Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

关于烟台万润精细化工股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 0151 号

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目 录

1 、鉴证报告 1

2 、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告  3

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 邮政编码： 100077

RSM China Certified Public Accountants Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing Post Code:100077

电话： +86(10)88095588 Tel ： +86(10)88095588 传真： +86(10)88091199 Fax ： +86(10)88091199

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关于烟台万润精细化工股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 0151 号

烟台万润精细化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证 工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

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本鉴证报告仅供贵公司 2012 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王传顺

· 中国 北京 中国注册会计师：江涛 2013 年 2 月 26 日

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烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至2012 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会2011 年11 月29 日签发的证监许可 [2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“本公司”) 获准向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3,446 万股，每股发行价格为人民币 25.00 元，股 款以人民币缴足，计人民币861,500,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费 46,330,000.00 元后，余额815,170,000.00 元，于2011 年12 月15 日汇入本公 司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的1606014210007191 账号 815,170,000.00 元。上述815,170,000.00 元,扣除本公司自行支付的中介机构 费和其他发行费用10,859,571.53 元后，募集资金净额为804,310,428.47 元。 上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞 岳华验字[2011]第332 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司上年度募集资金专户收到银行利息67,930.83 元，支出银行手续费 183.20 元。

公司本年度募集资金使用金额为529,880,002.38 元。

公司本年度募集资金专户收到银行利息5,907,794.08 元，支出银行手续费 8,246.07 元，支出发行费2,339,887.92 元。

截至2012 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为280,397,721.73 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

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为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范用作指引》等规定，结合公司实 际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对 募集资金实行专户存储。公司于2012年1月6日召开第二届董事会第四次会议，决 议通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟台 市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账 户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以 下简称“中德证券”）于2012年1月9日与上述五家商业银行分别签订《募集资金 三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。监管协议与深圳证券交易所 监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2012年12月31日止，公司募 集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况 截至2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	报告期余额（元）
中国民生银行股份有限 公司济南分行	1606014210007191	9,256,433.08
	定期存单	145,000,000.00
兴业银行股份有限公司 烟台市分行	378010100100151880	5,190,009.21
	定期存单	30,000,000.00
上海浦东发展银行股份 有限公司烟台市分行	14610154500000402	244,518.55
	定期存单	50,000,000.00
中国建设银行股份有限 公司烟台开发区支行	37001666660050165629	177,468.11
	定期存单	40,000,000.00
在中国光大银行烟台市 分行	38020188000270943	529,292.78
合计		280,397,721.73

三、本年度募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自 筹资金98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664 号专项鉴证 报告。根据2012 年1 月17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27 元。本报告期投入金 额20,934.17 万元，包含先期投入本期置换的98,459,568.27 元。

（三）超募资金使用情况

公司本次募集资金净额为804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元。根据2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676 万元偿还银行贷款，截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿还；据2012 年4 月20 日公司第二届董事会第七次 会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建 设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500 万元购买土地使用权 与投入土地基础项目建设前期工作，截止2012 年12 月31 日，已使用资金 2,893.45 万元；据2012 年5 月28 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的 《关于使用部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》，公司计划 使用不超过13,643 万元用于投资“年产850 吨V-1 产品项目”，截止2012 年12 月31 日，已使用资金6,884.38 万元。据2012 年7 月13 日召开第二届董事会第 九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公 司计划使用超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月。截止于2012 年12 月31 日公司共使用闲置超募资 金10,600 万元暂时补充流动资金。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2012 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资 金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2013 年2 月26 日

附表1： 募集资金使用情况对照表

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2012 年度募集资金使用情况对照表

2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表	2012 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司									金额单位:人民币万元
募集资金总额				80,431.04		本年度投入募集资金总额				52,988.00
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				52,988.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额		调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、年产600 吨 液晶材料改扩 建项目一期 （400 吨）		35,924.00		35,924.00	20,934.17	20,934.17	58.27%	2013 年12 月 31 日			否
承诺投资项目 小计		35,924.00		35,924.00	20,934.17	20,934.17	58.27%
超募资金投向

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1.年产850 吨 V-1 产品项目		13,643.00	13,643.00	13,643.00	6,884.38	6,884.38	50.46%	2013 年7 月 31 日			否
2.购买土地使 用权与投入土 地基础项目建 设前期工作		3,500.00	3,500.00		2,893.45	2,893.45	82.67%	2013 年12 月 31 日			否
3.归还银行贷 款		11,676.00	11,676.00		11,676.00	11,676.00	100.00%
4.补充流动资 金		15,600.00	15,600.00		10,600.00	10,600.00	67.95%
超募资金投向 小计		44,419.00	44,419.00		32,053.83	32,053.83
合计		80,343.00	80,343.00		52,988.00	52,988.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				v-1 项目原计划2013 年1 月31 日完成，由于在中试过程中，项目工艺进行了优化，项目建设相应进行了调整， 计划2013 年1 月31 日前进行主要设备的调试和试产，但项目整体达到使用状态预计2013 年7 月31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司本次募集资金净额为804,310,428.47 元，其中超募资金为445,070,428.47 元。根据2012 年2 月8 日公 司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676 万元偿还银行贷款，截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿 还；据2012 年4 月20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与 投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500 万元购买土地使用权与投入土 地基础项目建设前期工作，截止2012 年12 月31 日，已使用资金2,893.45 万元；据2012 年5 月28 日召开第 二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》，公司

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	计划使用不超过13,643 万元用于投资“年产850 吨V-1 产品项目”，截止2012 年12 月31 日，已使用资金 6,884.38 万元。据2012 年7 月13 日召开第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性 补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月。截止2012 年12 月31 日公司共使用超募资金10,600 万元暂时补充流动资金，截至 2013 年1 月18 日已全部归还并存入公司募集资金专用账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金98,459,568.27 元预先投入 募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664 号专项鉴证报告。根据2012 年1 月17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 98,459,568.27 元。本报告期投入金额20,934.17 万元，包含先期投入本期置换的98,459,568.27 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金9,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限自2012 年2 月8 日起不超过六个月。截止2012 年8 月2 日公司已将9,000 万元暂时用于补充流动资金的 募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2012 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注：报告期内不存在变更募集资金投资项目情况。

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