Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司

日常关联交易的核查意见

2013 年 2 月 26 日，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万 润”或“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易 2012 年度计划执行情况和 2013 年度计划的议案》。中德证券有限责任公司（以 下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万润的持续督导保荐机构，对上述 关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2012 年初，公司预计与关联方烟台凯润液晶有限公司（以下简称“凯润公 司”）、烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟公司”）发生向关联人采购 货物、销售原材料、委托加工、污水处理等日常关联交易，预计 2012 年度与上述 关联方发生的日常关联交易总金额不超过 5,504.00 万元。 2012 年度公司与上述关 联方实际发生的日常关联交易总金额为 3,508.23 万元。

公司于 2012 年 7 月 13 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 参股公司烟台万海舟化工有限公司吸收合并参股公司烟台凯润液晶有限公司的议 案》。此次吸收合并，以万海舟公司作为合并存续方，凯润公司为被合并方。截至 2012 年 12 月 26 日万海舟公司吸收合并凯润公司工作完成，凯润公司依法注销。

公司预计 2013 年度与万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过 5,400.00 万元。

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（二）预计关联交易类别和金额

（单位：万元人民币）

		预计2013 年度日	2012年实际发生	2012年实际发生
关联交易类别
	关联人	常关联交易金额（不超过）		占同类业务比例**(%)**
			发生金额
采购货物	凯润公司	0.00	0.20	0.00060
销售原材料	凯润公司	0.00	0.00	0.00
委托加工	凯润公司	0.00	296.46	4.57
小计		0.00	0.00	-
采购货物	万海舟公司	100.00	36.64	0.11068
销售原材料	万海舟公司	150.00	70.53	15.96
委托加工	万海舟公司	5,100.00	3,082.91	47.49
污水处理	万海舟公司	50.00	21.49	100.00
小计		5,400.00	5,400.00	-
合计		5,400.00	5,400.00	-

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联方情况

（一）基本情况

公司名称	烟台万海舟化工有限公司
成立时间	2002年12月20日
注册资本	1,000万元
法定代表人	石敏
公司住所	烟台经济技术开发区五指山路8号
	烟台万华氯碱有限责任公司、日本DIC 株式会社和烟台万润均出资400 万元，烟台万华氯碱有限责任公司与烟台万润持股比例均为35.48%，日本DIC 株式会社持股比例为29.04%
股东构成
	生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专项规定的除外），并销售公司自产产品
经营范围
主营业务	加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售

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万海舟公司 2012 年度经审计的主要财务数据为：截至 2012 年 12 月 31 日， 总资产 34,689,467.19 元，净资产 26,970,836.56 元； 2012 年度实现营业收入 32,071,969.87 元，营业利润 5,358,103.28 元，净利润 3,990,524.99 元。

（二）与公司的关联关系

公司参股万海舟公司，持有万海舟公司 35.48% 的股权，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》关于关联方的认定情形。

（三）履约能力分析

万海舟公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和定价依据

1 、公司向万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格 的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于公司曾批 量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协 商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基 础，按预计经营成本加成 15% 左右，同时参考关联方报价协商计价。

2 、公司接受万海舟公司委托加工服务。公司委托万海舟公司进行加氢业务， 该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据 或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报 价，报价依据为试生产成本加成 15% 左右，公司在报价基础上与其协商定价。

3 、公司向万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮 5% 左右的 管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

4 、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格 或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本 加成法为基础，与关联方协商定价。

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（二）关联交易协议签署情况

经公司 2010 年度股东大会批准，公司于 2011 年 3 月 23 日与万海舟公司于 中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期 3 年，协 议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公 司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作 协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公 开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过 行业同期平均利润水平。

四、关联交易审批程序

上述关联交易已经烟台万润第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次 会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对此发表了 独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存 在利益输送和损害公司及股东利益的情况。中德证券对此无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司日 常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _________________

单晓蔚 __________________ 田文涛

中德证券有限责任公司

年 月 日

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