Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

中德证券有限责任公司关于

《烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万 润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）的持续督导保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件要求，对《烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度内部控制自我 评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了以股东大会、董事会、 监事会和经营层为主体，设置了满足经营发展需要的审计部、行政部、人力资源 部、战略规划室、生产调度中心、财务部、技术部、研究所、 EHS 管理部、生产 一部、生产二部、品保部、采购部、市场部、物资管理部、设备部、项目部、证券 部 18 个职能部门和 3 个全资子公司的内部控制组织架构，设置了与公司生产经营 和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理 结构，形成了良好的内部控制环境。

公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确；各个职能部门分工明 确、职能健全清晰，全资子公司沿用公司的规章制度开展经营工作。公司董事会对 内部控制制度的制定和有效执行负责，经理层通过指挥、协调、管理、监督各职能 部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。 （二）公司建立内部控制制度的目标

• 1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

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制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的

• 正常有序运行；

• 3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和

• 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4 、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（三）建立内部控制制度遵循的原则

• 1 、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规

• 范》及相关具体规范以及公司的实际情况；

• 2 、内部控制能够约束公司所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权

• 力；

• 3 、内部控制能够涵盖公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程

• 中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 4 、内部控制能够保证公司的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

• 分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督；

• 5 、公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控

• 制效果；

• 6 、内部控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提

• 高，不断修订和完善。

二、内部控制结构

（一）控制环境

公司的控制环境反映了管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接 决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念， 正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

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1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的 设计和运行。公司从创立初就确定要面向国际市场，向国外客户提供优质的产品和 服务，要想在国际市场上立足，首先必须做到诚实守信，并且具有良好道德价值 观，遵守国际贸易规则和知识产权的规定，才能赢得客户的信任和尊敬，才能在国 际市场上与客户保持长期合作的关系，因而公司一直将诚信和良好的道德价值观作 为公司最重要的企业文化，一贯重视这方面氛围的营造和保持，并通过严厉的处罚 制度和高层管理人员的身体力行等方面有效的落实。经过多年的培养，公司的全体 员工都能够做到诚实守信和具备良好的道德操守，并将此贯穿到日常的工作中，通 过每一个人的具体工作，得到了所有的客户对公司的信任，公司最主要的客户都是 行业内的龙头企业，与公司的合作都长达十多年，并且还有其他的国际客户闻名而 来，使得公司的影响范围不断扩大。

2 、对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该 水平所必需的知识和能力的要求。公司在员工招聘阶段就反复酝酿，使得招聘的目 标员工的专业和能力能够适合应聘岗位的需求，新员工加入到公司以后，按照公司 的新员工培训制度进行公司级、部门级、班组级的三级教育，从公司的企业文化、 管理理念、公司的历史沿革、公司的实际产品、概貌、厂区、生产设施等方面进行 培训，使得新员工对公司有个大概的了解；同时，根据公司属于化工企业的特点， 重点培训员工的安全意识和安全常识，使得进入公司的每一个员工都对安全有个基 本的了解；进入部门和班组后，根据各个岗位的实际情况再进行岗位技能培训，公 司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们 都能胜任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其 自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工 作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理，执行是否有效。

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4 、管理层的理念和经营风格

公司管理层秉承诚实守信、团结拼搏、创新高效的理念，在公司内部形成了诚 实守信的企业文化、团结拼搏的工作作风、创新高效的发展思路。经营上采取紧抓 主业、兼顾辅业的思路，坚持发展外向型、高附加值、高门槛的精细化工产品，将 公司主营业务发展成为国内的龙头企业，经过前期的技术和管理的积累，近四五年 来进入了持续稳定发展期，取得了良好的经济效益。

5 、职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易 授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情 况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及 时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保 证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰 当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则 的相关要求。

6 、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （二）风险评估过程

公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风 险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司根据设定的控制目标，准 确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立 了突发事件应急机制，制定了安全生产、资本市场突发事件应急处理制度，以明确 重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效地控制各项潜在风 险。

公司 2012 年专门设立了风险管理员职位，并修订完善了公司风险管理机制， 着重在风险数据统计与数据分析的层面进行了进一步强化，同时更新了风险数据 库。积极组织完善公司风险管理体系，并对公司主体业务中的风险进行识别与控 制。根据企业各项管理指标、管理重点等因素进行综合分析，选择核心业务流程、

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考核指标相关流程和容易产生舞弊的业务流程，作为重点风险控制流程；其次，找 出流程中关键的风险环节，并建立风险数据库。风险数据库包括风险描述、风险控 制点以及控制措施。 2012 年组织公司各部门开展风险管理体系持续完善工作，并 修订了风险管理草案与详细实施计划，建立了 “ 廉洁风险数据库 ” ，对公司生产经营 目标的顺利实现提供了有效的保障。

（三）信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，公司管 理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对 可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控 制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责， 与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够 及时采取适当的进一步行动。

公司从 2012 年开始建设信息化流程制度，从积极征集各部门需要上线的流 程，设计流程运行程序，经过测试、试运行、正式上线使用等一系列努力工作，至 今年年底已完成近 70 多个电子流程。信息化建设节约了公司的人力、物力的同时 也提高了工作效率。

（四）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且 积极地对其加以监控，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控 制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

1 、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权 即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部 门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重 大交易需经董事会或股东大会审批。

2 、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分

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离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。 不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3 、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及 时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。 各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并 且将记录同相应的分录独立比较。

4 、资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5 、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真 实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

6 、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与 维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面 通过审计部根据《内部审计制度》对公司的关键控制活动，包括财务报表关账流 程、募集资金的存放与使用流程、物资管理流程、销售业务流程、物资采购、招 标、合同签订等实施定期监督检查，以合理评价公司内部控制的运行是否达到预期 目标。

三、内部控制的执行情况

（一）基本控制

• 1 、公司治理方面

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公司治理方面的基本管理制度有《烟台万润精细化工股份有限公司章程》、《烟 台万润精细化工股份有限公司股东大会议事规则》、《烟台万润精细化工股份有限公 司董事会议事规则》、《烟台万润精细化工业股份有限公司监事会议事规则》、《董事 会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制 度》、《董事会秘书工作细则》等。

2012 年公司进一步修订完善了《物资管理制度》、《专利管理制度》、《科研开 发控制程序》等 15 项制度；新拟定或配合各部门制定了《生产设备采购管理制 度》、《研发项目申报管理制度》、《全资子公司管理实施细则》等 6 项制度；新制 订了《生产设备采购审批流程》、《研发项目申报管理流程》、《信息报送审批流程》 等审批流程类文件 25 个；进一步修改了《采购报销流程》、《仓储闲置物资处理流 程》、《质保金支付审批流程》等审批流程类文件 36 个。

2 、内部控制环境建设

2012 年结合公司内控管理咨询工作，组织建设、完善公司的内部控制体系， 在现有基础上，从物资管理、财务管理、法律事务等公司原有业务进行完善。建立 通畅的信息渠道 , 以保证信息及时、有效反馈到流程中各执行环节。将制度执行过 程和执行结果纳入到部门考核中，督促各部门、各岗位及时正确的按内控制度执 行。 2012 年，根据公司实际情况完善了公司《内部控制管理手册》，并根据原规划 落实情况，对公司《内控管理五年规划》进行修订。

3 、人力资源方面

2012 年首次实施专业序列员工晋升，为专业序列员工提供开放的晋升平台， 突破以往仅能够晋升到管理职务岗位的单一晋升模式；建立配套的晋升流程，确保 晋升过程的公平公正；建立以能力为导向的员工评价机制，在新的员工职业发展通 道中，明确提出以能力为导向，以业绩为依据，为优秀员工提供良性的发展平台和 良好的发展前景。完成新的薪酬体系套入，采用宽带薪酬方法。对新的薪酬体系未 来增长情况作了长期预测，对新的薪酬体系给公司带来的压力和风险进行了评估。 4 、信息系统方面

2012 年公司信息化建设的重点是电子信息化流程的建设，公司积极引进先进

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OA 管理软件，各部门积极配合，梳理业务流程，将所有信息流程实现电子化，大 大的减轻了人力成本，提高了工作效率。公司目前的信息化管理已经涉及人力资源 管理、财务管理、物资管理、技术管理、综合管理、设备管理、基建管理等多个方 面，减轻了人力物力的成本，使信息管理科学化、精细化、专业化，提高了工作效 率。

（二）业务控制

1 、基础管理方面

公司建立了包括财务、人力资源、行政后勤、销售、采购、基建、生产技术、 安全、质检等各项工作制度，并加以不断实施改进。公司根据业务及管理需要，先 后制订并下发了文件和资料控制程序文件、信息收集及披露管理办法、信息披露事 务管理办法、重大信息内部报告制度、资产减值准备和损失处理内部控制管理办 法、差旅费报销管理办法、财务管理办法、按新企业会计准则编制财务报告的通 知、募集资金管理办法、环境保护管理制度、危险废物管理办法、生产设备及基础 设施管理、人力资源控制、管理评审控制、采购控制、合同管理及顾客沟通、委托 加工管理制度、内部审核控制及产品检验等制度 100 余项，各项制度的建立，为 公司正常运行提供了保障。

2 、采购供应管理方面

公司实施采购与付款业务严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务 的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款 业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规定，在 授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。交易金额在公司最近经审计净资 产值 30% 以上采购、销售、服务等合同需要董事会审批；交易金额在公司最近经 审计净资产值 50% 以上采购、销售、服务等合同需要股东大会审批。

为提高采购效率、提升采购物资质量，本年度公司加大了对物资采购管理的力 度，从多方面进行了整改和提高。 2012 年，公司从研发队伍中选拔具有一定专业 知识的人员充实到采购岗位，执行原料采购任务，从专业角度提高采购队伍的整体 素质。

公司采购部门适时调整管理思路，对各供应商的质量、价格、到货及时性、

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EHS 、资质等方面进行综合评分。在此基础上，积极进行市场调研，逐步增加合 格供应商数量，降低了采购风险。在供应商档案管理上，在采购主管的带领下，各 内勤和外勤对档案内容进行了梳理，按照新的管理思路添加了要求，使得供应商档 案管理水平有了较大提高。

3 、生产管理方面

公司建立了《产品实现的控制程序》等，规定了从生产计划的制定、实施、修 正、调整、跟踪、总结各个环节的工作要求，确保生产过程控制严格 , 产品质量稳 定，高效高质量的完成了公司的各项生产任务。

4 、质量管理方面

在品质管理方面， 2012 年公司强化了偏差、变化、变更等方面的产品质量管 理，全年测样量达到了 12.4 万个，测试的准确率不断提高，并制定了一系列有关 产品质量控制方面的管理制度。公司从原材料入厂到生产的全过程及产品出入库都 进行严格的控制，并实行全过程以预防为主的 SPC 管理，利用统计方法对过程中 的各个阶段进行控制，从而达到改进与保证质量的目的。目前，公司在产品质量控 制方面达到国内领先水平，在产品纯度为 99.9% 时，新杂质小于 10 个 ppm ，能够 满足世界顶尖液晶行业客户的需求。

5 、销售管理方面

2012 年公司拓展产品领域，积极走出去，基于公司的专业优势发展新的行 业。 2012 年度公司除了液晶以外，在电子化学品领域也与相关的下游厂商进行接 触，并取得显著效果；医药市场方面也与相关客户共同合作，积极开展深加工，与 客户建立了良好的合作关系，特种化学品和医药中间体方面都较 2011 年翻了一 番。

在销售模式方面， 2012 年继续加大推销的力度，陆续在 4 个专业网站上大力 推销公司，并在 2012CPHI 上海和 2012 广州电子化学品两个专业展会上设立大型 展台，针对公司的研发到生产的转化能力、特色反应类型、柔性反应装置、完善的 品质管理、规范的体系管理进行重点推广。

（三）资产管理控制

公司针对实际情况制定了《货币资金管理办法》、《票据管理办法》、《物资管理

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制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《无形资产管理制度》等各项 资产管理制度、财务管理制度，详细地规定了货币资金、存货、固定资产、在建工 程、无形资产等方面的要求，使得各项工作都在可控的状态下运行。

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记 录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制

1 、公司能够较严格地控制担保行为，建立了《对外担保管理制度》，对担保 原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，在担保合同订立方面 管理严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险， 避免和减少可能发生的损失。

2 、公司建立了《关联交易决策制度》，对关联交易业务建立了严格的授权批 准制度。

3 、为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了科学的 对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对于项目的立项、评估、决 策、实施、管理、收益、投资处置等环节注重管理，除了根据中国证监会和深圳证 券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公司对 于不同额度的投资权限作了详细规定。

4 、公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，筹资规模根据经董事会批准的 资本支出预算及日常流动资金预算，由财务部门提出借款申请，经总经理同意后， 报公司董事会或股东大会审议批准。

（五）薪酬费用控制

公司建立了完备的《薪酬体系》和《考核体系》，完成新的薪酬体系、薪酬福 利制度的制定和实施，顺利完成新旧薪酬体系的切换。现已经实现每月一次按部门 三个月人工成本滚动预算，每月一次人工成本费用与上月及上年同期对比分析说明 并报财务部；技术员、研究员和车间技术员三个岗位的薪酬分析；根据上年晋升带 来的人工成本测算来年预算；对操作工岗位、技术序列本科生和硕士生近几年收入 变化进行统计和分析。

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根据公司的薪酬制度来按月发放各个员工的月度工资；根据公司每年制定的考 核办法对公司的各项生产经营指标进行考核，并将指标分解到各个职能部门，根据 考核办法对每个部门按照月度各个指标的完成情况进行考核，并根据考核结果打 分，根据不同的分值计算每个部门的月度奖金的数额然后逐月发放；公司在每个经 营年度都会按照董事会的考核办法对全年度的经营情况进行年终考核，并将年终考 核结果报董事会，由董事会批准公司的年末奖励幅度。

（六）内部监督控制

公司建立了内部审计制度，对公司的各项经营活动进行内部的监督和控制，同 时对公司生产、经营、安全、环保等各个环节进行不定期的专项监查和稽核，以预 防为主的指导思想，全力将各项不符合制度的活动和苗头消灭在萌芽状态。

四、公司对内部控制的总体评价

公司已建立健全起较为完善的内部控制制度并能有效执行，公司的内控体系和 相关制度符合国家有关法律、法规、监管部门的要求，能够对公司各项业务的健康 运行及公司经营风险的控制提供保障。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行。在企业管理的各个过程、各个关键环节、重大投资等方面发挥 了较好的控制与风险防范作用。保证了公司规范运作和业务活动的正常进行，保护 了公司资产的安全与完整。

五、保荐机构对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

2012 年度保荐机构主要通过：查阅烟台万润股东大会、董事会、监事会会议 资料及独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审计工 作情况；与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人员进行 访谈、交流；现场走访公司的生产、经营场所等方式对烟台万润的内部控制情况进

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行了核查。

保荐机构认为：烟台万润现有的内部控制制度及执行情况符合有关法规和证券 监管部门的要求；《烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价 报告》真实、客观地反映了烟台万润内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于 < 烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 > 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 单晓蔚 田文涛 中德证券有限责任公司

年 月 日

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