Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

May 30, 2012

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资金 投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万 润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票 并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对烟台万润拟使用超募资金投资 “年产 850 吨 V-1 产品项目”事项进行了核查，核查情况如下：

一、烟台万润首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文核准，烟台万润首次公 开发行人民币普通股股票 3,446 万股，发行价格为 25 元 / 股，共募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用 57,189,571.53 元，实际募集资金净额为 804,310,428.47 元。上述募集资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所进行了审 验，并出具中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

根据烟台万润首次公开发行募集资金安排，公司募集资金全部用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨），项目投资为 35,924 万元，本次公开发行 的股票超募资金为 44,507.04 万元。截至本核查意见出具日，已明确用途的超募资 金情况如下：

项目	使用超募资金数额
偿还银行贷款	11,676.00万元
购买土地使用权与投入土地基础项目建	3,500.00万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

设前期工作
超募资金累计使用额	15,176.00 万元
尚未明确使用用途的超募资金余额	29,331.04 万元

注：尚未明确使用用途的超募资金余额不包含利息收入。

二、项目基本情况

1 、项目名称：年产 850 吨 V-1 产品项目。

• 2 、项目建设地点：烟台经济技术开发区大季家工业园区 C-9 小区。

• 3 、项目实施主体：烟台万润精细化工股份有限公司。

4 、项目建设内容：本项目主要产品为 V-1 产品，该产品属新型环保材料，主 要用于环境保护领域。预计项目建成后，可形成年产850 吨的生产规模。 5 、项目 投资规划：该项目总投资估算为 13,643.00 万元，其中：固定资产投资预计共计 12,001 万元（包含建筑工程、设备购置、安装工程、预备费等费用）；预计达产所 需流动资金 1,642 万元。上述资金投入拟全部使用超募资金。

三、项目建设的必要性概述

目前V-1 产品项目中试放大产品已经顺利通过了客户的使用验证。为了满足该 类新型环保材料市场的需求，公司需要投资建设年产850 吨V-1 产品的生产装置， 计划2012 年底完成生产装置的建设，2013 年初具备年产850 吨的生产能力。

V-1 产品的生产技术属于国际领先水平，该项目若顺利投产，将为公司特种化 学品的快速发展打开新的领域并可能为公司带来新的业绩增长点。

四、项目可能存在的风险

1、产品市场风险

虽然本次“年产850 吨V-1 产品项目”项目已进行了充分地分析和论证，但由 于市场本身具有不确定因素，如项目建成投产后下游市场环境发生了巨大不利变化 等，有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。

• 2、项目实施达不到预期收益水平的风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

虽然本次“年产850 吨V-1 产品项目”经过了可行性研究论证，预期能够产生 新的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动等上游市场因 素及其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不 到预期的收益水平。

该项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，管理层将采 取相应的对策和措施予以控制和化解。

五、本次超募资金使用计划已履行的审批程序

烟台万润本次使用超募资金 13,643.00 万元投资“年产 850 吨 V-1 产品项 目”事项，已经烟台万润第二届董事会第八次会议审议通过，并由独立董事发表了 独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用 超额募集资金决策程序的规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：烟台万润本次拟使用超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”事项，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于公司提高 募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募 集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定。烟台 万润本次使用部分超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”，履行了必要的审 批程序，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能 力，符合全体股东的利益，保荐机构同意烟台万润本次超募资金使用计划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公 司使用部分超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _________________ 单晓蔚 __________________ 田文涛

中德证券有限责任公司 2012 年 5 月 28 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==