Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 21, 2012

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司

日常关联交易的核查意见

2012 年 2 月 20 日，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万 润”或“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 2012 年度日常关联 交易预计的议案》。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机 构”）作为烟台万润的持续督导保荐机构，对上述关联交易事项进行了核查，核查 情况如下：

一、关联交易预计额度情况概述

根据 2011 年发生的关联交易情况以及 2012 年经营计划，公司预计 2012 年 度将与关联方烟台凯润液晶有限公司（以下称“凯润公司”）、烟台万海舟化工有 限公司（以下称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、委托加 工、污水处理等日常关联交易，预计 2012 年度与上述关联方发生的日常关联交易 总金额不超过 5,504.00 万元，关联交易类别和金额如下：

（单位：万元人民币）

关联交易类别关联人	关联交易类别关联人	预计2012 年度	2011年实际发生	2011年实际发生
		日常关联交易金额（不超过）2.00		占同类业务比例(%)0.00048
			发生金额
采购货物	凯润公司		0.15
销售原材料	凯润公司	2.00	0.48	0.08
委托加工	凯润公司	1,200.00	1,038.26	21.00
小计		1,204.00	1,038.89	-
采购货物	万海舟公司	100.00	26.22	0.08285
销售原材料	万海舟公司	150.00	97.33	15.41

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委托加工	万海舟公司	4,000.00	3,094.08	62.58
污水处理	万海舟公司	50.00	28.22	100.00
小计		4,300.00	3,245.85	-
合计		5,504.00	4284.75	-

本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的 5% ，该事项 无需提交股东大会审议。

二、关联方情况

（一）基本情况

1、凯润公司

1、凯润公司
公司名称	烟台凯润液晶有限公司
成立时间	1999 年8 月16 日
注册资本	200 万元
法定代表人	石敏
公司住所	烟台市芝罘区化工路51 号
股东构成	烟台万润持股50%、烟台万华氯碱有限责任公司持股50%
经营范围	液晶材料及精细化工产品的制造、加工、销售
主营业务	加氢液晶材料及加氢精细化工产品的制造、加工和销售
截止2011 年12	月31 日凯润公司的主要财务数据为：总资产为

11,698,044.72 元，净资产为4,692,130.57 元，本年度实现营业收入 12,299,740.94 元，营业利润为1,276,377.85 元，净利润为918,189.79 元。以上 数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、万海舟公司

2、万海舟公司
公司名称	烟台万海舟化工有限公司
成立时间	2002 年12 月20 日
注册资本	1,000 万元
法定代表人	石敏
公司住所	烟台经济技术开发区五指山路8 号

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	烟台万润持股30%、烟台万华氯碱有限责任公司持股30%、DIC持股40%
股东构成
	生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专项规定的除外），并销售公司自产产品
经营范围
主营业务	加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售

截止2011 年12 月31 日万海舟公司的主要财务数据为：总资产为

25,080,634.63 元，净资产为21,415,759.22 元，本年度实现营业收入 31,239,624.04 元，营业利润为6,507,940.74 元，净利润为4,894,634.91 元。以 上数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

(二)与公司的关联关系

• 1、公司参股凯润公司，持有凯润公司50%的股权，符合《深圳证券交易所股

• 票上市规则》关于关联方的认定情形。

2、公司参股万海舟公司，持有万海舟公司30%的股权，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》关于关联方的认定情形。

（三）履约能力分析

凯润公司和万海舟公司两家公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备合 格的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和定价依据

1、公司向凯润公司和万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公 开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对 于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关 联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中 试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

2、公司接受凯润公司和万海舟公司委托加工服务。公司委托凯润公司、万海 舟公司进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加 工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步 骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在凯润公司、万海舟公司进行商业化试

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生产后，上述两家公司根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15% 左右，公司在报价基础上与两家公司协商定价。

3、公司向凯润公司和万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮 5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

4、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格 或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本 加成法为基础，与关联方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

为规范公司及公司的全资子公司与凯润公司与万海舟公司的关联交易，维护双 方的业务合作关系，公司拟与凯润公司与万海舟公司续签《业务合作协议》，公司 与凯润公司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易由双方按照《业 务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无 市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例 不超过行业同期平均利润水平。

四、关联交易审批程序

上述关联交易已经烟台万润第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会 议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对此发表了独 立意见。

五、核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易价格公允，不存 在利益输送和损害公司及股东利益的情况。中德证券对此无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公 司日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _________________

单晓蔚 __________________ 田文涛

中德证券有限责任公司 年 月 日

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