Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 21, 2012

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构“）作为烟台万 润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）的持续督导保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规和规范性文件要求，对烟台万润《 2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，核查情况如下：

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了以股东大会、董事会、 监事会和经营层为主体，设置了满足经营发展需要的审计部、行政部、人力资源 部、战略规划室、生产调度中心、财务部、技术部、研究所、EHS 管理部、生产 部、品保部、市场部、物资管理部、设备部、项目部16 个职能部门和2 个全资子 公司的完善的内部控制组织架构，设置了与公司生产经营和规模相适应的组织职能 机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好的内部 控制环境。

公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确；各个职能部门分工明 确、职能健全清晰，全资子公司沿用公司的规章制度开展经营工作。公司董事会对 内部控制制度的制定和有效执行负责，经理层通过指挥、协调、管理、监督各职能 部门和全资子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运 转。

（二）建立内部控制制度遵循的原则

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• 1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规

• 范》及相关具体规范以及公司的实际情况；

• 2、内部控制能够约束公司所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权

• 力；

• 3、内部控制能够涵盖公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程

• 中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 4、内部控制能够保证公司的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

• 分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督；

• 5、公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控

• 制效果；

• 6 、内部控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提

• 高，不断修订和完善。

二、内部控制结构

（一）控制环境

• 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的 设计和运行。公司一直将诚信和良好的道德价值观作为公司最重要的企业文化，一 贯重视这方面氛围的营造和保持，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力 行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。经过多年的培养，公司的全体员工将 诚实守信和具备良好的道德操守贯穿到日常的工作中。

2、对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该 水平所必需的知识和能力的要求。公司在员工招聘阶段，使得招聘的目标员工的专 业和能力能够适合应聘岗位的需求，新员工加入到公司以后，按照公司的新员工培 训制度进行厂级、部门级、班组级的三级教育，从公司的企业文化、管理理念、公 司的历史沿革、公司的实际产品、概貌、厂区、生产设施等方面进行培训；同时，

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根据公司属于化工企业的特点，重点培训员工的安全意识和安全常识；进入部门和 班组后，根据各个岗位的实际情况再进行岗位技能培训，公司还根据实际工作的需 要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育。

3、治理层的参与程度

公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其 自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工 作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司管理层秉承诚实守信、团结拼搏、创新高效的理念，在公司内部形成了诚 实守信的企业文化、团结拼搏的工作作风、创新高效的发展思路。经营上采取紧抓 主业、兼顾辅业的思路，坚持发展外向型、高附加值、高门槛的精细化工产品，将 向最终客户提供液晶单体和中间体为主要产品的业务发展成为国内的龙头企业。

5、职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易 授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情 况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及 时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保 证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰 当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则 的相关要求。

6、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（二）风险评估过程

公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风 险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司根据设定的控制目标，准 确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立

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了突发事件应急机制，制定了安全生产、资本市场突发事件应急处理制度，以明确 重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效地控制各项潜在风 险。

（三）信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，公司管 理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对 可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控 制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责， 与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够 及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且 积极地对其加以监控，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控 制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权 即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部 门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重 大交易需经董事会或股东大会审批。

2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分 离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。 不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及 时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。 各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并

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且将记录同相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真 实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与 维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（五）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面 通过审计部根据《内部审计制度》对公司的关键控制活动，包括财务报表关账流 程、募集资金的存放与使用流程、物资管理流程、销售业务流程等实施定期监督检 查，以合理评价公司内部控制的运行是否达到预期目标。

三、内部控制的执行情况

（一）基本控制

1、公司治理方面

公司治理方面的基本管理制度有《烟台万润精细化工股份有限公司章程》、《烟 台万润精细化工股份有限公司股东大会议事规则》、《烟台万润精细化工股份有限公 司董事会议事规则》、《烟台万润精细化工业股份有限公司监事会议事规则》、《董事 会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制 度》、《董事会秘书工作细则》等。

2、日常管理方面

日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了《对外投资管理制度》、《对外 担保管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务管

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理制度》及《投资者关系管理制度》等制度，各项管理制度的建立，有效地完善了 公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。结合业务流程特点和岗位职能设 置，公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全 管理、工程建设项目管理、人力资源管理、档案管理方面的管理制度。

3、人力资源方面

公司有完善的人力资源管理体系，包括了人力资源的发展规划、人员的招聘、 引进、培训、考核、甄别、提拔、任免等。同时，公司严格执行国家社会保障制度 的各项政策。

4、信息系统方面

公司建立了完善的信息管理系统，主要包括五个方面：订单信息处理流程、财 务信息处理流程、物流信息处理流程、技术信息管理流程、市场信息管理流程，涵 盖了公司主要的生产经营系统。

（二）业务控制

1、基础管理方面

公司建立了包括财务、人力资源、行政后勤、销售、采购、基建、生产技术、 安全、质检等各项工作制度，并加以不断实施改进。公司根据业务及管理需要，先 后制订并下发了文件和资料控制程序文件、信息收集及披露管理办法、信息披露事 务管理办法、重大信息内部报告制度、资产减值准备和损失处理内部控制管理办 法、差旅费报销管理办法、财务管理办法、按新企业会计准则编制财务报告的通 知、募集资金管理办法、环境保护管理制度、危险废物管理办法、生产设备及基础 设施管理、人力资源控制、管理评审控制、采购控制、合同管理及顾客沟通、委托 加工管理制度、内部审核控制及产品检验等制度100 余项，各项制度的建立，为公 司正常运行提供了保障。

2、采购供应管理方面

公司实施采购与付款业务严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务 的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款 业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规定，在 授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。

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3、生产管理方面

公司建立了《产品实现的控制程序》等，规定了从生产计划的制定、实施、修 正、调整、跟踪、总结各个环节的工作要求，确保生产过程控制严格,产品质量稳 定，高效高质量的完成了公司的各项生产任务。

4、质量管理方面

公司从1998 年就开始实施由欧洲的认证机构通过的《ISO9001 质量保证体 系》，并且每三年进行复审，确保体系能够得到有效的运行，经过十年的不断完善 和改进，在质量管理体系方面已经达到了国际认可的水平，目前已通过了 《ISO9001 质量保证体系》、《ISO14001 环保体系》、《OHSAS18000 职业健康体系》 的认证。

5、销售管理方面

公司建立了《与顾客有关的过程控制程序》、《客户文件管理程序》、《订单评审 程序》、《产品销售管理程序》及《客户来访接待程序》等，从客户的开发、信息交 流、订单信息处理、订单管理、出入库管理、产品检测、产品包装、产品运输、客 户售后服务、客户互访、销售回款等全部的环节都能做到高效运转，确保了所有与 客户和销售有关的作业行为都在可控的状态下运行。

（三）资产管理控制

公司针对实际情况制定了《货币资金管理办法》、《票据管理办法》、《物资管理 制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《无形资产管理制度》等各项 资产管理制度、财务管理制度，详细地规定了货币资金、存货、固定资产、在建工 程、无形资产等方面的要求，使得各项工作都在可控的状态下运行。

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记 录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制

1、公司能够较严格地控制担保行为，建立了《对外担保管理制度》，对担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，在担保合同订立方面管 理严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避

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免和减少可能发生的损失。

2、公司建立了《关联交易决策制度》，对关联交易业务建立了严格的授权批准 制度。

3、公司制定了《对外投资管理制度》，建立了科学的对外投资决策程序，实行 重大投资决策的责任制度，对于项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投 资处置等环节注重管理，公司对于不同额度的投资权限作了详细规定。

4、公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，筹资规模根据经董事会批准的 资本支出预算及日常流动资金预算，由财务部门提出借款申请，经总经理同意后， 报公司董事会或股东大会审议批准。

（五）薪酬费用控制

公司建立了完备的《薪酬体系》和《考核体系》，根据公司的薪酬制度来按月 发放各个员工的月度工资；根据公司每年制定的考核办法对公司的各项生产经营指 标进行考核，并将指标分解到各个职能部门，根据考核办法对每个部门按照月度各 个指标的完成情况进行考核，并根据考核结果打分，根据不同的分值计算每个部门 的月度奖金的数额然后逐月发放；公司在每个经营年度都会按照董事会的考核办法 对全年度的经营情况进行年终考核，并将年终考核结果报董事会，由董事会批准公 司的年末奖励幅度。

（六）内部监督控制

公司建立了内部审计制度，对公司的各项经营活动进行内部的监督和控制，同 时对公司生产、经营、安全、环保等各个环节进行不定期的专项监查和稽核，以预 防为主的指导思想，全力将各项不符合制度的活动和苗头消灭在萌芽状态。

四、公司对内部控制的总体评价

公司已建立健全起较为完善的内部控制制度并能有效执行，公司的内控体系和 相关制度符合国家有关法律、法规、监管部门的要求，能够对公司各项业务的健康 运行及公司经营风险的控制提供保障。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行。在企业管理的各个过程、各个关键环节、重大投资等方面发挥

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了较好的控制与风险防范作用。保证了公司规范运作和业务活动的正常进行，保护 了公司资产的安全与完整。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，中德证券认为：烟台万润现有的内部控制制度符合有关法规和证券监 管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，保证公司各项业务顺利开 展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；烟台万润的 《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公 司《 2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _____

单晓蔚 ______ 田文涛

中德证券有限责任公司 年 月 日

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