Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Nov 29, 2011

中德证券有限责任公司 关于烟台万润精细化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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二零一一年十月

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保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受烟 台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定单晓蔚、田文涛担 任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ........................................... 2 目 录 ............................................................. 3 第一节 项目运作流程 ............................................... 4 一、保荐机构内部的项目审核流程 ....................................................................................... 4 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ....................................................................... 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 6 四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 ................................................................... 9 五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................................... 10 第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................. 11 一、立项评估决策机构意见和审议情况 ............................................................................. 11 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................................... 11 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 14 四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ..................................................................... 17 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 20

说明：本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《烟台万润精细化工股份有 限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 消除、立项评审委员会审核、客户接纳、内核委员会审核。其中交易录入与冲突 消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立 项评审委员会由投资银行部主管、投资银行部所属大项目发起部主管、中小项目 发起部主管、股本资本市场部主管或债券资本市场部主管（根据项目性质确定， 不需同时参加）、企业融资部主管及由立项评审委员会主席指定的资深投行人员 构成（合规部、法律部主管列席会议），内核委员会在立项评审委员会成员的基 础上增加了合规部和法律部主管。企业融资部负责立项评审委员会和内核委员会 的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经投 资银行部、合规部、法律部审核以后方可对外报送材料。

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行部之立项决策机构、企业融资部、合规部、法律部等相 关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估， 消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行项目执行过程中，合规部、投资银行部所属质量控制委员会、企业 融资部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保 证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐 机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保 荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本 保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。

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本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再 报送中国证监会审核。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）立项评审委员会构成和决策机制

本保荐机构项目立项的决策机构为立项评审委员会，委员包括投资银行部主 管、股本资本市场部主管（股本项目）或债券资本市场部主管（债券项目）、企 业融资部主管、大项目发起部主管、中小项目发起部主管、由立项评审委员会主 席指定的资深投行人员。立项评审委员会需要 80% 或以上委员出席方为有效，委 员会主席及出席会议的委员 80% 或以上同意方可立项，反之不予立项。

（二）立项审查程序

本保荐机构的项目立项基本流程如下：

（ 1 ）项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进 行初步调查；

（ 2 ）项目执行团队填写并向独立于投资银行部门的交易录入团队提交经项 目负责人审阅 / 批准后的交易录入表，由其进行交易录入与冲突消除；

（ 3 ）项目执行团队填写并向企业融资部的协调人提交经项目负责人审阅 / 批准后的立项评审委员会表格，由其进行审阅、处理和协调召开会议时间；

（ 4 ）企业融资部协调人联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项 （如必要）；

（ 5 ）召开立项评审委员会会议。项目负责人陈述项目情况，并由委员会进 行评估并表决是否通过；

（ 6 ）有关会议内容及表决结果的书面记录在会后 24 小时内以邮件形式发送 给所有立项评审委员会委员及项目执行团队。

（三）本次证券发行项目的立项审核

本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：

2010 年 10 月 29 日，万润股份 IPO 项目组在制作完成立项申请材料后，向本 保荐机构的企业融资部提交立项申请。

2010 年 11 月 2 日，本保荐机构召开了万润股份 IPO 项目立项会议。本项目立

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项评审委员会共 7 名委员，参与本次立项表决的委员为 7 名，符合本保荐机构的 相关制度规定； 7 名有表决权的委员同意本项目立项，达到本保荐机构通过立项 的规定。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

（一）项目执行成员构成
保荐代表人	单晓蔚、田文涛
项目协办人	吕炜
项目组成员	冯书、陈晨、张毅

（二）项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
开始现场工作	2010年10月
辅 导	2010年12月—2011年3月
申报文件制作	2010年12月—2011年3月
保荐机构立项	2010年11月
保荐机构内部核查	2011年2月23日—2011年3月23日
持续尽职调查	2011年4月-2011年8月

（三）尽职调查的主要过程

在尽职调查过程中，项目执行成员要求企业成立专门的工作机构，配合包括 本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作；同时，本保 荐机构制定了项目进度安排表，协调推进企业方及各中介机构的工作，并对每位 项目执行成员进行了工作分工，对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。 在保荐代表人的主持下，多次召开由企业、各中介机构参加的协调会，共同协调 解决项目执行过程中的问题。保荐代表人全程参与了尽职调查工作。对于本次尽 职调查，项目执行成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

项目执行成员对万润股份本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因 素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员、公司治理、财务与会计、股利分配、募集资金运用、未 来发展与规划、其他重要事项等方面。在尽职调查过程中，项目执行成员实施了 必要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：（ 1 ）先后向发行人及 发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务

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部、研发部、人力资源部、采购部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目 相关文件、资料，并进行查阅和分析；（ 2 ）多次对发行人董事、总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；（ 3 ）与发行人律师和审 计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；（ 4 ）实地调查发行人主要生产经营 场所、募集资金投资项目实施地；（ 5 ）实地查看发行人的子公司；（ 6 ）调取、 发行人凯润公司、万海舟公司及其合营方万华氯碱工商资料，查阅另外联营方 DIC 公开信息；（ 7 ）实地走访、当面访谈或电话访谈发行人主要供应商、国内客 户，核查是否存在关联关系。

本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对万润股份的实际 情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对万润股份的董事、监事和高级 管理人员、持有 5% 以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行了 辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、询问、中介机构协调会、咨询、考试等相 结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5% 以上股份的 股东和实际控制人（或者其法定代表人）系统地掌握资本市场知识及有关证券方 面的法律、法规、政策，熟悉本次 A 股发行上市及上市后规范运作的一整套工作 程序和政策规定。本保荐机构已向山东证监局提出辅导验收申请，并经山东证监 局验收合格。

在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行成员尽职调查的主要内容包括但 不限于以下方面：

1 、发行人基本情况

（ 1 ）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重 大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况 等；并收集了相关资料。

（ 2 ）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行 人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主 要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集了相关资 料。

（ 3 ）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资 料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社

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会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。

（ 4 ）调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业 务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。

（ 5 ）调查和了解发行人自然人股东背景情况、入股或股权转让交易细节， 并进行相关访谈和收集相关资料。

2 、业务和技术

（ 1 ）调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况； 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了 解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解 发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。

（ 2 ）现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人 主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺 和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。

（ 3 ）通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法， 了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

（ 4 ）通过与客户、供应商、银行等第三方机构的现场或电话访谈尽职调查， 了解发行人的业务经营情况。

3 、同业竞争与关联交易

调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。

4 、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等；查阅发行人历次 “ 三会 ” 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的 变化情况；并收集相关资料。

5 、公司治理

查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件， 了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

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6 、财务会计

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销 售收入的确认、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。

7 、股利分配

调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并 收集相关资料。

8 、募集资金运用

查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发 行人未来经营的影响。

9 、未来发展与规划

调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人 发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。

10 、其他重要事项

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。本保荐机构重点调查了发行人所面临的特定风险因素并进行了充分披 露。

（四）保荐代表人参与尽职调查的时间及主要调查过程

本项目保荐代表人从 2010 年 11 月开始参与本项目的尽职调查工作，保荐代 表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理 交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用和其他重要事项等。保荐代表人通 过资料核查、现场实地考察、相关人员访谈，组织和参与发行人与各中介机构召 开的项目例会和重要事项专题会议等多种形式，对公司进行了全面尽职调查。保 荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查 基本一致。

四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制委员会指定质量控制审核专员适时参与项目

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进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制 审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料 审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方 案。

五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内核委员会构成和决策机制

中德证券内核委员会根据中国证监会证监发 [2001]48 号《证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《中德证券业务规程制度》成立。

内核委员会由投行部主管、企业融资部主管、股本资本市场部主管或债券资 本市场部主管（根据项目性质确定，不需要同时参加）、大项目发起部主管、中 小项目发起部主管、由主席指定的资深投行人员、合规部主管、法律部主管构成。 企业融资部负责内核委员会会议的组织和协调工作。

内核委员会会议须全体成员的 80% 或以上到会方为有效，其中内核委员会主 席必须出席会议。未参会委员需在内核会议召开前提交书面审核意见（无表决 权）。经内核委员会主席及出席会议的委员（不含应回避表决的委员） 80% 或以 上同意通过的项目得到批准；未能得到出席会议的内核委员会委员（不含应回避 表决的委员） 80% 或以上同意或未取得内核委员会主席同意，项目被否决。

本保荐机构所有保荐或主承销项目的发行申报材料都须经由本保荐机构内 核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）内核委员会对本次证券发行项目的审核

2011 年 3 月 8 日，本保荐机构召开烟台万润 IPO 项目内核委员会会议。参 加本次内核委员会会议的内核委员共有 9 名，参与本次内核表决的委员为 9 名， 符合本保荐机构的相关制度规定； 9 名有表决权的委员同意，达到本保荐机构通 过内核的规定。

2011 年 3 月 23 日，本保荐机构投资银行部、合规部、法律部对烟台万润 IPO 项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报《烟台 万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见和审议情况

本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况 如下：

在本项目立项申请及表决过程中，立项评审委员会委员审阅了项目组提交的 立项文件，了解本项目的相关情况。立项委员经邮件方式投票表决，同意票数超 过参与此次立项并有表决权票数的 80% ，同意本项目立项。

同时，立项委员会重点关注了公司的历史沿革、前次申报的发行审核委员会 意见、公司的存货和应收账款情况、报告期内公司净利润率有所下滑的原因、 2009 年撤回申报材料的原因及募投项目的产能消化等问题。

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等 法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进行了审慎的尽 职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了相应的解决方 案，主要情况如下：

1 、前次发审委反馈意见中涉及的问题，“根据招股说明书对九点公司、九 目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目 公司与你公司的关联关系已经实质解除”；“公司对九点公司、九目公司、万海 舟公司、凯润公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷”； “ 报告期内公司与控 股股东山东中节能存在数额较大的贷款担保行为，无法判断相关关联交易价格 ” 是否公允 。

解决情况：

（ 1 ）根据项目组的尽职调查，九点公司、九目公司在历史上曾存在万润有 限的职工委托投资的情况，但是已在 2008 年 6 月进行了清理规范，并经中国节 能出具了确认意见，相关情况发行人已在招股说明书公司已在招股说明书之“第 五节 发行人基本情况”之“三发行人设立以来的股本演变和资产重组情”之 3-2-3-11

“（二）发行人设立以来的资产重组情况”中对上述情况进行了披露。

（ 2 ）截至 2010 年 12 月底，公司已经完成收购海川公司、九目公司 100% 的股权，在最大程度上解决了公司业务独立性存在缺陷的问题。

随着公司业务快速发展，公司对上游初级中间体的供应要求不断提高，作为 公司主要外协厂的九点公司（海川公司的控股子公司）、九目公司的发展日益成 熟，对公司的作用越来越重要。为了进一步完善公司业务链，提高公司应对市场 变化的能力，公司于 2010 年 12 月 21 日召开 2010 年第 1 次临时股东大会通过 决议，收购海川公司及九目公司。

公司收购海川司而未收购九点公司的原因是：

九点公司在自成立以来一直租赁土地作为生产经营用地。九点公司投资人为 摆脱该公司长期租用土地经营的不利局面，于 2006 年 9 月收购了海川公司。 2008 年 12 月，海川公司又收购了九点公司 74.74% 股权，使九点公司成为海川公司 的控股子公司。但由于当地土地流转政策的原因，海川公司名下的土地使用权、 房屋所有权始终无法过户到其控股子公司九点公司。为理顺资产、业务关系，提 高运营效率， 2010 年 10 月及 11 月，九点公司将主要经营性资产转让给海川公 司，并由海川公司承继其与万润股份相关的全部业务。之后，海川公司于 2010 年 11 月将所持九点公司的全部股权转让给烟台高盛经贸有限公司（该公司系与 万润股份不存在关联关系的第三方）。

2010 年 12 月，公司收购了海川公司和九目公司的 100% 股权，海川公司、 九目公司自此成为公司的全资子公司。

鉴于凯润公司、万海舟公司仅为公司提供初级中间体的加氢业务，与公司发 生的关联交易规模较小而且履行了必要的审批程序、关联交易价格公允，并均已 经公司的独立董事发表了确认意见。在公司收购海川公司、九目公司之后，万海 舟公司、凯润公司与本公司的关联交易在公司营业成本中所占比例较低，对公司 影响较小。同时，公司本次募集资金投资项目中亦拟投资兴建一个加氢车间，在 募集资金投资项目逐步达产后，公司将进一步减少与万海舟公司及凯润公司的关 联交易。在上述收购完成之后，公司的产业链得到进一步完善，业务独立性大大 提高，公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，对关联方不存

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在重大依赖，公司的业务独立性不存在缺陷。

（ 3 ）报告期内，公司与控股股东山东中节能之间发生较大金额的贷款担保 行为，同时控股股东向发行人收取了一定数额的担保费。

上述担保行为已经于 2010 年 10 月全部解除，同时控股股东承诺未来与公 司间将不再发生类似提供贷款担保并收取担保费的行为，如确有必要，控股股东 将无偿向公司提供贷款担保。

此外，项目组核查了报告期内控股股东对其他关联方的贷款担保收费情况以 及参考公开市场第三方担保公司收费状况。控股股东收取担保费以及担保费率的 确定是根据控股股东山东中节能 2005 年 1 月 1 日颁布的《烟台万利达实业发展 总公司担保（借款）管理办法》，同时该等担保费率取得了其他股东的一致同意。 发行人已对报告期内贷款担保收费的公允性予以说明并在招股说明书中进行充 分详尽披露。

2 、由于距前次申报相隔一定时间，公司部分制度尚未及时按相应法律法规 及相关指引修改。

解决情况：

根据《深圳证券交易所股票上市股则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》对公司全套制度进行了全面梳理，修订了公司章程（草案）、 股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易制度等，并通过 了万润股份第一届董事会第十六次会议及 2010 年度股东大会的审议。

3 、公司 2009 年主营业务收入和净利润均较 2008 年同比下滑，关注公司 业绩变动风险和抵抗风险能力。

解决情况：

2009 年由于受到全球经济危机的影响，万润股份当年业绩下滑较明显。 2010 年，随着液晶面板市场需求稳步回升及公司对产品结构进行及时调整，公司全年 业绩较 2009 年有了大幅提升，较 2008 年也有一定增长，盈利恢复并达到历史 最好水平；另外，本保荐机构与公司高管层深入探讨了公司 2011 年业务规划及 盈利前景，持续关注公司盈利增长的可持续性。

4 、前次募集资金投向项目为“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）”，由于前次申报至今市场、企业本身均发生了较大的变化，因此需要根据

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实际情况对次募投项目的前景进行重新分析。

解决情况：

与公司展开对本次募投项目的研究，经过严谨全面的分析，确定仍以年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）为本次申报的募投项目，并将根据最 新市场情况对可研报告进行修订。发行人已在招股说明书的相关章节进行了详细 分析与披露。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构质量控制委员会指定质量控制审核专员对烟台万润精细化工股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等 方式进行了全面系统的跟踪。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点关注了 以下问题：

1 、对前次未能通过发行审核委员会的原因进行深入了解并跟踪解决情况， 同时建议项目组协调相关中介机构根据重要性原则进行合理披露。 落实情况：

具体内容请见本工作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、 尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。

2 、公司历史沿革较为复杂，涉及多次股权转让、代持、工会持股等问题， 建议项目组会同律师对历次交易的实质、决策流程、作价依据等资料进行集中 梳理和披露。

落实情况 :

项目组已会同发行人律师及券商律师对公司历史上的股权转让及代持情况 进行集中梳理并召开多次专项会议进行沟通，同时取得了历次交易相关的决策流 程、对作价的合理性等进行了核查，对相关人员进行了访谈并取得承诺，目前公 司的股东均为其股权的最终持有人，不存在纠纷及潜在风险。发行人已在招股说 明书中进行了详细披露。

3 、前次发行审核中被关注的股东担保并收取担保费问题，包括：担保是否 合规、收费是否合规、收费价格是否合理，是否存在利益输送、公司内控制度 的作用等，建议项目组继续作为主要问题予以关注。

落实情况：

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报告期内，公司业务发展迅速资金需求量较大，由于公司规模偏小，在向银 行申请贷款时，通常需要提供担保，以提高公司信用等级。经控股股东与其他股 东进行协商，并经股东大会决议同意，公司以控股股东山东中节能单独提供担保 的方式取得贷款。 2010 年 10 月底，公司与山东中节能解除了全部贷款担保。截 至 2010 年 12 月 31 日，山东中节能为本公司提供的担保余额为 0 。 2011 年 2 月控股股东山东中节能出具承诺：“本公司将继续对万润股份的发展给予积极地 支持，如 2011 年 1 月 1 日以后，本公司根据万润股份的需要为其提供贷款担保 的，本公司将不向其收取贷款担保费或其他同等意义的任何费用”。

（ 1 ）报告期各期末担保余额、计提担保费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
时间	担保贷款余额	计提贷款担保费
2010年12月31日/2010年度	0.00	171.85
2009年12月31日/2009年度	12,700.00	413.10
2008年12月31日/2008年度	18,000.00	620.22

（ 2 ）担保费的收取标准

2008 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日担保费的收取标准为：担保期限在半 年以内（含半年）的，年担保费率为 3.3159% ；半年至一年（含一年）的，年 担保费率 3.8159% 。 2008 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日担保费率调整为： 担保期限在半年以内（含半年）的按照年 2% 计算，半年至一年（含一年）的按 照年 2.5% 计算。 2009 年 1 月 1 日，担保费率调整为担保期限在半年以内（含 半年）的按照年 2% 计算，半年至三年（含三年）的按照年 2.5% 计算。

以上收费标准的主要参考依据如下：

1 ）根据控股股东山东中节能 2005 年 1 月 1 日颁布的《烟台万利达实业发 展总公司担保（借款）管理办法》，第六章担保风险的控制之第二十二条对担保 风险的控制实行谨慎原则、有偿原则（二）“被担保方在年末按照当年实际融资 所发生担保的日累计数，按照担保合同期限计算担保费。担保期限在半年以内（含 半年）的按照年 1.5% 计算，半年至 1 年（含 1 年）的按照 2% 计算， 1 年至 3 年（含 3 年）的按照年 2.5% 计算， 3 年以上的适当上浮；控股、参股公司的其 他股东不能按比例提供担保，万利达公司代其承担担保责任的，应向万利达公司 支付补偿金。补偿金额为其承担担保金额的 3% ”。

• 2 ）山东中节能是国有企业，在本公司的持股比例未达到绝对控股地位，由

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于当时公司其他股东未能按照各自持股比例提供担保，为了避免国有资产流失， 控制担保风险，各方在协商确定担保费率时，考虑了少量的担保费率溢价作为对 其他股东方未能按持股比例提供担保补偿金。同时该等担保费率取得了其他股东 的一致同意。

4 、 2010 年与 2008 年相比销售增长 1 亿元左右，但由于管理费用和销售费 用升幅较大，销售收入的增长未能直接体现为营业利润，建议分析其原因，以 及对公司业绩的长期影响。

落实情况：

2010 年公司实现营业收入 73,166.28 万元，较 2008 年营业收入增长 9,218.42 万元，同期营业利润的增长为 770.13 万元，营业收入的增长未能体现 为营业利润的增长，主要原因如下：

（ 1 ） 2010 年原材料价格普遍上涨，营业成本上升

公司原材料均为大宗基础化工原料， 2010 年随着世界经济与液晶行业的复 苏，基础化工原料的价格有所上升，公司主要液晶产品的毛利率均比 2008 年有 所下降，其中液晶单体下降 2.00 个百分点，液晶中间体下降 8.73 个百分点。公 司 2010 年营业成本较 2008 年增加 5,095.16 万元。

（ 2 ）订单增多，规模扩大，管理费用上涨较快

2010 新订单增加导致研发新产品增多，实验费增长较快，试验费较 2009 年大幅增加 433.30% 。随着管理人员的增加及薪酬水平的提高， 2010 年职工薪 酬较 2009 年增长 19.32% 。公司 2010 年管理费用较 2008 年增增加 3,317.17 万元。

（ 3 ）产品更新换代速度加快，资产减值损失随之增长

随着公司技术更新产品更新换代加快，对于部分因产品更新换代而形成的库 存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变 现净值低于帐面成本的部分计提相应的跌价准备。 2010 年资产减值损失较 2008 年增加 833.16 万元。

以上因素合计影响 9,245.49 万元，造成了营业利润未能随销售收入同比增 长的主要原因。

5 、 2009 年公司单体销量和单价均较大幅下降，招股说明书中引用行业研

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究报告数据并未显示全行业销量出现大幅下滑，建议对 2009 年公司主要三家客 户采购量下降的原因进一步具体分析，并补充有关数据和资料以说明其业绩稳 定和成长能力。

落实情况：

受 2008 年金融危机的影响，全球大尺寸 LCD 面板的出货量从 2008 年 3 季 度开始下降， 2009 年 2 季度开始逐步恢复。公司液晶单体和液晶中间体是液晶 行业的上游产品，由消费终端产品出货趋势传导到公司的产品会有一定时滞，因 此 2009 年公司液晶产品销售量出现了一定的下滑。根据 Merck 与 DIC 公司 2009 年度报告，上述两家公司液晶部门收入 2009 年分别较 2008 年下降 17% 与 18% ， 下降幅度与公司主营业务收入下降幅度 21% 大致相当。

随着上游混晶材料行业的复苏，市场需求上升， 2010 年公司订单大幅增加， 主营业务收入增长较快，较 2008 年增长 39.66% ，实现净利润 9,980.24 万元， 公司经营业绩稳定，具有较好持续盈利能力。

四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况

2011 年 3 月 8 日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了烟台万润 IPO 项目。参加本次内核委员会会议的内核委员共有 9 名，有表决权并参加表决的委 员 9 名，符合《中德证券业务规程制度》的要求。在内核会议上，内核委员重点 讨论了以下主要问题：

1 、公司是液晶生产企业的上游提供商，液晶行业技术更新较快，液晶产品 价格也在持续下降，公司是否存在由于技术进步而产生的风险，是否有毛利下 降的风险。

落实情况：

液晶材料行业技术进步较快，市场需求差异化较大，公司每年销售的液晶材 料产品品种多达上百种，且每年主打产品都会有较大变化，而不同产品的功能、 生产过程与成本不同，其价格与毛利率水平差异较大，因此，随着液晶材料产品 的结构变化，公司毛利率水平也随之波动。

（ 1 ）公司具备快速反应的研发能力：公司从设立以来一直专注从事液晶材 料的研发，积累了丰富的经验，掌握了大量的各种类液晶材料制备工艺设计相关

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的数据、技术资料，能够快速地根据客户的需要开发出其所需的产品。近三年公 司平均每年开发出近百种种新产品， 2008 年至 2010 年新产品销售收入占主营 业务收入的比重分别为 21% 、 23% 、 31% ，能够快速满足客户不断变化的需求。 报告期内，公司平均每年的研发投入约占主营业务收入的 6% ，远高于行业内同 类企业，且比例逐年提高。

（ 2 ）公司研发部门与主要客户的研发或采购部门直接对接，即在客户开发 新产品的同时，公司研发部门同步进行相关液晶单体和中间体的研发。通过研发 上的互动，公司研发部门对客户的新产品提出建议，改善新产品工艺、提高产品 质量，从而使得客户的新产品研发周期缩短；同时，公司自身也能够在第一时间 同步推出相应的新产品，从而抢得市场先机。公司还与国内外院校建立紧密合作 关系。公司与北京大学、波兰国防大学化学系、中国科学院大连物理化学研究所、 大连理工大学合作、辽宁工业大学、南京大学建立了技术合作关系。同时，聘请 了十余位国内外专家为技术顾问，参与公司技术定向、发展决策以及信息沟通与 交流。

项目组认为，报告期内公司主营业务毛利率平均为 35.16% ，处于较高水平， 公司具备了良好的研发能力及反应能力，公司毛利率保持在较稳定的水平，能够 避免技术进步或产品革新而产生毛利下降的风险。同时发行人已在招股说明书中 对毛利率波动的风险做出风险提示。

2 、公司目前 TFT 液晶单体占行业份额超过 15% ，募投项目达产后产能能 否消化。 落实情况：

（ 1 ）公司具有稳定的销售渠道：公司同时向国际三大主要 TFT 混合液晶生 产商长期供应 TFT 液晶材料。公司自 1995 年以来与三大客户持续合作，三大客 户认可了本公司的研发能力、产品质量、生产管理能力和服务水平，双方结成了 牢固的供销关系。公司 2008 年分别与 Merck 和 Chisso 签订了长期合作协议， 将供货关系稳定化、明确化，突破了行业内传统的、模糊的订货和签约模式，大 大有利于公司募投项目投产所增加产能的消化。

• （ 2 ）公司将受益于客户上游产业的转移：全球三大混晶生产厂商 Merck 、

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Chisso 和 DIC 出于专业化分工的需要，混合液晶的原料即液晶单体和中间体的 制造正逐步从其本国转移至在技术研发、产品质量和成本等方面具有优势的其他 国家。近五年来，三大客户液晶单体及中间体由自产逐步转移向公司采购的趋势 较为明显，且该趋势在未来预计将持续。

（ 3 ）公司将积极开拓新产品：公司分别与 Merck 、 Chisso 和 DIC 三大液晶 材料厂商形成了定期商谈机制，通过提前了解客户的需求，对公司的生产进行合 理的计划和安排，锁定现有产能的需求。公司还将通过掌握液晶显示行业和液晶 材料行业的动态和趋势，了解客户需求，就新产品与客户在研发和技术环节开展 合作，提前进行小试和中试研究，在中试环节加大投入以攻克技术关键点，优化 生产步骤，降低生产成本，为工业化量产做准备。

（ 4 ）公司募投项目产品结构能够灵活调整：公司采用柔性装置生产液晶初 级中间体、中间体及单体等液晶材料，产品工艺路线设计紧凑，科学合理。公司 募投项目生产线采用柔性设计，大部分生产设备为通用设备，可根据市场情况灵 活调整公司产品种类及结构，能够提供多系列门类齐全的产品，产品质量具有较 高的稳定性。

（ 5 ）募投项目将分阶段逐步达产：本项目建设期为 21 个月，投产后第 1 年生产负荷为 80% ，第 2 年完全达产。为了抢占市场先机，公司已利用自有资 金和银行贷款对项目进行了部分建设，预计本项目将于 2013 年初正式投入生产， 2014 年完全达产。公司募投项目的逐步建设达产也将有利于公司提前锁定市场 及客户的需要，做好消化新建产能的准备。

项目组认为，公司具备稳定的销售渠道，将受益于客户上游产业的转移，同 时将积极开拓新产品，且募投项目产品结构能够灵活调整并将逐步达产，因此预 计募投项目的产能能够充分消化。发行人已在招股说明书中对上述情况进行披 露。

• 3 、提请重点关注前次发审会意见中关于“公司业务对几个企业存在较大依

• 赖，业务独立性存在缺陷”的事实认定及各机构的意见。 落实情况：

截至 2010 年 12 月底，公司已经完成对海川公司、九目公司 100% 的股权

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的收购，在最大程度上解决了公司业务独立性存在缺陷的问题。

具体内容请见本工作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、 尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。

4 、发行人报告期内净利润的增长幅度较小，请结合同行业情况、销量及价 格因素充分分析。

落实情况：

公司 2010 年营业收入增长高于净利润增长的比例主要是由于（ 1 ） 2010 年 原材料价格普遍上涨，营业成本上升；（ 2 ）公司订单增多，规模扩大，管理费 用上涨较快；（ 3 ）公司产品更新换代速度加快，资产减值损失随之增长，具体 内容请见本工作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核 查部门关注的主要问题及落实情况”。

同时，公司与同行业可比上市公司销售毛利率比较情况如下：

	2010 年度	2009 年度	2008 年度
德美化工	32.62%	38.41%	32.12%
普洛股份	21.03%	21.85%	19.11%
鑫富药业	26.14%	33.40%	42.06%
永太科技	28.77%	27.57%	26.48%
西南合成	24.18%	27.66%	18.85%
联化科技	26.10%	29.88%	25.47%
行业平均	26.47%	29.80%	27.35%
万润股份	31.82%	38.46%	29.96%

数据来源： Wind 资讯

由上表可见，公司的整体毛利率高于行业平均水平，表明公司产品溢价较高， 盈利能力较强。

五、核查证券服务机构出具专业意见的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机 构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上， 对发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、发行人审计机构中瑞岳华出具的专业 报告进行了必要的调查、验证和复核：

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行

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人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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项目协办人： 年 月 日
吕 炜
保荐代表人： 年 月 日
单晓蔚 田文涛
保荐业务部门负责人： 年 月 日
李 凡
内核负责人： 年 月 日
崔学良
保荐业务负责人： 年 月 日
李 凡
保荐机构法定代表人： 年 月 日
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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