Valiant Co.,Ltd — AGM Information 2017

Feb 27, 2017

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号： 2017-006

中节能万润股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“万润股份”） 全体监事一致同意，公司第三届监事会第十七次会议于2017 年2 月27 日以现场 表决方式于公司本部六楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主 持。会议通知于2017 年2 月17 日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应出席 监事5 名，实际出席监事5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2016 年度总经理工作报告》； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2016 年度监事会工作报告》； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案应提交2016 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2016 年度董事会工作报告》； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2016 年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2016 年年 度报告》全文第三节、第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2016 年度独立董事述职报告》， 并将在2016 年度股东大会上进行述职，《万润股份：2016 年度独立董事述职报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2016 年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016 年年度报告全文及其摘 要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2016 年年度报告全文》与《万润股份：2016 年年度报告摘要》 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016 年年度报告 摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 本议案应提交2016 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2016 年度财务决算报告》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司2016 年度实现营业收入184,739.11 万元，同比上升13.26%；实现利 润总额36,824.43 万元，同比增长23.63%；实现归属于母公司所有者的净利润 31,865.27 万元，同比增长23.58%。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2016 年度利润分配预案》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2016 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

《万润股份：2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2016 年度内部控制评价报告》； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内 部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2016 年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2016 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2016 年度计划执行 情况和2017 年度计划的议案》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经审核，监事会认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《万润股份：日常关联交易2016 年度计划执行情况和2017年度计划的公告》 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行 理财产品的议案》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经审核，监事会认为公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不 超过3.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在 变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。 因此，我们同意公司使用不超过3.5 亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理 财产品。

《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详 见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公 司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我 们同意公司将闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申 请共计不超过6 亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币 与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与 各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额 度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一 年内有效。

十三、审议并通过了《万润股份：关于提名第四届监事会股东代表监事候 选人的议案》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定， 监事会提名杜乐先生、顾振建先生、胡天晓先生为公司第四届监事会股东代表监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

事候选人，并将该提名提交公司2016 年度股东大会审议。任期为股东大会审议 通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

候选人简历请见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 本议案应提交2016 年度股东大会审议。

备查文件：第三届监事会第十七次会议决议 特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2017 年2 月28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附件：

监事候选人简历

杜乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，研究生，中共党 员，高级经济师。1997 年7 月先后在辽河油田、招商银行、航天科工财务有限 责任公司工作。2010 年2 月起在中国节能投资公司工作，任结算中心副主任； 2010 年5 月起在中国节能环保集团公司工作，任结算中心副主任；2012 年5 月 起任中国节能环保集团公司（公司实际控制人）财务管理部主任；2012 年11 月 至今任中节能万润股份有限公司监事。杜乐先生未持有本公司股票，与公司其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等 监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得 提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

顾振建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，财务会计学本 科，中共党员。1981 年至1984 年期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984 年至 1991 年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991 年至1993 年期间在烟台供销大厦任 会计；1993 年至2008 年期间在烟台市供销合作社工作，历任审计监察部副主任、 审计监察科副科长、审计监察科主任科员；2008 年9 月起在烟台市供销合作社 （目前持有公司 5%以上股份的股东）任审计监察科科长；2014 年3 月至今任万 润股份监事。顾振建先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒； 不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

胡天晓先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，大学本科学历， 学士学位，中级经济师。2004 年 8 月至 2005 年 3 月在鲁银投资集团股份有限公 司工作，任投资管理/证券部职员；2005 年 3 月至 2006 年 5 月在鲁银集团禹城粉

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

末冶金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006 年 5 月至 今在鲁银投资集团股份有限公司工作，历任办公室职员、办公室业务主管、资本 运营部业务主管、规划发展部高级主管；现任鲁银投资集团股份有限公司（目前 持有公司 5%以上股份的股东）规划投资管理部副部长；2014 年 3 月至今任万润 股份监事。胡天晓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒； 不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8