2019

Document d'enregistrement universel

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Valeo Scala ®

SOMMAIRE

RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

Message de Jacques Aschenbroich	4
Chiffres clés 2019	6
Une gouvernance solide au service de la stratégie	10
Un environnement en profonde mutation	20
Stratégie	26

PRÉSENTATION DE VALEO 49

Historique et évolution du Groupe	50
1.2 Description générale	51
1.3 Organisation opérationnelle	52
1.4 Empreinte géographique et industrielle	71
1.5 Organisation fonctionnelle	72

RISQUES ET CONTRÔLES 79

2.1	Facteurs de risques RFA	80
	2.2 Assurances et couverture des risques	93
	2.3 Contrôle interne et gestion des risques	93

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 101

3.1	Les organes de direction 3.2 Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux	102
	du Conseil d'administration 3.3 Rémunération des mandataires sociaux	104 152


4.1	DÉVELOPPEMENT DURABLE Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques	183 187
	4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra‑financière	202
	4.3 La déclaration de performance extra‑financière	209

4.5 Les engagements de développement durable de Valeo 236 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 266

4.7 Glossaire développement durable 274
4.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 275

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 279

5.1	Analyse des résultats consolidés 2019 RFA	280
	5.2 Événements postérieurs à la clôture	292
	5.3 Tendances et perspectives	297
	5.4 Comptes consolidés 2019 RFA	298
	5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA	388
	5.6 Comptes annuels 2019 RFA	390
	5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés	416
	5.8 Autres informations financières et comptables	418

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 421

6.1 Données boursières 422 6.2 Relations avec la communauté financière 423 6.3 Dividendes distribués 425 6.4 Actionnariat 425 6.5 Programme de rachat d'actions RFA 431 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 434

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 441

5678

	ANNEXES	453
7.6	Personne responsable du Document d'enregistrement universel	451
7.5	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	450
7.4	Documents accessibles au public	447
7.3	Contrats importants	446
7.2	Information sur les filiales et participations	444
7.1	Principales dispositions légales et statutaires	442

8.1 Tables de concordance 454

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

1234

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2019

RAPPORT INTÉGRÉ RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apporté au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

SOMMAIRE

RAPPORT INTÉGRÉ VALEO

LE RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

Valeo s'est engagé pour la cinquième année consécutive dans une démarche volontaire de Rapport intégré pour décrire son modèle d'entreprise. Ce rapport, centré sur la stratégie du Groupe, propose une vue d'ensemble des mécanismes par lesquels la performance financière et extra-financière, la gouvernance et les perspectives du Groupe dans son écosystème contribuent à la création de valeur à court, moyen et long terme. Ce rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'International Integrated Reporting Council (IIRC). L'ambition est de s'adresser aux parties prenantes du Groupe que sont les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, la communauté financière, les organisations institutionnelles et non gouvernementales (ONG) ainsi que les acteurs locaux. Le rapport couvre les performances financières, commerciales et extra-financières de l'année fiscale 2019, ainsi que les projections à moyen terme du Groupe.

Le Rapport intégré est inclus dans le Document d'enregistrement universel et sa version extractible est également disponible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com).

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 3

GLOSSAIRES 48

STRATÉGIE

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

de la mobilité à l'œuvre… et particulièrement le marché automobile qui évolue… 22 … vers une mobilité plus propre 24 … vers une mobilité plus sûre 25 … vers une mobilité plus intelligente

21 Une transformation

10 20 26

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

11 Le Conseil d'administration en soutien de la stratégie

13 Missions des quatre comités du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 14 Deux Comités de Direction pour la mise en œuvre des orientations stratégiques

du Groupe

MESSAGE DE

JACQUES ASCHENBROICH Président-Directeur Général

CHIFFRES CLÉS 2019 Performance financière

Performance en matière de développement durable

du Groupe 17 La gestion des risques, un enjeu majeur pour Valeo

18 Le respect rigoureux des principes d'éthique et de conformité

27 L'innovation, le moteur de la croissance de Valeo 28 Des investissements d'importance 29 12 nouvelles plateformes technologiques

31 Plan stratégique à moyen terme 33 Une organisation orientée autour de 4 Pôles 36 Une culture d'entreprise au service de la stratégie 37 Le développement durable inscrit dans l'ADN de Valeo 45 Valeo et ses parties prenantes 46 Le modèle de création de valeur de Valeo

MESSAGE DE

JACQUES ASCHENBROICH Président-Directeur Général

CHIFFRES CLÉS 2019 Performance financière

SOMMAIRE

Le Rapport intégré est inclus dans le Document d'enregistrement universel et sa version extractible est également disponible sur

RAPPORT INTÉGRÉ VALEO

LE RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

à moyen terme du Groupe.

le site Internet de Valeo (www.valeo.com).

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

11 Le Conseil d'administration en soutien de la stratégie du Groupe
13 Missions des quatre comités du Conseil d'administration au 31 décembre 2019
14 Deux Comités de Direction pour la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe
17 La gestion des risques, un enjeu majeur pour Valeo
18 Le respect rigoureux des principes d'éthique et de conformité

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

21 Une transformation de la mobilité à l'œuvre… et particulièrement le marché automobile qui évolue…
22 … vers une mobilité plus propre
24 … vers une mobilité plus sûre
25 … vers une mobilité plus intelligente

STRATÉGIE

27 L'innovation, le moteur de la croissance de Valeo
28 Des investissements d'importance
29 12 nouvelles plateformes technologiques
31 Plan stratégique à moyen terme
33 Une organisation orientée autour de 4 Pôles
36 Une culture d'entreprise au service de la stratégie
37 Le développement durable inscrit dans l'ADN de Valeo
45 Valeo et ses parties prenantes
46 Le modèle de création de valeur de Valeo

GLOSSAIRES 48

Notre stratégie […] a porté ses fruits puisque le Groupe est devenu le leader dans les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite.

2019, une année charnière pour Valeo 2019 est une année charnière pour Valeo dans la mesure où les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées et présentées lors de notre Journée Investisseurs du 10 décembre 2019 sont devenues opérationnelles. Cela signifie que l'investissement important de 1,1 milliard d'euros (1) que nous avons réalisé au cours de ces dernières années, pour les créer, Dans son engagement pour lutter contre le Covid-19, Valeo a mis ses ressources à la disposition du consortium qui réunit Air Liquide, Schneider et Groupe PSA pour la fabrication de 10 000 respirateurs et a fait don de 30 000 masques FFP2/FFP3 à des hôpitaux. Face à l'ampleur et les effets d'une crise sans précédent, nous adaptons nos capacités de production sur nos principaux marchés en fonction des fermetures d'usines de nos clients. Nous avons pris des mesures de variabilisation de coûts et de réduction drastique de nos investissements, sur nos sites de production, nos sièges sociaux et nos centres de R&D, incluant le recours au chômage partiel. Nous maintiendrons bien évidemment, le contrôle rigoureux de nos coûts

MESSAGE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Jacques

Aschenbroich

lors de la reprise de l'activité.

de 0,2 € par action.

Des perspectives de forte croissance dans les domaines de l'électrification des motorisations et de l'aide à la conduite Notre stratégie qui consiste à positionner Valeo sur les segments de marché les plus dynamiques a porté ses fruits puisque le Groupe est devenu le leader dans les domaines de l'électrification de la motorisation et de l'aide à la conduite. Afin de répondre aux axes de développement que nous nous sommes fixés, les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées nous confèrent aujourd'hui un avantage concurrentiel majeur. Du fait des investissements massifs qu'elles ont nécessité, elles représentent d'importantes barrières à l'entrée sur nos différents marchés ; grâce à leur aspect

En ce qui concerne les liquidités du Groupe, Valeo a négocié pour 1 milliard d'euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques et dispose donc, à ce jour, de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées, ce qui nous permet de faire face à un éventuel prolongement de la crise actuelle. Le Groupe dispose d'une structure financière solide avec un seuil du covenant (3) offrant au Groupe une marge de manœuvre significative. Dans cette période d'incertitude, le Conseil d'administration de Valeo a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende

C'est en 2019 que nous avons commencé à tirer profit de ces nouvelles plateformes technologiques en surperformant de façon significative le marché automobile de 6 points sur l'année et de 8 points au second semestre, tout en réduisant nos dépenses de Recherche et Développement et nos investissements. Grâce au déploiement et à l'exploitation de ces nouvelles plateformes technologiques, nous avons été en mesure d'améliorer de façon significative notre génération de cash flow libre qui s'élève à 519 millions d'euros sur l'ensemble de l'année et de redresser notre marge d'EBITDA ainsi que notre marge opérationnelle — hors activité Commandes sous volant (2) et impact de la grève chez General Motors — à respectivement 13,2 % et 5,8 % du

Ces résultats montrent ainsi clairement que, dans un marché automobile difficile, nous avons la capacité de croître à un rythme supérieur à celui du marché et de financer notre croissance tout en accompagnant le développement de notre coentreprise Valeo Siemens eAutomotive.

Dans le contexte de pandémie de Covid-19 affectant toutes nos activités à travers le monde, notre priorité est d'assurer la santé et la sécurité de nos employés et de leurs familles. À cette fin, nous avons mis en place un protocole de sécurité qui rassemble les meilleures pratiques éprouvées en Chine, en Corée du Sud et au Japon où la reprise d'activité s'est effectuée dans des conditions optimales. Ce protocole s'applique dorénavant de façon obligatoire et uniforme sur l'ensemble de nos établissements à travers

2020, marquée par le contexte de pandémie de Covid-19

est dorénavant derrière nous.

chiffre d'affaires.

le monde.

(1) Dont 600 millions d'euros au titre de Valeo Siemens

innovant, elles nous permettent de nous positionner de façon idéale sur les segments de marché les plus dynamiques et d'augmenter ainsi significativement notre contenu moyen par véhicule ; enfin, grâce aux économies d'échelle et aux gains de productivité qu'elles procurent, elles nous permettent de réduire nos dépenses de Recherche et Développement et

De ces plateformes technologiques, nous comptons tirer de multiples bénéfices sur le long terme, notamment en surperformant la production automobile mondiale et en améliorant notre profitabilité et notre génération de cash

Je suis convaincu de la stratégie adoptée par Valeo et reste confiant dans sa capacité à poursuivre sa dynamique sur le long terme, capitalisant sur ses plateformes technologiques et son savoir-faire

Je tiens à remercier chaleureusement les 114 700 collaborateurs du Groupe pour leur engagement sans faille, en cette période particulièrement éprouvante. Je les assure du soutien du Groupe dans la crise sanitaire sans précédent que nous

nos investissements.

flow libre.

industriel.

traversons.

Le 27 avril 2020

(2) Valeo a annoncé son désengagement de l'activité Commandes sous volant (TCM) le 24 octobre 2019.

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 5

(3) Endettement financier net / EBITDA. (calculé sur 12 mois glissants) < 3,5.

eAutomotive.

4 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

MESSAGE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Jacques Aschenbroich

2019, une année charnière pour Valeo

2019 est une année charnière pour Valeo dans la mesure où les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées et présentées lors de notre Journée Investisseurs du 10 décembre 2019 sont devenues opérationnelles. Cela signifie que l'investissement important de 1,1 milliard d'euros (1) que nous avons réalisé au cours de ces dernières années, pour les créer, est dorénavant derrière nous.

Grâce au déploiement et à l'exploitation de ces nouvelles plateformes technologiques, nous avons été en mesure d'améliorer de façon significative notre génération de cash flow libre qui s'élève à 519 millions d'euros sur l'ensemble de l'année et de redresser notre marge d'EBITDA ainsi que notre marge opérationnelle — hors activité Commandes sous volant (2) et impact de la grève chez General Motors — à respectivement 13,2 % et 5,8 % du chiffre d'affaires.

2020, marquée par le contexte de pandémie de Covid-19

Notre stratégie […] a porté ses fruits puisque le Groupe est devenu le leader dans les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite.

4 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

Dans son engagement pour lutter contre le Covid-19, Valeo a mis ses ressources à la disposition du consortium qui réunit Air Liquide, Schneider et Groupe PSA pour la fabrication de 10 000 respirateurs et a fait don de 30 000 masques FFP2/FFP3 à des hôpitaux. Face à l'ampleur et les effets d'une crise sans précédent, nous adaptons nos capacités de production sur nos principaux marchés en fonction des fermetures d'usines de nos clients. Nous avons pris des mesures de variabilisation de coûts et de réduction drastique de nos investissements, sur nos sites de production, nos sièges sociaux et nos centres de R&D, incluant le recours au chômage partiel. Nous maintiendrons bien évidemment, le contrôle rigoureux de nos coûts lors de la reprise de l'activité.

Dans cette période d'incertitude, le Conseil d'administration de Valeo a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

Des perspectives de forte croissance dans les domaines de l'électrification des motorisations et de l'aide à la conduite

Notre stratégie qui consiste à positionner Valeo sur les segments de marché les plus dynamiques a porté ses fruits puisque le Groupe est devenu le leader dans les domaines de l'électrification de la motorisation et de l'aide à la conduite. Afin de répondre aux axes de développement que nous nous sommes fixés, les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées nous confèrent aujourd'hui un avantage concurrentiel majeur. Du fait des investissements massifs qu'elles ont nécessité, elles représentent d'importantes barrières à l'entrée sur nos différents marchés ; grâce à leur aspect innovant, elles nous permettent de nous positionner de façon idéale sur les segments de marché les plus dynamiques et d'augmenter ainsi significativement notre contenu moyen par véhicule ; enfin, grâce aux économies d'échelle et aux gains de productivité qu'elles procurent, elles nous permettent de réduire nos dépenses de Recherche et Développement et nos investissements.

Le 27 avril 2020

(1) Dont 600 millions d'euros au titre de Valeo Siemens eAutomotive.

(2) Valeo a annoncé son désengagement de l'activité Commandes sous volant (TCM) le 24 octobre 2019. (3) Endettement financier net / EBITDA.

(calculé sur 12 mois glissants) < 3,5.

CHIFFRES CLÉS 2019

PERFORMANCE FINANCIÈRE

CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR PÔLE D'ACTIVITÉ En milliards d'euros et en % du chiffre d'affaires total 19,1 19 % 27 % 24 % 30 % SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE SYSTÈMES DE PROPULSION SYSTÈMES THERMIQUES SYSTÈMES DE VISIBILITÉ 2018 2019 16 % Marché du remplacement et autres 84 % Première monte 19,5 Mds€ Chiffre d'affaires PAR RÉSEAU DE DISTRIBUTION En milliards d'euros et en % du chiffre d'affaires total

**CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE : CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION**

19,5

19 %

24,2

En milliards d'euros

PRISES DE COMMANDES

47 % de produits et systèmes innovants * en 2019

* Cf. Glossaire financier, page 48.

2018 2019

(Return on Capital Employed)

ROCE *

11,0 %

11,0 % 13,4 %

16,4 %**

En %

(Return on Assets)

2,3

En euros

1,25

2018 2019

d'un dividende de 0,2 € par action.

1,3

ET DIVIDENDE PAR ACTION

0,2*

* Dans cette période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement

** Hors activité Commandes sous volant et impact de la grève chez General Motors.

ROA *

En %

2018 2019

* Cf. Glossaire financier, page 48.

2018 2019

161

CASH FLOW LIBRE *

* Cf. Glossaire financier, page 48. ** Hors activité Commandes sous volant.

En millions d'euros

2018 2019

* Cf. Glossaire financier, page 48.

519

moins de 3 ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

de chaque Pôle d'activité

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

SYSTÈMES DE PROPULSION SYSTÈMES THERMIQUES SYSTÈMES

EBITDA * TOTAL ET PAR PÔLE D'ACTIVITÉ

2 496 2 410 12,8 % 12,6 %

11,1 %

2018 2019

10,8 % 13,1 %

14,0 %

1 203

6,3 %

2018 2019

* Produits ou technologies produits en série depuis * Hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.

DE VISIBILITÉ Résultat net de base

1 034

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

MARGE OPÉRATIONNELLE *

5,3 %

RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION

En 2019, 5,8 %, hors activité Commandes sous volant et impact de la grève chez General Motors.

par action

Dividende par action

En 2019, 1,9 €, de résultat net de base par action, hors éléments non récurrents **

CHIFFRES CLÉS

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019, « Informations financières et comptables ».

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 7

26 %

24 %

31 %

* Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine.

** Cf. glossaire financier, page 48.

PRISES DE COMMANDES

En milliards d'euros

moins de 3 ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

**EBITDA * TOTAL ET PAR PÔLE D'ACTIVITÉ**

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires de chaque Pôle d'activité

* Cf. Glossaire financier, page 48.

** Hors activité Commandes sous volant.

MARGE OPÉRATIONNELLE *

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

* Produits ou technologies produits en série depuis * Hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.

RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION ET DIVIDENDE PAR ACTION

* Dans cette période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

** Hors activité Commandes sous volant et impact de la grève chez General Motors.

ROA *
(Return on Assets)
En % 12	8	EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019, « Informations financières et comptables ».
2018	2019

* Cf. Glossaire financier, page 48.

CASH FLOW LIBRE *

En millions d'euros

MONDE Surperformance + 6 pts Chiffre d'affaires 1re monte stable

CHINE 12 % du CA

Surperformance + 5 pts Chiffre d'affaires 1re monte - 5 %

ASIE hors Chine (incluant le Moyen-Orient) 19 % du CA

Surperformance 0 pt Chiffre d'affaires 1re monte - 6 %

AMÉRIQUE DU NORD 20 % du CA

À périmètre et taux de change constants **

19,5 Mds€ Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRES CLÉS 2019

PAR RÉSEAU DE DISTRIBUTION

En milliards d'euros et en % du chiffre d'affaires total

84 % Première monte

CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE :

16 % Marché du remplacement et autres

PERFORMANCE FINANCIÈRE

EUROPE (incluant l'Afrique) 47 % du CA

CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION

PAR PÔLE D'ACTIVITÉ

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

SYSTÈMES DE PROPULSION

SYSTÈMES THERMIQUES SYSTÈMES DE VISIBILITÉ

En milliards d'euros et en % du chiffre d'affaires total

19,1

19 %

27 %

24 %

30 %

2018 2019

19,5

19 %

26 %

24 %

31 %

Surperformance + 5 pts Chiffre d'affaires 1re monte + 1 %

Surperformance + 9 pts Chiffre d'affaires 1re monte + 5 %

** Cf. glossaire financier, page 48.

6 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

AMÉRIQUE DU SUD 2 % du CA

Surperformance + 10 pts Chiffre d'affaires 1re monte + 6 %

* Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine.

* Cf. Glossaire financier, page 48.

ROCE * (Return on Capital Employed) En %

* Cf. Glossaire financier, page 48.

CHIFFRES CLÉS 2019

PERFORMANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1)

UN EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

82/100 (1) moyenne Groupe de l'index égalité hommes-femmes

2018 2019

2,1 1,9

+ 10 PTS

VALEO ET SES COLLABORATEURS

2009 2018 2019

* Cf. Glossaire développement durable, page 48.

18 %

des sites certifiés ISO 50001

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE

57,5 59,2

TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (SCOPE 1) ET INDIRECTES (SCOPE 2) DE GES * RAPPORTÉES AU CHIFFRE D'AFFAIRES

(TCO2/M€)

59,6

...

* Calcul TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année.

par rapport à 2015 - 10 %

critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;
critère 3 : écart de répartition des promotions ;

(1) Cet index est basé sur l'évaluation de 5 critères, il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement :

critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;
critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ; - critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations.

50 %

de Valeo

des salariés sont actionnaires

2018 2019

24,6 23,4

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL* (TF1) NOMBRE D'HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ*

CONSOMMATION D'ÉNERGIE

...

2008 2018 2019

5,1 t/M€

de consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires

par rapport à 2018 + 11 %

¹⁴⁰ 142

(MWH/M€)

199

471

VOLUME TOTAL D'EAU CONSOMMÉE RAPPORTÉ AU CHIFFRE D'AFFAIRES (M3

210 197

CHIFFRES CLÉS

...

2008 2018 2019

6 469 M€

par rapport à 2018

investis pour la protection de l'environnement (hors dépollution)

368

/M€)

accords collectifs en vigueur en 2019

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 9

* Ce ratio correspond à l'ensemble des salariés formés sur l'année N (y compris ceux qui ne sont plus dans le Groupe)/l'effectif inscrit à fin décembre de l'année N.

** En conformité avec le Code AFEP-MEDEF l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans ce calcul.
*** Pourcentage excluant l'administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce. (1) Le tableau de bord synthétique de la performance en matière de développement durable du Groupe est présenté dans la section
« Les objectifs de développement durable intégrés dans l'activité du Groupe » du présent Rapport intégré, page 39.

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE

UN EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

PERFORMANCE EN MATIÈRE

GOUVERNANCE

dont 7 000

EFFORT BRUT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

d'affaires première monte

2 073

CHIFFRES CLÉS 2019

En millions d'euros et en % du chiffre

2 054

95 %

19 900

2018 2019

13,0 %

effectif de recherche et développement

12,6 %

ingénieurs software + 10 %

EMPREINTE SOCIÉTALE

* Valeo Siemens eAutomotive inclus.

8 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

99,8 %

taux moyen de présence effective au Conseil d'administration

des personnes concernées formées à la lutte contre la corruption

** En conformité avec le Code AFEP-MEDEF l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans ce calcul. *** Pourcentage excluant l'administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce. (1) Le tableau de bord synthétique de la performance en matière de développement durable du Groupe est présenté dans la section « Les objectifs de développement durable intégrés dans l'activité du Groupe » du présent Rapport intégré, page 39.

AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1)

92 %

1 261 experts

des administrateurs sont indépendants **

par rapport à 2018 ~ 5

79 %

CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE ISSUS DE PRODUITS CONTRIBUANT À UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE ET PLUS SÛRE

36 % Plus sûre

En % du chiffre d'affaires première monte *

42 %

1 698 brevets déposés

7 % Autre

57 % Plus propre

en 2019

brevets déposés par jour

des sites ont des partenariats avec le monde de l'enseignement supérieur

des membres du Conseil d'administration sont des femmes***

TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (SCOPE 1) ET INDIRECTES (SCOPE 2) DE GES * RAPPORTÉES AU CHIFFRE D'AFFAIRES (TCO2/M€) CONSOMMATION D'ÉNERGIE (MWH/M€) VOLUME TOTAL D'EAU CONSOMMÉE RAPPORTÉ AU CHIFFRE D'AFFAIRES (M3 /M€) ... 199 ¹⁴⁰ 142 2008 2018 2019 ... 368 210 197 2008 2018 2019 59,6 57,5 59,2 2009 2018 2019 ... * Cf. Glossaire développement durable, page 48. 18 % des sites certifiés ISO 50001 5,1 t/M€ de consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires 6 469 M€ investis pour la protection de l'environnement (hors dépollution) + 10 PTS par rapport à 2015 - 10 % par rapport à 2018 + 11 % par rapport à 2018

VALEO ET SES COLLABORATEURS

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL* (TF1) NOMBRE D'HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ*

(1) Cet index est basé sur l'évaluation de 5 critères, il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement :

critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;
critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;
critère 3 : écart de répartition des promotions ;
critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ;
critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations.

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

Le modèle de croissance du Groupe s'appuie sur une structure de gouvernement d'entreprise solide, assurée par :

• le Conseil d'administration, dontles membres sont tous considérés comme indépendants, à l'exception du Président-Directeur Général et de l'administrateur représentant les salariés ;

Nationalités : FR : française – US : américaine – DE : allemande.

n/a = non applicable.

Le gouvernement d'entreprise de Valeo permet de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe dans le respect des principes d'éthique et de conformité les plus élevés et en accord avec les engagements pris en matière de développement durable. Il veille à la gestion des risques

Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d'administration

Indépendance

65 H FR 832 833 2 - 20/03/2009 AG 2023 11 ans -

42 F FR 12 368 826 (3) 2 21/06/2019 AG 2023 1 an CAR/CGNRSE/CR

⁶³ ^H FR 1 500 ² 23/05/2018 AG 2022 2 ans CGNRSE (Président)/

(2) CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;

(4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu

(6) Georges Pauget a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

(5) L'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé conformément à la recommandation

72 H FR 1 500 2 10/04/2007 AG 2020 (6) 13 ans CS

45 H FR n/a (4) 0 n/a (5) 30/06/2017 30/06/2021 3 ans CR

Date initiale

de nomination

Échéance

du mandat

Ancienneté

au Conseil

Participation

à des Comités

GOUVERNANCE

CR (Président)

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 11

du Conseil (2)

et à l'identification des opportunités pour assurer au Groupe une croissance durable.

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

Nationalité

Âge

Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général

Stéphanie Frachet Représentante permanente de Bpifrance Participations

Éric Chauvirey Administrateur représentant

Mari-Noëlle

Gilles Michel Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019

Georges Pauget Administrateur Référent jusqu'au 24 octobre 2019

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

Thierry

les salariés

Sexe

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN SOUTIEN DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Nombre d'actions

Nombre de

mandats dans

Bruno Bézard 56 H FR 1 500 0 24/10/2017 AG 2022 3 ans CAR

C. Maury Devine 68 F US 3 500 2 23/04/2015 AG 2021 5 ans CGNRSE/CR

Jégo-Laveissière ⁵¹ ^F FR 1 500 ¹ 26/05/2016 AG 2021 4 ans CAR

Moulonguet ⁶⁸ ^H FR 1 500 ⁰ 08/06/2011 AG 2020 9 ans CAR (Président)/CS

Olivier Piou 61 H FR 1 500 2 23/05/2019 AG 2023 1 an CAR/CS

Patrick Sayer 62 H FR 1 500 3 23/05/2019 AG 2023 1 an CGNRSE/CR/CS

Véronique Weill 60 F FR 2 390 0 26/05/2016 AG 2021 4 ans CAR/CGNRSE/CR

(1) À l'exception du mandat exercé au sein de la Société.

de détenir 1 500 actions de la Société.

de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.

Ulrike Steinhorst 68 F DE 1 500 2 24/02/2011 AG 2020 9 ans CGNRSE/CR/CS (Présidente)

des sociétés

cotées (1)

l'Administrateur Référent ;
les Comités du Conseil ;
le Président-Directeur Général ; et
les Comités de direction agissant aux côtés du Président-Directeur Général, composés du Comité exécutif et du Comité opérationnel.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN SOUTIEN DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

	Informations personnelles			Expérience	Position au sein du Conseil d'administration
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	mandats dans des sociétés Nombre de cotées (1)	Indépendance	de nomination Date initiale	du mandat Échéance	Ancienneté au Conseil	à des Comités Participation du Conseil (2)
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général	65	H	FR	832 833	2	-	20/03/2009	AG 2023	11 ans	-
Bruno Bézard	56	H	FR	1 500	0		24/10/2017	AG 2022	3 ans	CAR
Stéphanie Frachet Représentante permanente de Bpifrance Participations	42	F	FR	12 368 826 (3)	2		21/06/2019	AG 2023	1 an	CAR/CGNRSE/CR
Éric Chauvirey Administrateur représentant les salariés	45	H	FR	n/a (4)	0	n/a (5)	30/06/2017	30/06/2021	3 ans	CR
C. Maury Devine	68	F	US	3 500	2		23/04/2015	AG 2021	5 ans	CGNRSE/CR
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	51	F	FR	1 500	1		26/05/2016	AG 2021	4 ans	CAR
Gilles Michel Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019	63	H	FR	1 500	2		23/05/2018	AG 2022	2 ans	CGNRSE (Président)/ CR (Président)
Thierry Moulonguet	68	H	FR	1 500	0		08/06/2011	AG 2020	9 ans	CAR (Président)/CS
Georges Pauget Administrateur Référent jusqu'au 24 octobre 2019	72	H	FR	1 500	2		10/04/2007	AG 2020 (6)	13 ans	CS
Olivier Piou	61	H	FR	1 500	2		23/05/2019	AG 2023	1 an	CAR/CS
Patrick Sayer	62	H	FR	1 500	3		23/05/2019	AG 2023	1 an	CGNRSE/CR/CS
Ulrike Steinhorst	68	F	DE	1 500	2		24/02/2011	AG 2020	9 ans	CGNRSE/CR/CS (Présidente)
Véronique Weill	60	F	FR	2 390	0		26/05/2016	AG 2021	4 ans	CAR/CGNRSE/CR

Nationalités : FR : française – US : américaine – DE : allemande.

10 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

les salariés ;

d'entreprise solide, assurée par :

• l'Administrateur Référent ; • les Comités du Conseil ;

• le Président-Directeur Général ; et

du Comité exécutif et du Comité opérationnel.

UNE GOUVERNANCE

SOLIDE AU SERVICE

Le modèle de croissance du Groupe s'appuie sur une structure de gouvernement

• le Conseil d'administration, dontles membres sont tous considérés comme indépendants, à l'exception du Président-Directeur Général et de l'administrateur représentant

• les Comités de direction agissant aux côtés du Président-Directeur Général, composés

DE LA STRATÉGIE

Cf. Chapitre 3 du Document

d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

n/a = non applicable.
(1) À l'exception du mandat exercé au sein de la Société.

(2) CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;

CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.
(3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.
(4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société.
(5) L'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé conformément à la recommandation

de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. (6) Georges Pauget a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de Valeo et de veiller à leur mise en œuvre.

Au 31 décembre 2019, les 13 membres du Conseil d'administration présents proviennent d'horizons différents et font bénéficier le Groupe de leur expérience et de leurs compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. 42 % (1) des administrateurs sont des femmes, 92 % des administrateurs ont moins de 70 ans et, excepté l'administrateur représentant les salariés qui n'est pas comptabilisé, tous, hormis le Président-Directeur Général, sont indépendants (2) au regard des critères proposés par le Règlement intérieur, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère.

Gilles Michel, administrateur indépendant, est l'Administrateur Référent et Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

L'évaluation ayant été réalisée par un cabinet externe l'année précédente, le Conseil d'administration a décidé de procéder, pour l'exercice 2019, à une évaluation en interne.

Cette évaluation a été menée entre fin 2019

et début 2020 par l'Administrateur Référent, avec le concours du secrétaire du Conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire adressé à chaque administrateur afin, notamment, de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d'administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d'administration, l'information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise lors de la séance du 24 mars 2020 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d'administration du 24 mars 2020.

L'évaluation révèle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants :

∙ la maturité, le dynamisme et la qualité de la gouvernance au sein de la Société ;

∙ le mode d'exercice de la direction générale jugé adapté au contexte actuel de la Société, grâce au rôle exercé par Jacques Aschenbroich et à celui exercé par l'Administrateur Référent qui participe au bon équilibre de cette gouvernance ;

∙ la composition du Conseil d'administration permettant d'assurer une complémentarité des profils ainsi que des expertises et expériences solides ;

∙ l'implication des nouveaux administrateurs ;

∙ la gestion de la succession et du renouvellement

du Conseil d'administration qui a été habilement préparée grâce notamment à des nouveaux profils bien sélectionnés ;

MISSIONS DES QUATRE COMITÉS

Comité d'audit et des risques

6 membres indépendants sur 6

5 réunions 96 % de taux de présence

Comité

6 membres indépendants sur 6

5 réunions 94 % de taux de présence

nominations et responsabilité sociale d'entreprise

6 membres indépendants sur 6

5 réunions

Comité stratégique

5 membres indépendants sur 5

4 réunions

des rémunérations

Comité de gouvernance,

94 % de taux de présence

85 % de taux de présence

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le Conseil d'administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs.

∙ Assurer la pertinence, la permanence, la bonne application et le respect des normes comptables

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

GOUVERNANCE

∙ Assurer le suivi du fonctionnement et de l'efficacité de l'ensemble des dispositifs contribuant à améliorer l'environnement de contrôle du Groupe dont, en particulier, la gestion des risques,

∙ Assurer le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance

∙ Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes. ∙ Être régulièrement informé de la situation financière du Groupe et des lignes directrices des

∙ Être informé des politiques d'assurance, de gouvernance des systèmes d'information, de sécurité informatique et de cybersécurité ainsi que de l'organisation des équipes financières et du plan

∙ Examiner les communications financières extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion.

∙ Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour la part variable de ladite rémunération et tous avantages en nature, attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature. ∙ Proposer au Conseil des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants

∙ Donner au Conseil un avis sur la politique générale et le ou les plans d'options ou d'actions

∙ Examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.

∙ Préparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs

∙ Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.

∙ Examiner la politique RSE et sécurité, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis. ∙ Prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

∙ En tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil.

∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent.

∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l'étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe, d'investissement et d'endettement et en particulier,

parmi ces projets, les opérations d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.

∙ Être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux

∙ Proposer au Conseil un montant global de rémunérations à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société.

gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe.

∙ Réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités. ∙ Procéder à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance.

adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux du Groupe. ∙ Examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession

d'un montant supérieur à 50 millions d'euros.

politiques financière et fiscale du Groupe.

de succession prévu au sein de ces équipes.

individuels des versements à effectuer.

de la Société et d'autres sociétés du Groupe.

∙ Examiner l'indépendance de chacun des administrateurs. ∙ Procéder au choix de candidats aux fonctions d'administrateur.

et des membres des comités.

des Commissaires aux comptes.

le contrôle interne, la conformité et l'audit interne.

∙ d'une manière générale, la qualité, l'interactivité et le contenu des échanges ainsi que l'existence d'une véritable ouverture du Président et des membres de la direction permettant de préserver une grande liberté et qualité des débats ;

∙ le fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d'administration ainsi que le travail d'équipe efficace réalisé au sein de ces comités ;

∙ le séminaire stratégique en Inde, considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration, en ce qu'il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d'échange avec l'équipe de direction et les principaux cadres dirigeants du Groupe ;

∙ l'utilité des « sessions exécutives » qui permettent d'aborder des sujets importants et variés.

Le Conseil d'administration a continué de travailler sur l'équilibre souhaitable de sa composition. Dans ce cadre, il a été proposé de poursuivre la mixité ainsi que de favoriser la diversité des profils et des compétences. L'arrivée de nouveaux administrateurs a également démontré l'importance d'encadrer l'accueil et la formation qui leur sont réservés.

Des recommandations variées ont en outre été émises tant sur les aspects organisationnels que sur les sujets que le Conseil d'administration souhaite voir traités en priorité.

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 13

(1) Pourcentage excluant l'administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce.

(2) Pour plus de détails, voir la section « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration » du Document d'enregistrement universel 2019, page 108.

MISSIONS DES QUATRE COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

Comité d'audit et des risques

6 membres indépendants sur 6
5 réunions

Stand Valeo au Salon de Francfort (IAA) 2019.

du Conseil d'administration qui a été habilement préparée grâce notamment à des nouveaux

∙ le fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d'administration ainsi que le travail d'équipe efficace réalisé au sein de ces comités ; ∙ le séminaire stratégique en Inde, considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration, en ce qu'il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d'échange avec l'équipe de direction et les principaux cadres

∙ l'utilité des « sessions exécutives » qui permettent d'aborder des sujets importants

Des recommandations variées ont en outre été émises tant sur les aspects organisationnels que sur les sujets que le Conseil d'administration

profils bien sélectionnés ;

qualité des débats ;

dirigeants du Groupe ;

qui leur sont réservés.

souhaite voir traités en priorité.

et variés.

12 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

sociale d'entreprise.

Fonctionnement du Conseil

Le Conseil d'administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de Valeo et de veiller à leur mise en et début 2020 par l'Administrateur Référent, avec le concours du secrétaire du Conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire adressé à chaque administrateur afin, notamment, de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d'administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d'administration, l'information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise lors de la séance du 24 mars 2020 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d'administration du 24 mars 2020. L'évaluation révèle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants : ∙ la maturité, le dynamisme et la qualité de la

gouvernance au sein de la Société ;

gouvernance ;

solides ;

(1) Pourcentage excluant l'administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce.

∙ la composition du Conseil d'administration permettant d'assurer une complémentarité des profils ainsi que des expertises et expériences

∙ l'implication des nouveaux administrateurs ; ∙ la gestion de la succession et du renouvellement

(2) Pour plus de détails, voir la section « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration » du Document d'enregistrement universel 2019, page 108.

Le Conseil d'administration, présidé par Jacques Aschenbroich, a constitué quatre comités destinés à émettre des recommandations sur des questions clés, à améliorer son fonctionnement et in fine à garantir la croissance durable du Groupe : le Comité d'audit et des risques, le Comité des rémunérations, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Comité stratégique. Au 31 décembre 2019, les 13 membres du Conseil d'administration présents proviennent d'horizons différents et font bénéficier le Groupe de leur expérience et de leurs compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. 42 % (1) des administrateurs sont des femmes, 92 % des administrateurs ont moins de 70 ans et, excepté l'administrateur représentant les salariés qui n'est pas comptabilisé, tous, hormis le Président-Directeur Général, sont indépendants (2) au regard des critères proposés par le Règlement intérieur, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère. Gilles Michel, administrateur indépendant, est l'Administrateur Référent et Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité

d'administration

GOUVERNANCE

œuvre.

96 % de taux de présence

Comité des rémunérations

6 membres indépendants sur 6
5 réunions
94 % de taux
de présence

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise

6 membres indépendants sur 6
5 réunions
94 % de taux de présence

Comité stratégique

5 membres indépendants sur 5
4 réunions
85 % de taux de présence
∙ Assurer la pertinence, la permanence, la bonne application et le respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux du Groupe. ∙ Examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession
d'un montant supérieur à 50 millions d'euros. ∙ Assurer le suivi du fonctionnement et de l'efficacité de l'ensemble des dispositifs contribuant
à améliorer l'environnement de contrôle du Groupe dont, en particulier, la gestion des risques, le contrôle interne, la conformité et l'audit interne.
∙ Assurer le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance des Commissaires aux comptes.
∙ Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes. ∙ Être régulièrement informé de la situation financière du Groupe et des lignes directrices des
politiques financière et fiscale du Groupe.
∙ Être informé des politiques d'assurance, de gouvernance des systèmes d'information, de sécurité informatique et de cybersécurité ainsi que de l'organisation des équipes financières et du plan de succession prévu au sein de ces équipes.
∙ Examiner les communications financières extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion.
∙ Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour la part variable de ladite rémunération et tous avantages en nature, attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature.
∙ Proposer au Conseil des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer.
∙ Proposer au Conseil un montant global de rémunérations à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société.
∙ Donner au Conseil un avis sur la politique générale et le ou les plans d'options ou d'actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe.
∙ Être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe.
∙ Examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.
∙ Réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités.
∙ Procéder à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance.
∙ Préparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des comités.
∙ Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.
∙ Examiner l'indépendance de chacun des administrateurs.
∙ Procéder au choix de candidats aux fonctions d'administrateur.
∙ Examiner la politique RSE et sécurité, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis.
∙ Prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.
∙ En tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil.
∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent.
∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l'étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe, d'investissement et d'endettement et en particulier, parmi ces projets, les opérations d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.

GOUVERNANCE

DEUX COMITÉS DE DIRECTION POUR LA MISE EN ŒUVRE DES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DU GROUPE

COMPOSITION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL

(les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque)

AU 31 DÉCEMBRE 2019

Jacques Aschenbroich * Président-Directeur Général

Catherine Delhaye * Directrice de l'Éthique et de la Conformité depuis 2012

Christophe Périllat * Directeur des Opérations depuis 2011

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures (1) depuis 2016

Éric Antoine Fredette * Directeur Juridique et Secrétaire Général depuis 2015

Jean-François Tarabbia Directeur Délégué Recherche et Développement et Marketing Produits depuis 2013

Fabienne de Brébisson * Directrice de la Communication depuis 2011

Bruno Guillemet * Directeur Délégué Ressources Humaines depuis 2015

Xavier Dupont Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion depuis 2015

Robert Charvier * Directeur Financier depuis 2010

Fixe Variable Actions de

de la méthodologie « 5 Axes ».

multifonctionnelle.

Bénéficiaires PDG/membres du Comité opérationnel Mandataires sociaux

d'orienter et de coordonner la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe et ce, dans le cadre d'une discussion

Groupe et de l'amélioration continue au travers

Le Comité opérationnel reflète l'organisation du Groupe structurée en réseaux fonctionnels et quatre Pôles opérationnels et l'Activité Valeo

Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)

3 critères financiers (2) (ROA, taux de marge opérationnelle, TSR (3))

paiement Versement Versement Actions Versement Versement

performance Court terme Court terme Long terme Long terme Court terme

performance Continue 1 an 3 ans Continue Continue

Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration

∙ 5 critères financiers (taux de marge opérationnelle, cash flow libre, résultat net, ROCE, prises de commandes (3)) ∙ Critères qualitatifs (vision stratégique, maîtrise des risques, responsabilité sociale de l'entreprise). Membres du Comité opérationnel : critères financiers et extra-financiers

PDG : Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)

Service.

PDG (2) :

(1) Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général font l'objet de votes ex ante et ex post des actionnaires.

performance

Retraite

Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, qui définit les critères d'accès au régime (1)

PDG (2) :

variable Membres Comité opérationnel : retraite additionnelle non soumise à mesure de performance

retraite additionnelle attribuée en fonction de la rémunération

additionnelle Fixe + variable

Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

Une rémunération équilibrée pour soutenir une création de valeur à court et à long terme La politique de rémunération de Valeo associe les dirigeants aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. Les critères de rémunération des dirigeants sont alignés sur les objectifs financiers du Groupe et prennent aussi en compte la performance extra-financière, notamment certains critères de responsabilité sociale d'entreprise en ce qui concerne le Président-Directeur Général.

GOUVERNANCE

hors PDG

Conseil d'administration, dans le cadre de l'enveloppe votée par l'Assemblée générale, enveloppe et modalités de répartition soumises au vote ex ante

Présence

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 15

Forme de

Type de

Période de

PDG : Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)

Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration

Le Comité exécutif oriente et coordonne la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe

Le Comité opérationnel coordonne la gestion du Groupe

et sa mise en œuvre opérationnelle Le Comité opérationnel de Valeo, sous l'autorité du Président-Directeur Général, est composé de 15 membres et se réunit une fois par mois. Son rôle est d'examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Il s'assure de la réalisation des objectifs du

Non soumis à mesure de performance

Décision des rémunérations

Mesure de la performance

(2) Critères applicables pour la rémunération 2019.

(3) Cf. Glossaire financier, page 48.

Hans-Peter Kunze * Directeur Délégué Commerce et Développement depuis 2018

Maurizio Martinelli Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité depuis 2014

Francisco Moreno Directeur du Pôle Systèmes Thermiques depuis 2017

Éric Schuler Directeur de l'Activité Valeo Service depuis 2016

Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite depuis 2011

(1) Membre du Comité opérationnel et Secrétaire du Comité exécutif.

Le Comité exécutif oriente et coordonne la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe

Le Comité exécutif de Valeo agit aux côtés du Président-Directeur Général et du Comité opérationnel. Il est composé de huit membres (6 hommes et 2 femmes) et se réunit une fois par semaine. Son principal rôle est d'animer, d'orienter et de coordonner la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe et ce, dans le cadre d'une discussion multifonctionnelle.

Le Comité opérationnel coordonne la gestion du Groupe et sa mise en œuvre opérationnelle

Le Comité opérationnel de Valeo, sous l'autorité du Président-Directeur Général, est composé de 15 membres et se réunit une fois par mois. Son rôle est d'examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Il s'assure de la réalisation des objectifs du Groupe et de l'amélioration continue au travers de la méthodologie « 5 Axes ».

Le Comité opérationnel reflète l'organisation du Groupe structurée en réseaux fonctionnels et quatre Pôles opérationnels et l'Activité Valeo Service.

Une rémunération équilibrée pour soutenir une création de valeur à court et à long terme

La politique de rémunération de Valeo associe les dirigeants aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. Les critères de rémunération des dirigeants sont alignés sur les objectifs financiers du Groupe et prennent aussi en compte la performance extra-financière, notamment certains critères de responsabilité sociale d'entreprise en ce qui concerne le Président-Directeur Général.

EN SAVOIR PLUS

Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

	Fixe	Variable	Actions de performance	Retraite additionnelle	Fixe + variable
Bénéficiaires			PDG/membres du Comité opérationnel		Mandataires sociaux hors PDG
Forme de paiement	Versement	Versement	Actions	Versement	Versement
Type de performance	Court terme	Court terme	Long terme	Long terme	Court terme
Période de performance	Continue	1 an	3 ans	Continue	Continue
Décision des rémunérations	PDG : Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1) Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration	PDG : Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1) Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration	Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)	Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, qui définit les critères d'accès au régime (1)	Conseil d'administration, dans le cadre de l'enveloppe votée par l'Assemblée générale, enveloppe et modalités de répartition soumises au vote ex ante
Mesure de la performance	Non soumis à mesure de performance	PDG (2) : ∙ 5 critères financiers (taux de marge opérationnelle, cash flow libre, résultat net, ROCE, prises de commandes (3)) ∙ Critères qualitatifs (vision stratégique, maîtrise des risques, responsabilité sociale de l'entreprise). Membres du Comité opérationnel : critères financiers et extra-financiers	3 critères financiers (2) (ROA, taux de marge opérationnelle, TSR (3))	PDG (2) : retraite additionnelle attribuée en fonction de la rémunération variable Membres Comité opérationnel : retraite additionnelle non soumise à mesure de performance	Présence

(1) Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général font l'objet de votes ex ante et ex post des actionnaires.

(2) Critères applicables pour la rémunération 2019.

Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite depuis 2011

Maurizio Martinelli Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité depuis 2014

Robert Charvier * Directeur Financier depuis 2010

Hans-Peter Kunze * Directeur Délégué Commerce et Développement depuis 2018

Xavier Dupont Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion depuis 2015

Bruno Guillemet * Directeur Délégué Ressources Humaines depuis 2015

Fabienne de Brébisson * Directrice de la Communication depuis 2011

Éric Schuler Directeur de l'Activité Valeo Service depuis 2016

Jean-François Tarabbia Directeur Délégué Recherche et Développement et Marketing Produits depuis 2013

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures (1) depuis 2016

DEUX COMITÉS DE DIRECTION POUR LA MISE EN ŒUVRE

DES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DU GROUPE

COMPOSITION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

(les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque)

Éric Antoine Fredette * Directeur Juridique et Secrétaire Général depuis 2015

14 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

(1) Membre du Comité opérationnel et Secrétaire du Comité exécutif.

Christophe Périllat * Directeur des Opérations depuis 2011

Catherine Delhaye * Directrice de l'Éthique et de la Conformité depuis 2012

Jacques Aschenbroich * Président-Directeur Général

ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL

AU 31 DÉCEMBRE 2019

GOUVERNANCE

Francisco Moreno Directeur du Pôle Systèmes Thermiques depuis 2017

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, attribuée durant l'exercice 2019 (1)

Part fixe

1 060 753 €

Hors avantages en nature et régime de retraite complémentaire

Court terme

Part variable 1 113 791 €

105 % de la partie fixe versus max. 170 %

5 critères quantitatifs

(57,5 % de la part fixe versus max. 115 %) :

∙ Taux de marge opérationnelle (2) (0 % de la part fixe versus max. 25 %)
∙ Cash flow libre (2) (25 % de la part fixe versus max. 25 %)
∙ Résultat net (2) (0 % de la part fixe versus max. 20 %)
∙ ROCE (2) (11 % de la part fixe versus max. 20 %)
∙ Prises de commandes (2) du Groupe
- (21,5 % de la part fixe versus max. 25 %)

3 critères qualitatifs

(47,5 % de la part fixe versus max. 55 %) :
∙ Vision stratégique (14,5 % de la part fixe versus max. 20 %)

LA GESTION DES RISQUES, UN ENJEU MAJEUR POUR VALEO

Direction générale Comité des risques

2 e ligne

Risques juridiques Pages 90 à 91

∙ Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

Éthique et Conformité

Fonction Gestion des risques Contrôle interne

Hygiène Sécurité Environnement - ISO 14001, ISO 50001 - OHSAS 18001

Les principaux risques identifiés par Valeo font l'objet d'une évaluation prenant en compte leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence.

Le dispositif de contrôle des risques du Groupe peut être schématisé conformément aux modèles des trois lignes de maîtrise.

Conseil d'administration Comité d'audit et des risques

3 e ligne

Audit interne

Risques financiers Page 91

∙ Risque sur matières premières ∙ Risque de change

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 17

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2019, « Risques et contrôles ».

Audit externe

GOUVERNANCE

Régulateurs

Une organisation qui permet une gestion efficace des risques

Finance : - Comptabilités - Trésorerie - Fiscalité…

1 re ligne

Management opérationnel

Systèmes d'information Risques et Assurances

…

Risques opérationnels et stratégiques Pages 81 à 89

Les principaux risques identifiés

∙ Risques liés au changement de l'environnement technologique ∙ Risques liés au développement et au lancement de nouveaux

∙ Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents ∙ Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits

et services vendus ∙ Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes

d'information ∙ Risques industriels liés à la croissance ∙ Risques liés au métier d'équipementier automobile ∙ Risque de défaillance des fournisseurs ∙ Risques environnementaux ou technologiques

produits

Contrôle de gestion

Direction Juridique

Ressources Humaines

∙ Maîtrise des risques (15 % de la part fixe versus max. 15 %)
∙ Responsabilité sociale de l'entreprise (18 % de la part fixe versus max. 20 %)

Long terme

Actions de performance 87 122 actions

2 093 542 € (3) soit 190 % de la partie fixe versus max. 270 %

Critères de performance :

∙ 2 critères internes : le ROA (2) et le taux de marge opérationnelle (2) (maximum de 80 % des actions attribuées,
40 % pour chacun de ces critères) ;
∙ 1 critère externe, le TSR (2) (maximum de 20 % des actions attribuées).

Pondération / Évaluation des critères de performance :

∙ cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel, section « Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance », page 156.

Période d'acquisition de 3 ans suivie d'une période de conservation de 2 ans.

À l'issue de la période de conservation, obligation de conserver au moins 50 % des actions de performance attribuées définitivement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

(1) Soumise au vote ex post de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.
(2) Cf. Glossaire financier, page 48.
(3) Actions de performance valorisées conformément aux normes IFRS (24,03 euros chacune à la date de décision d'attribution).

LA GESTION DES RISQUES, UN ENJEU MAJEUR POUR VALEO

Une organisation qui permet une gestion efficace des risques

Le dispositif de contrôle des risques du Groupe peut être schématisé conformément aux modèles des trois lignes de maîtrise.

Les principaux risques identifiés

16 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

(1) Soumise au vote ex post de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

(3) Actions de performance valorisées conformément aux normes IFRS (24,03 euros chacune à la date de décision d'attribution).

3 critères qualitatifs

(47,5 % de la part fixe versus max. 55 %) :

∙ Responsabilité sociale de l'entreprise (18 % de la part fixe versus max. 20 %)

∙ Vision stratégique (14,5 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ Maîtrise des risques (15 % de la part fixe versus max. 15 %)

(2) Cf. Glossaire financier, page 48.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d'entreprise ».

GOUVERNANCE

attribuée durant l'exercice 2019 (1)

5 critères quantitatifs

∙ Taux de marge opérationnelle (2) (0 % de la part fixe versus max. 25 %)

∙ Prises de commandes (2) du Groupe (21,5 % de la part fixe versus max. 25 %)

Critères de performance :

40 % pour chacun de ces critères) ;

Part fixe 1 060 753 €

Court terme

(57,5 % de la part fixe versus max. 115 %) :

∙ Cash flow libre (2) (25 % de la part fixe versus max. 25 %) ∙ Résultat net (2) (0 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ ROCE (2) (11 % de la part fixe versus max. 20 %)

Long terme

∙ 1 critère externe, le TSR (2) (maximum de 20 % des actions attribuées).

Période d'acquisition de 3 ans suivie d'une période de conservation de 2 ans.

Pondération / Évaluation des critères de performance :

Attribution d'actions de performance », page 156.

définitivement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Part variable 1 113 791 €

105 % de la partie fixe versus max. 170 %

Actions de performance 87 122 actions

2 093 542 € (3) soit 190 % de la partie fixe versus max. 270 %

∙ 2 critères internes : le ROA (2) et le taux de marge opérationnelle (2) (maximum de 80 % des actions attribuées,

∙ cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel, section « Politique de rémunération de long terme –

À l'issue de la période de conservation, obligation de conserver au moins 50 % des actions de performance attribuées

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général,

Hors avantages en nature et régime de retraite complémentaire

Les principaux risques identifiés par Valeo font l'objet d'une évaluation prenant en compte leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence.

Risques opérationnels et stratégiques Pages 81 à 89	Risques juridiques Pages 90 à 91	Risques financiers Page 91
∙ Risques liés au changement de l'environnement technologique ∙ Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ∙ Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents ∙ Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus ∙ Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information ∙ Risques industriels liés à la croissance ∙ Risques liés au métier d'équipementier automobile ∙ Risque de défaillance des fournisseurs ∙ Risques environnementaux ou technologiques	∙ Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)	∙ Risque sur matières premières ∙ Risque de change

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2019, « Risques et contrôles ».

LE RESPECT RIGOUREUX DES PRINCIPES D'ÉTHIQUE ET DE CONFORMITÉ

La loyauté, le respect mutuel et l'intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituent les fondements de la réussite actuelle et future de Valeo. Les engagements du Groupe en la matière sont formalisés au sein de son Code d'éthique et étendus aux tiers au travers de son Code de conduite des partenaires d'affaires.

Dans cet esprit, Valeo a dès 2012 mis en place un vaste programme de conformité destiné à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés tels que les pratiques anticoncurrentielles, les actes de corruption, les risques de sanctions économiques. Faisant l'objet d'une amélioration continue, ce programme intègre désormais la protection des données personnelles.

Dirigé par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, ce programme s'appuie sur un dispositif complet comprenant des outils de sensibilisation et un système d'alerte dans une démarche de prévention et d'amélioration continue.

L'éthique et la conformité, l'affaire de tous

∙ La Direction de l'Éthique et de la Conformité est chargée de proposer, piloter et coordonner la mise en œuvre, aux niveaux mondial et local, du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel.

∙ Témoin d'un engagement fort du Président-Directeur Général, la poursuite et l'approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité constituent un critère d'évaluation de l'attribution de sa rémunération variable.

∙ Le Comité exécutif et le Comité opérationnel sont chargés de déterminer les orientations et priorités du Programme de Conformité, d'affecter les moyens et ressources nécessaires et d'assurer le suivi et le contrôle de sa mise en œuvre.

∙ Les Compliance Champions et les Data Protections Champions relaient les politiques et règles en matière d'Éthique et Conformité en concertation avec la Direction du Pôle d'activité, du pays et de la fonction auxquels ils appartiennent et avec la Direction de l'Éthique et de la Conformité.

CATHERINE DELHAYE, DIRECTRICE DE L'ÉTHIQUE

ET DE LA CONFORMITÉ « La Compliance fait aujourd'hui partie intégrante de la culture de Valeo. Elle se matérialise par une vigilance constante de tous, managers et collaborateurs, et une démarche de sensibilisation continue, en particulier des nouveaux entrants. »

Les engagements de Valeo

Une démarche de prévention

Pages 90 à 91

Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements

Depuis novembre 2013, Valeo dispose d'un dispositif d'alerte, multilingue, ouvert à tous ses collaborateurs, anonyme et gratuit. Fin 2017, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d'alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d'alerte internes

∙ des faits suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d'influence ou de manquements suspectés ou avérés au programme

– une violation grave et manifeste d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, de la loi ou du règlement,

Démarche d'amélioration continue

∙ l'existence ou la réalisation de risques à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales,

100 %

98 %

des collaborateurs intégrés en 2019 ont reçu le Code d'éthique

de formation relatif à la compliance

de 100 % des ingénieurs et cadres

e-learning

des nouveaux arrivants ont suivi et validé le module

GOUVERNANCE

relatif à la protection des données personnelles, déployé auprès de 30 000 collaborateurs les plus concernés, soit près

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 19

∙ Un Code d'éthique

Un dispositif complet

et indépendante

∙ Un Code de conduite des partenaires d'affaires ∙ Des politiques, procédures et manuels pratiques

∙ Formation obligatoire, approfondie, continue et ciblée ∙ Des opérations régulières d'audit et de contrôle interne

et gratuite, gérée par une société tierce spécialisée

∙ Une ligne d'alerte ouverte à tous, anonyme

ou externes au Groupe de formuler une alerte portant sur :

– une menace ou un préjudice grave pour l'intérêt général ;

la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement ; ∙ la violation suspecte ou réelle d'une loi ou d'un règlement en vigueur.

∙ La refonte et l'amélioration régulières des règles et des politiques

ou Code de conduite anti-corruption de Valeo ;

∙ des faits de harcèlement et/ou de discrimination ; ∙ des faits avérés ou suspectés susceptibles de constituer :

∙ Une mesure régulière de l'efficacité du dispositif

∙ des pratiques anticoncurrentielles ;

– un crime ou un délit,

∙ Des plans d'action correctifs

Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2019, « Risques et contrôle »

et les politiques de conformité ».

et Chapitre 4, section « La lutte contre la corruption

Système d'alerte / [email protected]

* Data Protection Officer, délégué à la protection des données.

Un dispositif complet

LE RESPECT RIGOUREUX DES PRINCIPES

L'éthique et la conformité,

∙ La Direction de l'Éthique et de la Conformité est chargée de proposer, piloter et coordonner la mise en œuvre, aux niveaux mondial et local, du Programme de Conformité tel que décidé

« La Compliance fait aujourd'hui partie intégrante de la culture de Valeo. Elle se matérialise par une vigilance constante de tous, managers et collaborateurs, et une démarche de sensibilisation continue, en particulier des nouveaux entrants. »

CATHERINE DELHAYE, DIRECTRICE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

Système d'alerte / [email protected]

• Comité stratégique DPO* • Comité d'alerte

(DPO*)

Tiers

Data Protection Officers

Direction de l'Éthique et de la Conformité • Comité stratégique DPO* • Comité d'alerte

Managers

Système d'alerte / [email protected]

Conseil d'administration Comité d'audit et des risques

Direction Générale Comité opérationnel

Compliance et Data Protection champions

∙ Le Comité d'audit et des risques s'assure, pour le compte du Conseil d'administration, de la mise en œuvre par Valeo d'un programme complet lui permettant de se conformer aux législations et réglementations applicables à ses activités. ∙ Le Comité exécutif et le Comité opérationnel sont chargés de déterminer les orientations et priorités du Programme de Conformité, d'affecter les moyens et ressources nécessaires et d'assurer le suivi et le contrôle de sa mise en œuvre. ∙ Les Compliance Champions et les Data Protections Champions relaient les politiques et règles en matière d'Éthique et Conformité en concertation avec la Direction du Pôle d'activité, du pays et de la fonction auxquels ils appartiennent et avec la Direction de l'Éthique

l'affaire de tous

par le Comité opérationnel.

de sa rémunération variable.

et de la Conformité.

Collaborateurs

Système d'alerte / [email protected]

D'ÉTHIQUE ET DE CONFORMITÉ

GOUVERNANCE

conduite des partenaires d'affaires.

données personnelles.

L'ÉTHIQUE

ET LA CONFORMITÉ, L'AFFAIRE DE TOUS

* Data Protection Officer, délégué à la protection des données.

18 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

continue.

Les engagements de Valeo

∙ Un Code d'éthique
∙ Un Code de conduite des partenaires d'affaires
∙ Des politiques, procédures et manuels pratiques

100 %

des collaborateurs intégrés en 2019 ont reçu le Code d'éthique

Une démarche de prévention

∙ Formation obligatoire, approfondie, continue et ciblée
∙ Des opérations régulières d'audit et de contrôle interne
∙ Une ligne d'alerte ouverte à tous, anonyme et gratuite, gérée par une société tierce spécialisée et indépendante

98 %

des nouveaux arrivants ont suivi et validé le module de formation relatif à la compliance

e-learning Pages 90 à 91

relatif à la protection des données personnelles, déployé auprès de 30 000 collaborateurs les plus concernés, soit près de 100 % des ingénieurs et cadres

Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements

∙ des faits suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d'influence ou de manquements suspectés ou avérés au programme ou Code de conduite anti-corruption de Valeo ;
∙ des pratiques anticoncurrentielles ;
∙ des faits de harcèlement et/ou de discrimination ;
∙ des faits avérés ou suspectés susceptibles de constituer :
un crime ou un délit,
- une violation grave et manifeste d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, de la loi ou du règlement, – une menace ou un préjudice grave pour l'intérêt général ;
∙ l'existence ou la réalisation de risques à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement ;
∙ la violation suspecte ou réelle d'une loi ou d'un règlement en vigueur.

Démarche d'amélioration continue

∙ Une mesure régulière de l'efficacité du dispositif
∙ Des plans d'action correctifs
∙ La refonte et l'amélioration régulières des règles et des politiques

EN SAVOIR PLUS

Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2019, « Risques et contrôle » et Chapitre 4, section « La lutte contre la corruption et les politiques de conformité ».

UNE TRANSFORMATION DE LA MOBILITÉ À L'ŒUVRE…

villes. Elle augmente de manière exponentielle à mesure que les villes deviennent plus denses. Ainsi à Pékin (Chine), les embouteillages ont augmenté de 25 % quand la densité de la population augmentait de moins de 1,5 %. À Berlin (Allemagne), les pertes économiques liées à la congestion routière en 2018 étaient

Ces grandes tendances font émerger, particulièrement en zone urbaine, une évolution des modes de consommation en faisant apparaître un besoin accru de mobilité partagée, connectée et pensée comme un

Ainsi, de nouveaux modèles d'affaires apparaissent et coexistent avec la voiture particulière. Si ces derniers ne semblent pas tous avoir atteint un seuil de profitabilité, l'émergence de la micro-mobilité et des services de mobilité partagée ont une influence grandissante sur le comportement « Les nouvelles formes de mobilité reposent sur le développement des technologies électriques et de l'automatisation : ce sont autant d'opportunités pour Valeo et sa stratégie de déploiement de plateformes technologiques. »

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 21

GEOFFREY BOUQUOT DIRECTEUR DE LA STRATÉGIE ET DES RELATIONS EXTÉRIEURES

…ET PARTICULIÈREMENT LE MARCHÉ AUTOMOBILE

Dans un environnement où les enjeux à la fois climatiques et sécuritaires sont de plus en plus prégnants, les réglementations automobile nationales et régionales sont plus contraignantes et impliquent la mise sur le marché de véhicules moins polluants et plus sûrs. Ces réglementations sont

QUI ÉVOLUE VERS UNE MOBILITÉ

encouragées par les attentes des consommateurs.

et plus intelligente

plus propre

plus sûre

(2) Source : Organisation mondiale de la santé; India Central Pollution Control Board's air quality index; United Nations Habitat (Climate Action 2019 Summit);

estimées à 1,7 milliard d'euros.

service.

des consommateurs.

La question du dérèglement climatique est au cœur des réflexions planétaires. L'impact du réchauffement climatique et la question des engagements envers une neutralité carbone des acteurs économiques conduit à une remise en cause possible des modes de vie et notamment

Peut-on en conclure pour autant que la voiture individuelle est une solution de mobilité remise en cause ? Il faut prendre garde à des conclusions trop hâtives et définitives, et analyser les tendances en dynamique en séparant les enjeux urbains et ruraux pour chaque zone

À cet égard, il convient de rappeler l'attachement des consommateurs à leur véhicule particulier dans de nombreuses zones géographiques et son rôle prépondérant dans les solutions de mobilité : à titre d'exemple, en France, en zone rurale qui représente 41 % de la population, 76 % des habitants privilégient la voiture dans leurs déplacements quotidiens domicile/travail. Au niveau mondial, le véhicule particulier est le mode de transport le plus fréquemment utilisé

Pour autant, l'utilisation de la voiture au sein de la nouvelle génération (18 - 24 ans) évolue. En Europe et aux États-Unis, le pourcentage de cette génération détenant le permis de conduire est en baisse (60 % en 2017 en France contre 65 % en 2013, 60 % en 2018 en Italie contre 77 % en 2006), alors que la situation est inverse en Chine (83 % en 2018 et 70 % en 2013).

Dans cette transformation, les villes jouent un rôle majeur et interviennent afin de répondre

∙ la baisse des accidents de la route, principale cause de décès des enfants et des jeunes

∙ l'amélioration de la qualité de l'air tenant compte du fait que les seuils de pollution de l'air préconisés par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) sont largement dépassés dans

∙ la réduction des nuisances sonores ; ∙ la réduction de la congestion routière dans les

(1) Source : McKinsey ACES Consumer Survey 2019.

World Economic Forum; TomTom Traffic Index; « Verkehrskollaps » a SWR documentary.

aux enjeux majeurs que sont (2) :

adultes ;

les grandes villes ;

dans les principaux marchés (1).

des modes de mobilité.

géographique.

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

Notre environnement est en plein bouleversement et modifie en profondeur les interactions entre l'entreprise et son écosystème. L'automobile d'aujourd'hui doit s'adapter aux modes de vie et à la ville du XXI e siècle, plus grande, plus dense, avec des nouveaux besoins de mobilité. Conscients des changements climatiques et face à des pollutions locales élevées, les villes et les États développent des réglementations environnementales. Face au durcissement de cette réglementation et à l'accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le marché automobile est au cœur d'une triple révolution.

UNE TRANSFORMATION DE LA MOBILITÉ À L'ŒUVRE…

Dans cette transformation, les villes jouent un rôle majeur et interviennent afin de répondre aux enjeux majeurs que sont (2) :

∙ la baisse des accidents de la route, principale cause de décès des enfants et des jeunes adultes ;

∙ l'amélioration de la qualité de l'air tenant compte du fait que les seuils de pollution de l'air préconisés par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) sont largement dépassés dans les grandes villes ;

∙ la réduction des nuisances sonores ;
∙ la réduction de la congestion routière dans les

GEOFFREY BOUQUOT DIRECTEUR DE LA STRATÉGIE ET DES RELATIONS EXTÉRIEURES « Les nouvelles formes de mobilité reposent sur le développement des technologies électriques et de l'automatisation : ce sont autant d'opportunités pour Valeo et sa stratégie de déploiement de plateformes technologiques. »

…ET PARTICULIÈREMENT LE MARCHÉ AUTOMOBILE QUI ÉVOLUE VERS UNE MOBILITÉ

plus propre
plus sûre
et plus intelligente

(1) Source : McKinsey ACES Consumer Survey 2019.

20 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

d'une triple révolution.

UN ENVIRONNEMENT

Notre environnement est en plein bouleversement et modifie en profondeur les interactions entre l'entreprise et son écosystème. L'automobile d'aujourd'hui doit

des nouveaux besoins de mobilité. Conscients des changements climatiques et face à des pollutions locales élevées, les villes et les États développent des réglementations environnementales. Face au durcissement de cette réglementation et à l'accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le marché automobile est au cœur

siècle, plus grande, plus dense, avec

EN PROFONDE

MUTATION

s'adapter aux modes de vie et à la ville du XXI e

(2) Source : Organisation mondiale de la santé; India Central Pollution Control Board's air quality index; United Nations Habitat (Climate Action 2019 Summit); World Economic Forum; TomTom Traffic Index; « Verkehrskollaps » a SWR documentary.

VERS une mobilité plus propre

Les engagements environnementaux pris par les États et les instances politiques communes (telles que l'Union européenne) vont déclencher le paiement de pénalités en cas de non atteinte des objectifs de réduction de CO2 . Dès 2021, la norme européenne CAFE (Corporate Average Fuel Economy) va s'appliquer aux constructeurs automobile qui vendent leurs modèles sur le continent. Elle viendra compléter la transition vers le dispositif WLTP (World harmonized Light-duty Test Procedures) qui remplace la norme précédente (NEDC) et dont l'objet est de proposer une mesure plus réaliste des émissions de polluants et des consommations de carburant.

La réglementation CAFE s'appliquera dès le 1er janvier 2021 sur la base des chiffres de vente de véhicules particuliers neufs en 2020. Elle limite à 95 g/km le taux moyen de CO2 émis par les véhicules neufs vendus à compter du 1er janvier 2020, pour l'ensemble des constructeurs. Les amendes théoriques sont considérables : une déviation d'un gramme du taux moyen d'émissions de CO2 entraînerait une amende de 95 € par véhicule vendu. Sur un marché de 22 millions de véhicules, une déviation d'un gramme représenterait donc une amende de plus de 2 milliards d'euros pour les constructeurs. Selon nos estimations, environ un million de voitures électriques seront nécessaires en Europe, en 2020, pour éviter les pénalités liées aux émissions de CO2 .

Cette démarche est soutenue par les villes qui se positionnent également comme de nouveaux régulateurs. Elles adaptent l'infrastructure urbaine et encouragent de nouveaux comportements de mobilité grâce à des réglementations coercitives et des mesures incitatives visant à réduire la pollution atmosphérique (émissions de CO2 , d'oxydes d'azote (NOx) et de particules fines). Les villes bannissent aujourd'hui les moteurs diesel et, à plus long terme, les moteurs à combustion. On compte aujourd'hui,

ÉMISSIONS MOYENNES DE CO2 EN EUROPE

(EN GRAMMES PAR KM, PAR VÉHICULE NEUF)

La nouvelle procédure d'essai harmonisée au niveau mondial pour les véhicules légers (World Harmonised Light Vehicle Test Procedure ou WLTP)

700 règlements limitant l'accès aux villes à travers l'Union européenne ; la ville de Pékin (Chine) a mis en place une circulation alternée, des quotas de vente des voitures neuves et une interdiction totale de circulation des véhicules les plus polluants les jours de forte pollution ; des villes telles que Paris (France), Madrid (Espagne), Athènes (Grèce) et Mexico (Mexique) s'engagent à interdire totalement l'accès aux véhicules à motorisation diesel d'ici à 2025 ; Auckland (Nouvelle-Zélande), Barcelone (Espagne), Le Cap (Afrique du Sud), Copenhague (Danemark), Londres (Angleterre), Los Angeles (États-Unis), Mexico (Mexique) , Milan (Italie), Quito (Équateur), Seattle (États-Unis), Vancouver (Canada) et Paris (France) se sont engagées, quant à elles, à un abandon des véhicules thermiques à horizon 2030. En parallèle, les consommateurs sont de plus en plus ouverts au véhicule électrique. Ils sont près de 42 % à l'envisager pour leur prochain achat. C'est une nouvelle expérience utilisateur ; ils apprécient l'accélération rapide et performante, l'absence de bruit et de vibration, le confort de conduite et enfin et surtout le fait que le véhicule électrique soit un véhicule « zéro émission ». Ces politiques tout comme l'adhésion des consommateurs ont envoyé un signal fort à l'ensemble de la filière automobile, l'incitant à déployer des investissements massifs et à mettre sur le marché des véhicules plus respectueux de l'environnement.

ÉVOUTION DU MARCHÉ VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

Environ 1 million

de voitures électriques dans l'Union européenne en 2020 pour éviter les pénalités liées au CO2 .

700

règlements limitant l'accès aux villes à travers l'Union européenne.

Plus de 300

nouveaux modèles xEV d'ici 2024.

42 %

des consommateurs envisageraient un modèle électrique pour leur prochain achat

(1) Estimations Valeo. (2) Source : SMMT.

Afin de répondre aux exigences des nouvelles réglementations et aux nouvelles attentes des consommateurs, les constructeurs renforcent leur offre de véhicules électriques principalement en Europe et en Chine. Si, en 2019, on compte 33 modèles sur le marché, on devrait en compter plus de 300 en 2025 soit une multiplication par 10 de l'offre mondiale de véhicules électriques (1).

Le nombre de véhicules électriques en circulation augmente. En Europe, le taux de pénétration est de 2,2 % en 2019 contre 1,8 % en 2018 et 0,8 % en 2015 (2). En Chine, l'accélération de l'électrification est en marche. Aujourd'hui, ce pays qui capte plus de la moitié des ventes mondiales de véhicules affiche un taux de pénétration de 5,5 % en 2019 contre 4,2 % en 2018 et 0,8 % en 2015 (2). Au niveau mondial, le taux de pénétration est de 2,4 % en 2019 contre 2,1 % en 2018 et 0,1 % en 2015 (2).

À l'inverse, les véhicules à motorisation diesel continuent leur déclin. Alors qu'ils représentaient plus de la moitié du marché des véhicules de tourisme en 2015 en Europe, ils n'en représentent plus que 32 % en 2019 (3). Les différentes solutions d'électrification sont en croissance forte au détriment du moteur à combustion. Elles devraient représenter 45 % du marché en 2025 (74 % en 2030) contre 16 % aujourd'hui (1).

∙ Les solutions de basse et moyenne tensions (12 volts et 48 volts) sont une absolue nécessité. La propulsion 48V est une solution d'hybridation pour tout type de véhicules et une solution d'électrification complète pour les véhicules urbains. Ce système de propulsion, utilisable en mode 100 % électrique ou en hybride, présente l'avantage d'être en moyenne 50 % plus abordable que les moteurs haute tension (supérieure à 60V) grâce à une architecture moins complexe qui nécessite moins d'équipements de sécurité. Ces solutions devraient représenter 23 % du marché en 2025 et 34 % en 2030, équivalent à un marché potentiel de 15 milliards d'euros (1).

(3) Source : CCFA, KBA, Faconauto, Anfia.

∙ Les solutions de haute tension, au-delà de 60 volts, 100 % électrique, sont destinées aux véhicules du segment B et au-delà pour un usage polyvalent, en ville comme sur autoroute. Ces solutions devraient représenter 22 % du marché en 2025 et 40 % en 2030 équivalent à un marché potentiel de 72 milliards d'euros (1).

LA RÉPONSE PAR

XAVIER DUPONT

DE PROPULSION

PRÉSIDENT DU PÔLE SYSTÈMES

« L'électrification n'est pas une option, elle est irréversible. »

l'électrification

En outre, le tout électrique concourt au développement de la mobilité intelligente. Les moteurs 100 % électriques 48V sont polyvalents et par conséquent applicables non seulement aux voitures, mais également aux nouveaux objets de mobilité urbaine : navettes autonomes, deux-roues ou encore trois-roues présents sur les marchés asiatiques. Ce marché de 12 milliards d'euros en 2018 devrait s'élever à 44 milliards en 2030 (1).

Au total, l'addition de ces 3 marchés (48V et haute tension (supérieure à 60V) pour véhicules et solutions d'électrification pour d'autres objets de mobilité) devrait représenter une opportunité adressable pour Valeo de plus de 130 milliards d'euros en 2030 (1).

ÉVOLUTIONS DU MARCHÉ

(SUPÉRIEURE À 60V) En % de véhicules produits

16 %

45 %

74 %

VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE AVEC DES SOLUTIONS À LA FOIS 48V ET HAUTE TENSION

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

LE MARCHÉ DE L'ÉLECTRIFICATION S'ÉLÈVE À 130 MILLIARDS D'EUROS (1)

Mobilité intelligente* (principalement 48V)

2030

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 23

Haute tension**

EN 2030 En milliards d'euros

• Électrification 48V *

• Électrification haute tension ** • Moteurs à combustion interne

34 % 40 %

23 % 22 %

7 % 9 %

84 % 2020

55 %

2025

2030

26 %

48V 15

* Dont 48V et 12V+12V. ** Dont HV BEV, PHEV, FCEV & FHEV. Source : estimation Valeo, IHS McKinsey. (1) Marché adressable par Valeo, hors batteries.

LA RÉPONSE PAR l'électrification

ÉVOUTION DU MARCHÉ VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

-37,5%

Objectifs moyens

Émissions moyennes de CO2 Hypothèses de réduction des émissions moyennes de CO2

ÉMISSIONS MOYENNES DE CO2 EN EUROPE

légers (World Harmonised Light Vehicle Test Procedure ou WLTP)

¹¹⁸ ¹²⁰ ¹²²

La nouvelle procédure d'essai harmonisée au niveau mondial pour les véhicules

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2025 2030

(EN GRAMMES PAR KM, PAR VÉHICULE NEUF)

-27%

130

VERS

une mobilité

européenne CAFE (Corporate Average Fuel Economy) va s'appliquer aux constructeurs automobile qui vendent leurs modèles sur le continent. Elle viendra compléter la transition vers le dispositif WLTP (World harmonized Light-duty Test Procedures) qui remplace la norme précédente (NEDC) et dont l'objet est de proposer une mesure plus réaliste des émissions de polluants et des consommations

La réglementation CAFE s'appliquera dès le 1er janvier 2021 sur la base des chiffres de vente de véhicules particuliers neufs en 2020. Elle limite à 95 g/km le taux moyen

émis par les véhicules neufs vendus à compter du 1er janvier 2020, pour l'ensemble des constructeurs. Les amendes théoriques sont considérables : une déviation d'un gramme du taux moyen d'émissions de

entraînerait une amende de 95 € par véhicule vendu. Sur un marché de 22 millions de véhicules, une déviation d'un gramme représenterait donc une amende de plus de 2 milliards d'euros pour les constructeurs. Selon nos estimations, environ un million de voitures électriques seront nécessaires en Europe, en 2020, pour éviter les pénalités

d'oxydes d'azote (NOx) et de particules fines). Les villes bannissent aujourd'hui les moteurs diesel et, à plus long terme, les moteurs à combustion. On compte aujourd'hui,

22 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

l'environnement.

liées aux émissions de CO2

. Dès 2021, la norme

plus propre

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

réduction de CO2

de carburant.

de CO2

CO2

117

Environ 1 million de voitures électriques dans l'Union européenne en 2020 pour éviter les pénalités liées au CO2

700 règlements limitant l'accès aux villes à travers l'Union européenne.

Plus de 300 nouveaux modèles xEV d'ici 2024.

42 % des consommateurs envisageraient un modèle électrique pour leur prochain achat

XAVIER DUPONT PRÉSIDENT DU PÔLE SYSTÈMES DE PROPULSION

« L'électrification n'est pas une option, elle est irréversible. »

(1) Estimations Valeo. (2) Source : SMMT. (3) Source : CCFA, KBA, Faconauto, Anfia.

ÉVOLUTIONS DU MARCHÉ VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE AVEC DES SOLUTIONS À LA FOIS 48V ET HAUTE TENSION (SUPÉRIEURE À 60V)

Électrification 48V *
Électrification haute tension **
Moteurs à combustion interne

LE MARCHÉ DE L'ÉLECTRIFICATION S'ÉLÈVE À 130 MILLIARDS D'EUROS (1) EN 2030

En milliards d'euros

* Dont 48V et 12V+12V. ** Dont HV BEV, PHEV, FCEV & FHEV. Source : estimation Valeo, IHS McKinsey. (1) Marché adressable par Valeo, hors batteries.

VERS une mobilité plus sûre

Chaque année, 1,35 million de personnes meurent dans des accidents de la route. Le projet « Vision Zero », démarré en Suède en 1997, qui ambitionne d'accomplir un réseau routier sans tué ni blessé grave, est aujourd'hui un projet international de sécurité routière.

Portées par ces enjeux sociétaux forts, les réglementations encouragent l'apparition de nouveaux produits et systèmes qui garantissent une mobilité plus sûre :

∙ aux États-Unis, via la NHTSA (National Highway Traffic Safety Administration), l'agence fédérale des États-Unis d'Amérique chargée de la sécurité routière ;

∙ ailleurs dans le monde, via le Global NCAP (New Car Assessment Programme), système de notation de la sécurité des véhicules.

Les technologies sont prêtes pour être déployées sur le marché et les consommateurs les recherchent. 50 % des consommateurs font des normes de haute sécurité leur principal critère d'achat d'un nouveau véhicule.

LA SÉCURITÉ, MOTEUR DE LA CROISSANCE DU MARCHÉ DE L'AIDE À LA CONDUITE

MARC VRECKO PRÉSIDENT DU PÔLE SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

LA RÉPONSE PAR une conduite de plus en plus automatisée

La sécurité est le moteur de croissance du marché de l'aide à la conduite (ADAS, Advanced Driver-Assistance Systems) et de la conduite autonome (AD, Autonomous Driving). En effet, plus le niveau d'autonomie est haut, plus le nombre de capteurs embarqués est important, plus les fonctions sont riches et plus le contenu par véhicule en valeur pour Valeo est élevé (cf. graphe ci-dessous).

Encouragé par les réglementations et les attentes des consommateurs en matière de sécurité, le marché des systèmes d'aide à la conduite est en forte croissance.

(1) Estimations Valeo.

Niveau 2

(2) Source : enquête McKinsey ACES 2019.

35-40 milliards d'euros

Niveau 2 + Niveau 4

2022

Niveau 3

15-20 milliards d'euros

2019

10-12 milliards d'euros

2030

5-étoiles NCAP

UN MARCHÉ EN FORTE CROISSANCE (2)

Niveau 2 +

Aide

Niveau 2 +

Niveau 3

3-étoiles NCAP

au stationnement uniquement

Aide au stationnement uniquement

3-étoiles NCAP

Sans conducteur

Aide au stationnement uniquement

3-étoiles NCAP

Il représente en 2019, entre 10 et 12 milliards d'euros et devrait représenter entre 15 et 20 milliards d'euros en 2022 et entre 35 et

Les deux segments de marché en croissance aujourd'hui sont les niveaux 1 et 2 avec l'apparition du niveau 2+ qui correspond à un véhicule plus robuste et plus performant dont

40 milliards d'euros en 2030 (1).

le conducteur reste responsable.

Niveau 2

5-étoiles NCAP

Niveau 2

5-étoiles NCAP EN PARALLÈLE,

VERS

Augmentation des besoins en mobilité

Le PKT devrait croître de 30 % entre 2010 et 2050

business model 46 %

Émergence de nouveaux

des trajets effectués aux États-Unis ont une distance > 5 km

« La mobilité de demain sera totalement différente :

GUILLAUME DEVAUCHELLE DIRECTEUR DE L'INNOVATION ET DU DÉVELOPPEMENT SCIENTIFIQUE

dimensionnée au besoin précis de l'usager, partagée dans certains cas et moins

. »

adaptée à chacun,

émettrice de CO2

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 25

30 %

LE MARCHÉ ÉVOLUE

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

plus intelligente

L'augmentation des besoins en mobilité — le PKT (passager-kilomètre transporté) — devrait croître de 30 % entre 2010 et 2050 (1) : l'importance des trajets de courte distance (46 % des trajets effectués aux États-Unis ont une distance inférieure à 5 km) et l'émergence de nouveaux moyens de transport en particulier dans les villes (scooters, vélos électriques, robotaxis, navettes autonomes, droïdes pour les livraisons de marchandises, etc.) sont autant de nouvelles opportunités sur le marché de la mobilité. De nouveaux business model sont en train d'émerger.

une mobilité

L'autonomisation du véhicule passe par des étapes successives, entre le niveau 0 (aucune assistance) et le niveau 5 (automatisation complète) selon la SAE International (Society of Automotive Engineers International).

Il représente en 2019, entre 10 et 12 milliards d'euros et devrait représenter entre 15 et 20 milliards d'euros en 2022 et entre 35 et 40 milliards d'euros en 2030 (1). Les deux segments de marché en croissance aujourd'hui sont les niveaux 1 et 2 avec l'apparition du niveau 2+ qui correspond à un véhicule plus robuste et plus performant dont le conducteur reste responsable.

LA RÉPONSE PAR une conduite

PRÉSIDENT DU PÔLE SYSTÈMES DE CONFORT

VERS

une mobilité

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

Portées par ces enjeux sociétaux forts, les réglementations encouragent l'apparition de nouveaux produits et systèmes qui garantissent

∙ aux États-Unis, via la NHTSA (National Highway Traffic Safety Administration), l'agence fédérale des États-Unis d'Amérique chargée de la sécurité

∙ ailleurs dans le monde, via le Global NCAP (New Car Assessment Programme), système de notation

Les technologies sont prêtes pour être déployées sur le marché et les consommateurs les recherchent. 50 % des consommateurs font des normes de haute sécurité leur principal critère

LA SÉCURITÉ, MOTEUR DE LA CROISSANCE DU MARCHÉ DE L'AIDE À LA CONDUITE

Niveau 1 assistance à la conduite

CAMÉRA

plus sûre

sécurité routière.

routière ;

une mobilité plus sûre :

de la sécurité des véhicules.

d'achat d'un nouveau véhicule.

CONTENU PAR VÉHICULE

24 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

automatisée

ci-dessous).

MARC VRECKO

ET D'AIDE À LA CONDUITE

Niveau 2+

OU RADAR CAMÉRA CAMÉRA CAMÉRA CAMÉRA

≤200 € 500 € 2 000 € 2 000 € ≥ 10 000

1 type de capteur 2 types de capteur 3 types de capteur 3 types de capteur 4 types de capteur

ADAS AD

L'autonomisation du véhicule passe par des étapes successives, entre le niveau 0 (aucune assistance) et le niveau 5

(automatisation complète) selon la SAE International (Society of Automotive Engineers International).

Niveau 2 automatisation partielle avancée de plus en plus

Encouragé par les réglementations et les attentes des consommateurs en matière de sécurité, le marché des systèmes d'aide à la conduite est en forte croissance.

Niveau 3 automatisation conditionnelle

LiDAR LiDAR LiDAR

RADAR RADAR RADAR RADAR

Niveau 4 forte automatisation

IMAGERIE THERMIQUE

UN MARCHÉ EN FORTE CROISSANCE (2)

(1) Estimations Valeo. (2) Source : enquête McKinsey ACES 2019.

EN PARALLÈLE, LE MARCHÉ ÉVOLUE VERS une mobilité plus intelligente

Augmentation des besoins en mobilité 30 % Le PKT devrait croître de 30 % entre

2010 et 2050

Émergence de nouveaux business model

46 %

des trajets effectués aux États-Unis ont une distance > 5 km

GUILLAUME DEVAUCHELLE DIRECTEUR DE L'INNOVATION ET DU DÉVELOPPEMENT SCIENTIFIQUE

« La mobilité de demain sera totalement différente : adaptée à chacun, dimensionnée au besoin précis de l'usager, partagée dans certains cas et moins émettrice de CO2 . »

Valeo a pleinement pris la mesure des enjeux environnementaux et développe des innovations qui aident à façonner la mobilité de demain pour la rendre plus propre, plus sûre et plus intelligente. Valeo a su adapter son modèle économique et saisir les opportunités offertes par les innovations technologiques pour offrir des fonctionnalités nouvelles au service de la mobilité de demain. Les produits imaginés et conçus par Valeo placent le Groupe au cœur des trois révolutions qui bouleversent actuellement le secteur automobile.

L'INNOVATION, LE MOTEUR DE LA CROISSANCE DE VALEO

Avec près de 20 000 ingénieurs dont 7 000 ingénieurs software, un réseau de plus de 200 spécialistes en intelligence artificielle, un éco–système d'open innovation(1) mondiale, Valeo démontre sa capacité à se transformer dans un environne-

Grâce à ses investissements en Recherche et Développement, le Groupe œuvre en faveur d'une mobilité urbaine plus sûre et plus durable en

∙ des solutions écologiques qui réduisent la consommation de carburant et les émissions de

∙ des solutions intuitives pour réduire au maximum le risque d'accident et améliorer l'expérience de

Cette stratégie d'innovation est reconnue au sein

Valeo protège ses innovations grâce à une politique active de dépôt de brevets. 1 698 brevets ont été déposés dans le monde en 2019, soit près de 5 inventions protégées chaque jour. Valeo se classe ainsi parmi les premiers déposants de brevets en France et en Europe depuis plusieurs années.

laboratoires, les start-up et d'autres grands groupes industriels ou issus de la nouvelle économie. ∙ S'inscrivant dans une démarche d'open innovation, le Groupe a créé Valeo.ai, premier centre mondial pour les applications automobile, consacré à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage profond. Fort de son réseau de 200 ingénieurs, Valeo.ai offre des perspectives clés pour Valeo dans le domaine de l'intelligence artificielle embarquée. Grâce à ses liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique (l'INRIA, Institut national de recherche en informatique et en automatique, Telecom ParisTech, Mines ParisTech et le CEA, Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), Valeo.ai, basé à Paris, deviendra un

VALEO Move Predict.ai

acteur incontournable de la mobilité.

directe dans des sociétés innovantes.

récentes

Des exemples d'innovation

∙ Valeo développe son écosystème de start-up et d'open innovation (1) grâce à ses investissements dans des fonds de capital-risque basés dans la Silicon Valley (États-Unis), en France, en Allemagne, en Israël et en Chine ou encore par des prises de participation

Une démarche d'open innovation Ces dernières années, Valeo a intensifié et internationalisé la mise en place d'un écosystème tourné vers l'innovation au travers de nombreuses collaborations avec le monde académique, les

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 48.

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 27

∙ Valeo SpotLocate a été présenté par Hyundai, Hexagon, Valeo et un opérateur majeur des réseaux mobiles. Ce système permet à un véhicule de se localiser sur la route avec une précision centimétrique, soit une précision dix fois supérieure à celle d'un GPS classique.

véhicules.

systèmes thermiques innovants, Valeo en prend le plus grand soin en leur assurant les meilleurs systèmes de gestion de température des cellules. ∙ Valeo Move Predict.ai permet de détecter et d'avertir instantanément le conducteur d'un comportement risqué d'un utilisateur de la route, tels que les piétons, cyclistes, skaters et scootéristes, situés dans l'environnement immédiat du véhicule. Elle repose sur la combinaison de l'expertise de Valeo en matière de perception à 360° autour du véhicule grâce à ses capteurs (dernière génération de caméras fisheye et LiDAR Valeo SCALA ®) et d'algorithmes Valeo s'appuyant sur l'intelligence artificielle. Elle peut alerter instantanément le conducteur d'un comportement risqué à venir d'un utilisateur de la route et activer, si nécessaire, le système de freinage d'urgence. Elle représente ainsi une avancée majeure en matière de sécurité active. ∙ Valeo Drive4U ® Locate permet aux véhicules de se localiser de manière extrêmement précise, grâce aux algorithmes de localisation et de génération de cartographie (mapping) basée sur les systèmes de perception de Valeo. Cette cartographie est dynamique, constamment enrichie en crowdsourcing sur l'ensemble des

VALEO eDeliver4U

STRATÉGIE

gaz à effet de serre des véhicules ;

Une stratégie d'innovation

reconnue

ment en mutation.

concevant :

conduite.

du secteur.

ZOOM SUR

DES PARTENARIATS CONCLUS EN 2019

Un accord de coopération stratégique dans le domaine de la livraison autonome du dernier kilomètre a été conclu avec Meituan, première plateforme chinoise d'e-commerce pour les services de livraison de repas à domicile. Les deux parties associeront leurs efforts pour concevoir des véhicules autonomes assurant la livraison du dernier kilomètre. Valeo et Dana Incorporated annoncent avoir mis en place une collaboration à l'échelle mondiale portant sur la commercialisation de systèmes complets de transmission en 48V pour véhicules hybrides et électriques. Les premiers d'entre eux arriveront sur le marché début 2020 sur des voitures fabriquées en série d'un constructeur européen majeur.

L'INNOVATION, LE MOTEUR DE LA CROISSANCE DE VALEO

Une stratégie d'innovation reconnue

Grâce à ses investissements en Recherche et Développement, le Groupe œuvre en faveur d'une mobilité urbaine plus sûre et plus durable en concevant :

∙ des solutions écologiques qui réduisent la consommation de carburant et les émissions de gaz à effet de serre des véhicules ;

∙ des solutions intuitives pour réduire au maximum le risque d'accident et améliorer l'expérience de conduite.

Cette stratégie d'innovation est reconnue au sein du secteur.

Une démarche d'open innovation

Ces dernières années, Valeo a intensifié et internationalisé la mise en place d'un écosystème tourné vers l'innovation au travers de nombreuses collaborations avec le monde académique, les

26 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

STRATÉGIE

qui bouleversent actuellement le secteur automobile.

ZOOM SUR DES PARTENARIATS CONCLUS EN 2019

laboratoires, les start-up et d'autres grands groupes industriels ou issus de la nouvelle économie.

∙ S'inscrivant dans une démarche d'open innovation, le Groupe a créé Valeo.ai, premier centre mondial pour les applications automobile, consacré à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage profond. Fort de son réseau de 200 ingénieurs, Valeo.ai offre des perspectives clés pour Valeo dans le domaine de l'intelligence artificielle embarquée. Grâce à ses liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique (l'INRIA, Institut national de recherche en informatique et en automatique, Telecom ParisTech, Mines ParisTech et le CEA, Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), Valeo.ai, basé à Paris, deviendra un acteur incontournable de la mobilité.

Des exemples d'innovation récentes

∙Valeo eDeliver4U, prototype de droïde électrique et autonome qui a été développé conjointement avec Meituan Dianping, leader chinois des plateformes de e-commerce de services. Motorisé par un système 48V 100% électrique et se dirigeant seul grâce à ses systèmes de perception Valeo, ce véhicule est adapté aux zones urbaines à « zéro emission ». La mobilité électrifiée fait également appel aux batteries : grâce à ses systèmes thermiques innovants, Valeo en prend le plus grand soin en leur assurant les meilleurs systèmes de gestion de température des cellules. ∙ Valeo Move Predict.ai permet de détecter et d'avertir instantanément le conducteur d'un comportement risqué d'un utilisateur de la route, tels que les piétons, cyclistes, skaters et scootéristes, situés dans l'environnement immédiat du véhicule. Elle repose sur la combinaison de l'expertise de Valeo en matière de perception à 360° autour du véhicule grâce à ses capteurs (dernière génération de caméras fisheye et LiDAR Valeo SCALA ®) et d'algorithmes Valeo s'appuyant sur l'intelligence artificielle. Elle peut alerter instantanément le conducteur d'un comportement risqué à venir d'un utilisateur de la route et activer, si nécessaire, le système de freinage d'urgence. Elle représente ainsi une avancée majeure en matière de sécurité active. ∙ Valeo Drive4U ® Locate permet aux véhicules de se localiser de manière extrêmement précise, grâce aux algorithmes de localisation et de génération de cartographie (mapping) basée sur les systèmes de perception de Valeo. Cette cartographie est dynamique, constamment enrichie en crowdsourcing sur l'ensemble des véhicules.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 48.

DES INVESTISSEMENTS D'IMPORTANCE AVEC LA CRÉATION DE 12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES POUR POSITIONNER VALEO SUR LES SEGMENTS DE MARCHÉ À FORTE CROISSANCE

Présent sur les segments de marché automobile à forte croissance, Valeo se positionne d'ores et déjà comme le leader dans les domaines de l'électrification et de la conduite autonome.

∙Deux véhicules électriques haute tension (supérieure à 60V) sur trois, lancés entre 2019 et 2022 par des constructeurs automobile européens, seront équipés de solutions haute tension (électriques ou thermiques) fournies par Valeo.

∙Un véhicule sur quatre produits dans le monde en 2019 est équipé de solutions d'aide à la conduite fournies par Valeo.

De longue date, Valeo a développé des plateformes technologiques dans l'ensemble de ses quatre Pôles d'activité.

Ces plateformes ont pour vocation de standardiser, au niveau mondial, pour chaque solution, les développements, les produits et les procédés de fabrication. Chez Valeo, cette standardisation est rendue possible grâce à l'existence d'outils de gestion du cycle de vie du produit performants. Ils permettent le déploiement rapide de ces standards dans tous les sites. Chaque plateforme a pour ambition de servir de nombreux clients, sur plusieurs marchés, avec des solutions ayant un haut niveau de standardisation, qui peut représenter plus de 85 % des dépenses de Recherche et Développement dans les domaines du hardware ou du software. Au cours des trois dernières années, Valeo a alloué des ressources significatives (plus de 500 millions d'euros) pour le développement de 12 nouvelles plateformes technologiques, dont la finalité est d'adresser les besoins spécifiques du marché automobile dans les domaines clés de l'électrification des motorisations, de l'aide à la conduite (ADAS) et du véhicule autonome et de la mobilité digitale. Ces plateformes technologiques garantissent au Groupe sa position de leader dans ces domaines et lui assure une augmentation de son contenu moyen par véhicule.

DANS UN CONTEXTE DE MARCHÉ ÉVOLUTIF,

Le modèle économique de Valeo

PLATEFORME 48V MOTEUR ET ESSIEU ÉLECTRIQUES :

∙ d'un point de vue technique, cette plateforme comporte les caractéristiques suivantes : une électronique de puissance spécifique et compacte, une assistance au couple, la fonction Stop&Start, la cybersécurité et un logiciel comprenant plus de 600 000 lignes de code ; ∙ de nouvelles générations de systèmes 48V (entre autres, les versions positionnées respectivement au niveau

∙ la croissance de son chiffre d'affaires née de ses choix stratégiques pour se positionner sur les segments de marché les plus porteurs et pour augmenter son contenu moyen par

– dans le domaine du système électrique 48V, le contenu par véhicule est deux fois supérieur à celui enregistré dans un véhicule

– pour ce qui concerne les solutions thermiques destinées au véhicule électrique, leur mise sur le marché se traduit par un doublement du contenu par véhicule ; – avec les solutions développées par Valeo Siemens eAutomotive dans le domaine de l'électrification haute tension (supérieure à 60V), le Groupe multiplie par 9 son contenu

– enfin, dans le domaine de l'aide à la conduite, le contenu moyen par véhicule est multiplié par plus de 10 entre un véhicule d'entrée de gamme (niveau 1 d'autonomie) et un véhicule premium de niveau d'autonomie 3 ou 4 ;

repose sur 2 piliers :

véhicule notamment :

traditionnel ;

par véhicule ;

LES 12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES ASSURERONT À VALEO CROISSANCE ET RÉSILIENCE

de la transmission et du train arrière, plus efficaces en termes de réduction de

), développées à partir de la même plateforme technologique, vont être mises sur le marché dans les prochaines années et permettront des réductions

substantielles ; ∙ à fin 2019, cette plateforme a enregistré 7,5 milliards d'euros de commandes ; ∙ à fin 2019, plus de 300 000 machines électriques ont déjà été livrées et 6,2 millions d'unités supplémentaires seront livrées sur la période 2020-2022 à 15 marques de véhicules automobiles différentes ; ∙ on estime que Valeo disposera, en 2022, d'une part de marché supérieure à 40 % avec un chiffre d'affaires supérieur à 1,1 milliard d'euros (contre 0,2 milliard d'euros en 2019, soit une croissance d'environ 60 % par an).

CO2

de CO2

∙ la résilience grâce aux économies d'échelle et gains de productivité qui réposent sur : – le déploiement des plateformes qui permettent la standardisation de ses technologies, de ses moyens de production

PLATEFORME CAMÉRA

technologie caméra frontale qui atteint un niveau de performance « autonomie niveau 2 » sans l'appui d'un

STRATÉGIE

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 29

autre capteur ; ∙ entre 2017 et 2019, la plateforme a enregistré plus de 4 milliards d'euros de

commandes ; ∙ au cours des années 2019 et 2020, la plateforme aura accompagné le lancement de 50 modèles différents à travers le monde ; ∙ à fin 2019, 17,5 millions d'unités ont été commandées par 10 marques de véhicules automobiles différentes ; elles seront livrées sur la période 2020-2022.

« Ces plateformes technologiques nous confèrent un avantage compétitif en créant d'importantes barrières à l'entrée. Elles nous permettront d'augmenter significativement notre contenu moyen par véhicule et renforceront notre résilience dans un marché incertain, tout en réduisant nos dépenses de R&D et nos investissements en pourcentage de chiffre d'affaires. »

JACQUES ASCHENBROICH PRÉSIDENT-DIRECTEUR

GÉNÉRAL

∙ d'un point de vue technique, cette plateforme présente les spécificités suivantes : une caméra miniaturisée équipée d'un système d'ordinateur pilote et d'un système de communication offrant les fonctionnalités de régulateur de vitesse automatique, de système de centrage dans la bande de circulation et de freinage d'urgence automatique ; ∙ cette plateforme est la première à offrir une

FRONTALE :

– le déploiement de ses activités, notamment dans le domaine de la recherche et du développement, dans des pays à coûts compétitifs tels que la Chine, l'Inde, l'Égypte, les pays d'Europe de l'Est, entre autres.

Les prises de commandes temoignent du succès des innovations et reflètent l'augmentation du

Les prises de commandes assurent à Valeo une très belle dynamique de croissance dans les années futures ∙ Les prises de commandes de Valeo (y compris la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive) témoignent du succès du Groupe et sont un indicateur avancé de l'évolution du chiffre

et de ses procédés de fabrication,

Croissance

contenu par véhicule.

12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES CLÉS

Valeo a investi dans 12 nouvelles plateformes technologiques clés pour créer et compléter un portefeuille de produits unique dans les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite.

D'ores et déjà opérationnelles, ces 12 nouvelles plateformes technologiques ont enregistré un grand nombre de commandes et ont déjà permis à Valeo d'accompagner, en 2019, le lancement de nombreux véhicules phares de certains clients à travers le monde. Les plateformes du système électrique 48V et de la caméra frontale ont déjà atteint un haut niveau de performance et de standardisation.

DES INVESTISSEMENTS D'IMPORTANCE AVEC LA CRÉATION

VALEO SUR LES SEGMENTS DE MARCHÉ À FORTE CROISSANCE

Présent sur les segments de marché automobile à forte croissance, Valeo se positionne d'ores et déjà comme le leader dans les domaines de l'électrification et de la conduite autonome.

∙Un véhicule sur quatre produits dans le monde en 2019 est équipé de solutions d'aide

12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES CLÉS

(supérieure à 60V) E-THERMIQUE 48V

ONDULEUR GESTION THERMIQUE

CHARGEUR EMBARQUÉ POMPE À CHALEUR

28 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

REFROIDISSEMENT DE LA BATTERIE

DE L'HABITACLE

les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite.

à la conduite fournies par Valeo.

HAUTE TENSION

MOTEUR ET ESSIEU ÉLECTRIQUES

par Valeo.

STRATÉGIE

DE 12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES POUR POSITIONNER

De longue date, Valeo a développé des plateformes technologiques dans l'ensemble plus de 85 % des dépenses de Recherche et Développement dans les domaines du hardware ou du software. Au cours des trois dernières années, Valeo a alloué des ressources significatives (plus de 500 millions d'euros) pour le développement de 12 nouvelles plateformes technologiques, dont la finalité est d'adresser les besoins spécifiques du marché automobile dans les domaines clés de l'électrification des motorisations, de l'aide à la conduite (ADAS) et du véhicule autonome et de la mobilité digitale. Ces plateformes technologiques garantissent au Groupe sa position de leader dans ces domaines et lui assure une augmentation de son contenu

moyen par véhicule.

Valeo a investi dans 12 nouvelles plateformes technologiques clés pour créer et compléter un portefeuille de produits unique dans

N°1 dans l'électrification N°1 dans l'aide à la conduite

MOTEUR ET ESSIEU

CONVERTISSEUR DC/DC

ÉLECTRIQUES CAMÉRA AVANT LIDAR

SURVEILLANCE DU

CONDUCTEUR (DMS) POD AUTONOME

SCALA ®

électrique 48V et de la caméra frontale ont déjà atteint un haut niveau de performance et de standardisation.

de ses quatre Pôles d'activité.

PLATEFORME 48V MOTEUR ET ESSIEU ÉLECTRIQUES :

∙ d'un point de vue technique, cette plateforme comporte les caractéristiques suivantes : une électronique de puissance spécifique et compacte, une assistance au couple, la fonction Stop&Start, la cybersécurité et un logiciel comprenant plus de 600 000 lignes de code ;
∙ de nouvelles générations de systèmes 48V (entre autres, les versions positionnées respectivement au niveau

de la transmission et du train arrière, plus efficaces en termes de réduction de CO2 ), développées à partir de la même plateforme technologique, vont être mises sur le marché dans les prochaines années et permettront des réductions de CO2 substantielles ;

∙ à fin 2019, cette plateforme a enregistré 7,5 milliards d'euros de commandes ;
∙ à fin 2019, plus de 300 000 machines électriques ont déjà été livrées et 6,2 millions d'unités supplémentaires seront livrées sur la période 2020-2022 à 15 marques de véhicules automobiles différentes ;
∙ on estime que Valeo disposera, en 2022, d'une part de marché supérieure à 40 % avec un chiffre d'affaires supérieur à 1,1 milliard d'euros

(contre 0,2 milliard d'euros en 2019, soit une croissance d'environ 60 % par an).

PLATEFORME CAMÉRA FRONTALE :

∙ d'un point de vue technique, cette plateforme présente les spécificités suivantes : une caméra miniaturisée équipée d'un système d'ordinateur pilote et d'un système de communication offrant les fonctionnalités de régulateur de vitesse automatique, de système de centrage dans la bande de circulation et de freinage d'urgence automatique ;
∙ cette plateforme est la première à offrir une

technologie caméra frontale qui atteint un niveau de performance « autonomie niveau 2 » sans l'appui d'un autre capteur ;

∙ entre 2017 et 2019, la plateforme a enregistré plus de 4 milliards d'euros de commandes ;
∙ au cours des années 2019 et 2020, la plateforme aura accompagné le lancement de 50 modèles différents à travers le monde ;
∙ à fin 2019, 17,5 millions d'unités ont été commandées par 10 marques de véhicules automobiles différentes ; elles seront livrées sur la période 2020-2022.

DANS UN CONTEXTE DE MARCHÉ ÉVOLUTIF, LES 12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES ASSURERONT À VALEO CROISSANCE ET RÉSILIENCE

Le modèle économique de Valeo repose sur 2 piliers :

∙ la croissance de son chiffre d'affaires née de ses choix stratégiques pour se positionner sur les segments de marché les plus porteurs et pour augmenter son contenu moyen par véhicule notamment :

– dans le domaine du système électrique 48V, le contenu par véhicule est deux fois supérieur à celui enregistré dans un véhicule traditionnel ;

– pour ce qui concerne les solutions thermiques destinées au véhicule électrique, leur mise sur le marché se traduit par un doublement du contenu par véhicule ;

– avec les solutions développées par Valeo Siemens eAutomotive dans le domaine de l'électrification haute tension (supérieure à 60V), le Groupe multiplie par 9 son contenu par véhicule ;

∙ la résilience grâce aux économies d'échelle et gains de productivité qui réposent sur :
le déploiement des plateformes qui permettent la standardisation de ses technologies, de ses moyens de production et de ses procédés de fabrication,
le déploiement de ses activités, notamment dans le domaine de la recherche et du développement, dans des pays à coûts compétitifs tels que la Chine, l'Inde, l'Égypte, les pays d'Europe de l'Est, entre autres.

Croissance

Les prises de commandes temoignent du succès des innovations et reflètent l'augmentation du contenu par véhicule.

Les prises de commandes assurent à Valeo une très belle dynamique de croissance dans les années futures

∙ Les prises de commandes de Valeo (y compris la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive) témoignent du succès du Groupe et sont un indicateur avancé de l'évolution du chiffre

JACQUES ASCHENBROICH PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

d'affaires. Elles ont fortement augmenté entre 2009 et 2019. En effet, il y a 10 ans, Valeo enregistrait 8,8 milliards d'euros de commandes, contre 22,8 milliards d'euros aujourd'hui. La part des produits innovants dans les prises de commandes représente 47 % des prises de commandes, soit deux fois plus qu'en 2009. Les prises de commandes ont connu une croissance particulièrement significative entre 2015 et 2017. Depuis 2018, le Groupe est entré dans une phase plus sélective de ses prises de commandes et entend ainsi améliorer son efficience opérationnelle en réduisant les coûts de lancement de ses nombreux projets.

∙ Valeo a construit son modèle d'affaires autour des prises de commandes dont la valorisation est déterminante pour optimiser les coûts de développement et les investissements du Groupe.

Les innovations de Valeo sont reconnues et adoptées par les constructeurs automobile

∙ Pour Valeo, il est essentiel d'innover et de concevoir des produits qui permettent aux constructeurs de proposer des véhicules plus propres et plus sûrs. Valeo a su convaincre ses clients de son avance technologique grâce à des produits phares tels que les moteurs électriques 48V, les nouvelles solutions thermiques, les moteurs électriques haute puissance et les capteurs nécessaires au développement de la conduite autonome.

∙ Sur le marché du 48V, Valeo a cumulé 7,5 milliards d'euros de prises de commandes

à fin 2019, soit plus de 40 % de parts de marché à horizon 2022. Ces systèmes, qui permettent une baisse de la consommation de CO2 de 6 % à 15 % en fonction de la génération utilisée, sont plébiscités par les clients depuis fin 2017. ∙Avec ses solutions thermiques qui permettent d'accroître l'autonomie des véhicules électriques, Valeo a cumulé 2 milliards d'euros de prises de commandes, ce qui revient à dire qu'une voiture sur trois, en Europe, sera équipée d'une solution thermique Valeo d'ici 2022 (1).

∙Grâce à sa coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, Valeo propose des moteurs électriques et des onduleurs très prisés par des clients d'importance souhaitant élargir leur gamme de voitures électriques. À fin 2019, Valeo Siemens eAutomotive cumule 11 milliards d'euros de prises de commandes ; d'ici 2022, une voiture européenne électrifiée sur deux mises sur le marché sera équipée d'un système d'électrification haute puissance développée par Valeo Siemens eAutomotive.

Le Groupe projette de tirer profit de ces deux leviers pour réduire ses coûts — en pourcentage de son chiffre d'affaires — et ses investissements

7,1%

activités nouvelles.

INVESTISSEMENTS

En pourcentage du chiffre d'affaires

5,6%

électriques haute tension (supérieure à 60V) via sa coentreprise avec Siemens, Valeo Siemens

∙ renforce sa position de leader sur le marché de l'aide à la conduite, en élargissant sa gamme

Pour ce faire, les 12 nouvelles plateformes technologiques clés développées par Valeo permettent d'accompagner le lancement

eAutomotive ;

de produits.

7,0%

Les investissements productifs (usines, lignes de production, etc.) devraient se stabiliser grâce à l'approche par plateforme et au mix produit : les activités matures étant moins demandeuses d'investissement que les

2018

2016 2019

2022 2023

STRATÉGIE

2017 2020 2021 2024

5,9% 6% 6%

de véhicules phares de certains de ses clients en augmentant significativement son contenu moyen par véhicule. Ces plateformes technologiques représentent également le levier grâce auquel Valeo compte augmenter sa génération de cash en améliorant sa profitabilité tout en réduisant ses coûts de Recherche et Développement et ses investissements.

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 31

qui ont atteint un plus haut en 2017 et 2018, à savoir notamment :

2016 2022 2023

2019

10,6%

L'approche par plateforme permet de bénéficier de courbes d'apprentissage et de réduire les coûts de développement.

DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE

10,8%

ET DÉVELOPPEMENT

En pourcentage du chiffre d'affaires

PLAN STRATÉGIQUE À MOYEN TERME

∙ l'aide à la conduite (ADAS) et le véhicule autonome ; ∙ la mobilité digitale.

adaptées à l'évolution du marché.

Ainsi, Valeo :

de son chiffre d'affaires ;

La stratégie de Valeo initiée depuis plusieurs années et présentée dès 2017, consiste à positionner le Groupe comme le leader sur les segments de marché qui connaîtront une forte croissance dans les années à venir afin de répondre aux trois révolutions majeures auxquelles fait face l'industrie automobile : ∙ l'électrification des motorisations ;

Ces révolutions qui nécessitent des investissements massifs, assureront une forte croissance aux acteurs qui auront fait les bons choix stratégiques et auront su développer les technologies et les gammes de produits

∙ s'est progressivement retiré du marché du diesel qui ne représente plus qu'environ 1 %

∙ se positionne comme le leader dans le domaine de l'électrification des motorisations, aussi bien pour le 48V que pour les solutions

2017 2018 2020 2021 2024

9,4%

9,5%

∙ Enfin, dans les systèmes d'aide à la conduite (ADAS), Valeo cumule 11 milliards d'euros de commandes, ce qui devrait engendrer un taux de croissance annuel moyen de 18 % des ventes sur la période 2019-2022, notamment grâce aux différents capteurs (caméras, radars, lidars, etc.) et logiciels.

Résilience

L'approche par plateforme permet de bénéficier de courbes d'apprentissage et ainsi de réduire significativement les coûts de développement (tant hardware que sofware) et les investissements. En parallèle, Valeo renforce ses équipes de Recherche et Développement dans les pays à coûts compétitifs :

INGÉNIEURS DANS LES PAYS À COÛTS COMPÉTITIFS

En % de l'ensemble des ingénieurs

NOMBRE D'INGÉNIEURS AU CAIRE (ÉGYPTE) ET À CHENNAI (INDE)

(1) Estimations Valeo.

Le Groupe projette de tirer profit de ces deux leviers pour réduire ses coûts — en pourcentage de son chiffre d'affaires — et ses investissements qui ont atteint un plus haut en 2017 et 2018, à savoir notamment :

DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En pourcentage du chiffre d'affaires

STRATÉGIE

Groupe.

Les innovations de Valeo sont reconnues et adoptées par les constructeurs automobile

la conduite autonome.

INGÉNIEURS DANS

⁴⁵ ⁴⁶

(1) Estimations Valeo.

En % de l'ensemble des ingénieurs

⁴⁸ ⁴⁹

à 15 % en fonction de la génération utilisée, sont plébiscités par les clients depuis fin 2017. ∙Avec ses solutions thermiques qui permettent d'accroître l'autonomie des véhicules électriques, Valeo a cumulé 2 milliards d'euros de prises de commandes, ce qui revient à dire qu'une voiture sur trois, en Europe, sera équipée d'une solution thermique Valeo d'ici 2022 (1). ∙Grâce à sa coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, Valeo propose des moteurs électriques et des onduleurs très prisés par des clients d'importance souhaitant élargir leur gamme de voitures électriques. À fin 2019, Valeo Siemens eAutomotive cumule 11 milliards d'euros de prises de commandes ; d'ici 2022, une voiture européenne électrifiée sur deux

de 6 %

mises sur le marché sera équipée d'un système d'électrification haute puissance développée

dans les pays à coûts compétitifs :

8 000

par Valeo Siemens eAutomotive.

lidars, etc.) et logiciels.

Résilience

NOMBRE D'INGÉNIEURS AU CAIRE (ÉGYPTE) ET À CHENNAI (INDE)

4 600

2010 2019 2024

350

∙ Sur le marché du 48V, Valeo a cumulé 7,5 milliards d'euros de prises de commandes

LES PAYS À COÛTS COMPÉTITIFS

% d'ingénieurs dans les pays à coûts compétitifs 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

30 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

L'approche par plateforme permet de bénéficier de courbes d'apprentissage et de réduire les coûts de développement.

INVESTISSEMENTS

En pourcentage du chiffre d'affaires

PLAN STRATÉGIQUE À MOYEN TERME

∙ l'électrification des motorisations ;
∙ l'aide à la conduite (ADAS)
et le véhicule autonome ;

∙ la mobilité digitale.

Ainsi, Valeo :

∙ s'est progressivement retiré du marché du diesel qui ne représente plus qu'environ 1 % de son chiffre d'affaires ;

∙ se positionne comme le leader dans le domaine de l'électrification des motorisations, aussi bien pour le 48V que pour les solutions

électriques haute tension (supérieure à 60V) via sa coentreprise avec Siemens, Valeo Siemens eAutomotive ;

∙ renforce sa position de leader sur le marché de l'aide à la conduite, en élargissant sa gamme de produits.

Pour ce faire, les 12 nouvelles plateformes technologiques clés développées par Valeo permettent d'accompagner le lancement de véhicules phares de certains de ses clients en augmentant significativement son contenu moyen par véhicule. Ces plateformes technologiques représentent également le levier grâce auquel Valeo compte augmenter sa génération de cash en améliorant sa profitabilité tout en réduisant ses coûts de Recherche et Développement et ses investissements.

Dans un environnement plus difficile qu'escompté, notamment en 2019, Valeo entend combiner croissance et résilience et :

∙Accélérer sa surperformance.

Sur la période 2020-2022, le Groupe ambitionne, grâce à ses nouvelles plateformes technologiques, aux lancements de nombreux projets et à l'augmentation significative de son contenu par véhicule, une croissance organique de son chiffre d'affaires supérieure de cinq points environ à celle de la production automobile mondiale.

∙Améliorer sa profitabilité.

Le Groupe entend bénéficier de l'exploitation de ses plateformes technologiques pour optimiser ses coûts de Recherche et Développement et ses investissements.

Valeo compte ainsi améliorer sa profitabilité et porter, en 2022, sa marge opérationnelle à environ 7 % de son chiffre d'affaires et sa marge d'EBITDA à plus de 15 % de son chiffre d'affaires (taux de marge opérationnelle et d'EBITDA de respectivement 5,5 % et 12,8 % en 2019).

∙Doubler sa génération de cash flow libre. Grâce à l'augmentation attendue de l'EBITDA assortie d'une gestion stricte de ses investissements, Valeo ambitionne d'accroître sa génération de cash flow libre sur la période 2020-2022, à un niveau compris entre 1,3 et 1,5 milliard d'euros, ce qui équivaut à un doublement par rapport à la période 2017-2019.

	2019	2022
Chiffre d'affaires (en milliards d'euros)	19,2 *	> 21,5
EBITDA	12,8 %	> 15 %
Marge opérationnelle (hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence)	5,8 %**	~ 7 %
Taux de conversion de cash (% EBITDA)	21 %	> 15 %
Cash flow libre	519 M€	1,3-1,5 Md€ *** sur la période 2020 - 2022

* Hors activité Commandes sous volant.

** Hors activité Commandes sous volant et hors impact de la grève chez General Motors.

*** Le montant du cash flow libre cumulé sur la période 2020-2022 incorpore un objectif pour l'année 2020 qui a été invalidé (cf. section 5.2 « Événements postérieurs à la clôture », pages 292 à 294).

Ces objectifs ont été établis sur la base des estimations de production automobile publiées par IHS (16 novembre 2019).

Lors de la Journée Investisseurs du 10 décembre 2019, les membres de la Direction de Valeo ont également présenté les perspectives de Valeo Siemens eAutomotive, la coentreprise créée avec Siemens en 2016, acteur majeur émergent dans le domaine de l'électrification haute puissance. Au cours de cette présentation, ils ont notamment exposé : ∙ les opportunités de croissance de Valeo Siemens eAutomotive résultant du lancement de nombreux projets clés et de la forte augmentation du contenu moyen par véhicule ; ∙ l'organisation et l'efficacité opérationnelle de cette nouvelle société marquée, en particulier,

par la forte baisse des frais de Recherche et Développement ; ainsi que

∙ les principaux objectifs financiers à horizons 2022 et 2024.

Valeo s'est également fixé de nouveaux objectifs pour sa coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) qui se place comme un acteur majeur dans le domaine de l'électrification haute tension (supérieure à 60V) :

∙ un chiffre d'affaires de 1,4 milliard d'euros en 2022, supérieur à 2 milliards d'euros en 2024 ; ∙ un EBITDA à 8 % du chiffre d'affaires en 2022, supérieur à 12 % en 2024 ; et

∙ un cash flow libre à l'équilibre en 2022.

CHIFFRE D'AFFAIRES

PÔLE SYSTÈMES

UNE ORGANISATION STRUCTURÉE AUTOUR DE QUATRE PÔLES LEADERS SUR LEURS MARCHÉS ET À FORT POTENTIEL DE CROISSANCE

Dans un environnement en profonde mutation, Valeo est aujourd'hui très bien positionné pour répondre aux évolutions du marché vers une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. Les quatre Pôles d'activité innovent constamment pour offrir des technologies accessibles à tous et adaptées à chacun.

VALEO, ACTEUR TECHNOLOGIQUE DES RÉVOLUTIONS AUTOMOBILE

Dans un environnement plus difficile qu'escompté, notamment en 2019, Valeo entend combiner croissance

Le Groupe entend bénéficier de l'exploitation de ses plateformes technologiques pour optimiser ses coûts de Recherche et Développement et

Cet objectif de cash flow libre cumulé sur 3 ans défini avant la crise du Covid-19, prend en compte un objectif pour 2020 qui a été invalidé (cf. section 5.2 « Événements postérieurs à la clôture », pages acteur majeur émergent dans le domaine de l'électrification haute puissance. Au cours de cette présentation, ils ont notamment exposé : ∙ les opportunités de croissance de Valeo Siemens eAutomotive résultant du lancement de nombreux projets clés et de la forte augmentation du contenu moyen par véhicule ; ∙ l'organisation et l'efficacité opérationnelle de cette nouvelle société marquée, en particulier, par la forte baisse des frais de Recherche et

2019 2022

5,8 %** ~ 7 %

sur la période 2020 - 2022

∙ les principaux objectifs financiers à horizons

Développement ; ainsi que

2022 et 2024.

(en milliards d'euros) 19,2 * > 21,5

EBITDA 12,8 % > 15 %

(% EBITDA) 21 % > 15 %

Cash flow libre 519 M€ 1,3-1,5 Md€ ***

** Hors activité Commandes sous volant et hors impact de la grève chez General Motors.

Ces objectifs ont été établis sur la base des estimations de production automobile publiées

2019 2022 2024

1,4

CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliards d'euros

2,0

0,3

par IHS (16 novembre 2019).

292 à 294).

Chiffre d'affaires

Marge opérationnelle (hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence)

Taux de conversion de cash

* Hors activité Commandes sous volant.

∙ un chiffre d'affaires de 1,4 milliard d'euros en 2022, supérieur à 2 milliards d'euros en 2024 ; ∙ un EBITDA à 8 % du chiffre d'affaires en 2022,

∙ un cash flow libre à l'équilibre en 2022.

32 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

supérieur à 12 % en 2024 ; et

∙Accélérer sa surperformance.

∙Améliorer sa profitabilité.

ses investissements.

et résilience et :

STRATÉGIE

mondiale.

en 2019).

à 60V) :

4 PÔLES D'ACTIVITÉ, COHÉRENTS ET ÉQUILIBRÉS

~20 % à la fois plus propre et plus sûre

~40 %

~20 % à la fois plus propre et plus sûre

~40 %

SYSTÈMES DE VISIBILITé

• Plus propre • Plus sûre

~40 %

SYSTÈMES DE VISIBILITé

• Plus propre • Plus sûre

~23 % • Plus propre

~2 %

PÔLE SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

Développer une conduite toujours plus intuitive

La voiture de demain sera automatisée et connectée : des interfaces innovantes et intuitives sont indispensables pour accompagner cet enrichissement fonctionnel. Centré sur l'expérience utilisateur, le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite développe un portefeuille de solutions contribuant à une mobilité plus sûre, plus connectée et plus autonome.

3,6 Mds€ (1) 19 % du CA (2) 22 100 collaborateurs SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

Chiffre d'affaires première monte issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre En % du chiffre d'affaires première monte ~99 % ~99 % ET D'AIDE À LA CONDUITE

LE SAVIEZ-VOUS ?

1 milliard, c'est le nombre de capteurs à ultrasons, de caméras, de radars et de LiDARs que Valeo va produire dans les cinq années à venir. Le Groupe en a déjà fabriqué 1 milliard… entre 1991 et 2017.

Décarboner la mobilité

PÔLE SYSTÈMES DE PROPULSION

Le Pôle Systèmes de Propulsion développe des solutions intelligentes pour les véhicules en termes d'électrification, de systèmes de transmission automatisés et de propreté des moteurs afin d'être à l'avant-garde du processus de transformation de la mobilité et d'anticiper les futures tendances du marché de l'industrie automobile.

~2 %

~40 %

• Autre • Plus sûre

Chiffre d'affaires première monte issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre En % du chiffre d'affaires première monte

~20 %

• Plus propre

~1 %

• Plus propre • Plus sûre

SYSTÈMES DE CONFORT

D'ici 2023, 4 à 5 millions de véhicules seront équipés de systèmes Valeo 48V en Chine.

PÔLE SYSTÈMES THERMIQUES

PÔLE SYSTÈMES DE VISIBILITÉ

Apporter du bien-être aux passagers

La mission de Valeo Systèmes Thermiques est d'optimiser la gestion de l'énergie thermique pour proposer des solutions de mobilité plus propres et plus sûres tout en apportant plus de bien-être aux passagers dans l'habitacle. Les innovations du Groupe aident à façonner les transports de demain : moins d'émissions polluantes, plus d'autonomie pour les véhicules électriques, air purifié dans l'habitacle et une nouvelle expérience de confort.

4,6 Mds€ 24 % du CA (2)

25 100 collaborateurs SYSTÈMES DE PROPULSION SYSTÈMES THERMIQUES SYSTÈMES DE PROPULSION SYSTÈMES THERMIQUES

Chiffre d'affaires première monte issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre En % du chiffre d'affaires première monte

LE SAVIEZ-VOUS ?

~20 %

• Plus propre

~99 %

• Plus propre • Plus sûre

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

~1 %

~80 %

~1 %

~99 %

• Plus propre • Plus sûre

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

Avec ses solutions thermiques qui permettent d'accroître l'autonomie des véhicules électriques, Valeo a cumulé 2 milliards d'euros de prises de commandes ; ainsi, une voiture européenne sur trois, en Europe, sera équipée d'une solution thermique Valeo d'ici 2022.

(1) Hors activité Commandes sous volant dont Valeo s'est désengagé en 2019. (2) Chiffre d'affaires total du Groupe, hors activité Commandes sous volant dont Valeo s'est désengagé en 2019.

~40 %

• Autre • Plus sûre

• Plus propre • Plus sûre

~23 % • Plus propre

~2 %

Offrir une visibilité optimale pour la mobilité du futur

La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants et performants d'éclairage extérieur et intérieur, d'essuyage des vitrages et de lavage de capteurs qui supportent le conducteur dans sa tâche de conduite, permettent aux véhicules automatisés de rouler dans toutes les conditions et améliorent l'expérience du voyage pour tous les passagers du véhicule.

6,0 Mds€ 31 % du CA (2) 38 900 collaborateurs SYSTÈMES DE VISIBILITé SYSTÈMES DE VISIBILITé

Chiffre d'affaires première monte issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre En % du chiffre d'affaires première monte

LE SAVIEZ-VOUS ?

D'ici à 2024, une voiture autonome sur quatre sera équipée d'un système de nettoyage Valeo, issu de l'expertise de Valeo en matière d'essuyage.

~40 %

EN SAVOIR PLUS

Cf. Chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2019, « Présentation de Valeo ».

UNE CULTURE D'ENTREPRISE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

La culture de Valeo repose sur 5 valeurs fondamentales :

ainsi que sur les « 5 Axes » de l'excellence opérationnelle :

Élément fondateur de la culture de Valeo, l'excellence opérationnelle est déclinée au quotidien dans chacun des centres de développement et sites de production dans le monde entier et dans chacune des fonctions. Avec une ambition simple : satisfaire les clients en répondant à leurs exigences en termes de qualité, de coûts et de délais. Pour y parvenir, le Groupe s'appuie sur une méthodologie rigoureusement appliquée par l'ensemble de ses collaborateurs : les « 5 Axes ».

Cette méthode, fondée sur l'amélioration continue et sur le principe du « right first time » (bon dès la première fois), est rigoureusement mise en œuvre par tous les sites Valeo. L'implication du personnel, un système de production flexible, l'innovation constante, l'intégration des fournisseurs et la qualité totale sont les maîtres mots de cette culture qui permet de faciliter l'intégration des multiples acquisitions du Groupe et constitue un atout pour la croissance organique de Valeo.

Valeo est fier de compter parmi ses clients les plus grands constructeurs automobile mondiaux. La politique commerciale du Groupe va bien au-delà de la simple relation client-fournisseur : elle consiste à faire progresser les marchés des clients sur l'ensemble des continents.

CHRISTOPHE PERILLAT DIRECTEUR DES OPÉRATIONS

« La méthode « 5 Axes » est la pierre angulaire de la culture opérationnelle du Groupe. »

PRINCIPALES NOTATIONS

MSCI ESG RATING

Organisation Notation

ISS-OEKOM (3) B-, prime

ROBECOSAM (DJSI) 77/100

SUSTAINALYTICS 86/100

(1) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2019. (2) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2018.

(3) OEKOM est devenu ISS-oekom en 2018.

« Management » (1)

Classé n° 1 des équipementiers automobile (1)

Classé n° 1 des équipementiers automobile (hors pneumaticiens) (1)

« Leader » (classé n° 2 des équipementiers automobile) (2)

AAA

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE INSCRIT DANS L'ADN DE VALEO

L'engagement pour le développement durable est ancré dans l'ADN de Valeo. Entreprise technologique, le Groupe propose des systèmes et des équipements innovants rendant les véhicules plus propres, plus sûrs, plus efficaces, accessibles à tous et adaptés à chacun. Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes : innovation, éco-efficacité environnementale, collaborateurs et engagement sociétal. Il touche l'ensemble des domaines dans lesquels le Groupe interagit avec les parties prenantes, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de Valeo.

Une reconnaissance de

durable de Valeo

l'engagement de développement

Valeo réaffirme son ambition de croissance et de création de valeur en lien avec les transformations de la mobilité et son engagement en faveur du développement durable. À ce titre, le Groupe est reconnu par les principales agences d'évaluation extrafinancières (MSCI, RobecoSAM et CDP) comme l'un des meilleurs équipementiers automobile en matière de performance extra-financière. En 2020, Valeo s'est à nouveau positionné comme première entreprise automobile dans l'édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights et publié lors du sommet de Davos (Suisse) en janvier de chaque année, maintenant ainsi la performance réalisée en 2019.

« Industry leader » (classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens) (1)

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 37

« Pour l'année 2020 […], j'ai fixé trois priorités […] :

et la réduction de notre empreinte carbone. »

JACQUES ASCHENBROICH PRÉSIDENT-DIRECTEUR

GÉNÉRAL

la santé et la sécurité au travail, la diversité homme-femme

STRATÉGIE

CDP (CARBON DISCLOSURE PROJECT) ^B

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE INSCRIT DANS L'ADN DE VALEO

Une reconnaissance de l'engagement de développement durable de Valeo

CHRISTOPHE PERILLAT DIRECTEUR DES OPÉRATIONS

UNE CULTURE D'ENTREPRISE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

STRATÉGIE

Cette méthode, fondée sur l'amélioration continue et sur le principe du « right first time » (bon dès la première fois), est rigoureusement mise en œuvre par tous

IMPLICATION DU PERSONNEL

DÉVELOPPEMENT PRODUIT

LES « 5 AXES », UNE CULTURE D'EXCELLENCE ET D'AMÉLIORATION

CONTINUE

36 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

La culture de Valeo repose sur 5 valeurs fondamentales :

ainsi que sur les « 5 Axes » de l'excellence opérationnelle :

Valeo.

QUALITÉ TOTALE

LES « 5 Axes » POUR LA SATISFACTION DU CLIENT

les sites Valeo. L'implication du personnel, un système de production flexible, l'innovation constante, l'intégration des fournisseurs et la qualité totale sont les maîtres mots de cette culture qui permet de faciliter l'intégration des multiples acquisitions du Groupe et constitue un atout pour la croissance organique de

l'ensemble des continents.

SYSTÈME DE PRODUCTION

INTÉGRATION DES FOURNISSEURS

du Groupe. »

« La méthode « 5 Axes » est la pierre angulaire de la culture opérationnelle

En 2019, Valeo a obtenu

distinctions qualité auprès de ses clients

JACQUES ASCHENBROICH PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

« Pour l'année 2020 […], j'ai fixé trois priorités […] : la santé et la sécurité au travail, la diversité homme-femme et la réduction de notre empreinte carbone. »

PRINCIPALES NOTATIONS

Organisation	Notation
CDP (CARBON DISCLOSURE PROJECT)	B « Management » (1)
ISS-OEKOM (3)	B-, prime « Industry leader » (classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens) (1)
MSCI ESG RATING	AAA Classé n° 1 des équipementiers automobile (1)
ROBECOSAM (DJSI)	77/100 Classé n° 1 des équipementiers automobile (hors pneumaticiens) (1)
86/100 SUSTAINALYTICS « Leader » (classé n° 2 des équipementiers automobile) (2)

(1) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2019.

(2) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2018.

(3) OEKOM est devenu ISS-oekom en 2018.

Enjeux de développement durable

Afin d'identifier les enjeux clés du développement durable, Valeo a réalisé une analyse de matérialité visant à :

∙ permettre aux parties prenantes de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ;

∙ axer davantage la publication de ses

données de Recherche et Développement, environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ;

∙ renforcer la pertinence et la qualité de l'information mise en avant par le Groupe. L'analyse de matérialité vise à confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo.

Les objectifs de développement durable intégrés dans l'activité du Groupe

TABLEAU DE BORD DES PRINCIPAUX OBJECTIFS ET DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

∙ Part des prises de commandes issue de produits innovants (% des prises

∙ Part des produits contribuant à la réduction

∙ Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€)

∙ Certification ISO 50001 — management de l'énergie des sites (% de sites)

∙ Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre

∙ TF1 : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (accidents avec arrêt/

∙ Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadres (% de l'effectif I&C)

∙ Part des salariés, intégrés en année N, ayant reçu le Code d'éthique contre décharge et ayant été formés sur son contenu

∙ Part des femmes dans les recrutements de l'année (% des recrutements de l'année) (3)

∙ Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)

∙ Organisation d'actions et d'événements par les sites Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle

(3) En 2018, Valeo a atteint son objectif 2020, défini en 2017, de >=33 %. Le Groupe a donc souhaité revoir à la hausse sa cible « Promotion de la diversité »

(% de l'effectif inscrit)

(% de sites)

(1) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive en 2019.

millions d'heures travaillées)

d'affaires (t/M€)

au chiffre d'affaires (m3

Eau ^∙ Consommation d'eau rapportée

(% du chiffre d'affaires)

/M€)

Axes Enjeux Indicateurs clés Résultats

de commandes)

des émissions de CO2

∙ Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (tCO2

INNOVATION

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEM ENTALE

COLLABORATEURS

ENGAGEMENT SOCIÉTAL

Solutions de mobilité décarbonée/ Véhicule autonome et connecté

Énergie et sobriété carbone de la production

Rejets et déchets

Sécurité et conditions de travail

Attractivité et rétention des talents

Promotion et respect des droits fondamentaux

Promotion de la diversité

Achats et développement durable

Intégration locale

se fixant un objectif plus ambitieux pour l'année 2020.

(2) Variation par rapport à l'année 2015.

des Nations unies (ODD). Les actions du Groupe contribuent aux sept objectifs suivants :

L'action du Groupe en faveur du développement durable vise à soutenir l'ambition portée par les Objectifs de développement durable

2015

37 %

N/A

143

56,3

8 %

Résultats 2018

53 %

50 %

140 (- 1 % (2)) 59,2 (+ 5 % (2))

17 %

16,4 16,2 (- 1 % (2))

198 210 (+ 6 % (2)) Résultats 2019

47 % (1)

57 %

142 (+ 1 %) 57,55 (- 3 %)

18 %

16,4 (+ 1 %)

197 (- 6 %)

2,4 2,1 1,9 < 2 4.4.2

6,7 % 8,5 % 8,0 % ≤ 7 % 4.4.2

N/A 99,0 % 99,8 % 100 % 4.4.3

32,4 % 33,0 % 34,9 % > 35 % 4.4.3

60 % 77 % 80 % 80 % 4.5.2

N/A 61 % 68 % 80 % 4.5.2

Cibles (2020)

40 % (1)

N/A

132 (- 8 % (2))

51,8 (- 8 % (2))

20 %

15,6 (- 5 % (2))

186 (- 6 % (2))

Sections de référence

5.1.1 Page 268

4.2.2 Page 185

4.3.3 Page 213 4.3.3 Page 214

4.3.1 Page 205

4.3.2 Page 208

4.3.3 Page 210

Page 222

Page 229

Page 242

Page 231

Page 244

Page 247

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 39

STRATÉGIE

Chaque enjeu identifié est assorti de plans d'action et d'indicateurs de performance, qui sont suivis par le Groupe de manière stricte et constante.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO

Risques extra-financiers

Valeo a entrepris un travail d'analyse de ses risques extra-financiers, en conformité avec le cadre légal français d'amélioration de la transparence des informations extra-financières. L'analyse des risques extra-financiers initiée par Valeo au cours de l'année 2018 est le fruit d'un travail conjoint des départements Gestion des risques et développement durable et des Affaires publiques.

Pour l'année 2019, Valeo a identifié les sept risques principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo).

L'analyse des risques et la cartographie liée ont été présentées au Comité des risques qui a validé les évaluations des risques extrafinanciers identifiés pour l'année 2019. Elle accompagne désormais la gestion des politiques de développement durable et permet de cibler les actions prioritaires.

Axes de développement durable	Risques	Pages
INNOVATION	Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	pages 210 à 215
ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE	Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols	pages 216 à 218
	Risque lié à la santé et à la sécurité	pages 219 à 221
COLLABORATEURS	Risque lié à l'attraction des talents	pages 221 à 223
	Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	pages 223 à 226
	Risque de pratiques individuelles de corruption	pages 227 à 228
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Risque de non-respect des exigences de developpement durable par les fournisseurs de Valeo	pages 228 à 232

Les objectifs de développement durable intégrés dans l'activité du Groupe

L'action du Groupe en faveur du développement durable vise à soutenir l'ambition portée par les Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD). Les actions du Groupe contribuent aux sept objectifs suivants :

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO

AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Risques extra-financiers

COLLABORATEURS

ENGAGEMENT SOCIÉTAL

38 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

Intégration

Enjeux de développement

analyse de matérialité visant à :

saisir leurs interactions avec Valeo ;

Afin d'identifier les enjeux clés du développement durable, Valeo a réalisé une

∙ permettre aux parties prenantes de mieux

∙ axer davantage la publication de ses

durable

STRATÉGIE

Biodiversité

Attentes sociétales vis-à-vis des enjeux de développement durable

INNOVATION ENGAGEMENT

Transport et logistique

Accessibilité des produits de rechange

Sécurité des données informatiques

données de Recherche et Développement, environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour

∙ renforcer la pertinence et la qualité de l'information mise en avant par le Groupe. L'analyse de matérialité vise à confronter les ambitions internes en matière de

le Groupe et ses parties prenantes ;

Impact sur le modèle économique et sur l'activité de Valeo

et des Affaires publiques.

Eau

Valeo).

Politiques publiques et réglementation

Promotion de la diversité

Achats et

Promotion et respect

des droits fondamentaux

développement durable

Rejets et déchets

locale Ressources, matériaux

ENVIRONNEMENTALE

fruit d'un travail conjoint des départements Gestion des risques et développement durable

Pour l'année 2019, Valeo a identifié les sept risques principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de

Axes de développement durable Risques Pages

INNOVATION Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits pages 210 à 215 ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols pages 216 à 218

Risque de non-respect des exigences de developpement durable

SOCIÉTAL

Risque lié à la santé et à la sécurité pages 219 à 221 Risque lié à l'attraction des talents pages 221 à 223 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents pages 223 à 226

Risque de pratiques individuelles de corruption pages 227 à 228

par les fournisseurs de Valeo pages 228 à 232

Approche

décarbonée Attractivité

Éthique et Conformité

Qualité totale et sécurité des produits

et rétention des talents

ÉCO-EFFICACITÉ COLLABORATEURS

partenariale de la R&D

de la production

et éco-conception

Énergie et sobriété carbone

Sécurité et

Solutions de mobilité

Véhicule autonome et connecté

développement durable avec les attentes

Chaque enjeu identifié est assorti de plans d'action et d'indicateurs de performance, qui sont suivis par le Groupe de manière

des parties prenantes de Valeo.

stricte et constante.

les actions prioritaires.

conditions

de travail

TABLEAU DE BORD DES PRINCIPAUX OBJECTIFS ET DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

Axes	Enjeux	Indicateurs clés	Résultats 2015	Résultats 2018	Résultats 2019	Cibles (2020)	Sections de référence
INNOVATION	Solutions de mobilité décarbonée/	∙ Part des prises de commandes issue de produits innovants (% des prises de commandes)	37 %	53 %	47 % (1)	> 40 % (1)	5.1.1 Page 268
	Véhicule autonome et connecté	∙ Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 (% du chiffre d'affaires)	N/A	50 %	57 %	N/A	4.2.2 Page 185
ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEM ENTALE		∙ Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€)	143	140 (- 1 % (2))	142 (+ 1 %)	132 (- 8 % (2))	4.3.3 Page 213
	Énergie et sobriété carbone de la production	∙ Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (tCO2 /M€)	56,3	59,2 (+ 5 % (2))	57,55 (- 3 %)	51,8 (- 8 % (2))	4.3.3 Page 214
		∙ Certification ISO 50001 — management de l'énergie des sites (% de sites)	8 %	17 %	18 %	20 %	4.3.1 Page 205
	Rejets et déchets	∙ Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€)	16,4	16,2 (- 1 % (2))	16,4 (+ 1 %)	15,6 (- 5 % (2))	4.3.2 Page 208
	Eau	∙ Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m3 /M€)	198	210 (+ 6 % (2))	197 (- 6 %)	186 (- 6 % (2))	4.3.3 Page 210
COLLABORATEURS	Sécurité et conditions de travail	∙ TF1 : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (accidents avec arrêt/ millions d'heures travaillées)	2,4	2,1	1,9	< 2	4.4.2 Page 222
	Attractivité et rétention des talents	∙ Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadres (% de l'effectif I&C)	6,7 %	8,5 %	8,0 %	≤ 7 %	4.4.2 Page 229
	Promotion et respect des droits fondamentaux	∙ Part des salariés, intégrés en année N, ayant reçu le Code d'éthique contre décharge et ayant été formés sur son contenu (% de l'effectif inscrit)	N/A	99,0 %	99,8 %	100 %	4.4.3 Page 242
	Promotion de la diversité	∙ Part des femmes dans les recrutements de l'année (% des recrutements de l'année) (3)	32,4 %	33,0 %	34,9 %	> 35 %	4.4.3 Page 231
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Achats et développement durable	∙ Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	60 %	77 %	80 %	80 %	4.5.2 Page 244
	Intégration locale	∙ Organisation d'actions et d'événements par les sites Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites)	N/A	61 %	68 %	80 %	4.5.2 Page 247

(1) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive en 2019.

(2) Variation par rapport à l'année 2015.

(3) En 2018, Valeo a atteint son objectif 2020, défini en 2017, de >=33 %. Le Groupe a donc souhaité revoir à la hausse sa cible « Promotion de la diversité » se fixant un objectif plus ambitieux pour l'année 2020.

Une gouvernance dédiée au développement durable

Depuis 2010, le Groupe s'est doté d'un département dédié au développement durable dont le rôle est de définir la politique de développement durable de Valeo, d'en coordonner le déploiement au sein du Groupe et à l'extérieur et d'assurer la cohérence des messages vis-à-vis de parties prenantes externes. Ce département est placé (de manière conjointe avec la Direction de la Stratégie), sous la direction du Président-Directeur Général.

En complément, les différentes fonctions du Groupe, notamment Recherche et Développement, Risques et Assurances, Hygiène Sécurité Environnement, Ressources Humaines, Éthique et Conformité, Achats, contribuent chacune à leur niveau au développement durable et ont développé leurs propres outils d'intervention et d'évaluation.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est vu confier les missions suivantes :

∙ examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société et du Groupe ;

∙ déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ;

∙ veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ;

∙ en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

Experts

Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2019, section 4.3.3, « Risques de non conformité à la réglementation environnementale

des produits ».

+ 10 % par rapport à 2018

1 261

Innovation

le CO2

innovation illustré ci-contre.

vocation de permettre :

∙ l'innocuité des matières.

dès leur phase de conception.

∙ la réduction des émissions de CO2

La recherche et le développement sont au cœur de la stratégie de croissance de Valeo et de son identité d'entreprise technologique. Le Groupe s'engage à développer de nouvelles technologies automobile et à identifier des solutions innovantes qui anticipent et répondent à la demande du marché. Il encourage une conduite intuitive et plus sûre, et propose des solutions pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (comme

) et la pollution. Pour répondre aux choix stratégiques effectués par le Groupe, la politique d'innovation repose sur un écosystème d'open

;

Valeo s'attache également au déploiement d'une démarche d'éco-conception des produits afin de réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d'usage. Cette démarche a pour

∙ la recyclabilité des matériaux ou systèmes ;

Cette démarche s'articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche, et est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits,

De manière opérationnelle, souhaitant à la fois apporter des solutions pour réduire la masse des produits et gagner de nouvelles potentialités de développement, Valeo met en place des solutions de substitution progressive de l'usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines, ou encore la fibre de carbone. De même, le Groupe a renforcé la recyclabilité de ses produits, en travaillant à la fois sur la conception et les matériaux utilisés.

Partenaires académiques

ÉCOSYSTÈME D'OPEN INNOVATION

Investissements, acquisitions et joint-ventures

Dans le cadre de la transition vers une économie circulaire, Valeo a participé activement en 2019 au groupe de travail de la PFA (Plateforme française de l'automobile) sur les matières recyclées. Ainsi, Valeo s'engage, aux côtés de ses clients constructeurs et auprès des pouvoirs publics, à augmenter progressivement la part des matières recyclées dans l'approvisionnement global en polymères, dans le cadre d'un plan d'action en cours de définition de manière conjointe entre l'État et les

Effort brut de Recherche et Développement

2 054 M€

à 2018

(1) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive. (2) Coalition 100 % plastiques recyclés : des engagements pour une chaîne de valeur durable des plastiques.

- 19 M€ par rapport

ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE PLASTIQUES RECYCLÉS

contribuera :

clients ; • aux travaux

constructeurs automobile en 2019 (2). De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène. Parmi les actions identifiées par l'État et la filière automobile, Valeo

de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants

Start-up

Enfin, via le CLEPA, Valeo est membre de la Circular Plastic Alliance lancée par la Commission européenne en 2018. Elle regroupe des acteurs publics et privés dans les chaînes de valeur des matières plastiques. Son but est de promouvoir des actions volontaires et des engagements pour davantage de matières

% d'innovation (1) dans les prises de commandes

automobile.

Partenaires stratégiques

STRATÉGIE

recyclées.

47 %

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 41

• à établir un cahier des charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses

communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement

Brevets déposés

parmi les premiers déposants de brevets en France auprès

1 698

de l'INPI

Innovation

Une gouvernance dédiée au développement durable

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise

Direction des Ressources Humaines

STRATÉGIE

Direction Recherche et Développement

d'intervention et d'évaluation.

40 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Direction du Développement Durable et des Affaires publiques (animation et coordination)

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est vu confier

∙ examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société

∙ déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs

∙ veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe

Direction de l'Éthique et de la Conformité

Direction Risques et Assurances

Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE)

Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industriel)

les missions suivantes :

préalablement définis ;

au développement durable ;

et du Groupe ;

Comité d'audit et des risques Suivi de la cartographie des risques extra-financiers

Parties prenantes externes

Valeo s'attache également au déploiement d'une démarche d'éco-conception des produits afin de réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d'usage. Cette démarche a pour vocation de permettre :

∙ la réduction des émissions de CO2 ;
∙ la recyclabilité des matériaux ou systèmes ;

∙ l'innocuité des matières. Cette démarche s'articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche, et est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception.

EN SAVOIR PLUS

Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2019, section 4.3.3, « Risques de non conformité à la réglementation environnementale des produits ».

ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE PLASTIQUES RECYCLÉS

constructeurs automobile en 2019 (2). De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène. Parmi les actions identifiées par l'État et la filière automobile, Valeo contribuera :

• à établir un cahier des charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses clients ;

• aux travaux communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement

de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants automobile.

Éco-efficacité environnementale

Depuis près de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l'impact de ses activités sur l'environnement. Le Groupe a formalisé ses engagements dans sa Charte de développement durable :

∙ garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ;

∙ déployer sur tous les sites le système de management de l'environnement ISO 14001(1) ;

∙ améliorer la performance environnementale des procédés ;

∙ optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ;

∙ limiter l'usage des ressources naturelles et favoriser l'utilisation des ressources et des énergies renouvelables ;

∙ supprimer l'utilisation des substances dangereuses pour l'environnement ou la santé.

Afin de prévenir le risque de pollution sur l'intégralité de ses sites, le Groupe s'est doté de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l'ensemble des sites. De plus, chaque établissement doit s'assurer, par une veille réglementaire, d'une conformité permanente des procédures et des substances employées aux réglementations environnementales locales.

Le Groupe souhaite limiter et maîtriser sa consommation en eau, pour en garantir la sécurité d'approvisionnement et la bonne qualité. Afin de maîtriser et de réduire autant que possible la consommation, chaque source d'approvisionnement en eau des sites est équipée de dispositifs permettant de déterminer le volume d'eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie). L'utilisation d'eau de refroidissement en circuit ouvert est interdite.

Sachant que la réduction de la consommation énergétique et des émissions liées à la production de GES (1) est primordiale, Valeo s'est également fixé pour objectif de 2020 de réduire ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) rapportées au chiffre d'affaires de 8 % par rapport à 2015 ; le Groupe suit de façon trimestrielle les consommations énergétiques des sites au travers de l'outil interne Valeo Environmental Indicators.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2019, « Développement durable ».

Collaborateurs

et s'attache ainsi à :

Les femmes et les hommes qui composent Valeo sont les acteurs clés du succès du Groupe. Valeo est soucieux de leur bien-être ses relations avec ses clients, à travers le monde, Valeo s'engage à reconnaître et à valoriser ses talents par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

en leur garantissant :

Le Groupe travaille à l'amélioration continue de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs, partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines pour attirer, développer et retenir les talents,

STRATÉGIE

∙ un environnement de travail sans risque d'accidents en proposant des postes de travail ergonomiques

professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ;

l'accompagnement de leur travail ; ∙ la prévention du harcèlement et des discriminations ; ∙ leur autonomie.

et prévenant les risques psychosociaux ; ∙ un équilibre entre vie

∙ la reconnaissance et

1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année.

82 / 100

Mesure de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

index égalité hommes-femmes

moyen du Groupe (1)

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 43

∙ Promouvoir l'égalité hommes-femmes dans l'ensemble des pays où il est présent. En mars 2019, Valeo a été le premier groupe du CAC 40 à étendre l'index égalité, obligatoire en France, à l'ensemble de ces pays. Avec une méthodologie légèrement différente car ne prenant en compte que les ingénieurs et cadres, l'indice calcule, à titre d'exemple, les différences pondérées de la proportion de femmes et d'hommes augmentés, de femmes et d'hommes promus et le pourcentage de femmes parmi les 10 principales rémunérations. Après des analyses réalisées par chaque pays, des plans d'action nationaux ont été lancés pour permettre de faire progresser l'index et donc l'égalité professionnelle hommes-femmes.

de formation et de mobilité interne.

(1) Cet index est basé sur l'évaluation de 5 critères :

critère 3 : écart de répartition des promotions ;

(2) Nombre d'accidents du travail avec arrêt *

Part des salariés actionnaires de Valeo

50 %

+37 % par rapport à 2018

critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;

Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3.

6 080

+37 % par rapport à 2018

il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement.

critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;

Collaborateurs ayant suivi des modules de formation/ sensibilisation à la qualité de vie au travail

critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ; - critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ;

« L'égalité salariale entre les hommes et les femmes demeure

une priorité au sein du Groupe. Suite à l'extension de l'index français égalité hommes-femmes (1) à tous nos pays d'implantation, l'analyse des résultats nationaux a conduit au lancement de plans d'action locaux. Le calcul reconduit en 2020 permettra de constater les premières améliorations. »

BRUNO GUILLEMET DIRECTEUR DÉLÉGUÉ RESSOURCES HUMAINES

∙Garantir un environnement de travail sans risque d'accidents. C'est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Valeo s'est fixé comme objectif de réduire à moins de deux son taux de fréquence d'accidents du travail avec arrêt (TF1) (2) d'ici 2020. Pour atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de gestion du risque, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité

des données et environnement).

Taux de

1,9

à l'objectif 2020 avec un taux < 2

fréquence (TF1 (2)) des accidents du travail

ÉMISSIONS DE GES (SCOPE 1, SCOPE 2 ET SCOPE 3)

Depuis 2009, Valeo progresse dans l'analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées directement et indirectement par ses activités.

Total des émissions directes et indirectes de GES rapportées au chiffre d'affaires (t eq. CO2 /M€)

	2009	2015	2018	2019
Scope 1 ÉMISSIONS DIRECTES	14,5	10,1	9,9	9,9
Scope 2 ÉMISSIONS INDIRECTES	45,1	46,2	49,3	47,6
Scope 3 AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES	—	426	528	517

En 2019, malgré l'intégration de nouveaux sites et sa croissance dans les pays émissifs, en particulier la Chine et la Pologne, le Groupe a su ramener à 57,55 t eq CO2 /M€ ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre rapportées au chiffre d'affaires, c'est-à-dire une réduction de 3,5 % par rapport à 2009.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 48.

BRUNO GUILLEMET DIRECTEUR DÉLÉGUÉ RESSOURCES HUMAINES

« L'égalité salariale entre les hommes et les femmes demeure une priorité au sein du Groupe. Suite à l'extension de l'index français égalité hommes-femmes (1) à tous nos pays d'implantation, l'analyse des résultats nationaux a conduit au lancement de plans d'action locaux. Le calcul reconduit en 2020 permettra de constater les premières améliorations. »

Collaborateurs

Les femmes et les hommes qui composent Valeo sont les acteurs clés du succès du Groupe. Valeo est soucieux de leur bien-être et s'attache ainsi à :

∙Attirer les meilleurs talents. C'est un enjeu clé pour Valeo dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. La politique de recrutement de Valeo repose sur une « marque employeur » forte, permettant d'améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés sont une priorité pour le Groupe. De même, pour assurer la continuité de ses relations avec ses clients, à travers le monde, Valeo s'engage à reconnaître et à valoriser ses talents par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne.

LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

∙ un environnement de travail sans risque d'accidents en proposant des postes de travail ergonomiques et prévenant les risques psychosociaux ;
∙ un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ;
∙ la reconnaissance et l'accompagnement de leur travail ;
∙ la prévention du harcèlement et des discriminations ;
∙ leur autonomie.

(1) Cet index est basé sur l'évaluation de 5 critères :

critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;
critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;
critère 3 : écart de répartition des promotions ;
- critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ;
- critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement.

(2) Nombre d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3.

Engagement sociétal

La politique sociétale de Valeo est structurée autour de trois thématiques principales :

∙ Les politiques de lutte contre la fraude et les pratiques anticoncurrentielles

En raison de son implantation mondiale et du nombre croissant de ses collaborateurs, la Direction de l'Éthique et de la Conformité de Valeo a consacré l'année 2019 à étendre et à approfondir ses différents programmes de lutte à la fois contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles, de respect des sanctions économiques et des contrôles à l'exportation et de protection des données personnelles (les Programmes de Conformité).
Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement général sur la protection des données (RGPD), ces Programmes se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations.
Portés par la Direction Générale et la Direction de l'Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions et les Data Protection Champions, les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés.

∙ Les exigences de développement durable à l'égard des fournisseurs

À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1, Valeo est au cœur de la chaîne d'approvisionnement de la filière automobile. L'évolution globale des chaînes de fournisseurs, l'émergence de nouvelles formes de sous-traitance indirecte et la volonté d'appréhender les risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, ont poussé Valeo à formaliser depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à

Le développement durable est partie intégrante à la décision de Valeo d'engager des relations d'affaires avec des fournisseurs :
- les fournisseurs ont l'obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d'éthique et de conformité et de développement durable rassemblées dans le Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) ;

– les fournisseurs sont évalués selon des critères économiques, de risques financiers, logistiques, mais également de gouvernement d'entreprise, environnementaux, sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l'environnement, santé et sécurité du personnel et qualité). Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l'ensemble des questions obligatoires de l'enquête de qualification du fournisseur, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo.

Valeo a poursuivi son programme d'évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s'appuyant sur son questionnaire d'auto-évaluation annuel des choix de développement durable, auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2019. Cette auto-évaluation annuelle est accompagnée d'une campagne d'audits des pratiques de développement durable des fournisseurs.

∙Un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur, agent économique local et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences. Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, le Groupe a fixé les deux orientations d'actions suivantes :

– s'engager pour la construction d'écosystèmes locaux en construisant des partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation locale et en participant à la structuration et à l'existence d'écosystèmes locaux de recherche ; – promouvoir les actions des sites à destination et avec les populations locales.

Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « Plants' Initiatives ») suivant les besoins identifiés localement et en cohérence avec les capacités de chaque site. Chaque Directeur de site, appuyé par ses responsables des Ressources Humaines et de Recherche et Développement, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Pour la quatrième année consécutive, 100 % des sites ont déployé au moins une action sociétale.

PARTENAIRES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

AGENCES DE NOTATION FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES Assurer la reconnaissance des engagements de Valeo tant financiers que dans les domaines sociaux, environnementaux et sociétaux.

TERRITOIRES Assurer la bonne interaction du développement du Groupe avec son écosystème territorial.

CONSTRUCTEURS AUTOMOBILE ET DISTRIBUTEURS Concevoir, développer, produire et vendre des produits et systèmes innovants pour une mobilité durable.

COLLABORATEURS

Depuis plusieurs années, Valeo a établi une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle permettant d'organiser des échanges de compétences, de techniques et de savoirs. Le Groupe déploie une stratégie affirmée à l'égard des start-up, allant de la simple collaboration, à la prise de participation ou l'acquisition. Cette stratégie est soutenue par la présence de Valeo au sein des principaux écosystèmes d'innovation dans le monde et des participations dans des fonds de venture capital.

VALEO ET SES PARTIES PRENANTES

Les relations entre Valeo et ses différentes parties prenantes interviennent tout au long du processus, de la conception à la production et à la commercialisation des produits.

démarche de développement durable à travers des critères économiques (optimisation de leur appareil de production), environnementaux (certification) et

COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l'information relative aux résultats du Groupe.

PARTENAIRES DE R&D Établir une coopération de R&D à vocation industrielle, permettant d'organiser des échanges de compétences, de techniques et de savoirs.

L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu'agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les

INSTITUTIONNELS Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale.

COLLABORATEURS Assurer un dialogue continu avec les collaborateurs et les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles afin de continuer à développer un climat social de qualité.

STRATÉGIE

PARTENAIRES ET FOURNISSEURS Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence et des droits fondamentaux.

S'appuyant sur une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Valeo est noté Investment Grade (valeur d'investissement) par les agences de notation Moody's et Standard & Poor's (1) et a vu sa performance extrafinancière reconnue par diverses agences en 2018

transferts de compétences.

ET EXTRA-FINANCIÈRES

et 2019.

ET DISTRIBUTEURS

dans le monde.

AGENCES DE NOTATION FINANCIÈRES

CLIENTS CONSTRUCTEURS AUTOMOBILE

Valeo s'engage auprès de ses clients à concevoir, développer, produire et vendre des produits et systèmes innovants pour une mobilité durable. Les clients ont continué à témoigner de l'excellence des prestations du Groupe ; en 2019, Valeo a obtenu 66 distinctions qualité auprès de ses clients partout

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 45

Soucieux d'être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière automobile, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux.

La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s'attache à rencontrer, tout au long de l'année, l'ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers, au siège du Groupe ou sur les principales places financières mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) lors de roadshows ou lors de conférences. Au total, plus de 1 000 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2019, dont un grand nombre par la Direction du Groupe.

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation.

(1) Les agences de notation Moody's et Standard & Poor's ont placé, respectivement le 26 mars et le 3 avril 2020, leurs notes de la dette long terme et court terme de Valeo,

sous surveillance négative (cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019, section 5.6.4, Note 6.2.4 « Notation de la dette », page 403).

sociaux (droit du travail).

COMMUNAUTE FINANCIÈRE ET ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

INSTITUTIONNELS

TERRITOIRES

Le Groupe veille à entretenir un dialogue continu avec ses collaborateurs et les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles. En 2019, 65,6 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats, et 78,3 % de l'effectif inscrit opère sous un accord collectif.

Avec ses fournisseurs, le Groupe coopère et co-construit des solutions dans le respect du droit de la concurrence et le respect des droits fondamentaux. Depuis 2013, Valeo se rapproche régulièrement de ses fournisseurs afin de mieux connaître l'état de leur

PARTENAIRES ET FOURNISSEURS

VALEO ET SES PARTIES PRENANTES

Les relations entre Valeo et ses différentes parties prenantes interviennent tout au long du processus, de la conception à la production et à la commercialisation des produits.

ET DÉVELOPPEMENT Depuis plusieurs années, Valeo a établi une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle permettant d'organiser des échanges de compétences, de techniques et de savoirs. Le Groupe déploie une stratégie affirmée à l'égard des start-up, allant de la simple collaboration, à la prise de participation ou l'acquisition. Cette stratégie est soutenue par la présence de Valeo au sein des principaux écosystèmes d'innovation dans le monde et des participations dans des fonds de venture capital.

COLLABORATEURS

Lutte contre la corruption, la fraude et les pratiques anticoncurrentielles

à l'égard des fournisseurs

Engagement sociétal

STRATÉGIE

La politique sociétale de Valeo est structurée autour de trois thématiques principales :

∙ Les politiques de lutte contre la fraude et

En raison de son implantation mondiale et du nombre croissant de ses collaborateurs, la Direction de l'Éthique et de la Conformité de Valeo a consacré l'année 2019 à étendre et à approfondir ses différents programmes de lutte à la fois contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles, de respect des sanctions économiques et des contrôles à l'exportation et de protection des données personnelles (les Programmes de Conformité). Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement général sur la protection des données (RGPD), ces Programmes se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations. Portés par la Direction Générale et la Direction de l'Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions et les Data Protection Champions, les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés. ∙ Les exigences de développement durable

les pratiques anticoncurrentielles

Part des achats de production dont Valeo évalue les pratiques de développement durable des fournisseurs

Sites ayant déployé au moins une action

sociétale

année consécutive

100 % pour la 4e

l'égard de ses fournisseurs. Valeo a entrepris de mettre en place une politique d'attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l'homme, environnement, santé et sécurité, relations Valeo a poursuivi son programme d'évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s'appuyant sur son questionnaire d'auto-évaluation annuel des choix de développement durable, auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2019. Cette auto-évaluation annuelle est accompagnée d'une campagne d'audits des pratiques de développement durable des

∙Un engagement en faveur des écosystèmes

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2019, « Développement durable ».

et avec les populations locales.

et des populations locales

d'actions suivantes :

action sociétale.

fournisseurs.

Le développement durable est partie intégrante à la décision de Valeo d'engager des relations d'affaires avec des fournisseurs : – les fournisseurs ont l'obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d'éthique et de conformité et de développement durable rassemblées dans le Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) ; – les fournisseurs sont évalués selon des critères économiques, de risques financiers, logistiques, mais également de gouvernement d'entreprise, environnementaux, sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l'environnement, santé et sécurité du personnel et qualité). Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l'ensemble des questions obligatoires de l'enquête de qualification du fournisseur, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo.

avec les fournisseurs.

80 %

des fournisseurs

collaborateurs exposés formés

44 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

99,8 %

PARTENAIRES ET FOURNISSEURS

critères économiques (optimisation de leur appareil de production), environnementaux (certification) et sociaux (droit du travail).

INSTITUTIONNELS

COMMUNAUTE FINANCIÈRE ET ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

TERRITOIRES

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu'agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences.

AGENCES DE NOTATION FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES

CLIENTS CONSTRUCTEURS AUTOMOBILE ET DISTRIBUTEURS

(1) Les agences de notation Moody's et Standard & Poor's ont placé, respectivement le 26 mars et le 3 avril 2020, leurs notes de la dette long terme et court terme de Valeo, sous surveillance négative (cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019, section 5.6.4, Note 6.2.4 « Notation de la dette », page 403).

LE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR DE VALEO

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT POUR UNE MOBILITÉ

Les solutions de Valeo aux enjeux de la mobilité

SYSTÈMES THERMIQUES Façonner les transports de demain

en créant des solutions de mobilité plus propres, plus sûres et apportant plus de bien-être

SYSTÈMES DE PROPULSION

Développer des solutions innovantes réduisant les émissions de CO2 et optimisant les performances énergétiques

Culture de l'innovation 19 900 collaborateurs en R&D répartis dans 59 centres dans le monde 2 Mds€ d'effort brut de R&D

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

États (4) En % de la valeur générée

29 %

En % de la valeur générée

Contribuer à un monde plus sain 6 M€d'investissement environnemental 18 %des sites certifiés ISO 50001 89,2 %des déchets produits valorisés

Groupe

• Plus propre • Autre • Plus sûre

57 %

Valeo, partenaire privilégié des constructeurs, se doit d'offrir des technologies innovantes et d'assurer la satisfaction totale de ses clients en termes de qualité, de coût et de délai, en s'appuyant sur la méthodologie « 5 Axes ».

Préservation de l'environnement 87 %des sites certifiés ISO 14001 et 84,5 %certifiés OHSAS 18001 23 M€de dépenses de fonctionnement liées à l'environnement

* Valeo Siemens eAutomotive inclus.

7 %

36 %

ET D'AMÉLIORATION CONTINUE

Chiffre d'affaires première monte issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre En % du chiffre d'affaires première monte *.

Pôle Systèmes de Propulsion

• Plus propre • Autre

~80 %

Empreinte sociétale 1 202 fournisseurs représentant 95 % du montant des achats de production Code de conduite des partenaires d'affaires

~20 %

page 48.

(4) Impôt sur les résultats et taxes opérationnelles.

(8) Instances représentatives du personnel.

2019 et du coût de l'endettement financier net.

NB : Les chiffres présentés concernent l'exercice clos au 31 décembre 2019. Les principaux indicateurs sont détaillés dans le glossaire financier, page 48, et dans le glossaire développement durable,

Pôle Systèmes Thermiques

~23 %

~40 %

~75 % ~2 %

• Plus propre • Autre • Plus sûre

Investisseurs (5) En % de la valeur générée

(1) Résultat de l'exercice retraité de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, avant charges et avantages du personnel, dotations aux amortissements sur immobilisations, impôts sur les résultats et taxes operationnelles, et coût de l'endettement financier net. (2) Charges et avantages du personnel (dont les charges de retraite et les coûts sociaux). (3) Résultat de l'exercice non distribué majoré des dotations aux amortissements sur immobilisations.

(5) Actionnaires et détenteurs de dette : dividende proposé à l'Assemblée générale au titre de l'exercice

(6) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, y compris Valeo Siemens eAutomotive. (7) Dans cette période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

Œuvrer pour les territoires Achats au plus proche des zones de consommation Partenariats enseignement supérieur : 79 %des sites

3 % 2 %

Rétribuer l'investissement Dividende de 0,2 € par action (7) classé n° 1 des équipementiers automobile par ISS-oekom, MSCI, RobecoSam, Corporate Knights

Pôle Systèmes de Visibilité

• Plus propre • Plus sûre

~40 %

STRATÉGIE

~20 % à la fois plus propre et plus sûre

Performance financière 19,5 Mds€de chiffre d'affaires Marge opérationnelle 5,3 %du chiffre d'affaires 519 M€de cash flow libre

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 47

Investisseurs (5) En % de la valeur générée

3 % 2 %

États (4) En % de la valeur générée

PAR TOUTES LES PARTIES PRENANTES

Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

• Plus propre • Plus sûre

SOUTENUES PAR DES FONDAMENTAUX SOLIDES

~1 %

~99 %

PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

Fournir des yeux et des oreilles aux véhicules pour une mobilité plus intuitive et connectée

SYSTÈMES DE VISIBILITÉ

Accompagner les conducteurs et leurs passagers par tous les temps et dans toutes leurs activités pour valoriser "the experience of travelling"

DES RESSOURCES TALENTUEUSES ET INNOVANTES

Humain, clé de l'excellence

114 700 collaborateurs, 140 nationalités

Près de 2/3 des sites représentés par des IRP (8)

Usines performantes

191 sites de production répartis dans 33 pays

UNE CULTURE D'EXCELLENCE

SOUTENUES PAR DES FONDAMENTAUX SOLIDES

Préservation de l'environnement

UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE

Employés (2) En % de la valeur générée

Investissements dans la croissance future du Groupe (3) En % de la valeur générée

Les « 5 Axes » pour la satisfaction du client

Qualité totale

UNE CULTURE D'EXCELLENCE

Usines performantes 191 sites de production répartis dans 33 pays

SYSTÈMES DE VISIBILITÉ Accompagner les conducteurs et leurs passagers par tous les temps et dans toutes leurs activités pour valoriser "the experience of travelling"

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE Fournir des yeux et des oreilles aux véhicules pour une mobilité plus intuitive et connectée

Intégration des fournisseurs

Système de production Valeo

Développement produit

Implication du personnel

DES RESSOURCES TALENTUEUSES ET INNOVANTES

Porter la qualité au plus haut niveau Ratio de prises de commandes/ chiffre d'affaires 1re monte à 1,34x Retours clients à 3 pièces par millions de produits livrés

66 %

29 %

Attirer et fidéliser les talents Effectifs x2 en 10 ans 23,4 h de formation en moyenne par collaborateur

Employés (2) En % de la valeur générée

66 %

Humain, clé de l'excellence 114 700 collaborateurs, 140 nationalités Près de 2/3 des sites représentés par des IRP (8)

Voiture autonome

Air plus sain

Urbanisation croissante

Électrification

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT POUR UNE MOBILITÉ

Mobilité digitale

Interface hommemachine

Valoriser l'innovation 33 340 brevets dont 1 698 déposés en 2019 47 % des prises de commandes issus de produits innovants (6)

SYSTÈMES THERMIQUES Façonner les transports de demain en créant des solutions de mobilité plus propres, plus sûres et apportant plus de bien-être

Les solutions de Valeo aux enjeux de la mobilité

SYSTÈMES DE PROPULSION Développer des solutions innovantes réduisant les émissions

et optimisant les performances énergétiques

Achats et autres dépenses

LE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR DE VALEO

La culture de Valeo repose sur cinq valeurs fondamentales :

46 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

Culture de l'innovation 19 900 collaborateurs en R&D répartis dans 59 centres dans le monde 2 Mds€ d'effort brut de R&D

de CO2

Valeur générée par Valeo (1)

Chiffre d'affaires

87 %des sites certifiés ISO 14001 et 84,5 %certifiés OHSAS 18001

23 M€de dépenses de fonctionnement liées à l'environnement

ET D'AMÉLIORATION CONTINUE

Valeo, partenaire privilégié des constructeurs,

se doit d'offrir des technologies innovantes et d'assurer la satisfaction totale de ses clients en termes de qualité, de coût et de délai, en s'appuyant sur la méthodologie « 5 Axes ».

Empreinte sociétale

1 202 fournisseurs représentant

95 % du montant des achats de production

Code de conduite des partenaires d'affaires

Performance financière

19,5 Mds€de chiffre d'affaires

Marge opérationnelle 5,3 %du chiffre d'affaires

519 M€de cash flow libre

NB : Les chiffres présentés concernent l'exercice clos au 31 décembre 2019. Les principaux indicateurs sont détaillés dans le glossaire financier, page 48, et dans le glossaire développement durable, page 48.
(1) Résultat de l'exercice retraité de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, avant charges et avantages du personnel, dotations aux amortissements sur immobilisations, impôts sur les résultats et taxes operationnelles, et coût de l'endettement financier net.
(2) Charges et avantages du personnel (dont les charges de retraite et les coûts sociaux).
(3) Résultat de l'exercice non distribué majoré des dotations aux amortissements sur immobilisations. (4) Impôt sur les résultats et taxes opérationnelles.
(5) Actionnaires et détenteurs de dette : dividende proposé à l'Assemblée générale au titre de l'exercice 2019 et du coût de l'endettement financier net.
(6) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, y compris Valeo Siemens eAutomotive. (7) Dans cette période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé
de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.
(8) Instances représentatives du personnel.

GLOSSAIRE FINANCIER

Cash flow libre	Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes, des remboursements nets du principal locatif et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles.
Cash flow net	Correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissement relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs aux dividendes versés, aux ventes (rachats) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes.
EBITDA	Correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non-courants, (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence.
Endettement financier net	Comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires sous déduction des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments.
Allocation du prix d'acquisition	Dans le cadre des regroupements d'entreprises et lors de la première consolidation d'une nouvelle filiale, l'allocation comptable du prix d'acquisition consiste à valoriser les actifs acquis et les passifs repris de cette nouvelle filiale, coentreprise ou participation à leur juste valeur. Ils entrent dans le bilan du Groupe pour ces montants. Cette allocation peut aboutir à la comptabilisation de certains éléments : actifs et passifs, que l'entreprise acquise n'avait pas précédemment comptabilisés. Aussi, l'acquéreur peut comptabiliser des immobilisations incorporelles identifiables acquises telles qu'une marque, un brevet ou une relation commerciale. Ainsi, les capitaux propres de la nouvelle société consolidée sont réévalués. La différence entre le prix payé par la société mère pour les titres de la société acquise et la quote-part de la société mère dans les capitaux propres réévalués de la société acquise est appelée écart d'acquisition ou goodwill. Il apparaît à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles.
Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	Correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges.
À périmètre et taux de change constants (ou à pcc)	L'effet de change se calcule en appliquant au chiffre d'affaires de la période en cours le taux de change de la période précédente. L'effet périmètre se calcule en (i) éliminant le chiffre d'affaires, sur la période en cours, des sociétés acquises au cours de la période, (ii) en intégrant, sur la période précédente, le chiffre d'affaires en année pleine des sociétés acquises au cours de la période précédente, (iii) en éliminant le chiffre d'affaires, sur la période en cours et sur la période comparable, des sociétés cédées lors de la période en cours ou de la période comparable.
Prises de commandes de Valeo	Les prises de commandes correspondent aux commandes matérialisant l'attribution des marchés à Valeo et aux coentreprises et entreprises associés à hauteur de la quote-part d'intérêt de Valeo dans ces sociétés (à l'exception de Valeo Siemens eAutomotive, dont les commandes sont intégrées à 100 %) par des constructeurs sur la période et valorisées sur la base des meilleures estimations raisonnables de Valeo en termes de volumes, prix de vente et durée de vie. Les éventuelles annulations de commandes sont également prises en compte. Agrégat non audité.
Résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents	Correspond au résultat net part du Groupe retraité des autres produits et charges nets d'impôts et des produits et charges non récurrents nets d'impôts inclus dans la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.
ROA	Ou la rentabilité des actifs, correspond au résultat opérationnel rapporté aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence), goodwill inclus.
ROCE	Ou la rentabilité des capitaux employés, correspond à la marge opérationnelle (y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) rapportée aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence), hors goodwill.
TSR	Ou Total Shareholder Return, est le taux de rentabilité d'une action prenant en compte, pour une période définie, la somme des dividendes perçus par un actionnaire ainsi que la valeur latente liée aux variations du cours de l'action en question.

GLOSSAIRE DÉVELOPPEMENT DURABLE

CDP	Carbon Disclosure Project : Organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes par la collecte des données environnementales et l'analyse de leurs politiques en matière d'empreinte carbone. www.cdproject.net
GES	Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre.
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l'environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l'énergie.
OHSAS 18001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail.
Open Innovation	Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privées, académiques et recherche, start up innovantes, etc.).
SAE International	Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditionnal automation) et l'automatisation élevée (high automation).

Conception et réalisation :

Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : ©Philippe stroppa ; ©istock ; ©JC Guilloux ; ©Katrin Denkewitz ; ©Volker Witt ; ©Chombosan ; ©Stephan Legrand ; ©Elise Gerosa ; ©Valeo ; ©Sébastien Borda ; ©Laurent Bécot ; ©Daniele Mattioli ; ©Mario Fourmy ; ©Valeo-DR.

PRÉSENTATION DE VALEO

1.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE 50 1.2 DESCRIPTION GÉNÉRALE 51 1.2.1 Profil du Groupe 51 1.2.2 Structure juridique 51 1.2.3 La politique fiscale de Valeo 51 1.3 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE 52 1.3.1 Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite 53 1.3.2 Systèmes de Propulsion 57 1.3.3 Systèmes Thermiques 60 1.3.4 Systèmes de Visibilité 64 1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange 68

1.4	EMPREINTE GÉOGRAPHIQUE ET INDUSTRIELLE	71
1.5	ORGANISATION FONCTIONNELLE	72
1.5.1	Direction Commerce et
	Développement	72
1.5.2	Direction de la Communication	73
1.5.3	Direction Financière	73
1.5.4	Direction Juridique	75
1.5.5	Direction des Opérations	76
1.5.6	Direction Recherche et
	Développement et Marketing
	Produits	77
1.5.7	Direction des Ressources Humaines	78

1.1 Historique et évolution du Groupe

1923 – 1990 : la genèse du Groupe

Les origines du Groupe remontent à 1923, année de la constitution de la Société Anonyme Française du Ferodo. Cette dernière distribue puis produit sous licence de la société anglaise Ferodo Ltd des garnitures de freins et, à partir de 1932, année de son introduction à la Bourse de Paris, des embrayages.

Les années qui suivent sont des années d'expansion industrielle, de diversification dans les systèmes thermiques et les équipements électriques et d'internationalisation en Europe (Espagne, Italie, Allemagne, Grande-Bretagne, Turquie), Amérique du Sud (Brésil), Amérique du Nord (États-Unis et Mexique), Asie (Corée du Sud) et Afrique du Nord (Tunisie).

En 1980, la Société adopte le nom de Valeo qui, en latin, signifie « Je vais bien » afin de fédérer sous un même nom ses différentes marques.

1990 – 2009 : une nouvelle culture d'entreprise et de nouveaux horizons internationaux

Les années 1990 voient le déploiement des « 5 Axes », la nouvelle culture d'entreprise, d'une stratégie forte autour d'un effort soutenu d'innovation avec l'ouverture en France de nouveaux centres de recherche (électronique, éclairage-signalisation et embrayages) et du développement de l'entreprise en Asie (Chine, Inde et Japon) et en Europe de l'Est (République tchèque, Pologne, Hongrie, Roumanie et Russie).

En 1998, l'acquisition de l'activité Electrical Systems d'ITT Industries, avec ses implantations industrielles en Allemagne, aux États-Unis et au Mexique et ses compétences en électronique et capteurs (aide au stationnement), marque les débuts du tournant technologique des années 2000.

En 2001, une nouvelle approche de l'innovation autour de l'aide à la conduite, l'efficacité de la propulsion et l'amélioration du confort, est privilégiée, soutenue par divers partenariats technologiques et par des acquisitions notamment de Connaught Electronics Ltd. (caméras embarquées).

Depuis 2009 : une entreprise technologique encore plus innovante et une forte croissance

En 2009, une nouvelle stratégie est mise en œuvre autour de deux axes : l'innovation avec des technologies liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite autonome et le développement géographique en Asie et dans les pays émergents. Elle est accompagnée d'une nouvelle organisation de l'entreprise visant à renforcer la rentabilité et l'efficacité du Groupe autour de quatre Pôles (Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité) et de l'Activité Valeo Service.

Depuis lors, l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires de Valeo et les prises de commandes portées par l'innovation permettent au Groupe d'asseoir son positionnement d'entreprise technologique.

La stratégie d'innovation est soutenue par :

DES ACQUISITIONS ET DES COENTREPRISES :

Niles (2011) contrôles intérieurs ;
PT Valeo AC Indonesia (2012) systèmes de climatisation rachat de l'actionnaire minoritaire 51 % ;
Detroit Thermal Systems (2012) joint venture systèmes thermiques entre Valeo / V.Johnson Enterprises ;
L'activité VTES (Variable Torque Enhancement System) de CPT (2012) – compresseurs de suralimentation électrique ;
Tianjin Valeo Xinjue (2013) joint venture systèmes de refroidissement ;
Eltek Electric Vehicles (2013) chargeurs embarqués à destination des véhicules hybrides et électriques ;
Valeo Sylvania (2014) systèmes d'éclairage : rachat de la part d'OSRAM GmbH ;
peiker (2016) télématique embarquée, connectivité ;
Spheros (2016) systèmes d'air conditionné pour autobus ;
CloudMade (2016) développement de solutions intelligentes et innovantes pour le traitement des données de masse : prise de participation ;
Valeo Siemens eAutomotive GmbH (2016) systèmes de propulsion haute tension (supérieure à 60V) : coentreprise ;
Smexx Gmbh (2016) logiciel et équipement de gestion d'accès au véhicule par le cloud ;
Ichikoh (2017) systèmes d'éclairage : prise de contrôle ;
gestigon (2017) logiciels de traitement d'images en 3D de l'habitacle ;
FTE automotive (2017) actionneurs hydrauliques ;
Valeo-Kapec (2017) convertisseurs de couple ;
Precico (2017) composants plastiques, assemblages circuits imprimés ;
Kuantic (2017) développement de télématique embarquée ;
Transfrig (2018) systèmes mobiles de réfrigération ;
Asaphus (2019) logiciels d'assistance à la conduite (notamment reconnaissance faciale) : acquisition de 50 % des parts.

DES PARTICIPATIONS DANS DES START-UP TECHNOLOGIQUES :

Aledia (2015) développement de LED 3D ;
Navya (2016) développement de solutions de mobilité innovantes et intelligentes ;

DES INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL‑RISQUE :

Cathay Innovation (2015) sociétés innovantes principalement françaises, américaines et chinoises ;
Trucks Venture (2016) sociétés émergentes principalement américaines dans le secteur des transports ;

Description générale

Présentation de Valeo

Iris Capital (2017) – sociétés innovantes françaises et allemandes ;
Maniv Mobility (2017) sociétés émergentes principalement israéliennes dans le secteur des transports ;
Cathay Cartech (2017) sociétés innovantes chinoises dans le secteur automobile.

DES PARTENARIATS DE RECHERCHE/TECHNOLOGIQUES AVEC :

Safran (aérospatial, défense, sécurité) (2013) assistance au pilotage et le véhicule autonome ;
Fujitsu Ten (2013) systèmes de sécurité active ;
LeddarTech (2014) solutions de détection et de télémétrie pour la sécurité active ;
Mobileye (2015) microprocesseurs, algorithmes de vision numérique, scanner laser ;

1.2 Description générale

1.2.1 Profil du Groupe

Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite plus autonome.

Le Groupe a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 19,5 milliards d'euros et a consacré 12,6 % de son chiffre d'affaires première monte à la recherche et au développement. Valeo emploie, au 31 décembre 2019, 114 700 collaborateurs dans 33 pays, dans 191 sites de production, 20 centres de recherche, 39 centres de développement et 15 plateformes de distribution. Valeo est coté à la Bourse de Paris.

Gemalto (2016) – sécurisation de Valeo InBlueTM, système

Capgemini (2016) – lancement de l'offre Mov'InBlueTM, une solution de mobilité intelligente à destination des flottes d'entreprise et des sociétés de location de véhicules ;

Ellcie Healthy (2018) – développement de lunettes

NTT Docomo (2018) – développement de nouveaux services

Baidu (2018) – coopération stratégique avec Apollo, plate-

WABCO (2018) – accord de commercialisation des dernières technologies de sécurité active pour véhicules commerciaux ;

Cisco (2017) – service de parking intelligent.

de mobilité pour les voitures connectées ;

forme collaborative pour la voiture autonome ;

de clé virtuelle de Valeo ;

connectées ;

1.2.2 Structure juridique

Le Groupe est juridiquement structuré autour de trois holdings principales qui se situent entre la société mère Valeo et les filiales opérationnelles :

Valeo Finance qui a vocation à détenir les titres des sociétés françaises et à gérer la R&D ;
Valeo Bayen qui porte les titres des sociétés étrangères ;
VIHBV, enregistrée aux Pays-Bas, qui a précédemment joué le rôle d'investisseur dans les sociétés étrangères et qui a gardé certaines participations.

À un niveau intermédiaire, dans un certain nombre de pays (Allemagne, Espagne, République tchèque et Royaume-Uni)

1.2.3 La politique fiscale de Valeo

La politique fiscale de Valeo est conforme à la stratégie du Groupe qui recherche la création de valeur pour les actionnaires, les clients, les employés et les communautés locales tout en veillant à préserver sa réputation et à respecter les lois et réglementations partout dans le monde où les activités du Groupe s'exercent et se développent.

les participations sont organisées autour d'une ou de plusieurs sociétés établies dans le pays qui jouent aussi le rôle de holding et qui détiennent, directement ou indirectement, les titres des autres sociétés opérationnelles pour constituer un sous-groupe local. Cette structure permet de centraliser et d'optimiser la gestion de la trésorerie des membres du sous-groupe et, là où cela est légalement possible, de constituer un ensemble fiscalement consolidé.

Afin de conquérir de nouveaux marchés, de consolider son offre de systèmes aux clients ou de développer de nouvelles offres de produits, Valeo dispose également de coentreprises avec des partenaires industriels ou technologiques.

La politique fiscale de Valeo et de ses filiales intègre les règles d'éthique du Groupe et adopte une approche responsable de la fiscalité qui repose sur trois principes :

Prééminence de l'opérationnel

La politique fiscale de Valeo consiste à tirer toutes les conséquences fiscales de ses opérations. De ce fait, Valeo ne s'engage pas dans des schémas visant à optimiser sa charge fiscale lorsque ceux-ci ne répondent pas à des besoins générés par l'exploitation. Un planning fiscal et une structuration fiscale efficients sont mis en place pour autant qu'ils soient en conformité avec la loi, en appui d'une activité tangible, et qu'ils ne soient pas artificiels. En conséquence, le Groupe ne dispose pas d'implantations juridiques aux seules fins de bénéficier d'un régime fiscal favorable.

Le même principe sous-tend la politique des prix de transfert : ceux-ci sont établis en tenant compte de l'environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels (savoir-faire, recherche et développement, brevets, etc.), des fonctions et des circonstances économiques.

La politique fiscale du Groupe respecte ainsi les principes fixés par l'OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), tendant à localiser le revenu là où la valeur est créée.

Une application juste des règles fiscales

Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille en conséquence à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Si l'ensemble de ces règles doit être respecté, cette politique ne doit pas avoir pour corollaire un paiement excessif par le Groupe de l'impôt au regard de celles-ci.

Une gestion fiscale proactive mais équitable est recherchée avec l'assistance de conseils externes le cas échéant, et notamment lorsque les textes de loi sont sujets à interprétation.

L'établissement de relations professionnelles avec les autorités fiscales et la transparence des opérations constituent des atouts pour une application juste des règles fiscales.

La sécurisation des coûts fiscaux

La sécurisation des coûts fiscaux est recherchée à travers la fiabilisation des données, la documentation des positions fiscales, la formation des équipes locales, le recours à des conseils externes, la coopération et la transparence avec les autorités fiscales locales.

Le Groupe s'assure que les comptes reflètent une charge fiscale correctement estimée. À cette fin, un reporting a été mis en place : il permet de disposer des éléments permettant d'apprécier la situation et les coûts fiscaux des filiales.

Des actions régulières de formation permettent de s'assurer de la connaissance par chacun des intervenants de la politique fiscale du Groupe.

Dès lors qu'un compromis avec les autorités fiscales est légalement possible et n'a pas pour conséquence d'accroître la charge fiscale au-delà du montant juste, cette voie est privilégiée pour la résolution des litiges car elle permet de limiter les aléas attachés aux contentieux.

1.3 Organisation opérationnelle

La structure opérationnelle du Groupe s'organise autour de quatre Pôles, de l'Activité Valeo Service et de 12 Directions Nationales.

Les Pôles (Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité), placés sous l'autorité de la Direction des Opérations, sont responsables de la croissance et de la performance opérationnelle des Groupes de Produits et des Lignes de Produits dont ils ont la responsabilité, partout dans le monde. Ils ont la charge de proposer à la Direction Générale les feuilles de route technologiques. Ils ont, avec le support des Directions Nationales, un rôle de coordination notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation des moyens de production des sites industriels.

Chacun des Pôles est structuré pour renforcer la coopération et stimuler la croissance de ses activités dans le monde. Les Groupes de Produits et les Lignes de Produits gèrent leur activité et disposent de l'ensemble des moyens de développement, de production et de commercialisation nécessaires pour mener à bien leur mission. Les Opérations Régionales sont responsables de la gestion des activités opérationnelles d'un Pôle au sein d'une région donnée.

L'Activité Valeo Service, placée sous la responsabilité de la Direction des Opérations, distribue des pièces de rechange, d'une part, aux constructeurs automobile et, d'autre part, aux acteurs du marché de la rechange indépendante en s'appuyant sur les Pôles et les Groupes de Produits.

Les Directions Nationales ont pour mission d'assurer la croissance du Groupe dans leur pays respectif. À ce titre, elles assurent l'interface avec les clients locaux. Elles gèrent, en outre, l'ensemble des services qui apportent leur support aux activités opérationnelles dans le pays (cf. section 1.5.1 du présent chapitre, « Direction Commerce et Développement », page 72).

Des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée ont été mis en place. Déclinés à tous les niveaux, ils définissent précisément les domaines et les seuils de décision.

Le Groupe définit les orientations stratégiques, analyse et contrôle l'activité des Pôles, définit les standards et politiques internes et s'assure de leur déploiement en s'appuyant sur les réseaux fonctionnels. Il veille à la cohérence des politiques commerciale et industrielle et arbitre les allocations de ressources entre les Pôles.

1.3.1 Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

Description du Pôle

La voiture de demain sera automatisée et connectée. Des interfaces innovantes et intuitives sont indispensables pour accompagner cet enrichissement fonctionnel. Centré sur l'expérience utilisateur, le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite développe un portefeuille de solutions contribuant à une mobilité plus sûre, plus connectée et plus autonome.

Le Pôle s'organise autour de trois Groupes de Produits :

Aide à la conduite ;
Véhicules connectés ;
Commandes intérieures intuitives.

Aide à la conduite

Le développement de la conduite automatisée et autonome passe par une série d'étapes successives, l'adoption généralisée des fonctions automatisées étant déjà bien engagée. Le point de départ de cette révolution est la perception de l'environnement, qui permet aux véhicules de détecter et de comprendre l'environnement dans lequel ils évoluent.

Avec plus de 25 ans d'expertise dans ce domaine, Valeo propose une large gamme de solutions pour :

les systèmes de sécurité active tels que le freinage d'urgence, le maintien de la trajectoire ou la détection d'angle mort ;

l'aide au stationnement et l'automatisation du parking (gammes Valeo 360VueTM et Valeo Park4UTM) ;
la conduite automatisée pour les particuliers (niveaux 2 à 4 selon la classification de SAE (1)) mais aussi pour les services de gestion de flotte automobile (niveaux 4 et 5).

Valeo dispose du plus grand portefeuille de technologies de perception en série de l'industrie automobile : capteurs à ultrasons, caméras, radar et LiDAR (light detection and ranging – détection par laser). Ces dispositifs sont les yeux et les oreilles du véhicule. Grâce à l'intelligence artificielle, algorithmes et logiciels fusionnent et interprètent les données issues de ces capteurs pour faire fonctionner le véhicule dans son environnement en toute sécurité.

Le scanner laser SCALATM de Valeo est actuellement le seul LiDAR 3D de qualité automobile en production de masse. À ce jour, le Groupe a livré plus de 100 000 Valeo SCALATM.

En 2019, 170 millions de capteurs à ultrasons ont été mis sur le marché. Depuis 1990, plus de 1,1 milliard de capteurs à ultrasons ont été produits par Valeo. Un réseau de plus 200 experts en intelligence artificielle enrichit la capacité des systèmes de perception.

Valeo conçoit, développe, valide et produit des systèmes complets et évolutifs, pour la sécurité active, l'assistance au conducteur et l'automatisation du véhicule. Le Groupe a développé des atouts clés pour la validation : tests déterministes sur circuits, campagnes de tests dans différents pays, traitement des données et tests

(1) L'autonomisation du véhicule passe par des étapes successives, entre le niveau 1 (aucune assistance) et le niveau 5 (automatisation complète). Source : SAE International (Society of Automotive Engineers International).

en environnement simulé. Valeo a standardisé et automatisé les outils de validation.

Grâce aux succès des plateformes technologiques, Valeo diversifie son portefeuille de clients en y ajoutant les nouveaux acteurs de la mobilité, avec notamment des applications allant au-delà du transport des personnes.

Véhicules connectés

La voiture, en complète redéfinition, devient un objet connecté qui s'inscrit dans une grande révolution générale de la mobilité. Le Groupe de Produits Véhicules connectés offre des solutions complètes de connectivité de la voiture pour répondre aux nouveaux enjeux de la mobilité (contrôle d'accès, communications, mise à jour du logiciel, cybersécurité, localisation, etc.), notamment :

la télématique qui est une forte tendance mondiale : l'installation de modules de connectivité dans la voiture favorisera le développement de nouveaux services et améliorera la gestion des véhicules ;
la communication entre les véhicules, avec l'infrastructure et avec les piétons qui augmentera le niveau de sécurité et permettra d'anticiper certaines situations ;
des solutions acoustiques complètes, telles que l'assistant vocal personnel qui permet de contrôler les fonctions internes de la voiture et d'interagir avec l'extérieur ;
les nouveaux usages liés aux smartphones : systèmes d'accès et de démarrage mains libres, autopartage, parking à distance.

Valeo est membre de la 5G Automotive Alliance (5GAA) et de Automotive Edge Computing Consortium (AECC) pour contribuer au développement du V-to-X (système de communication véhicule à véhicule ou véhicule à infrastructure) et de la 5G dans la voiture connectée. Le Groupe s'est également allié à NTT Docomo (opérateur de télécommunications majeur au Japon) pour développer conjointement des solutions complètes innovantes qui utilisent la connectivité 4G/5G. Enfin, depuis décembre 2018, Valeo est membre de l'Auto-ISAC, une communauté travaillant sur la cybersécurité.

Commandes intérieures intuitives

Ce Groupe de Produits est l'un des leaders mondiaux dans le domaine des interfaces homme-machine. Il s'appuie sur une connaissance approfondie des architectures de véhicule et sur l'excellence dans les technologies interactives pour développer des interfaces innovantes de haute qualité, basées sur l'expérience de l'utilisateur final. Valeo a déposé plus de 500 brevets dans le domaine des interfaces homme-machine au cours des cinq dernières années.

Une nouvelle expérience à l'intérieur du véhicule est rendue possible grâce à des interfaces immersives telles que les surfaces intelligentes ou la commande gestuelle.

Il est également essentiel de prendre soin du conducteur et de ses passagers. C'est l'objet du Valeo Interior Cocoon. Leur sécurité et leur santé sont suivis par un Driver Monitoring System (DMS ou système de surveillance du conducteur), notamment pour l'endormissement, la distraction ou la reconnaissance d'émotions

faciales, ou un Interior Monitoring System (IMS ou système de surveillance de l'habitacle), incluant la détection de présence de vie. Ces fonctions sont rendues possibles grâce aux systèmes Valeo incluant des caméras et capteurs avec illuminateurs à infrarouge, des radars et de l'intelligence artificielle.

Les solutions proposées par le Groupe de Produits comprennent :

les systèmes à vision tête haute pour que le conducteur puisse voir toutes les informations nécessaires à la conduite, sans que son regard ne quitte la route ;
les caméras intérieures et algorithmes propriétaires qui sont amenés à se développer très rapidement, tirés à la fois par le besoin de surveillance du conducteur et des passagers pour améliorer leur sécurité et confort et par les attentes en termes de personnalisation ;
les interfaces avec le conducteur et les passagers (interfaces homme-machine) qui vont du commutateur jusqu'aux écrans tactiles, pour un usage simple et ergonomique. Elles permettent l'activation des ouvrants, des systèmes de climatisation et l'interaction avec les applications multimédia ;
les commandes intelligentes au volant qui permettent une interaction intuitive particulièrement adaptée pour les phases de conduite manuelle ou automatique et la transition de l'une à l'autre ;
les modules haut de colonne qui représentent le nœud de la communication électronique entre les fonctions de sécurité et l'électronique centrale de l'habitacle ;
les capteurs de direction (capteurs d'angle et capteurs de couple).

Faits marquants 2019

Distinctions

Présenté au CES 2019, Valeo Voyage XR est le premier système mondial de téléportation virtuelle qui permet de faire entrer virtuellement une personne à bord du véhicule. Valeo Voyage XR a gagné le prix Ubergizmo « Best of CES 2019 », un prix « Car HMI » (Interface Homme-Machine dans une voiture) et un prix Coyote Automobile, dans la catégorie « Innovation Technologique » .
Le système Valeo XtraVue Trailer permet aux conducteurs de voir ce qui se passe sur la route derrière leur remorque en la rendant pratiquement transparente. Il a gagné le prix « Sécurité » des « Coyote Automobile Awards » et le prix « Edmunds Tech Driven Award » au CES 2019.

Partenariats

Lors du CES 2019, Valeo a signé un accord de partenariat avec Mobileye en vue du développement et de la promotion d'une nouvelle norme de sécurité pour les véhicules autonomes basée sur le modèle « Responsibility-Sensitive Safety » (RSS), une modélisation mathématique de la sécurité développée par Mobileye, qui vise une large adoption par l'industrie. Valeo et Mobileye travaillent ensemble à l'élaboration des politiques et des technologies nécessaires pour encourager l'adoption d'une norme technologique basée sur le modèle RSS en Europe, aux États-Unis et en Chine.

Valeo a acquis 50 % des parts d'Asaphus, une spin-off d'une université allemande, spécialisée dans le développement de logiciels innovants pour l'identification faciale et la surveillance des conducteurs. Les solutions d'Asaphus sont intégrées notamment dans le Driver Monitoring System de Valeo.
Mov'InBlueTM, solution de mobilité intelligente créée par Valeo et Capgemini, spécialisée dans les services de mobilité digitale à destination des flottes d'entreprise et des sociétés de location de véhicules, et Getaround (anciennement Drivy), plateforme d'autopartage leader en Europe, ont lancé une solution connectée et interopérable de mobilité partagée. Les gestionnaires de flottes peuvent ainsi transformer leurs véhicules en flotte d'autopartage en libre-service sur Getaround.
En mars 2019, a été signé un mémorandum d'entente entre Mov'InBlueTM et T-Systems, une filiale de l'opérateur Deutsche Telekom, pour le développement d'un service de clé digitale (développée par Mov'InBlueTM) pour des livraisons directement dans les camions des artisans en Allemagne.

Succès commerciaux

Augmentation des ventes et des parts de marché en Chine malgré un fort recul du marché chinois, ainsi que sur les autres marchés régionaux de Valeo.
Renforcement des positions de Valeo dans le domaine de l'aide à la conduite avec des prises de commandes sur le marché américain, auprès de constructeurs japonais et allemands.
Valeo a pris plus de 3,6 milliards d'euros de commandes en caméras frontales depuis 2017 et a réalisé plus de vingt lancements en 2019 pour des clients majeurs allemands, français et japonais.
Lancement de la nouvelle Honda Fit offrant, en plus des fonctions Euro NCAP, un système de régulation de vitesse et de freinage d'urgence automatique conçu par Valeo, rendant inutile l'usage d'un radar frontal.
Lancement commercial de Valeo XtraVue Trailer aux États-Unis.
Premier succès pour le Valeo Life Presence Detection chez un constructeur asiatique majeur.
Interface homme-machine en totale rupture avec le marché chez un constructeur premium allemand.
Renforcement des commandes d'Unités de Contrôle Télématique.
Démarrage en production du contrôle par geste chez BMW.
Equipement de la Wey VV7 avec le système de surveillance du conducteur de Valeo.

Salons

Présentation des dernières innovations du Pôle, ainsi que des solutions de mobilité digitale lors des principaux salons automobile ou électronique mondiaux : Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas (États-Unis), Salon automobile de Francfort (Allemagne), Auto Shanghai (Chine), NAIAS de Détroit (États-Unis), VivaTech (Paris), CVPR ou conférence « Computer Vision and Pattern Recognition » (États-Unis), Tokyo Motor Show (Japon), JSAE (Japan Society of Automotive Engineers).

Valeo a notamment présenté Valeo VoyageXR, une solution permettant de faire entrer virtuellement une personne à bord du véhicule, Valeo XtraVue trailer facilitant les manoeuvres de parking en faisant « disparaître » une remorque, ou encore Valeo Drive4U Remote, une solution de contrôle à distance des véhicules autonomes.

Tendances du marché et perspectives

L'automatisation de la conduite, l'électrification de la chaîne de traction et les nouvelles mobilités font évoluer l'usage du véhicule. La digitalisation des produits et le big data créent des offres en rupture centrées sur l'utilisateur final.

Avec un nombre croissant de capteurs et de ECU (Electronic Control Unit - unité de contrôle électronique), l'automatisation est de plus en plus complexe : les cycles de vie des voitures se rapprochent de celui des consommables électroniques avec des mises à jour continues et l'adaptation au profil de chaque utilisateur final.

Il s'ensuit une évolution des architectures électrique et électronique des voitures et un investissement dans les plateformes afin de réduire les coûts et d'augmenter la part du software dans la chaîne de valeur.

Différentes industries (fournisseurs de logiciels, de données, de consommables et de services) se rassemblent dans des écosystèmes pour concevoir des systèmes et des « briques » pour des solutions de mobilité, que ce soit pour des véhicules particuliers ou pour la mobilité partagée comme les robotaxis, les navettes ou les droïdes.

De nouveaux modèles économiques incluent de nouveaux partenaires d'horizons variés, opérant avec une grande agilité et déployant très rapidement des offres sur tous les marchés, avec des besoins spécifiques pour des usages ciblés.

La croissance du Pôle est portée par trois tendances :

Conduite plus automatisée et plus sûre

Les dispositifs de sécurité active deviennent la norme dans de nombreux marchés, ce qui devrait faire augmenter les taux d'équipement mondiaux moyens jusqu'à deux fois leur valeur actuelle au cours des cinq prochaines années (1). Il s'agit notamment du freinage d'urgence, y compris en ville, de l'avertissement de sortie de voie, de la détection d'angle mort et également du Driver Monitoring System, système de surveillance du conducteur, l'alertant en cas d'endormissement ou de distraction au volant.
En parallèle, les fonctions d'automatisation telles que le maintien dans la voie et le régulateur de vitesse adaptatif se généralisent rapidement et permettent à l'automatisation dite de niveau 2 (2) d'entrer dans le segment traditionnel.
Les premiers systèmes d'automatisation de la conduite conditionnelle et de haut niveau (niveaux 3 et 4 (2)) nécessitent une triple redondance de perception (capteurs), ce qui devrait multiplier le contenu moyen par voiture par quatre par rapport à un niveau 2 (sur la base des prix technologiques connus en 2019) (1).

⁽¹⁾ Estimations Valeo.

⁽²⁾ L'autonomisation du véhicule passe par des étapes successives, entre le niveau 1 (aucune assistance) et le niveau 5 (automatisation complète). Source : SAE International (Society of Automotive Engineers International).

Les services de mobilité : utilisant l'automatisation complète de la conduite (niveaux 4 et 5 (1)), ils sont déjà en phase de test pour les flottes de taxis. Fonctionnant dans des environnements urbains complexes, ces systèmes nécessiteront des cocons de détection (capteurs) multiredondants avec un haut niveau de traitement des données pour une valeur décuplée par véhicule (2).
L'accélération de l'équipement des véhicules en caméras frontales : cette accélération est liée aux exigences de sécurité active de l'euro NCAP. En Europe, la plupart des véhicules, dès le segment B, soit 80 % des nouveaux véhicules, seront équipés de caméras frontales à partir de 2025, offrant des opportunités supplémentaires pour Valeo.

Conduite plus intelligente (User experience)

La personnalisation et l'amélioration des interfaces homme-machine, domaine dans lequel le Pôle est un des leaders (1), demandent innovations technologiques, créativité dans la conception et expertise dans l'ergonomie pour un usage fluide et simple. Le défi consiste à trouver un juste équilibre entre la mise à disposition de nouvelles fonctionnalités et la sécurité du conducteur, des passagers et des autres usagers de la route.
L'ensemble des autorités, des régions et des instituts de certification travaillent à un renforcement de la sécurité des nouveaux véhicules. De nouvelles technologies telles que les capteurs de proximité et les détecteurs de gestes ou du regard peuvent compléter les systèmes de surveillance du conducteur et pourront être étendues à l'ensemble de l'habitacle.

Données, connectivité et services digitaux

Le véhicule interagit de plus en plus avec le monde digital et notamment avec les données du cloud (entrant et sortant), ce qui ouvre des perspectives à de nouvelles fonctions et services avec de nouveaux modèles économiques (aide à la navigation, assurance payante à l'usage).
La définition des standards de communication de véhicule à véhicule et de véhicule à infrastructure ainsi que des plateformes digitales offrant des services à forte valeur ajoutée pour les conducteurs, les gestionnaires de flottes, constructeurs et équipementiers (localisation et cartographie haute définition).

Principaux concurrents sur le marché des systèmes de confort et d'aide à la conduite (3)

(2) Estimations Valeo.

⁽¹⁾ L'autonomisation du véhicule passe par des étapes successives, entre le niveau 1 (aucune assistance) et le niveau 5 (automatisation complète). Source : SAE International (Society of Automotive Engineers International).

⁽³⁾ En part de marché mondial, estimations Valeo.

1.3.2 Systèmes de Propulsion

PREMIÈRE PRISE DE COMMANDES d'un système en 48V pour un véhicule léger à 3 roues.

PARTENARIAT AVEC DANA pour commercialiser des systèmes 48V complets pour véhicules hybrides et électriques.

OBTENTION DU PRIX COYOTE dans la catégorie innovation « verte » pour le chargeur réversible.

Description du Pôle

Le Pôle Systèmes de Propulsion de Valeo est au cœur de la révolution de l'électrification des véhicules. Il se compose de trois Groupes de Produits :

Systèmes d'électrification de la propulsion ;
Systèmes de transmission ;
Systèmes d'actionneurs et de capteurs de la propulsion.

En réunissant les compétences des trois Groupes de Produits du Pôle, Valeo produit des solutions de propulsion électrique complètes et intégrées ainsi qu'une gamme de produits rendant les moteurs thermiques plus propres.

Propulsion basse tension 48V

La propulsion 48V Valeo est une solution d'hybridation pour tous types de véhicules et une solution d'électrification complète pour les véhicules urbains.

Ce mode de propulsion utilisable en 100 % électrique ou en hybride présente l'avantage d'être polyvalent, plus sûr que les moteurs haute tension (supérieure à 60V), grâce à une architecture moins complexe qui nécessite moins d'équipements de sécurité, et facile à la maintenance car cette dernière peut être effectuée par n'importe quel garagiste. Par ailleurs, une partie des composants est dérivée de pièces déjà produites en série, réduisant ainsi les coûts de développement. Les moteurs 100 % électriques 48V Valeo sont polyvalents et par conséquent applicables non seulement aux voitures, mais aussi aux nouveaux objets de mobilité urbaine (aux navettes autonomes, aux deux-roues ou encore aux trois-roues présents sur les marchés asiatiques).

En 2019, Valeo a continué de développer des véhicules de démonstration pour attester de la validité des solutions d'électrification pour la petite mobilité :

un kart électrique équipé d'un alterno-démarreur 48V et d'un système de transmission par courroie (7 kW en continu et 13 kW pic) ;
un véhicule urbain léger également équipé du même système d'alterno-démarreur et système de transmission par courroie (7 kW en continu et 13 kW pic) ainsi que d'une batterie de 6 kWh lui permettant d'atteindre 45 km/h et 100 km d'autonomie ;
un Kei-truck (camion de livraison japonais) développé en collaboration avec l'université de Gunma (Japon). Il est équipé de deux chaînes de traction 48V (moteur électrique 15 kW pic, onduleur et transmission) afin d'assurer une fonction 4 roues motrices qui est demandée par 60 % des propriétaires de Kei-truck au Japon.

Propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V)

La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, créée fin 2016, produit des moteurs 100 % électriques pour deux types d'application : véhicule 100 % électrique et véhicule hybride rechargeable. Destinée aux véhicules de tous les segments du marché, la propulsion haute tension permet un usage polyvalent du véhicule, en ville comme sur autoroute. En plus du moteur électrique lui-même, Valeo Siemens eAutomotive produit les composants permettant d'intégrer pleinement le système de propulsion : chargeur embarqué pour alimenter la batterie, convertisseur DC/ DC pour convertir le courant et onduleur pour contrôler le moteur.

L'offre 100 % électrique répond à une demande croissante des constructeurs d'équiper de propulsions électriques non seulement leurs véhicules citadins, mais également l'ensemble de leurs gammes. Avec une tension à partir de 60V et une puissance maximale de 347 kW, soit l'équivalent de plus de 470 CV, l'offre de systèmes de propulsion Valeo Siemens eAutomotive assure de meilleures performances, une réduction de la consommation de carburant et plus de confort pour le conducteur.

Par ailleurs, un véhicule hybride rechargeable équipé du moteur électrique Valeo Siemens eAutomotive a une autonomie électrique pouvant aller jusqu'à 50 km (en fonction de la capacité de la batterie), ce qui permet une réduction significative des émissions de CO2 et un usage polyvalent du véhicule.

Systèmes complets de propulsion électrique pour toutes les architectures

Valeo capitalise sur une expérience presque centenaire pour penser dès le départ le système de propulsion dans sa totalité, transmission et intégration comprise. Valeo répond à la croissance du marché des véhicules hybrides et électriques avec des solutions adaptées à tous les types de transmission : boîtes de vitesses automatiques, robotisées, à double embrayage et hybrides.

Dans cette optique, les propulsions hybrides ou 100 % électriques de Valeo sont conçues pour être intégrées dans tous types d'architecture : sur l'arbre moteur, en amont, en aval ou dans la boîte de vitesses et/ou sur l'essieu arrière avec, si besoin, un système de transmission adapté.
Pour les propulsions hybrides et hybrides rechargeables, l'ensemble du système de propulsion est optimisé. D'une part, la puissance du moteur électrique est adaptée en fonction de l'usage ; d'autre part, le moteur thermique est optimisé avec les solutions Valeo de réduction de la consommation et des émissions de CO2 : capteurs haute précision, actionneurs mécatroniques ou compresseurs de suralimentation électrique sont des technologies qui rendent les moteurs thermiques plus propres.
Pour les propulsions 100 % électriques, que ce soit en basse tension 48V ou en haute tension (supérieure à 60V), les systèmes de propulsion de Valeo comprennent non seulement le moteur lui-même, mais aussi tous les composants formant le système de propulsion complet, incluant des pompes à huile électriques et des systèmes antivols, récemment ajoutés au portefeuille de Valeo, au travers de l'acquisition de FTE Automotive. La gestion du flux d'électricité est ainsi assurée par un chargeur embarqué Valeo qui alimente la batterie. Le convertisseur DC/DC permet, quant à lui, d'alimenter les équipements électriques tandis que l'onduleur sert à piloter le moteur électrique et fait également partie du système complet de propulsion que le Groupe est en mesure de fournir aujourd'hui à ses clients constructeurs.

Faits marquants 2019

D'une manière générale, l'année 2019 a confirmé les retours très positifs de tous les constructeurs sur les product roadmaps (feuilles de route produits) du Pôle à l'occasion des différents événements organisés par le Groupe.

Propulsion basse tension et moteur propre

Franchissement du seuil des 5 millions de véhicules équipés du système alterno-démarreur 12V Valeo i-StARS dans le monde.
Montée en cadence de l'architecture 48V en série : Valeo confirme sa position parmi les leaders sur les machines électriques à courroie et convertisseurs DC/DC 48V.
Valeo a démarré la production série en Europe des alterno-démarreurs 48V pour des constructeurs majeurs.
Première prise de commandes pour la deuxième génération de l'alterno-démarreur 48V dont la machine est refroidie par de l'air et l'électronique refroidie par de l'eau afin d'augmenter la puissance du système.
Lancement du projet de développement du premier moteur électrique 48V intégré dans une boîte de vitesses à double embrayage hybridée pour trois constructeurs majeurs en Europe et en Asie.
Choix de Valeo par quatre constructeurs en Europe et aux États-Unis pour son convertisseur DC/DC 48V.
Réalisation d'un kart et d'un véhicule urbain léger électrique équipé d'un alterno-démarreur 48V et d'une transmission par courroie réutilisant les technologies 48V développées pour des applications hybrides en série.
Réalisation spécifique pour le marché japonais d'un Kei-truck électrique 4 roues motrices avec deux chaînes de traction 48V (moteur électrique 15 kW pic, onduleur et transmission).
Première prise de commandes en 48V pour un objet de mobilité urbaine électrique en Inde (véhicule léger trois roues).
Développement en cours d'un nouvel actionneur pour la prochaine génération de boîte de vitesses hybridée.
Consolidation des parts de marché sur les convertisseurs de couple en Asie.

Propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V)

Plus de 10 mises en production de véhicules électriques et hybrides rechargeables équipés des produits développés par la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive dont :
- un onduleur pour un véhicule électrique du segment C avec de grosses ambitions de volume ;
- une chaîne de traction électrique équipant l'essieu arrière de véhicules hybrides rechargeables pour les segments C et D.
Prises de commandes importantes avec notamment deux projets pour des constructeurs européens.
Première mise en série d'un véhicule en Inde équipé d'un chargeur embarqué et d'un convertisseur DC/DC produits en Chine.

Systèmes complets de propulsion pour toutes les architectures

Importantes prises de commandes pour des capteurs haute température et de pression permettant de répondre aux futures réglementations et de garantir un meilleur contrôle des organes critiques de la chaîne de traction.
Prises de marché sur des projets de nouvelles mobilités en Europe et en Asie.
Partenariat avec Dana Incorporated qui permet le renforcement des propositions concernant les chaînes de traction électrifiées en 48V. Deux phases d'expertise sont en cours en Europe et en Asie.

Tendances du marché et perspectives

La croissance du Pôle Systèmes de Propulsion est portée par trois vagues continues d'innovations visant à réduire les émissions de CO2 et optimiser l'efficacité énergétique des véhicules tout en garantissant un plaisir de conduite inégalé :

Électrification moyenne puissance (48V)

La pression réglementaire croissante pour réduire les émissions de CO2 des véhicules en diminuant la consommation de carburant conduit les constructeurs à se tourner de plus en plus vers des solutions d'électrification pour leurs systèmes de propulsion. En 2025, 45 % des véhicules produits dans le monde seront soit hybrides, soit hybrides rechargeables, soit 100 % électriques (2), dont la moitié en moyenne puissance. Les solutions de moyenne puissance présentent un compromis coût-performance des plus intéressants, raison pour laquelle leur adoption par le marché va continuer à croître. Fort de sa position de numéro 1 mondial dans ce domaine et ayant développé de nouvelles solutions technologiques anticipant les besoins futurs des constructeurs, Valeo est en position idéale pour bénéficier de l'accroissement du contenu par voiture.

Électrification haute puissance > 60V

La progression du marché des véhicules électriques et hybrides rechargeables se confirme.

La pollution en milieu urbain est devenue une préoccupation mondiale et les mesures mises en place pour la limiter ne cessent de croître. Les systèmes de propulsion de forte puissance électrique, qui représentent 5 % des véhicules électriques en 2019, mais en représenteront près du quart à l'horizon 2025 (2), sont une technologie d'avenir qui permet aux véhicules de se déplacer en milieu urbain en mode zéro émission. La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive permet de proposer une offre produits complète répondant aux attentes de cette vague d'innovation.

Les premiers véhicules 100 % électriques équipés de solutions Valeo Siemens eAutomotive sont d'ores et déjà en circulation en Europe et en Asie. De nombreux autres lancements suivront, dont celui d'un véhicule d'un constructeur allemand de tout premier plan.

Moteurs et transmissions intelligents

En 2019, le moteur à combustion interne est présent sur plus de 97 % des véhicules produits dans le monde, soit 87 millions d'unités. À l'horizon 2025, le nombre de véhicules produits équipés d'un moteur à combustion interne continuera de croître grâce à l'augmentation du volume des véhicules produits dans le monde.

Par ailleurs, le confort des transmissions automatiques séduit de plus en plus de conducteurs.

Ces deux phénomènes engendrent une croissance continue dans le domaine des transmissions. La position de Valeo sur ce marché (numéro 2 mondial (1)) et l'enrichissement de son offre produits, notamment avec les actionneurs pour les boîtes de vitesses à double embrayage, les pompes à huile électriques et les systèmes antivols intégrés, permettent au Groupe de bénéficier à plein des effets de cette vague d'innovations avec un contenu par voiture multiplié par deux par rapport à une transmission manuelle (prix et technologies disponibles en 2016) (2).

En parallèle des travaux effectués sur l'électrification de la chaîne de traction, les constructeurs poursuivent l'amélioration et l'efficacité de leurs moteurs.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes de propulsion (2)

⁽¹⁾ En part de marché mondial, estimations Valeo.

⁽²⁾ Estimations Valeo.

1.3.3 Systèmes Thermiques

(3) Cf.Glossaire financier, page 48.

FAITS MARQUANTS 2019

SIGNATURE DE CONTRATS MAJEURS

avec des constructeurs européens, japonais et chinois pour la gestion thermique des batteries des véhicules électriques pour les marchés chinois et japonais.

DÉMARRAGE EN SÉRIE d'une solution de chauffage électrique haute tension sur l'air sur la plus importante plateforme électrique au monde pour un Groupe allemand de premier plan.

SIGNATURE D'UN CONTRAT pour un système de climatisation et de pompe à chaleur, ainsi qu'un système de refroidissement et chauffage de batterie pour un constructeur de bus européen de premier plan.

Description du Pôle

Les objectifs stratégiques du Pôle Systèmes Thermiques s'articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis de l'industrie automobile :

la gestion intelligente des systèmes thermiques pour tous les véhicules ;
la santé et le bien-être des passagers.

L'électrification des véhicules requiert de nouvelles solutions de gestion thermique afin d'assurer le confort des passagers sans réduire l'autonomie des véhicules, tout en maintenant la température des cellules de la batterie des véhicules hybrides et électriques dans les conditions optimales de fonctionnement, et la performance du véhicule grâce à l'allègement et l'aérodynamique.

Gestion intelligente des systèmes thermiques

Gestion thermique de la batterie

La gestion thermique de la batterie doit pouvoir assurer la longévité de la batterie. Il s'agit de maintenir les cellules dans une plage de température entre 15 et 45 °C pendant le stockage, le fonctionnement et la charge.

L'échauffement de la batterie au-dessus de sa limite habituelle pendant les phases d'accélération et de charge rapide, nécessite un refroidissement accru. La boucle de climatisation doit être adaptée et utilisée aussi bien pour la climatisation de la cabine, qu'à des fins de refroidissement de la batterie et répondre aux besoins suivants :

fiabilité plus longue du système de ventilation du module de refroidissement en face avant ;
plus grande capacité de refroidissement du compresseur et du condenseur ;
équilibrage de l'énergie entre la cabine et la batterie par la commande d'un système thermique dynamique.

En hiver, la batterie peut nécessiter un préchauffage pour fournir ses performances à l'accélération et la charge rapide en chauffant le liquide qui circule dans l'échangeur du pack batterie grâce à un composant haute tension dédié.

Confort des passagers et autonomie du véhicule

Le Pôle développe des systèmes de chauffage thermodynamiques basés sur le principe de la pompe à chaleur intelligente, qui peuvent éventuellement récupérer la chaleur dissipée par la batterie pour le chauffage de l'habitacle, limitant ainsi l'impact du confort sur l'autonomie du véhicule.

Les véhicules électriques nécessitent également des systèmes silencieux à l'intérieur de la cabine et pour les piétons lors de la charge. Pour cela, le Pôle Systèmes Thermiques offre des solutions intégrant des matériaux acoustiques (modules de climatisation et modules de face avant) ou une encapsulation pour atténuer le bruit et les vibrations (compresseur et modules de guidage d'air de face avant).

Aérodynamique et allègement

L'autonomie des véhicules électriques est également une question d'aérodynamisme et de poids. Pour soutenir cet objectif, le Pôle Systèmes Thermiques utilise des matériaux composites dans toutes les pièces lourdes et structurelles telles que le pack batterie, la traverse et les boîtiers d'absorption de choc, pouvant ainsi offrir jusqu'à 30 % de réduction de poids par rapport aux solutions en aluminum.

Santé et bien-être des passagers

Fort de son expertise, le Pôle Systèmes Thermiques anticipe sur les nouvelles mobilités en proposant une approche centrée sur la santé et le bien-être des passagers. Avec l'avènement des voitures électriques et autonomes, c'est la vie à bord qui se trouve repensée. L'ambition du Pôle Systèmes Thermiques est de faire en sorte que les passagers se sentent bien dans un environnement sain et confortable.

Confort personnalisé

Le Pôle propose des solutions de confort intelligentes adaptées à chacun des passagers, en analysant leur métabolisme, leur niveau d'habillement et leur environnement thermique, tout en minimisant l'énergie consommée. Grâce à des caméras, des capteurs biométriques, des moyens de chauffage (surfaces chauffantes souples FlexHEATERS) ou de rafraîchissement (Cold Air Jets) localisés, le Pôle affine son modèle de confort thermique innovant associé à l'intelligence artificielle.

Vers le véhicule empathique

Au-delà du confort thermique et pour préparer la voiture empathique de demain, le Pôle souhaite offrir la sérénité et une expérience de voyage basée sur les émotions grâce à un algorithme modulant les paramètres de confort thermiques, olfactifs et audio en fonction des usages et des préférences des passagers.

Qualité de l'air

Enfin, plus que jamais, les déplacements en voiture doivent être sécurisants et sains. La nécessité de garantir la qualité de l'air que nous respirons augmente. Le Pôle Systèmes Thermiques permet donc de détecter les risques de pollution extérieure pour activer l'isolation et la filtration de la cabine et assurer un air pur à l'intérieur. Des services digitaux associés permettent d'alerter lorsqu'un changement de filtre d'habitacle est requis, voire recommandent le type de filtre qui convient le mieux à l'usager du véhicule.

Le Pôle Systèmes Thermiques est composé de cinq Groupes de Produits :

Systèmes thermiques habitacle ;
Systèmes thermiques du groupe motopropulseur ;
Systèmes thermiques compresseur ;
Systèmes thermiques face-avant ;
Systèmes thermiques véhicules commerciaux.

Systèmes thermiques habitacle

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle développe principalement les systèmes et les composants qui assurent le confort de tous les occupants du véhicule quels que soient la saison et le type de propulsion, qu'il s'agisse de véhicules légers à combustion interne, hybrides, électriques ou poids lourds. Ces produits sont conçus de façon à optimiser le confort thermique à bord ainsi que le bien-être des passagers.

Systèmes thermiques du groupe motopropulseur

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur développe les systèmes nécessaires à la gestion optimale de l'énergie thermique, indispensable pour assurer le fonctionnement optimal du groupe motopropulseur en termes de réduction de la consommation de carburant, des émissions de CO2 , des gaz polluants et des particules toxiques. Ces systèmes répondent aux problématiques des moteurs thermiques, hybrides et électriques.

Les systèmes et composants sont développés dans le but d'optimiser la performance, de réduire le poids ainsi que l'encombrement et de garantir une gestion énergétique optimale. Ces systèmes peuvent être composés d'échangeurs et d'un groupe moto-ventilateur placé en face-avant du véhicule.

Systèmes thermiques compresseur

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques compresseur développe et produit les compresseurs pour des systèmes de climatisation efficients. Le compresseur est un élément essentiel du système de climatisation de l'habitacle. Ces produits sont compatibles avec tous les réfrigérants utilisés dans l'industrie automobile.

Systèmes thermiques face-avant

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant conçoit, fabrique et livre en mode « juste-à-temps » des modules qui font partie intégrante de la structure du véhicule. La particularité de cette entité réside dans la flexibilité de sa localisation industrielle, au plus proche des lignes d'assemblage des constructeurs.

Les modules sont constitués d'une façade avant technique, assemblée sur le châssis, qui supporte tous les composants se trouvant à l'avant du véhicule tels que le module de refroidissement, les projecteurs, les absorbeurs d'énergie pour la protection des piétons, la poutre de pare-chocs, la traverse, les volets pilotés, les radars, etc.

Systèmes thermiques véhicules commerciaux

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques véhicules commerciaux développe et produit des solutions sur mesure pour la gestion intelligente de l'air pour tous types d'autobus, destinés aux principaux constructeurs ou opérateurs de grandes flottes de véhicules. Il offre des systèmes de chauffage et de climatisation, des toits ouvrants, des systèmes de gestion thermique de l'habitable adaptés à des conditions climatiques locales très différentes, à des clients partout dans le monde.

Faits marquants 2019

Les produits innovants du Pôle ont suscité un fort intérêt de la part des constructeurs. De nouveaux contrats ont été obtenus sur de nouvelles plateformes électriques avec des constructeurs français et asiatiques, en particulier, et ont permis au Pôle de sécuriser le carnet de commandes.

Le Pôle a saisi des opportunités de croissance dans plusieurs domaines clés :

une activité commerciale soutenue de modules de climatisation, grâce à de multiples commandes de constructeurs japonais et français ;
la signature de contrats majeurs avec des constructeurs européens, japonais et chinois pour la gestion thermique de la batterie des véhicules électriques pour les marchés chinois et japonais ;
la signature d'un contrat avec un constructeur japonais de premier plan pour un chauffage haute tension sur l'eau innovant ;
le démarrage en série d'une solution de chauffage électrique haute tension sur l'air ainsi qu'un refroidisseur de batterie sur l'eau extra-large sur la plus importante plateforme électrique au monde pour un groupe allemand de premier plan ;
la signature d'un contrat pour la seconde phase de cette plateforme en Chine, complétée par des modules de climatisation et d'un pack de solutions pour la protection de la qualité de l'air dans l'habitacle ;
le démarrage en série du premier compresseur électrique du portefeuille, ainsi qu'une pompe à chaleur indirecte sur l'eau et un refroidisseur de batteries structurel sur l'eau pour une plateforme électrique mondiale d'un groupe français ;
la signature d'un contrat avec l'un des plus gros constructeurs de bus au monde pour un système de climatisation de toit R-744 (réfrigérant naturel) ;
la signature d'un contrat pour un système de climatisation et de pompe à chaleur, ainsi qu'un système de refroidissement et chauffage de la batterie en Europe du Nord pour un constructeur de bus européen de premier plan ;
la signature d'un contrat pour un système de climatisation de toit électrique pour un constructeur de bus électriques sud-américain de premier plan.

Le Pôle a également consolidé son positionnement en matière d'innovation, en se classant finaliste du prestigieux PACE Award 2019 pour une traverse entièrement en matériaux composites, première mondiale en 2018.

Sur le plan industriel, afin de préparer les futures plateformes des constructeurs, le Pôle a réalisé d'importants investissements dans ses sites de production, notamment en Russie, aux États-Unis et en Chine. Par ailleurs, le Pôle s'est implanté au Maroc et en Afrique du Sud pour accompagner ses clients européens.

Tendances du marché et perspectives

La valeur du marché accessible pour le Pôle Systèmes Thermiques devrait surperformer la production automobile mondiale d'ici à 2030 grâce principalement, à la forte croissance du marché des véhicules électrifiés et l'avènement progressif des solutions de santé et bien-être.

Stabilité du marché du moteur à combustion interne

En 2019, le moteur à combustion interne est présent sur 98 % des véhicules produits dans le monde, soit près de 88 millions d'unités. Ce nombre devrait rester stable, autour de 91 millions d'unités à l'horizon 2029 (1). Dans ce domaine, la réduction des émissions des moteurs à combustion interne et leur meilleur rendement énergétique restent un sujet d'actualité. Le Pôle a développé une offre adaptée incluant volets pilotés de faceavant, compresseur à cylindrée variable, moteurs sans balais pour ventilation de l'habitacle et refroidissement du moteur, lui permettant de capturer la valeur de ce marché qui devrait afficher un taux de croissance annuel moyen supérieur à 4 % au cours des dix prochaines années (1).

Croissance accélérée du marché des véhicules électrifiés

La progression du marché des véhicules électrifiés se confirme et accélère, tirée par les législations nationales pour la réduction des émissions de CO2 et des autres polluants. En outre, de nombreuses métropoles soucieuses de la qualité de l'air sur leur territoire, favorisent l'émergence rapide des véhicules à traction électrique par des politiques de plus en plus contraignantes pour les moteurs à combustion interne.

Ainsi, en 2019, près de 7 millions de véhicules électrifiés ont été fabriqués dans le monde soit plus de 7 % du total. En 2029, le Pôle anticipe une pénétration à plus de 60 % de l'ensemble des véhicules légers dont 6 % de véhicules hybrides rechargeables et plus de 18 % de véhicules électriques à batterie. Les véhicules Mild et Full hybrides représenteraient alors un total de plus de 35 % (1).

Les véhicules électrifiés et notamment les véhicules rechargeables à batterie (EV) entrent dans une nouvelle phase de leur cycle de vie qui se traduit par une attente des acheteurs pour une plus grande autonomie, une recharge rapide voire ultra-rapide proche de l'usage actuel des véhicules à moteur thermique et un prix de vente abordable. La croissance annuelle en volume devrait être de 26,4 % sur les dix années à venir (1).

⁽¹⁾ Estimations Valeo.

En conséquence, le marché de la thermique pour véhicules électrifiés va se développer avec une croissance moyenne de 28 % par an sur les dix prochaines années (1). Il en résulte une demande importante des constructeurs pour :

des systèmes de refroidissement actifs à eau plus puissants pour les cellules de batterie, soutenant une demande de refroidissement des cellules (refroidisseurs plats, surfaciques et compacts) connecté à la climatisation par un échangeur de chaleur. La croissance moyenne de ce marché est estimée à plus de 31 % par an sur les dix prochaines années (1) ;
des modules de refroidissement plus puissants et plus efficaces en face-avant afin de rejeter de façon silencieuse la chaleur extraite notamment lors des recharges rapides. Le Pôle développe à cette fin des moteurs de ventilation sans balais à forte puissance ainsi que des échangeurs plus puissants (radiateurs et condenseurs). La croissance de ce segment serait de l'ordre de 27 % par an (1) ;
des boucles de climatisation adaptées assurant le confort thermique des passagers et le refroidissement de la batterie y compris lors des phases de recharge ultra-rapide (1). Ainsi, le marché des compresseurs de climatisation à entraînement électrique devrait croître de 19 % par an avec des puissances en croissance pour la charge ultra-rapide (1). Pour assurer un confort thermique sans compromis sur l'autonomie des véhicules électriques, le Pôle offre des systèmes de chauffage et climatisation par pompe à chaleur et anticipe une croissance annuelle moyenne de plus de 40 % sur ce segment ;
la réduction de masse et l'amélioration de l'aérodynamisme, facteurs déterminants de la performance énergétique, et donc de l'autonomie, des véhicules électriques à batterie. Le Pôle a développé à cette fin des boîtiers de batterie en matériaux composites pour l'allègement du véhicule - croissance attendue de plus de 90 % par an sur la décennie - et pour une aérodynamique améliorée, une offre large de volets pilotés face avant - marché en croissance de 34 % par an (1).

Globalement, pour les systèmes thermiques, le contenu moyen par véhicule en valeur, pour les véhicules électrifiés (hybrides, hybrides rechargeables, électriques) représente actuellement environ deux fois (prix et technologies 2019) (1), celui des véhicules équipés de moteurs à combustion interne sans hybridation, faisant de l'électrification une opportunité de croissance majeure pour le Pôle.

Santé et bien-être à bord

Le développement des nouvelles mobilités (covoiturage, flottes de véhicules, véhicules autonomes) met de plus en plus l'accent sur la vie à bord, la notion de confort étant appelée à dépasser le simple confort thermique ou ergonomique. La tendance est à l'individualisation des prestations dont l'usager souhaite bénéficier même en situation de partage du véhicule mais également dans le véhicule particulier de tout un chacun.

Le Pôle a entrepris le développement de solutions de confort au plus près des occupants comprenant le chauffage actif des surfaces intérieures combiné à des algorithmes de contrôle offrant à la fois une personnalisation du confort thermique et une réduction de la consommation d'énergie.

La gestion de la qualité de l'air à bord se traduit par une offre élargie de capteurs de détection de pollution associés à des algorithmes de gestion de l'air et de maintenance du filtre d'habitacle.

Le Pôle Systèmes Thermiques anticipe une croissance du marché santé et bien-être à bord de 10 % par an d'ici 2029 (1), ce qui se traduira pour Valeo par une opportunité supplémentaire d'augmentation de son contenu moyen par véhicule.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes thermiques (2)

(1) Estimations Valeo.

⁽²⁾ En part de marché mondial, estimations Valeo.

1.3.4 Systèmes de Visibilité

(3) Cf.Glossaire financier, page 48.

FAITS MARQUANTS 2019

AVEC SES DÉMARRAGES EN SÉRIE

sur des véhicules généralistes, Valeo est à la pointe de la démocratisation de l'éclairage pixélisé non éblouissant.

ACCROISSEMENT DU NOMBRE DE CLIENTS

dans le domaine du nettoyage des capteurs pour véhicules autonomes et les systèmes d'aide à la conduite, avec notamment des prises de commandes en Asie et Amérique du Nord.

CRÉATION DE VISTRONIC, une entité transversale au sein du Pôle, totalement dédiée aux activités électroniques des systèmes de visibilité.

Description du Pôle

La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants et performants d'éclairage extérieur et intérieur, d'essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui supportent le conducteur dans sa tâche de conduite, permettent aux véhicules automatisés de rouler dans toutes les conditions et améliorent l'expérience du voyage pour tous les passagers du véhicule.

Les produits du Pôle Systèmes de Visibilité répondent aux besoins de l'utilisateur, que le véhicule soit en mode manuel ou, prochainement, en mode autonome, notamment :

en permettant de voir parfaitement la route et d'être vu, grâce aux systèmes d'éclairage, d'essuyage et de signalisation ;
en assurant la propreté des caméras et autres capteurs optiques ;
en garantissant le confort du conducteur et de ses passagers grâce à des fonctionnalités innovantes d'éclairage intérieur.

Au-delà de la recherche constante du meilleur rapport performance-coût, chaque système développé par le Pôle est également optimisé en termes de poids et de consommation électrique afin de réduire au maximum les émissions de CO2 des véhicules thermiques et d'augmenter l'autonomie des véhicules électriques.

Le Pôle Systèmes de Visibilité est composé de deux Groupes de Produits et d'une Ligne de Produit :

Groupe de Produits Systèmes d'éclairage ;
Groupe de Produits Systèmes d'essuyage ;
Ligne de Produits Vistronic : électronique des systèmes de visibilité.

Systèmes d'éclairage

Grâce à son large portefeuille de solutions couvrant l'ensemble des besoins du marché, le Groupe de Produits Systèmes d'Éclairage est le leader mondial de son secteur (1).

(1) Estimations Valeo.

Éclairage extérieur

Le Groupe de Produits développe des solutions d'éclairage extérieur adaptées aux besoins spécifiques des constructeurs, tant en termes de performances que de design. Organisé en plateforme, il répond à la volonté des constructeurs de produire des véhicules à haut contenu technologique pour plus de confort et plus de sécurité, en proposant des innovations optimisées en design pour en réduire les coûts, telles que :

des éclairages performants et dynamiques : au cours de l'année 2019, Valeo a fortement contribué à la généralisation des projecteurs ADB (feux de route non éblouissants) avec un Pixel Lighting en première mondiale sur un véhicule mainstream de segment D et un Matrix Beam en première européenne sur un véhicule mainstream de segment B. Le Groupe de Produits propose également une solution d'éclairage haute définition sur la base d'une LED monolithic de près de 4 000 pixels développée conjointement avec Cree (1). Le prototype roulant, testé par Driving Vision News, est considéré comme la solution d'éclairage la plus aboutie à ce jour ;
des éclairages séduisants : les équipements d'éclairage extérieur ont un rôle prépondérant dans le design d'un véhicule. En complément des feux diurnes à LED déjà présents sur le marché, de nouvelles fonctionnalités apparaissent telles les logos et les grilles illuminées. Ces éléments contribuent à renforcer la signature lumineuse d'un modèle ou d'une marque. Par ailleurs, répondant à une exigence récurrente des stylistes, Valeo a développé des moteurs de lumière modulaires de grande finesse qui, après le module PowerFullLED de 40 mm de hauteur, ont permis de réduire encore la hauteur utile des lentilles à 25 mm sur les modules ThinLens et bientôt à 15 mm sur les modules UltraThinLens ;
des éclairages économiques : Valeo a pour ambition constante de rendre accessibles au plus grand nombre ses innovations afin d'apporter confort, sécurité et style à tout type de véhicules. À cet égard, le Pôle propose des solutions visant à remplacer l'éclairage halogène par des modules à LED abordables. Ces solutions à LED apportent une meilleure visibilité aux conducteurs, grâce à une lumière plus proche de la lumière du jour, une durée de vie du module d'éclairage accrue ainsi qu'une réduction de la consommation d'énergie. Avec des performances bien supérieures à celles de l'éclairage halogène, les solutions PeopLEDTM présentes sur le marché haut de gamme depuis 2012 sont dorénavant présentes en entrée de gamme chez la plupart des constructeurs généralistes.

Le Groupe de Produits développe également des solutions innovantes de signalisation permettant de mieux communiquer avec l'environnement et d'informer les autres usagers de la route. Ces fonctions de signalisation enrichies sont essentielles dans la perspective du véhicule autonome qui devra communiquer sur ses intentions.

Pour ce qui concerne les équipements de signalisation sortis cette année, le Groupe de Produits a bénéficié du choix de plus en plus de constructeurs d'étendre les fonctions de signalisation arrière à l'intégralité de la largeur du véhicule. De nombreux bandeaux ont ainsi été mis en série au cours de l'année 2019, accroissant substantiellement le contenu par véhicule.

Éclairage intérieur

Grâce à sa large expertise dans l'éclairage et aux synergies avec les autres Pôles du Groupe, Valeo innove dans l'habitacle. Le Groupe propose des solutions permettant de créer une réelle « Travelling Experience » (expérience du voyage) :

« feeling good » (se sentir bien) : la lumière participe au bien-être et au confort des occupants du véhicule ;
« feeling safe » (se sentir en sécurité) : la lumière devient une dimension supplémentaire de l'interface homme-machine. Elle informe le conducteur des intentions du véhicule ou de dangers potentiels ;
« feeling privileged » (se sentir privilégié) : l'association de la lumière et des matières participent à la perception de la valeur du véhicule que l'on conduit et permet aux constructeurs de différencier leurs marques.

L'évolution des habitacles vers plus de simplicité alliée à la volonté des constructeurs d'offrir des expériences fluides à leurs clients voient émerger de nouvelles solutions à la fois visuelles et tactiles. La combinaison de solutions d'éclairage intérieur à des surfaces tactiles épurées permet de créer une expérience unique et immersive. L'activité Éclairage intérieur travaille sur ces solutions en collaboration avec l'activité Commandes intuitives du Pôle Confort et Aide à la Conduite.

On note également que cette expérience du voyage débute dès l'extérieur à l'approche du véhicule grâce à des fonctionnalités « extraterior ». Il s'agit de solutions de projection au sol de motifs ou logos à proximité du véhicule que développe le Groupe de Produits.

Systèmes d'essuyage

Lavage des capteurs pour véhicules autonomes

Une visibilité parfaite de la route, pour le conducteur comme pour les capteurs optiques du véhicule, est la pierre angulaire de la sécurité automobile. Avec le développement du véhicule plus autonome et des fonctions avancées d'aide à la conduite, il est maintenant nécessaire de nettoyer les nombreuses caméras, LiDARs (détection par laser) et capteurs à infrarouge qui équipent ces véhicules.

Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage développe :

des technologies qui, tout en assurant un nettoyage parfait des capteurs optiques, diminuent la consommation de liquide lave-glace (qui peut atteindre 20 litres par jour pour un robotaxi), ce qui diminue le poids du bocal de liquide, minimisant ainsi les émissions de CO2 ;
des systèmes qui étendent la fenêtre météorologique d'utilisation des véhicules, permettant par exemple à des robotaxis ou des véhicules de livraison automatisés de rouler sous la pluie ou sous la neige ;
des systèmes complets de lavage des capteurs optiques (caméras, capteurs à infrarouge, LiDAR, etc.) incluant les bocaux, pompes, gicleurs, tuyaux, électrovalves, mini-systèmes d'essuyage et pulseurs. Ceux-ci garantissent un flux vidéo permanent et assurent ainsi sécurité et confort. En consommant très peu de liquide lave-glace, ces systèmes minimisent le poids de liquide embarqué et par conséquent le poids du véhicule.

⁽¹⁾ Cree est le créateur de Wolfspeed®, famille de semi-conducteurs de puissance et de radiofréquence, de solutions LED et de produits pour l'éclairage.

Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage conçoit également et produira très bientôt des « Pods », modules positionnés sur le toit ou les flancs du véhicule, embarquant les capteurs, le système de lavage, le système de refroidissement, l'architecture mécanique, ainsi que les pièces de style. Pour ce type de modules, les composants peuvent être fournis par d'autres Groupes de Produits (capteurs et refroidissement par exemple).

Essuyage des vitrages

Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage développe des technologies qui assurent un nettoyage efficace du pare-brise et de la lunette arrière. L'intelligence apportée par l'électronisation améliore la sécurité et participe à la réduction de poids. Elle rend possible l'apparition de nouvelles fonctions parmi lesquelles :

des systèmes d'essuyage électronisés à entraînement direct des balais ou avec mécanismes ; ces systèmes sont basés sur une famille de moteurs d'essuie-glaces déployée mondialement, offrant un ensemble de solutions adaptées à l'architecture des véhicules modernes ;
des ensembles bras et balais de dernière génération type plats, hybrides ou traditionnels, qui répondent à toutes les exigences régionales ;
des systèmes de lavage et de dégivrage du pare-brise activables à distance via, par exemple, une application de smartphone ;
des modules d'essuyage arrière intégrant le lavage qui s'appuient sur une nouvelle famille de moteurs et permettent une intégration plus simple dans le véhicule ;
AquaBlade®, l'essuie-glace déjà en série sur de nombreux véhicules, qui garantit aux caméras situées derrière le parebrise, capteur clé du véhicule automatisé, une vision dégagée, précise et sûre. En outre, la technologie AquaBlade® diminue la consommation de liquide lave-glace et la taille du réservoir. Elle contribue ainsi à l'allégement global des véhicules.

Vistronic

Vistronic est une entité transversale au sein du Pôle, totalement dédiée aux activités liées à l'électronique, qu'il s'agisse de hardware ou de software. Vistronic fournit le support technique aux équipes de développement des Groupes de Produits, conçoit les cartes électroniques et drivers de LEDs standard et en assure la fabrication. Au-delà de ses activités internes au Pôle, Vistronic est également en capacité de vendre ses drivers de LEDs à l'extérieur de Valeo.

Faits marquants 2019

Systèmes d'éclairage et de signalisation

L'année 2019 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d'éclairage avec, notamment :

le démarrage série de nombreux projecteurs PeopLED sur différents véhicules en Europe, aux États-Unis et en Chine, par exemple : Ford Puma, Chevrolet Suburban ou Nissan Sylphy ;
l'équipement de véhicules avec des modules d'éclairage ThinLens de 25 mm de hauteur : Ford Mustang Mach-E, Nissan Sentra, Ferrari Roma ;
l'équipement de la nouvelle Opel Corsa, premier véhicule segment B généraliste en Europe avec un module BiLEDTM Access Matrix Beam non éblouissant ;
l'équipement du facelift Renault Espace avec des modules ThinLens Matrix Beam, une première pour l'alliance Renault-Nissan ;
l'équipement des modèles Golf et Passat de Volkswagen avec des modules Pixel pour la première fois sur ces segments C et D généralistes ;
la généralisation des feux « bandeau » à l'arrière sur tous les types de véhicules et dans toutes les régions : Porsche 911, Lincoln Aviator, Seat Tarraco ou encore Lynk&Co 05 ;
le développement pour deux nouveaux clients japonais de solutions d'éclairage intérieur en Amérique du Nord et en Asie ;
des prises de commandes pour des solutions d'éclairage extérieur décoratif en Asie et en Europe ;
première prise de commandes pour une solution combinant éclairage intérieur dynamique et interface homme-machine.

Systèmes d'essuyage

Parmi les nombreux systèmes mis sur le marché en 2019 par le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage, on peut noter :

les systèmes de lavage des capteurs complets (du bocal au gicleur, incluant l'électronique de commande, « Pump2Lens ») retenus pour plusieurs véhicules en Europe, en Asie et en Amérique du Nord ;
le système à moteur électronisé et lavage embarqué AquaBlade® proposé sur les Lincoln Aviator et Explorer (Groupe Ford) en Amérique du Nord ;
le système de lavage embarqué AquaBlade® monté sur les modèles de camions XF de DAF ;
le démarrage de la production de systèmes d'essuyage pour la Changan CS75 en Chine.

Ces systèmes confirment la tendance à intégrer les gicleurs de lavage dans le système d'essuyage et la forte poussée de l'électronique dans les moteurs (les systèmes électronisés représentaient déjà plus de 48 % des ventes en valeur en Europe en 2018).

Tendances du marché et perspectives

La croissance du Pôle Systèmes de Visibilité est portée par un ensemble d'innovations visant à la réduction des émissions de CO2 et au développement de la conduite intuitive et du véhicule autonome :

généralisation de l'éclairage à LED : après le succès des solutions BiLEDTM, massivement adoptées par de nombreux constructeurs sur tous les continents pour remplacer la technologie xénon, la gamme des modules fins et rectangulaires proposée par Valeo est adoptée par de plus en plus de constructeurs. En entrée de gamme, les solutions PeopLED se généralisent pour remplacer l'halogène. Sur les équipements haut de gamme, les solutions de route non éblouissantes Matrix Beam et Pixel Lighting pénètrent le marché des généralistes. Les solutions à LED haute définition telles que le PictureBeam Monolithic de Valeo sont attendues dès 2023 ;

élargissement fonctionnel et dimensionnel des fonctions de signalisation : observée dès 2019, la volonté des stylistes d'avoir une signature lumineuse couvrant l'intégralité de la largeur du véhicule se confirme à l'arrière mais aussi à l'avant, avec des lampes diurnes (DRL) opérant la jonction entre les deux projecteurs pour rendre possible, au centre de la façade, l'éclairage du logo du constructeur. Au-delà du style, les fonctions de signalisation évoluent fonctionnellement pour offrir à l'environnement immédiat du véhicule des informations sur son statut (mode électrique ou autonome) ou sa trajectoire ;
des systèmes d'essuyage réinventés : les systèmes d'essuyage évoluent grâce à de nouvelles générations de moteurs. Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage est en pointe sur l'électronisation des moteurs de systèmes d'essuyage qui permet une réduction de poids, contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO2 mais aussi à la réduction du bruit, une exigence cruciale pour les véhicules électriques. Cette électronisation offre aussi l'opportunité de vendre des logiciels pour, par exemple, le dégivrage ou le « démoustiquage » du pare-brise.

La possibilité d'alléger les véhicules en diminuant la taille des réservoirs de lave-glace rend particulièrement attractives les technologies de balais qui embarquent la fonction d'arrosage. Pour répondre à cette demande, le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage propose une gamme de solutions telles que l'AquaBlade® ou, pour les véhicules d'entrée de gamme, le WetArm, moins performant mais plus abordable. Ces balais spécialisés sont également des moteurs de croissance pour l'activité Aftermarket de Valeo.

Enfin, le développement rapide des systèmes d'aide à la conduite et du véhicule automatisé accélère la mise en place de nombreuses caméras et autres capteurs optiques sur les véhicules. Ces caméras et capteurs doivent être nettoyés pour assurer un flux vidéo de qualité et donc la sécurité des passagers. Ce nouveau type de nettoyage est une opportunité importante de développement pour le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage. Ce Groupe de Produits est également le leader de l'assemblage des « Pods » (1) pour robotaxis et véhicules de livraison autonomes ;

« the Experience of Traveling » (2) : des solutions d'éclairage intérieur avancées et intuitives combinées à des interfaces homme-machine sont à l'étude par le Pôle pour améliorer le bien-être des passagers et la vie à bord du véhicule autonome. En délaissant la tâche de conduite à la voiture autonome, le conducteur devient passager et profite du voyage. L'éclairage d'ambiance s'adapte alors à l'environnement ; les couleurs seront relaxantes et transformeront l'habitacle en un véritable cocon.

En complément de la signature stylistique des projecteurs et feux, apparaissent des éléments lumineux visant à souligner la marque, tant sur le véhicule avec les logos et grilles illuminés, qu'en projection à courte distance de motifs ou logos.

Enfin, afin de faire face à la croissance majeure de l'électronique, le Pôle renforce ses capacités de développement (incluant les « data sciences » et l'intelligence artificielle) et de production (déployées depuis 2015) pour couvrir l'ensemble des besoins des deux Groupes de Produits du Pôle.

Valeo 1er 69 % Valeo Denso Bosch 31 % Autres 53 % Valeo Koito Magneti Marelli 47 % Autres Valeo 1er

Principaux concurrents sur le marché des systèmes d'éclairage et des systèmes d'essuyage (3)

(2) L'expérience du voyage.
(3) En part de marché mondial, estimations Valeo.

• Systèmes d'essuyage • Systèmes d'éclairage

1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange

CHIFFRES CLÉS 2019

320 familles de produits
13 lignes de produits pour les véhicules de tourisme
10 lignes de produits pour les véhicules industriels
13 000 nouvelles références lancées en 2019 (1)
15 plateformes de distribution
Présence commerciale dans plus de 150 pays

FAITS MARQUANTS 2019

ACCÉLÉRATION DES E-SERVICES dédiés aux garages et aux flottes

ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT de l'offre de produits dédiés et de nouveaux accords commerciaux

UNE STRATÉGIE RÉCOMPENSÉE pour Valeo Service

Présentation de Valeo Service

Valeo Service est l'entité du Groupe dédiée à la fourniture de pièces de remplacement, tant pour les réseaux de concessionnaires automobile (marché OES) que pour les acteurs de l'après-vente indépendante (marché IAM). Valeo Service est le partenaire de confiance qui soutient le développement des professionnels de l'après-vente automobile sur les marchés de maintenance, réparation et crash :

pour les véhicules particuliers comme les véhicules poids lourds ;
en répondant aux besoins quotidiens du parc automobile actuel, dans plus de 150 pays ;
en accompagnant les évolutions de fond de l'automobile grâce à l'expertise d'équipement d'origine du Groupe et les solutions innovantes développées pour le marché de l'après-vente.

La promesse « We Care for You, Trust the Specialist » (Nous prenons soin de vous. Faites confiance au spécialiste) traduit l'engagement de Valeo Service à apporter à chaque acteur de sa chaîne de valeur des solutions professionnelles dédiées :

tant pour les distributeurs traditionnels qui sont des partenaires incontournables ;
que pour les acteurs du commerce en ligne ;
que pour les garagistes, qui jouent un rôle déterminant dans le choix de la pièce de remplacement, conseillent le conducteur puis effectuent l'opération d'entretien ou de réparation sur le véhicule ;
que pour les automobilistes, particuliers ou flottes, qui utilisent ses produits au quotidien.

Cette promesse de Valeo Service se concrétise au travers :

de produits dont le rapport prix/performance est parfaitement adapté aux besoins de l'après-vente automobile ;
d'un accompagnement technique pour aider les distributeurs et les réparateurs à perfectionner leurs compétences, y compris dans les technologies les plus innovantes ;
de solutions d'approvisionnement sur-mesure pour répondre aux exigences et besoins des professionnels de l'après-vente ;

(1) En rechange indépendante.

d'un écosystème digital et d'un programme de marketing opérationnel pour soutenir la croissance des professionnels de l'après-vente.

Faits marquants et distinctions 2019

Accélération du programme e-services dédiés aux garages et aux flottes

Accélération du déploiement des e-plateformes à travers le monde : conçue pour ses utilisateurs clés (distributeurs, garagistes et automobilistes) et axée sur l'expérience utilisateur et la personnalisation, la plateforme internationale valeoservice.com ainsi que 19 sites Web sont aujourd'hui déployés au Royaume-Uni, en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, en Allemagne, en Pologne, aux Pays-Bas, en Belgique, en Russie, aux États-Unis, au Mexique, au Brésil, en Argentine, en Inde, en Turquie, en Chine et en Thaïlande. Un nombre de visiteurs élévé et en forte croissance place désormais Valeo parmi les sites Internet dédiés à l'après-vente les plus consultés au monde.
Renforcement de Valeo Tech@ssist, plateforme d'assistance technique en ligne dédiée aux garages et co-développée avec les garagistes et distributeurs utilisateurs. Les évolutions de la nouvelle plateforme portent sur trois points clés :
- une recherche de pièces rapide et intuitive : Valeo Tech@ssist, librement accessible en ligne via le site valeoservice.com, s'appuie sur des bases de données largement reconnues sur le marché. Le garagiste trouve aisément tous les détails de la référence Valeo, ses spécificités techniques, les correspondances avec celles du constructeur automobile, ainsi que les visuels des produits. La recherche peut se faire par véhicule (en fonction de la marque, du modèle ou de la version), par le code VIN, par plaque d'immatriculation (suivant les pays) ou directement par référence produit. Un système d'autocomplétion sur les champs de saisie permet de gagner en rapidité d'accès à la référence ;
toute l'information technique constituée de bulletins techniques, d'instructions et vidéos de montage, disponible en un seul point pour une consultation immédiate. Valeo Service a observé auprès de ses partenaires utilisateurs que la recherche de l'information technique propre à la référence, est absolument essentielle. C'est pourquoi, Valeo Tech@ssist s'enrichit de façon continue pour permettre d'accéder à une information technique liée spécifiquement à la référence produit, afin de gagner en efficacité et réduire tout risque d'erreur ;
des modules de formation en ligne sur demande : bien que la formation soit cruciale dans le secteur de plus en plus technologique de l'entretien automobile, dans 73 % des garages indépendants, aucun employé n'a bénéficié de formation au cours des 12 derniers mois (1). En effet, la formation continue des professionnels est particulièrement difficile à organiser, notamment par manque de temps et par difficulté à extraire les mécaniciens de leur quotidien. Pour répondre à ces contraintes, Valeo Service met à disposition ses modules de formation en ligne sur Valeo Tech@ssist. Le fort engouement des garagistes pour ce type de contenu a permis de noter une forte accélération du nombre de participants par rapport à 2018 ;
Valeo Tech@ssist, déployé en 2018 sur les sites Web européens de Valeo Service, a été étendu en 2019 aux zones Asie du Sud-Est, Afrique et Outre-Mer, ainsi qu'en Chine (sur le site Web et l'application WeChat, spécifique à ce pays).
Valeo Specialist Club, un programme unique pour récompenser la fidélité des garagistes. Issu des consultations menées auprès des garages partenaires, ce programme récompense la fidélité des garagistes qui peuvent s'inscrire en tant qu'établissement ou ouvrir plusieurs comptes pour récompenser leur équipe. Il s'appuie sur une application pour smartphone et les sites Web de Valeo Service :
- 100 % digital, simple et efficace, la caractéristique fondamentale de ce programme réside dans l'absence de procédures fastidieuses : pas de découpage, d'emballage et pas de documents à collecter et à renvoyer par courrier. En deux minutes, le garagiste créée et active son compte, scanne les produits Valeo et observe son compte de points crédité en temps réel ;
- en plus de reconnaître les pièces détachées pour véhicules légers, le programme valorise aussi l'offre de pièces pour véhicules industriels ;
- après un lancement couronné de succès en Espagne en septembre 2018, un déploiement international a été opéré en 2019 : ce sont ainsi les garagistes de 12 pays qui peuvent désormais être récompensés pour leur fidélité aux produits Valeo.

Renforcement de la stratégie digitale sur le créneau de l'après-vente constructeurs (OES) avec la création de nouveaux supports de communication innovants.

L'objectif de promouvoir les solutions après-vente chez le constructeur a guidé une nouvelle stratégie de contenu adoptée par Valeo Service. Des supports de communications dédiés ont été déployés chez les clients constructeurs afin de leur permettre de mieux communiquer sur leurs offres rechange et post-équipement. Ainsi, la création de e-surveys s'accélère, tout comme la création de modules de formation (du webinar aux formats plus courts) et la mise en place de webséries orientées consommateur.

Accélération du développement de l'offre de produits dédiés et nouveaux accords commerciaux

Plus de 13 000 nouvelles références lancées en 2019 dont 50 % hors d'Europe

Afin de permettre aux garagistes d'être en permanence à la pointe sur leur offre de pièces de rechange ou d'outils de garages, Valeo Service porte une attention toute particulière au fait de mettre sur le marché de l'après-vente les dernières innovations issues de la première monte et d'accélérer le développement de solutions dédiées à l'après-vente. Ainsi plus de 13 000 nouvelles références ont été mises sur le marché en 2019.

Renforcement de l'offre de systèmes de transmission et de freinage suite à l'acquisition par Valeo de l'équipementier FTE automotive

Cette acquisition, réalisée en 2017, a permis à Valeo d'étendre son offre d'actionneurs hydrauliques dans un marché stratégique et à forte croissance, compte tenu notamment de l'essor des véhicules à boîte de vitesses automatique et des véhicules hybrides et électriques.

En termes d'après-vente, sur le segment des boîtes de vitesses manuelles, il s'agit d'une offre complète (3 000 références de première monte) et surtout qualitative, puisque les produits de FTE automotive viennent s'ajouter aux gammes de Valeo : doubles volants amortisseurs, kits d'embrayage et pièces hydrauliques. Avec le développement de sa gamme de doubles volants amortisseurs, Valeo est capable de couvrir 80 % du besoin du marché, y compris avec la technologie Valeo VBLADETM DMF, lancée en 2018 et protégée par plus de 80 brevets.

Valeo est également en mesure de proposer une large gamme de kits tout-en-un (Valeo FullPACK DMFTM, kits d'embrayage avec butée hydraulique et kits de conversion Valeo KIT4PTM avec butée hydraulique) intégrant le meilleur des pièces Valeo et le meilleur des pièces FTE automotive. Une combinaison inédite, qui permet un choix plus facile et plus sûr pour les distributeurs et les garagistes.

En 2019, Valeo a par ailleurs renforcé l'offre de freinage à marque FTE avec une accélération du nombre de références mises en vente sur le marché. Le portefeuille produits couvre aussi bien les plaquettes, les disques et les tambours, que les flexibles capteurs, les cylindres de roues et les maîtres cylindres.

Lancement d'un nouveau concept de garage en Inde « Valeo Shoppe systèmes électriques »

Afin de servir dans les meilleures conditions ses clients, Valeo s'adapte et lance en Inde un concept de magasin spécialisé sur une ligne de produits spécifique : les systèmes électriques.

C'est avec un important distributeur en Inde, spécialisé dans les systèmes électriques, qu'un partenariat a été noué.

En Inde, les systèmes électriques sont dans 65 % des cas réparés plutôt que remplacés. Valeo dispose de positions extrêmement fortes en équipement d'origine, puisqu'un véhicule sur trois est aujourd'hui équipé d'un système électrique Valeo.

(1) Étude Réparateurs France, GIPA, 2019.

Grâce à son expertise et la qualité de son offre, Valeo a pour objectif de déployer quatre concepts « Valeo Shoppe » supplémentaires en Inde en 2020.

Extension des programmes Reman pour l'après-vente des constructeurs en Europe, en Chine et en Amérique du Nord

En 2019, Valeo Service accompagne plus que jamais la stratégie d'économie circulaire des constructeurs automobile et poids lourds.

En Europe, l'offre s'élargit avec le double volant amortisseur rénové qui continue de croître grâce à des extensions de gamme chez les clients actuels et à l'acquisition en cours de nouveaux clients constructeurs. En parallèle, Valeo Service OES prépare le lancement d'une nouvelle famille de produits, le « double embrayage rénové » dont le parc roulant ne cesse de progresser.

En Chine, où la rénovation est un marché embryonnaire, Valeo Service a lancé en 2019 une offre de compresseurs de climatisation auprès de deux constructeurs.

Déploiement de l'offre Fleet Management pour les Leasing Companies des constructeurs, nouvelle cible clients d'un marché récent et en pleine expansion

Valeo Service déploie l'offre de gestion de flotte Valeo-Kuantic au sein des entités des constructeurs en charge des flottes. Ces entités dites « captives » occupent une part significative du marché du leasing, le reste étant adressé par des sociétés de leasing émanant de groupes financiers.

Le marché des flottes en forte croissance est une cible prioritaire pour le développement des services connectés dans l'automobile. Valeo et Kuantic disposent d'une offre complète (hardware et software) et différenciante permettant de répondre aux attentes des flottes en tant qu'utilisateur. Cette nouvelle offre permet en particulier l'acquisition d'informations pour réduire le « Total Cost of Ownership » (TCO) des véhicules des flottes en optimisant leur utilisation et leur entretien, l'assistance à une éco-conduite responsable ou encore la géolocalisation en cas de vol.

Une stratégie récompensée pour Valeo Service

L'année 2019 a été marquée par une importante série de récompenses décernées à Valeo Service tant pour la multiplicité de l'offre produits que pour la capacité à accompagner ses clients avec des solutions innovantes.

Valeo reçoit en 2019 le prix du « Meilleur Fournisseur Européen » pour les véhicules commerciaux (poids-lourds, bus, etc.) sur le marché de l'après-vente. Frost & Sullivan a particulièrement relevé la qualité du service client Valeo, l'expertise technique, la capacité d'innovation du Groupe, et les solutions destinées à réduire les coûts de maintenance des véhicules.

Le distributeur Temot International distingue Valeo avec quatre récompenses en 2019 :
- Prix d'honneur décerné pour célébrer « 25 années de collaboration ininterrompue et durable » ;
- Premier Prix dans la catégorie produits, pour la catégorie systèmes électriques ;
- Premier Prix dans la catégorie produits, pour la catégorie systèmes d'essuyage ;
- Premier Prix dans la catégorie produits, pour la catégorie climatisation.
À l'occasion de son cinquième anniversaire le distributeur Nexus remet le prix « accélérateur de croissance » à Valeo. Le prix décerné à Jacques Aschenbroich récompense la réussite de l'entreprise qu'il conduit depuis 2009 et sa vision managériale.

Tendances du marché et perspectives

De nouveaux entrants sur le marché de la rechange, une croissance de la vente de pièces par Internet et une technologie automobile qui se complexifie sont les trois facteurs qui entraînent la profonde évolution du marché de la réparation automobile. Dans ce contexte en mutation, les professionnels de la réparation automobile doivent faire face à des incertitudes et à des enjeux de productivité, d'efficacité et de rentabilité.

Au travers de sa stratégie « We Care for You, Trust the Specialist », Valeo Service prend l'engagement fort de soutenir les professionnels de la réparation automobile par des solutions adaptées à leurs besoins : des gammes rationnelles, des produits de qualité et un accompagnement de proximité pour tirer profit des évolutions du marché.

S'appuyant plus que jamais sur la capacité d'innovation du Groupe, Valeo Service accompagne toujours plus étroitement les professionnels de l'entretien automobile :

une offre produits pour couvrir le parc circulant actuel, mais également les véhicules équipés des dernières technologies ;
un support technique renforcé ;
une offre d'outils digitaux dédiés, agiles et efficaces pour les accompagner dans leur croissance.

1.4 Empreinte géographique et industrielle

Présence géographique au 31 décembre 2019

	Sites de production	Centres de Recherche	Centres de Développement	Plateformes de distribution	Effectif
EUROPE OCCIDENTALE
Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Royaume-Uni	48	15	11	5	30 458
EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE
Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Turquie, Slovaquie	19	-	5	3	18 963
AFRIQUE
Afrique du Sud, Égypte, Maroc, Tunisie	9	-	1	-	5 607
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis, Mexique, Canada	25	-	6	2	19 563
AMÉRIQUE DU SUD
Argentine, Brésil	8	-	3	2	3 357
ASIE & MOYEN-ORIENT / OCÉANIE
Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande	82	5	13	3	36 752
TOTAL	191	20	39	15	114 700

Au 31 décembre 2019, le patrimoine immobilier du Groupe (terrains et constructions) représente une valeur nette comptable de 1 464 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 341 à 344). Il est essentiellement composé de sites de production, majoritairement détenus en pleine propriété.

Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d'installations techniques, de matériels et d'outillages. Au 31 décembre 2019, ils sont comptabilisés pour une valeur nette de 3 568 millions d'euros hors immobilisations en cours et autres immobilisations corporelles (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 341 à 344).

Les contraintes environnementales pouvant avoir une influence sur l'utilisation des actifs immobiliers ou mobiliers résultent de la réglementation applicable en la matière à l'ensemble des établissements du Groupe (Chapitre 2, section 2.1.1 « Risques opérationnels », page 80 et Chapitre 4, section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 194 à 196).

1.5 Organisation fonctionnelle

L'organisation fonctionnelle du Groupe se présente ainsi :

la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission de réaliser des audits financiers et opérationnels sur l'ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures et de s'assurer que le dispositif de contrôle interne est cohérent, homogène et déployé sur l'ensemble des entités par les réseaux fonctionnels ;
la Direction Commerce et Développement est constituée d'une Direction Commerciale et d'une Direction du Développement International par Pôle, de Directeurs Clients par grand constructeur et de Directions Nationales par zone géographique ; elle accompagne les clients du Groupe dans tous leurs marchés et sur tous les continents ;
la Direction de la Communication explique et fait partager à l'ensemble des publics externes (clients, journalistes, société civile, grand public) et internes la vision et la stratégie du Groupe avec l'objectif de valoriser son image et ses performances et de fédérer l'ensemble de ses collaborateurs ;
la Direction de l'Éthique et de la Conformité propose, gère et coordonne, au niveau mondial, national, local et par site, la mise en œuvre du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel ;
la Direction Financière supervise le contrôle de gestion, la comptabilité, le reporting, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs, les opérations stratégiques, les systèmes d'information et les risques assurances ;
la Direction Juridique s'assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et œuvre à la défense des intérêts de ce dernier ;
la Direction des Opérations du Groupe est en charge des quatre Pôles opérationnels et de Valeo Service. Elle a par ailleurs la responsabilité des fonctions Industrielle, Achats et Qualité ;
la Direction de la Recherche et Développement et du Marketing Produits est en charge de la politique d'innovation du Groupe ainsi que des méthodes et outils de développement produits ;
la Direction des Ressources Humaines permet de répondre aux différents défis que Valeo rencontre dans le monde en matière de gestion et de développement des ressources humaines, à savoir le recrutement des talents, l'acquisition et le renforcement de compétences pointues ainsi que l'employabilité du personnel ;
la Direction de la Stratégie et des Relations Extérieures, en lien avec l'ensemble des directions fonctionnelles, des Pôles et de Valeo Service, anime la réflexion stratégique du Groupe, notamment pour la préparation du plan à moyen terme et la définition des grands axes de croissance, organique et externe, et de rentabilité du Groupe. Elle coordonne la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques qui est chargée de la mise en place et du suivi de la politique de développement durable du Groupe et des relations avec ses parties prenantes externes.

1.5.1 Direction Commerce et Développement

Valeo est partenaire de la plupart des constructeurs automobile et de poids lourds dans le monde pour le développement, la production et la commercialisation de produits, systèmes et modules innovants à destination du marché de la première monte et de la rechange.

Valeo accompagne ses clients dans le développement de leurs marchés sur tous les continents et dispose d'un portefeuille unique de technologies innovantes et de produits répondant aux défis de l'industrie automobile que sont l'électrification de la chaîne de traction et le véhicule autonome.

Mission

La fonction Commerce et Développement a pour mission de définir et implémenter la stratégie commerciale adaptée à l'ensemble des marchés et construire des partenariats globaux ou locaux avec les constructeurs pour assurer une croissance rentable et globale.

Organisation

La fonction Commerce et Développement poursuit son travail d'amélioration continue pour répondre au mieux aux attentes des clients. Elle est organisée autour de quatre fonctions majeures :

des Directeurs des Ventes rattachés aux quatre Directions Générales de Pôles en charge de définir et d'appliquer la stratégie commerciale du Pôle et des Groupes de Produits. Ils animent un réseau composé de Directeurs des Ventes présents dans chaque Groupe de Produits ;

des Directeurs Clients Groupe en charge de définir et mettre en œuvre une stratégie de croissance avec les clients, de façon transversale pour l'ensemble des Pôles du Groupe ;
des Directeurs Nationaux qui ont pour mission de représenter le Groupe et de développer l'activité en particulier au travers de relations privilégiées avec les clients, en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Corée du Sud, Espagne, Inde, Italie, au Japon-Asean, en Pologne, Turquie, et enfin en Russie ;
des Directeurs du Développement International présents dans chacun des quatre Pôles du Groupe, en charge d'identifier les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définir et mettre en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gérer la relation avec les partenaires.

Faits marquants 2019

La répartition du chiffre d'affaires 2019 première monte par origine des constructeurs confirme encore cette année la diversité et l'équilibre du portefeuille clients de Valeo :

les clients d'origine allemande représentent 30 % du chiffre d'affaires première monte ;
les clients d'origine asiatique (Nissan inclus) occupent la seconde place avec 33 % ;
la part réalisée avec les clients d'origine américaine (Chrysler inclus) représente 18 % ;
enfin les clients d'origine française représentent 13 % du chiffre d'affaires.

La diversité de ce portefeuille clients ainsi que la stratégie produit dans les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite a permis cette année à Valeo d'atteindre un niveau de prises de

1.5.2 Direction de la Communication

Mission

La mission de la Direction de la Communication du Groupe est de définir et mettre en place une stratégie de communication afin de renforcer l'image de Valeo et sa réputation, partout dans le monde et auprès de l'ensemble de ses publics (collaborateurs, clients, actionnaires, journalistes, fournisseurs, partenaires et grand public).

Organisation

La Direction de la Communication est organisée autour de cinq services :

le service Presse entretient et gère l'ensemble des relations avec les journalistes français ou étrangers, tous supports confondus. Ce service répond non seulement à toutes les sollicitations des journalistes mais propose également de manière proactive des sujets d'articles, des thématiques d'interviews et organise des événements destinés à soutenir les activités et l'image du Groupe ;
le service Communication Interne et Managériale a pour mission de fédérer les équipes, de faire de chaque collaborateur un ambassadeur de la marque et de l'entreprise et de stimuler l'esprit collaboratif au sein du Groupe. La digitalisation de la

1.5.3 Direction Financière

La Direction Financière regroupe les directions du Contrôle de Gestion, du Reporting, de la Comptabilité, du Financement et de la Trésorerie, de la Fiscalité, des Relations investisseurs (cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », pages 423-424), des Opérations Stratégiques, des Systèmes d'Information et des Risques Assurances. Organisées en réseaux ou centralisées au niveau du siège, ces différentes fonctions concourent à l'exécution de la stratégie financière du Groupe et ont notamment pour objectifs de :

fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi de la performance et au contrôle des activités du Groupe ;
produire les outils d'aide à la décision ;
assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ;
présenter une information précise, actualisée et pertinente sur la situation financière de Valeo, la performance de ses activités et son environnement économique ;
assurer le financement du Groupe ;
mettre à disposition des unités des systèmes d'information répondant à leurs besoins.

Direction du Contrôle de Gestion

Véritable copilote, le contrôleur de gestion accompagne les opérationnels dans la gestion des différentes activités du Groupe ainsi que dans la préparation et la validation des dossiers de réponses aux appels d'offres des constructeurs. Il contribue aux clôtures mensuelles et réalise les analyses de performance, des commandes (incluant Valeo Siemens eAutomotive) de 22,8 milliards d'euros avec 47 % d'innovations.

communication interne et la mobilisation des employés à travers le programme d'Employee Advocacy du Groupe sont deux leviers clés pour renforcer l'implication de chacun et accompagner le Groupe dans tous ses grands projets ;

le service Marque est responsable de la cohérence de l'expression de la marque partout dans le monde. Il a également pour mission de garantir l'intégrité, la pérennité et la force de la marque afin de renforcer l'image du Groupe ;
le service de la Communication Digitale est responsable de la communication du Groupe sur les réseaux sociaux, auprès des communauté d'influenceurs sur le web et du site valeo.com. À ce titre, il a pour missions d'assurer une veille digitale continue et de développer des contenus pour le web ;
le service Événementiel a pour mission d'organiser des événements tels que les salons professionnels, les évènements commerciaux et corporate, les visites de clients et, également de mettre en œuvre toute autre manifestation initiée par les différents services du Groupe.

L'ensemble des communicants de Valeo, que ce soit au sein de la Direction Communication, dans les Pôles ou dans les pays, œuvrent à renforcer l'image et la réputation du Groupe, partout dans le monde, en s'appuyant sur les grandes orientations fixées annuellement par la Direction de la Communication.

risques et des opportunités grâce à des indicateurs financiers et opérationnels. Il élabore mensuellement les prévisions à trois mois et établit le budget et le plan à moyen terme.

Le Contrôle de Gestion est présent à tous les niveaux de l'organisation (sites, Lignes de Produits, Groupes de Produits, Opérations Régionales, Pôles et Groupe). Il travaille en équipe avec les services de comptabilité et de trésorerie d'exploitation afin de fournir des informations fiables et pertinentes. Dans sa mission, le Contrôle de Gestion s'appuie sur des outils performants (progiciels de gestion intégrés et logiciels de reporting standardisés).

Direction des Comptabilités

Mission

La Direction des Comptabilités du Groupe est responsable de la production des états financiers consolidés et de ceux de la société Valeo. Elle a pour mission de superviser et contrôler l'ensemble des activités comptables du Groupe.

Organisation

Afin d'assurer cette mission, la Direction des Comptabilités du Groupe s'organise autour de trois pôles :

la Direction Technique et des Normes est en charge de la mise en œuvre et de l'application des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Sur l'exercice 2019, le travail a notamment porté sur l'application de la nouvelle norme IFRS 16 (Contrats de location), après les premiers travaux menés en 2018. Cette nouvelle norme est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2019. Par ailleurs, cette Direction prépare et organise des sessions de formation des équipes financières du Groupe afin d'améliorer de manière continue la qualité de l'information publiée et de promouvoir une meilleure connaissance des normes ;

la Direction de la Consolidation établit les états financiers consolidés du Groupe ; chaque membre de l'équipe, sous la supervision de son Directeur, a en charge la revue des états financiers des filiales d'une région (Europe, Amérique, Asie, etc.) et le suivi de sujets transverses ;
la Direction Comptable des Holdings et de la Banque Interne Valeo assure la production des états financiers des principales holdings du Groupe et contrôle les opérations de la Banque Interne.

La comptabilité des filiales est généralement tenue dans des Centres de Services Partagés (CSP). Le Groupe compte actuellement 16 CSP répartis dans le monde.

La Direction des Comptabilités est garante de la qualité et de la conformité des états financiers du Groupe avec les principes comptables internationaux (IFRS) et avec les principes comptables locaux pour les états financiers statutaires des filiales. Dans le cadre de cette mission, le Groupe se place dans une recherche constante d'amélioration sur la transparence, la pertinence et la lisibilité de l'information financière publiée.

Faits marquants 2019

En 2019, Valeo est arrivé deuxième aux Grands Prix de la Transparence, lors de la 10e édition des Grands Prix de la Transparence de l'information réglementée. Il récompense la qualité de l'information réglementée, les performances en matière de transparence et les meilleures pratiques.

Direction du Financement et de la Trésorerie

Mission

La Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre la stratégie de financement, de trésorerie et de gestion des risques financiers du Groupe. Elle est le garant de la sécurité des flux de trésorerie et de leur optimisation. Elle gère les relations avec les banques et les agences de notation.

Organisation

La Direction du Financement et de la Trésorerie s'organise autour de deux Pôles :

la Direction de la Trésorerie d'Exploitation qui est en charge des moyens de paiement et de la sécurité de la trésorerie, du reporting du cash, de l'optimisation du besoin en fonds de roulement et de la gestion du risque de crédit clients. À cet effet, elle anime le réseau de trésoriers dans le Groupe. Travaillant au sein des Centres de Services Partagés (CSP) organisés par pays, les trésoriers collaborent étroitement avec les services de comptabilité afin de produire un reporting normé. Des outils sécurisés sont mis en place afin de contrôler les flux de paiement et d'encaissement ;

la Banque Interne Valeo regroupe :

le front office de la Banque Interne Valeo en charge de l'identification et de la gestion centralisée des risques de marché (principalement risques de taux, de change, de matières premières et de liquidité) ; les stratégies de financement, de placement et de couverture de ces risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe,
le middle office de la Banque Interne Valeo, qui assure le contrôle des opérations et prépare les rapports d'activité,
le cash management/back office, qui gère, pour la Banque Interne, les relations et activités bancaires avec les contreparties externes et internes au Groupe.

Faits marquants 2019

Pour effectuer et traiter les opérations en augmentation et les contrôles associés, la Direction du Financement et de la Trésorerie a modernisé son outil de gestion de trésorerie en 2019.

Direction de la Fiscalité

Les deux principales missions de la Direction de la Fiscalité sont la juste application des règles fiscales par tous les sites dans le monde selon les dispositions légales nationales et internationales et la gestion des risques fiscaux, contrôles et contentieux.

La Direction Fiscalité est organisée en trois fonctions :

une activité fonctionnelle au niveau du Groupe : projets transverses, fiscalité des transactions intra-groupe et gestion des risques majeurs ; à laquelle participent les fiscalistes opérationnels ;
une activité opérationnelle assurée par les fiscalistes des quatre Pôles d'activité ;
des équipes locales dans les Directions Nationales : ces responsables fiscaux sont les interlocuteurs privilégiés des Directions Financières locales et ils s'assurent que les opérations sont conduites en conformité avec les règles locales.

Direction des Systèmes d'Information

Mission

La mission de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe est de définir et mettre en place des solutions et services répondant aux besoins de tous les métiers de l'entreprise. Elle est pour cela organisée en six Directions Fonctionnelles et cinq Directions Continentales.

Organisation

Les six Directions Fonctionnelles, qui définissent les standards du Groupe en termes de systèmes et d'infrastructures, sont les suivantes :

la Direction des Systèmes de Gestion de l'Entreprise : elle assure l'intégrité du système central d'information, fournit les outils de reporting et de Business Intelligence et soutient la croissance de Valeo en fournissant des solutions standardisées aux métiers comme la Production, la Logistique, la Qualité ou encore les Achats ;

la Direction des Systèmes d'Information Recherche & Développement : elle soutient l'innovation des produits Valeo. Au travers des centres de compétences, elle met en œuvre les outils standards de conception et de simulation, de gestion du cycle de vie des produits mécatroniques et des logiciels embarqués, ainsi que les outils de planification, de gestion des ressources et de reporting des projets ;
la Direction des Systèmes Bureautiques : elle définit et met à disposition de tous les employés connectés du Groupe des services de communication et de collaboration. Sa mission est d'améliorer continuellement l'efficacité personnelle et collective pour une meilleure productivité administrative ;
la Direction de l'Infrastructure : elle est responsable de la performance de tous les systèmes d'information ; elle fournit des standards résilients de réseaux informatiques et de télécommunication, de matériels et de logiciels du poste de travail et des serveurs. Elle contrôle les politiques de sécurité informatique. Pour cela, elle dispose d'un réseau de spécialistes dans les pays ;
la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information : elle définit la politique de sécurité informatique, audite les systèmes en production, internes ou externes, et participe à la définition de nouvelles solutions ;
la Direction des Systèmes d'Information de Valeo Service : elle est en charge du système d'information spécifique à la gestion d'une entreprise de distribution tout en étant responsable du déploiement des standards Valeo.

Les actions de déploiement et d'accompagnement des standards dans les Pôles d'activité sont sous la responsabilité des cinq Directions Continentales qui, près des opérations, participent aussi à la définition des besoins et sont responsables du déploiement des solutions et des services dans les sites. Elles sont organisées en Centres de Services Partagés (CSP), généralement un par pays :

1.5.4 Direction Juridique

Mission

La Direction Juridique s'assure que les opérations menées par le Groupe sont conduites en conformité avec les règles légales applicables et les procédures internes et œuvre d'une manière générale à la défense des intérêts du Groupe en intervenant en étroite relation avec les Directions spécialisées directement concernées par un sujet particulier.

Organisation

La Direction Juridique est animée par le Directeur Juridique du Groupe qui est membre du Comité opérationnel. Il est également Secrétaire Général.

Il dirige une équipe principalement basée au siège social à Paris mais qui est aussi déployée dans les marchés principaux du Groupe : Allemagne, Amérique, Japon et Chine. Cette équipe comprend le Directeur Juridique Groupe Adjoint en charge notamment, dans les dossiers de fusion-acquisition, de la conduite des due diligence, de la négociation et de la rédaction des contrats, et les cinq Directeurs Juridiques affectés chacun à un Pôle et à l'Activité Valeo Service, qui supervisent les affaires juridiques du Pôle ou de l'Activité qui leur est affecté(e), où que ces affaires soient exercées dans le monde. Les autres membres de la Direction Juridique les analystes fonctionnels spécialisés fournissent le support relatif aux systèmes déployés aux responsables informatiques sur site.

Faits marquants 2019

La consolidation du système PLM (Product Lifecycle Management) unique de Valeo.
Le déploiement du système intégré de gestion financière et de production dans les sociétés récemment acquises.
La poursuite du déploiement des systèmes « Factory of the future » (huit systèmes) dans une grande partie des sites de Valeo.

Direction Risques et Assurances

Les deux principales missions de la Direction Risques et Assurances du Groupe sont, d'une part, la contribution à l'élaboration de la politique de gestion des risques assurables et le contrôle de son application, et, d'autre part, la souscription de programmes d'assurance mondiaux afin de couvrir les risques liés à l'activité de Valeo.

La Direction Risques et Assurances contribue à la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe au sein du Comité des risques.

Elle définit et met en œuvre la politique de transfert des risques résiduels du Groupe aux marchés de l'assurance et de la réassurance par la souscription et le déploiement mondial des programmes d'assurance. Elle veille à leur adaptation constante à l'évolution du Groupe.

Les risques susceptibles d'avoir une influence sur l'activité de Valeo sont décrits dans le Chapitre 2, section 2.1.1 « Risques opérationnels et stratégiques », pages 81 à 89 et les assurances et la couverture des risques sont détaillés dans le Chapitre 2, section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 93.

sont établis à l'étranger. Ces Directeurs Juridiques régionaux sont hiérarchiquement rattachés aux Directions Nationales respectives et sont plus spécialement dédiés aux opérations effectuées dans leur pays ou région, en coordination avec et sous la responsabilité des Directeurs Juridiques Pôles et Activité. Tous conseillent les opérationnels et veillent, chacun dans son périmètre, à ce que les transactions soient effectuées dans le respect des règles d'éthique et de conformité que le Groupe fait prévaloir, des procédures de délégation et d'autorisation mises en place par la Direction Générale et des intérêts du Groupe.

L'équipe juridique accompagne les autres métiers depuis la conception des produits jusqu'à leur commercialisation et au-delà. Elle assiste la Direction Recherche et Développement dans la conclusion de partenariats de recherche ou de développement, la Direction Industriel dans l'installation de nouveaux moyens industriels, les Achats dans leurs relations avec les fournisseurs, la Direction Commerce et Développement dans la mise en place des contrats avec les clients, anciens et nouveaux, et la gestion de la garantie produits.

Les Directeurs Juridiques Pôles et Activité s'appuient sur et collaborent étroitement avec les autres directions fonctionnelles pour assurer au maximum la sécurité globale des activités. Ils assurent, en outre, le secrétariat juridique des entités composant le Groupe.

1.5.5 Direction des Opérations

Direction des Achats

Mission

Les principales missions de la fonction Achats sont de réduire les coûts en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs, appliquer des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décliner chez les fournisseurs et sous-traitants la démarche d'innovation et de qualité totale ainsi que de nouer de solides relations de partenariat avec les plus innovants et performants d'entre eux. Le Groupe entend faire de sa stratégie Achats un véritable avantage concurrentiel.

Organisation

La Direction des Achats s'articule autour de deux grands axes :

un axe commodité/segment, responsable de la stratégie d'achat propre à ces commodités. Son action globale permet de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de Comités d'attribution d'affaires. Les sept commodités, réparties en segments, sont :
- acier et transformation ;
- résines et transformation ;
- métaux non ferreux et transformation ;
- composants électromécaniques ;
- composants et systèmes électroniques ;
- composants d'éclairage et autres segments ;
- achats indirects de produits, équipements ou services utilisés dans la conception des produits Valeo ou dans ses processus de fabrication ;
un axe Opération et Projets assure le démarrage des projets au meilleur coût pièce, la réalisation de productivités techniques et des re-sourcing nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu'il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit.

Par ailleurs, le réseau Achats est présent dans tous les sites du Groupe. Cette présence mondiale lui permet de développer ses achats dans les zones les plus compétitives, tout en étant proche de ses clients. Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d'éthique par ses fournisseurs, avec une attention toute particulière portée au respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l'environnement.

Faits marquants 2019

En 2019, Valeo continue de renforcer les axes lui permettant d'améliorer la pérennité et la performance de son panel de fournisseurs au travers de :

son programme d'assurance fournisseurs conçu avec l'un des acteurs majeurs du marché. Ce programme permet aux fournisseurs qui y adhèrent de réduire leur exposition au risque de rappel de parc en cas de défectuosité du produit livré ;
son programme Supply Chain Finance construit sur le principe de l'affacturage inversé qui permet aux fournisseurs de bénéficier de conditions financières avantageuses ;
son programme RSQ (Restore Supplier Quality) qui s'adresse aux fournisseurs présentant des signes de défaillances en matière de qualité et travaille de façon rapprochée avec le management de ces derniers afin de réduire le nombre d'incidents impactant la qualité du produit final ;
son questionnaire d'auto-évaluation relatif au développement durable adressé à plus de 80 % du panel. Ce questionnaire permet de renforcer la maturité du panel de fournisseurs Valeo aux questions du développement durable ;
ses outils internes d'évaluation des risques financiers et de son processus transparent d'attribution de business.

Valeo démontre ainsi sa volonté d'accompagner ses fournisseurs dans leur démarche qualité et de les intégrer dans ses projets.

Direction Industriel

Mission

La mission de la Direction Industriel est de définir la stratégie industrielle du Groupe et de faire en sorte que sa mise en œuvre génère les améliorations de performance industrielle nécessaires à l'atteinte des objectifs de Valeo. L'optimisation des implantations industrielles et des moyens de production, le déploiement des standards Valeo en matière de procédés industriels, de systèmes de production et de logistique permettent d'améliorer la qualité des produits et le service aux clients, tout en diminuant les coûts de production et les actifs immobilisés.

Organisation

La Direction Industriel du Groupe s'articule autour de deux axes :

la fonction Industriel de chaque Groupe de Produits est responsable de la définition et de la stricte application des standards de procédés industriels dans chacune de ses usines. Elle est également responsable de la gestion au plus juste des capacités industrielles et des surfaces de production afin de soutenir la croissance tout en limitant les dépenses d'investissement ;
dans chaque région, une équipe d'experts de la logistique et du Système de Production Valeo font appliquer strictement les méthodologies et standards industriels. Leur diffusion et leur mise en œuvre sont assurées par l'animation de programmes de formation et de développement individuel, et par des chantiers d'amélioration continue.

Faits marquants 2019

L'amélioration continue de la performance industrielle a contribué de manière significative à la rentabilité du Groupe :

l'application des outils et méthodologies du Système de Production Valeo a permis de générer 50 millions d'euros d'économies en 2019, contre 43 millions en 2018 ;
l'effort continu d'optimisation et de globalisation des coûts de logistique en transport et entreposage a permis de générer 34 millions d'euros d'économies supplémentaires en 2019, contre 26 millions en 2018.

La gestion au plus juste par le Groupe de ses ressources a permis de contribuer à la génération de cash.

Direction Qualité

Mission

Les missions du réseau Qualité sont de :

représenter le client au sein de l'organisation, s'assurer que ses attentes sont bien exprimées et comprises par tous les acteurs et à tous les stades de la vie du produit ;
mettre en œuvre la politique « zéro défaut » livré et les outils qualité nécessaires à l'atteinte des objectifs fixés dans le cadre d'un processus d'amélioration continue ;
assurer que chaque site du Groupe répond aux dernières normes d'assurance qualité du secteur.

Organisation

Le réseau Qualité est organisé par client, par ligne de produits, par fournisseur et par région :

chaque client est représenté au sein du Groupe par un « Champion » qui synthétise en continu la performance globale de Valeo et anime les plans de progrès spécifiques. Ils assurent la mise à disposition de modules de formation aux modes de travail propres à chaque client (Customer way). Le Groupe dispose aussi d'un réseau d'ingénieurs résidents qui analysent en continu la performance des produits livrés sur les lignes d'assemblage ou en garantie ;
au niveau des lignes de produits, la qualité s'assure de la robustesse du développement des produits et procédés et de la capitalisation des meilleures pratiques ;
les fournisseurs partenaires sont sélectionnés en étroite collaboration avec le service Achats du Groupe. Les ingénieurs qualité fournisseur

dédiés, localisés à proximité des fournisseurs, s'assurent que les composants sont qualifiés à l'heure pendant la phase de développement et supportent les équipes d'assurance qualité fournisseur des sites Valeo qui sont en charge du traitement des incidents ;

au sein d'une région, la Qualité assure la parfaite compréhension des exigences locales, l'homogénéité de la performance du Groupe au niveau mondial et le recrutement local des meilleurs talents.

Faits marquants 2019

En 2019, Valeo a obtenu 66 distinctions qualité auprès de ses clients partout dans le monde, soit plus d'un par semaine (en progression de 12 % par rapport à 2018). Le niveau de non-qualité délivré aux constructeurs est inférieur à trois pièces par million de pièces produites.

Valeo a continué le déploiement du système permettant la détection de signaux faibles en garantie au travers de la collecte et de l'analyse des déposes dans les concessions de ses principaux clients à travers le monde. C'est un outil unique de prévention et d'amélioration continue de la performance 3 MIS (3 Month In Service) car il permet de mieux cibler et accélérer le retour des pièces pour analyse.

Le Groupe a renforcé son organisation qualité système et logiciel pour répondre aux enjeux croissant de l'intégration de l'électronique et des logiciels dans toutes les lignes de produits.

Dans un secteur automobile en forte mutation technologique et dans un environnement de plus en plus réglementé, ces résultats traduisent la capacité du Groupe à maîtriser sa transition technologique.

1.5.6 Direction Recherche et Développement et Marketing Produits

Mission

La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits a pour mission principale de positionner Valeo parmi les équipementiers les plus innovants, contribuant le plus à la réduction des émissions de CO2 et au développement des véhicules autonomes et connectés, au service d'une nouvelle mobilité, à la fois décarbonée et plus sûre.

Organisation

La Direction Recherche et Développement regroupe la Recherche, l'Innovation, le Développement, le Marketing Produits ainsi que la Propriété Intellectuelle.

Les équipes Marketing Produits mènent des études afin de mieux comprendre les attentes des utilisateurs en termes de mobilité, intégrant les nouveaux usages liés aux véhicules électriques, autonomes et connectés. Ces études sont en même temps corrélées aux besoins exprimés par les constructeurs. Associées à des benchmarks ciblés, ces études contribuent à établir les feuilles de route techniques de Valeo les plus pertinentes.

La démarche d'open innovation mise en place avec succès a permis de nouer des partenariats de différents types avec des start-up et les meilleures universités et instituts de recherche d'Europe, d'Asie et de l'Amérique du Nord. Elle est aussi un efficace moyen de veille technologique.

La pratique de partenariats avec les universités, les laboratoires et les start-up s'est intensifiée et internationalisée, notamment en Asie et aux États-Unis. Les projets collaboratifs avec des leaders d'autres industries ont été renforcés afin de partager les expériences, les bonnes pratiques et les efforts de recherche dans un esprit d'innovation collaborative (cf. Chapitre 4, section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique de recherche et de développement », pages 192 à 194).

Afin d'utiliser au mieux ses ressources, la fonction Recherche et Développement optimise la localisation des équipes de Recherche et Développement, en fonction des clients, des coûts, du marché des compétences, ainsi que des synergies possibles dans le Groupe. Les équipes ont été renforcées en Chine, au Japon, en Inde, et États-Unis.

Les processus, les méthodes et les outils de développement sont continuellement adaptés afin d'améliorer la performance des équipes, et l'efficience technique et économique des plateformes technologiques qui structurent les développements pour l'électrification et le véhicule autonome et connecté. La finalisation du déploiement du nouveau Product Life Cycle Management PLM en est une illustration.

Par ailleurs, les compétences nouvelles développées en cyber-sécurité et en intelligence artificielle (plus de 200 ingénieurs experts en IA en 2019) positionnent Valeo parmi les tout premiers équipementiers automobile dans ce domaine.

Faits marquants 2019

L'effort brut de Recherche et Développement s'élève à 2 054 millions d'euros en 2019, soit plus de 12,6 % du chiffre d'affaires première monte. L'innovation est au cœur de l'organisation et les produits innovants (1) représentent 47 % des commandes enregistrées en 2019.

1.5.7 Direction des Ressources Humaines

Mission

Les Ressources Humaines s'inscrivent au cœur de la stratégie de Valeo : elles construisent une culture commune fondée sur des valeurs fortes, (le travail d'équipe, la transparence, la responsabilisation, le professionnalisme et l'éthique), mises au service des objectifs industriels et commerciaux du Groupe.

Ses missions sont donc multiples et répondent à des enjeux primordiaux (cf. Chapitre 4, section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 196 à 199) :

assurer la sécurité des collaborateurs et leur bien-être au travail en garantissant un lieu de travail sans risque d'accident et en veillant au bon équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de chacun ;
attirer et développer les meilleurs talents afin de consolider les parts de marché du Groupe et accompagner l'innovation et la croissance de ses activités ;
promouvoir la diversité dans l'ensemble de ses équipes, partout dans le monde ;
favoriser le dialogue social et garantir le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux.

Organisation

La stratégie Ressources Humaines est un levier majeur du développement international de Valeo et de son positionnement en tant qu'entreprise développant et industrialisant des produits et des systèmes de haute technologie. Cette stratégie Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché.

Elle se déploie au travers du projet « One HR », qui s'appuie sur trois piliers :

l'accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ;
l'apport d'une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ;
la mutualisation des Ressources Humaines afin d'améliorer l'efficacité et la qualité des services.

La protection des innovations est une priorité et a montré son efficacité à plusieurs reprises. Les innovations sont protégées par des brevets : 1 698 premiers dépôts ont été enregistrés en 2019. Le Groupe gère aujourd'hui un portefeuille de plus de 33 340 titres.

Ce modèle des « trois piliers » se déploie à chaque niveau de l'organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits. Ce sont, plus de 1 400 personnes qui travaillent dans le réseau Ressources Humaines, réparties entre les différentes spécialités :

attraction et développement des talents ;
rémunération et avantages ;
relations sociales ;
systèmes d'information Ressources Humaines.

Ce modèle d'organisation est conçu pour renforcer le partenariat entre les équipes métiers et les Ressources Humaines, développer l'expertise Ressources Humaines et permettre ainsi une meilleure efficacité de la fonction.

Faits marquants 2019

Baisse significative du taux de fréquence 1 (2) à moins de 2 atteignant ainsi l'objectif 2020 avec un an d'avance

Valeo se félicite de cette performance, résultat des politiques de prévention, de sensibilisation et de formation menées avec persévérance au fil des années par les sites. Le Groupe reste néanmoins vigilant, conscient que rien n'est définitivement acquis, des marges de progression existent toujours. (cf. Chapitre 4, section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 196 à 199).

Extension de l'index égalité femmes-hommes à l'international

Dans le cadre de la législation française, les sociétés implantées en France sont soumises à une obligation de résultat vis-à-vis de l'Index de l'égalité salariale femmes-hommes. Valeo a décidé d'étendre cet index à chacun de ses établissements à l'international affirmant ainsi sa volonté d'agir contre ces écarts salariaux (cf. Chapitre 4, section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 196 à 199).

⁽¹⁾ Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

⁽²⁾ Le TF1 est un indicateur mesurant le nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées.

RISQUES ET CONTRÔLES 2

2.1 FACTEURS DE RISQUES RFA 80

2.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 93

2.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 93

2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques 95

2.3.2	Périmètre du contrôle interne
	et de la gestion des risques	95
2.3.3	Composantes du dispositif de
	contrôle interne et de gestion
	des risques du Groupe	95
2.3.4	Organisation du contrôle interne
	et description de la démarche
	d'analyse	98
2.3.5	Information et communication	98
2.3.6	Procédures relatives à l'élaboration
	et au traitement de l'information
	comptable et financière
	pour les comptes sociaux
	et consolidés	98
2.3.7	Perspectives	99

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

2.1 Facteurs de risques RFA

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques, c'est-à-dire des évènements dont la survenance pourrait empêcher l'atteinte de ses objectifs à horizon moyen terme.

Les risques sont cartographiés au travers d'une approche globale qui se décompose en plusieurs étapes :

l'identification des risques qui s'effectue via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes ;
l'évaluation des risques qui repose sur deux axes de quatre niveaux chacun :
- l'impact net (limité/significatif/critique/fort) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou légaux,
- la probabilité d'occurrence (improbable/assez probable/ probable/très probable).

Cette cartographie des risques généraux est actualisée à intervalles réguliers. Deux autres cartographies spécifiques ont par ailleurs été mises en place depuis 2018, conformément aux nouvelles réglementations :

la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin 2 (1) ;
la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière (2).

Ce chapitre décrit les principaux risques généraux auxquels le Groupe est confronté. Les catégories de risques figurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d'importance.

La liste ci-dessous identifie les risques qui pourraient avoir un impact élevé sur le Groupe :

risques liés au changement de l'environnement technologique ;
risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ;
risques liés à l'attraction et la rétention des talents ;
risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus ;
cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information ;
risques industriels liés à la croissance ;
risques liés au métier d'équipementier automobile ;
risque de défaillance des fournisseurs ;
risque sur matières premières.

Les autres risques figurant dans le tableau qui suit présentent un degré de criticité moyen.

Le Groupe s'assure, par la mise en place de plans d'action et de contrôles, de limiter au maximum l'impact et la probabilité d'occurrence de ces risques. L'articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne est décrit dans la section 2.3.3 « Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe », page 95.

D'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à ce jour, ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d'enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Valeo ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination totale des risques.

Catégorie de risques	Facteurs de risques
	Risques liés au changement de l'environnement technologique
	Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits
	Risques liés à l'attraction et la rétention des talents
Risques opérationnels et stratégiques	Risques liés à la qualité et la sécurité des produits et services vendus
	Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information
	Risques industriels liés à la croissance
	Risques liés au métier d'équipementier automobile (y compris la situation à date Covid-19)
	Risque de défaillance des fournisseurs
	Risques environnementaux ou technologiques
Risques juridiques	Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)
	Risque sur matières premières
Risques financiers	Risque de change

⁽¹⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2.

⁽²⁾ Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises.

2.1.1 Risques opérationnels et stratégiques

Risques liés au changement de l'environnement technologique

Identification du risque

La croissance du Groupe est dépendante de sa capacité à anticiper les évolutions technologiques et/ou réglementaires et à s'adapter aux changements profonds et aux ruptures du marché automobile.

Le secteur de l'industrie automobile est fortement concurrentiel et se caractérise par des changements rapides de technologies.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

L'accélération non anticipée d'une technologie sur le marché ou bien des difficultés rencontrées dans le développement interne d'une technologie nouvelle empêcheraient Valeo de saisir les opportunités liées à des ruptures technologiques et pourraient par conséquent impacter le positionnement concurrentiel du Groupe, sa croissance ainsi que sa rentabilité.

Valeo se situe au cœur des trois révolutions de l'automobile – la motorisation électrique, la conduite autonome et connectée et la digitalisation des services. Afin de répondre à la demande de ses clients et de maintenir son avance technologique, le Groupe développe et adapte son offre produits et systèmes en permanence. La politique de Recherche et Développement est fondée sur l'anticipation, l'intégration, la localisation, la collaboration et la focalisation sur les besoins du client (cf. Chapitre 4, section 4.1.3, paragraphe « La politique de Recherche et Développement », pages 192 à 194) et s'articule autour :

d'un processus de développement technologique du Groupe qui s'appuie sur :
- une démarche d'innovation basée sur l'analyse des grandes tendances sociétales et des attentes à long terme des utilisateurs de véhicules,
- des axes de développement technologique intégrés dans des feuilles de route produits à horizon dix ans, actualisées deux fois par an ;
d'une démarche d'open innovation qui repose sur la mise en place d'un écosystème tourné vers de nombreuses collaborations avec le monde académique, les laboratoires, les start-up et d'autres grands groupes industriels ou issus de la nouvelle économie. Plusieurs opérations stratégiques ont été réalisées ces dernières années en soutien au modèle de création de valeur basé sur l'innovation ;
d'une approche structurée des processus récurrents via l'utilisation d'outils de suivi, de mesure et de reporting, tels que le Plan de développement technologique et le Plan à moyen terme, qui permet un ajustement en permanence.

L'importance des prises de commandes enregistrées ces dernières années et la proportion de produits innovants dans celles-ci confirment le succès des innovations du Groupe (cf. Rapport intégré, section « Dans un contexte de marché évolutif, les 12 nouvelles plateformes technologiques assureront à Valeo croissance et résilience », page 29).

Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits

Identification du risque

Valeo est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu'à l'industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commande.

Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou le régime de contrôle des exportations.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

Des défaillances à délivrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l'évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de Valeo et affecter sa situation financière.

Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l'encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d'activité pourraient être constatées de la part de clients et/ou fournisseurs.

Les dispositions visant à atténuer le risque inhérent au développement et au lancement de nouveaux produits reposent sur :

la généralisation de l'organisation d'équipes projets qui permet d'assurer le développement des produits dans le respect des délais et en conformité avec les attentes des clients. À chaque projet est dédiée une équipe animée par le même objectif et qui partage un planning commun. Le Groupe a notamment renforcé la gouvernance des projets en 2019 ;
l'organisation en plateformes technologiques qui permet un haut niveau de standardisation des produits et des processus de production : réutilisation systématique de briques technologiques dans les processus d'innovation et dans les feuilles de route technologiques. Ces plateformes permettent d'adapter les dépenses de Recherche et Développement à la maturité technologique des marchés ;
le déploiement de formations pour les membres des équipes projets en vue de développer les compétences requises. Des audits assurent la bonne application de cette politique ;
le suivi opérationnel et financier, assuré de manière permanente, basé sur une méthodologie structurée qui définit les fondamentaux en matière de développement des produits et des processus. Le Groupe a également structuré une démarche permettant le développement des produits software (logiciel) et des systèmes. Tous ces principes méthodologiques sont applicables au niveau des Groupes de Produits. Des directives en termes d'organisation et de gouvernance, des descriptions d'activité et de bonnes pratiques et des formulaires sont à la disposition des équipes dans leur travail au quotidien.

Afin d'anticiper les évolutions réglementaires et d'assurer ainsi la conformité des produits développés et industrialisés, Valeo a mis en place les mesures suivantes :

le renforcement des équipes Recherche et Développement avec la nomination d'un Ingénieur Réglementation au niveau de chaque Groupe de Produits, chargé d'identifier et d'avoir une bonne compréhension des réglementations applicables par produits et par pays. Celles-ci sont ensuite transcrites en standards produits ;
le déploiement d'une Charte d'intégrité de développement des produits, sous forme d'apprentissage en ligne, auprès de la Direction Générale et des réseaux Recherche et Développement, Projets, Achats, Qualité, Industriel et Commerce et Développement, ce qui représente une population d'environ 28 000 personnes sur la période 2018-2019. Cette charte repose sur les cinq fondamentaux suivants : réglementation, transparence, matrice de conformité, assurance qualité et remontée de l'information au management ;
une formation spécifique à destination du personnel des laboratoires de Recherche et Développement et Qualité Production des sites, afin de garantir l'indépendance des laboratoires.

Par ailleurs, la politique de Valeo en matière de contrôle des exportations est constituée d'un programme de conformité spécifique, basé sur des règles et des procédures strictes mises en œuvre auprès des équipes Achats et Recherche et Développement.

Le Groupe cherche de manière constante à anticiper l'ensemble des évolutions technologiques et réglementaires, sans qu'aucune assurance ne puisse cependant être donnée en termes d'exhaustivité.

Les fondements de la stratégie de Recherche et Développement sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.5.2, « Un engagement technologique », pages 238 à 240.

2 Facteurs de risques Risques et contrôles

Risques liés à l'attraction et la rétention des talents

Identification du risque

Le Groupe se situe dans un environnement concurrentiel et un secteur d'activité en pleine révolution qui requièrent un renforcement des ressources humaines et une plus grande diversité des compétences, essentiels pour s'adapter aux changements des métiers de l'automobile.

Valeo peut cependant être confronté à des difficultés pour d'une part, attirer et retenir les talents, d'autre part, adapter et intégrer les nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production de ses produits ou systèmes.

À titre d'exemple, le taux de rotation de l'emploi, soit le nombre de démissions rapporté à l'effectif moyen, s'est détérioré légèrement entre 2018 et 2019 passant de 9,2 % à 9,7 %.

Par ailleurs, les investissements massifs que réalise le Groupe dans l'innovation rendent nécessaire le recrutement d'un nombre croissant d'Ingénieurs et Cadres et la pénurie de main-d'œuvre constatée dans certains bassins d'emploi rend difficile le recrutement des opérateurs nécessaires à l'augmentation de la production.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

La défaillance potentielle du Groupe à attirer et à retenir les talents pourrait impacter le bon déroulement des opérations d'innovation, de développement, de lancement et de production des produits et avoir un impact négatif sur son activité, son résultat et sa réputation.

Le programme, les politiques et les actions mises en place par la Direction des Ressources Humaines et leurs résultats sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphes « Risque lié à l'attraction des talents » et « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 221 à 226.

Dans un environnement concurrentiel en profonde transformation, attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo. Afin d'atteindre ses objectifs de croissance et de développement, une nouvelle organisation du recrutement a été mise en place avec la création de Talent Acquisition Centers (TAC). Ces derniers rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l'attraction de talents dans un pays ou une région donnés. Le Groupe communique régulièrement sur ses opportunités d'emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux et les partenariats avec des écoles (universités, écoles d'ingénieurs, de commerce, etc.). Par ailleurs, un programme de cooptation a été mis en place à l'attention des collaborateurs.

La fidélisation des talents représente aussi un enjeu fort pour Valeo. Aussi, souhaitant faciliter une acculturation et une prise de poste rapide et réussie des nouveaux embauchés, le Groupe a développé un programme mondial d'intégration intitulé « Valeo Discovery » pour ses Ingénieurs et Cadres. S'agissant de la mobilité interne, Valeo s'appuie non seulement sur les entretiens annuels, mais aussi sur les « forums de mobilité pays » lancés en 2019. L'objectif est de permettre de mieux identifier l'ensemble des collaborateurs en demande de mobilité pour ensuite les positionner sur les postes à pourvoir sur l'ensemble du territoire. En outre, une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière et de formation demeure un levier essentiel au sein du Groupe pour reconnaître, développer et valoriser les talents. Enfin, Valeo encourage la mixité des talents qu'elle recrute.

Par ailleurs, Valeo met en place des plans d'action par pays adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein emploi. Il s'agit notamment de recruter une main-d'œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l'organisation horaire des équipes, de veiller à l'intégration des nouveaux embauchés. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l'attraction et la rétention des opérateurs.

Risques liés à la qualité et la sécurité des produits et services vendus

Identification du risque

Les dispositions qui visent à la sécurité des usagers de véhicules automobile et/ ou à la défense de l'intérêt général, en particulier en matière d'environnement, sont de plus en plus contraignantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents.

Par ailleurs, les engagements contractuels très exigeants imposés par les clients traduisent le niveau d'excellence attendu de leurs fournisseurs en matière de performance opérationnelle.

Dans le cas où des produits vendus par le Groupe présenteraient des défauts de fonctionnement, des défauts de conformité ou de non-compatibilité avec les dispositions réglementaires, Valeo pourrait être exposé aux risques suivants :

risque d'actions en garantie de la part de ses clients ;
campagnes de rappel de grande ampleur ;
risque d'actions en responsabilité, individuelles ou de groupe, dans le cas où ces produits provoqueraient des dommages à leurs utilisateurs ou à des tiers ;
risque d'actions en responsabilité de la part de ses clients en raison du non-respect des engagements contractuels.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

L'activité, les résultats et la situation financière ainsi que l'image et la réputation du Groupe pourraient être substantiellement impactés.

La maîtrise de ces risques est confiée pendant la conception et le développement des produits aux fonctions Recherche et Développement et Qualité qui s'assurent de la robustesse du design du produit, de sa conformité aux spécifications du client, aux standards et aux réglementations. Pendant la production en série, les fonctions Achats, Industriel et Qualité (cf. Chapitre 1, section 1.5.5, « Direction des Opérations », pages 76 à 77), toutes trois animées par la même démarche de qualité totale, veillent à la qualité et à la régularité de l'approvisionnement des composants et matières achetés ainsi qu'à la stabilité des processus productifs. Les mesures décrites ci-après illustrent cette démarche au sein du réseau Qualité :

la capitalisation des leçons apprises à la suite du traitement des incidents se traduit par une actualisation des définitions des standards et des processus concernés ;
des tests accélérés sont réalisés sur les produits dans des conditions anormales d'utilisation, l'objectif étant de détecter les faiblesses de ces produits qui pourraient apparaître au cours des trois premiers mois de roulage ;
un système de collecte et d'analyse des déposes dans les concessions permet d'identifier les signaux faibles en garantie avant même le retour physique des pièces ou une alerte client.

Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d'actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d'assurance spécifiques. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que les polices d'assurance ainsi souscrites seraient suffisantes pour couvrir l'ensemble des conséquences financières. En tout état de cause, le risque pénal ne peut être assuré et certaines exclusions de la couverture peuvent être appliquées. La politique d'assurance du Groupe est décrite dans la section 2.2 du présent chapitre, « Assurances et couverture des risques », page 93.

Enfin, des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Au 31 décembre 2019, ces provisions s'élèvent à 266 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions et passifs éventuels », pages 348 et 349).

Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information

Identification du risque

Le Groupe dépend d'infrastructures et plus généralement de systèmes d'information communs à l'ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment l'approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que la conception et le développement des nouveaux produits. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d'atteintes à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (déni de services, tentative d'intrusion, malware (1)) ou internes (malveillance, atteinte à la confidentialité des données). D'autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware (2), etc.).

À ces menaces s'ajoutent celles liées aux produits et aux systèmes embarqués, dans leur phase de conception, mais également dans les phases d'exploitation et de service éventuel associé. La menace augmente avec l'arrivée de la voiture autonome et connectée.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

L'ensemble de ces risques et menaces pourrait avoir un impact sur les opérations, sur la rentabilité ainsi que sur la réputation du Groupe.

Afin d'appréhender ces risques et ces menaces, la sécurité des systèmes d'information a été renforcée par le recrutement en 2016 du Directeur de la Sécurité de l'Information du Groupe, rattaché au Directeur Financier. Sa mission est d'assurer la gouvernance et l'amélioration continue de la politique de sécurité de l'information, et, notamment à ce titre, de :

prévenir le risque par la sensibilisation et la formation de l'ensemble des collaborateurs, en mettant l'accent sur la prise en compte de la sécurité « by design » (3) et « by default » (4) ainsi que le renforcement de l'audit des éléments critiques des systèmes ;
poursuivre le programme de protection afin de renforcer le contrôle des accès des personnes et des matériels, la protection des données sensibles ainsi que la détection des vulnérabilités potentielles des systèmes ;
améliorer la détection des incidents de sécurité et le modèle de réponse en fonction du type de menace ou de son impact potentiel.

Le risque pesant sur la cybersécurité fait l'objet d'une couverture géographique globale avec la présence d'un responsable cybersécurité sur chaque site. Le programme de contrôle de l'ensemble des fournisseurs et, plus généralement, des systèmes externes communiquant avec le système d'information du Groupe a été renforcé afin de mieux prendre en compte les besoins des clients de Valeo, les contraintes légales et réglementaires actuelles et futures, ainsi que les recommandations issues des différentes autorités gouvernementales concernant la sécurité des systèmes d'information.

L'ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d'information est formalisé au sein d'une Politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI), déclinée notamment en une Charte de bonne utilisation des Nouvelles technologies de l'information et de la communication (NTIC) mise en place par le Groupe et appliquée par l'ensemble des utilisateurs. Cette charte est explicitée et illustrée dans un manuel pratique destiné à sensibiliser les utilisateurs à la protection quotidienne du patrimoine du Groupe par un usage loyal et responsable des moyens informatiques mis à leur disposition. Un programme de sensibilisation complémentaire lié aux nouvelles menaces est déployé depuis 2017.

La cybersécurité embarquée a été renforcée par le recrutement en 2017 d'un responsable cybersécurité des produits au sein du centre d'expertise électronique du Groupe (GEEDS), sous la supervision fonctionnelle du Directeur de la Sécurité de l'Information du Groupe. Sa mission, menée en collaboration avec les Groupes de Produits, est :

d'assurer la gouvernance du métier de la cybersécurité embarquée et de structurer l'organisation ;
de représenter Valeo dans les groupes de standardisation internationale pour la cybersécurité automobile (ISO, Autosar, etc.) et de développer une méthodologie et des standards internes respectant ces normes et l'état de l'art ;
de vérifier la conformité des développements réalisés dans les différents Groupes de Produits selon cette méthodologie et ces standards ;
de capitaliser sous forme de briques logiciel réutilisables les développements réalisés pour gagner en efficacité et en robustesse ;
d'améliorer l'expertise liée à la cybersécurité embarquée du Groupe en déployant un plan de formation interne et en développant des collaborations externes avec des instituts de recherche et le monde universitaire.

⁽¹⁾ Logiciel malveillant développé dans le but de nuire à un système informatique.

⁽²⁾ Logiciel malveillant, prenant en otage les données. Le ransomware chiffre et bloque les fichiers contenus dans l'ordinateur et demande une rançon en échange d'une clé permettant de les déchiffrer.

⁽³⁾ La sécurité « by design » (sécurité dès la conception) vise à atténuer les risques liés à la cybersécurité par le biais de procédures « intégrant la sécurité dans les systèmes informatiques au moyen de principes de conception solides, plutôt que d'en faire une étape supplémentaire en fin de processus », selon la définition de l'Institut américain des normes et de la technologie (National Institute of Standards and Technology).

⁽⁴⁾ Le terme sécurité « by default » (sécurité par défaut) signifie que les processus sont appliqués lorsque cela est nécessaire (pour ce qui concerne les données personnelles, en application du Règlement général sur la protection des données par exemple).

Risques industriels liés à la croissance

Identification du risque

La croissance du Groupe s'appuie depuis plusieurs années sur le niveau élevé de ses prises de commandes résultant du succès de ses innovations. Cette situation rend cruciale la gestion du risque industriel.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

Une mauvaise anticipation de la croissance, une performance industrielle qui se trouverait perturbée par le lancement de nouveaux produits ou encore des capacités de production insuffisantes des fournisseurs ou même une forte demande imprévue des clients pourraient porter atteinte au fonctionnement opérationnel de Valeo, à la réputation et à la situation financière du Groupe. À titre d'exemple, Valeo a connu des difficultés opérationnelles liées au lancement de nouveaux produits dans un site en Amérique du Nord, impactant de - 0,2 point la marge brute du Groupe sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.

La stratégie industrielle du Groupe s'inscrit dans un contexte de croissance avec de nombreux lancements de nouveaux produits et a pour objectif de la sécuriser. Les principaux fondements de cette stratégie reposent sur :

la gestion des capacités, qu'il s'agisse des surfaces industrielles, des investissements ou des ressources humaines, dans le cadre de la préparation et de l'analyse annuelle du plan à moyen terme ;
la mise en place de sites multiactivités de manière à favoriser les synergies entre les sites et les activités, avec le support des usines matures, dites « Usines Mères », auprès des usines en développement ou en mutation, dites « Usines Filles » ;
une analyse comparative des processus, via des indicateurs de suivi industriel tels que le temps de cycle et les coûts générés par les défauts de qualité ;
la standardisation des procédures des Groupes de Produits et celles des systèmes de production ainsi que de la chaîne logistique ;
la sélection et la supervision des opérateurs, des superviseurs et des managers ;
la mise en place d'une cellule de gestion de crise en cas de besoin.

La fonction Industriel est présentée dans le Chapitre 1, section 1.5.5, « Direction des Opérations », page 76.

Risques liés au métier d'équipementier automobile

Identification du risque

Le chiffre d'affaires du Groupe est directement tributaire du niveau de la production automobile. Cette dernière est dépendante des immatriculations d'automobiles ainsi que des politiques commerciales et industrielles des constructeurs, elles-mêmes affectées par de nombreux paramètres contextuels liés à l'environnement géopolitique ou macroéconomique. Il convient également de souligner que les contrats de fourniture avec les constructeurs automobile prennent la forme de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

Une dégradation du marché automobile ou un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières ou restrictions commerciales, dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, en Asie ou en Amérique du Nord, pourrait conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière. À titre d'exemple, le chiffre d'affaires de Valeo a été impacté négativement en 2019 par le fort ralentissement du marché automobile en Chine.

Le Groupe est implanté dans 33 pays et réalise des ventes dans une soixantaine de pays. Il bénéficie également de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par modèle de véhicule, ce qui réduit son exposition à l'évolution défavorable de l'un de ses marchés. Conformément à sa stratégie de développement, Valeo vise aussi à maintenir le bon équilibre de son chiffre d'affaires première monte. Les deux premiers clients du Groupe représentent 31 % de son chiffre d'affaires première monte, les cinq premiers clients 55 % et les 10 premiers clients 82 % et Valeo réalise 10 % de son chiffre d'affaires sur le marché de la rechange, moins sensible aux fluctuations de la conjoncture économique. La répartition géographique équilibrée des activités et la diversification du portefeuille clients de Valeo sont décrites dans le Chapitre 5, section 5.1.1, « Activité », pages 280 à 282).

Valeo dispose de l'expertise et des ressources nécessaires pour engager des mesures de restructuration qui seraient rendues nécessaires par une dégradation du marché automobile ou le déplacement géographique de la production automobile. Le Groupe veille au strict contrôle de ses coûts fixes grâce notamment au maintien d'un bon niveau de flexibilité de ses effectifs.

Situation à date Covid-19

Le développement de la pandémie de Covid-19, qui a démarré en décembre 2019 en Chine et a commencé à affecter les usines en Europe et en Amérique du Nord durant les deux dernières semaines de mars 2020, a entraîné des arrêts de production chez les clients automobiles de Valeo, dans les principales régions où le Groupe est implanté.

À la date du présent document, en Chine, depuis le 10 février, le Groupe a repris progressivement la production dans la totalité de ses 34 usines ; après un très faible niveau d'activité constaté en février, le chiffre d'affaires atteint, en mars, 60 % de celui de 2019 ; le retour au niveau d'activité de 2019 est attendu au cours du 2e trimestre. En Europe et en Amérique du Nord, Valeo a adapté sa production en fonction des fermetures décidées par ses clients constructeurs ; la reprise progressive de l'activité des constructeurs automobiles devrait intervenir avant fin avril en Europe et fin avril / début mai en Amérique du Nord.

Cette crise va entraîner une forte baisse du niveau de la production automobile mondiale et, par conséquent, impactera négativement l'activité 2020 de Valeo.

La pandémie de Covid-19 pourrait impacter la santé et la disponibilité des employés ainsi que la performance financière du Groupe. À ce stade, ses impacts restent impossibles à quantifier au regard notamment de l'absence de visibilité quant à sa durée et au rythme de redémarrage de la production de nos clients.

Le Groupe a mis en place un protocole de sécurité renforcé permettant la reprise de l'activité pour répondre à la demande des clients, tout en assurant une protection maximale des collaborateurs. Ce protocole s'appuie sur l'expérience du Groupe et rassemble les meilleures pratiques de sécurité éprouvées en Chine, en Corée du Sud et au Japon où la reprise d'activité s'est effectuée dans des conditions optimales. Les mesures de protection du personnel prévues vont au-delà de la réglementation locale publique et des recommandations des autorités sanitaires. Ce protocole s'applique de façon obligatoire et uniforme à l'ensemble des établissements de Valeo à travers le monde (usines, centres de R&D et sièges sociaux). Parmi la trentaine de mesures obligatoires, il comprend notamment : la vérification quotidienne de la température corporelle, le port obligatoire du masque facial y compris lors des trajets domicile/travail, la désinfection des postes de travail au début et à la fin de chaque équipe et la mise à disposition de gel hydroalcoolique. Ce protocole de sécurité a été approuvé à la majorité des organisations syndicales dans le cadre d'un accord de Groupe.

Pour limiter au maximum l'impact financier de la crise, Valeo a mis en œuvre les mesures suivantes : la variabilisation des coûts sur tous les sites de production, incluant en particulier le chômage partiel, la variabilisation des coûts des fonctions support (R&D et centres administratifs), le strict contrôle du besoin en fonds de roulement grâce au suivi rigoureux des créances clients et des stocks, la réduction des investissements de l'ordre de plus de 45 % au cours du 2e trimestre, la réduction drastique des coûts non indispensables à la poursuite de l'activité et le strict suivi de la position de trésorerie du Groupe. En ce qui concerne les liquidités, le Groupe dispose de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées ce qui lui permet de faire face à un prolongement éventuel de la crise actuelle.

Risque de défaillance des fournisseurs

Identification du risque

En recourant majoritairement à des achats de produits spécifiques, Valeo est exposé au risque de défaillance de l'un de ses fournisseurs à livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe.

La défaillance de l'un ou de plusieurs fournisseurs significatifs pourrait provoquer des ruptures d'approvisionnement et mettre le Groupe dans l'incapacité de livrer ses clients, ou encore entraîner des retours garantie et des rappels de produits.

Une telle défaillance générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, détérioration de l'outil de production ou situation financière défaillante du fournisseur). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés.

Le risque de défaillance des fournisseurs pourrait résulter :

soit de la croissance de Valeo sur des marchés innovants qui entraînerait un accroissement de ses parts de marché auprès d'un panel optimisé de fournisseurs ;
soit de l'évolution structurelle des marchés automobile et de la disparition de certains produits pouvant avoir des conséquences immédiates sur la pérennité financière des fournisseurs si ces derniers se révélaient être dans l'incapacité de se repositionner sur d'autres marchés.

Le Groupe sécurise ses relations avec ses partenaires au moyen :

d'un processus robuste d'identification et de suivi des risques lors de chaque attribution de marché et de contrat, ainsi que lors de l'intégration dans le panel des fournisseurs historiques des entités nouvellement entrées dans le périmètre du Groupe ;
d'une surveillance permanente du panel conformément à des procédures d'évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis de Valeo, d'intégration et de qualité, tels que fixés notamment par la norme IATF 16949 (1) ;
d'un examen de l'éventuelle situation critique d'un fournisseur en réunion mensuelle du Comité Achats Groupe avec constitution, si nécessaire, de stocks de sécurité et/ou lancement d'outillages supplémentaires (cf. Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non-respect des exigences de développement durable par des fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232) ;
d'un programme d'assurance responsabilité civile produits à destination des fournisseurs, mis en place en 2016. Ces derniers peuvent ainsi, en adhérant à ce programme, répondre aux standards de couverture du Groupe en matière de risque de défectuosité de produit, de telle sorte que soient couverts les sinistres qu'ils causeraient à Valeo du fait des produits qu'ils livrent ;
d'une diversification des sources d'approvisionnement pour réduire autant que possible la sensibilité du Groupe au risque de défaillance des fournisseurs dans des conditions économiques acceptables.

L'offre de certaines activités étant limitée, en particulier dans le secteur des composants électroniques, Valeo peut être exposé à l'insuffisance de capacités entraînant des répartitions de production. Pour y faire face, les achats de production sont répartis sur un large panel de fournisseurs, avec, chaque fois que cela est nécessaire et possible, plusieurs fournisseurs par métier et par région. 1 202 fournisseurs couvrent 95 % des besoins de Valeo. Le premier fournisseur représente 4 % des achats du Groupe, les cinq premiers 10 % et les 10 premiers 15 %. En outre, consécutivement à la récente crise capacitaire constatée sur certains composants électroniques, un plan d'action transverse entre la Direction des Achats, la Direction de la Recherche et Développement et la Direction Industriel a été mis en place. Ce plan prescrit l'anticipation de la communication des besoins prévisionnels du Groupe auprès de sa base fournisseurs et l'anticipation systématique des stratégies d'achats de composants dans la conception des produits.

Le haut niveau d'intégration des fournisseurs, notamment en vue de l'amélioration constante de la qualité des produits délivrés aux constructeurs, n'implique pas l'existence de liens capitalistiques entre Valeo et ses fournisseurs.

(1) La norme International Automotive Task Force (IATF 16949) remplace la norme ISO/TS 16949.

2 Facteurs de risques Risques et contrôles

Risques environnementaux ou technologiques

Identification du risque

Du fait de leur localisation géographique, les sites industriels de Valeo pourraient être soumis aux risques liés aux événements naturels, tels que les tremblements de terre ou à des phénomènes climatiques tels que les ouragans, les cyclones, les inondations, ou à d'autres événements dont le réchauffement climatique contribue à augmenter la fréquence et l'intensité.

De plus, les sites industriels de Valeo peuvent être soumis à des risques accidentels résultant de leurs activités tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machine, qui peuvent rendre l'outil de production indisponible.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque présente un degré de criticité moyen.

Les évènements environnementaux ou technologiques qui affecteraient un site industriel du Groupe pourraient rendre l'outil de production en tout ou partie indisponible et entraîner des dommages corporels, matériels (bâtiments, équipements, produits) et immatériels (pertes d'exploitation, perte de part de marché). Les conséquences financières pour Valeo pourraient être élevées.

La politique du Groupe a toujours été d'assurer le plus haut niveau de protection de ses sites face aux aléas naturels (tremblements de terre à titre d'exemple), aux risques technologiques et aux risques environnementaux.

L'organisation de la Direction Hygiène Sécurité Environnement est chargée de gérer les risques environnementaux ou accidentels. À ce titre, Valeo a mis en place différents standards :

de prévention via des audits réalisés en amont de l'acquisition ou de la construction de sites industriels visant à identifier l'existence éventuelle d'un passif environnemental, d'un voisinage dangereux ou d'une sensibilité aux risques naturels (séismes, inondations, vents violents, etc.) ;
de maîtrise via le Manuel de gestion des risques incluant des directives opérationnelles (eau, émissions atmosphériques, gestion des sols, etc.) et un chapitre dédié sur la limitation des conséquences en cas de crise.

À l'initiative de la Direction Risques et Assurances sous le pilotage et la supervision de la Direction des Opérations au travers de la Direction Hygiène Sécurité Environnement, Valeo a également mis en place un programme mondial d'audits dans le but de vérifier l'utilisation et la conformité à ces standards (Cf. Chapitre 4, section 4.1.3, paragraphe « La politique environnementale du Groupe », page 194).

Le Groupe entreprend d'affiner la mesure de son exposition par typologie d'événements naturels afin de mieux appréhender ceux qui pourraient voir leur fréquence et/ou leur intensité augmenter du fait du réchauffement climatique et de mettre en place les mesures adaptées pour maîtriser et réduire les effets de ces événements. Depuis 2009, Valeo progresse dans l'analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées directement et indirectement par ses activités et s'attache à réduire sa consommation d'énergie et ses rejets de GES en ligne avec l'objectif 2°C de l'accord de Paris (COP21).

En termes de risques technologiques, la politique du Groupe interdit à l'ensemble des unités de production l'utilisation de l'amiante dans les produits et les processus, ceci depuis de nombreuses années et y compris dans les pays où son emploi est autorisé. Certaines sociétés du Groupe font cependant l'objet de contentieux relatifs à l'amiante. Des procédures ont été engagées principalement en France par d'anciens salariés (cf. section 2.1.2 du présent chapitre, paragraphe « Risques juridiques », pages 90 à 92).

Valeo a également mis en place une organisation visant à minimiser les impacts financiers associés aux risques environnementaux ou technologiques. À ce titre :

le Groupe a souscrit des contrats d'assurance auprès d'assureurs de premier rang et pour des montants adaptés afin de couvrir les sinistres pouvant résulter de tels risques (cf. section 2.2 du présent chapitre, « Assurances et couverture des risques », page 93) ;
le Groupe maintient des provisions liées aux risques environnementaux ou technologiques, principalement au titre de la remise en état des sites, s'élevant à 14 millions d'euros au 31 décembre 2019 (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions », pages 348 à 349).

2.1.2 Risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

Identification du risque

La contrefaçon, subie ou active, est le risque majeur auquel Valeo doit faire face en matière de propriété intellectuelle. Elle peut être :

le fait de tiers à l'encontre des produits ou des processus industriels brevetés de Valeo ;
le fait involontaire de Valeo compte tenu du délai de publication des dépôts de brevets par les tiers.

Valeo peut aussi faire l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (Non-Practicing Entities, NPE).

Par ailleurs, l'entrée de la connectivité et du software dans le monde de l'automobile augmente le nombre d'acteurs titulaires de brevets (en particulier les Brevets Essentiels Standard) à surveiller.

Enfin, par sa notoriété croissante, Valeo est également confronté au risque de contrefaçon de ses marques, notamment en Asie et au Proche-Orient.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque présente un degré de criticité moyen.

Les actes de contrefaçon par des tiers ont un impact financier défavorable immédiat. Ils peuvent également porter atteinte à la réputation de Valeo si la qualité des produits contrefaisants n'est pas à la hauteur de celle des produits de Valeo.

En cas de contrefaçon active, les développements en cours ou même les produits récemment mis sur le marché pourraient aussi être impactés. Le Groupe serait contraint d'augmenter les charges de Recherche et Développement du projet, ou de négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté.

Le savoir-faire industriel de Valeo et les innovations issues de la recherche font l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle du Groupe. À ce titre, Valeo est un déposant important : 1 698 nouvelles inventions protégées en 2019. Ces brevets, étendus sur les marchés automobile principaux, lui procurent une arme efficace pour lutter contre la contrefaçon.

Pour repérer les atteintes qui seraient portées aux droits que lui confèrent ses brevets et ses marques, le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, des moyens pour identifier les différents actes de contrefaçon :

en matière de marques, mise en place de surveillances douanières dans différents pays, dont la Chine, qui permettent le signalement de produits douteux tant à l'importation qu'à l'exportation ;
en matière de brevets, mise en place d'un dispositif de veille systématique de la contrefaçon dans les quatre Pôles et dans l'Activité Valeo Service. Ce dispositif fait notamment appel à une surveillance de la sortie des produits de tiers dans les salons partout dans le monde et particulièrement en Europe, aux États-Unis et en Chine.

Valeo défend vigoureusement ses droits contre les contrefaçons et ces deux dispositifs servent de base au déclenchement des actions devant les tribunaux ou dans le cadre d'actions administratives propres à faire cesser et sanctionner les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du Groupe.

S'agissant des activités liées au véhicule autonome et à la connectivité, notamment en matière de logiciel, Valeo renforce ses équipes d'ingénieurs en propriété intellectuelle pour accroître la protection et la surveillance dans ces domaines.

La maîtrise du risque de contrefaçon active involontaire est confiée à la Direction Propriété Intellectuelle rattachée à la Direction de la Recherche et Développement. La fonction Propriété Intellectuelle est présente dans chacun des Pôles, ainsi que dans les régions où l'activité de Recherche et Développement est la plus significative. Sa mission est de traduire dans la pratique le principe, inscrit dans les règles d'éthique du Groupe, de ne proposer aux clients que des produits libres d'exploitation selon la meilleure connaissance que l'on peut en obtenir par des revues régulières des brevets de la concurrence tout au long de l'avancement des développements de nouveaux produits.

Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les contentieux de propriété intellectuelle (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions », pages 348 à 349).

Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage

Procédures dans le cadre de la gestion courante de l'activité

Dans le cadre de la gestion courante de l'activité du Groupe, certaines sociétés peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures ont été engagées par certains de ses salariés ou anciens salariés en matière d'amiante ou en raison de leur exposition passée à l'amiante. Quasi exclusivement en France, d'anciens salariés qui ont été exposés à l'amiante dans les usines du Groupe ont pu contracter une maladie liée à cette exposition. Si cette maladie est effectivement déclarée professionnelle par les caisses d'assurance maladie, le salarié pourra intenter une action en faute inexcusable contre Valeo en tant qu'ancien employeur. Si la faute inexcusable est reconnue et le caractère professionnel de la maladie établi, Valeo devra payer une indemnisation aux demandeurs et leurs éventuels ayants droit ainsi que la majoration de la rente accordée par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie.

En outre, depuis 1999, en France, la loi a institué un dispositif de cessation anticipée d'activité des salariés qui ont travaillé sur les sites reconnus « amiante » par décret. Sous certaines conditions, les salariés peuvent ainsi partir en préretraite. En application de la jurisprudence de la Cour de cassation, de nombreux ex-salariés ont pu entreprendre une action contre Valeo demandant réparation auprès des Conseils des Prud'hommes pour préjudice d'anxiété de développer une maladie liée à l'amiante.

Des sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l'objet d'autres réclamations par exemple de la part de leurs salariés ou de la part des autorités fiscales.

Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou une société du Groupe est impliqué, fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les risques sociaux avec d'anciens salariés, notamment relatifs à l'amiante. Les litiges fiscaux font aussi l'objet d'une provision.

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Valeo considère, à ce jour, qu'elles n'auront pas d'effet significatif complémentaire sur la situation financière du Groupe.

Enquêtes de concurrence et procédures conséquentes

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes pour l'automobile ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Enquêtes de concurrence », page 349).

Aux États-Unis, l'enquête dans le domaine thermique s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites des autorités fédérales américaines à l'encontre du Groupe pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d'accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l'immunité et n'a donc pas été sanctionné.

En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobiles, les acheteurs directs, et les clients automobiles finaux à l'encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l'objet d'accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d'accès pour lesquelles des concessionnaires automobile et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients.

En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d'un montant de 26,8 millions d'euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d'éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l'affaire des systèmes d'éclairage automobile, mais a bénéficié de l'immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée.

Valeo est également en contact avec certains constructeurs automobile en Europe s'agissant de demandes de dommages et intérêts résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Parmi ceux-ci, le 25 novembre 2019, BMW a engagé une action en justice auprès du Tribunal de Munich en Allemagne contre Denso et Valeo pour obtenir réparation d'un prétendu préjudice, que Valeo considère comme dénué de tout fondement, en lien avec des pratiques identifiées par la Commission européenne dans sa décision relative aux systèmes thermiques de mars 2017.

Par ailleurs, des procédures de class actions sont en cours au Canada.

D'autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d'une indemnité devient probable et quantifiable.

2.1.3 Risques financiers

Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre les règles concernant la gestion des risques financiers. De manière générale, ces risques font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de la société mère Valeo. Les stratégies de financement, de placement, d'identification et de couverture des risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe.

La Direction du Financement et de la Trésorerie s'appuie, entre autres, sur un système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidité et celui de l'ensemble des instruments financiers de couverture utilisés au niveau central (matières premières, change et taux d'intérêt). Des états de reporting réguliers permettent d'informer la Direction Financière de Valeo de l'évolution des marchés, des risques encourus par le Groupe (liquidité, matières premières, change, taux d'intérêt et contrepartie), ainsi que des opérations de couverture mises en œuvre et de leur valorisation.

Risque sur matières premières

Identification du risque Le Groupe utilise un certain nombre de matières premières dans le cadre de son activité industrielle, parmi lesquelles les métaux non ferreux, l'acier, les plastiques et les terres rares. Le prix des matières premières est sujet à des fluctuations provoquées notamment par les capacités structurelles de l'offre ou les relations géopolitiques internationales. Effets potentiels sur le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe. N'étant pas systématiquement en mesure de répercuter l'intégralité de la hausse du prix des matières premières dans le prix de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) », pages 361 à 362.

Risque de change

Identification du risque	Effets potentiels sur le Groupe
Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à	Ce risque présente un degré de criticité moyen.
un « risque de change opérationnel », lié aux opérations d'achat ou de vente de produits ou de services dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales.	En cas de variations significatives de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement.
Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse).	Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.4.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés de change », pages 359 à 361.

2.2 Assurances et couverture des risques

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs.

Afin d'optimiser les coûts d'assurance, le Groupe pratique une politique d'autoassurance pour les risques dont les montants financiers sont faibles et susceptibles de se produire fréquemment.

La mutualisation des risques ainsi réduits, au sein de programmes mondiaux d'assurances déployés dans chaque pays conformément aux règles locales, garantit une uniformité dans la qualité et le niveau de couverture des risques du Groupe partout dans le monde. Elle contribue également à limiter la volatilité des couvertures et des coûts d'assurances.

L'ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang pour l'ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

dommages aux biens : les événements couverts sont liés aux risques technologiques (notamment incendie, explosion, bris de machine, dommages électriques) mais aussi aux risques naturels (notamment vent, inondations, tremblements de terre) ; les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf des bâtiments, matériels et stocks ;
pertes d'exploitation : il s'agit des cas d'interruption ou de réduction de l'activité à la suite de la survenance d'un sinistre assuré dans le cadre de la garantie des dommages aux biens ou par extension de garantie d'un des événements suivants : impossibilité matérielle d'accès aux locaux, carence des clients, carence des fournisseurs, carence en fourniture d'énergie. Les pertes d'exploitation sont assurées sur la base de la perte de marge brute ;
responsabilité du Groupe en conséquence des dommages de toute nature causés aux clients et aux tiers. Le Groupe assure

notamment les conséquences financières de sa responsabilité au titre des dommages de toute nature qui pourraient être causés du fait de ses produits ainsi que les conséquences financières des campagnes de rappel qui pourraient être effectuées par les constructeurs automobile ;

transport de marchandises ou d'équipements et pertes d'exploitation après sinistre de transport ;
dommages du fait d'accidents et de maladies professionnelles du personnel ;
dommages liés aux risques du travail ;
atteinte à la sécurité des systèmes d'information.

Le programme « dommages aux biens et pertes d'exploitation » délivre une garantie d'un milliard d'euros par sinistre. Valeo s'attache à optimiser les garanties faisant l'objet de sous-limites du fait de la pratique et des contraintes des marchés de l'assurance et de la réassurance. Une attention particulière est portée à ce titre aux garanties événements naturels.

En 2019, le programme de responsabilité civile délivre des garanties à hauteur d'une limite générale de 400 millions d'euros par sinistre et par an. La garantie rappel est délivrée au plein de la garantie, sans sous-limite. Le Groupe conserve à sa charge, via sa filiale de réassurance au-delà des franchises applicables un montant de huit millions d'euros par sinistre et par an.

En 2019, les primes supportées par le Groupe au titre de ces couvertures d'assurance se sont élevées à 22 millions d'euros.

Les garanties sont ajustées chaque année et élargies chaque fois que nécessaire de façon à répondre au mieux aux expositions du Groupe.

Le Groupe a, par ailleurs, souscrit un contrat d'assurance permettant à chaque fournisseur qui y adhère de s'assurer avec des garanties et des montants adaptés, de façon à couvrir les sinistres qu'il pourrait causer à Valeo du fait des produits qu'il livre.

2.3 Contrôle interne et gestion des risques

Le Conseil d'administration a mandaté le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne pour détailler, dans la présente section, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence, complété du Guide d'application, établis en 2010 sous l'égide de l'Autorité des marchés financiers.

L'approche globale du système de gestion des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des trois lignes de maîtrise. En effet, celui-ci implique la prise en compte des responsabilités des organes de gouvernance et établit la distinction entre trois catégories de fonction impliquées dans la gestion des risques, à savoir :

les fonctions qui endossent et gèrent les risques ;
les fonctions qui assurent le suivi des risques ;
les fonctions qui fournissent une assurance indépendante.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d'audit et des risques et approuve le Rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe.

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Le Comité d'audit et des risques assure notamment le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Il examine périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la Direction générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques. Il s'assure aussi que des plans d'action appropriés sont mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés.

DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits et l'Activité Valeo Service, développe au travers des réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales et assure la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne.

COMITÉ DES RISQUES

Le Comité des risques coordonne le processus de maîtrise des risques avec la revue de la cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques.

l'actualisation de la cartographie et de la gestion dynamique des risques ;
la Direction du Contrôle Interne qui s'assure de la cohérence et du déploiement sur l'ensemble des sites du dispositif de contrôle interne ;
la Direction Hygiène Sécurité Environnement qui a pour mission d'appliquer à l'ensemble des sites la politique de gestion des risques du Groupe en matière d'environnement, de sécurité et de certification des sites (ISO 14001, OHSAS 18001 et lSO 50001).

AUTRES ACTEURS

Les auditeurs externes commu‑ niquent, dans le cadre de leurs travaux de commissariat aux comptes et de certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives du contrôle interne s'agissant des procédures relatives à l'élaboration et au trai‑ tement de l'information comptable et financière.
Les régulateurs contribuent également au renforcement du dispositif actuel de maîtrise des risques.

et de la diminution des risques portant sur les processus dont il

a la charge.

2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

Définition

Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants :

fiabilité des informations financières et de gestion ;
conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
gestion des risques ;
réalisation et optimisation des opérations.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs et l'élimination des risques. Le dispositif mis en place a pour objectif de réduire la probabilité de survenance d'incidents et de limiter leur impact potentiel.

Référentiel

Valeo a adopté une définition du contrôle interne comparable à celle du référentiel international Committee of Sponsoring Organization de la Treadway Commission (COSO), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis. L'organisation et les procédures de contrôle interne ne présentent pas d'écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence du contrôle interne, complété du guide d'application proposé par l'Autorité des marchés financiers.

2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques est appliqué à l'ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Valeo ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation », pages 310 à 312).

2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'articule autour des cinq composantes du référentiel COSO.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle, fondement de tous les autres éléments de contrôle interne, détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle dans le Groupe.

Le système de contrôle interne de Valeo s'appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Fonctionnelles du Siège, les Pôles/Groupes de Produits, l'Activité Valeo Service, les Directions Nationales et les entités opérationnelles. La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits, développe dans les réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales. Les Pôles/Groupes de Produits, l'Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Président-Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque responsable opérationnel.

Les principes d'action et de comportement que le Groupe s'impose sont énoncés dans le Code d'éthique, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d'éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail, mixité, promotion du travail des personnes en situation de handicap (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Un engagement social », pages 253 à 260). Il affirme l'engagement du Groupe en faveur du développement durable : le respect de l'environnement et l'amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l'intégrité dans la conduite des affaires. Disponible sur l'intranet du Groupe et traduit en 26 langues, le Code d'éthique est diffusé à l'ensemble du personnel du Groupe. Il est également accessible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com).

Capitalisant sur son Code d'éthique et sur sa culture de l'intégrité, le Groupe déploie depuis 2012 une démarche de conformité (compliance) sous l'égide de la Direction de l'Éthique et de la Conformité qui a mis en place un programme approfondi de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles spécifique et adapté aux contraintes réglementaires des pays dans lesquels Valeo opère. Ce programme, tel que décrit au Chapitre 4, section 4.1.3, « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociétale », pages 199 à 202), s'appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l'ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe. En 2017, l'ensemble du processus a été revu afin de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 (1). Le Groupe a notamment élaboré une cartographie spécifique des risques de corruption et continue de déployer les plans d'action visant à réduire ces risques. En outre, le Code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés ainsi que le processus de notification aux personnes concernées sont en place depuis l'entrée en application du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (cf. Chapitre 3, section 3.2.2, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 132 à 143).

Un programme de conformité dédié à la protection des données personnelles a également été mis en place en application du Règlement Général sur la Protection des Données (cf. Chapitre 4, section 4.1.3, « Les politiques de développement durable », paragraphe « La politique sociétale », pages 199 à 202).

Évaluation et processus de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans une perspective continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs définis par le Groupe. L'évaluation des facteurs de risque contribue notamment à définir des activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur le processus de cartographie des risques qui permet d'identifier, d'analyser et de suivre l'évolution des risques majeurs. Ceux-ci font l'objet d'une revue approfondie et d'une évaluation selon une grille qui prend en compte leurs conséquences financières potentielles ainsi que les impacts en termes de production, de capital humain, de responsabilité et aux niveaux de l'image et de la réputation du Groupe, leur probabilité d'occurrence et le niveau de maîtrise associé, afin de définir un degré d'exposition.

Le processus de maîtrise des risques est coordonné par un Comité des risques composé de dix membres permanents qui sont : le Directeur des Opérations, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et Assurances, la Directrice des Comptabilités, le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, le Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, le Directeur Délégué Ressources Humaines, le Directeur Juridique et Secrétaire Général et la Directrice de la Communication. Ce Comité s'est réuni à six reprises en 2019, avec pour missions principales la revue du processus de cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques. Cette revue repose sur l'identification, pour chaque risque majeur de la cartographie, d'un « propriétaire de risque » rattaché à un membre du Comité des risques, dont le rôle est de suivre l'évolution du risque à partir d'indicateurs clés revus en Comité des risques. En fonction de l'évolution du risque et du dispositif de contrôle associé, chaque propriétaire de risque présente une analyse du niveau de risque qui donne lieu à la mise en place de plans d'action lorsque cela est nécessaire.

Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité des risques est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par les Pôles et les Directions Nationales. Ceux-ci sont responsables, avec l'aide des réseaux fonctionnels, de l'évaluation et de la gestion des risques les concernant ainsi que de la mise en œuvre des réglementations des pays où ils exercent leurs activités. Ils doivent également s'assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein de leurs entités opérationnelles.

La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour annuelle validée par le Comité des risques, à partir d'une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque. Les conclusions de la dernière mise à jour ont été présentées au Comité d'audit et des risques lors de sa séance du 22 novembre 2019. Un plan d'audit 2020 a été établi sur la base de ces conclusions en retenant les domaines présentant les risques les plus importants.

Les principaux risques identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent chapitre, « Facteurs de risque », pages 80 à 92. Ce sont :

les risques opérationnels et stratégiques qui comprennent notamment les risques liés au changement de l'environnement technologique, les risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits, les risques liés à l'attraction et la rétention des talents, les risques liés à la qualité et la sécurité des produits et services vendus, la cybersécurité et le risque de défaillance des systèmes d'information, les risques industriels liés à la croissance, les risques liés au métier d'équipementier automobile, le risque de défaillance des fournisseurs et les risques environnementaux ou technologiques ;
les risques juridiques qui comprennent les risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) ;
les risques financiers qui incluent le risque sur matières premières et le risque de change.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l'application des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale.

Le Groupe dispose d'un Manuel administratif et financier qui regroupe les procédures de gestion financière. Il est utilisé au quotidien par les départements opérationnels. Il comporte quatre parties définissant les règles de :

contrôle interne ;
contrôle de gestion ;
comptabilité : règles d'évaluation et de présentation des principales rubriques du bilan et du compte de résultat ;
trésorerie : procédures de paiement et de gestion de la trésorerie d'exploitation.

Tous les ans, des lettres d'affirmation sur le respect des règles de contrôle interne et de gestion du Groupe sont établies aux différents niveaux de l'organisation opérationnelle. Ainsi, pour la clôture 2019, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Nationaux, les Directeurs Financiers des Centres de services partagés ainsi que les Directeurs et Contrôleurs Financiers des entités opérationnelles ont signé ces lettres d'affirmation.

En complément du Manuel administratif et financier, les Directions Fonctionnelles ont élaboré des règles et procédures spécifiques, en cohérence avec les standards financiers et de gestion :

CPM (Clean Project Management), incluant la Charte d'innovation constante, qui définit la manière de gérer les projets de développement ;
les procédures commerciales et les pratiques de vente ;
les procédures de gestion des ressources humaines ;
les règles d'éthique et de conformité qui définissent les principes auxquels l'ensemble des salariés du Groupe doivent se conformer dans leur manière de conduire les affaires et de réaliser les travaux associés à leur fonction et niveau de responsabilité ;
les procédures achats, qui définissent la stratégie et les objectifs du Groupe en matière d'achats et de panel fournisseurs ainsi que les règles auxquelles doivent se conformer les acheteurs et l'ensemble des parties prenantes tout au long du processus d'achat ;
le Manuel de gestion des risques en ce qui concerne la sécurité, la sûreté, la santé et l'environnement, ainsi que le Manuel des assurances ;
les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels le Groupe doit se conformer, notamment le respect des lois et des réglementations applicables dans les pays où le Groupe exerce ses activités, le respect des obligations contractuelles et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe ;
les règles d'utilisation des nouvelles technologies de l'information.

Les informations concernant ces règles et procédures sont disponibles sur l'intranet du Groupe pour le personnel de Valeo concerné.

En matière de qualité, Valeo s'est doté de son propre référentiel, Valeo 5000. Par ailleurs, la méthode de maîtrise rapide des problèmes qualité QRQC (Quick Response Quality Control) assure une mise en œuvre immédiate des actions correctrices et les fiches d'apprentissage LLC (Lesson Learned Cards) permettent la diffusion des meilleures pratiques et des axes d'amélioration. Ces évolutions sont intégrées aux standards produits et process au travers d'un processus de consolidation des retours d'expérience (RAISE – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise).

Le Groupe a développé depuis une dizaine d'années un séminaire « École de la finance Valeo » (Valeo Finance Academy) ayant pour but de développer les compétences en matière de contrôle interne et de gestion financière. Les sessions de formation annuelles destinées aux jeunes cadres financiers du Groupe permettent d'exposer les méthodes et outils du contrôle financier par modules (comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et contrôle interne) complétés par des cas pratiques et des simulations.

Pilotage du dispositif de contrôle interne

Le système de contrôle interne est conjointement suivi et piloté par la Direction Générale, le Comité des risques, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne avec le support des Directions Fonctionnelles, des Directions des Pôles/Groupes de Produits, de l'Activité Valeo Service et des Directions Nationales.

L'audit du système de contrôle interne et de sa mise en œuvre incombe à une fonction centrale, la Direction de l'Audit Interne et du Contrôle Interne. Elle est chargée de conduire des missions dans le Groupe afin de s'assurer que les procédures sont appliquées, que les indicateurs de performance sont calculés en conformité avec les règles des métiers et que les processus sont efficients. Les missions inscrites au plan d'audit annuel sont définies à partir de la cartographie des risques. Au titre de l'exercice 2019, l'Audit interne a ainsi effectué des audits financiers et informatiques dans des entités opérationnelles et des Centres de Services Partagés comptables et financiers ainsi que des audits transverses portant notamment sur les processus et outils visant à détecter et prévenir les problèmes qualité, sur les processus et outils permettant d'anticiper et de gérer les variations de volume de production à court et moyen terme et sur les processus assurant la prise en compte des risques cybersécurité dans nos processus de développement.

En 2019, le département Anti-Fraude de l'Audit interne a également mené plus d'une centaine d'investigations spécifiques à la suite d'allégations de fraude reçues par le biais de la ligne d'alerte mise en place en février 2014 ou par d'autres canaux (e-mails ou lettres le plus souvent anonymes). Ces alertes sont traitées par une équipe d'auditeurs dédiée sous la responsabilité du Fraud Investigation Officer du Groupe. Les conclusions détaillées des investigations menées par l'Audit interne ont été communiquées au Comité d'alerte composé du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur Délégué Ressources Humaines, de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité et du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, qui décide des suites à donner et des sanctions à appliquer pour les cas de fraude avérés. Un reporting sur ces alertes est également présenté au moins deux fois par an au Comité d'audit et des risques.

Les points critiques relevés lors des différentes missions réalisées par l'Audit interne font l'objet de recommandations aux entités et Centres de services partagés audités, qui doivent mettre en place des plans d'action appropriés. Les travaux et conclusions de l'Audit interne ainsi que le degré d'avancement des plans d'action dans les entités auditées sont présentés annuellement au Comité d'audit et des risques, conformément au règlement intérieur dudit comité.

L'application des référentiels Qualité, Industriel, Gestion de projets et Sûreté Valeo fait l'objet d'audits VAQ (Valeo Audit Qualité) réguliers, les aspects environnementaux et sécurité étant pilotés par la Direction Hygiène Sécurité Environnement. Valeo a ainsi lancé un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 14001 (management environnemental) et selon le référentiel OHSAS 18001 (management de la sécurité et de la santé en milieu professionnel).

Au 31 décembre 2019, 135 sites sont certifiés ISO 14001 et 131 sites sont certifiés OHSAS 18001 sur un total de 155 sites certifiables. Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001 s'établit donc respectivement à 87,1 % et 84,5 %. Valeo a lancé en 2013 un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 50001 (management de l'énergie). Au 31 décembre 2019, 28 sites sont certifiés selon cette norme sur un total de 155 sites certifiables, soit un pourcentage de 18,1 % (cf. Chapitre 4, section 4.5.3, « Un engagement environnemental », paragraphe « Les audits de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001 », page 242).

2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d'analyse

Le département Contrôle interne, rattaché à la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, est constitué à fin décembre 2019, d'une équipe de 14 personnes exclusivement dédiée à cette activité et positionnée au niveau du Groupe et dans les régions. En 2019, les contrôleurs régionaux ont eu pour principale mission d'assister le Directeur du Contrôle Interne, dans le pilotage de la campagne d'auto-évaluation et l'homogénéisation des bonnes pratiques entre les régions avec le support des Pôles et des Directions Nationales.

Le Groupe a développé un processus d'auto-évaluation basé sur un questionnaire afin de mesurer et d'apprécier la correcte application des procédures de contrôle interne dans l'ensemble de ses entités opérationnelles.

En 2019, le déploiement du questionnaire d'auto-évaluation reposait sur les sept processus suivants : clôture comptable ; ventes, gestion des clients et encaissements ; achats, gestion des fournisseurs et décaissements ; suivi des immobilisations ; suivi des stocks ; paie et ressources humaines ; trésorerie. Cette campagne d'auto-évaluation a concerné 301 entités opérationnelles dont 18 Centres de services partagés Finance.

Dans le cadre de cette auto-évaluation, des règles de documentation et de test (tailles d'échantillonnage notamment) sont définies de manière à s'assurer de la fiabilité et de l'homogénéité des tests effectués dans les entités. Une base de données spécifique aux bonnes pratiques de contrôle interne est mise à disposition sur l'intranet du Groupe.

Une synthèse des résultats de l'approche mise en œuvre en 2019 a été présentée au Comité d'audit et des risques le 22 novembre 2019. Les résultats mettent en évidence un renforcement notable du référentiel de contrôle interne et de son évaluation et une visibilité et une efficacité du département accrues par la fixation d'objectifs clairs, le développement de l'utilisation des systèmes d'information et le renforcement régulier du département.

Les pistes d'amélioration des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont détaillées dans la section 2.3.7 du présent chapitre, « Perspectives », page 99.

En complément de cette démarche d'auto-évaluation du contrôle interne et de mise en œuvre de plans d'action, un processus est déployé visant à revoir les profils utilisateurs et les contrôles d'accès sur le progiciel intégré de gestion utilisé par la plupart des entités du Groupe. Ce processus permet de s'assurer que les règles de séparation de tâches définies par le contrôle interne sont appliquées de manière homogène au niveau de chaque entité opérationnelle et Centre de services partagés. Sur la base de matrices d'incompatibilités définies pour chacun des processus, des profils standards respectant ces principes de séparation des tâches ont été définis et déployés. Chaque mise en place du progiciel s'accompagne d'un apport méthodologique et d'un suivi des matrices d'incompatibilités par l'Audit interne, en liaison avec les entités concernées.

2.3.5 Information et communication

Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l'ensemble du personnel les moyens d'assumer ses responsabilités et d'effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels. Une synthèse

mensuelle d'activité est ensuite présentée au Comité opérationnel du Groupe composé du Président-Directeur Général, du Directeur des Opérations et de 14 autres Directeurs Fonctionnels ou Opérationnels.

2.3.6 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés

La responsabilité de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe est assurée par la Direction Financière, sous l'autorité du Directeur Général. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Valeo dans le pilotage de ses opérations. Les processus de consolidation et de reporting utilisent le même outil informatique, garantissant ainsi l'unicité et l'homogénéité du processus de production de l'information financière.

La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière. La production et l'analyse de l'information financière s'appuient ainsi sur :

la Direction des Comptabilités Groupe qui élabore et diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe et veille à leur adéquation avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. La Direction des Comptabilités Groupe assure en liaison avec la Direction du Contrôle de Gestion un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations ;

le département Consolidation qui, au sein de la Direction des Comptabilités Groupe, a la responsabilité de l'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les principes IFRS. Les reportings semestriels et annuels comprennent pour chaque entité juridique des états financiers complets, établis sur la base d'instructions de clôture détaillées, qui incluent notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes du bilan, le processus de réconciliation des transactions entre sociétés du Groupe et le contrôle des engagements hors bilan, les entités étant tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements et d'en effectuer le suivi ;

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la Direction du Contrôle de Gestion qui, sur la base d'un reporting mensuel détaillé par entité de gestion, mesure la performance économique du Groupe, analyse la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs de gestion à l'attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, le carnet de commandes, les analyses de marges et d'EBITDA (1) par Pôle/Groupes de Produits et zones géographiques ;

2.3.7 Perspectives

Valeo va poursuivre sa démarche d'amélioration continue portant à la fois sur l'identification et l'analyse des risques et sur son dispositif de contrôle interne. Cette démarche, engagée depuis plusieurs années, a pour objectif d'adapter en permanence les ressources humaines, les outils de gestion et de contrôle et les systèmes d'information à l'évolution du Groupe et à ses enjeux. Au cours de l'année 2020, le Groupe continuera à développer sa politique de contrôle interne notamment par la poursuite de la mise en place d'un référentiel de contrôle interne informatique, par l'évolution de son référentiel de contrôle interne pour le rendre toujours plus opérationnel grâce à l'utilisation d'outils d'analyse de données permettant de développer un contrôle permanent des entités opérationnelles et grâce à la finalisation du projet de digitalisation et d'automatisation des classeurs de clôtures comptables.

L'ambition du Groupe est d'être doté de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité

enfin, la Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe et conseille les entités juridiques, les Directions Nationales et le cas échéant, les Pôles/Groupes de Produits et l'Activité Valeo Service pour toute question liée au droit fiscal et à la mise en œuvre de dispositifs d'intégration fiscale existant

dans certains pays.

et reposant sur :

un environnement favorable à la mise en place de dispositifs de contrôle ;
la responsabilité de tous les acteurs, en particulier des opérationnels qui sont au cœur des processus et en charge de l'amélioration continue du dispositif ;
la prise en compte du coût de mise en œuvre du contrôle au regard du niveau de risque.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA

3.1 LES ORGANES DE DIRECTION 102 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 104 3.2.1 Composition du Conseil d'administration 104 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 132 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 144 3.2.4 Code de gouvernement d'entreprise 145 3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce 146 3.2.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 146 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 147 3.2.8 Conventions visées à l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 148

3.2.9	Procédure mise en place en application du second alinéa de l'article L. 225-39
	du Code de commerce	148
	3.2.10 Modalités de participation
	des actionnaires
	à l'Assemblée générale	149
	3.2.11 Éléments susceptibles
	d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique	149
	3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties
	par l'Assemblée générale
	au Conseil d'administration
	en matière d'augmentation
	de capital et utilisation

	de ces délégations au cours
	de l'exercice 2019	150
3.3	RÉMUNÉRATION DES
	MANDATAIRES SOCIAUX	152
3.3.1	Politique de rémunération
	des mandataires sociaux	152
3.3.2	Rémunération des mandataires
	sociaux au titre de l'exercice clos
	le 31 décembre 2019	165
3.3.3	Rémunération globale des
	autres dirigeants du Groupe	181
3.3.4	Informations sur les
	options d'achat d'actions et les actions de performance	182

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF qui a fait l'objet d'une mise à jour le 30 janvier 2020 (consultable sur le site Internet du MEDEF, www.medef.com).

L'application des recommandations du Code AFEP-MEDEF est présentée dans le présent chapitre, section 3.2.4, « Code de gouvernement d'entreprise », page 145.

Les informations contenues dans le présent Chapitre 3, pages 101 à 182, constituent le Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Les divers éléments composant ce rapport ont été préparés par plusieurs Directions Fonctionnelles de Valeo et notamment les Directions Juridique, Financière et Ressources Humaines. Ils ont ensuite été examinés par le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise pour les sections relevant de leurs compétences respectives, puis par le Conseil d'administration.

3.1 Les organes de direction

Les dirigeants du Groupe sont le Président-Directeur Général ainsi que les Directeurs Fonctionnels et les Directeurs Opérationnels membres du Comité opérationnel. Le Groupe dispose également d'un Comité exécutif, agissant aux côtés du Président-Directeur Général et du Comité opérationnel.

Une présentation des membres du Comité exécutif et du Comité opérationnel du Groupe figure ci-après.

Président-Directeur Général

Jacques Aschenbroich

(Début de mandat : 23 mai 2019 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1)).

En sa qualité de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est par ailleurs investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et en justice. Conformément au Règlement intérieur, l'accomplissement des opérations d'acquisition ou de cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros, doit obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration.

(1) Le mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich a été renouvelé pour une période de quatre années lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019. Il a ensuite été renouvelé en tant que Président-Directeur Général lors du Conseil d'administration de la même date. Il est précisé que durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sera mise en œuvre.

COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2019

Les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque.

Jacques Aschenbroich* Président-Directeur Général

Catherine Delhaye* Directrice de l'Éthique et de la Conformité depuis 2012

Christophe Périllat* Directeur des Opérations depuis 2011

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures (1) depuis 2016

Éric Antoine Fredette* Directeur Juridique et Secrétaire Général depuis 2015

Jean-François Tarabbia Directeur Délégué Recherche et Développement et Marketing Produits depuis 2013

Fabienne de Brébisson* Directrice de la Communication depuis 2011

Bruno Guillemet* Directeur Délégué Ressources Humaines depuis 2015

Xavier Dupont Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion depuis 2015

Robert Charvier* Directeur Financier depuis 2010

Hans-Peter Kunze* Directeur Délégué Commerce et Développement

Maurizio Martinelli Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité depuis 2014

Francisco Moreno Directeur du Pôle Systèmes Thermiques depuis 2017

Éric Schuler Directeur de l'Activité Valeo Service depuis 2016

Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite depuis 2011

depuis 2018

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 103

(1) Membre du Comité opérationnel et secrétaire du Comité exécutif.

3.2 Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

3.2.1 Composition du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2019

La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 est décrite dans le tableau ci-dessous :

	Informations personnelles		Expérience	Position au sein du Conseil d'administration
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1)	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil	Participation à des Comités du Conseil (2)
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général	65	H		832 833	2	-	20/03/2009	AG 2023	11 ans	-
Bruno Bézard	56	H		1 500	0	✔	24/10/2017	AG 2022	3 ans	CAR
Stéphanie Frachet Représentante permanente de Bpifrance Participations	42	F		12 368 826 (3)	2	✔	21/06/2019	AG 2022	1 an	CAR/CGNRSE/CR
Éric Chauvirey Administrateur représentant les salariés	45	H		n/a (4)	0	n/a (5)	30/06/2017	30/06/2021	3 ans	CR
C. Maury Devine	68	F		3 500	2	✔	23/04/2015	AG 2021	5 ans	CGNRSE/CR
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	51	F		1 500	1	✔	26/05/2016	AG 2021	4 ans	CAR
Gilles Michel Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019	63	H		1 500	2	✔	23/05/2018	AG 2022	2 ans	CGNRSE (Président)/ CR (Président)
Thierry Moulonguet	68	H		1 500	0	✔	08/06/2011	AG 2020	9 ans	CAR (Président)/CS
Georges Pauget Administrateur Référent jusqu'au 24 octobre 2019	72	H		1 500	2	✔	10/04/2007	AG 2020 (6)	13 ans	CS
Olivier Piou	61	H		1 500	2	✔	23/05/2019	AG 2023	1 an	CAR/CS
Patrick Sayer	62	H		1 500	3	✔	23/05/2019	AG 2023	1 an	CGNRSE/CR/CS
Ulrike Steinhorst	68	F		1 500	2	✔	24/02/2011	AG 2020	9 ans	CGNRSE/CR/CS (Présidente)
Véronique Weill	60	F		2 390	0	✔	26/05/2016	AG 2021	4 ans	CAR/CGNRSE/CR

n/a = non applicable.

(1) À l'exception du mandat exercé au sein de la Société.

(2) CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.

(3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.

(4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société.

(5) L'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

(6) Georges Pauget a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

NATIONALITÉS

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d'administration	Pascal Colombani (1) (23 mai 2019) Michel de Fabiani (1) (23 mai 2019) Noëlle Lenoir (2) (14 juin 2019)	Olivier Piou (3) (23 mai 2019) Patrick Sayer (3) (23 mai 2019) Stéphanie Frachet (représentante permanente de Bpifrance Participations) (4) (21 juin 2019)	Jacques Aschenbroich (3) (Président) (23 mai 2019)
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise	Pascal Colombani (1) (23 mai 2019) Michel de Fabiani (1) (23 mai 2019) Georges Pauget (5) (Président) (24 octobre 2019)	Patrick Sayer (6) (23 mai 2019) Véronique Weill (6) (23 mai 2019) Stéphanie Frachet (représentante permanente de Bpifrance Participations) (4) (21 juin 2019) Gilles Michel (7) (Président) (24 octobre 2019)	n/a
Comité des rémunérations	Pascal Colombani (1) (23 mai 2019) Michel de Fabiani (1) (23 mai 2019) Georges Pauget (5) (Président) (24 octobre 2019)	Patrick Sayer (6) (23 mai 2019) Véronique Weill (6) (23 mai 2019) Stéphanie Frachet (représentante permanente de Bpifrance Participations) (4) (21 juin 2019) Gilles Michel (7) (Président) (24 octobre 2019)	n/a
Comité d'audit et des risques	Michel de Fabiani (1) (23 mai 2019) Noëlle Lenoir (2) (14 juin 2019)	Olivier Piou (6) (23 mai 2019) Stéphanie Frachet (représentante permanente de Bpifrance Participations) (4) (21 juin 2019) Bruno Bézard (8) (19 juillet 2019)	n/a
Comité stratégique	Pascal Colombani (1) (23 mai 2019) Véronique Weill (6) (23 mai 2019)	Olivier Piou (6) (23 mai 2019) Patrick Sayer (6) (23 mai 2019)	n/a
Administrateur Référent	Georges Pauget (5) (24 octobre 2019)	Gilles Michel (7) (24 octobre 2019)	n/a

n/a : non applicable.

(1) Jusqu'au 23 mai 2019, date de la fin de son mandat.

(2) Jusqu'au 14 juin 2019, date de prise d'effet de sa démission.

(3) Par l'Assemblée générale du 23 mai 2019. La nomination d'Olivier Piou permet au Conseil d'administration de bénéficier de son expertise dans le domaine de la sécurité numérique et de son expérience de dirigeant mandataire social exécutif. La nomination de Patrick Sayer est un atout pour le Conseil d'administration compte tenu notamment de son expérience dans le domaine des fonds d'investissement et également de son expérience de dirigeant mandataire social exécutif. Le renouvellement de Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur a permis au Conseil d'administration de le renouveler dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société.

(4) Décision du Conseil d'administration du 21 juin 2019, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. La cooptation de Bpifrance Participations sera soumise à la ratification de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

(5) Jusqu'au 24 octobre 2019, date de prise d'effet de sa démission en qualité de membre et Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, de membre et Président du Comité des Rémunérations et d'Administrateur Référent. Au-delà de cette date, Georges Pauget demeure administrateur et membre du Comité stratégique.

(6) Décision du Conseil d'administration du 23 mai 2019, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

(7) Décision du Conseil d'administration du 24 octobre 2019, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Avant d'être nommé Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et du Comité des rémunérations, Gilles Michel en était déjà membre.

(8) Décision du Conseil d'administration du 23 mai 2019, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, avec effet au 19 juillet 2019.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d'administration

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'administration comprend entre trois et 18 membres (ou tout nombre maximal différent résultant d'une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d'administrateurs. Le Conseil d'administration de la Société est au 31 décembre 2019 composé de 13 membres dont un administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions légales applicables.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Leur mandat, qui est d'une durée de quatre ans, expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration, les statuts de la Société prévoient, depuis l'Assemblée générale du 8 juin 2011, le renouvellement échelonné par quart des administrateurs nommés par l'Assemblée générale. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, la durée des fonctions du Président du Conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat.

Par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par les statuts. Afin de se conformer à la nouvelle rédaction de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, issue de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte), il sera proposé à l'Assemblée générale du 25 juin 2020 de modifier les statuts de la Société afin de permettre la nomination d'un second administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise européen du Groupe lorsque le nombre d'administrateurs de la Société nommés par l'Assemblée générale est supérieur à huit (1).

Les règles présentées ci-dessus relatives à la durée du mandat et à son caractère renouvelable sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'administration), étant précisé que leur mandat prendra fin à l'issue de cette durée de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi, c'est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l'administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs deviendrait inférieur ou égal au seuil légal de huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'entreprise européen du Groupe sera maintenu jusqu'à son échéance. Si les conditions d'application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil d'administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation à l'issue de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de Valeo du champ d'application de la loi. Il sera proposé à l'Assemblée générale du 25 juin 2020 de modifier les statuts de la Société pour prévoir qu'en cas de sortie du champ d'application de la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés pourra prendra fin, sur décision du Conseil d'administration, à l'issue de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d'application de la loi.

Les administrateurs nommés par l'Assemblée générale sont sélectionnés dans le respect de la politique de diversité telle que décrite au paragraphe « Politique de diversité au sein du Conseil d'administration » de la présente section, pages 110 à 112.

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration (y compris ceux exercés au cours des cinq derniers exercices) ainsi que de leur expérience et compétences, se reporter au paragraphe « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 » de la présente section, pages 116 à 131.

Assiduité des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni dix fois au cours de l'exercice 2019, en ce compris la réunion du Conseil d'administration ayant clos le séminaire stratégique de trois jours qui s'est tenu en Inde.

Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2019 a été de (i) 100 % des administrateurs présents ou représentés et de (ii) 95 % des administrateurs présents (à l'exclusion des administrateurs représentés).

Par ailleurs, 19 réunions des comités du Conseil d'administration se sont tenues au cours de l'exercice 2019 (2) :

le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est réuni à cinq reprises avec un taux de présence moyen de 94 % ;
le Comité des rémunérations s'est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 94 % ;
le Comité d'audit et des risques s'est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 96 % ;
le Comité stratégique s'est réuni à quatre reprises, avec un taux de présence moyen de 85 %.

⁽¹⁾ Le Conseil d'administration de la Société comportant plus de huit membres, l'entrée en fonction du second administrateur représentant les salariés interviendrait au plus tard six mois après l'Assemblée générale du 25 juin 2020, conformément à la législation applicable.

⁽²⁾ Le taux de présence moyen est calculé sur la base des membres présents, à l'exception des membres représentés.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

L'assiduité des membres du Conseil d'administration aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités tenues au cours de l'exercice 2019 est présentée dans le tableau ci-dessous (informations présentant la situation des administrateurs présents, à l'exception des administrateurs représentés).

	Assiduité au CA (1)	Assiduité au CGNRSE (1)	Assiduité au CR (1)	Assiduité au CAR (1)	Assiduité au CS (1)
Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général)	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Bruno Bézard (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 % (2)	n/a
Stéphanie Frachet (3) représentante permanente de Bpifrance Participations (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	100 %	n/a
Éric Chauvirey (Administrateur représentant les salariés)	100 %	n/a	100 %	n/a	n/a
Pascal Colombani (4) (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	n/a	100 %
C. Maury Devine (Administrateur indépendant)	90 %	80 %	80 %	n/a	n/a
Michel de Fabiani (5) (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	100 %	n/a
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (Administrateur indépendant)	90 %	n/a	n/a	80 %	n/a
Noëlle Lenoir (6) (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Gilles Michel (Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019 et administrateur indépendant)	90 %	80 %	80 %	n/a	n/a
Thierry Moulonguet (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	100 %
Georges Pauget (Administrateur Référent jusqu'au 24 octobre 2019 et administrateur indépendant)	90 %	100 % (7)	100 % (7)	n/a	75 %
Olivier Piou (8) (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	100 %
Patrick Sayer (9) (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	n/a	100 %
Ulrike Steinhorst (Administrateur indépendant)	90 %	100 %	100 %	n/a	75 %
Véronique Weill (Administrateur indépendant)	90 %	100 % (10)	100 % (10)	100 %	50 % (11)

n/a : non applicable.

(1) CA = Conseil d'administration ; CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.

(2) Depuis le 19 juillet 2019, date d'effet de sa nomination en qualité de membre du Comité d'audit et des risques.

(3) Depuis le 21 juin 2019, date de sa cooptation par le Conseil d'administration et de sa nomination en qualité de membre du Comité d'audit et des risques, du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

(4) Jusqu'au 23 mai 2019, date de la fin de son mandat d'administrateur.

(5) Jusqu'au 23 mai 2019, date de la fin de son mandat d'administrateur.

(6) Jusqu'au 14 juin 2019, date d'effet de sa démission de son mandat d'administrateur.

(7) Jusqu'au 24 octobre 2019, date d'effet de sa démission de ses fonctions de membre et de Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et de membre et de Président du Comité des rémunérations.

(8) Depuis le 23 mai 2019, date de sa nomination en qualité d'administrateur, de membre du Comité d'audit et des risques et de membre du Comité stratégique.

(9) Depuis le 23 mai 2019, date de sa nomination en qualité d'administrateur, de membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, de membre du Comité des rémunérations et de membre du Comité stratégique.

(10) Depuis le 23 mai 2019, date de sa nomination en qualité de membre du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

(11) Jusqu'au 23 mai 2019, date de la fin de ses fonctions de membre du Comité stratégique.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Conseil d'administration à deux occasions, lors de la nomination d'un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du Rapport annuel.

Conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, suivant les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise du 21 janvier 2020, un débat sur l'indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors de la réunion du Conseil d'administration du 23 janvier 2020.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur retient comme indépendants les administrateurs qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

En particulier, conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, sont présumés indépendants les administrateurs :

qui ne sont pas ou n'ont pas été au cours des cinq années précédentes :
- salariés ou dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société,
- salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs d'une société que la Société consolide,
- salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère (Critère 1) ;
qui ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle

un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur (Critère 2) ;

qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement, conseils (ou liés directement ou indirectement à ces personnes) :
- significatifs de la Société ou de son Groupe,
- ou pour lesquels la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,

étant précisé que l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d'administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport annuel (Critère 3) ;

qui n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4) ;
qui n'ont pas été Commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ;
qui n'ont pas été administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans (Critère 6).

Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7).

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, se prononce sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel (Critère 8).

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2019, la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d'indépendance figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur.

Critères (1)	Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	Critère 2 : Mandats croisés	Critère 3 : Relations d'affaires significatives	Critère 4 : Lien familial	Critère 5 : Commissaire aux comptes	Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	Critère 8 : Statut de l'actionnaire important
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Stéphanie Frachet (2) Représentante permanente de Bpifrance Participations	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔ (3)
Bruno Bézard	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Éric Chauvirey (4) Administrateur représentant les salariés	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
C. Maury Devine	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Gilles Michel Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Thierry Moulonguet	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Georges Pauget Administrateur Référent jusqu'au 24 octobre 2019	✔	✔	✔	✔	✔	✔ (5)	✔	✔
Olivier Piou	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Patrick Sayer	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ulrike Steinhorst	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Véronique Weill	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

n/a : non applicable.

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

(2) L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Bpifrance Participations) que pour la personne physique (Stéphanie Frachet).

(3) La participation de Bpifrance Participations est de 5,13 % du capital de Valeo et 5,01 % des droits de vote au 31 décembre 2019. Bpifrance Participations est contrôlée

par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des Dépôts et Consignations et de 50 % par l'EPIC Bpifrance.

(4) L'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

(5) Lors de sa séance du 24 janvier 2019, le Conseil d'administration a considéré à l'unanimité (Georges Pauget s'étant abstenu d'assister aux débats et de participer au vote), sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, que Georges Pauget continuerait à être qualifié d'administrateur indépendant jusqu'au terme de son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale 2020 statuant sur les comptes 2019 (cf. Chapitre 3 du Document de référence 2018 « Gouvernement d'entreprise », page 111).

Dans le cadre de l'analyse de l'indépendance des administrateurs, une attention particulière a été portée par le Conseil d'administration à l'indépendance de Bruno Bézard, de Gilles Michel et de Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet), en raison des relations d'affaires entre le Groupe et les groupes au sein desquels ils exercent des mandats sociaux ou fonctions.

Indépendance de Bruno Bézard : Bruno Bézard est l'un des Managing Partners de la société Cathay Capital Private Equity, holding du groupe de private equity Cathay Capital, sans toutefois détenir de participation au sein de cette entité. Le groupe Cathay Capital comprend en son sein plusieurs sociétés de gestion gérant des fonds d'investissement. Le Groupe a réalisé trois investissements au sein des fonds Sino-French (Innovation) Fund, Sino-French (Innovation) Fund II et Cartech (les « Fonds Cathay ») gérés par des sociétés de gestion du groupe Cathay Capital (dont deux d'entre eux préalablement à la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur). L'examen du caractère significatif ou non des relations d'affaires de Bruno Bézard a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S'agissant des flux financiers, la part des investissements du Groupe au sein du groupe Cathay Capital, via les Fonds Cathay, rapportée au chiffre d'affaires du Groupe (environ 0,50 % au 31 décembre 2019) et aux actifs sous gestion par le groupe Cathay Capital (2,80 % au 31 décembre 2019) est peu significative. En outre, les frais de gestion, à des prix de marché, sont payés au prorata des quotes-parts de chacun des investisseurs dans les Fonds Cathay et la part du Groupe n'est pas significative. Bruno Bézard ne fait partie d'aucun comité en charge des investissements passés ou futurs liés aux trois investissements du Groupe. En outre, Bruno Bézard ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d'affaires, cette dernière existant avant que Bruno Bézard ne rejoigne la Société en qualité d'administrateur. Par ailleurs, le Groupe est libre de procéder à des investissements via des fonds gérés par des sociétés de gestion n'appartenant pas au groupe Cathay Capital. Il n'existe en outre aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Cathay Capital. Il en est de même pour les fonds du groupe Cathay Capital au sein desquels de nombreux autres

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

investisseurs ont investi. Il ressort enfin de cet examen que Bruno Bézard ne reçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les investissements susvisés. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance de Bruno Bézard.

Indépendance de Gilles Michel : Gilles Michel est administrateur du groupe Solvay, groupe qui entretient des relations d'affaires peu significatives avec Valeo. L'examen du caractère significatif ou non de cette relation d'affaires a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S'agissant des flux financiers entre le Groupe et le groupe Solvay, le montant total des achats de polyamides réalisés par le Groupe auprès du groupe Solvay représente (i) moins de 0,20 % du montant total des achats de production du Groupe (au 31 décembre 2019) et (ii) un montant très peu significatif par rapport au chiffre d'affaires du Groupe (0,10 % au 31 décembre 2019) et du groupe Solvay (0,16 % au 31 décembre 2019). De plus, il n'existe aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Solvay dans la mesure où le Groupe dispose de huit fournisseurs de polyamides et que la sélection de ses fournisseurs est réalisée à l'issue d'une procédure d'appel d'offres lui permettant d'obtenir des conditions optimales. Le groupe Solvay dispose d'ailleurs de nombreux autres clients. Les conventions régissant la relation d'affaires entre le Groupe et le groupe Solvay entrent dans le cours normal de leur activité respective, ne sont pas conclues par Valeo SA et ne sont donc pas examinées par le Conseil d'administration de chacun de ces deux groupes en tant que conventions règlementées au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, Gilles Michel n'exerce aucune fonction exécutive au sein de ce groupe et, à ce titre, n'est pas impliqué dans les opérations quotidiennes et ne prend pas part aux décisions opérationnelles. En conséquence, Gilles Michel ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre du maintien de cette relation d'affaires. Il convient de préciser que la relation d'affaires existait avant la nomination de Gilles Michel en qualité d'administrateur de Valeo et de Solvay. Enfin, Gilles Michel ne perçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les achats réalisés par le Groupe auprès du groupe Solvay. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance de Gilles Michel.
Indépendance de Bpifrance Participations et de sa représentante permanente, Stéphanie Frachet : Bpifrance Participations est membre du Conseil de surveillance de Peugeot S.A., laquelle entretient des relations commerciales avec le Groupe. L'examen du caractère significatif ou non de cette relation d'affaires a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. BPI détient 12,23 % du capital social (17,59 % en droit de vote) de Peugeot S.A. par l'intermédiaire de Lion Participations, une société holding dont le capital est intégralement détenu par Bpifrance Participations. Lion Participations a également un siège au Conseil de surveillance de Peugeot S.A., étant précisé que le représentant permanent de Lion Participations n'est ni salarié ni mandataire social de Bpifrance Participations. Le lien entre Bpifrance Participations et Peugeot S.A. doit être apprécié au regard du pouvoir décisionnel que Bpifrance Participations peut avoir sur Valeo et/ou sur Peugeot S.A. dans

le cadre de ses fonctions au sein des organes sociaux de ces sociétés. Dans ce contexte, il convient de noter que Bpifrance Participations est membre d'un organe de surveillance au sein de Peugeot S.A. et non d'un organe de gestion. En outre, la représentante permanente de Bpifrance Participations au sein du Conseil de surveillance de Peugeot S.A. est différente de celle au sein du Conseil d'administration de Valeo. Par ailleurs, Bpifrance Participations ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct ou même indirect au sein de Peugeot S.A. Le Conseil d'administration de Valeo n'a pas vocation à intervenir dans le cadre des décisions relatives aux relations commerciales avec Peugeot S.A. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance de Bpifrance Participations, Stéphanie Frachet ayant par ailleurs également été qualifiée d'indépendante.

Jacques Aschenbroich ne peut être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerce les fonctions de Président-Directeur Général. Il convient de noter qu'il existe des relations d'affaires non significatives entre le Groupe et le groupe BNP Paribas, dont Jacques Aschenbroich est administrateur. Ces relations d'affaires, qui s'inscrivent dans le cours normal des affaires et qui sont conclues à des conditions courantes et normales, sont décrites à la section 3.2.3 du présent chapitre, au paragraphe « Conflits d'intérêts », page 144.

À l'issue de l'analyse de l'indépendance des administrateurs en exercice, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a ainsi considéré qu'il était composé de 11 administrateurs indépendants sur 12 administrateurs (l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF) au 31 décembre 2019 : Bruno Bézard, Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet), C. Maury Devine, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, Gilles Michel, Thierry Moulonguet, Georges Pauget, Olivier Piou, Patrick Sayer, Ulrike Steinhorst et Véronique Weill.

Politique de diversité au sein du Conseil d'administration

Parce qu'elle représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d'amélioration de la performance, Valeo est convaincue de l'importance et de l'intérêt que représente une plus grande diversité à tous les niveaux et dans tous les métiers de l'entreprise. Elle s'intègre plus généralement dans le cadre de l'engagement de Valeo de promouvoir la diversité au sein des instances dirigeantes et du Groupe dans son ensemble (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité », pages 254 à 258).

La politique décrite ci-dessous présente l'approche adoptée par Valeo en matière de diversité au sein de son Conseil d'administration.

Énoncé de la politique

Le Conseil d'administration considère qu'il est essentiel d'encourager, en son sein, la mixité et la diversité des profils ainsi que des compétences afin de garantir son bon fonctionnement, d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs y compris en s'assurant de la qualité des débats au sein du Conseil d'administration et de protéger les intérêts à la fois de la Société et de tous ses actionnaires.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

La diversité d'expériences et de points de vue ainsi que l'indépendance des administrateurs permettent en effet d'assurer au Conseil d'administration l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier. Une composition diversifiée passe également par la recherche d'un équilibre permanent entre les membres récemment nommés et les membres les plus anciens afin d'apporter de la nouveauté aux débats du Conseil d'administration tout en assurant la cohérence des décisions prises sur le long terme. La durée des mandats et l'échelonnement de leur date d'échéance participent également au maintien de la stabilité des organes sociaux de la Société.

Grâce à cette expérience et à cette diversité, les administrateurs de Valeo ont une qualité de jugement et une capacité d'anticipation leur permettant d'agir dans l'intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté.

Enfin, le Conseil d'administration examine de manière régulière sa composition et identifie les orientations à donner afin d'assurer la meilleure diversité possible.

Composition du Conseil d'administration et objectifs

Mixité et indépendance

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration comprenait 13 membres dont cinq femmes et huit hommes, parmi lesquels un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe. Il est rappelé que conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans le calcul de la proportion des administrateurs hommes ou femmes composant le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration présente ainsi un taux de féminisation de 42 %, et ce de manière continue depuis le 26 mai 2016. Fort d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration, Valeo entend poursuivre son effort de diversification de la composition du Conseil d'administration.

Il est relevé que tous les membres du Conseil d'administration sont indépendants, à l'exception de Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général). Il est rappelé, s'agissant d'Éric Chauvirey, administrateur représentant les salariés, que celui-ci n'est pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

Diversité des profils et des expériences

Parmi les membres du Conseil d'administration, neuf d'entre eux exercent des mandats dans des sociétés cotées (françaises ou étrangères) hors du Groupe et seuls Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général) et Éric Chauvirey (administrateur représentant les salariés) exercent des fonctions au sein du Groupe au 31 décembre 2019.

Les administrateurs composant le Conseil d'administration au 31 décembre 2019 proviennent d'horizons différents et font bénéficier le Groupe de leurs expériences et compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. En outre, la présence d'un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe permet au Conseil d'administration de bénéficier de sa connaissance de l'entreprise, son activité, ses marchés, ses clients et son savoir-faire. Une présentation du profil et de l'expérience de chacun des membres figure à la présente section, paragraphe « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 », pages 116 à 131. Le Conseil d'administration entend poursuivre le renforcement de la diversité des profils des administrateurs.

Modalités, mise en œuvre et suivi

Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition, notamment dans le cadre des procédures de nomination (ou de cooptation) des administrateurs ou de renouvellement de leurs mandats, ainsi qu'à l'occasion de la procédure annuelle d'évaluation du Conseil d'administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d'organisation (pour plus de précisions sur l'auto-évaluation du Conseil, voir section 3.2.2 du présent chapitre « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 132 à 143).

Le Conseil d'administration s'appuie sur son Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise qui choisit dans un premier temps les candidats aux fonctions d'administrateur. Dans le cadre de la recherche d'une composition diversifiée guidée par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, les éléments suivants sont notamment pris en compte : (i) l'équilibre souhaitable au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, (iv) l'opportunité de renouvellement des mandats, (v) l'intégrité, la compétence, l'expérience internationale, la nationalité et l'indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise peut, dans le cadre de cette recherche, faire appel aux services de conseils extérieurs spécialisés pour repérer des administrateurs potentiels correspondant aux critères de sélection et aux objectifs de diversité fixés dans la présente politique (pour plus de précisions sur les principales missions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, voir section 3.2.2 du présent chapitre « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 132 à 143).

Prenant en compte les principes et les objectifs de la politique de diversité, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a identifié de nouveaux profils intéressants en vue de leur nomination ou cooptation future au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration de Valeo reporte annuellement, au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, les résultats de la présente politique de diversité.

Résultats obtenus au cours de l'exercice précédent

Les objectifs suivants qui avaient été fixés pour l'exercice 2019 par le Conseil d'administration ont été atteints :

la recherche d'un équilibre de la composition au regard de l'évolution de l'actionnariat de la Société ;
le maintien d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration (42 % de femmes) ;
le maintien d'une forte proportion d'administrateurs indépendants (91,5 %) ;

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

le maintien d'une expérience internationale au sein du Conseil d'administration ;
le maintien des compétences dans l'industrie et l'automobile ainsi que l'expérience de dirigeant mandataire social exécutif ;
le renforcement des compétences dans les technologies numériques, avec la nomination d'Olivier Piou, expert dans le domaine de la sécurité des technologies de l'information et ancien Directeur Général de Gemalto ;
le renforcement des compétences en matière financière et de gestion d'actifs avec la nomination de Patrick Sayer, ancien Président du Directoire d'Eurazeo et actuellement membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo, l'une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe.

Politique de diversité au sein des instances dirigeantes

Dans le cadre de la politique de diversité du Groupe, le Conseil d'administration s'assure également que le Président-Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination, de diversité et de mixité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Valeo promeut l'égalité, notamment salariale entre les femmes et les hommes, et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité. Le Comité exécutif de Valeo compte huit membres, parmi lesquels six hommes et deux femmes, Catherine Delhaye (Directrice de l'Éthique et de la Conformité) et Fabienne de Brébisson (Directrice de la Communication), soit un taux de 25 % de femmes. Celles-ci sont par ailleurs membres du Comité opérationnel qui compte 15 membres.

La part de femmes dans le « top management » (1) est restée stable.

Valeo continue de s'engager dans la réalisation des progrès nécessaires et continue de mettre tout en œuvre pour parvenir à améliorer la mixité au sein des instances dirigeantes. Conformément à la nouvelle recommandation 7 du Code AFEP-MEDEF (version mise à jour le 30 janvier 2020), le Conseil d'administration de Valeo déterminera cette année des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes sur proposition du Président-Directeur Général.

Par ailleurs, les démarches et actions entreprises par Valeo afin de promouvoir la diversité et l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont présentées au Chapitre 4, section 4.5.4 « Respect et promotion de la diversité », pages 254 à 258.

Administrateur Référent

Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, lors de sa réunion du 21 octobre 2015, de prévoir la possibilité de désigner un Administrateur Référent afin, dans l'hypothèse d'une réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration ainsi qu'à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d'administration et (ii) de veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts. En conséquence, lors du Conseil d'administration susvisé, le Règlement intérieur a été modifié pour créer les fonctions d'Administrateur Référent et conférer à ce dernier les pouvoirs les plus étendus pour remplir la mission dont il est investi.

Dans le cadre de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général décidée par le Conseil d'administration le 18 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a désigné au cours de cette même réunion Georges Pauget, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent. À la suite du renouvellement du mandat d'administrateur de Georges Pauget par l'Assemblée générale du 26 mai 2016, le Conseil d'administration du même jour, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a renouvelé Georges Pauget en qualité d'Administrateur Référent.

Au cours de l'exercice écoulé, Georges Pauget a démissionné de ses fonctions d'Administrateur Référent avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 24 octobre 2019. Au cours de cette réunion, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a désigné Gilles Michel en qualité d'Administrateur Référent, en remplacement de Georges Pauget.

Le rôle et les pouvoirs de l'Administrateur Référent, tels que prévus dans le Règlement intérieur, sont résumés ci-dessous.

L'Administrateur Référent, qui est obligatoirement nommé parmi les administrateurs indépendants, a le pouvoir de convoquer le Conseil d'administration en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ou, en cas d'urgence, de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Il doit être consulté par le Président-Directeur Général sur (i) le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et (ii) l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration, étant précisé qu'il peut proposer au Président-Directeur Général l'ajout de points supplémentaires à cet ordre du jour. L'Administrateur Référent veille également au respect du Règlement intérieur.

En outre, l'Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des administrateurs et il peut se faire, si nécessaire, leur porte-parole auprès du Président-Directeur Général. En tant que garant de la transparence du fonctionnement du Conseil d'administration, il s'assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie que ces informations leur sont communiquées en amont des réunions du Conseil d'administration. L'Administrateur Référent organise régulièrement des réunions qu'il préside, en vue de traiter de divers aspects qui relèvent du Conseil d'administration, notamment l'évaluation (i) des performances de la Direction Générale et (ii) du fonctionnement du Conseil d'administration. Ces « sessions exécutives » sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation. L'Administrateur Référent propose leur tenue à l'occasion de chaque réunion du Conseil d'administration.

⁽¹⁾ Les deux plus hautes positions de la catégorie des Ingénieurs et Cadres qui en compte six.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

L'Administrateur Référent peut assister et participer à toute réunion des comités, y compris ceux dont il n'est pas membre. Il peut être désigné en qualité de Président d'un ou plusieurs de ces comités et a accès à tout moment à leurs Présidents avec qui il entretient un dialogue régulier. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et peut entretenir des relations directes avec le Directeur Financier ainsi que le Directeur Juridique et Secrétaire Général.

En matière de gestion des conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent est en charge de prévenir leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d'intérêts. Il porte à la connaissance du Conseil d'administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d'administration qu'il aurait identifiés ou dont il aurait été informé.

L'Administrateur Référent est également un acteur clé de la relation avec les actionnaires. Il est informé par le Président-Directeur Général des préoccupations que les actionnaires significatifs de la Société non représentés au Conseil d'administration peuvent avoir et veille à ce qu'il leur soit répondu. L'Administrateur Référent peut également s'entretenir avec les actionnaires après en avoir informé le Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) et à charge d'en rendre compte au Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) et au Conseil d'administration.

Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l'Autorité des marchés financiers, le bilan d'activité de l'Administrateur Référent permettant d'apprécier (i) la nature des diligences et des missions conduites dans le cadre de ses fonctions ainsi que (ii) l'usage qu'il a pu faire des prérogatives qui lui ont été reconnues, figure ci-dessous.

Rapport de l'Administrateur Référent

Gilles Michel rend compte, dans le présent rapport, des diligences effectuées par l'Administrateur Référent depuis le 21 février 2019, date du dernier rapport, jusqu'au 20 février 2020, date d'arrêté du présent rapport. Il est précisé que les fonctions d'Administrateur Référent ont été exercées successivement au cours de l'exercice 2019 par Georges Pauget jusqu'au 24 octobre 2019, puis à compter de cette date par Gilles Michel (l'« Administrateur Référent »).

Nomination et attributions de l'Administrateur Référent

Il est rappelé qu'à la suite de la décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, et conformément à l'article 1.7 (a) du Règlement intérieur du Conseil d'administration (le « Règlement intérieur »), le Conseil d'administration a créé la fonction d'Administrateur Référent pour répondre notamment au double objectif (i) d'apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration ainsi qu'à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d'administration et (ii) de veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts. Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 18 février 2016 a décidé de nommer, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, Georges Pauget, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent. La fonction d'Administrateur Référent a été exercée depuis cette date jusqu'au 24 octobre 2019 par Georges Pauget, ce dernier ayant fait part de sa décision de démissionner de ses fonctions d'Administrateur Référent avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 24 octobre 2019. Au cours de cette réunion, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a désigné Gilles Michel, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent, en remplacement de Georges Pauget qui conserve par ailleurs son mandat d'administrateur pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir.

Les attributions de l'Administrateur Référent sont décrites à l'article 1.7 (b) du Règlement intérieur, consultable sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com) et sont également résumées dans le Document d'enregistrement universel 2019 de Valeo au paragraphe « Administrateur Référent ».

Activité de l'Administrateur Référent

Information de l'Administrateur Référent

L'Administrateur Référent a une connaissance approfondie du Groupe et se tient particulièrement bien informé de la marche des affaires afin de pouvoir exercer ses missions. L'Administrateur Référent s'est ainsi tenu informé de l'actualité et de la marche des affaires du Groupe, notamment en rencontrant très régulièrement le Président-Directeur Général. Il a aussi entretenu des relations directes avec le Directeur Juridique et Secrétaire Général, le Directeur Financier ainsi que le Directeur des Ressources Humaines. Au cours de ces échanges, les sujets de gouvernance de l'exercice ainsi que les sujets stratégiques ont été débattus avec la Direction Générale.

Organisation des travaux du Conseil d'administration

Doté d'une très bonne connaissance du Groupe, l'Administrateur Référent appréhende les enjeux auxquels est confrontée Valeo et en apprécie toute la portée afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil d'administration. L'Administrateur Référent participe en outre au bon équilibre de la gouvernance actuelle du Groupe, notamment en préparant et en organisant les travaux du Conseil d'administration. Ainsi, il a été consulté par le Président-Directeur Général et le Directeur Juridique et Secrétaire Général sur l'établissement des ordres du jour des réunions et a pu échanger sur ceux-ci avant la communication des convocations et des documents afférents à l'ordre du jour aux administrateurs. Dans le cadre de ses diligences, l'Administrateur Référent a considéré que les organes de gouvernance ont fonctionné de manière satisfaisante (cf. paragraphe « Autres missions » ci-dessous). Dans ces conditions, il est précisé, en tant que de besoin,

que l'Administrateur Référent n'a pas utilisé sa faculté de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Garant de la bonne information transmise aux administrateurs, l'Administrateur Référent a veillé à ce que les informations concernant le Groupe et les sujets à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration soient transmis aux administrateurs afin que ceux-ci puissent exercer leurs fonctions de manière éclairée.

Sessions exécutives

L'Administrateur Référent a un rôle clef s'agissant des « sessions exécutives » qu'il propose et préside en général à l'issue de chaque réunion du Conseil d'administration, notamment en encourageant et en suscitant les débats entre les administrateurs indépendants. Pour rappel, ces « sessions exécutives » se tiennent hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif et des administrateurs non indépendants, sauf sur invitation. L'Administrateur Référent communique, le cas échéant, les points à la Direction Générale. Des « sessions exécutives » se sont ainsi tenues régulièrement en 2019.

L'Administrateur Référent a eu des contacts réguliers avec les administrateurs, en particulier les administrateurs indépendants, y compris entre les réunions, et s'est entretenu individuellement avec chacun d'entre eux.

Autres missions

L'Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise concernant notamment les missions de gouvernance confiées à ce comité, dont l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration. L'évaluation ayant été effectuée par un cabinet extérieur l'année dernière, le Conseil d'administration a décidé de procéder pour l'exercice 2019 à son évaluation en interne.

L'évaluation a été menée entre fin 2019 et début 2020 par l'Administrateur Référent, avec le concours du Directeur Juridique et Secrétaire Général, au moyen d'un questionnaire adressé à chaque administrateur permettant d'obtenir leur appréciation sur le fonctionnement de la gouvernance, du Conseil d'administration ainsi que de ses comités spécialisés et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. L'ensemble des conclusions ainsi que les axes d'amélioration retenus par le Conseil d'administration figurent dans le Document d'enregistrement universel 2019 de Valeo au paragraphe « Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration ».

L'Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise concernant l'examen des pratiques de la Société au regard des recommandations contenues dans (i) le Code AFEP-MEDEF dans sa version en vigueur et le guide d'application de ce code et (ii) les rapports 2019 respectifs de l'Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise. L'évolution de la réglementation en matière de gouvernement d'entreprise, notamment au travers de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte) et de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (loi Soilihi), est notamment suivie avec une attention particulière par l'Administrateur Référent.

Il a en outre participé activement aux travaux sur la diversité et l'égalité au sein du Groupe, notamment l'égalité de traitement, la parité homme-femme et la mixité au sein des instances dirigeantes. Il s'est, en outre, investi dans la continuité des engagements en matière de responsabilité sociale et de développement durable. Ces sujets, qui sont suivis avec attention par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, font l'objet d'une approche volontariste et proactive de la part de Valeo.

L'Administrateur Référent a également veillé au respect de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration et à sa mise en œuvre.

Il a également supervisé l'examen du plan de renouvellement du Conseil d'administration et participé à la préparation du plan de succession des principaux dirigeants du Groupe et a mené les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise à cet égard. Une attention particulière a été portée sur la succession du Président-Directeur Général.

L'Administrateur Référent a également conduit les travaux du Comité des rémunérations concernant l'examen de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020.

Il a par ailleurs participé à la préparation de l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

Compte tenu de ses fonctions et des larges pouvoirs dont il dispose, l'Administrateur Référent est l'interlocuteur privilégié des investisseurs institutionnels de Valeo sur les sujets liés notamment au gouvernement d'entreprise. Il entretient des liens avec certains des investisseurs institutionnels de Valeo ainsi qu'avec certaines agences en conseil de vote qu'il a d'ailleurs rencontrés au cours de l'exercice 2019 et début 2020 pour échanger notamment sur les propositions envisagées quant à la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur Général, les renouvellements de mandats et la structure de gouvernance.

Participation

Depuis le 21 février 2019, date du dernier rapport et jusqu'au 20 février 2020, date d'arrêté du présent rapport, l'Administrateur Référent a participé à l'intégralité des réunions du Conseil d'administration (y compris celle du séminaire stratégique en Inde) et a présidé l'ensemble des réunions du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Plan de succession et de développement

La succession des dirigeants mandataires sociaux constitue une préoccupation majeure de Valeo qui, afin de préserver les intérêts de la Société et des actionnaires, met tout en œuvre pour anticiper et préparer au mieux la succession de ceux-ci et, le cas échéant, pallier toute vacance imprévisible éventuelle du Président-Directeur Général.

Ce sujet fait l'objet d'un examen sérieux, approfondi et régulier de la part du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise qui présente ensuite au Conseil d'administration ses recommandations sur les profils internes et externes identifiés ainsi que sur la structure de gouvernance à retenir. Dans le cadre de la préparation du plan de succession et de développement, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise associe le Président-Directeur Général à la préparation de sa propre succession, dont la mise en œuvre a fait l'objet d'une attention particulière au cours de l'exercice 2019, et collabore avec la Direction Générale afin notamment de suivre et veiller à la formation des profils internes à haut potentiel. Il peut également faire appel aux services de conseils extérieurs spécialisés pour repérer des candidats potentiels répondant aux critères de sélection et aux objectifs fixés. L'examen régulier de ce sujet permet de faire face à toutes les éventuelles situations en s'adaptant régulièrement aux évolutions du Groupe et du marché.

Le plan de succession et de développement de Valeo envisage différents horizons de temps selon la nature de la succession :

horizon à court terme en cas de vacance imprévisible (décès, démission, empêchement) ou précipitée (faute de gestion, mauvaise performance, défaillance) ;
horizon à moyen terme pour les successions prévues (échéance du mandat, retraite).

La mise en place de ce plan de succession et de développement consiste principalement à suivre l'évolution des parcours de chaque candidat et leur acquisition de compétences et expériences jugées nécessaires et procéder à l'évaluation de ceux-ci périodiquement.

Dans le cadre de la succession de Jacques Aschenbroich, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a engagé au cours de l'exercice 2019 les travaux préliminaires pour sa mise en œuvre.

Le Groupe a également mis en place un plan de succession des membres du Comité opérationnel et du Comité de liaison. Ce plan, qui est examiné par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ainsi que par le Conseil d'administration, est passé en revue tous les ans. Pour chacun des postes visés, le Groupe essaye autant que possible d'identifier un successeur en interne. Lorsqu'une personne quitte le Groupe, celui-ci cherche ainsi, dans la mesure du possible, à trouver en interne le successeur.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019

(Informations actualisées au 31 décembre 2019)

Jacques Aschenbroich

Président-Directeur Général

Français 65 ans Valeo 43, rue Bayen 75017 Paris

Date de première nomination : 20/03/2009 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 832 833 Participation à des comités du Conseil d'administration : –

Principale activité exercée hors de la Société

Administrateur de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Président du Conseil d'administration de l'École nationale supérieure des mines ParisTech
Administrateur de : Veolia Environnement (Président du Comité de recherche, innovation et développement durable
et membre du Comité des comptes et de l'audit) et BNP Paribas (membre du Comité des comptes)
Co-Président du Club d'affaires Franco-Japonais

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Président de : Valeo Finance, Valeo S.p.A. (Italie) et Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Directeur Général de Valeo depuis le 20 mars 2009, puis Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich a une expérience diversifiée, acquise dans des postes de direction de grands groupes industriels, en France et à l'étranger, et dans la haute fonction publique.

Avant de rejoindre Valeo, Jacques Aschenbroich a exercé plusieurs fonctions dans l'administration et a été au cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la Direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996.

Puis, aux fonctions de Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain d'octobre 2001 à décembre 2008, il a en particulier dirigé les Pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du Groupe aux États-Unis en tant que Directeur de Saint-Gobain Corporation et Délégué Général pour les États-Unis et le Canada à partir du 1er septembre 2007. Il a également été administrateur de ESSO S.A.F. jusqu'en juin 2009.

Jacques Aschenbroich est Ingénieur du Corps des Mines.

De nationalité française, Jacques Aschenbroich parle français, anglais, allemand et portugais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Bruno Bézard

Administrateur indépendant

Français 56 ans Cathay Capital Private Equity 52, rue d'Anjou 75008 Paris

Date de première nomination : 24/10/2017 Date de début de mandat : 23/05/2018 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues : 1 500 Participation à des comités du Conseil d'administration : Comité d'audit et des risques (depuis le 19 juillet 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

Managing Partner du fonds d'investissement Cathay Capital Private Equity

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur de Matmut

–

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administrateur de : EDF, SNCF, AREVA, La Poste, Thalès, Air France, Engie, PSA et Fonds Stratégique d'Investissement (FSI)

et russe.

Directeur Général de la Direction Générale des Finances Publiques
Directeur Général du Trésor

des fusions-acquisitions.

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Bruno Bézard combine une expérience dans les postes les plus prestigieux de la fonction publique française dans le domaine économique, industriel et financier ainsi que dans l'univers du capital-investissement. Il a par ailleurs acquis depuis plusieurs années une grande connaissance de la Chine, dont il parle la langue et où il a vécu plusieurs années et passe une partie substantielle de son temps dans le cadre de ses activités actuelles. Bruno Bézard a été à la tête de la Direction Générale des Finances Publiques, à laquelle il a été nommé après deux ans à Pékin au poste de ministre-conseiller, chef du service économique régional « grande Chine » de la France. Il a par ailleurs proposé la création puis dirigé l'Agence des Participations de l'État (APE). À ce titre, il a représenté l'État actionnaire aux Conseils d'administration de nombreuses entreprises dont il a retiré

une grande expérience de la gouvernance d'entreprise et

Il a par exemple siégé aux Conseils d'administration d'EDF, de la SNCF, d'AREVA, de La Poste, de Thalès, d'Air France, d'Engie, de PSA et du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI). Bruno Bézard a exercé les responsabilités de Directeur Général du Trésor et de Président du Club de Paris puis a rejoint le fonds de private equity Cathay Capital en 2016, fonds qui investit en capital dans des start-up, des PME et des ETI, et soutient leur développement international entre l'Europe, les États-Unis et la Chine, et dont il est l'un des Managing Partners. Inspecteur général des finances, il est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale d'administration (ENA). Il a enseigné dans ces deux écoles pendant plusieurs années. De nationalité française, Bruno Bézard parle français, anglais, chinois

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Stéphanie Frachet

Représentante permanente de Bpifrance Participations Administrateur indépendant (depuis le 21 juin 2019)

Française 42 ans Bpifrance Investissement 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris

Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Nombre d'actions détenues : 12 368 826 (1)

Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité d'audit et des risques (depuis le 21 juin 2019)
Comité des rémunérations (depuis le 21 juin 2019)
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (depuis le 21 juin 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du comité de direction de Bpifrance Capital Développement

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Membre du comité de surveillance de : Sabena Technics Participations
Administratrice de : Constellium
Représentante permanente de Bpifrance Investissement, Administrateur de : Sulo
Représentante permanente de Bpifrance Participations, Administrateur de : Eutelsat Communications (membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance)
Censeur de Paprec (membre du Comité d'audit)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administratrice indépendante de : Eurosic
Représentante permanente de Bpifrance Participations, Administrateur de : FIDEC
Représentante permanente de Bpifrance Investissement, Administrateur de : Sarenza
Représentante permanente de Bpifrance Participations, Censeur de : Horizon Parent Holdings (Verallia) et Financière Carso

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Stéphanie Frachet est Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du comité de direction de Bpifrance Capital Développement depuis 2017. Stéphanie Frachet a rejoint Bpifrance (anciennement le Fonds Stratégique d'Investissement) en 2009. Elle possède dix-huit ans d'expérience en finance et en capital-investissement.

De 2001 à 2007, elle a été responsable de missions d'audit et de Transaction Services respectivement chez Ernst & Young puis PricewaterhouseCoopers, intervenant sur des opérations de fusions/acquisitions et de LBO.

En 2007, Stéphanie Frachet intègre l'équipe Leverage Finance de la Société Générale, en charge du financement d'opérations de LBO pour les ETI et les grands groupes.

Stéphanie Frachet est aussi représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu'administrateur d'Eutelsat Communications, représentante permanente de Bpifrance Investissement en tant qu'administrateur de Sulo (anciennement Plastic Omnium Environnement) et administratrice de Constellium (société cotée à la bourse de New York) et membre du comité de surveillance de Sabena Technics Participations. Elle siège également en tant que censeur au conseil d'administration de Paprec.

Précédemment, Stéphanie Frachet a été administratrice indépendante d'Eurosic, représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu'administrateur de FIDEC et censeur d'Horizon Parent Holdings (Verallia) et de Financière Carso ainsi que représentante permanente de Bpifrance Investissement en tant qu'administrateur de Sarenza.

Stéphanie Frachet est diplômée de l'ESSEC.

Société cotée (pour les mandats en cours).

(1) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.

Éric Chauvirey

Administrateur représentant les salariés

–

Français 45 ans 14, avenue des Béguines Immeuble Le Delta 95892 Cergy-Pontoise Cedex

Date de première désignation par le Comité de Groupe : 30/06/2017 Date de début de mandat : 30/06/2017

Date d'échéance du mandat : 30/06/2021

Nombre d'actions détenues : conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société

Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité des rémunérations

Principales activités exercées hors de la Société

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

R&D Knowledge Manager Special Projects au sein du Groupe
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Éric Chauvirey a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d'administrateur représentant les salariés.

Éric Chauvirey est salarié de Valeo depuis 1999, une expérience répartie entre les sites français de production (Étaples-sur-Mer) et de R&D (Montigny-le-Bretonneux & Cergy). Il a commencé sa carrière chez Valeo comme Responsable Conception Projets à Étaples-sur-Mer, puis a été nommé Responsable Recherche & Développement Avant-Projets en 2005 chez Valeo Systèmes de Liaison.

En 2007, il est promu Responsable Qualité Projets de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur à Cergy, puis occupe le poste de Chef de Projet à partir de 2012 avant d'être nommé à la fonction de Responsable de l'Ordonnancement Prototypes en septembre 2014. Depuis le 1er décembre 2017, Éric Chauvirey est R&D Knowledge Manager Special Projects, en charge de la gestion des Experts Valeo.

Il a été membre titulaire du Comité d'établissement du site de Cergy, ainsi que Délégué syndical pour le site de Cergy et Délégué syndical central de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur. Il a également été membre titulaire du Comité central d'entreprise, Président de la Commission économique et négociateur Groupe pour le syndicat Force Ouvrière.

Éric Chauvirey est Ingénieur diplômé de l'ESCPI-CNAM en Conception et Production Industrielle.

De nationalité française, Éric Chauvirey parle français et anglais.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Pascal Colombani

Administrateur indépendant (jusqu'au 23 mai 2019) – Président d'honneur

Principales activités exercées hors de la Société

Président de TII Stratégies S.A.S.U.
Senior Advisor de : J.P. Morgan Chase (États-Unis) , A.T. Kearney Paris et Truffle Venture
Administrateur référent de : TechnipFMC (Royaume-Uni) (membre du Comité de stratégie et du Comité de nomination et gouvernance) et Noordzee Helikopters Vlaanderen (N.H.V) (Belgique) (Président du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations)
Membre du Comité de surveillance de Siaci Saint-Honoré (Président du Comité d'audit)

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur de : l'Agence nationale de la recherche, Sorbonne Université et Institut de physique du globe de Paris
Membre du Conseil consultatif européen (European Advisory Board) de J.P. Morgan Chase (États-Unis)
Membre de l'Académie des technologies
Vice-Président du Conseil stratégique de la recherche (C.S.R.)
Consultant auprès du ministère des Affaires étrangères

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administrateur de : Alstom S.A., Technip S.A. et Energy Solutions Inc. (États-Unis)
Président du Conseil d'administration de N.H.V. (Belgique)
Membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise de l'AFEP-MEDEF

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Pascal Colombani, administrateur de Valeo jusqu'au 23 mai 2019, a été Président du Conseil d'administration de Valeo du 20 mars 2009 au 18 février 2016. Il a une expertise reconnue dans les nouvelles technologies et les domaines scientifiques. Il a occupé des postes de direction notamment dans le secteur de l'énergie. Ses fonctions l'ont amené à travailler en Europe, aux États-Unis et au Japon.

Pascal Colombani a passé près de 20 ans (1978-1997) chez Schlumberger dans diverses fonctions de responsabilité, en Europe et aux États-Unis, avant de présider à Tokyo la filiale japonaise du groupe. Entre 1997 et 1999, il était Directeur de la Technologie au ministère de la Recherche.

En janvier 2000, il était nommé administrateur général du Commissariat à l'énergie atomique (CEA), fonction qu'il a occupée jusqu'en décembre 2002. À l'origine de la restructuration des participations industrielles du CEA et de la création d'Areva en 2000, il en a présidé le Conseil de surveillance jusqu'en mai 2003. Le 20 mars 2009, Pascal Colombani a été élu Président du Conseil d'administration de Valeo, fonction qu'il a exercée jusqu'au 18 février 2016.

Pascal Colombani a été administrateur d'Energy Solutions Inc. jusqu'en 2013, membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise de l'AFEP-MEDEF jusqu'au 24 novembre 2016, Président du Conseil d'administration de N.H.V. (Belgique) jusqu'au 9 décembre 2016, administrateur de Technip S.A. jusqu'au 16 janvier 2017 et d'Alstom jusqu'au 17 mars 2017.

Comité des rémunérations (jusqu'au 23 mai 2019) Comité stratégique (jusqu'au 23 mai 2019)

Il a également été notamment administrateur d'EDF, France Telecom, British Energy Group Plc, Rhodia SA et Senior Advisor de Detroyat et Associés et d'Arjil Banque.

Pascal Colombani est un ancien élève de l'École normale supérieure de Saint-Cloud, agrégé de physique et Docteur ès Sciences. De nationalité française, Pascal Colombani parle français et anglais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

C. Maury Devine

Administratrice indépendante

Américaine 68 ans 1219 35th street NW Washington DC 20007 États-Unis

Date de première nomination : 23/04/2015

Date de début de mandat : 23/05/2017

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

Nombre d'actions détenues : 3 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise
Comité des rémunérations

Principale activité exercée hors de la Société

Administratrice de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administratrice de : John Bean Technologies (États-Unis) (Présidente du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et membre du Comité d'audit), Georgetown Visitation Preparatory School (États-Unis) (Présidente du Comité d'audit et membre du Comité exécutif) et ConocoPhillips (États-Unis) (membre du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et du Comité des politiques publiques)
Membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services (Norvège) (jusqu'au 24 avril 2019)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administratrice de : Technip S.A (Administrateur Référent, membre du Comité des nominations et des rémunérations et Présidente du Comité d'éthique et de gouvernance) et FMC Technologies (États-Unis)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

C. Maury Devine, de nationalité américaine, a exercé plusieurs fonctions de direction dans des groupes internationaux et industriels, aux États-Unis et en Europe. Elle a aussi occupé plusieurs postes dans la haute fonction publique américaine et a une très grande connaissance des affaires publiques de ce pays.

De 1972 à 1987, C. Maury Devine a effectué plusieurs missions au sein du gouvernement américain en travaillant en particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche, et la Drug Enforcement Administration (DEA) américaine. Entre 1987 et 2000, elle a occupé plusieurs postes au sein d'ExxonMobil Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de 1996 à 2000 et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996.

Elle a été également Vice-Présidente du Conseil d'administration de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre Belfer de l'Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003.

C. Maury Devine est diplômée de Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master of Public Administration).

De nationalité américaine, C. Maury Devine parle anglais et français.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Michel de Fabiani

Administrateur indépendant (jusqu'au 23 mai 2019)

Français 74 ans

CCI Franco-Britannique 63, avenue de Villiers 75017 Paris

Date de première nomination : 20/10/2009 Date de début de mandat : 26/05/2015

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité d'audit et des risques (jusqu'au 23 mai 2019)
Comité des rémunérations (jusqu'au 23 mai 2019)
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (jusqu'au 23 mai 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

Vice-Président de la Chambre de commerce et d'industrie franco-britannique
Président du Club Rémunérations de l'Institut français des administrateurs (IFA)
Chairman of the Policy Committee de l'ECODA (European Confederation of Directors Associations) (Belgique)
Administrateur de sociétés

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

–

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur d'EB Trans S.A. (Luxembourg)
Membre du Conseil de surveillance de Valco Group
Président du Conseil d'administration de British Hertford Hospital Corporation (Royaume-Uni)
Président Fondateur du Cercle économique Sully et de l'Association pour la promotion des véhicules écologiques
Administrateur de l'Œuvre du Perpétuel Secours

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administrateur de : BP France, Groupe Rhodia, Star Oil Mali (Mali) et SEMS (Maroc)
Membre du Conseil de surveillance de Vallourec

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Bénéficiant d'une vaste expérience dans l'industrie, Michel de Fabiani est le premier français à accéder en 2005, et de nouveau en 2009, à la présidence de la Chambre de commerce et d'industrie franco-britannique, institution créée en 1873 pour promouvoir et développer les relations commerciales et industrielles entre la France et la Grande-Bretagne. Ayant exercé plusieurs mandats d'administrateur, il apporte notamment au Conseil une grande expertise en matière de gouvernance.

Entré dans le groupe BP en 1969, il a occupé différents postes dans les secteurs nutrition, chimie, finance et pétrole à Milan, Paris et Bruxelles. En mai 1995, Michel de Fabiani devient Président-Directeur Général de BP France. En septembre 1997, il est nommé CEO de la joint venture BP/Mobil en Europe et en 1999 Président Europe du groupe BP et Vice-Président d'Europia (Association européenne de l'industrie pétrolière) à Bruxelles jusqu'à fin 2004 où il quitte ses fonctions exécutives après 35 ans de carrière dans le groupe BP.

Il a également été administrateur du groupe Rhodia et membre du Conseil de surveillance de Vallourec.

Michel de Fabiani est diplômé de l'école des Hautes études commerciales (HEC).

De nationalité française, Michel de Fabiani parle français, anglais, italien, allemand et espagnol.

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière

Administratrice indépendante

Française 51 ans Orange 78, rue Olivier-de-Serres 75015 Paris

Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 23/05/2017 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 Nombre d'actions détenues : 1 500 Participation à des comités du Conseil d'administration : Comité d'audit et des risques

Principale activité exercée hors de la Société

Directrice Générale Adjointe en charge de la division Technology & Global Innovation d'Orange

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administratrice de : Engie (membre du Comité pour l'éthique, l'environnement et le développement durable), Orange Roumanie (Roumanie), BuyIn S.A et NowCp
Présidente du Conseil d'administration de : Soft@Home et Viaccess S.A.

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administratrice de : Nordnet et Agence Nationale des Fréquences.

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière apporte au Conseil d'administration une vaste expérience dans les nouvelles technologies, et la Recherche et Développement, notamment dans le domaine des télécommunications, qui ont marqué l'ensemble de sa carrière.

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a débuté sa carrière en 1996 à la Direction Régionale de Paris, dans le réseau de distribution commerciale de France Télécom. Elle a depuis occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Orange : responsable de la Direction Marketing Grand Public France, Directrice de la Recherche et Développement, Directrice des Réseaux Internationaux. Elle a intégré le Comité exécutif du groupe Orange en mars 2014, en tant que Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies.

Elle est diplômée de l'École normale supérieure et ingénieur du Corps des mines Telecom. Elle a également un titre de docteur en chimie quantique de l'Université de Paris XI – Waterloo.

De nationalité française, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière parle français et anglais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Noëlle Lenoir

Administratrice indépendante (jusqu'au 14 juin 2019)

Française 71 ans Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 47, avenue Hoche 75008 Paris

Date de première nomination : 03/06/2010 Date de début de mandat : 23/05/2018 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Démission en date du 14 juin 2019 Nombre d'actions détenues : 3 000 Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité d'audit et des risques (jusqu'au 14 juin 2019)

Principale activité exercée hors de la société

Avocate associée du cabinet Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Membre Honoraire du Conseil d'État et du Conseil Constitutionnel
Présidente de l'Institut de l'Europe de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC)
Professeure Affiliée à l'École des Hautes Études Commerciales (HEC)
Membre de : Académie des Technologies et American Law Institute
Membre du Bureau de l'Association Française des Constitutionnalistes
Membre de la Commission internationale de l'Institut français des administrateurs (IFA) (jusqu'en janvier 2019)
Présidente fondatrice du Cercle des Européens et de l'Association des amis d'Honoré Daumier
Présidente du Comité scientifique et éthique de Parcoursup (jusqu'en février 2019)
Présidente du Comité Attractivité de Paris Ile-de-France Capitale Économique
Vice-Présidente de la Chambre de Commerce Internationale (section française)
Administratrice de : Cluster Maritime Français et de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Présidente du Comité d'éthique de Radio France
Administratrice de : Generali France et Compagnie des Alpes (membre du Comité des nominations et des rémunérations, membre du Comité stratégique)
Déontologue de l'Assemblée nationale
Administratrice de la Société de législation comparée

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Avocate, Noëlle Lenoir a exercé au cours de sa carrière des fonctions de très haute responsabilité au sein de l'État français : première femme nommée membre du Conseil constitutionnel (1992-2001), elle a été ministre déléguée aux Affaires européennes de 2002 à 2004. Outre sa grande connaissance de l'appareil d'État français et des institutions européennes, son expérience juridique en matière de réglementation européenne, de droit de la concurrence et de compliance sont des atouts pour le Conseil.

Noëlle Lenoir a exercé la fonction d'avocate, associée au sein des cabinets Debevoise & Plimpton LLP (2004-2009) et Jeantet et Associés avant de rejoindre le cabinet Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP en 2011. Elle a notamment été membre du Conseil d'État et du Conseil constitutionnel, administratrice de Generali France et de Compagnie des Alpes, Déontologue de l'Assemblée nationale, administratrice à la Commission des lois du Sénat, directrice de la Commission nationale de l'informatique et des libertés et maire de Valmondois (Val d'Oise).

Noëlle Lenoir est diplômée d'Études supérieures de droit public et de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

De nationalité française, Noëlle Lenoir parle français et anglais.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Gilles Michel

Administrateur indépendant, Administrateur référent depuis le 24 octobre 2019

Français 63 ans Valeo 43, rue Bayen 75017 Paris

Date de première nomination : 23/05/2018 Date de début de mandat : 23/05/2018

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (Président depuis le 24 octobre 2019)
Comité des rémunérations (Président depuis le 24 octobre 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

Administrateur de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur de : Charles Telfair Institute (Président du Conseil d'administration) (Maurice), IBL Ltd (Maurice) (Président du Comité de gouvernance d'entreprise, membre du Comité stratégique) et Solvay (Belgique) (membre du Comité des finances, membre du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations)
Administrateur de Maurilait Production Ltée (Maurice), Management and Development Company Limited (Maurice)
Président du Conseil d'administration d'Imerys (jusqu'au 25 juin 2019)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Président-Directeur Général d'Imerys

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Gilles Michel a une grande expérience du secteur automobile, ayant passé plusieurs années dans des postes de direction au sein de PSA Peugeot Citroën où il a été notamment Directeur de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A.

Gilles Michel a débuté sa carrière à l'ENSAE, puis à la Banque mondiale à Washington D.C. avant de rejoindre en 1986 le groupe Saint-Gobain où, durant 16 années, il a occupé diverses fonctions de Direction, notamment aux États-Unis, avant d'être nommé en 2000 Président de la branche Céramiques & Plastiques. Il a ensuite rejoint en 2001 le groupe PSA Peugeot-Citroën, en qualité de Directeur des Plates-Formes, Techniques & Achats, puis de Directeur de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. Le 1er décembre 2008, Gilles Michel a pris la direction du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI), chargé de prendre des participations dans le capital d'entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l'économie française.

Il a été Président du Conseil d'administration d'Imerys jusqu'au 25 juin 2019, après en avoir été administrateur, Directeur Général Délégué et Président-Directeur Général.

Gilles Michel est diplômé de l'École polytechnique, de l'École nationale de la statistique et de l'administration économique et de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

De nationalité française, Gilles Michel parle français et anglais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Thierry Moulonguet

Administrateur indépendant

Français 68 ans Fimalac 97, rue de Lille 75007 Paris

Date de première nomination : 08/06/2011 Date de début de mandat : 26/05/2016

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité d'audit et des risques (Président)
Comité stratégique

Principale activité exercée hors de la Société

Administrateur de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur indépendant de : Fimalac SA (membre du Comité des rémunérations), Fimalac Développement (Luxembourg), Groupe Lucien Barrière (Président du Comité d'audit et des risques, membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations) et HSBC France (Président du Comité d'audit)
Président du Conseil de surveillance de Webedia (groupe Fimalac) (Président du Comité d'audit et des risques jusqu'en juin 2019)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administrateur indépendant de : HSBC Europe (Royaume-Uni) et Prodways Group

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Thierry Moulonguet a une vaste expérience dans l'industrie automobile, tant en France qu'à l'international. Il a effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Renault-Nissan, dans lequel il a exercé de hautes responsabilités, notamment à titre de Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan au Japon et Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault.

Thierry Moulonguet a rejoint le groupe Renault-Nissan en février 1991 en tant que Chargé de la stratégie bancaire et de la communication financière. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des Relations Financières, Directeur du Contrôle des Investissements, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan avant de devenir Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault, en charge également de la Direction Informatique puis du Comité de management de la région Amérique, membre du Comité exécutif, de janvier 2004 au 1er juillet 2010 puis Chargé de mission auprès du Président-Directeur Général de Renault jusqu'au 31 mars 2011, date à laquelle il a pris sa retraite.

Il a également été administrateur de Fitch Ratings Ltd, Ssangyong Motor Co. (Corée), Avtovaz (Russie), RCI Banque et Renault Retail Group. Thierry Moulonguet est diplômé de l'École nationale d'administration (ENA) et de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

De nationalité française, Thierry Moulonguet parle français et anglais.

Georges Pauget

Administrateur indépendant, Administrateur Référent jusqu'au 24 octobre 2019

Français 72 ans Rue Augusto Rosa 7-5ESQ 1100-058 Lisbonne Portugal

Date de première nomination : 10/04/2007 Date de début de mandat : 26/05/2016

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (Président) (jusqu'au 24 octobre 2019)
Comité des rémunérations (Président) (jusqu'au 24 octobre 2019)
Comité stratégique

Principale activité exercée hors de la Société

Gérant d'ALMITAGE16.LDA (Portugal), d'ALMISANTO.LDA (Portugal) et administrateur de sociétés

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur de : Worldline SA (depuis le 30 avril 2019)
Président d'honneur de LCL Le Crédit Lyonnais
Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo (Président du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance et membre du Comité d'audit)
Vice-Président de Club Med (Président du Comité d'audit)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Président d'Économie Finance et Stratégie S.A.S.
Administrateur de : Tikehau et Dalenys (membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Georges Pauget bénéficie d'une très grande expérience en matière financière et bancaire, ayant effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole dont il a été Directeur Général de septembre 2005 à mars 2010. Administrateur Référent du Conseil d'administration de Valeo et Président du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale d'entreprise jusqu'au 24 octobre 2019, il a aussi développé une grande expertise de la gouvernance des sociétés cotées.

Georges Pauget a été Directeur Général du groupe Crédit Agricole S.A. (2005-2010). Il a également exercé les fonctions de Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. au Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et de Directeur Général Délégué, de Membre du Comité exécutif et Directeur du Pôle Caisse Régionale de Crédit Agricole S.A.

Il a en outre été, notamment, Président du Conseil d'administration de LCL – Le Crédit Lyonnais et Président du Conseil d'administration de Calyon jusqu'en mars 2010, Directeur Général et Président du Comité exécutif de LCL – Le Crédit Lyonnais, Représentant Permanent de LCL – Le Crédit Lyonnais à la Fondation de France et Président du Comité exécutif de la Fédération bancaire française (2008-2009). Il a par ailleurs été, jusqu'au 14 mars 2012, Président du Conseil d'administration de Viel & Cie et, jusqu'à fin février 2011, d'Amundi Group.

Georges Pauget a également été Directeur Scientifique de la chaire d'Asset Management de Paris-Dauphine, Professeur Affilié à l'Université de Paris-Dauphine, Chargé de cours Magistral à l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et Visiting Professor à l'Université de Pékin, jusqu'en 2015. Enfin, il a été Président d'Économie Finance et Stratégie S.A.S.

Georges Pauget est docteur d'État ès Sciences économiques et titulaire d'une maîtrise de Sciences Economiques, option économétrie, de l'Université de Lyon.

De nationalité française, Georges Pauget parle français, anglais, espagnol et italien.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Olivier Piou

Administrateur indépendant (depuis le 23 mai 2019)

Français 61 ans 1, avenue Frédéric Le Play 75007 Paris

Date de première nomination : 23/05/2019

Date de début de mandat : 23/05/2019

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité d'audit et des risques (depuis le 23 mai 2019)
Comité stratégique (depuis le 23 mai 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

Administrateur de : Nokia (Finlande) et TechnipFMC (Royaume-Uni)

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administrateur de : Nokia (Finlande) et TechnipFMC (Royaume-Uni) (depuis le 1er juin 2019)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Directeur Général de Gemalto N.V. (Pays-Bas)
Administrateur d'Alcatel-Lucent

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Olivier Piou a une grande expérience de dirigeant et bénéficie d'une expertise reconnue dans le domaine de la sécurité numérique, ayant occupé pendant plusieurs années des postes de direction générale chez Schlumberger, Axalto et Gemalto, notamment en tant que Directeur Général de Gemalto de 2006 à 2016.

Olivier Piou a débuté sa carrière professionnelle en 1981 chez Schlumberger en tant qu'ingénieur de production. Il a ensuite occupé successivement des postes de direction technique, marketing et opérationnelle en France et aux États-Unis. En 2004, il a procédé à l'introduction en Bourse d'Axalto N.V., la division cartes à puces de Schlumberger Limited dont il était le Directeur Général. Il a ensuite mené à bien la fusion avec Gemplus, qui a donné naissance à la société Gemalto.

Il a été distingué en 2015 par la prestigieuse Harvard Business Review comme faisant partie des meilleurs directeurs généraux mondiaux. Olivier Piou est membre du Conseil d'administration de Nokia et de TechnipFMC. Il a été Président d'Eurosmart, une association qui représente l'industrie de la carte à puce, de 2003 à 2006. Il a été membre du Conseil d'administration d'Axalto N.V. de 2004 à 2006, de Gemalto de 2006 à 2019, de l'INRIA (Institut national de recherche en informatique et automatique) de 2003 à 2010, et d'Alcatel-Lucent de 2008 à 2016.

Olivier Piou est diplômé de l'Ecole centrale de Lyon et Chevalier de la Légion d'honneur.

De nationalité française, Olivier Piou parle français et anglais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Patrick Sayer

Administrateur indépendant (depuis le 23 mai 2019)

Français 62 ans Augusta 143, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (depuis le 23 mai 2019)
Comité des rémunérations (depuis le 23 mai 2019)
Comité stratégique (depuis le 23 mai 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

Président d'Augusta

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Président de : Augusta, CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance et CarryCo Croissance 2 (Groupe Eurazeo)
Membre du Conseil de surveillance de : Grand Port Maritime de Marseille (Président du Comité d'audit) et Eurazeo SE (membre du Comité financier) Europcar Mobility Group (membre du Comité stratégique)
Administrateur : Ipulse (États-Unis), Musée des arts décoratifs de Paris, AccorHotels (jusqu'au 30 avril 2019) et Tech Data Corporation (États-Unis)
Membre fondateur du Club des juristes

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Président du Directoire d'Eurazeo SE
Directeur Général de Legendre Holding 19
Président de : Eurazeo Capital Investissement, Legendre Holding 25, Legendre Holding 26, AFIC
Président du Conseil de surveillance d'Europcar Mobility Group
Membre du Comité de surveillance de Foncia Holding
Administrateur de : Colyzeo Investment Advisors, Gruppo Banca Leonardo (Italie) et Rexel
Gérant d'Investco 3d Bingen
Vice-Président et membre du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Patrick Sayer est Président d'Augusta, une société d'investissement à caractère familial et qui concentre ses investissements sur trois secteurs privilégiés : Nouvelles Technologies, Luxe et Immobilier.

Patrick Sayer a été Président du Directoire d'Eurazeo, l'une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe, de 2002 à 2018. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de cette société en 2018. Après les prises de participations dans Rhône Capital et Idinvest, les actifs gérés directement et indirectement par Eurazeo se montent à près de 20 milliards d'euros.

Patrick Sayer était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu'il a rejoint en 1982 puis Managing Director de Lazard Frères & Co à New York, où il était le responsable mondial en charge des médias et de la technologie. Son expérience de l'investissement en capital remonte à la création de Fonds Partenaires qu'il a appuyé de 1989 à 1993. Il est membre du Conseil de surveillance

d'Europcar Mobility Group, et administrateur d'Ipulse et Tech Data Corporation aux États-Unis. Ancien Président (2006-2007) de l'Association française des investisseurs pour la croissance (AFIC), administrateur du Musée des arts décoratifs de Paris, il est membre fondateur du Club des juristes et a été juge consulaire au tribunal de commerce de Paris. Il enseigne la finance (master 225) à l'université de Paris-Dauphine.

Patrick Sayer est diplômé de l'École polytechnique (1980) et de l'École des mines de Paris (1982). Il est également diplômé du Centre de formation des analystes financiers dont il fut l'un des chargés de cours.

De nationalité française, Patrick Sayer parle français et anglais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Ulrike Steinhorst

Administratrice indépendante

Allemande 68 ans 3, villa du Coteau 92140 Clamart

Date de première nomination : 24/02/2011 Date de début de mandat : 26/05/2016

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration : Comité stratégique (Président)
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise
Comité des rémunérations

Principales activités exercées hors de la Société

Fondatrice de Nuria Consultancy, société de conseil
Administratrice de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Présidente de : Nuria Consultancy
Administratrice de : Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie et École nationale supérieure des mines de ParisTech, Mersen S.A. (Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations) et Albioma S.A. (Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Administratrice de : F2I (UIMM)
Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique d'Airbus Group
Administratrice de l'Institut des maladies génétiques IMAGINE
Directrice de Cabinet du Président Exécutif d'EADS

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Ulrike Steinhorst, de nationalité allemande, a une longue expérience des hautes fonctions en entreprise, notamment chez EDF, groupe Degussa AG et EADS/ Airbus, avec une carrière tournée vers l'international à forte dominante industrielle et stratégique.

Elle a commencé sa carrière en France au cabinet du ministre des Affaires européennes. Elle rejoint le groupe Électricité de France en 1990 où elle occupe, jusqu'en 1998, différentes positions à la Direction Internationale, puis la Direction Générale, avant de prendre la responsabilité des filiales internationales au Pôle Industrie. En 1999, elle rejoint le groupe Degussa en Allemagne (Directeur des Ressources Humaines d'une Division, puis Directeur du Développement des Dirigeants du groupe). Elle prend ensuite la direction de la filiale Degussa France et du bureau de représentation du Groupe à Bruxelles.

Elle rejoint EADS en 2007, où elle a exercé la fonction de Directeur de Cabinet du Président Exécutif. De 2012 à fin 2017, elle a été Directeur de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du Groupe Airbus.

Ulrike Steinhorst est titulaire du diplôme d'État de juriste allemande, diplômée du CPA/HEC, titulaire d'un DEA de droit public (Paris II Panthéon) et ancienne élève de l'École nationale d'administration (ENA).

De nationalité allemande, Ulrike Steinhorst parle allemand, anglais et français.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Véronique Weill

Administratrice indépendante

Comité stratégique (jusqu'au 23 mai 2019)

Principale activité exercée hors de la Société

General Manager en charge des opérations, de l'informatique, de l'immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions, Publicis Groupe

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Administratrice de : Translate Plus – Publicis Groupe (Royaume-Uni), BBH Holdings Ltd. (Bartle Bogle Hegarty) – Publicis Groupe (Royaume-Uni), Fondation Gustave Roussy, Fondation Georges Besse et du Musée du Louvre

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Chief Customer Officer du groupe AXA
Directrice Générale d'AXA Global Asset Management
Membre du Conseil scientifique du Fonds AXA pour la recherche
Présidente du Conseil d'administration de : AXA Assicurazioni S.p.a (Italie), AXA Aurora Vida, Sa De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Pensiones S.A., Entidad Gestora De Fondos De Pensiones, Sociedad Unipersonal (Espagne), AXA Seguros Generales S.A. De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Vida S.A. De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Global Direct S.A. (France) et AXA Banque Europe (Belgique)
Administratrice de : AXA Assistance S.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A (Italie) et AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A (Italie)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Véronique Weill a une forte expérience en matière financière et de fusions-acquisitions et dans le domaine des assurances, pour avoir passé plus de 20 ans en banque d'affaires aux États-Unis et en France, puis chez AXA, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du digital.

Véronique Weill a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des opérations et des activités de marché pour la banque d'affaires et de responsable mondiale des opérations de l'informatique pour la gestion d'actifs et la clientèle privée. Elle est ensuite entrée au groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directrice Générale d'AXA Business Services et de Directrice de l'Excellence Opérationnelle. Elle a également été Présidente du Conseil d'administration et administratrice de diverses filiales du groupe AXA, en France, en Espagne, en Italie ainsi qu'en Belgique.

Elle a été, jusqu'au 18 janvier 2017, Directrice du marketing (Chief Customer Officer) du groupe AXA et Directrice Générale d'AXA Global Asset Management. Elle a siégé par ailleurs au Conseil scientifique du Fonds AXA pour la Recherche.

Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et titulaire d'une licence de lettres de la Sorbonne.

De nationalité française, Véronique Weill parle français et anglais.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Règlement intérieur

Le Conseil d'administration est doté depuis le 31 mars 2003 d'un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d'administration le 24 octobre 2019, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Les comités du Conseil d'administration sont également dotés d'un règlement intérieur, annexé au Règlement intérieur.

Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement intérieur contient une Charte des administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette charte met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment (i) à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d'intérêts, (iii) à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires, dans le respect des dispositions relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) s'agissant des informations non publiques, à ce qu'ils se considèrent comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Elle rappelle également à l'administrateur qu'en dépit de sa qualité d'actionnaire à titre individuel, il représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration ont l'obligation de s'informer. À cet effet, le Président-Directeur Général communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. L'Administrateur Référent, le cas échéant, s'assure également que les administrateurs disposent d'une information complète.

En rémunération de leur activité, l'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration une somme fixe annuelle, répartie par le Conseil d'administration entre ses membres dans les conditions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération (vote ex ante). Le Conseil d'administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie. La rémunération des mandataires sociaux (en ce inclus les administrateurs) est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est ensuite soumise aux actionnaires dans le cadre des votes sur la politique de rémunération (vote ex ante) et sur la rémunération versée ou attribuée en application de la politique de rémunération (vote ex post global).

L'article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire de 1 500 actions au moins, inscrites en compte nominatif. Cette obligation est reprise dans le Règlement intérieur à l'article 1.1 (b).

Conformément aux dispositions légales, statutaires et au Règlement intérieur, cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Bien que cette obligation ne soit pas expressément prévue par le Règlement intérieur, les administrateurs assistent en pratique aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, conformément à la recommandation 20 du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration est doté depuis le 23 janvier 2008 d'un Code de bonne conduite relatif aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation sur le délit d'initié et le manquement d'initié destiné à régir la réalisation notamment par les membres du Conseil d'administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité opérationnel et du Comité de liaison du Groupe ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d'opérations sur les instruments financiers de la Société. La dernière mise à jour du Code de bonne conduite a été effectuée par le Conseil d'administration du 24 octobre 2019 à la suite de l'entrée en application de la loi n° 2019-744 du 19 juillet de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (« loi Soilihi »). Chaque administrateur s'est engagé à respecter les dispositions de ce code lors de son entrée en fonction.

Ce code rappelle aux initiés, notamment aux membres du Conseil d'administration, du Comité opérationnel, du Comité de liaison, aux personnes ayant un accès permanent ou régulier à des informations privilégiées et aux salariés du Groupe qui peuvent figurer de manière occasionnelle sur la liste d'initiés établie par Valeo (les « Initiés »), les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d'opérations sur les instruments financiers de la Société.

Le Code de bonne conduite prévoit que la réalisation, par toute personne, d'une ou plusieurs opérations sur la base d'une information privilégiée est interdite à tout moment. En effet, il est à tout moment interdit à ces personnes de réaliser ou de tenter de réaliser, pour leur propre compte ou le compte d'autrui, directement ou indirectement, une ou plusieurs opérations (y compris la cession d'actions résultant de la levée des options d'achat ou de souscription d'actions ou encore l'annulation ou la modification d'un ordre) sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui leur sont liés) de la Société alors qu'ils disposent d'une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe. Ce code interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer ou de tenter de communiquer, en dehors du cadre normal de l'exercice de leur profession ou de leurs fonctions, une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe à toute personne, en particulier lorsque les circonstances d'une telle divulgation seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander ou de tenter de recommander à toute personne la réalisation d'une ou plusieurs opérations sur les instruments financiers de la Société sur la base d'une information privilégiée relative à Valeo ou à toute autre entité du Groupe, ou inciter ou tenter d'inciter toute personne à réaliser de telles opérations sur des instruments financiers de Valeo sur le fondement de cette information privilégiée.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Président-Directeur Général, les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité opérationnel et du Comité de liaison ainsi que les dirigeants assimilés du Groupe s'interdisent également d'effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes :

toutes opérations spéculatives portant sur des instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, telles que notamment les opérations sur des produits dérivés, les opérations d'achat ou de vente à découvert ou en report ainsi que la prorogation d'ordres sur le service de règlement à différé ;
toute opération de couverture du risque sur les instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, et notamment sur les actions, les options d'achat ou de souscription d'actions, les droits sur les actions susceptibles d'être attribuées gratuitement et les actions issues de levées d'options ou attribuées gratuitement.

Le Code de bonne conduite s'applique de façon identique à l'achat ou à la vente (ou opération à terme) d'instruments financiers d'une autre société que Valeo par toute personne détenant une information privilégiée si ladite opération est basée sur une telle information obtenue dans le cadre de ses fonctions.

En cas de doute sur le caractère privilégié d'une information, toute personne devra contacter le Directeur Juridique et Secrétaire Général avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société. S'agissant du Président-Directeur Général, des administrateurs et des membres du Comité opérationnel du Groupe, ceux-ci devront, avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société, s'assurer auprès du Directeur Juridique et Secrétaire Général que du fait de leur fonction, ils ne détiennent pas d'information privilégiée.

Les interdictions d'opérer sur les instruments financiers de Valeo sont applicables à toute personne détenant une information privilégiée jusqu'au jour inclus de la publication du communiqué sur l'information privilégiée concernée.

En outre, il est interdit aux Initiés, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation applicable, de réaliser une ou plusieurs transactions se rapportant aux actions, à des titres de créance ou à des instruments dérivés de la Société, ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés (en ce compris la cession d'actions gratuites et la levée d'options de souscription ou d'achat d'actions), pour leur compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, au cours des périodes d'abstention suivantes :

du 30e jour calendaire inclus précédant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels de la Société jusqu'au jour inclus de la publication du communiqué sur ces comptes ;
du 15e jour calendaire inclus précédant la date de publication des informations trimestrielles de la Société jusqu'au jour inclus de la publication du communiqué sur ces informations trimestrielles.

Il est également rappelé que les périodes légales d'abstention applicables à l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions par le Conseil d'administration (article L. 225-177 du Code de commerce) doivent également être respectées.

En outre, aux termes de ce code, le Président-Directeur Général, les membres du Conseil d'administration, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d'information à l'égard de la Société et de l'Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation en vigueur, à la suite de la réalisation de transactions se rapportant à des actions ou des titres de créances de la Société ou à des instruments dérivés ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés.

Règles spécifiques de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration et application

Délais moyens de convocation du Conseil

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d'administration se réunit au moins six fois par an, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l'intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil d'administration constatés sont de 10 jours environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l'information utile pour la tenue des réunions.

Représentation des administrateurs

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d'administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l'exercice 2019, cinq administrateurs ont utilisé la faculté de représentation.

Présidence des séances du Conseil d'administration

Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le Président-Directeur Général ou en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur délégué (y compris l'Administrateur Référent) par le Conseil d'administration. Sur dix séances du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration a toujours été présidé par son Président.

Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l'adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l'établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Valeo et du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l'indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le Secrétaire Général au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.

3 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Décision au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu'il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Compte rendu des décisions du Conseil d'administration

Chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui est signé par le Président-Directeur Général et un administrateur. Le projet de procès-verbal doit être communiqué auparavant à l'ensemble des administrateurs et au plus tard deux semaines après la réunion. Les délibérations du Conseil d'administration devant être claires, le procès-verbal contient, outre les mentions requises par les dispositions en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises en mentionnant succinctement les questions soulevées ou les réserves émises, et l'indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil d'administration permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil d'administration.

Fréquence et durée des réunions du Conseil d'administration et taux moyen de présence des administrateurs

La fréquence des réunions du Conseil d'administration et le taux de présence moyen des administrateurs à ces réunions au cours de l'exercice 2019 sont présentés à la section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107. La durée moyenne des réunions du Conseil d'administration était d'environ quatre heures. La périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration.

Information des administrateurs

Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations leur permettant d'appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d'activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. En outre, les administrateurs assistent chaque année pendant trois jours à un séminaire stratégique qui se déroule dans une région du monde différente à chaque fois. Au cours de ce séminaire, dont l'objectif est notamment d'apporter un véritable éclairage sur les débats menés au sein du Conseil d'administration et de permettre d'appréhender concrètement les spécificités du Groupe, les administrateurs effectuent des visites d'usines du Groupe et des sites de production de partenaires. Ils rencontrent également, à cette occasion, les équipes opérationnelles et le management local. Ils bénéficient enfin de présentations sur les produits ainsi que sur les activités du Groupe.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société a mis en place, préalablement à la désignation d'Éric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés le 30 juin 2017, un programme de formation spécifique adapté à l'exercice de cette fonction. Dans ce cadre, il a suivi et complété avec grand succès une formation, intitulée « Administrateur de Sociétés », dispensée par l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris en partenariat avec l'Institut français des administrateurs (IFA) ainsi que plusieurs formations relatives à différentes gammes de produits du Groupe.

Dans le cadre des travaux du Conseil d'administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l'interdit pas.

L'administrateur qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Président-Directeur Général et/ou à l'Administrateur Référent et d'exiger les informations qu'il estime nécessaires à l'exercice de sa mission. Les demandes d'informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président-Directeur Général ou de l'Administrateur Référent qui en informe le Président-Directeur Général. De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président-Directeur Général tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d'administration de leur caractère utile.

Le Président-Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente.

L'Administrateur Référent, le cas échéant, s'assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie à ce titre qu'ils bénéficient des informations devant leur être communiquées en amont des réunions du Conseil d'administration. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l'information concernant la Société soit communiquée au Conseil d'administration.

Invités du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2019, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, le Directeur Financier et le Directeur des Opérations Groupe ont assisté à l'ensemble des séances du Conseil d'administration. D'autres membres de la Direction du Groupe sont intervenus sur des points spécifiques, tels que notamment la Directrice de l'Éthique et de la Conformité sur la politique de mixité, d'égalité et de diversité au sein du Groupe, le Directeur Hygiène – Sécurité – Environnement sur la sécurité au sein du Groupe, le Directeur délégué chargé des Affaires Publiques et du Développement Durable de Valeo sur la politique de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Directeur de la Stratégie sur des sujets liés aux opérations du Groupe. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à des parties de certaines réunions du Conseil d'administration. Un représentant du cabinet Spencer Stuart a également participé pour partie à une réunion du Conseil d'administration dans le cadre des réflexions du Conseil d'administration sur l'évaluation de son fonctionnement.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu'aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil d'administration est notamment compétent pour :

convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ;
établir le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
autoriser les conventions dites « réglementées » ;
nommer et révoquer le Président-Directeur Général ainsi que les Directeurs Généraux Délégués et fixer leur rémunération ;
nommer les membres des comités ;
allouer la rémunération aux administrateurs conformément à la politique de rémunération ;
transférer le siège social sur le territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par l'Assemblée générale ordinaire suivante ;
sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l'Assemblée générale extraordinaire suivante ;
autoriser les cautions, avals et garanties ;
émettre des obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès ou non au capital et n'ayant pas d'effet dilutif ;
arrêter tout projet de fusion ou de scission ;
autoriser le Président-Directeur Général à l'effet d'accomplir toute opération significative, c'est-à-dire toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros ;
revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe en consacrant notamment une séance par an à cette revue.

Le Conseil d'administration est par ailleurs informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il s'attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Au cours de l'exercice 2019, les principaux sujets dont le Conseil d'administration a été saisi ont notamment concerné :

la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment :
- l'étude de l'estimé des résultats 2018, du pré-budget 2019 et du budget pour l'exercice 2019,
la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice 2018, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2019,
l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice 2018,
l'examen des résultats consolidés du premier semestre 2019 et des perspectives pour le second semestre 2019,
l'établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l'exercice 2018,
la proposition de distribution d'un dividende d'un euro vingt-cinq par action au titre de l'exercice 2018,
l'examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents prévisionnels 2019 ;
le suivi des grandes orientations, et notamment :
- la discussion des acquisitions, prises de participation et opérations stratégiques envisagées,
- le développement des grands projets,
- l'évolution de l'industrie et des axes stratégiques du Groupe,
- le point sur l'évolution du marché automobile et l'environnement concurrentiel ;
les rémunérations des dirigeants, et notamment :
- la part variable de la rémunération et le régime de retraite du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018,
- l'examen de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019,
- l'examen de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019,
- l'examen du plan d'attribution d'actions gratuites ou de performance aux salariés du Groupe et au Président-Directeur Général ainsi que le niveau d'attribution pour le Président-Directeur Général en 2019,
- la valorisation des critères de performance pour les plans d'actions de performance au titre de l'exercice 2019,
- l'examen des plans d'actionnariat salarié Shares4U 2019 et 2020 ;
le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et notamment :
- l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Règlement intérieur,
- le rôle et la responsabilité des administrateurs,
- la réflexion sur le changement d'Administrateur Référent,
- la nomination de Gilles Michel en qualité d'Administrateur Référent et de Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise,
- l'examen de la cartographie des risques et des dispositifs de gestion des risques par le Groupe,
- l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités,
- la composition et la présidence des comités,
- la nomination et le renouvellement d'administrateurs ainsi que le plan de succession des administrateurs,
- le renouvellement du Président-Directeur Général,

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe,
la mise en œuvre de la succession du Président-Directeur Général,
le point sur les jetons de présence des administrateurs,
l'établissement du Rapport sur le gouvernement d'entreprise,
l'examen du projet de Rapport de l'Administrateur Référent,
l'examen des dispositions du Code AFEP-MEDEF consolidé (« Comply or Explain »), du rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, du rapport AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants et des modifications législatives envisagées,
la modification du Règlement intérieur,
la modification du Code de Bonne Conduite,
la réflexion sur la transformation de la Société en société européenne ;
les opérations financières, et notamment :
- les cautions, avals et garanties,
- l'attribution d'actions gratuites et de performance,
- les émissions obligataires,
- les rachats d'actions ;
des questions autres, et notamment :
- la convocation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (y compris l'arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions et des rapports spéciaux),
- la revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps,
- l'examen du programme d'économie et de la maîtrise des coûts,
- l'examen des communiqués de presse,
- l'examen de la situation actionnariale et de son évolution,
- l'examen de la politique de mixité, d'égalité et de diversité au sein du Groupe,
- l'évolution du cours de Bourse,
- l'examen de la relation avec les partenaires sociaux,
- l'examen de la politique sociale et environnementale (RSE) et sécurité,
- l'examen de la politique financière et fiscale et du programme d'assurances du Groupe,
- l'examen de la politique en matière de développement durable et les principales réalisations du Groupe en la matière,
- l'examen de la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d'anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2,
- l'examen de la gouvernance des systèmes d'information.

Les comités créés par le Conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, les comités du Conseil d'administration de la Société étaient les suivants :

le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;
le Comité des rémunérations ;
le Comité d'audit et des risques ;
le Comité stratégique.

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise sont issus de la scission du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance décidée le 26 janvier 2017 par le Conseil d'administration. Cette scission s'inscrivait notamment dans une perspective d'amélioration continue de la gouvernance et de mise en avant de la prise en compte des enjeux de développement durable. Dans le cadre de la mise en œuvre effective de cette scission, il avait été décidé que (i) dans un premier temps, la composition des comités issus de la scission serait identique à celle du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, étant précisé que cette composition serait amenée à évoluer ultérieurement et (ii) dans l'attente d'une modification ultérieure de la composition du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, les membres de ces comités ne percevraient pas de jetons de présence supplémentaires du fait de leur présence dans ces deux comités (au lieu d'un seul avant la scission). Compte tenu de la composition actuelle de ces comités, cette règle a été appliquée tout au long de l'exercice 2019.

Les travaux des différents comités au cours de l'exercice 2019 ont été régulièrement présentés au Conseil d'administration au cours de l'exercice sous la forme de comptes rendus d'activité.

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise

Au 31 décembre 2019, la composition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise était la suivante :

Gilles Michel (Président, Administrateur Référent et administrateur indépendant) ;
Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ;
C. Maury Devine (administrateur indépendant) ;
Patrick Sayer (administrateur indépendant) ;
Ulrike Steinhorst (administrateur indépendant) ;
Véronique Weill (administrateur indépendant).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l'exercice 2019 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2019 », pages 104 et 105.

Tous les membres du comité étant indépendants, la Société respecte les dispositions de l'article 17.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du comité des nominations soit majoritaire, telles que reprises par son règlement intérieur. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du comité. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise même s'il n'en est pas membre. Enfin, le Président-Directeur Général n'est pas membre du comité mais il est associé à ses travaux, sauf lors de la discussion portant sur le renouvellement de son mandat (y compris en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général).

Conformément à son règlement intérieur, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a pour mission notamment de :

a) en matière de gouvernance :
- réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités,
- procéder notamment à cet effet, à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance et en particulier, s'assurer que l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration soit effectuée conformément aux usages de place ;
b) en matière de sélection et nomination :
- préparer la composition des instances dirigeantes de la Société en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs, en ce compris l'Administrateur Référent, le cas échéant, ainsi que des membres des comités et du Président de chacun de ces comités (à l'exception de son propre Président) ainsi qu'en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Plan de succession et de développement », page 115),
- examiner la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance déterminés dans le Règlement intérieur,
- procéder au choix des candidats aux fonctions d'administrateur ;
c) en matière de responsabilité sociale d'entreprise :
- examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société et du Groupe,
- déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis,
- veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable,

en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

Il est précisé que dans le cadre de l'exercice de sa mission en matière de sélection et de nomination, le choix, par le comité, des candidats aux fonctions d'administrateur est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il est rappelé que dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de diversité, il prend notamment en compte les éléments suivants : (i) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, (iv) l'opportunité de renouvellement des mandats, (v) l'intégrité, la compétence, l'expérience internationale, la nationalité et l'indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants. Le comité doit également s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant (i) au Conseil d'administration, l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier, et (ii) la stabilité des organes sociaux de la Société.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise doit également s'efforcer, lorsqu'il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil d'administration (ii) le Président-Directeur Général ne soit pas membre du Comité d'audit et des risques et (iii) le Comité d'audit et des risques soit composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indépendants. Le comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu'une démarche ne soit faite auprès de ces derniers.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société ou solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, notamment après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est réuni à cinq reprises en 2019 avec un taux de présence moyen de 94 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise aux réunions de ce comité).

Au cours de ces réunions, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a notamment :

examiné l'indépendance des administrateurs, y compris au regard de l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ;
revu les profils des nouveaux administrateurs ;
examiné la question de la mise en œuvre du renouvellement du Président-Directeur Général ;
revu l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités pour 2018 ;

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

revu et proposé la modification de la composition des comités ;
fait un point sur la recherche de nouveaux administrateurs, le plan de succession des administrateurs et la réflexion sur le changement d'Administrateur Référent, recommandé la nomination de Gilles Michel en qualité d'Administrateur Référent et de Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, des nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;
examiné des modifications statutaires envisagées ;
proposé la modification du Règlement intérieur ;
proposé la modification du Code de Bonne Conduite ;
revu le tableau « appliquer ou expliquer » en application du Code AFEP-MEDEF consolidé (« Comply or Explain »), du rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et du rapport AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants ;
fait un point sur les principales évolutions législatives en matière de gouvernance ;
fait un point sur les modalités de nomination des administrateurs représentant les salariés ;
examiné la politique de RSE du Groupe et les principales réalisations du Groupe en la matière ;
examiné la politique de non-discrimination, de diversité et de mixité au sein du Groupe ;
examiné la transformation de la Société en société européenne ;
examiné le projet de Rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
examiné le projet de Rapport de l'Administrateur Référent ;
examiné le plan de succession et de développement du Président-Directeur Général et des principaux dirigeants du Groupe ;
fait un point sur la relation avec les partenaires sociaux notamment au regard de la stratégie de Valeo en matière de relations sociales.

Comité des rémunérations

Au 31 décembre 2019, la composition du Comité des rémunérations était la suivante :

Gilles Michel (Président, Administrateur Référent et administrateur indépendant) ;
Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ;
Éric Chauvirey (administrateur représentant les salariés) ;
C. Maury Devine (administrateur indépendant) ;
Patrick Sayer (administrateur indépendant) ;
Ulrike Steinhorst (administrateur indépendant) ;
Véronique Weill (administrateur indépendant).

Tous les membres du comité étant indépendants (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés qui, conformément à la recommandation de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF, n'est pas pris en compte), la Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du comité des rémunérations soit majoritaire et qu'un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations (article 18.1). Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du comité. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité des rémunérations même s'il n'en est pas membre. Enfin, le Président-Directeur Général ne fait pas partie du Comité des rémunérations mais il est associé aux travaux du comité lors de l'étude de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Conformément à son règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission notamment de :

étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne :
- la part variable de ladite rémunération : il définit les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des dirigeants mandataires sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'application de ces règles,
- tous avantages en nature, attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ;
proposer au Conseil d'administration des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de la participation effective de ceux-ci au Conseil d'administration et dans les comités ;
proposer au Conseil d'administration un montant global de rémunération à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société ;
donner au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ou de performance et sur le ou les plans d'options ou d'actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ;
indiquer au Conseil d'administration sa proposition en matière d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ou de performance en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ;
être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe ;
examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.

Il est précisé que le Rapport sur le gouvernement d'entreprise informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que (i) sur l'attribution et l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions de ces derniers et (ii) sur l'attribution d'actions de performance.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre les membres des directions exécutives de la Société et du Groupe après en avoir informé le Président-Directeur Général et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs en veillant à en informer préalablement le Président-Directeur Général ou le Conseil d'administration.

Le Comité des rémunérations s'est réuni à cinq reprises en 2019, avec un taux de présence moyen de 94 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce comité).

Au cours de ces réunions, le Comité des rémunérations a notamment :

fait un point sur les jetons de présence des administrateurs ;
examiné la question de l'indemnité de non-concurrence du Président-Directeur Général ;
fait un point sur la rémunération fixe et variable du Président-Directeur Général pour 2018 et élaboré la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur Général ;
examiné le régime de retraite du Président-Directeur Général pour 2019 ;
mené une réflexion sur l'augmentation de la rémunération fixe du Président-Directeur Général à la suite de son renouvellement en tant que Président-Directeur Général à l'issue de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 et du Conseil d'administration de la même date ;
examiné le plan d'attribution d'actions gratuites ou de performance au Président-Directeur Général et aux salariés du Groupe ainsi que le niveau d'attribution pour le Président-Directeur Général en 2019 ;
fait un point sur les rémunérations long terme (LTI) et sur l'impact des résultats 2018 sur les plans LTI ;
examiné le projet de résolution relatif aux attributions d'actions gratuites et d'actions de performance soumis à l'Assemblée générale du 23 mai 2019 et le projet de rapport du Conseil d'administration y afférent ;
étudié les propositions de résolutions en vue de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 ;
examiné les communiqués sur la rémunération du Président-Directeur Général ;
fait un point sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
fait un point sur les plans d'actionnariat salarié Shares4U 2018 et Shares4U 2019 ;
examiné le nouveau régime de retraite à prestations définies ;
examiné la partie rémunération du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Comité d'audit et des risques

Au 31 décembre 2019, la composition du Comité d'audit et des risques était la suivante :

Thierry Moulonguet (Président et administrateur indépendant) ;
Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ;
Bruno Bézard (administrateur indépendant) ;
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (administrateur indépendant) ;
Olivier Piou (administrateur indépendant) ;
Véronique Weill (administrateur indépendant).

Tous les membres du Comité d'audit et des risques étant indépendants, la Société respecte ainsi les dispositions de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d'audit et des risques soit au moins égale à deux tiers. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur de l'Audit Interne ou toute autre personne désignée par le Président du comité. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité d'audit et des risques mais peut être invité à ses séances. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité d'audit et des risques même s'il n'en est pas membre.

Lors de leur nomination, les membres du Comité d'audit et des risques peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe.

L'ensemble des membres actuels du Comité d'audit et des risques dispose, par leur formation et leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières. La Société va donc au-delà des exigences de l'article L. 823-19 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité d'audit et des risques doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant. Pour une information détaillée sur l'expérience des membres du Comité d'audit et des risques, se reporter à la section 3.2.1 du présent chapitre « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 », pages 116 à 131.

Le Comité d'audit et des risques a notamment pour mission, conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et à son règlement intérieur :

a) en matière de comptes :
- de s'assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe,

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l'arrêté des comptes, de procéder à l'examen préalable et de donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil d'administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d'audit et des risques avant l'examen des comptes par le Conseil d'administration. En outre, l'examen des comptes par le Comité d'audit et des risques doit être accompagné (i) d'une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d'être informé des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission et (ii) d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise ainsi que les options comptables retenues. Le Comité d'audit et des risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus,
d'examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d'activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.),
d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses,
d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et d'apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d'informer le Conseil d'administration le cas échéant,
d'examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros en conjonction avec les avis du Comité stratégique, le cas échéant, et d'examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
b) en matière d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques :
d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et extra-financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l'existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l'identification, l'analyse, la gestion ainsi que l'amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l'ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d'avoir une incidence sur l'information comptable et financière et extra-financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités,
de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l'organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne,
d'examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et de s'assurer que des plans d'actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
s'assurer de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence,
d'examiner la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d'anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2,
d'être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d'actions arrêtés par la Direction Générale,
de recevoir les rapports d'audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports,
d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d'élaboration des informations comptables et financières,
de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci,
d'examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes,
d'entendre régulièrement les responsables de l'Audit Interne du Groupe, de donner son avis sur l'organisation de leur service et d'être informé de leur programme de travail,
d'entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale,
d'examiner et de formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne qui lui est soumise par le Conseil d'administration,
de demander à la Direction Générale toute information,
une réunion du Comité d'audit et des risques est dédiée chaque année à l'audit interne, au contrôle interne et à la gestion des risques ;
c) concernant les Commissaires aux comptes :
- d'apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques,

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » et en respectant les obligations de rotation prévues par la loi, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et de faire part de sa recommandation au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales,
de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu'une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, de s'assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance,
de pré-approuver les services autres que la certification ;
d) en matière de politique financière :
- d'être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; d'être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe,
- d'examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d'affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe,
- de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu'aux comptes consolidés du Groupe,
- à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d'affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d'intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d'interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires,
- d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d'administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;
e) en ce qui concerne d'autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions :
- d'être informé par la Direction Générale et d'entendre régulièrement la Direction Fiscale sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications,
- d'être informé par la Direction Générale et d'entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe,
- de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d'Éthique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre,
d'être informé par la Direction Générale et d'entendre régulièrement la Direction des Assurances sur le programme d'assurances en place au sein du Groupe,
de recevoir régulièrement de la Direction Générale du Groupe une information sur l'organisation des équipes financières et sur le plan de succession prévu au sein de ces équipes.

Dans le cadre de son programme annuel, le Comité d'audit et des risques peut envisager de traiter de tout sujet en matière de risque.

En outre, le règlement intérieur prévoit que la fourniture d'un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l'approbation du Comité d'audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance.

S'agissant de l'approbation du Comité d'audit et des risques, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l'étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le Comité d'audit et des risques examine la nature et l'étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l'indépendance des Commissaires aux comptes. En l'absence de procédure imposée par les textes, le Comité d'audit et des risques a mis en place une procédure qui lui permet de satisfaire à ses obligations, en établissant une liste des services autres que la certification des comptes pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, avec les procédures d'autorisation associées. Chaque année, le Comité d'audit et des risques examinera et pré-approuvera la liste des services pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes et examinera la liste des services interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité d'audit et des risques à tout moment. La durée de validité de toute pré-approbation est de 12 mois, sauf décision contraire du Comité d'audit et des risques.

La mise en œuvre de cette procédure impose de distinguer :

les services de certification des comptes ne nécessitant pas l'approbation préalable du Comité d'audit et des risques autre que celle requise pour le budget d'honoraires d'audit ;
les services autres que la certification des comptes dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, qui sont autorisés par une procédure globale (approbation globale aux termes de laquelle le Comité d'audit et des risques approuve une fois par an, l'ensemble des services requis par la loi ou la réglementation à réaliser au cours de l'exercice) ;
les services autres que la certification des comptes, non interdits, qui requièrent une approbation préalable par nature de mission. Cette approbation préalable par nature est adaptée pour les services habituellement fournis par le Commissaire aux comptes, pour lesquels une analyse d'indépendance a déjà été réalisée et qui ne présentent pas de risques pour l'indépendance des Commissaires aux comptes ;

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

les services autres que la certification des comptes, non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire. Le Comité d'audit et des risques se prononce après avoir analysé les risques en matière d'indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées par le Commissaire aux comptes. Il formalise ses conclusions ;
les missions interdites aux Commissaires aux comptes et à leur réseau.

Le détail des services mentionnés ci-dessus figure dans le Règlement intérieur, comprenant le règlement intérieur du Comité d'audit et des risques. Il est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Le Comité d'audit et des risques a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et la Direction de l'Éthique et de la Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L'audition des membres de la Direction Financière, de la Direction Juridique et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité ainsi que des Commissaires aux comptes de la Société peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le comité en prend la décision et sous réserve de l'information préalable du Président-Directeur Général. Le Comité d'audit et des risques peut entendre des tiers à la Société dont l'audition lui est utile dans l'accomplissement de ses missions.

Le Comité d'audit et des risques peut également recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, sous réserve d'en avoir informé préalablement notamment le Président-Directeur Général. Le comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n'a pas de pouvoir de décision.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni à cinq reprises en 2019, avec un taux de présence moyen de 96 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité d'audit et des risques aux réunions de ce comité).

Au cours de ces réunions, le Comité d'audit et des risques a notamment :

examiné les projets d'états financiers au 31 décembre 2018 ;
revu les projets de résultats consolidés du Groupe du premier trimestre 2019 et les éléments de prévision du premier semestre 2019 ;
examiné les comptes du premier semestre 2019 ;
revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ;
examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ;
examiné le Rapport de gestion pour l'exercice 2018 ;
examiné et pré-approuvé la liste des services pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes et examiné la liste des services interdits ;
entendu la Directrice du Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la politique financière du Groupe ;
entendu le Directeur des Systèmes d'Information du Groupe sur la gouvernance des systèmes d'information ;
entendu le Directeur de l'Audit et du Contrôle interne sur la synthèse des travaux d'audit conduits au cours de l'exercice 2019, les résultats de la campagne 2019 d'auto-évaluation du

contrôle interne, la synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur la revue de ce contrôle interne, la cartographie des risques 2019, les plans d'actions relatifs aux risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe et le plan d'audit pour l'exercice 2020 ;

entendu le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information sur la cybersécurité ;
entendu le Directeur des Assurances du Groupe sur le programme d'assurances du Groupe ;
entendu la Directrice des Comptabilités sur les effets de l'application des normes IFRS 15, IFRS 16 et IFRS 9, sur les honoraires des Commissaires aux Comptes 2018 et sur la liste des services autres que la certification des comptes effectués par chacun des Commissaires aux Comptes de Valeo pour chaque trimestre 2019 ;
entendu la Directrice Fiscale sur la politique fiscale du Groupe.

Les travaux du Comité d'audit et des risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d'examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité d'audit et des risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Financier, du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général et de la Directrice des Comptabilités à toutes les réunions et par le travail effectué par l'Audit Interne. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que sur leur revue limitée des comptes semestriels. Elles n'ont pas fait ressortir de difficultés dans l'exercice de leur mission.

Le Comité d'audit et des risques n'a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés.

Comité stratégique

Au 31 décembre 2019, la composition du Comité stratégique était la suivante :

Ulrike Steinhorst (Présidente et administrateur indépendant) ;
Thierry Moulonguet (administrateur indépendant) ;
Georges Pauget (administrateur indépendant) ;
Olivier Piou (administrateur indépendant) ;
Patrick Sayer (administrateur indépendant).

Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l'exercice 2019 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre, « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2019 », pages 104 et 105.

Dans l'exercice de sa mission, le Comité stratégique peut entendre les membres des directions exécutives de la Société et du Groupe, après en avoir informé le Président-Directeur Général et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs en veillant à en informer préalablement notamment le Président-Directeur Général sur les sujets traités par le comité. Il peut également entendre des tiers à la Société dont l'audition lui est utile dans l'accomplissement de sa mission.

Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le secrétaire du Conseil d'administration ou toute autre personne désignée par le Président du comité.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Conformément à son règlement intérieur, le Comité stratégique a pour mission d'exprimer au Conseil d'administration ses avis et recommandations sur :

l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ;
l'étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et en particulier sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros ;
l'étude des projets de développement ou d'implantation dans un pays où le Groupe n'est pas présent et représentant un risque particulier.

L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer aux réunions du Comité stratégique, même s'il n'en est pas membre. En concertation avec le Président-Directeur Général, le comité peut inviter d'autres administrateurs à participer aux débats du comité.

Le Comité stratégique s'est réuni à quatre reprises en 2019, avec un taux de présence moyen de 85 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité stratégique aux réunions de ce comité).

Le Comité stratégique réalise des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d'administration dont l'une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l'activité de Valeo et veiller à leur mise en œuvre. Par ailleurs, il est rappelé que chaque année les administrateurs se réunissent pendant trois jours dans le cadre d'un séminaire afin de discuter, débattre et échanger sur la stratégie du Groupe.

Au cours de ces réunions, le Comité a notamment :

fait un point sur la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ;
fait un point sur l'innovation et la recherche et développement (R&D) ;
revu les initiatives digitales du Groupe ;
examiné les innovations présentées par Valeo lors du Consumer Electronic Show de Las Vegas ;
analysé et discuté d'éventuels projets d'acquisitions, de prises de participation ou de partenariats ;
fait un point sur le positionnement stratégique du Groupe.

Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration est effectuée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, vérifier que les débats du Conseil d'administration sont convenablement organisés et menés et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration.

L'évaluation du Conseil d'administration est effectuée soit sur la base d'un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur dont les réponses font l'objet d'une synthèse réalisée en interne, soit sur la base d'une étude réalisée avec l'aide d'un cabinet de consultants spécialisés.

L'évaluation ayant été réalisée par un cabinet externe l'année précédente, le Conseil d'administration a décidé de procéder, pour l'exercice 2019, à une évaluation en interne. Cette évaluation a été menée entre fin 2019 et début 2020 par l'Administrateur Référent, avec le concours du secrétaire du Conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire adressé à chaque administrateur afin notamment de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d'administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d'administration, l'information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités.

Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise lors de la séance du 24 mars 2020 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d'administration du 24 mars 2020.

L'évaluation révèle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants :

la maturité, le dynamisme et la qualité de la gouvernance au sein de la Société ;
le mode d'exercice de la direction générale jugé adapté au contexte actuel de la Société, grâce au rôle exercé par Jacques Aschenbroich et à celui exercé par l'Administrateur Référent qui participe au bon équilibre de cette gouvernance ;
la composition du Conseil d'administration permettant d'assurer une complémentarité des profils ainsi que des expertises et expériences solides ;
l'implication des nouveaux administrateurs ;
la gestion de la succession et du renouvellement du Conseil d'administration qui a été habilement préparée grâce notamment à des nouveaux profils bien sélectionnés ;
d'une manière générale, la qualité, l'interactivité et le contenu des échanges ainsi que l'existence d'une véritable ouverture du Président et des membres de la direction permettant de préserver une grande liberté et qualité des débats ;
le fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d'administration ainsi que le travail d'équipe efficace réalisé au sein de ces comités ;
le séminaire stratégique en Inde, considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration, en ce qu'il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d'échange avec l'équipe de direction ;
l'utilité des « sessions exécutives » qui permettent d'aborder des sujets importants et variés.

Des recommandations variées ont en outre été émises tant sur les aspects organisationnels que sur les sujets que le Conseil d'administration souhaite voir traités en priorité.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conflits d'intérêts

Afin de prévenir tout conflit d'intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose, sous réserve de décision contraire du Conseil d'administration, le respect d'obligations strictes aux membres du Conseil d'administration. À cet égard, le Règlement intérieur, prévoit que :

« l'administrateur a l'obligation de faire part à l'Administrateur Référent et au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et doit s'abstenir d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d'intérêts même potentiel » (article 1.1 (d)) ;
« l'administrateur ne peut accepter de prendre de responsabilités susceptibles de présenter un conflit d'intérêts même potentiel avec celles qu'il occupe au sein de la Société » (article 1.1 (n)) ;
« sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs de la Société sont tenus de communiquer sans délai au Président toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. Les administrateurs doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention conclue entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l'une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée » (article 1.4) ;
« en matière de conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent :
- prévient leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d'intérêts,
- porte à la connaissance du Conseil les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu'il aurait identifiés ou dont il aurait été informé conformément à l'article 1.1 (d) du présent règlement intérieur » (article 1.7 (b)).

Par ailleurs, chaque administrateur est également tenu, en réponse à une demande faite chaque année par la Société, d'une part, de communiquer la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés dans les cinq dernières années, et d'autre part, de répondre au questionnaire portant notamment sur l'existence de conflits d'intérêts.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2019, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à son égard et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Il est relevé qu'il existe des relations d'affaires :

entre le Groupe et le groupe Cathay Capital au sein duquel Bruno Bézard exerce des fonctions (Managing Partner de Cathay Capital Private Equity). Ces relations d'affaires sont non significatives et n'affectent pas l'indépendance de Bruno Bézard (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration », pages 108 à 110). Dans un souci de bonne gouvernance, en cas de décision à prendre par le Conseil d'administration de Valeo quant (i) aux investissements existants qui ont été réalisés par le Groupe et qui sont gérés par le groupe Cathay Capital ou (ii) à tout investissement direct dans des sociétés dans lesquelles les fonds gérés par le groupe Cathay Capital ont investi, Bruno Bézard s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur ces décisions ;

entre le Groupe et le groupe Solvay au sein duquel Gilles Michel occupe la fonction d'administrateur. Ces relations d'affaires sont non significatives et n'affectent pas l'indépendance de Gilles Michel (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration », pages 108 à 110). En cas de décision du Conseil d'administration de la Société sur tout engagement envers le groupe Solvay, Gilles Michel s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur ces sujets ;
entre le Groupe et Peugeot S.A. au sein de laquelle Bpifrance Participations occupe la fonction de membre du Conseil de surveillance. Ces relations d'affaires n'affectent pas l'indépendance de Bpifrance Participations, ni de sa représentante permanente, Stéphanie Frachet (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration », pages 108 à 110). En tout état de cause, Stéphanie Frachet s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur des sujets concernant Peugeot S.A. ;
entre le Groupe et le groupe BNP Paribas qui est l'un des principaux prestataires de services financiers du Groupe et qui offre certaines prestations au Groupe en matière immobilière. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et après analyse de la situation, a expressément autorisé Jacques Aschenbroich à accepter le mandat d'administrateur de BNP Paribas qui lui a été proposé en 2017. Il est relevé que la relation d'affaires avec BNP Paribas est ancienne et existait avant la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Directeur Général du Groupe le 20 mars 2009, qu'elle n'a pas évolué de manière significative au cours des derniers exercices, que le Groupe compte d'autres prestataires de services financiers ou immobiliers et que la pratique du Groupe est d'effectuer des appels d'offres pour tout nouveau service financier afin d'obtenir des conditions optimales. En outre, Jacques Aschenbroich n'exerce pas de fonctions exécutives au sein du groupe BNP Paribas. En cas de décision du Conseil d'administration de la Société sur tout engagement envers BNP Paribas, Jacques Aschenbroich s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur ces sujets.

Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d'administration et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

Autres déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, l'administrateur doit informer le Président-Directeur Général et le Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise en cas de sollicitation pour un mandat extérieur afin d'examiner les suites à donner, le cas échéant, en concertation avec le Conseil d'administration. En outre, le Règlement intérieur prévoit que chaque dirigeant mandataire social exécutif doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, (ii) aucun membre du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À l'exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Code de bonne conduite décrit à la section 3.2.2 du présent chapitre « Droits et obligations des administrateurs », pages 132 à 133, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

Il est toutefois précisé que, comme indiqué à la section 3.3.1 du présent chapitre « Politique de rémunération des mandataires sociaux », pages 152 à 164, le Président-Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et que, conformément aux statuts et au Règlement intérieur, les administrateurs (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés) doivent détenir au moins 1 500 actions de la Société.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'arrangement ou d'accord avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l'un d'eux aurait été sélectionné en tant qu'administrateur ou membre de la Direction Générale de Valeo.

3.2.4 Code de gouvernement d'entreprise

Au titre de l'exercice 2019, la Société s'est référée au Code AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef. com). Il est précisé que, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise est chargé du suivi de son application.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF, qui requiert de faire état de manière précise de l'application de ses recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. Il s'agit en l'occurrence, au titre de l'exercice 2019, des recommandations décrites dans le tableau ci-dessous.

Recommandations	Explication
Rémunération des administrateurs (article 21.1 du Code AFEP-MEDEF) « Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêté par le Conseil d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il définit, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. »	Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs prennent en compte l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des comités spécialisés afin que la part variable soit prépondérante. Toutefois, cette règle n'est pas respectée, s'agissant des Présidents des comités et de l'Administrateur Référent, compte tenu de la charge particulière qui leur incombe.
Régimes de retraite supplémentaires à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (article 25.6.2 du Code AFEP-MEDEF) « (…) les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables d'ancienneté dans l'entreprise, d'au minimum deux ans, fixées par le Conseil d'administration pour bénéficier des prestations d'un régime de retraite à prestations définies. »	Les Conseils d'administration du 9 avril 2009 et du 20 octobre 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ont décidé, afin que Jacques Aschenbroich bénéficie du régime de retraite supplémentaire à effet au 1er janvier 2010, de reconnaître à la prise de fonction de celui-ci une ancienneté de cinq ans, compte tenu de son âge et sachant qu'il ne bénéficiait d'aucun régime de retraite complémentaire. La retraite supplémentaire du Président-Directeur Général requiert néanmoins de terminer effectivement sa vie professionnelle au sein du Groupe.

Recommandations

Explication

Rémunération des administrateurs
(article 21.1 du Code AFEP-MEDEF)
« Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont
le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêté par le
Conseil d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il définit,
de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les
comités, et comporte donc une part variable prépondérante. »

Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs prennent
en compte l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil
d'administration et des comités spécialisés afin que la part variable soit
prépondérante.
Toutefois, cette règle n'est pas respectée, s'agissant des Présidents
des comités et de l'Administrateur Référent, compte tenu de la charge
particulière qui leur incombe.

Régimes de retraite supplémentaires à prestations définies
relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale
(article 25.6.2 du Code AFEP-MEDEF)
« (…) les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables
d'ancienneté dans l'entreprise, d'au minimum deux ans, fixées par le
Conseil d'administration pour bénéficier des prestations d'un régime de
retraite à prestations définies. »

Les Conseils d'administration du 9 avril 2009 et du 20 octobre 2009, sur
proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, ont décidé, afin que Jacques Aschenbroich bénéficie du
régime de retraite supplémentaire à effet au 1er janvier 2010, de reconnaître
à la prise de fonction de celui-ci une ancienneté de cinq ans, compte
tenu de son âge et sachant qu'il ne bénéficiait d'aucun régime de retraite
complémentaire. La retraite supplémentaire du Président-Directeur Général
requiert néanmoins de terminer effectivement sa vie professionnelle au
sein du Groupe.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

Par décision en date du 21 février 2019, le Conseil d'administration a autorisé le Président-Directeur Général, pour une période de 12 mois et avec faculté de subdélégation, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d'un montant de 40 millions d'euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés.

Au cours de l'exercice 2019, aucun nouvel engagement de cette nature n'a été donné par le Président-Directeur Général de la Société.

À la suite de l'entrée en application de la Loi Soilihi, le Conseil d'administration a, par décision en date du 23 janvier 2020, autorisé le Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation :

pour une durée d'un an à compter du 23 janvier 2020, à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d'un plafond de 40 millions d'euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ;
pour une durée d'un an à compter du 23 janvier 2020, à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce sans limite de montant ;
pour une durée d'un an à compter de ce jour, à consentir au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties à l'égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant.

3.2.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Conformément aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration n'exerce pas de mission en sus de celles conférées par la loi. Par ailleurs, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le Règlement intérieur. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice.

Il est rappelé qu'entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général. Des limitations aux pouvoirs du Directeur Général étaient également prévues et reflétées dans les dispositions du Règlement intérieur. En application de ce dernier, le Directeur Général devait obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration pour toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.

Le 18 février 2016, Pascal Colombani, ayant atteint la limite d'âge prévue par les statuts, a remis son mandat à la disposition du Conseil d'administration. Celui-ci, le même jour, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé à l'unanimité (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général

de Valeo conformément à la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Il est précisé que les pouvoirs du Président-Directeur Général sont soumis à la même limitation de pouvoirs que celle précédemment applicable au Directeur Général.

Le Conseil d'administration du 18 février 2016 a rappelé que sous l'impulsion de Jacques Aschenbroich, Valeo a connu, depuis sa nomination en qualité de Directeur Général intervenue le 20 mars 2009, un redressement spectaculaire et une très forte amélioration de sa performance opérationnelle (chiffre d'affaires, marge opérationnelle, EBITDA et résultat net part du Groupe). Cette performance opérationnelle a également permis de procéder à des distributions annuelles de dividendes, qui ont repris depuis l'exercice 2010 (passant de 0 euro par action au titre de l'exercice 2009, à 0,40 euro par action (1) au titre de l'exercice 2010 puis 1 euro par action (2) au titre de l'exercice 2015). Depuis l'exercice 2016, le montant s'est stabilisé à 1,25 euro par action.

La décision du Conseil d'administration de procéder à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général a été accompagnée de toutes les garanties nécessaires pour préserver la qualité de la gouvernance du Groupe. L'équilibre des pouvoirs est notamment assuré par :

la présence importante d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (11 sur 12 au 31 décembre 2019 (3)), du Comité d'audit et des risques (six sur six au 31 décembre 2019), du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (six sur six au 31 décembre 2019), du Comité des rémunérations (six sur six au 31 décembre 2019 (4)) et du Comité stratégique (cinq sur cinq au 31 décembre 2019) ;

⁽¹⁾ Ce chiffre a été retraité afin de refléter la division par trois de la valeur nominale de l'action Valeo qui a été décidée par l'Assemblée générale le 26 mai 2016 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du même jour.

⁽²⁾ Ce chiffre a été retraité afin de refléter la division par trois de la valeur nominale de l'action Valeo qui a été décidée par l'Assemblée générale le 26 mai 2016 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du même jour.

⁽³⁾ Le Conseil d'administration compte 13 membres. Il est cependant rappelé qu'Éric Chauvirey, administrateur représentant les salariés, n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

⁽⁴⁾ Le Comité des rémunérations compte sept membres. Il est cependant rappelé qu'Éric Chauvirey, administrateur représentant les salariés, n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance conformément à la recommandation de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF.

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

la présence d'un administrateur référent indépendant (Gilles Michel) ayant les pouvoirs les plus larges afin notamment (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration ainsi qu'à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d'administration et (ii) de veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts.

Le rôle et les pouvoirs de l'Administrateur Référent sont décrits à la section 3.2.1 du présent chapitre « Administrateur Référent », pages 112 à 114.

Par ailleurs, la réunion des fonctions n'a pas nui à la qualité de la gestion opérationnelle ou à la prise des décisions essentielles pour le Groupe et a permis au contraire de renforcer le lien entre les actionnaires et l'exécutif de Valeo.

En outre, le Conseil d'administration du 21 janvier 2016 a approuvé la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance faite dans le cadre des résultats de l'autoévaluation du fonctionnement du Conseil d'administration relative à l'exercice 2015, que des réunions hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif puissent avoir lieu après les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités spécialisés, ce qui permet aux administrateurs d'aborder les sujets pouvant notamment concerner le dirigeant mandataire social exécutif, la gouvernance de l'entreprise ou tout autre sujet intéressant la Société.

L'Administrateur Référent dispose également du pouvoir d'organiser, au moins une fois par an, des réunions qu'il préside, hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, notamment en vue de procéder à l'évaluation (i) des performances de la Direction Générale et (ii) du fonctionnement du Conseil d'administration. Ces pratiques ont été mises en œuvre et des réunions ont été tenues périodiquement hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif depuis 2016. Il est précisé que depuis le 22 février 2018, le Règlement intérieur a été modifié afin de prévoir que ces réunions sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation, et que l'Administrateur Référent propose leur tenue à l'occasion de chaque réunion du Conseil d'administration.

Il est indiqué qu'au cours de l'exercice 2019, Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, n'a pas exercé de missions en sus de celles conférées par la loi.

Le Conseil d'administration, lors de ses réunions du 21 février 2019 et du 21 mars 2019, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a décidé :

de renouveler Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général, à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur, lors de la réunion du Conseil d'administration tenue à l'issue de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 ;
de mettre en œuvre la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice doivent être examinées chaque année par le Conseil d'administration et communiquées aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport sur les conventions réglementées. À cet égard, il est rappelé que les conventions relatives aux engagements ci-dessous pris au bénéfice de Jacques Aschenbroich ou les conventions conclues avec lui, déjà approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2019 :

l'engagement en matière d'assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel (décision du Conseil d'administration du 9 avril 2009). Ce régime est mentionné à la section 3.3.1 du présent chapitre « Avantages particuliers de toute nature », page 158.
l'accord de non-concurrence aux termes duquel il serait interdit à Jacques Aschenbroich, pendant les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo.

Jacques Aschenbroich a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé le 21 mars 2019, de modifier l'accord de non-concurrence en conséquence.

l'engagement en matière de retraite à prestations définies pris au bénéfice du Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich au titre du renouvellement de ses fonctions en date du 23 mai 2019. Les principales caractéristiques de ce régime, qui continue de s'appliquer au Président-Directeur Général, sont les suivantes :
- le plafonnement de par la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, dans la limite d'un plafond maximum de 20 %,
- le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence,
- le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, ces rémunérations étant perçues au titre de l'activité à temps plein au sein du groupe Valeo,

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

s'agissant du Président-Directeur Général, l'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels est soumise depuis le 18 février 2016 à une condition liée à sa performance, considérée comme remplie, si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata.

Les conventions mentionnées dans la présente section font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. Chapitre 5, section 5.7 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées », pages 416 à 417).

3.2.8 Conventions visées à l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

Néant.

3.2.9 Procédure mise en place en application du second alinéa de l'article L. 225-39 du Code de commerce

Une charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées (la « Charte ») a été établie conformément à la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 5 octobre 2018 et à l'alinéa 2 de l'article L. 225-39 du Code de commerce. Cette charte définit la procédure de contrôle des conventions réglementées et d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Elle a été adoptée par le Conseil d'administration de Valeo lors de sa séance du 23 janvier 2020 et est publiée sur son site internet. Elle peut être modifiée à tout moment par délibération du Conseil d'administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires.

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration (les « Conventions Libres »).

La Charte prévoit la procédure suivante : de manière périodique (au moins une fois par an), la Direction Juridique de Valeo transmet la liste et un descriptif des Conventions Libres depuis le dernier examen au Comité de gouvernance des nominations et de responsabilité sociale de Valeo afin que ce dernier procède à leur examen. Dans ce cas, les membres du Comité de gouvernance

des nominations et de responsabilité sociale de Valeo directement ou indirectement intéressés ne participent pas à l'examen.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de Conventions Libres, à savoir qu'elles portent sur des opérations courantes et soient conclues à des conditions normales.

Les conclusions de l'examen du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo sont consignées par écrit.

La liste et le descriptif de l'ensemble des conventions revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo ainsi que les conclusions de son examen sont présentés au Conseil d'administration suivant cette revue.

Le Conseil d'administration a pour mission de valider l'examen des conventions. Dans ce cadre, il peut, soit confirmer la qualification de Convention Libre, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification.

Si le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a estimé qu'une convention, initialement considérée comme une Convention Libre, entre dans le champ d'application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d'administration. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention réglementée ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote.

3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les Assemblées générales d'actionnaires de Valeo sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les dispositions statutaires de Valeo relatives aux Assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont prévues aux articles 21 à 26 des statuts de Valeo, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Valeo, page « Documents financiers & Informations réglementées » : (www.valeo.com/fr/ documents-financiers-et-informations-reglementees).

L'article 23 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins.

3.2.11 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

La structure du capital de la Société est détaillée au Chapitre 6, section 6.4.1 « Répartition du capital », page 425.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont détaillées au Chapitre 6, à la section 6.4.2 « Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », pages 426 à 429.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, le Conseil d'administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Par ailleurs, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, le Conseil d'administration ne peut pas décider d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes d'offre publique sur les actions de la Société. Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, il peut toutefois procéder à des attributions gratuites d'actions pendant de telles périodes.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts

Tel que mentionné au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier brut », pages 351 à 356, l'ensemble des obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) comporte une option qui permet aux obligataires de demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne (i) un retrait de la notation de l'obligation ou (ii) une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (investment grade), dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement, ou (iii) une baisse d'une catégorie de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de valeur d'investissement.

En outre, dans le cadre de l'emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de demander à l'emprunteur la constitution de sûretés ou de garanties ou à défaut de demander le remboursement anticipé. L'emprunt convertible comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs ou, au choix de l'émetteur, leur achat par ce dernier.

Les conditions générales d'achat de certains clients de Valeo comportent une clause de résiliation en cas de changement de contrôle de Valeo.

Enfin, la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive a été créée en 2016 en vue de développer des systèmes de propulsion haute tension. Les deux actionnaires, Valeo et Siemens, ont conclu un pacte contenant notamment des clauses rendant possible, après 2021, l'acquisition par le Groupe de la part du capital de la coentreprise actuellement détenue par le groupe Siemens. Ces clauses prennent la forme de promesses d'achat/de vente exerçables par les parties selon des modalités et à des prix déterminés dans le pacte. Ces promesses peuvent notamment être déclenchées par un changement de contrôle subi par les parties au pacte (sous certaines conditions).

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l'exercice 2019

Titres concernés Date d'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant maximum d'augmentation de capital	Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances	Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l'exercice
1. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale (A) AG du 23 mai 2019 – 12e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	70 millions d'euros (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) étant limité à 131 millions d'euros (le « Plafond Global Capital »)	1,5 milliard d'euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) étant limité à 1,5 milliard d'euros (le « Plafond Global Dette »)	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (12e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (B) AG du 23 mai 2019 – 16e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	30 millions d'euros Inclus dans le Plafond Global Capital	n/a	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (16e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
2. ÉMISSIONS AVEC SUPPRESSION OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par offre au public (délégation pouvant également être utilisée pour rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société) (C) AG du 23 mai 2019 – 13e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (13e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé (D) AG du 23 mai 2019 – 14e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (14e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (E) AG du 23 mai 2019 – 17e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (17e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise (F) AG du 23 mai 2019 – 18e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	5 millions d'euros Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (18e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Résolution utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 27 juin 2019

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Titres concernés Date d'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant maximum d'augmentation de capital	Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances	Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l'exercice
3. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL OU AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de sur-allocation (G) AG du 23 mai 2019 – 15e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement à 15 % de l'émission initiale) et dans la limite du plafond applicable à l'émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D)	Plafond applicable à l'émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D)	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (15e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
4. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe AG du 23 mai 2019 – 19e résolution Expiration le 23 mai 2021 (26 mois)	Nombre maximum d'actions existantes ou à émettre attribuées : 4 445 000 actions avec un sous-plafond de 250 000 pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que ces attributions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration	n/a	Autorisation ayant remplacé la précédente autorisation accordée par l'AG du 23 mai 2018 (12e résolution) ayant le même objet Utilisation par le Conseil d'administration dans sa réunion du 23 mai 2019 (nombre d'actions attribuées de 1 699 281)

3.3 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 25 juin 2020 sera appelée à approuver les éléments de la Politique de Rémunération des mandataires sociaux, à savoir le Président-Directeur Général de Valeo et ses administrateurs, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (résolution n° 12 et résolution n° 13).

3.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération du Président-Directeur Général

La politique de rémunération du Président-Directeur Général porte sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui sont attribuables. Elle est arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, puis soumise à l'approbation de l'Assemblée générale. La Politique de Rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de cet exercice au Président-Directeur Général en application de cette politique ainsi que la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont décrits dans la présente section.

Principes généraux

Il est rappelé, à titre liminaire, que l'ensemble des éléments de rémunération du Président-Directeur Général de Valeo est déterminé par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, en se référant aux principes issus du Code AFEP-MEDEF dans sa version applicable au moment de son arrêté.

Ainsi, dans le cadre de l'élaboration et de la détermination de la politique de rémunération, Valeo prend en compte l'intérêt social, l'intérêt des actionnaires, les pratiques de marché, les performances du Président-Directeur Général ainsi que les autres parties prenantes.

Valeo apprécie la rémunération d'une manière globale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés au Président-Directeur Général, y compris en prenant en compte l'avantage que représente le régime de retraite complémentaire dont il bénéficie.

Les composantes de la rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents. La structure, la répartition des différents éléments de rémunération ainsi que les montants y afférents font l'objet d'études comparatives. Cette comparabilité permet à Valeo de suivre les pratiques de marché en matière de rémunération et d'être compétitif avec celles-ci.

Rappel de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et constituant la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 »).

Dans le cadre de la détermination de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, le Comité des rémunérations a procédé à l'analyse de la structure de la rémunération du Président-Directeur Général au regard d'une étude comparative réalisée sur la base de quatre panels utilisés par Valeo (1), une attention particulière ayant été portée au panel constructeurs automobiles et équipementiers européens (l'« Étude Comparative »). Ces panels sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

D'une manière générale, il est ressorti de l'Étude Comparative que les plafonds de la rémunération variable et de long terme étaient en adéquation avec le marché et sont donc restés inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 par rapport à ceux fixés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018 »).

À l'issue du processus d'analyse, le Comité des rémunérations a néanmoins proposé certains aménagements au Conseil d'administration, tant au niveau du montant de la rémunération fixe annuelle que de certaines modalités d'attribution des actions de performance.

Lors de sa réunion du 21 mars 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, telle que décrite ci-dessous. La Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 a été approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution (91,92 %). Afin de faciliter, dans la présente section, la lisibilité de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 telle que présentée dans le Document de référence 2018 de la Société dans laquelle de nombreux renvois à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018 étaient effectués (cf. Chapitre 3, section 3.3.1, « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 157 à 160), une version consolidée de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 est présentée ci-dessous.

(1) 1. CAC 40, 2. CAC 40 hors sociétés des secteurs de la finance et du luxe, 3. Constructeurs automobiles et équipementiers européens et 4. Équipementiers mondiaux.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à rémunérer les responsabilités assumées par le Président-Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe annuelle perçue par le Président-Directeur Général, qui était de 900 000 euros depuis le 1er juin 2011, a été portée à 1 000 000 d'euros le 18 février 2016. Cette augmentation s'inscrivait dans le cadre notamment de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, de la constatation de l'accroissement du périmètre du Groupe depuis 2011 et du constat, sur la base de différentes études comparatives relatives à la rémunération des Directeurs Généraux et des Présidents-Directeurs Généraux des sociétés du CAC 40 et de sociétés industrielles européennes comparables (1), que le montant de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général était inférieur à la moyenne des rémunérations fixes indiquées dans ces études.

Ce montant était demeuré inchangé depuis le 18 février 2016 alors que le Groupe poursuivait son développement en évoluant dans un environnement de plus en plus complexe. En effet, la présence internationale de Valeo a été en nette augmentation, notamment en Asie où le Groupe a connu un développement rapide, facteur de complexification, qui a été accéléré par la création en 2017 de la coentreprise Valeo Kapec en Corée et la prise de contrôle la même année d'Ichikoh au Japon. L'Asie représentait à fin 2018, 32 % du chiffre d'affaires du Groupe et les clients asiatiques, 34 % du chiffre d'affaires du Groupe. En outre, les efforts de R&D et le développement de nouveaux produits innovants, notamment dans les domaines de l'électrification et de la conduite autonome ont constitué une source de croissance mais également de complexité opérationnelle. Ils se sont matérialisés dans les prises de commandes de produits innovants qui se sont élevés à 53 % (60 % avec la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive) au 31 décembre 2018 contre 37 % au 31 décembre 2015. D'une manière plus générale, ce développement s'est accompagné d'une augmentation importante (i) du chiffre d'affaires du Groupe, celui-ci passant de 14 544 millions d'euros au 31 décembre 2015 à 19 124 millions d'euros au 31 décembre 2018, ce qui représentait une hausse de 31,49 % et (ii) du nombre de salariés, celui-ci passant de 82 800 au 31 décembre 2015 à 113 600 au 31 décembre 2018, soit une hausse de 37,19 %. Ces données n'incluent pas la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, qui depuis sa création en 2016, a enregistré plus de 10,5 milliards d'euros de prises de commandes. À cette croissance, s'est ajouté le constat, sur la base de l'Étude Comparative, que le niveau de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général était inférieur à la médiane des panels utilisés et avoisinait plutôt le premier quartile.

Ces éléments ont conduit le Comité des rémunérations à proposer au Conseil d'administration d'ajuster le montant de la rémunération fixe du Président-Directeur Général pour le porter à 1 150 000 euros, avec effet à compter du 23 mai 2019, sans prévoir de le modifier jusqu'à la fin du mandat en cours du Président-Directeur Général (2).

Rémunération variable

La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Président-Directeur Général ainsi qu'avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que tant les objectifs quantifiables que qualitatifs à atteindre ont été établis en fonction d'objectifs précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Dans un souci de stabilité des critères d'évaluation et d'appréciation continue de la performance du Président-Directeur Général, des critères considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société avaient été retenus, pour la rémunération variable annuelle, au cours des précédents exercices puis reconduits par le Conseil d'administration du 15 février 2017, sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvés par les actionnaires de Valeo au titre de la dixième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2017.

Dans le cadre de l'examen de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, le Conseil d'administration du 22 février 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de procéder à des ajustements des critères quantifiables et qualitatifs précédemment utilisés. Ces ajustements étaient destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie et les objectifs actuels de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe.

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018 sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019 est ainsi fonction (i) de critères quantifiables identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018 (3), et (ii) de critères qualitatifs similaires à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018. Les critères quantifiables et qualitatifs utilisés dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 sont donc les suivants (4) :

cinq critères quantifiables : (i) le taux de marge opérationnelle, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net, (iv) le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) et (v) les prises de commandes du Groupe ;

Cependant, sur proposition faite par Jacques Aschenbroich à la suite du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général après l'Assemblée générale du 23 mai 2019, le Conseil d'administration a réduit le montant de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général de 50 000 euros pour le ramener à 1 100 000 euros.

⁽¹⁾ Un résumé des résultats des études comparatives ainsi que les panels de comparaison ont été mis en ligne sur le site Internet de Valeo, rubrique « Assemblée générale ».

⁽²⁾ Il est précisé qu'entre le 1er janvier 2019 et le 23 mai 2019, la rémunération fixe du Président-Directeur Général est restée fixée à 1 000 000 d'euros.

⁽³⁾ Il est cependant précisé que les hypothèses relatives au cash-flow libre (i.e à supposer que le budget d'investissement soit tenu) et au résultat net (i.e à supposer un taux d'imposition pour le Groupe de 20 %) mentionnées aux notes de bas de tableau 2 et 3 du tableau de synthèse de la rémunération variable de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, ne sont pas reprises dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019.

⁽⁴⁾ La présentation du niveau de réalisation de ces critères au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure au paragraphe « Rémunération variable » de la présente section, pages 165 à 166.

trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l'entreprise. Des sous-critères d'évaluation sont régulièrement ajoutés afin de renforcer l'exigence et le degré de réalisation des objectifs.

Les critères de performance et les objectifs y afférents ne seront pas modifiés en cours d'exercice.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle.

Le montant maximum de la part variable du Président-Directeur Général a été fixé à 170 % de sa rémunération fixe annuelle. La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable à 170 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le 24 juillet 2015, lors de l'examen de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif, dans un contexte de performance opérationnelle de grande qualité de la Société et après avoir constaté, sur la base de différentes études comparatives relatives à la rémunération des Directeurs Généraux et des Présidents-Directeurs Généraux des sociétés du CAC 40 et de sociétés industrielles européennes comparables (1), que la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif était décalée par rapport à la médiane des rémunérations variables indiquées dans ces études. Ce plafond figurait dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018. Ce montant maximum, qui reste en toutes circonstances fixé à 170 % de la rémunération fixe annuelle, est demeuré inchangé dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, l'analyse réalisée par les deux sociétés de conseil mandatées ayant confirmé le positionnement pertinent de ce plafond.

L'octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (170 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux, significativement supérieurs au budget s'agissant des critères quantifiables, fixés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations.

Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

⁽¹⁾ Un résumé des résultats des études comparatives ainsi que les panels de comparaison ont été mis en ligne sur le site Internet de Valeo, rubrique « Assemblée générale ».

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2019.

Critères quantifiables (1)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Taux de marge opérationnelle	25 %
Cash flow libre	25 %
Résultat net	20 %
Taux de ROCE	20 %
Prises de commandes du Groupe	25 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES	115 %
Critères qualitatifs

Nature du critère qualitatif	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Vision stratégique Ce critère est évalué au regard : ƒ de l'appréciation des analystes financiers ; ƒ des mouvements stratégiques effectués par Valeo et de l'intégration des acquisitions récentes ;
ƒ de l'augmentation de la part des produits « innovants » (2) dans les prises de commandes de l'exercice ;
ƒ de l'évaluation de la feuille de route technologique présentée lors du séminaire stratégique et de son impact en matière de R&D et de ressources humaines.	20 %
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par : ƒ la poursuite et l'approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité ; ƒ la maîtrise des risques relatifs aux lancements de nouveaux produits et des litiges clients ; ƒ la transformation de l'entreprise (industriel, ressources humaines) pour s'adapter à l'évolution des produits et de la technologie.	15 %
Responsabilité sociale de l'entreprise Progrès réalisés par Valeo, notamment au travers des indicateurs suivants : ƒ nombre de salariés au travail en situation de handicap ; ƒ diversité (en fonction du genre et de l'âge). Évaluation d'ensemble de la performance sécurité, notamment au travers des indicateurs suivants : ƒ nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail ;
ƒ réduction du nombre d'accidents de catégories 1 (décès, amputation, traumatisme important, invalidité/incapacité) et 2 (dommage matériel important et presque accident majeur). Évolution du chiffre d'affaires première monte de Valeo issue de produits permettant la réduction des émissions de CO2	20 %
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS	55 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS	170 %

(1) Hors impacts réglementaire et fiscal.

(2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans.

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

Le montant maximum de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général, qui reste en toutes circonstances fixé à 270 % de la rémunération fixe annuelle, est demeuré inchangé par rapport à celui figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, l'Étude Comparative ayant confirmé le positionnement pertinent de ce montant.

Comme indiqué dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, l'attribution d'actions de performance a non seulement pour objectif d'inciter le Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d'attribution d'actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s'agit de critères de performance financière et opérationnelle stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, de procéder à des ajustements des critères qui avaient été utilisés au cours des exercices précédents. Ces ajustements sont destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie, les objectifs actuels de performance financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le nouveau critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR) et la mesure de la performance.

Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée par rapport à deux critères de performance interne précédemment utilisés, à savoir le taux de marge opérationnelle ainsi que le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA), et le TSR qui a remplacé le critère de performance interne relatif au taux de ROCE déjà présent dans la rémunération variable à court terme. Le TSR de Valeo est mesuré par rapport à l'indice CAC 40 et un panel constitué de sociétés du secteur automobile en Europe. Les critères de performance internes représentent un maximum de 80 % des actions attribuées (40 % pour chacun de ces critères) tandis que le critère de performance externe représente un maximum de 20 % de celles-ci.

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d'évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (1) :

Critère	Pondération / Évaluation
Critère de performance interne : taux de ROA	Réalisation d'une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROA et taux de marge opérationnelle) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d'acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque
Critère de performance interne : taux de marge opérationnelle	exercice couvert par l'attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l'exercice de référence (1), (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d'administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré n'est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d'acquisition : 0 %.
Critère de performance externe : TSR	TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison. ƒ Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l'indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 10 % (0 % si inférieur ou égal). ƒ Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe (2) sur la période de référence : 10 % (0 % si inférieur ou égal).

(1) Pour l'année 2019, la guidance était de 11 % pour le taux de ROA (en tenant compte de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) et pour le taux de marge opérationnelle (hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence), celle-ci était de comprise entre 5,8 % et 6,5 %. Lors de l'annonce de ses résultats pour le troisième trimestre 2019, Valeo a ajusté sa guidance relative à la marge opérationnelle pour tenir compte de l'impact de la grève General Motors en Amérique du Nord dont les coûts ont été estimés pour Valeo à environ 160 millions d'euros de chiffre d'affaires et environ 50 millions d'euros de marge opérationnelle. Cette guidance a donc été ajustée à 5,8 %, hors impact de la grève General Motors et hors « commandes sous volant » (TCM).

(2) Le Panel Automobile Europe a été modifié par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 octobre 2019. La société GKN qui figurait dans le panel « secteur automobile » a été acquise par un fonds puis radiée de la cotation, si bien que son maintien dans le panel n'était plus pertinent. La société GKN a été remplacée par Schaeffler, un équipementier automobile allemand.

(1) Ces critères et modalités d'évaluation des actions de performance sont également décrits dans le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2019 (dix-neuvième résolution). Il est rappelé que cette Assemblée a approuvé cette dix-neuvième résolution à 93,40 %.

⁽²⁾ Ou, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avant la date d'attribution définitive, son mandat de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général. Dans l'hypothèse où, à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich demeurerait Président du Conseil d'administration jusqu'à l'issue de la période d'acquisition des actions de performance attribuées en 2019 ou attribuées lors de toute année subséquente, tel qu'il est indiqué dans un communiqué de presse du 3 mai 2019, le nombre d'actions de performance qui lui seront définitivement attribuées sera réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général.

Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Président-Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires et le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.

Le Conseil d'administration s'assure également, lors de chaque attribution d'actions de performance, que les attributions d'actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu'elles ont un impact limité en terme de dilution (soit, à titre indicatif, un nombre maximum de 250 000 au titre de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019) et que les attributions d'actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe.

Le montant maximum d'une attribution d'actions de performance au profit du Président-Directeur Général, valorisées en normes IFRS, ne doit pas excéder 270 % de la rémunération fixe annuelle (soit 100 % de la rémunération fixe et variable annuelle maximum) du Président-Directeur Général. On notera que le seuil de 270 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d'administration se réserve le droit d'accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo (1).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement.

Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Retraite à prestations définies

Le Président-Directeur Général peut bénéficier d'un régime de retraite à prestations définies conforme aux pratiques du Groupe et de marché (2).

Soucieux de retenir et de motiver le dirigeant mandataire social exécutif au regard des objectifs de l'entreprise, de son intérêt social et des pratiques du marché, le Conseil d'administration a décidé le 9 avril 2009, lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif, de faire bénéficier Jacques Aschenbroich du régime collectif de retraite additif à prestations définies applicable à l'ensemble des cadres dirigeants « Hors Catégorie » du Groupe et relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (décision mise en œuvre le 20 octobre 2009). Pour tenir compte de l'âge de Jacques Aschenbroich et du fait qu'il ne bénéficiait d'aucun autre régime de retraite complémentaire, il avait été décidé de lui reconnaître une ancienneté de cinq ans à sa prise de fonction.

Ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010 et fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017, est plafonné dans son montant (acquisition de droits correspondant à 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, dans la limite d'un plafond maximum de 20 %) et dans son assiette de détermination des droits (le complément, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence (3)). Ces plafonds, qui figuraient dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, sont repris à l'identique dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019.

Il est précisé qu'une condition de performance a été introduite afin de se conformer aux dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (« loi Macron »). L'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels est soumise à une condition de performance, qui figurait également dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, versée en exercice N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata.

Il est rappelé que le régime de retraite dont bénéficie Jacques Aschenbroich a été approuvé en tant que convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce par l'Assemblée générale du 3 juin 2010 au titre de sa douzième résolution et en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (depuis abrogé) par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 au titre de sa cinquième résolution (4).

⁽¹⁾ En 2019, du fait du contexte difficile et volatile du marché automobile ayant impacté le cours de bourse de Valeo, pour tenir compte de la baisse significative du cours de bourse dans la période précédant l'attribution, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Président-Directeur Général a été calculé avec une décote de 27 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270 % de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours des 20 derniers jours et celui des 18 derniers mois précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du conseil (moyenne 20 jours, en valeur IFRS) cela correspond à 87 122 actions, valorisées en IFRS à 2 093 541 euros, soit 73 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération.

⁽²⁾ Il est précisé que conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Il est prévu qu'à partir du 1er janvier 2020, le Président-Directeur Général bénéficiera d'un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Ce nouveau régime est présenté au paragraphe « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » de la présention section.

⁽³⁾ Il s'agit du salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base, augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, ces rémunérations étant perçues au titre de l'activité à temps plein au sein du Groupe.

⁽⁴⁾ Il est également rappelé que, conformément aux dispositions applicables, le renouvellement de cet engagement au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif a été approuvé à 97,41 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 (cinquième résolution), sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Jacques Aschenbroich par le Conseil d'administration du 23 mai 2019.

Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Indemnité de non-concurrence

Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le dirigeant mandataire social exécutif a été mis en place par le Conseil d'administration.

En cas d'exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo.

Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée.

Il est précisé que le Conseil d'administration devra se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général, notamment si ce dernier quitte la Société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l'indemnité ne serait pas due).

Cet engagement, dont bénéficie Jacques Aschenbroich, est en vigueur depuis le 24 février 2010. Afin de se conformer notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version en date de juin 2013, l'engagement de non-concurrence a été modifié par le Conseil d'administration du 24 février 2015, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et approuvée en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (depuis abrogé) par l'Assemblée générale du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution.

Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence (1).

Avantages particuliers de toute nature

Le Président-Directeur Général bénéficie également d'avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d'administration du 9 avril 2009 lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif. Il bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel. Une voiture de fonction est également mise à sa disposition par Valeo.

Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Il n'est pas prévu pour le Président-Directeur Général de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle ou d'indemnité de départ. À cet égard, il est rappelé que Jacques Aschenbroich bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, d'une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l'occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016. Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence.

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d'administrateur. Il ne bénéficie également d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société (2) ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance n'a été attribué au dirigeant mandataire social exécutif au cours de l'exercice 2019.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ne seront versés qu'après l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (vote ex post). Il est précisé, tel qu'il est indiqué dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, que les principes et critères décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 ont vocation à s'appliquer au Directeur Général en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

⁽¹⁾ Cette modification a été approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa quatrième résolution (98,88 %).

⁽²⁾ À l'exception de l'engagement de retraite visé au paragraphe « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Retraite à prestations définies », page 157.

Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et constituant la politique de rémunération du Président-Directeur Général (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 »). Elle fait partie du rapport prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et contient les informations requises par l'article L. 225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Dans le cadre de la détermination de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, le Comité des rémunérations a procédé à l'analyse de la structure de la rémunération du Président-Directeur Général au regard d'une étude comparative réalisée sur la base de quatre panels utilisés par Valeo (1), une attention particulière ayant été portée au panel constructeurs automobiles et équipementiers européens (l'« Étude Comparative 2020 »). Ces panels sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

D'une manière générale, il ressort de l'Étude Comparative 2020 que la rémunération fixe ainsi que les plafonds de la rémunération variable et de long terme sont en adéquation avec le marché et resteront donc inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 par rapport à ceux fixés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 approuvée à 91,92 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution.

À l'issue du processus d'analyse, le Comité des rémunérations a néanmoins proposé au Conseil d'administration des aménagements aux éléments d'appréciation des critères qualitatifs, tels que décrits ci-dessous.

Lors de sa réunion du 24 mars 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, telle que décrite ci-dessous, avec certains aménagements concernant les éléments d'appréciation des critères qualitatifs dans le cadre de la détermination de la rémunération variable par rapport à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019. Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 25 juin 2020 sera appelée à approuver les éléments de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Une politique respectueuse de l'intérêt social et contribuant à la stratégie et la pérennité de la Société

Le Conseil d'administration estime que la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général respecte l'intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant compte de l'enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité.

La politique de rémunération appliquée au Président-Directeur Général intègre des critères financiers sélectionnés pour leur cohérence par rapport à la réalisation de ses objectifs, associant ainsi le Président-Directeur Général aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. Notamment, pour favoriser le bon développement de la Société dans la durée, la politique de rémunération intègre des conditions liées aux prises de commandes, à la vision stratégique, à la maîtrise des risques, notamment la qualité de la gestion de la crise du Covid-19, et à la responsabilité sociale et environnementale.

En outre, dans le cadre de l'élaboration, la détermination et la révision de la politique de rémunération, le Conseil d'administration tient compte de différents indicateurs liés aux salariés de la Société, soutenant ainsi son modèle de développement. À ce titre, une partie de la rémunération variable est soumise au respect de conditions liées à la responsabilité sociale de l'entreprise et notamment la présentation d'un plan de féminisation des comités de direction à horizon 2024 et 2030, le nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail ainsi que la réduction du nombre d'accidents de catégories 1 et 2.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général est de 1 100 000 euros, depuis le 23 mai 2019.

Il n'est pas prévu de modifier ce montant jusqu'à la fin du mandat actuel de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

Il est précisé que Jacques Aschenbroich s'est engagé à verser 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19 (2).

Rémunération variable

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, approuvée à 91,92 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution (cf. présente section, « Rémunération variable », pages 153 à 155) demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, sous réserve de quelques aménagements concernant les éléments d'appréciation des critères qualitatifs.

⁽¹⁾ 1. CAC 40, 2. CAC 40 hors sociétés des secteurs de la finance et du luxe, 3. Constructeurs automobiles et équipementiers européens et 4. Équipementiers mondiaux.

⁽²⁾ L'ensemble des membres du Comité opérationnel a également décidé d'appliquer cette démarche pour eux-mêmes.

Ainsi, les principes et critères relatifs à la rémunération variable annuelle seront les suivants pour 2020 :

Critères quantifiables (1) (2)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Taux de marge opérationnelle (3)	25 %
Cash flow libre	25 %
Résultat net	20 %
Taux de ROCE (3)	20 %
Prises de commandes du Groupe (4)	25 %
TOTAL CRITERES QUANTIFIABLES	115 %

Critères qualitatifs

	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération
Nature du critère qualitatif	fixe annuelle
Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : ƒ mouvements stratégiques et technologiques effectués par Valeo ; ƒ développement des plateformes technologiques en ligne avec la communication lors de l'Investor Day ; ƒ nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d'une feuille de route technologique et son impact en matière de R&D et de ressources humaines.	20 %
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : ƒ conformité : poursuite et approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité ; ƒ gestion de la trésorerie du Groupe ; ƒ transformation de l'entreprise, changements organisationnels, évolutions des métiers, moyens industriels et humains mis en œuvre pour réussir la transformation ;
ƒ qualité de gestion et adaptabilité aux effets de la crise du Covid-19.	15 %
Responsabilité sociale de l'entreprise Évaluation d'ensemble de la performance sécurité, notamment au travers des indicateurs suivants : ƒ nombre d'accidents ayant entrainé un arrêt de travail ; ƒ réduction du nombre d'accidents de catégories 1 (décès, amputation, traumatisme important, invalidité/ incapacité) et 2 (dommage matériel important et accident majeur). Progrès réalisé par Valeo en matière de gestion de compétences et de diversité : ƒ présentation d'un plan de féminisation des comités de direction à horizon 2024 et 2030 (objectifs quantitatifs et mesures d'accompagnement).
Construire et présenter en 2020 une vision de la neutralité carbone pour Valeo, incluant des objectifs à 5 ans	20 %
TOTAL CRITERES QUALITATIFS	55 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS	170 %

(1) Hors impacts réglementaire et fiscal.

(2) En ce qui concerne les critères quantifiables, hors impact de l'épidémie Covid-19 dont il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel, de prévoir l'impact sur le Groupe. Ainsi, lors de l'appréciation du degré d'atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de cet impact.

(3) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM).

(4) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA).

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

Le montant maximum de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général, qui reste en toutes circonstances fixé à 270 % de la rémunération fixe annuelle, demeure inchangé par rapport à celui figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, l'Étude Comparative 2020 ayant confirmé le positionnement pertinent de ce montant.

Comme indiqué dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, l'attribution d'actions de performance a non seulement pour objectif d'inciter le Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d'attribution d'actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s'agit de critères de performance financière et opérationnelle stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, de procéder à des ajustements des critères qui avaient été utilisés au cours des exercices précédents. Ces ajustements sont destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie, les objectifs actuels de performance financière et opérationnelle du Groupe et la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le nouveau critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR) et la mesure de la performance. Ces critères demeurent dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Les actions de performance seront conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée par rapport à deux critères de performance interne précédemment utilisés, à savoir le taux de marge opérationnelle ainsi que le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA), et le TSR. Le TSR de Valeo sera mesuré par rapport à l'indice CAC 40 et un panel constitué de sociétés du secteur automobile en Europe. Les critères de performance internes représentent un maximum de 80 % des actions attribuées (40 % pour chacun de ces critères) tandis que le critère de performance externe représente un maximum de 20 % de celles-ci.

Critère	Pondération / Évaluation
Critère de performance interne : taux de ROA (1) (40 %)	Réalisation d'une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROA et taux de marge opérationnelle) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d'acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l'attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au
Critère de performance interne : taux de marge opérationnelle (1) (40 %)	taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l'exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d'administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. ƒ Si le taux de réalisation du critère considéré n'est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d'acquisition : 0 %.
Critère de performance externe : TSR (20 %)	TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison. ƒ Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l'indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 10 % (0 % si inférieur ou égal). ƒ Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe (2) sur la période de référence : 10 % (0 % si inférieur ou égal).

(1) Pour l'année 2020, la guidance est de 10 % pour le taux de ROA (en tenant compte de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) et pour le taux de marge opérationnelle (hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence), celle-ci est de 6 %. Il est précisé que la guidance du Groupe est hors impact de l'épidémie Covid-19, dont il n'est pas possible, en date du présent rapport, de prévoir l'impact sur le Groupe. Le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de ce possible impact.

En outre, une condition de présence est prévue lors de l'attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s'agissant du Président-Directeur Général, que son mandat (1) soit en vigueur à la date d'attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à la performance du Président-Directeur Général, avant l'expiration de la période d'acquisition. Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Président-Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée

⁽¹⁾ Ou, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avant la date d'attribution définitive, son mandat de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général. Pour les besoins de l'attribution réalisée en 2020, dans l'hypothèse où, à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich demeurerait Président du Conseil d'administration jusqu'à l'issue de la période d'acquisition des actions de performance attribuées en 2020, il a été convenu que le nombre d'actions de performance qui lui seraient définitivement attribuées serait réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général.

et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires et le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.

Le Conseil d'administration s'assure également, lors de chaque attribution d'actions de performance, que les attributions d'actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu'elles ont un impact limité en termes de dilution (soit, à titre illustratif, un nombre maximum de 250 000 au titre de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019) et que les attributions d'actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe.

Ainsi, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2020 et après avis du Comité des Rémunérations, a décidé pour 2020 de l'attribution de 130 000 actions de performance au profit du Président-Directeur Général. Du fait du contexte d'extrême volatilité du marché automobile et de l'épidémie Covid-19 ayant impacté le cours de bourse de Valeo, conformément à l'approche retenue de manière exceptionnelle l'an dernier dans un contexte boursier similaire, pour tenir compte de la forte baisse récente du cours de bourse, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Président-Directeur Général a été calculé avec une décote de 39 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270% de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours des 20 derniers jours et celui des 18 derniers mois précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du conseil (moyenne 20 jours, en valeur IFRS) cela correspond à 130 000 actions, valorisées en IFRS à 1 821 300 euros, soit 61 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération. Cette attribution est sous réserve de l'approbation de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020. Compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu'aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d'actions de performance 2016 et 2017 ne lui a été livrée.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. A ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement.

Retraite à prestations définies

Jacques Aschenbroich bénéficie d'un régime de retraite à prestations définies conforme aux pratiques du Groupe et de marché.

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement est pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata ;
le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le nouveau régime) ;
le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière.

Sous ce nouveau régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé sont cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite.

Indemnité de non-concurrence

Un engagement de non-concurrence conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF peut être mis en place par le Conseil d'administration au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif.

Il est indiqué que Jacques Aschenbroich dispose d'un engagement de non-concurrence depuis le 24 février 2010 (cf. présente section « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce - Indemnité de non-concurrence », page 158).

Avantages particuliers de toute nature

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section « Avantages particuliers de toute nature », page 158) demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Autres éléments de rémunération - Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunérations en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme », page 158) demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Ainsi, il n'est pas prévu pour le Président-Directeur Général de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle ou d'indemnité de départ. À cet égard, il est rappelé que Jacques Aschenbroich bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, d'une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l'occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016. Le Conseil d'administration du même jour a pris acte de sa décision.

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d'administrateur. Il ne bénéficie d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne sera attribué au dirigeant mandataire social exécutif au cours de l'exercice 2020.

Enfin, conformément à l'article L. 225-37-2 III. du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d'administration bénéficiera d'un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d'ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l'arrêté de la politique de rémunération tel que l'impact de l'épidémie Covid-19.

Politique de rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) au titre de leur participation aux travaux du Conseil d'administration et des comités.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, des statuts, du Règlement intérieur ainsi que du règlement intérieur du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration est compétent pour décider de la répartition du montant de cette rémunération. Le Comité des rémunérations propose au Conseil d'administration des règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d'administration et des comités, étant précisé que la part variable liée à l'assiduité devrait, sauf exception, être prépondérante par rapport à la part fixe (voir l'exception en 2019 pour laquelle une explication est donnée dans le tableau relatif à l'application du Code AFEP-MEDEF, cf. section 3.2.4 du présent chapitre, page 145).

Dans le cadre de la détermination des règles de répartition de la rémunération des administrateurs, le Conseil d'administration veille au respect de l'intérêt social afin d'assurer la pérennité de la Société en prenant en compte les pratiques de marché et en favorisant l'assiduité des administrateurs. À ce titre, la prépondérance de la part variable des administrateurs dont le versement est conditionné à leur assiduité contribue aux objectifs de la politique de rémunération.

En application des dispositions de l'article 225-37-2 du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

Depuis l'Assemblée générale du 26 mai 2016 (onzième résolution), le montant de l'enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs a été fixé à 1 100 000 euros au titre de l'exercice 2016 et de tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale, contre 700 000 euros au titre des exercices 2014 et 2015 tel qu'approuvé par l'Assemblée générale du 21 mai 2014. Au cours de l'exercice 2018, ainsi qu'en janvier 2019, le Comité des rémunérations a réalisé une étude comparative sur le régime de répartition du montant de cette rémunération des administrateurs au sein des sociétés du CAC 40. Cette étude ayant confirmé le positionnement pertinent de ce montant, le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne pas proposer aux actionnaires d'augmenter le montant actuel de l'enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs.

Les règles de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs sont les suivantes :

(i) chaque administrateur perçoit :
- part fixe : 25 000 euros/an,
part variable : 3 000 euros/séance ;
(ii) chaque administrateur membre de comité(s) mais non Président de comité perçoit en supplément :
- part fixe : 0 euro/an,
part variable : 3 000 euros/séance ;
(iii) l'administrateur Président du Comité d'audit et des risques perçoit en supplément :
- part fixe : 15 000 euros/an,
- part variable : 3 000 euros/séance ;
(iv) chaque administrateur Président de comité (autre que Comité d'audit et des risques) perçoit en supplément :
- part fixe : 12 000 euros/an,
- part variable : 3 000 euros/séance.

Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de trois est appliquée en cas de dépassement de l'enveloppe fixée suivant la formule suivante :

Rémunérations allouées à un

administrateur particulier X 1 100 000 euros Somme des rémunérations versées à l'ensemble des administrateurs

Les rémunérations sont versées semestriellement sur la base des règles suivantes :

paiement de la part fixe (le cas échéant proratisée en fonction du temps de présence, tel que décrit ci-dessous) ;
paiement de la part variable en fonction du nombre de réunions auxquelles l'administrateur a participé réellement durant la période.

Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de l'exercice 2020 : la rémunération fixe allouée est calculée au prorata du temps pendant lequel l'administrateur a été en fonction au cours de la période ; la part variable de la rémunération est calculée selon le nombre de réunions du Conseil d'administration et de Comités auxquelles il a assisté sur la période.

Depuis la décision du Conseil d'administration du 12 février 2009, prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, aucun mandataire social ne perçoit de rémunération à raison des éventuels mandats qu'il exerce dans le Groupe hormis au titre des mandats exercés au sein de Valeo. Le Président-Directeur Général ne bénéficie de rémunération à raison d'aucun des mandats qu'il exerce dans le Groupe. Ce principe figure expressément dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 et est reconduit dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Il est également indiqué que la rémunération liée à la fonction d'Administrateur Référent est égale à la part fixe et à la part variable qu'il aura perçues en sa qualité d'administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2015.

À l'exception de Jacques Aschenbroich, les membres du Conseil d'administration ne bénéficient, au cours de l'exercice, (i) d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage que les rémunérations au titre du mandat d'administrateur et (ii) d'aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions de performance. Aucun de ces administrateurs à l'exception de Jacques Aschenbroich n'est détenteur d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites ou d'actions de performance. Il est cependant précisé que l'administrateur représentant les salariés est titulaire d'un contrat de travail et qu'il perçoit à ce titre un salaire et bénéficie, au même titre que les autres salariés du Groupe, d'attributions gratuites d'actions.

Il est précisé que les administrateurs ont accepté de verser 25 % de leur rémunération pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19.

3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices précédents

La rémunération versée ou attribuée par Valeo à Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019, est présentée ci-dessous. Un rappel de certains éléments de rémunération sur les exercices antérieurs est également effectué. Il est précisé que Jacques Aschenbroich ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce, l'Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable 2019 est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 des éléments décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 et détaillés ci-dessous.

La rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2019, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 (1). Cette politique intègre des conditions conçues afin d'encourager le développement et la performance à long terme de la Société. L'application faite par le Conseil d'administration de ces conditions au titre de l'exercice 2019 reflète les objectifs ambitieux établis par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations concernant l'atteinte de ces critères, ainsi que des conditions de marchés difficiles.

Rémunération fixe

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section, « Rémunération fixe », page 153), la rémunération fixe (brute) versée par Valeo à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2019 s'est élevée à 1 060 753 d'euros. Elle représente 48 % du montant de la rémunération totale versée à Jacques Aschenbroich en 2019.

Rémunération variable

Le Conseil d'administration du 24 mars 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué le niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section « Rémunération variable », pages 153 à 155). Il ressort de cette évaluation que le taux de réalisation des critères quantifiables est de 57,50 % (sur un pourcentage maximum de 115 %) et que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 47,50 % (sur un pourcentage maximum de 55 %) de la rémunération fixe annuelle due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce qui a conduit le Conseil d'administration à fixer la rémunération variable de Jacques Aschenbroich pour 2019 à 105 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 1 113 791 euros, sur un pourcentage maximum de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération variable pour cet exercice de 170 %. La rémunération variable représente ainsi 51 % du montant de la rémunération totale versée à Jacques Aschenbroich en 2019.

Le niveau de réalisation des critères quantifiables, dont les objectifs sont ambitieux et qui sont décrits dans le tableau ci-dessous, s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2019, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile qui ont continué au cours de l'année (notamment baisse de 6 % de la production automobile mondiale par rapport aux estimations en début d'année 2019, et de 10 % du marché en Chine, environnement économique et géopolitique particulièrement instable et prix des matières premières qui est resté à des niveaux élevés).

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le degré de réalisation de chaque critère quantifiable, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il est rappelé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise et qui sont préétablis, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à ce qui est prévu à l'article 26.2 du Code AFEP-MEDEF :

Critères quantifiables (1)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle	Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle (3)	Pourcentage de réalisation du critère
Taux de marge opérationnelle	25 %	0 % (4)	0 %
Cash flow libre	25 %	25 % (5)	100 %
Résultat net	20 %	0 % (6)	0 %
Taux de ROCE	20 %	11 % (7)	55 %
Prises de commandes du Groupe	25 %	21,50 % (8)	86 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES	115 %	57,50 %	50 %

(1) Il est rappelé que l'Assemblée générale du 23 mai 2019 a approuvé la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 91,92 % (dixième résolution).

	Montant maximum de la part variable en % de la	Montant de la part variable obtenu en %
Nature du critère qualitatif	rémunération fixe annuelle	de la rémunération fixe annuelle
Critères qualitatifs
Vision stratégique
Ce critère est évalué au regard : ƒ de l'appréciation des analystes financiers ;
ƒ des mouvements stratégiques effectués par Valeo
et de l'intégration des acquisitions récentes ;
ƒ de l'augmentation de la part des produits « innovants » (2) dans les prises de commandes de l'exercice ;
ƒ de l'évaluation de la feuille de route technologique présentée lors
du séminaire stratégique et de son impact en matière de R&D et de
ressources humaines.	20 %	14,50 % (9)
Maîtrise des risques
Ce critère est mesuré en particulier par : ƒ la poursuite et l'approfondissement des actions engagées dans le
domaine du renforcement de la politique de conformité ;
ƒ la maîtrise des risques relatifs aux lancements de nouveaux produits et des litiges clients ;
ƒ la transformation de l'entreprise (industriel, ressources humaines)
pour s'adapter à l'évolution des produits et de la technologie.	15 %	15 % (10)
Responsabilité sociale de l'entreprise
Progrès réalisés par Valeo, notamment au travers des indicateurs suivants :
ƒ nombre de salariés au travail en situation de handicap ; ƒ diversité (en fonction du genre et de l'âge).
Évaluation d'ensemble de la performance sécurité, notamment au travers
des indicateurs suivants :
ƒ nombre d'accidents ayant entrainé un arrêt de travail ;
ƒ éduction du nombre d'accidents de catégories 1 (décès, amputation, traumatisme important, invalidité/incapacité) et 2 (dommage matériel
important et presque accident majeur). Évolution du chiffre d'affaires première monte de Valeo issue de produits
permettant la réduction des émissions de CO2	20 %	18 % (11)
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS	55 %	47,50 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS	170 %	105 %

(1) Hors impacts réglementaire et fiscal.

(2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans.

(3) Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

(4) Taux de marge opérationnelle 2019, conforme à la guidance du Groupe, s'établissant à 5,80 % du chiffre d'affaires 2019, hors activité Commandes sous volant (TCM) et hors impact de la grève chez General Motors.

(5) Génération de cash-flow libre en 2019 à 504 millions d'euros.

(6) Résultat net en 2019 de 313 millions d'euros.

(7) Taux de ROCE 2019 de 13 %.
(8) Prises de commandes 2019 d'une valeur de 22,8 milliards d'euros en incluant 0,8 milliard de commandes acquises par Valeo Siemens eAutomotive.
(9) Certains des facteurs considérés sont les suivants. L'appréciation des analystes financiers met en évidence des objectifs moyen terme (hors Valeo Siemens eAutomotive) communiqués par Valeo en ligne avec le consensus, et même supérieurs s'agissant de l'objectif EBITDA. S'agissant des mouvements stratégiques, Valeo a initié en 2019 certaines réorganisations significatives, avec notamment le désengagement de l'activité de la ligne de produits « commandes sous volant ». Sur les produits « innovants », leur taux dans les prises de commande est particulièrement élevé (47 %) traduisant ainsi le succès des développements des plateformes technologiques de Valeo. Enfin, la feuille de route technologique présentée lors du séminaire stratégique a conduit Valeo à prioriser l'allocation de ses ressources sur 12 plateformes technologiques clefs, lui permettant ainsi de conforter sa position de leader dans l'électrification de la chaîne de traction et les systèmes d'aide à la conduite.
(10) Certains des facteurs considérés sont les suivants. La politique de conformité de Valeo a significativement évolué en 2019 par diverses actions dont notamment : une évolution du programme anti-corruption avec l'établissement d'une politique « conflits d'intérêts » encore plus robuste, le développement du programme de conformité en matière de protection des données personnelles et l'ajustement des procédures en matière de contrôle des exportations. La campagne « Compliance 2019 » de sensibilisation et de formation des collaborateurs sur la politique de conformité a été un succès, celle-ci ayant été suivie par 99,9% de la population cible (30 000 ingénieurs et cadres) en un mois. S'agissant de la maîtrise des risques, celle-ci a été marquée en 2019 par les éléments suivants : le renforcement de la gouvernance des projets, la baisse des provisions pour litiges clients et les réussites liées à certains projets critiques, notamment de Valeo Siemens eAutomotive et du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite. En outre, l'indicateur de suivi sur le respect des jalons majeurs (On Time Indicator) a progressé pour atteindre 88 %, soit 34 points d'amélioration par rapport à fin 2018. Enfin, la transformation de Valeo s'est poursuivie en 2019, tant d'un point de vue industriel que des ressources humaines, notamment par un contrôle rigoureux des investissements, la mise en œuvre de son plan d'automatisation et le lancement de « My Learning », un « Learning Management System » permettant de développer l'offre de formation aux collaborateurs.
(11) Certains des facteurs considérés sont les suivants. En 2019, Valeo a réalisé des progrès notables en matière de responsabilité sociale de l'entreprise. Le pourcentage d'embauche des femmes a continué de progresser grâce aux initiatives prises par le Groupe en matière de diversité et de recrutement. Valeo a également poursuivi son engagement pour l'égalité homme-femme en devenant la première société française à calculer l'indice de l'égalité salariale homme-femme au plan mondial, initiative saluée par la Ministre du travail. L'index d'égalité salariale homme-femme s'établit à un niveau élevé et en progression sur l'ensemble des salariés français et sur le plan mondial. L'année 2019 est par ailleurs marquée par la meilleure performance historique de Valeo en matière de nombre d'accidents avec arrêt de travail par million d'heures travaillées. Les accidents de catégorie 1 et de catégorie 2 ont également diminué. Enfin, Valeo a poursuivi son ambition en matière de développement durable avec une progression de son chiffre d'affaires total première monte issu de produits permettant la réduction des émissions de CO2 (57 % du chiffre d'affaires total en 2019 contre 50,6 % du chiffre d'affaires total 2018).

Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration. Il est rappelé que le plafond d'attribution prévu dans la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, résolution en vigueur pour une durée de 26 mois, portait sur 4 445 000 actions (soit 1,85 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2018) et qu'un sous-plafond spécifique de 250 000 actions (soit environ 0,10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2018) était prévu pour le Président-Directeur Général. Les actions gratuites en circulation à la clôture de l'exercice précédent le vote de la résolution susvisée représentaient 1,32 % du capital de la Société.

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 mai 2019, a, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé d'attribuer, en application de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, 87 122 actions de performance à Jacques Aschenbroich. Du fait du contexte difficile et volatile du marché automobile ayant impacté le cours de bourse de Valeo, pour tenir compte de la baisse significative du cours de bourse dans la période précédant l'attribution, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Président-Directeur Général a été calculé avec une décote de 27 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270 % de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours des 20 derniers jours et celui des 18 derniers mois précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du conseil (moyenne 20 jours, en valeur IFRS) cela correspond à 87 122 actions, valorisées en IFRS à 2 093 541 euros, soit 73% par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération. Les plafonds, critères ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section, « Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance », pages 156 à 157).

Pour l'année 2019, la guidance était de 11 % pour le taux de ROA (en tenant compte de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) et pour le taux de marge opérationnelle (hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence), celle-ci était de comprise entre 5,8 % et 6,5 %. Lors de l'annonce de ses résultats pour le troisième trimestre 2019, Valeo a ajusté sa guidance relative à la marge opérationnelle pour tenir compte de l'impact de la grève General Motors en Amérique du Nord dont les coûts ont été estimés pour Valeo à environ 160 millions d'euros de chiffre d'affaires et environ 50 millions d'euros de marge opérationnelle. Cette guidance a donc été ajustée à 5,8 %, hors impact de la grève General Motors et hors « commandes sous volant » (TCM).

Il est précisé que les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours de l'exercice 2019 ont un effet dilutif limité et représentent 0,04 % du capital de la Société au 31 décembre 2019.

Il convient de noter qu'il n'y a eu aucune attribution définitive d'actions à Jacques Aschenbroich au titre du plan 2016 au cours de l'exercice 2019 en raison des objectifs ambitieux fixés et du contexte difficile du marché automobile, et que pour les mêmes raisons aucune attribution définitive ne sera effectuée au titre du plan 2017 en 2020.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Jacques Aschenbroich ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il a d'ailleurs signé un engagement formel en ce sens. Il est enfin précisé qu'aucun instrument de couverture n'est mis en place sur les actions de performance.

Il est indiqué que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

Retraite à prestations définies

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, Jacques Aschenbroich a continué à bénéficier, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'une retraite à prestations définies. Ce régime de retraite a été approuvé en tant que convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce par l'Assemblée générale du 3 juin 2010, depuis abrogé, au titre de sa douzième résolution et en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 au titre de sa cinquième résolution. Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables, le renouvellement de cet engagement au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif a été approuvé par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 (1).

Les modalités et conditions de performance applicables à ce régime de retraite complémentaire sont décrites dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section, « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Retraite à prestations définies », page 157). Le Conseil d'administration du 24 mars 2020 a, sur recommandation du Comité des rémunérations, examiné et fixé le taux de réalisation de la condition de performance au titre de l'exercice 2019. Il est rappelé, à ce titre, que la condition de performance est considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, qui sera versée en 2020 au titre de l'exercice 2019, atteint 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2019. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata. Compte tenu du fait que la rémunération variable annuelle s'élève à 105 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration a constaté que cette condition avait été intégralement réalisée au titre de l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2019, les droits de Jacques Aschenbroich au titre de ce régime de retraite s'élèvent à un montant total de 6 761 000 euros, soit un montant annuel de 262 606 euros (étant précisé qu'une contribution sociale à hauteur de 32 % est due sur les rentes versées).

Le Président-Directeur Général n'ayant pas fait valoir ses droits à la retraite au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun montant ne lui a été versé au titre de cet exercice.

⁽¹⁾ Il est rappelé que cette Assemblée a approuvé le renouvellement de l'engagement de retraite à prestations définies présenté dans la cinquième résolution à 97,41 %.

Il est rappelé que le bénéfice de la retraite supplémentaire du Président-Directeur Général requiert de terminer sa vie professionnelle au sein du Groupe. Par ailleurs, l'ensemble des retraites obligatoires du Président-Directeur Général (1) doivent avoir été liquidées. La retraite supplémentaire du Président-Directeur Général est financée annuellement via un appel de primes de la part du prestataire de services en charge de la gestion des rentes.

Indemnité de non-concurrence

Il est indiqué, à titre d'information, que compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence.

Il est rappelé que conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section, « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Indemnité de non-concurrence », page 158), Jacques Aschenbroich peut être soumis à une clause de non-concurrence. Celle-ci avait été décidée par le Conseil d'administration du 24 février 2010 et approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2010 aux termes de sa onzième résolution, puis poursuivie sans modification par le Conseil d'administration du 24 février 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. L'engagement de non-concurrence a ensuite été modifié et a été approuvé en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce par l'Assemblée générale du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution. Les modalités de l'engagement de non-concurrence sont décrites dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018.

Avantages particuliers de toute nature

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section, « Avantages particuliers de toute nature », page 158), Jacques Aschenbroich a bénéficié, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité, assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel ainsi que la mise à disposition d'une voiture de fonction) à hauteur de 24 791 euros. Cet élément de rémunération représente 1 % du montant de la rémunération totale de Jacques Aschenbroich en 2019.

Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (cf. présente section, « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme », page 158), Jacques Aschenbroich n'a perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ, rémunération en sa qualité d'administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n'a, par ailleurs, pas bénéficié de l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions, ni de tout autre élément de rémunération de long terme à l'exception des actions de performance.

S'agissant de l'indemnité de départ, il est rappelé qu'il bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, d'une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l'occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016. Le Conseil d'administration du même jour a pris acte de sa décision.

⁽¹⁾ Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Toutefois, il est précisé que les droits selon ce régime sont cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du Président-Directeur Général au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite.

Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, de la performance de Valeo et des ratios sur cinq ans

La présentation qui suit a été réalisée conformément aux termes de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées en normes IFRS. Le périmètre retenu est celui de l'ensemble des sociétés françaises du Groupe.

	Exercice 2015	Exercice 2016 (1)	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019
Rémunération du Président-Directeur Général Évolution / N-1	-	4 920 233 (2)	5 352 676 8,79 %	4 904 128 - 8,38 %	3 709 299 - 24,36 %
Rémunération du Président du Conseil d'administration (3) Évolution / N-1	300 000	50 000 -83,33 %	-	-	-
Rémunération du Directeur Général (4) Évolution / N-1	3 346 884	-	-	-	-
Rémunération moyenne des salariés Évolution / N-1	49 259	50 290 2,09 %	52 099 3,60 %	52 622 1,01 %	52 532 - 0,17 %
Rémunération médiane des salariés Évolution / N-1	37 254	37 524 0,72 %	38 586 2,83 %	39 094 1,32 %	39 744 1,66 %
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1	67,94
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution / N-1	6,09	0,99 -83,74 %
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1		97,84	102,74 5,01 %	93,20 - 9,29 %	70,61 - 24,23 %
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1	89,84
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution / N-1	8,05	1,33 -83,48 %
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1		131,12	138,72 5,80 %	125,45 - 9,57 %	93,33 - 25,60 %
Performances du Groupe (5) Évolution / N-1	6 points	8 points	5 points	1,5 point	6 points

(1) À compter du 18 février 2016 les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général sont réunies.

(2) Cette rémunération correspond à la somme des rémunérations perçues par Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général et Président-Directeur Général sur l'intégralité de l'exercice.

(3) Il est rappelé qu'entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général.

(4) Il est rappelé qu'entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général.

(5) La performance du Groupe est mesurée en comparant la croissance du chiffre d'affaires 1re monte du groupe, à taux de change et périmètre constants, par rapport à la croissance de la production automobile mondiale.

Éléments d'explication de la variation des ratios pour ce qui est de la rémunération du Président-Directeur Général prise en compte :

exercice 2016 : prise de fonction de Jacques Aschenbroich le 18 février 2016. Sa rémunération fixe est constituée d'un mois et 17 jours de salaire en qualité de Directeur Général et de 10 mois et 12 jours de rémunération fixe en qualité de Président-Directeur Général, alors que la rémunération variable court terme versée et les actions de performance attribuées au cours de cet exercice sont celles au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ;

exercice 2017 : premier exercice avec une rémunération totale en qualité de Président-Directeur Général.

Les ratios présentés ci-dessus ont été calculés en prenant en compte les actions de performance attribuées et valorisées en normes IFRS conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. Compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu'aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d'actions de performance 2016 et 2017 ne lui a été livrée. Le tableau ci-dessous présente les ratios calculés sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance acquises ou estimées acquises au cours des mêmes périodes.

	Exercice 2015	Exercice 2016 (1)	Exercice 2017 (2)	Exercice 2018 (3)	Exercice 2019 (4)
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1	62,85
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution / N-1	6,09	0,99 - 83,74 %
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1		44,15	50,92 15,33 %	43,79 - 14 %	-
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1	83,11
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution / N-1	8,05	1,33 -83,48 %
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution / N-1		59,17	68,75 16,19 %	58,94 - 14,27 %	-

(1) À compter du 18 février 2016 les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général sont réunies. Par ailleurs, aucune action de performance n'a été acquise par Jacques Aschenbroich au titre des actions attribuées durant l'exercice 2016.

(2) Aucune action de performance n'a été acquise par Jacques Aschenbroich au titre des actions attribuées durant l'exercice 2017.

(3) Ce ratio a été calculé en prenant en compte la très forte probabilité selon laquelle aucune action de performance ne sera acquise par Jacques Aschenbroich au titre des actions attribuées durant l'exercice 2018.

(4) Ce ratio n'a pas pu être calculé puisqu'il est à ce jour impossible d'estimer le nombre d'actions de performances acquises, le cas échéant, par Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2019.

Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Il est rappelé que les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018, tels que détaillés ci-dessous, respectent la politique de rémunération au titre de cet exercice et ont été approuvés par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 (1).

Rémunération fixe

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, la rémunération fixe (brute) versée par Valeo à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2018 s'est élevée à 1 000 000 d'euros.

Rémunération variable

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, lors de sa réunion du 21 mars 2019, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé que la rémunération variable pouvant être accordée à Jacques Aschenbroich au titre des fonctions de Président-Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 serait soumise au même plafond de 170 % de la rémunération fixe annuelle que celui fixé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Dans le cadre de l'examen de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, le Conseil d'administration du 22 février 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de procéder à des ajustements des critères quantifiables et qualitatifs précédemment utilisés. Ces ajustements sont destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie et les objectifs actuels de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018 est ainsi fonction (i) de critères quantifiables identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération 2017 (des critères similaires étaient utilisés pour fixer la part variable des membres du Comité opérationnel), avec une légère modification de leur pondération respective et (ii) de critères qualitatifs similaires à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération 2017, avec quelques modifications, notamment la création à part entière d'un critère « responsabilité sociale de l'entreprise » et l'ajustement de certains sous-critères qualitatifs, avec une modification de la pondération respective de chaque critère qualitatif (voir tableau ci-dessous). Les critères quantifiables et qualitatifs utilisés dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018 sont donc les suivants :

cinq critères quantifiables : (i) le taux de marge opérationnelle, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net, (iv) le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) et (v) les prises de commandes du Groupe ;
trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l'entreprise. Des sous-critères d'évaluation sont régulièrement ajoutés afin de renforcer l'exigence et le degré de réalisation des objectifs.

Les critères de performance et les objectifs y afférents ne sont pas modifiés en cours d'exercice.

Lors de sa réunion du 21 février 2019, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations, examiné le taux de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018. Il ressort de cette évaluation qu'aucun des critères quantifiables n'a été réalisé (0 % sur un pourcentage maximum de 115 %) et que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 53 % (sur un pourcentage maximum de 55 %) de la rémunération fixe annuelle due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2018, ce qui a conduit le Conseil d'administration à fixer la rémunération variable de Jacques Aschenbroich pour l'exercice 2018 à 53 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 530 000 euros (contre 1 279 000 euros en 2017, soit une baisse de 59 %), sur un pourcentage maximum de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération variable pour cet exercice de 170 %.

L'absence de réalisation des critères quantifiables, dont les objectifs étaient ambitieux et qui sont décrits dans le tableau ci-dessous, s'inscrivait dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile qui se sont développées au cours de l'année (notamment normes WLTP en Europe, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières).

⁽¹⁾ L'Assemblée générale a approuvé la neuvième résolution présentant les éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à 93,79 %.

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs qui ont été retenus, le degré de réalisation de chaque critère quantifiable, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise et qui sont préétablis, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à ce qui est prévu à l'article 26.2 du Code AFEP-MEDEF :

Critères quantifiables (1)

		Montant maximum de la part variable en % de la rémunération	Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération	Pourcentage de
Nature du critère quantifiable		fixe annuelle	fixe annuelle (2)	réalisation du critère
Taux de marge opérationnelle		25 %	0 % (6)	0 %
Cash flow libre (3)		25 %	0 % (7)	0 %
Résultat net (4)		20 %	0 % (8)	0 %
Taux de ROCE		20 %	0 % (9)	0 %
Prises de commandes du Groupe		25 %	0 % (10)	0 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES		115 %	0 %	0 %
Critères qualitatifs
		Montant maximum de la part variable en % de la rémunération		Montant de la part variable obtenu
Nature du critère qualitatif		fixe annuelle		en % de la rémunération fixe annuelle
Vision stratégique Ce critère est évalué au regard : ƒ de l'appréciation des analystes financiers ; ƒ des mouvements stratégiques effectués par Valeo
et de l'intégration des acquisitions récentes ; ƒ de l'augmentation de la part des produits « innovants » (5) dans les prises de commandes de l'exercice ;
ƒ de l'évaluation de la feuille de route technologique présentée lors du séminaire stratégique et de son impact en matière de R&D et de ressources humaines.		20 %		20 % (11)
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par : ƒ la poursuite et l'approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité ; ƒ la maîtrise des risques relatifs aux lancements de nouveaux produits et des litiges clients ; ƒ la transformation de l'entreprise (industriel, ressources
humaines) pour s'adapter à l'évolution des produits et de la technologie.		15 %		15 % (12)
Responsabilité sociale de l'entreprise Progrès réalisés par Valeo, notamment au travers des indicateurs suivants : ƒ nombre de salariés au travail en situation de handicap ; ƒ diversité (en fonction du genre et de l'âge). Évaluation d'ensemble de la performance sécurité, notamment au travers des indicateurs suivants : ƒ nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail ; ƒ réduction du nombre d'accidents de catégories 1 (décès, amputation, traumatisme important, invalidité/incapacité) et 2 (dommage matériel important et presque accident majeur). Évolution du chiffre d'affaires première monte de Valeo issue de produits permettant la réduction des émissions de CO2		20 %		18 % (13)
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS		55 %		53 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS		170 %		53 %
(1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. (3) En supposant que le budget d'investissement soit tenu. (4) En supposant un taux d'imposition pour le Groupe de 20 %. (5) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans. (6) Taux de marge opérationnelle 2018 s'établissant à 5,70 % du chiffre d'affaires 2018. (7) Génération de cash flow libre en 2018 à 161 millions d'euros. (8) Résultat net en 2018 à 546 millions d'euros. (9) Taux de ROCE 2018 de 19 %. (10) Prises de commandes 2018 s'établissant à 24,2 milliards d'euros. (11) Certains des facteurs considérés sont les suivants. Le positionnement de Valeo sur les segments en pleine révolution dans l'industrie automobile, sa stratégie, ses innovations et ses prises de commandes sont des facteurs reconnus par les analystes financiers qui permettent au Groupe de poursuivre sa croissance rentable à moyen et long terme. Les trois acquisitions significatives de 2017 (prise de contrôle d'Ichikoh, FTE et création de la JV Valeo-Kapec) ont été intégrées avec succès en 2018. Part des produits innovants dans les prises de commandes en 2018 : 60 % (y	(12) (13)		Certains des facteurs considérés sont les suivants. Le Groupe a poursuivi et approfondi en 2018 ses actions engagées dans le domaine de la conformité. Des documents clés (Code Éthique, politique Éthique et Conformité de pays) ont été mis à jour afin de tenir compte notamment des évolutions réglementaires. Les indicateurs sur la maîtrise des risques sont en amélioration par rapport à 2017. Enfin, en 2018, le Groupe a lancé le déploiement de « l'Usine Valeo du Futur Proche » permettant d'améliorer sa performance industrielle et a déployé les « Talent Acquisition Center » dans les pays où il est implanté permettant de recruter près de 7 000 cadres, tout en réduisant les coûts et les délais de recrutement. Les efforts de formation ont été déployés en 2018, chaque collaborateur ayant reçu en moyenne 24,9 heures de formation dans l'année, niveau record au sein du Groupe. Certains des facteurs considérés sont les suivants. La mise en place d'une coordination handicap, qui a permis un meilleur suivi des recrutements et une valorisation des talents des travailleurs en situation de handicap, a eu des retombées positives immédiates puisque, en 2018, Valeo a connu une hausse de 19 % de travailleurs en situation de handicap parmi ses collaborateurs par rapport à l'an passé. En matière de diversité, Valeo a réalisé une étude d'engagement et de satisfaction auprès de ses collaborateurs. Le pourcentage de femmes parmi les nouveaux embauchés est en hausse de 33 % par rapport à l'an dernier et correspond déjà à l'objectif que le Groupe s'est fixé d'ici 2020. La part des plus de 50 ans est également en amélioration. Le chiffre d'affaires première monte de Valeo issu de produits permettant la réduction des émissions de CO2 s'établit à 52,6 % en 2018, soit une progression par rapport à 2017.

Enfin, le Groupe continue ses efforts en matière de prévention des accidents de travail.

Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration. Il est rappelé que le plafond d'attribution prévu dans la vingtième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2016, résolution en vigueur pendant 26 mois, portait sur 3 467 000 actions (soit 1,45 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015) et qu'un sous-plafond spécifique de 195 000 actions (soit 0,08 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015) était prévu pour le Président-Directeur Général. Il est précisé que les actions gratuites en circulation à la clôture de l'exercice précédent le vote de la résolution susvisée représentaient 1,43 % du capital de la Société.

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 mars 2018, a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et en application de la vingtième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2016, d'attribuer 55 026 actions de performance à Jacques Aschenbroich. Sur la base d'une valorisation en normes IFRS des 55 026 actions de performance à 47,25 euros chacune, l'attribution faite à Jacques Aschenbroich au cours de l'exercice 2018 s'est élevée à 2 599 978,5 euros (contre 2 699 997 euros en 2017) représentant 260 % de sa rémunération fixe annuelle pour cet exercice (ce qui est inférieur au plafond maximum de 270 %).

Il est rappelé que les plafonds, critères ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2018. Les paragraphes ci-dessous reprennent ces informations de façon synthétique.

L'ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation d'une performance mesurée sur la période des exercices 2018, 2019 et 2020 par l'atteinte d'un taux de ROA, d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de ROCE. Ces critères sont satisfaits si pour chacun d'entre eux, la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence, du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration au début de chaque exercice de référence et qui devra être au moins égale à la guidance de l'exercice considéré, est supérieure ou égale à un, étant précisé que les taux cibles tels que fixés par le Conseil d'administration ne pourront pas être modifiés ultérieurement. Pour l'exercice 2018, la guidance, qui a été rendue publique, est de 25 % pour le taux de ROCE (après acquisitions et en tenant compte de la JV Valeo Siemens), de (ii) 16 % pour le taux de ROA (après acquisitions et en tenant compte de la JV Valeo Siemens) et s'agissant du taux de marge opérationnel (après acquisitions, hors résultat des sociétés mises en équivalence) du même ordre de grandeur que la marge opérationnelle (après acquisitions, hors résultat des sociétés mises en équivalence) de 7,8 % enregistrée en 2017.

Selon le nombre de critères de performance atteints sur la période de référence (exercices 2018, 2019 et 2020), un pourcentage d'actions initialement attribuées sera définitivement acquis (100 % pour les trois critères, 60 % pour deux critères, 30 % pour un critère et 0 % si aucun des critères n'est rempli).

L'attribution des actions de performance deviendra définitive à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, Jacques Aschenbroich devant ensuite conserver les titres pendant une durée de deux ans, étant précisé qu'il devra en outre conserver, à l'issue de la période de conservation de deux ans, au moins 50 % du nombre d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

L'ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich l'est sous réserve que son mandat soit en vigueur à la date d'attribution définitive (cette condition de présence étant toutefois susceptible d'être levée par le Conseil d'administration, sauf si le départ est imputable à une faute grave ou lourde) ou qu'il ait exercé ses droits à la retraite.

Il est précisé que les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours de l'exercice 2018 ont un effet dilutif limité et représentent 0,02 % du capital de la Société au 31 décembre 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Jacques Aschenbroich ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il est précisé qu'aucun instrument de couverture n'est mis en place sur les actions de performance.

Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Retraite à prestations définies

Le régime de retraite à prestations définies est décrit au paragraphe « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Retraite à prestations définies » de la présente section, page 157.

Au 31 décembre 2018, les droits de Jacques Aschenbroich au titre de ce régime de retraite s'élèvent à un montant total de 9 953 192 euros, soit un montant annuel de 246 705 euros par an (étant précisé qu'une contribution sociale à hauteur de 32 % est due sur les rentes versées).

Le Président-Directeur Général n'ayant pas fait valoir ses droits à la retraite au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucun montant ne lui a été versé au titre de cet exercice.

Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Indemnité de non-concurrence

L'indemnité de non-concurrence, est décrite au paragraphe « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Indemnité de non-concurrence » de la présente section, page 168.

Jacques Aschenbroich n'ayant pas cessé ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucune indemnité de non-concurrence ne lui était due au titre de cet exercice.

Avantages particuliers de toute nature

Les avantages particuliers de toute nature sont décrits au paragraphe « Avantages particuliers de toute nature » de la présente section, page 168.

Jacques Aschenbroich a bénéficié, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, d'avantages en nature à hauteur de 24 637 euros.

Jacques Aschenbroich n'a perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle, indemnité de départ, rémunération en sa qualité d'administrateur, avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et options ou autre élément de rémunération de long terme à l'exception des actions de performance.

Historiques

Rémunération variable annuelle

• Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles de Jacques Aschenbroich

		2015		2016		2017		2018	2019
(en % de la part fixe)	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum
Critères quantifiables	85,0 %	85,0 %	115,0 %	115,0 %	80,4 %	115 %	0 %	115 %	57,5 %	115 %
Critères qualitatifs	50,0 %	50,0 %	50,0 %	55,0 %	47,5 %	55 %	53 %	55 %	47,5 %	55 %
RÉMUNÉRATION VARIABLE	135,0 %	135,0 %	165,0 %	170,0 %	127,9 %	170 %	53 %	170 %	105 %	170 %

Rémunération de long terme

L'historique des attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich, est présenté dans les tableaux figurant au paragraphe « Évolution de la rémunération du Président-Directeur Général au cours des deux derniers exercices » de la présente section, pages 175 à 179.

Il est rappelé que le Code de bonne conduite prévoit que le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque, étant précisé qu'aucun instrument de couverture n'est mis en place tant sur les options d'achat d'actions que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance. Il existe également des restrictions d'intervention sur les titres de la Société (en ce compris la cession d'actions gratuites et la levée d'options d'achat d'actions) au cours des périodes d'abstention (cf. section 3.2.2 du présent chapitre, « Droits et obligations des administrateurs », pages 132 à 133).

Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement.

Il est rappelé que depuis le 27 mars 2012, aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée. S'agissant des options d'achat d'actions qui ont été attribuées à Jacques Aschenbroich au titre d'exercices antérieurs, le Président-Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et ne peut céder les actions issues de la levée de ses options d'achat d'actions qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant leur attribution et doit, après cession de la quantité nécessaire au financement de la levée d'options et au paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la transaction, conserver au moins 50 % du nombre d'actions issues de la levée des options sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

Évolution de la rémunération du Président-Directeur Général au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des deux derniers exercices.

• Tableau de synthèse des rémunérations, des options d'achat d'actions et actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 1)

(en euros)	2018	2019 (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 554 637	2 199 335
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)	2 599 978,5	2 093 541,66
TOTAL	4 154 615,5	4 292 876,66

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 sont soumis au vote de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation d'une condition de présence, de critères de performance et d'une obligation de conservation. Les critères de performance dont sont assortis les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours des exercices 2018 et 2019 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 167 et 173.

• Tableau récapitulatif des rémunérations de Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 2)

	2018		2019
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	1 000 000	1 000 000	1 060 753	1 060 753
Rémunération variable annuelle	530 000	1 279 000 (2)	1 113 791 (1)	530 000 (2)
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération en sa qualité d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (3)	24 637	24 637	24 791	24 791
TOTAL	1 554 637	2 303 637	2 199 335	1 615 544

(2) Montant de la rémunération variable au titre de l'exercice précédent.

(3) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise, cotisation annuelle prévoyance et assurance-vie.

• Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice par Valeo et par toute société du Groupe à Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 4)

N° et date du plan	Nature des options (achat)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice	Critères de performance
Néant	-	-	-	-	-	-

• Options d'achat d'actions levées durant l'exercice par Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 5)

N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	-	-

• Actions de performance attribuées durant l'exercice par Valeo et par toute société du Groupe à Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 6)

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Critères de performance
23/05/2019	87 122	2 093 541,66 (1)	23/05/2022	23/05/2024 (2)	(3)

(1) Une action étant évaluée à 24,03 euros en normes IFRS. Ce montant est inférieur de 27 % par rapport au montant maximum de la rémunération long terme de Jacques Aschenbroich qui est de 270 % de sa rémunération annuelle fixe. Ce niveau d'attribution tient compte du contexte difficile du marché automobile et de son impact sur la valorisation boursière du secteur.

(2) Obligation de conservation d'au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

(3) L'ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation d'une condition de présence, de critères de performance et d'une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2019 sont décrits à la présente section, paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, page 167.

• Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 7)

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
26/05/2016	0	-

• Historique des attributions d'options d'achat d'actions y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich – information sur les options d'achat d'actions (au 31/12/2019) (tableau AMF n° 8)

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions d'options d'achat d'actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich (1). Il est précisé, pour information, que les autorisations dont bénéficiait la Société, et qui ont été mises en œuvre dans les conditions décrites dans le tableau ci-dessous, portaient uniquement sur l'attribution d'options d'achat d'actions (à l'exclusion des options de souscriptions d'actions).

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	-	-
Date d'Assemblée générale	03/06/2010	08/06/2011	08/06/2011	04/06/2012	04/06/2012
Date du Conseil d'administration	24/06/2010	08/06/2011	27/03/2012	27/03/2013 (4)	27/03/2014 (5)
Nombre total d'actions pouvant être achetées	3 000 000	878 520	1 101 480	-	-
Nombre d'options attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (2)	300 000	90 900	105 900
Taux de réalisation des critères de performance	100 %	60 %	100 %
Nombre total d'actions pouvant être achetées par Jacques Aschenbroich	300 000	54 540	105 900
Point de départ d'exercice des options	24/06/2012	08/06/2014	27/03/2015	-	-
Date d'expiration	23/06/2018	07/06/2019	26/03/2020	-	-
Prix d'achat (3)	8,02 €	14,13 €	13,59 €	-	-
Nombre total d'actions achetées	2 477 789	484 800	900 680	-	-
dont nombre total d'actions achetées par Jacques Aschenbroich	300 000	54 540	105 900
Nombre cumulé d'options ou d'achat d'actions annulées ou caduques	522 211	393 720	118 650	-	-
Options ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	82 150	-	-

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'options d'achat d'actions d'ajuster le prix d'exercice des options restant à exercer par les bénéficiaires, en le divisant par trois, et en multipliant par trois le nombre d'options.

(2) L'ensemble des options d'achat d'actions attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation de critères de performance (taux de marge opérationnelle, taux de ROCE et taux de ROA moyens sur la période de référence).

(3) Prix égal à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le jour de la délibération du Conseil d'administration, celui-ci étant plus élevé que 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par Valeo au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, tel qu'ajusté.

(4) Le Conseil du 27 mars 2013 a décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'actions.

(5) Le Conseil du 27 mars 2014 a décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'actions. Il est précisé, en tant que de besoin, que la dixième résolution de l'Assemblée générale du 4 juin 2012 n'a pas été renouvelée et est devenue caduque le 5 août 2014.

• Historique des attributions gratuites d'actions y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2019) (tableau AMF n° 10)

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions gratuites d'actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich (1).

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019
Date d'Assemblée générale		03/06/2010 08/06/2011 08/06/2011 04/06/2012 04/06/2012 21/05/2014 26/05/2016						26/05/2016	26/05/2016	23/05/2019
Date du Conseil d'administration	24/06/2010	08/06/2011	27/03/2012	27/03/2013	27/03/2014	26/03/2015	26/05/2016	22/03/2017	22/03/2018	23/05/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	1 200 000	980 580	639 420	1 421 442	970 440	957 027	1 267 022	1 012 043	1 234 623	1 699 281
Nombre d'actions attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (2)	150 000	46 800	34 200	76 902	31 515	30 696	70 974	51 030	55 026	87 122
Taux de réalisation des critères de performance	100 %	60 %	100 %	100 %	100 %	100 %	0 % (3)	0 % (4)
Date d'acquisition des actions
ƒ Président-Directeur Général, Comité opérationnel	France : 24/06/2012 Autres Pays : 24/06/2014	France : 08/06/2014 Autres Pays : 08/06/2016	France : 27/03/2015 Autres Pays : 27/03/2017	France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018	France : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019	France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020	France : 08/06/2019 Autres Pays : 08/06/2021	France : 22/03/2020 (5) 22/03/2021 (6) Autres Pays : 22/03/2021	France : 22/03/2021 (5) 22/03/2022 (7) Autres Pays : 22/03/2022	France et autres pays : 23/05/2022
ƒ Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	France : 24/06/2012 Autres Pays : 24/06/2014	France : 08/06/2014 Autres Pays : 08/06/2016	France : 27/03/2015 Autres Pays : 27/03/2017	France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018	France : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019	France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020	France : 08/06/2019 Autres Pays : 08/06/2021	France : 22/03/2021 (6) Autres Pays : 22/03/2021 (6)	France : 22/03/2022 (7) Autres Pays : 22/03/2022 (7)	France et autres pays : 23/05/2022
ƒ Cadres à haut potentiel	-	-	-	-	-	France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020	France : 08/06/2019 Autres Pays : 08/05/2021	France : 22/03/2020 Autres Pays : 22/03/2022	France : 22/03/2021 Autres Pays : 22/03/2023	France et autres pays : 23/05/2022
ƒ Ensemble des collaborateurs	France : 24/06/2012 Italie/ Espagne : 24/06/2012 Autres Pays : 24/06/2014	France : 08/06/2014 Italie/ Espagne 08/06/2014 Autres Pays : 08/06/2016	France : 27/03/2015	France/ Espagne/ Italie : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018	France/ Espagne/ Italie : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019	France/ Espagne/ Italie : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020	France : 08/06/2019 Autres Pays : 08/06/2021	France : 22/03/2020 Autres Pays : 22/03/2022	France : 22/03/2021 Autres Pays : 22/03/2023	France et autres pays : 23/05/2022
ƒ « Actionnariat salarié »	-	-	-	-	-	-	Espagne/ Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres Pays : 30/06/2021	Espagne/ Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres Pays : 30/06/2022	Italie/ Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023	Italie/ Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024
Date de disponibilité
ƒ Président-Directeur Général, Comité opérationnel	24/06/2014	08/06/2016	27/03/2017	27/03/2018	27/03/2019	27/03/2020		08/06/2021 22/03/2022 (5) (8)	22/03/2023 (5) (8)	23/05/2024 (5) (8)
ƒ Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	24/06/2014	08/06/2016	27/03/2017	27/03/2018	27/03/2019	27/03/2020	08/06/2021	(8)	(8)	(8)
ƒ Cadres à haut potentiel	-	-	-	-	-	27/03/2020	08/06/2021	22/03/2022	22/03/2023	(8)

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition d'ajuster le nombre d'actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d'acquisition, en multipliant ce chiffre par trois.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des exercices 2018 et 2019 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 167 et 173.

(3) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations actuelles des marchés financiers.

(4) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations actuelles des marchés financiers.

(5) Le Président-Directeur Général.

(6) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(7) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(8) Pas de période de conservation.

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019
ƒ Ensemble des collaborateurs	France : 24/06/2014 Italie/ Espagne : 24/06/2015	France : 08/06/2016 Italie/ Espagne 08/06/2017	France : 27/03/2017	France/ Autres Pays : 27/03/2018 Espagne/ Italie : 27/03/2019	France/ Autres Pays : 27/03/2019 Espagne/ Italie : 27/03/2020	France/ Autres Pays : 27/03/2020 Espagne/ Italie : 27/03/2021	France/ Autres Pays : 08/06/2021	France/ Autres Pays : 22/03/2022	France/ Autres Pays : 22/03/2023	(8)
ƒ « Actionnariat salarié »	-	-	-	-	-	-	Italie/ Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021	Italie/ Espagne : 27/07/2023 Belgique/ Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022	Italie/ Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023	Italie/ Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024
Nombre total d'actions acquises	992 304	628 584	560 883	1 210 350	719 364	380 607	80 885	1 838	1 443	586
dont nombre total d'actions acquises par Jacques Aschenbroich	150 000	28 080	34 200	76 902	31 515	30 696	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	207 696	351 996	78 537	211 092	248 076	197 160	618 840	91 215	70 765	25 286
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0	0	0	0	3 000	379 260	216 676	679 519	890 785	1 581 661

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition d'ajuster le nombre d'actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d'acquisition, en multipliant ce chiffre par trois.

(5) Le Président-Directeur Général.

(8) Pas de période de conservation.

• Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF n° 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Non	Oui	Non (1)	Non (2)
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016 1re nomination en qualité d'administrateur : 20/03/2009 1re nomination en qualité de Directeur Général : 20/03/2009 Date de début du mandat d'administrateur : 26/05/2015 Date du dernier renouvellement : 23/05/2019 Date de fin du mandat d'administrateur et de Président-Directeur Général : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022		Le régime de retraite dont bénéficie Jacques Aschenbroich est décrit au paragraphe « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Retraite à prestations définies » de la présente section, pages 167-168. Au 31 décembre 2019, les droits de Jacques Aschenbroich au titre de ce régime de retraite représentent 19,53 % de son revenu de référence (3) et 5,53 % de sa rémunération variable de référence (4) soit un montant annuel de 262 606 euros (étant précisé qu'une contribution sociale à hauteur de 32 % est due sur les rentes versées) (5).		Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Engagement visé par les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – Indemnité de non-concurrence » de la présente section, page 168.

(1) Dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée par le Conseil d'administration le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, celui-ci a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer dès sa nomination intervenue le 18 février 2016 au bénéfice de son indemnité de départ et le Conseil d'administration en a pris acte.

(2) Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence.

(3) Le revenu de référence de Jacques Aschenbroich, égal à la moyenne de ses 36 derniers mois de rémunération, hors part variable et hors rémunération à caractère exceptionnel, s'élève à 1 020 251 euros au 31 décembre 2019.

(4) La rémunération variable de référence de Jacques Aschenbroich, égale à la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des 36 derniers mois, s'élève à 1 145 579 euros au 31 décembre 2019.

(5) Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement est pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé.

Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le montant des rémunérations versées à chaque administrateur au cours de l'exercice 2019 est indiqué dans le tableau ci-après.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration se sont élevés à 949 072,75 euros en 2019, contre 919 375,68 euros en 2018. La répartition de ces rémunérations figure dans le tableau ci-après :

• Tableau récapitulatif des rémunérations prévues à l'article 225-45 du Code de commerce et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux (tableau AMF n° 3)

			Rémunérations		Autres rémunérations (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature)
(en euros)	2018	Part fixe 2019	Part variable 2019	Proportion relative de la part fixe et variable	2018	2019
Mandataires sociaux dirigeants
Jacques Aschenbroich	-	-			2 303 637	2 199 335
Mandataires sociaux non dirigeants
				ƒ part fixe : 41 %
Bruno Bézard (1)	49 000	25 000	36 000	ƒ part variable : 59 %	-	-
Daniel Camus (2)	36 801,10	-	-	-	-	-
				ƒ part fixe : 23 %
Pascal Colombani (3)	76 000	9 875,69	33 000	ƒ part variable : 77 %	-	-
				ƒ part fixe : 36 %
Éric Chauvirey (4)	64 000	25 000	45 000	ƒ part variable : 64 %	-	-
				ƒ part fixe : 39 %
Caroline Maury Devine	64 000	25 000	39 000	ƒ part variable : 61 %	-	-
				ƒ part fixe : 23 %
Michel de Fabiani (5)	85 000	9 875,69	33 000	ƒ part variable : 77 %	-	-
				ƒ part fixe : 39 %
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	67 000	25 000	39 000	ƒ part variable : 61 %	-	-
				ƒ part fixe : 30 %
Noëlle Lenoir (6)	67 000	11 325,95	27 000	ƒ part variable : 70 %	-	-
				ƒ part fixe : 41 %
Stéphanie Frachet (7)	-	12 500	18 000	ƒ part variable : 59 %
				ƒ part fixe : 47 %
Gilles Michel (8)	27 500	35 163,04	39 000	ƒ part variable : 53 %	-	-
				ƒ part fixe : 43 %
Thierry Moulonguet	88 074,58	40 000	54 000	ƒ part variable : 57 %	-	-
				ƒ part fixe : 61 %
Georges Pauget	140 000	79 945,64	51 000	ƒ part variable : 39 %	-	-
				ƒ part fixe : 36 %
Olivier Piou (9)	-	15 193,37	27 000	ƒ part variable : 64 %
				ƒ part fixe : 42 %
Patrick Sayer (10)	-	15 193,37	21 000	ƒ part variable : 58 %
				ƒ part fixe : 44 %
Ulrike Steinhorst	88 000	37 000	48 000	ƒ part variable : 56 %	-	-
				ƒ part fixe : 34 %
Véronique Weill	67 000	25 000	48 000	ƒ part variable : 66 %	-	-
TOTAL	919 375,68	391 072,75	558 000		2 303 637	2 199 335

(1) Bruno Bézard a été coopté le 24 octobre 2017. Ratification de la cooptation puis renouvellement de mandat par l'Assemblée générale du 23 mai 2018.

(2) Le mandat de Daniel Camus a pris fin le 23 mai 2018.

(3) Le mandat de Pascal Colombani a pris fin à l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(4) Désignation par le Comité de Groupe le 30 juin 2017.

(5) Le mandat de Michel de Fabiani a pris fin à l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(6) Démission avec prise d'effet au 14 juin 2019.

(7) Cooptation de Bpfifrance Participations par le Conseil d'administration du 21 juin 2019.

(8) Nomination par l'Assemblée générale du 23 mai 2018. Gilles Michel a remplacé Georges Pauget en tant qu'Administrateur Référent le 24 octobre 2019.

(9) Nomination par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(10) Nomination par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe

Les autres dirigeants sont les membres du Comité opérationnel qui compte, au 31 décembre 2019, 14 membres et le Président-Directeur Général. Le montant global des sommes brutes perçues, directement ou indirectement, en 2019 par les membres du Comité opérationnel (hors le Président-Directeur Général) s'est élevé à 10 142 824 euros (contre 12 542 890 euros en 2018), dont 7 749 138 euros au titre de la part fixe, 2 300 863 euros au titre de la part variable, 92 034 euros au titre d'avantages en nature et 789 euros au titre de la prime d'intéressement ou de participation.

Le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 23 mai 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé d'attribuer des actions gratuites ou de performance aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et sur le fondement de la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019, dont :

282 606 actions de performance aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich) ;
139 883 actions de performance aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) ;
539 770 actions de performance aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ;
649 900 actions gratuites (au maximum), sans critères de performance, dont (i) 530 000 actions gratuites affectées à une attribution à l'ensemble du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l'opération d'actionnariat salarié Shares4U et à l'abondement à l'international dans le cadre de l'opération d'actionnariat Shares4U, dans les conditions d'attribution figurant dans les différents règlements de plan et (ii) 119 900 actions gratuites aux cadres à haut potentiel.

Les principales caractéristiques des attributions d'actions de performance au profit des membres du Comité opérationnel, des membres du Comité de liaison et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont les suivantes :

les actions de performance attribuées aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich) sont soumises à des critères de performance, à des taux cibles et à des modalités d'évaluation de l'atteinte de ces critères de performance identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d'administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 152 à 158) ;
les actions de performance attribuées aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont soumises à la réalisation des deux critères de performance suivants : l'atteinte d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de ROA. Les taux cibles ainsi que les modalités d'évaluation de l'atteinte de ces critères sont identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d'administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 152 à 158), sous réserve du pourcentage d'actions obtenu en cas de réalisation du ou des critères de performance (100 % si le critère est atteint pendant les trois exercices couverts par le plan, 50 % si le critère est atteint pendant deux exercices, 20 % si le critère est atteint pendant un exercice et 0 % si le critère n'est pas atteint pendant aucun exercice) ;
l'attribution des actions de performance deviendra définitive à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sans période de conservation minimale ;
l'ensemble des actions de performance attribuées le sera sous réserve notamment que le contrat de travail du bénéficiaire soit en vigueur et que ce dernier ne soit pas en période de préavis à la date d'attribution définitive du fait d'une démission, d'un licenciement ou d'une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l'entité a été cédée ou décision du Conseil d'administration). En outre, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de maintenir les droits aux actions de performance dans des cas particuliers qu'il déterminera ;
conformément au Code de bonne conduite, les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites).

Les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris Jacques Aschenbroich) au cours de l'exercice 2019 ont un effet dilutif limité et représentent 0,70 % du capital de la Société au 31 décembre 2019. L'ensemble des actions auxquelles donnent droit les options d'achat d'actions et les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris Jacques Aschenbroich) depuis 2010 représentent respectivement 2,07 % et 4,72 % du capital de la Société au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'administration du 20 octobre 2009, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de mettre en place un régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres dirigeants du Groupe présents à la date de mise en place de ce régime (y compris Jacques Aschenbroich) et se substituant aux régimes existants, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009. Le Conseil d'administration, lors des réunions du 21 février 2012 et du 23 janvier 2014, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de procéder à des ajustements du régime de retraite supplémentaire qui ont bénéficié à l'ensemble des Cadres dirigeants Hors Catégorie du Groupe.

Les principales caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont les suivantes :

plafonnement de par la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, à compter de leur entrée dans le Groupe pour les nouveaux bénéficiaires du régime et à compter du 1er janvier 2010 pour les bénéficiaires des précédents régimes dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009, dans la limite d'un plafond maximum de 20 % ;
plafonnement de l'assiette de détermination des droits : le montant total des retraites, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence ;
le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, elle-même égale à la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des 36 derniers mois, ces rémunérations étant perçues au titre de l'activité à temps plein au sein du Groupe ;

possibilité de réversion dans le cas de décès d'un bénéficiaire encore en activité à partir du moment où l'événement survient après l'âge légal de départ volontaire en retraite.

Pour bénéficier du régime de retraite supplémentaire, Valeo, ou l'une de ses filiales, doit avoir été le dernier employeur du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits à la retraite sans qu'il soit besoin que le bénéficiaire soit présent dans le Groupe au moment de la liquidation de ses droits à taux plein au titre du régime général de la Sécurité sociale.

Il est précisé qu'à la suite de la décision du Conseil d'administration du 20 juillet 2017, ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010, a été fermé aux nouveaux bénéficiaires depuis le 1er juillet 2017. Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « article 83 » a été mis en place au 1er janvier 2019 et s'applique à l'ensemble des salariés en France dont la rémunération est supérieure à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale, à l'exception de Jacques Aschenbroich qui continue à bénéficier du plan de retraite à prestations définies. Il est précisé que conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Il est prévu qu'à partir du 1er janvier 2020, le Président-Directeur Général ainsi que les bénéficiaires du précédent régime de retraite à prestations définies, bénéficieront d'un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale.

3.3.4 Informations sur les options d'achat d'actions et les actions de performance

La politique d'attribution d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions de performance est décrite à la section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 152 à 158 en ce qui concerne les attributions au Président-Directeur Général, ainsi qu'à la section 3.3.3 du présent chapitre « Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe », pages 181 à 182 en ce qui concerne les attributions aux autres bénéficiaires.

Les options d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions sont également détaillées au Chapitre 6, à la section 6.6.2 « Autres titres donnant accès au capital-Plan d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions », pages 435 à 437.

Options d'achat d'actions consenties et exercées au cours de l'exercice (Tableau AMF n° 9)

Options d'achat d'actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé	Nombre d'options attribuées/d'actions achetées	Prix moyen pondéré d'exercice	Date d'échéance	Date du Conseil d'administration
Options consenties durant l'exercice par Valeo et toute société comprise dans le périmètre d'attribution d'options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options consenties est le plus élevé	-	-	-	-
Options détenues sur Valeo et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé	66 774	13,81	07/06/2019 26/03/2020	08/06/2011 27/03/2012

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux	Nombre d'actions de performance attribuées	Date du Conseil d'administration
Actions de performance attribuées durant l'exercice par Valeo aux dix salariés de Valeo ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 et dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (1)	255 488	23/05/2019

(1) Évaluées à 25,79 euros en normes IFRS.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'avantages

Au 31 décembre 2019, le montant total des sommes provisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages aux membres du Conseil d'administration ou autres dirigeants du Groupe s'élevait à 11 millions d'euros contre 16 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, le montant total des sommes provisionnées et des sommes versées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou d'autres avantages à d'anciens membres du Conseil d'administration ou autres dirigeants du Groupe s'élevait respectivement à 3 millions d'euros (contre 2 millions d'euros au 31 décembre 2018) et 273 281 euros (contre 273 452 euros au 31 décembre 2018).

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 VALEO ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE : GOUVERNANCE, ENJEUX ET POLITIQUES 187

4.1.1 Gouvernance du développement durable 187 4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 188 4.1.3 Les politiques du développement durable 192 4.2 LES OBJECTIFS ET LES INDICATEURS DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 202

4.3 LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 209

4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers 209 4.3.2 Modèle d'affaires 210
4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo 210
4.4 LE PLAN DE VIGILANCE 233

4.5 LES ENGAGEMENTS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO 236

4.5.1	Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	236
4.5.2	Un engagement technologique	238
4.5.3	Un engagement environnemental	241
4.5.4	Un engagement social	253
4.5.5	Un engagement sociétal	260
4.6	ÉLÉMENTS MÉTHODOLOGIQUES ET RÉFÉRENTIELS INTERNATIONAUX	266
4.6.1	Méthodologie du reporting développement durable	266
4.6.2	Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux	268
4.7	GLOSSAIRE DÉVELOPPEMENT DURABLE	274
4.8	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE

PERFORMANCE

EXTRA‑FINANCIÈRE 275

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 183

Entretien avec Jacques Aschenbroich

Jacques Aschenbroich PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

En quoi le développement durable est-il central chez Valeo ?

J. A. L'engagement pour le développement durable est ancré dans l'ADN de Valeo.

Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants qui permettent notamment la réduction des émissions de CO2 et le développement d'une conduite intuitive, connectée et plus autonome.

La mobilité vit aujourd'hui une triple révolution : l'électrification, le véhicule autonome et connecté, ainsi que le digital. En apportant une gamme de solutions pour une mobilité électrique et plus sûre, répondant aux accélérations de cette triple révolution, Valeo trouve dans ce changement de paradigme de la mobilité sa part de création de valeur durable.

Le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable est validé par nos clients. En 2019, la part des innovations dans les prises de commandes s'élève à 47 % (y compris Valeo Siemens eAutomotive). Par ailleurs pour l'année 2019, plus de 57 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo sont issus de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 et 36 % du chiffre d'affaires est issu de produits contribuant à une mobilité plus sûre.

Au-delà de cette ambition de contribuer par nos produits et solutions à la lutte contre le changement climatique, depuis 2005, Valeo a fondé son engagement en faveur du développement durable et de la responsabilité sociale d'entreprise par son adhésion aux 10 principes du Pacte mondial de l'Organisation des Nations Unies. Nous continuons à soutenir cette initiative et avons formalisé depuis lors notre contribution aux Objectifs de développement durable des Nations Unies.

L'exigence de résultats et de transparence, qui anime notre démarche de développement durable, place désormais Valeo parmi les meilleurs équipementiers automobile en matière de performance extra-financière. En 2019, Valeo a obtenu la meilleure évaluation parmi ses pairs équipementiers automobile par l'analyste MSCI. Il en est de même pour les analystes RobecoSAM et Iss-oekom (en excluant les fabricants de pneumatiques) en 2019.

Pour l'année 2019, Valeo s'est à nouveau positionné comme première entreprise automobile dans l'édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights et publié lors du sommet de Davos (Suisse) en janvier de cette année, maintenant ainsi la performance réalisée en 2018 et attribuée en janvier 2019.

Comment est structurée la politique de développement durable du Groupe ?

J. A. Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes : innovation, environnement, social et sociétal. Il touche l'ensemble des domaines dans lesquels le Groupe interagit avec les parties prenantes, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Groupe.

Depuis 2010, Valeo s'est doté d'une fonction et d'un Département dédié au développement durable. Son rôle est de définir la politique de développement durable de Valeo, d'en coordonner le

déploiement au sein du Groupe et, à l'extérieur, d'assurer le lien avec les parties prenantes externes de plus en plus exigeantes, qu'il s'agisse de nos clients, nos actionnaires ou des analystes qui évaluent notre performance dans ce domaine. Par ailleurs, les différentes Directions du Groupe, notamment Recherche et Développement, Risques Assurances, Hygiène Sécurité Environnement, Éthique et Conformité, Ressources Humaines, Achats, Qualité et Industriel contribuent chacune dans leurs domaines au développement durable et ont développé leurs propres outils d'intervention et d'évaluation.

Depuis 2017, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise du Conseil d'administration de Valeo assure une évaluation des politiques de développement durable et des réalisations de l'année, s'appuyant sur une revue de performance avec les directeurs opérationnels en charge de ces actions.

Notre politique de développement durable s'inscrit également dans la volonté d'évaluer et de répondre aux demandes de nos collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et instances de réglementation et de gouvernance nationales et internationales.

Quels ont été les faits marquants en 2019 ?

J. A. Le développement durable sur site est d'abord la volonté d'engagement de chacun des collaborateurs de Valeo pour contribuer à notre ambition de mobilité durable et au déploiement de nos politiques de RSE dans les sites.

En matière de mobilité durable, Valeo dispose désormais d'une offre complète de solutions d'électrification basse, moyenne et haute tension, renforcée par la coentreprise avec Siemens sur ce dernier aspect. Ce positionnement nous permet désormais de proposer des solutions pour tout type de mobilité électrique. C'est un choix stratégique dans un contexte de diversification progressive des formes de mobilité à laquelle nous assistons dans le secteur automobile. L'année 2019 a été marquée par le lancement des premières applications de la technologie d'électrification de moyenne puissance, dite 48V, notamment aux petits véhicules légers à finalité urbaine (de type trois ou quatre roues). Ce résultat est soutenu par nos efforts et nos investissements en Recherche et Développement afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles solutions.

En matière environnementale, Valeo a poursuivi sa stratégie et ses objectifs de réduction de consommation de ressources naturelles et de limitation des émissions de CO2 . Depuis 2008, Valeo a diminué de manière significative ses consommations (rapportées au chiffre d'affaires) d'eau (- 46 %), d'énergie (- 29 %) et d'emballages (- 32 %). Les émissions directes et indirectes de CO2 sur le scope 1 et 2 (rapportées au chiffre d'affaires) ont quant à elles diminué de 3,5 % par rapport à 2009. Ce résultat est à lire au regard de la forte expansion de notre empreinte industrielle, notamment dans les pays à forte croissance.

En matière sociale, la santé et la sécurité au travail demeurent un objectif prioritaire. J'avais souhaité l'année passée que Valeo se fixe un objectif ambitieux de réduction des accidents de travail avec arrêt à horizon de l'année 2020 (un taux de fréquence strictement inférieur à deux accidents par million d'heures travaillées pour l'année 2020). Cet objectif a été atteint dès 2019 avec un taux de fréquence de 1,9.

En matière sociétale, un programme d'initiatives des sites en place depuis 2008, est déployé dans chacun de nos sites sous forme d'actions sociales à destination des collaborateurs et d'actions sociétales en faveur des communautés locales environnantes.

En 2019, chaque site a organisé au moins une action de ce type, avec une priorité accordée aux initiatives à destination des écoles, des instituts technologiques et des universités. Ces initiatives, suivies de très près par le Groupe, s'améliorent et se multiplient.

Au cours de l'année 2019, Valeo a poursuivi son programme d'évaluation approfondie des fournisseurs en matière de développement durable, en mettant l'accent cette année sur un déploiement de son programme en Inde, notamment par l'organisation de sessions de formation dédiées et d'audits de fournisseurs. Ce pays est important dans notre implantation mondiale et notre chaîne de fournisseurs.

Enfin, l'approche par les risques extra-financiers est désormais pleinement intégrée dans la stratégie de développement durable du Groupe. Cette approche renforce la transparence en matière de risques, qui a guidé notre vision du développement durable.

Quels sont les défis pour les années à venir ?

J. A. L'engagement de Valeo en faveur du développement durable est permanent et sera renforcé.

Nous allons poursuivre notre ambition de contribuer au futur de la mobilité et d'être un acteur clé des solutions en faveur de l'électrification massive des véhicules, à prix abordable. De même, fidèles à la démarche d'amélioration continue du Groupe, nos sites dans le monde entier vont poursuivre leurs efforts en matière environnementale, sociale et sociétale.

Pour l'année 2020 à venir, j'ai fixé trois priorités en matière de développement durable, qui vont guider l'engagement de nos équipes dans nos sites : la santé et la sécurité au travail, la diversité homme-femme et la réduction de notre empreinte carbone. J'attends sur l'ensemble de nos activités des améliorations de la performance sur ces trois priorités pour les années à venir. Valeo communiquera au cours de l'année 2020 sur son ambition en matière de réduction des émissions de CO2 en ligne avec l'objectif 2 °C de l'accord de Paris (COP21) et sur les leviers d'action qui seront mobilisés par le Groupe. Ces trois priorités structureront l'action de Valeo en matière de développement durable au cours de l'année à venir.

Par ailleurs, soucieux de contribuer à l'engagement de son écosystème en faveur du développement durable, Valeo est un partenaire structurant de ses territoires d'implantation, en participant notamment aux dynamiques locales en matière de recherche et développement, par des relations partenariales avec des acteurs locaux ou dans des configurations d'innovation ouverte.

Valeo a poursuivi son engagement en faveur du dialogue des parties prenantes de la filière automobile française, première filière automobile à avoir entamé un exercice aussi vaste, mais également des autres filières automobile nationales dont nous sommes souvent un acteur important.

De manière générale, ce dialogue, qui aborde de façon ouverte l'ensemble des sujets autour de la mobilité automobile avec notamment des représentants de la société civile et des associations environnementales, permet à notre secteur de se confronter à des acteurs externes et de mieux adapter les solutions technologiques aux nouveaux défis de mobilité. Les évolutions que notre secteur va continuer à vivre, nous engagent à poursuivre nos efforts en ce sens pour les années à venir.

Le 27 avril 2020

Changement climatique : résilience du modèle d'affaires et gestion des risques de Valeo

Conscients des changements climatiques et de leurs conséquences sur les activités humaines et économiques et face à des pollutions locales élevées, les villes et les États renforcent leurs réglementations environnementales. Face à ce cadre et à l'accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le secteur automobile est en renouvellement technologique et de modèle d'affaires.

Acteur industriel et technologique et de la mobilité électrique, Valeo a structuré un modèle d'affaires et une gestion des risques en réponse à ces transformations, en phase avec des objectifs de long terme de neutralité carbone progressive du secteur de la mobilité et des transports et en ligne avec les référentiels méthodologiques internationaux d'appréhension des risques liés au changement climatique (1) , notamment à la suite de la publication des recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (2). L'utilisation de ce cadre de publication des informations financières et extra-financières à vocation à être approfondie au cours des années à venir, en fonction des évolutions des recommandations de la TCFD (3).

1. Gouvernance : partie intégrante de sa gouvernance, le positionnement stratégique et la gestion des risques sont portés par la Direction générale du Groupe Valeo et son Conseil d'administration. La stratégie et de l'appréhension des risques sont revues par le Conseil et sont des critères de la rémunération du PDG (voir Chapitre 3, « Gouvernance d'entreprise », page 101).
1. Stratégie : anticipant ces transformations du secteur automobile, Valeo a construit une stratégie en phase avec l'électrification progressive de la mobilité (risques et opportunités de transition) et a adapté ses outils de production pour répondre aux exigences de réduction de son empreinte carbone et aux conséquences du changement climatique (risques physiques) :
2. Le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable s'est traduit par la constitution progressive d'une offre technologique complète de solutions d'électrification, pour tout type de véhicules (des petits véhicules urbains aux véhicules routiers). Ce choix validé par les clients constructeurs est en phase avec les réglementations environnementales liées aux véhicules dans le monde (cf. section 4.3.3, « Risque de non-conformité à la règlementation environnementale des produits », pages 210 à 215). En 2019, 57 % du

chiffre d'affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 .

Les conséquences potentielles du changement climatique sont prises en compte dans la gestion des risques sur les opérations et les processus industriels (cf. section 2.1.1, « Risques environnementaux ou technologiques », page 89).

Le choix stratégique de Valeo et la diversité de son offre technologique confère à son modèle d'affaires une résilience aux différents rythmes de transition en matière de mobilité bas-carbone. Valeo estime que les marchés de l'automobile et des nouvelles mobilités lui offrent une opportunité adressable de plus de 130 milliards d'euros en 2030 (cf. Rapport Intégré, « Un environnement en profonde mutation », page 20).

1. La gestion des risques : la gestion des risques liés aux conséquences du changement climatique est portée par une analyse des risques financiers, opérationnels et extra-financiers, qui sont revus et réévalués régulièrement. Les actions et outils internes de gestion des risques sont décrits annuellement (cf. Chapitre 2, « Risques et contrôles », page 79 ; Chapitre 4, « Déclaration de Performance Extra-Financière », page 209), revus et validés par le comité des risques et le comité idoine du Conseil d'administration.
1. Indicateurs et objectifs : les indicateurs de gestion des risques, de résilience du modèle d'affaires (principalement, la part des ventes liées aux produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 ) et des émissions de CO2 , sont présentés annuellement (cf. section 4.2, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », page 202). Ils s'inscrivent dans un plan environnemental à 5 ans, qui s'achève en 2020 et qui fera l'objet au cours de l'année à venir d'un renouvellement visant à fixer un objectif en matière de réduction des émissions de CO2 à moyen et long terme, en phase avec les objectifs 2°C et de neutralité carbone.

Le renouvellement et l'approfondissement des outils méthodologiques en terme de modélisation d'émissions de CO2 liés à l'usage des produits, qui font l'objet d'une première publication dans le document de référence depuis deux ans (cf. section 4.3.3, « Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) », page 211), engage également Valeo à continuer et à approfondir ce travail.

⁽¹⁾ Notamment, le CDP Climate Change (questionnaire extra-financier évaluant la transparence et la performance du développement durable d'entreprises, d'organisations, etc.), qui a développé une des premières méthodologies de suivi des risques et opportunités liés au changement climatique.

⁽²⁾ TCFD est un groupe de travail international qui rassemble des experts de grands secteurs d'activités, d'organismes bancaires et de notation, a proposé un cadre méthodologique de reporting des risques et opportunités liés au changement climatique, constitué à l'initiative du Conseil de stabilité financière (FSB – Financial Stability Board). Créé sous forme d'un forum en 1999 à l'initiative du G7, le Conseil de stabilité financière (CSF) a été institutionnalisé par les chefs d'États du G20 lors du sommet de Londres de 2009. Son mandat principal vise à renforcer la coordination internationale des réformes de régulation financière. Dans le cadre de cette mission, le CSF suit la mise en œuvre de ces réformes, notamment par des évaluations mutuelles, promeut la coopération entre autorités et évalue les vulnérabilités du secteur financier, et notamment les vulnérabilités au changement climatique.

⁽³⁾ La TCFD continue de mettre à jour et d'approfondir au fil du temps l'utilisation de ses lignes directrices initiales (https://www.fsb-tcfd.org/wp-content/ uploads/2019/06/2019-TCFD-Status-Report-FINAL-053119.pdf).

4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques

À la suite de l'évolution du cadre légal européen et français (1), et dans une volonté de transparence et de lisibilité de l'information extra-financière publiée annuellement, Valeo a souhaité maintenir dans son Document d'enregistrement universel pour l'année 2019 une présentation générale de la politique de développement durable du Groupe.

Conformément aux exigences réglementaires françaises (1), Valeo présente également les réalisations de Valeo en faveur de l'économie circulaire (cf. encadré « L'engagement de Valeo en matière d'économie circulaire », page 241).

Enfin, conformément aux exigences du cadre légal français, Valeo fait état de l'avancement de son plan de vigilance (cf. section 4.4 du présent chapitre, pages 233 à 235).

4.1.1 Gouvernance du développement durable

L'organisation du développement durable

La politique de développement durable s'intègre de manière transverse à l'ensemble du Groupe. Elle est conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo.

Le Département du Développement durable et des Affaires publiques assure un rôle d'animation et de coordination entre les différentes Directions du Groupe. Il assure le bon niveau d'interface entre le Groupe et les parties prenantes externes, afin de satisfaire les exigences croissantes de ces dernières. Les Directions des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), de l'Éthique et de la Conformité, Recherche et Développement et les Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industrielle) contribuent à la politique de développement durable de Valeo.

La cartographie des risques extra-financiers sera désormais suivie de manière conjointe par le Département du Développement durable et des Affaires publiques et celui de la Gestion des risques.

Un comité du Conseil d'administration en charge de la responsabilité sociale de l'entreprise

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est vu confier les missions suivantes :

examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise du Groupe ;
déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise ;
s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ;
veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ;
en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a fait un point au cours de l'exercice 2019 sur la relation avec les partenaires sociaux. Cette revue a notamment porté sur la stratégie de Valeo en matière de relations sociales. Le Comité a également examiné la politique RSE et de sécurité du Groupe, ainsi que la politique de non-discrimination et de diversité.

Il a procédé à l'audition du Directeur Délégué du Développement Durable et des Affaires Publiques, du Directeur Délégué des Ressources Humaines et de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité.

Ces auditions ont été l'occasion :

d'une validation des axes d'action concernant :
- la gestion du cycle de vie de produits ainsi que la prise en compte de produits éco-responsables obtenus grâce à une empreinte industrielle éco-efficiente,
- la santé et sécurité au travail, le développement du capital humain, le dialogue social et la responsabilité sociale des entreprises, le développement d'un environnement professionnel sain, l'éthique, la diversité et le respect des droits individuels et collectifs ;
d'une revue des réalisations de l'année en matière :
- de sélection et de suivi des risques extra-financiers,
- de réponse aux demandes des clients concernant le développement durable,
- de déploiement des principes de développement durable dans la politique Achats,
- d'actions de prévention en matière de lutte contre la fraude et la corruption, ainsi que la mise en place et le déploiement de la ligne d'alerte,
- d'initiatives d'intégration et de solidarité avec les communautés des villes ou régions dans lesquelles les sites sont implantés,
- d'évaluations des pratiques et de la performance de développement durable de Valeo par les agences d'analyse extra-financière ;
d'une évaluation des priorités d'action pour l'ensemble des thématiques revues à court et moyen terme.

Les chiffres clés des objectifs et des résultats en matière de responsabilité sociale d'entreprise et de développement durable sont présentés de manière synthétique dans le tableau de bord qui figure à la section 4.2 du présent chapitre, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », paragraphe, « Tableau de bord des principaux objectifs et des indicateurs clés de performance de la politique de développement durable du Groupe », page 203.

⁽¹⁾ Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises.

4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers

Valeo a, pour la première fois en 2016, formalisé une analyse de matérialité, qui lui a permis d'identifier les principaux enjeux du développement durable et de renforcer son action avec ses parties prenantes (cf. section 4.5.1 « Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes », pages 236 à 237).

En complément, et en conformité avec le cadre légal français et européen, Valeo a réalisé, au cours de l'année 2018, une cartographie des risques extra-financiers. Cette cartographie des risques extra-financiers, revue en 2019, accompagne désormais la gestion des politiques de développement durable, structurées en 4 axes (Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal), et permet de cibler les actions prioritaires.

Matrice de matérialité des enjeux du développement durable

L'analyse de matérialité a permis de confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo. Cette analyse s'appuie sur :

une série d'entretiens réalisés avec différentes Directions de Valeo (Achats, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Recherche et Développement, Ressources Humaines, Commerce et Développement, Directions Pays) ;
une analyse documentaire (questionnaires extra-financiers, résultats d'enquêtes, etc.) ;
des demandes spécifiques des parties prenantes du Groupe en matière de développement durable (constructeurs automobile, société civile, presse spécialisée, analystes extra-financiers, etc.) et des entretiens conduits avec elles.

La matrice de matérialité est structurée autour des quatre axes suivants : Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal. Au total, 20 enjeux ont été identifiés (ci-dessous).

À l'issue d'une première année de déploiement de la matrice, trois enjeux ont fait l'objet d'une mise à jour en 2017 (« Promotion et respect des droits fondamentaux », « Attraction et rétention des talents » et « Promotion de la diversité »). Pour 2018 et 2019, les enjeux de la matrice n'ont pas été modifiés.

• Matrice de matérialité des enjeux de développement durable

Cette matrice permet de confronter pour les enjeux identifiés, l'attente des parties prenantes et leur impact sur l'activité du Groupe, afin :

de permettre aux parties prenantes de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ;
d'axer davantage la publication de ses données de Recherche et Développement (R&D), environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ;
de renforcer la pertinence et la qualité de l'information mise en avant par le Groupe.

Risques extra-financiers

Pour l'année 2019, Valeo a identifié les sept risques principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo).

Risques
Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	Pages 210 à 215
Risque lié à la pollution accidentelle de l'eau et des sols	Pages 216 à 218
Risque lié à la santé et la sécurité	Pages 219 à 221
Risque lié à l'attraction des talents	Pages 221 à 223
Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	Pages 223 à 226
Risque de pratiques individuelles de corruption	Pages 227 à 228
Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs	Pages 228 à 232

La gestion de ces risques est détaillée à la section 4.3.3 «Les risques extra-financiers de Valeo», pages 210 à 232.

Une reconnaissance de l'engagement de développement durable de Valeo

S'appuyant sur un déploiement transversal du développement durable et une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Valeo a vu sa performance extra-financière reconnue par diverses agences et analystes en 2019.

Organisation	Notation
CDP (Carbon Disclosure Project)	B « Management » (1)
MSCI ESG Rating	AAA Classé n° 1 des équipementiers automobile (1)
ISS-OEKOM (3)	B-, prime « Industry leader » (1) (classé n° 1 des équipementiers automobile), hors pneumaticiens (1)
RobecoSAM (DJSI)	77/100 Classé n° 1 des équipementiers automobile (hors pneumaticiens) (1)
Sustainalytics	86/100 « Leader » (2) (classé n° 2 des équipementiers automobile)

(1) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2019.

(2) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2018.

(3) OEKOM devint iSS-oekom en 2018.

En 2019, l'analyste MSCI a accordé à Valeo le plus haut score (AAA) attribué par le système d'évaluation propre à l'analyste. Valeo se positionne ainsi en première position du groupe des équipementiers. Ce score est la conséquence d'une excellente évaluation de la transparence de l'information et d'un positionnement clair sur la maîtrise des risques identifiés sectoriellement.

RobecoSAM a évalué l'ensemble des actions en matière de développement durable de Valeo (gouvernance, risques, R&D, environnement, social, sociétal, etc.), plaçant Valeo dans le groupe

de tête du secteur des équipementiers automobile pour la quatrième année consécutive (en excluant les fabricants de pneumatiques), avec une notation de 77 sur 100 en 2019 (1). Ainsi, Valeo figure dans l'indice DJSI (Dow Jones Sustainability Index) World. Le maintien dans cet indice et les résultats de ces dernières années confirment l'approche transverse du développement durable chez Valeo et l'existence de politiques et d'ambitions claires dans les principales thématiques validées par cette analyste (gouvernance, performance environnementale, performance sociale, etc.).

⁽¹⁾ Statut conféré par l'agence de notation sur l'année.

L'agence ISS-oekom a attribué la notation de B- en 2019, ce qui positionne Valeo en première position du groupe des équipementiers automobile (1). Cette note valide l'action de Valeo en matière de développement durable, et en particulier l'attention portée par le Groupe à la gouvernance des différents enjeux en la matière (environnement, social et sociétal, intégrant notamment l'impact des produits du Groupe), ainsi que le fort engagement en faveur d'une transparence publique de l'information.

En 2020, Valeo s'est à nouveau positionné comme première entreprise automobile dans l'édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights et publié lors du sommet de Davos (Suisse) en janvier de chaque année, maintenant ainsi la performance réalisée en 2019.

En complément de ces résultats attribués par des agences de notation, Valeo est intégré dans plusieurs indices extra-financiers, notamment :

DJSI (Dow Jones Sustainability Index) World ;
Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe ;
Euronext Vigeo Europe 120 ;
Euronext Vigeo Eurozone 120 ;
Euronext Vigeo World 120 Index ;
Euronext Vigeo Eurozone 120 Index ;
Euronext Vigeo Europe 120 Index ;
Euronext Vigeo France 20 Index ;
FTSE4Good Index Series.

Valeo et les objectifs de développement durable de l'Organisation des Nations Unies

L'action du Groupe en faveur du développement durable s'inscrit en lien avec les objectifs globaux fixés par l'Organisation des Nations Unies connus sous les termes d'Objectifs de Développement durable (ODD) en faveur de l'éradication de la pauvreté, du développement et de la protection de la planète.

En fonction des pays dans lesquels Valeo est implanté, le Groupe s'engage à contribuer aux ODD et aux cibles respectives suivantes :

ODD 4 « UNE ÉDUCATION DE QUALITÉ »

Cible 4.3 « D'ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d'égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d'un coût abordable »
- Valeo apporte une attention particulière à la formation des équipes Valeo à tous les niveaux de l'organisation (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l'attraction des talents », page 221).
- Résultat clé : en 2019, 109 000 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l'année, soit 95,1 % de son effectif total.
Cible 4.4 « D'ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d'adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l'emploi, à l'obtention d'un travail décent et à l'entrepreneuriat »
- Valeo apporte une importance à la formation continue et à l'accès pour tous à une formation technique de qualité, permettant d'accompagner les ambitions professionnelles de chacun des collaborateurs de Valeo (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l'attraction des talents », page 221).
- Résultat clé : en 2019, plus de 370 000 heures de formation technique et scientifique ont été dispensées au sein de Valeo.

ODD 5 « L'ÉGALITÉ DES SEXES »

Cible 5.1 « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes et des filles »

Valeo a mis en place un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011. Chaque année, les sites de Valeo mettent en place des actions de sensibilisation et de soutien au travail des femmes, promouvant notamment l'aménagement des horaires de travail ou l'adaptation des postes (cf. section 4.5.4, « Un engagement social », page 253).
Résultat clé : en 2019, les femmes représentent 32,7 % de l'effectif total.
Cible 5.5 « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique »
- Valeo a mis en place un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes mis en place depuis 2011, qui vise à promouvoir la place des femmes aux fonctions d'ingénieurs et de managers, à des responsabilités opérationnelles et de direction (cf. section 4.5.4, « Un engagement social », page 253).
- Résultat clé : En 2019, 2 femmes sont membres du Comité opérationnel.

(1) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année.

ODD 8 « TRAVAIL DÉCENT ET LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE »

Cible 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l'esclavage moderne et à la traite d'êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l'utilisation d'enfants soldats et, d'ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes »
- Valeo dispose d'un programme complet de respect des droits fondamentaux et de protection contre le travail forcé et contraint et l'interdiction du travail des enfants, qui s'appuye notamment sur le Code d'éthique de Valeo qui interdit ces pratiques et comportements. Ce programme fait l'objet d'une diffusion auprès des fournisseurs directs de Valeo (cf. section 4.5.4, « Un engagement social », page 253).
- Résultat clé : en 2019, 78,3 % de l'effectif inscrit opère sous un accord collectif. (cf. section 4.5.4, « Un engagement social », page 253).

ODD 9 « INDUSTRIE, DE L'INNOVATION ET DE L'INFRASTRUCTURE »

Cible 9.5 « Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l'innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d'habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d'ici à 2030 »
- Valeo est un acteur industriel et technologique majeur du secteur automobile et de la mobilité. Fort de son implantation mondiale, le Groupe poursuit son effort de développement industriel, technologique et de formation dans divers pays (cf. section 4.5.2, « Un engagement technologique », page 238).
- Résultat clé : En 2019, Valeo a déposé plus de 1 698 brevets et a investi 12,6 % de son chiffre d'affaires première monte en Recherche et Développement.

ODD 11 « LA VILLE ET DES COMMUNAUTÉS DURABLES »

Cible 11.2 « D'ici à 2030, assurer l'accès de tous à des systèmes de transport sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable, en améliorant la sécurité routière, notamment en développant les transports publics, une attention particulière devant être accordée aux besoins des personnes en situation vulnérable, des femmes, des enfants, des personnes handicapées et des personnes âgées »
- Valeo ambitionne le développement de solutions pour des transports « sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable » (Rapport intégré, page 27).
- Résultat clé : en 2019, 57 % du chiffre d'affaires de Valeo contribue directement ou indirectement à la réduction des émissions de CO2 , et 36 % pour une mobilité plus sûre.

ODD 12 « CONSOMMATION ET PRODUCTION DURABLES »

Cible 12.2 « D'ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles »
Valeo a mis en place une démarche d'éco-conception de ses produits et de réduction des consommations (eau, énergie) pour la production des produits (cf. section 4.5.3 « Un engagement environnemental », page 241). Cette démarche vise à réduire la consommation de matière première (métal, plastique, etc.) ou à substituer des produits impactant l'empreinte carbone du produit final (véhicule) par d'autres matériaux (cf. section 4.3.3, « Risque de non-conformité à la règlementation environnementale des produits », page 210).
Résultat clé : en 2019, Valeo a réduit sa consommation d'eau (rapportée au chiffre d'affaires) de 6,2 % en 2019 par rapport à 2018.
Cible 12.5 « D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation »
- Valeo vise la réduction de ses déchets, dans le cadre d'un plan environnemental structuré (cf. Section 4.5.3, « Un engagement environnemental, page 241).
- Résultat clé : la production de déchets rapportée au chiffre d'affaires en 2019 est stable par rapport à 2015.

ODD 13 « MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE »

Cible 13.1 « Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d'adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat »
- Valeo fait un suivi strict depuis de nombreuses années de ses actions environnementales, notamment en matière de réduction de l'empreinte carbone des sites de production et de consommation d'eau des sites. Le Groupe vise à 2020 à réduire ses émissions de CO2 directes et indirectes rapportées au chiffre d'affaires de - 8 % par rapport à l'année 2015, et à la certification de 20 % de ses sites pour la gestion énergétiques (ISO 50 001).
- Résultat clé : en 2019, Valeo a réduit ses émissions de 3 % en 2019 par rapport à l'année 2018 et a certifié 18 % de ses sites ISO 50001.

4.1.3 Les politiques du développement durable

Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes – Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal – et autant de politiques associées.

La politique de recherche et de développement

Une structure de Recherche et Développement à dimension mondiale

• Cartographie mondiale de la Recherche et Développement en 2019

En identifiant cinq grands types d'activité de Recherche et Développement et en favorisant le regroupement de ses activités par projet et par compétence, Valeo s'appuie sur une organisation fonctionnelle et opérationnelle grâce à laquelle chaque centre s'implique et contribue aux objectifs du Groupe :

les 20 centres de recherche travaillent sur la recherche fondamentale, l'ingénierie avancée et la création de nouveaux standards de produits ;
les 39 centres de développement adaptent les standards pour le compte des clients et coordonnent l'activité des équipes de lancement, de support et des bureaux clients ;
les équipes projet de lancement sont en charge de la phase d'industrialisation des nouveaux produits et les équipes de Recherche et Développement restent en support en cas de besoin spécifique pendant toute la durée de production ;
les bureaux clients travaillent auprès du client à la définition du produit et soutiennent les équipes projet ;
les Centres de Services Techniques sont des centres transversaux qui détiennent des compétences spécifiques, en particulier pour le développement des logiciels et de l'électronique.

Valeo a communiqué lors de la Journée investisseurs du 10 décembre 2019 à Paris, sur 12 nouvelles « plateformes » technologiques. Celles-ci permettent de développer très rapidement des produits à partir de différentes briques technologiques, incluant le support matériel et les logiciels. Les solutions mises au point sont fabriquées à très grande échelle, au bénéfice de leur coût, tout en ayant la flexibilité nécessaire pour s'adapter aux différents besoins des constructeurs de véhicules. Ainsi, un même produit, comme un moteur 48V par exemple, peut être décliné en plusieurs solutions pour de multiples usages. L'objectif est d'avoir la possibilité de servir plusieurs clients avec une même plateforme, en s'appuyant sur un haut niveau de standardisation, pouvant atteindre 85 % pour certaines technologies.

Ces 12 nouvelles « plateformes » se structurent ainsi :

cinq qui se rapportent à l'électrification des véhicules (machines 48V, convertisseurs de courant 48/12V, refroidissement des batteries, gestion thermique d'habitacle, pompe à chaleur) ;
trois qui sont issues de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive pour des produits électriques de haute tension supérieure à 60V (machine, onduleur et chargeur) ;
quatre qui concernent les assistances à la conduite (caméra frontale, surveillance conducteur, LiDAR Valeo SCALA® de nouvelle génération et POD autonome associant les capteurs avec leurs systèmes de refroidissement et de nettoyage).

Valeo escompte que, hors Valeo Siemens eAutomotive, les « plateformes » technologiques génèreront 2,6 milliards d'euros de chiffre d'affaires à l'horizon 2022.

En matière d'innovation ouverte, Valeo a mis en place des stratégies d'intégration et d'innovation à travers des études avancées, des projets collaboratifs et des partenariats. Dans ce cadre, le Groupe a lancé un centre d'intelligence artificielle à Paris en 2017, centre qui allie la recherche académique et les développements industriels. Depuis 2016, le Groupe dispose également d'un Centre technique de la mobilité à San Mateo en Californie.

En 2019, les équipes Recherche et Développement de Valeo ont géré 3 270 projets, résultat direct de la forte augmentation des prises de commandes et de la présence du Groupe sur tous les marchés automobile mondiaux.

Valeo maintient à un niveau élevé ses efforts en matière de Recherche et Développement et propose à ses clients, année après année, les meilleures innovations technologiques pour répondre à des besoins identifiés. L'effort brut de Recherche et Développement du Groupe est de 2 054 millions d'euros en 2019, soit 12,6 % de son chiffre d'affaires première monte.

Au niveau mondial, le nombre de chercheurs travaillant pour la Recherche et Développement a augmenté de plus de 0,5 % par rapport à 2018, passant de 19 800 à 19 900 en 2019. À fin 2019, fort de sa présence historique sur le territoire français où se situe une part importante de ses centres de recherche, le nombre de salariés dédiés à la Recherche et Développement s'élève à 4 085 personnes en France.

Ce déploiement mondial s'appuie également sur un réseau propre d'Experts, qui se structure en trois niveaux : « Expert », « senior Expert » et « master Expert » et compte 1 261 Experts (produits et processus de production), soit une augmentation de 51 % par rapport à 2014 (835 Experts), année de structuration du réseau. Valeo leur confie un « mandat de recherche » pour une durée de trois ans. Ils sont notamment en charge de la définition et de l'explication des meilleures pratiques qui seront intégrées aux standards de conception destinés aux nouveaux arrivants. Ils ont un rôle moteur auprès des équipes et doivent diffuser leur savoir-faire dans le réseau (cf. section 4.3.3 du présent chapitre, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 223 à 226).

Des solutions au service d'une mobilité décarbonée et plus sûre

Le monde automobile et la mobilité en général connaissent un changement de paradigme (cf. Rapport intégré, « Un environnement en profonde mutation », page 20).

Répondre aux grandes ruptures en matière de mobilité

S'appuyant sur une démarche globale, Valeo se veut être un réel catalyseur qui favorise l'émergence de solutions technologiques innovantes au sein de sa chaîne de valeur, pour lui permettre de développer des technologies en lien avec les transformations du secteur que sont :

l'électrification de la chaîne de traction, qui s'appuie notamment sur les solutions de propulsion à basse tension 48V, la propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V), dans le cadre de la coentreprise avec Siemens, et les systèmes complets de propulsion électrique pour toutes les architectures ;
la conduite autonome, connectée et intuitive, qui s'appuie sur les axes d'automatisation des véhicules (à basse et haute vitesse), de connectivité croissante des véhicules à leur environnement (véhicules, infrastructures) et sur une interface simple et fluide entre l'homme et le véhicule ;

les nouveaux services autour de la mobilité digitale, qui se traduisent par la mise en place de plateformes digitales face aux besoins croissants de mobilité et le développement, notamment en zone urbaine, de nouvelles formes de mobilité, à la fois dans le mode d'utilisation du moyen de transport (mobilité à la demande, service de mobilité, etc.), mais également dans la combinaison des modes de transport (transports en commun, véhicule individuel, vélo, etc.).

Un positionnement technologique clair en faveur de la mobilité décarbonée et plus sûre

Fort de ce positionnement technologique, Valeo a l'ambition de répondre aux grandes demandes en matière de mobilité automobile, en positionnant ses produits en phase avec les deux grands enjeux de la mobilité actuelle :

la réduction des émissions de CO2 , pour laquelle Valeo s'appuie sur son large portefeuille de produits et solutions pour l'électrification, lui permettant de couvrir tout type de véhicules ;
la sécurité routière et la réduction des accidents, ensemble souvent dénommé « vision zéro », pour lequel Valeo s'appuie sur son expertise unique en matière d'ADAS (systèmes d'aide à la conduite) et de systèmes autonomes, afin d'augmenter l'autonomie du véhicule tout en apportant de la sécurité au conducteur et aux tiers utilisateurs de la route.

En complément, Valeo se positionne comme un acteur de la transformation de nombreux cas d'usage de la mobilité, notamment la mobilité urbaine :

en matière le transport collectif, secteur dans lequel Valeo offre de multiples solutions en matière de systèmes de climatisation pour autobus et autocars. Les innovations de Valeo apportent des réponses concrètes et efficaces, quels que soient le climat extérieur, la taille du véhicule, son type de motorisation, la nature du trajet (urbain, péri-urbain ou au long-cours) et sa durée. Valeo propose dans ce cadre des solutions de chauffage et climatisation sans émission, ainsi que des systèmes de climatisation de toit (notamment électrique), utilisant une pompe à chaleur, pour les bus hybrides ou électriques ;
en matière de livraison du dernier kilomètre, avec le développement conjoint de véhicules de livraison électrique et autonome (droïde), en partenariat avec Meituan Dianping, leader chinois des plateformes de e-commerce de services. Ce véhicule est motorisé par un système 48V 100 % électrique et se dirige seul grâce à ses systèmes de perception Valeo. Il est adapté aux zones urbaines à Zéro Émission.

De tels développements ont également été menés en partenariat avec la start-up TwinswHeel, pour la création de petits droïdes autonomes (présentés au CES de Las Vegas en janvier 2020).

Création de valeur et réduction des émissions de CO2

Valeo s'est spécialisé depuis longtemps dans la conception de systèmes permettant la réduction des émissions de CO2 . En 2019, plus de 57 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo (les équipements vendus directement aux constructeurs pour les véhicules neufs, qui représentent 84 % du chiffre d'affaires) sont ainsi issus de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 (cf. infra pour le détail par Pôle d'activités).

• une mobilité plus verte et plus sûre au cœur de notre stratégie

De manière générale, on estime qu'une voiture sur trois dans le monde est équipée d'un produit Valeo permettant la réduction des émissions de CO2 . Cette part devrait continuer de croître.

On estime que près de quatre véhicules neufs sur 10 produits dans le monde en 2030 seront équipés de systèmes électriques mild-hybrid (hybridation légère, allant jusqu'à 48V).

Valeo a enregistré 40 % de ses prises de commandes mondiales, à ce jour, pour ces systèmes électriques. Cette part, tirée par les ventes des technologies d'électrification, est en croissance et va continuer d'alimenter la montée en puissance du Groupe dans sa position de leader en électrification :

de basse tension (12V et 48V), dont les ventes continuent de croître. À fin 2019, les prises de commandes pour les solutions 48V et mild-hybrid s'élèvent ainsi à 7,5 milliards d'euros, pour un marché total estimé à 15 milliards d'euros à 2030, marché dans lequel Valeo estime pouvoir prendre une part supérieure à 40 % en 2022. Valeo estime ses ventes du 48V à 1,1 milliard d'euros en 2022, avec un taux de croissance de 59 % ;
de haute tension (supérieure à 60V), dont la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive est un leader mondial. Fort de ses prises de commandes, Valeo Siemens eAutomotive se positionne sur le marché de la haute tension estimé à 72 milliards d'euros en 2030. Valeo vise des ventes de 1,4 milliard d'euros en 2022, avec un taux de croissance de 67 %.

Plus de précisions sur les produits de Valeo concourant à ces trois révolutions peuvent être trouvées dans le Chapitre 1 (section 1.3.1 « Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite », pages 53 à 56 ; section 1.3.2 « Systèmes de Propulsion », pages 57 à 59 ; section 1.3.3 « Systèmes Thermiques », pages 60 à 63 ; section 1.3.4 « Systèmes de Visibilité », pages 64 à 67).

La politique environnementale

Depuis près de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l'impact de ses activités sur l'environnement. Le Groupe inscrit ses engagements dans sa Charte environnementale élaborée par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE). Ces engagements sont également formalisés comme suit dans la Charte de développement durable du Groupe :

garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ;
déployer sur tous les sites le système de management de l'environnement ISO 14001 ;
améliorer la performance environnementale des procédés ;
optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
limiter l'usage des ressources naturelles et favoriser l'utilisation des ressources et des énergies renouvelables ;
supprimer l'utilisation des substances dangereuses pour l'environnement ou la santé.

Cartographie industrielle des sites de Valeo

En 2019, Valeo a vu la consolidation de ses activités industrielles passer de 186 à 191 sites de production principalement suite à l'intégration par le Pôle Systèmes de Propulsion des sites de FTE Automotive et de Valeo-Kapec. L'augmentation du nombre de sites est également liée à l'ouverture des nouveaux sites de Johannesburg (Afrique du Sud) et San Luis Potosi (Mexique) dans le Pôle Systèmes Thermiques, et à l'intégration du site historique d'Ichikoh, à Foshan (Chine), dans le Pôle Systèmes de Visibilité.

La cartographie des 153 sites industriels du Groupe qui sont intégrés au périmètre de reporting des indicateurs (cf. section 4.6.1 «Méthodologie du reporting de développement durable», page 266) a été réactualisée dans le tableau ci-dessous.

	Nombre de sites	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Valeo Service
Activités industrielles	153	20	39	41	43	10
Assemblage/Montage	135	20	35	39	39	2
Usinage	93	11	32	26	22	2
Injection plastique	68	12	9	16	31	0
Traitement par la chaleur (fours, étuves)	92	12	29	22	29	0
Peinture ou vernis	67	10	13	12	32	0
Soudage	80	10	26	24	20	0
Utilisation d'huiles évanescentes (émettrices de COV *)	33	2	9	18	4	0
Dégraissage (nettoyage de surface)	61	5	20	18	18	0
Traitement de surface (modification des propriétés de la surface d'une pièce)	46	4	12	8	22	0

* Cf. Glossaire développement durable, page 274.

Principales consommations et émissions du Groupe par type d'activité

• Répartition des émissions, rejets et déchets 0 % 0,4 % 0 %

Pôle Systèmes de Visibilité

Les graphiques ci-dessus montrent que le Pôle Systèmes de Visibilité demeure, depuis 2018, le consommateur de ressources le plus important (eau, énergie, emballages) et également le plus susceptible de produire des effluents et composés organiques volatils. Ces graphiques montrent également que le Pôle Systèmes de Propulsion reste le principal contributeur de déchets en masse. La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) s'emploie à

améliorer la performance environnementale des sites récemment intégrés au périmètre du reporting.

Le Groupe s'est doté de moyens humains et matériels pour assurer la conformité des sites aux réglementations en vigueur et aux standards internes, afin de maîtriser leurs impacts environnementaux et améliorer leur performance.

Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE)

La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE), rattachée à la Direction Industriel, élabore une politique de santé et sécurité des personnes, d'environnement, de sécurité et de sûreté des bâtiments et des installations, au travers des standards et des outils. Le déploiement de ces outils et de ces standards s'appuie lui-même sur une organisation déclinée par Pôles, par Régions et par Sites : ce sont ainsi près de 350 personnes qui sont garants du respect des engagements de la politique environnementale du Groupe, de l'atteinte de ses objectifs, et qui sont impliquées dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe.

Les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service ont vocation à diffuser les bonnes pratiques entre les sites de leur Pôle respectif et à soutenir le déploiement des directives opérationnelles et des demandes d'investissements afin de diminuer l'empreinte environnementale.

Depuis 2018, l'organisation du réseau a été renforcée par la nomination de responsables HSE dans plusieurs Régions. Ils encadrent un maximum de 15 sites afin de relayer au mieux les messages et d'apporter régulièrement une expertise, une assistance et une formation aux outils du Groupe, et le plus souvent possible en langue locale.

Enfin, un responsable HSE Site est chargé du déploiement des standards du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d'environnement, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Il anime et coordonne les systèmes de management en place et forme le personnel au respect des exigences internes et externes.

Un coordinateur HSE Pays peut être parfois nommé parmi les responsables HSE des sites afin de favoriser les échanges et l'organisation d'audits croisés à l'échelle nationale.

Standards exigeants pour maîtriser les risques

Le Manuel de gestion des risques regroupe l'ensemble des standards de Valeo, dénommés « directives opérationnelles », dans le domaine de l'environnement, la santé et la sécurité des personnes ainsi que la sécurité et la sûreté des installations.

Le Manuel de gestion des risques inclut un chapitre spécifique à la prévention des situations de crise et aux plans d'urgence. Valeo a mis en place depuis plusieurs années un outil d'assistance à la conception et à la mise en place des plans d'urgence, de gestion de crise et de redémarrage des installations, nommé Valeo Emergency and Recovery Management (VERM). Cet outil établit des scénarios de crise pour les sites, tels qu'un incendie, une explosion ou une pollution accidentelle, et permet à chaque site d'identifier des scénarios qui lui sont spécifiques tels que le tremblement de terre ou les inondations. Chaque site doit ensuite obligatoirement constituer des procédures, des fiches réflexes ou encore des listes de contacts à utiliser en cas de survenance d'une crise, et ce pour chaque phase d'une crise : de la phase d'alerte jusqu'à la reprise d'activité, en passant par la phase d'intervention et la phase de sécurisation des personnes ou du site.

Les dépenses et investissements en matière d'environnement

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées en 2019 à 22,8 millions d'euros. Elles comprennent notamment les coûts de traitement des déchets, d'analyse des effluents, de fonctionnement des stations d'épuration internes et des études environnementales. À ces dépenses, s'ajoutent des coûts de dépollution dans les sites en activité, à hauteur de 1,4 million d'euros.

En 2019, Valeo a investi 6,5 millions d'euros pour la protection de l'environnement dans les sites en activité. Ce montant inclut par exemple les coûts d'installation de dispositifs de traitement de l'air, de mise en place de rétentions pour une meilleure gestion des produits dangereux ou encore d'aménagement des zones de stockage des déchets.

La politique sociale

Les femmes et les hommes qui composent Valeo sont les acteurs clés du succès du Groupe. L'enjeu des Ressources Humaines est donc de construire une culture commune fondée sur des valeurs fortes, mise au service des objectifs industriels et commerciaux.

Cette année, la politique sociale du Groupe se félicite de plusieurs performances notamment en accidentologie avec la baisse significative de son taux de fréquence 1 (TF 1) inférieur à 2 ainsi que des progrès réalisés sur les sujets de diversité homme-femme avec l'extension de l'index égalité homme-femme à l'international (cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe « Respect et promotion de la diversité », pages 254 à 258).

Les priorités de la Direction des Ressources Humaines sont présentées dans la matrice de matérialité (cf. section 4.1.2 du présent chapitre, « Enjeux du développement durable et risques extra-financiers », pages 188 à 191) et fondent l'action du Groupe en matière :

de sécurité et conditions de travail ;
d'attraction et de rétention des talents ;
de promotion de la diversité ;
de promotion et respect des droits fondamentaux.

Sur la base de ces quatre priorités, le Groupe a défini trois risques principaux :

la santé et la sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 219 à 221) ;
l'attraction des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à l'attraction des talents », pages 221 à 223) ;
le développement et la fidélisation des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 223 à 226) ;

Évolution de l'effectif de Valeo

• Évolution de l'effectif total sur trois ans

et trois formes d'engagement :

la qualité de vie au travail (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 253) ;
le respect et la promotion de la diversité (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité », pages 254 à 258) ;
le respect et la promotion des droits fondamentaux (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 258 à 260).

				Évolution
Effectif au 31 décembre	2017	2018	2019	(2019/2018)
Ingénieurs et Cadres	29 365	31 683	32 013	1,0 %
Techniciens (1)	17 852	17 542	16 203	- 7,6 %
Opérateurs	52 686	53 211	55 202	3,7 %
Effectif inscrit (2)	99 903	102 436	103 418	1,0 %
Intérimaires	11 697	11 164	11 282	1,1 %
EFFECTIF TOTAL	111 600	113 600	114 700	1,0 %
dont :
ƒ Effectif permanent	80 788	84 200	86 000	2,1 %
ƒ Effectif temporaire (CDD + intérimaires)	30 812	29 400	28 700	- 2,4 %
Effectif moyen (3)	105 350	114 125	114 525	0,3 %

(1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens.

(2) L'effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD.

(3) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4.

Au 31 décembre 2019, Valeo emploie 114 700 collaborateurs, soit 1 % de plus qu'en 2018.

• Répartition de l'effectif inscrit par catégorie socioprofessionnelle

2017 2018 2019

Un des enjeux majeurs pour Valeo en 2019 a été de recruter des profils variés à des niveaux de compétence élevé, nécessaires au développement et à la production de ses produits et systèmes. L'électrification, l'automatisation et la digitalisation de l'automobile requièrent des compétences pointues et en constante évolution.

L'augmentation de la part des Ingénieurs et Cadres dans l'effectif du Groupe au 31 décembre 2019 (+ 9 % entre 2017 et 2019) reflète l'effort d'innovation de Valeo pour permettre la mise sur le marché de nouveaux produits et solutions innovantes. Cette population, qui représentait 29 365 collaborateurs en 2017, compte 32 013 collaborateurs à la fin 2019. Par ailleurs l'augmentation ralentie des Ingénieurs et Cadres entre 2018 et 2019 (+ 1,0 %) est liée au plan d'économie décidé par Valeo afin de faire face à la baisse d'activité.

• Répartition de l'effectif total par type de contrat

Le marché de l'automobile est cyclique et nécessite une grande flexibilité pour adapter en permanence les capacités de production aux fluctuations de la demande des clients partout dans le monde. C'est pourquoi Valeo gère un effectif de personnel temporaire (contrats à durée déterminée et intérim) représentant 25,1 % de l'effectif total en 2019.

• Répartition de l'effectif inscrit par zone géographique

La répartition de l'effectif de Valeo doit répondre à la stratégie de développement du Groupe à travers le monde et notamment au développement industriel dans des pays à forte croissance.

Entre 2017 et 2019, la zone Afrique est montée en puissance avec la création d'un site à Tanger (Pôle Système de Visibilité, Maroc) tandis qu'en Amérique du Nord l'accroissement correspond aux nombreux lancements de produits dans cette région. Les zones Europe Occidentale et Asie (principalement la Chine) voient leurs effectifs diminuer dans le contexte de la baisse d'activité actuelle du secteur.

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• Répartition de l'effectif inscrit par genre

Entre 2017 et 2019, la proportion de femmes au sein du Groupe est restée globalement stable, avec une très légère augmentation + 0,1 point entre 2018 et 2019. Le recrutement de femmes continue cependant de progresser grâce aux initiatives prises par le Groupe en matière de diversité et de recrutement (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité », pages 254 à 258).

Politique et procédures

La stratégie des Ressources Humaines se déploie en procédures et politiques sur l'ensemble des thématiques que cette Direction traite. Ces procédures et politiques sont transmises à l'ensemble du réseau Ressources Humaines et sont accessibles à l'ensemble des collaborateurs sur l'Intranet (sauf pour les politiques Relations Sociales). Elles régulent les 10 thématiques suivantes :

1. Procédures et règles ;
1. Mission du réseau ;
1. Droits fondamentaux ;
1. Règles générales ;
1. Implication du personnel ;
1. Politique de voyage ;
1. Recrutement ;
1. Rémunération et avantages ;
1. Développement et formation ;
1. Relations sociales.

Chaque responsable de réseau, au niveau du Groupe, est chargé de maintenir ces procédures et politiques à jour. Chacune d'entre elles représente le standard qui doit être appliqué uniformément dans l'ensemble du Groupe. Les responsables Ressources Humaines, à chaque niveau, sont garants de la bonne connaissance et application de ces procédures et politiques.

La politique sociétale

La politique sociétale de Valeo est structurée autour de trois thématiques clés :

les politiques de lutte contre la corruption et les politiques de conformité ;
les exigences de développement durable à l'égard des fournisseurs ;
un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales.

La lutte contre la corruption et les politiques de conformité

Portés par la Direction Générale et la Direction de l'Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions et les Data Protection Champions, les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés.

Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), ces Programmes se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations.

Ils reposent sur un Code d'éthique, ainsi que sur l'appropriation et l'application d'un ensemble de règles internes qui :

traduisent de manière concrète et opérationnelle, la détermination de Valeo à respecter la réglementation ;
décrivent les pratiques interdites et définissent les conditions et prérequis applicables à certaines relations d'affaires ou modalités de coopération ;
établissent les modalités de mise en œuvre et de contrôle de l'efficacité du Programme de Conformité permettant de prévenir et détecter les risques et mettre en place les plans d'action correctifs qui s'imposent.

Ces Programmes de Conformité s'accompagnent de multiples campagnes de sensibilisation et de formation destinées aux nouveaux entrants, ainsi qu'aux ingénieurs et cadres, et aux personnes identifiées comme les plus exposées.

Ces formations, qu'elles soient génériques ou ciblées en fonction d'un besoin ou d'une activité particulière font l'objet d'un suivi rigoureux et systématique de la part des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité, tout retard devant faire l'objet d'un rattrapage. Quant à la sensibilisation, elle donne lieu à des campagnes de communication récurrentes et régulières.

Ces Programmes sont déployés mondialement par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S'appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l'ensemble du programme auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l'organisation.

Cette démarche systématique et rigoureuse s'applique aux risques que Valeo en tant que groupe international est susceptible de rencontrer dans le cadre de ses opérations.

En 2019, un accent particulier a été mis sur les sanctions économiques internationales, la lutte contre la corruption, et la protection des données personnelles.

Les sanctions économiques internationales ont fait l'objet d'un suivi minutieux, et le programme de conformité concerné a été en tant que de besoin ajusté. Les mises à jour ont été déployées avec l'appui du Comité Opérationnel, et des Compliance Champions dans le cadre d'une campagne de communication et de sensibilisation régulière.

Un programme de protection des données personnelles

En application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 avril 2018, Valeo a mis en place un programme de conformité.

Le Groupe a désigné :

un Data Protection Officer (DPO) ;
un Data Protection Program Director ;
des Data Protection Officer (DPO) dans les pays qui l'exigent ;
une équipe Protection des données constituée de Data Protection Champions représentant les pays, les réseaux et les Business Groups.

Valeo a choisi la CNIL comme autorité de référence pour le Groupe et s'est également doté de règles claires :

une politique générale de protection des données personnelles fondée sur le RGPD et les grands principes de protection des données internationalement reconnus ;
une Employee Policy ;
des Privacy Statements accessibles sur son site valeo.com ;

Dans ce contexte, la possibilité de développer des relations d'affaires avec des partenaires potentiels (client, fournisseur etc)

situés dans ou en liens avec les pays visés par des programmes de sanctions internationaux a été subordonnée à autorisation expresse après analyse détaillée des transactions envisagées.

Le Programme de lutte contre la corruption a été approfondi au regard des recommandations de l'Agence Française Anti-corruption. Ainsi la cartographie des risques de corruption détaillée par pays, fonctions, et Pôles ou Activité est régulièrement actualisée pour tenir compte des risques identifiés dans les différentes opérations du Groupe, et au moyen du dispositif d'alerte et des différents contrôles menés par l'Audit Interne et le Contrôle Interne.

Par ailleurs, la loyauté, le respect mutuel et l'intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituant les fondements de relations à long terme, de qualité et mutuellement bénéfiques, cet ensemble de règles se reflète dans le Code de conduite des partenaires Valeo. Un programme de formation gratuit est également à la disposition des partenaires d'affaires de Valeo. Valeo procède en effet à une sélection rigoureuse des tiers susceptibles de représenter Valeo, dans la perspective d'établir des partenariats intègres et durables, et de répondre à ses obligations tant en terme de lutte contre la corruption que de respect des sanctions économiques internationales.

un dispositif contractuel complet et conforme au RGPD pour l'externalisation des traitements de données (DPA et Clauses de Transfert International).
Le programme s'appuie sur les outils suivants :
un registre des traitements multilingue, permettant la centralisation des traitements en anglais et en langue locale ;
un outil multilingue de recueil des requêtes ou des plaintes, internes et externes ;
deux adresses externe et interne pour les questions simples. L'adresse à l'usage des tiers est [email protected] ;
un e-learning déployé en 2019 auprès des 30 000 collaborateurs les plus concernés ;
des outils de sensibilisation aux fondamentaux de la protection des données ;
des formations ciblées (RH, Achats, R&D) ;
un manuel à l'intention des RH.

Le programme a été pris en compte dans la mise à jour du Code d'Éthique, du Code de Conduite des partenaires d'affaires et des autres procédures pertinentes.

Des exigences de développement durable à l'égard des fournisseurs de Valeo

Les principaux fournisseurs et achats du Groupe Valeo

CHIFFRES CLÉS 2019

1202 fournisseurs représentent 95 % du montant des achats directs (achats de production) ;
568 fournisseurs sont français ;
50 fournisseurs représentent 27 % du montant des achats indirects (maintenance, sous-traitance, voyages, fournitures, etc.).

Typologie des achats de Valeo

• Répartition des montants d'achats par commodité en 2019

Les achats de Valeo se répartissent en six grandes familles principales de composants ou systèmes appelées commodités : acier et transformation, métaux non ferreux et transformation, résines et transformation, composants et systèmes électroniques, composants électromécaniques et achats indirects. Les décisions stratégiques relatives à ces familles sont centralisées au niveau du Groupe, chaque famille étant gérée par un Directeur de Commodité.

Les lignes directrices de la politique Achats et le développement durable

La politique Achats de Valeo est structurée autour de trois lignes directrices :

la qualité et le service, qui visent la meilleure qualité de produits, de processus et de services possible ;
la compétitivité, une des contraintes clés du secteur automobile ;
l'innovation et la technologie avancée, afin de soutenir Valeo dans ses choix stratégiques.

Ces trois lignes directrices donnent le cadre de l'ambition de développement durable en matière de politique Achats qui vise à :

appréhender les risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, dits de développement durable (intégrant les dimensions de gouvernance, sociales, environnementales, de droits fondamentaux, etc.) ;

renforcer la compétitivité des fournisseurs, en les guidant vers des pratiques d'amélioration continue en termes d'optimisation des coûts logistiques et environnementaux, de réduction des coûts énergétiques, etc. ;
s'ancrer dans les écosystèmes locaux, en appliquant une politique de localisation des achats à un niveau régional.

Les deux premiers aspects de cette ambition de développement durable pour les fournisseurs Valeo sont abordés dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232. La politique de localisation des achats est traitée ci-après.

Signature de la Charte des relations interentreprises

À la suite de l'initiative du ministère de l'Économie et des Finances en vue d'améliorer la relation entre les grands donneurs d'ordre et leurs fournisseurs (TPE-PME), Valeo a signé le 10 janvier 2012 la Charte des relations interentreprises appelée désormais Charte relations fournisseurs responsables.

Elle a pour objectif la construction d'une relation équilibrée et durable entre les grandes entreprises et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs de chaque partie.

Cette charte exige la nomination d'un correspondant PME au sein de l'entreprise signataire, qui interviendra en tant que médiateur interne pour faciliter le règlement des éventuels litiges avec les fournisseurs et permettre le développement d'une relation saine et durable. Ce médiateur interne a été nommé le 13 mars 2012.

Actions clés 2019

À l'image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d'évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s'appuyant sur son questionnaire d'auto-évaluation annuel des choix de développement durable, auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2019.

Cette auto-évaluation annuelle est accompagnée d'une campagne d'audits des pratiques de développement durable des fournisseurs. Pour l'année 2019, une seconde campagne spécifique se concentrant sur les fournisseurs en Inde et dans les pays d'Asie du Sud-Est, a concerné 25 fournisseurs sélectionnés par le Groupe.

Un engagement en faveur des écosystèmes locaux et leurs populations

Les sites de Valeo, acteurs des territoires

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu'agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences.

Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, Valeo fixe les deux orientations d'action suivantes à l'ensemble des sites :

s'engager pour la construction d'écosystèmes locaux en :
- construisant des partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation locale,
- participant à la structuration et à l'existence d'écosystèmes locaux de recherche ;
promouvoir des actions à destination et avec les populations locales.

Depuis deux ans, Valeo engage les sites du Groupe à établir des collaborations avec le monde académique, à tous niveaux. En 2019, 79 % des sites ont mis en place une collaboration avec des universités et des écoles d'ingénieurs locales, et 59 % des sites, un partenariat avec des écoles primaires et secondaires.

Promouvoir l'engagement des sites de Valeo dans le monde

Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « Plants' Initiatives ») suivant les besoins identifiés localement et en cohérence avec les capacités de chaque site. Chaque Directeur de site, appuyé par les responsables des Ressources Humaines et de Recherche et Développement, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Le Groupe propose des pistes de réflexion, soutenues par des exemples de bonnes pratiques diffusés en interne et évalués à travers des questionnaires.

À la fin de chaque année, Valeo recense les actions mises en place sur ses sites. Les plus efficaces et les plus utiles d'entre elles sont mises en avant via les outils de communication interne et externe afin d'inciter les autres sites à soutenir des initiatives similaires. Ainsi, des articles du ValeOnline Newscenter, envoyés par courrier électronique aux collaborateurs du Groupe, mettent en avant les initiatives notables des sites. Valeo souligne également l'engagement local de ses sites lors de la publication de documents de communication, tels que le Rapport d'activité, en expliquant et développant le but et les résultats de leurs actions. Pour la quatrième année consécutive, 100 % des sites ont déployé au moins une action sociétale. Ces différentes initiatives, si elles visent à améliorer les conditions de vie des salariés de Valeo, ont également un impact positif sur le développement local des territoires.

4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra‑financière

Objectifs et mesure de la performance globale du développement durable du Groupe

S'appuyant sur les engagements décrits ci-avant, la politique de développement durable de Valeo est articulée autour des quatre axes clés suivants, dont les réalisations sont détaillées dans le présent chapitre :

l'innovation ;
l'éco-efficacité environnementale des solutions et des produits ;
les collaborateurs ;
l'engagement sociétal.

Ces objectifs sont appuyés par des outils de mesure de leur performance en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, ainsi qu'en matière de respect du droit de la concurrence et de la lutte contre la corruption dans la conduite des affaires.

La mesure du progrès s'appuie, par thème, sur la définition d'un enjeu principal, auquel sont associés un ou plusieurs objectifs dont la réalisation est mesurée par un ou plusieurs indicateurs clés de performance. Le tableau de bord ci-après présente les principaux objectifs et indicateurs clés de performance.

Les objectifs fixés, qui correspondent aux priorités du Groupe, ont été formalisés dans le cadre d'une démarche collaborative en lien avec les directions concernées et en cohérence avec les résultats de l'analyse de matérialité.

• Tableau de bord des principaux objectifs et des indicateurs clés de performance de la politique de développement durable du Groupe

AXES	u ENJEUX	u INDICATEURS CLÉS	u RÉSULTATS 2015	u RÉSULTATS 2016	u RÉSULTATS 2017	u RÉSULTATS 2018	RESULTATS 2019	u CIBLES (2020)	u SECTIONS DE RÉFÉRENCE
u INNOVATION ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEM‑ ENTALE COLLABORATEURS	Solutions de mobilité décarbonée	ƒ Part des prises de commandes issue de produits innovants (% des prises de commandes)	37 %	50 %	50 %	53 %	47 % (1)	> 40 %	5.1.1 Page 280
	/Véhicule autonome et connecté	ƒ Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 (% du chiffre d'affaires)	N/A	50 %	50 %	50 %	57 %	-	4.1.3 Page 194
		ƒ Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€)	143	137 (- 4 % (2))	134 (- 6 % (2))	140 (- 1 % (2))	142 (+ 1,1 %)	132 (- 8 % (2))	4.5.3 Page 248
	Énergie et sobriété carbone de la production	ƒ Émissions directes ( 1) scope et indirectes ( 2) scope rapportées au chiffre d'affaires (tCO2/M€)	56,3	56,6 (+ 0,5 % (2))	55,6 (- 1 % (2))	59,2 (+ 5 % (2))	57,55 (- 3 %)	51,8 (- 8 % (2))	4.5.3 Page 249
		ƒ Certification ISO 50001 – management de l'énergie des sites (% de sites)	8 %	12 %	13 %	17%	18 %	20%	4.5.3 Page 242
	Rejets et déchets	ƒ Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€)	16,4	17 (+ 4 % (2))	16,6 (+ 1 % (2))	16,2 (- 1 % (2))	16,4 (+ 1 %)	15,6 (- 5 %) (2)	4.3.3 Page 218
	Eau	ƒ Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m3 /M€)	198	184 (- 7 % (2))	175 (- 12 % (2))	210 (+ 6 % (2))	197 (- 6 %)	186 (- 6 % (2))	4.5.3 Page 244
	Sécurité et conditions de travail	ƒ TF1 : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (Accidents avec arrêt/millions d'heures travaillées)	2,4	2,3	2	2,1	1,9	<2	4.3.3 Page 220
	Attractivité et rétention des talents	ƒ Taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres (% de l'effectif I&C)	6,70 %	7,00 %	7,30 %	8,50 %	8,00 %	≤ 7 %	4.3.3 Page 226
	Promotion et respect des droits fondamentaux	ƒ Part des salariés ayant reçu le Code d'éthique contre décharge et qui ont été formés sur son contenu (% de l'effectif inscrit)	N/A	95 %	95 %	99 %	99,80 %	100 %	4.3.3 Page 227
	Promotion de la diversité	ƒ Part des femmes dans les recrutements de l'année (% des recrutements de l'année)	32,40 %	31,20 %	32,00 %	33,00 %	34,90 %	35,00 % (3)	4.5.4 Page 255
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Achats et développe ment durable	ƒ Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	60 %	63 %	67 %	77 %	80 %	80 %	4.3.3 Page 230
	Intégration locale	ƒ Organisation d'actions et d'événements par les sites de Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites)	N/A	N/A	48 %	61 %	68 %	80 %	4.5.5 Page 260

(1) À partir de 2019 le calcul tient compte de Valeo Siemens eAutomotive

(2) Variation par rapport à l'année 2015.

Valeo s'est fixé pour les axes « éco-efficacité environnementale », « collaborateurs » et « engagement sociétal » mentionnés ci-dessus des objectifs quantitatifs pour l'année 2020. Ces derniers avaient été formalisés pour la première fois en 2017 pour les axes « collaborateurs » et « engagement sociétal ».

Pour l'axe « innovation », aucune cible n'a été définie par le Groupe pour l'indicateur intitulé « part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 dans le chiffre d'affaires du Groupe » (voir

tableau de bord ci-dessus). Ce choix est motivé par la diversification du portefeuille des produits de Valeo en cours, en lien avec la croissance actuelle et à venir des produits issus des deux autres révolutions du monde automobile identifiées par Valeo, que sont la voiture autonome et la mobilité digitale, pour lesquelles la réduction des émissions de CO2 n'est pas le facteur déterminant.

Le bilan de la réalisation des objectifs fixés pour 2020 sera présenté dans le Document d'enregistrement universel de 2020 publié en 2021.

Indicateurs de performance extra-financière

Indicateurs technologiques

	Section	Unité	2017	2018	2019
INDICATEURS CLES R&D
Effort brut de Recherche et Développement (en % du chiffre d'affaires première monte) (1)	4.1.3		11,8 %	13,0 %	12,6 %
Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d'affaires) (1)	4.1.3		6,1 %	8,2 %	7,9 %
Effectifs de Recherche et Développement	4.1.3		17 900	19 800	19 900
Nombre de projets clients gérés	4.2		2 800	3 000
Nombre de projets collaboratifs financés	4.5.2		> 50	> 50	> 50
Nombre de brevets déposés	4.5.2		2 053	2 144	1 698
Part de l'innovation (2) dans les prises de commandes	4.2		50 %	53 %	47 %
INDICATEURS RESSOURCES ET ÉCO-DESIGN (3)
Chiffre d'affaires (de référence)		k€	16,750	17,661	18,749
Consommation de métaux lourds	4.3.3	t	7,7	9,8	11.5
Consommation de métaux lourds/CA	4.3.3	kg/M€	0,46	0,55	0.61
Consommation de solvants chlorés	4.5.3	t	0	114	1,04
Consommation de solvants chlorés/CA	4.5.3	kg/M€	0	6	0,05
Consommation de substances CMR (4)	4.3.3	t	121,2	130	140,6
Consommation de substances CMR (4) /CA	4.3.3	kg/M€	7,2	736	7,5
Consommation de plastiques recyclés	4.5.3	milliers t	10,9	12,3	9

(1) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant dont Valeo s'est désengagé.

(2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.

(3) Chiffre d'affaires calculé sur la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, comme précisé dans la note méthodologique pages 266 à 268.

(4) Cf. Glossaire développement durable, page 274.

Indicateurs environnementaux

	Section	Unité	2017	2018	2019
CARTOGRAPHIE INDUSTRIELLE DES SITES DE VALEO (1)
Chiffre d'affaires brut des sites du périmètre (2)	4.1.3	M€	16 750	17 661	18 749
Nombre de sites inclus dans le périmètre	4.1.3	-	132	140	153
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Nombre de sites pouvant obtenir les certifications ISO 14001 et OHSAS 18001	4.5.3	-	128	140	153
Sites certifiés ISO 14001	4.5.3	%	95	92	87
Sites certifiés OHSAS 18001	4.5.3	%	95	91	84,5
Sites certifiés ISO 50001	4.5.3	%	13	17	18
Montant des dépenses fonctionnelles en environnement	4.1.3	k€	19 028	21 022	22 756
Coûts spécifiques de dépollution des sites en activité	4.1.3	k€	1 086	1 717	1 434
Montant des investissements pour la protection de l'environnement (hors dépollution)	4.1.3	k€	5 731	5 843	6 469
Nombre d'amendes et indemnités	4.2	-	1	1	1
Montant des amendes et indemnités	4.2	k€	6	63	44 (3)
Montant des provisions pour risques environnementaux	4.2	M€	16	15	14 (4)
Nombre de plaintes environnementales	4.2	-	8	12	4

(1) Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.6, « Éléments méthodologiques et référentiels internationaux », pages 266 à 273).

(2) Chiffre d'affaires calculé sur la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, comme précisé dans la note méthodologique pages 266 à 268.

(3) Le site de Veszprem (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Hongrie) s'est vu infliger une amende de 44 000 euros pour ne pas avoir payé en temps et en heure des taxes et pénalités liées à un manque de documentation dans le processus de transport de déchets.

(4) Montant global des provisions environnementales au 31 décembre 2019 au titre de la remise en état des sites ou liées à l'environnement.

Développement durable

Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière

	Section	Unité	2017	2018	2019
POLLUTION ACCIDENTELLE DES EAUX ET/OU DES SOLS
Volume des effluents industriels traités	4.3.3	milliers m3	794	916	869
Charge de métaux lourds dans ces effluents	4.3.3	kg	20	53	56
Nombre de déversements accidentels significatifs	4.3.3	-	0	0	1
Quantité totale de déchets générés	4.3.3	milliers t	277,6	275,8	306,1
ƒ Part de déchets dangereux	4.3.3	%	9	9	10
ƒ Part de déchets non dangereux	4.3.3	%	91	91	90
Quantité totale de déchets générés/CA	4.3.3	t/M€	16,6	16,2	16,4
Taux de valorisation des déchets	4.3.3	%	89	91	89
Quantité totale de déchets exportés	4.3.3	t	1 613	2 464	2 207
Ratio déchets exportés/déchets totaux générés	4.3.3	%	0,6	0,9	0,7
GESTION DE L'EAU
Volume total d'eau consommée	4.5.3	milliers m3	2 926	3 711	3 698
Volume total d'eau consommée/CA	4.5.3	m3 /M€	175	210	197
Coupures et restrictions en eau	4.5.3	-	6	1	3
ÉMISSIONS ET REJETS DANS L'AIR
Émissions atmosphériques de plomb	4.5.3	kg	40	36	224
Émissions atmosphériques de plomb/CA	4.5.3	g/M€	2,38	2,04	11,94
Émissions atmosphériques de TCE	4.5.3	t	0	1,8	0,7
Émissions atmosphériques de TCE/CA	4.5.3	kg/M€	0	0,1	0,03
Quantité utilisée de substances appauvrissant l'ozone	4.5.3	kg	30 819	27 793	18 092
Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone	4.5.3	kg eq. CFC-11	513	469	136
Émissions atmosphériques de COV (5)	4.5.3	t	1 596	2 174	1 905
Émissions atmosphériques de COV/CA	4.5.3	kg/M€	95	123	103
Émissions atmosphériques de NOx	4.5.3	t	136	139	146
Émissions atmosphériques de NOx/CA	4.5.3	kg/M€	8,1	7,85	7,81
RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Consommation totale d'énergie	4.5.3	GWh	2 250	2 476	2 657
ƒ Part d'électricité	4.5.3	%	75,3	76,6	76,8
ƒ Part de gaz naturel	4.5.3	%	22,6	20,3	21,2
ƒ Part de fioul	4.5.3	%	1,5	1,8	1,1
ƒ Part des autres sources	4.5.3	%	0,6	1,4	0,9
Consommation totale d'énergie/CA	4.5.3	MWh/M€	134	140	142
Consommation d'énergie directe/CA	4.5.3	MWh/M€	32	32	32
Consommation d'énergie indirecte/CA	4.5.3	MWh/M€	102	108	110
Efficacité énergétique : gain attendu	4.5.3	MWh	53 893	27 031	23 833
Émissions directes de gaz à effet de serre (GES)	4.5.3	milliers t eq. CO2	166,9	175,3	186,9
Émissions indirectes de GES	4.5.3	milliers t eq. CO2	763,9	870,5	954,5 (6)
Émissions indirectes de GES
(en intégrant l'achat de certificats d'origine d'énergie verte)	4.5.3	milliers t eq. CO2	763,9	870,5	892,2 (7)
Autres émissions indirectes pertinentes de GES	4.5.3	milliers t eq. CO2	8 261	9 329	9 696
EMBALLAGES
Consommation de matériaux d'emballage		milliers t	92,5	100,6	94,2
ƒ Part des emballages plastiques	4.5.3	%	9,9	12,5	14,3
ƒ Part des emballages cartons	4.5.3	%	59,4	56	54,1
ƒ Part des emballages bois	4.5.3	%	29,1	29,6	30
ƒ Part des autres types d'emballages		%	1,6	1,9	1,7
Consommation de matériaux d'emballage/CA		t/M€	5,5	5,7	5,1

(5) Cf. Glossaire développement durable, page 274.

(6) Donnée des émissions indirectes de gaz à effet de serre : ce calcul ne tient pas compte de l'achat d'énergie verte qui a été réalisé pour la Pologne.

(7) Donnée des émissions indirectes de gaz à effet de serre : ce calcul intègre la correction du mix énergétique lié à l'achat d'énergie verte réalisé en Pologne.

Indicateurs sociaux

	Section	2017	2018	2019
ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF DE VALEO
Ingénieurs et Cadres (I&C)	4.1.3	29 365	31 683	32 013
Techniciens (1)	4.1.3	17 852	17 542	16 203
Opérateurs	4.1.3	52 686	53 211	55 202
Effectif inscrit (2)	4.1.3	99 903	102 436	103 418
Intérimaires		11 697	11 164	11 282
Effectif total	4.1.3	111 600	113 600	114 700
Effectif permanent		80 788	84 200	86 000
Effectif temporaire		30 812	29 400	28 700
Effectif moyen (3)	4.1.3	105 350	114 125	114 525
Répartition de l'effectif inscrit catégorie socioprofessionnelle (en %)	4.1.3
ƒ Ingénieurs et Cadres (I&C)		29,4 %	30,9 %	31,0 %
ƒ Techniciens (1)		17,9 %	17,1 %	15,7 %
ƒ Opérateurs		52,7 %	52,0 %	53,3 %
Répartition de l'effectif total par type de contrat (en %)	4.1.3
ƒ CDI		72,4 %	74,1 %	74,9 %
ƒ CDD		17,1 %	16,1 %	15,2 %
ƒ Intérimaires		10,5 %	9,8 %	9,9 %
Répartition de l'effectif inscrit par zone géographique	4.1.3
ƒ Europe occidentale		29 549	28 600	27 610
ƒ Europe centrale et orientale		15 431	16 264	16 765
ƒ Afrique		3 857	4 454	5 494
ƒ Amérique du Nord		14 969	16 632	17 788
ƒ Amérique du Sud		2 904	2 836	2 902
ƒ Asie		33 193	33 650	32 859
Répartition de l'effectif inscrit par genre (en %)	4.1.3
ƒ Femmes		32,9 %	32,0 %	32,1 %
ƒ Hommes		67,1 %	68,0 %	67,9 %
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF1)	4.3.3	2,0	2,1	1,9
Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF2)	4.3.3	10,6	12,1	8,3
Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de gravité TG1)	4.3.3	0,06	0,06	0,07
Nombre d'accidents de catégorie 1	4.3.3	5	5	4
Taux d'absentéisme	4.3.3	2,11 %	2,36 %	2,50 %
ATTRACTION DES TALENTS
Répartition des embauches par type de contrat (en %)	4.3.3
ƒ CDI		53,9 %	49,2 %	51,4 %
ƒ CDD		46,1 %	50,8 %	48,6 %
Répartition des embauches par zone géographique (4) (en %)	4.3.3
ƒ Europe occidentale		22,7 %	27,1 %	19,1 %
ƒ Europe centrale et orientale		13,7 %	11,8 %	12,5 %
ƒ Afrique		3,0 %	4,5 %	10,0 %

(1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens.

(2) L'effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD.

(3) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisé par 4.

(4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

	Section	2017	2018	2019
ƒ Amérique du Nord		22,3 %	27,4 %	36,4 %
ƒ Amérique du Sud		2,2 %	2,0 %	2,1 %
ƒ Asie		36,1 %	27,2 %	19,9 %
Évolution du nombre de followers sur LinkedIn		379 411	504 497	631 000
DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES TALENTS
Pourcentage de personnes formées	4.3.3	98,1 %	98,5 %	95,1 %
Nombre d'heures de formation dispensées	4.3.3	2 270 563	2 403 014	2 424 533
Nombre d'heures moyen de formation par salarié	4.3.3	23,6	24,6	23,4
% d'heures de formation consacrées à la sécurité	4.3.3	15 %	15 %	15 %
Part des salariés actionnaires de Valeo	4.3.3	40 %	45 %	50 %
Répartition des départs par motifs	4.3.3
ƒ Démissions		7 723	9 190	9 412
ƒ Fins de CDD		9 284	10 550	10 452
ƒ Licenciements non économiques et ruptures conventionnelles		3 610	4 191	5 126
ƒ Retraites, préretraites et décès		565	692	589
ƒ Licenciements économiques		418	697	535
Taux de départ des Ingénieurs et Cadres		7,3 %	8,5 %	8,0 %
RESPECT ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ
Taux de féminisation des recrutements (en %)	4.5.4
ƒ Ingénieurs et Cadres (I&C)		23,7 %	26,0 %	26,0 %
ƒ Techniciens		26,0 %	32, 8 %	32, 8 %
ƒ Opérateurs		38,1 %	36,2 %	38,1 %
Taux de féminisation des recrutements		32,0 %	33,0 %	34,9 %
Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle (en %)	4.5.4
ƒ Ingénieurs et Cadres (I&C)		23,1 %	22,7 %	23,1 %
ƒ Techniciens		25,2 %	24,5 %	24,6 %
ƒ Opérateurs		40,4 %	38,5 %	40,2 %
Nombre de salariés en situation de handicap		1 759	2 376	2 177
Répartition des sites dirigés par un directeur local (en %)	4.5.4
ƒ Europe occidentale		86 %	77 %	78 %
ƒ Europe centrale et orientale		57 %	76 %	71 %
ƒ Afrique		0 %	75 %	67 %
ƒ Amérique du Nord		60 %	71 %	64 %
ƒ Amérique du Sud		80 %	67 %	80 %
ƒ Asie		71 %	83 %	77 %
Répartition de l'effectif inscrit par tranche d'âge (en %)	4.5.4
ƒ < 20 ans		1,2 %	1,1 %	1,1 %
ƒ 20/29 ans		31,2 %	29,2 %	27,6 %
ƒ 30/39 ans		33,1 %	34,0 %	34,3 %
ƒ 40/49 ans		21,3 %	21,5 %	22,2 %
ƒ 50/59 ans		11,6 %	12,1 %	12,6 %
ƒ > 60 ans		1,7 %	2,0 %	2,2 %
Nombre de stagiaires		1 959	1 651	1 793
Nombre d'apprentis		1 195	1 223	1 017
Nombre de VIE		135	108	76

(1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens.

(2) L'effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD.

(3) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisé par 4.

(4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

Indicateurs sociétaux

Indicateurs	Section	2017	2018	2019
Part des sites ayant organisés des journées portes ouvertes		23 %	26 %	32 %
Part des sites ayant organisé des actions à destination des écoles d'enseignement primaire (à proximité)	4.5.5	48 %	61 %	58 %
Part des sites ayant organisé des actions à destinations des écoles ou université d'enseignement supérieur (à proximité)	4.5.5	82 %	82 %	79 %
Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	4.5.5	67 %	77 %	80 %

4.3 La déclaration de performance extra‑financière

4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers

Valeo a analysé ses risques extra-financiers en conformité avec le cadre légal français d'amélioration de la transparence des informations extra-financières. Valeo a en effet souhaité intégrer les nouveaux outils de vigilance et de mesure, développés par les acteurs de la sphère extra-financière, à l'image de ceux poussés par les initiatives sectorielles en matière d'évaluation de la chaîne des fournisseurs (en matière de minerais de conflits par exemple, etc.), aux méthodologies internes d'évaluation des opérations et de la chaîne des fournisseurs du Groupe.

L'analyse des risques extra-financiers réalisée par Valeo pour la première fois au cours de l'année 2018, est le fruit d'un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et Affaires publiques. Ce travail a suivi l'approche méthodologique et les étapes clés suivantes :

étape 1 : par la confrontation de la cartographie des risques du Groupe (dont les éléments sont présentés dans le Chapitre 2, section 2.1, « Facteurs de risque », pages 80 à 92) à la matrice de matérialité, Valeo a cherché à identifier et à analyser les potentiels risques associés aux enjeux de la matrice. L'analyse déployée a tenu compte de l'évolution du cadre légal français et des risques liés à la corruption (1) et aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement (2) (cf. section 4.4 du présent chapitre, « Le plan de vigilance », pages 233 à 235) ;

pour les enjeux de la matrice traités par la cartographie des risques du Groupe et correspondant à des facteurs de risque, il a été considéré que l'analyse de risque avait été faite ;
les enjeux non traités par la cartographie des risques ont fait l'objet d'un examen détaillé, s'appuyant notamment sur des entretiens approfondis avec différents contributeurs à la gestion de ces enjeux et des analyses de comparaison sectorielle. Les résultats de ce travail ont conduit à la formalisation de risques extra-financiers, à leur évaluation en fonction de l'échelle d'évaluation des risques du Groupe (c'est-à-dire l'échelle utilisée pour les facteurs de risque présentés dans le Chapitre 2) et à l'établissement d'une cartographie spécifique aux risques extra-financiers ;
étape 2 : cette cartographie des risques extra-financiers et son analyse associée pour l'année 2018 ont été présentées au Comité des risques en début d'année 2019, qui en a entériné les résultats ;
étape 3 : les facteurs de risque de cette cartographie des risques extra-financiers ont fait l'objet d'une publication dans le Document de référence pour l'année 2018 (à la fin mars 2019).

Ce processus a été renouvelé pour le présent Document d'enregistrement universel 2019. L'analyse des risques et la cartographie liée ont été présentées au Comité des risques qui a validé les évaluations des risques extra-financiers identifiés pour l'année 2019.

Dans ce cadre, Valeo a identifié les sept risques extra-financiers principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo) :

Innovation	Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	Pages 210 à 215
Éco-efficacité environnementale	Risque de pollution accidentelle des eaux et/ou des sols	Pages 216 à 218
	Risque lié à la santé et la sécurité	Pages 219 à 221
Collaborateurs	Risque lié à l'attraction des talents	Pages 221 à 223
	Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	Pages 223 à 226
Engagement sociétal	Risque de pratiques individuelles de corruption	Pages 227 à 228
	Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo	Pages 228 à 232

Axes de développement durable Risques

Parmi ces risques extra-financiers identifiés, Valeo considère que « le risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits » témoigne de l'exposition du Groupe aux effets du changement climatique en matière de portefeuille de produits (3). La caractérisation des risques liés aux effets du changement climatique qui pèsent sur son activité industrielle sont principalement des risques d'indisponibilité de l'outil de production, à la suite d'intempéries ou d'événements naturels majeurs (cf. Chapitre 2, section 2.1.1, « Risques opérationnels et stratégiques », pages 81 à 89).

Les moyens de maîtriser ces risques sont présentés dans la section suivante (section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », pages 210 à 232).

L'appréhension et le traitement de ces risques ont été réalisés dans une approche de réflexion de scénario bas carbone, en lien avec les nouvelles dispositions légales relatives à la communication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique (4).

Une précision supplémentaire de reporting des risques et des opportunités liés au changement climatique figure dans l'encadré « Changement climatique : résilience du modèle d'affaires et

⁽¹⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

⁽²⁾ Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

⁽³⁾ Loi de transition énergétique pour la croissance verte Guide d'application de l'article 173-IV.

⁽⁴⁾ Article L. 225-100-1 Code de commerce.

gestion des risques de Valeo » page 186. Ce dernier a été conçu en suivant les lignes directrice de la TCFD (Task force for Climate Financial related Disclosure).

Les risques listés ci-dessus et présentés dans le présent chapitre sont les éléments déclarés matériels à l'issue de l'analyse de risques. Eu égard à l'activité industrielle et automobile du Groupe, Valeo n'a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles pour Valeo :

la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
la lutte contre la précarité alimentaire ;
le respect du bien-être animal ;
une alimentation responsable, équitable et durable (1).

4.3.2 Modèle d'affaires

Les mesures prises par Valeo en matière de lutte contre l'évasion fiscale sont présentées au Chapitre 1, section 1.2.3 « La politique fiscale de Valeo » (page 51).

Bien que ces informations ne fassent pas partie du cadre de la déclaration de performance extra-financière (2), mais dans un souci de continuité et de transparence de l'information, certaines données sociales, environnementales et sociétales ont été maintenues dans le présent chapitre et sont présentées par thématique, pour chaque axe du développement durable, dans les sections intitulées « Engagements de Valeo » (section 4.5.2 « Un engagement technologique », section 4.5.3., « Un engagement environnemental », section 4.5.4 « Un engagement social », section 4.5.5 « Un engagement sociétal »).

Le modèle d'affaires de Valeo est présenté au sein du Rapport Intégré (cf. Rapport intégré, « Le modèle de création de valeur de Valeo », pages 46 et 47).

4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo

Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits

Description du risque

En ligne avec l'actualisation et l'évolution des législations à l'échelle mondiale en matière de réduction d'émissions polluantes des véhicules et d'introduction de l'électromobilité en Europe et dans diverses régions du monde (pour les normes européennes : émissions de 95 g de CO2 /km en 2021 et 59 g de CO2 /km en 2030), ainsi que les tendances de marché en faveur de la pénétration des véhicules hybrides et électriques, Valeo a identifié un risque extra-financier de non-conformité à la réglementation environnementale des produits.

Ce risque, largement partagé par le secteur automobile, se définit comme le respect et l'anticipation des réglementations nationales et régionales (européennes), en matière :

de limites d'émissions de CO2 et de gaz polluants des véhicules (3) ;
de respect du cadre réglementaire en matière d'éco-conception (4) (5) et d'usage de substances dangereuses et réglementées dans la composition et le processus de production du produit (6).

Politique de maîtrise du risque

Depuis 2009, le Groupe a établi comme axe constant au sein de sa stratégie, la conception, le développement et la production de produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 . À ce titre, ce risque est suivi par les Directions de la Recherche et Développement et de la Stratégie.

La politique déployée par Valeo s'articule en deux volets :

l'innovation pour la réduction des émissions de CO2 de produits lors de leur phase d'usage, à laquelle contribuent principalement les quatre activités suivantes de Valeo :
- des produits contribuant à l'hybridation et à l'électrification des chaînes de traction, avec notamment ceux dédiés à l'hybridation de moyenne puissance (en 48V),
- l'électrification de haute puissance (tension supérieure à 60V) à destination des véhicules électriques et hybrides rechargeables, apportant une contribution significative à la réduction des émissions de CO2 et la possibilité de se déplacer à faible émission, notamment en milieu urbain,
- des solutions thermiques moteur et habitacle, intégrant désormais l'ensemble des solutions de gestion thermique de la batterie pour le véhicule électrique,
(2) Ces informations ne font pas partie de la déclaration de performance extra-financière et ne sauraient être assimilées comme telles, quand bien même certaines d'entre elles ont été précisées par le décret 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises et sont détaillées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.
(3) Règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l'entretien des véhicules ; Règlement (UE) 2019/631 du Parlement européen et du conseil du 17 avril 2019 établissant des normes de performance en matière d'émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, et abrogeant les règlements (CE) n° 443/2009 et (UE) n° 510/2011 (refonte).
(4) Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d'exigences en matière d'éco-conception applicables aux produits liés à l'énergie.
(5) Directive n° 2000/53/CE du 18/09/00 relative aux véhicules hors d'usage.
(6) Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), instituant une agence européenne des produits chimiques, modifiant la directive 1999/45/CE et abrogeant le Règlement (CEE) n° 793/93 du Conseil et le Règlement (CE) n° 1488/94 de la Commission ainsi que la directive 76/769/CEE du Conseil et les directives 91/155/CEE, 93/67/CEE, 93/105/CE et 2000/21/CE de la Commission.

⁽¹⁾ Article L. 225-102-1 Code de commerce.

des solutions d'éclairage extérieur et intérieur (projecteurs de véhicules, etc.) à la consommation énergétique et à la masse réduites pour contribuer à limiter l'impact carbone sur le véhicule. De manière complémentaire, en matière de systèmes d'essuyage, Valeo développe des systèmes moins consommateurs d'énergie ;

Actions destinées à réduire le risque

Réduire les émissions de CO2

Les produits clés contribuant à l'hybridation et à l'électrification de la chaîne de traction sont présentés au Chapitre 1, section 1.3.2 « Systèmes de Propulsion », pages 57 à 59. De même, en matière thermique et en matière d'éclairage et d'essuyage, les dernières innovations sont présentées au Chapitre 1, section 1.3.4, « Systèmes de Visibilité », pages 64 à 67, et section 1.3.3 « Systèmes Thermiques », pages 60 à 63.

Afin de renforcer les outils de mesure de l'impact de ses produits, Valeo a entrepris un projet pilote de mesure de l'impact carbone

Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) (1)

Conformément aux demandes d'identification et de publication des volumes d'émissions indirectes de CO2 liées à l'activité de Valeo (2), le Groupe a entrepris, au cours de l'année 2017, un vaste travail de définition et de construction d'une méthodologie de calcul des émissions liées à l'utilisation des produits (aucune méthodologie sectorielle ne faisant référence à ce jour) :

face à l'absence de référentiel établi et à la diversité des produits Valeo dans leur usage, variable selon les choix des constructeurs automobile, et pour lesquels Valeo ne dispose que d'une information partielle, ce travail repose sur une modélisation de l'impact carbone des produits et s'appuie sur les paramètres exposés ci-après ;
ce travail a bénéficié de conseils scientifiques et techniques d'EMISIA SA, une émanation du laboratoire de thermodynamique appliquée de l'Université de Thessalonique (Grèce) et un acteur reconnu de modélisation des impacts CO2 des transports de la Commission Européenne (3).

L'approche de Valeo a été d'évaluer le niveau d'émission de produits représentatifs de la diversité de son portefeuille produits, tout au long de leur phase d'usage, qui correspond le plus souvent à la durée de vie d'un véhicule, et en tenant compte des paramètres suivants :

le déploiement d'une stratégie d'éco-conception des produits, qui vise à réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d'usage, en s'appuyant sur les axes suivants :
- la limitation des consommations de matières premières et de produits chimiques,
- le recours à des matières recyclables et recyclées,
- la suppression des matières dangereuses en anticipation du cadre légal et réglementaire applicable.

de ses familles de produits au cours de leur phase d'usage et pendant leur durée de vie (une durée moyenne de 20 ans a été retenue par l'analyse). Cette étude doit permettre de disposer d'un outil interne de modélisation de l'impact consolidé des produits du Groupe (voir encadré suivant, « Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) », page 211).

À l'échelle de chaque produit, Valeo conduit également des tests d'homologation et de certification, en fonction de référentiels en usage dans le secteur automobile.

les caractéristiques de masse et de consommation électrique des produits ;
les caractéristiques techniques des véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, en ayant une approche différenciée par segment, et en tenant compte des spécificités d'usage des véhicules (roulage, durée de vie des produits) ;
la pénétration des technologies Valeo dans le marché et au sein des segments spécifiques considérés ;
les caractéristiques du marché mondial.

Ce travail a été poursuivi et approfondi au cours de l'année 2019. Cette étude a concerné un échantillon représentatif des principales familles de produits du Groupe (systèmes de propulsion, thermiques, d'éclairage et d'essuyage et véhicule connecté et autonome), à l'origine de plus de la moitié du chiffre d'affaires du Groupe réalisé en 2019.

Valeo estime que l'impact CO2 des produits sélectionnés et vendus en 2019, dans leur phase d'usage sur l'ensemble de leur durée de vie, est de 88 184 kt eq. CO2 . La variation de cette estimation, par rapport au résultat de l'année 2018 (- 16,5 %) s'explique par les évolutions de la production automobile mondiale et celles des parts de marché de certaines activités du Groupe Valeo en 2019.

⁽¹⁾ Les deux autres postes d'émissions indirectes (dites de scope 3) liés aux produits (c'est-à-dire les émissions liées à l'installation des produits dans les véhicules et au traitement des produits en fin de vie) ne sont pas traités par Valeo, car jugés non significatifs (cf. section 4.5.3 « Un engagement environnemental », paragraphe, « Réduction de l'impact carbone » pages 248 à 250).

⁽²⁾ Art. 173 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

⁽³⁾ EMISIA est notamment gestionnaire de la base de données européenne TRACCS, issue d'un projet européen financé par la Direction Générale de l'Action pour le Climat de la Commission européenne, DG-CLIMA (TRACCS, pour « Transport data collection supporting the quantitative analysis of measures relating to transport and climate change »).

Éco-concevoir les produits

La démarche d'éco-conception est déployée à tous les niveaux de la démarche de Recherche et Développement du Groupe et a pour vocation de permettre :

la réduction des émissions de CO2 ;
la recyclabilité des matériaux ou systèmes ;
l'innocuité des matières.

Cette phase amont représente 90 % des impacts totaux d'un produit.

La démarche d'éco-conception de Valeo s'articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche. Il s'agit principalement de documents internes, notamment la directive « EcoDesign standard » (1) et les guides d'éco-conception par Ligne de Produits. Ces documents permettent aux ingénieurs d'évaluer, pendant le développement du projet, les impacts environnementaux majeurs des produits à toutes les étapes de leur cycle de vie :

type, origine, nombre et quantité de matières premières ;
production et emballage ;
transport et distribution ;
utilisation et entretien ;
démontage, recyclage, réemploi, valorisation et élimination.

Cette directive permet de prendre en compte les contraintes du développement durable dans l'utilisation des produits.

L'analyse du cycle de vie chez Valeo

Dans le secteur automobile, c'est au constructeur ou donneur d'ordre final qu'incombent les Analyses du Cycle de Vie (ACV). Les données consolidées des composants et des modules se retrouvent donc dans les ACV des constructeurs. Grâce aux éléments listés et suivis dans sa base de données « EcoDesign check-list », le Groupe estime aujourd'hui que près de 80 % des informations nécessaires pour établir l'ACV d'un produit sont disponibles et répertoriées par le Groupe. Ces informations servent à créer et développer des produits moins impactants pour l'environnement.

La collecte et l'usage de ces informations sont gérées par le logiciel « Product Lifecycle Management » (PLM – gestion du cycle de vie des produits). Cet outil répertorie les composants des produits et des systèmes lors de leur conception et impose de respecter des normes internes clairement définies. Il est ainsi obligatoire de justifier tout écart par rapport aux

Afin d'assurer la diffusion et l'application de cette directive, Valeo a édité une « EcoDesign check-list » pour suivre la mise en place de ces critères dans les nouveaux projets. Cet outil simple d'utilisation permet de prendre en compte des critères d'éco-conception dès la phase amont des projets, d'en vérifier la bonne application et de mieux structurer le design des nouveaux produits autour des critères du développement durable.

Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s'agissant des consommations électriques, de l'utilisation de matières dangereuses ou de la masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non bénéfique pour l'environnement ou pour le consommateur.

normes et standards (notamment lors de l'utilisation de matériaux non documentés). Ce recours aux standards de manière systématique témoigne de la détermination de Valeo à intégrer l'éco-conception (dont l'analyse de l'impact sur les émissions de CO2 ) dès les premières phases de conception de tous ses produits.

Une Analyse du Cycle de Vie (ACV) a été réalisée sur un feu LED antibrouillard. L'objectif était de comparer les projecteurs traditionnels à lampe à halogène aux nouveaux designs à LED en termes d'impacts environnementaux, tout au long du cycle de vie des projecteurs : phase de production (LED et commande électronique), phase d'utilisation (consommation de carburant, émission de CO2 ) et phase de recyclage/ réutilisation en fin de vie. Le Groupe a acquis un savoir-faire significatif à travers cette analyse.

L'ACV n'est pas déployée sur la totalité de la gamme des produits de Valeo en raison de son étendue.

Elle permet également de répondre à l'évolution de la directive européenne VHU (Véhicules Hors d'Usage) (2) qui, à partir du 1er janvier 2015, a contraint les constructeurs automobile à un taux minimum de réutilisation et de recyclage de 85 % en masse du véhicule hors d'usage (VHU) et un taux de 95 % en cas d'élimination par incinération. Les constructeurs automobile sont donc de plus en plus exigeants avec leurs fournisseurs afin que le taux de recyclage des produits soit de plus en plus important. Les équipes R&D et projets collaborent étroitement avec les constructeurs pour anticiper et concevoir les produits et systèmes en tenant compte de la recyclabilité et des meilleurs circuits au sein de la chaîne de valeur industrielle.

Au-delà de cette collaboration étroite avec les constructeurs, Valeo s'engage depuis de nombreuses années pour la seconde vie des produits, par son activité de rénovation de certains produits clés des gammes du Groupe (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique », page 238).

⁽¹⁾ Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d'exigences en matière d'éco-conception applicables aux produits liés à l'énergie.

⁽²⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 274.

⁽³⁾ Le taux de valorisation se définit comme l'addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits.

Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo

L'alterno-démarreur dernière génération Valeo (i-StARS) présente un taux de recyclabilité de 98,2 % et de valorisation de 99,5 % (1) (sur la base d'une évaluation interne).

Le compresseur de suralimentation électrique Valeo (e-supercharger) présente un taux de recyclabilité de 94,8 % et un taux de valorisation de 97,6 % (2) (sur la base d'une évaluation interne).

La conformité des produits aux normes et standards

De manière complémentaire à l'outil interne d'« EcoDesign check-list », la démarche d'éco-conception est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception, articulée au sein de la méthodologie nommée RAISE, acronyme pour :

Robustness (robustesse) ;
Accountability (fiabilité) ;
Innovation (innovation) ;
Standards (standards) ;
Expertise (expertise).

RAISE a pour objectif de garantir la robustesse des produits et des processus Valeo. Des équipes dédiées (une par Groupe de Produits) s'y consacrent entièrement pendant toute la durée du développement, avec des missions bien précises :

bâtir des standards simples à identifier, à comprendre, à apprendre, à mettre en œuvre et à vérifier. C'est un enjeu majeur pour garantir leur bonne application au sein d'un groupe comme Valeo qui compte des collaborateurs de langues et de cultures multiples ;
faire connaître les standards et les diffuser au sein du Groupe. La transmission des savoirs doit notamment permettre la disponibilité des standards au sein de l'unique base de données mondiale (la base PLM ou « Product Lifecycle Management ») et leur apprentissage au sein des différents Instituts Techniques Valeo ;
s'assurer de la mise en œuvre des standards. Pour ce faire, les équipes RAISE se rendent périodiquement sur le terrain et mènent des revues de conception sur les projets afin de s'assurer que les standards sont correctement mis en œuvre. Elles bénéficient ainsi d'un retour d'expérience qui permettra, le cas échéant, d'améliorer les standards.

Plus de 8 000 standards Produit et Processus sont en place et maintenus au sein des différents Groupes de Produits. Ils sont appliqués au quotidien dans la conception des nouveaux produits et processus de fabrication.

Par ailleurs, des programmes de formation spécifiques (principales formations RAISE : revues de conception, analyses de risques, fiabilité) sont déployés de manière continue au sein des équipes Recherche et Développement et Industrialisation pour étendre encore davantage leur utilisation.

La réduction et l'élimination des substances chimiques et dangereuses

Le Groupe attache également une attention particulière à l'élimination des substances dangereuses de la composition de ses produits.

Le règlement communautaire, communément appelé REACH (2), met en place un système unique d'enregistrement (Registration), d'évaluation (Evaluation), d'autorisation et de restriction (Authorisation and restriction) des substances chimiques (CHemicals). REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés des substances chimiques fabriquées ou mises sur le marché de l'Union européenne, à assurer la maîtrise des risques liés à leur usage et, si besoin, à réduire ou en interdire l'emploi.

REACH concerne près de 30 000 substances sur les 100 000 commercialisées en Europe. Parmi ces substances, 1 500 sont considérées comme dangereuses et font l'objet d'un contrôle de leur utilisation par les autorités européennes. Ainsi, à fin décembre 2019, 204 substances extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern, SVHC) ont été identifiées par les autorités européennes compétentes. Progressivement, l'usage de celles-ci a été soumis à autorisation. Elles concernent en particulier des solvants, principalement utilisés dans les procédés de mise en œuvre des matériaux plastifiants employés pour assouplir les polymères, des retardateurs de flamme utilisés dans les produits électriques et électroniques pour assurer une protection efficace contre la propagation du feu et certains traitements de surface. Par ailleurs, du fait de l'intégration croissante de composants électroniques nécessitant l'usage de nanomatériaux dans ses produits, Valeo suit avec attention le travail accompli par la Commission européenne, notamment via la réglementation REACH en la matière, afin de pouvoir le cas échéant anticiper d'éventuelles substitutions de nanomatériaux et de modifier ses processus d'approvisionnement et d'industrialisation.

De par ses activités, Valeo est principalement considéré, au titre du Règlement REACH, comme un utilisateur aval de substances chimiques. En tant que tel, le Groupe doit, pour assurer la sécurité de son approvisionnement et de son activité, recenser les substances entrant dans la fabrication de ses produits ainsi que celles nécessaires au fonctionnement de son outil industriel.

Afin de garantir sa conformité avec la réglementation REACH, Valeo a mis en place une organisation spécifique et des outils appropriés.

Cette organisation s'appuie sur un responsable REACH et son équipe constituée d'un représentant au sein de chaque Pôle. Ils fixent la liste des substances dangereuses et décident de leur élimination dans les produits et les processus de Valeo. Chaque entité concernée par le Règlement REACH ainsi que chaque

⁽¹⁾ Le taux de valorisation se définit comme l'addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits.

⁽²⁾ Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), instituant une agence européenne des produits chimiques, modifiant la directive 1999/45/CE et abrogeant le règlement (CEE) n° 793/93 du Conseil et le règlement (CE) n° 1488/94 de la Commission ainsi que la directive 76/769/CEE du Conseil et les directives 91/155/CEE, 93/67/CEE, 93/105/CE et 2000/21/CE de la Commission.

usine Valeo dispose d'un correspondant REACH : le Groupe s'est ainsi doté d'un réseau de responsables REACH pour chaque site et chaque Centre de Services Techniques. Les départements Recherche et Développement, Achats et Qualité Client ont été chargés de garantir la maîtrise de la connaissance des produits et d'assurer la communication avec les acteurs externes sur le sujet (fournisseurs, clients et autorités compétentes), via notamment l'outil IMDS (International Material Data System).

Le Groupe diffuse un ensemble de documents standardisés auprès des correspondants locaux du réseau REACH afin de renforcer la diffusion des standards Recherche et Développement en la matière et d'accompagner le travail de prévention et la réaction quant aux substances utilisées.

Parmi ces documents standards, Valeo a élaboré une base de données de référence dressant la liste des substances dont l'usage est interdit ou restreint dans l'industrie automobile. Cette base de données a de nouveau fait l'objet de mises à jour en 2019. Elle fait la synthèse des réglementations applicables dans les différents pays où Valeo est implanté et des exigences formulées par ses clients constructeurs pour les substances entrant dans la composition des pièces et procédés de fabrication et de réparation.

De longue date, Valeo a mis en place une recherche approfondie de la présence potentielle de ces substances SVHC dans tous ses produits et a initié leur remplacement par des substances à plus faible impact environnemental. Valeo s'est fixé l'objectif ambitieux de ne plus utiliser de substances soumises à autorisation dans aucun de ses produits, sur aucun de ses marchés et, en travaillant avec ses fournisseurs, de rechercher systématiquement des solutions alternatives à l'usage de SVHC. En particulier, un plan de substitution des produits contenant certains phtalates, dont le DEHP (1), et certains nonylphénols, dont le nonoxinol, utilisés notamment en plasturgie, a été poursuivi.

Valeo entend ainsi répondre aux inquiétudes des consommateurs liés à la présence de ces substances dans leurs véhicules, en les remplaçant progressivement.

Valeo participe activement aux travaux menés par les associations professionnelles au niveau européen comme au niveau international. Le Groupe suit les recommandations du Guide de l'Industrie Automobile publié par la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules). Il participe au groupe de travail REACH de veille sur les substances dangereuses au sein du CLEPA (Association européenne des équipementiers automobile). Valeo est également actif au sein du groupe de travail dédié de la PFA (Plateforme de la filière automobile) qui vise à identifier les matériaux et les substances ayant un impact négatif sur l'environnement.

Ce travail permet d'anticiper l'évolution de la réglementation et de modifier en amont le choix des matériaux et des substances.

Valeo a demandé aux fournisseurs auprès desquels le Groupe achète entre une et 100 tonnes de substances de se conformer aux dernières exigences en matière d'information du Règlement REACH (en ligne avec la méthodologie retenue par l'ACEA et le CLEPA (2)). Les vérifications effectuées par Valeo ont permis d'établir que le Groupe était en ligne avec toutes les exigences requises.

La consommation de matériaux

Souhaitant à la fois apporter des solutions pour réduire la masse des produits et gagner de nouvelles potentialités pour le développement des produits, Valeo met en place des solutions pour une substitution progressive de l'usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines, ou encore la fibre de carbone (dont l'usage est limité dans l'automobile en raison des contraintes de coût et de production à grande échelle).

Cette démarche est également soutenue par l'usage progressif de plastiques recyclés.

Résultats et performance

Chiffre d'affaires issu des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2

En 2019, 57 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 .

Consommation de matières premières

• Consommation de métaux • Consommation de plastiques et résines

(1) DiEthylHexyl Phthalate ou phtalate de di-2-éthylhexyle.

(2) Position commune ACEA/CLEPA REACH Registration – 2018 Deadline, du 28 juin 2016.

En 2019, la consommation de métaux (rapportée au chiffre d'affaires) a augmenté de près de 5 % par rapport à 2018. C'est le résultat de typologies de produits plus intégratrices de métaux, notamment dans l'activité de propulsion (PTS) et d'une croissance de l'activité.

Ce résultat ne remet pas en cause les outils d'éco-conception déployés par Valeo, qui a entamé une substitution progressive de l'usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines, dont la consommation a augmenté de 3 points en 2019 (en valeur absolue) par rapport à 2018. Le rythme de ces évolutions de consommation de matières reflète la réalité de la croissance par type d'activité du Groupe. L'usage de ces matériaux a un impact significatif sur la masse des composants et du véhicule.

Consommation de métaux lourds

Dans l'industrie automobile, la consommation de métaux lourds est exclusivement due à la présence de plomb dans les matériaux de soudure utilisés pour certaines activités spécifiques. Soucieux de progressivement supprimer la présence de plomb dans l'élaboration de ses produits, Valeo travaille à l'optimisation de son processus industriel de soudure, afin de réduire la consommation de matériaux utilisés à cet effet. À moyen terme, en fonction de l'évolution des procédés industriels, et de leur validation par le secteur, Valeo vise le remplacement complet du plomb par de l'étain dans les matériaux de soudure.

Au cours des années passées, Valeo a progressivement remplacé le plomb par de l'étain dans ses procédés de soudure présents dans diverses activités du Groupe (Pôle Systèmes de Propulsion et Pôle de Systèmes de Confort et d'Aide à Conduite).

En 2019, seul le site d'Ebern (Allemagne), intégré récemment au périmètre du Groupe (lors de l'acquisition de FTE) continue à utiliser du plomb, pour une consommation totale de 9 tonnes. Depuis son intégration au Groupe Valeo, ce site travaille à une éradication progressive du plomb, qui devrait s'achever à la fin du premier semestre de l'année 2020.

Consommation de produits chimiques

Pour l'année 2019, la consommation résiduelle de 1,04 tonne est principalement liée à l'usage du trichloréthylène (TCE) par le site de Perai-Penang en Malaisie avec 700 kg (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite) et Sainte-Florine en France (Pôle Systèmes de Propulsion) avec 321 kg de perchloréthylène pour alimenter une machine fonctionnant en circuit fermé. Le site de Perai-Penang aura définitivement remplacé l'utilisation du trichloréthylène à la fin du premier semestre 2020 par un glycol.

La consommation de produits cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR) (1) est tendanciellement à la baisse au cours des dernières années. Cette consommation rapportée au chiffre d'affaires a baissé de 70 % entre 2015 et 2019, en passant de 25,7 kg/million d'euros en 2015 à 7,5 kg/million d'euros en 2019, de même qu'en valeur absolue, passant de 361 à 140 tonnes.

À fin 2019, sept sites du Groupe consomment à eux seuls plus de 90 % des CMR utilisés, dont 56% par le site de San Luis Potosi (Pôle Systèmes de Propulsion) avec 78,5 tonnes.

Matières consommées provenant de matériaux recyclés

Afin de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte une attention particulière à l'utilisation de matières recyclées. Les achats de plastiques recyclés représentent 9 000 tonnes en 2019.

Engagement en matière de plastiques recyclés

Dans le cadre de la transition vers une économie circulaire, Valeo a participé activement en 2019 au Groupe de travail de la PFA (Plateforme Française de l'Automobile) sur les matières recyclées.

Ainsi, Valeo s'engage aux côtés de ses clients constructeurs et auprès des pouvoirs publics, à augmenter progressivement la part des matières recyclées dans l'approvisionnement global en polymères, dans le cadre d'un plan d'action en cours de définition de manière conjointe entre l'État et les constructeurs automobile en 2019 (2). De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène.

Parmi les actions identifiées par l'État et la filière automobile, Valeo contribuera :

à établir un Cahier des Charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses clients ;
aux travaux communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants automobile.

Enfin, via le CLEPA, Valeo est membre de la Circular Plastic Alliance lancée par la Commission européenne en 2018, qui regroupe des acteurs publics et privés dans les chaînes de valeur des matières plastiques. Son but est de promouvoir des actions volontaires et des engagements pour davantage de matières recyclées.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 274.

⁽²⁾ Coalition 100 % plastiques recyclés : des engagements pour une chaîne de valeur durable des plastiques.

Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols

Description du risque

Certaines des activités de Valeo utilisent des substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou rejettent des effluents liquides qui peuvent être pollués tels que des eaux d'extinction d'incendie, des eaux huileuses ou contenant des hydrocarbures.

Le risque pour le Groupe est de ne pas maîtriser l'utilisation de ces substances, le caractère pollué de ces rejets et effluents ou la gestion de ces déchets dangereux. Les étapes doivent donc être parfaitement contrôlées tout au long du cycle de production et post-production afin d'éviter toute pollution dans le milieu naturel, dans l'eau ou dans les sols. Par ailleurs, chaque site doit s'assurer, par une veille réglementaire, d'une conformité permanente des procédures et des substances employées aux réglementations environnementales locales.

Les principales causes à prévenir sont :

le manque de gestion des rejets ;
le vieillissement des équipements ;
l'absence de stations de traitement internes ou externes au site ;
des filières de traitement des déchets mal maîtrisées ;
le durcissement des réglementations en vigueur.

Le risque peut également être aggravé par une détection tardive d'un rejet dans l'environnement dû à l'insuffisance :

de contrôles périodiques du processus de gestion des rejets ;
de la politique d'intervention et de maîtrise des accidents environnementaux.

Politique de maîtrise du risque

Afin de prévenir le risque de pollution dans l'intégralité de ses sites, le Groupe s'est doté de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l'ensemble des sites, sur les thématiques suivantes :

les effluents liquides ;
les moyens d'intervention et de limitation des conséquences des situations d'urgence ;
la gestion des cuves enterrées ;
la gestion des déchets ;
la gestion des sols et des eaux souterraines.

Ces directives font partie intégrante du Manuel de gestion des risques (cf. section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 194 à 196) et sont définies et mises à jour par la Direction HSE. La bonne application de ces exigences est assurée par le réseau (cf. section 4.1.3 du présent chapitre, « La politique environnementale du Groupe », paragraphe, « Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) », page 196) et les audits externes (cf. section 4.5.3 du présent chapitre, « Un engagement environnemental », paragraphe « Des audits externes à l'échelle mondiale », page 242). Ces directives sont présentées au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise dans le cadre d'une présentation de l'ensemble des outils de la politique environnementale.

Bien que Valeo ne génère pas d'effluents industriels à haute charge polluante, la directive des effluents liquides intègre les exigences suivantes :

les effluents dont la composition excède les seuils réglementaires font l'objet de traitements dans des stations d'épuration implantées directement sur les sites de Valeo afin de limiter leur impact sur le milieu récepteur ;
dans la mesure du possible, les réseaux d'effluents sont connectés au réseau public ;
le réseau pluvial du site ne reçoit que des eaux pluviales ;
le rejet direct d'effluents industriels dans les nappes phréatiques est strictement interdit ;
les eaux d'extinction d'incendie doivent pouvoir être confinées afin de permettre une analyse avant élimination appropriée.

À titre indicatif, en 2019, le volume total d'effluents industriels rejetés par les sites du Groupe a été de 839,2 milliers de m3 contre 915,9 milliers de m3 en 2018, malgré un nombre croissant de sites reportant ces indicateurs. La quantité de métaux lourds rejetés par Valeo a été de 96 kg en sortie des stations internes de traitement des eaux.

En matière de déchets (dangereux ou non dangereux), l'enjeu principal pour le Groupe est d'une part d'optimiser les processus de fabrication afin d'en limiter la production, d'autre part de recycler dans le processus industriel tout ce qui peut l'être, et enfin de maîtriser les filières de traitement. Quelle que soit la nature du déchet, l'enfouissement ou l'incinération de déchets sur un site de Valeo est formellement interdit.

Actions destinées à réduire le risque

Dans le cadre de leur système de management environnemental et en application des directives du Groupe, les sites mettent en œuvre des moyens de prévention :

préalablement à l'acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une évaluation des risques de pollutions historiques des sols et des eaux souterraines est effectuée. Sur les sites où les eaux souterraines sont sensibles et vulnérables, un suivi régulier de la qualité des eaux souterraines est mis en place ;
les opérations de chargement/déchargement de camions-citernes peuvent être à l'origine de nombreux accidents aux conséquences graves pour l'environnement. Afin d'éviter tout déversement accidentel lors de ces opérations, les sites de Valeo doivent rédiger une procédure spécifique de dépotage appropriée à la nature et aux risques liés aux produits qui inclut notamment le plan de circulation des véhicules, la liste des personnes habilitées au dépotage, le mode de vérification de la nature du produit et de sa compatibilité avec le contenant de destination et les instructions en cas de déversement accidentel ;
le stockage des produits à risque peut être également source d'écoulements accidentels. Le Groupe a défini des règles pour le dimensionnement et la construction des rétentions et des citernes précisant notamment le volume minimal des rétentions, les matériaux permettant d'assurer l'étanchéité des citernes et des rétentions en fonction des produits stockés et les dispositifs d'alerte en cas de débordement ;
les citernes enterrées sont interdites au sein du Groupe depuis le début des années 1990 afin de supprimer le risque significatif de pollution des sols et des eaux souterraines associé à ce type d'installation ;
les décharges internes sont proscrites dans les sites, quelle que soit leur localisation ;
en cas d'épandage accidentel, la directive « Moyens d'intervention et de limitation des conséquences » se concentre sur les moyens humains et matériels à mettre en place sur les sites pour prévenir, détecter et limiter les conséquences des situations d'urgence pouvant avoir un impact direct sur la santé des personnes ou sur l'environnement ;
en cas de cession ou de cessation d'une activité, le Groupe fait réaliser un audit qui peut être complété d'une investigation des sols et des eaux souterraines afin de déterminer si ces derniers ont été affectés durant la phase d'exploitation par Valeo. Si une pollution est découverte, les mesures qui s'imposent sont prises (par exemple surveillance ou décontamination) ;
en cas de fermeture définitive d'un site et dans l'attente d'un acquéreur, l'ensemble des déchets, matières premières, produits et équipements sont évacués et la maintenance du site reste assurée.

Si, dans le cadre de son activité, le site est responsable d'une pollution des sols ou des eaux souterraines, il effectue les études, recherches, travaux et suivis nécessaires pour gérer la pollution afin qu'elle ne présente pas de risque pour la santé de ses employés ni pour celle des riverains et de manière plus générale pour l'environnement.

Concernant la gestion des déchets, chaque site a pour mission de :

minimiser la génération de déchets par la réduction du poids des emballages, la substitution de matières premières ou le changement dans les modes opératoires ou les processus ;
collecter et entreposer ses déchets dans des conditions permettant de réduire au maximum les risques pour la santé et la sécurité des personnes et l'environnement :
- les zones d'entreposage des déchets sont contrôlées et surveillées,
- les conteneurs de déchets permettent d'identifier la nature du déchet et les caractéristiques du danger (par exemple, inflammabilité),
- afin d'assurer le suivi systématique des déchets, chaque site établit un « registre de production et d'élimination des déchets » ;
valoriser en priorité les déchets vers les filières de recyclage, sinon vers les filières de valorisation ;
s'assurer que les filières d'élimination respectent la réglementation locale et garantissent un traitement sûr des déchets.

Quelle que soit la filière :

les déchets doivent être transportés dans des conditions de sécurité optimales par des prestataires sélectionnés ;
chaque expédition est accompagnée d'un bordereau de suivi de déchet qui résume la caractéristique du déchet expédié, l'entreprise en charge du transport et celle en charge de l'élimination et du traitement des déchets ;
le site doit s'assurer que l'élimination des déchets est réalisée en toute sécurité et en conformité avec la réglementation locale. Pour cela, le site doit pouvoir obtenir les documents suivants lors de la sélection d'une entreprise d'élimination :
- autorisation d'exploitation d'une installation de traitement/d'élimination de déchets,
- autorisation de traiter/éliminer le déchet spécifique,
- attestation des autorités administratives (par exemple rapport d'inspection) indiquant que les opérations menées par l'entreprise sont conformes à toutes les réglementations locales applicables,
- certificat d'assurance,
- dans le cas des déchets dangereux, garanties financières sur la capacité de l'entreprise à fermer le site suite à son exploitation de manière à ce qu'il ne représente plus de risque pour les populations et l'environnement.

Pour les déchets dangereux pour l'homme ou l'environnement, le site exigera de l'entreprise d'élimination des explications sur les modalités d'élimination. En cas de doute sur les modalités de traitement du déchet, un audit de l'entreprise d'élimination sera réalisé.

À défaut de filière sûre dans le pays, Valeo exporte ses déchets vers des filières dans un autre pays. L'outil de reporting des indicateurs environnementaux permet de tracer la quantité de déchets envoyée dans ces filières.

Initiatives relatives aux déchets et au recyclage pour l'année 2019

En 2019, le Groupe a souhaité travailler sur la fiabilisation des données renseignées par les sites sur les déchets, tant sur la quantité générée que sur la traçabilité des déchets jusqu'à leur traitement final. Ainsi :

la directive interne sur la gestion des déchets a été mise à jour afin d'aider les sites à mieux classifier leurs déchets générés ;
une enquête a été lancée au sein de chaque Pôle pour que chaque site puisse lister les sociétés de traitement de déchets et ses sous-traitants avec lesquelles il travaille, les termes et conditions du contrat passé et les conditions d'assurance, pour identifier d'éventuels signaux d'alarme ;
enfin, plusieurs sites ont d'ores et déjà réalisé des audits physiques de ces sociétés pour comprendre leurs processus d'élimination des déchets et garantir une traçabilité des déchets confiés par Valeo jusqu'à leur filière de traitement final.

Nous pouvons également citer pour l'année 2019 les initiatives suivantes :

en matière d'amélioration du tri des déchets :
- la majorité des sites a mis en place des campagnes de sensibilisation au tri des déchets domestiques, notamment lors des semaines du Développement durable se déroulant en juin,
- le site de Chonburi (Pôle Systèmes Thermiques, Thaïlande) a totalement cessé l'utilisation de sacs en plastique et de mousse, réduisant ainsi la quantité de déchets générée,
- Le site de Meslin-l'Évêque (Pôle Systèmes de Visibilité, Belgique) a une équipe qui démonte des rebuts afin de favoriser le tri sélectif ;
en matière de sensibilisation au potentiel des matériaux recyclés, le site de Timisoara (Pôle Systèmes de Visibilité, Roumanie) a remporté la compétition « Make it! Race it! Recycle it! ». Les participants devaient construire un bateau uniquement en matériaux recyclés pour remporter une course sur la rivière Bega.

Résultats et performance

• Déversements accidentels

Pourcentage de sites n'ayant pas reporté de déversements accidentels Pourcentage de sites ayant reporté des déversements

En 2019, le pourcentage de sites ayant reporté des déversements reste faible. Un évènement est considéré comme significatif dès lors que la quantité est supérieure à 1 m3 . Au total, un déversement accidentel mineur a été reporté par le site d'Ebern (Pôle Systèmes de Propulsion, Allemagne), consistant en un déversement de faible quantité d'huile dans le réseau d'eaux usées, et un déversement accidentel majeur a été reporté par le site d'Itatiba (Pôle Systèmes Thermiques, Brésil). Suite à une erreur de raccordement, 1,4 m3 d'huiles a été déversé à l'extérieur du site, ayant un impact environnemental sur le sol. Cet incident a été déclaré aux autorités.

Afin de renforcer le suivi de ces évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé en 2019 un outil interne, permettant aux sites d'alerter en temps réel lorsqu'un déversement survient. Grâce à ce nouvel outil « Environmental Red Alert », il est désormais possible de mesurer la gravité, de suivre et de valider les moyens d'intervention et de limitation des conséquences de l'événement.

Objectif 2020 : 15,6 t/M€ 16,6 17,1 16,2 16,4 Quantité de déchets non dangereux/CA (t/M€) Quantité de déchets dangereux/CA (t/M€) 1,5 15,1 1,5 14,7 1,7 14,8 306,1 275,8 2008 2017 2018 2019 277,6 ...

• Quantité de déchets générés

Quantité totale de déchets générés (kt)

En 2019, la quantité totale de déchets produits rapportée au chiffre d'affaires est restée relativement stable en augmentant de 1,2 % par rapport à 2018. La production en valeur absolue de déchets générés par le Groupe augmente à 306,1 kt/an, en raison du nombre accru de sites reportant ces indicateurs.

Pour atteindre son objectif fixé à 15,6 t/M€ en 2020, Valeo a décidé de multiplier les effets de synergie entre les Directions Achats, Industriel et Recherche & Développement avec comme perspectives :

de poursuivre la réduction de la consommation de matière ;
d'améliorer le temps de mise au point en phase de lancement de nouveaux projets (produits et processus) ;
de mettre en place un suivi mensuel des principaux producteurs de déchets.

Le Pôle Systèmes de Propulsion génère à lui seul plus de 55 % de la quantité totale de déchets du Groupe, en raison de l'augmentation du nombre de sites dans le Pôle, mais également de ses activités de découpe de presse, d'usinage plateau ou encore de garniture de friction. En effet, ces processus de fabrication génèrent de nombreux déchets de matière première.

• Valorisation des déchets en 2019

Valeo cherche à optimiser la valorisation de ses déchets : 92 % des déchets valorisés sont recyclés et 8 % sont incinérés pour récupération d'énergie.

Les principaux déchets générés par les installations du Groupe (présentés ci-dessous dans l'ordre d'importance décroissante en poids) sont valorisés de la façon suivante :

les déchets métalliques, revendus pour recyclage dans leur quasi-totalité ;
le bois, recyclé ou valorisé thermiquement ;
les plastiques, revendus pour recyclage.

La répartition entre déchets non dangereux et déchets dangereux reste constante depuis 2014. Les déchets non dangereux représentent près de 90 % des déchets générés par les activités Valeo, ce qui favorise les possibilités de recyclage et de valorisation.

Risque lié à la santé et la sécurité

Description du risque

Garantir un environnement de travail sans risque d'accident est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Afin d'assurer la sécurité de ses collaborateurs, Valeo effectue un suivi de l'ensemble des accidents ayant lieu, y compris les « presque-accidents » (1). En effet, le Groupe a défini une typologie des risques humains comprenant cinq catégories :

catégorie 1 : accident sévère (décès, amputation, traumatisme majeur, personne atteinte d'incapacité) ;
catégorie 2 : dommage matériel significatif (qui aurait pu causer des blessures sérieuses) et « presque-accident » majeur ;
catégorie 3 : accident entraînant un arrêt de travail, quelle qu'en soit la gravité (inclus les maladies professionnelles) ;
catégorie 4 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical en dehors de l'établissement (hôpital ou médecin) ;
catégorie 5 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical dans l'établissement ou qui n'a pas mené à un traitement médical.

La sécurité de toute personne travaillant dans un établissement est essentielle, c'est la raison pour laquelle les accidents des prestataires sont également suivis, au même titre que les accidents des collaborateurs. À travers sa politique exigeante, Valeo implique et responsabilise l'ensemble de ses collaborateurs à travers des formations et des communications régulières.

Politique de maîtrise du risque

Afin d'assurer la maîtrise des risques d'accident, des objectifs précis par zone de production et par service sont définis et des politiques sont mises en place afin de créer un environnement de travail sûr et propice au bien-être de tous.

Souhaitant assurer un environnement de travail sans risque d'accident à ses collaborateurs, le Groupe s'est fixé comme objectif de réduire à moins de 2 son taux de fréquence d'accident du travail avec arrêt (TF1) (2) d'ici 2020. Afin d'atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de gestion des risques, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement).

En 2019, Valeo a poursuivi son plan d'audits externes de vérification de la bonne application de ses directives en termes de gestion des risques. Le Groupe poursuit également son objectif de certification OHSAS 18001 de l'ensemble des établissements. À fin 2019, 85 % des établissements du Groupe ont été certifiés.

L'amélioration continue de la gestion des risques sur les sites est gérée selon la méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité). L'ensemble des collaborateurs est formé à cette démarche dès son arrivée chez Valeo, notamment à travers les modules de formation obligatoires : « Plan, Do, Check, Act », « Safety induction » et

« Safety First ». Le programme de formation « Safety First » (« la sécurité avant tout »), créé en 2015, a pour but d'agir sur le comportement des collaborateurs au travail, de l'opérateur au manager. À fin 2019, 73 616 collaborateurs, contre 64 886 à fin 2018, ont été formés, soit 63 % de la population cible pour les deux années.

En termes de gouvernance, et afin de garantir un environnement sans accident, un Comité de Sécurité Groupe a été mis en place. Il est dirigé par le Directeur des Opérations, assisté du Directeur Industriel, du Directeur Hygiène Sécurité Environnement et du Directeur Délégué Ressources Humaines.

L'engagement de tous les collaborateurs est essentiel, c'est la raison pour laquelle la sécurité fait partie intégrante de leurs objectifs, notamment de ceux du Président-Directeur Général. La rémunération de Jacques Aschenbroich est en effet en partie indexée sur le nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail et sur la réduction du nombre d'accidents de catégorie 1 et 2.

Dans le contexte de pandémie de Covid-19, Valeo rappelle que sa priorité est d'assurer la santé et la sécurité de ses employés et de leurs familles et met en œuvre les mesures sanitaires pour éviter les risques de contamination.

Un protocole de sécurité renforcé, visant à assurer une protection maximale du personnel de Valeo, est appliqué sur l'ensemble des sites de production, des centres R&D et autres bâtiments du Groupe, partout dans le monde.

C'est en ce sens qu'un accord majoritaire de Groupe a été conclu avec les Organisations syndicales en France le 16 avril 2020, avec pour objectif de concilier protection des salariés et continuité d'activité. Ce protocole a pour objectif de permettre un redémarrage de nos activités dans des conditions de sécurité optimum.

Actions destinées à réduire le risque

Les opérations de maintenance des machines étant une source potentielle d'accidents sévères, le Groupe a développé une directive, des instructions de travail standards, un processus de certification sur machine, et une formation spécifique sur la consignation des énergies (processus appelé en anglais « Lock Out Tag Out »), afin de renforcer la compréhension des risques et de ses standards.

L'objectif est de garantir que les alimentations des machines soient coupées et consignées, les énergies dissipées, avant toute opération de maintenance afin qu'aucune énergie, y compris résiduelle ne puisse entraîner un accident. La consignation permet aussi d'éviter qu'une tierce personne puisse remettre une machine sous énergie pendant ces opérations. Ces standards comprennent une liste d'étapes à suivre dans un ordre précis, afin de réaliser une consignation de machine en toute sécurité.

En parallèle, une grille d'évaluation reprend les étapes à suivre pour garantir le bon déroulement de la consignation et certifier chaque technicien au respect des standards. Afin de se préparer à la certification des opérations de consignation, les techniciens

⁽¹⁾ Un « presque-accident » est un événement qui aurait pu causer des dommages corporels.

⁽²⁾ Calcul TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu'elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne seront pas donc pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d'accidents.

de maintenance, les responsables méthodes et les responsables HSE suivent deux modules e-learning sur la consignation des énergies. Au cours de l'année 2019, 2 234 collaborateurs ont suivi ces deux modules, dont 704 les ont complètement finalisés.

Une formation plus poussée d'une journée, organisée par un tiers expert, Bureau Veritas est destinée aux techniciens de maintenance, responsable maintenance, méthodes et HSE. Depuis 2018, 544 personnes ont suivi cette formation dont 384 personnes en 2019.

Toujours plus de sécurité sur les sites : The School of Dojo

En complément à sa formation « Safety First », Valeo a continué en 2019, le déploiement de ses salles de formation à la sécurité appelées Dojo sécurité. Le Dojo sécurité est un nouveau standard du Groupe, conçu pour soutenir et développer les connaissances et les compétences de chaque employé dans le domaine de la sécurité et de l'ergonomie. Le Dojo sécurité permet d'apprendre à travers des exercices ludiques à identifier les dangers, les situations dangereuses,

les risques associés, et à savoir appliquer les mesures de prévention et de protection mises en place sur le site Valeo. Le Dojo sécurité s'adresse non seulement aux nouveaux arrivants mais à tous les employés et fournisseurs de Valeo afin de renforcer leur connaissance des règles de sécurité et de prévenir toute forme d'accident.

Au cours de l'année 2019, le nombre de Dojo sécurité est passé de 25 à 125.

Résultats et performance

Parmi les 20 indicateurs clés de performance revus périodiquement à tous les niveaux de l'organisation (Groupe, Pôles/Activité, pays, sites), trois d'entre eux concernent la sécurité :

• Taux de fréquence (TF1 (1) et TF2 (2)) des accidents du travail

En 2019, le taux de fréquence 1 (TF1) s'élève à 1,9. Avec un taux inférieur à 2, Valeo a donc atteint son objectif Groupe pour 2020. Si les politiques de prévention, de sensibilisation et de formation menées avec persévérance au fil des années par les sites ont permis de réaliser l'objectif avec un an d'avance, Valeo reste vigilant. Rien n'est définitivement acquis et des marges de progression existent toujours. L'évolution du TF1 est variable selon les pays, du fait des législations et des pratiques locales : en France et en Italie, ce taux est respectivement de 9,4 et 5,4 tandis qu'il est de 0,7 au Mexique et 0,4 au Japon.

Le taux de fréquence 2 (TF2) a aussi diminué entre 2018 et 2019 passant de 12,1 à 8,3. Corollaire du TF1 cette baisse est le fruit de la politique de prévention, de sensibilisation et de formation menée à bien dans les sites. Depuis 2018, Valeo a fait le choix d'inclure, au sein de son TF2, tous les accidents de catégorie 5, c'est-à-dire des « presque-accidents » quelle qu'ait été leur gravité.

Les accidents reportés dans ces indicateurs concernent l'ensemble des collaborateurs de Valeo, quel que soit leur type de contrat : à durée indéterminée, à durée déterminée, apprentissage, stage, VIE, intérim et prestation de services. Pour les prestataires, si le nombre d'accidents du travail est effectivement reporté, leurs heures travaillées sont exclues de la comptabilisation. Par conséquent, le mode de calcul accentue le taux de fréquence et le taux de gravité.

Ce choix correspond à la volonté de Valeo de comptabiliser les accidents du travail de l'ensemble de ses collaborateurs salariés Valeo et prestataires. Les objectifs d'amélioration du Groupe en matière d'accidentologie s'appliquent à tous, quel que soit le type de contrat.

⁽¹⁾ Calcul TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu'elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne sont pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d'accidents.

⁽²⁾ Calcul TF2 : nombre d'accidents du travail avec ou sans arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. En 2019 cet indicateur est sorti du périmètre d'audit social.

• Taux de gravité (TG1 (1)) des accidents du travail

Stable à 0,06 en 2017 et 2018, le taux de gravité se dégrade en 2019 en passant à 0,07. Si le nombre d'accidents a diminué, ces derniers ont néanmoins entraîné davantage de jours d'arrêt.

Le nombre d'accidents de catégorie 1 a diminué en 2019. Ces accidents ont concerné un intérimaire et neuf salariés Valeo dont un accident de trajet impliquant cinq personnes. L'enjeu pour Valeo est d'assurer le respect de ses standards de sécurité non seulement par ses salariés, mais aussi par ses prestataires.

• Taux d'absentéisme (3)

La montée du taux d'absentéisme est notamment liée à l'augmentation du turnover des opérateurs qui décident de ne plus venir travailler sans donner de justification.

Risque lié à l'attraction des talents

Description du risque

Attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo dans l'atteinte de ses objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. Recruter des collaborateurs compétents à l'international, dans les pays émergents, ainsi que dans les domaines technologiques avancés (réduction des émissions de CO2 et conduite intuitive), est une condition de succès pour le Groupe.

Valeo développe son attractivité en véhiculant une image et une promesse employeur en accord avec ses valeurs d'entreprise et sa culture. Pour renforcer sa notoriété de « Top Employer », Valeo communique régulièrement sur ses opportunités d'emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux. Avoir des équipes compétentes permet à Valeo de répondre aux attentes de ses clients, partout dans le monde, et d'apporter une valeur ajoutée en termes d'innovation, de qualité totale, de solutions et de services compétitifs.

Politique de maîtrise du risque

Le Groupe s'appuie sur ses salariés pour accompagner sa croissance et assurer l'atteinte de ses objectifs. À cet effet, il est essentiel de développer des politiques d'attraction et de recrutement des meilleurs talents.

Le Groupe s'était donné comme ambition :

de recruter 6 000 collaborateurs chaque année sur les cinq prochaines années ;
d'avoir 600 000 followers sur LinkedIn d'ici 2020.

Dans le cadre du projet global de transformation « One HR » (cf. Chapitre 1, section 1.5.7 « Direction des Ressources Humaines », page 78), une nouvelle organisation du recrutement a été mise en place avec la création de Talent Acquisition Centers (TAC) afin de générer des synergies de recrutement au niveau national et régional. Les TAC rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l'attraction de talents dans un pays ou une région donnés. En 2019, Valeo compte 21 TAC dans le monde.

⁽¹⁾ Calcul du taux de gravité : nombre de jours d'arrêt au cours de l'année (jours calendaires) * 1 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année.

⁽²⁾ Accidents de catégorie 1 : accidents sévères (accidents ayant conduit à une amputation, une incapacité, un traumatisme majeur ou au décès d'un collaborateur).

⁽³⁾ Calcul du taux d'absentéisme : ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures possibles de travail. Les heures d'absence prises en compte sont les absences dues à un accident de travail, maladie, suspension du travail, grèves, absences autorisées sauf congés légaux, absences non autorisées. Les heures possibles de travail sont égales au nombre de jours travaillés dans le mois * l'horaire journalier de travail (hors heures supplémentaires) * effectif inscrit fin de mois.

Afin de soutenir la mise en place de cette nouvelle organisation, Valeo s'est doté d'une solution informatique globale de gestion du recrutement. L'objectif principal est de renforcer l'efficacité du processus de recrutement, en réduisant son coût et sa durée, d'en améliorer la qualité et le suivi et de donner une meilleure visibilité aux opportunités d'emploi proposées.

Actions destinées à réduire le risque

La politique de recrutement de Valeo repose sur une marque employeur forte, permettant d'améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés est une priorité pour le Groupe. En 2019, 79 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d'enseignement supérieur (universités, écoles d'ingénieurs, de commerce, etc.).

Pour réaliser ce vaste plan de recrutement, une équipe d'experts du recrutement a travaillé à la mise en place d'outils qui permettent d'anticiper les besoins. Les équipes des TAC des différents pays ont notamment mis en place « Hiring4me », un e-learning à destination des managers leur donnant les outils pour créer une expérience candidat unique et exemplaire, exempte de toute discrimination à l'embauche.

Initiative 2019 : « #REFERAFRIEND » ou la cooptation chez Valeo

Valeo a lancé en 2019 un programme de cooptation, le « #REFERAFRIEND ». Celui-ci, basé sur l'engagement des collaborateurs, permet de partager des offres d'emploi Valeo et de recommander un candidat. En effet, les salariés cooptants ne proposent que les candidats les plus à même d'assurer la responsabilité attribuée au poste à pourvoir. Une reconnaissance financière est associée à ce programme.

• Répartition des embauches par zone géographique

De plus, souhaitant faciliter une prise de poste rapide et réussie des nouveaux embauchés, Valeo a développé, en 2018, un programme d'intégration intitulé « Discovery » pour les Ingénieurs et Cadres. L'harmonisation du parcours d'intégration permet d'assurer la qualité des informations partagées avec les nouveaux arrivants, de renforcer le rôle du manager, de partager davantage d'informations locales et d'améliorer encore la dimension conviviale d'une intégration à travers la mise en place d'un parrainage. Ainsi, le parcours d'intégration de chaque nouvel entrant est désormais organisé en cinq volets : l'accueil par un « buddy » (parrain), un parcours individualisé qui lui est présenté dès son premier jour et qui formalise les différentes étapes de son intégration, un parcours en ligne contenant des informations sur le Groupe (organisation, produits, valeurs et culture propres au Groupe), la participation à une session d'accueil organisée par le site et des points réguliers avec le manager pendant les six premiers mois.

Résultats et performance

• Répartition des embauches par type de contrat

En 2019, Valeo a recruté 29 290 collaborateurs, parmi lesquels 15 067 en contrat à durée indéterminée, et 14 223 en contrat à durée déterminée, contre respectivement 14 373 et 14 848 en 2018. L'augmentation des embauches en Amérique du Nord et en Afrique s'explique respectivement par le lancement de nombreux produits et la croissance des activités à Tanger. En Europe et en Asie, les recrutements ont diminué en raison des mesures d'adaptation à la baisse d'activité.

Pour soutenir sa politique de recrutement ambitieuse, Valeo développe sa présence sur les réseaux sociaux, en communiquant sur LinkedIn, Facebook, Twitter ainsi que sur Youtube, Xing ou Wechat.

• Évolution du nombre de followers sur linkedin

En 2019, le nombre d'abonnés sur LinkedIn continue d'augmenter pour atteindre 631 000 followers, soit une croissance de 25 % par rapport à 2018. Valeo réalise ainsi, dès cette année, son objectif 2020 de dépasser 600 000 followers. Des collaborateurs toujours plus nombreux jouent un rôle d'ambassadeur en la matière, ils étaient 900 en 2018 et sont plus de 1 380 en 2019.

Pour la sixième année consécutive, la qualité des politiques et des pratiques Ressources Humaines de Valeo a été reconnue par l'obtention du label Global Top Employer. En 2019, cette certification a été obtenue par 25 pays dans cinq régions (Europe, Asie-Pacifique, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Afrique).

Risque lié au développement et à la fidélisation des talents

Description du risque

Le Groupe s'appuie sur ses salariés pour accompagner sa croissance et assurer la continuité de ses relations avec ses clients à travers le monde.

À ce titre, Valeo s'engage à reconnaître et à valoriser ses talents tout en les fidélisant par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne. L'objectif de cette politique est de rendre chaque collaborateur acteur de sa carrière et du développement de ses compétences afin d'assurer son excellence opérationnelle.

Politique de maîtrise du risque

Le développement et la fidélisation des talents est l'un des enjeux les plus importants du Groupe, l'équipe des Ressources Humaines s'organisant autour de ce sujet essentiel. Au niveau du Groupe, ainsi qu'aux niveaux des pays et des sites, les responsables du développement des talents, de la formation, de la rémunération et des avantages travaillent ensemble au développement de politiques ambitieuses qui répondent aux demandes des salariés ainsi qu'à la stratégie du Groupe. Ensemble ils travaillent sur quatre leviers essentiels :

la formation ;
le développement des compétences ;
la rémunération et les avantages ;
le développement du réseau d'experts.

Les objectifs de la Direction Ressources Humaines de Valeo d'ici 2020 sont les suivants :

stabiliser un taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres à 7 % ;
atteindre 45 % de salariés actionnaires ;
inscrire 100 % des collaborateurs à au moins une action de formation chaque année.

Actions destinées à réduire le risque

Formation

La formation continue des collaborateurs étant un outil de développement et de rétention des talents, Valeo a poursuivi, en 2019, ses efforts de formation en interne. En 2019, 109 000 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l'année, soit 95,1 % de son effectif total.

• Nombre d'heures moyen de formation par salarié – effectif inscrit

Chaque collaborateur a reçu, en moyenne, 23,4 heures de formation dans l'année. La connaissance et la maîtrise des outils et des méthodes de travail par l'ensemble de ses collaborateurs restent essentielles pour Valeo. Le nombre d'heures moyen de formation par salarié a baissé de 4,8 % entre 2018 et 2019 dans un contexte de maîtrise des coûts.

• Répartition des cinq formations les plus déployées – en heures de formation en 2019

La sécurité et l'ergonomie étant des leviers essentiels d'engagement et de motivation des salariés, le Groupe a développé des actions de formation spécifiques pour accompagner la prise de conscience de ces enjeux. Dès son intégration et tout au long de sa carrière, le collaborateur suit, en présentiel et en ligne, des formations spécifiquement dédiées à l'identification, la maîtrise et la gestion des risques (modules de e-learning détaillant les directives HSE – Hygiène Sécurité Environnement). Le volume d'heures de formation consacré à la sécurité est de 366 247 heures en 2019 contre 352 975 heures en 2018. La progression de 3,76 % du nombre d'heures de formation consacré à la sécurité témoigne de la volonté du Groupe de minimiser son risque en impliquant l'ensemble de ses collaborateurs.

Afin de renforcer l'expertise de ses collaborateurs, Valeo a mis en place des formations techniques en interne. Le Groupe propose une formation continue de ses techniciens et de ses ingénieurs pour encourager l'innovation à tous les niveaux. En 2019, si la formation Technique et Science demeure en tête des formations les plus déployées, son volume d'heures a diminué passant de 380 440 en 2018 à 378 055 en 2019 (- 7 %).

Ces formations se déroulent principalement via le puissant réseau d'Experts du Groupe et visent à assurer une formation de haut niveau dans les domaines des produits, des technologies et des processus de fabrication Valeo. Les Experts jouent un rôle essentiel dans la transmission des savoirs et des compétences à tous les niveaux de l'organisation. Chaque année, le Groupe procède à l'identification et la nomination d'Experts qui accompagnent les projets de développement de nouveaux produits ou l'évolution des processus industriels. En 2019, Valeo compte 1 261 Experts, de 38 nationalités différentes au sein de 24 pays à travers le monde, parmi lesquels 928 Experts produits et 333 Experts processus. Entre 2017 et 2019, le nombre d'Experts a connu une augmentation de 20 %.

• Top 5 des pays comptant le plus d'experts en 2019

Avec 43 % des Experts Valeo, c'est en France que le Groupe comptabilise le plus grand nombre d'entre eux. Cinq pays fournissent 75 % des Experts : France, Allemagne, Chine, États-Unis et Irlande. De plus, une forte croissance du nombre d'Experts a été notamment enregistrée entre 2018 et 2019 en Egypte (+ 70 %), en Inde (+ 33 %), en Irlande (+ 28 %) et en Allemagne (+ 27 %).

Développement des talents

Afin de préparer les collaborateurs à réussir leur prochaine évolution de carrière, Valeo met en place des Plans Individuels de Développement et des entretiens de carrière pour les Ingénieurs et Cadres :

le Groupe a mis en place un référentiel de compétences par réseau et par fonction dans lequel chaque compétence et niveau attendu pour chaque fonction sont décrits. Tous les ans, les salariés font, avec leur manager, une évaluation de leurs compétences transverses (générales), managériales et professionnelles et définissent un plan d'action qui vise à réduire l'écart entre les niveaux acquis et requis ;
de plus, le Groupe a créé des parcours de carrière type pour l'ensemble des postes existant dans son organisation. Ces parcours sont accessibles, depuis une application mobile, par tous les salariés et également par les candidats externes. L'objectif est de rendre chaque salarié acteur de son évolution de carrière.

Chaque année, un plan de succession et de développement est établi afin d'identifier, pour chaque Ingénieur et Cadre, la ou les prochaines étapes de son évolution de carrière. Ce plan est mis en œuvre par chaque entité du Groupe, grâce à un comité chargé de sélectionner les candidats internes pouvant occuper les postes à pourvoir. Par ailleurs, il est communiqué à chaque Ingénieur et Cadre, lors de son entretien de mi-année ou lors de son entretien annuel, un retour sur les prochaines étapes de sa carrière telles qu'elles ont été identifiées par le management et les équipes Ressources Humaines, en prenant en compte ses aspirations.

Afin d'assurer une correspondance entre les plans de carrière identifiés et les postes ouverts, une réunion de revue des talents/compétences appelée « People Review » est organisée par les sites et les réseaux à chaque niveau de l'organisation. Cette réunion permet ainsi de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle. Cette politique très active de mobilité interne permet aux salariés du Groupe d'évoluer tout au long de leur carrière au sein de différentes fonctions, dans d'autres réseaux ou d'autres sites.

D'autre part, Valeo propose chaque année des opportunités de carrière à l'international sous forme de missions de moins d'un an ou d'expatriation, afin d'assurer à la fois le transfert de compétences vers de nouvelles implantations, le renforcement de certaines compétences essentielles pour supporter le développement international de ses activités ou le développement individuel de ses salariés.

Ainsi, grâce à cette politique dynamique et ces actions, Valeo crée un vivier de talents internes pour pourvoir ses postes. C'est ainsi que 24 % des Ingénieurs et Cadres ont pu bénéficier d'une évolution de carrière en 2019 (contre 14 % en 2018), l'ancienneté moyenne au poste des Ingénieurs et Cadres chez Valeo étant de 3 ans.

Au-delà des actions spécifiques menées auprès des Ingénieurs et Cadres, le Groupe s'attache à favoriser des évolutions de carrière auprès des non-cadres, opérateurs ou techniciens et agents de maîtrise. En 2019, une filière de spécialistes, accessible aux non-cadres (essentiellement dans les réseaux Recherche et Développement, Industriel et Qualité), a été développée en France dans le même esprit que la filière Expertise. 91 spécialistes ont été nommés en 2019, dont 73 % de non-cadres.

Rémunération globale et avantages

Valeo procède également à des analyses régulières de la compétitivité de ses rémunérations sur les marchés importants afin de s'assurer de la pertinence de son niveau de positionnement dans

Initiatives 2019 pour l'actionnariat salarié

En 2016, le Groupe a développé une offre de souscription d'actions réservée aux salariés, appelée « Shares4U ». Une quatrième campagne d'actionnariat salarié a eu lieu en 2019. Par ces offres, les équipes de direction de Valeo souhaitent reconnaître l'implication personnelle des salariés et les associer davantage aux résultats du Groupe. Environ 94 000 salariés du Groupe étaient éligibles en 2019 dans 21 des principaux pays où Valeo est implanté. À l'issue de la période de souscription qui s'est ouverte le 2 mai et clôturée le 15 mai 2019, 783 643 nouvelles actions ont été souscrites à un prix de 23,72 euros, les salariés ayant bénéficié d'une décote de 20 % sur le prix de référence. Au 31 décembre 2019, environ 50 % des salariés sont actionnaires de Valeo grâce à la politique d'actionnariat mise en place depuis 2010 et aux récentes offres Shares4U (cf. Chapitre 6, section 6.4.5, « Actionnariat salarié », page 430).

• Masse salariale et dépenses de personnel

				Évolution
(en millions d'euros)	2017	2018	2019	(2019/2018)
Masse salariale hors charges hors intérimaires (A)	2 633	2 935	3 102	+ 5,69 %
Charges sociales (B)	617	675	690	+ 2,22 %
Charges de retraite des régimes à prestations définies (C)	59	57	41	- 28,07 %
Charges de retraite des régimes à cotisations définies (D)	109	112	118	+ 5,36 %
Masse salariale chargée hors personnel intérimaire (E)	3 418	3 779	3 951	+ 4,55 %
Taux de charges ((B+D)/A)	27,60 %	26,81 %	26,05 %	-

(en millions d'euros)	2017	2018	2019	Évolution (2019/2018)
Dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire)	3 890	4 240	4 385	+ 3,42 %
En % du chiffre d'affaires	21,00 %	22,10 %	22,51 %	-

• Répartition de la masse salariale par zone géographique en 2019

(en millions d'euros)	France	Europe (hors France)	Hors Europe
Masse salariale hors charges hors personnel intérimaire (F)	705	1 119	1 278
Charges sociales (G)	248	251	191
Masse salariale chargée (hors charges de retraite) (H)	953	1 370	1 469
Taux de charges (G/F)	35,2 %	22,4 %	14,9 %

les pays où le Groupe est présent. Les informations qui servent à élaborer les politiques salariales proviennent de sources fiables et variées telles que les pratiques de marché fournies par les cabinets de conseil spécialisés en rémunération et les prévisions des banques centrales et des organismes gouvernementaux.

Chaque année les Directeurs des Ressources Humaines des pays proposent des revalorisations salariales en fonction d'une analyse du marché. L'ensemble des pays propose des revalorisations de salaires et des avantages en fonction de l'inflation, des moyennes d'augmentation prévisionnelles du marché par catégorie, du taux de chômage et du turnover. Le Groupe valide et fixe des orientations budgétaires dans chaque pays, en fonction de leur situation spécifique. Cette démarche permet au Groupe de proposer des niveaux de rémunération adéquats à chaque salarié dans tous les pays.

• Part des salariés actionnaires de Valeo

La masse salariale a progressé de 4,6 % en 2019 par rapport à 2018, du fait de l'augmentation de l'effectif du Groupe sur la période et des revalorisations décidées dans le cadre des politiques salariales mises en œuvre dans les différents pays d'implantation.

Les cotisations sociales progressent moins rapidement du fait de l'effet de plafonnement des charges dans certains pays. Les charges de retraite ont diminué de 5,9 % entre 2018 et 2019, les régimes de retraite à cotisations définies représentant près de 74 % de ces dépenses. Le taux de charges baisse légèrement à 26 %. Il est important de noter que les charges sociales payées en France représentent 36 % du total des charges sociales payées pour l'ensemble du Groupe.

Résultats et performance

• Répartition des départs par motif en 2019

En 2019, 26 114 collaborateurs ont quitté le Groupe, contre 25 320 en 2018. Les fins de CDD sont la cause de départ la plus importante, à 40 %, suivie par les démissions ainsi que les licenciements non économiques et ruptures conventionnelles, à 36 % et 20 % respectivement.

Les opérateurs représentent 67 % des démissions, parmi lesquels 48 % sont des salariés en CDD. Le taux de départ de la maind'œuvre directe augmente notamment en raison de la situation tendue sur le marché de l'emploi local où plusieurs sites sont implantés, spécialement en Amérique du Nord.

Face à ce risque, Valeo met en place des plans d'action par pays adapté aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein-emploi. Il s'agit notamment de recruter une main-d'œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l'organisation horaire des équipes et de veiller à l'intégration des nouveaux collaborateurs. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l'attraction et la rétention des opérateurs.

• Taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres (1)

En 2019, le taux de départ des Ingénieurs et Cadres du Groupe s'élève à 8,0 %, soit 0,5 point de moins qu'en 2018. La Chine, la Hongrie et la Thaïlande ont diminué de 4 points leur taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres tandis que ce taux a baissé de 3 points en Roumanie et au Maroc. Les premiers motifs de démission, outre les motifs personnels, sont liés à la rémunération (23 %) et à l'organisation des missions et des responsabilités (21 %).

les populations jeunes (moins de 30 ans) concentrent les taux de départ les plus élevés : 10,7 % ;
le taux de départ atteint les niveaux les plus bas en Slovaquie (4,0 %), en Afrique du Sud (4,0 %), en Corée (4,6 %), en Russie (4,7 %), en Espagne (4,8 %) ;
les taux de départ les plus élevés ont été constatés en Tunisie, Malaisie, Hongrie, Roumanie où des mesures spécifiques (rémunération, évolution de carrière, promotion de la diversité, etc.) ont été prises pour les réduire de façon significative ;
en 2019, l'Europe de l'Est (11,3 %), l'Afrique (9,9 %) et l'Amérique du Nord (9,7 %) concentrent le plus grand nombre de démissions du Groupe.

Entre 2017 et 2019, la hausse du taux de départ des Ingénieurs et Cadres est directement liée à la stratégie d'expansion et d'innovation de Valeo qui appelle le recrutement d'une plus grande part d'ingénieurs software dans ses équipes (12 % des recrutements en 2019). Or, ces profils sont très courtisés sur le marché et sont donc généralement plus volatils.

Afin d'assurer la rétention de ses talents, Valeo informe chaque Ingénieur et Cadre, lors de l'entretien de mi-année (ou de l'entretien annuel), des évolutions de carrière envisagées. Par ailleurs, afin de rendre les salariés acteurs de leur évolution professionnelle, depuis 2017, chaque Ingénieur et Cadre a la possibilité de communiquer ses souhaits d'évolution de carrière en amont de l'entretien annuel. Ces souhaits sont ensuite analysés et discutés par la hiérarchie et le réseau Ressources Humaines, dans l'optique d'un retour précis sur les perspectives de carrière lors de l'entretien annuel.

Le taux de rotation de l'emploi, soit le nombre de démissions rapporté à l'effectif moyen (2), se détériore légèrement entre 2018 et 2019 passant de 9,2 % à 9,7 %. Valeo suit mensuellement le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres et celui de la main-d'œuvre directe afin d'assurer son excellence opérationnelle et la fidélisation de ses talents.

⁽¹⁾ Le calcul du taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres prend en compte les démissions ayant eu cours sur l'année. (2) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4.

Risque de pratiques individuelles de corruption

Définition du risque

La lutte contre la corruption s'intensifie et se généralise : la plupart des pays sont désormais dotés de réglementations extrêmement contraignantes qui sanctionnent la corruption et l'absence de dispositif ou de programme de conformité.

Valeo s'inscrit dans cette volonté de lutte contre la corruption compte tenu notamment de sa présence dans de multiples pays présentant un niveau élevé de corruption et de l'ensemble des risques de sanctions civiles et pénales et de l'impact d'éventuelles pratiques de corruption sur sa réputation, ses opérations, sa situation financière et sa rentabilité.

Politique de maîtrise du risque

Le programme anti-corruption de Valeo a donc pour objet de lui permettre à la fois d'éviter l'ensemble de ces risques et de respecter son engagement d'intégrité.

Ce programme anti-corruption décrit les pratiques interdites et définit les conditions et prérequis applicables à certaines relations d'affaires ou modalités de coopération. Il repose principalement sur :

la politique encadrant les cadeaux, invitations, donations ;
la politique de gestion des conflits d'intérêts ;
la politique d'évaluation des partenaires d'affaires ;
la politique de sélection des agents et intermédiaires ; et
un dispositif d'alerte multilingue, sécurisé, confidentiel et accessible aux employés et aux tiers.

Il est complété par un ensemble d'instructions et d'outils d'aide à la décision permettant d'éviter les comportements et les pratiques de corruption.

Sa mise en œuvre et son efficacité font l'objet de contrôles internes et d'audits multiples.

Il est régulièrement actualisé dans une démarche continue de sensibilisation, de formation et de prévention.

Ce programme est déployé mondialement par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S'appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle d'activité ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l'ensemble du programme auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l'organisation.

À la suite de l'exercice de cartographie des risques de corruption qui est actualisé chaque année :

des audits internes ciblés ont été conduits ;
des formations complémentaires ont été déployées ;
les modalités de déclaration des conflits d'intérêts ont été précisées ; et
une campagne de communication basée sur des cas pratiques a également été déployée au cours de l'année 2019.

Actions destinées à réduire le risque

Dans le cadre de la politique présentée précédemment, Valeo :

tient à jour une cartographie mondiale des risques de corruption qui lui permet d'ajuster, en tant que de besoin, ses politiques et points d'attention. En 2020, cette cartographie sera déclinée en cartographies régionales ;
dispose d'un Code d'éthique, d'un programme complet anticorruption comprenant des politiques, des outils d'aide à la décision et des manuels à destination de ses collaborateurs et directeurs ;
dispose également d'un programme de gestion des risques présentés par certains tiers et constitué :
- du Code de conduite des partenaires d'affaires,
- de formations spécifiques obligatoires pour certains collaborateurs ;
dispense une formation annuelle, théorique et pratique, illustrée par de multiples exemples et cas pratiques, à l'ensemble des Ingénieurs et Cadres de Valeo, ainsi qu'aux collaborateurs exposés de par leurs fonctions à des risques de corruption ;
impose une formation initiale à l'Éthique des affaires et à la Conformité aux nouveaux entrants, en particulier lors d'une acquisition ;
réaffirme régulièrement son engagement à lutter contre la corruption au moyen de communications internes ;
bénéficie d'un dispositif de prévention active :
- un système d'alerte ouvert à tous les collaborateurs et toutes les parties prenantes de Valeo (deux référents, une ligne d'alerte externalisée, une équipe d'investigation, etc.),
- un comité d'alerte qui instruit les alertes et détermine les plans d'actions et/ou sanctions nécessaires,
- des contrôles internes réguliers,
- des audits internes ciblés.

Résultats et performance

Remise du Code d'éthique

Pour l'année 2019, 100 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le Code d'éthique contre décharge. Cette action vise à s'assurer que l'ensemble des collaborateurs rejoignant le Groupe sont informés et ont pleinement compris les droits dont ils disposent (droits sociaux, de l'homme, etc.) et les règles qui s'imposent à eux (lutte contre la corruption, etc.).

Ce Code est assorti d'un module de formation obligatoire, dont les résultats de déploiement sont présentés ci-après.

Formation anticorruption

Afin de s'assurer de la compréhension des politiques, des outils et des comportements à adopter en interne et en externe en matière de lutte contre la corruption, Valeo a développé des modules de formation en ligne à destination des nouveaux arrivants (personnes recrutées dans l'année) et des autres salariés Ingénieurs et Cadres de Valeo.

Dans l'objectif de s'assurer de la compréhension d'un seuil minimal de mesures de lutte contre la corruption, Valeo a mis en place un mode de formation à destination des nouveaux arrivants (le « Anti Bribery Compliance Induction Program »). Le suivi de ce module est obligatoire. En 2019, 98 % des nouveaux arrivants de l'année ont suivi et validé ce module de formation.

Souhaitant s'assurer que l'ensemble des Ingénieurs et Cadres et des personnes exposées du Groupe aux risques de corruption, de fraude et de pratiques anti-concurrentielles est bien formé à la lutte contre ces sujets, Valeo a créé et rendu obligatoire une formation en ligne portant sur ces thématiques. Le respect des obligations de formation pour l'année 2019 a fait l'objet d'un suivi strict par les services des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité et d'un rattrapage impératif en cas de manquement. En 2019, 99,8 % des personnes concernées ont suivi ce module de formation.

Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo

Description du risque

L'évolution globale des chaînes de fournisseurs, l'émergence de nouvelles formes de sous-traitance indirecte et la volonté d'appréhender les risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, ont poussé Valeo à formaliser, depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à l'égard de ses fournisseurs.

Tenant compte de la réalité précédemment décrite, Valeo a entrepris de mettre en place une politique d'attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l'homme, environnement, santé & sécurité, relations avec les fournisseurs.

Ces points d'attention sont devenus des points de contrôle, le Groupe ayant formalisé des questionnaires dédiés.

Politique de maîtrise du risque

Organisation de la fonction Achats chez Valeo et relation avec ses fournisseurs

À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1 (1), Valeo est au cœur de la chaîne d'approvisionnement de la filière automobile. Donneur d'ordre envers ses fournisseurs de rang 2 et au-delà, le Groupe est lui-même fournisseur de technologies ou de systèmes pour les constructeurs automobile.

Son activité s'inscrit dans le respect des normes et des lois en vigueur mais aussi en accord avec les exigences de Valeo en matière de développement durable, d'éthique et de conformité. Les priorités du Groupe envers ses fournisseurs portent sur :

la qualité ;
l'implantation industrielle ;
la compétitivité.

Gestion du panel de fournisseurs

La Direction Achats s'articule autour de deux grands axes :

un axe de commodité (famille de produits) et segment, responsable de la stratégie d'achat propre à ces commodités ;
un axe de projets et vie série, plus centré sur le quotidien opérationnel (démarrage des projets au meilleur coût/pièce, réalisation de productivités techniques, diversification des fournisseurs).

Parallèlement, dans chaque région (Europe, Moyen-Orient, Afrique, Chine, Inde, Japon, ASEAN (2), Amérique du Nord et Amérique du Sud), une Direction régionale des achats interagit en permanence avec l'axe commodité/segment afin de permettre un déploiement de stratégies d'achat pertinentes et efficaces.

Exigences de développement durable et intégration des fournisseurs dans le panel Valeo

Le processus de sélection et d'attribution se fait lors de Comités de sélection et d'attribution présidés par des acheteurs segment globaux et permet une analyse objective et rigoureuse des différents critères d'attribution des projets.

Parmi ces critères de sélection des fournisseurs et d'attribution des marchés/contrats figurent des critères :

économiques ;
de risques financiers ;
logistiques ;
de gouvernance d'entreprise ;
environnementaux ;
sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l'environnement, santé et sécurité du personnel et qualité).

Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l'ensemble des questions obligatoires de l'enquête de qualification du fournisseur. Parmi ces exigences non économiques, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo.

La qualification d'un fournisseur dans le panel de Valeo est préliminaire à toute attribution de marché et se déroule comme suit :

le fournisseur renseigne une enquête détaillée permettant à Valeo d'identifier les risques potentiels et d'évaluer son niveau de risque. À partir de ces évaluations, Valeo vérifie les principales exigences, détecte d'éventuelles faiblesses et prend la décision d'approfondir certains éléments lors d'une visite sur le site de production du fournisseur. Dans ce cas, une équipe d'auditeurs composée d'acheteurs, de qualiticiens et d'ingénieurs du Groupe est alors constituée et se rend chez le fournisseur afin de vérifier ses déclarations. À la suite de cette visite, l'équipe décide de l'intégrer ou non au panel Valeo, après la mise en place éventuelle d'un plan d'amélioration décidé d'un commun accord entre le fournisseur et les équipes de Valeo ;
après la tenue du Comité de sélection et d'attribution, le fournisseur est officiellement nommé et les exigences spécifiques concernant les composants à livrer sont consignées dans un dossier d'exigences Valeo. Le développement et l'industrialisation des composants sont alors suivis par un Ingénieur Qualité Fournisseur, membre de l'équipe projet, qui accompagne le

⁽¹⁾ Le rang correspond à la position de l'équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1.

⁽²⁾ ASEAN : Association des Nations de l'Asie du Sud-Est.

fournisseur jusqu'à la qualification finale du composant. Si besoin est, des revues de conception intermédiaires ou la réalisation d'essais et de mesures spécifiques sont effectuées dans les laboratoires de Valeo. Dans tous les cas, un audit de processus est effectué chez le fournisseur.

Pour intégrer le panel, les fournisseurs ont l'obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d'éthique et de conformité et de développement durable. En 2015, ces obligations ont été rassemblées dans un Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct). Ce document reprend tous les principes du Pacte mondial de l'ONU, du Code d'éthique de Valeo et des droits fondamentaux tels que le respect de la liberté d'association, l'élimination du travail forcé, la lutte contre la corruption ou le respect de la santé et de la sécurité au travail. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite est susceptible d'être sanctionné, sanctions pouvant aller d'une suspension temporaire des attributions de nouveaux projets jusqu'à l'exclusion définitive du panel de fournisseurs de Valeo. En 2019, le Groupe n'a pas eu à prendre ce type de sanctions envers l'un de ses fournisseurs.

Le panel de fournisseurs de Valeo se décompose en plusieurs catégories en fonction du niveau de performance d'un fournisseur pour une famille de produits donnée. En cas de performance critique ou de non-alignement avec les exigences Valeo, un fournisseur pourra être mis en statut probatoire pendant une durée maximum d'un an avec mise en œuvre d'un plan d'action. Si cette période n'est pas concluante, le fournisseur pourra ne plus être consulté.

Le statut probatoire est aussi utilisé pour les nouveaux entrants pendant une période de deux ans minimum. Au cours de cette période, le nombre de nouveaux projets attribués est strictement contrôlé dans un but de protection, afin d'éviter les risques d'une trop grande dépendance vis-à-vis de Valeo.

Grâce à ce dispositif, Valeo entend mieux maîtriser sa chaîne d'approvisionnement tout en développant des relations de confiance avec ses fournisseurs à travers la coopération sur des plans d'action correctifs ou d'amélioration afin d'éviter ou limiter tout risque opérationnel.

Actions destinées à réduire le risque

Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs

Dans le cadre de sa politique de renforcement de l'accompagnement de ses fournisseurs tout au long de la chaîne d'approvisionnement, le Département du Développement durable et des Affaires publiques, les Directions Achats et Qualité ont lancé une enquête traitant des choix de développement durable auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d'affaires couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe.

En 2018, Valeo a renforcé cette évaluation des pratiques par le lancement chaque année d'une campagne d'audit à l'échelle mondiale auprès de fournisseurs identifiés via un questionnaire de développement durable. Ces audits qui ont eu lieu en Europe, en Asie (Chine, Japon, Inde, Thaïlande) et en Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) ont permis de donner une nouvelle dimension d'accompagnement des fournisseurs dans leur démarche de développement durable. À travers un panel de fournisseurs audités diversifié (par commodité, segment, taille d'entreprise, etc.), Valeo a pu appréhender la diversité des pratiques du développement durable, et apporter les enseignements, les actions de correction nécessaires en cas de constat de manquement ou d'insuffisance aux standards de développement durable du Groupe.

Cette méthodologie a été approuvée par les clients de Valeo et reconnue par les analystes extra-financiers. Les années 2016- 2017 ont permis de stabiliser ce processus d'audit et de cibler certains secteurs spécifiquement, comme l'électronique, entre 2016 et 2018, ou certaines régions, comme l'Inde pour l'année 2019 (cf. encadré ci-après).

Dans une volonté de récompenser l'engagement et les réalisations de ses fournisseurs en matière de développement durable, le Groupe organise alternativement par zone géographique (Amérique du Nord, Europe – Turquie – Moyen-Orient, Inde, Chine, Asie-Pacifique et Japon) des prix récompensant un haut niveau de conformité aux demandes en matière de développement durable. Un tel prix a été organisé pour l'Inde en 2019.

Action d'anticipation sur la conformité légale française

Anticipant les évolutions du cadre légal français (1) et sur la base d'un retour d'expérience de la part de ses fournisseurs sur certains critères d'évaluation, le Code de conduite de Valeo à destination des partenaires précise les exigences du Groupe en matière de droits fondamentaux (âge minimum au travail, interdiction du travail forcé, respect de la liberté d'association, etc.), de santé et sécurité au travail et de respect environnemental. Au-delà de l'engagement des fournisseurs de Valeo à respecter ces engagements, le Groupe a inséré des éléments d'évaluation relatifs à ces sujets dans son questionnaire de développement durable envoyé chaque année à un panel représentatif de fournisseurs. Ces éléments sont également revus et vérifiés lors des audits de développement durable des fournisseurs organisés depuis 2015 par le Groupe. Certains de ces critères d'appréhension des risques ont été renforcés au cours de l'année 2019.

⁽¹⁾ Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Initiatives 2019

Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs critiques

Souhaitant mener des campagnes d'audits ciblés et spécifiques auprès de segments d'achats ou de zone identifiés comme critiques ou à risque, Valeo a lancé en 2016 une première campagne d'audits spécifiques à destination des fournisseurs d'électronique. Au cours des années 2016 à 2018, des fournisseurs représentants près de 30 % des achats de composants et systèmes électroniques ont été audités (industrie du semi-conducteur, fabricants de pièces électroniques, de systèmes embarqués, etc.). En 2019, une seconde campagne spécifique se concentrant sur les fournisseurs en Inde et dans les pays d'Asie du Sud-Est a été lancée.

La campagne indienne de l'année 2019 a été articulée en trois moments importants :

sélection des fournisseurs en fonction de critères spécifiques (segment, qualité, etc.) et d'un univers des risques locaux en Inde (droits de l'homme, conditions de travail, etc.) ;
programme de formations au développement durable et aux exigences de Valeo en la matière, au cours du 1er semestre de l'année ;
campagne d'évaluation des fournisseurs en deux phases : un questionnaire d'auto-évaluation en matière de développement durable, suivi quelques semaines plus tard d'un audit physique dédié.

Au cours de l'année, Valeo a sélectionné 25 fournisseurs de taille et de segments divers (incluant de l'assemblage, de la fonderie et de la forgerie), qui ont été formés aux exigences de Valeo et audités pour près de la moitié d'entre eux. Cet exercice s'accompagne d'une méthodologie de vérification des données et d'audits présentiels sur l'environnement, la

santé-sécurité, la consommation énergétique du site, les droits de l'homme, l'éthique des relations commerciales, les conditions sociales des travailleurs, la diversité, la compréhension des feuilles de route technologiques de Valeo en tant que client à satisfaire.

De ces audits, il ressort :

une absence de situation ou de risques alarmants en matière de droits de l'homme, santé et sécurité et ou d'atteinte à l'environnement ;
mais des actions de suivi à mettre en place pour atteindre les plus hauts niveaux de qualification selon les standards de Valeo en matière de développement durable.

Des actions correctives ont été recommandées et feront l'objet d'un suivi annuel avec la collaboration des directions régionales/nationales des achats en 2020. Ces correctifs portent essentiellement sur une meilleure optimisation énergétique, une meilleure prise en compte de l'environnement et sur toujours plus d'exigence envers les fournisseurs de rang inférieur.

La suite de ce processus continuera de mobiliser à la fois le Département du Développement durable et la Direction Achats dans les années à venir.

Au cours du suivi en Inde, Valeo a intégré une évaluation des outils mis en place pour s'assurer que ses fournisseurs directs aient une évaluation crédible de leurs propres fournisseurs de rang inférieur.

Cette attention portée sur certains pays ou zones régionales va se poursuivre au cours des années à venir. En premier lieu, certains fournisseurs en Inde feront l'objet d'audits de suivi.

Résultats et performance

Résultats des évaluations de développement durable des fournisseurs pour l'année 2019

L'auto-évaluation annuelle des choix de développement durable auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d'affaires a couvert 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2019. L'année 2019 enregistre un taux de réponse de 19 %, en progression de 50 % comparé à 2018.

Cette évaluation a fait ressortir que plus de 92 % des fournisseurs ayant répondu disposent, en plus des exigences du Groupe en la matière, de leur propre politique RSE, fondée sur une charte, un Code de bonne conduite, des bonnes pratiques et un panel d'instructions. Pour plus de 40 % d'entre eux, cette politique fait également l'objet d'une communication publique. À cet égard, souhaitant valider leurs engagements, près de 60 % des fournisseurs de Valeo ayant répondu au questionnaire sont engagés dans des programmes volontaires de certification et de labellisation de leur politique environnementale qui couvrent a minima 50 % de leurs sites.

Pour 70 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire, l'engagement en faveur du développement durable et de la RSE se caractérise également par la diffusion de leurs propres standards et exigences en la matière à leur base de fournisseurs. Pour plus d'un tiers des fournisseurs interrogés, le respect de ces exigences est mesuré auprès de leurs fournisseurs par des évaluations portant sur ces thématiques de développement durable et du devoir de vigilance dans le cadre soit des processus de sélection des fournisseurs, soit d'autoévaluation ou encore d'audits.

Au travers de ce type de questionnaire, Valeo entend apporter son expérience d'entreprise responsable à ses fournisseurs en diffusant ses exigences de qualité et de responsabilité, constituant des éléments importants de la gestion des risques, et en faisant preuve d'exemplarité pour inciter ses propres fournisseurs à déployer les mêmes principes tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Minerais provenant de zones de conflit (conflict minerals)

Dès 2013, conformément aux dispositions de la loi américaine du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act du 21 juillet 2010 relatif aux « conflict minerals » (titre 15) et dans le but commun de soutenir l'objectif de mettre fin au financement des conflits violents en République Démocratique du Congo et dans les pays environnants (financés en partie par l'exploitation et le commerce des minerais), la Direction des Achats de Valeo a adapté ses processus de gestion de ses fournisseurs. Il est demandé à chaque fournisseur de Valeo de se conformer aux dispositions de la loi américaine du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010.

De plus, une démarche spécifique, menée en collaboration avec la Direction de la Recherche et du Développement, permet d'accroître l'identification des sources potentielles de minerais issus des zones de conflit. Ainsi, en 2019, plus de 75 % des fournisseurs identifiés grâce à cette démarche ont transmis au Groupe un rapport certifié sur les minerais de conflit (cf. le CMRT, Conflict Mineral Reporting Template, développé par CFSI, Conflict-Free Sourcing Initiative, l'initiative pour l'approvisionnement hors des zones de conflit).

Depuis lors, cette initative globale (CFSI) s'est élargie pour former la « Responsible Minerals Initiative » (RMI). Les acteurs de la chaîne de valeur sont intégrés aux actions de prévention et d'audit de cette initiative, via notamment la mutualisation des procédures de Due Diligence et les résultats d'audits. Valeo participe à cette initiative via une société spécialisée de suivi et d'évaluation des pratiques en termes de minerais de conflit.

Enfin, afin de mieux aider les fournisseurs de Valeo à appliquer les principes d'éthique et de conformité, la Direction des Achats et la Direction de l'Éthique et de la Conformité ont mis en ligne, sur le site Internet de Valeo, des manuels de sensibilisation à la fois aux risques juridiques majeurs que sont les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption et aux politiques et exigences de Valeo en matière de conformité.

En lien avec les discussions au niveau européen en la matière, Valeo évalue ses processus internes dans l'optique d'une anticipation et d'une adaptation des outils du Groupe pour se conformer au futur cadre européen.

Programmes de diversité nord-américains appliqués aux fournisseurs

Dans le cadre spécifique des programmes de diversité nord-américains (États-Unis et Canada) concernant les minorités, les critères d'intégration des femmes, des minorités et des vétérans en entreprise (Women Business Enterprises, WBE, Minority Business Enterprises, MBE, et Veteran Business Enterprises, VBE) ont été ajoutés aux critères d'évaluation des fournisseurs américains ou canadiens, tant dans les processus de qualification des fournisseurs que lors de Comités de sélection et d'attribution qui impliquent les entités localisées sur le sol nord-américain.

En 2019, Valeo North America a passé des commandes pour plus de 150 millions de dollars auprès de fournisseurs classifiés comme intégrant des femmes (WBE), des minorités (MBE) et des vétérans (VBE), en progression de 24 % par rapport à 2018. Ce montant d'achats représente près de 80 % de l'objectif de long-terme en matière de stratégie de diversité des fournisseurs pour les États-Unis pour le Groupe Valeo.

Cet engagement a été récompensé également par le « Silver Impact Award » de General Motors en 2019 et a valu à Valeo une nomination à la distinction « MMSDC Advocate of the Year » du Michigan Minority Supplier Development Council (MMSDC).

Localisation des achats en fonction des zones de consommation

Le Groupe privilégie majoritairement une stratégie de localisation compatible avec les exigences de compétitivité économique et participe à l'intégration locale de l'économie. Cette stratégie s'applique à l'ensemble des régions où se déploie le Groupe.

Cette proximité permet de :

réduire les émissions de CO2 liées au transport ;
soutenir l'emploi local en développant les compétences ;
satisfaire aux attentes des parties prenantes locales (clients, collectivités et États) qui incitent de plus en plus à l'intégration locale.

Par ailleurs, la politique de réduction des risques liés aux effets de change, fait privilégier également un déploiement

• Répartition des achats directs par zone de provenance en 2019

• Répartition des achats directs par zone de consommation en 2019

L'Europe est, pour des raisons historiques, la première zone géographique de consommation (53 %) et d'approvisionnement (49 %) des achats de Valeo. Directement liée à la stratégie de croissance du Groupe dans les pays émergents, l'Asie se positionne en deuxième zone de consommation (25 %) et d'approvisionnement (35 %).

d'une base de fournisseurs locaux remplissant les critères d'attribution requis.

La chaîne des fournisseurs s'articule autour des éléments suivants :

une symétrie entre les zones de provenance et de consommation des achats, témoin de l'implication globale de la chaîne des fournisseurs de Valeo dans l'empreinte industrielle du Groupe ;
un équilibre entre les principales familles d'achats du fait du large portefeuille de produits de Valeo.

Ainsi, la répartition géographique des achats par zone de consommation et la répartition par zone de provenance présentent des profils quasi symétriques :

Recours à la sous-traitance

• Répartition totale des dépenses de soustraitance par poste en 2019

Valeo fait appel à des sociétés de sous-traitance pour des prestations spécifiques effectuées sur ses nombreux sites. De ce fait, le Groupe veille à ce que ses filiales respectent les dispositions du droit du travail national et des conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) dans leurs relations avec leurs sous-traitants en requérant que ces derniers signent et acceptent les dispositions du Code de bonne conduite des partenaires Valeo et notamment les articles relatifs aux droits fondamentaux des salariés.

La sous-traitance représente plus de de 450 millions d'euros millions d'euros d'achats pour le Groupe en 2019. Les prestations de support technique sont conséquentes (près de 50 %) en raison des prestations informatiques réalisées par des sociétés extérieures (matériel, réseaux, services, applications informatiques). Les coûts de maintenance générale (plus de 30 %) résultent de la nature industrielle des activités de Valeo.

Le recours à la sous-traitance est également un outil fort de localisation géographique des achats en fonction de la géographie des opérations du Groupe.

4.4 Le plan de vigilance

Au cours de l'année 2017, Valeo a élaboré, conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d'ordre (1), un plan de vigilance couvrant le champ de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies.

La construction de ce plan de vigilance est le résultat d'une démarche collaborative entre les Directions de Valeo concernées (Direction de la Stratégie et des Affaires publiques, Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, Direction Juridique, Direction de l'Éthique et de la Conformité, Direction des Achats, Direction Hygiène Sécurité Environnement et Direction des Ressources Humaines), sous la coordination du Département du Développement durable et des Affaires publiques.

Pour l'exercice annuel 2019 et en conformité avec le cadre légal français, Valeo fait état des différentes mesures de son plan de vigilance (2) :

la cartographie des risques du Groupe et l'analyse des risques extra-financiers, revus en 2019 (cf. supra), qui incluent les dispo-

Identification et définition des risques

Les thématiques du devoir de vigilance ont fait l'objet d'une attention particulière lors des entretiens et des revues d'information diverses menés dans le cadre du large travail de cartographie des risques extra-financiers réalisé par Valeo pour satisfaire aux dispositions portant sur la transposition de la directive européenne de 2014 (3) relative à la publication d'informations extra-financières. Ce recueil d'informations a permis de mieux cerner et définir les risques considérés, qualifiés en fonction de leur criticité et de leur éventuelle existence antérieurement à la loi sur le devoir de vigilance, dans la cartographie des risques.

sitions de la loi sur le devoir de vigilance (droits fondamentaux et libertés fondamentales, santé et sécurité et atteintes graves à l'environnement) ;

la procédure d'évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs ;
les actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
les mécanismes d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques ;
les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité.

Le compte rendu de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de l'efficacité de ces mesures sont présentés ci-dessous, des renvois aux différentes sections correspondantes du présent Chapitre 4 donnant accès à une présentation plus détaillée.

Sur la base de cette analyse, Valeo décrit de manière résumée les dispositions prises en matière :

de droits fondamentaux et les libertés fondamentales (cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 258 à 260) ;
de santé et de sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extrafinanciers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 219 à 221) ;
d'atteintes graves à l'environnement (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risques lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 216 à 218).

Évaluation régulière de la situation des filiales et des fournisseurs

Pour les sites de Valeo, l'exercice d'identification des risques spécifiques au devoir de vigilance a confirmé l'existence des facteurs de risque qui avaient déjà été identifiés et pilotés auparavant par le Groupe. Cet exercice d'identification a conforté l'historique des outils et des critères d'évaluation des filiales déjà existants au sein du Groupe dans les domaines suivants :

en matière de droits fondamentaux, notamment la lutte contre le harcèlement et les discriminations, le travail des enfants et le travail forcé : les protocoles d'audit intègrent ces thématiques dans les campagnes d'audit interne des sites (pour davantage de précisions sur les mécanismes d'évaluation des risques, cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 258 à 260) ;
en matière de santé et sécurité au travail, notamment dans le domaine du respect des conditions minimales de sécurité des personnes et des installations : l'exposition à ces risques des sites de Valeo fait l'objet d'audits annuels « 5 Axes » ;
en matière d'atteintes graves à l'environnement, notamment les risques de rejets dans l'air, le sol et l'eau et les risques de gestion des déchets dangereux : les outils de gestion des risques environnementaux des sites assurent une remontée régulière d'informations au Groupe (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 216 à 218 et section 4.5.3 « Un engagement environnemental », paragraphe « Émissions et rejets dans l'air », pages 245 à 247).

⁽¹⁾ Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordres.

⁽²⁾ Conformément aux dispositions de l'article 1 de la loi précitée.

⁽³⁾ Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes.

L'évaluation de la situation des activités du Groupe est effectuée de manière régulière, via la mesure du niveau de déploiement de ces diverses feuilles de route, notamment les feuilles de route « 5 Axes » et les audits internes réguliers. Le résultat des indicateurs de suivi est rendu public annuellement dans le Document d'enregistrement universel et ces indicateurs font l'objet d'une vérification annuelle (cf. section 4.8 « Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion », page 275).

Pour ce qui concerne les fournisseurs de Valeo, dès la création en 2012 des outils d'évaluation de leur performance en matière de développement durable, le Groupe a intégré des critères liés aux risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et à la sécurité au travail et aux atteintes graves à l'environnement. Ces outils ont permis de disposer d'une évaluation régulière des pratiques, actions et politiques des fournisseurs au regard des thématiques du devoir de vigilance, couvrant une proportion croissante du panel des fournisseurs de Valeo (en 2019, cette évaluation couvre des fournisseurs représentant 80 % du montant d'achats directs de production). Les pratiques des fournisseurs et les outils de mesure et de contrôle de ces pratiques sont présentés dans le présent chapitre du Document d'enregistrement universel (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232).

Les actions adaptées de prévention d'atteintes graves ou d'atténuation des risques

En complément des évaluations et des audits des sites du Groupe et des fournisseurs de rang 1 de Valeo (cf. supra), des outils d'accompagnement et de prévention des atteintes graves ont été mis en place par le Groupe :

en matière de droits fondamentaux, des outils de prévention, comme la formation au Code d'éthique, ainsi que des actions d'atténuation des risques, notamment par l'existence d'une ligne d'alerte, sont déployés (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de pratiques individuelles de corruption », pages 227 à 228) ;
en matière de santé et de sécurité au travail, des outils de prévention sont lancés chaque année, à l'image de la campagne « Safety First ». De manière complémentaire, en cas d'atteintes graves, des méthodologies d'actions adaptées sont déployées à l'ensemble des sites du Groupe, notamment des solutions de maîtrise rapide des risques, à l'image du QRQC Safety, une approche d'analyse interne rapide pour identifier et limiter les causes d'un risque santé et sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 219 à 221) ;
en matière de risques environnementaux, le Groupe dispose notamment d'un système de gestion environnemental comportant des outils de prévention et d'attenuation des risques.

De même, pour les fournisseurs du Groupe, un accompagnement visant à l'amélioration de leur maîtrise des risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et la sécurité au travail et à l'environnement (et plus globalement au développement durable) a été mis en place avec leur collaboration. Ce travail a été réalisé sur la base de l'exposition de leur filière à certains risques et/ ou de leur performance de développement durable, mesurée via des évaluations et audits spécifiques.

Conformément aux politiques en vigueur dans le Groupe, en cas de non-respect d'un niveau d'exigence fixé par Valeo (un standard), des audits sur site viennent confirmer la situation et des plans d'action adaptés sont mis en place (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232).

Des actions de sensibilisation à la prévention et à l'atténuation des risques sont déployées chaque année, avec un rappel des politiques et des exigences de Valeo en la matière. Des équipes dédiées Achats et Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont régulièrement mobilisées pour proposer des plans d'amélioration aux fournisseurs. Lors des conventions fournisseurs organisées deux fois par an par regroupement de pays, le Directeur Délégué au Développement Durable du Groupe rappelle les exigences du Groupe et adresse des recommandations et bonnes pratiques en matière de développement durable aux fournisseurs présents. Pour l'année 2019, une action de sensibilisation a été spécifiquement à destination des fournisseurs de Valeo en Inde (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232).

Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements

des faits suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d'influence ou des manquements suspectés ou avérés au programme ou Code de conduite anti-corruption de Valeo ;
des pratiques anticoncurrentielles ;
des faits de harcèlement et/ou de discrimination ;
des faits avérés ou suspectés susceptibles de constituer :
un crime ou un délit,
une violation grave et manifeste d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, de la loi ou du règlement,
une menace ou un préjudice grave pour l'intérêt général ;
l'existence ou la réalisation de risques à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement.

Les alertes sont traitées de manière confidentielle par une équipe formée et dédiée. Un document spécifique décrit la procédure applicable à la formulation et à la communication d'une alerte au moyen de ce dispositif, pour les collaborateurs de Valeo et les tiers à l'entreprise.

Le lanceur d'alerte peut communiquer son alerte et les documents associés selon les modalités suivantes :

par oral : un numéro gratuit permet d'être mis en relation avec un interlocuteur s'exprimant dans la langue choisie ;
par écrit : un site mis à disposition gratuitement qui permet de répondre à un questionnaire préétabli et de formuler une alerte détaillée, documentée, dans la langue de son choix. Ces documents sont accessibles sur le site : www.expolink.co.uk/valeo ;
par email : [email protected] ;
par l'intermédiaire des Référents nommés par le Groupe pour recevoir, étudier et traiter les alertes qui leur arrivent par le dispositif d'alerte. Les deux référents sont le Directeur de l'Éthique et de la Conformité du Groupe, et le Directeur de l'Audit Interne du Groupe.

Il peut également, s'il est collaborateur de Valeo, saisir son supérieur hiérarchique direct ou indirect, et s'il est externe, saisir son contact habituel au sein de l'entreprise.

Le traitement des alertes est coordonné par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité du Groupe, en lien avec le département de Fraude de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, composé de deux « Fraud Investigation Officers ». Toutes les alertes lancées sont traitées par un Comité d'alerte, présidé par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, et mis en place dès la création de la ligne d'alerte. Ce comité instruit les dossiers et décide des suites à donner et des sanctions à appliquer, dans un souci permanent de respect de la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte, des personnes visées, et des données de l'enquête.

Aucune rétorsion de quelque nature que ce soit n'est admise à l'encontre d'un lanceur d'alerte de bonne foi.

La ligne d'alerte a été présentée lors du Comité d'entreprise européen de Valeo en mars 2018, ainsi qu'à tous les comités d'entreprise où cela s'imposait, conformément à la législation sociale en vigueur.

Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité

Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité sont utilisés à la fois pour les activités du Groupe et celles des fournisseurs de Valeo.

Concernant les activités de Valeo, le Groupe a mis en place des actions de suivi :

en matière de droits fondamentaux, les outils internes de suivi du déploiement des plans d'action de prévention et des outils de contrôle régulier (déployés dans le cadre des outils internes dits V5000) sont utilisés à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe ;
en matière de santé et sécurité, les outils de déploiement, du suivi régulier des alertes et les mécanismes d'alerte (VRI) sont déployés à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe ;

en matière environnementale, des outils similaires sont déployés et suivis dans le cadre de l'évaluation régulière des sites de Valeo via l'outil d'évaluation dit V5000.

De même, concernant les fournisseurs du Groupe, les attentes de Valeo en matière de développement durable et le suivi des plans d'action mis en place par les fournisseurs sont contrôlés annuellement par le dispositif d'auto-évaluation des pratiques des fournisseurs et les audits ciblés, en fonction de pays, spécificités et besoins en présence (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232).

4.5 Les engagements de développement durable de Valeo

4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes

Une démarche multipartie prenante

Les relations entre Valeo et ses parties prenantes interviennent tout au long du processus de vie des produits : de la conception (centres de recherche, universités et ingénieurs), à la production (fournisseurs et employés) et à la commercialisation (constructeurs automobile et réseaux de distribution).

Valeo propose une lecture de sa politique de développement durable détaillée, sur la base d'une analyse de ses relations avec ses parties prenantes. L'analyse précise le type d'interlocuteur, les objectifs et les modalités de dialogue. Cette présentation sous forme de tableau (ci-après) s'inscrit dans une démarche responsable du Groupe, prenant en compte l'évolution de la filière automobile, la demande des parties prenantes et la volonté du Groupe de répondre aux attentes des grands référentiels internationaux en la matière.

• Tableau des types de dialogue avec les parties prenantes

	Parties prenantes	Objectifs des échanges	Exemples de réponses et modes de dialogue engagés
Clients	ƒ Constructeurs automobile ƒ Distributeurs	ƒ Concevoir, développer, produire et vendre des produits et des systèmes innovants pour une mobilité durable	ƒ Comités de pilotage technologique ƒ Réunions clients ƒ Études des tendances de marché
Collaborateurs	ƒ Collaborateurs de Valeo ƒ Associations professionnelles ƒ Autorités administratives et gouvernementales ƒ Institutions représentatives des entreprises ƒ Institutions représentatives du personnel et des syndicats ƒ Organismes de sécurité sociale	ƒ Assurer un dialogue continu avec les collaborateurs ƒ Assurer un dialogue continu avec les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles	ƒ Enquête annuelle d'engagement auprès des salariés ƒ Programme Diversité ƒ Programme Mieux-Être au Travail ƒ Négociations collectives ƒ Dialogues avec les syndicats et les organisations patronales
Partenaires de Recherche et Développement	ƒ Partenaires et sous-traitants de recherche ƒ Start-up et accélérateurs de start-up ƒ Sociétés de capital-risque ƒ Laboratoires ƒ Universités ƒ Organismes publics indépendants ƒ Organismes de certification et de contrôle	ƒ Établir une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle ƒ Organiser des transferts et échanges de compétences, de techniques et de savoirs	ƒ Communications scientifiques (congrès et forum) ƒ Recherche collaborative ƒ Partenariats avec des universités et pôles de compétitivité ƒ Organisations de journées technologiques ƒ Participation à des plateformes technologiques
Partenaires et fournisseurs	ƒ Bailleurs/locataires ƒ Fournisseurs ƒ PME innovantes	ƒ Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence et des droits fondamentaux	ƒ Intégration des fournisseurs ƒ Comités de sélection ƒ Appels d'offres ƒ Groupes de travail
Institutionnels	ƒ Autorités publiques (États) ƒ Commission européenne ƒ Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE, etc.)	ƒ Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale	ƒ Communication sur le Progrès du Pacte mondial (ONU) (une fois par an) ƒ Dialogues avec les autorités nationales ƒ Dialogues avec la Commission européenne
Territoires	ƒ Administrations locales ƒ Collectivités territoriales ƒ Associations ƒ Société civile	ƒ Assurer la bonne interaction du dévelop pement du Groupe avec son écosystème territorial	ƒ Dialogues avec les agences pour l'emploi ƒ Dialogues avec les administrations locales ƒ Dialogues avec les acteurs locaux (associations, ONG, etc.)
Communauté financière et actionnaires individuels	ƒ Actionnaires/Investisseurs institutionnels ƒ Actionnaires individuels ƒ Banques ƒ Assureurs ƒ Commissaires aux comptes	ƒ Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l'information relative aux résultats du Groupe	ƒ Entretiens avec les investisseurs et les analystes (y compris ISR (1)) ƒ Présentations des résultats financiers ƒ Assemblée générale des actionnaires ƒ Échanges avec les actionnaires (ligne d'appel dédiée et adresse email) ƒ Site Internet et outils digitaux (webzine, Flash, lettres aux actionnaires, etc.)
Analystes financiers et extra-financiers	ƒ Investisseurs ƒ Agences de notation ƒ Banques	ƒ Assurer la reconnaissance de la perfor mance et de l'engagement de Valeo tant financiers que dans les domaines sociaux, environnementaux et sociétaux	ƒ Réponses aux différents questionnaires ƒ Échanges avec les agences

(1) ISR : Investissement socialement responsable.

Dialogue avec les parties prenantes de la filière

Valeo a soutenu au sein de la PFA (Plateforme de la filière automobile) la mise en place d'un dialogue avec les parties prenantes, s'appuyant sur un panel rassemblant divers acteurs publics français et européens, des organisations internationales, des représentants des collectivités territoriales, ou encore des entreprises privées du secteur automobile, des gestionnaires d'infrastructures ou de la planification urbaine et des représentants de la société civile et des associations environnementales.

Les deux premières éditions se sont déroulées en 2015 et 2016. Cette démarche a permis à la filière automobile française (représentée notamment par Valeo, Renault, PSA, Michelin, Plastic Omnium et Delphi France) de dialoguer de manière ouverte sur l'ensemble des thèmes actuels autour de la mobilité automobile (impact carbone et pollution de la filière automobile, nouvelles formes de mobilité, rôle de la filière automobile dans les territoires, impact social de la filière, relation entre les donneurs d'ordre et les fournisseurs, etc.).

Ce dialogue a depuis lors été maintenu et enrichi à travers divers points d'étapes, avec notamment l'introduction de nouvelles thématiques, comme la lutte contre l'obsolescence programmée pour laquelle Valeo a représenté la filière équipementière (hors pneumaticiens), ainsi qu'avec l'ouverture de nouveaux fora de discussion, à l'image de l'organisation de sessions de travail du « dialogue parties prenantes » au cours des éditions 2017, 2018 et 2019 de Movin'on, ancien Challenge Bibendum, organisé par Michelin à Montréal, et pendant la conférence annuelle de la recherche européenne organisée par la Commission européenne (TRA 2019) à Vienne. Enfin, à l'occasion du Mondial de l'automobile 2018, la PFA a de nouveau réuni l'ensemble des parties prenantes de ce dialogue autour de l'axe de la décarbonation. Ce dialogue s'est poursuivi en 2019.

Valeo, acteur mondial des filières automobile

Acteur responsable du maintien de la filière automobile française, Valeo prend part au Fonds Avenir Automobile en tant qu'investisseur (anciennement nommé Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobiles Rang 2).

Le Groupe, ainsi que les autres équipementiers majeurs de la filière, ont soutenu les équipementiers de rang 2 et plus afin qu'ils puissent renforcer leurs activités auprès de leurs clients.

en France, Valeo a contribué à la création de la Plateforme de la filière automobile (PFA), dont le but est d'améliorer la relation entre donneurs d'ordre et fournisseurs pour une meilleure relation entre la recherche et la production, et continue d'y participer activement ;
en Allemagne, Valeo participe à des groupes de travail du Verband der Automobilindustrie (VDA), association allemande de l'industrie automobile ;
au niveau européen, Valeo est impliqué dans la recherche collaborative et précompétitive européenne, par l'intermédiaire de l'European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC), plateforme technologique de la recherche sur le transport terrestre de la Commission européenne (cf. section 4.1.3 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique de recherche et de développement », pages 192 à 194) ;
Valeo est également membre du groupe de travail franco-chinois sur la filière automobile, piloté par les ministères de l'Industrie français et chinois ;
aux États-Unis, Valeo prend part aux groupes de réflexion de la National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA), agence fédérale des États-Unis d'Amérique chargée de la sécurité routière ;
Valeo cherche à entretenir des relations avec les grandes villes comme apporteur de solutions pour une mobilité plus intelligente et décarbonée en vue de l'émergence des smart cities.

La participation à ces organisations nationales et européennes se fait dans un cadre strict de respect du droit de la concurrence applicable dans les différents pays d'action de ces organisations.

L'engagement de Valeo au sein du Fonds Avenir Automobile en France

Depuis la création en 2010 du FMEA Rang 2, devenu en 2014 le Fonds d'Avenir Automobile (FAA), Valeo a participé, aux côtés de Bpifrance et d'autres équipementiers automobile (Bosch France, Faurecia, Hutchinson, Plastic Omnium), à l'alimentation du Fonds, à la sélection d'équipementiers et à l'entrée minoritaire du Fonds dans leur capital afin de les soutenir dans leur croissance et leurs investissements. Par accord entre les parties, le travail du Fonds s'est achevé à la fin de l'année 2019.

Ce Fonds a eu pour but de prendre des participations minoritaires dans le capital d'acteurs de la filière automobile porteurs de projets industriels et créateurs de valeur, mais également en s'impliquant dans la gouvernance des sociétés dans lesquelles il avait investi. Ce Fonds a été essentiel à la consolidation de la chaîne de valeur de la filière automobile et au renforcement d'un certain nombre de PME françaises.

4.5.2 Un engagement technologique

Une approche globale et partenariale de la Recherche, du Développement et de l'Innovation (R&D&I)

Pour répondre aux choix stratégiques effectués par le Groupe, la politique de recherche, de développement et d'innovation s'appuie sur les différents leviers présentés ci-après qui sont nécessaires à la diversité des outils qui concourent à une politique de R&D&I partenariale et ouverte, en accord avec les ambitions technologiques de Valeo.

Des partenariats stratégiques industriels

Valeo est engagé depuis 2013 dans un partenariat de recherche avec Safran sur l'assistance au pilotage et le véhicule autonome. Ce partenariat se poursuit et les programmes de recherche communs portent notamment sur les interfaces entre l'homme, la machine et son environnement ainsi que sur l'automatisation.

Cette approche de recherche à dimension industrielle a également été renforcée au cours des dernières années par les diverses acquisitions menées par Valeo, à l'image de peiker (2016), dans le domaine de la télématique et la connectivité, Spheros (2016), leader dans les systèmes thermiques pour bus, FTE automotive (2017), leader dans la production d'actionneurs, ou encore Valeo-Kapec (2017), leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue.

En matière d'électrification des véhicules, la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, dédiée aux systèmes de propulsion électrique haute tension (supérieure à 60V), a un carnet de commandes de 11 milliards d'euros à fin 2019. Valeo développe des moteurs électriques, des prolongateurs d'autonomie, des chargeurs embarqués, des onduleurs et convertisseurs DC/DC, pour tout type de véhicules hybrides, hybrides rechargeables et électriques.

Une stratégie d'open innovation (1) et les liens avec les start-up

Valeo adapte sa manière d'innover afin de suivre au plus près les grandes tendances du marché et proposer à ses clients les produits les plus adaptés à leurs besoins. Pour cela, le Groupe déploie une politique d'open innovation reposant principalement sur :

une organisation interne de l'innovation s'appuyant sur des structures transverses dédiées (Car Lab) mixant expertises et nouvelles méthodes de conception de l'innovation (design thinking, méthode Agile, Blue Ocean Strategy, etc.) ;
une ambition en faveur de l'intelligence artificielle, marquée par la création de Valeo.ai en 2017, premier centre mondial consacré à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage profond pour les applications automobile. Grâce à ses liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique, notamment au travers de ses partenariats stratégiques avec des acteurs reconnus tels que l'INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique), Telecom ParisTech, Mines ParisTech et le CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), Valeo.ai, basé à Paris, deviendra un acteur incontournable du secteur et contribuera à la transformation continue des modèles de transport et de mobilité ;

(1) Cf. Glossaire de développement durable, page 274.

238 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

une stratégie affirmée à l'égard des start-up, via divers canaux (simple collaboration, prise de participation, acquisition ou création). Cette stratégie est soutenue par la présence de Valeo au sein des principaux écosystemes d'innovation dans le monde (principalement en France, en Allemagne, dans la Silicon Valley, en Israël et en Chine), et des participations dans des fonds de venture capital et des outils internes de recherche et d'analyse de nouvelles start-up à haut potentiel. Valeo étudie plus d'un millier de start-up par an.

Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations de recherche collaboratives institutionnelles

European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC)

ERTRAC est la plateforme technologique officielle de la Commission européenne, dédiée à la recherche collaborative de l'industrie automobile. Elle est en charge d'orienter et de consolider la politique de recherche sur la mobilité terrestre (hors ferroviaire) auprès des instances de l'Union européenne. Valeo en assure la coprésidence avec le constructeur allemand BMW.

Dans le cadre d'une gouvernance à leadership industriel, le principal objectif d'ERTRAC est d'orienter les acteurs du transport terrestre vers des solutions durables, écologiques et connectées à partir de feuilles de route de recherche validées par l'ensemble de ses parties prenantes. Cela implique une interaction partagée entre les acteurs industriels, apporteurs de solutions technologiques, et les représentants de la société ou des institutions.

Cette plateforme s'articule autour d'organisations publiques et privées (États, associations des villes centrées sur la mobilité, l'environnement et les consommateurs), de Directions Générales compétentes, de la Commission européenne, d'industriels (constructeurs, équipementiers) et d'organismes de recherche publics et privés. La diversité et la qualité des partenaires impliqués font aujourd'hui la valeur des expertises apportées par ERTRAC, notamment via la publication régulière de feuilles de route technologiques à moyen terme sur divers sujets liés à la mobilité automobile. En 2019, la plateforme ERTRAC a continué de donner des avis et conseils sur divers appels à projets du programme-cadre Horizon 2020 (FP8) et a commencé à fournir des orientations sur le programme suivant (FP9).

Valeo a apporté sa propre contribution à l'ensemble de ces travaux et a également contribué à la préparation du plus grand événement européen de la recherche sur les transports terrestres (TRA – Transport Research Arena) qui s'est tenu à Vienne en 2018, et dont la prochaine édition se tiendra à Helsinki en 2020.

ARTEMIS-IA

Valeo a rejoint l'association Artemis-IA, association dédiée à la recherche collaborative en matière de systèmes embarqués et intelligents. Elle rassemble les acteurs industriels de ces thématiques de manière transsectorielle (aéronautique, ferroviaire, spatial, défense, automobile, agroalimentaire, industrie de la santé et pharmaceutique, microélectronique, etc.). Valeo a souhaité prendre part à la gouvernance d'Artemis-IA car le Groupe souhaite porter des projets collaboratifs européens sur la recherche en électronique et les systèmes embarqués. L'électrification, l'autonomie, la connectivité, les avancées digitales au service de la mobilité mettent en valeur ce tronc commun de recherche que sont les composants et systèmes cyberphysiques et embarqués.

ARTEMIS-IA fait partie d'un groupe de trois associations (avec EPoSS et AENEAS) qui sont associées à la gouvernance de l'initiative jointe européenne de Recherche et Développement en matière d'électronique (dit ECSEL JU – Electronic Components and Systems for European Leadership Joint Undertaking), regroupant la Commission européenne, les États membres et les acteurs industriels de l'ensemble de la chaîne de valeur de l'électronique.

Le Groupe est considéré comme un acteur reconnu par les services de la Commission de co-gestion de ces programmes dédiés à la recherche collaborative.

Pôles de compétitivité

Valeo s'investit dans la gouvernance des structures de coopération au sein desquelles le Groupe est un membre actif, à l'image de sa participation en France à Vedecom, qui couvre tous les domaines stratégiques du Groupe.

En France, Valeo est également membre de l'Institut de Recherche Technologique SystemX et membre fondateur de l'Institut pour la Transition Énergétique. Depuis 2014, plusieurs projets impliquant Valeo ont été lancés pour ces deux instituts, que ce soit dans le domaine de l'électrification des véhicules (réduction des émissions de CO2 ) ou de la conduite automatisée.

Valeo a contribué à la proposition de thématiques couvrant les enjeux de recherche portant sur la décarbonation, le transport connecté et progressivement autonome.

Des projets collaboratifs

Dans les différents pays et les ensembles régionaux dans lesquels le Groupe est présent, Valeo prend part à des programmes collaboratifs de recherche au sein de la filière automobile. Avec l'année 2019, Valeo est entré dans les dernières phases du 8e programme-cadre européen (H2020) et va continuer à participer et construire des projets européens dans ce cadre.

En 2019, Valeo a lancé le projet européen CPS4EU, avec plus de 40 partenaires européens, répartis entre la France, l'Allemagne, l'Italie, la Hongrie et la République tchèque, dont l'objectif est de faire émerger des briques technologiques transverses à des systèmes autonomes, intelligents et connectés (ou autres qualifiés de systèmes cyber-physiques, ou cyber-physical systems en anglais – CPS) dans trois secteurs applicatifs (l'automobile, l'énergie et l'industrie du futur).

Ce projet est piloté par Valeo et bénéficie du soutien de l'Union européenne (programme ESCEL) et des États-membres partenaires au projet (cf. supra). Ce projet est important en Europe, car il rassemble pour la première fois des secteurs complémentaires autour des enjeux des systèmes embarqués et de développement transverses. Le projet rassemble des acteurs clés du logiciel embarqué et de l'IA en Europe (Valeo, CEA, Fraunhofer, etc.) et se déroulera sur trois ans, présentant ses premiers résultats à horizon 2022.

Des partenariats académiques

Valeo participe à des initiatives multisecteurs et met ses compétences à disposition de différents partenariats ou organismes. Ces partenariats permettent de créer et diffuser des standards de qualité et de performance environnementale exigeants et stimulants pour le secteur.

Des partenariats académiques diversifiés

La recherche collaborative revêt une importance croissante pour Valeo. En effet, les périmètres scientifiques et technologiques des différents systèmes qui composent un véhicule s'élargissent et de nouveaux domaines sont à prendre en compte.

La recherche collaborative passe par des coopérations académiques et scientifiques qui prennent principalement les formes suivantes :

encadrement et financement de thèses ;
projets bilatéraux ;
projets collaboratifs multipartenaires aidés par l'État ;
chaires universitaires.

Ces coopérations scientifiques (avec des universités, des écoles d'ingénieurs ou des organismes de recherche) sont nombreuses en Europe (France et Allemagne notamment) et aux États-Unis. Elles se développent également au-delà, au rythme des implantations locales du réseau de Recherche et Développement de Valeo (en Inde, en Chine et en Égypte pour les plus récentes).

Financement de thèses

Le Groupe assure le financement de plus de 50 thèses, traitant notamment de nouveaux matériaux, de nouvelles technologies ou nouveaux outils, de méthodes de calcul et de simulation, d'architectures système ainsi que de l'optimisation des composants.

Soutien ou création de chaires universitaires

Les partenariats noués dans le cadre des chaires académiques visent à faire émerger des activités de recherche et d'innovation à fort potentiel de valorisation. C'est pour Valeo l'occasion d'approfondir son activité de recherche et d'innovation au plus près des centres académiques, en leur proposant des sujets et axes de réflexion orientés vers des domaines stratégiques pour l'industrie.

Valeo s'est ainsi associé à des universités et organismes publics de recherche pour la création des unités de recherche et d'enseignement suivants :

une chaire de recherche internationale sur la conduite automatisée, baptisée « Conduite automatisée – Drive for You », qui réunit des équipes du Centre de Robotique Mines ParisTech, l'Université de Shanghai Jiao Tong (Chine), l'Université de Berkeley (Californie) et l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne (Suisse), en partenariat avec PSA Peugeot Citroën et Safran. Avec un budget de 3,7 millions d'euros de la part des industriels, cette chaire vise à faire progresser la connaissance sur les véhicules automatisés, à développer des dispositifs d'intelligence embarquée et à faire rouler des véhicules automatisés sur trois continents (Asie, États-Unis, Europe). Cette chaire a pris fin en 2019, ayant permis de créer les synergies nécessaires entre les principaux participants ;

une chaire industrielle d'enseignement et de recherche sur les systèmes d'éclairage embarqués, appelée Chaire ELS (Embedded Lighting Systems – systèmes d'éclairage embarqués), qui réunit, autour de l'ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l'Institut d'Optique Graduate School, la Strate École de Design, les constructeurs Renault et PSA Peugeot Citroën ainsi que l'équipementier Automotive Lighting Rear Lamps. Cette chaire vise au développement d'une expertise et d'une filière de compétences dans le domaine de l'éclairage intérieur et extérieur appliqué au domaine du transport ;
une chaire académique nommée « IoT » (Internet des objets) lancée en 2016 par la grande école de commerce ESCP Europe en partenariat avec Valeo et Schneider Electric. Elle a pour vocation de développer une meilleure compréhension des enjeux business et managériaux liés à l'évolution du digital et au développement des objets connectés. Son objectif est de développer des enseignements et de la recherche de haut niveau orientés vers les attentes des entreprises. Grâce à un partenariat d'ESCP Europe avec une université chinoise, les activités de la Chaire (enseignements, projets, journées d'échanges, etc.) se dérouleront à la fois en Europe et en Chine. Cette présence dans deux zones donnera l'opportunité de comparaisons multiculturelles concernant les attentes, les usages et les conceptions des objets connectés ;
deux chaires avec l'Université Telecom ParisTech, l'une portant sur le big data et l'autre portant sur le véhicule connecté et la cybersécurité, ont été lancées par Valeo et d'autres partenaires technologiques. Cette seconde chaire prévoit notamment de se concentrer sur les enjeux de la cybersécurité en matière de sécurité de fonctionnement des véhicules, de protection des données et des flux ainsi qu'en matière de technologies d'identification des usagers dans les véhicules. Elle vise également à traiter les aspects juridiques et sociétaux de la gestion des données personnelles et à garantir leur sécurité.

Une importante activité de propriété intellectuelle

L'innovation est au cœur des activités de la Recherche et du Développement et elle est valorisée par des prises de commandes importantes et un portefeuille de brevets grandissant. En 2019, le portefeuille de brevets de Valeo était composé de 33 340 brevets, dont 1 698 déposés pour de nouvelles inventions au cours de l'année. Les résultats pour l'année 2019 sont le fruit d'une phase de consolidation progressive de l'activité de propriété intellectuelle de Valeo.

Un engagement de R&D en faveur du marché de la rechange et de la rénovation

Acteur du marché de la seconde monte, via Valeo Service, et fort de son implantation dans les pays émergents, le positionnement du Groupe s'appuie sur la volonté de commercialiser des produits au meilleur prix, au-delà de la stratégie multiproduit, multirégion et multicanal, dans le respect de l'environnement.

Les spécificités de ces produits positionnent Valeo comme un acteur important de l'accès à la mobilité dans des marchés caractérisés par la forte prégnance des véhicules d'occasion, soit principalement les régions émergentes (une partie du Sud-Est asiatique, de l'Afrique, etc.). De manière plus globale, le marché de la rechange dans ces régions est créateur d'opportunités économiques pour différents secteurs liés à l'automobile.

L'existence de tels produits de rechange a un impact fort sur la sécurité des utilisateurs de véhicules, puisqu'ils offrent une alternative économiquement viable à des pièces réparées, reconstruites ou retravaillées, souvent de manière artisanale ou semi-industrielle, et hors de tout contrôle qualité harmonisé et standardisé. Le marché de la rénovation est aujourd'hui essentiellement européen.

Valeo, acteur du marché de la rénovation

À travers son activité de rénovation (ou remanufacturing), Valeo met son expertise de conception et de fabrication de pièces d'origine au service du processus de rénovation pour offrir une gamme de produits de grande qualité et respectueux de l'environnement. Valeo ne propose que des produits rénovés par opposition aux produits réutilisés (reused), réparés (repaired), reconstruits (rebuilt), remis à neuf (refurbished), retravaillés (reworked) ou reconditionnés (reconditioned) et s'assure par des processus et des standards de la qualité des produits qui sont proposés à la vente (1).

Valeo propose deux gammes de pièces : la gamme du « neuf » et la gamme du « rénové ». Concernant cette dernière, les systèmes rénovés sont essentiellement des alternateurs et des démarreurs ainsi que des embrayages et des compresseurs de climatisation.

Valeo a mis en place une collecte efficace des pièces usagées au travers du déploiement et de l'utilisation du système e-CORPS. Ce système permet la reconnaissance immédiate des références (type de pièce, origine, taille, année de production, etc.). Une fois ces pièces récupérées, Valeo les désassemble et procède à des processus d'inspection, de nettoyage et de test électrique et électronique. Valeo lance ensuite un processus de rénovation permettant notamment l'élimination de toutes traces de substances dangereuses pour garantir la protection des personnes. Avec plus de 40 points de contrôle pour les machines tournantes réalisés sur des bancs de test, Valeo respecte les standards du marché de la première monte et teste 100 % des produits rénovés avant de les emballer pour les commercialiser sur le marché de la rechange.

Grâce à ce processus industriel maîtrisé, Valeo offre une gamme complète et fournie de pièces rénovées permettant au Groupe d'être un acteur de la rénovation en accord avec la protection de l'environnement.

4.5.3 Un engagement environnemental

L'engagement de Valeo en faveur de l'économie circulaire

Le Groupe est engagé en faveur de l'économie circulaire dans la double dimension suivante :

la prévention et la gestion des déchets :
- recyclage des déchets liés au processus de production (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 216 à 218),
- réutilisation des matériaux d'emballage (cf. paragraphe, « Emballages » de la présente section, page 253),
- valorisation des produits, comme le programme de rénovation d'alterno-démarreurs Valeo (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo », page 213) ;
l'utilisation durable des ressources, avec des politiques et des plans d'action en matière de :
- consommation d'eau et approvisionnement en eau (cf. paragraphe, « Gestion de l'eau » de la présente section, pages 243 à 245),
- consommation de matières premières et amélioration de l'efficacité dans leur utilisation (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits », pages 201 à 215),
- consommation d'énergie et accroissement de l'efficacité énergétique et du recours aux énergies renouvelables (cf. paragraphe, « Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre » de la présente section, pages 247 à 251).

Démarches d'évaluation et de certification

Valeo met en œuvre un programme d'audits exhaustif déployé à l'échelle mondiale comprenant des audits externes de conformité et de certification, ainsi que des autodiagnostics et des audits d'inspection croisés effectués par les responsables HSE des sites.

Les audits de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001

Le Groupe s'est engagé depuis 20 ans dans une démarche de certification de ses systèmes de management Hygiène Sécurité Environnement afin de réduire ses impacts environnementaux et d'améliorer les conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs. La pratique actuelle est de procéder à la certification des sites individuellement. Il est toutefois possible d'obtenir une certification unique pour plusieurs sites lorsqu'ils sont interdépendants.

En mars 2018, la norme internationale ISO 45001 a été publiée. Elle vise à remplacer les certificats OHSAS 18001, dont la validité prendra fin en mars 2021. Les sites ont ainsi une période de transition de 3 ans pour basculer vers l'ISO 45001. L'ISO 45001 est la première norme internationale qui propose un cadre pour le management de la Santé et Sécurité au Travail (SST). Cette norme permettra également aux entreprises déjà certifiées ISO 9001 ou ISO 14001 de bénéficier de la structure des nouvelles normes de système de management.

• Pourcentages des sites certifiés ISO

Le Groupe a la volonté d'engager les nouveaux sites (acquisition ou création) au plus tôt dans cette démarche de certification. Tout nouveau site doit en effet obtenir ses certifications dès la troisième année de son intégration dans le périmètre du Groupe. L'évolution à la baisse s'explique notamment par l'intégration de nombreux sites certifiables entre 2018 et 2019.

En 2019, le Groupe a notamment intégré au périmètre de certification les onze sites d'Ichikoh dans le Pôle Systèmes de Visibilité. Ces sites travaillent à l'obtention de ces certifications pour les années à venir.

• Pourcentage de sites certifiés ISO 50001

Ce nouveau standard publié en 2011 nécessite une forte implication des sites qui s'engagent à mettre en place des moyens organisationnels et techniques afin de réduire leur consommation d'énergie de manière durable.

En 2019, la proportion de sites de Valeo certifiés ISO 50001 est de 18 % (par rapport à 8 % en 2015), soit 28 sites certifiés. Le pourcentage de sites continue de progresser malgré une hausse significative du nombre de sites certifiables, ce qui démontre une forte implication en faveur de cette démarche volontaire.

Des audits externes à l'échelle mondiale

À l'initiative de la Direction HSE, des audits sont régulièrement effectués par des consultants externes sur les sites du Groupe afin de vérifier la conformité réglementaire et la bonne application du Manuel de gestion des risques. En complément, le Groupe détermine sur cette même période des thématiques de campagnes devant être auditées systématiquement afin d'en mesurer le déploiement et d'en renforcer leur maîtrise.

Chaque site, audité selon une fréquence moyenne de trois ans, se voit attribuer une note définie par des critères objectifs.

Les audits environnementaux donnent lieu à un rapport détaillé sur la base des constats effectués et d'une hiérarchisation des recommandations suivant trois niveaux :

prioritaire de niveau 1 est une déviation majeure vis-à-vis des directives pouvant entraîner un impact majeur sur l'environnement ou sur l'activité (arrêt) ;
prioritaire de niveau 2 est une déviation pouvant entraîner une pollution sur l'environnement ;
prioritaire de niveau 3 est une non-conformité mineure vis-à-vis des directives du Groupe ou des activités de prévention non effectuées à la bonne fréquence.

Tous les plans d'action des sites sont reportés à la Direction HSE et sont suivis par les responsables HSE des Pôles via un outil dénommé HSE Action Plan. Cette base de données permet ainsi d'obtenir une consolidation rapide et fiable des résultats des audits et de l'avancement des plans d'action associés. Une revue semestrielle est également effectuée avec les responsables HSE des Pôles. Les indicateurs sont mis à jour tous les mois et communiqués aux responsables HSE des Pôles lors des réunions mensuelles. Une revue semestrielle plus détaillée est également effectuée avec les responsables HSE des Pôles.

Tous les deux mois, sous le pilotage du réseau HSE et avec la participation des réseaux Achats et Assurances, l'ensemble des projets industriels (construction de nouvelles usines, extensions, etc.) est passé en revue afin de définir les moyens à mettre en place en matière d'environnement, de sécurité des installations et de sûreté.

En 2018, un comité dédié à la réduction des risques liés aux équipements de déplacement des marchandises (gerbeurs, chariots élévateurs, transpalettes, etc.) a été mis en place, avec la participation des réseaux Logistique et Achats, ainsi que les fournisseurs de ces équipements.

Outil d'autodiagnostic

Les sites ont la possibilité d'effectuer une auto-évaluation de leur conformité avec les directives du Groupe grâce à l'outil d'autodiagnostic dénommé « Roadmap Manager ». Depuis 2018, le Groupe souhaite vérifier la concordance entre les résultats des audits externes et l'autodiagnostic réalisé par les sites. Sur la base d'un échantillonnage, les auditeurs se prononcent sur la précision avec laquelle le site s'est diagnostiqué. Les premiers résultats montrent que la précision de l'auto-évaluation est proche des 90 % de conformité.

Une communication renforcée

Le Groupe utilise différents canaux de communication interne et de formation pour ses salariés sur les sujets HSE, notamment :

un nouveau Portail HSE lancé en 2019, qui permet de relayer de nombreux articles thématiques, partager des bonnes pratiques et offrir du contenu plus dynamique ;
l'envoi de « Flashs Sécurité » lorsqu'un accident nécessite d'être communiqué à tous les sites avec les principaux points de vérification à réaliser ;
la mise en ligne de formations sous forme e-learning pour introduire les principales exigences de chaque directive environnementale. Ces formations intègrent un quiz pour vérifier la bonne compréhension des participants ;
une information des salariés des sites sur les procédures environnementales et le respect de l'environnement, notamment lors de l'intégration des nouveaux arrivants ;
une sensibilisation de l'ensemble du personnel des sites à la maîtrise des risques et des impacts environnementaux via les systèmes de management ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001 / ISO 45001 ;
une information des salariés via des bulletins internes, des affichages dédiés ou bien à l'occasion de réunions d'équipes opérationnelles ;

des événements dédiés tels que la « semaine du développement durable » avec des initiatives locales.

En 2019, 84 430 heures de formation dédiées à l'environnement ont été dispensées dans l'ensemble des sites par le réseau HSE, contre 72 500 heures en 2018.

Gestion de l'eau

Enjeux

En raison de l'importance de cette ressource, le Groupe souhaite limiter et maîtriser sa consommation en eau, et garantir une eau de bonne qualité à son personnel. Valeo peut se retrouver exposé sur un de ses sites à des coupures ou des restrictions d'accès à l'eau pouvant être liées à :

une décision municipale/régionale de restriction en cas de forte chaleur ;
une pénurie des sources d'eau qui approvisionnent le site ou une mauvaise qualité de l'eau (puits, nappes phréatiques) ;
une restriction des autorités locales en cas de surconsommation ;
une absence de système de récupération de l'eau ;
une absence de boucle de recyclage ou de circuit d'eau à boucle fermée.

Cependant, ce type d'évènement présente un faible niveau d'occurrence car conformément à la politique du Groupe, la majorité des sites s'alimente sur le système de réseau d'eau public.

Démarche

Préalablement à l'acquisition ou à la location de terrains ou bâtiments, le Groupe exige qu'une évaluation des risques environnementaux soit effectuée, afin de déterminer, entre autres, le niveau de stress hydrique de la future implantation. Le Groupe s'est fixé un objectif de réduction de sa consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires de 6 % entre 2016 et 2020.

Afin de maîtriser et de réduire autant que possible leur consommation, les sites mettent en place des moyens humains et matériels appropriés :

chaque source d'approvisionnement en eau du site est équipée de dispositifs permettant de déterminer le volume d'eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie) ;
l'utilisation d'eau de refroidissement en circuit ouvert est interdite à l'exception des pompes à chaleur destinées au chauffage ou à la climatisation des locaux ;
le site tient à jour un plan de ses réseaux d'approvisionnement et de distribution d'eau, qui doit identifier les organes de coupure (d'isolement) du réseau, les disconnecteurs et les compteurs, et distinguer :
- les usages domestiques (si distincts de l'eau potable),
- les usages industriels,
- les usages destinés à la lutte contre les incendies,
- l'eau potable.

Concernant l'eau potable, l'approvisionnement du site doit être, si cela est possible, d'origine externe (réseau public préférentiellement) et les réseaux d'eau doivent être protégés des risques de contamination par les autres réseaux.

Par ailleurs, le site effectue a minima un suivi trimestriel de sa consommation en eau. Ce suivi permet :

de connaître les besoins respectifs de chacun des principaux usages de l'eau ;
d'identifier toute dérive de la consommation en eau et d'intervenir rapidement en cas de fuites sur le réseau ;
d'élaborer un plan de réduction de la consommation d'eau afin d'atteindre au minimum les objectifs assignés à chaque site par le Groupe ;
de restreindre l'utilisation de l'eau potable aux seuls usages domestiques et privilégier l'usage de l'eau non potable partout où cela est possible (exemple : toilettes, arrosage, nettoyage, appoint des circuits de refroidissement fermés et eau incendie).

Afin de minimiser ses consommations d'eau, il est recommandé à chaque site d'agir notamment sur les points suivants :

optimiser les opérations de lavage ;
mettre en place des circuits de recyclage, comme par exemple le recyclage des eaux de purge des tours de refroidissement en les utilisant comme eaux de lavage des sols et des équipements ;
prendre en compte l'optimisation de la gestion de l'eau et les économies d'eau envisageables lors de l'achat d'équipements ;
collecter les eaux pluviales.

Performance

• Consommation d'eau

Consommation d'eau pour un usage industriel/CA (m3 /M€) Volume total d'eau consommée (milliers de m3 )

* Sans l'intégration des sites Ichikoh, la consommation d'eau en valeur relative aurait été de 166 m3 / M€ et serait à - 55 % par rapport à 2008.

La consommation d'eau en valeur relative, en m3 par million d'euros de chiffre d'affaires, a diminué, signe de l'efficacité des démarches mises en place dans les sites nouvellement intégrés. Cependant, entre 2017 et 2019, la consommation d'eau en valeur absolue a augmenté de 772 000 m3 . Cela s'explique notamment par l'intégration de 24 nouveaux sites au périmètre de reporting entre 2017 et 2019, notamment au sein du Pôle Systèmes de Propulsion et du Pôle Systèmes de Visibilité. Ce dernier représente à lui seul près de 50 % de la consommation d'eau du Groupe, en raison des activités de ces sites telles que le traitement de surface.

Depuis l'année 2008, la consommation totale d'eau en valeur relative a diminué de 46 %.

• Répartition géographique de la consommation totale d'eau en 2019

Les sites situés en Europe et en Asie représentent près de 85 % de la consommation totale d'eau. La répartition géographique des consommations a peu évolué par rapport à 2018. La consommation des sites asiatiques est passée de 61,2 % à 58,6 %. Inversement, la consommation des sites européens est passée de 25,2 % à 26,3 %, notamment en raison de l'intégration des sites de FTE Automotive au périmètre de reporting, dont cinq sont situés en Europe.

• Sources de prélèvement en 2019

Afin de mesurer l'impact global de son activité sur la ressource en eau, Valeo mesure ses consommations en distinguant les différentes sources de prélèvement (eau de ville, eau souterraine et eau de surface) et les usages sur les sites (eau industrielle et eau domestique). La répartition des différentes sources de prélèvement est stable par rapport à l'année dernière. Le pourcentage d'eau fournie par les réseaux d'eau de ville représente comme en 2018 près de 80 % de la répartition.

• Nombre de coupures et restrictions en eau

En 2019, trois sites ont subi des coupures d'approvisionnement en eau, provenant de coupures sur le réseau d'eau public. Pour le site de São Paulo (Pôle Systèmes de Visibilité, Brésil) cette situation s'est répétée pour la cinquième année consécutive, mais, est restée sans conséquence sur la production, le site ayant anticipé l'acheminement d'eau potable par camion dans son plan de gestion de crise.

Souhaitant s'assurer que les futures implantations du Groupe ne présenteront pas de problèmes de restriction ou coupures d'eau, Valeo a complété en 2017 son questionnaire d'audit préalable à tout nouveau projet industriel afin d'y intégrer un chapitre sur la disponibilité en eau de la région d'implantation. Un nouvel outil interne en cours de déploiement (« Environmental Red Alert ») permettra également aux sites de reporter ce type d'évènements (cf. 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ ou des sols », pages 216 à 218).

Actions entreprises en 2019 visant à réduire la consommation d'eau

En 2019, 20 sites ont indiqué avoir réalisé une ou plusieurs actions visant à réduire leur consommation d'eau. Les sites peuvent mettre en place des mesures techniques, comme par exemple :

la réduction des débits d'eau à usage domestique ;
la mise en place de circuits fermés dans les nouveaux projets ;
l'installation de nouveaux équipements comme une nouvelle machine de nettoyage des réflecteurs ;
l'installation de dispositifs permettant la collecte et la réutilisation des eaux pluviales ou industrielles une fois traitées.

Les sites de Pune (Pôle Systèmes de Propulsion, Inde), Bobigny (Pôle Systèmes de Visibilité, France), Rakovnik (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, République tchèque) et Saragosse (Pôle Systèmes Thermiques, Espagne), ont réalisé de telles actions techniques en 2019.

Les autres sites ont réalisé des actions consistant à améliorer la maintenance des réseaux (détection de fuites, remplacement de canalisations, etc.) et à sensibiliser les utilisateurs afin qu'ils réduisent d'eux-mêmes leur consommation.

Émissions et rejets dans l'air

Enjeux

Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l'air pouvant impacter l'environnement. Ces rejets doivent donc être parfaitement contrôlés afin d'éviter toute pollution. Le Groupe a la volonté de maîtriser les rejets atmosphériques de ses produits polluants, qui peuvent entraîner une pollution de l'air avec impacts environnementaux ou sanitaires dont les causes peuvent être :

un manque de contrôle de ce type de rejets ;
une faible performance des équipements ;
une absence d'inspection ou de mesures d'émission régulières ;
une absence de filtres (mécaniques, ou à charbon) sur les équipements ;
une absence de brûleurs en amont des cheminées de rejet.

Ce type d'événement a un niveau de criticité limité car chaque site a le devoir d'établir et de mettre en œuvre un plan de surveillance de ses émissions réglementées et de tenir à jour un inventaire de ses émissions atmosphériques. De plus, Valeo est en conformité avec les exigences réglementaires en vigueur et reste attentif à toute évolution.

Démarche

Chaque site doit mettre en place une organisation visant à garantir le respect des exigences réglementaires applicables en matière d'émissions atmosphériques. Cette organisation nécessite que chaque site établisse l'inventaire de ses émissions de la façon suivante :

liste des sources d'émissions atmosphériques en considérant l'ensemble des processus et activités du site ;
liste des installations de traitement de ces émissions ;
nature des émissions polluantes en fonction de leur origine (émissions des installations de combustion ou liées au processus de production) ;
quantification de ces émissions de manière à déterminer la nécessité de l'obtention de permis d'exploitation en fonction de la réglementation applicable.

Chaque site de Valeo évalue, notamment lors de chaque changement de processus de production, les possibilités de réduction à la source des émissions atmosphériques de polluants en privilégiant les processus qui ne nécessiteraient pas la mise en œuvre d'installations de traitement de ces émissions.

Le Groupe fournit le plus souvent possible les outils à utiliser par tous les sites de Valeo afin d'uniformiser le calcul de ces indicateurs.

Valeo effectue un suivi des rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatils (COV) (1), d'oxydes d'azote (NOx ), de plomb (Pb) et de trichloréthylène (TCE). Les émissions d'oxydes de soufre (SOx ) ne sont pas suivies dans la mesure où les installations utilisent majoritairement du gaz naturel qui n'émet pas d'oxydes de soufre lors de sa combustion.

Substances interdites ou réglementées

Les sites de Valeo doivent identifier les substances interdites ou réglementées localement se trouvant dans la construction de ses bâtiments et de ses équipements de production, ou dans la composition de ses produits. L'ensemble de ces substances interdites ou réglementées est répertorié dans la base de données BRDS (« Banned, Regulated and Declared Substances ») mise en place par le Groupe.

Le Groupe interdit plus simplement dans ses produits et dans ses processus l'utilisation des substances suivantes :

les matériaux amiantés ;
les PCB (polychlorobiphényles) ;
les fluides frigorigènes de type halons, HCFC (hydrochlorofluorocarbures), CFC (chlorofluorocarbures), hydrofluorocarbures ;
les FCR (fibres céramiques réfractaires) ;
les substances radioactives non encapsulées.

Valeo a également souhaité depuis plusieurs années, avoir une attitude proactive en matière de réduction des émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone. Ses engagements sur le sujet sont décrits dans une directive dédiée au sein du Manuel de gestion des risques. Tel que mentionné ci-dessus, les CFC et les halons sont des substances interdites par Valeo. Concernant les HCFC, l'objectif du Groupe est d'anticiper les dates limites d'élimination prévues par le Protocole de Montréal. Pour respecter cette directive, les sites ont donc engagé des actions de maintenance des équipements contenant des fluides frigorigènes.

Substances dangereuses

Valeo prévient le risque de rejet de substances dangereuses par une politique et une directive spécifiques visant la suppression de l'utilisation de substances dangereuses pour l'environnement et la santé.

En raison de leur dangerosité et de leur utilisation historique dans les processus industriels des sites, le Groupe travaille également à la réduction des consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome 6 et cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) (1) par la réglementation européenne en vigueur. En 2019, certaines de ces substances sont encore présentes dans les procédés de fabrication mais, Valeo continue de travailler avec l'ensemble de ses parties prenantes pour mettre en place des solutions de substitution.

Composés organiques volatiles

Valeo suit particulièrement les rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatiles (COV) (1), et continue une démarche de réduction de ses COV par la mise en œuvre de solutions de substitution sur base aqueuse (passage d'une peinture contenant un solvant pétrolier à une peinture à l'eau), l'amélioration de l'efficience des procédés de mise en œuvre (robotisation d'une ligne de peinture, etc.), la limitation et la captation des émissions par l'isolation géographique des opérations.

Performance

Plomb

Les émissions de plomb restent non significatives : 224 kg en 2019 dont 120 kg pour le site de Perai-Penang (Malaisie, Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite).

COV

• Quantité utilisée de substances appauvrissant l'ozone

Dans un souci de transparence, le Groupe a procédé de nouveau en 2019 à une estimation globale des émissions de CFC et HCFC. Le graphique ci-dessous représente la quantité de substances appauvrissant l'ozone (en kg) utilisée uniquement en boucle fermée dans les équipements sur les sites de Valeo (fluides frigorigènes ou gaz d'extinction incendie).

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 274.

Émissions atmosphériques de COV (t)

• Émissions atmosphériques de COV

En 2019, la diminution des émissions de COV est notamment liée à la réduction des émissions du site de Martos (Pôle Systèmes de Visibilité, Espagne), qui représente à lui seul plus de 8 % des émissions de COV du Groupe. Valeo va continuer à renforcer l'efficience de ses systèmes de filtration et généraliser les bonnes pratiques mises en place par certains de ses sites afin d'atteindre son objectif de réduction de ses émissions de COV.

Réalisations de l'année

Un certain nombre de sites ont engagé des actions visant à réduire leurs émissions atmosphériques. Nous pouvons notamment citer :

le site de Chennai Matériaux de Friction (Pôle Systèmes de Propulsion, Inde) qui a changé son processus de production afin de ne plus utiliser de substances contenant des COV ;
le site de Chennai Embrayage (Pôle Systèmes de Propulsion, Inde) qui a installé un filtre à poussières sur certains de ses équipements pour réduire les émissions dans l'air ;
le site de Sainte Florine (Pôle Systèmes de Propulsion, France) qui a réalisé le changement préventif des joints de plusieurs de ses équipements, identiques à la machine qui fut à l'origine d'une fuite importante de GES par le passé ;
le site de Fujioka (Pôle Systèmes de Visibilité, Japon) qui a remplacé plusieurs équipements tels que des compresseurs sur son site pour réduire ses rejets dans l'air.

Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre

Enjeux

Les sites de Valeo consomment les trois types d'énergie suivants pour des usages industriels et domestiques :

énergie directe sous forme de sources primaires d'énergie (fioul domestique, gaz naturel) ;
énergie indirecte sous forme d'électricité, de vapeur et d'air comprimé ;

énergie directe renouvelable produite sur site, d'origine solaire, qui constitue à ce jour une part anecdotique.

L'électricité et le gaz naturel sont les deux principales sources d'énergie utilisées par les sites depuis plusieurs années. À elles deux, elles représentent 98 % de la consommation totale d'énergie du Groupe.

Le Groupe pourrait être exposé à une consommation énergétique excessive par les sites de production qui entraînerait un déficit de compétitivité et une augmentation des émissions de gaz à effet de serre, pouvant être liée à :

des processus de fabrication énergivores ;
une évolution des réglementations en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
une ancienneté des équipements.

Si la consommation énergétique n'est pas un risque matériel pour Valeo en 2019, le Groupe anticipe le risque d'une évolution de la réglementation sur les émissions de gaz à effet de serre. Pour ce qui est de l'origine de l'énergie consommée (renouvelable ou non), le Groupe est très largement dépendant du mix énergétique proposé dans chaque pays d'implantation : l'énergie consommée par les sites est produite localement. Dans ce contexte, Valeo a choisi d'acheter de l'énergie verte en Pologne et en Inde afin d'améliorer le mix énergétique dans ces pays.

Démarche

Depuis 10 ans, Valeo travaille à la réduction de sa consommation énergétique et plus récemment s'est fixé un objectif de réduction de sa consommation totale d'énergie rapportée au chiffre d'affaires de 8 % entre 2016 et 2020.

Sachant que la réduction de la consommation énergétique et des émissions liées à la production de GES (scope 1, scope 2) est primordiale, Valeo s'est également fixé un objectif de réduction de ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) rapportées au chiffre d'affaires de 8 % entre 2016 et 2020.

Le Groupe suit de façon trimestrielle les consommations énergétiques des sites au travers de l'outil interne Valeo Environmental Indicators.

Dans le cadre des objectifs d'amélioration de sa performance environnementale 2016-2020, Valeo a défini un objectif à fin 2020 visant à ce que 20 % de ses sites obtiennent la certification ISO 50001 relative au management de l'énergie (cf. paragraphe « Démarches d'évaluation et de certification » de la présente section, pages 241 à 243). Depuis 2018, Valeo s'est associé à un tiers expert pour réaliser des audits de performance énergétique et mettre en évidence les opportunités de réduction de consommation.

Performance

199

• Consommation d'énergie

Entre 2018 et 2019, la consommation d'énergie a augmenté en valeur absolue de 7 % du fait en majeure partie de l'augmentation de la consommation électrique des sites. La consommation d'énergie directe (gaz, fioul, énergie renouvelable produite sur site) rapportée au chiffre d'affaires est stable ces dernières années à 32 MWh/million d'euros. Elle a été divisée par deux depuis 2008.

La consommation d'énergie indirecte (électricité, achat d'énergie thermique ou d'air comprimé) rapportée au chiffre d'affaires est restée stable entre 2018 et 2019. Depuis l'année 2008, la consommation totale d'énergie rapportée au chiffre d'affaires a diminué de 29 %.

• Répartition des sources d'énergie en 2019

La part de l'énergie électrique se stabilise autour des trois quarts de la consommation du Groupe, tandis que la part du gaz naturel est en légère augmentation, passant de 20,3 % en 2018 à 21,2 % en 2019.

• Répartition géographique de la consommation d'énergie rapportée au chiffre d'affaires en 2019

Les sites en Amérique du Sud ont un niveau de performance énergétique moindre par rapport aux sites en Afrique, en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. À l'exception de l'Europe et de l'Afrique, les ratios de la consommation d'énergie rapportée au chiffre d'affaires restent supérieurs à l'objectif de performance fixé à horizon 2020, principalement en raison de l'augmentation globale des consommations électriques en 2019.

Réduction de l'impact carbone

Émissions de GES (scope 1, scope 2 et scope 3)

Depuis 2009, Valeo progresse dans l'analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées directement et indirectement par ses activités. En 2019, les postes d'émission suivants, liés aux opérations de Valeo (hors utilisation des produits), sont pris en compte dans le bilan :

les émissions directes de GES : les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant par les véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV (1) et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes (intégrées au « scope 1 » des référentiels internationaux) ;
les émissions indirectes de GES associées à l'énergie, liées à la consommation d'électricité, de vapeur, d'air comprimé et autres sources (intégrées au « scope 2 » des référentiels internationaux) ;
les autres émissions indirectes de GES liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes (intégrées au « scope 3 » des référentiels internationaux).

Les émissions directes et indirectes de CO2 (rapportées au chiffre d'affaires) ont diminué de 3,5% par rapport à 2009.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 274.

Scope 1

Les émissions directes de GES rapportées au chiffre d'affaires sont stables entre 2018 et 2019.

Émissions directes de GES (kt eq. CO2) – Postes d'émission	2016	2017	2018	2019
Émissions liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites (kt eq. CO2 )	119,3	132,8	134,9	143,3
Émissions directes des procédés hors énergie (kt eq. CO2 )	2,8	7,4	6,7	6,6
Émissions de la flotte de véhicules Valeo (kt eq. CO2 )	8,9	10,4	19,4*	23,5
Émissions fugitives (fuites de fluides frigorigènes) (kt eq. CO2 )	14,9	16,3	14,3	13,5
TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (KT EQ. CO2)	145,8	166,9	175,3	186,9
TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES/CA (T EQ. CO2/M€)	9,6	9,9	9,9	9,9

* À partir de 2018, la donnée a été calculée avec le coefficient d'émission des véhicules Valeo (0,547 kg eq. CO2 /km/personne), contrairement aux années précédentes où le coefficient appliqué était celui des véhicules personnels (0,253 kg eq. CO2 /km/personne).

Scope 2

Les émissions indirectes de GES rapportées au chiffre d'affaires sont en augmentation de 3 % entre 2018 et 2019.

Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité (1)
et aux autres énergies telles que la vapeur, l'air comprimé, etc.	2016	2017	2018	2019 (2)
TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES (KT EQ. CO2)	710,9	763,9	870,5	892
TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (T EQ. CO2/M€)	46,97	45,60	49,29	47,6

(1) Le calcul tient compte des différentes natures d'énergie primaire que chaque pays utilise pour la production d'électricité.

(2) Le calcul tient compte également de l'achat d'énergie verte en 2019 (certificats d'origine).

En 2019, malgré l'intégration de nouveaux sites et sa croissance dans les pays émissifs, en particulier la Chine et la Pologne, le Groupe a su ramener à 57,55 t eq CO2 /M€ ses émissions directes (9,9 t eq CO2 /M€) et indirectes (47,6 t eq CO2 /M€) de gaz à effet de serre rapportées au chiffre d'affaires. Cela correspond à une réduction de 3,5 % par rapport à 2009 (59,6 t eq CO2 /M€)

Le graphique ci-dessus présente la répartition géographique des émissions directes liées à la combustion de gaz et de fioul par les sites et des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité.

Les sites situés en Asie émettent près de 47 % des émissions totales de GES du Groupe, les centrales électriques en Asie qui fournissent l'énergie aux sites de Valeo fonctionnant majoritairement au charbon. La croissance du Groupe en Asie se traduit donc par une augmentation des émissions indirectes de gaz à effet de serre en valeur absolue.

Scope 3

Par souci de transparence, Valeo a réalisé en 2019 une estimation de tous ses autres postes d'émissions indirectes (scope 3) liées à son activité. Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) liées aux opérations de Valeo et considérées comme significatives sont les suivantes :

les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques et emballages) ;
les émissions liées à l'utilisation des produits (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits »/« Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) », pages 210 à 215).

Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) considérées comme non significatives sont les suivantes :

les émissions liées au traitement des déchets dans les filières concernées ;
les émissions liées aux biens de Valeo chez des tiers (prêt de moules à des fournisseurs par exemple) ;
les émissions liées à la production d'énergie (extraction du gaz ou du fioul par exemple) ;
les émissions liées à l'installation des produits dans les véhicules par les constructeurs automobile ;

les émissions liées au traitement des produits en fin de vie ;
les émissions liées au transport des produits en aval. Ces transports sont gérés en large majorité par les clients de Valeo.

Bien que jugées non significatives, Valeo a tout de même choisi de publier les émissions suivantes liées à son activité :

les émissions liées au transport des produits et matières premières en amont ;
les émissions liées au transport des personnes (trajets domicile-travail et trajets professionnels).

Autres émissions indirectes pertinentes de GES ) – Postes d'émissions (kt eq. CO2	2016	2017	2018	2019
Émissions dues à la production des principaux matériaux entrant dans les procédés industriels dont :	6 904 *	7 770	8 764	9 179
Matériaux (métaux)	4 274 *	4 817	5 722	5 807
Matériaux (autres)	2 630 *	2 953	3 042	3 372
Émissions liées à la logistique amont :	223	296	343	281
Logistique Route/Rail/Mer	106	164	222	236
Logistique Air/Express	117	132	121	45
Émissions liées aux déplacements professionnels dont :	169	195	222	236
Trajets domicile-travail	136	153	182	209
Trajets professionnels	33	42	40	27
TOTAL DES AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES (KT EQ. CO2)	7 296	8 261	9 329	9 696
TOTAL DES AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (T EQ. CO2/M€)	482	493	528	517

* En 2016, les facteurs d'émission pour l'aluminium, les plastiques et l'acier ont été mis à jour.

Les émissions du scope 3 rapportées au chiffre d'affaires ont diminué de 2 % entre 2018 et 2019 alors qu'elles avaient augmenté de 7 % entre 2017 et 2018 À noter que les émissions liées aux produits (installation dans le véhicule final, usage, fin de vie) sont décrites dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits », pages 210 à 215.

L'empreinte carbone industrielle du Groupe

En 2019, l'empreinte carbone du Groupe (scopes 1, 2 et 3, hors émissions liées à l'utilisation des produits) s'élève à 10,83 millions de tonnes de CO2 .

Le graphique ci-contre montre la contribution majoritaire des matériaux entrant dans les procédés industriels à l'empreinte carbone globale du Groupe (près de 85 % dont deux tiers pour les métaux), alors que les émissions directes ne représentent qu'un peu moins de 3,5 % de l'empreinte globale.

Émissions indirectes transport logistique (2,6 %)
Émissions indirectes déplacements professionnels (0,3 %)
Émissions indirectes véhicules Valeo (0,2 %)

Réalisations de l'année

En 2019, plusieurs projets ont été entrepris par les sites de Valeo afin de consommer de l'énergie renouvelable. Parmi ces initiatives, on peut notamment citer les sites de Rayong (Pôle Systèmes Thermiques, Thaïlande), Chennai Clutches (Pôle Systèmes de Propulsion, Inde) ou encore Chonburi (Pôles Systèmes Thermiques, Thaïlande) qui ont installé des panneaux photovoltaïques permettant de générer de l'électricité.

D'autres initiatives ont été initiées par les sites du Groupe, telles que :

le remplacement des systèmes d'éclairage utilisant des lampes dites « classiques » à tube fluorescent ou aux halogénures métalliques par des systèmes à LED moins consommateurs d'énergie. Les sites procèdent généralement à ce remplacement par étapes successives sur plusieurs années ;
la mise en place de systèmes permettant de récupérer la chaleur des compresseurs ou des fours pour la réutiliser dans d'autres zones de l'usine (douches, hall de production, etc.). Les sites de Rakovnik (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, République tchèque), Wuhan (Pôle Systèmes de Visibilité, Chine) et Jingzhou (Pôle Systèmes Thermiques, Chine) ont lancé cette action en 2019 ;
l'optimisation des systèmes d'air comprimé par l'utilisation de moyens tels que la réduction de la pression dans les réseaux d'air, la mise en place d'une organisation pour l'allumage et l'extinction des compresseurs alimentant le réseau d'air comprimé, la détection de fuites grâce à un détecteur à ultrasons. On peut citer par exemple les sites de Elkhart (Pôle Systèmes Thermiques, États-Unis), de Wemding (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Allemagne) et Martos (Pôle Systèmes de Visibilité, Espagne) qui ont réalisé des actions sur ces équipements cette année ;
l'isolation de la toiture : le site de Saragosse (Pôle Systèmes Thermiques, Espagne) a réalisé ce chantier en 2019 en vue de réduire sa consommation de gaz ;
la majorité des sites mettent également en place des campagnes de sensibilisation à l'utilisation responsable de l'énergie, notamment lors des semaines du développement durable se déroulant en juin.

Biodiversité

Enjeux

Les 153 sites du périmètre occupent une surface globale d'environ 902 hectares, dont environ 11 % sont laissés à l'état naturel. Le reste est utilisé pour le bâti, les zones de circulation et les espaces verts entretenus.

La quasi-totalité des emplacements occupés par Valeo, soit près de 88 % des sites de production en activité, est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par ailleurs, les activités réalisées ne sont pas de nature à altérer sensiblement les processus écologiques (pas d'extraction ni d'épandage par exemple).

Afin d'appréhender plus finement ses impacts potentiels, le Groupe réalise chaque année un inventaire des sites implantés dans ou à proximité (moins de 10 km) de zones protégées au titre de la biodiversité. Onze sites ont ainsi été recensés en 2019 : un en Amérique du Nord, trois en Amérique du Sud et sept en Europe.

Démarche

L'identification précise des impacts significatifs directs sur la biodiversité est réalisée à l'échelle des sites au travers de leur analyse environnementale. Cette étape est primordiale lors de la mise en œuvre d'un système de management de l'environnement certifié ISO 14001.

La directive « Biodiversité » édicte des lignes directrices pour encadrer les pratiques en matière de protection de la biodiversité lors des phases de sélection, d'aménagement, d'exploitation et de fermeture d'un site industriel.

Réalisations de l'année

De nombreux sites s'investissent au regard de la biodiversité, notamment lors de la semaine du développement durable qui se déroule en juin. À titre d'exemple :

le site de Queretaro (Pôle Systèmes de Visibilité, Mexique) a offert 150 arbres à planter à ses employés ;
le site de San Luis Potosi (Pôle Systèmes de Propulsion, Mexique) a entrepris une collecte de tous les déchets domestiques dangereux de ses employés afin de les traiter dans des filières appropriées. Les employés reçoivent par ailleurs chaque année des arbres à planter ;
le site de Wuhan (Pôle Systèmes de Visibilité, Chine) a entrepris la collecte des déchets électroniques de ses employés pour les envoyer dans une filière de recyclage.

Transports et logistique

Enjeux

Les activités de Valeo nécessitent en amont un approvisionnement en matières premières et en composants, puis des flux intersites, et en aval des livraisons destinées aux constructeurs et aux réseaux de distribution. Les principaux impacts environnementaux de ces flux logistiques sont les émissions de gaz à effet de serre dues à l'utilisation de carburants non renouvelables.

Démarche

En ligne avec sa stratégie de développement de produits permettant de réduire l'impact des véhicules sur l'environnement, Valeo a poursuivi en 2019 sa dynamique d'optimisation des transports permettant de réduire les émissions de CO2 associées.

Performance

Valeo limite au maximum l'utilisation des transports aériens dans le cadre de la logistique. Cependant, le Groupe autorise parfois ce type de transport, comme l'illustrent les cas suivants pour :

éviter toute rupture logistique dans le cadre de productions série ;
réduire les temps de développement des projets (transport d'échantillons ou de prototypes), pour répondre à la demande des marchés ;
livrer en flux tendus des produits technologiques, faisant l'objet de tensions capacitaires sur les marchés (permanent ou temporaire) ou ayant des caractéristiques spécifiques qui imposent un délai d'installation court pour conserver leurs propriétés optimales.

En 2019, les émissions liées aux transports aériens pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 45 035 tonnes de CO2 contre 120 994 tonnes de CO2 en 2018. Les émissions liées aux transports aériens pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 3 649 tonnes de CO2 .

La réduction significative des émissions liées aux transports aériens est directement liée à la diminution de l'utilisation de ce moyen de transport le plus polluant, au profit du fret maritime, le moins polluant (mais le plus long en termes de temps de transit) et au train, un intermédiaire en termes de temps de transit et cent fois moins polluant.

Concernant le transport routier, les optimisations déjà réalisées les années précédentes, se sont poursuivies en 2019 :

les consolidations de transport consistant à utiliser des plateformes logistiques pour réunir le maximum de pièces de multiples origines pour être ensuite réacheminées dans des camions complets pour chaque usine ;
le développement de nouvelles solutions pour le conditionnement et l'emballage de pièces à destination des clients, permettant de garantir la qualité des livraisons, et arriver à des taux de remplissage optimal des camions ;
l'utilisation, lorsque cela est possible techniquement et que la législation du pays le permet, de remorques à double capacité (double plancher dans un conteneur ou double remorque), permettant de continuer à améliorer les ratios de consommation de carburant par pièce délivrée et par conséquent les émissions de CO2 .

Les émissions liées aux transports routiers de livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 151 433 tonnes de CO2 . Les émissions liées aux transports routiers pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 17 963 tonnes de CO2 . Globalement, ces émissions ont été stabilisées par rapport à 2018 malgré la croissance du chiffre d'affaires.

Pour le transport maritime, le Groupe a également poursuivi la démarche engagée, déjà en place depuis de nombreuses années, de mutualiser les envois entre les différents sites de production.

En 2019, les émissions liées aux transports maritimes pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 82 180 tonnes de CO2 . Les émissions liées aux transports maritimes pour la livraison de produits de Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 655 tonnes de CO2 .

Enfin, pour le transport ferroviaire, Valeo a opté résolument pour cette modalité en 2019 du fait de l'amélioration des routes Chine-Europe et Amérique du Nord, de son caractère plus respectueux de l'environnement, ainsi que de sa réduction de transit, de moitié pour les routes Chine-Europe. En effet, sur cette route, le rail devient une vraie alternative à certains transports aériens. Nous observons ainsi un transfert des transports routiers, maritimes et aériens vers le ferroviaire, faisant de ce mode de transport, celui qui affiche la plus grande progression dans le Groupe.

En 2019, les émissions liées aux transports ferroviaires pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 2 163 tonnes de CO2 . Les émissions liées aux transports ferroviaires pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 256 tonnes de CO2 .

Réalisations de l'année

En 2019, plusieurs initiatives ont été engagées afin de réduire les émissions de CO2 liées au transport et à la logistique :

sur le transport routier, plusieurs flux ont été redéfinis afin de réduire les kilomètres parcourus ;
grâce à un meilleur contrôle de la production et à une optimisation de la gestion des stocks, Valeo a pu passer à des modes de transports plus écologiques bien que moins rapides en termes de délais de livraison. Ainsi, le principal changement, en termes de réduction des émissions de CO2 , est la réduction du moyen de transport le plus polluant : le transport aérien ;
la ligne ferroviaire entre la Chine et l'Europe dans les deux sens a été davantage utilisée ;
les meilleures pratiques de l'année dernière, mises en œuvre au niveau régional, pour la préparation des camions routiers et des conteneurs à double plancher, sont en cours de diffusion dans d'autres régions ;
la consolidation des plateformes dans toutes nos régions pour minimiser les transports utilisés a été poursuivie ; elle a pour but de détecter et réagir à toutes les opportunités d'optimisation des transports ;
en général, le volume de transport géré par Valeo a augmenté, principalement en raison de la prise en charge par Valeo du transport de composants, précédemment assumé par les fournisseurs. Il s'agit d'un processus entamé au cours des années précédentes, qui continuera d'être mis en œuvre et renforcé en 2019-2020. Ce transfert permet à Valeo de concevoir plus d'opportunités de consolidation dans les pays d'origine les plus éloignés et ainsi de réduire les coûts de transport et les émissions de CO2 .

Emballages

Enjeux

Les emballages sont essentiels pour la manipulation des produits. Ils permettent à la fois de transporter les produits, de faciliter leur stockage, de les protéger et de les promouvoir (produits destinés au marché de la rechange). Pour remplir ces différentes fonctions, Valeo a recours à des emballages très divers, constitués principalement de carton, de bois, de plastique et de métal. Le carton et le bois réunis constituent près de 85 % des matériaux d'emballage utilisés.

• Répartition de la consommation de matériaux d'emballage en 2019

Démarche

Depuis plusieurs années, Valeo poursuit la réduction de sa consommation de matériaux d'emballage à travers deux axes majeurs :

l'utilisation d'emballages ou de palettes réutilisables, qu'ils soient en carton, bois ou plastique ;
l'amélioration du taux de remplissage des emballages contenant les produits.

Ce travail est mené en collaboration avec les fournisseurs et les clients de Valeo.

Performance

• Consommation de matériaux d'emballage

Consommation totale de matériaux d'emballage (kt)

La consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires a diminué d'environ 11 % par rapport à 2018. Dans le but de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte également une attention particulière à l'utilisation de matières recyclées. Ainsi, en 2019, 7 261 tonnes de matériaux d'emballage ont été récupérées en interne et réutilisées. Depuis l'année 2008, la consommation totale d'emballages en valeur relative a diminué de 32 %.

Réalisations de l'année

D'une manière générale, les sites de Valeo travaillent notamment sur le remplacement des emballages jetables par des emballages réutilisables pour réduire leur utilisation de matériaux d'emballage.

Il peut s'agir d'emballages à destination des clients ou d'emballages pour des produits semi-finis en attente. Les sites de Changchun (Pôle Systèmes Thermiques, Chine), Foshan (Pôle Systèmes de Visibilité, Chine) ou Varsovie (Pôle Valeo Services, Pologne) ont par exemple lancé cette action en 2019. Il peut également s'agir des emballages des pièces ou composants livrés par les fournisseurs, qui sont soit réutilisés directement pour les emballages destinés aux produits, soit retournés aux fournisseurs afin qu'ils les réutilisent pour leurs livraisons.

4.5.4 Un engagement social

La qualité de vie au travail

Enjeux

La qualité de vie au travail est partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines de Valeo pour attirer, développer et retenir les talents. Le Groupe travaille à l'amélioration continue de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs en leur garantissant :

un environnement de travail sans risque d'accidents en proposant des postes de travail ergonomiques et prévenant les risques psychosociaux ;
un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ;
la reconnaissance et l'accompagnement de leur travail ;
la prévention du harcèlement et des discriminations ;
leur autonomie.

Démarche

L'excellence opérationnelle propre à la culture de Valeo repose sur le système « 5 Axes ». Le système « 5 Axes » de Valeo vise à atteindre la satisfaction totale du client avec pour objectif de devenir un partenaire privilégié. Chacun des cinq Axes est subdivisé en plusieurs processus de travail, traduits en roadmaps. Une roadmap est constituée d'objectifs clés et d'une liste d'actions définie qui permet de garantir son application ainsi que d'une série de questions permettant au manager et à l'auditeur d'évaluer son bon déploiement.

Un environnement de travail sain et agréable étant un élément essentiel pour garantir la sécurité des collaborateurs, Valeo souhaite maintenir un taux de réalisation de la roadmap « Qualité de vie au travail » supérieur à 45 % jusqu'en 2020.

Conscient de la nécessité de formaliser sa politique en matière de qualité de vie au travail, Valeo a déployé, en 2018, une procédure Ressources Humaines « Quality of life @work ». L'objectif de cette procédure est de définir la qualité de vie au travail, les leviers permettant de l'améliorer et les outils nécessaires. Elle est ensuite déclinée dans chaque site par un Comité Qualité de vie au travail composé d'une équipe pluridisciplinaire : Directeur de l'établissement, représentants du personnel, membres du réseau Ressources Humaines, membres du réseau Santé Sécurité Environnement et membres de l'équipe médicale de l'établissement. Ce comité est chargé de définir la politique Qualité de vie au travail de l'établissement conformément aux enjeux de l'établissement et d'en assurer la communication auprès des salariés.

Pour assurer le suivi de sa politique Qualité de vie au travail et évaluer les actions mises en place localement, Valeo se base donc sur deux processus distincts :

la roadmap Implication du Personnel « Qualité de vie au travail ». Chaque année, les auditeurs internes de Valeo vérifient le bon déploiement des plans d'action définis dans le cadre des roadmaps. En 2019, l'état d'avancement des établissements sur cette roadmap est de 61 %, contre 52 % en 2018 ;
le reporting social annuel relatif à la RSE.

Performance

En 2019, de nombreux progrès sont constatés en matière de qualité de vie au travail :

6 938 salariés bénéficient du télétravail ce qui représente 21,7 % des Ingénieurs et Cadres, contre 18,7 % en 2018, soit une augmentation de 17 % ;
95 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la qualité de vie au travail soit une progression de 13 points comparé à 2018 ;
6 080 collaborateurs ont suivi des modules de formation/ sensibilisation à la qualité de vie au travail, soit une progression de 37 % comparé à 2018 ;
40 % des établissements ont mis en place un fonds d'aide aux collaborateurs rencontrant des difficultés financières, soit une progression de 10 points comparé à 2018.

Réalisations de l'année

Dès 2014, souhaitant s'adapter aux évolutions de la société et de permettre une meilleure qualité de vie au travail à ses collaborateurs en France, Valeo a mis en place une Charte de télétravail. Un accord de Groupe, signé le 17 octobre 2018, applicable en France, acte la volonté commune de la Direction et de l'ensemble des organisations syndicales représentatives de développer le télétravail. Cet accord rend le télétravail plus accessible pour le bien-être des salariés, la flexibilisation de l'organisation du travail et le renforcement de l'attractivité du Groupe. La Direction souhaite que cette pratique se développe dans l'ensemble du Groupe.

Respect et promotion de la diversité

Enjeux

Valeo est convaincu de l'importance et de la pertinence de la diversité de ses collaborateurs à tous les niveaux et dans tous les métiers de l'entreprise. Élément clé de sa culture, Valeo agit en faveur de la diversité sur quatre thématiques : l'égalité entre les femmes et les hommes, la cohésion entre la jeune génération et les seniors, la diversité culturelle, et l'insertion de personnes en situation de handicap. Dans un environnement concurrentiel et une société elle-même diverse, encourager la diversité parmi les collaborateurs représente un enjeu de performance, d'attraction et de fidélisation des talents.

Démarche

Afin d'assurer une plus grande diversité dans le Groupe, Valeo s'est fixé des objectifs chiffrés sur chacune des quatre thématiques, à atteindre d'ici 2020 :

Genre :
- atteindre au moins 35 % de femmes dans le nombre total de recrutements ;
Handicap :
- augmenter le nombre de salariés en situation de handicap pour atteindre 2 500 salariés en 2020 ;
Culturel :
- augmenter la part des établissements dirigés par un directeur local et dépasser le taux de 80 %,
- poursuivre la diminution de la part des expatriés dans le total des Ingénieurs et Cadres à un niveau inférieur à 1,2 %,
- diminuer la part totale des expatriés français dans la part totale des effectifs du Groupe en deçà de 55 % ;

Générations :

assurer que la part des salariés de plus de 50 ans est d'au moins 13,5 %.

Afin d'évaluer les actions mises en place et de définir les objectifs du Groupe, un Comité de la diversité a été créé en 2012 à l'initiative de la Direction Générale. Présidé par le Directeur Délégué Ressources Humaines du Groupe, assisté par les champions de chacune des quatre thématiques de la diversité, ce comité anime des sous-comités spécifiques : genre, handicap, générationnel et culturel.

Convaincu de l'importance de la diversité dans les résultats extra-financiers comme financiers, le Groupe a décidé d'intégrer, en 2018, le critère de la diversité dans la rémunération variable de Jacques Aschenbroich, son Président-Directeur Général. L'objectif de cette démarche est d'envoyer un signal fort aux équipes afin de les encourager à poursuivre leurs actions en faveur de la diversité.

Le Groupe a pour ambition d'assurer la promotion de la diversité dans l'ensemble du Groupe. Afin d'assurer que la définition de la diversité, son périmètre et les actions concrètes qui en découlent soient connues et appliquées dans l'ensemble des établissements, une politique Ressources Humaines « Valoriser la diversité » qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs, est partagée avec l'ensemble du réseau Ressources Humaines depuis 2017 et est accessible à tous sur l'Intranet.

Performance

Genre

• Taux de féminisation des recrutements

En 2019, les femmes représentent 34,9 % des recrutements. Le Groupe a ainsi dépassé son objectif 2020 tel qu'il avait été défini en 2017 (33 %) et progresse vers son objectif 2020 revu à la hausse à 35 % en 2018.

• Part des femmes par catégorie socioprofessionnelle – effectif inscrit Le pourcentage de femmes dans l'ensemble de la population est de 32,7 %. La part des femmes Ingénieurs et Cadres est de 23,1 %. La part des femmes en R&D est de de 15,8 %. Valeo s'attache à valoriser et à développer les talents féminins. En 2019, la part des femmes au sein de la population « executive » (1) a progressé d'un point passant de 11,5 % à 12,4 % entre 2018 et 2019.

Valeo s'engage pour l'égalité salariale homme-femme

En mars 2019, Valeo a été le premier groupe du CAC 40 à étendre l'index obligatoire en France à l'ensemble des pays où il opère. Avec une méthodologie légèrement différente car ne prenant en compte que les ingénieurs et cadres, l'indice calcule, à titre d'exemple, les différences pondérées de la proportion de femmes et d'hommes augmentés, promus et le pourcentage de femmes parmi les 10 principales rémunérations.

La moyenne du Groupe en 2019 est de 82 / 100, avec son score le plus bas à 40 et le plus haut à 91. Après une analyse faite par chaque pays, un plan d'action national a été lancé pour permettre, à terme, de faire progresser l'index et donc l'égalité professionnelle homme-femme dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

Handicap

• Nombre de salariés en situation de handicap (emploi direct) dans le monde

Le nombre de salariés en situation de handicap connaît une progression de 23,8 % par rapport à 2017. La nouvelle démarche de gestion du handicap a permis un meilleur suivi des recrutements et une valorisation des talents des travailleurs en situation de handicap. Le nombre de travailleurs porteurs de handicap est en diminution, de 2 376 en 2018 à 2 177 en 2019. Dans cette période de contraction des effectifs, il a été plus difficile de remplacer les collaborateurs porteurs de handicap qui ont pu partir dans le cadre des départs en retraite et préretraite. Nous avons eu ainsi 126 départs de travailleurs handicapés en France contre 13 embauches et 67 nouvelles reconnaissances.

(1) La population exécutive correspond aux salariés se trouvant dans les deux plus hautes positions de la catégorie Ingénieurs et Cadres de l'échelle Valeo, qui en compte six.

Culture

En 2019, Valeo compte 307 expatriés au sein du Groupe, contre 367 en 2018. Cette baisse est encouragée par le Groupe qui souhaite que les managers locaux accèdent aux postes clés de management. Les pays accueillant le plus grand nombre d'expatriés sont : les États-Unis (51 expatriés), la France (39 expatriés), le Japon (38 expatriés), la Chine (38 expatriés) et l'Allemagne (26 expatriés).

La part des expatriés dans le nombre total d'Ingénieurs et Cadres est en diminution de 0,2 point par rapport à 2018 (1,16 % en

• Répartition des sites dirigés par un directeur local (2019)

2018 contre 0,96 % en 2019). La part des expatriés français dans le total des expatriés représente 59 % en 2019. Les expatriés travaillant en Recherche et Développement représentent 24 % des expatriés du Groupe.

Le Groupe compte aujourd'hui 140 nationalités différentes. Les nationalités chinoise, française, mexicaine, polonaise, allemande, indienne, américaine, japonaise, espagnole et tchèque sont les dix nationalités les plus représentées au sein du Groupe.

En 2019, Valeo continue de renforcer la responsabilité locale de ses directeurs avec 78 % de ses établissements dirigés par un directeur local, contre 75 % en 2018. Grâce aux plans de succession, Valeo veille au remplacement progressif des directeurs de sites expatriés par des directeurs locaux.

Générations

En 2019, Valeo compte 16 161 salariés âgés de plus de 50 ans, et 31 584 salariés âgés de moins de 30 ans soit respectivement 15,6 % et 30,5 % de l'effectif inscrit. En comparaison, Valeo comptait en 2018 15 077 salariés âgés de plus de 50 ans, et 32 563 salariés âgés de moins de 30 ans, soit respectivement 14,7 % et 31,8 % de l'effectif inscrit.

En 2019, Valeo a recruté 14 984 salariés de moins de 30 ans, soit 51 % des recrutements, et 929 salariés de plus de 50 ans, soit 3,2 % des recrutements.
En 2018, Valeo avait recruté 16 774 salariés âgés de moins de 30 ans, soit 62 % de ses recrutements, et 896 seniors, soit 3,3 % des recrutements.
L'âge moyen de l'effectif inscrit est de 37 ans en décembre 2019.

Réalisations de l'année

Genre

Actif en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et de la promotion de cette diversité, l'ensemble du Groupe s'est mobilisé en 2019 :

74 % des établissements du Groupe ont mis en place au moins une action en faveur de l'égalité entre les sexes : organisation de séminaires et conférences, organisation d'expositions photos ou de tournois sportifs, etc. ;

Initiatives 2019 – Promouvoir la place des femmes en entreprise

Une série d'interviews conduits en début d'année 2019 ont mis en évidence le souhait de nombreuses collaboratrices de pouvoir bénéficier de conseils, d'orientations et de modèles dont s'inspirer et tirer des enseignements.

Pour répondre à ces attentes et dans le but de favoriser les échanges entre pairs, Valeo a mis sur pied un programme original construit autour de trois piliers :

1) Experience Sharing- woman4women

À plusieurs reprises, des femmes cadres très expérimentées de Valeo ont accepté de présenter leur expérience, leur parcours, leurs succès, leurs doutes, les défis auxquels elles ont été confrontées et ce qui les a aidées à réussir. Chaque présentation a été suivie d'une session de questions/réponses très ouverte.

Handicap

En juin 2018, afin de faire évoluer la démarche lancée en France dans les autres pays, une nouvelle approche Groupe a été définie et mise en place (« Disability Management Approach »). Cette politique s'attache à respecter les mœurs de chaque pays dans lequel Valeo est implanté. Pour ce faire, Valeo s'appuie sur la définition des Nations Unies (Convention relative aux droits des personnes handicapées) à laquelle s'ajoute la notion d'environnement de travail. Le Groupe considère qu'un salarié en situation de handicap est une personne dont l'interaction avec son environnement de travail est mise à mal en raison de son handicap ou de sa déficience. Valeo met en œuvre une organisation visant à l'inclusion de cette population. Désormais, et sur la base du modèle français existant, un duo de référents handicap est présent sur chaque site. Composé d'un salarié issu des Ressources Humaines et d'un salarié volontaire, ils ont un rôle de conseil auprès des salariés identifiés comme travailleurs handicapés et supervisent leurs besoins.

En France, l'accord handicap en vigueur a été signé de nouveau le 8 mars 2018 à l'unanimité des organisations syndicales représentatives du Groupe. Son application est assurée par la mission handicap et par ses référents handicap présents sur chaque site. De cette manière, Valeo parvient à recruter, intégrer et faire évoluer au sein du Groupe des talents en situation de handicap.

particulièrement attentifs à la qualité de vie au travail, 70 % des établissements ont mis en place des actions spécifiques en faveur des femmes enceintes : aménagements de poste ou de temps de travail, etc. ;
conscient que les femmes restent moins représentées que les hommes dans son industrie, Valeo a renforcé, en 2019, son partenariat avec l'association « Elles bougent », participant notamment à un événement dédié à la découverte de l'industrie automobile par des collégiennes et lycéennes au Mondial de l'automobile. Le nombre de marraines « Elles bougent » a également augmenté, elles sont aujourd'hui 86 chez Valeo.

2) Business Talks – women&business

Deux cadres dirigeants sont venus présenter leurs domaines d'activité, les enjeux et priorités pour Valeo, ainsi que l'impact de leurs domaines sur Valeo.

3) Confidential Discussion – woman2woman

Valeo a offert la possibilité aux femmes désireuses de disposer d'un accompagnement personnel dans le cadre d'entretiens privés et informels, afin :

de poser des questions sur les étapes de leur carrière, les promotions, leurs aspirations personnelles ;
de partager leur expérience professionnelle ;
d'obtenir un soutien et des conseils.

HandiTech Trophy

En 2019, pour la troisième année consécutive, Valeo a participé au HandiTech Trophy. Xavier Baillard, le Directeur de l'incubateur start-up et technologique de Valeo et Guillaume Devauchelle, le Directeur de l'Innovation et de la Recherche Scientifique, ont contribué à la sélection des projets technologiques et innovants en faveur de personnes en situation de handicap. Respectivement jurés des catégories Mobility et Al/Digital, les starts-up EZYMOB et CROCOS GO DIGITAL ont bénéficié d'une levée de fonds pour développer leur solution et améliorer le quotidien de personnes handicapées.

Culture

Au cours de l'année 2019, Valeo a promu activement la diversité culturelle et sociale, véritable facteur de performance :

67 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité culturelle : célébration de la journée mondiale de la diversité culturelle, mise en place de binômes avec des collaborateurs issus de différents pays, diffusion d'un e-learning ;
afin d'attirer de jeunes talents issus de la diversité, Valeo a lancé la Démarche Insertion. Actuellement pilotée en France, cette démarche a pour objectif d'intégrer un plus grand nombre de jeunes issus de quartiers prioritaires de politique de la ville (1), notamment pour les stages de troisième ou l'alternance.

⁽¹⁾ Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont caractérisés par un écart de développement économique et social important avec le reste des agglomérations dans lesquelles ils sont situés.

Au Brésil, Valeo Campinas récompensé pour le projet « Generation in TransformAction »

Fin 2019, l'association AEDHA(1) a récompensé Valeo Campinas pour sa responsabilité sociale dans le développement des jeunes de demain. Le site a mis en place le projet « Generation in TransformAction » pour faciliter l'insertion des jeunes apprentis venant de quartiers défavorisés dans le Groupe. Pour cela, des ateliers menés par les collaborateurs Valeo leur sont régulièrement proposé sur des thématiques de travail.

Générations

(1)

Le Groupe s'emploie à faire vivre ensemble quatre générations différentes, du fait du recul de l'âge de départ à la retraite et de l'arrivée sur le marché de l'emploi de la génération Z. Cette diversité générationnelle est un facteur d'enrichissement humain pour le Groupe mais elle interroge sur la perception, par chaque génération, du modèle de management de Valeo. Au cours de cette année 2019, un certain nombre d'actions ont été mises en œuvre en faveur de la diversité générationnelle :

52 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité générationnelle, notamment à l'occasion de la journée de la diversité générationnelle : animations, ateliers, portes ouvertes à des collèges ou lycées ;
extension de la politique de partenariats ciblés avec des établissements d'enseignement au niveau international, afin de favoriser la promotion de la diversité au sein des équipes. Ces initiatives en faveur de l'emploi des jeunes et de leur insertion dans le milieu professionnel ont permis d'accueillir au sein du Groupe 1 793 stagiaires, 1 017 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation et 76 candidats au Volontariat International en Entreprise (VIE).

Promotion et respect des droits fondamentaux

Enjeux

Valeo a la conviction que le progrès social est indissociable de la performance économique. La confiance des collaborateurs étant essentielle à son activité et à son développement, Valeo défend le respect des droits fondamentaux et promeut une communication ouverte avec les partenaires sociaux (2).

Le Groupe considère que les partenaires sociaux sont des relais indispensables de la Direction pour comprendre, discuter et adapter les plans d'action mis en œuvre dans l'entreprise. L'implication de tous les collaborateurs par le dialogue social est un gage de succès pour toutes les politiques entreprises par Valeo.

Démarche

Le Groupe s'engage à ce que le rapport RSE prévu par l'accord relatif à la RSE soit présenté et discuté avec les partenaires sociaux locaux dans 100 % des établissements en 2020.
Afin de promouvoir et garantir le respect des droits fondamentaux Valeo se fixe comme objectif à horizon 2020 que 100 % de ses salariés aient reçu le Code d'éthique contre décharge et aient été formés sur son contenu.

Dialogue social

Depuis 1999, Valeo a mis en place, par voie d'accord, un Comité d'entreprise européen. Cet accord a été renégocié et conclu à l'unanimité des partenaires sociaux en 2016. Le Comité permet un échange de points de vue et l'établissement d'un dialogue entre la Direction et seize représentants du personnel des différents pays européens au sein desquels Valeo compte plus de 150 salariés pour chaque pays. Un bureau, composé de neuf membres, se réunit chaque trimestre sur un site européen.

Le Comité d'entreprise européen permet la représentation de 41 % de l'effectif inscrit du Groupe en 2019, soit 42 446 collaborateurs. Au niveau mondial, chaque pays met en place les instances ad hoc conformément à la législation locale en vigueur.

En 2019, 65,6 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats. Fort de cette représentativité aux différents niveaux de l'organisation, Valeo développe une politique contractuelle active avec les partenaires sociaux. Valeo veut continuer à développer un climat social de qualité permettant l'échange de points de vue, la compréhension réciproque et la recherche de solutions équilibrées pour l'ensemble des parties prenantes. En 2019, 78,3 % de l'effectif inscrit travaille selon des règles d'organisation du travail et des conditions salariales, définies par des accords collectifs.

Droits fondamentaux

Valeo est signataire du Pacte mondial de l'Organisation des Nations Unies depuis 2004. Par ailleurs, le Groupe vise à respecter des conventions de l'Organisation Internationale du Travail régissant les droits sociaux fondamentaux :

élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (Conventions n° 100 & 111) ;
interdiction du travail des enfants (Conventions n° 138 & 182) ;
élimination du travail forcé et obligatoire (Conventions n° 29 & 105) ;
respect des périodes de repos hebdomadaire (Conventions n° 14 & 106) ;
liberté syndicale et droit à la négociation collective (Conventions n° 87 & 98) ;
protection des adhérents et responsables syndicaux et refus des discriminations antisyndicales (Convention n° 135) ;
droits et égalité des chances pour les salariés des deux sexes ayant des responsabilités familiales et pour les femmes enceintes ou allaitant un enfant (Convention n° 156).

⁽¹⁾ Associação Educacional dos Homens de Amanhã.

⁽²⁾ Ce paragraphe est relatif à la promotion et au respect des droits fondamentaux des collaborateurs de Valeo. Le risque sur les pratiques de développement durable des fournisseurs de rang 1 est traité au sein du « risque sur les pratiques de développement durable des fournisseurs » (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 228 à 232).

L'intégrité professionnelle, individuelle et collective est une valeur clé du Groupe. Souhaitant que cette valeur soit incarnée par l'ensemble des collaborateurs dans tous leurs échanges (en interne comme en externe) Valeo a publié, en 2005, son Code d'éthique. Il associe les Valeurs de Valeo, les « 5 Axes » et le Programme de Conformité de Valeo. Afin de garantir à tous les salariés une bonne connaissance des engagements pris par Valeo dans le Code d'éthique, ce dernier est remis à chaque collaborateur contre signature et un engagement de le respecter. En 2019, 100 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le code contre décharge.

Afin d'assurer la bonne application de ses politiques sur le travail des enfants, le service d'audit interne du Groupe a inclus dans ses programmes de travail un contrôle spécifique destiné à évaluer si les risques liés à l'embauche de salariés, en vertu de la loi sur l'âge du travail, ont été abordés et atténués par les règles de Valeo et les politiques globales. En 2019, 28 sites ont été audités. La politique sur l'interdiction du travail des enfants était respectée dans l'ensemble de ces sites.

Pour s'assurer de l'efficacité du respect des engagements pris par le Groupe et garantir la bonne application de la politique en matière de promotion et de respect des droits fondamentaux, Valeo s'est doté de procédures internes. En 2017, le Groupe a revu en détail le contenu de six procédures et politiques Ressources Humaines relatives au respect et à la promotion des droits fondamentaux :

la prévention du harcèlement et des discriminations ;
la lutte contre le travail des enfants ;
la lutte contre le travail forcé ;
la promotion du dialogue social.

Ces procédures s'appliquent à tous les employés du Groupe. Chacune d'entre elles détaille l'approche et les engagements de Valeo, précise le rôle des différentes parties prenantes, et énonce les méthodes de contrôle mises en œuvre par le Groupe qui reposent sur des critères précis, chiffrables et auditables.

Performance

En 2019, 471 accords collectifs étaient en vigueur au niveau local et national dans les différents établissements de Valeo dans le monde. Les thèmes traités par ces accords sont répartis de la manière suivante :

• Répartition des accords en vigueur par catégorie en 2019

En 2019, les thèmes principaux sont les salaires et les autres éléments de rémunération (28 %), le temps de travail et la compétitivité des sites (24 %), la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail (19 %) et la diversité (18 %).

• Répartition des accords signés par zone géographique en 2019

La grande majorité (79 %) des accords signés se concentre dans deux régions du monde, l'Europe et l'Asie. Le fort pourcentage d'accords signés en Asie témoigne de la volonté de Groupe de promouvoir ce type de dialogue avec les partenaires sociaux dans le monde entier.

Réalisations de l'année

Relations sociales

Un accord relatif à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) a été signé le 10 juillet 2012 et renouvelé le 4 novembre 2016 entre la Direction du Groupe et les partenaires sociaux. Cet accord, de portée mondiale, a pour ambition d'accompagner l'internationalisation du Groupe sur le plan social, en conformité avec ses principes de responsabilité, son Code d'éthique et sa politique de développement durable. Il vise également à promouvoir des pratiques sociales et environnementales allant au-delà des obligations légales et réglementaires. Les procédures et principes définis dans l'accord sont progressivement mis en place dans les filiales aux différents niveaux, national et local. Cet accord se veut volontaire dans l'engagement sur des principes universels pour l'ensemble des sociétés du Groupe, et pragmatique, par le respect des différences culturelles, sociales et économiques dans la mise en œuvre des principes. En 2019, le Rapport RSE prévu par l'accord relatif à la RSE a été présenté et discuté au Comité Européen.

Droits fondamentaux

L'éthique fait partie des Valeurs au cœur de la culture de Valeo et se définit comme suit :

soutenir l'engagement du Groupe en faveur du développement durable ;
se conformer à des pratiques commerciales éthiques et adopter une conduite professionnelle irréprochable ;
considérer chacun avec respect.

Le respect de ces principes éthiques par les collaborateurs est essentiel pour l'accomplissement des objectifs du Groupe. De ce fait, lors de l'entretien de fin d'année, la performance de chaque collaborateur est notamment évaluée en fonction de son respect des Valeurs de Valeo, dont l'éthique.

Par ailleurs, le Code d'éthique a été mis à jour à la suite de l'évolution du Règlement général sur la protection des données (RGPD), à la loi Sapin 2 (1), à la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d'ordre (2) et à l'extension de la ligne d'alerte. Le code mis à jour a été déployé en début 2019. Tout comportement inapproprié ou tout manquement aux dispositions du Code d'éthique ou aux procédures Ressources Humaines est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement.

Le périmètre de la ligne d'alerte Valeo, permettant jusqu'à présent d'alerter la Direction sur une non-conformité à la réglementation interne en matière de pratiques anti-concurrentielles, de corruption ou de fraude, a été étendu. La ligne d'alerte permet désormais la dénonciation de tout fait allant contre les lois ou les accords internationaux, notamment les violations de droits fondamentaux, les atteintes à l'environnement, à la santé ou à la sécurité des personnes. Valeo ne tolère aucune forme de représailles à l'encontre de ceux qui émettent une alerte de bonne foi, ou participent à une enquête, à une procédure ou à une audition. Le périmètre de cette ligne d'alerte s'applique à l'ensemble des collaborateurs et ex-collaborateurs ainsi qu'aux fournisseurs.

Une procédure spécifique de prévention du harcèlement et de la discrimination prévoit le déclenchement d'une enquête dès que les faits, avérés ou non, sont remontés via la ligne d'alerte.

4.5.5 Un engagement sociétal

Engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales

Enjeux

Par sa taille et ses implantations multiples à travers le monde, Valeo s'affirme comme un Groupe responsable et engagé dans des relations avec des parties prenantes diverses et nombreuses.

À cet égard, la qualité de l'action des sites du Groupe est un élément majeur de l'action sociétale de Valeo. Les principales initiatives de l'année 2019 sont présentées ci-dessous.

• Les principales initiatives sociétales des sites

Engagements sociétaux	Partenaires	Orientations des initiatives
Actions avec les territoires	ƒ Populations locales ƒ Collectivités territoriales ƒ Écoles locales (primaires/secondaires) ƒ Organisations d'enseignement supérieur et de recherche	ƒ Soutien au tissu économique et au développement local ƒ Partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation ƒ Partenariats avec l'écosystème de recherche local
Actions avec les populations locales	ƒ Populations locales	ƒ Dialogue avec les parties prenantes locales ƒ Actions de solidarité par des dons au bénéfice des populations locales

Démarche et réalisations de l'année

2019, la continuité de la relation spéciale du Groupe avec le Japon

En 2014, à l'occasion du cinquantième anniversaire de la création de la maison franco-japonaise de Tokyo, l'EHESS (École des hautes études en sciences sociales) a mis en place le centre d'études avancées franco-japonais de Paris, dont le but est de permettre des programmes d'invitation de chercheurs japonais et de spécialistes du Japon à Paris.

Valeo a créé et finance, au sein de ce centre, une chaire d'entreprise intitulée « Technologies innovantes pour une mobilité durable ». Cette chaire soutient les échanges universitaires entre la France et

le Japon, et notamment la venue en France de spécialistes japonais sur les thèmes des sociétés technologiques pour une société vieillissante, de la robotisation et des interfaces homme-machine pour des solutions de mobilité connectée et automatisée.

En 2019, le programme d'échange a été attribué à Haruki Sawamura, doctorant à l'Institut interdisciplinaire de l'innovation au Centre de la Recherche en Gestion (CRG) de l'École Polytechnique, et diplômé de l'École d'ingénierie de l'Université de Tokyo et de l'École des sciences avancées et d'ingénierie de l'Université de Waseda. Ses thématiques de recherche portent sur l'innovation (conception, gestion, diffusion, etc.).

(1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. (2) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Dans le cadre de la chaire CEAFJP/Valeo 2019, il a étudié la diffusion des technologies de connectivité telles que la détection, l'informatique et les télécommunications et la façon dont ces technologies facilitent le déploiement d'autres produits et services de type automatisés. Ses recherches portent sur l'interaction entre l'homme et les infrastructures, y compris les infrastructures des technologies de l'information et de la communication (TIC), permettant un meilleur accès et une plus large diffusion des produits et services automatisés au sein de la société.

Ce lien privilégié avec le Japon s'inscrit également dans le cadre du club d'affaires franco-japonais dont Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, assure la coprésidence depuis 2013 et dont la session de 2019 s'est tenue à Tokyo.

Les actions des sites sur le territoire

Valeo promeut une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. En matière d'actions sur le tissu économique local, Valeo fixe les deux orientations d'action suivantes à l'ensemble des sites du Groupe :

construire des partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation locale ;
participer à la structuration et à l'existence d'écosystèmes locaux de recherche.

Relations avec le monde de l'enseignement et de formation du territoire

Groupe mondial, intégrant une dimension R&D forte, avec des réseaux structurés (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », paragraphe, « Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations de recherche collaboratives institutionnelles », pages 238 à 239), Valeo encourage également les sites du Groupe à s'intégrer dans des démarches locales propres en termes de relations avec les structures d'enseignement et de formation locales (écoles d'ingénieurs, universités, instituts techniques, etc.).

Ainsi, 79 % des sites dans le monde ont engagé des actions de partenariat et des échanges avec des structures d'enseignement supérieur (universités/écoles d'ingénieurs) en 2019. La diversité des relations et des partenariats avec ces structures d'enseignement traduit la multiplicité des relations des sites avec leur environnement en fonction des spécificités locales d'enseignement et de formation.

Cette dynamique vise à promouvoir la visibilité du Groupe, des relations de partage d'expérience et de collaboration au-delà de la simple opportunité de développement de projets à finalité industrielle.

Valeo s'engage pour promouvoir les métiers de l'industrie auprès des femmes

Valeo maintient son lien historique avec l'association « Elles bougent », dont l'objet est de renforcer la mixité et la diversité dans les entreprises des secteurs industriels et technologiques. Plusieurs opérations ont été menées en collaboration avec cette organisation, et d'autres partenaires autour de la promotion de la place des femmes dans l'industrie.

À titre d'exemple, le site de La Verrière (France) a accompagné pendant toute une année scolaire des lycéennes en 1re section de deux établissements ainsi que des étudiantes de l'école d'ingénieurs ESTACA sur la découverte des différents métiers de l'ingénierie et du secteur automobile.

Quatre rencontres ont été organisées au total en 2018/2019 : une à l'occasion du Mondial de l'Automobile à Paris en octobre 2018, pendant laquelle Valeo a accueilli ces élèves et une délégation amenées par l'association « Elles bougent » sur son stand pour leur faire découvrir les métiers de l'industrie automobile, et trois en 2019 incluant la visite du site de La Verrière, la visite de l'ESTACA et finalement un passage à l'incubateur Polytechnique pour clôturer le projet.

De même, en 2019, le site de Ben Arous (Tunisie) a poursuivi sa participation au projet EcoWin et son partenariat avec la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ). Dans ce cadre, il a notamment accueilli un groupe de jeunes lycéennes pour une journée de rencontres autour des métiers de l'industrie sur son site.

• Part des sites ayant une collaboration avec des universités/écoles d'ingénieurs locales en 2019

De même, au niveau de l'enseignement primaire, le Groupe a fixé depuis 2016 un objectif aux sites de se rapprocher des structures d'enseignement primaire et secondaire, pour augmenter la visibilité de Valeo comme acteur économique local et potentiel futur employeur.

Les résultats de cette troisième année du déploiement de cet objectif traduisent une prise de conscience par les sites de l'importance d'être un acteur industriel visible à tous les niveaux du système éducatif. Ces collaborations peuvent prendre diverses formes, principalement des visites de site et des actions de découverte des métiers industriels.

• Part des sites ayant une collaboration avec des écoles élémentaires/secondaires locales en 2019

Signature d'une convention de mécénat afin d'accompagner le développement de l'école Espérance Banlieues d'Angers (France)

En décembre 2019, Valeo a signé une convention de mécénat afin d'accompagner le développement du cours le Gouvernail, l'école Espérance Banlieues d'Angers, à travers le parrainage d'une classe. La mission des écoles Espérance banlieues, créées dans les quartiers difficiles, est d'associer

Relations avec les écosystèmes de recherche locaux

Malgré une forte empreinte industrielle dans la géographie de ses implantations, Valeo encourage ses sites industriels à davantage s'agréger à des écosystèmes de Recherche, de Développement et d'Innovation (R&D&I) locaux. Ces dynamiques servent à soutenir, accompagner et anticiper les besoins actuels et futurs en matière de développement au plus proche des marchés locaux, notamment dans les pays à potentiel de croissance.

De manière complémentaire, ce type d'approche est également encouragé par le Groupe pour l'effet d'entraînement qu'il peut générer sur un écosystème local vers plus de coopérations entre les compétences et expertises locales et l'apparition progressive de synergies transsectorielles.

En 2019, 18 % des sites d'Europe centrale et orientale sont insérés dans un écosystème local de recherche (pôle de compétitivité local, participation à des projets collaboratifs de recherche, etc.). Pour la zone nord-américaine (États-Unis, Canada et Mexique), près d'un quart des sites suit également cette dynamique. Cette ambition a vocation à être renforcée dans les années à venir.

aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance avec l'envie de réussir. Convaincu que la persévérance et la confiance en soi sont moteurs de réussite, que la transmission doublée d'une innovation constante mène vers l'excellence, Valeo soutient les méthodes d'apprentissage innovantes adressées à ces jeunes issus de quartiers défavorisés.

Les employés de Valeo, acteurs d'actions de RSE avec leurs territoires

Dans le cadre des plans d'action (dit « Plant's Initiatives ») menés par les sites, et dont les thématiques sont laissés à l'initiative des employés des sites et des thématiques locales, on peut noter des actions communes à certains sites en matière de :

Sécurié routière, à l'image du site Valeo de Chennai (Inde), dont 50 employés se sont mobilisés pour la campagne d'information dans les rues de la ville, en coopération directe avec des agents de la police routière de la ville de Chennai (CCTP), soutenant ainsi des efforts de prévention municipale existants ;
Respect de la biodiversité, avec des opérations de nettoyage (cf. encart suivant).

Valeo Thaïlande et Corée du Sud mènent des actions de nettoyage d'écosystèmes fragiles

En décembre 2019, près de 600 employés du site Valeo de Rayong en Thaïlande ont participé à une journée de nettoyage de plage, qui s'inscrit en continuité des actions entreprises par le Groupe Valeo en matière de protection de la biodiversité. Les participants ont eu l'occasion d'en apprendre plus sur l'écosystème fragile des océans à cette occasion

Les actions des sites avec les populations locales

Les sites de Valeo impliqués dans le dialogue avec leurs parties prenantes sur le territoire

En 2018, à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe, dans plus de 30 % d'entre eux, des employés Valeo ont pris part à des actions volontaires en faveur des communautés locales environnantes, principalement par du temps consacré à des activités éducatives et/ou par des interventions/formations dispensées en qualité d'Expert dans des séminaires, des écoles, des universités ou dans des formations techniques. Ces actions font partie de l'engagement local de nombreux sites.

tout en récoltant et éliminant une quantité importante de déchets de ce milieu fragile. Des actions similaires sont prévues dans les années à venir, en lien avec les autorités et communautés locales.

Des employés du site de Gyeongju en Corée du Sud ont, quant à eux, organisé une séance de nettoyage proche du site archéologique de Kumjangdae à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Environnement en juin 2019.

Journées d'accueil du public par des sites de Valeo

Dans le cadre de leur implantation locale et de leur ouverture aux membres des communautés locales, de nombreux sites ont organisé des journées portes ouvertes afin de présenter leurs activités, leurs spécificités et les produits qu'ils développent.

• Part des sites ayant organisé une journée portes ouvertes en 2019

Les employés de Valeo, acteurs de la solidarité sur leur territoire

Valeo Chine s'engage pour l'accès des enfants aux livres

Depuis 2015, Valeo en Chine a lancé un programme intitulé « La bibliothèque Valeo », qui consiste à mobiliser l'ensemble des employés des sites de Valeo dans le pays pour effectuer des dons de livres permettant l'ouverture de bibliothèques dans des écoles situées en zones défavorisées. Après avoir ouvert en novembre 2017 sa 30e bibliothèque, Valeo a poursuivi ce programme en 2018 et en 2019 en y impliquant toujours davantage de sites, pour atteindre 52 bibliothèques au total à la fin de l'année 2019. Le programme offre dorénavant accès à des livres adaptés à leur âge à plus de 11 000 enfants et totalise un don de plus de 38 000 livres.

Souhaitant s'inscrire dans une relation durable avec leurs territoires, les sites de Valeo et leurs employés sont engagés dans des actions de solidarité autour des principales thématiques suivantes :

sensibilisation autour de maladies graves et du handicap, tels que la maladie d'Alzheimer, le cancer du sein et la malvoyance (dépistage sur sites, etc.) et des opérations de levée de fonds, telles que des courses, des brocantes ou autres opérations de solidarité ;
soutien à des problématiques de santé publique, avec des opérations de dons du sang organisées en 2019 dans de nombreux pays d'implantation du Groupe à travers le monde, ou des événements d'importance locale, à l'image du site de Chennai (Inde) qui s'est mobilisé en début d'année 2019 avec des dons de produits de première nécessité (riz, huile, vêtements, etc.) pour des populations locales (250 familles aidées) démunies à la suite du passage du cyclone Gaja en novembre 2018 ;
solidarité à destination des populations les plus démunies, principalement par dons de vêtements, de jouets, de lunettes et de nourriture (opérations de banques alimentaires), à l'image des sites de Valeo en Turquie, en République tchèque, au Brésil, en Thaïlande, en Inde, etc. ;
sensibilisation autour du développement durable, lors de « la semaine du développement durable » qui s'est tenue au mois de juin de l'année dans un grand nombre de sites du Groupe.

Ces opérations sont le fruit d'un engagement volontaire des sites et de leurs employés. Elles témoignent de l'importance des liens avec les communautés locales.

Au-delà des campagnes de solidarité à l'initiative des employés des sites et des campagnes de dons en nature (objets de première nécessité pour populations défavorisées, matériels scolaires, vêtements divers, etc.), un quart des sites du Groupe a fait, en 2019, des dons financiers pour des actions locales de solidarité ou de charité.

Valeo et son lien historique avec la Fondation Garches

Le Groupe est membre fondateur de l'Institut Garches, créé en 1988 et devenu une fondation en mai 2005, dont l'objectif est l'autonomie et la réinsertion professionnelle et familiale des personnes en situation de handicap moteur. La Fondation fédère autour d'elle un important réseau de compétences constitué de médecins, de responsables d'associations spécialistes du handicap moteur et de responsables des

Politiques publiques et réglementation

Enjeux

Acteur innovant majeur de l'industrie automobile et implanté dans de nombreux pays, Valeo s'engage en faveur de la transformation de la filière automobile et de son impact dans les territoires.

Démarche et réalisations de l'année

En matière de relations avec les organisations publiques, la démarche adoptée est d'accompagner le Groupe à s'insérer dans les trois révolutions du monde automobile (l'électrification des véhicules, le véhicule autonome et connecté et les services de mobilité).

Relations avec les organisations publiques

Valeo établit des relations institutionnelles dans le cadre de dialogues réguliers avec les administrations compétentes (à l'échelon international, national et local), notamment dans les occurrences suivantes :

dialogue avec différents organismes internationaux (Pacte mondial de l'ONU, OCDE, Banque Mondiale) ;
consultations à la demande :
- de la Commission européenne (Directions Générales de l'Industrie, de la Recherche, du Transport et de l'Environnement, Direction générale des réseaux de communication, du contenu et des technologies (CONNECT)),

entreprises partenaires. Valeo est engagé aux côtés des professionnels du Centre de choix et d'essais de fauteuils roulants.

Cette relation partenariale a été complétée en 2019 par la réponse à l'appel de la Fondation de créer un mécénat de compétences autour de l'innovation en matière de fauteuils.

des ministères de l'Industrie (France, Chine, Espagne, Chine), de l'Économie (France, Pologne, Japon, Allemagne), de la Recherche (France, Chine), de l'Énergie (France, États-Unis), des Transports (France, Allemagne, États-Unis) et du Travail (tous les pays d'implantation) ;
co-construction, cogestion de projets à financements partagés, notamment par sa participation à la gouvernance de partenariats public-privé contractuels de l'Union européenne (EGVI – European Green Vehicle Initiative Association) ;
participation à la construction de feuilles de route, dans le cadre de la coprésidence par Valeo (depuis 2014) d'ERTRAC (European Road Transport Research Advisory Council), plateforme technologique de la Commission européenne (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », paragraphe, « Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations de recherche collaboratives institutionnelles », page 238).

En 2017, en conformité avec le cadre légal français (1) , Valeo a fait une inscription au répertoire des représentants d'intérêts, mis en ligne depuis lors par la HATVP (Haute Autorité pour la transparence dans la vie publique) et disponible publiquement. Pour l'année 2019, Valeo a transmis à la HATVP la synthèse des activités à déclarer.

⁽¹⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Organisation du groupe Valeo en matière d'affaires publiques et principaux postes de dépenses

Les relations institutionnelles sont coordonnées à travers l'action de trois personnes au siège social, relayées localement, à chaque fois que cela est nécessaire, par les Directions nationales des pays et/de la zone concernée.

Adhésion aux organisations professionnelles

En tant qu'équipementier de rang 1 (2), indépendant et mondial, Valeo est notamment adhérent aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux :

en Europe : le CLEPA (Comité de liaison européen des fabricants d'équipements et de pièces automobiles) ;
aux États-Unis : l'OESA (Original Equipment Supplier Association) ;
en France : la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) ;
en Allemagne : le VDA (Verband der Automobilindustrie) ;
en Espagne : la Sernauto (Asociación Española de Proveedores de Automoción) ;

Les principaux postes de dépenses pour le Groupe sont les suivants :

adhésion aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux, qui représente la principale contribution financière de Valeo à des organisations de représentation d'intérêt et sont les seules activités du Groupe pouvant être qualifiées de lobbying ;

en Italie : l'Anfia (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica) ;
au Japon : le JAPIA ( Japan Auto Parts Industries Association) ;
au Brésil : le Sindipeças (Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores).

Valeo est membre du Corporate Partnership Board du Forum International des Transports, ainsi que de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) en France.

Le total des cotisations à toutes ces entités représente 500 000 euros.

dépenses de personnel de la Direction Affaires Publiques (moins de trois ETP (1)/an).

Pour l'année 2019, à l'image des années précédentes, le Groupe n'a pas fait appel à des conseils en affaires publiques. De plus, conformément à son Code d'éthique, Valeo n'effectue aucune action de contribution financière ou de soutien à des partis politiques, dans aucun pays d'implantation du Groupe.

⁽¹⁾ Équivalent temps plein.

4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux

4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable

Précision méthodologique du reporting environnemental

Le reporting des indicateurs environnementaux a été réalisé dans le respect des procédures internes développées par le Groupe en l'absence d'un référentiel public spécifique aux activités des équipementiers automobiles. Les principales règles méthodologiques pour l'établissement des indicateurs publiés dans le présent Document d'enregistrement universel sont décrites ci-après.

Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Les données environnementales publiées concernent l'ensemble des sites de production et des plates-formes de distribution gérées par Valeo à travers le monde, à l'exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites implantés directement chez les constructeurs ou à proximité tels que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 153 sites de production reportant les indicateurs environnementaux.

Jusqu'en 2015, Valeo considérait l'année N commençant le 1er décembre de l'année N-1 et se terminant le 30 novembre de l'année N. De manière à mieux fiabiliser ses données dans les délais requis, Valeo a modifié sa période de reporting en 2016, en considérant l'année N commençant le 1er octobre de l'année N-1 et se terminant le 30 septembre de l'année N. Les chiffres 2017, 2018 et 2019 publiés dans le présent document correspondent à cette nouvelle période tandis que les chiffres des années précédentes correspondent à l'ancienne période.

Le calcul des indicateurs de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001/ISO 45001 prend en compte l'ensemble des sites de production et des plates-formes de distribution gérées par Valeo à travers le monde dès la troisième année de leur intégration dans le périmètre du Groupe, à l'exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites implantés directement chez les constructeurs ou à proximité tels que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 153 sites reportant les indicateurs environnementaux.

Variation de périmètre

Les données des sites entrant dans le périmètre en cours d'année N (soit nouveau site, soit passage d'un site en détention ou contrôle minoritaire à majoritaire) ne sont consolidées qu'à partir de l'année N +1.

Les sites faisant l'objet de cession ou fermeture au cours de l'année N sont exclus sur l'ensemble de l'année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes.

Règles de consolidation

En termes de consolidation, les impacts environnementaux générés par les sites contrôlés à 50 % par Valeo sont pris en compte à hauteur de 50 %. Les impacts des sites contrôlés à plus de 50 % sont intégrés à 100 %. La plupart des indicateurs sont exprimés en valeur absolue (quantité totale) ainsi qu'en quantité relative rapportée au chiffre d'affaires ; le chiffre d'affaires 2019 commence le 1er octobre 2018 et se termine le 30 septembre 2019 afin d'être en corrélation avec la période de reporting des indicateurs 2019. Le ratio par million d'euros est calculé en divisant la quantité totale par le chiffre d'affaires des sites ayant répondu à l'indicateur concerné. Sur l'ensemble des indicateurs, le plus faible taux de couverture est de 96 %. La majorité des indicateurs environnementaux enregistre un taux de réponse à 100 %.

Source des données

À l'exception des indicateurs environnementaux relatifs aux consommations de matières premières, aux certifications ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001/ISO 45001, aux émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la logistique, aux intrants et à l'usage des produits vendus par Valeo, les données environnementales sont collectées via un outil Internet centralisé (l'outil Valeo Environmental Indicators). Les autres données précitées sont collectées et consolidées par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) auprès des services internes concernés. Les données financières (chiffre d'affaires) et celles relatives aux matières premières pour le calcul du scope 3 sont quant à elles communiquées directement par la Direction Financière du Groupe.

Précisions

Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d'entre elles viennent de sources de données internes déjà préexistantes à cette loi et qui font l'objet d'une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l'objet d'une vérification externe (cf. infra).

Contrôles et vérification externe

Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service, par la Direction HSE et par un prestataire externe. Ces contrôles incluent des revues des variations avec les années précédentes, des comparaisons entre les sites d'un même Pôle et l'analyse des événements majeurs survenus au cours de l'année. Par ailleurs, en amont, l'outil VEI intègre des contrôles automatiques afin d'éviter les erreurs de saisie et permet au site de justifier les écarts significatifs avec les années précédentes.

Certaines données environnementales font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes.

Par ailleurs, EY & Associés, cabinet indépendant, a effectué une mission de vérification des informations environnementales ayant donné lieu à un rapport comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations.

Limites méthodologiques

Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux peuvent présenter des limites du fait :

de l'absence d'harmonisation des définitions entre les législations nationales ou internationales, en particulier sur les substances et déchets dangereux ;
des estimations nécessaires en l'absence de mesure, par exemple dans le cas des rejets atmosphériques de COV (1) ;
de la disponibilité limitée de certaines données externes nécessaires aux calculs, en particulier dans le calcul des émissions indirectes de gaz à effet de serre (logistique et transport) ;
de l'absence de méthodologie confirmée pour le calcul des émissions indirectes liées à l'utilisation des produits du Groupe.

Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d'imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans VEI et des guides sur l'utilisation de l'outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l'ensemble des contributeurs.

Précisions méthodologiques du reporting social

Les indicateurs sociaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ».

Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé ses 190 sites de production, 20 centres de recherche, 39 centres de développement et 15 plates-formes de distribution dans 33 pays à l'exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l'Activité Valeo Service. Valeo remonte ses données sociales sur une année calendaire c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l'année.

Variation de périmètre

Les sites faisant l'objet de cession ou fermeture au cours de l'année N sont exclus sur l'ensemble de l'année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes.

Règles de consolidation

En termes de consolidation, seules les données des entreprises consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont remontées dans le reporting social.

Source des données

Les données sociales sont collectées par les Directions des Ressources Humaines des Pôles et de Valeo Service et par la Direction des Ressources Humaines Groupe via un outil de gestion des données personnelles, PeopleSoft.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction Financière.

Précisions

Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d'entre elles viennent de sources de données internes déjà pré-existantes à cette loi et qui font l'objet d'une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l'objet d'une vérification externe (cf. infra).

Contrôles et vérification externe

Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par la Direction des Ressources Humaines du site et celle du Pôle. Les données sociales détaillées dans le rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant Ernst & Young et Associés et font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d'imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans l'outil et un guide sur l'utilisation de l'outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l'ensemble des contributeurs.

Précisions méthodologiques du reporting sociétal

Les indicateurs sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, ainsi que sur le référentiel international de reporting du Global Reporting Initiative (GRI).

Périmètre et consolidation

Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé ses 190 sites de production, 20 centres de recherche, 39 centres de développement et 15 plates-formes de distribution dans 33 pays à l'exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l'Activité Valeo Service. Valeo remonte ses données sociétales sur une année calendaire c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l'année.

Source des données

Les informations sociétales sont collectées ainsi :

les données des initiatives locales des sites permettant au Groupe d'effectuer un suivi des actions locales à destination des populations et communautés sont reportées à travers un outil centralisé commun aux Ressources Humaines. 100 % des sites interrogés ayant répondu à ce questionnaire, les données publiées concernent donc l'ensemble du périmètre choisi ;

les données concernant les achats et les fournisseurs de Valeo ont été collectées et analysées de façon concertée entre la Direction des Achats et la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques. L'évaluation de la performance Développement Durable des fournisseurs du Groupe s'est faite sur la base d'une enquête (« Supplier Evaluation on Sustainable Development practices »), sous la forme d'un questionnaire en ligne à renseigner par le fournisseur. Valeo a défini un panel représentatif parmi ses principaux fournisseurs, couvrant 63 % du montant des achats de production du Groupe ;
les données concernant la loyauté des pratiques et la conformité ont été recueillies par la Direction de l'Éthique et de la Conformité. Les informations chiffrées sur les formations à la lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles ont été collectées auprès du réseau des Ressources Humaines qui effectue régulièrement la comptabilisation des formations (cf. précisions méthodologiques du reporting social).

Précisions

Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d'entre elles viennent de sources de données internes déjà pré-existantes à cette loi et qui font l'objet d'une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l'objet d'une vérification externe (cf. infra).

Contrôles et vérification externe

Les données sociétales détaillées dans le rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant, Ernst & Young, à travers une attestation de présence et un Rapport d'assurance modérée et font également l'objet d'une vérification par les Commissaires aux comptes.

4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
STRATÉGIE ET ANALYSE
G4-1	Déclaration du Directeur Général sur le développement durable et la stratégie du Groupe	4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich	184-185
G4-2	Principaux impacts, risques et opportunités	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
	PROFIL DE L'ORGANISATION
G4-3	Nom de l'organisation	7.1.1 – Dénomination et siège social	442
G4-4	Principales marques, produits et services	1.3 – Organisation opérationnelle	52-70
G4-5	Siège social	7.1.1 – Dénomination et siège social	442
G4-6	Pays où l'organisation opère et qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le Rapport	7.2 – Information sur les filiales et participations	444-445
G4-7	Nature du capital et forme juridique	7.1.2 – Forme juridique et législation 6.6.1 – Évolution du capital social	442 434
G4-8	Marchés desservis (répartition géographique, secteurs desservis et types de clients et de bénéficiaires)	Rapport intégré – Un environnement en profonde mutation 1.3 – Organisation opérationnelle	20-25 ; 52-70
G4-9	Taille de l'organisation (nombre de salariés, de sites)	Rapport intégré – 4 Pôles d'activité cohérents et équilibrés 1.4 – Organisation opérationnelle 4.1.3 – Les politiques du développement durable	34-35 ; 52-70 ; 192-202
G4-10	Répartition des salariés par type d'emploi, contrat de travail, zone géographique et sexe	4.1.3 – Les politiques du développement durable	192-202
G4-11	Part des salariés couverts par une convention collective	4.5.4 – Un engagement social	253-260
G4-12	Description de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.1.3 – Les politiques du développement durable	236-237 ; 192-202
G4-13	Changements importants survenus au cours de la période de reporting	1.1 – Historique et évolution du Groupe 5.1.6 – Investissements au cours des trois derniers exercices 6.4 – Actionnariat	50-51 ; 290-291 ; 425-430
G4-14	Principe de précaution et actions en la matière	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-15	Chartes externes, principes et initiatives soutenus	4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich 4.5.4 – Un engagement social	184-185 ; 253-260
G4-16	Affiliation à des associations ou à des organisations de défense des intérêts	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.5.5 – Un engagement sociétal	236-237 ; 260-265

4 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Développement durable

Code GRI		Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
	ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS
G4-17		Liste des entités incluses dans les états financiers consolidés et liste de celles qui ne sont pas prises en compte dans le Rapport	4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable	266-268
G4-18		Procédure pour définir le contenu du Rapport	4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers	188-191
G4-19		Liste des aspects matériels	4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers	188-191
G4-20		Périmètre de chaque enjeu pertinent au sein de l'organisation	4.1.3 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal	192-202 ; 260-265
G4-21		Périmètre de chaque enjeu pertinent à l'extérieur de l'organisation	4.1.3 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal	192-202 ; 260-265
G4-22		Reformulation d'informations communiquées dans des Rapports antérieurs	Aucune reformation en 2019
G4-23		Changements concernant le champ d'étude et le périmètre	Aucun changement substantiel n'a été observé en 2019
		ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES
G4-24		Liste des parties prenantes	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	236-237
G4-25		Critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	236-237
G4-26		Implication des parties prenantes	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	236-237
G4-27		Sujets soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	236-237
PROFIL DU RAPPORT
G4-28		Période de reporting	4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable	266-268
G4-29		Date du dernier Rapport publié	27/03/2018
G4-30		Cycle du reporting	4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable	266-268
G4-31		Personne à contacter	6.2 – Relations avec la communauté financière	423-424
G4-32		Option de « conformité » choisie et index GRI G4	4.6.2 – Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux	268-273
G4-33		Vérification externe du Rapport	4.8 – Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	275-276
		GOUVERNANCE ET ENGAGEMENTS
G4-34		Structure de la gouvernance	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	187
G4-35		Processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	1.3 – Organisation opérationnelle	52-70
G4-36		Cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et relation avec le Conseil d'administration	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	187
G4-37		Consultation des parties prenantes par le Conseil d'administration	7.1.10 – Assemblées générales	443
G4-38		Composition du Conseil d'administration et des comités	3.2 – Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	104-151
G4-39		Caractère indépendant du Président du Conseil d'administration	3.2.1 – Composition du Conseil d'administration	104-131

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
G4-40	Processus de détermination de la composition du Conseil d'administration et des comités spécialisés, des compétences et de l'expertise de ses membres	3.2.1 – Composition du Conseil d'administration 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	104-143
G4-41	Processus mis en place par le Conseil d'administration pour éviter et gérer les conflits d'intérêts ; divulgation des conflits d'intérêts aux parties prenantes	3.2.3 – Déclarations relatives aux mandataires sociaux	144-145
G4-42	Rôle du Conseil d'administration et des cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux	-
G4-43	Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives du Conseil d'administration relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	187
G4-44	Évaluation du Conseil d'administration relative aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	187
G4-45	Rôle du Conseil d'administration dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	132-143
G4-46	Rôle du Conseil d'administration dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	132-143
G4-47	Fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par le Conseil d'administration	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	187
G4-48	Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le Rapport de développement durable	5.6.5 – Le Rapport du développement durable est une partie intégrante du Rapport de gestion, examiné et approuvé par le Conseil d'administration
G4-49	Processus pour informer le Conseil d'administration des réclamations majeures	7.1.10 – Assemblées générales	443
G4-50	Nature et nombre total de réclamations majeures dont le Conseil d'administration a été informé et mécanisme utilisé pour les traiter et les résoudre	-
G4-51	Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et des cadres dirigeants ; relation entre la rémunération et la performance (y compris la performance sociale et environnementale)	3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe	152-182
G4-52	Processus de détermination de la rémunération et participation de conseils en rémunération	3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe	152-182 ;
		3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	132-143
G4-53	Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération	7.1.10 – Assemblées générales	443
G4-54	Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation par rapport à la rémunération annuelle totale médiane	-
G4-55	Ratio du pourcentage d'augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation par rapport au pourcentage d'augmentation médian de la rémunération annuelle totale	-

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
INNOVATION
G4-DMA	Approche managériale	Rapport intégré
G4-EN7	Réduction des besoins énergétiques des produits et services	Rapport intégré – Stratégie	26-47
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EN2	Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées (emballages uniquement)	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EN27	Portée des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EN28	Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-DMA	Approche managériale	4.1.3 – Les politiques du développement durable	192-202
G4-EC8	Impacts économiques indirects significatifs, y compris importance de ces impacts	4.1.3 – Les politiques du développement durable 4.5.2 – Un engagement technologique	210-232 ; 238-240
	ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN3	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN4	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN5	Intensité énergétique	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN6	Réduction de la consommation énergétique	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN15	Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1)	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN16	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2) liées à l'énergie	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN17	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3)	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN18	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN19	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers 4.5.3 – Un engagement environnemental	210-232 ; 241-253
G4-EN20	Émissions de substance appauvrissant la couche d'ozone (SAO)	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN21	Émissions de Nox, Sox et autres émissions significatives dans l'air	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN22	Total des rejets dans l'eau, par type et par destination	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN23	Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EN24	Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EN25	Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN30	Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisées par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN1	Consommation de matières premières (emballages uniquement)	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé par source	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN9	Sources d'approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN10	Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN11	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu'en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN12	Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	Non communiqué
G4-EN13	Habitats protégés ou restaurés	4.5.3 – Un engagement environnemental	241-253
G4-EN14	Nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d'extinction	Non communiqué
COLLABORATEURS
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA5	Pourcentage de l'effectif total représenté dans des Comités de santé et de sécurité communs aux managers et salariés donnant des avis et conseil sur les programmes de santé et sécurité	4.5.4 – Un engagement social	253-260
G4-LA6	Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA8	Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats	4.5.4 – Un engagement social	253-260
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
-	Taux de réponse à l'enquête « Employee Feedback Survey »	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA1	Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d'âge, sexe et zone géographique	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA9	Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA10	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA11	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques, par sexe et par catégorie professionnelle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-DMA	Approche managériale	4.5.4 – Un engagement social	253-260
G4-LA12	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d'âge et d'autres indicateurs de diversité	4.5.4 – Un engagement social	253-260
ENGAGEMENT SOCIÉTAL
G4-DMA	Approche managériale	1.4 Organisation opérationnelle	52-70
G4-PR1	Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués aux fins d'amélioration	1.4 Organisation opérationnelle	52-70
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EN32	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères environnementaux	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-LA14	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-SO9	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la Société	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
G4-HR10	Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-EC9	Politique, pratique et part des dépenses effectuées avec les fournisseurs locaux pour les principaux sites	4.1.3 – La politique du développement durable	192-202
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-56	Codes de conduite et Codes d'éthique	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-57	Mécanismes de conseil (comportements éthiques et respectueux de la loi)	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-58	Mécanismes d'alerte (comportements non respectueux de l'éthique et de la loi)	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	210-232
G4-DMA	Approche managériale	4.5.5 – Un engagement sociétal	260-265
G4-DMA	Approche managériale	4.5.5 – Un engagement sociétal	260-265
G4-SO6	Valeur totale des contributions politiques par pays et par bénéficiaire	4.5.5 – Un engagement sociétal	260-265
G4-DMA	Approche managériale	4.5.5 – Un engagement sociétal	260-265
G4-SO1	Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement	4.5.5 – Un engagement sociétal	260-265
G4-EC6	Proportion des cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels	4.5.5 – Un engagement sociétal	260-265

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

Indicateur complet

Indicateur partiel

Indicateur non suivi

4.7 Glossaire développement durable

ADEME	Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (France) : établissement public participant à la mise en œuvre des politiques publiques en matière d'énergie et de protection de l'environnement.
	www.ademe.fr
CDP	Carbon Disclosure Project : Organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes par la collecte des données environnementales et l'analyse de leurs politiques en matière d'empreinte carbone. www.cdproject.net
CMR	Substance Cancérigène, Mutagène et toxique pour la Reproduction
COV	Composé organique volatile : les COVs sont composés de carbone, d'oxygène et d'hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère.
Directive VHU	Directive européenne n° 2000/53 du 18 septembre 2000 relative aux Véhicules Hors d'Usage visant à prévenir la fin de vie de ces déchets en imposant notamment des mesures de prévention, de collecte, de traitement et de valorisation.
DPEF	La déclaration de performance extra-financière est le document qui forme le cadre légal et réglementaire actuel de la publication de l'information au développement durable pour les entreprises en France, fixée par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d'informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement, et dite parfois loi « Grenelle II »).
FAA	Fonds Avenir Automobile de la BPI, rassemblant sous l'égide de la Banque Publique d'Investissements, les principaux acteurs automobiles français (constructeurs et équipementiers) pour soutenir de manière conjointe des fournisseurs implantés sur le territoire français et rencontrant des difficultés financières ou opérationnelles
FTSE4Good	Indice de notation extra-financière. http://www.ftse.com/products/indices/ftse4good
GES	Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre.
GRI	Global Reporting Initiative : organisation à but non lucratif ayant comme mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l'environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l'énergie.
MSCI	Agence de notation et de recherche financières et extra-financières reconnue mondialement et spécialisée dans l'analyse des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance des entreprises. www.msci.com
Natura 2000	Ensemble de sites naturels européens, terrestres et marins, identifiés pour la rareté ou la fragilité des espèces sauvages, animales ou végétales, et de leurs habitats http://www.developpement-durable.gouv.fr/-Natura-2000,2414-.html
Oekom-Research	Agence de notation extra-financière. www.oekom-research.com
OHSAS 18001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail.
Open Innovation	Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privés, académiques et recherche, start-up innovantes, etc.).
QRQC	« Quick Response Quality Control » : méthode de résolution des problèmes en quatre étapes : Détection, Communication, Analyse et Vérification.
Règlement REACH	Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals).
RMI	Responsible Minerals Initiative, anciennement Conflict Minerals Reporting Initiave, est une initiative internationale d'entreprises et d'organisations visant à l'approvisionnement responsable de minerais dans leurs chaines de fournisseurs. Cette initiative, qui rassemble plus de 360 entreprises de 10 secteurs d'activités, a défini des principes communs et assure une mutualisation du suivi des fournisseurs à risques.
RobecoSAM	RobecoSAM (Sustainable Asset Management) : gestionnaire d'actif spécialisé dans l'investissement durable et dans l'analyse des performances extra-financières des entreprises (environnementale, sociale, gouvernance, etc.). La qualité de l'analyse produite l'a conduit à créer et gérer conjointement avec Standards and Poors les « Indices Durables du Dow Jones » (« Dow Jones Sustainability Indexes »), famille d'indices évaluant la performance durable des 2 500 plus grandes entreprises classées dans le Dow Jones Global Total Stock Market Index.
SAE International	Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Comme la VDA (ci-dessous), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditionnal automation) et l'automatisation élevée (high automation).
Seveso	La directive européenne Seveso impose aux États membres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'accidents majeurs. Les entreprises sont classées « Seveso » en fonction des quantités et des types de produits dangereux présents sur site.
Sustainalytics	Agence de notation et de recherche extra-financières reconnue mondialement et spécialisée dans l'analyse des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance des entreprises. www.sustainalytics.com
VDA	Verband der Automobilindustrie, association allemande de l'industrie automobile. Comme la SAE International (ci-dessus), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite hautement automatisée (highly automated) et totalement automatisée (fully automated).
ZNIEFF	Zone naturelle d'intérêt écologique, faunistique et floristique : programme d'inventaire visant la connaissance permanente aussi exhaustive que possible des espaces naturels, terrestres et marins, dont l'intérêt repose soit sur l'équilibre et la richesse de l'écosystème, soit sur la présence d'espèces de plantes ou d'animaux rares et menacées.

4.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

⁽¹⁾ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits, risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : PTS - Amiens (France), PTS - Czechowice (Pologne), PTS - Atsugi (Japon), CDA - Veszprém (Hongrie), CDA - Rio Bravo (Mexique), THS - San Luis Potosi 1 (Mexique), THS - San Luis Potosi 5 (Mexique), VIS - San Luis Potosi 3 (Mexique) ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 11 % et 23 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (11 % des effectifs, 23 % des heures de formation, 20 % de la production de déchets dangereux et non dangereux, 17 % des déchets valorisés) ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et mars 2020 sur une durée totale d'intervention de onze semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions affaires publiques, ressources humaines, éthique et compliance hygiène, sécurité et environnement et achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Des améliorations restent à apporter dans la compréhension et l'application du référentiel de reporting ainsi que dans le contrôle des indicateurs clés de performance relatifs aux risques liés aux déchets.

Paris-La Défense, le 24 mars 2020

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Eric Mugnier Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

INFORMATIONS SOCIALES

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, Le taux de gravité des accidents du travail, Le nombre d'accidents de catégorie 1, Le nombre d'heures moyen de formation par employé, Le taux d'absentéisme, Le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

La quantité de déchets dangereux et non dangereux, Répartition entre déchets valorisés et déchets non valorisés, Le nombre de déversements accidentels, La part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

La part du montant des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année,

La part des fournisseurs identifiés ayant transmis un rapport certifié sur les minerais de conflits,

La part de la population cible (dont nouveaux arrivants) ayant complété le module de formation en ligne sur la corruption.

Informations qualitatives (actions ou résultats)

La santé et la sécurité (actions de prévention), La formation, L'emploi (attractivité, rétention, absentéisme).

Informations qualitatives (actions ou résultats)

Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens), Les mesures de prévision des pollutions (eau, air, sol…), L'économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire).

Informations qualitatives (actions ou résultats)

La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux), Les actions engagées pour prévenir la corruption.

5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.1 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2019 RFA 280

5.1.1	Activité	280
5.1.2	Résultats	283
5.1.3	Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM) et impact de la grève chez General Motors	284
5.1.4	Chiffre d'affaires et résultats consolidés	284
5.1.5	Information sectorielle	286
5.1.6	Cash flow et structure financière	287
5.2	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	292

5.3	TENDANCES ET PERSPECTIVES	297
5.4	COMPTES CONSOLIDÉS 2019 RFA 298

5.4.1. 5.4.2.	Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé	298 299
5.4.3.	État de la situation financière consolidée	300
5.4.4.	Tableau des flux de trésorerie
5.4.5.	consolidés Variation des capitaux propres consolidés	301 302
5.4.6.	Notes annexes aux états financiers consolidés	303

5.5 ANALYSE DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ VALEO RFA 388

5.6 COMPTES ANNUELS 2019 RFA 390

5.6.1	Compte de résultat	390
5.6.2	Bilan	391
5.6.3	Variation de trésorerie	392
5.6.4	Notes annexes aux états financiers de la Société	393
5.6.5	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	412
5.7	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
5.8	RÉGLEMENTÉES AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES	416 418
5.8.1	Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices	418

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

5.1 Analyse des résultats consolidés 2019 RFA

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne.

Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09.

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en vigueur le 1er janvier 2019. Cette norme a été appliquée selon la méthode rétrospective modifiée. À ce titre, aucun retraitement des états financiers publiés avant la date d'application de la norme n'est effectué (cf. section 5.4.6, Note 1.1.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, pages 305 à 308).

5.1.1 Activité

Production automobile mondiale

Production automobile (en variation annuelle)	2nd semestre 2019 IHS + CPCA *	Année IHS + CPCA *
Europe et Afrique	- 4 %	- 4 %
Asie, Moyen-Orient et Océanie	- 5 %	- 8 %
ƒ dont Chine	- 3 %	- 10 %
ƒ dont Japon	- 3 %	0 %
ƒ dont Corée du Sud	- 6 %	- 2 %
ƒ dont Inde	- 15 %	- 11 %
Amérique du Nord	- 5 %	- 4 %
Amérique du Sud	- 6 %	- 4 %
TOTAL	- 5 %	- 6 %

* Sur base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 - CPCA pour la Chine.

La production automobile mondiale est en baisse de 5 % au 2nd semestre compte tenu de la baisse de la production en Europe (- 4 %) et en Amérique du Nord (- 5 %) liée aux mouvements de grève chez General Motors.

Prises de commandes (1) soutenues par les innovations technologiques

En 2019, Valeo a continué d'être plus sélectif dans ses prises de commandes, afin d'optimiser le développement et l'industrialisation des nombreux projets en cours. Le Groupe a obtenu, sur l'année 2019 un montant total de 22,8 milliards d'euros, dont :

22 milliards d'euros pour Valeo soit 1,34 fois le chiffre d'affaires première monte ;
0,8 milliard d'euros pour Valeo Siemens eAutomotive correspondant à un carnet de commandes de 11 milliards d'euros à fin 2019.

Les prises de commandes (hors Valeo Siemens eAutomotive) restent très équilibrées entre les différentes régions avec :

l'Asie, 35 % des prises de commandes (dont 18 % en Chine où 26 % des prises de commandes auprès des constructeurs chinois locaux) ;
l'Europe (et Afrique), 43 % des prises de commandes ;
l'Amérique du Nord, 18 % des prises de commandes.

Par ailleurs, la part des innovations (2) dans les prises de commandes, qui s'élève à 47 %, confirme le bon positionnement des produits et des nouvelles technologies de Valeo dans les domaines de l'électrification des motorisations, de l'ADAS et la voiture autonome, et de la mobilité digitale.

Évolution du chiffre d'affaires (3) : surperformance de 8 points au 2nd semestre et de 6 points sur l'année

Au cours de l'exercice 2019, le chiffre d'affaires consolidé (3) s'élève 19 244 millions d'euros, en hausse de 1 % par rapport à 2018, stable à périmètre et taux de change constants.

Au total, les variations de change et les changements de périmètre ont un impact négligeable :

les variations des taux de change ont un impact positif de 1,7 % en raison, principalement, de l'appréciation du dollar américain et du yen japonais face à l'euro ;
les changements de périmètre ont un impact négatif de 1,4 % sur la période, en raison essentiellement du traitement hors périmètre de l'activité Commandes sous volant.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

⁽²⁾ Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

⁽³⁾ Hors activité Commandes sous volant.

			2nd semestre
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	En % du CA 2019	2019 (1)	2018	Var. à pcc*	Var.	2019 (1)	2018	Var. à pcc *	Var.
Première monte	84 %	8 033	7 771	+ 3 %	+ 3 %	16 122	16 146	0 %	0 %
Remplacement	10 %	976	969	0 %	+ 1 %	1 972	2 010	- 2 %	- 2 %
Divers	6 %	579	521	+ 9 %	+ 11 %	1 150	968	+ 15 %	+ 19 %
TOTAL	100 %	9 588	9 261	+ 3 %	+ 4 %	19 244	19 124	0 %	+ 1 %

* À périmètre et taux de change constants.

Le chiffre d'affaires première monte (1) s'établit à 16 122 millions d'euros. Il est stable à périmètre et taux de change constants (2), ce qui équivaut à une surperformance de 6 points par rapport à la production automobile mondiale, en forte accélération au 2nd semestre (+ 4 points au 1er semestre et + 8 points au 2nd semestre).

Le chiffre d'affaires du marché du remplacement (1) est en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants (2), du fait du ralentissement des affaires en Europe, en Chine et en Turquie, et de la fermeture du marché iranien.

Les ventes « divers » (1) incluant les ventes d'outillages (et celles liées aux contributions clients au titre de la recherche et développement) progressent fortement (+ 19 %) confortant le scénario d'une poursuite en 2020 d'une surperformance des ventes premières monte d'au moins 5 points.

Évolution du chiffre d'affaires première monte par région de destination

Chiffre d'affaires		2nd semestre			Année
première monte (en millions d'euros)	2019 (1)	2018	Var. à pcc *	Surperf. vs. IHS/CPCA **	2019 (1)	2018	Var. à pcc *	Surperf. vs. IHS/CPCA **
Europe et Afrique	3 618	3 528	+ 5 %	+ 9 pts	7 534	7 660	+ 1 %	+ 5 pts
Asie et Moyen-Orient et Océanie	2 625	2 563	- 1 %	+ 4 pts	4 994	5 146	- 6 %	+ 2 pts
ƒ dont Chine	1 092	1 025	+ 8 %	+ 11 pts	1 941	2 101	- 5 %	+ 5 pts
ƒ dont Japon	634	675	- 13 %	- 10 pts	1 271	1 329	- 10 %	- 10 pts
ƒ dont Corée du Sud	660	619	+ 1 %	+ 7 pts	1 311	1 214	0 %	+ 2 pts
ƒ dont Inde	80	93	- 18 %	- 3 pts	169	198	- 16 %	- 5 pts
Amérique du Nord	1 601	1 502	+ 5 %	+ 10 pts	3 217	2 964	+ 5 %	+ 9 pts
Amérique du Sud	189	178	+ 10 %	+ 16 pts	377	376	+ 6 %	+ 10 pts
TOTAL	8 033	7 771	+ 3 %	+ 8 PTS	16 122	16 146	0 %	+ 6 PTS

* À périmètre et taux de change constants.

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine.

En 2019, le chiffre d'affaires première monte (1) est stable à périmètre et taux de change constants (2), soit une croissance supérieure de 6 points à celle de la production automobile mondiale (estimations IHS/CPCA). Ceci correspond à une forte accélération de la surperformance au cours de l'année (elle passe de 4 points au 1er semestre à 8 points au 2nd semestre) et ce dans toutes les régions de production :

en Europe (y compris Afrique), (47 % du chiffre d'affaires première monte (1)), le chiffre d'affaires première monte (1) est en hausse de 1 % à périmètre et taux de change constants (2), soit une surperformance de 5 points par rapport à la production automobile. La forte accélération de la surperformance constatée dans la région (+ 3 points au 1er semestre et + 9 points au 2nd semestre) est le résultat des nombreux lancements de production dans les domaines des caméras, des systèmes liés à l'électrification et de l'éclairage ;
en Asie (31 % du chiffre d'affaires première monte (1)), le chiffre d'affaires première monte (1) à périmètre et taux de change constants (2) est en baisse de 6 %, soit une surperformance de 2 points par rapport à la production automobile :
- en Chine, le chiffre d'affaires première monte (1) à périmètre et taux de change constants (2) est en baisse de 5 %, soit une surperformance de 5 points par rapport à celle de la production automobile. La forte accélération de la surperformance constatée en Chine (- 3 points au 1er semestre et + 11 points au 2nd semestre) est le résultat des nombreux démarrages dans les domaines des caméras et de l'éclairage ;
- au Japon, le chiffre d'affaires première monte (1) à périmètre et taux de change constants (2) est en baisse de 10 % soit une sous-performance de 10 points par rapport à la production automobile (- 10 points au 2nd semestre), principalement liée à un mix client défavorable en particulier dans l'activité thermique ;

⁽¹⁾ Hors activité Commandes sous volant.

⁽²⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

en Amérique du Nord (20 % du chiffre d'affaires première monte (1)), le chiffre d'affaires première monte (1) à périmètre et taux de change constants (2) est en hausse de 5 %, soit une performance supérieure de 9 points à celle de la production automobile (10 points au 2nd semestre) compte tenu des démarrages de production dans les domaines de l'éclairage et des solutions thermiques ;
en Amérique du Sud (2 % du chiffre d'affaires première monte (1)), le chiffre d'affaires première monte (1) à périmètre et taux de change constants (2) s'inscrit en hausse de 6 %, soit une performance supérieure de 10 points à celle de la production automobile (16 points au 2nd semestre).

stabilité en Amérique du Sud, à 2 % du chiffre d'affaires

baisse de 1 point en Europe, à 47 % du chiffre d'affaires première

baisse de 1 point en Asie, à 30 % du chiffre d'affaires première

première monte (1) ;

monte (1) ;

monte (1).

Répartition géographique équilibrée des activités de Valeo

L'évolution de la répartition du chiffre d'affaires première monte (1) entre les quatre principales régions de production, à l'issue de l'exercice 2019 par rapport à l'exercice 2018, se présente comme suit :

hausse de 2 points en Amérique du Nord, à 21 % du chiffre d'affaires première monte (1) ;

Portefeuille clients de Valeo équilibré

La répartition du chiffre d'affaires première monte (1) entre les clients du Groupe, à l'issue de l'exercice 2019 est stable par rapport à 2018 :

part des clients asiatiques à 33 % du chiffre d'affaires première monte (1) ;
part des clients allemands à 30 % du chiffre d'affaires première monte (1) ;
part des clients américains à 18 % du chiffre d'affaires première monte (1) ;
part des clients français à 13 % du chiffre d'affaires première monte (1).

(1) Hors activité Commandes sous volant.

5.1.2 Résultats

• Analyse de la marge opérationnelle (hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) En % du chiffre d'affaires

Face à un environnement économique et géopolitique particulièrement instable et une baisse significative de la production automobile (- 6 %), Valeo a poursuivi la mise en œuvre de son plan de réduction des coûts qui s'est traduit notamment par une baisse des frais de recherche et développement et des coûts administratifs et commerciaux.

Les frais de recherche et développement (1) sont en baisse de 2 % en valeur soit - 0,3 point par rapport à 2018, avec une forte diminution au 2nd semestre (- 5 %), grâce au strict respect des mesures d'économies permises par le haut niveau de standardisation de ses nouvelles plateformes technologiques, ce qui s'est traduit par une baisse de 44 millions d'euros de l'effort brut de développement (1) (2 073 millions d'euros en 2018 à 2 029 millions d'euros en 2019). La diminution des frais de recherche et développement s'inscrit dans un contexte de forte hausse des amortissements des frais de développement précédemment capitalisés (qui passent de 1,6 % à 2,1 % du chiffre d'affaires (1) en 2019) réduisant ainsi l'impact net positif de la capitalisation de la recherche et développement (- 0,3 point en 2019) ; il convient de noter la forte accélération de cette tendance au 2nd semestre (- 0,7 point d'effet net de la capitalisation des frais de développement).

Grâce au nouveau programme d'économies mis en place en début d'année et aux mesures d'efficience organisationnelle, les frais administratifs, généraux et commerciaux (1) sont également en baisse de 6 % à 860 millions d'euros. Ils représentent 4,5 % du chiffre d'affaires, en baisse de 0,3 point par rapport à 2018.

La marge opérationnelle (2) s'élève à 1 064 millions d'euros, en baisse de 12 %. Elle représente 5,5 % du chiffre d'affaires, soit une diminution de 0,8 point, résultant principalement :

d'un effet volume et inflation, négatif de 0,7 point ;
de coûts de lancement des nouveaux projets dont l'impact est négatif de 0,5 point ;
d'une baisse des marges des ventes d'outillages de 0,3 point ;
de l'amélioration des frais de recherche et développement et des frais administratifs, généraux et commerciaux dont l'impact global s'élève à 0,8 point ;
de l'impact périmètre lié au désengagement de l'activité Commandes sous volant (+ 0,2 point).

Hors impact de la grève chez General Motors, la marge opérationnelle (3) s'élève à 5,8 % en ligne avec la guidance d'octobre 2019 et les informations communiquées lors de la journée investisseurs de décembre 2019. Cette performance est atteinte en dépit du ralentissement du marché en Europe et en Chine plus prononcé qu'escompté conduisant à une baisse de 6 % de la production automobile. Au 2nd semestre, la marge opérationnelle (3) s'élève à 6,1 % hors impact de la grève chez General Motors, soit une forte amélioration de 1,3 point par rapport à la même période en 2018.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à - 237 millions d'euros et équivaut à - 1,2 % du chiffre d'affaires. Elle prend en compte :

la quote-part de la perte enregistrée par Valeo Siemens eAutomotive qui supporte les dépenses nécessaires à son développement et qui atteint un plus haut en 2019 à 260 millions d'euros ; ces résultats sont en ligne avec nos prévisions ;
la contribution des coentreprises chinoises et indiennes dont la performance a été fortement impactée par la faiblesse de leur marché.

Le résultat opérationnel s'élève à 732 millions d'euros, soit 3,8 % du chiffre d'affaires. Il tient compte des autres produits et charges pour un montant global négatif de 65 millions d'euros.

Après prise en compte du coût de l'endettement financier net à 73 millions d'euros, d'un taux effectif d'impôt de 29,4 %, le résultat net part du Groupe s'élève à 313 millions d'euros, soit 1,6 % du chiffre d'affaires.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE (4)(5)) ainsi que la rentabilité des actifs (ROA (3)(4)) s'établissent respectivement à 14 % et 9 %.

^* Hors activité Commandes sous volant (TCM) bps : Point de base

⁽¹⁾ Hors Commandes sous volant.

⁽²⁾ Hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et hors activité Commandes sous volant.

⁽³⁾ Hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, hors activité Commandes sous volant et hors impact de la grève chez General Motors. (4) Cf. Glossaire financier page 48.

⁽⁵⁾ Hors activité Commandes sous volant et impact de Ia grève chez General Motors.

5.1.3 Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM) et impact de la grève chez General Motors

Le Groupe a décidé de se désengager de l'activité de sa Ligne de Produits « Commandes sous volant » (TCM), pour laquelle il ne prendra plus de nouvelles commandes.

Aux 2e et 3e trimestres 2019, le chiffre d'affaires de Valeo a été affecté par la grève des usines d'Amérique du Nord de General Motors.

Ci-dessous figure le tableau de réconciliation entre les données publiées et celles hors activité Commandes sous volant et hors impact de la grève chez General Motors :

		2019 audité	Activité TCM	2019 hors TCM	Impact GM	2019 hors TCM et hors GM
Chiffre d'affaires	(en millions d'euros)	19 477	233	19 244	105	19 349
Chiffre d'affaires 1re monte	(en millions d'euros)	16 360	238	16 122	105	16 227
	(en millions d'euros)	3 454	4	3 450	50	3 500
Marge brute	(en % du CA)	17,7 %	1,7 %	17,9 %	47,6 %	18,1 %
	(en millions d'euros)	(1 550)	(24)	(1 526)	-	(1 526)
Frais de R&D	(en % du CA)	(8,0 %)	(10,3 %)	(7,9 %)	-	(7,9 %)
Frais commerciaux	(en millions d'euros)	(870)	(10)	(860)	-	(860)
et administratifs	(en % du CA)	(4,5 %)	(4,3 %)	(4,5 %)	-	(4,4 %)
Marge opérationnelle hors la	(en millions d'euros)	1 034	(30)	1 064	50	1 114
quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	(en % du CA)	5,3 %	(12,9 %)	5,5 %	47,6 %	5,8 %
Quote-part dans les résultats des	(en millions d'euros)	(237)	-	(237)	-	(237)
sociétés mises en équivalence	(en % du CA)	(1,2 %)	-	(1,2 %)	-	(1,2 %)
Marge opérationnelle (1)	(en millions d'euros)	797	(30)	827	50	877
y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	(en % du CA)	4,1 %	(12,9 %)	4,3 %	47,6 %	4,5 %
	(en millions d'euros)	2 496	(5)	2 501	50	2 551
EBITDA (1)	(en % du CA)	12,8 %	(2,1 %)	13,0 %	47,6 %	13,2 %

5.1.4 Chiffre d'affaires et résultats consolidés

Au cours de l'exercice 2019, le chiffre d'affaires consolidé s'élève 19 477 millions d'euros soit une hausse de 1,8 %. Au total, les variations de change et les changements de périmètre ont un impact négligeable :

les variations des taux de change ont un impact positif de 1,7 % en raison, principalement, de l'appréciation du dollar américain et du yen japonais face à l'euro ;
les changements de périmètre ont un impact négatif de 0,2 %.

Le chiffre d'affaires première monte s'établit à 16 360 millions d'euros. Il est stable à périmètre et taux de change constants (1) ce qui équivaut à une surperformance de 6 points par rapport à la production automobile mondiale, en forte accélération au 2nd semestre (+ 4 points au 1er semestre et + 8 points au 2nd semestre).

Le chiffre d'affaires du marché du remplacement est en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants (1), du fait du ralentissement des affaires en Europe, en Chine et en Turquie, et de la fermeture du marché iranien.

Les ventes « divers » incluant les ventes d'outillages (et celles liées aux contributions clients au titre de la recherche et développement) progressent fortement (+ 16 %) confortant le scénario d'une poursuite en 2020 d'une surperformance des ventes premières monte d'au moins 5 points.

		2nd semestre				Année
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	En % du CA 2019	2019	2018	Var. à pcc*	Var.	2019	2018	Var. à pcc *	Var.
Première monte	84 %	8 140	7 771	+ 3 %	+ 5 %	16 360	16 146	0 %	+ 1 %
Remplacement	10 %	985	969	0 %	+ 2 %	1 990	2 010	- 2 %	- 1 %
Divers	6 %	576	521	+ 9 %	+ 11 %	1 127	968	+ 15 %	+ 16 %
TOTAL	100 %	9 701	9 261	+ 3 %	+ 5 %	19 477	19 124	0 %	+ 2 %

\* À périmètre et taux de change constants.

(1) Cf. Glossaire financier, page 48.

Chiffre d'affaires		2nd semestre			Année
première monte (en millions d'euros)	2019	2018	Var. à pcc *	Surperf. vs. IHS/CPCA **	2019	2018	Var. à pcc *	Surperf. vs. IHS/CPCA **
Europe et Afrique	3 699	3 528	+ 5 %	+ 9 pts	7 724	7 660	+ 1 %	+ 5 pts
Asie et Moyen-Orient et Océanie	2 641	2 563	- 1 %	+ 4 pts	5 022	5 146	- 6 %	+ 2 pts
ƒ dont Chine	1 110	1 025	+ 8 %	+ 11 pts	1 971	2 101	- 5 %	+ 5 pts
ƒ dont Japon	634	675	- 13 %	- 10 pts	1 271	1 329	- 10 %	- 10 pts
ƒ dont Corée du Sud	660	619	+ 1 %	+ 7 pts	1 311	1 214	0 %	+ 2 pts
ƒ dont Inde	80	93	- 18 %	- 3 pts	169	198	- 16 %	- 5 pts
Amérique du Nord	1 610	1 502	+ 5 %	+ 10 pts	3 234	2 964	+ 5 %	+ 9 pts
Amérique du Sud	190	178	+ 10 %	+ 16 pts	380	376	+ 6 %	+ 10 pts
TOTAL	8 140	7 771	+ 3 %	+ 8 PTS	16 360	16 146	0 %	+ 6 PTS

* À périmètre et taux de change constants.

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 - CPCA pour la Chine.

	2nd semestre				Année
Chiffre d'affaires des Pôles d'activité (en millions d'euros)	2019	2018	Var. CA OEM *	Surperf vs IHS/ CPCA ** Var. CA	2019	2018	Var. CA OEM *	Var. CA	Surperf vs IHS/ CPCA **
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	1 963	1 867	+ 4 %	+ 5 % + 9 pts	3 901	3 766	+ 2 %	+ 4%	+ 8 pts
Systèmes de Propulsion	2 556	2 477	+ 4 %	+ 3 % + 9 pts	5 121	5 141	0 %	0 %	+ 6 pts
Systèmes Thermiques	2 252	2 228	- 1 %	+ 1 % + 4 pts	4 582	4 569	- 3 %	0 %	+ 3 pts
Systèmes de Visibilité	3 000	2 753	+ 5 %	+ 9 % + 10 pts	6 014	5 783	0 %	+ 4 %	+ 6 pts

* À perimètre et taux de change constants

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine.

Les frais de recherche et développement sont en baisse de 1 % en valeur soit - 0,2 point par rapport à 2018, avec une forte diminution au 2nd semestre (- 3 %), grâce au strict respect des mesures d'économies permises par le haut niveau de standardisation de ses nouvelles plateformes technologiques, ce qui s'est traduit par une baisse de 19 millions d'euros de l'effort brut de développement (2 073 millions d'euros en 2018 à 2 054 millions d'euros en 2019). La diminution des frais de recherche et développement s'inscrit dans un contexte de forte hausse des amortissements des frais de développement précédemment capitalisés (qui passent de 1,6 % à 2,1 % du chiffre d'affaires en 2019) réduisant ainsi l'impact net positif de la capitalisation de la recherche et développement (- 0,3 point en 2019) ; il convient de noter la forte accélération de cette tendance au 2nd semestre (- 0,7 point d'effet net de la capitalisation des frais de développement). Grâce au nouveau programme d'économies mis en place en début d'année et aux mesures d'efficience organisationnelle, les frais administratifs, généraux et commerciaux sont également en baisse de 5 % à 870 millions d'euros. Ils représentent 4,5 % du chiffre d'affaires, en baisse de 0,3 point par rapport à 2018.

La marge opérationnelle (hors sociétés mises en équivalence) s'élève à 1 034 millions d'euros, en baisse de 14 %. Elle représente 5,3 % du chiffre d'affaires, soit une diminution de 1 point, résultant principalement :

d'un effet volume et inflation, négatif de 0,7 point ;

de coûts de lancement des nouveaux projets dont l'impact est négatif de 0,5 point ;
d'une baisse des marges des ventes d'outillages de 0,3 point ;
de l'amélioration des frais de recherche et développement et des frais administratifs, généraux et commerciaux dont l'impact global s'élève à 0,8 point.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à - 237 millions d'euros et équivaut à - 1,2 % du chiffre d'affaires. Elle prend en compte :

la quote-part de la perte enregistrée par Valeo Siemens eAutomotive qui supporte les dépenses nécessaires à son développement et qui atteint un plus haut en 2019 à 260 millions d'euros ; ces résultats sont en ligne avec nos prévisions ;
la contribution des coentreprises chinoises et indiennes dont la performance a été fortement impactée par la faiblesse de leur marché.

Le résultat opérationnel s'élève à 732 millions d'euros, soit 3,8 % du chiffre d'affaires. Il tient compte des autres produits et charges pour un montant global négatif de 65 millions d'euros.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE) ainsi que la rentabilité des actifs (ROA) s'établissent respectivement à 13 % et 8 %.

Les indicateurs publiés de variation de chiffre d'affaires à périmètre et taux de changes constants, de cash flow et de structure financière incluent l'activité Commandes sous volant.

5.1.5 Information sectorielle

Évolution du chiffre d'affaires par Pôle d'activité

		2nd semestre				Année
Chiffre d'affaires des Pôles d'activité (en millions d'euros)	2019(1)	2018	Var. CA OEM *	Surperf vs IHS/ Var. CA CPCA **	2019(1)	2018	Var. CA OEM *	Var. CA	Surperf vs IHS/ CPCA **
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	1 843	1 867	+ 4 %	- 1 % + 9 pts	3 649	3 766	+ 2 %	- 3 %	+ 8 pts
Systèmes de Propulsion	2 556	2 477	+ 4 %	+ 3 % + 9 pts	5 121	5 141	0 %	0 %	+ 6 pts
Systèmes Thermiques	2 252	2 228	- 1 %	+ 1 % + 4 pts	4 582	4 569	- 3 %	0 %	+ 3 pts
Systèmes de Visibilité	3 000	2 753	+ 5 %	+ 9 % + 10 pts	6 014	5 783	0 %	+ 4 %	+ 6 pts

* À perimètre et taux de change constants (3).

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine.

La croissance du chiffre d'affaires des Pôles d'activité varie en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité.

En 2019, le chiffre d'affaires première monte (1) surperforme la production automobile de 6 points, en forte accélération au 2nd semestre (8 points). Tous les Pôles d'activité surperforment de manière significative la production automobile :

le Pôle d'activité Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite enregistre une forte surperformance (+ 8 points sur l'année et + 9 points au 2nd semestre) tirée par les nombreux lancements en Europe, notamment dans le domaine de la caméra frontale auprès de clients allemands et français et un mix client favorable en Chine ;
le Pôle d'activité Systèmes de Propulsion enregistre une surperformance de 6 points (+ 9 points au 2nd semestre) grâce principalement à des lancements dans le domaine de l'électrification de la chaine de traction, essentiellement en Europe ;
la surperformance de 3 points sur l'année 2019 (+ 4 points au 2nd semestre) du Pôle d'activité Systèmes Thermiques est imputable principalement à un mix client défavorable en Asie notamment auprès de Nissan et Subaru au Japon ; en Europe et en Amérique du Nord, le Pôle d'activité bénéficie de démarrages en production avec respectivement des clients français et américains ;
le Pôle d'activité Systèmes de Visibilité enregistre une forte surperformance (+ 6 points sur l'année et + 10 points au 2nd semestre), compte tenu des démarrages de production en Amérique du Nord avec des clients américains dans le domaine de l'éclairage et une légère amélioration de l'activité en Europe et en Chine.

EBITDA (1) par Pôle d'activité

EBITDA* (en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires par Pôle d'actitvité)	2019	2018	Variation	2nd semestre 2019	2nd semestre 2018	Variation
	599	528	+ 13,5 %	316	245	+ 29 %
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite**	16,4 %	14,0 %	+ 2,4 pts	17,2 %	13,1 %	+ 4,1 pts
	685	674	+ 2 %	366	305	+ 20 %
Systèmes de Propulsion**	13,4 %	13,1 %	+ 0,3 pt	14,3 %	12,3 %	+ 2,3 pts
	502	495	+ 1 %	240	207	+ 16 %
Systèmes Thermiques**	11,0 %	10,8 %	+ 0,2 pt	10,7 %	9,3 %	+ 1,4 pt
	660	642	+ 3 %	336	257	+ 31 %
Systèmes de Visibilité**	11,0 %	11,1 %	- 0,1 pt	11,2 %	9,3 %	+ 1,9 pt
	50	71	- 30 %	20	55	- 64 %
Autres	45,0 %	2,9 %	- 0,9 pt	40,0 %	5,1 %	- 3,6 pts
	2 496	2 410	+ 3,5 %	1 278	1 069	+ 20 %
GROUPE	12,8 %	12,6 %	+ 0,2 PT	13,2 %	11,5 %	+ 1,7 PT

* La charge d'amortissement sur les droits d'utilisation s'élève à 95 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit un impact favorable sur l'EBITDA lié à l'application d'IFRS 16 par rapport à l'exercice 2018 qui n'est pas retraité conformément à la méthode rétrospective modifiée.

\\ Hors activité Commandes sous volant.

L'EBITDA s'établit à 2 496 millions d'euros, soit 12,8 % du chiffre d'affaires. Conformément au plan décrit lors de la journée investisseurs, l'EBITDA bénéficie de l'accélération (+ 29 %) de l'amortissement de frais de développement consécutifs à la mise en production de nombreux projets au cours de l'année 2019.

5.1.6 Cash flow et structure financière

Évolution des capitaux propres

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés s'établissent à 5 464 millions d'euros contre 5 378 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette augmentation nette de 86 millions d'euros s'explique essentiellement par un résultat consolidé de l'exercice de 394 millions d'euros, par une augmentation de capital réservée aux salariés de 19 millions d'euros dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2019 Shares4U et par une variation positive des écarts de conversion à hauteur de 62 millions d'euros ainsi que par une vente d'actions propres et des paiements en actions à hauteur respectivement de 15 et 24 millions d'euros ; ces différents éléments sont partiellement compensés par le versement de dividendes d'une part aux actionnaires du Groupe à hauteur de 297 millions d'euros et d'autre part aux minoritaires des filiales intégrées de 46 millions d'euros, et par les pertes actuarielles nettes d'impôts différés de 102 millions d'euros relatives aux engagements de retraite.

Provisions

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Provisions pour retraites et engagements assimilés	1 254	1 155
Provisions pour garanties clients	266	309
Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	45	42
Provisions pour litiges fiscaux	30	73
Provisions environnementales	14	15
Provisions pour contrats à perte	25	45
Provisions pour litiges sociaux et autres litiges	134	146
PROVISIONS	1 768	1 786
Dont part à plus d'un an	1 498	1 408

Les provisions pour retraites et engagements assimilés ont augmenté de 99 millions d'euros entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Ceci s'explique notamment par des pertes actuarielles nettes du rendement des fonds avant impôts de 94 millions d'euros. Ces pertes actuarielles correspondent principalement aux conséquences de la baisse des taux d'actualisation dans différentes régions du monde. Les provisions pour garantie clients se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques spécifiques. Les provisions statistiques sont restées stables sur l'exercice ; elles couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Les provisions pour risques spécifiques sont en baisse sur l'exercice, traduisant une diminution des crises qualité et, dans une moindre mesure, la prise en charge par le fournisseur défaillant d'un problème qualité concernant plusieurs clients.

Le total des provisions pour coûts sociaux et de restructuration augmente de 3 millions d'euros à 45 millions d'euros fin 2019 contre 42 millions d'euros fin 2018. Sur l'exercice, plusieurs plans de restructuration ont été lancés : en effet, dans un contexte de baisse de la production automobile, Valeo a annoncé dès février 2019 un programme de réduction des coûts.

Les provisions pour litiges fiscaux sont en baisse avec un solde à fin décembre 2019 de 30 millions d'euros contre 73 millions d'euros à fin 2018. L'application d'IFRIC 23 « Positions fiscales incertaines » a généré un reclassement du poste « Autres provisions » vers le poste « Passifs d'impôt exigible » à hauteur de 39 millions d'euros. Les entités du Groupe en France et à l'étranger peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux et le cas échéant de demandes de rectification de la part des administrations locales. Les provisions pour risques environnementaux sont stables sur l'année et s'élèvent à 14 millions d'euros à fin décembre 2019 ; les provisions pour contrats à perte, en diminution de 20 millions d'euros, ont été utilisées conformément à leur objet. Aucune provision significative n'a été constatée au cours de l'exercice.

Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges ont diminué de 12 millions en 2019, notamment du fait d'une réduction des risques commerciaux au cours de l'exercice. Le total de ces provisions s'établit à 134 millions d'euros à fin 2019 et couvre des risques sociaux avec d'anciens salariés liés à l'amiante, des contentieux de propriété intellectuelle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence.

Flux de trésorerie et endettement

(en millions d'euros)	2019	2018
Capacité d'autofinancement	2 360	2 366
Impôts versés	(292)	(267)
Variation du besoin en fonds de roulement	396	71
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	2 464	2 170
Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 906)	(2 025)
Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (4)	(84)	-
Neutralisation de la variation des cessions de créances clients non récurrentes (2)	45	16
CASH FLOW LIBRE (3)	519	161
Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2)	(45)	(16)
Variation nette de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants (4)	(274)	(212)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	19	(41)
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises	(5)	(2)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	(13)	(7)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	(29)	(2)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées	(343)	(324)
Augmentation de capital en numéraire	19	26
Vente (rachat) d'actions propres	15	(118)
Intérêts financiers nets (versés et reçus)	(71)	(58)
Frais et primes liés aux émissions d'emprunts	(2)	(5)
CASH FLOW NET (3)	(210)	(598)

(1) Cf. Note 1.1.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés « IFRS 16 – Contrats de location » pages 305 à 308, norme applicable au 1er janvier 2019.

(2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d'établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non récurrentes, font l'objet d'un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l'objet d'un contrat d'une durée d'un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d'IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. section 5.4.6 du présent chapitre, Note 4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2019 pages 318 à 319, « Créances clients »).

(3) Cf. glossaire financier, page 48.

(4) L'encaissement net de 8 millions d'euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif.

La capacité d'autofinancement est en très légère baisse sur l'exercice passant de 2 366 millions d'euros en 2018 à 2 360 millions d'euros en 2019. Par contre, les flux nets de trésorerie opérationnels

augmentent fortement par rapport à l'année précédente à 2 464 millions d'euros en 2019 contre 2 170 millions d'euros en 2018 (+ 14 %).

L'amélioration du besoin en fonds de roulement est importante et notamment consécutive à la diminution des stocks d'outillages et des créances impayées, contribuant ainsi positivement à la génération de cash flow libre, qui est en hausse par rapport à l'an passé. Les versements d'impôts sont en hausse en 2019 par rapport à 2018 soit 292 millions d'euros contre 267 millions d'euros l'an passé. Les flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de 2019 correspondent à une utilisation de trésorerie de 1 906 millions d'euros, soit une baisse sensible sur l'exercice 2019 de 119 millions d'euros (- 6 %) par rapport aux investissements de 2018. Le cash flow libre s'élève à 519 millions d'euros en 2019 contre 161 millions d'euros en 2018.

La réconciliation entre l'EBITDA et le cash flow libre s'établit ainsi :

(en millions d'euros)	2019	2018
EBITDA (1)	2 496	2 410
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel *	302	(22)
Coûts sociaux et de restructuration	(34)	(31)
Impôts	(292)	(267)
Provisions pour retraites	(33)	(35)
Remboursements du principal du passif locatif net**	(84)	n.a.
Autres postes opérationnels	(70)	22
Flux d'investissements corporels et incorporels	(1 766)	(1 916)
CASH FLOW LIBRE (1)	519	161
Taux de conversion de cash (% EBITDA)	21 %	7 %

* Variation du besoin en fonds de roulement neutralisée (i) de la variation des cessions de créances clients non récurrentes pour un montant de + 45 millions d'euros contre + 16 millions d'euros en 2018 et (ii) du retraitement des contributions cash R&D reclassées en flux d'investissements corporels et incorporels.

** L'impact de l'application d'IFRS 16 sur le cash flow libre est marginal suite à la décision d'intégrer les remboursements nets du principal du passif locatif dans la définition de cet agrégat ; il est de l'ordre de 14 millions d'euros.

En 2019, la génération de cash flow libre (1) s'élève à 519 millions d'euros correspondant à un taux de conversion de cash (1) de 21 %. Elle résulte principalement de :

l'amélioration de l'EBITDA (1) en valeur de 86 millions d'euros dont 209 millions d'euros sur le 2nd semestre ;
la baisse du besoin en fonds de roulement consécutive à la diminution des stocks d'outillages et des retards de paiement clients ; elle contribue positivement à la génération de cash flow libre à hauteur de 302 millions d'euros (dont 72 millions d'euros au 2nd semestre) et ;
la baisse des flux d'investissement de 150 millions d'euros (dont 122 millions d'euros sur le 2nd semestre) résultant de la mise œuvre du plan d'économies et du déploiement des nouvelles plateformes technologiques.

La variation nette des actifs financiers non courants qui s'élève à 274 millions d'euros en 2019 correspond essentiellement à des prêts supplémentaires accordés à des sociétés mises en équivalence et plus précisément à la JV Valeo Siemens eAutomotive à hauteur de 276 millions d'euros sur l'exercice. L'encaissement net de 19 millions d'euros sur acquisitions de participations avec prise de contrôle nettes de la trésorerie acquise correspond principalement au remboursement intervenu sur l'exercice 2019 d'une taxe payée en 2018 par Valeo pour le compte du vendeur dans le cadre d'une acquisition. En 2018, la sortie de ressources s'élevait à 41 millions d'euros représentant pour l'essentiel des compléments de prix versés ou frais de transactions pour l'acquisition de FTE Automotive, peiker et Valeo-Kapec. Au cours de l'exercice 2019, le décaissement net de 13 millions d'euros correspond essentiellement aux incidences complémentaires des cessions intervenues sur les exercices précédents (cession des activités Actionneurs Hydrauliques Passifs au Groupe italien Raicam et cession des activités Éclairage en Argentine).

En 2019, les acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle correspondent à un décaissement de 29 millions d'euros suite à l'acquisition par le Groupe de 6,1 % complémentaires du capital de la société Ichikoh, portant le pourcentage de détention de Valeo de 55,08 % à 61,19 %. Cette transaction entre actionnaires n'a pas affecté le contrôle d'Ichikoh qui est toujours intégrée globalement dans les comptes consolidés du groupe Valeo, principalement au sein du Pôle Systèmes de Visibilité.

En 2019, les flux nets de trésorerie sur opérations de financement comprennent notamment les dividendes versés aux actionnaires de Valeo pour 297 millions d'euros, les dividendes versés aux minoritaires pour 46 millions d'euros, les intérêts financiers nets payés pour 71 millions d'euros, l'augmentation de capital de 19 millions d'euros réalisée dans le cadre d'un programme d'actionnariat salarié Shares4U, ainsi que les ventes nettes d'actions propres pour 15 millions d'euros,

Le cash flow net 2019 représente un décaissement de 210 millions d'euros contre un décaissement de 598 millions d'euros en 2018.

Par ailleurs, les flux nets de trésorerie sur opérations de financement incluent également les souscriptions d'emprunts long terme pour 613 millions d'euros (il s'agit pour l'essentiel de l'émission d'un Schuldscheindarlehen - placement privé de droit allemand - pour un montant nominal de 548 millions d'euros) ainsi que les remboursements d'emprunts long terme à hauteur de 447 millions d'euros. Les remboursements effectués sur emprunts à long terme se rapportent essentiellement à l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros émis en 2017 (cf. section 5.4.6, Note 8.1.2.1 des notes annexes aux états financiers consolidés, pages 352 à 355) et aux passifs locatifs nets reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location » à hauteur de 84 millions d'euros. Au total, les flux nets sur opérations de financement de l'exercice sont négatifs et ressortent à - 245 millions d'euros assez proches du décaissement de 2018 qui s'établissait à 238 millions d'euros. La trésorerie nette consolidée augmente de 47 millions d'euros, contre une baisse de 315 millions d'euros l'an passé.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

L'endettement financier net ressort à 2 817 millions d'euros au 31 décembre 2019, après prise en compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019. L'endettement financier net est en hausse par rapport à fin décembre 2018 (2 248 millions d'euros), avant que la norme IFRS 16 n'entre en vigueur. La dette sur biens loués s'élève à 441 millions d'euros au 31 décembre 2019 et explique une part significative de la hausse de l'endettement du Groupe sur l'exercice. Le ratio de l'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est de 1,13 (leverage ratio) contre 0,93 au 31 décembre 2018 et le ratio d'endettement financier net

sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société (gearing ratio) est de 61 % au 31 décembre 2019 contre 49 % au 31 décembre 2018. L'endettement financier net de fin décembre 2019 comprend 79 millions d'euros de dette financière au titre des options de vente (put) sur intérêts minoritaires accordés à la STEC, partenaire du Groupe dans la coentreprise chinoise Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd., et à Marco Polo, actionnaire à hauteur de 40 % avec Valeo (60 %) de la société Spheros Climatizaçao do Brazil S.A.

Investissements au cours des trois derniers exercices

Investissements
(en millions d'euros)	2019	2018	2017
Immobilisations corporelles	1 180	1 273	1 271
Immobilisations incorporelles	806	780	631
Incluant les dépenses de développement capitalisées	769	716	577
TOTAL	1 986	2 053	1 902
% du chiffre d'affaires	10,2 %	10,7 %	10,3 %

Investissements (en % du chiffre d'affaires par zone géographique)	2019	2018	2017
Europe Occidentale	36 %	35 %	32 %
Europe Centrale et Orientale et Afrique	19 %	16 %	16 %
Asie	27 %	27 %	29 %
Amérique du Nord	17 %	19 %	22 %
Amérique du Sud	1 %	3 %	1 %

Le niveau record des prises de commandes atteint en 2017 a été soutenu par des investissements au plus haut en 2018. L'effort d'investissement se réduit en 2019 conjointement avec le démarrage des projets en production et avec l'accélération de la surperformance des ventes par rapport à l'évolution du marché.

Exercice 2019

Entre 2018 et 2019, les investissements ont diminué de 67 millions d'euros. Les investissements reconnus en 2019, suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », s'élèvent à 56 millions d'euros. Dès lors, la baisse des investissements serait de 123 millions d'euros sans l'application d'IFRS 16. Cette baisse des investissements fait partie du plan d'adaptation aux nouvelles conditions de marché.

Les investissements de 2019 ont été réduits de 3 % (de 6 % hors IFRS 16) par rapport à 2018, principalement en Amérique du Nord et Sud, en Asie principalement en Chine et en Corée, en Europe Occidentale principalement en Allemagne, Italie et Espagne. En Europe de l'Est, les investissements ont augmenté principalement en République tchèque et en Pologne.

Les investissements industriels sont en baisse principalement dans le Pôle Confort et Assistance à la Conduite et dans les Groupes de Produits Systèmes de Transmission, Systèmes Thermiques du Groupe Motopropulseur et Systèmes d'éclairage.

Exercice 2018

Les investissements de 2018 ont connu une progression de 8 % par rapport à 2017, principalement en Europe de l'Ouest, en Allemagne, en France et Irlande, et en Amérique du Sud. Les investissements en Europe de l'Est ont augmenté en République tchèque et en Turquie. En Asie, les investissements ont été plus importants au Japon et en Corée du Sud alors que la Chine a réduit ses investissements pour s'adapter à la situation économique depuis le second semestre 2018.

Les principaux investissements industriels sont en baisse à périmètre constant hors acquisition et cessions principalement dans le Pôle Confort et Assistance à la Conduite et dans les Groupes de Produits Compresseurs et Transmissions à la suite de forts investissements en 2018 en innovation, capacité et intégration verticale. Les Groupes de Produits ayant accru leurs investissements en 2018 sont le Groupe de Produits Électronique, Thermique Moteur en raison des nombreux projets d'électrification des véhicules.

Exercice 2017

Les investissements de 2017 ont connu une progression de 40 % par rapport à 2016, grâce notamment de la création et de l'extension capacitaire d'usines au Mexique, en Chine, en Allemagne et aux États-Unis. Les principaux investissements industriels ont été réalisés par les Groupes ou Lignes de Produits Système d'éclairage, Système thermique de propulsion et Système de transmission.

Conformément à sa stratégie de développement axée sur les technologies innovantes ainsi que sur le développement géographique, Valeo a annoncé les opérations suivantes :

la prise de contrôle d'Ichikoh. Dans le cadre de l'offre publique débutée le 24 novembre 2016 et clôturée le 12 janvier 2017, Valeo a acquis à l'issue du règlement livraison du 20 janvier 2017, 55,08 % du capital d'Ichikoh, représentant le plafond maximum de son offre, et prend ainsi le contrôle d'un leader japonais dans le domaine de l'éclairage automobile qui reste coté à la Bourse de Tokyo. Ichikoh est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo à compter du 1er février 2017 ;
l'acquisition, le 28 février 2017, de 100 % du capital de gestigon, start-up allemande spécialisée dans les logiciels de traitement d'images en 3D de l'habitacle ;
le rachat à Bain Capital Private Equity de la totalité de la société FTE Automotive. Cette transaction, qui a reçu l'approbation de l'autorité de concurrence européenne le 30 novembre

2016 après que Valeo ait cédé ses activités dans le domaine des actionneurs hydrauliques, a été finalisée le 31 octobre 2017 ;

la création avec PHC Group le partenaire historique sud-coréen de Valeo, de Valeo Kapec Co., Ltd., destinée à devenir le leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue. L'opération a été finalisée le 30 novembre 2017, après obtention des autorisations réglementaires nécessaires ;
un investissement de 375 millions de yuans (~ 50 millions d'euros) dans le fonds Cathay CarTech – premier fonds en renminbis lancé par Cathay Capital – afin d'investir dans l'écosystème très dynamique de l'automobile et de la mobilité en Chine ;
la constitution à compter du 1er janvier 2017 d'une coentreprise avec Cloudmade ; et
l'acquisition d'une participation minoritaire de 33 % dans Kuantic.

Les caractéristiques de ces opérations sont explicitées en section 5.4.6 du présent chapitre, Note 2.2.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2017, « Opérations réalisées sur l'exercice 2017 ». Les modes de financement des investissements sont décrits à la section 5.4.6 du présent chapitre, Note 8.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier brut », pages 351 à 356 et Note 8.1.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier net », pages 356 à 357.

Engagements

Le tableau qui suit résume les principaux engagements donnés :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Contrats de location	80	474	347
Avals, cautions et garanties	3	3	13
Engagements irrévocables d'achat d'actifs	565	718	496
Autres engagements	42	52	31
TOTAL	690	1 247	887

A partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire. Elle impose au preneur de comptabiliser ses contrats de location selon un modèle unique équivalent à celui appliqué pour comptabiliser les contrats de location financement selon IAS 17. Le preneur reconnaît ainsi un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée et une dette représentative de l'obligation de payer ce droit au passif à l'actif de l'état de la situation financière consolidée. Les incidences sur les états financiers consolidés 2019 du Groupe sont décrits en section 5.4.6, Note 1.1.1 des notes annexes aux états financiers consolidés, pages 305 à 308. Les principales exemptions prévues par la norme IFRS16 et retenues par le Groupe sont l'exclusion des contrats de courte durée et l'exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours exclus du scope IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n'ayant pas démarré aux 31 décembre 2019 s'élèvent à 80 millions d'euros (cf. section 5.4.6, Note 6.5.1 des notes annexes aux états financiers consolidés, page 347).

Les engagements irrévocables d'achat d'actifs diminuent de 718 millions d'euros fin 2018 à 565 millions d'euros au 31 décembre 2019, reflétant ainsi le plan d'adaptation du Groupe aux nouvelles conditions de marché.

Les autres engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 20 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 33 millions d'euros au 31 décembre 2018 et comprennent principalement ceux donnés dans le cadre de la création de la coentreprise avec Siemens le 1er décembre 2016. Les autres engagements donnés dans le cadre des activités opérationnelles s'élèvent à 22 millions d'euros (19 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Les engagements reçus s'élèvent à 486 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 (492 millions d'euros au 31 décembre 2018) et correspondent principalement aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de l'acquisition de FTE automotive et de gestigon, ainsi que dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive.

5.2 Événements postérieurs à la clôture

Le 20 février 2020, le Conseil d'administration de Valeo a approuvé le projet de transformation de Valeo en société européenne (Societas Europaea, SE). La forme sociale de société européenne présente l'avantage de bénéficier d'un socle règlementaire homogène, reconnu au sein de l'Union européenne. Le statut juridique de société européenne permettra de mieux représenter la dimension européenne du Groupe à l'égard de l'ensemble des parties prenantes, en particulier ses collaborateurs et ses clients. En effet, sur les 114 717 collaborateurs du Groupe, 47 479 sont localisés dans toute l'Europe, avec notamment une forte présence en France, Allemagne, Pologne, Espagne, République tchèque, Hongrie et Roumanie. S'agissant des clients, Valeo est partenaire de l'ensemble des constructeurs automobile européens. Cette transformation n'affecte ni la cotation boursière de Valeo, ni le fonctionnement de sa gouvernance.

Le projet de transformation sera soumis à l'Assemblée générale des actionnaires de Valeo qui se tiendra le 25 juin prochain.

Publication du 1er trimestre 2020

Production automobile mondiale

Le 24 mars 2020, le Conseil d'administration de Valeo a décidé à l'unanimité de coopter le Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur en remplacement de Georges Pauget. Le Fonds Stratégique de Participations sera représenté au Conseil d'administration de Valeo par Julie Avrane-Chopard, actuellement Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance du Fonds Stratégique de Participations et de sa représentante permanente.
Le 23 avril 2020, Valeo a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre affichant une surperformance de 16 points dans un marché en baisse de 24 % avec une accélération dans toutes les zones géographiques et dans tous les Pôles d'activité.

Production automobile	1er trimestre 2020
(en variation annuelle)	IHS + CPCA*
Europe et Afrique	- 21 %
Asie, Moyen-Orient et Océanie	- 31 %
ƒ dont Chine	- 49 %
ƒ dont Japon	- 8 %
ƒ dont Corée du Sud	- 15 %
ƒ dont Inde	- 21 %
Amérique du Nord	- 11 %
Amérique du Sud	- 17 %
TOTAL	- 24 %

* Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 17 avril 2020 – CPCA pour la Chine.

Sur le 1er trimestre, la production automobile mondiale est en baisse de 24 % affectée principalement par la pandémie de Covid-19 :

en Chine, baisse de 49 % de la production automobile compte tenu de la crise sanitaire et des mesures de confinement imposées dans certaines régions ;
en Europe, baisse de 21 % de la production liée à la faiblesse de l'activité et à la fermeture de nombreuses usines au cours des 2 dernières semaines de mars.

Évolution du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires				1er trimestre
(en millions d'euros)	En % du CA T1 2020	2020	2019	Var	Var. à pcc*
Première monte	85 %	3 797	4 121	- 8 %	- 8 %
Remplacement	11 %	491	501	- 2 %	- 2 %
Divers	4 %	200	219	- 9 %	- 9 %
TOTAL	100 %	4 488	4 841	- 7 %	- 8 %

* À périmètre et taux de change constants (1).

Les variations des taux de change et les changements de périmètre ont un impact négligeable au 1er trimestre.

Le chiffre d'affaires première monte s'établit à 3 797 millions d'euros (hors activité Commandes sous volant à 3 748 millions d'euros). Il est en baisse de 8 % à périmètre et taux de change constants (1) au cours du 1er trimestre 2020, ce qui équivaut à une accélération de la surperformance de 16 points par rapport à la production automobile mondiale. La surperformance retrouve ainsi ses niveaux les plus élevés.

Dans un environnement économique difficile, le chiffre d'affaires du marché du remplacement n'est en baisse que de 2 % à périmètre et taux de change constants (1) grâce à la résilience des services de réparation et de maintenance de certains garagistes qui ont pu poursuivre leur activité.

Les ventes « divers » incluant les ventes d'outillages (et celles liées aux contributions clients au titre de la recherche et développement) baissent de 9 % compte tenu d'un nombre plus faible de nouveaux lancements par rapport au 1er trimestre 2019.

Évolution du chiffre d'affaires première monte par région

Chiffre d'affaires première monte	1er trimestre
(en millions d'euros)	2020	2019	Var. à pcc*	Surperf. vs. IHS**
Europe et Afrique	1 893	2 029	- 7 %	+ 14 pts
Asie et Moyen-Orient et Océanie	1 017	1 200	- 16 %	+ 15 pts
ƒ dont Chine	289	428	- 33 %	+ 16 pts
ƒ dont Japon	324	331	- 6%	+ 2 pts
ƒ dont Corée du Sud	290	321	- 7%	+ 8 pts
ƒ dont Inde	40	47	- 15%	+ 6 pts
Amérique du Nord	800	800	- 3 %	+ 8 pts
Amérique du Sud	87	92	+ 5 %	+ 22 pts
TOTAL	3 797	4 121	- 8 %	+ 16 PTS

* À périmètre et taux de change constants (1).

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 17 avril 2020 - CPCA pour la Chine.

La surperformance, tirée par un mix produit et client favorable, accélère et retrouve ses niveaux les plus élevés dans toutes les régions de production. Le chiffre d'affaires première monte est en baisse de 8 % à périmètre et taux de change constants (1), soit une croissance de 16 points supérieure à celle de la production automobile mondiale (estimations IHS/CPCA) :

en Europe (y compris Afrique), (50 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) est en baisse de 7 %, soit une surperformance de 14 points par rapport à la production automobile, tirée principalement par les ventes de solutions d'aide à la conduite et de 48V ;
en Asie (27 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) est en baisse de 16 %, équivalent à une surperformance de 15 points par rapport à la production automobile.

Le Groupe surperforme la production automobile dans tous les pays de la région :

en Chine, le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) est en baisse de 33 % mais surperforme le marché de 16 points tiré par les ventes du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ;
au Japon, le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) est en baisse de 6 % (surperformance de 2 points) ;
en Corée du Sud, le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) est en baisse de 7 % (surperformance de 8 points) ;
en Amérique du Nord (21 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) est en baisse de 3 %, soit une performance supérieure de 8 points à celle de la production automobile, tirée par les ventes du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et du Pôle Systèmes de Visibilité ;

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

en Amérique du Sud (2 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants (1) s'inscrit en hausse de 5 %, soit une performance supérieure de 22 points à celle de la production automobile, tirée par les ventes du Pôle Systèmes Thermiques.

Répartition géographique équilibrée des activités de Valeo

L'évolution de la répartition du chiffre d'affaires première monte entre les quatre principales régions de production, au cours du 1er trimestre 2020 par rapport à la même période en 2019, se présente comme suit :

hausse de 1 point en Europe, à 50 % du chiffre d'affaires première monte ;
hausse de 2 points en Amérique du Nord, à 22 % du chiffre d'affaires première monte ;
stabilité du chiffre d'affaires en Amérique du Sud, à 2 % du chiffre d'affaires première monte ;
Évolution du chiffre d'affaires par Pôle d'activité

baisse de 3 points du chiffre d'affaires en Asie, à 26 % du chiffre d'affaires première monte, liée à l'effet Covid-19 en Chine au cours du 1er trimestre.

Portefeuille clients de Valeo équilibré

L'évolution de la répartition du chiffre d'affaires première monte entre les clients du Groupe, au cours du 1er trimestre 2020 par rapport à la même période en 2019, se présente comme suit :

stabilité des clients allemands à 30 % du chiffre d'affaires première monte ;
stabilité des clients américains à 19 % du chiffre d'affaires première monte ;
stabilité des clients français à 14 % du chiffre d'affaires première monte ;
baisse de 1 point de la part des clients asiatiques à 31 % du chiffre d'affaires première monte.

	1ER TRIMESTRE
Chiffre d'affaires des Pôles d'activité (en millions d'euros)	2020	2019	Var. CA	Var.CA OEM*	Surperf. vs. IHS**
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	886	901	- 2 %	- 2 %	+22 pts
Systèmes de Propulsion	1 185	1 266	- 6 %	- 7 %	+ 17 pts
Systèmes Thermiques	1 000	1 143	- 13 %	- 14 %	+ 10 pts
Systèmes de Visibilité	1 390	1 502	- 8 %	- 9 %	+ 15 pts
Autres***	27	29	- 9 %	n/a	n/a
TOTAL	4 488	4 841	- 7 %	- 8 %	+ 16 PTS

* À périmètre et taux de change constants (1).

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 17 avril 2020 - CPCA pour la Chine.

*** Incluse notamment l'activité Commandes sous volant.

La croissance du chiffre d'affaires des Pôles d'activité varie en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité.

Le Pôle d'activité Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite affiche la surperformance la plus élevée par rapport à la production automobile mondiale de 22 points. La surperformance du Pôle est tirée par le niveau élevé du contenu par véhicule

(taux d'options) dans les activités d'assistance à la conduite et par un mix géographique favorable.

Les Pôles d'activité Systèmes de Propulsion et Systèmes de Visibilité enregistrent une surperformance de leur chiffre d'affaires première monte en ligne avec celle du Groupe. Leur surperformance est tirée par le dynamisme des activités systèmes électriques (48V) et systèmes d'éclairages (LED).

Activité Commandes sous volant

Le Groupe a décidé, en 2019, de se désengager de sa ligne de produits « Commandes sous volant » (TCM).

Ci-dessous, le tableau de réconciliation entre le chiffre d'affaires consolidé et le chiffre d'affaires hors activité Commandes sous volant (TCM) :

		Groupe	Activité TCM	hors TCM
Chiffre d'affaires	(en m€)	4 488	53	4 435
Chiffre d'affaires 1ère monte	(en m€)	3 797	49	3 748

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES LIÉES AU COVID-19

Les résultats 2019 ont été publiés le 20 février 2020. Ils ne prennent donc pas en compte la survenance de la pandémie de Covid-19, ni les communiqués de presse publiés par Valeo après le 20 février 2020 concernant les conséquences de cette crise sanitaire sur le Groupe. Ainsi, les paragraphes 2.1.1, section « Risques liés au métier d'équipementier automobile », page 87, 4.3.3, section « Risque lié à la santé et la sécurité », page 219, 5.3 « Tendances et perspectives », page 297 et 6.3 « Dividendes distribués », page 425 doivent être lus conjointement avec les informations complémentaires ci-après.

Le 23 avril 2020, Valeo a publié un communiqué de presse à l'issue de la réunion de son Conseil d'administration intégrant les éléments ci-dessous.

Dans cette période de pandémie mondiale, la priorité du Groupe est d'assurer la protection de la santé de ses salariés au moment où la production de ses usines va reprendre.

Mise en place d'un protocole de sécurité renforcé permettant la reprise de l'activité pour répondre à la demande des clients, tout en assurant une protection maximale des collaborateurs

Le Groupe a mis en place un protocole sanitaire qui s'appuie sur sa propre expérience. Ce protocole rassemble les meilleures pratiques de sécurité éprouvées en Chine, en Corée du Sud et au Japon où la reprise d'activité s'est effectuée dans des conditions optimales.

Les mesures de protection du personnel prévues vont au-delà de la réglementation locale publique et des recommandations des autorités sanitaires.

Ce protocole s'applique de façon obligatoire et uniforme à l'ensemble des établissements de Valeo à travers le monde (usines, centres de R&D et sièges sociaux).

Parmi la trentaine de mesures obligatoires, il comprend notamment :

la vérification quotidienne de la température corporelle ;
le port obligatoire du masque facial y compris lors des trajets domicile/travail ;
la désinfection des postes de travail au début et à la fin de chaque équipe ;
la mise à disposition de gel hydroalcoolique.

Ce protocole de sécurité a été approuvé par la majorité des organisations syndicales dans le cadre d'un accord de Groupe.

Reprise progressive du chiffre d'affaires de Valeo en chine qui devrait revenir au niveau de 2019 au cours du 2e trimestre

En Chine, depuis le 10 février, le Groupe a repris progressivement la production dans la totalité de ses 34 usines. Après un très faible niveau d'activité constaté en février, le chiffre d'affaires atteint, en mars, 60 % de celui de 2019. Le retour au niveau d'activité de 2019 est attendu au cours du 2e trimestre.

En Europe et en Amérique du Nord, Valeo a adapté sa production en fonction des fermetures décidées par ses clients constructeurs. La reprise progressive de l'activité des

constructeurs automobiles devrait intervenir avant fin avril en Europe et fin avril / début mai en Amérique du Nord.

Objectifs financiers invalidés en raison de la chute d'activité et l'absence de visibilité quant à la sortie de crise

Le 14 avril 2020, le Groupe a annoncé que la chute d'activité affectant ses usines et l'absence de visibilité quant à la sortie de crise, invalident les objectifs financiers pour 2020, de rentabilité et de cash flow libre (1).

Une fois la situation sanitaire stabilisée, le Groupe reste confiant dans sa capacité à poursuivre sa dynamique de croissance, en capitalisant sur ses plateformes technologiques et son savoir-faire industriel.

Variabilisation des coûts sur les sites de production, les sièges sociaux et les centres de R&D, incluant le recours au chômage partiel pour faire face à l'arrêt de production de nos clients sur nos principaux marchés

Pour limiter au maximum l'impact de la crise, Valeo a mis en œuvre les mesures suivantes :

variabilisation des coûts sur tous les sites de production, incluant en particulier le chômage partiel ;
variabilisation des coûts des fonctions support (R&D et centres administratifs) ;
réduction drastique de tous les coûts non indispensables à la poursuite de l'activité ;
strict contrôle du besoin en fonds de roulement grâce au suivi rigoureux des créances clients et des stocks ;
réduction des investissements de l'ordre de plus de 45 % sur le 2e trimestre ;
strict suivi de la position de trésorerie du Groupe.

Valeo Siemens eAutomotive a mis en œuvre les mêmes mesures que Valeo pour limiter au maximum l'impact de la crise sur son activité : la consommation de cash et le résultat net de la coentreprise affichent une performance légèrement meilleure que les estimations initiales.

Valeo maintiendra un contrôle drastique de ses coûts lors de la reprise de l'activité.

Disponibilité de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées

Valeo a négocié pour 1 milliard d'euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques et dispose donc à ce jour de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées, ce qui lui permet de faire face à un éventuel prolongement de la crise actuelle.

Le Groupe dispose d'une structure financière solide :

pas d'échéance de financement avant juin 2021 ;
durée moyenne de la dette à 3,7 ans ;
seuil du covenant (endettement financier net (1) / EBITDA (1) calculé sur 12 mois glissants < 3,5) offrant au Groupe une marge de manœuvre significative.

Dividende

Dans cette période d'incertitude, le Conseil d'administration de Valeo a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 euro par action.

Notation financière

Le 26 mars 2020, l'agence de notation Moody's a placé sous surveillance négative, ses notes « Baa3/P3 » de la dette long terme et court terme de Valeo.

Le 03 avril 2020, l'agence de notation Standard & Poor's a placé sous surveillance avec implications négatives, ses notes « BBB-/A-3 » de la dette long terme et court terme de Valeo.

Assemblée générale

Le 24 mars 2020, dans un contexte exceptionnel et évolutif de pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration de Valeo réuni ce même jour a pris la décision de reporter la date de l'Assemblée générale annuelle initialement prévue le mardi 26 mai 2020 au jeudi 25 juin 2020 à 14h.

Autres éléments d'information

En avril 2020, Valeo met à profit son expertise et son savoir-faire. Le Groupe fait partie du consortium piloté par Air Liquide afin de répondre à la demande du Gouvernement français de fournir 10 000 respirateurs en 50 jours, de début avril à mi-mai. Au sein de ce groupement, Valeo apporte son soutien aux équipes d'Air Liquide en mobilisant notamment ses acheteurs, ses équipes R&D et ses ingénieurs spécialisés dans la production industrielle à grande échelle.

Par ailleurs, le Groupe a également donné du matériel aux hôpitaux : des dizaines de milliers de masques, de lunettes, de gants, de charlottes ou de blouses de protection sont donnés aux hôpitaux et autres établissements médicaux. Valeo a par exemple fait don de 30 000 masques FFP2/FFP3 aux hôpitaux français.

Le 14 avril 2020, Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, s'est engagé à verser 25 % de sa rémunération pendant la durée de l'arrêt de l'activité en faveur d'actions de solidarité en lien avec le Covid-19. Les membres du Conseil d'administration ainsi que les membres du Comité opérationnel ont décidé à l'unanimité de l'accompagner dans cette démarche.

Le 21 avril 2020, le Groupe a fait appel à la solidarité des collaborateurs en France :

un appel aux dons a été lancé : les sommes récoltées sont versées à la Fondation de France et serviront à venir en aide aux personnels soignants, aux chercheurs, ainsi qu'aux personnes les plus vulnérables et isolées ;
un Fonds de solidarité alimenté par le versement d'un jour de congé acquis par chaque cadre français a été mis en place. Ce fonds permet de compenser la perte de salaire pour les collaborateurs non-cadres en activité partielle. Le dispositif est complété par un appel au don de jours de congés auprès de tous les salariés, avec le même objectif de solidarité.

Valeo encourage également des initiatives spontanées de solidarité locale. À titre d'exemples, les sites de Saragosse et de Martos, en Espagne, fabriquent des viseurs de protection pour les hôpitaux ; les infirmiers des sites français, en cessation temporaire d'activité, offrent leurs services aux hôpitaux de leur région.

5.3 Tendances et perspectives

Perspectives 2020

Le 20 février 2020, lors de la publication des résultats de l'exercice 2019, Valeo anticipe une baisse de la production automobile de 2 % sur l'année 2020.

Hors impact possible du coronavirus en Chine, le Groupe se fixe les objectifs suivants pour l'année 2020 en ligne avec les objectifs présentés lors de la journée investisseurs du 10 décembre 2019 :

surperformance supérieure à 5 points ;
contrôle strict des coûts et des investissements ;
poursuite de l'augmentation de l'EBITDA (1) et amélioration de la marge opérationnelle hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en % du chiffre d'affaires) ;
génération significative de cash flow libre (1).

Le 14 avril 2020, le Groupe a annoncé que, dans le contexte de pandémie de Covid-19, la chute d'activité affectant ses usines et l'absence de visibilité quant à la sortie de crise, invalident les objectifs financiers pour 2020 de rentabilité et de cash flow libre (1).

Le paragraphe 5.2 du présent Document d'enregistrement universel fait état de l'impact des évenements récents liés à la pandémie de Covid-19 sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document. Le paragraphe du Rapport de Gestion intitulé « Tendances et perspectives » n'a pas été modifié depuis son arrêté le 20 février 2020.

⁽¹⁾ Cf Glossaire financier, page 48.

5.4 Comptes consolidés 2019 RFA

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 281 à 369 et 370 à 373 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0224 ;
les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 272 à 376 et 377 à 380 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0208.

5.4.1. Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2019 (1)	2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	19 477	19 124
Coût des ventes	4.3	(16 023)	(15 450)
Frais de Recherche et Développement	4.5.1	(1 550)	(1 560)
Frais commerciaux		(304)	(316)
Frais administratifs		(566)	(595)
MARGE OPÉRATIONNELLE		1 034	1 203
% du chiffre d'affaires		5,3%	6,3%
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.5.3.1	(237)	(111)
MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART	4.5	797	1 092
DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
% du chiffre d'affaires		4,1%	5,7%
Autres produits et charges	4.6.2	(65)	(56)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	4.6.1	732	1 036
Coût de l'endettement financier net	8.2.1	(73)	(66)
Autres produits et charges financiers	8.2.2	(2)	(25)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		657	945
Impôts sur les résultats	9.1	(263)	(303)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		394	642
Attribuable aux :
ƒ Actionnaires de la société mère		313	546
ƒ Participations ne donnant pas le contrôle	10.1.3	81	96
Résultat de la période par action :
ƒ Résultat de base par action (en euros)	10.2	1,31	2,30
ƒ Résultat dilué par action (en euros)	10.2	1,31	2,28

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le compte de résultat consolidé tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

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5.4.2. État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	2019 (1)	2018
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	394	642
Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence	(1)	1
Dont impôts	-	-
Écarts de conversion	62	62
Couvertures de flux de trésorerie :
ƒ Profit (perte) porté(e) en capitaux propres	39	(7)
ƒ (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période	(2)	(4)
Dont impôts	(4)	(4)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT	98	52
Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence	(1)	-
Dont impôts	-	-
Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies	(102)	16
Dont impôts	(8)	34
Réévaluation des placements long terme	1	(18)
Dont impôts	(2)	3
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT	(102)	(2)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE NETS D'IMPÔT	(4)	50
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	390	692
Attribuable aux :
ƒ Actionnaires de la société mère	295	589
ƒ Participations ne donnant pas le contrôle	95	103

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, l'état du résultat global consolidé tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

5.4.3. État de la situation financière consolidée

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2019 (1)	31 décembre 2018
ACTIF
Goodwill	6.1	2 571	2 550
Autres immobilisations incorporelles	6.2	2 694	2 419
Immobilisations corporelles	6.3	5 346	4 621
Participations dans les sociétés mises en équivalence	4.5.3.2	152	187
Autres actifs financiers non courants	8.1.1	702	590
Actifs sur retraites et engagements assimilés	5.3	13	4
Actifs d'impôt différé	9.2	437	486
ACTIF NON COURANT		11 915	10 857
Stocks nets	4.4	1 896	1 906
Créances clients nettes	4.2	2 821	2 781
Autres créances		455	522
Actifs d'impôt exigible		33	34
Autres actifs financiers courants	8.1.1	20	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.3.2	1 773	2 357
ACTIF COURANT		6 998	7 615
TOTAL ACTIF		18 913	18 472

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital social	10.1.1	241	240
Primes	10.1.1	1 531	1 513
Écarts de conversion	10.1.2	71	17
Réserves consolidées		2 786	2 801
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ		4 629	4 571
Participations ne donnant pas le contrôle	10.1.3	835	807
CAPITAUX PROPRES		5 464	5 378
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à plus d'un an	5.3	1 185	1 051
Autres provisions – part à plus d'un an	7.1	313	357
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	8.1.2	4 417	3 466
Autres passifs financiers – part à plus d'un an	8.1.1	38	16
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle – part à plus d'un an	8.1.2.2	20	17
Subventions – part à plus d'un an		87	56
Passifs d'impôt différé	9.2	76	89
PASSIF NON COURANT		6 136	5 052
Dettes fournisseurs d'exploitation		4 762	4 475
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à moins d'un an	5.3	69	104
Autres provisions – part à moins d'un an	7.1	201	273
Subventions – part à moins d'un an		41	39
Passifs d'impôt exigible		124	125
Autres dettes		1 578	1 569
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	8.1.2	193	434
Autres passifs financiers – part à moins d'un an	8.1.1	14	42
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle – part à moins d'un an	8.1.2.2	59	72
Crédits à court terme et banques	8.1.2.3	269	900
Passifs destinés à être cédés		3	9
PASSIF COURANT		7 313	8 042
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		18 913	18 472

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, l'état de la situation financière consolidée tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

5.4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2019 (1)	2018
FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat de la période		394	642
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		237	111
Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence		44	64
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	11.1	1 349	1 180
Coût de l'endettement financier net		73	66
Charges d'impôt (exigible et différé)		263	303
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		2 360	2 366
Impôts versés		(292)	(267)
Variation du besoin en fonds de roulement	11.2	396	71
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		2 464	2 170
FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(812)	(777)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(1 154)	(1 291)
Subventions d'investissements reçues		16	35
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		44	8
Variation nette des actifs financiers non courants		(266)	(212)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	11.3	19	(41)
Acquisitions de participations dans des entreprises associées et/ou coentreprises		(5)	(2)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	11.4	(13)	(7)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS		(2 171)	(2 287)
FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la Société		(297)	(296)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des filiales intégrées		(46)	(28)
Augmentation de capital		19	26
Vente (rachat) d'actions propres	11.5	15	(118)
Souscriptions d'emprunts à long terme	11.6	613	603
Frais et primes liés aux émissions d'emprunt	11.6	(2)	(5)
Intérêts financiers versés		(97)	(64)
Intérêts financiers reçus		26	6
Remboursements effectués sur emprunts à long terme	11.6	(447)	(360)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	11.7	(29)	(2)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(245)	(238)
TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES		-	6
INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE		(1)	34
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		47	(315)
TRÉSORERIE NETTE AU 1ER JANVIER		1 457	1 772
TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE		1 504	1 457
Dont :
ƒ Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 773	2 357
ƒ Crédits à court terme et banques		(269)	(900)

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le tableau des flux de trésorerie consolidés tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

5.4.5. Variation des capitaux propres consolidés

							Total des capitaux propres
Nombre						Attribuables	Participations
d'actions en circulation	(en millions d'euros)	Capital	Primes	Écarts de conversion	Réserves consolidées	aux actionnaires de la Société	ne donnant pas le contrôle	Total
237 924 000	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (1)	240	1 487	(36)	2 696	4 387	719	5 106
	Dividende distribué (2)	-	-	-	(296)	(296)	(28)	(324)
(1 236 492)	Actions propres (3)	-	-	-	(118)	(118)	-	(118)
599 979	Augmentation de capital	-	26	-	-	26	-	26
	Paiements en actions	-	-	-	3	3	-	3
	Options de vente accordées (5)	-	-	-	(5)	(5)	(2)	(7)
	Autres mouvements	-	-	-	(15)	(15)	15	-
	TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	-	26	-	(431)	(405)	(15)	(420)
	Résultat de l'exercice	-	-	-	546	546	96	642
	Autres éléments du résultat global nets d'impôt	-	-	53	(10)	43	7	50
	RÉSULTAT GLOBAL	-	-	53	536	589	103	692
237 287 487	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2018	240	1 513	17	2 801	4 571	807	5 378
	Dividende distribué (2)	-	-	-	(297)	(297)	(46)	(343)
957 981	Actions propres	-	-	-	15	15	-	15
783 643	Augmentation de capital (4)	1	18	-	-	19	-	19
	Paiements en actions	-	-	-	24	24	-	24
	Options de vente accordées (5)	-	-	-	9	9	1	10
	Autres mouvements (6)	-	-	-	(7)	(7)	(22)	(29)
	TRANSACTIONS AVEC	1	18	-	(256)	(237)	(67)	(304)
	LES ACTIONNAIRES
	Résultat de l'exercice	-	-	-	313	313	81	394
	Autres éléments du résultat global nets d'impôt	-	-	54	(72)	(18)	14	(4)
	RÉSULTAT GLOBAL	-	-	54	241	295	95	390
239 029 111	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2019	241	1 531	71	2 786	4 629	835	5 464

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, l'état de variation des capitaux propres a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés 2017, publié en février 2018, afin de tenir compte des incidences liées à l'application des nouvelles normes IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 15 Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients, à compter du 1er janvier 2018, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives, ainsi qu'à l'allocation du prix d'acquisition sur FTE automotive et Valeo-Kapec.

(2) En 2019, un dividende de 1,25 euro par action a été versé en numéraire pour un total de 297 millions d'euros ; le dividende versé en juin 2018 était également de 1,25 euro par action.

(3) Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018, la variation des capitaux propres liée aux actions propres comprend l'incidence d'un programme de rachat d'actions conclu avec un prestataire de services d'investissements le 7 mars 2018 à hauteur de 100 millions d'euros (cf. Note 10.1.1.3, pages 370 à 371).

(4) Les caractéristiques de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 27 juin 2019 sont détaillées en Note 10.1.1.1., page 370).

(5) Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.2.2, page 355).

(6) Les Autres mouvements reflètent les incidences de l'acquisition de parts complémentaires du capital de la société Ichikoh (cf. Note 2.2.1, page 312).

5.4.6. Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1	Principes comptables	304
1.1	Référentiel appliqué	304
1.2	Bases de préparation	309
Note 2	Évolution du périmètre de consolidation	310
2.1	Principes comptables liés au périmètre
	de consolidation	310
2.2	Évolution du périmètre de consolidation	312
2.3	Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation	312
Note 3	Information sectorielle	313
3.1	Indicateurs clés par Pôle	314
3.2	Réconciliation avec les données du Groupe	315
3.3	Informations par zone géographique	316
Note 4	Données opérationnelles	317
4.1	Chiffre d'affaires	317
4.2	Créances clients	318
4.3	Coût des ventes	319
4.4	Stocks	320
4.5	Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	320
4.6	Résultat opérationnel et autres produits et charges	326
Note 5	Charges et avantages du personnel	328
5.1	Effectifs	328
5.2	Avantages du personnel	328
5.3	Provisions pour retraites et engagements assimilés 329
5.4	Paiements fondés sur les actions	335
5.5	Rémunération des dirigeants (Parties liées)	337
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles	338
6.1	Goodwill	338
6.2	Autres immobilisations incorporelles	339
6.3	Immobilisations corporelles	341
6.4	Pertes de valeur sur actifs immobilisés	344
6.5	Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements	347

Note 7	Autres provisions et passifs éventuels	348
7.1	Autres provisions	348
7.2	Enquêtes de concurrence	349
7.3	Passifs éventuels	349
Note 8	Financement et instruments financiers	350
8.1	Actifs et passifs financiers	350
8.2	Produits et charges financiers	366
Note 9	Impôts sur les résultats	367
9.1	Impôts sur les résultats	367
9.2	Impôts différés	368
	Note 10 Capitaux propres et résultat par action	370
10.1	Capitaux propres	370
10.2	Résultat par action	372

	Note 11 Détail des flux de trésorerie	372
11.1	Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	372
11.2	Variation du besoin en fonds de roulement	373
11.3	Acquisitions de participations avec prise
11.4	de contrôle, nettes de la trésorerie acquise Cessions de participations avec perte de contrôle,	373
	nettes de la trésorerie cédée	373
11.5 11.6	Vente (rachat) d'actions propres Souscription et remboursements effectués	373
11.7	sur emprunts à long terme Acquisitions ou rachats de participations	373
	sans prise de contrôle	373
11.8	Cash flow libre et cash flow net	373
	Note 12 Honoraires des Commissaires aux comptes	374

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent :

les états financiers de la société Valeo ;
les états financiers de ses filiales ;
la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules, et de services pour le secteur automobile. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive. Partenaire de tous les constructeurs dans le monde, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobile mondiaux.

Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris.

Les comptes consolidés de Valeo de l'exercice 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 20 février 2020.

Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1.1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne (1).

Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09.

⁽¹⁾ https://ec.europa.eu/info/law.

1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

Normes, amendements et interprétations	IFRS 16 – Contrats de location Norme applicable au 1er janvier 2019
Présentation et principes comptables appliqués au Groupe	Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme IFRS 16 introduit des changements majeurs dans les principes d'évaluation, de comptabilisation et de présentation des contrats de location pour le preneur. Elle impose désormais à celui-ci de comptabiliser ses contrats de location selon un modèle unique équivalent à celui appliqué pour comptabiliser les contrats de location financement selon IAS 17.
	Le preneur reconnaît ainsi :
	ƒ un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
	ƒ une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
	ƒ des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.
	À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Il est d'une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d'autre part diminué des loyers payés.
	À cette même date de prise d'effet, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend (i) le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, (ii) les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (iii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iv) l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur constatés.
	Les agencements indissociables des biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat retenue et la durée d'utilisation estimée.
	Les droits d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les autres cas, les droits d'utilisation sont amortis sur la durée d'utilisation raisonnablement certaine des actifs sous-jacents.
	Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. La part relative au remboursement du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre.
	Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes : ƒ la révision de la durée de location ;
	ƒ toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
	ƒ la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
	ƒ la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
	ƒ les modifications des montants de loyers.
	Les principales exemptions prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes : ƒ exclusion des contrats de courte durée ;
	ƒ exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.
	Les loyers relatifs aux contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte

lors de l'évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles.

Normes, amendements et interprétations	IFRS 16 – Contrats de location Norme applicable au 1er janvier 2019
Incidences et modalités d'application de la nouvelle norme	Le Groupe est partie prenante à des contrats de location principalement pour des terrains et bâtiments (centres de production, lieux de stockage et bureaux) précédemment considérés comme des contrats de location simple sous IAS 17 et pour lesquels un droit d'utilisation est désormais reconnu sous IFRS 16.
à la date de transition	Modalités d'application de la norme IFRS 16 à la date de transition
	Le Groupe a appliqué IFRS 16 selon la méthode rétrospective modifiée. À ce titre, aucun retraitement des états financiers publiés avant la date d'application de la norme n'est effectué.
	Dans le cadre de la transition, les principales mesures de simplification retenues par le Groupe sont les suivantes :
	ƒ exclusion des contrats avec une durée résiduelle de 12 mois ou moins à la date de transition et des contrats à faible valeur ;
	ƒ application de la norme uniquement aux contrats précédemment identifiés comme des contrats de location ; ƒ utilisation de la durée initiale du contrat pour déterminer le taux d'actualisation à la date de transition ; ƒ exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation à la date de première application ; ƒ identification des éventuels contrats déficitaires au 1er janvier 2019 en application de la norme IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 sont comptabilisés directement en charges opérationnelles. Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition ont été déterminés à partir du taux d'emprunt marginal du Groupe auquel a été ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des durées initiales des contrats. Le taux d'endettement marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 s'élève à 3,44 %. Dans le cadre de la transition, l'exemption de reconnaissance initiale des impôts différés, prévue par la norme IAS 12, a été retenue par le Groupe.


	Incidences de l'application d'IFRS 16 « Contrats de location » sur les états financiers consolidés du Groupe au 1er janvier 2019
	(en millions d'euros)	31 décembre 2018	IFRS 16	1er janvier 2019
	Immobilisations corporelles	4 621	440	5 061
	TOTAL ACTIF	4 621	440	5 061
	Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	3 466	370	3 836
	PASSIF NON COURANT	3 466	370	3 836
	Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	434	70	504
	PASSIF COURANT	434	70	504
	TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	3 900	440	4 340
	La réconciliation entre les engagements de paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple selon IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette financière de location comptabilisée sous IFRS 16 au 1er janvier 2019 se présente comme suit :
	(en millions d'euros)	Adoption IFRS 16
	ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE AU 31 DÉCEMBRE 2018	474
	Effet d'actualisation	(69)
	Effets liés aux périodes optionnelles et aux options d'achat (1)	51
	Autres effets liés principalement aux exemptions	(16)
	IMPACT SUR LA DETTE FINANCIÈRE AU 1ER JANVIER 2019 440
	Dette financière relative aux contrats de location financement selon IAS 17 et comptabilisée au 31 décembre 2018 (2)	32
	DETTE FINANCIÈRE SUR BIENS LOUÉS AU 1ER JANVIER 2019 472
	(1) Les engagements donnés au titre des contrats de location simple selon IAS 17 ne comprenaient que les paiements minimaux sur les périodes non résiliables. (2) Cf. Document de Référence 2018, Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2.1 Dettes financières à long terme, pages 352 à 355.

Normes, amendements et interprétations IFRS 16 – Contrats de location Norme applicable au 1er janvier 2019 Impacts financiers au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, les principales incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont les suivantes : État de la situation financière consolidée

(en millions d'euros)	31 décembre 2019
Droits d'utilisation des biens loués	430
TOTAL ACTIF	430
Dettes sur biens loués à long terme – part à plus d'un an	353
PASSIF NON COURANT	353
Dettes sur biens loués à long terme – part à moins d'un an	88
PASSIF COURANT	88
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	441

Les droits d'utilisation des biens loués inclus dans les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	Droits d'utilisation
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et équipements industriels	Outillages spécifiques	Autres immobilisations corporelles	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	13	40	27	5	85
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(4)	(30)	(27)	(1)	(62)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	9	10	-	4	23
Adoption IFRS 16	8	377	9	-	46	440
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019	8	386	19	-	50	463
Nouveaux contrats / Renouvellements / Modifications	-	26	6	-	24	56
Dotations aux amortissements	(1)	(64)	(5)	-	(25)	(95)
Écarts de conversion	-	5	1	-	-	6
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	7	353	21	-	49	430

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, le décaissement net lié aux contrats de location et classé en Flux nets de trésorerie sur opérations de financement s'élève à 98 millions d'euros dont notamment 14 millions d'euros au titre des intérêts financiers versés et 84 millions d'euros au titre du remboursement net du principal du passif locatif.

La part relative au remboursement net du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre (cf. Note 11.8, pages 373 à 374).

Indicateurs clés par Pôle

La répartition de la charge d'amortissement des droits d'utilisation sur l'exercice 2019 et de la valeur nette des droits d'utilisation à fin décembre 2019 par Pôle se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Autres (1)	Total
EBITDA	23	13	20	26	13	95
Actifs sectoriels	98	50	100	140	42	430

(1) Au 31 décembre 2019, la valeur nette des droits d'utilisation de 4 millions d'euros et la charge d'amortissement correspondante de 1 million d'euros relatives à l'activité Commandes sous volant sont présentées dans la rubrique « Autres » (cf. Note 3.1, pages 314 à 315).

L'IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017	Diverses dispositions
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation d'un régime
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
Amendements à IFRS 9	Clauses de remboursement anticipé
Interprétation IFRIC 23 (1)	Positions fiscales incertaines

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2019

(1) Cf. Note 7.1, pages 348 à 349.

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.1.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 et anticipés par le Groupe au 1er janvier 2019

Normes, amendements et interprétations	Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 Norme applicable au 1er janvier 2020 et adoptée par anticipation au 1er janvier 2019 par le Groupe
Conséquences et applications par le Groupe	Ces amendements, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence, permettent aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR. Ils modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture et obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes.
	Ces amendements ont été publiés le 26 septembre 2019 par l'IASB.
	L'Union européenne a adopté ces amendements le 16 janvier 2020.
	Le Groupe a fait le choix d'appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2019 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publiés par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.
	Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

1.1.3 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 et non anticipés par le Groupe

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020

Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de significatif

1.1.4 Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l'Union européenne

L'IASB a également publié les textes suivants pour lesquels Valeo n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe à date :

Normes, amendements et interprétations		Date d'application (1)
Révision du cadre conceptuel de l'information financière	Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	1er janvier 2020
Amendements à IFRS 3	Définition d'une entreprise	1er janvier 2020

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne.

1.2 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international.

Pour l'exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l'ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées.

Les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l'établissement des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 portent principalement sur :

les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 4.5.1.1, page 321) ;
l'estimation des provisions, en particulier les provisions relatives aux engagements pour retraites et avantages assimilés et les provisions relatives aux risques liés à la garantie produits (cf. Notes 5.3, pages 329 à 335 et 7.1, pages 348 à 349) ;
l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 6, pages 338 à 347) ;
les durées des contrats de locations en ce qui concerne les périodes optionnelles ainsi que la détermination des taux d'actualisation (cf. Note 6.3, pages 341 à 344) ;
les perspectives d'utilisation des actifs d'impôts différés (cf. Note 9.2, pages 368 à 369).

NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1 Principes de consolidation

2.1.1.1 Intégration globale

La méthode de l'intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

détient le pouvoir sur la société ;
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
a la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé.

2.1.1.2 Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées

Des contrats de partenariat organisent le contrôle d'une société et prévoient un contrôle conjoint d'au moins deux partenaires. Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l'actif net est appelé « coentreprise ». Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs du partenariat est appelé « activité conjointe ».

Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l'état de la situation financière consolidée.

Cette participation est initialement comptabilisée au coût d'acquisition. Au cas spécifique d'une perte de contrôle d'une filiale emportant la comptabilisation d'une participation dans une coentreprise ou dans une entreprise associée, le coût initial de cette participation est égal à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle conformément à IFRS 10.25. Elle est ensuite ajustée après la date d'acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l'entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la ligne « Participations dans les sociétés mises en équivalence ».

Les modalités d'évaluation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».

Les pertes de valeur susceptibles d'être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d'une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

2.1.2 Méthodes de conversion

2.1.2.1 Conversion des états financiers libellés en devises étrangères

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros.

Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :

les postes de l'état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ;
les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ».

2.1.2.2 Transactions en devises étrangères

Cas général

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat.

Investissement net

Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l'investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, lorsque le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d'impôts. Ce traitement spécifique s'applique jusqu'à la date de sortie définitive de l'investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable.

À compter de la date de déqualification de l'investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu'à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l'emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale.

2.1.3 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. À l'issue du délai d'affectation, toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation.

Des actifs incorporels peuvent être reconnus au titre des relations clients qui correspondent en substance à des contrats en cours d'exécution à la date de la prise de contrôle et/ou des relations avec des clients réguliers de l'entité acquise (opportunité de conclusion de nouveaux contrats). Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de la méthode dite du « surprofit » consistant à considérer que la valeur de l'actif incorporel évalué correspond à la valeur actualisée des flux générés par cet actif, après déduction d'une charge capitalistique permettant de rémunérer les autres actifs mis en œuvre. Des actifs incorporels peuvent être également reconnus au titre des technologies (brevetées ou non) et des marques. L'évaluation de ces derniers s'opère soit sur la base de la méthode dite des « redevances » soit sur la base de la méthode dite du « coût de remplacement ».

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.

2.1.4 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

En l'absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

2.1.5 Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son

2.2 Évolution du périmètre de consolidation

2.2.1 Opérations finalisées

Le principal changement ayant affecté la composition et les états financiers consolidés du Groupe au cours de l'exercice est l'acquisition de 6,1 % complémentaires du capital de la société Ichikoh, portant le pourcentage de détention de Valeo de 55,08 % à 61,19 %. Cette transaction entre actionnaires n'a pas affecté le contrôle d'Ichikoh qui est toujours intégrée globalement dans les comptes consolidés du groupe Valeo, principalement au sein du Pôle Systèmes de Visibilité.

Cette opération s'est traduite par (i) une diminution des réserves attribuables aux participations ne donnant le contrôle de 22 millions d'euros et (ii) une diminution des réserves du Groupe de 7 millions d'euros, compte tenu d'un prix de transaction de 29 millions d'euros.

2.2.2 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l'objet d'un amortissement.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
faisant partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ;
ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l'exercice précédent.

Dans le cas des actifs relatifs à des activités qui n'ont pas été classées en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

2.3.1 Engagements donnés

2.3.1.1 Engagement de rachat sur Detroit Thermal Systems

Valeo et V. Johnson Enterprises ont formé la société Detroit Thermal Systems en 2012. Au 31 décembre 2019, Valeo et V. Johnson Enterprises en sont actionnaires respectivement à hauteur de 49 % et 51 %.

V. Johnson Enterprises dispose d'une option de vente exerçable selon des conditions qui ne sont liées ni à l'évolution du pourcentage de détention ni à un niveau de résultat. Cette option serait notamment exerçable si Valeo ne pouvait contribuer au financement de la société ou encore en cas de cession de tout ou partie de sa participation à un tiers. S'il y a exercice de l'option, c'est la totalité des titres détenus par V. Johnson Enterprises qui sera vendue à Valeo et le prix sera déterminé selon les dispositions prévues dans l'accord régissant la gouvernance de la société.

Le Groupe a revu ces clauses conditionnelles d'exercice de cette option au regard des circonstances actuelles et considère qu'elles sont conditionnées à la survenance d'événements jugés improbables. Aucun passif n'a donc été comptabilisé à ce titre.

2.3.2 Engagements reçus

coentreprise Valeo Siemens eAutomotive.

2.3.1.2 Autres engagements donnés

Les autres engagements correspondent aux garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 20 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 33 millions d'euros au 31 décembre 2018, et comprennent essentiellement ceux donnés dans le cadre de la création de la coentreprise avec Siemens le 1er décembre 2016.

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l'organisation du Groupe par Pôle. Il n'y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels.

Les quatre Pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants :

Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite il est composé de trois Groupes de Produits : Aide à la conduite, Véhicules connectés et Commandes intérieures intuitives. La voiture de demain sera automatisée et connectée ; des interfaces innovantes et intuitives sont indispensables pour accompagner cet enrichissement fonctionnel. Centré sur l'expérience utilisateur, le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite développe un portefeuille de solutions contribuant à une mobilité plus sûre, plus connectée et plus autonome ;
Pôle Systèmes de Propulsion il est composé de quatre Groupes de Produits : Systèmes d'électrification de la propulsion, Systèmes de transmission, Systèmes de moteur à combustion et Systèmes d'actionneurs hydrauliques actifs. Ce Pôle est au cœur de la révolution de l'électrification des véhicules. En réunissant les compétences des quatre Groupes de Produits du Pôle, Valeo produit des solutions de propulsion électrique complètes et intégrées ainsi qu'une gamme de produits rendant les moteurs thermiques plus propres ;
Pôle Systèmes Thermiques il est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, Systèmes thermiques compresseur, Systèmes thermiques face-avant et Systèmes thermiques bus et véhicules commerciaux. Les objectifs stratégiques du Pôle s'articulent autour de deux axes : la gestion intelligente des

systèmes thermiques pour tous les véhicules ainsi que la santé et le bien-être des passagers. L'électrification des véhicules requiert de nouvelles solutions de gestion thermique afin d'assurer le confort des passagers sans réduire l'autonomie des véhicules. Ces solutions visent également à maintenir la température des cellules de la batterie des véhicules hybrides et électriques dans les conditions optimales de fonctionnement et à assurer la performance du véhicule grâce à l'allègement et l'aérodynamique ;

Pôle Systèmes de Visibilité – il est composé de deux Groupes de Produits et d'une Ligne de Produits : les Groupes de Produits Systèmes d'éclairage et Systèmes d'essuyage ainsi que la Ligne de Produits Électroniques des Systèmes de Visibilité. La mission du Pôle est de concevoir et de produire des systèmes innovants et performants d'éclairage extérieur et intérieur, d'essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui supportent le conducteur dans sa conduite. Ces systèmes permettent aux véhicules automatisés de rouler dans toutes les conditions et améliorent l'expérience du voyage pour tous les passagers du véhicule.

Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d'une partie de la distribution des produits dans le domaine de la rechange. Une part significative des résultats de Valeo Service, qui ne vend quasi exclusivement que des produits fabriqués par le Groupe, est intégrée dans chacun des Pôles. La partie négoce externe de Valeo Service ainsi que les holdings et les éliminations entre les quatre secteurs opérationnels sont classées dans la rubrique « Autres ». Suite à l'annonce en 2019 du désengagement du Groupe de l'activité Commandes sous volant, celle-ci est également classée dans la rubrique « Autres ».

Document d'enregistrement universel Valeo — 2019 313

3.1 Indicateurs clés par Pôle

Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

le chiffre d'affaires ;
l'EBITDA qui correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non courants, et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence ;
les frais de Recherche et de Développement ;
les investissements corporels et incorporels ;
les actifs sectoriels qui sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwill), des participations dans les sociétés mises en équivalence et des stocks.

Année 2019

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite (2)	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité Autres (2)		Total
Chiffre d'affaires
ƒ du secteur (hors Groupe)	3 591	4 998	4 516	5 923	449	19 477
ƒ vente intersecteurs (Groupe)	58	123	66	91	(338)	-
EBITDA (1)	599	685	502	660	50	2 496
Frais de Recherche et Développement	(579)	(293)	(274)	(360)	(44)	(1 550)
Investissements corporels et incorporels de la période	534	418	460	522	52	1 986
Actifs sectoriels (1)	2 813	3 561	2 861	3 124	300	12 659

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, les données tiennent compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

(2) Suite à l'annonce en 2019 du désengagement du Groupe de l'activité Commandes sous volant, celle-ci est classée dans la rubrique « Autres ».

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Autres	Total
Chiffre d'affaires
ƒ du secteur (hors Groupe)	3 873	4 998	4 516	5 923	167	19 477
ƒ vente intersecteurs (Groupe)	28	123	66	91	(308)	-
EBITDA (1)	594	685	502	660	55	2 496
Frais de Recherche et Développement	(603)	(293)	(274)	(359)	(21)	(1 550)
Investissements corporels et incorporels de la période	566	418	460	522	20	1 986
Actifs sectoriels (1)	2 940	3 561	2 861	3 124	173	12 659

Année 2018

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Autres	Total
Chiffre d'affaires ƒ du secteur (hors Groupe)	3 741	5 036	4 517	5 699	131	19 124
ƒ vente intersecteurs (Groupe)	25	105	52	84	(266)	-
EBITDA	528	674	495	642	71	2 410
Frais de Recherche et Développement	(556)	(319)	(285)	(377)	(23)	(1 560)
Investissements corporels et incorporels de la période	582	458	454	538	21	2 053
Actifs sectoriels	2 683	3 495	2 526	2 838	141	11 683

Répartition du chiffre d'affaires par Pôle d'activité (incluant les ventes intersecteurs)

(en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)

EBITDA par Pôle d'activité

(en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, les données du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite sont présentées sans les données relatives à l'activité Commandes sous volant, celle-ci étant désormais classée dans la rubrique « Autres ».

3.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2019	2018
Marge opérationnelle	1 034	1 203
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et pertes de valeur (1) (2)	1 433	1 156
Effet des subventions publiques sur actifs non courants reconnu au compte de résultat	(15)	(13)
Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence	44	64
EBITDA (2)	2 496	2 410
% du chiffre d'affaires	12,8 %	12,6 %

(1) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle.

(2) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, les données tiennent compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

Cet indicateur est utilisé par la Direction pour suivre et contrôler les performances des Pôles et pour décider de l'allocation des ressources.

Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs sectoriels (1)	12 659	11 683
Créances clients	2 821	2 781
Autres créances	455	522
Actifs d'impôt exigible	33	34
Actifs financiers	2 508	2 966
Actifs d'impôt différé	437	486
TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE (1)	18 913	18 472

3.3 Informations par zone géographique

Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui opèrent sur plusieurs zones géographiques.

Année 2019

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation	Chiffre d'affaires par zone de production	Actifs non courants (1)
France	1 285	2 981	937
Autres pays d'Europe et Afrique	8 080	6 765	3 043
Amérique du Nord	3 721	3 851	1 321
Amérique du Sud	489	412	113
Asie	5 902	6 215	2 781
Éliminations	-	(747)	(3)
TOTAL	19 477	19 477	8 192

Année 2018

	Chiffre d'affaires externe par zone de	Chiffre d'affaires par
(en millions d'euros)	commercialisation	zone de production	Actifs non courants
France	1 334	2 983	834
Autres pays d'Europe et Afrique	7 950	6 709	2 609
Amérique du Nord	3 373	3 476	1 148
Amérique du Sud	485	405	103
Asie	5 982	6 295	2 535
Éliminations	-	(744)	(2)
TOTAL	19 124	19 124	7 227

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 Chiffre d'affaires

Pour chaque projet automobile, les trois principales promesses faites par Valeo à un constructeur généralement identifiées sont les suivantes :
- Développement Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé. À ce titre, cette promesse est considérée usuellement comme liée à la promesse de Fourniture des pièces ; les éventuelles contributions client au titre du Développement Produit sont donc reconnues en chiffre d'affaires lors de la production en série, soit au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de 4 ans. Cette conclusion générale ne présage pas du traitement comptable à appliquer en fonction des spécificités contractuelles et opérationnelles de chaque projet ;
- Fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces :
  - pour certaines activités, la fourniture de moules peut être considérée comme une promesse distincte au regard de l'analyse du transfert de contrôle effectuée. Le chiffre d'affaires est alors reconnu lors du démarrage de la production en série du projet,
  - la fourniture des autres équipements utilisés pour la production des pièces est considérée comme liée à la Fourniture des pièces. Toute contribution reçue à ce titre est donc différée et reconnue sur la durée de vie industrielle du projet au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de 4 ans ;

Fourniture des pièces, dont le chiffre d'affaires est constaté au moment où le contrôle sur les pièces est transféré au client, soit en général à la livraison.

À ce titre, le chiffre d'affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis, ainsi que l'ensemble des revenus sur outillages et les contributions clients sur les frais de recherche et développement et les prototypes. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes.

Dans le cadre de contrats spécifiques, l'examen de la relation avec le client final conduit Valeo à considérer qu'il agit en tant qu'agent dans la mise à disposition au client final de composants dits « imposés ». À ce titre, les transactions dans lesquelles Valeo agit comme agent sont comptabilisées pour leur montant net. L'activité des modules face avant du Pôle Systèmes Thermiques est principalement concernée par ce modèle économique.

Les baisses de prix octroyées en avance aux constructeurs sont différées dans l'état de la situation financière consolidée lors de leur paiement puis reconnues linéairement au compte de résultat en déduction du chiffre d'affaires à compter de la date de démarrage de la production en série.

Contractuellement, Valeo possède généralement un droit d'exclusivité de fournir les pièces pour un projet spécifique. Tant qu'un appel ferme de volumes n'a pas été reçu du client, les volumes futurs prévisionnels ne peuvent pas être inclus dans le carnet de commandes tel que défini par IFRS 15. La publication de cette information n'est donc pas considérée comme pertinente.

Le chiffre d'affaires du groupe Valeo s'élève à 19 477 millions d'euros en 2019, contre 19 124 millions d'euros en 2018, soit une hausse de 1,8 %.

L'évolution des taux de change a un effet favorable de 1,7 % principalement lié à l'appréciation du dollar américain et du yen japonais ; les variations de périmètre de l'exercice ont un effet défavorable de 0,2 %. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé progresse de 0,3 % entre les exercices 2018 et 2019.

4.1.1 Chiffre d'affaires par nature

Le chiffre d'affaires par nature se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
Première monte	16 360	16 146
Marché du remplacement	1 990	2 010
Divers	1 127	968
CHIFFRE D'AFFAIRES	19 477	19 124

4.1.2 Chiffre d'affaires première monte par portefeuille client

Le chiffre d'affaires première monte par portefeuille client se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2019	en %	2018	en %
Constructeurs allemands	4 947	30%	4 812	30%
Constructeurs asiatiques	5 299	33%	5 348	33%
Constructeurs américains	3 003	18%	2 830	17%
Constructeurs français	2 163	13%	2 192	14%
Autres	948	6%	964	6%
CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE	16 360	100%	16 146	100%

4.2 Créances clients

Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Une perte de valeur est enregistrée lorsqu'il est probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte ; les deux méthodes d'évaluation des pertes de valeur utilisées sont les suivantes :

les dépréciations évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'antériorité des créances et d'une estimation détaillée des risques ;
les dépréciations évaluées en tenant compte du risque de crédit des clients.

Elles sont comptabilisées en résultat opérationnel ou, si elles sont liées à un risque de crédit du débiteur, en autres produits et charges financiers.

Dans le cadre d'opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l'objet d'escompte et être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant.

Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteur du montant escompté.

Les créances clients se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances clients brutes	2 850	2 814
Dépréciations	(29)	(33)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	2 821	2 781

Au 31 décembre 2019, le premier groupe automobile client de Valeo représente 12 % des créances clients (contre 14 % au 31 décembre 2018).

Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2019 est de 48 jours, contre 50 jours au 31 décembre 2018.

L'antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)			31 décembre 2019	31 décembre 2018
	93,0 %	ƒ Non échues	2 650	2 541
2 850 en 2019	2,9%	ƒ Échues depuis moins d'un mois	84	121
	3,3 %	ƒ Échues depuis plus d'un mois mais moins d'un an	93	130
	0,8 %	ƒ Échues depuis plus d'un an	23	22
		CRÉANCES CLIENTS BRUTES	2 850	2 814

Les montants des créances clients brutes non échues et échues depuis moins d'un mois au 31 décembre 2019 s'établissent respectivement à 2 650 et 84 millions d'euros, soit 96 % du montant total des créances clients brutes (95 % au 31 décembre 2018). Les créances échues sont dépréciées à hauteur de 29 millions d'euros (33 millions d'euros au 31 décembre 2018).

4.3 Coût des ventes

Le coût des ventes inclut, le cas échéant, les indemnités d'assurance relatives à des sinistres intervenus dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe. Il peut s'agir de crises qualité ou de dommages aux biens. Un produit d'assurance est enregistré au compte de résultat à la date du sinistre, s'il est démontré que les dommages sont à des opérations de cession conduites de manière récurrente (165 millions d'euros au 31 décembre 2018). Le coût financier lié à ces opérations, comptabilisé en coût de l'endettement financier net, s'élève à environ 3 millions d'euros sur 2019, stable par rapport à 2018.

l'état de la situation financière, représente 290 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 368 millions d'euros au 31 décembre 2018. Sur ces 290 millions d'euros, 132 millions d'euros correspondent

couverts par une police d'assurance en cours de validité. Si ce droit est conditionné à la réalisation ultérieure de réparations ou à l'acquisition de nouveaux actifs (indemnité conditionnelle), le produit y afférent doit être reconnu au moment où interviennent les réparations ou acquisitions précitées.

Le coût des ventes se décompose comme suit :

(en millions d'euros)			2019	2018
(16 023) en 2019	57,2 % (1)	ƒ Consommation matières	(11 145)	(10 741)
	13,1 % (1)	ƒ Main-d'œuvre	(2 546)	(2 476)
	7,9 % (1)	ƒ Coûts directs et frais généraux de production (2)	(1 535)	(1 567)
	4,1 % (1)	ƒ Amortissements (2) (3)	(797)	(666)
		COÛT DES VENTES	(16 023)	(15 450)

(1) En % du chiffre d'affaires.

(3) Ce montant n'inclut pas les amortissements sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement. Il inclut l'impact des subventions publiques sur les actifs non courants de production (hors Recherche et Développement) reconnu au compte de résultat sur la période.

4.4 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d'achat.

Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production, des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out) et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.

Les outillages de production, spécifiques à un projet, font l'objet d'une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l'outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l'état de la situation financière du Groupe (cf. Note 6.3 sur les immobilisations corporelles, pages 341 à 344) lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu'au transfert de contrôle) dans le cas contraire. La perte éventuelle sur le contrat d'outillage (correspondant à l'écart entre la contribution du client et le prix de revient de l'outillage) est provisionnée dès qu'elle est connue.

Au 31 décembre 2019, les stocks se décomposent comme suit :

	31 décembre 2019			31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Matières premières	892	(137)	755	720
En-cours de production	230	(30)	200	171
Produits finis, marchandises	705	(119)	586	546
Outillages spécifiques	359	(4)	355	469
STOCKS NETS	2 186	(290)	1 896	1 906

Au 31 décembre 2019, les dépréciations sur stocks et en-cours s'élèvent à 290 millions d'euros (255 millions d'euros au 31 décembre 2018) avec des dotations nettes de reprises d'un montant de 27 millions d'euros sur la période. Sur l'exercice 2018, les dotations nettes pour dépréciation des stocks s'établissaient à 24 millions d'euros.

4.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

La marge opérationnelle correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts des ventes, des frais de Recherche et de Développement ainsi que des frais commerciaux et administratifs.

La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 797 millions d'euros, soit 4,1 % du chiffre d'affaires contre 5,7 % en 2018.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est une perte de 237 millions d'euros sur l'exercice 2019, contre une perte de 111 millions d'euros au titre de l'exercice 2018. Le détail est explicité en Note 4.5.3, pages 323 à 326.

4.5.1 Frais de Recherche et Développement

4.5.1.1 Coûts de développement capitalisés

Le processus d'innovation peut s'analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l'activité qui permet d'acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l'application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale.

Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer :

son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qui se matérialisent notamment par l'obtention d'une lettre de nomination du client sur le projet ;
que l'actif incorporel générera des avantages économiques futurs d'une valeur supérieure à sa valeur nette comptable, qui s'analyse notamment par une marge prévisionnelle du projet suffisante ;

et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement inscrits à l'actif de l'état de la situation financière correspondent donc à des projets d'application spécifique à un client donné, reposant sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de s'assurer qu'ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-dessus. Les frais encourus avant la décision formelle d'entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production.

Les frais de développement immobilisés sont ensuite amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production en série.

Les variations des coûts de développement capitalisés sur les exercices 2018 et 2019 sont analysées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2019	2018
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER	3 359	2 734
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 639)	(1 432)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER	1 720	1 302
Capitalisations	769	716
Cessions	(4)	(1)
Pertes de valeur	(14)	(8)
Dotations aux amortissements	(403)	(302)
Écarts de conversion	11	8
Reclassements	1	5
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE	2 080	1 720

4.5.1.2 Frais de Recherche et Développement

Les frais de Recherche et de Développement sont constitués des coûts encourus sur la période, y compris les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés,

minorés des crédits d'impôt recherche et de la quote-part rapportée au résultat des subventions accordées au Groupe pour la Recherche et le Développement.

Les frais de Recherche et Développement se décomposent comme suit sur les exercices 2018 et 2019 :

(en millions d'euros)	2019	2018
Frais de Recherche et Développement bruts	(2 054)	(2 073)
Subventions et crédits d'impôt	143	107
Frais de développement immobilisés	769	716
Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés	(408)	(310)
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	(1 550)	(1 560)

En 2019, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre aux prises de commandes des dernières années et à une stratégie axée sur des produits technologiques innovants.

Le Crédit d'Impôt Recherche en France dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles » est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du Crédit d'Impôt Recherche est redevable de l'impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé sur l'impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l'État dans un délai de 3 ans. Le Crédit d'Impôt Recherche, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions, n'entre donc pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de Recherche et Développement dans la marge opérationnelle du Groupe au rythme où les coûts financés sont reconnus au compte de résultat.

Le Crédit d'Impôt Recherche en France comptabilisé au compte de résultat sur la période s'élève à 59 millions d'euros au titre de l'exercice 2019 (contre 53 millions d'euros au cours de l'exercice 2018).

4.5.2 Autres créances

De manière analogue aux créances clients, les créances de Crédit d'Impôt Recherche ou l'ancien Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi peuvent faire l'objet d'une opération d'escompte et être cédées à des établissements bancaires. Par analogie, les principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers s'appliquent. Une analyse est alors conduite pour évaluer le transfert des risques et avantages

Au 31 décembre 2019, les créances de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, en France, au titre des années 2016, 2017 et 2018 ainsi que les créances 2016, 2017, 2018 et 2019 de Crédit d'Impôt Recherche de la France ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée.

En effet, ces créances ont fait l'objet de cessions :

le 21 décembre 2016 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2016 (pour 15 millions d'euros) ;
le 22 juin 2017 pour la créance de Crédit d'Impôt Recherche 2016 pour 57 millions d'euros ;
le 22 décembre 2017 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2017 (pour 17 millions d'euros) ;
le 27 juin 2018 pour la créance de Crédit d'Impôt Recherche 2017 pour 63 millions d'euros ;

inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages, ces créances sont décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée. Dans la situation inverse, elles continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue pour le montant escompté.

le 19 décembre 2018 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2018 (pour 16 millions d'euros) ;
le 25 juin 2019 pour la créance de Crédit d'Impôt Recherche 2018 pour 63 millions d'euros ;
le 17 décembre 2019 pour la créance en germe de Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour 60 millions d'euros.

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi a été supprimé au 1er janvier 2019 et remplacé par un allègement des cotisations sociales. A ce titre, aucune cession n'est intervenue sur 2019.

Le coût des cessions 2019, comptabilisé en coût de l'endettement financier net sur l'exercice, s'élève à 1 million d'euros pour le Groupe, stable par rapport à l'exercice 2018.

Au 31 décembre 2018, seule subsistait dans l'état de la situation financière consolidée la créance estimée 2018 de Crédit d'Impôt Recherche pour 58 millions d'euros.

4.5.3 Entreprises associées et coentreprises

4.5.3.1 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	2019	2018
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	7	3
Quote-part dans les résultats des coentreprises	(244)	(114)
QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	(237)	(111)

Toutes les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qu'il s'agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s'inscrivent dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses quatre secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le

reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d'activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe estime qu'il est pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats de ses sociétés mises en équivalence.

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(en millions d'euros)	2019	2018
Detroit Thermal Systems	6	3
Autres entreprises associées	1	-
QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	7	3

Quote-part dans les résultats des coentreprises

(en millions d'euros)	2019	2018
Valeo Siemens eAutomotive	(260)	(147)
CloudMade	(4)	(3)
Coentreprises chinoises	19	33
Autres coentreprises	1	3
QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES	(244)	(114)

4.5.3.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Participations dans les entreprises associées

L'évolution du poste « Participations dans les entreprises associées » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 1ER JANVIER	29	34
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	7	3
Distribution de dividendes	(4)	(9)
Autres mouvements	-	-
Écarts de conversion	-	1
ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE	32	29

Les participations dans les entreprises associées sont détaillées ci-après :

	Pourcentage d'intérêt (en pourcentage)		Valeur de mise en équivalence (en millions d'euros)
	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Detroit Thermal Systems	49,0	49,0	17	14
APG-FTE automative Co.Ltd	49,0	49,0	9	9
Kuantic	33,3	33,3	4	5
Autres entreprises associées	n.a.	n.a.	2	1
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES			32	29

Participations dans les coentreprises

L'évolution du poste « Participations dans les coentreprises » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
COENTREPRISES AU 1ER JANVIER	158	325
Quote-part dans les résultats des coentreprises (1)	(2)	(114)
Distribution de dividendes	(40)	(55)
Modifications de périmètre	5	-
Autres mouvements	(1)	1
Écarts de conversion	-	1
COENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE	120	158

(1) La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive est supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse donc de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir conformément à IAS 28 et les impute sur les autres actifs détenus par le Groupe dans la coentreprise.

Les participations dans les coentreprises sont détaillées ci-après :

	Pourcentage d'intérêt (en pourcentage)		Valeur de mise en équivalence (en millions d'euros)
	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Valeo Siemens eAutomotive (1)	50,0	50,0	-	23
Coentreprises chinoises	n.a.	n.a.	84	100
CloudMade	50,0	50,0	17	22
Autres coentreprises	n.a.	n.a.	19	13
PARTICIPATIONS
DANS LES COENTREPRISES			120	158

4.5.3.3 Données financières des sociétés mises en équivalence

Les données sont présentées à 100 % et en normes IFRS.

Les données des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence sont données de manière agrégée en raison du caractère individuellement non significatif de chaque entité, à l'exception de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive dont les informations sont présentées individuellement ci-dessous.

Entreprises associées

Les données financières agrégées des entreprises associées sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs non courants	73	73
Actifs courants	101	88
Passifs non courants	47	48
Passifs courants	82	74

(en millions d'euros)	2019	2018
Chiffre d'affaires	351	324
Charges opérationnelles	(335)	(328)

Coentreprise Valeo Siemens eAutomotive

Les informations financières résumées relatives à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive sont présentées ci-dessous. Ces informations correspondent aux états financiers de la coentreprise, préparés conformément aux normes IFRS ajustés par le Groupe aux fins de la mise en équivalence.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs non courants	713	447
Actifs courants	286	218
Passifs non courants	(1 285)	(580)
Passifs courants	(313)	(259)

(en millions d'euros)	2019	2018
Chiffre d'affaires	290	235
Résultat des activités poursuivies	(520)	(294)
Résultat après impôts des activités non poursuivies	-	-
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(520)	(294)
Autres éléments du résultat global attribuables aux actionnaires de la société	-	-
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	(520)	(294)

La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive étant supérieure à sa participation, le Groupe l'impute aux autres composantes de sa quote-part dans la coentreprise en application d'IAS 28. À ce titre, sur l'exercice 2019, 242 millions d'euros ont été imputés sur les prêts accordés par le Groupe à la coentreprise. Par ailleurs, le caractère recouvrable de ces actifs financiers n'est pas remis en question au 31 décembre 2019 : un

expert indépendant a mené l'évaluation de la coentreprise en se basant sur des flux de trésorerie futurs actualisés au taux de 9,7 %, et issus du plan d'affaires pluriannuel établi par la direction générale de celle-ci. Une augmentation de 100 points de base du taux d'actualisation utilisé est sans incidence sur les positions reflétées dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2019.

Coentreprises hors Valeo Siemens eAutomotive

Les données financières agrégées des coentreprises hors Valeo Siemens eAutomotive sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs non courants	153	156
Actifs courants	293	299
Passifs non courants	48	23
Passifs courants	294	289

(en millions d'euros)	2019	2018
Chiffre d'affaires	638	743
Charges opérationnelles	(598)	(664)

4.5.3.4 Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées)

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et les coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.

Transactions avec les entreprises associées

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances d'exploitation	4	4
Dettes d'exploitation	6	6
Dettes financières nettes (trésorerie)	(6)	(4)

(en millions d'euros)	2019	2018
Ventes de marchandises et services rendus	33	33
Achats de marchandises et services reçus	(41)	(42)

Transactions avec les coentreprises

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances d'exploitation	67	46
Dettes d'exploitation	12	21
Dettes financières nettes (trésorerie)	(558)	(260)

(en millions d'euros)	2019	2018
Ventes de marchandises et services rendus	177	114
Achats de marchandises et services reçus	(23)	(32)

4.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges

4.6.1 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :
- les produits et charges d'intérêts ;
- les autres produits et charges financiers ;
- les impôts sur les résultats.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 732 millions d'euros, contre 1 036 millions d'euros en 2018.

4.6.2 Autres produits et charges

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».

Cette ligne inclut principalement :

les frais de transactions et les plus ou moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation ;
les litiges majeurs qui ne naissent pas de l'activité opérationnelle du Groupe (sont ainsi exclues les charges relatives aux litiges liés à la qualité des produits vendus, aux clients, aux fournisseurs ou à des pertes de contrat) ;
les charges liées aux plans de restructuration ;
les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill.

Sur les exercices 2019 et 2018, les autres produits et charges se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2019	2018
Frais de transactions et plus/moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation :
ƒ Frais d'acquisition		-	(2)
ƒ Cession des activités Éclairage en Argentine		-	(30)
ƒ Cession des activités Actionneurs Hydrauliques Passifs		-	(5)
ƒ Autres		(1)	-
Litiges	4.6.2.1	(21)	(4)
Plans de restructuration	4.6.2.2	(36)	(15)
Pertes de valeur sur actifs immobilisés	4.6.2.3	(7)	-
AUTRES PRODUITS ET CHARGES		(65)	(56)

4.6.2.1 Litiges

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, ce poste inclut les incidences liées à divers litiges et les frais des conseils juridiques afférents.

4.6.2.2 Plans de restructuration

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, les charges de restructuration incluent principalement les incidences d'un plan Groupe de réduction des coûts initié sur le premier semestre 2019 dans un contexte de baisse du marché automobile, ainsi que la charge des plans de préretraite en Allemagne.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2018, les coûts de restructuration incluaient principalement la charge des plans de préretraite en Allemagne et des coûts complémentaires dans le cadre d'une restructuration en Corée.

4.6.2.3 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Une perte de valeur de 9 millions d'euros a été reconnue sur l'exercice 2019 suite au test de perte de valeur réalisé sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation (cf. Note 6.4.4, page 346). Par ailleurs, compte tenu de la fusion de l'UGT Groupe de Produits Systèmes électroniques au sein de l'UGT Groupe de Produits Systèmes électriques, une reprise de 2 millions d'euros de la perte de valeur reconnue précédemment sur l'exercice clos au 31 décembre 2016 a été comptabilisée, augmentant ainsi la valeur comptable des actifs à la valeur qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée (cf. Note 6.4.4, page 346).

NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

5.1 Effectifs

Les effectifs du Groupe, incluant les effectifs intérimaires, sont les suivants :

	2019	2018
Effectifs totaux au 31 décembre	114 700	113 600
Effectifs moyens sur l'exercice	114 525	114 125

5.2 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ;
les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagement futur puisque l'obligation de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
les régimes dits à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf. Note 5.3, pages 329 à 335) est alors comptabilisée au passif de l'état de la situation financière.

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants :

(en millions d'euros)	2019	2018
Traitements et salaires (1)	3 551	3 450
Charges sociales	690	675
Paiements en actions	26	3
Charges de retraite des régimes à cotisations définies	118	112
TOTAL	4 385	4 240

(1) Effectifs intérimaires inclus.

Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la Note 5.3, pages 329 à 335.

Les provisions pour plans de restructuration et litiges sociaux sont présentées dans la Note 7.1, pages 348 à 349.

5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Comme indiqué en Note 5.2, page 328, les avantages à long-terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés.

La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d'actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise.

La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d'actualisation, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie).

5.3.1 Description des régimes

Le Groupe a mis en place un nombre important de régimes à prestations définies au bénéfice d'une majorité de salariés et d'anciens salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, présence ou non d'actifs de financement) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. 94 % des provisions au 31 décembre 2019 sont liées aux engagements postérieurs à l'emploi, les 6 % restants correspondant à d'autres avantages à long terme.

Les principaux régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent :

des services de retraite complémentaire en Allemagne, aux États-Unis, au Japon et au Royaume-Uni qui s'ajoutent aux régimes nationaux :
- les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d'années d'ancienneté dans le Groupe. Certains régimes sont préfinancés, en raison des contraintes légales locales (États-Unis/Corée du Sud/ Royaume-Uni) ou d'une volonté de l'entreprise lors de la création du plan (Japon),
- la plupart des plans aux États-Unis sont désormais figés et ne donnent droit aujourd'hui à aucun avantage supplémentaire ;
des indemnités de fin de carrière en France ou de cessation de service en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie :
- ce sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment soit de son départ à la retraite (cas de la France), soit de son départ de la société quelle que soit

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages à long terme pendant l'emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

Les coûts des services passés, résultant de l'adoption d'un nouveau régime ou de la modification d'un régime existant à prestations définies, sont immédiatement comptabilisés en résultat.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

les coûts des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction, modification ou liquidation de régime ;
la charge nette d'intérêts comptabilisée en résultat financier sur les obligations (effet de désactualisation) et le rendement attendu sur les actifs de couverture.

la raison de ce départ (départ à la retraite, départ volontaire ou licenciement) comme c'est le cas en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie ;

5
des plans de couverture maladie pendant la période de retraite aux États-Unis :
- Valeo contribue en effet financièrement aux régimes de remboursement de frais médicaux et d'assurance-vie pour certains salariés retraités aux États-Unis. Ces plans ne sont pas couverts par des actifs de financement et sont tous aujourd'hui figés (le dernier plan a été gelé au 1er janvier 2012). Pour les participants au régime qui continuent de travailler pour le Groupe, aucun avantage supplémentaire n'est donc accordé au titre de ces régimes depuis cette date ;
des plans de retraites supplémentaires pour certains cadres et dirigeants du Groupe en France :
- aujourd'hui ces plans sont tous fermés aux nouveaux entrants (le dernier plan actif concernant les « Cadres hors catégorie » de Valeo a été fermé à tout nouvel entrant au 30 juin 2017). Depuis le 3 juillet 2019, aucun nouveau droit supplémentaire conditionnel à prestations ne peut être acquis, au sein de ces plans, au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. L'engagement est provisionné sur la base de la valeur actuelle probable des prestations futures en rapportant l'ancienneté à la date de clôture de l'exercice à l'ancienneté à la date de départ, étant donnée la persistance de la condition de présence. La part spécifique des engagements relatifs aux dirigeants du Groupe est détaillée en Note 5.5, pages 337 à 338.

La duration moyenne de ces principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans par zone géographique sont les suivants au 31 décembre 2019 :

	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
Employés actifs salariés Valeo	12 983	22 246	11 405	11 058	57 692
Employés actifs ayant quitté le Groupe	-	2 228	929	589	3 746
Retraités	6	4 979	5 171	1 619	11 775
EFFECTIFS TOTAUX	12 989	29 453	17 505	13 266	73 213
Duration moyenne des régimes postérieurs à l'emploi (en nombre d'années)	12	20	12	10	15

À cela s'ajoutent d'autres avantages à long terme sous forme principalement de médailles du travail ou gratifications d'ancienneté en France, en Allemagne, en Corée du Sud et au Japon.

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite ci-dessus.

5.3.2 Hypothèses actuarielles

Les taux d'actualisation des différentes zones géographiques sont déterminés en utilisant les flux de prestations attendus des régimes et une courbe de taux de rendement construite à partir d'un large panier d'obligations d'entreprises de haute qualité (notées AA). Dans les pays où le marché des obligations d'entreprises de haute qualité est insuffisamment profond, les taux d'actualisation sont mesurés en référence à des taux gouvernementaux.

Les taux retenus pour l'évaluation des engagements, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont les suivants :

Pays	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Zone euro	1,15	1,90
Royaume-Uni	1,80	2,50
États-Unis	3,15	4,05
Japon	0,50	0,45
Corée du Sud	2,65	3,25

Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est d'environ 2,5 % au 31 décembre 2019, en baisse par rapport au 31 décembre 2018.

La sensibilité des principaux engagements à une variation de plus ou moins 0,5 point des taux d'actualisation et du taux d'inflation est présentée ci-après en Note 5.3.7, page 334.

5.3.3 Détail et évolution des engagements

Les engagements et provisions se décomposent comme suit par principale zone géographique :

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord (1)	Asie	Total
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	249	573	107	138	1 067
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	34	193	415	224	866
Valeur de marché des actifs investis	(11)	(99)	(365)	(217)	(692)
PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019	272	667	157	145	1 241
Effectifs permanents au 31 décembre 2019 (2)	12 939	31 794	15 948	22 543	83 224

(1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 68 millions d'euros.

(2) Les effectifs permanents présentés n'incluent pas ceux de l'Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n'est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d'anciens salariés qui ont quitté le Groupe.

Année 2018

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord (1)	Asie	Total
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	227	484	97	125	933
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	46	163	392	234	835
Valeur de marché des actifs investis	(8)	(84)	(327)	(198)	(617)
PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018	265	563	162	161	1 151
Effectifs permanents au 31 décembre 2018 (2)	13 242	31 691	14 641	22 285	81 859

(1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 71 millions d'euros.

L'évolution des engagements par grande zone géographique sur les exercices 2019 et 2018 est détaillée dans les tableaux suivants :

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2019	273	647	489	359	1 768
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	22	107	51	(15)	165
Prestations versées	(13)	(20)	(50)	(25)	(108)
Écarts de conversion	-	5	9	7	21
Charges/(produits) de l'exercice :	1	27	23	36	87
ƒ Coût des services rendus	21	16	3	26	66
ƒ Charge d'intérêts	5	11	19	5	40
ƒ Autres (1)	(25)	-	1	5	(19)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2019	283	766	522	362	1 933

(1) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation ainsi que l'effet en France de modification des régimes de retraites supplémentaires dans le cadre de la loi PACTE.

Sur l'exercice 2019, les pertes actuarielles de 165 millions d'euros correspondent principalement aux conséquences de la baisse du taux d'actualisation dans les différentes régions du monde.

Année 2018

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2018	261	643	504	342	1 750
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	6	6	(27)	(1)	(16)
Prestations versées	(17)	(20)	(34)	(34)	(105)
Écarts de conversion	-	(3)	23	18	38
Charges/(produits) de l'exercice :	23	21	23	34	101
ƒ Coût des services rendus	21	15	3	27	66
ƒ Charge d'intérêts	5	13	18	5	41
ƒ Autres (1)	(3)	(7)	2	2	(6)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2018	273	647	489	359	1 768

(1) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat ainsi que les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation.

Sur l'exercice 2018, les gains actuariels de 16 millions d'euros correspondent principalement aux conséquences de la hausse du taux d'actualisation aux États-Unis et au Royaume-Uni partiellement compensées par la baisse du taux d'actualisation dans les pays de la zone euro.

5.3.4 Évolution des provisions

Les variations des provisions, y compris les actifs sur retraites et engagements assimilés, sur les exercices 2019 et 2018 s'expliquent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
PROVISIONS NETTES AU 1ER JANVIER 2018	255	556	168	152	1 131
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	6	10	(1)	3	18
Utilisation de l'année	(19)	(21)	(23)	(34)	(97)
Écarts de conversion	-	(1)	7	9	15
Charges/(produits) de l'exercice :	23	19	11	31	84
ƒ Coût des services rendus	21	15	3	27	66
ƒ Charge nette d'intérêts	5	11	6	2	24
ƒ Autres éléments	(3)	(7)	2	2	(6)
PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2018	265	563	162	161	1 151
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	22	100	(6)	(22)	94
Utilisation de l'année	(16)	(21)	(13)	(31)	(81)
Écarts de conversion	-	-	3	4	7
Charges/(produits) de l'exercice :	1	25	11	33	70
ƒ Coût des services rendus	21	16	3	26	66
ƒ Charge nette d'intérêts	5	9	7	2	23
ƒ Autres éléments	(25)	-	1	5	(19)
PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019	272	667	157	145	1 241
Dont part à moins d'un an	17	23	8	21	69

Les charges de l'exercice 2019 relatives aux retraites et autres engagements sociaux s'établissent à 70 millions d'euros, dont 47 millions d'euros ont été comptabilisés en marge opérationnelle et 23 millions d'euros en Autres produits et charges financiers. La baisse par rapport à 2018 s'explique principalement par une reprise de 25 millions d'euros reconnue sur la France au titre notamment de la réforme des régimes de retraites supplémentaires dans le cadre de la loi PACTE.

5.3.5 Détail et évolution des actifs investis

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2018, la décomposition des actifs de couverture par nature est détaillée dans les tableaux suivants :

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie (1)	Total
Banque	-	1	4	65	70
Actions	11	37	142	57	247
Obligations d'État	-	40	164	66	270
Obligations d'entreprises	-	18	55	26	99
Immobilier	-	3	-	3	6
Autres supports	-	-	-	-	-
DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2019	11	99	365	217	692

(1) Au 31 décembre 2019, quatre plans japonais et deux plans coréens présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l'engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courants à hauteur de la situation excédentaire, soit 13 millions d'euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel pour chaque plan suite à l'analyse menée conformément aux dispositions d'IFRIC 14.

Année 2018

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie (1)	Total
Banque	-	-	-	41	41
Actions	8	31	196	63	298
Obligations d'État	-	34	66	57	157
Obligations d'entreprises	-	16	65	34	115
Immobilier	-	-	-	-	-
Autres supports	-	3	-	3	6
DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2018	8	84	327	198	617

(1) Au 31 décembre 2018, un plan au Japon présente une position excédentaire, la juste valeur des actifs du plan étant supérieure à la valeur de l'engagement. Le Groupe a ainsi reconnu un actif financier non courant à hauteur de la situation excédentaire, soit 4 millions d'euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel suite à l'analyse menée conformément aux dispositions d'IFRIC 14.

Ces actifs sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées.

Dans le cadre de la gestion du risque lié à ce portefeuille d'actifs, les décisions d'allocation des fonds entre les différentes classes d'actifs (actions, obligations, disponibilités ou autres supports) sont prises par des comités d'investissements ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques des engagements de retraites. La revue de la pertinence de ces placements et de leurs performances fait l'objet d'un suivi régulier par ces mêmes comités.

En raison de la nature des actifs de couverture, le Groupe n'est pas exposé à des appels de marge sur ses engagements de retraites.

L'évolution de la valeur des actifs de couverture sur les exercices 2019 et 2018 s'explique de la manière suivante :

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2019	8	84	327	198	617
Rendement attendu des fonds	-	2	12	3	17
Contributions versées aux fonds externes	4	4	5	20	33
Prestations versées	(1)	(3)	(42)	(14)	(60)
Écarts actuariels	-	7	57	7	71
Écarts de conversion	-	5	6	3	14
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2019	11	99	365	217	692

La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l'exercice 2019 s'explique par les gains actuariels principalement sur les fonds aux États-Unis.

Les contributions versées aux fonds externes se sont élevées à 33 millions d'euros pour l'année 2019, en baisse de 24 millions d'euros par rapport aux estimations ; elles sont estimées à 57 millions d'euros pour l'année 2020.

Année 2018

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2018	6	87	336	190	619
Rendement attendu des fonds	-	2	12	3	17
Contributions versées aux fonds externes	4	4	15	20	43
Prestations versées	(2)	(3)	(26)	(20)	(51)
Écarts actuariels	-	(4)	(26)	(4)	(34)
Écarts de conversion	-	(2)	16	9	23
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2018	8	84	327	198	617

La relative stabilité de la juste valeur des actifs investis sur l'exercice 2018 s'explique principalement par l'incidence favorable du dollar américain et du yen japonais compensée par le rendement effectif des fonds sur l'exercice qui est une perte de 17 millions.

5.3.6 Historique

L'historique de l'engagement, des actifs financiers et des pertes et gains actuariels se décline comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018	2017	2016	2015
Engagements	1 933	1 768	1 750	1 582	1 526
Actifs financiers	(692)	(617)	(619)	(510)	(526)
ENGAGEMENTS NETS	1 241	1 151	1 131	1 072	1 000
(Pertes) et gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	(94)	(18)	69	(92)	93

Les pertes actuarielles reconnues en autres éléments du résultat global en 2019 comprennent :

168 millions d'euros de pertes actuarielles d'hypothèses financières générées sur les engagements essentiellement liées à la baisse des taux d'actualisation toutes régions confondues ;
5 millions d'euros de gains actuariels d'hypothèses démographiques générés sur les engagements essentiellement aux États-Unis et 2 millions d'euros de pertes actuarielles d'expérience ;
71 millions d'euros de gains actuariels sur le rendement des actifs de financement.

5.3.7 Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation ou les taux d'inflation retenus par zone géographique ou par pays.

Ainsi, l'incidence d'une variation de 0,5 point de ces taux sur la valeur de l'engagement au 31 décembre 2019 est présentée ci-après :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
Taux d'actualisation
Impact d'une hausse de 0,5 pt	(15)	(75)	(29)	(17)	(136)
Impact d'une baisse de 0,5 pt	16	81	31	17	145
Taux d'inflation salariale
Impact d'une hausse de 0,5 pt	16	2	2	6	26
Impact d'une baisse de 0,5 pt	(14)	(2)	(2)	(6)	(24)

Le taux d'inflation salariale a une plus faible incidence que le taux d'actualisation sur la valeur des engagements au 31 décembre 2019, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ceci s'explique par l'existence de plans qui sont aujourd'hui fermés et pour lesquels il ne subsiste que des engagements pour d'anciens salariés du Groupe.

La sensibilité du coût des services rendus 2019 à ces variations de taux est limitée. La variation de 0,5 point du taux d'actualisation générerait une charge supplémentaire de 4 millions d'euros, en cas de baisse du taux et une réduction de la charge de 4 millions d'euros, dans le cas inverse.

5.3.8 Prestations à verser lors des 10 prochaines années

Les prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années au titre des plans de retraites et assimilés sont estimées comme suit :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
2020	12	16	7	9	44
2021	7	18	7	9	41
2022	15	19	7	11	52
2023	28	20	7	12	67
2024	12	21	7	10	50
2025/2029	94	118	39	60	311
TOTAL	168	212	74	111	565

5.4 Paiements fondés sur les actions

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions.

Plans d'actions gratuites

La juste valeur de l'avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d'actions gratuites est estimée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution, en tenant compte d'une décote liée aux dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits, et d'une décote d'incessibilité, calculée sur la base de la méthodologie suggérée par le communiqué CNC de décembre 2004.

Pour les plans réglés en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d'attribution du plan. Le nombre d'instruments que Valeo s'attend à remettre aux bénéficiaires inclut l'incidence liée à la rotation des populations concernées par chaque plan. L'attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'actions gratuites à remettre au regard d'une non-atteinte partielle ou totale attendue des critères de performance. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations sont reflétées au compte de résultat. Le nombre d'actions gratuites attribuables en fonction du taux de rendement pour l'actionnaire TSR (Total Shareholder Return) est quant à lui figé à la date d'approbation du plan par le Conseil d'administration.

Plans d'options d'achat d'actions

Les coûts des plans d'options d'achat d'actions sont également comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d'évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black-Scholes Merton pour les options). Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations.

La prise en compte des options d'achat et des actions gratuites dans le calcul du résultat dilué par action est décrite dans la Note 10.2, page 372.

La charge enregistrée en 2019 relative aux plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites s'établit à 26 millions d'euros (3 millions d'euros sur l'exercice 2018). La faible charge en 2018 s'expliquait essentiellement par l'évolution du cours de bourse et la révision du nombre d'instruments que Valeo s'attendait à remettre aux bénéficiaires.

5.4.1 Plans d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2019 :

Année de mise en place du plan	Nombre d'actions gratuites autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Nombre d'actions restant à remettre au 31 décembre 2019	Année d'acquisition (2)
2014	970 440	316 770	3 000 (3)	2017/2019
2015	957 027	260 805	379 260	2018/2020
2016	1 267 022	573 522	216 676 (4)	2019/2021
2017	1 012 043	466 551	628 489	2020/2021/2022
2018	1 234 623	570 123	835 659	2021/2022/2023
2019	1 699 281	1 049 381	1 406 951	2022/2024
TOTAL	7 140 436	3 237 152	3 470 035

(1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d'attribution, à l'exception des plans 2017 et 2018 pour lesquels il a été décidé que la période d'appréciation des critères de performance des plans pour l'attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera effective qu'à l'issue d'une période de quatre ans suivant leur date d'attribution, sans période de conservation.

(2) L'année d'acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires des plans antérieurs à 2019. Pour le plan 2019, uniquement les actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans.

(3) La livraison de ces actions gratuites sera réalisée au cours de l'exercice 2020.

(4) L'ensemble des actions gratuites accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance définis dans le cadre de ce plan ont été annulées.

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur du plan d'actions gratuites 2019 sont les suivantes :

	Président-Directeur Général	Autres salariés
Prix de l'action à la date d'autorisation (en euros)	25,8	25,8
Taux sans risque (en %)	0,2	(0,2)
Taux de dividende (en %)	4,6	n.a.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES (EN EUROS)	20,9	22,1

5.4.2 Plans d'options d'achat d'actions

Les caractéristiques du plan d'achat d'actions en faveur du personnel du groupe Valeo en vigueur au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Année de mise en place du plan	Nombre d'options autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Prix d'exercice de l'option (2) (en euros)	Nombre d'actions restant à acquérir au 31 décembre 2019	Année limite de levée des options
2012	1 101 480	795 690	13,59	82 150	2020

(1) Ces options d'achat d'actions sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance.

(2) Prix d'exercice égal à 100 % de la moyenne des cours de l'action Valeo au titre des 20 jours de cotation précédant le Conseil d'administration attribuant les options d'achat, ou à 100 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société si celui-ci est supérieur au cours de l'action Valeo.

5.4.3 Mouvements des plans d'achat d'actions et d'actions gratuites

Les mouvements sur les plans d'achat d'actions ou d'actions gratuites intervenus sur 2019 sont les suivants :

	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré
OPTIONS NON EXERCÉES/ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 1ER JANVIER 2019	2 425 668	1,01
Options / Actions gratuites attribuées	1 607 533	-
Options / Actions gratuites annulées	(114 869)	-
Options / Actions gratuites échues	(48 257)	3,46
Options exercées / Actions gratuites remises	(467 302)	2,50
Actions gratuites - Variations liées aux conditions de performance	149 412	-
OPTIONS NON EXERCÉES/ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2019	3 552 185	0,31
OPTIONS EXERÇABLES AU 31 DÉCEMBRE 2019	82 150	13,59

5.4.4 Plan d'actionnariat salarié : Shares4U

Dans les pays qui satisfont aux critères d'éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo propose à ses salariés bénéficiaires de l'offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée.

Comme depuis 2016, un nouveau plan classique a été proposé aux salariés sur le premier semestre 2019. Ce plan leur permet de souscrire des actions Valeo (par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 2 mai 2019, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d'administration. Le prix de souscription de 23,72 euros correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Valeo sur les 20 séances de Bourse précédant la date de la décision minoré d'une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription.

La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d'épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d'un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se voient attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d'actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes de Valeo rachetées sur le marché.

Au total, 783 643 actions ont été souscrites à un prix de 23,72 euros, soit une augmentation de capital de 19 millions d'euros intervenue le 27 juin 2019 (cf. Note 10.1, pages 370 à 371).

Le coût de ce plan est évalué conformément au communiqué du CNC, en prenant en considération l'impossibilité pour le salarié de céder ses titres pendant une durée de cinq ans.

Les hypothèses retenues pour la valorisation des instruments de capitaux propres sont les suivantes :

	2019	2018
Date d'octroi des droits	2 mai	2 mai
Prix de référence (en euros)	29,64	54,47
Décote faciale (en %)	20	20
Prix de souscription (en euros)	23,72	43,58
Taux d'emprunt 5 ans in fine du participant (en %)	3,84	3,83
Taux d'intérêt sans risque (en %)	(0,03)	0,37
Taux d'emprunt sur titres (repo) (en %)	0,440	0,350

Le coût total du plan Shares4U 2019, après prise en compte d'une décote d'incessibilité, s'élève à 10 millions d'euros dont 5 millions reconnus en charges de personnel sur l'exercice 2019 (y compris charges sociales).

5.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées)

Les principaux dirigeants du Groupe incluent le Président-Directeur Général, les administrateurs ainsi que les membres du Comité opérationnel. Ce dernier comité compte 14 membres au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'administration de Valeo a autorisé différentes conventions visant à faire bénéficier le Président-Directeur Général :

d'une assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel ;
d'une retraite à prestations définies comportant une possibilité de réversion dans le cas de décès si le bénéficiaire est encore en activité et que l'événement survient après l'âge légal de départ volontaire en retraite. Le montant maximum de retraite additionnelle est de 20 % du salaire de référence. Le salaire de référence prend en compte la rémunération fixe de base et la part de la rémunération variable réellement perçue au cours des périodes postérieures au 1er février 2014. Depuis le 18 février 2016, l'acquisition des droits à retraite additionnelle

sous ce régime est soumise à une condition de performance dont la réalisation est évaluée chaque année. Conformément à la loi PACTE, ce régime de retraite à prestations définies ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Le bénéfice des droits acquis jusqu'à cette date reste soumis à la condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

L'accord de non-concurrence n'est plus assorti d'aucune indemnité, le Président-Directeur Général y ayant renoncé en 2019. Sa mise en œuvre est conditionnée à une décision préalable du Conseil d'administration qui devra se prononcer sur son application ou non lors du départ du Président-Directeur Général, notamment au moment où il fera valoir ses droits à la retraite ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.

Les rémunérations, et autres avantages attribués aux administrateurs ainsi qu'aux membres du Comité opérationnel se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
AVANTAGES À COURT TERME
ƒ Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres	10	14
ƒ Jetons de présence	1	1
AUTRES AVANTAGES
ƒ Avantages postérieurs à l'emploi (1)	(7)	2
ƒ Rémunérations fondées sur des actions (2)	3	(5)

(1) Le produit de 7 millions d'euros sur l'exercice 2019 au titre des avantages postérieurs à l'emploi s'explique essentiellement par les incidences de la loi PACTE sur les régimes à prestations définies.

(2) Le produit de 5 millions d'euros sur l'exercice 2018 au titre des rémunérations fondées sur des actions s'explique essentiellement par les incidences de la non-atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

Au 31 décembre 2019, les provisions incluses dans l'état de la situation financière du Groupe au titre des engagements de retraites des dirigeants s'élèvent à 15 millions d'euros (24 millions d'euros en 2018).

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 2.1.3, pages 311 à 312.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2019 et 2018 sont décrites en Note 6.4, pages 344 à 347.

Les variations des goodwill sur les exercices 2019 et 2018 sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2019	2018
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER	2 550	2 512
Acquisitions de l'exercice	1	3
Écarts de conversion	20	35
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE	2 571	2 550
Dont dépréciation au 31 décembre	-	-

L'augmentation des goodwill sur l'exercice 2019 s'explique principalement par l'appréciation du yen japonais pour 9 millions d'euros et du dollar américain pour 7 millions d'euros face à l'euro entre les deux clôtures.

L'augmentation des goodwill sur l'exercice 2018 s'expliquait principalement par l'appréciation du yen japonais pour 20 millions d'euros et du dollar américain pour 16 millions d'euros face à l'euro entre les deux clôtures.

Les goodwill par Pôle se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)			31 décembre 2019	31 décembre 2018
	22 %	ƒ Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	573	566
2 571 en 2019	35 %	ƒ Systèmes de Propulsion	910	912
	24 %	ƒ Systèmes Thermiques	607	597
	18 %	ƒ Systèmes de Visibilité	474	468
	1 %	ƒ Autres	7	7
		GOODWILL	2 571	2 550

6.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles font l'objet de test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, pages 344 à 347.

Les frais de développement inscrits dans les autres immobilisations incorporelles de l'état de la situation financière correspondent à des projets d'application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de s'assurer qu'ils répondent bien aux critères de capitalisation

énoncés en Note 4.5.1.1, page 321. Les frais encourus avant la décision formelle d'entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues :

ƒ logiciels	3 à 5 ans
ƒ brevets et licences	en fonction des durées d'utilisation ou de protection
ƒ frais de développement immobilisés	4 ans
ƒ actifs représentatifs au maximum des relations clients acquises	25 ans
ƒ autres immobilisations incorporelles	3 à 5 ans

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31 décembre 2019			31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Logiciels	416	(335)	81	97
Brevets et licences	251	(142)	109	127
Frais de développement immobilisés	4 070	(1 990)	2 080	1 720
Relations clients et autres immobilisations incorporelles	700	(276)	424	475
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	5 437	(2 743)	2 694	2 419

Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci-dessous :

Année 2019

(en millions d'euros)	Logiciels	Brevets et licences	Frais de développement immobilisés	Relations clients et autres	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2019	396	246	3 359	700	4 701
Amortissements et dépréciations cumulés	(299)	(119)	(1 639)	(225)	(2 282)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019	97	127	1 720	475	2 419
Acquisitions	23	3	769	11	806
Cessions	(2)	-	(4)	-	(6)
Pertes de valeur	-	-	(14)	1	(13)
Dotations aux amortissements	(39)	(21)	(403)	(48)	(511)
Écarts de conversion	-	-	11	2	13
Reclassements	2	-	1	(17)	(14)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	81	109	2 080	424	2 694

Année 2018

		Brevets et	Frais de développement	Relations clients
(en millions d'euros)	Logiciels	licences (1)	immobilisés (1)	et autres (1)	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2018	364	239	2 734	672	4 009
Amortissements et dépréciations cumulés	(269)	(91)	(1 432)	(175)	(1 967)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2018	95	148	1 302	497	2 042
Acquisitions	34	9	716	21	780
Cessions	-	-	(1)	-	(1)
Pertes de valeur	-	1	(8)	2	(5)
Dotations aux amortissements	(39)	(21)	(302)	(48)	(410)
Écarts de conversion	-	1	8	9	18
Reclassements	7	(11)	5	(6)	(5)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	97	127	1 720	475	2 419

(1) Le montant des Autres immobilisations incorporelles a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017, publiés en février 2018, pour tenir compte des incidences liées aux travaux d'allocation du goodwill sur FTE automotive et sur Valeo-Kapec.

6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l'homogénéité de l'ensemble des valeurs immobilisées à l'intérieur du Groupe.

Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, pages 344 à 347.

Durée et méthode d'amortissement

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :

ƒ constructions	20 ans
ƒ agencements et installations générales	8 ans
ƒ matériels et équipements industriels	8 à 15 ans
ƒ autres immobilisations corporelles	3 à 8 ans

Outillages

En fonction de leur nature, les outillages spécifiques à un projet font l'objet d'une analyse de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l'outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l'état de la situation financière du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu'au transfert de contrôle) dans le cas contraire.

Les éventuels financements reçus des clients sur les outillages immobilisés sont comptabilisés au passif de l'état de la situation financière et sont rapportés au compte de résultat en chiffre d'affaires au même rythme que les amortissements de ces biens.

Les outillages sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée, soit 4 ans au maximum.

Crédits d'impôt

Dans certains pays, l'État peut contribuer à l'effort d'investissement du Groupe sous forme de crédits d'impôt. Une analyse de l'aide reçue est effectuée afin de déterminer si elle entre dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ou si elle doit être considérée comme une subvention publique. Dans ce dernier cas, le crédit d'impôt sera reconnu au résultat sur la période d'amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d'amortissement.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	359	(15)	344	337
Constructions	2 343	(1 223)	1 120	741
Matériels et équipements industriels	8 380	(5 239)	3 141	2 801
Outillages spécifiques	2 339	(1 912)	427	400
Autres immobilisations corporelles	860	(585)	275	292
Immobilisations en cours	39	-	39	50
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14 320	(8 974)	5 346	4 621

Certaines immobilisations corporelles peuvent faire l'objet de nantissements au 31 décembre 2019 (cf. Note 6.5.2, page 347).

Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci-dessous :

Année 2019

			Matériels et équipements	Outillages	Autres immobilisations	Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	industriels	spécifiques	corporelles	en cours	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	352	1 815	7 635	2 181	821	50	12 854
Amortissements et dépréciations cumulés	(15)	(1 074)	(4 834)	(1 781)	(529)	-	(8 233)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	337	741	2 801	400	292	50	4 621
Adoption IFRS 16	8	377	9	-	46	-	440
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019	345	1 118	2 810	400	338	50	5 061
Acquisitions	3	125	755	162	123	12	1 180
Cessions	(2)	(16)	(6)	(6)	(5)	(3)	(38)
Pertes de valeur	-	-	2	1	-	-	3
Dotations aux amortissements	(2)	(146)	(545)	(148)	(78)	-	(919)
Écarts de conversion	5	15	23	3	1	-	47
Reclassements	(5)	24	102	15	(104)	(20)	12
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	344	1 120	3 141	427	275	39	5 346

Année 2018

			Matériels et		Autres
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	équipements industriels	Outillages spécifiques	immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2018 (1)	338	1 664	6 931	1 983	792	37	11 745
Amortissements et dépréciations cumulés	(15)	(996)	(4 432)	(1 645)	(547)	-	(7 635)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2018 (1)	323	668	2 499	338	245	37	4 110
Acquisitions	12	128	754	183	165	31	1 273
Cessions	-	(1)	(35)	(2)	(1)	(3)	(42)
Pertes de valeur	(1)	-	(6)	3	1	-	(3)
Dotations aux amortissements	-	(76)	(479)	(135)	(48)	-	(738)
Écarts de conversion	9	5	11	-	(3)	-	22
Reclassements	(6)	17	57	13	(67)	(15)	(1)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	337	741	2 801	400	292	50	4 621

(1) Le montant des Terrains, Constructions, Matériels et équipements industriels et Outillages spécifiques a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017, publiés en février 2018, pour tenir compte des incidences liées aux travaux d'allocation du goodwill sur FTE automotive et sur Valeo-Kapec.

Contrats de location

Le preneur d'un contrat de location qui rentre dans le scope de la norme IFRS 16 Contrats de location, reconnaît:

une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Dette de location

À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer.

La durée du contrat retenue pour calculer la dette de location est déterminée suite à l'analyse économique des éventuelles options de résiliation anticipée, d'extension, de renouvellement et d'achat de l'actif sous-jacent, incluses dans la durée exécutoire du contrat.

Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Il est d'une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d'autre part diminué des loyers payés.

Les taux d'actualisation sont déterminés à partir du taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ils sont déterminés en tenant compte de la duration du contrat.

Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend (i) le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, (ii) les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (iii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iv) l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire. Les agencements indissociables des biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat retenue et la durée d'utilisation estimée.

Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les autres cas, les droits d'utilisation sont amortis sur la durée d'utilisation raisonnablement certaine des actifs sous-jacents.

Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sousjacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes :

la révision de la durée de location ;
toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
les modifications des montants de loyers.

Les principales exemptions prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

exclusion des contrats de courte durée ;
exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers relatifs aux contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles et sont présentés dans les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les paiements relatifs aux contrats de location inclus dans le scope de la norme IFRS 16 sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif. Ils sont reconnus dans les flux sur opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. La part relative au remboursement du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre.

L'évolution des droits d'utilisation présentés parmi les immobilisations corporelles se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et équipements industriels	Outillages spécifiques	Autres immobilisations corporelles	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	13	40	27	5	85
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(4)	(30)	(27)	(1)	(62)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	9	10	-	4	23
Adoption IFRS 16	8	377	9	-	46	440
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019	8	386	19	-	50	463
Nouveaux contrats/Renouvellements/ Modifications	-	26	6	-	24	56
Dotations aux amortissements	(1)	(64)	(5)	-	(25)	(95)
Écarts de conversion	-	5	1	-	-	6
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	7	353	21	-	49	430

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, la charge comptabilisée au titre des loyers relatifs aux contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 et des paiements variables s'élève à 74 millions d'euros.

6.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an.

UGT et goodwill

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Dans l'organisation du Groupe, elles correspondent généralement à des regroupements de sites de production appartenant à une même Ligne de Produits ou au même Groupe de Produits. À fin décembre 2019, les UGT sont au nombre de 27.

C'est à ce niveau que l'ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles est testé, en cas d'indice de perte de valeur, à l'exception des immobilisations corporelles et incorporelles inutilisées qui font l'objet d'un test de dépréciation spécifique. La survenance de facteurs défavorables d'une significativité particulière et durable pour le Groupe, tels que notamment la dégradation de l'environnement économique d'un pays, d'une usine ou de l'existence de litiges contractuels, peut conduire le Groupe à réexaminer la valeur d'utilité des actifs affectés et à reconnaître une dépréciation à caractère exceptionnel pour certains d'entre eux.

Les goodwill sont testés au niveau des Pôles tels que définis dans la Note 3 relative à l'information sectorielle. Les Pôles correspondent à des regroupements d'UGT qui représentent les niveaux auxquels les goodwill sont suivis par le Groupe.

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel en fin d'année suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, telles que décrites ci-dessous.

Test de dépréciation

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d'un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l'on espère obtenir d'un actif ou d'un groupe d'actifs, en tenant compte de sa valeur résiduelle.

Pour les tests d'UGT et de goodwill, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de sortie d'un groupe d'actifs du Groupe, Valeo utilise, sauf indication contraire, la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs.

La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale, sont actualisées ;
au-delà de ces cinq années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, qui correspond à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;
l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

La perte de valeur à constater sur une UGT est allouée aux actifs de l'UGT au prorata de leur valeur nette comptable.

6.4.1 Modalités des tests de perte de valeur

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l'automobile, les prises de commandes et les produits en développement ;
le taux de croissance à l'infini s'établit à 1,5 %. Ce taux, identique à celui retenu pour l'exercice 2018, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
le taux d'actualisation (WACC) calculé s'élève à 9,5 % après impôts (stable par rapport à 2018) selon la méthode de détermination du taux d'actualisation revue en 2015 par un expert indépendant. L'échantillon des comparables comprend près d'une dizaine de sociétés du secteur de l'équipement automobile. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur qui s'établit à 1,13 (1,15 en 2018).

Ces hypothèses clés relatives au taux de croissance à l'infini et au taux d'actualisation sont identiques pour chaque regroupement d'UGT auquel sont affectés les goodwill. En effet, l'organisation, mise en place en 2010 pour répondre à la mondialisation croissante des marchés automobile et des clients, a permis la création de Pôles présentant globalement d'importantes similarités en termes de positionnement et de marchés, avec une implantation géographique mondiale et une présence auprès des principaux constructeurs automobile mondiaux.

Pour construire les plans à moyen terme et le budget qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill, le Groupe s'est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents.

Au 31 décembre 2019, suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a appliqué la méthodologie suivante :

les capitaux employés testés n'incluent pas les droits d'utilisation et la dette sur biens loués ;
la valeur recouvrable est calculée à partir des flux de trésorerie après impôts y compris le remboursement du nominal de la dette financière de location. Il s'agit de la définition des flux de trésorerie du Groupe ;
le coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts ne tient pas compte de l'incidence de la norme IFRS 16.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un goodwill, peut être reprise s'il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Les prévisions sont construites au niveau le plus fin, par UGT, en se basant sur les données prévisionnelles détaillées du marché automobile par constructeur, par pays et par modèle ou motorisation et en prenant en compte les développements prévus suite aux prises de commandes officielles et potentielles de l'UGT.

Les plans à moyen terme pour la période 2020-2024 sont fondés sur :

une hypothèse de production automobile mondiale hors véhicules commerciaux en Chine de 91 et 96 millions de véhicules à l'horizon 2022 et 2024, soit une croissance moyenne de 2,1% par an sur la période 2019-2022 et 2,4% par an sur la période 2019-2024. Cette hypothèse est cohérente avec plusieurs prévisions d'organismes externes indépendants et s'inscrit en baisse par rapport aux prévisions retenues lors de l'exercice précédent. À l'horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 53 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 25 %, l'Amérique du Nord 18 % et l'Amérique du Sud 4 % ;
des hypothèses de devises qui s'appuient sur les prévisions d'un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,25 pour le dollar américain, à 9,00 pour le renminbi chinois, à 134 pour le yen japonais, à 1 400 pour le won sud-coréen et 4,75 pour le real brésilien en fin de plan ;
les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 25 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 50 % des ventes première monte de la dernière année.

6.4.2 Goodwill(écart d'acquisition)

Les tests effectués au niveau des Pôles, selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. En 2018, les tests avaient également conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation de goodwill.

6.4.3 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill

Le décalage d'un an des plans à moyen terme n'aurait pas d'influence sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill.

La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des trois principales hypothèses suivantes :

augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
diminution du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ;
baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,7 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

La marge des tests, qui correspond à l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Pôle dans le tableau suivant :

	Marge du test	Impacts sur la marge du test
(en millions d'euros)	Sur la base des hypothèses 2019	WACC à 10,5 % (+ 1 pt)	Taux de croissance à l'infini à 1 % (- 0,5 pt)	Baisse du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,7 pt	Combinaison des 3 facteurs
Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	1 682	(472)	(204)	(246)	(828)
Pôle Systèmes de Propulsion	1 073	(470)	(185)	(284)	(840)
Pôle Systèmes Thermiques	661	(331)	(140)	(251)	(641)
Pôle Systèmes de Visibilité	1 537	(444)	(191)	(292)	(827)

6.4.4 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill)

Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont une marge opérationnelle négative en 2019, une chute des ventes supérieure à 20 % entre 2018 et 2019 ou un retard récurrent significatif par rapport aux objectifs fixés dans les plans à moyen terme.

Le périmètre des UGT testées a été déterminé à fin décembre 2019. Cinq UGTs ont ainsi été sélectionnées :

le Groupe de Produits Systèmes électriques, rattaché au Pôle Systèmes de Propulsion ;
la Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation, rattachée au Pôle Systèmes de Propulsion ;
la Ligne de Produits Systèmes de Sécurité active, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ;
la Ligne de Produits Commandes sous volant, désormais isolée en tant qu'UGT suite à la décision du Groupe de se désengager de cette activité ;
le Groupe de Produits Compresseurs rattaché au Pôle Systèmes Thermiques.

Le test réalisé sur l'exercice 2019 sur l'UGT Systèmes de suralimentation a conduit à comptabiliser une perte de valeur de 9 millions d'euros en Autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.3, page 327). Cela correspond à la décision du Groupe de ne plus investir sur cette activité et de focaliser ses ressources sur d'autres produits à fort potentiel.

L'UGT Groupe de Produits Systèmes électroniques a été fusionnée en 2019 au sein de l'UGT Groupe de Produits Systèmes électriques. L'UGT désormais fusionnée ne fait plus ressortir d'indice de perte de valeur et n'est donc plus testée. La dépréciation qui avait été constatée en 2016 a été reprise sur l'exercice à hauteur de 2 millions d'euros (cf. Note 4.6.2.3, page 327).

6.4.5 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT

La sensibilité des tests de perte de valeur des UGT a également été vérifiée au regard des variations de paramètres suivantes :

augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
diminution du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ;
baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,7 point.

Les conséquences des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentées pour les cinq UGT testées dans le tableau suivant :

	Marge du test	Impacts sur la marge du test
(en millions d'euros)	Sur la base des hypothèses 2019	WACC à 10,5 % (+ 1 pt)	Taux de croissance à l'infini à 1 % (- 0,5 pt)	Baisse du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,7 pt	Combinaison des trois facteurs
UGT Groupe de Produits Systèmes électriques	1 157	(214)	(92)	(117)	(379)
UGT Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation (1)	1	-	n.a.	n.a.	n.a.
UGT Ligne de Produits Systèmes de Sécurité active	307	(108)	(41)	(63)	(190)
UGT Ligne de Produits Commandes sous volant (1)	11	(4)	n.a.	n.a.	n.a.
UGT Groupe de Produits Compresseurs	25	(30)	(12)	(35)	(67)

(1) Les tests de perte de valeur sur les UGT Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation et Ligne de Produits Commandes sous volant sont réalisés sur un horizon de temps fini.

6.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements

6.5.1 Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours exclus du scope IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n'ayant pas démarré aux 31 décembre 2019 sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019
À moins d'un an	11
De un à cinq ans	68
À plus de cinq ans	1
TOTAL	80

Le principal contrat signé sur l'exercice 2019 qui n'a pas démarré concerne un bail commercial en l'état futur d'achèvement pour le nouveau siège social du Groupe, situé à Paris. Celui-ci représente un engagement estimé de 62 millions d'euros.

La réconciliation entre les engagements de paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple selon IAS 17 au 31 décembre 2018, qui s'élevaient à 474 millions d'euros, et la dette financière de location comptabilisée sous IFRS 16 au 1er janvier 2019 est présentée en Note 1.1.1, pages 305 à 308.

6.5.2 Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2019, Valeo porte des engagements irrévocables d'achats d'actifs pour 565 millions d'euros, contre 718 millions d'euros au 31 décembre 2018, ainsi que pour 22 millions d'euros d'autres engagements liés aux activités opérationnelles.

Les éléments suivants, inscrits à l'actif du Groupe, ont été donnés en nantissement :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Immobilisations corporelles	1	1
Actifs financiers	2	2
TOTAL	3	3

NOTE 7 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

7.1 Autres provisions

Une provision est constituée lorsque :
- le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé ;
- il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture.

Des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques de qualité spécifiques. Les provisions pour garantie statistiques couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Le calcul de la provision s'appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité. La provision pour risques de qualité spécifiques couvre les

L'évolution des provisions sur l'exercice 2019 est la suivante :

coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Les charges correspondantes sont enregistrées dans le coût des ventes.

Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu'un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts variables inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Les provisions comprennent également des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, fiscale et sociale notamment liés à l'exploitation.

Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de manière précise sont classées en « Autres provisions – part à plus d'un an ».

	Provisions pour	Provisions pour coûts sociaux et de
(en millions d'euros)	garanties clients	restructuration	Autres provisions	Total
PROVISIONS AU 1ER JANVIER 2019	309	42	279	630
Dotations	113	19	35	167
Utilisations de l'année	(114)	(16)	(41)	(171)
Reprises	(44)	-	(31)	(75)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Reclassement (1)	-	-	(39)	(39)
Écarts de conversion et autres mouvements	2	-	-	2
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019	266	45	203	514
Dont part à moins d'un an	114	22	65	201

(1) L'application d'IFRIC 23 a généré un reclassement du poste « Autres provisions » vers le poste « Passif d'impôt exigible » (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

Aucun produit individuellement significatif complémentaire qui viendrait compenser des sorties de ressources prévues au titre des autres provisions ci-dessus n'a été comptabilisé sur l'exercice 2019.

Les provisions aux 31 décembre 2019 et 2018 se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)			31 décembre 2019	31 décembre 2018
	52 %	ƒ Provisions pour garanties clients	266	309
	9 %	ƒ Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	45	42
514	6 %	ƒ Provisions pour litiges fiscaux	30	73
	en 2019 3 % ƒ Provisions pour risques environnementaux		14	15
	4 % ƒ Provisions pour contrats à perte		25	45
	26 %	ƒ Provisions pour litiges sociaux et autres litiges	134	146
		PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES	514	630

Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges qui s'établissent à 134 millions d'euros à fin décembre 2019 couvrent des risques sociaux avec d'anciens salariés notamment relatifs à l'amiante, des contentieux de propriété industrielle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence. Chacun des litiges connus a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les sorties de ressources estimées. Elles tiennent compte des protocoles d'indemnisation signés entre les différentes parties prenantes le cas échéant.

La Cour Administrative d'Appel de Nancy, dans sa décision du 20 novembre 2018, ordonnait le Ministère du Travail d'inscrire le site de Reims sur la liste des établissements susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (ACAATA). Le site a été classé le 7 janvier 2020 et les conséquences de cette décision sont incluses dans les comptes du Groupe.

7.2 Enquêtes de concurrence

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne.

Aux États-Unis, l'enquête dans le domaine thermique s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l'encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d'accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l'immunité et n'a donc pas été sanctionné.

En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobile, les acheteurs directs, et les clients automobile finaux à l'encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l'objet d'accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d'accès pour lesquelles des concessionnaires automobile et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés, et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients.

Valeo est en contact avec certains constructeurs automobile en Europe s'agissant de demandes de dommages et intérêts résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Parmi ceux-ci, le 25 novembre 2019, BMW a engagé une action en justice auprès du Tribunal de Munich en Allemagne contre Denso et Valeo pour obtenir réparation d'un prétendu préjudice, que Valeo considère comme dénué de tout fondement, en lien avec des pratiques identifiées par la Commission européenne dans sa décision relative aux systèmes thermiques de mars 2017.

Par ailleurs, des procédures de class actions sont en cours au Canada.

7.3 Passifs éventuels

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :
- une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ; ou

une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :
- les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 8.1.2, pages 351 à 356) ;
- les prêts et autres actifs financiers à long terme (cf. Note 8.1.3.1, page 356) ;
la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 8.1.3.2, page 357) ;
les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4, pages 358 à 364) ;
les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 8.1.5, pages 364 à 365) ;
les créances clients (cf. Note 4.2, pages 318 à 319) et dettes fournisseurs.

8.1.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers

		Valeur au bilan 2019 selon IFRS 9	31 décembre 2019	31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan	Valeur au bilan
ACTIFS
Actifs financiers non courants :
ƒ Placements long terme	-	62	170	232	217
ƒ Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus)	344	-	-	344	295
ƒ Dépôts et cautionnements	28	-	-	28	32
ƒ Autres actifs financiers non courants	6	-	-	6	5
ƒ Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture	-	61	-	61	25
ƒ Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture	-	-	31	31	16
Actifs sur retraite et engagements assimilés	-	13	-	13	4
Créances clients	2 821	-	-	2 821	2 781
Autres actifs financiers courants :
ƒ Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture	-	13	-	13	6
ƒ Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture	-	-	4	4	7
ƒ Intérêts courus	-	-	3	3	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	1 773	1 773	2 357
PASSIFS
Passifs financiers non courants :
ƒ Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	-	3	-	3	9
ƒ Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture	-	-	35	35	7
Emprunts obligataires	3 429	-	-	3 429	3 745
Placement privé Schuldshein	547			547	-
Autres dettes financières à long terme	634	-	-	634	155
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	-	79	-	79	89
Dettes fournisseurs	4 762	-	-	4 762	4 475
Autres passifs financiers courants :
ƒ Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	-	2	-	2	10
ƒ Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture	-	-	12	12	32
Crédits à court terme et banques	269	-	-	269	900

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :
- niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
- niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
- niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1.

Pour l'emprunt Schuldscheindarlehen, la juste valeur de la partie fixe est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

La juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients est égale à la valeur comptable.

		31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau
ACTIFS
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 773	1 773	1	2 357	2 357	1
Instruments financiers dérivés actifs (1)	109	109	2-3	54	54	2-3
PASSIFS
Emprunts obligataires	3 429	3 411	1	3 745	3 598	1
Placement privé Schuldschein	547	552	2	-	-	-
Autres dettes financières à long terme	634	634	2	155	155	2
EMPRUNTS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI	4 610	4 597		3 900	3 753
Crédit à court terme et banques	269	269	1-2	900	900	1-2
Instruments financiers dérivés passifs (1)	52	52	2-3	58	58	2-3
Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	79	79	3	89	89	3

(1) La technique de valorisation de la juste valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs est de niveau 2 pour les instruments dérivés liés aux risques de change, matière et de taux. La technique de valorisation de la juste valeur des autres instruments financiers dérivés est de niveau 2 ou 3.

La norme IFRS 13 précise les modalités de l'appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés à travers :
- un Credit Value Adjustment (CVA) : composant du mark-to market d'un instrument financier dérivé traduisant l'exposition au risque de défaut de la contrepartie ;
un Debit Value Adjustment (DVA) : ajustement de la valeur reflétant le risque de crédit propre.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques et d'un taux de recouvrement observés sur le marché.

Aux 31 décembre 2019 et 2018, cet impact pour le Groupe est négligeable.

8.1.2 Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires.

Au 31 décembre 2019, l'endettement financier brut du Groupe s'analyse ainsi :

	31 décembre 2019				31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières à long terme	4 417	193	4 610	3 466	434	3 900
Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	20	59	79	17	72	89
Crédits à court terme et banques	-	269	269	-	900	900
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	4 437	521	4 958	3 483	1 406	4 889

8.1.2.1 Dettes financières à long terme

Ce poste inclut principalement les emprunts obligataires, les dettes sur biens loués et les autres emprunts.

Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.

Les dettes sur biens loués sont évaluées conformément au descriptif fourni en Note 6.3, pages 341 à 344.

Détail des dettes financières à long terme

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Emprunts obligataires	3 429	3 745
Placement privé Schuldshein	547	-
Dettes sur biens loués (1)	441	32
Autres emprunts	147	84
Intérêts courus non échus	46	39
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 610	3 900

(1) L'application d'IFRS 16 « Contrats de location » selon la méthode rétrospective modifiée a un impact de 440 millions d'euros sur les dettes financières à long terme à la date de transition. La dette financière sur bien loués s'élevait donc à 472 millions d'euros au 1er janvier 2019 (cf. Note 1.1.1, pages 305 à 308).

Évolution et caractéristiques des emprunts à long terme

(en millions d'euros)	Emprunts obligataires	Placement privé Schuldschein	Autres emprunts et dettes sur biens loués	Intérêts courus	Total
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2018	3 745	-	116	39	3 900
Adoption d'IFRS 16	-	-	440	-	440
VALEUR COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2019	3 745	-	556	39	4 340
Augmentations/Souscriptions	-	548	65	-	613
Nouveaux contrats/Renouvellements/Modifications	-	-	53	-	53
Remboursements	(350)	-	(97)	-	(447)
Ajustements de valeur	25	(1)	1	-	25
Écarts de conversion	9	-	9	-	18
Autres variations	-	-	1	7	8
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2019	3 429	547	588	46	4 610

En avril 2019, le Groupe a procédé à l'émission d'un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) pour un montant nominal de 548 millions d'euros réparti comme suit :

une tranche de 115 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 0,95 % à échéance 2023 ;
une tranche de 221 millions d'euros assortie d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois (avec un plancher de 0 %) + 0,95 % à échéance 2023 ;
une tranche de 90 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 1,29 % à échéance 2025 ;
une tranche de 122 millions d'euros assortie d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois (avec un plancher de 0 %) + 1,15 % à échéance 2025.

Les deux tranches à taux variable ont été couvertes par des swaps de taux floorés (le floor ne s'applique que sur les deux premières années) qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe ; ces instruments ont été qualifiés en cash flow hedge.

Par ailleurs, le Groupe a procédé au remboursement de l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros, qui avait été émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note.

	En cours au 31 déc. 2019 (en millions			Nominal	Nominal restant dû		Taux d'intérêt
Type	d'euros)	Émission	Échéance	(en millions)	(en millions)	Devise	nominal	Autres informations
Emprunt Obligataire convertible	495	Juin/ Novembre 2016	Juin 2021	575	575	USD	0 %	Swaps de change en dollars/ euros mis en place pour chaque opération pour un total de 575 millions de dollars, adossés en terme de maturité
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	598	Septembre 2017	Septembre 2022	600	600		EUR 0,3752 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	498		Janvier 2017 Janvier 2023	500	500	EUR	0,625 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	648		Janvier 2014 Janvier 2024	700	700	EUR	3,25 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	596	Juin 2018	Juin 2025	600	600	EUR	1,5 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	594	Mars 2016	Mars 2026	600	600	EUR	1,625 %	-
Placement privé Schuldschein	115	Avril 2019	Avril 2023	115	115	EUR	0,95 %	-
Placement privé Schuldschein	220	Avril 2019	Avril 2023	221	221	EUR	Euribor 6 mois + 0,95 %	Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de - 0,041 %
Placement privé Schuldschein	90	Avril 2019	Avril 2025	90	90	EUR	1,291 %	-
Placement privé Schuldschein	122	Avril 2019	Avril 2025	122	122	EUR	Euribor 6 mois + 1,15 %	Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de 0,145 %
Dettes sur biens loués	441	-	-	-	441	-	-	-
Autres dettes financières à long terme (1)	193	-	-	-	193	-	-	-
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 610

Au 31 décembre 2019, les principales caractéristiques des emprunts à long terme sont les suivantes :

(1) Les autres dettes financières à long terme incluent essentiellement des dettes souscrites par les entités Ichikoh à hauteur de 74 millions d'euros ainsi que des dettes à des taux bonifiés souscrites en Espagne par des filiales du Groupe et les intérêts courus.

Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d'un montant maximum de 5 milliards d'euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3 milliards d'euros au 31 décembre 2019 (contre 3,3 milliards au 31 décembre 2018).

Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 3,0 ans pour un montant total de 1,1 milliard d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au 31 décembre 2019. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody's).

Échéancier des dettes financières à long terme

	Échéances des valeurs au bilan
				≥ 1 an et ≤ 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà
Emprunts obligataires	3 429	-	495	598	498	648	1 190
Placement privé Schuldshein	547	-	-	-	335	-	212
Dettes sur biens loués	441	88	76	60	56	44	117
Autres emprunts	147	59	23	26	21	12	6
Intérêts courus non échus	46	46	-	-	-	-	-
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 610	193	594	684	910	704	1 525

Échéancier contractuel des dettes financières à long terme

Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : au 31 décembre 2019, la maturité moyenne de la dette Valeo (société mère) ressort à 4 ans contre 4,6 ans au 31 décembre 2018.

Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2019 a été utilisée.

	Flux de trésorerie contractuels
				≥ 1 an et ≤ 5 ans			> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà	Total
Emprunts obligataires	3 429	47	559	647	545	742	1 229	3 767
Placement privé Schuldshein	547	5	5	6	340	3	214	573
Autres dettes financières à long terme	634	193	99	86	77	56	123	634
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 610	245	663	739	962	800	1 566	4 974

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant :

Contrats de financement	Ratios	Seuils	Ratio au 31 décembre 2019 (1)
Lignes de crédit	Endettement financier net consolidé/EBITDA consolidé	< 3,5	1,1

(1) Calculé sur 12 mois.

Les clauses de remboursement anticipé ont été renégociées avec l'ensemble des banques pour tenir compte de l'application d'IFRS 16 « Contrats de location ».

Par ailleurs, les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).

L'emprunt convertible comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs ou, au choix de l'émetteur, leur achat par ce dernier.

Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation.

À la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.

Notation de crédit du Groupe

Les notations de Standard & Poor's et Moody's confirment le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade) et sont les suivantes :

Agence de notation	Date de Publication	Dette long terme	Perspective	Dette court terme
Standard & Poor's	13 janvier 2020	BBB-	Stable	A-3
Moody's	22 mars 2019	Baa3	Stable	P-3

8.1.2.2 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe peut consentir des options de vente (« puts ») à des tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces options de vente sont considérées comme une dette financière du Groupe, dette qui ne porte pas intérêt.

Cette dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est une diminution des Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle. L'écart entre la valeur actuelle du prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est porté en Capitaux propres – Part du Groupe, en diminution des réserves consolidées.

Le montant de la dette financière est ajusté à la fin de chaque période pour refléter les évolutions du prix d'exercice des options, en contrepartie des Capitaux propres.

(en millions d'euros)	Total	Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd.	Spheros Climatização do Brasil S.A.
DETTE AU 1ER JANVIER 2018	82	65	17
Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle	2	(1)	3
Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées	5	8	(3)
DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	89	72	17
Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle	(1)	(1)	-
Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées	(9)	(12)	3
DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	79	59	20

Au 31 décembre 2019, Valeo et STEC sont actionnaires, respectivement à hauteur de 73 % et 27 %, de la société chinoise Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. STEC dispose d'une option de vente exerçable à tout moment jusqu'en juin 2025.

Au 31 décembre 2019, Valeo et Marco Polo sont actionnaires, respectivement à hauteur de 60 % et 40 %, de la société Spheros Climatização do Brasil S.A. Le partenaire Marco Polo dispose d'une option de vente exerçable à tout moment, sous respect d'un délai contractuel d'un an.

L'échéancier de ces passifs financiers est le suivant :

	Échéances des valeurs au bilan
					≥ 1 an et ≤ 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	À 1re demande	< 1 an	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	79	59	-	20	-	-	-	-

8.1.2.3 Crédits à court terme et banques

Ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques et également les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), anciennement billet de trésorerie, émis par Valeo pour se financer à court terme. Les billets de trésorerie ont une maturité comprise entre 3 et 6 mois et sont évalués au coût amorti.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Negotiable European Commercial paper (Billets de trésorerie)	243	814
Emprunts bancaires à moins d'un an	26	86
CRÉDITS À COURT TERME ET BANQUES	269	900

Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de billets de NEU CP plafonné à 2 milliards d'euros. Au 31 décembre 2019, ce programme était utilisé à hauteur de 243 millions d'euros (contre 814 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Les 26 millions d'euros d'emprunts bancaires à moins d'un an correspondent pour l'essentiel à des facilités bancaires.

8.1.3 Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.2.2, pages 351 à 356), les crédits à court terme et découverts bancaires, sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments (cf. Note 8.1.4, pages 358 à 364).

	31 décembre 2019			31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières à long terme	4 417	193	4 610	3 466	434	3 900
Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	20	59	79	17	72	89
Crédits à court terme et banques	-	269	269	-	900	900
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	4 437	521	4 958	3 483	1 406	4 889
Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus)	(336)	(8)	(344)	(295)	-	(295)
Intérêts courus	-	(3)	(3)	-	(2)	(2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(1 773)	(1 773)	-	(2 357)	(2 357)
Instruments dérivés associés sur risque de change et sur risque de taux (1)	(26)	5	(21)	5	8	13
ENDETTEMENT FINANCIER NET	4 075	(1 258)	2 817	3 193	(945)	2 248

(1) La juste valeur des instruments dérivés associés à un élément de l'endettement financier net est constituée de la juste valeur d'instruments sur risque de change financier et sur risque de taux à fin décembre 2019 et fin décembre 2018.

8.1.3.1 Prêts et créances à long terme

Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif. Ils figurent dans l'état de la situation financière, sur la ligne « Actifs financiers non courants ».

8.1.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM monétaire et monétaire court terme), de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie, car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Valeurs mobilières de placement	102	738
Disponibilités	1 671	1 619
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 773	2 357

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 1 773 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit 102 millions d'euros de valeurs mobilières de placement ayant un risque de variation de valeur très faible et 1 671 millions d'euros de disponibilités. Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de FCP monétaires.

Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1.

Gestion de la liquidité à court terme

La trésorerie du Groupe est centralisée lorsque la législation locale le permet. Dans ce cas, les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère, Valeo. Un cash pooling cross border multidevises est en place, en euro, en forint hongrois et en couronne tchèque pour les filiales européennes, en dollar américain pour les filiales américaines et en renminbi pour les

8.1.3.3 Endettement financier net par devise

L'endettement financier net par devise de remboursement est le suivant :

filiales chinoises. Ce cash pooling cross border multidevises permet une gestion centralisée quotidienne de la trésorerie. Dans les autres pays, des cash pooling locaux sont en place ou des prêts et emprunts réguliers sont enregistrés avec la société mère, Valeo. Dans certains pays, ces opérations cross border peuvent générer des frottements fiscaux ou être soumises à des réglementations particulières et nécessiter des autorisations administratives.

Le Groupe gère également sa liquidité en veillant à la remontée systématique des dividendes des filiales.

Gestion du risque de contrepartie bancaire

Les liquidités excédentaires du Groupe sont placées selon les mêmes principes, auprès de sociétés de gestion, filiales d'établissements financiers de premier rang. Les titres sont également conservés dans les livres de banques dépositaires de premier rang.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Euro	2 396	2 624
Dollar américain	554	391
Yen japonais	89	(109)
Real brésilien	(52)	(19)
Won sud-coréen	(116)	(117)
Renminbi chinois	(39)	(451)
Autres devises	(15)	(71)
TOTAL	2 817	2 248

8.1.4 Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire ses expositions aux risques de change et de matières premières.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans l'état de la situation financière à leur juste valeur sur les lignes Autres actifs financiers non courants ou Autres passifs financiers non courants, lorsque la transaction sous-jacente a une échéance long terme (supérieure à un an) et sur les lignes Autres actifs financiers courants ou Autres passifs financiers courants, pour les transactions couvertes dont l'échéance intervient dans les 12 mois.

L'incidence comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différente selon que l'on applique ou non la comptabilité de couverture.

Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée :

pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants dans l'état de la situation financière, l'élément couvert de ces actifs ou passifs est évalué à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ;
pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement dans les Autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les Autres produits et charges financiers. Les montants comptabilisés en Autres éléments du résultat global sont recyclés en résultat lorsque le risque couvert impacte le compte de résultat.

Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Change

Les instruments financiers dérivés de change couvrant des positions bilantielles, bien qu'ils offrent une couverture économique, ne sont pas toujours qualifiés en couverture sur le plan comptable (couverture mécanique). Aussi, la variation de valeur de ces dérivés est enregistrée en résultat financier. Elle est généralement compensée par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Les couvertures de change sur les financements en devises sont cependant documentées en couverture de juste valeur afin de bénéficier de l'option offerte par IFRS 9 permettant d'amortir les points à terme en résultat (en linéaire sur la durée de la couverture) au sein du coût de l'endettement.

Les instruments financiers dérivés de change couvrant des transactions futures hautement probables, généralement significatives, qui impacteront la marge opérationnelle sont qualifiés en comptabilité de couverture. Dans ce cas, la

La responsabilité du recensement, de l'évaluation et de la couverture des risques financiers relève des entités opérationnelles. En revanche, la gestion des produits dérivés est assurée par la direction financière du Groupe pour le compte des filiales exposées. variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée parmi les Autres éléments du résultat global pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l'élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en « Autres produits et charges financiers ».

Matière

En principe, le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs de trésorerie. Les pertes et gains relatifs à la part efficace de la couverture sont reclassés des Autres éléments du résultat global recyclables vers la marge opérationnelle lorsque la position couverte affecte le résultat. Les pertes et gains liés à la part inefficace sont comptabilisés en Autres produits et charges financiers. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue n'est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les Autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en Autres produits et charges financiers.

Taux d'intérêt

Lors de la mise en place d'une couverture d'un emprunt à taux variable, le Groupe se protège contre les variations de flux relatives aux paiements des intérêts. Cette couverture est éligible à la comptabilité de couverture dite de flux de trésorerie futurs.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2019 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publiés par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.

Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

L'instrument de couverture est évalué à sa juste valeur et comptabilisé dans l'état de la situation financière. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits et charges financiers au compte de résultat pour la part inefficace. Les montants accumulés en autres éléments du résultat global au titre de la part efficace de la couverture sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des charges d'intérêts de l'emprunt couvert.

Le Groupe applique le niveau 2 pour les techniques de valorisation des justes valeurs des dérivés financiers.

Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 8.1.4.3, pages 362 à 363. Le Groupe est en cours d'analyse des impacts liés à la modification à venir des indices de références.

Lors des Comités mensuels de Trésorerie, les principaux risques et expositions sont examinés, la mise en œuvre des couvertures est actée (conformément à la stratégie décrite ci-après) et les résultats de ces couvertures sont analysés.

Pour réduire son exposition aux risques de marché, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés dont les justes valeurs aux 31 décembre 2019 et 2018 sont les suivantes :

						Autres actifs financiers	Autres passifs financiers		31 décembre 2019 31 décembre 2018
	Qualification	Nominal	Nominal	Réserves	Non		Non
(en millions d'euros)	comptable	achat (1)	vente (1)	OCI	courant	Courant	courant	Courant	Total	Total
Contrats à terme de devises	Cash flow hedge	791	(217)	38	31	11	-	(2)	40	21
Contrats à terme de devises	Trading	356	(198)	-	-	1	-	(2)	(1)	-
Total instruments
dérivés de change		1 147	(415)	38	31	12	-	(4)	39	21
opérationnel
Swaps	Fair value hedge	468	468	(4)	29	-	(1)	-	28	(1)
Swaps	Trading	228	228	-	-	3	(1)	(9)	(7)	(12)
Total instruments
dérivés de change		696	696	(4)	29	3	(2)	(9)	21	(13)
financier
Swaps – Achat	Cash flow hedge	104	-	3	-	2	-	-	2	(8)
Total instruments
dérivés de matières premières		800	696	3	-	2	-	-	2	(8)
Swaps floorés	Cash flow hedge	343	343	(1)	-	-	(2)	-	(2)	-
Cross currency swap	Cash flow hedge	159	159	3	1	-	-	-	1	-
Cross currency swap	Trading	14	14	-	-	-	1	(1)	-	-
Total instruments dérivés de taux		516	516	2	1	-	(1)	(1)	(1)	-
Options sur emprunt convertible	Trading	59	59	-	2	-	(2)	-	-	-
Options croisées	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	29	-	(33)	-	(4)	(4)
Total autres instruments dérivés				-	31	-	(35)	-	(4)	(4)
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS				39	92	17	(38)	(14)	57	(4)

(1) Les nominaux des instruments dérivés sont exprimés en équivalent euros.

Gestion du risque de contrepartie bancaire

Le Groupe traite ses instruments dérivés avec des établissements bancaires de premier rang. Il fixe des limites pour chacun d'entre eux en considérant leur notation auprès des agences de notation. Des rapports dédiés permettent le suivi du risque de contrepartie sur chaque marché.

8.1.4.1 Juste valeur des dérivés de change

Gestion du risque de change opérationnel

Les filiales du Groupe sont exposées au risque de change dans le cadre de leurs activités industrielles et commerciales. Ces risques et les couvertures afférentes sont suivis par la Direction du Financement et de la Trésorerie du Groupe.

L'exposition bilantielle (créances et dettes non financières inscrites au bilan en devise étrangère) est couverte de façon systématique. Les couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes. Les produits dérivés de change correspondants sont qualifiés d'instruments de trading selon la norme sur les instruments financiers.

Le Groupe couvre également sa marge opérationnelle contre le risque de change, sur un horizon budgétaire de façon régulière et sur un horizon contractuel (au-delà d'un an) de façon exceptionnelle pour des contrats précis et significatifs. Dans ce cas, le Groupe applique les règles de comptabilité de couverture, selon la norme sur les instruments financiers. Les principaux instruments de couverture auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises.

Elle est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d'intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, la part inefficace liée à ces couvertures sur risque de change opérationnel est négligeable.

Gestion du risque de change financier

La centralisation des excédents de trésorerie, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent le Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises.

Le Groupe finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte.

Par ailleurs, les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Notes).

L'emprunt convertible souscrit le 16 juin 2016 pour un montant de 450 millions de dollars, et abondé le 16 novembre 2016 pour un montant complémentaire de 125 millions de dollars selon les mêmes conditions est couvert par des swaps de change euro/dollar jusqu'à sa maturité. Ils ont été documentés en fair value hedge.

Le gain latent de 22 millions d'euros comprend principalement les swaps devises relatifs aux couvertures des prêts et emprunts internes du Groupe.

Analyse de l'exposition nette globale du Groupe

L'exposition nette globale du Groupe (sur les positions bilantielles), basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :

		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	USD	JPY	Euro	Autres devises	Total	Total
Créances commerciales exposées	156	18	521	24	719	725
Autres actifs financiers exposés	350	71	111	779	1 311	641
Dettes fournisseurs exposées	(221)	(66)	(710)	(69)	(1 066)	(1 091)
Dettes financières exposées	(1 095)	(79)	(263)	(596)	(2 033)	(1 299)
EXPOSITION BILANCIELLE BRUTE	(810)	(56)	(341)	138	(1 069)	(1 024)
Ventes à terme	(311)	(97)	(68)	(706)	(1 182)	(540)
Achats à terme	1 056	130	79	412	1 677	1 117
EXPOSITION NETTE	(65)	(23)	(330)	(156)	(574)	(447)

Dans le tableau ci-dessus, la colonne libellée Euro correspond à l'exposition nette euro des entreprises du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro. Il existe notamment une exposition des filiales localisées en Europe centrale et dans le bassin méditerranéen, qui se financent en euros auprès de la société Valeo.

Analyse de sensibilité de l'exposition nette au risque de change

Les cours de change retenus pour le dollar américain et pour le yen s'établissent respectivement pour 1 euro à 1,1234 et 121,94 au 31 décembre 2019, contre 1,145 pour le dollar américain et 125,85 pour le yen japonais au 31 décembre 2018.

Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 par rapport à ces devises, aurait les effets suivants, avant impôts :

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Exposition au dollar américain	7	(14)	(23)	(28)
Exposition au yen japonais	2	(8)	(3)	(7)
Exposition à l'euro	(33)	5	(10)	(6)
TOTAL	(24)	(17)	(36)	(41)

Pour les besoins de ces analyses, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2019 par rapport à ces devises, aurait l'effet inverse en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés de change

Les cours de clôture de la Banque Centrale Européenne (BCE) et les taux forward au 31 décembre 2019 ont été retenus pour les instruments financiers relatifs au change.

	Flux de trésorerie contractuels
			≥ 1 an et ≤ 5 ans				> 5 ans
	Valeur						2025
(en millions d'euros)	comptable	< 1 an	2021	2022	2023	2024	et au-delà	Total
Contrats de change à terme utilisés comme couverture :
ƒ Actifs	43	11	6	6	9	4	7	43
ƒ Passifs	(4)	(4)	-	-	-	-	-	(4)
Swaps de devise utilisés comme couverture :
ƒ Actifs	32	3	29	-	-	-	-	32
ƒ Passifs	(11)	(9)	(1)	(1)	-	-	-	(11)

8.1.4.2 Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux)

Gestion du risque de matières premières

Le Groupe gère son exposition aux matières premières en mettant en place, chaque fois que cela est possible, des clauses d'indexation de ses prix de vente dans les contrats commerciaux. C'est notamment le cas pour les métaux non ferreux et l'acier pour lesquels ces clauses couvrent respectivement environ trois quarts et la moitié de l'exposition.

L'exposition résiduelle aux métaux non ferreux, cotés sur le London Metal Exchange, ainsi que, dans une moindre mesure, l'exposition au propylène, est couverte auprès de banques de premier rang au travers d'instruments dérivés de couverture. L'objet de ces couvertures est de limiter l'impact des variations de prix de ces matières premières sur les résultats du Groupe et d'offrir le temps nécessaire à Valeo pour négocier en conséquence des hausses de prix auprès de ses clients.

Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Ces opérations sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9.

L'acier, la plupart des plastiques et les terres rares ne peuvent pas faire l'objet de couverture à terme sur le marché financier car ces matières ne sont pas cotées sur un marché organisé.

La part relative des stocks dans l'état de la situation financière du Groupe est peu influencée par la variation du prix des matières premières compte tenu de leur rotation rapide et de l'optimisation des flux logistiques qui en réduisent le montant.

Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s'établissent aux 31 décembre 2019 et 2018 de manière suivante :

(en tonnes)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Aluminium	36 536	39 158
Aluminium 2e fusion	9 881	8 840
Cuivre	10 100	8 890
Zinc	588	895
Polypropylène	268	4 189
TOTAL	57 373	61 972

Les produits dérivés sur métaux de base utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, un gain latent de 3 millions d'euros liée aux couvertures en place est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.

La perte latente de 8 millions d'euros comptabilisée dans les Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2018 relatif aux couvertures en place a été entièrement reclassée en résultat opérationnel en 2019.

Analyse de sensibilité de l'exposition nette au risque métal

Une variation de 10 % des cours à terme des métaux aux 31 décembre 2019 et 2018 aurait les impacts suivants sur le résultat et les capitaux propres, avant impôts :

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/ (Pertes)
Impact d'une hausse de 10 % des cours à terme des métaux	-	9	-	10
Impact d'une baisse de 10 % des cours à terme des métaux	-	(9)	-	(10)

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés matières

Les cours à terme du London Metal Exchange (LME) du 31 décembre 2019 ont été utilisés pour établir les échéances contractuelles relatives aux dérivés matières.

		Flux de trésorerie contractuels
				> 5 ans
	Valeur						2025
(en millions d'euros)	comptable	< 1 an	2021	2022	2023	2024	et au-delà	Total
Instruments dérivés matières :
ƒ Actifs	2	2	-	-	-	-	-	2
ƒ Passifs	-	-	-	-	-	-	-	-

8.1.4.3 Juste valeur des dérivés de taux d'intérêts

Gestion du risque de taux d'intérêts

Le Groupe peut utiliser les swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont placés majoritairement à taux variable. La dette financière est essentiellement à taux fixe : au 31 décembre 2019, 99 % des dettes financières à long terme (part à plus d'un an) sont à taux fixe, contre 91 % à la clôture de l'exercice 2018.

En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d'euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en termes de maturité. Ce dérivé a été qualifié en cash flow hedge.

En mai 2019, une filiale japonaise du Groupe a converti en roupies indonésiennes le financement de 1,7 milliard de yens japonais à une de ses filiales indonésiennes. Concomitamment, elle a mis en place un cross currency swap en roupies indonésiennes du même montant, adossé en termes de maturité. Ce dérivé n'est pas qualifié.

Les deux tranches à taux variable du Schuldscheindarlehen émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe ; ces instruments ont été qualifiés en cash flow hedge.

Au 31 décembre 2018, le Groupe n'avait pas de dérivé de taux en cours.

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
Swaps de taux :
ƒ Emprunt en couronne tchèque	159	1	-	-
ƒ Emprunt en roupie indienne	14	(1)	-	-
Swaps de taux floorés :
ƒ Placements privés Schuldschein	343	(2)	-	-
TOTAL DES PASSIFS	516	(2)	-	-

Analyse de l'exposition nette du Groupe

À la date de la clôture, la position nette du Groupe en matière de taux d'intérêt, sur la base des valeurs nominales, s'analyse comme suit :

Année 2019

	Moins d'un an		Un à cinq ans		Plus de cinq ans			Total valeurs nominales
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	436	26	2 672	220	1 403	122	4 511	368	4 879
Prêts	-	(8)	-	(336)	-	-	-	(344)	(344)
Intérêts courus	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(1 773)	-	-	-	-	-	(1 773)	(1 773)
POSITION NETTE AVANT GESTION	436	(1 758)	2 672	(116)	1 403	122	4 511	(1 752)	2 759
Instruments dérivés	-	-	221	(221)	122	(122)	343	(343)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	436	(1 758)	2 893	(337)	1 525	-	4 854	(2 095)	2 759

Année 2018

		Moins d'un an		Un à cinq ans		Plus de cinq ans		Total valeurs nominales
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	898	436	1 654	-	1 915	-	4 467	436	4 903
Prêts	-	-	-	(295)	-	-	-	(295)	(295)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(2 357)	-	-	-	-	-	(2 357)	(2 357)
POSITION NETTE AVANT GESTION	898	(1 921)	1 654	(295)	1 915	-	4 467	(2 216)	2 251
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	898	(1 921)	1 654	(295)	1 915	-	4 467	(2 216)	2 251

Les passifs financiers se composent du nominal des dettes long terme ainsi que des crédits à court terme et banques.

Analyse de sensibilité au risque de taux

L'essentiel de la dette financière à long terme est à taux fixe au 31 décembre 2019. Les dettes à taux fixe comptabilisées au coût amorti ne rentrent pas dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L'exposition du Groupe au risque de taux est donc limitée à son endettement à taux variable.

Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait les impacts suivants sur le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte des produits dérivés et avant impôts :

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	21	-	23	-

Une diminution instantanée de 1 % des taux d'intérêt aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire à fin 2019.

8.1.4.4 Juste valeur des autres instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2019, les autres instruments financiers dérivés se composent des instruments dérivés suivants :

Options de conversion incorporées dans la dette obligataire émise en juin 2016 et en novembre 2016, ainsi que les options d'achats achetées. Ces options sont parfaitement symétriques. Leur juste valeur s'élève à 2 millions d'euros à fin décembre 2019, inchangé par rapport à fin décembre 2018 ;
Options de vente et d'achat consenties par Valeo et Siemens dans le cadre de la formation de la coentreprise :
- Valeo dispose d'une option d'achat pouvant contraindre Siemens à lui vendre tout ou partie de sa participation dans la coentreprise. La juste valeur de cette option d'achat s'élève à 27 millions d'euros à fin décembre 2019, contre 12 millions d'euros à fin décembre 2018,
Siemens dispose d'une option de vente pouvant contraindre Valeo à lui acheter l'intégralité de sa participation dans la coentreprise. La juste valeur de cette option de vente s'élève à 31 millions d'euros à fin décembre 2019, contre 16 millions d'euros à fin décembre 2018.

Ces options ne sont pas parfaitement symétriques du fait des dispositions contractuelles spécifiques qui s'attachent aux modalités d'exercice propres à chacune d'entre elles. Elles ont été valorisées sur la base d'une approche probabiliste par un expert indépendant. Cette technique de valorisation est de niveau 3 ;

Options de vente et d'achat consenties par Valeo et les partenaires de la coentreprise CloudMade valorisées à hauteur de 2 millions d'euros chacune.

		Flux de trésorerie contractuels
			≥ 1 an et ≤ 5 ans				> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà
Options sur emprunt convertible
ƒ Actifs	2	-	2	-	-	-	-
ƒ Passifs	(2)	-	(2)	-	-	-	-
Options croisées sur la coentreprise Valeo Siemens (1)	-
ƒ Actifs	27	-	27	-	-	-	-
ƒ Passifs	(31)	-	(31)	-	-	-	-

Échéances contractuelles relatives aux autres instruments financiers dérivés significatifs

(1) Options exerçables à compter de la date indiquée si certains critères définis contractuellement sont remplis.

8.1.5 Autres actifs et passifs financiers

8.1.5.1 Autres actifs et passifs financiers non courants

Cette catégorie regroupe essentiellement les dépôts de garantie et les placements long terme.

Les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti.

Les placements long-terme regroupent essentiellement les titres de participation dans des sociétés non consolidées ainsi que les investissements dans des fonds communs de placement. Ces placements sont évalués à la juste valeur.

Les variations de juste valeur des titres de participation dans des sociétés non consolidées sont constatées en résultat, sauf si les titres ne sont ni détenus à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Dans ce cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, de présenter les variations futures de la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, et de constater le produit du dividende en résultat. Cette option retenue, les gains et pertes latents constatés en Autres éléments du résultat global ne seront jamais reconnus au compte de résultat, y compris lors de la vente des titres.

Les fonds communs de placement ne bénéficient pas de l'option disponible pour les instruments de capitaux propres décrite ci-dessus. À ce titre, les variations de la juste valeur seront enregistrées par le biais du compte de résultat consolidé en « Autres produits et charges financiers ».

Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière.

Les placements long terme s'élèvent à 232 millions à fin décembre 2019 et ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
PLACEMENTS LONG TERME AU 1ER JANVIER	217	172
Acquisitions	13	43
Cessions	(8)	-
Variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres	3	(21)
Variations de juste valeur enregistrées en résultat	29	22
Dividendes versés par les fonds commun de placement	(24)	-
Écarts de conversion	2	1
PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE	232	217

Ils sont principalement composés des titres de participations dans les sociétés suivantes :

(en millions d'euros)	2019	2018
Hubei Cathay Chine	49	47
Sino-French Innovation Fund (Cathay)	50	47
Sino-French Innovation Fund II (Cathay)	25	25
Toyota	31	25
Autres placements long terme (1)	77	73
PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE	232	217

(1) Autres participations de valeur individuelle inférieure à 25 millions d'euros dans des fonds d'investissement et des sociétés cotées sur lesquelles Valeo n'exerce ni contrôle ni influence notable.

8.1.5.2 Autres actifs et passifs financiers courants

Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales.

Les créances et dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois.

Les créances clients sont détaillées en Note 4.2, pages 318 à 319. Dans le cadre normal de ses activités opérationnelles en Chine, le groupe Valeo est amené à être payé par ses clients ou à payer ses fournisseurs par le biais d'un moyen de paiement spécifique au marché chinois, appelé Bank Acceptance Draft, qui se présente sous forme d'une traite bancaire. De par leur nature, ces effets à recevoir et à payer restent comptabilisés au sein des créances et dettes commerciales jusqu'à leur date d'échéance. Ils représentent 119 millions d'euros des créances clients et 155 millions d'euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2019 (102 millions d'euros des créances clients et 102 millions d'euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2018).

Par ailleurs, Valeo a mis en place un programme de reverse factoring depuis 2014. Ce programme est une opération de cession de créances commerciales à un établissement financier, également appelé « factor », organisée par Valeo (et non par le fournisseur). Les relations entre les parties sont structurées au travers de la signature de deux contrats indépendants :

les fournisseurs de Valeo entrent dans un contrat de cession des créances qu'ils détiennent sur Valeo avec le factor ;
Valeo signe une convention avec le factor selon laquelle il s'engage à payer à la date d'échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées), et ce, sans se prévaloir d'aucune exception ou compensation.

Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par un établissement financier. Valeo règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d'échéance contractuelle.

L'analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n'était pas changée en substance du fait de la mise en place de ce programme. Aussi, elles sont maintenues dans le besoin en fonds de roulement.

8.2 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

8.2.1 Coût de l'endettement financier net

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en millions d'euros)	2019	2018
Charges d'intérêts (1)	(118)	(89)
Produits d'intérêts	45	23
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(73)	(66)

(1) Dont 1 million d'euros de coûts financiers en 2019 correspondant aux lignes de crédit non tirées et 4 millions d'euros de charges financières sur les opérations d'escompte des créances commerciales et des créances de Crédit d'Impôt Recherche.

8.2.2 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent notamment :
- la part inefficace du résultat sur les opérations de couverture de taux ;
- les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou d'achats des métaux non ferreux ;
le coût des assurances crédit et les dépréciations pour risque de crédit et les pertes sur créances irrécouvrables, en cas de défaut de crédit du client ;
les charges nettes d'intérêts sur les provisions retraites et engagements assimilés qui incluent l'effet de désactualisation des engagements pour tenir compte du passage du temps et le produit financier sur le rendement attendu des fonds affectés à la couverture de ces engagements ;
la variation de juste valeur des placements long-terme détenus à des fins de transactions.

(en millions d'euros)	2019	2018
Charge nette d'intérêts sur les provisions retraite et assimilés (1)	(23)	(24)
Résultat de change	(7)	(21)
Résultat sur instruments financiers sur matières (trading et inefficacité)	-	(1)
Résultat sur instruments financiers de taux (inefficacité)	(1)	-
Résultat sur placements long terme détenus à des fins de transaction	29	22
Divers	-	(1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(2)	(25)

(1) Cf. Note 5.3.4, page 332.

NOTE 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

9.1 Impôts sur les résultats

La charge d'impôts sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en Autres éléments du résultat global sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1 Détail des impôts sur les résultats

(en millions d'euros)	2019	2018
Impôts courants	(231)	(319)
Impôts différés	(32)	16
IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	(263)	(303)

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le Groupe constate une charge d'impôts de 263 millions d'euros, correspondant à un taux effectif d'impôts de 29,4 %.

9.1.2 Analyse de la charge d'impôts

(en millions d'euros)	2019	2018
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS
DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE)	894	1 056
Taux normal d'impôts en France	34,43 %	34,43 %
(CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS THÉORIQUE	(308)	(364)
Incidence des :
ƒ Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l'exercice non utilisées	(21)	(22)
ƒ Activation des impôts différés actifs non constatés antérieurement	-	35
ƒ Taux d'impôts différents du taux normal	81	98
ƒ Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs	3	6
ƒ Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	1	(39)
ƒ Crédits d'impôts	2	2
ƒ Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	(21)	(19)
(CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS DU GROUPE	(263)	(303)

Sur l'exercice 2019, les impôts différés actifs non constatés et les pertes fiscales de l'exercice non utilisées par principaux pays proviennent essentiellement de l'Allemagne, du Brésil et de la Chine.

5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2019

L'incidence favorable des 81 millions d'euros liée à des taux d'impôts différents du taux normal se décompose de la façon suivante :

Pays	Taux d'impôt courant (1)	2019	2018
Chine	25,0%	25	21
Corée du Sud	24,2%	17	25
Pologne	19,0%	10	13
États-Unis	21,0%	11	26
Allemagne	27,8%	(10)	(8)
Espagne	25,0%	7	7
Turquie	22,0%	6	6
République tchèque	19,0%	2	3
Japon	31,8%	3	2
Autres pays		10	3
TOTAL		81	98

(1) Le taux d'impôt courant indiqué est le taux effectif à la date de clôture de l'exercice. Le taux d'impôt utilisé pour le calcul des impôts différés prend en compte les éventuels changements adoptés du taux de l'impôt sur les exercices à venir.

Les différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables comprennent les retenues à la source non imputées et perdues, des charges d'intérêts financiers non déductibles ainsi que les effets des dispositifs anti-abus (BEAT Base Erosion Anti-abuse Tax) mis en place lors de la réforme fiscale américaine de 2017.

Le groupe Valeo considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) correspond à la définition d'un impôt, tel que précisé par IAS 12. Les impôts sur les résultats en 2019 comprennent ainsi une charge nette de 21 millions d'euros au titre de la CVAE (19 millions d'euros en 2018).

9.2 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables.

Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu'aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées selon la méthode la plus appropriée au vu de l'organisation juridique et fiscale de l'entité, de son historique fiscal et de ses perspectives de revenu imposable projeté. Chaque entité ou groupe d'intégration fiscale évalue chaque année le caractère recouvrable de ses déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections à 5 ans des résultats fiscaux attendus, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. En situation d'impôt différé actif net, la reconnaissance des déficits fiscaux reportables comptabilisés reconnus au bilan est généralement limitée à une période d'un maximum de 5 ans. Les impôts à payer et les crédits d'impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. En France, Valeo a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime. Le groupe Valeo a également opté pour des régimes d'intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis).

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Déficits reportables	715	655
Frais de développement immobilisés	(357)	(293)
Engagements de retraite et assimilés	260	244
Autres provisions	119	126
Stocks	77	67
Provisions pour coûts sociaux et restructuration	9	7
Outillages	(1)	-
Immobilisations	(33)	(66)
Autres	158	181
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS BRUTS	947	921
Total des impôts différés actifs non reconnus	(586)	(524)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	361	397
Dont :
ƒ Impôts différés actifs	437	486
ƒ Impôts différés passifs	(76)	(89)

Au 31 décembre 2019, les principaux pays pour lesquels des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables sont reconnus au bilan sont les suivants :

(en millions d'euros)	Base déficits reportables	Économie d'impôts potentielle
États-Unis	677	144
Allemagne (1)	272	75
France	160	25
PRINCIPAUX PAYS	1 109	244
Autres pays		36

TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DÉFICITS REPORTABLES RECONNUS 280

(1) Les déficits reportables sont reconnus dans la limite des impôts différés passifs.

Pour chacun des pays mentionnés ci-dessus, les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables.

Au 31 décembre 2019, les actifs d'impôts différés non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

		Économie d'impôts
(en millions d'euros)	Base	potentielle
Déficits reportables jusqu'aux exercices 2020 à 2024	56	(12)
Déficits reportables en 2024 et au-delà	64	(15)
Déficits reportables indéfiniment	1 596	(408)
DÉFICITS FISCAUX COURANTS	1 716	(435)
Actifs d'impôts différés non reconnus sur différences temporelles		(151)
TOTAL		(586)

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 Capitaux propres

10.1.1 Évolution du capital

10.1.1.1 Évolution du nombre d'actions en circulation

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2019 et le nombre d'actions auto-détenues se détaillent de la façon suivante :

	2019	2018
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	237 287 487	237 924 000
Nombre d'actions propres rachetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité (1) ou livrées suite à exercice des stock-options ou actions gratuites attribuées	957 981	600 925
Nombre d'actions rachetées dans le cadre du plan de rachat (2)	-	(1 837 417)
Nombre d'actions émises dans le cadre des plans d'actionnariat salarié : Shares4U (3)	783 643	599 979
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	239 029 111	237 287 487
Nombre d'actions auto-détenues par le Groupe	2 007 632	2 965 613
NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE (4)	241 036 743	240 253 100

(1) Cf. Note 10.1.1.2, page 370.

(2) Cf. Note 10.1.1.3, pages 370 à 371.

(3) Dans le cadre du plan Shares4U 2019 (cf. Note 5.3, pages 329 à 335), une augmentation de capital réservée aux salariés de 19 millions d'euros est intervenue le 27 juin 2019 par l'émission de 783 643 actions nouvelles de 1 euro de nominal. Ce nouveau plan classique a été proposé aux salariés leur permettant de souscrire des actions Valeo (par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 2 mai 2019, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d'administration, à 23,72 euros. Une prime d'émission de 18 millions d'euros a ainsi été dégagée.

(4) La valeur nominale de l'action s'élève à 1 euro au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 ; ces actions sont entièrement libérées.

10.1.1.2 Gestion des capitaux propres

Le Groupe vise une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et afin de pouvoir assurer son développement futur. Son objectif est de maintenir un équilibre entre dettes et fonds propres, compatible avec une notation Investment grade.

Le Groupe peut être amené à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d'assurer la couverture des plans d'options et d'actions gratuites, les plans d'actionnariat salarié et la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) a été signé avec un prestataire de services d'investissement le 21 mars 2019 et remplace le précédent contrat de liquidité signé le 22 avril 2004. Au 31 décembre 2019, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 100 000 titres et 14 610 641 euros contre 591 500 titres et 997 523 euros à la clôture de l'exercice précédent.

10.1.1.3 Plan de rachat d'actions

En 2018, la société Valeo a sollicité l'assistance d'un prestataire de services d'investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d'actions au titre de l'année 2018, tel qu'autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2017.

Aux termes du contrat conclu en date du 7 mars 2018, il a été convenu entre les parties que le prestataire de services d'investissements vendrait à Valeo qui s'obligeait à les acquérir, à l'échéance, une certaine quantité d'actions Valeo, dans la limite de 100 millions d'euros, à cours moyen déterminé de manière objective et indépendante par le marché pendant toute la durée du contrat. Ce cours moyen ne pouvait en toute hypothèse excéder le prix maximum d'achat tel qu'arrêté par l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2017.

Ce programme a permis, en 2018, le rachat de 1 837 417 actions, qui sont intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise.

Les principales caractéristiques des programmes de rachat d'actions de 2018 sont les suivantes :

	Programme 2018
Date de prise d'effet de la convention	8 mars 2018
Date d'échéance	29 mai 2018
Nominal maximal à acquérir (en millions d'euros)	100
Actions propres livrées (en nombre d'actions)	1 837 417
Cours moyen (en euros par action)	54,42

10.1.2. Écarts de conversion

La variation des écarts de conversion (part du Groupe) sur l'exercice est un gain latent de 54 millions d'euros (gain latent de 53 millions d'euros au 31 décembre 2018). Il reflète essentiellement l'appréciation sur l'exercice 2019 du dollar américain pour 29 millions d'euros et celle du yen japonais pour 23 millions d'euros, partiellement compensée par la dépréciation du won coréen de 12 millions d'euros et celle de la livre turque à hauteur de 9 millions.

10.1.3 Participations ne donnant pas le contrôle

L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 1ER JANVIER	807	719
Quote-part de résultat	81	96
Dividendes versés	(45)	(28)
Variations de périmètre (1)	(21)	15
Ajustements de juste valeur des options de ventes accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (2)	1	(2)
Autres mouvements	10	(3)
Écarts de conversion	2	10
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE	835	807

(1) Les variations de périmètre 2019 correspondent essentiellement aux impacts de l'acquisition de 6,1 % complémentaires du capital de la société Ichikoh au cours de l'exercice. (cf. Note 2.2.1, page 312).

(2) Cf. Note 8.1.2.2, page 355.

Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent principalement de la manière suivante :

	Pourcentage d'intérêts détenus par les participations ne donnant pas le contrôle (en %)		Capitaux propres – Part des participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros)
	31 décembre 2019	31 décembre 2018	2019	2018
Pyeong Hwa Company (1)	50	50,0	608	585
Entités de l'Alliance Chine Ichikoh	5,8	6,7	27	27
Autres entités Ichikoh	38,8	44,9	146	140
Autres participations individuellement non significatives	n.a.	n.a.	54	55
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE			835	807

(1) Pyeong Hwa Company est notre partenaire historique dans les entités Valeo Pyeong Hwa en Corée et notre partenaire dans Valeo-Kapec.

10.2 Résultat par action

Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions autodétenues.

Le résultat de la période dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les options d'achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d'exercice est inférieur au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s'ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l'effet dilutif.

	2019	2018
Résultat de la période attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d'euros)	313	546
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions)	238 170	237 613
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros)	1,31	2,30

	2019	2018
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions)	238 170	237 613
Effet de dilution provenant (en milliers) :
ƒ Stock-options	59	209
ƒ Actions gratuites	1 350	1 575
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ DES ACTIONS DILUTIVES (en milliers d'actions)	239 579	239 397
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros)	1,31	2,28

NOTE 11 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

11.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

Les charges et produits sans effet sur la trésorerie, sur les exercices 2019 et 2018, s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2018
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	1 425	1 143
Dotations (reprises) nettes sur provisions	(82)	(2)
Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés	12	11
Charges calculées liées aux paiements en actions	24	3
Pertes (profits) sur placements long terme	(29)	(22)
(Plus) ou moins-value sur participations antérieurement détenues	-	36
Autres pertes (profits) sans effet sur la trésorerie	(1)	11
TOTAL	1 349	1 180

11.2 Variation du besoin en fonds de roulement

Les variations, sur les exercices 2019 et 2018, des principaux postes du besoin en fonds de roulement sont les suivants :

(en millions d'euros)	2019	2018
Stocks	29	(200)
Créances clients	(14)	124
Dettes fournisseurs d'exploitation	248	80
Autres créances et dettes	133	67
TOTAL	396	71

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre 2019, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l'actif de l'état de la situation financière est indiqué en Note 4.2, pour les créances clients, pages 318 à 319 et en Note 4.5.2, pour les créances de Crédit d'Impôt Recherche et de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, page 322.

11.3 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise

L'encaissement net de 19 millions d'euros correspond principalement au remboursement intervenu sur l'exercice 2019 d'une taxe payée en 2018 par Valeo pour le compte du vendeur dans le cadre d'une acquisition.

11.4 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée

Au cours de l'exercice 2019, le décaissement net de 13 millions d'euros correspond essentiellement aux incidences complémentaires des cessions intervenues sur les exercices précédents (cession des activités Actionneurs Hydrauliques Passifs au Groupe italien Raicam et cession des activités Éclairage en Argentine).

11.8 Cash flow libre et cash flow net

11.5 Vente (rachat) d'actions propres

Sur l'exercice 2018, le décaissement net de 118 millions d'euros correspondait essentiellement à l'impact du plan de rachat d'actions intervenu sur l'exercice et ayant généré un décaissement de 100 millions d'euros (cf. Note 10.1.1.3, pages 370 à 371).

11.6 Souscription et remboursements effectués sur emprunts à long terme

Sur l'exercice 2019, le Groupe a émis un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) pour un montant nominal de 548 millions d'euros (cf. Note 8.1.2.1, pages 352 à 355). Les remboursements effectués sur emprunts à long terme se rapportent essentiellement à l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros émis en 2017 (cf. Note 8.1.2.1, pages 352 à 355) et aux passifs locatifs nets reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location » à hauteur de 84 millions d'euros.

11.7 Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle

Sur 2019, le décaissement net de 29 millions d'euros correspond essentiellement aux incidences de l'accroissement du taux de détention dans Ichikoh intervenu au cours du premier semestre 2019 (cf. Note 2.2.1, page 312).

Le cash flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et de la part considérée comme remboursement du capital des paiements locatifs. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d'investissement et sa politique de financement.

Le cash flow net correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissements relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs au capital, aux dividendes versés, aux ventes (rachat) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, aux frais et primes liés aux émissions d'emprunts, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes.

Le cash flow libre et le cash flow net se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés entre 2019 et 2018 :

(en millions d'euros)	2019	2018
Capacité d'autofinancement	2 360	2 366
Impôts versés	(292)	(267)
Variation du besoin en fonds de roulement	396	71
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	2 464	2 170
Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 906)	(2 025)
Remboursements du principal du passif locatif, nets (1)	(84)	-
Neutralisation de la variation des cessions de créance clients non récurrentes (2)	45	16
LIBRE CASH FLOW	519	161
Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2)	(45)	(16)
Variation nette des actifs financiers non courants (1)	(274)	(212)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	19	(41)
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises	(5)	(2)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	(13)	(7)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	(29)	(2)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées	(343)	(324)
Augmentation de capital en numéraire	19	26
Vente (rachat) d'actions propres	15	(118)
Intérêts financiers nets (versés et reçus)	(71)	(58)
Frais et primes liés aux émissions d'emprunts	(2)	(5)
NET CASH FLOW	(210)	(598)

(1) L'encaissement net de 8 millions d'euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif.

NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes du Groupe (hors réseau) figurant au compte de résultat consolidé pour la société mère Valeo et les filiales françaises sont les suivants :

	Ernst & Young		Mazars
(en millions d'euros)	2019	2018	2019	2018
AUDIT
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	1,8	1,8	1,3	1,4
Services autres que la certification des comptes	-	0,1	-	0,1
TOTAL HONORAIRES	1,8	1,9	1,3	1,5

Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au Groupe et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d'émissions obligataires et (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés.

NOTE 13 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
EUROPE
FRANCE
Valeo (Société mère)
DAV	IG	100	IG	100
Equipement 2	IG	100	IG	100
Equipement 11	IG	100	IG	100
SC2N	IG	100	IG	100
Société de Participations Valeo	IG	100	IG	100
Valeo Bayen	IG	100	IG	100
Valeo Embrayages	IG	100	IG	100
Valeo Equipements Electriques Moteur	IG	100	IG	100
Valeo Finance	IG	100	IG	100
Valeo Management Services	IG	100	IG	100
Valeo Matériaux de Friction	IG	100	IG	100
Valeo Comfort and Driving Assistance	IG	100	IG	100
Valeo Service	IG	100	IG	100
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur	IG	100	IG	100
Valeo Systèmes d'Essuyage	IG	100	IG	100
Valeo Systèmes Thermiques	IG	100	IG	100
Valeo Vision	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive France SAS	EQ	50	EQ	50
Spheros Climatechnics France SAS (4)	-	-	IG	100
Kuantic	EQ	33	EQ	33
ESPAGNE
Valeo Climatización, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo España, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo Iluminación, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo Service España, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo Termico, S.A.U.	IG	100	IG	100
ITALIE
Valeo Service Italia, S.p.A.	IG	100	IG	100
Valeo, S.p.A.	IG	100	IG	100

IG : Intégration globale/EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 310 à 312).

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2019

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
EUROPE
ALLEMAGNE
Valeo Auto-Electric GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Holding GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Klimasysteme GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Schalter und Sensoren GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Service Deutschland GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Wischersysteme GmbH (5)	IG	100	IG	100
peiker acustic GmbH (5)	IG	100	IG	100
CloudMade Deutschland GmbH	EQ	50	EQ	50
Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive GmbH	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH	EQ	50	EQ	50
FTE Group Holding GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE Verwaltungs GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE Asia GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE automotive GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE automotive systems GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE automotive Möve GmbH (5)	IG	100	IG	100
gestigon GmbH (5)	IG	100	IG	100
Asaphus (2)	EQ	50	-	-
ROYAUME-UNI
Valeo (UK) Limited	IG	100	IG	100
Valeo Climate Control Limited	IG	100	IG	100
Valeo Engine Cooling UK Limited	IG	100	IG	100
Valeo Management Services UK Limited	IG	100	IG	100
Valeo Service UK Limited	IG	100	IG	100
Valeo Air Management UK Limited	IG	100	IG	100
CloudMade Holdings Limited	EQ	50	EQ	50
CloudMade Limited	EQ	50	EQ	50
FTE automotive UK Limited (4)	-	-	IG	100
IRLANDE
Connaught Electronics Limited	IG	100	IG	100
HI-KEY Limited	IG	100	IG	100
Valeo Ichikoh Holding Limited (1)	IG	94,2	IG	93

IG : Intégration globale/EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 310 à 312).

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
BELGIQUE
Valeo Service Belgique	IG	100	IG	100
Valeo Vision Belgique	IG	100	IG	100
LUXEMBOURG
Coreval	IG	100	IG	100
NORVÈGE
Valeo Siemens eAutomotive Norway AS	EQ	50	EQ	50
DANEMARK
FTE automotive Denmark ApS	IG	100	IG	100
SUÈDE
Valeo Climate Control Sweden	IG	100	IG	100
FINLANDE
Valeo Thermal Commercial Vehicles Finland Oy (Ltd) (ex-Spheros-Parabus Oy)	IG	100	IG	100
PAYS-BAS
Valeo CV (netherlands)	IG	100	IG	100
Valeo Holding Netherlands B.V.	IG	100	IG	100
Valeo International Holding B.V.	IG	100	IG	100
Valeo Service Benelux B.V. (4)	-	-	IG	100
REPUBLIQUE TCHÈQUE
Valeo Autoklimatizace k.s.	IG	100	IG	100
Valeo Compressor Europe s.r.o.	IG	100	IG	100
Valeo Vymeniky Tepla s.r.o. (ex-Valeo Vymeniky Tepla k.s.)	IG	100	IG	100
FTE automotive Czechia s.r.o.	IG	100	IG	100
SLOVAQUIE
FTE automotive Slovakia s.r.o.	IG	100	IG	100
POLOGNE
Valeo Autosystemy Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100
Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100
Valeo Service Eastern Europe Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive Poland sp.z o.o.	EQ	50	EQ	50
HONGRIE
Valeo Auto-Electric Hungary LLC	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive Hungary Kft.	EQ	50	EQ	50
ROUMANIE
Valeo Lighting Injection SA	IG	100	IG	100
Valeo Sisteme Termice S.R.L.	IG	100	IG	100
RUSSIE
Valeo Technology Rus Limited Liability Company (ex-Valeo Climate Control Tomilino LLC)	IG	100	IG	100
Valeo Service Limited Liability Company	IG	100	IG	100

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
UKRAINE
CloudMade Ukraine LLC	EQ	50	EQ	50
Spheros-Elektron TzOV	EQ	20	EQ	20
TURQUIE
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S.	IG	100	IG	100
Valeo Ticari Tasitlar Termo Sistemleri A.S. (ex-Spheros Termo Sistemleri A.S.)	IG	100	IG	100
AFRIQUE
TUNISIE
DAV Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Embrayages Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
MAROC
Cablinal Maroc, S.A. (4)	-	-	IG	100
Valeo Vision Maroc, S.A.	IG	100	IG	100
ÉGYPTE
Valeo Internal Automotive Software Egypt	IG	100	IG	100
AFRIQUE DU SUD
Valeo Systems South Africa (Proprietary) Ltd.	IG	51	IG	51
Mornay Trading (Proprietary) Limited (ex Transfrig)	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Systems East London (Pty) Ltd (2)	IG	51	-	-
Valeo Thermal Commercial vehicles SA (Pty) Ltd. (ex-Spheros SA (Pty) Ltd.)	IG	100	IG	100
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS
Valeo North America, Inc.	IG	100	IG	100
Valeo Radar Systems, Inc.	IG	100	IG	100
Detroit Thermal Systems LLC	EQ	49	EQ	49
Detroit Thermal Systems Leverage Lender LLC	EQ	49	EQ	49
CloudMade, Inc.	EQ	50	EQ	50
ValeoThermal Commercial Vehicles North America, Inc. (ex-Spheros North America, Inc)	IG	100	IG	100
PIAA Corp., USA (1)	IG	61,2	IG	55
Valeo Kapec North America, Inc.	IG	50	IG	50
FTE automotive USA Inc.	IG	100	IG	100
FTE automotive North America Inc.	IG	100	IG	100

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
CANADA
Valeo Canada, Inc.	IG	100	IG	100
MEXIQUE
Delmex de Juarez S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Iluminacion Servicios, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Termico Servicios, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Mexico Tech Center, SA de CV (ex-Valeo Technical Center)	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Commercial Vehicles Mexico, S.A. de C.V. (ex-Spheros Mexico, S.A. de C.V.)	IG	60	IG	60
peiker acustic de Mexico, S.A. de C.V.	IG	100	IG	100
Valeo Kapec, SA de CV.	IG	50	IG	50
FTE Mexicana S.A. de C.V.	IG	100	IG	100
AMÉRIQUE DU SUD
BRÉSIL
Valeo Sistemas Automotivos Ltda	IG	100	IG	100
Valeo climatizacao do Brasil - veiculos comerciais S/A (ex-Spheros Climatização do Brasil S/A)	IG	60	IG	60
Reparts Comercia de Peças para veiculos Ltda. (ex-Reparts Industria E Comercio de Peças para veiculos Ltda.)	IG	60	IG	60
Setbus Soluções Automotivas Eireli	IG	60	IG	60
FTE Indústria e Comércio Ltda. (4)	-	-	IG	100
ARGENTINE
Emelar Sociedad Anonima	IG	100	IG	100
Valeo Embragues Argentina, SA	IG	100	IG	100
Valeo Termico Argentina, SA (4)	-	-	IG	100
Valeo Climatizacion de vehiculos comerciales SAS	IG	100	IG	100
COLOMBIE
Spheros Thermosystems Colombia SAS	IG	60	IG	60
ASIE - PACIFIQUE
THAÏLANDE
Valeo Automotive (Thailand) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd	IG	74,9	IG	74,9
Valeo Thermal Systems Sales (Thaïland) Co. Ltd (4)	-	-	IG	74,9
Valeo Comfort and Driving Assistance Systems (Thailand) Ltd	IG	100	IG	100
Ichikoh Industries (Thailand) Co. Ltd. (1)	IG	61,2	IG	55

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
CORÉE DU SUD
Valeo Automotive Korea Co., Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Electrical Systems Korea, Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Pyeong HWA Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong Hwa Automotive Components Co., Ltd, (VPHC)	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong HWA International Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong HWA Metals Co. Ltd	EQ	49	EQ	49
Valeo Kapec Co., Ltd	IG	50	IG	50
PHVS Co., Ltd	IG	49	IG	49
INDONÉSIE
PT Valeo AC Indonesia	IG	100	IG	100
VPH Asean Transmission (ex-VPH Indonesia Ltd)	IG	50	IG	50
PT. Ichikoh Indonesia (1)	IG	61,2	IG	55
MALAISIE
Valeo Malaysia SDN.BHD.	IG	100	IG	100
Ichikoh (Malaysia) SDN.BHD. (1)	IG	42,8	IG	38,6
Valeo Malaysia CDA SDN.BHD.	IG	100	IG	100
Spheros SDN.BHD	IG	100	IG	100
ÉMIRATS ARABES UNIS
Valeo Thermal Commercial Vehicles Middle East FZE (ex-Spheros Middle East FZE)	IG	100	IG	100
HONG KONG
Spheros Ltd.	IG	100	IG	100
TAÏWAN
Niles CTE Electronic Co. Ltd	IG	51	IG	51
AUSTRALIE
Valeo Service Australia PTY Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Commercial Vehicles Australia Pty Ltd (ex-Spheros Australia Pty Ltd)	IG	100	IG	100
JAPON
Ichikoh Industries Limited (1)	IG	61,2	IG	55,1
Life Elex. Inc. (1)	IG	36,2	IG	32,6
Kyushu Ichikoh Industries. LTD (1)	IG	61,2	IG	55,1
Hakuden. LTD (1)	IG	61,2	IG	55,1
Misato Industries, LTD (1)	IG	61,2	IG	55,1
PIAA Corporation (1)	IG	61,2	IG	55,1
Valeo Japan Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Kapec Japan K,K (ex-Valeo Unisia Transmissions K.K.)	IG	50	IG	50
Cloud Made Japan	EQ	50	EQ	50
Nitto Manufacturing Co. Ltd	IG	98,0	IG	98,0

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

⁽¹⁾ Cf. Note 2.2.1, page 312.

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
CHINE
Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd	EQ	36,5	EQ	36,5
Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd (1)	IG	94,2	IG	93,3
Fuzhou Niles Electronic Co. Ltd (4)	-	-	IG	51
Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd	IG	100	IG	100
Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd	EQ	45	EQ	45
Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd	IG	37,5	IG	37,5
Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Company Ltd	EQ	50	EQ	50
Shenyang Valeo Auto Lighting Co. Ltd (1)	IG	94,2	IG	93,3
Shenyang Valeo Pyeong-Hwa Transmission Systems Co., Ltd.	IG	50	IG	50
Taizhou Valeo-Wenling Automotive Systems Company Ltd	IG	73	IG	73
Valeo Auto Parts Trading (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co., Ltd (ex - Valeo Automotive Transmissions Systems (Nanjing) Co. Ltd)	IG	50	IG	50
Valeo Engine Cooling (Foshan) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Compressor (Changchun) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Friction Materials (Nanjing) Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd (1)	IG	94,2	IG	93,3
Valeo Interior Controls (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Lighting Hubei Technical Center Co. Ltd (1)	IG	94,2	IG	93,3
Valeo Management (Beijing) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Comfort Driving Assistance Systems (Guangzhou) Co., Ltd.	IG	100	IG	100
Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co., Ltd	IG	73	IG	73
Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd (1)	IG	94,2	IG	93,3
Wuxi Valeo Automotive Components and System Co., Ltd.	IG	100	IG	100
Changshu Valeo Automotive Wiper System Co.Ltd	IG	73	IG	73
Shanghai VPHI Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo ePowertrain (Shenzhen) Co. Ltd	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive Shanghai Co. Ltd.	EQ	50	EQ	50

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2019

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Beijing Valeo Siemens Automotive E-Drive Systems Co. Ltd. Changzhou	EQ	30	EQ	30
Foshan Valeo Electronic Auto Parts Co.,Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Commercial Vehicles System (Suzhou) Co. Ltd (ex - Spheros (Suzhou) Co. Ltd)	IG	100	IG	100
Spheros (Yangzhou) Limited	IG	100	IG	100
peiker (Shanghai) Automotive Technology Co., Ltd.	IG	100	IG	100
Ichikoh (Wuxi) Automotive Parts Co.,Ltd, (1)	IG	61,2	IG	55
Roncheng Life (1)	EQ	11,3	EQ	10
Valeo powertrain (Nanjing) co., Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Powertrain (Shanghai) Co,, Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive (Tianjin) Co, Ltd	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive (Changshu) Co., Ltd	EQ	50	EQ	50
APG-FTE automotive Co, Ltd	EQ	49	EQ	49
Fawer Valeo Siemens eAutomotive	EQ	24,8	EQ	24,8
FTE automotive (Taicang) Co., Ltd	IG	100	IG	100
Suzhou Valeo PyeongHwa Dongfeng Clutch CO, Ltd (2)	IG	26,3	-	-
INDE
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd	EQ	50	EQ	50
Valeo Friction Materials India Ltd	IG	60	IG	60
Valeo India Private Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Service India Auto Parts Private Limited	IG	100	IG	100
Valeo Motherson Thermal Commercial Vehicles India Ltd. (Ex-Spheros Motherson Thermal Systems Ltd.)	EQ	51	EQ	51

IG : Intégration globale/EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 310 à 312).

(1) Cf. Note 2.2.1, page 312.

(2) Acquisition sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

5.4.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Valeo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Valeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable mis en œuvre à compter du 1er janvier 2019 et relatif à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de dépréciation des goodwill et des UGT

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les goodwill s'élèvent à M€ 2 571 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à M€ 8 040. La direction de l'entreprise réalise chaque année un test de dépréciation sur les goodwill au niveau des Pôles, afin de mesurer le risque que ces actifs ne soient pas justifiés par des flux de trésorerie futurs suffisants. L'ensemble des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles est testé au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) en cas d'indice de perte de valeur.

Les modalités des tests mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont présentés dans les notes 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que la valeur recouvrable des goodwill et des autres immobilisations incorporelles et corporelles, qui représentent un montant particulièrement significatif, constitue un point clé de l'audit car l'évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs, fondées sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés, repose sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction de l'entreprise.

Notre réponse

Nous avons analysé l'existence d'indices de perte de valeur induisant un test de dépréciation sur les UGT.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation :

rapproché avec les comptes consolidés la valeur comptable des actifs de chaque UGT testée et de chaque Pôle ;
évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre du processus de préparation du plan moyen-terme ;
examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d'évaluation des valeurs recouvrables et l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ;
procédé à une analyse des plans d'affaires établis par la direction, par Pôle et, pour celles présentant un risque significatif de dépréciation, par UGT, notamment par comparaison avec la performance financière de l'exercice ;
analysé les principales hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les principaux analystes financiers ;
évalué l'incidence d'une variation du taux d'actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d'analyses de sensibilité.

Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux pertes de valeur sur goodwill et actifs des UGT.

Évaluation de la quote-part dans la coentreprise VSeA

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, votre société détient une participation dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (« VSeA »), comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Comme décrit dans la note 4.5.3.3. de l'annexe aux comptes consolidés, la quote-part dans les pertes de la coentreprise étant supérieure à la valeur comptable de sa participation, le groupe l'impute aux autres composantes de sa quote-part dans la coentreprise, en application d'IAS 28. A ce titre, sur l'exercice 2019, M€ 242 ont été imputés sur les prêts accordés par le groupe à la coentreprise.

Avec l'aide d'un tiers expert, la direction de votre société a réalisé une évaluation de ces actifs financiers, afin de s'assurer de leur caractère recouvrable. La méthode privilégiée pour cette évaluation ainsi que l'hypothèse de taux d'actualisation retenue sont présentées dans la note 4.5.3.3. de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation de la quote-part dans la coentreprise VSeA et le caractère recouvrable des actifs financiers liés constituent un point clé de l'audit car ceux-ci sont fondés sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés et reposent à ce titre sur des hypothèses, des estimations et des jugements significatifs de la direction de l'entreprise.

Notre réponse

Avec l'aide des auditeurs de la coentreprise, nous avons :

procédé à une analyse du plan d'affaires établi par la direction de la coentreprise, notamment par comparaison avec la performance financière de l'exercice et les plans historiques et apprécié les principales hypothèses sous-jacentes par entretiens avec la direction de la coentreprise ;
évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction de VSeA telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration de la coentreprise dans le cadre du processus de préparation du plan d'affaires à moyen-terme.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons :

rapproché la valeur comptable des actifs liés à la coentreprise VSeA avec les comptes consolidés ;
apprécié les principales hypothèses du plan d'affaires de la coentreprise par entretiens avec la direction de votre société ;
examiné la méthode d'évaluation de la valeur recouvrable et corroboré le résultat avec une autre méthode d'évaluation, également fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés ;
analysé les principales hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues pour le groupe ;
évalué l'incidence d'une variation du taux d'actualisation, de la marge opérationnelle normative et du niveau d'investissements normatif de la coentreprise au travers d'analyses de sensibilité.

Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la note 4.5.3.3. de l'annexe aux comptes consolidés relative aux participations dans les sociétés mises en équivalence.

Provisions pour risques de qualité spécifiques

Risque identifié

Les provisions pour garantie clients sont destinées à couvrir, dès la vente d'un produit Valeo, le coût estimé des futurs retours de produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et en provisions pour risques de qualité spécifiques.

Ces provisions couvrent les coûts restant à supporter au titre des garanties légales ou contractuelles ainsi que les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale au titre des produits déjà vendus.

L'estimation de ces coûts s'appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité : taux de retour observés par produit pour les provisions statistiques et estimation des coûts de réparation pour les provisions pour risques de qualité spécifiques.

Ces provisions font l'objet de la note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour risques de qualité spécifiques constitue un point clé de l'audit car celle-ci implique des estimations et des appréciations significatives de la direction de l'entreprise.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de recensement et d'évaluation de ces provisions.

Nos travaux ont également consisté à :

étudier la méthodologie d'évaluation retenue par le groupe ;
apprécier l'exhaustivité de ces provisions pour risques de qualité spécifiques en menant des entretiens avec le responsable de la direction qualité du groupe et les contrôleurs financiers des sites et en examinant les procédures de reportings internes du groupe ;
analyser les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour risques de qualité spécifiques notamment en considérant les notes de synthèse préparées par le département qualité résumant les principales causes ainsi que les principaux scénarii de correction des problèmes techniques identifiés ;
analyser la documentation disponible, notamment les échanges entre le groupe et ses clients ;
mener des entretiens avec les contrôleurs financiers des sites et la direction financière des Pôles autour des risques de qualité spécifiques, afin d'apprécier les principales hypothèses retenues sous-tendant l'estimation du risque.

Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux provisions pour garantie clients.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010.
Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 février 2020

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Jean-Marc Deslandes Jean-François Ginies Guillaume Rouger

5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA

À la suite de la filialisation de ses activités industrielles en 2002, la société anonyme Valeo n'a plus qu'une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Valeo détient des participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe et elle est la tête d'intégration fiscale en France. Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales et le Groupe sont exposés.

Valeo présente au titre de l'exercice 2019 une perte d'exploitation de 42 millions d'euros contre un produit d'exploitation de 4 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. La baisse du résultat d'exploitation est liée quasi exclusivement aux coûts des plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions. Les produits issus des redevances de marques facturées aux filiales restent stables par rapport à l'exercice précédent.

La dotation nette à la provision pour charges liée aux plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions s'élève à 15 millions d'euros en comparaison à une reprise nette de 51 millions d'euros en 2018. Parallèlement à cela, les charges enregistrées au titre de la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l'exercice ont diminué de 22 millions d'euros. Cette hausse globale de 44 millions d'euros des coûts nets des plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions s'explique notamment par le changement de période de référence pour l'évaluation des critères de performance des plans d'attribution d'actions gratuites du 22 mars 2017 et du 22 mars 2018, ayant conduit à la reconstitution de la provision à hauteur de 18 millions d'euros en 2019. Par ailleurs, la société Valeo avait constaté une reprise de provision sans utilisation de 17 millions d'euros en 2018 suite à la révision du nombre d'instruments que Valeo s'attendait à remettre aux bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites du 26 mai 2016.

Le résultat financier de l'exercice 2019 s'établit à 311 millions d'euros, soit une hausse de 87 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2018 (224 millions d'euros). Les dividendes reçus ou à recevoir par la Société augmentent sensiblement et s'établissent à 234 millions d'euros contre 143 millions d'euros l'année passée. En effet, 200 millions d'euros de dividendes en provenance de la holding Valeo International Holding BV ont été enregistrés sur l'exercice 2019 contre 115 millions d'euros au cours de l'exercice 2018. Le résultat financier comprend par ailleurs une dotation nette de 72 millions d'euros sur les dépréciations et provisions sur titres de participation alors qu'une dotation nette de 35 millions d'euros avait été enregistrée en 2018. L'activité de gestion de trésorerie de Valeo a également généré une hausse de 23 millions d'euros de produits nets d'intérêts en 2019.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2019 est une charge d'un million d'euros alors qu'aucun résultat exceptionnel n'avait été comptabilisé en 2018.

L'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice 2019 est un produit de 14 millions d'euros lié à l'intégration fiscale, en baisse de 16 millions d'euros par rapport à l'exercice 2018.

Le résultat net de l'exercice 2019 de Valeo est un bénéfice de 282 millions d'euros contre 258 millions d'euros au titre de l'exercice 2018.

Les capitaux propres de la société Valeo s'élèvent à 3 796 millions d'euros au 31 décembre 2019, stables par rapport aux capitaux propres au 31 décembre 2018 qui s'établissaient à 3 792 millions d'euros. Cette variation nette de 4 millions d'euros s'explique par le résultat de l'exercice 2019 de 282 millions d'euros, par l'augmentation de capital de 19 millions d'euros réservée aux salariés dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2019 du groupe Valeo appelé Shares4U, et par le versement d'un dividende de 297 millions d'euros en juin 2019 aux actionnaires au titre des résultats de l'exercice 2018. 296 millions d'euros de dividendes avaient été versés en 2018.

Les offres de souscription d'actions réservée aux salariés, qui ont été proposées depuis 2016 aux employés des principaux pays du Groupe, s'inscrivent dans la politique de déploiement de l'actionnariat salarié de Valeo, tant en France qu'à l'international, afin d'associer l'ensemble du personnel aux résultats du Groupe.

Aucune dépense somptuaire non déductible n'a été constatée lors de l'exercice 2019. Aucune réintégration fiscale de frais généraux n'a été effectuée lors de l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2019, le solde des dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, s'élève à un million d'euros payables avant fin décembre 2019. Au 31 décembre 2018, le solde des dettes fournisseurs était également d'un million d'euros payables avant fin décembre 2018.

Il est indiqué ci-dessous, en application des dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

Fournisseurs

	Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce :Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	9	17	10	2	20	49
Montant total des factures concernées (TTC)	676	235	80	69	8	392
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	3,2 %	1,1 %	0,4 %	0,3 %	0,0 %	1,9 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues			Néant
Montant total des factures exclues			Néant
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels qui ne dépassent pas 60 jours nets pour les fournisseurs français

Clients

(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	9	1	1	-	7	9
Montant total des factures concernées (TTC)	1 577	3	3	0	36	42
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	4,2 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,1 %	0,1 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues			Néant
Montant total des factures exclues			Néant
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels et légaux de 0 à 60 jours

Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Covid-19

La chute d'activité liée à la pandémie de Covid-19 a commencé à affecter les usines en Europe et en Amérique du Nord durant les deux dernières semaines de mars 2020. En fonction des arrêts de production mis en œuvre par chacun de ses clients automobiles et en respectant les dispositions réglementaires prises dans chacun des pays où le Groupe est implanté, Valeo a adapté ses capacités de production :

tout d'abord en Chine, où depuis le 10 février 2020, l'ensemble des 34 usines de Valeo ont recommencé progressivement à produire. Le chiffre d'affaires a atteint, en mars, 60% de celui de 2019 et devrait revenir à la normale dans les mois qui viennent ;
depuis mi-mars 2020, les usines européennes ont adapté leur production à la demande des clients, et ont aussi progressivement arrêté la production, à l'exception des sites qui continuent à produire pour l'exportation ;
en Amérique du Nord, la production a été arrêtée progressivement en fonction des décisions d'arrêt de la production des clients.

Pour faire face à cette situation, Valeo a pris les mesures suivantes :

variabilisation des coûts sur tous les sites de production, incluant en particulier le chômage partiel ;
variabilisation des coûts des fonctions support (R&D et centres administratifs) ;

5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019

réduction drastique de tous les investissements et de tous les coûts non indispensables à la poursuite de l'activité ;
strict suivi quotidien de la trésorerie.

En ce qui concerne les liquidités, le Groupe dispose de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées, ce qui lui permet de faire face à un prolongement éventuel de la crise actuelle, et justifie la non remise en cause du principe de continuité d'exploitation retenu par la Société à la date d'arrêté des comptes 2019.

Une fois la situation sanitaire stabilisée, le Groupe reste confiant dans sa capacité à poursuivre sa dynamique de croissance, capitalisant sur son savoir-faire industriel et les innovations issues de la recherche.

5.6 Comptes annuels 2019 RFA

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes :

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 376 à 397 et 398 à 401 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0224 ;

5.6.1 Compte de résultat

(en millions d'euros) Notes explicatives 2019 2018 Reprises sur provisions 3.1.2 22 69 Autres produits d'exploitation 4.1.1 31 36 Transferts de charges 4.1.2 2 2 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 55 107 Autres achats et charges externes 4.1.3 (23) (24) Charges de personnel 3.2 (25) (48) Impôts, taxes et versements assimilés (1) (2) Dotations aux amortissements 4.1.4 (11) (11) Dotations aux provisions 3.1.2 (37) (18) TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (97) (103) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (42) 4 Résultat financier 7 311 224 RÉSULTAT COURANT 269 228 Résultat exceptionnel (1) -

Impôts sur les bénéfices 8.2 14 30 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 282 258

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 381 à 404 et 405 à 408 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0208.

5.6.2 Bilan

			31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Notes explicatives	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
ACTIF
Immobilisations incorporelles		-	-	-	-
Immobilisations corporelles		5	(4)	1	1
Immobilisations financières	5	8 188	(531)	7 657	7 534
ACTIF IMMOBILISÉ		8 193	(535)	7 658	7 535
Créances fiscales	8.4/10.1	23	-	23	92
Autres créances d'exploitation		2	-	2	13
Créances financières	6.1.4	2 892	-	2 892	1 981
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	6.1.5	1 406	-	1 406	1 561
Comptes de régularisation	4.2.2	53	-	53	89
ACTIF CIRCULANT		4 376	-	4 376	3 736
TOTAL ACTIF		12 569	-	12 034	11 271

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2019	31 décembre 2018
PASSIF
Capital social	9.1	241	240
Primes d'émission, de fusion et d'apport	9.2	1 531	1 513
Réserve légale		25	25
Réserves réglementées		4	4
Autres réserves		263	263
Report à nouveau		1 450	1 489
Résultat de l'exercice		282	258
CAPITAUX PROPRES	9	3 796	3 792
Provisions pour risques sur plan d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites	3.1.2	75	60
Provisions pour retraites	3.3	1	1
Autres provisions pour risques et charges	4.2.1	39	15
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		115	76
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	6.1.2	4 060	3 502
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	6.1.2	40	388
Dettes financières à court terme	6.1.3	3 722	3 213
Dettes d'exploitation	10.1	7	6
Autres dettes	8.5/10.1	291	294
Comptes de régularisation		3	-
DETTES		8 123	7 403
TOTAL PASSIF		12 034	11 271

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.3 Variation de trésorerie

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2019	2018
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net		282	258
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :
ƒ dotations aux amortissements / charges à répartir		21	20
ƒ dotations (reprises) aux dépréciations et aux provisions		81	(10)
ƒ autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie			-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		384	268
Variation du besoin en fonds de roulement :
ƒ créances d'exploitation		80	31
ƒ dettes d'exploitation		-	(10)
ƒ autres créances et dettes		35	(5)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION		499	284
FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Cession d'immobilisations incorporelles		-	1
Acquisition ou augmentation de capital d'immobilisations financières	5.2	-	(20)
Variation des créances rattachées à des participations (1)	5.2	(172)	(2 322)
Cession ou réduction de capital d'immobilisations financières	5.2	-	1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(172)	(2 340)
DÉFICIT/EXCÉDENT DE FINANCEMENT OPÉRATIONNEL		327	(2 056)
FLUX SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES
Dividendes versés	9.4	(297)	(296)
Variation du capital :
ƒ augmentation de capital en numéraire		19	26
Variation des emprunts à long terme :
ƒ souscription d'emprunts à long terme	6.1.2	548	623
ƒ remboursement d'emprunts à long terme	6.1.2	(350)	(295)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES		(80)	58
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		247	(1 998)
Trésorerie au 1er janvier	6.1.1	329	2 327
Trésorerie au 31 décembre	6.1.1	576	329

(1) La variation des créances rattachées à des participations s'explique par le renouvellement d'avances en comptes courants en prêts à long terme précédemment classées en créances financières (cf. Note 5.2, page 400).

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société

Note 1	Description de la Société	394
Note 2	Principes comptables	394
2.1	Base de préparation	394
2.2	Conversion des éléments en devises	394
Note 3	Charges et avantages du personnel	395
3.1	Actions gratuites et options d'achat d'actions	395
3.2	Charges de personnel	397
3.3	Provisions pour retraites et engagements assimilés 397
3.4	Autres informations	397
Note 4	Autres éléments d'exploitation	398
4.1	Autres éléments du résultat d'exploitation	398
4.2	Autres provisions et comptes de régularisation	398
Note 5	Immobilisations financières	399
5.1	Analyse par nature	399
5.2	Évolution	400
Note 6	Financement et couverture des risques	400
6.1	Endettement financier net	400
6.2	Réserve de liquidité et covenants	403
6.3	Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d'intérêt	404
Note 7	Résultat financier	406

Note 8	Impôts sur les bénéfices	407
8.1	Régime fiscal des groupes et résultat fiscal	407
8.2	Produits d'impôts sur les bénéfices	407
8.3	Éléments susceptibles d'être à l'origine
	d'allégements et d'accroissements de la dette
	future d'impôt de Valeo	407
8.4	Créances fiscales	407
8.5	Autres dettes	407
Note 9	Capitaux propres	408
9.1	Capital	408
9.2	Primes d'émission et de fusion	408
9.3	Réserves	408
9.4	Évolution	408
	Note 10 Autres informations	409
10.1	Échéancier des créances et des dettes	409
10.2	Opérations avec les entreprises et les parties liées	409
10.3	Engagements hors bilan	410
10.4	Honoraires des Commissaires aux comptes	410
	Note 11 Filiales et participations	411
	Note 12 Évènements postérieurs à la clôture	412

NOTE 1 DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ

Valeo est une société anonyme ayant pour SIREN le numéro 552 030 967 et dont le siège social est sis au 43, rue Bayen, 75017 Paris.

Valeo est la société mère du groupe Valeo et la tête de l'intégration fiscale en France.

Elle exerce une activité de holding via des participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation

Les comptes de la société Valeo sont établis conformément au Règlement ANC n° 2018-01 du 20 avril 2018 modifiant le règlement ANC n° 2016-07 du 28 décembre 2016. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d'apport ou de la valeur réévaluée. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes annuels de l'exercice 2019 sont identiques à ceux de l'exercice 2018.

Les états financiers de Valeo sont présentés en millions d'euros et sont arrondis au million le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite de la part de Valeo d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur ses propres actifs et passifs que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile et à des risques plus généraux liés à leur activité industrielle et commerciale dans un environnement international. Le Groupe s'appuie sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les nouveaux marchés et les nouvelles technologies pour construire les plans à moyen terme et budgets qui ont été utilisés pour réaliser les évaluations des titres de participation, lorsque ces évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales.

Le plan à moyen terme pour la période 2020-2024 est fondé sur :

une hypothèse de production automobile mondiale hors véhicules commerciaux en Chine de 91 et 96 millions de véhicules à l'horizon 2022 et 2024, soit une croissance moyenne de 2,1 % par an sur la période 2019-2022 et 2,4 % par an sur la période 2019-2024. Cette hypothèse est cohérente avec plusieurs prévisions d'organismes externes indépendants. À l'horizon de ce plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 53 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 25 %, l'Amérique du Nord 18 % et l'Amérique du Sud 4 % ;

Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et à ce titre s'assure que les besoins de financement des filiales sont couverts. Elle centralise également la gestion des risques de marché (fluctuations des taux d'intérêt, de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales et Valeo sont exposés.

des hypothèses de devises qui s'appuient sur les prévisions d'un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,25 pour le dollar américain, à 9,00 pour le renminbi chinois, à 134 pour le yen japonais, à 1 400 pour le won sud-coréen et 4,75 pour le real brésilien en fin de plan ;
les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 25 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et moins de 50 % des ventes première monte de la dernière année.

Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées.

2.2 Conversion des éléments en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Les actifs et passifs exprimés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture.

En l'absence de couverture de change, la différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En cas de couverture de change (cf. Note 6.3, pages 404 à 406), les gains ou pertes sur dérivés permettent de compenser la revalorisation au taux de clôture des actifs et passifs en devises.

NOTE 3 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

3.1 Actions gratuites et options d'achat d'actions

Certains salariés du groupe Valeo, que ce soit des salariés des filiales directes ou indirectes de la société Valeo, reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres. Cette rémunération prend la forme de plans d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'options d'achat d'actions. La quasi-totalité des coûts relatifs à ces plans est comptabilisée dans les comptes de la société Valeo.

Les différents types de plans existants au sein du groupe Valeo ainsi que le traitement comptable correspondant à chacun sont décrits ci-dessous.

3.1.1 Plans dénoués par l'émission d'actions nouvelles

Aucune provision n'est comptabilisée au titre de ces plans conformément aux dispositions de l'article 624-6 du PCG. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre des plans décrits dans la Note 9.1, page 408 de cette annexe font partie de cette catégorie.

3.1.2 Plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions par remise d'actions existantes

À la date d'attribution, ces actions gratuites et options d'achat d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel. Celle-ci n'intervient qu'à la date de livraison des actions gratuites ou à la levée des options d'achat d'actions. Cependant dès lors qu'une sortie de ressources est probable, soit lorsque la décision du Conseil d'administration de Valeo de procéder à l'attribution d'un plan intervient, une provision pour risques et charges est comptabilisée.

Afin de déterminer le montant à provisionner, les plans sont classés en deux catégories : plans exerçables et plans non exerçables.

Les plans sont considérés comme non exerçables si :

la levée des options par les bénéficiaires du plan d'options d'achats d'actions n'est pas considérée comme probable, soit lorsque la valeur de marché des actions est inférieure au prix d'exercice de l'option ;
il existe une forte probabilité de non atteinte des conditions de performance et de présence attachées aux plans d'actions gratuites.

Dans le cas de plans exerçables, les actions propres affectées à la couverture de ces plans font l'objet d'une provision pour risques et charges qui correspond au produit :

du nombre d'actions qui devraient être attribuées ; et,
du coût d'entrée des actions à la date de leur affectation au plan d'attribution ou du coût probable de rachat des actions évalué à la date de clôture, diminué du prix d'exercice susceptible d'être acquitté par les employés. Ce prix d'exercice est nul dans le cadre de plans d'actions gratuites.

Lorsque l'acquisition des actions gratuites est explicitement subordonnée au fait que l'attributaire reste au service de Valeo pendant une période future déterminée (« période d'acquisition »), le montant de la provision est reconnu linéairement sur la période d'acquisition.

Le montant de la provision varie selon que les actions autodétenues sont ou non affectées aux plans d'options d'achat ou d'attributions d'actions gratuites concernés. Ces actions autodétenues sont comptabilisées au bilan dans le poste « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, pages 402 à 403) pour leur prix de rachat. Lorsqu'elles sont affectées à des plans déterminés dès leur acquisition, la valeur de ces dernières au bilan est maintenue à leur prix de rachat jusqu'à leur remise aux bénéficiaires : aucune dépréciation n'est donc comptabilisée si leur prix d'acquisition devient supérieur au cours de Bourse.

De façon plus générale, les dotations relatives à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Dotations aux provisions » au sein du résultat d'exploitation. La remise des actions à leurs bénéficiaires donne lieu à une reprise de la provision sur la ligne « Reprises sur provisions » en produits d'exploitation pour le montant y afférent. Une charge de personnel est concomitamment reconnue pour le montant de la valeur nette comptable des actions livrées. Le solde des provisions comptabilisées au titre de ces plans est présenté sur la ligne « Provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites » du bilan.

Les mouvements sur ces provisions, ainsi que les charges de personnel afférentes à ces plans sont présentés ci-après.

Caractéristiques des plans d'options d'achat d'actions

Le plan d'options d'achat d'actions en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires et restant en vigueur au 31 décembre 2019, présente les caractéristiques suivantes :

			Prix d'exercice de	Nombre d'actions
	Nombre d'options	dont accordées	l'option	restant à acquérir	Année limite de
Année de mise en place du plan	autorisées	sous réserve (1)	(en euros) (2)	au 31/12/2019	levée des options
2012	1 101 480	795 690	13,59	82 150	2020

(1) Ces options d'achat d'actions sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance.

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2019 :

	Nombre d'actions	dont accordées	Nombre d'actions restant à remettre au
Année de mise en place du plan	gratuites autorisées	sous réserve (1)	31/12/2019	Année d'acquisition (2)
2014	970 440	316 770	3 000 (3)	2017/2019
2015	957 027	260 805	379 260	2018/2020
2016	1 267 022	573 522	216 676 (4)	2019/2021
2017	1 012 043	466 551	628 489	2020/2021/2022
2018	1 234 623	570 123	835 659	2021/2022/2023
2019	1 699 281	1 049 381	1 406 951	2022/2024
TOTAL	7 140 436	3 237 152	3 470 035

(2) L'année d'acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour le plan 2019, uniquement les actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans.

(3) La livraison de ces actions gratuites sera réalisée au cours de l'exercice 2020.

(4) L'ensemble des actions gratuites accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance définis dans le cadre de ce plan ont été annulées.

Provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites

L'évolution des provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites sur les exercices 2018 et 2019 est la suivante :

(en millions d'euros)	2019	2018
PROVISIONS AU 1ER JANVIER	60	111
Utilisations	(20)	(46)
Reprises	(2)	(23)
Dotations	37	18
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	75	60
Part à moins d'un an	24	21

Aux 31 décembre 2018 et 2019, ces provisions pour risques concernent uniquement des actions autodétenues affectées aux plans d'options d'achat ou d'attributions gratuites, comptabilisées au bilan au sein des « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, pages 402 à 403).

En 2019, les utilisations de provisions concernent principalement une reprise de provision de 19 millions d'euros liée à livraison des actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2014 aux bénéficiaires étrangers, du plan d'attribution d'actions gratuites de 2016 aux bénéficiaires français, du plan d'actionnariat Shares4U 2016 pour l'Espagne et l'Italie, ainsi qu'une reprise de 1 million d'euros correspondant aux levées d'options du plan d'options d'achat du 27 mars 2012.

La hausse de la dotation aux provisions en 2019 par rapport à 2018 s'explique par le fait qu'une provision a été reconstituée sur les actions de performance des plans d'attribution d'actions gratuites du 22 mars 2017 et 22 mars 2018 compte tenu du fait que les conditions d'attribution de ces actions ont été modifiées par le Conseil d'administration du 23 mai 2019.

En 2018, les utilisations de provisions de 46 millions d'euros comptabilisées au compte de résultat comprenaient principalement une reprise de provisions de 44 millions d'euros liée à la livraison des actions du plan d'attribution d'actions gratuites du 26 mars 2015 aux bénéficiaires français et du plan d'attribution d'actions gratuites du 27 mars 2013 aux bénéficiaires étrangers

ainsi qu'une reprise de 2 millions d'euros liée notamment aux levées d'options du plan d'options d'achat du 27 mars 2012. La reprise de 23 millions d'euros s'expliquait par le fait que les actions de performance accordées au titre des plans du 26 mai 2016 et 22 mars 2017 avaient été considérées comme non exerçables.

3.2 Charges de personnel

(en millions d'euros)	2019	2018
Rémunérations	(1)	(2)
Autres charges de personnel	(24)	(46)
CHARGES DE PERSONNEL	(25)	(48)

3.2.1 Rémunérations

Ce poste inclut la rémunération du Président-Directeur Général de Valeo. (cf. Note 3.4, page 397).

3.2.2 Autres charges de personnel

Au cours de l'exercice 2019, la Société a procédé à la livraison de 342 615 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2014 aux bénéficiaires étrangers, de 63 785 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2016 aux bénéficiaires français et de 14 703 actions au titre du plan d'actionnariat Shares4U 2016 pour l'Espagne et l'Italie. Une charge de 23 millions d'euros a été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l'exercice (Cf. Note 3.1.2, pages 395 à 397). Une charge d'un million d'euros a également été comptabilisée au titre des 42 354 actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2014 dans les pays où la livraison en actions n'était pas possible. Parallèlement, la Société a enregistré une reprise de provision de 19 millions d'euros au titre de ces plans.

Au cours de l'exercice 2018, la Société avait procédé à la livraison de 404 799 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2013 aux bénéficiaires étrangers et de 380 490 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2015 aux bénéficiaires français. Elle avait enregistré une charge de 42 millions d'euros correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés (Cf. Note 3.1.2, pages 395 à 397). Une charge de 2 millions d'euros avait également été comptabilisée au titre des 35 181 actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2013 dans les pays où la livraison en actions n'était pas possible.

Parallèlement, la Société avait enregistré une reprise de provision de 44 millions d'euros au titre de ces plans.

3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

La Société comptabilise ses engagements retraites selon la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Ces engagements en matière de retraite, correspondent exclusivement à des compléments de retraite versés à d'anciens salariés. Il n'y a donc plus de droits acquis supplémentaires comptabilisés au cours des exercices 2018 et 2019.

Les pertes et gains actuariels liés à l'expérience et/ou la modification d'hypothèses sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des anciens salariés après application d'un corridor de 10 % du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture.

Ces engagements ont fait l'objet d'évaluations actuarielles à la clôture de chaque exercice. Les calculs ont été réalisés en utilisant, au 31 décembre 2019, un taux annuel d'actualisation de 1,15 % (1,90 % au 31 décembre 2018).

La provision s'élève à un million d'euros au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.

L'engagement au titre de la retraite du Président-Directeur Général de Valeo est porté par une autre société du Groupe (Valeo Management Services) avec ceux des autres dirigeants du Groupe.

3.4 Autres informations

	2019	2018
Effectifs au 31 décembre	1	1
Rémunérations du mandataire social (en milliers d'euros)	1 360	1 860
Montant des jetons de présence versés aux administrateurs (en milliers d'euros) (1)	949	919

(1) Les jetons de présence sont comptabilisés dans le poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat.

NOTE 4 AUTRES ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION

4.1 Autres éléments du résultat d'exploitation

4.1.1 Autres produits d'exploitation

(en millions d'euros)	2019	2018
Redevances de marques	27	26
Autres produits	4	10
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	31	36

Les contrats de redevance de marque, aux termes desquels la société Valeo S.A. permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l'appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures, génèrent un produit de 27 millions d'euros au cours de l'exercice 2019.

Les autres produits correspondent à des refacturations aux filiales.

4.1.2 Transferts de charges

Au cours de l'exercice 2019, les transferts de charges s'élèvent à 2 millions d'euros et correspondent aux frais d'émission de l'emprunt Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 548 millions d'euros (cf. Note 6.1.2, pages 400 à 401). Au cours de l'exercice 2018, les transferts de charges s'élevaient à 2 millions d'euros et correspondaient aux frais d'émission de l'emprunt obligataire émis en juin 2018 à hauteur de 600 millions d'euros.

4.1.3 Autres achats et charges externes

(en millions d'euros)	2019	2018
Frais d'émission à répartir	(2)	(2)
Autres	(21)	(22)
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(23)	(24)

La ligne « Autres » regroupe les honoraires, commissions et cotisations encourus par Valeo dans le cadre de son activité.

Les autres achats et charges externes incluent également 2 millions d'euros de frais à répartir liés à l'émission d'un emprunt Schuldscheindarlehen en 2019 (cf. Note 6.1.2, pages 400 à 401 et 4.1.2, page 398). Ces frais sont étalés sur la durée de cet emprunt.

4.1.4 Dotation aux amortissements

Les dotations aux amortissements de 11 millions d'euros enregistrées en 2019 correspondent à l'étalement des frais d'émission de l'ensemble des emprunts obligataires et de l'emprunt Schuldscheindarlehen décrits dans les dettes à long terme (cf. Note 6.1.2, pages 400 à 401). Ces dotations s'élevaient également à 11 millions d'euros en 2018.

4.2 Autres provisions et comptes de régularisation

4.2.1 Autres provisions pour risques et charges

Détail des autres provisions pour risques et charges

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Provisions pour risques sur filiales	31	8
Provisions pour litiges	8	7
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	39	15

Au 31 décembre 2019, les autres provisions pour risques et charges comprennent :

une provision pour risques de 31 millions d'euros destinée à couvrir la situation nette négative de certaines filiales dont Valeo détient directement les titres de participation (cf. Note 7, page 406) ;

une provision pour litiges de 8 millions d'euros qui couvre essentiellement des litiges sociaux et qui comprend également des provisions pour dépollution d'anciennes usines de Valeo.

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Évolution

L'évolution des autres provisions pour risques et charges au cours des exercices 2018 et 2019 est la suivante :

(en millions d'euros)	2019	2018
AUTRES PROVISIONS AU 1ER JANVIER	15	11
Utilisations	(2)	-
Reprises	(5)	(1)
Dotations	31	5
AUTRES PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	39	15
Part à moins d'un an	-	-

L'augmentation des autres provisions s'explique principalement par une dotation aux provisions pour risques sur la filiale Valeo Embrayages à hauteur de 28 millions d'euros.

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels la Société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

4.2.2 Comptes de régularisation actif

Au 31 décembre 2019, les comptes de régularisation actif d'un montant de 53 millions d'euros correspondent principalement aux frais d'émission des emprunts obligataires restants à répartir à hauteur de 45 millions d'euros (55 millions d'euros au 31 décembre 2018).

NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

À leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes.

À la clôture, la Société évalue ses titres à leur valeur d'utilité, déterminée à partir de différents critères adaptés aux participations évaluées. Les éléments pris en considération pour la détermination de la valeur d'utilité sont : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales (cf. Note 2.1, page 394), les capitaux propres et l'intérêt stratégique du Groupe.

La valeur d'utilité fondée sur les données prévisionnelles s'appuie sur différentes méthodes :

l'actualisation des projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts établies à partir des plans à moyen terme au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts et au-delà de 5 ans, l'extrapolation des flux futurs de trésorerie à perpétuité à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, correspondant à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents. Les hypothèses de taux d'actualisation et de croissance à l'infini sont identiques à celles retenues pour les tests de perte de valeur du Groupe pour les unités génératrices de trésorerie et les goodwill soit 9,5 % et 1,5 % pour 2019 identiques aux hypothèses retenues en 2018 ;

le multiple de résultat opérationnel prévisionnel peut également être utilisé et est appliqué à la troisième année des plans à moyen terme des filiales.

Lorsque la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable des titres, une dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence. Toutefois, la valeur comptable des titres après dépréciation ne pourra être inférieure à la quote-part de capitaux propres détenue dans la filiale.

5.1 Analyse par nature

		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	Net
Titres de participation	2 718	(530)	2 188	2 237
Créances rattachées à des participations	5 468	-	5 468	5 296
Autres titres immobilisés	2	(1)	1	1
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	8 188	(531)	7 657	7 534

Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts à moyen et long terme accordés à des filiales directes ou indirectes de Valeo ainsi qu'à des joint-ventures dans lesquelles le groupe Valeo a investi.

L'investissement de deux millions d'euros dans le Fonds Avenir Automobile « FAA » est enregistré en « Autres titres immobilisés ».

5.2 Évolution

(en millions d'euros)	Titres de participation	Créances rattachées à des participations	Autres titres immobilisés	Immobilisations financières
Montants nets au 31 décembre 2017	2 247	2 974	2	5 223
Acquisition et augmentation de capital des filiales	20	-	-	20
Cessions et réduction de capital des filiales	-	-	(1)	(1)
Variation des dépréciations et autres mouvements	(30)	2 322	-	2 292
Montants nets au 31 décembre 2018	2 237	5 296	1	7 534
Acquisition et augmentation de capital des filiales	-	-	-	-
Cessions et réduction de capital des filiales	-	-	-	-
Variation des dépréciations et autres mouvements	(49)	172	-	123
Montants nets au 31 décembre 2019	2 188	5 468	1	7 657

L'évaluation du portefeuille de titres fin 2019 a conduit à l'enregistrement de 49 millions d'euros de dotation nette pour dépréciations des titres. En 2018, la Société avait enregistré des dotations nettes de dépréciations des titres à hauteur de 30 millions d'euros (cf. Note 7, page 406).

Les créances rattachées à des participations augmentent de 172 millions d'euros au cours de l'exercice 2019. Cette hausse est principalement liée au financement d'une augmentation de capital d'une filiale indirecte ainsi qu'à l'octroi de nouveaux financements long terme à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, compensés par un reclassement de contrats de prêts long terme auprès des filiales du Groupe en créances financières à court terme.

NOTE 6 FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES

6.1 Endettement financier net

6.1.1 Détail de l'endettement financier net

Aux 31 décembre 2018 et 2019, l'endettement financier net de Valeo s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	6.1.2	4 060	3 502
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	6.1.2	40	388
Créances rattachées aux participations (prêts à moyen et long terme) (1)	5	(5 468)	(5 296)
ENDETTEMENT NET À LONG TERME		(1 368)	(1 406)
Dettes financières à court terme	6.1.3	3 722	3 213
Créances financières	6.1.4	(2 892)	(1 981)
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	6.1.5	(1 406)	(1 561)
TRÉSORERIE À COURT TERME		(576)	(329)
ENDETTEMENT FINANCIER NET		(1 944)	(1 735)

(1) Les créances rattachées aux participations sont incluses dans le calcul de l'endettement financier net.

6.1.2 Détail des dettes financières à long terme

		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Total
Emprunts obligataires	-	2 312	1 200	3 512	3 852
Placements privés	-	336	212	548	-
Intérêts courus non échus	40	-	-	40	38
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	40	2 648	1 412	4 100	3 890

5 Comptes annuels 2019 Informations financières et comptables

En avril 2019, le Groupe a procédé à l'émission d'un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 548 millions d'euros réparti comme suit :

une tranche de 115 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 0,95 % à échéance 2023 ;
une tranche de 221 millions d'euros assortie d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois (avec un plancher de 0 %) auquel s'ajoute une marge de 0,95 %, à échéance 2023 ;
une tranche de 90 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 1,29 % à échéance 2025 ;
une tranche de 122 millions d'euros assortie d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois (avec un plancher de 0 %) auquel s'ajoute une marge de 1,15 %, à échéance 2025.

Au 31 décembre 2019, les principales caractéristiques des dettes à long terme sont les suivantes :

	Encours au 31 décembre 2019			Nominal (en millions		Taux d'intérêt
Type	(en millions d'euros)	Émission	Échéance	d'euros)	Devise	nominal	Autres informations
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	600	Juin 2018	Juin 2025	600	EUR	1,50 %
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	600	Septembre 2017	Septembre 2022	600	EUR	0,3752 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	500	Janvier 2017	Janvier 2023	500	EUR	0,625 %	-
Emprunt Obligataire convertible	512	Juin/Novembre 2016	Juin 2021	575	USD	0,00 %	Swaps de change en Dollar/ Euro mis en place pour chaque opération pour un total de 575 millions de dollars, adossés en terme de maturité.
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	600	Mars 2016	Mars 2026	600	EUR	1,625 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	700	Janvier 2014	Janvier 2024	700	EUR	3,25 %	-
Placement Privé Schuldschein	115	Avril 2019	Avril 2023	115	EUR	0,95 %	-
Placement Privé Schuldschein	221	Avril 2019	Avril 2023	221	EUR	Euribor 6 mois + 0,95 %	Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de - 0,041 %
Placement Privé Schuldschein	90	Avril 2019	Avril 2025	90	EUR	1,291 %	-
Placement Privé Schuldschein	122	Avril 2019	Avril 2025	122	EUR	Euribor 6 mois + 1,15 %	Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de 0,145 %
Intérêts courus non échus	40
EMPRUNTS À LONG TERME	4 100

La part court terme des dettes financières à long terme correspond exclusivement aux intérêts courus non échus.

6.1.3 Détail des dettes financières à court terme

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Comptes courants auprès des filiales	3 387	2 336
Negotiable European Commercial Paper (Billets de trésorerie)	243	814
Découverts bancaires	21	42
Autres dettes financières à court terme	71	21
DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	3 722	3 213

Les dettes financières à court terme comprennent principalement les comptes courants créditeurs auprès des filiales et les billets de trésorerie émis.

Au 31 décembre 2019, les autres dettes financières à court terme correspondent principalement à la juste valeur :

des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du

6.1.4 Détail des créances financières

Groupe avec une perte latente de 55 millions d'euros. La société exerçant un rôle d'intermédiaire pour les filiales du Groupe, ces instruments sont adossés à des instruments de couverture de change présentant un gain latent d'un montant similaire (cf. Note 6.1.4, page 402) ;

des instruments de couverture de change des prêts et emprunts en devises accordés aux filiales avec une perte latente de 9 millions d'euros.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Avances en compte courant	2 577	1 843
Autres créances financières	315	138
CRÉANCES FINANCIÈRES	2 892	1 981

Les créances financières sont essentiellement composées d'avances en comptes courants aux filiales.

Au 31 décembre 2019, les autres créances financières sont constituées essentiellement du dividende à recevoir de Valeo International Holding BV pour 200 millions d'euros et d'instruments de couverture pour 109 millions d'euros dont notamment :

des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain latent de 55 millions d'euros (cf. Note 6.1.3, page 402) ;
la part amortie du report sur la couverture du risque de change liée à l'obligation convertible libellée en dollars américains pour 29 millions d'euros ;

aux options d'achat d'actions détenues pour couvrir le risque de conversion en actions de l'obligation convertible pour 18 millions d'euros.

Au 31 décembre 2018, les autres créances financières comprenaient principalement 115 millions d'euros de dividende à recevoir de Valeo International Holding BV ainsi que la juste valeur des instruments de couverture de change des prêts et emprunts internes et du financement externe à hauteur de 22 millions d'euros.

6.1.5 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché lorsqu'il s'agit d'actions propres achetées au titre de la régularisation des cours ou d'actions non affectées à des plans d'attribution au personnel.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Valeurs mobilières de placement	234	731
Disponibilités	1 172	830
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	1 406	1 561

Au 31 décembre 2019, les disponibilités incluent des dépôts à terme à hauteur de 510 millions d'euros (300 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement inclut des FCP monétaires à hauteur de 100 millions d'euros au 31 décembre 2019, en comparaison à 593 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué également de 2 007 632 actions propres pour une valeur de 104 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2019. Aucune dépréciation n'a été constatée à la clôture.

Au 31 décembre 2018, Valeo détenait 2 965 613 actions propres pour une valeur nette de dépréciation de 138 millions d'euros.

En effet, la société Valeo peut être amenée à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d'assurer la couverture des plans d'options d'achats d'actions et d'actions gratuites, les plans d'actionnariat salarié du Groupe et de la mise en œuvre du contrat de liquidité.

En 2019, la société Valeo n'a procédé à aucun programme de rachat d'actions.

Pour rappel, en 2018, la société Valeo avait sollicité l'assistance d'un prestataire de services d'investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d'actions, tel qu'autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2017.

Ce programme avait permis le rachat de 1 837 417 actions, qui avaient été intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise.

Le contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) a été signé avec un nouveau prestataire de services d'investissement le 25 mars 2019. Au 31 décembre 2019, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 100 000 titres contre 591 500 titres à la clôture de l'exercice précédent. La valeur de ces titres représente une valeur nette de 3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice 2019, la Société a acquis 3 306 335 actions propres et en a cédé 3 797 835 au titre de ce contrat.

Pour les actions affectées aux plans d'options d'achat et aux plans d'attribution d'actions gratuites, le règlement ANC 2014-03 s'applique. Lorsque les plans sont servis par des actions existantes, cet avis précise notamment les modalités d'étalement des provisions éventuelles sur la durée d'acquisition des droits (cf. Note 3.1.2, pages 395 à 397). Aux 31 décembre 2018 et 2019, ces actions affectées aux plans d'options d'achat et aux plans d'attribution d'actions gratuites ne se composent que d'actions destinées à être attribuées aux salariés et sont partiellement affectées à des plans déterminés.

Au cours de l'exercice 2019, la Société a livré 467 302 actions dans le cadre des plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions (contre 1 117 425 actions livrées au cours de l'année 2018).

6.2 Réserve de liquidité et covenants

6.2.1 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2019, Valeo dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 3 ans pour un montant total de 1,120 milliard d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au cours de l'exercice 2019. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody's).

6.2.2 Programmes de financement

6.2.3 Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) – Billets de trésorerie

Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de Negotiable European Commercial Paper plafonné à 2 milliards d'euros. Au 31 décembre 2019, ce programme était utilisé à hauteur de 243 millions d'euros (contre 814 millions d'euros au 31 décembre 2018).

6.2.4 Notation de la dette

Les notations de Standard & Poor's et Moody's confirment le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade) et sont les suivantes :

Agence de notation	Date de publication	Dette long terme	Perspective	Dette court terme
Standard & Poor's	13 janvier 2020	BBB-	Stable	A-3
Moody's	22 mars 2019	Baa3	Stable	P-3

Le 26 mars 2020, l'agence de notation Moody's a mis les notations de la dette long terme Baa3 et court terme P-3 de la Société sous surveillance négative.

Le 3 avril 2020, l'agence de notation Standard & Poor's a placé sous surveillance avec implications négatives, ses notes BBB- et A-3 de la dette long terme et court terme de la Société.

6.2.5 Covenants

Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant :

Contrats de financement	Ratios	Seuils	Ratio au 31 décembre 2019 (1)
Lignes de crédit	Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé	< 3,5	1,1

(1) Calculé sur 12 mois.

Le covenant a été renégocié avec l'ensemble des banques pour tenir compte de l'application d'IFRS 16 « Contrats de location ».

Par ailleurs, les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et les lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).

L'emprunt obligataire convertible comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs ou, au choix de l'émetteur, leur achat par ce dernier.

À la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.

6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d'intérêt

Dans le cadre de la gestion centralisée des risques de marchés (risque de change, de matières premières et de taux), la Société souscrit des dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l'origine des demandes de couvertures.

La Société met en place des dérivés pour couvrir le risque de change lié à ses activités de financement et de centralisation de la liquidité du Groupe. Les gains et les pertes sur les dérivés de change permettent de compenser la revalorisation aux taux de clôture des positions bilantielles en devises (prêts et emprunts internes, dettes externes, comptes courants, comptes bancaires). Le report/déport lié aux dérivés est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par l'élément couvert.

6.3.1 Couvertures des risques de change

Risque de change opérationnel

La société Valeo exerce une activité de holding et n'est donc pas exposée à un risque de change opérationnel.

Dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, les filiales du Groupe couvrent leurs expositions au risque de change résultant de leurs activités industrielles et commerciales auprès de la société mère Valeo qui souscrit des instruments dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l'origine des demandes de couvertures.

Les principaux instruments de couverture auxquels la Société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises.

Risque de change financier

La centralisation des excédents de trésorerie, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent la Société à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises étrangères). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises.

En effet, la Société finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte.

Par ailleurs, les financements externes de la Société sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Note).

Au 31 décembre 2019, l'unique financement externe de la Société en devise étrangère est l'emprunt convertible souscrit le 16 juin 2016 pour un montant de 450 millions de dollars, et abondé le 16 novembre 2016 pour un montant complémentaire de 125 millions de dollars selon les mêmes conditions. Ce financement en dollar est couvert par des swaps de change euro/dollar jusqu'à sa maturité.

	31 décembre 2019				31 décembre 2018
(en millions d'euros)	(USD)	(CZK)	(GBP)	(JPY)	Autres	Total	Total
Ventes à terme avec filiales	(584)	(205)	(1)	(126)	(384)	(1 300)	(1 259)
Achats à terme avec filiales	461	106	17	42	255	881	596
POSITION AVEC FILIALES	(123)	(99)	16	(84)	(129)	(419)	(663)
Ventes à terme externes	(554)	(234)	(120)	(94)	(285)	(1 287)	(704)
Achats à terme externes	1 318	147	9	200	789	2 463	2 051
POSITION HORS GROUPE	764	(87)	(111)	106	504	1 176	1 347
POSITION NETTE	641	(186)	(95)	22	375	757	684

Au 31 décembre 2019, la position nette de Valeo dans les principales devises étrangères est la suivante :

La position nette en dollar américain comprend à la fois des couvertures de prêts et emprunts internes de la société Valeo et celle de l'emprunt convertible à hauteur de 575 millions de dollars. Les positions en yen et en livre sterling correspondent à des couvertures de prêts et emprunts accordés à des filiales du Groupe.

La valeur de marché des instruments financiers de change sur la position hors Groupe présente un gain latent de 63 millions d'euros au 31 décembre 2019 (gain latent de 7 millions d'euros au 31 décembre 2018).

6.3.2 Couverture des risques sur matières premières

La société Valeo exerce une activité de holding et n'est donc pas exposée à un risque sur des matières premières.

Dans le cadre de la gestion centralisée des risques sur matières premières, les filiales du Groupe couvrent une partie de leurs expositions aux matières premières auprès de la société mère Valeo qui souscrit des instruments dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l'origine des demandes de couvertures.

Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel).

Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s'établissent aux 31 décembre 2019 et 2018 comme suit :

(en tonnes)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Aluminium	34 890	37 800
Aluminium 2e fusion	9 777	8 773
Cuivre	9 716	8 542
Zinc	535	839
Polypropylène	268	4 189
TOTAL	55 186	60 143

Toutes matières confondues, les couvertures en cours aux 31 décembre 2019 et 2018 sont les suivantes :

		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Avec les filiales	Hors Groupe	Total	Total
Ventes à terme	(122)	-	(122)	(129)
Achats à terme	-	122	122	129
POSITION NETTE	(122)	122	-	-

Au 31 décembre 2019, la valeur de marché des instruments financiers relatifs au métal sur la position hors Groupe représente un gain latent de 2 millions d'euros (perte latente de 7 millions d'euros au 31 décembre 2018).

6.3.3 Couverture des risques de taux

Le Groupe utilise les swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou fixe.

Les deux tranches à taux variable de l'emprunt Schuldscheindarlehen émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés (le floor ne s'applique que sur les deux premières années) qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe.

Au 31 décembre 2019, 92 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (91 % au 31 décembre 2018).

5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019

	Moins d'un an		Un à cinq ans		Plus de cinq ans			Total valeurs nominales
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	1 152	2 610	2 427	221	1 290	122	4 869	2 953	7 822
Créances financières	(315)	(2 577)	(604)	(379)	(4 485)	-	(5 404)	(2 956)	(8 360)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(237)	(1 169)	-	-	-	-	(237)	(1 169)	(1 406)
POSITION NETTE AVANT GESTION	600	(1 136)	1 823	(158)	(3 195)	122	(772)	(1 172)	(1 944)
Instruments dérivés	-	-	221	(221)	122	(122)	343	(343)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	600	(1 136)	2 044	(379)	(3 073)	-	(429)	(1 515)	(1 944)

NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2019	2018
Dividendes	234	143
Produits d'intérêts	239	194
Charges d'intérêts	(81)	(59)
Dotations/Reprises nettes sur dépréciations et provisions des titres de participation	(65)	(41)
Autres produits et charges financiers	(16)	(13)
RÉSULTAT FINANCIER	311	224

En 2019, les revenus de dividende se sont élevés à 234 millions d'euros, en hausse par rapport à 2018. Ce montant comprend notamment un dividende de 200 millions d'euros en provenance de la holding Valeo International Holding BV, 13 millions d'euros de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. et 9 millions d'euros de la filiale coréenne Valeo Pyeong Hwa. En 2018 les dividendes reçus provenaient principalement de la holding Valeo International Holding BV pour 115 millions d'euros, de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. pour 18 millions d'euros et 7 millions d'euros de la filiale coréenne Valeo Pyeong Hwa International.

Les produits d'intérêts correspondent en grande partie aux revenus liés au financement des filiales et des coentreprises du Groupe. L'augmentation de 45 millions d'euros de ces produits par rapport à l'exercice 2018 est principalement due à l'accroissement des encours. En contrepartie, la couverture du risque de change liée à ces encours génère une augmentation de 12 millions d'euros de charges financières.

Les charges d'intérêts liées à la rémunération des excédents de trésorerie des filiales du Groupe centralisés au niveau de la société mère Valeo augmentent quant à elles de 6 millions d'euros sur la période.

Les charges d'intérêts relatives aux opérations de financement externes s'élèvent à 40 millions d'euros au 31 décembre 2019 (36 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Au 31 décembre 2019, l'évaluation du portefeuille titres a conduit à la comptabilisation d'une dotation nette sur dépréciation des titres de participation de 49 millions d'euros (cf. Note 5.2, page 400) et d'une provision pour risque de 23 millions d'euros (cf. Note 4.2.1, pages 398 à 399). La dotation de l'année porte notamment sur la dépréciation des titres de la société Valeo Embrayages à hauteur de 31 millions d'euros et de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur à hauteur de 32 millions d'euros.

Fin 2018, l'évaluation du portefeuille titres avait conduit à l'enregistrement d'une dotation nette pour dépréciation des titres de 30 millions d'euros, ainsi qu'à la comptabilisation d'une provision pour risque de 5 millions d'euros La dotation de l'année incluait notamment 17 millions d'euros de dépréciation des titres de la société Valeo Embrayages.

Les autres charges et produits financiers de l'exercice 2019 incluent principalement l'amortissement des primes des options d'achat d'actions destinées à couvrir l'emprunt convertible à hauteur de 12 millions d'euros (12 millions d'euros sur l'exercice 2018) ainsi que des gains et pertes de change.

NOTE 8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal

Valeo a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

Au 31 décembre 2019, le montant des économies d'impôt liées aux déficits fiscaux transmis à Valeo par ses filiales ressort à 1 226 millions d'euros (1 241 millions d'euros au 31 décembre 2018). Si une filiale redevient bénéficiaire, elle utilisera ses déficits

8.2 Produits d'impôts sur les bénéfices

(en millions d'euros) 2019 2018 Produit net lié à l'intégration fiscale 14 30 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 14 30

Sur l'exercice 2019, le produit net lié à l'intégration fiscale de 14 millions d'euros comprend principalement 16 millions d'euros de produit d'intégration fiscale à percevoir auprès des filiales. Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018, les 30 millions d'euros de produit net lié à l'intégration fiscale étaient principalement constitués du produit d'intégration fiscale perçu auprès des filiales à hauteur de 31 millions d'euros.

En l'absence d'intégration fiscale, la Société aurait dû supporter une charge d'impôt sur les sociétés de 56 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2018, cette charge aurait été de 42 millions d'euros.

antérieurs et Valeo S.A. devra alors restituer à l'État l'économie d'impôt correspondante. Par ailleurs, en cas de sortie d'une filiale du périmètre d'intégration fiscale, Valeo pourra être conduit à reverser à cette filiale les économies d'impôt la concernant, en fonction des modalités prévues dans le contrat de cession. À ce titre, la société Valeo ne comptabilise pas de provision pour

reversement des économies d'impôts.

8.3 Éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de Valeo

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable	59	15	58	15
Plus-value d'apport	(134)	(35)	(134)	(35)
Déficits fiscaux reportables	1 226	317	1 242	321
TOTAL	1 151	297	1 166	301

8.4 Créances fiscales

Au 31 décembre 2019, les créances fiscales s'élèvent à 23 millions d'euros dont 16 millions d'euros au titre du produit d'intégration fiscale 2019 (cf. Note 8.2, page 407). Au cours de l'exercice 2019, la société Valeo a escompté auprès d'un établissement bancaire sa créance relative au Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2018 et celle dite « en germe » relative au Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2019 pour les montants respectifs de 62 et de 59 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2018, la société Valeo avait cédé auprès d'établissements bancaires ses créances fiscales de Crédit d'Impôt Recherche 2017 et de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi au titre de 2018 pour un montant total de 73 millions d'euros. Ces créances y compris la créance dite « en germe » relative au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2018 avaient été décomptabilisées du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue.

8.5 Autres dettes

Au 31 décembre 2019, les autres dettes s'élèvent à 291 millions et intègrent 290 millions d'euros dus aux filiales membres de l'intégration fiscale au titre du Crédit d'Impôt Recherche et du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des années 2016 à 2019, pour respectivement 244 millions d'euros et 46 millions d'euros.

Au 31 décembre 2018, les autres dettes s'élevaient à 294 millions et comprenaient principalement 292 millions d'euros dus aux filiales membres de l'intégration fiscale au titre du Crédit d'Impôt Recherche et du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des années 2015 à 2018, pour respectivement 230 millions d'euros et 62 millions d'euros.

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

9.1 Capital

Dans les pays qui satisfont aux critères d'éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée.

Comme en 2018, un nouveau plan a été proposé aux salariés sur le premier semestre 2019. Ce plan leur permet de souscrire des actions Valeo (par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 2 mai 2019, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d'administration. Le prix de souscription 2019 de 23,72 euros correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Valeo sur les 20 séances de Bourse entre le 29 mars 2019 et le 29 avril 2019 inclus minoré d'une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d'épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d'un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vus attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d'actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions Valeo existantes rachetées sur le marché. Au total, 783 643 actions ont été souscrites à un prix de 23,72 euros, soit une augmentation de capital de 19 millions d'euros intervenue le 27 juin 2019.

9.4 Évolution

Ainsi, au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 241 millions d'euros, divisé en 241 036 743 actions de un euro chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (5 686 331 actions au 31 décembre 2019) bénéficient d'un droit de vote double. Le capital social s'élevait à 240 millions d'euros au 31 décembre 2018.

9.2 Primes d'émission et de fusion

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l'émission.

À la suite de l'offre de souscription d'actions réservées aux salariés réalisée en 2019, une prime d'émission de 18 millions d'euros a été dégagée. Elle s'élevait à 26 millions d'euros pour l'offre de souscription d'actions réservées aux salariés réalisée en 2018.

9.3 Réserves

Les réserves distribuables, avant affectation du résultat 2019, s'élèvent à 1 890 millions d'euros (1 872 millions d'euros au 31 décembre 2018), déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2019 pour un montant de 104 millions d'euros (138 millions d'euros au 31 décembre 2018).

		Primes d'émission
(en millions d'euros)	Capital social	et de fusion	Réserves et autres	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2017	240	1 487	2 077	3 804
Dividende distribué	-	-	(296)	(296)
Augmentation de capital	-	26	-	26
Résultat de l'exercice	-	-	258	258
Capitaux propres au 31 décembre 2018	240	1 513	2 039	3 792
Dividende distribué	-	-	(297)	(297)
Augmentation de capital	1	18	-	19
Résultat de l'exercice	-	-	282	282
Capitaux propres au 31 décembre 2019	241	1 531	2 024	3 796

NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS

10.1 Échéancier des créances et des dettes

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et cinq ans au plus	Part à plus de cinq ans
Créances fiscales	23	17	6	-
Autres créances d'exploitation	2	2	-	-
CRÉANCES D'EXPLOITATION	25	19	6	-

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et cinq ans au plus	Part à plus de cinq ans
Dettes fournisseurs	5	5	-	-
Dettes fiscales et sociales	2	2	-	-
DETTES D'EXPLOITATION	7	7	-	-
AUTRES DETTES	291	73	218	-

Le montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs s'élève à 4 millions d'euros au 31 décembre 2019.

L'échéancier des dettes financières à long terme est présenté en Note 6.1.2, pages 400 à 401.

10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées

10.2.1 Opérations avec les entreprises liées

Les comptes de la Société incluent les opérations réalisées avec ses filiales dans le cadre normal de ses activités et aux conditions habituelles du marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises liées portent sur les montants suivants :

(en millions d'euros)	2019	2018
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Produits financiers nets	429	314
AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE
Créances rattachées à des participations	5 468	5 296
Créances financières	2 780	1 170
Créances fiscales et autres créances	17	43
Dettes financières	3 387	2 336
Autres dettes	291	292

Les produits financiers nets incluent essentiellement les dividendes et les produits d'intérêts sur les comptes courants et les prêts aux filiales.

10.2.2 Opérations avec les parties liées

Aucune convention avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, significative et qui ne respecterait pas les conditions normales du marché, n'a été conclue sur l'exercice 2019.

10.3 Engagements hors bilan

10.3.1 Engagements donnés

	31 décembre 2019				31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Moins d'un an	Plus d'un an	Total	Moins d'un an	Plus d'un an	Total
Engagements donnés	15	116	131	13	141	154

Les engagements donnés comprennent notamment la garantie donnée en 2005, à hauteur de 111 millions d'euros au 31 décembre 2019, au syndicat IUE-CWA-Local 509 dans le cadre de l'accord intervenu en septembre 2005 pour la fermeture de l'usine de Rochester. Cette garantie à première demande, consentie pour une durée indéterminée, couvre les engagements de Valeo North America Inc. (ex-Valeo Electrical Systems Inc.) en matière de retraites et avantages connexes.

Les autres engagements donnés incluent :

un engagement réciproque de garantie d'actif et de passif conclu avec Siemens, liée à la création de la coentreprise

10.3.2 Engagements reçus

Valeo Siemens eAutomotive intervenue le 1er décembre 2016, limitée à 15 millions d'euros (cette limite ne s'appliquant pas à la garantie fiscale) ;

un engagement réciproque de garantie d'actif et de passif conclu avec PHC Co Ltd. dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo-Kapec pendant 5 ans (jusqu'au 1er décembre 2022). Cet engagement n'est pas limité en montant ;
un engagement de garantie d'actif et de passif de 5 millions d'euros donné au groupe italien Raicam pour une durée de 3 ans dans le cadre de la cession des activités Actionneurs Hydrauliques Passifs le 28 mars 2018.

	31 décembre 2019				31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Moins d'un an	Plus d'un an	Total	Moins d'un an	Plus d'un an	Total
Engagements reçus	15	-	15	-	15	15

Aux 31 décembre 2018 et 2019, les engagements reçus comprennent les engagements réciproques vis-à-vis de Siemens et PHC Co Ltd (cf. Note 10.3.1, page 410).

10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de Valeo S.A. sont les suivants :

	ERNST & YOUNG		MAZARS
(en milliers d'euros)	2019	2018	2019	2018
AUDIT
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	27	27	27	27
Services autres que la certification des comptes	41	50	47	47
TOTAL HONORAIRES	68	77	74	74

Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au cours de l'exercice à Valeo SA et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans

le cadre d'émissions obligataires et (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés.

NOTE 11 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2019

Sociétés		Autres capitaux	Quote-part du capital détenue	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat
(en millions d'euros)	Capital	propres (1)	(en %)	Brut	Net	consentis	fournis	hors taxes	net	Dividendes
Société de Participations Valeo Paris – France (SIREN : 562 029 181)	749	(219)	100	838	838	648	-	-	(56)	-
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur
Cergy Saint-Christophe – France (SIREN : 479 162 695)	55	51	100	502	133	129	-	388	(52)	-
Valeo International Holding B.V. Amsterdam – Pays-Bas	129	940	100	443	443	-	-	36	119	200
Valeo Vision Bobigny – France (SIREN : 950 344 333)	10	366	90	377	377	-	-	606	55	-
Valeo Systèmes Thermiques Le Mesnil Saint-Denis – France (SIREN : 331 312 108)	37	516	47	216	216	209	-	459	80	-
Valeo Embrayages Amiens – France (SIREN : 438 834 186)	39	(66)	100	140	-	-	-	273	(19)	-
Valeo Matériaux de Friction Limoges – France (SIREN : 438 810 129)	60	33	100	60	60	-	-	62	0	-
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (3)
Bursa – Turquie	21	82	100	40	40	16	-	366	36	13
Valeo Service Saint-Denis – France (SIREN : 306 486 408)	13	15	100	38	38	-	-	255	(3)	-
Valeo Auto-Electric GmbH Bietigheim – Allemagne	-	196	5	27	10	-	-	4	0	-
Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd. (3) Daegu – Corée	10	188	50	12	12	-	-	563	15	9
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd (2) (3) Chennai – Inde	10	11	50	9	9	-	-	71	3	1
Équipement 11 Paris – France (SIREN : 440 331 411)	-	(6)	100	8	6	-	-	-	11	-
Autres filiales et participations françaises (ensemble)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres filiales et participations étrangères (ensemble)	-	-	-	8	6	-	-	-	-	11
TOTAL				2 718	2 188					234

(1) Y compris le résultat de l'exercice 2019 et avant affectation de celui-ci.

(2) Dernier exercice statutaire clos au 31 mars 2019.

(3) Données converties au taux de clôture et au taux moyen annuel 2019.

NOTE 12 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le projet de transformation sera soumis à l'Assemblée générale des actionnaires de Valeo qui se tiendra le 25 juin prochain.

Le 24 mars 2020, le Conseil d'administration de Valeo a décidé à l'unanimité de coopter le Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur en remplacement de Georges Pauget. Le Fonds Stratégique de Participations sera représenté au Conseil d'administration de Valeo par Julie Avrane-Chopard, actuellement Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance du Fonds Stratégique de Participations et de sa représentante permanente.

La pandémie de Covid-19 qui a entraîné la fermeture des sites de nos clients en Europe et en Amérique du Nord à partir de fin mars et sur le mois d'avril, impactera négativement l'activité 2020 de la Société et celle de ses filiales. A ce stade, les impacts de cette pandémie restent impossibles à quantifier au regard notamment de l'absence de visibilité quant à sa durée et au rythme de redémarrage de la production de nos clients. Cet événement ne remet pas en cause l'évaluation des actifs au 31 décembre 2019 mais est de nature à impacter la valeur des titres de participation au 31 décembre 2020.

Depuis le 31 décembre 2019, Valeo a négocié pour un milliard d'euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques. Le Groupe dispose donc à ce jour de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées, ce qui lui permet de faire face à un prolongement éventuel de la crise actuelle, et justifie la non remise en cause du principe de continuité d'exploitation retenu par la Société à la date d'arrêté des comptes 2019.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des comptes au titre de l'exercice 2019.

5.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société Valeo S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Valeo S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 23 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justifications des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques sur filiales

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2019, les titres de participation de Valeo et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 658 millions d'euros, soit 64% du total actif. A leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A la clôture, la société évalue ses titres à leur valeur d'utilité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. Les provisions pour risques sur filiales sont destinées à couvrir la situation nette négative de certaines filiales. Au 31 décembre 2019, elles s'élèvent à 31 millions d'euros.

La valeur d'utilité est déterminée à l'aide des critères suivants, adaptés aux participations évaluées : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales, les capitaux propres et l'intérêt stratégique du Groupe.

Les créances rattachées à ces participations sont principalement constituées d'avances en comptes courants accordées à des holdings apparentées, filiales directes ou indirectes de Valeo, dont l'échéance est à vue et dont le remboursement n'est pas probable dans un délai d'un an.

Ces immobilisations financières font l'objet de la note 5 de l'annexe.

Compte tenu de leur montant particulièrement significatif, des incertitudes inhérentes à certains éléments et de leur sensibilité aux prévisions de la direction, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.

Afin d'apprécier l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations obtenues, nous avons mis en œuvre des diligences qui ont consisté principalement à analyser la méthode d'évaluation et les données utilisées et, selon les titres concernés, à :

rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités, pour les évaluations reposant sur des éléments historiques ;
procéder à une analyse des plans d'affaires établis par la direction pour ceux présentant une dépréciation significative ;
analyser, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, les principaux paramètres, comme le taux d'actualisation et le multiple que nous avons confrontés aux valeurs retenues par les analystes financiers pour le groupe et les sociétés du secteur ;
examiner l'exactitude arithmétique des valeurs d'utilité retenues par la société ;
apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
analyser l'évaluation des provisions pour risques sur filiales dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 23 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo S.A. par votre assemblée générale du 3 juin 2010.

Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

5 Comptes annuels 2019 Informations financières et comptables

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

	MAZARS	ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Colin	Jean-Marc Deslandes	Jean-François Ginies	Guillaume Rouger

5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée Générale de la société Valeo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Engagement à l'égard de Monsieur Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général

Nouvel engagement du régime de retraite à prestations définies

Le Conseil d'Administration du 20 février 2020 a autorisé le nouvel engagement réglementé suivant qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 25 juin 2020 au titre de la quatrième résolution.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata ;
le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le nouveau régime) ;
le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière.

Sous ce nouveau régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

Motif justifiant de l'intérêt de la convention

Cet engagement de retraite permet à Jacques Aschenbroich de continuer de bénéficier d'un régime de retraite à prestations définies.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Jean-Marc Deslandes Jean-François Ginies Guillaume Rouger

5.8 Autres informations financières et comptables

5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2015	2016	2017	2018	2019
1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en millions d'euros)	238	239	239	240	241
Nombre d'actions ordinaires existantes	238 387 620	239 143 131	239 653 121	240 253 100	241 036 743
Nombre maximal d'actions futures à créer :
ƒ par exercice de bons de souscription	-	-	-	-	-
ƒ par exercice d'options de souscription	-	-	-	-	-
ƒ par conversion d'obligations en actions nouvelles	-	-	-	-	-
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	233	85	232	240	372
Impôts sur les bénéfices	17	24	56	30	14
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat net	244	262	318	258	282
Dividende net	236	297	296	297	48
3. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	1,05	0,46	1,20	1,14	1,61
Résultat net	1,02	1,10	1,33	1,09	1,18
Dividende net	1,00	1,25	1,25	1,25	0,20
4. PERSONNEL
Effectif au 31 décembre	2	1	1	1	1
Salaires et traitements (en millions d'euros)	19	34	28	47	25 (1)
Charges sociales (en millions d'euros)	1	1	1	1	-

(1) Ce montant inclut une charge de 22 millions d'euros liée à la livraison des actions gratuites du plan d'attribution d'actions gratuites de 2014 aux bénéficiaires étrangers et du plan d'attribution d'actions gratuites de 2016 aux bénéficiaires français ainsi qu'une charge d'un million d'euros au titre des actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2014 (cf. Note 3.2, page 397).

5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières

	Nombre de titres	Valeur nette comptable (en millions d'euros)
Société de Participations Valeo	6 136 601	838
Valeo International Holding B.V.	2 845 121	443
Valeo Vision	620 572	377
Valeo Systèmes Thermiques	1 151 133	216
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur	5 500 000	133
Valeo Matériaux de Friction	4 002 550	60
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S.	41 610 059	40
Valeo Service	860 000	37
Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd	1 359 405	12
Valeo Auto-Electric GmbH	1 305	10
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd	38 331 502	9
Équipement 11	32 549	6
Autres titres dont la valeur nette comptable est inférieure à 2 millions d'euros		7
TITRES DE PARTICIPATION		2 188
Autres titres		1
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS		1
BFT Statère IC		100
Autres SICAV monétaires		0
SICAV MONÉTAIRES		100
BILLETS DE TRÉSORERIE		30
ACTIONS PROPRES		104
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES		2 423

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6

6.1 DONNÉES BOURSIÈRES 422 6.1.1 Évolution des cours 422 6.1.2 Cours de l'action et transactions mensuelles 423 6.2 RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 423 6.2.1 Investisseurs institutionnels 424 6.2.2 Actionnaires individuels 424 6.2.3 Actionnaires salariés 424 6.2.4 Contact 424 6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières 424 6.3 DIVIDENDES DISTRIBUÉS 425 6.4 ACTIONNARIAT 425 6.4.1 Répartition du capital 425 6.4.2 Participations directes

ou≈indirectes dans le capital≈de la Société dont elle a connaissance (articles L. 233‑7 et L. 233-12 du Code de commerce) 426 6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo 430 6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société 430

6.4.5 Actionnariat salarié 430

6.5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS RFA 431

6.5.1	Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale
	du 23 mai 2019	431
6.5.2	Actions autodétenues	432
6.5.3	Programme de rachat d'actions soumis à la prochaine Assemblée
	générale du 25 juin 2020	433
6.5.4	Annulation d'actions autodétenues 434
6.6	INFORMATIONS

	COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL	434
6.6.1 6.6.2	Évolution du capital social Autres titres donnant accès au capital – Plans d'options	434
	d'achat d'actions et attribution
	gratuite d'actions	435
6.6.3 6.6.4	Titres non représentatifs du capital 438 Autres informations sur le capital	438

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

6.1 Données boursières

	2017	2018	2019
Capitalisation boursière en fin d'exercice (en milliards d'euros)	14,92	6,13	7,57
Nombre d'actions	239 653 121	240 253 100	241 036 743
Cours au plus haut (en euros)	67,80	66,48	37,02
Cours au plus bas (en euros)	54,05	23,20	23,06
Cours moyen en clôture (en euros)	60,28	45,72	28,73
Cours en fin de période (en euros)	62,27	25,51	31,41

6.1.1 Évolution des cours

		Cours de Bourse (en euros)		Volume des transactions		Euronext (2)
Date	+ haut	+ bas	Clôture (moyenne)	MTF (1) (en nombre de titres)	Euronext (2) (en nombre de titres)	(en capitaux et millions d'euros)
Décembre 2018	27,47	23,20	24,89	16 998 559	33 855 871	855,30
Janvier 2019	28,48	23,50	26,20	24 756 693	35 636 315	934,39
Février 2019	29,24	23,55	26,63	25 991 977	34 729 426	925,36
Mars 2019	29,54	25,45	26,92	22 239 068	32 942 288	890,84
Avril 2019	33,80	26,40	30,35	21 872 502	30 863 529	935,63
Mai 2019	33,13	23,09	27,68	29 190 312	34 391 793	946,84
Juin 2019	29,18	23,06	25,72	31 588 096	35 193 468	926,84
Juillet 2019	31,08	24,09	26,88	23 977 241	32 924 830	887,08
Août 2019	28,58	23,23	25,14	17 035 621	26 114 390	656,17
Septembre 2019	31,63	24,35	29,10	18 781 445	27 701 018	806,71
Octobre 2019	35,62	28,05	31,58	19 444 608	28 174 979	892,34
Novembre 2019	37,02	33,20	35,51	15 337 964	21 946 696	777,26
Décembre 2019	36,25	31,24	33,24	14 728 205	19 972 828	668,08

(1) MTF : comporte les volumes de titres échangés sur les plateformes ChiX, Turquoise, Bats et Aquis.

(2) Sources : statistiques mensuelles Euronext.

6.1.2 Cours de l'action et transactions mensuelles

Le cours de l'action Valeo est impacté depuis 2018 par l'entrée en vigueur des nouvelles normes WLTP (1), les prix élevés des matières premières et le retournement du marché en Chine.

6.2 Relations avec la communauté financière

La Direction des Relations Investisseurs assure l'interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socia‑ lement responsables (ISR), des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs financiers à court et moyen terme.

Valeo met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.valeo.com, une rubrique spécifique « Investisseurs & actionnaires » actualisée régulièrement. On y trouve, en particulier :

le Document de référence, dénommé Document d'enregis‑ trement universel depuis juillet 2019, et le Rapport financier semestriel (section « Informations réglementées ») ;

les présentations financières et les communiqués de presse (section « Publications & présentations ») ;
la structure du capital, la liste des analystes couvrant l'action Valeo et les informations relatives au programme American Depositary Receipt (ADR) aux États-Unis (section « Bourse ») ;
la dette financière et les notations de Valeo auprès des agences Moody's et Standard & Poor's (section « Investisseurs obligataires ») ;
l'information destinée aux actionnaires individuels (section « Actionnaires individuels ») ;
l'information relative à l'Assemblée générale (section « Assemblée générale »).

(1) WLTP : World harmonized Light vehicles Test Procedure, nouveau cycle d'homologation des véhicules.

6.2.1 Investisseurs institutionnels

La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s'attache à rencontrer, tout au long de l'année, l'ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers, au siège du Groupe ou sur les principales places financières mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) lors de roadshows ou lors de conférences. Au total, plus de 1 000 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2019, dont un grand nombre par la Direction du Groupe.

6.2.2 Actionnaires individuels

Valeo maintient un dialogue permanent avec les actionnaires individuels qui contrôlent environ 5 % de son capital. À ce titre, un espace « Actionnaires individuels » est mis à disposition sur le site Internet du Groupe dans lequel figurent les informations relatives à la Bourse et au dividende ainsi qu'un guide de l'actionnaire. La Direction des Relations Investisseurs assure, auprès des actionnaires individuels, l'envoi régulier de documents concernant la vie et les résultats du Groupe : e-newsletter « flash » et lettres aux actionnaires. Depuis 2017, un eClub des actionnaires permet aux actionnaires individuels français d'accéder, sur inscription, à des présentations du Groupe et de ses activités.

Valeo développe également une communication spécifique à destination des investisseurs et analystes spécialisés dans l'investissement socialement responsable (ISR). Au cours de l'exercice, le Groupe a eu l'occasion d'échanger sur ses orientations dans les domaines de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale. Une information spécifique leur est dédiée sur le site Internet du Groupe sous la section « ISR » de la rubrique « Développement durable ».

Enfin, depuis fin 2000, le service de gestion des titres inscrits au nominatif, assuré par la Société Générale, offre une plateforme de renseignement sur la vie du titre (dividendes, fiscalité, passage des ordres) via son numéro indigo (depuis la France : 0825 820 000 ; depuis l'étranger : +33 (0)2 51 85 67 89).

Pour toute autre information concernant le Groupe, un numéro vert (0800 814 045) est mis à disposition des actionnaires individuels.

6.2.3 Actionnaires salariés

Valeo s'est engagé depuis 2010 dans une politique d'attribution gratuite d'actions visant à favoriser le développement de l'ac‑ tionnariat salarié dans la durée.

En 2016, Valeo a lancé une offre de souscription d'actions réservée aux salariés. À la suite du succès de cette opération, l'offre a été renouvelée annuellement. En 2019, elle a été déployée dans 21 pays, auprès de 94 000 employés. Comme tous les ans, de nombreuses réunions d'information ont été organisées dans chacun des sites afin de présenter aux salariés les spécificités de l'offre et les sensibiliser à l'évolution de l'action Valeo.

Dans le cadre des plans d'épargne Groupe en France et à l'interna‑ tional, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 5 948 451 actions au 31 décembre 2019, soit 2,47 % du capital social. Au 31 décembre 2018, ils détenaient 5 004 024 actions, soit 2,08 % du capital social. Le FCPE Valeorizon constitue une voie privilégiée d'association des salariés aux résultats du Groupe.

Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s'adressent également aux actionnaires salariés, des plateformes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d'actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l'année. Pour plus d'informations, se reporter à la section 6.4.5 du présent chapitre, « Actionnariat salarié », page 430 et au Chapitre 4, section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents » page 223.

6.2.4 Contact

Valeo

43, rue Bayen 75848 Paris Cedex 17 – France

Investisseurs institutionnels et analystes financiers Thierry LACORRE, Directeur des Relations Investisseurs Pour toute demande de rendez-vous, e-mail : [email protected]

Actionnaires individuels

Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l'étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : [email protected] Pour toute question relative à la détention au nominatif : Société Générale Tél. : 0825 820 000 (Numéro indigo) Depuis l'étranger : +33 (0)2 51 85 67 89

6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 : 23 avril 2020
Résultats du premier semestre 2020 : 21 juillet 2020
Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2020 : 27 octobre 2020
Résultats de l'exercice 2020 : deuxième quinzaine de février 2021

6.3 Dividendes distribués

Exercice	Dividende par action (en euros)	Abattement	Total (en millions d'euros)
2016	1,25	Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du CGI	297
2017	1,25	Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du CGI	296
2018	1,25	Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du CGI	297

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices :

Le 20 février 2020, lors de la publication des résultats de l'exercice 2019, il avait été annoncé que le Conseil d'administration de Valeo proposerait à l'Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le versement d'un dividende de 1,25 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende.

Le 23 avril 2020, dans la période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'Administration de Valeo a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

6.4 Actionnariat

6.4.1 Répartition du capital

* Dont 2 007 632 actions autodétenues (0,83 % du capital).

* Dont 2 032 342 actions autodétenues (0,84 % du capital).

6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (articles L. 233‑7 et L. 233-12 du Code de commerce)

La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie :

en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ;
en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote théoriques au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2017, 2018 et 2019) et au 21 février 2020.

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société était divisé en 241 036 743 actions, dont 2 007 632 actions autodétenues, corres‑ pondant à un nombre de droits de vote théoriques de 246 723 074.

		31 décembre 2017			31 décembre 2018
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)
Harris Associates LP	12 429 136	5,19	12 429 136	5,07	12 429 136	5,17	12 429 136	5,06
Norges Bank	nc	nc	nc	nc	12 337 905	5,14	12 337 905	5,03
Lazard Asset Management LLC	12 063 564	5,03	12 063 564	4,92	nc	nc	nc	nc
Actionnariat salarié (2)	3 992 475	1,67	4 370 106	1,78	5 004 024	2,08	5 604 243	2,28
Autodétention (3)	1 729 121	0,72	-	-	2 965 613	1,23	-
Autres (4)	209 438 825	87,39	216 177 738 (4)	88,23	207 516 422	86,38	215 358 584 (4)	87,63
TOTAL	239 653 121	100	245 040 544	100	240 253 100	100	245 729 868	100

		31 décembre 2019				21 février 2020
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)
Bpifrance Participations	12 368 826	5,13	12 368 826	5,01	12 368 826	5,13	12 368 826	5,02
Harris Associates LP	12 429 136	5,16	12 429 136	5,04	12 429 136	5,16	12 429 136	5,05
Norges Bank	12 337 905	5,12	12 337 905	5,00	12 337 905	5,12	12 337 905	5,01
BlackRock Inc.	12 328 487	5,11	12 328 487	5,00	12 356 660	5,13	12 356 660	5,02
Actionnariat salarié (2)	5 948 451	2,47	6 759 009	2,74	5 948 451	2,47	6 759 009	2,74
Autodétention (3)	2 007 632	0,83	-	-	2 032 342	0,84	-
Autres	183 616 306	76,18	190 499 711 (4)	77,21	183 563 423	76,15	190 027 217 (4)	77,16
TOTAL	241 036 743	100	246 723 074	100	241 036 743	100	246 278 753	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d'un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 443). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

(2) Pour plus d'informations sur l'actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent chapitre, page 430.

(3) Pour plus d'informations sur l'autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent chapitre, page 432.

(4) Le nombre de droits de vote théoriques présenté comprend également les droits de vote théoriques non comptabilisés dans l'autodétention.

Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2019, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que :

Bpifrance Participations qui détenait 12 368 826 actions, soit 5,13 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la Société ;
la société Harris Associates LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 429 136 actions, soit 5,16 % du capital et 5,04 % des droits de vote de la Société ;
Norges Bank, qui détenait, directement ou indirectement, 12 337 905 actions, soit 5,12 % du capital et 5,00 % des droits de vote de la Société ;
la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 328 487 actions, soit 5,11 % du capital et 5,00 % des droits de vote de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 21 février 2020, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que :

Bpifrance Participations qui détenait 12 368 826 actions, soit 5,13 % du capital et 5,02 % des droits de vote de la Société ;
la société Harris Associates LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 429 136 actions, soit 5,16 % du capital et 5,05 % des droits de vote de la Société ;
Norges Bank, qui détenait, directement ou indirectement, 12 337 905 actions, soit 5,12 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la Société ;
la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 356 660 actions, soit 5,13 % du capital et 5,02 % des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils légaux et réglementaires

Entre le 1er janvier 2019 et le 21 février 2020, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes :

Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1)

détenues à titre de collatéral

Actionnaire	Date de déclaration (1)	Date d'effet (1)	Nombre d'actions détenues (1)	Pourcentage de capital déclaré (1)
Caisse des dépôts et des consignations (CDC) directement et par l'intermédiaire de Bpifrance Participations	27/03/2019	21/03/2019	9 565 341	3,98 %
Caisse des dépôts et des consignations (CDC) directement et par l'intermédiaire de Bpifrance Participations	27/03/2019	26/03/2019	12 312 741	5,12 %
EPIC Bpifrance par l'intermédiaire de Bpifrance Participations	29/04/2019	23/04/2019	12 102 819	5,04 %
EPIC Bpifrance par l'intermédiaire de Bpifrance Participations	29/04/2019	24/04/2019	12 368 826	5,15 %
Bpifrance Participations	29/04/2019	23/04/2019	12 102 819	5,04 %
Bpifrance Participations	29/04/2019	24/04/2019	12 368 826	5,15 %
JP Morgan Chase & Co. par l'intermédiaire de JP Morgan Securities	24/05/2019	23/05/2019	13 867 973	5,77 %
JP Morgan Chase & Co. par l'intermédiaire de JP Morgan Securities	03/06/2019	27/05/2019	5 197 885	2,16 %
Citigroup Global Markets Limited.	03/06/2019	28/05/2019	12 832 438	5,34 %
JP Morgan Chase & Co. par l'intermédiaire de JP Morgan Securities	05/06/2019	31/05/2019	12 123 703	5,03 %
JP Morgan Chase & Co. par l'intermédiaire de JP Morgan Securities	06/06/2019	03/06/2019	5 169 542	2,15 %
Citigroup Global Markets Limited.	12/06/2019	10/06/2019	9 855 902	4,10 %
BlackRock Inc (2)	04/11/2019	30/10/2019	12 061 998	5,00 %
BlackRock Inc (2)	07/11/2019	04/11/2019	11 735 481	4,87 %
BlackRock Inc (2)	18/11/2019	14/11/2019	12 238 610	5,08 %
BlackRock Inc (2)	19/11/2019	15/11/2019	11 990 060	4,97 %
BlackRock Inc (2)	25/11/2019	21/11/2019	12 123 260	5,03 %
BlackRock Inc (2)	28/11/2019	26/11/2019	11 693 404	4,85 %
BlackRock Inc (2)	18/12/2019	16/12/2019	12 187 652	5,06 %
BlackRock Inc (2)	27/12/2019	24/12/2019	11 889 251	4,93 %
BlackRock Inc (2)	30/12/2019	27/12/2019	12 328 487	5,11 %
BlackRock Inc (2)	06/01/2020	02/01/2020	12 367 376	5,13 %
BlackRock Inc (2)	09/01/2020	08/01/2020	12 181 335	5,05 %
BlackRock Inc (2)	14/01/2020	13/01/2020	12 446 725	5,16 %
BlackRock Inc (2)	17/01/2020	16/01/2020	12 273 869	5,09 %
BlackRock Inc (2)	21/01/2020	17/01/2020	12 021 251	4,99 %
BlackRock Inc (2)	21/01/2020	21/01/2020	12 119 810	5,03 %
BlackRock Inc (2)	24/01/2020	23/01/2020	12 451 248	5,17 %
BlackRock Inc (2)	31/01/2020	29/01/2020	11 878 005	4,93 %
BlackRock Inc (2)	07/02/2020	06/02/2020	12 248 058	5,08 %
BlackRock Inc (2)	13/02/2020	12/02/2020	12 356 660	5,13 %

(1) Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l'AMF.

(2) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion.

Origine du franchissement (1)	Seuil franchi/Sens du franchissement de seuil (1)	Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1)	Nombre de droits de vote détenus (1)
Acquisition d'actions sur le marché	5 % des droits de vote/Hausse	5,12 %	12 586 107
Acquisition d'actions sur le marché	5 % du capital/Hausse	6,24 %	15 333 507
Acquisition d'actions sur le marché	5 % du capital/Hausse	4,92 %	12 102 819
Acquisition d'actions sur le marché	5 % des droits de vote/Hausse	5,03 %	12 368 826
Acquisition d'actions sur le marché	5 % du capital /Hausse	4,92 %	12 102 819
Acquisition d'actions sur le marché	5 % des droits de vote/Hausse	5,03 %	12 368 826
Acquisition d'actions sur le marché	5 % du capital et des droits de vote/Hausse	5,64 %	17 372 031
Cession d'actions hors marché	5 % du capital et des droits de vote/Baisse	2,16 %	5 197 885
Acquisition d'actions sur le marché et augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation	5 % du capital et des droits de vote/Hausse	5,22 %	12 832 438
Acquisitions d'actions Valeo hors marché	5 % du capital et des droits de vote/Hausse	4,93 %	12 123 703
Cession d'actions sur le marché	5 % du capital et des droits de vote/Baisse	2,10 %	5 169 542
Cession d'actions sur le marché et diminution du nombre d'actions détenues par assimilation	5 % du capital et des droits de vote/Baisse	4,00 %	9 855 902
Réception d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,88 %	12 061 998
Cession d'actions sur le marché et diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Baisse	4,75 %	11 735 491
Acquisition d'actions sur le marché et réception d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,96 %	12 238 610
Cession d'actions sur le marché et diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Baisse	4,86 %	11 990 060
Acquisition d'actions sur le marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,92 %	12 123 260
Cession d'actions sur le marché et diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Baisse	4,74 %	11 693 404
Acquisition d'actions sur le marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,94 %	12 187 652
Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Baisse	4,86 %	11 889 251
Acquisition d'actions sur le marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,99 %	12 328 487
Acquisition d'actions sur le marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % des droits de vote/Hausse	5,01 %	12 367 376
Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % des droits de vote/Baisse	4,94 %	12 181 335
Acquisition d'actions sur le marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % des droits de vote/Hausse	5,04 %	12 446 725
Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % des droits de vote/Baisse	4,97 %	12 273 869
Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Baisse	4,87 %	12 021 251
Acquisition d'actions hors marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,91 %	12 119 810
Acquisition d'actions hors marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % des droits de vote/Hausse	5,05 %	12 451 248
Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital et des droits de vote/Baisse	4,51 %	11 878 005
Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % du capital/Hausse	4,96 %	12 248 058
Acquisition d'actions hors marché et augmentation d'actions détenues à titre de collatéral	5 % des droits de vote/Hausse	5,02 %	12 356 660

Franchissements de seuils légaux et réglementaires

(1) Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l'AMF.

(2) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion.

Entre le 1er janvier 2019 et le 21 février 2020, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes :

6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo

Au 31 décembre 2019, à la connaissance de la Société, les intérêts personnels de Jacques Aschenbroich et des membres personnes physiques du Conseil d'administration dans le capital de Valeo représentaient moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société. Bpifrance Participations détenait 12 600 000 actions, portant la part des intérêts personnels de tous les membres du Conseil d'administration, personnes physiques et personne

morale, à 5,58 % du capital et 5,80 % des droits de vote. Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'administration figure au Chapitre 3, section 3.2.1, paragraphes « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2019 » et « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 », respectivement pages 116 à 131.

6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société

A la connaissance de la Société, aucune des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des personnes qui leur sont liées n'a déclaré, en application des dispositions légales et régle‑ mentaires applicables, avoir effectué d'opérations sur les titres

de la Société (i) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) du 1er janvier 2020 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel.

6.4.5 Actionnariat salarié

Comme depuis 2016, une offre de souscription d'actions réservée aux salariés à échéance cinq ans a été proposée, en 2019, dans 21 des principaux pays du Groupe, périmètre couvrant plus de 90 % des salariés du Groupe. Cette offre s'inscrit dans la

politique de déploiement de l'actionnariat salarié de Valeo, tant en France qu'à l'international, afin d'associer les salariés aux résultats du Groupe. À l'issue de la période de souscription qui s'est ouverte le 2 mai 2019 et a été clôturée le 15 mai 2019, 783 643 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 23,72 euros, les salariés ayant bénéficié d'une décote de 20 % sur le prix de référence. En France, l'offre étant proposée dans le cadre du PEG (Plan d'Épargne Groupe), elle a permis aux salariés de bénéficier d'un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vu attribuer des actions gratuites conditionnelles.

6.5 Programme de rachat d'actions RFA

6.5.1 Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 23 mai 2019 a, dans sa onzième résolution, autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes :

la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.

Le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale, étant précisé que :

(i) lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
(ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
(iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 80 euros par action et le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions est fixé à 1 928 293 920 euros, correspondant à un nombre maximum de 24 103 674 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire autorisé de 80 euros.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, a privé d'effet à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, l'autorisation qui avait été donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2018 aux termes de sa onzième résolution.

Le renouvellement pour 2019 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l'Assemblée générale du 23 mai 2018, Valeo a procédé en 2019 à des achats et des ventes d'actions (cf. section 6.5.2 du présent chapitre, « Actions autodétenues », page 432).

6.5.2 Actions autodétenues

Au 31 décembre 2019, la Société détenait, directement ou indirectement, 2 007 632 de ses propres actions (soit 0,83 % du capital social) ayant une valeur unitaire évaluée au cours d'achat de 51,93 euros et une valeur nominale unitaire d'un euro. Au 31 décembre 2018, Valeo détenait 2 965 613 de ses propres actions, soit 1,23 % du capital social.

Au cours de l'exercice 2019, les actions achetées l'ont été aux fins :

de rachat d'actions affectées à la couverture de programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites ;
de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité.

Les achats ont été effectués conformément aux autorisations données au Conseil d'administration par les Assemblées générales d'actionnaires du 23 mai 2018 et du 23 mai 2019 à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (étant précisé que la onzième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 a mis fin et s'est substituée à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 23 mai 2018).

Aux termes de sa onzième résolution, l'Assemblée générale du 23 mai 2019 avait autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de procéder aux opérations suivantes :

la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement intervenant

au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou

la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'autorité des marchés financiers.

Ce programme était également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L'Assemblée générale du 23 mai 2019 a autorisé, aux termes de sa onzième résolution, le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à acheter et faire acheter des actions de la Société dans les conditions mentionnées dans la section 6.5.1 du présent chapitre, « Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 », page 431.

Actions affectées à la couverture du programme d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Le nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2019 qui sont affectées à la couverture de programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites (y compris les actions de performance) est de 1 907 632 actions contre 2 374 113 actions détenues à cet effet au 31 décembre 2018.

Actions affectées à la mise en œuvre d'un contrat de liquidité

À compter du 23 mars 2019, la mise en œuvre du contrat de liquidité a été confiée à un nouveau prestataire de services d'investissement aux termes d'un contrat conclu à l'issue d'un appel d'offres, en remplacement du contrat initial conclu en 2004. Dans ce cadre, Valeo a acquis, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, 3 306 335 actions à un cours moyen de 29,01 euros et a vendu 3 797 835 actions à un cours moyen First In, First Out de 29,81 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d'investissement (en conformité avec la Charte de déontologie établie par l'AFEI, Association française des entreprises d'investissement) s'élèvent à un total de 140 000 euros. Ces actions n'ont pas été réallouées à d'autres objectifs prévus par le programme de rachat d'actions.

Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2019, sont de 100 000 actions et 14 610 640,60 euros de liquidité contre 591 500 actions et 997 522,68 euros de liquidité à la clôture de l'exercice 2018.

6.5.3 Programme de rachat d'actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 25 juin 2020

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, qui sera convoquée pour le 25 juin 2020, de renouveler l'autorisation accordée par la onzième résolution votée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d'actions se trouve ci-dessous :

Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2020, Valeo envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de :

la mise en œuvre de tout plan d'options dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou tout plan similaire), notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (ou tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 31 janvier 2020, le nombre total d'actions détenues de manière directe ou indirecte par Valeo est de 2 032 342 actions, représentant 0,84 % du capital de la Société.

Répartition par objectif des actions détenues par Valeo

Au 31 janvier 2020 :

1 897 342 actions sont affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions et de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société ;
135 000 actions sont affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, le 23 mars 2019, en remplacement de CA Cheuvreux dont le contrat initial avait été signé le 22 avril 2004, modifié par un avenant en date du 24 juin 2005, puis par un avenant signé en date du 30 avril 2013 avec Kepler Capital Markets en conformité avec la Charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI) approuvée par l'AMF le 22 mars 2005 (devenue depuis la Charte de déontologie de l'Association des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008), et auquel il a été mis un terme le 22 mars 2019.

Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 10 % des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 janvier 2020, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 24 103 674 actions), étant précisé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Valeo détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions compo‑ sant le capital de la Société à la date considérée. Compte tenu des titres déjà détenus, soit 2 032 342 actions au 31 janvier 2020 (0,84 % du capital), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d'actions détenues par la Société (y compris l'annulation d'actions autodétenues) et du montant du capital de la Société postérieurement à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2020, les rachats pourraient porter sur 22 071 332 actions soit 9,16 % du capital sur la base du capital social au 31 janvier 2020.

Les titres que Valeo se propose d'acquérir sont exclusivement des actions.

Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 80 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d'actions sera fixé à 1 928 293 920 euros (hors frais d'acquisition). Valeo se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.

Durée du nouveau programme de rachat d'actions

Conformément à la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2020, le nouveau programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l'Assemblée, soit jusqu'au 26 novembre 2021. Elle mettra fin à la onzième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

6.5.4 Annulation d'actions autodétenues

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2019 a, aux termes de sa vingtième résolution, autorisé le Conseil d'administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

6.6 Informations complémentaires concernant le capital

6.6.1 Évolution du capital social

En 2019, le capital de Valeo a évolué comme suit :

		Montant des variations du capital Nombre (en millions d'euros) d'actions			Nombre cumulé d'actions au
Année	Nature de l'opération	Nominal	Prime d'émission	Montant total	émises	31/12/2019
2019	Augmentation de capital réservée aux salariés	1	18	19	783 643	241 036 743

Le capital social est désormais composé de 241 036 743 actions d'un euro de valeur nominale unitaire au 31 décembre 2019, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Au 31 décembre 2019, il n'y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d'options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe.

À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l'objet d'un nantissement.

6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

Options d'achat d'actions en vigueur au cours de l'exercice 2019 (1)

	Plan 2011	Plan 2012
Date du Conseil d'administration	08/06/2011	27/03/2012
Date d'Assemblée générale	08/06/2011	08/06/2011
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS POUVANT ÊTRE ACHETÉES	878 520	1 101 480
ƒ dont nombre total d'options consenties aux mandataires sociaux (2)	90 900	105 900
ƒ dont nombre total d'options consenties aux salariés	787 620	995 580
ƒ dont nombre de mandataires sociaux (2)	1	1
ƒ dont nombre de salariés	275	282
Date de départ d'exercice des options	08/06/2014	27/03/2015
Date d'expiration	07/06/2019	26/03/2020
Prix d'achat	14,13 €	13,59 €
CRITÈRES DE PERFORMANCE (3)
ƒ Président-Directeur Général, Comité opérationnel	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA
ƒ Comité de liaison	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE
ƒ Principaux N-1 des membres du Comité de liaison	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE
ƒ Cadres à haut potentiel	-
ƒ Ensemble des collaborateurs	-
TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE
ƒ Président-Directeur Général, Comité opérationnel	60 %	100 %
ƒ Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	50 %	100 %
ƒ Cadres à haut potentiel	75 %	100 %
ƒ Ensemble des collaborateurs	-
Nombre d'options exercées en fin d'exercice	484 800	900 680
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques en fin d'exercice	393 720	118 650
Nombre total d'options restantes en fin d'exercice	0	82 150
Nombre de bénéficiaires en fin d'exercice	0	34

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'options d'achat d'actions d'ajuster le prix d'exercice des options restant à exercer par les bénéficiaires, en le divisant par trois, et en multipliant par trois le nombre d'options.

(2) Le Président-Directeur Général.

(3) La marge opérationnelle, le taux de ROCE et le taux de ROA sont définis dans le Glossaire financier, page 48.

Attributions gratuites d'actions au 31 décembre 2019 (1)

DATE DU CONSEIL	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019

















ƒ Cadres à haut potentiel	-	-	27/03/2020	08/06/2021	22/03/2022	22/03/2023	(5)

(1) Il est précisé que les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition d'ajuster le nombre d'actions gratuites initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d'acquisition, en multipliant ce chiffre par trois.

(2) Pour le Président-Directeur Général uniquement.

(3) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 ( au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(4) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 ( au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(5) Pas de période de conservation.

DATE DU CONSEIL	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019
D'ADMINISTRATION	27/03/2013	27/03/2014	26/03/2015	26/05/2016	22/03/2017	22/03/2018	23/05/2019
ƒ Ensemble des collaborateurs	France/Autres Pays : 27/03/2018 Espagne/Italie : 27/03/2019	France/ Autres Pays : 27/03/2019 – Espagne/Italie : 27/03/2020	France/ Autres Pays : 27/03/2020 – Espagne/Italie : 27/03/2021	France/ Autres Pays : 08/06/2021	France/ Autres Pays : 22/03/2022	France/ Autres Pays : 22/03/2023	(5)
ƒ « Actionnariat salarié »	-	-	-	Italie/Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021	Italie/ Espagne : 27/07/2023 Belgique/ Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022	Italie/ Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023	Italie/Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024
CRITÈRES DE PERFORMANCE (6)
ƒ Président-Directeur Général, Comité opérationnel	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR
ƒ Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROA
ƒ Cadres à haut potentiel	-	-	-	-
ƒ Ensemble des collaborateurs	-	-	-	-
TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE	-
ƒ Président-Directeur Général, Comité opérationnel	100 %	100 %	100 %	0 % (7)	0 % (7)
ƒ Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	100 %	100 %	100 %	0 % (7)
ƒ Cadres à haut potentiel	-	-
ƒ Ensemble des collaborateurs	-	-
Nombre cumulé d'actions acquises en fin d'exercice	1 210 350	719 364	380 607	80 885	1 838	1 443	586
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques en fin d'exercice	211 092	248 076	197 160	618 840	91 215	70 765	25 286
Nombre total d'actions attribuées restantes en fin d'exercice	0	3 000	379 260	216 676	679 519	890 685	1 581 661
Nombre de bénéficiaires en fin d'exercice	0	1	31 517	13 034	29 856	37 467	38 265

(5) Pas de période de conservation.

(6) La marge opérationnelle, le taux de ROCE, le taux de ROA et le TSR sont définis dans le Glossaire financier, page 48.

(7) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations actuelles des marchés financiers.

6.6.3 Titres non représentatifs du capital

Les titres non représentatifs du capital (programme d'Euro Medium Term Note et autres emprunts obligataires) sont détaillés dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Dettes financières à long terme », pages 352 à 355.

6.6.4 Autres informations sur le capital

Changement de contrôle

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option.

Franchissements de seuils

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

L'article 9 des statuts de Valeo prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Cette obligation s'applique également au détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

Identification des actionnaires

Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La Société peut procéder à l'identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l'intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmen‑ tionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est alors fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit pour le compte d'autrui est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote.

Lorsqu'une personne qui fait l'objet d'une demande d'identifi‑ cation dans les conditions visées ci-dessus n'a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES 442

7.3	CONTRATS IMPORTANTS	446
7.2	INFORMATION SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS	444
7.1.12	Modification du capital et des droits attachés aux actions	443
7.1.11	Droits de vote double	443
7.1.10	Assemblées générales	443
7.1.9	Droit au boni de liquidation	443
7.1.8	Droit à une part des bénéfices	442
7.1.7	Exercice social	442
7.1.6	RCS	442
7.1.5	Objet social	442
7.1.4	Date de constitution et durée	442
7.1.3	Gouvernement d'entreprise	442
7.1.2	Forme juridique et législation	442
7.1.1	Dénomination et siège social	442

7.3.1	En 2019	446
7.3.2	En 2018	446

7.4	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	447
7.5	INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	450
7.5.1	Commissaires aux comptes titulaires et suppléants	450
7.5.2	Honoraires des Commissaires aux comptes	450
7.6	PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 451
7.6.1	Désignation de la personne responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA	451
7.6.2	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel	451

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

7.1 Principales dispositions légales et statutaires

7.1.1 Dénomination et siège social

La Société est dénommée Valeo. Son siège social est : 43, rue Bayen, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est : + 33 (0) 1 40 55 20 20.

7.1.2 Forme juridique et législation

Valeo est une société anonyme à Conseil d'administration soumise au droit français, en particulier aux dispositions du Livre II du Code de commerce ainsi qu'à un certain nombre de dispositions de la partie réglementaire du Code de commerce.

7.1.3 Gouvernement d'entreprise

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d'entreprise. Pour plus d'informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d'entreprise qui figure au Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », pages 102 à 182.

7.1.4 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 10 février 1923 et sa durée a été prorogée de 99 ans à compter du 10 février 1972.

7.1.5 Objet social

L'objet social de la Société est défini à l'article 3 de ses statuts comme suit :

l'étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l'industrie et au commerce, susceptibles d'être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ; et
généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

7.1.6 RCS

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967 RCS Paris.

7.1.7 Exercice social

L'exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre.

7.1.8 Droit à une part des bénéfices

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d'un dividende aux actionnaires qu'après avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé et constaté l'existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte à valoir sur le dividende de l'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l'exercice n'aient été approuvés, et en fixer le montant et la date de répartition.

L'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l'acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et selon les modalités prévues par la loi.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont versés à l'État.

7.1.9 Droit au boni de liquidation

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

7.1.10 Assemblées générales

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ;
voter par correspondance ; ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit par télétransmission.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

7.1.11 Droits de vote double

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, depuis l'Assemblée générale du 16 juin 1992, les statuts de la Société (article 23) prévoient qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Néanmoins, le délai de quatre ans susvisé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification par une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.2 Information sur les filiales et participations

L'organisation générale du Groupe, juridique et opérationnelle, est décrite au Chapitre 1, « Présentation de Valeo », pages 50 à 78.

Depuis la filialisation de ses activités industrielles en 2002, Valeo SA n'a plus qu'une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Elle est à la tête de l'intégration fiscale en France.

Hors exceptions, Valeo SA centralise la gestion des risques de marché (variations des taux d'intérêt, fluctuations des cours de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées.

Valeo SA centralise également les besoins de financement des filiales et est généralement la contrepartie unique des établissements financiers assurant la couverture de ces besoins. Les actifs (valeurs mobilières de placement et disponibilités) et passifs (dettes externes) se rattachant à cette activité figurent au bilan de Valeo. Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Valeo. Il a, à ce titre, conclu avec certaines de ses filiales françaises des contrats aux termes desquels la société Valeo SA permet à ses filiales de se prévaloir de l'appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures.

Les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l'activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.) sont confiées au Groupement d'Intérêt Économique, Valeo Management Services. Le Groupement a pour objet la mise à disposition de ressources communes et la mise en œuvre de moyens et d'actions appropriés

en vue de favoriser la réalisation d'économies et l'optimisation des coûts chez ses membres. Son financement est assuré par le versement de cotisations par les membres. Les 13 membres sont des sociétés du Groupe.

Les actifs et les dettes du Groupe liés aux opérations sont portés par ses filiales hébergeant les sites de production, les centres de recherche et/ou développement ainsi que les plates-formes de distribution. Les principales sociétés représentant au total 80 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sont indiquées dans le tableau figurant à la page suivante.

Les sociétés hébergeant les plates-formes de distribution n'interviennent dans les pays où elles sont présentes que sur le marché de la rechange indépendante. Les ventes aux constructeurs automobile sont assurées directement par les Pôles, Groupes et Lignes de Produits qui produisent. La coordination des actions commerciales des Pôles, Groupes et Lignes de Produits auprès d'un même client est effectuée par les réseaux de la Fonction Commerce et Développement présentés au Chapitre 1, section 1.5.1, « Direction Commerce et Développement », page 72.

La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 13 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Liste des sociétés consolidées », pages 375 à 382 (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Valeo SA, la Société mère est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.6.4, Note 11 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Filiales et participations », page 411.

• Les principales sociétés

(représentant 80 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) Détention directe et indirecte par pays d'implantation (en % d'intérêt au 31/12/2019)

UNION EUROPÉENNE
FRANCE	Valeo Équipements Électriques Moteur	100 %
	Valeo Vision	100 %
	Valeo Systèmes Thermiques	100 %
	DAV	100 %
	Valeo Embrayages	100 %
	Valeo Service	100 %
IRLANDE,	Connaught Electronics Limited	100 %
ALLEMAGNE	Valeo Schalter und Sensoren GmbH	100 %
	Peiker acustic Gmbh & Co KG	100 %
	Valeo Klimasysteme GmbH	100 %
	Valeo Wischersysteme GmbH	100 %
	FTE automotive GmbH	100 %
BELGIQUE,	Valeo Vision Belgique	100 %
ESPAGNE, ITALIE	Valeo Iluminación, S.A.U	100 %
	Valeo S.p.a.	100 %
HONGRIE,	Valeo Auto-Electric Hungary LLC	100 %
POLOGNE, RÉPUBLIQUE TCHÈQUE,	Valeo Autosystemy Sp.ZO.O.	100 %
ROUMANIE	Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O.	100 %
	Valeo Autoklimatizace k.s.	100 %
	Valeo Compressor Europe s.r.o.	100 %
	Valeo Lighting Injection SA	100 %
EUROPE HORS UNION EUROPÉENNE
TURQUIE	Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S.	100 %
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS	Valeo North America, Inc	100 %
	Valeo Radar Systems, Inc.	100 %
MEXIQUE	Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	100 %
	Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV	100 %
	Delmex de Juarez S de RL de CV	100 %
	Valeo Kapec, SA de CV	50 %
AMÉRIQUE DU SUD
BRÉSIL	Valeo Sistemas Automotivos Ltda	100 %
ASIE
CHINE	Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd	100 %
	Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd	100 %
	Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd	93,26 %
	Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co., Ltd.	50 %
INDE	Valeo India Private Ltd	100 %
CORÉE DU SUD,	Valeo Kapec Co., Ltd	50 %
JAPON	Valeo Pyeong HWA Co. Ltd	50 %
	Valeo Electrical Systems Korea, Ltd	100 %
	Ichikoh Industries LTD	55 %
	Valeo Japan Co. Ltd	100 %

7.3 Contrats importants

Au cours des deux années précédentes, hormis ceux cités ci-dessous, il n'a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe, de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité.

7.3.1 En 2019

Le 4 janvier 2019, Mov'InBlue, solution de mobilité intelligente créée par Valeo et Capgemini à destination des flottes d'entreprise et des sociétés de location de véhicules, et Drivy, plateforme d'autopartage leader en Europe, ont annoncé le lancement d'une solution connectée et interopérable de mobilité partagée. Les gestionnaires de flottes pourront grâce à cette solution transformer leurs véhicules en flotte d'autopartage en libre-service sur Drivy.

Le 8 janvier 2019, Valeo a signé un accord de partenariat avec Mobileye, filiale d'Intel, en vue du développement et de la promotion d'une nouvelle forme de sécurité pour les véhicules autonomes basée sur le modèle Responsibility-Sensitive Safety (RSS), une modélisation mathématique de la sécurité développée par Mobileye, visant une large adoption par l'industrie.

Le 9 janvier 2019, Valeo a annoncé avoir conclu un accord de coopération stratégique avec Meituan, première plateforme chinoise d'e-commerce pour les services de livraison de repas à domicile. Les deux parties associeront leurs efforts pour concevoir des véhicules autonomes assurant la livraison du dernier kilomètre. Valeo apportera son expertise et fournira des pièces, notamment des systèmes de motorisation électriques, d'éclairage et de gestion thermique ainsi que des capteurs. Le premier droïde de livraison électrique et autonome résultant de cette coopération a été présenté au Salon du CES de Las Vegas en janvier 2020.

Le 3 octobre 2019, Valeo a annoncé avoir mis en place avec Dana Incorporated une collaboration à l'échelle mondiale portant sur la commercialisation de systèmes complets de transmission en 48V pour véhicules hybrides et électriques. Ces dispositifs, visant l'électrification complète de véhicules légers – véhicules urbains à 3 roues et 4 roues – ou l'hybridation de véhicules jusqu'à 2,5 tonnes, seront composés d'un moteur électrique et d'un onduleur conçus et fabriqués par Valeo et du système de transmission électrique SpicerR ElectrifiedTM mis au point par Dana.

7.3.2 En 2018

Le 23 mars 2018, Valeo a annoncé la signature d'un accord de partenariat avec la start-up Ellcie Healthy visant à accélérer le développement des lunettes connectées au véhicule. Valeo, déjà présent dans ce domaine avec les lunettes anti-éblouissement connectées aux phares du véhicule, s'associe à Ellcie Healthy pour capitaliser sur le savoir-faire de la start-up dans le domaine des capteurs sensoriels intégrés aux lunettes.

Le 12 avril 2018, Valeo et NTT Docomo, numéro un de la téléphonie mobile au Japon ont conclu un accord de partenariat portant sur le développement et la commercialisation de solutions de connectivité pour le véhicule. L'accord prévoit que Valeo et Docomo mettent en commun leur expertise et leurs solutions respectives pour proposer des services de télécommunication et des équipements embarqués à bord des voitures connectées, notamment des services de mobilité de nouvelle génération, des services digitaux destinés aux voitures connectées à un smartphone et des contrôles améliorés des équipements embarqués.

Le 4 juillet 2018, Valeo a annoncé une coopération stratégique avec Apollo, la plateforme collaborative pour la voiture autonome créée par Baidu, le leader des moteurs de recherche sur Internet en langue chinoise.

Le 19 septembre 2018, Valeo et WABCO ont annoncé la signature d'un protocole d'accord portant sur la commercialisation des dernières technologies de sécurité active destinées aux véhicules commerciaux. Ces technologies visent à protéger les piétons et cyclistes dans la circulation en ville et à rendre possible certaines fonctions de conduite autonome. Le protocole d'accord permettra à Valeo et WABCO de s'imposer comme leaders sur les marchés des systèmes avancés d'aide à la conduite (ADAS) et de la conduite automatisée (AD) pour les véhicules commerciaux.

Par ailleurs :

le 7 mars 2018, Valeo a sollicité l'assistance d'un Prestataire de Services d'Investissement pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son Programme de Rachat d'Actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2017. Ces actions seront intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, d'actions de performance, l'attribution d'actions aux salariés et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise ;
le 31 mai 2018, Valeo a sollicité l'assistance d'un Prestataire de Services d'Investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son Programme de Rachat d'Actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2017. Aux termes du contrat conclu le 7 mars 2018, Valeo a acquis le 29 mai, 1 837 417 actions au cours moyen de 54,4242 euros. Ces actions seront intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise ;
le 11 juin 2018, Valeo a annoncé le placement de 600 millions d'euros de nouvelles obligations à échéance 18 juin 2025. Cette émission a permis de placer à des conditions favorables 600 millions d'euros d'obligations de maturité 7 ans avec un coupon de 1,50 %. BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole CIB, HSBC et Natixis ont agi comme « chefs de file associés » de cette transaction.

7.4 Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, les documents de référence et le Document d'enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.valeo.com.

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.valeo.com) pendant cinq ans ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l'information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l'exception des documents de référence et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans.

Conformément aux recommandations de l'AMF, le Règlement intérieur et les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Pour la période du 23 mars 2019 au 27 avril 2020, sont ainsi disponibles :

Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d'actions, et autres informations (www.valeo.com)

23 avril 2020	Présentation – Chiffres d'affaires du 1er trimestre 2020
23 avril 2020	Communiqué de presse – Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020
4 mars 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de février 2020
20 février 2020	Communiqué de presse – résultats 2019
20 février 2020	Présentation – résultats 2019
20 février 2020	Etats financiers consolidés au 31 décembre 2019 – résultats 2019
10 février 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de janvier 2020
14 janvier 2020	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2019
13 janvier 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de décembre 2019
11 décembre 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de novembre 2019
12 novembre 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration d'octobre 2019
24 octobre 2019	Présentation – Chiffres d'affaires du 3e trimestre 2019
24 octobre 2019	Communiqué de presse – Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2019
9 octobre 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de septembre 2019
11 septembre 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration d'août 2019
26 août 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de juillet 2019
24 juillet 2019	Présentation – Résultats du 1er semestre 2019
24 juillet 2019	Rapport financier semestriel 2019
24 juillet 2019	Communiqué de presse – Résultat du 1er semestre 2019
9 juillet 2019	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2019
9 juillet 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de juin 2019
7 juin 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de mai 2019
23 mai 2019	Rapport d'activité et de développement durable 2018
9 mai 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration d'avril 2019
25 avril 2019	Présentation – Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019
25 avril 2019	Communiqué de presse – Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019
8 avril 2019	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de mars 2019
29 mars 2019	Dépôt du Document de référence 2018
29 mars 2019	Document de référence 2018
29 mars 2019	Rapport intégré 2018

Déclarations de franchissements de seuils (publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org)

Les déclarations de franchissement de seuil sont disponibles dans la section 6.4.2 du Chapitre 6, « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) », paragraphe « Franchissements de seuils légaux et réglementaires » page 428.

Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social (www.valeo.com)

Les informations couvrant la période du 23 mars 2019 au 27 avril 2020 sont disponibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique Relations Financières/Information réglementée : https://www.valeo.com/fr/autres-informations-reglementees/

Informations publiées par Valeo dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et accessibles sur le site Internet du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr/balo)

9 mars 2020	Avis de projet de transformation en société européenne
19 juin 2019	Approbation des comptes 2018 par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 23 mai 2019
26 avril 2019	Avis de convocation à l'Assemblée générale des actionnaires en date du 23 mai 2019
29 mars 2019	Avis de réunion à l'Assemblée générale des actionnaires en date du 23 mai 2019

Informations publiées par Valeo sur des supports d'information financière

23 avril 2020	Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 sur InPublic
20 février 2020	Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du second semestre 2019 et de l'exercice 2019 sur InPublic
24 octobre 2019	Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d'affaires du 3e trimestre 2019 sur InPublic
24 juillet 2019	Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du 1er semestre 2019 sur InPublic
25 avril 2019	Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019 sur InPublic

Communiqués de presse publiés sur le site de Valeo (www.valeo.com)

Avril 2020
21 avril 2020	Priorité absolue à la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs de Valeo : un accord conclu en France avec les organisations syndicales sur les mesures de reprise d'activité
14 avril 2020	Valeo : point sur le Covid-19
Mars 2020
31 mars 2020	Air Liquide, Groupe PSA, Schneider Electric et Valeo relèvent le défi de produire 10 000 respirateurs Air Liquide Medical Systems en réponse à la demande du Gouvernement
26 mars 2020	Valeo reçoit le Prix Innovation de la Sécurité Routière pour Valeo Rescuer(TM)
25 mars 2020	Cooptation du FSP au Conseil d'administration de Valeo
25 mars 2020	Report de l'Assemblée générale de Valeo au 25 juin 2020
20 mars 2020	Valeo fait un don de 30 000 masques FFP2/FFP3 aux hôpitaux
Février 2020
21 février 2020	Projet de transformation de Valeo en Société Européenne
Janvier 2020
5 janvier 2020	Valeo dévoile en première mondiale son droïde de livraison électrique et autonome, en partenariat avec Meituan Dianping, plate-forme leader en Chine de l'e-commerce pour les services (CES 2020)
5 janvier 2020	Hexagon, Hyundai et Valeo présentent un dispositif de positionnement de véhicule de haute précision pour améliorer la sécurité routière (CES 2020)
Décembre 2019
16 décembre 2019	Prix de l'Innovation des équipes franco-chinoises : Valeo reçoit le Prix de la R&D pour sa technologie d'éclairage intelligent à LED Haute-Définition
9 décembre 2019	Journée Investisseurs Valeo 2019
Octobre 2019
3 octobre 2019	Valeo et Dana Incorporated signent un partenariat pour commercialiser des systèmes 48V complets pour véhicules hybrides et électriques
Juillet 2019
3 juillet 2019	Al for Humanity : les industriels français s'engagent pour l'Intelligence artificielle
Juin 2019
26 juin 2019	Cooptation au Conseil d'administration de Valeo
Mai 2019
23 mai 2019	Assemblée générale 2019 de Valeo
13 mai 2019	Valeo à Viva Technology : innovations et challenges autour du véhicule électrique autonome et connecté
2 mai 2019	Valeo annonce une opération d'actionnariat salarié
Avril 2019
29 avril 2019	Valeo accueille Bpifrance en tant qu'actionnaire
15 avril 2019	Shanghai Autoshow 2019 : Valeo dévoile ses innovations dans les domaines du véhicule électrique, autonome, et connecté, contribuant à la mobilité du futur
5 avril 2019	Valeo, premier déposant de brevets en France pour la 3e année consécutive
Mars 2019
29 mars 2019	Valeo : Dépôt du Document de référence 2018
21 mars 2019	Assemblée générale 2019 de Valeo
7 mars 2019	Valeo s'engage pour l'égalité salariale entre les femmes et les hommes dans tous ses pays d'implantation
Janvier 2019
10 janvier 2019	Valeo et Cree font la démonstration de la première solution de matrice à LED HD complète pour les systèmes d'éclairage automobile au CES 2019
9 janvier 2019	Valeo rejoint la plate-forme ouverte de livraison autonome de Meituan
8 janvier 2019	Valeo conclut un partenariat avec Mobileye en vue du développement d'une nouvelle norme de sécurité pour les véhicules autonomes
7 janvier 2019	Valeo dévoile au salon des nouvelles technologies ses innovations contribuant aux révolutions de la mobilité (CES 2019)
4 janvier 2019	Mov'InBlue et Drivy annoncent aujourd'hui un partenariat technologique permettant d'accélérer le développement de services d'autopartage en libre-service
4 janvier 2019	Valeo présente une plate-forme télématique équipée de la puce mondiale V2X d'Autotalks au CES 2019

7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres, représenté par MM. Jean-François Ginies et Guillaume Rouger – Tour First TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense :
- Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
- Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
- Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Mazars, représenté par MM. Thierry Colin et Jean-Marc Deslandes – Exaltis, 61, rue Henri Régnault – 92400 Courbevoie :
- Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
- Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
- Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense :
- Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
- Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
- Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
M. Jean-Maurice El Nouchi 61, rue Henri Régnault – 92400 Courbevoie :
- Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
- Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
- Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

	Ernst & Young			Mazars
	Montant H.T.		%		Montant H.T.		%
(en millions d'euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5,0	5,1	96 %	94 %	3,5	3,6	97 %	97 %
Services autres que la certification des comptes	0,2	0,3	4 %	6 %	0,1	0,1	3 %	3 %
TOTAL HONORAIRES	5,2	5,4	100 %	100 %	3,6	3,7	100 %	100 %

7.6 Personne responsable du Document d'enregistrement universel

7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA

Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo.

7.6.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document d'enregistrement universel. »

Paris, le 27 avril 2020

Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général

8.1 TABLES DE CONCORDANCE 454

8.1.1	Table de concordance du
	Document d'enregistrement
	universel	454
8.1.2	Table de concordance
	du Rapport financier annuel	458
8.1.3	Table de concordance du Rapport

de gestion prévu par les articles

du Code de commerce 459

L. 225‑100 et suivants

8.1.4	Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce	461
8.1.5	Table de concordance de la Déclaration de performance
	extra-financière	462
8.1.6	Déclaration « Safe Harbor »	463

8.1 Tables de concordance

8.1.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et éventuellement aux chapitres du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également aux sections et chapitres du Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos

le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0224 (le « DDR 2018 ») et, le cas échéant, aux sections et chapitres du Document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0208 (le « DDR 2017 »).

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Identification des personnes responsables	7.6.1	451
1.2	Déclaration des personnes responsables	7.6.2	451
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	7.5.1	450
2.2	Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A
3.	Facteurs de risque
3.1	Description des risques importants	2.1	80-92
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1	442
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique (LEI)	7.1.6	442
4.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.4	442
4.4	Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site web	7.1.1 et 7.1.2	442
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et principales activités	Rapport intégré - Stratégie et 1.3	27-47 ; 52-70
5.1.2	Nouveaux produits importants lancés sur le marché	Rapport intégré - Stratégie et 1.3	27-47 ; 52-70
5.2	Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur	Rapport intégré - Stratégie et 1.3	27-47 ; 52-70
5.3	Évènements importants	Rapport intégré – Stratégie, 1.1 et 1.3	27-47 ; 50-51 ; 52-70
5.4	Stratégie et objectifs	Rapport intégré – Stratégie et 5.3	27-47 ; 297
5.5	Dépendance vis-à-vis de brevets ou licences, contrats et procédés de fabrication	2.1.2	89-90
5.6	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	1.3	52-70
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	5.1.6 et section 5.1.4 des Documents de référence 2018 et 2017	287-291
5.7.2	Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	5.1.6 et section 5.1.4 des Documents de référence 2018 et 2017	287-291
5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital	5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2	375-382 ; 411 ; 444
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.1.1 et 4.1.3	81-89 ; 192-202
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	1.2 et 7.2	51-52 ; 444
6.2	Liste des filiales importantes	5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2	375-382 ; 411 ; 444

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	5.1.6 et section 5.1.4 des Documents de référence 2018 et 2017	287-291
7.1.1	Évolution et résultat des activités Indicateurs clés de performance financière et non financière	Rapport intégré - Chiffres clés	6-9
7.1.2	Indications sur l'évolution future probable des activités et des activités en matière de recherche et de développement	N/A
7.2	Résultats d'exploitation	5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.1.5 et sections 5.1.1, 5.1.2 et 5.1.3 des Documents de référence 2018 et 2017	281-286
7.2.1	Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.1 et 5.1	80-92 ; 280-291
7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.1	280-291
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	5.1.6 (section 5.1.4 des Documents de référence 2018 et 2017), 5.4.5, 5.4.6 (Notes 8.1 et 10.1), 5.6.4 (Note 9) et 6.6	287-291 ; 302 ; 350-365 ; 370-371 ; 408 ; 434-439
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	5.1.6 (section 5.1.4 des Documents de référence 2018 et 2017), 5.4.4, 5.4.6 (Note 11) et 5.6.3	287-291 ; 301 ; 372-273 ; 392
8.3	Besoins et structure de financement	5.1.6 (section 5.1.4 des Documents de référence 2018 et 2017) et 5.4.6 (Note 8)	287-291 ; 350-366
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	5.4.6 (Note 8.1.3.2) et 5.6.4 (Note 6.2.5)	357 ; 403-404
8.5	Sources de financement attendues	5.4.6 (Note 8.1.2)	351-356
9.	Environnement réglementaire
9.1	Description de l'environnement réglementaire et des mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	2.1 et 4.3	80-92 ; 209-232
10.	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changements significatifs de performance financière depuis la fin du dernier exercice	5.2 et 5.6.4 (Note 12)	292-296 ; 412
10.2	Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	Rapport intégré - Stratégie et 5.3	27-47 ; 297
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A
11.2	Élaboration de la prévision ou de l'estimation	N/A
11.3	Déclaration sur la validité de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Composition – Déclarations	3.1, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3	102-145 ;
12.2	Conflits d'intérêts	3.2.3	144-145
13.	Rémunérations et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	3.3 et 5.4.6 (Notes 5.3, 5.4 et 5.5)	152-182 ; 329-338
13.2	Pensions, retraites et autres avantages	3.3 et 5.4.6 (Notes 5.3 et 5.5)	152-182 ; 329-338

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Mandats des membres du Conseil d'administration	3.1, 3.2.1	102-131
14.2	Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société	3.2.3	144-145
14.3	Informations sur le Comité d'audit et des risques et sur le Comité des rémunérations	3.2.2	132-143
14.4	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	3.2.4 et 7.1.3	145 ; 442
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés	1.4 et 4.1.3 (La politique sociale) 1.4 et 4.4.1 du Document de référence 2018 ; 1.5 et 4.4 du Document de référence 2017	71 ; 196-199
15.2	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	3.3 et 6.4.5	152-182 ; 430
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.3.3 et 6.4.5 ; 4.4.2 et 6.4.5 des Documents de référence 2018 et 2017	225 ; 430
16.	Principaux actionnaires
16.1	Identification des principaux actionnaires	6.4	425-430
16.2	Existence de droits de vote différents	6.4.2 et 7.1.11	426-429 ; 443
16.3	Contrôle de l'émetteur	6.4.2	426-429
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.6.4	438-439
17.	Transactions avec des parties liées
17.1	Transactions avec des parties liées conclues par l'émetteur	3.2.7 ; 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) et 5.7 ; 3.2.7, 3.2.8, 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) et 5.7 du Document de référence 2018 ; 5.7 et 3.2.11 du Document de référence 2017	147-148 ; 326 ; 337-338 ; 416-418
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées	5.4	298-387
18.1.2	Changement de date de référence comptable	5.4	298-387
18.1.3	Normes comptables
18.1.4	Changement de référentiel comptable	5.4.6	303-387
18.1.5	Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales	5.4	298-387
18.1.6	États financiers consolidés	5.4	298-387
18.1.7	Date des dernières informations financières	31/12/2019
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.2.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	5.2	292-296
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été auditées	5.4.7 et 5.6.5 des Documents de référence 2018 et 2017
18.3.2	Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux	5.4.7 et 5.6.5 des Documents de référence 2018 et 2017
18.3.3	Indication de la source et de l'absence d'audit des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur	N/A
18.4	Informations financières pro forma	5.4	298-387
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Politique de distribution des dividendes et restrictions applicables	7.1.8	442-443
18.5.2	Montant du dividende par action	6.3	425
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.1.2 et 5.4.6 (Notes 4.6.2 et 7)	90-92 ; 327 ; 348-349
18.7	Changements significatifs de la situation financière de l'émetteur	5.2	292-296

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis	5.4.6 (Note 10.1), 6.4.1, 6.4.2 et 6.6.1	370-372 ; 425-429 ; 434
19.1.2	Actions non représentatives du capital	6.6.3	438
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	6.5.2	432
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.6.2	435-437
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	3.2.12	150-151
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	6.6.4	438-439
19.1.7	Historique du capital social	6.6.1	434
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Description de l'objet social de l'émetteur	7.1.5	442
19.2.2	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.1.8, 7.1.9 et 7.1.11	442 ; 443
19.2.3	Description sommaire de l'acte constitutif, des statuts, de la charte ou du règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	3.2.11	149
20.	Contrats importants
20.1	Résumé des contrats importants auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie	7.3	446
21.	Documents disponibles
21.1	Déclaration relative aux documents pouvant être consultés pendant la durée de validité du Document d'enregistrement	7.4	447-449

8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

	Rapport financier annuel	Chapitres/Sections	Pages
1.	Comptes annuels	5.6	390-415
2.	Comptes consolidés	5.4	298-387
3.	Rapport de gestion (Code monétaire et financier)
3.1	Article L. 225-100-1 du Code de commerce :	5.1.1, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5	281-282 ; 284-287
3.1.1	ƒ Analyse de l'évolution des affaires	5.1.1, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5 et sections 5.1.1, 5.1.3 et 5.1.4 des Documents de référence 2017 et 2018	281-282 ; 284-287
3.1.2	ƒ Analyse des résultats	5.1.2, 5.1.5, 5.1.6 et sections 5.1.2 et 5.1.4 des Documents de référence 2017 et 2018	283 ; 286-291
3.1.3	ƒ Analyse de la situation financière	5.1.6 et section 5.1.4 des Documents de référence 2017 et 2018	287-291
3.1.4	ƒ Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	4.2 et 5.1	202-208 ;286-287
3.1.5	ƒ Principaux risques et incertitudes	2.1	80-92
3.1.6	ƒ Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	2.1.1, 4.3.3, 4.5.3	81-89 ; 210-232 ; 241-253
3.1.7	ƒ Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.3	93
3.1.8	ƒ Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	5.4.6 (Notes 4.2, 4.3 et 8.1)	318-319 ; 350-365
3.2	Article L. 225-211 du Code de commerce :
3.2.1	ƒ Rachats par la Société de ses propres actions	6.5	431-434
4.	Attestation du responsable du Rapport financier annuel	7.6.2	451
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.6.5	412-415
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.4.7	383-387
7.	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	5.4.6 (Note 12), 5.6.4 (Note 10.4) et 7.5.2	374 ; 410 ; 450
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	8.1.4	460
9.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise	5.6.5	412-415

8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225‑100 et suivants du Code de commerce

Certaines parties faisant référence au Covid-19 ne figuraient pas dans le rapport de gestion approuvé par le Conseil d'administration le 20 février 2020 ; elles ont dû être ajoutées pour les besoins du Document d'enregistrement universel dans les sections 2.1.1, paragraphe « Risques liés au métier d'équipementier automobile », page 87, 4.3.3, paragraphe « Risque lié à la santé et la sécurité », page 219, 5.3 « Tendances et perspectives », page 297 et 6.3 « Dividendes distribués », page 425.

	Rapport de gestion	Chapitres/Sections	Pages
1.	Situation et activité
1.1	Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé	5.1 et 5.5	280-291 ; 388-390
1.2	Résultats de l'activité de la Société et du Groupe	5.1 et 5.5	280-291 ; 388-390
1.3	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	5.1 et 5.5	280-291 ; 388-390
1.4	Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	4.2 et 5.1	202-208 ; 280-291
1.5	Évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	5.2 et 5.6.4 (Note 12)	292-296 ; 412
1.6	Évolution prévisible de la Société et du Groupe	5.3	297
1.7	Activités en matière de recherche et de développement	1.5.6, 4.1.3, 4.2 et 4.5.2	77-78 ; 192-194 ; 202-208 ; 238-240
1.8	Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.1.6 (section 5.1.4 des Documents de référence 2017 et 2018) et 5.4.6 (Note 2.2)	287-291 ; 312
2.	Actionnariat et capital
2.1	Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	6.4 et 6.6.1	425-430 ; 434
2.2	État de la participation des salariés au capital social	6.4.5	430
2.3	Rachat et revente par la Société de ses propres actions	6.5	431-434
2.4	Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	5.4.6 (Note 13) et 5.6.4 (Note 11)	375-382 ; 411
2.5	Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
2.6	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	6.3	425
2.7	Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
2.8	Ajustements en cas d'existence d'options de souscription ou d'achat d'actions	3.3.1	152-164
2.9	Informations sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	3.3.1, 3.3.4, et 6.6.2	152-164 ; 182
2.10	Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires sociaux	3.3.1 et 6.6.2	152-164 ; 435-437
2.11	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit de mandataires sociaux et des salariés	3.3.1, 3.3.3, 3.3.4 et 6.6.2	152-164 ; 181-182 ; 435-437
2.12	Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux	3.3.1, 3.3.4 et 6.6.2	152-164 ; 182 ; 435-437
3.	Facteurs de risques et contrôle interne
3.1	Description des principaux risques et incertitudes	2.1	80-92
3.2	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	2.1.1, 4.3	81-89 ; 209-232
3.3	Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	5.4.6 (Notes 4.2, 4.3 et 8.1)	318-319 ; 350-365
3.4	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.3.6	98-99

	Rapport de gestion	Chapitres/Sections	Pages
4.	Informations environnementales, sociales et sociétales
4.1	Déclaration de performance extra-financière	4.3	209-232
4.2	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	4.4	233-235
4.3	Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut	N/A
5.	Autres informations
5.1	Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	5.4.6 (Note 4.2 et 8.1.5.2) et 5.5	319 ; 365 ; 388
5.2	Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	5.4.6 (Note 1.1.1 et 1.1.2) et 5.6.4 (Note 2)	305-308 ; 394
5.3	Mention des succursales existantes	N/A
5.4	Dépenses somptuaires	5.5	388
5.5	Réintégration des frais généraux excessifs	N/A
5.6	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	2.1.2, 5.4.6 (Note 7.2)	90-93 ; 349
5.7	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société	6.4.4	430
5.8	Prêts interentreprises	N/A
A.	Annexes au rapport de gestion
A.1	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4	460
A.2	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.8.1	419
A.3	Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière	4.8	275-276
A.4	Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises	N/A

8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce

	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Chapitres/Sections	Pages
1.	Rémunérations
1.1	Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des projets de résolutions y relatives	3.3.1	152-164
1.2	Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice ; proportion relative de la rémunération fixe et variable	3.3.1	152-164
1.3	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
1.4	Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	3.3.1	152-164
1.5	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	N/A
1.6	Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	3.3.2	165-180
1.7	Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices	3.3.2	165-180
1.8	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée	3.3.1, 3.3.2, 3.3.3	152-182
1.9	Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération	3.2.12	150-151
1.10	Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération	N/A
1.11	Suspension, le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité	N/A
1.12	Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante	3.3.1	152-164
2.	Gouvernance
2.1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	3.2.1	104-131
2.2	Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce	3.2.8	148
2.3	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital	3.2.12	150-151
2.4	Modalités d'exercice de la Direction Générale	3.2.6	146-147
2.5	Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	3.2.1, 3.2.2	104-143
2.6	Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité opérationnel et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.	3.2.1	104-131
2.7	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général	3.2.6	146-147
2.8	Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté	3.2.4	145
2.9	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	3.2.10, 7.1.10	149 ; 443
2.10	Procédure d'évaluation des conventions courantes mise en place et de sa mise en œuvre	3.2.9	148
3.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	3.2.11	149

8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière

	Déclaration de performance extra-financière		Chapitres/Sections	Pages
1.	Modèle d'affaires
1.1	Principales activités du Groupe		Rapport intégré - Stratégie	27-47
1.2	Organisation		Rapport intégré - Stratégie	27-47
1.3	Modèle économique		Rapport intégré - Stratégie	27-47
1.4	Stratégie, perspectives et objectifs		Rapport intégré - Stratégie	27-47
2.	Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques
2.1	Non-conformité environnementale et perte d'opportunités dans les technologies contribuant à la réduction des émissions de CO2	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	81-89 ; 210 210-211 81-89 ; 211-215
2.2	Pollution accidentelle de l'eau et des sols	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	4.3.3 4.3.3 4.3.3	216 216 216-218
2.3	Santé et sécurité	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	4.3.3 4.3.3 4.3.3	219 219 219-221
2.4	Attraction des talents	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	81-89 ; 221 221-222 81-89 ; 222-223
2.5	Développement et fidélisation des talents	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	81-89 ; 223 223 81-89 ; 223-226
2.6	Pratiques individuelles de corruption	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	4.3.3 4.3.3 4.3.3	227 227 227-228
2.7	Non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	81-89 ; 228 228 81-89 ; 228-229
3.	Autres thématiques réglementaires
3.1	Lutte contre l'évasion fiscale		1.2.3 et 4.3.1	51-51 ; 209-210
3.2	Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services qu'il produit		2.1.1 et Introduction Chapitre 4	81-89 ; 186
3.3	Engagements sociétaux en faveur du développement durable		4.5.5	260-265
3.4	Économie circulaire		1.3.5, 4.3.3 et 4.5.3	68-70 ; 215 ; 241
3.5	Lutte contre le gaspillage alimentaire		4.3.1	209-210
3.6	Lutte contre la précarité alimentaire		4.3.1	209-210
3.7	Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable		4.3.1	209-210
3.8	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés		4.5.4	258-260
3.9	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées		4.5.4	254-258
3.10	Le respect des droits de l'homme		4.5.4	258-260

8.1.6 Déclaration « Safe Harbor »

Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations qui, lorsqu'elles ne sont pas des faits historiques, constituent des « déclarations prospectives » (« Forward Looking Statements »).

Ces déclarations prospectives comprennent des projections et des estimations, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Elles sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Valeo à la date du présent Document d'enregistrement universel et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Les déclarations prospectives se reconnaissent parfois à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation, de réduction ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces termes ou expressions ne constituent en aucun cas l'unique moyen d'identifier de telles déclarations.

Bien que la Direction de Valeo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les déclarations prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l'entreprise à générer des économies ou des gains de productivité pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu'identifiés dans le Document d'enregistrement universel, les risques liés au métier d'équipementier automobile et au développement de nouveaux produits, les risques liés à l'environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux, les risques liés à l'épidémie de Covid-19 ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risques » du présent Document d'enregistrement universel. Par ailleurs, d'autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent Document d'enregistrement universel et Valeo ne prend aucun engagement de mettre à jour les déclarations prospectives afin d'intégrer tous évènements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication de ce document.

Valeo n'accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce document. Valeo n'entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes.

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

1. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l'examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 46 et 267 à 406 du Document de référence 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le n° D.19-0224.
1. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l'examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 36 et 271 à 412 du Document de référence 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le n° D.18-0208.

Conception et réalisation :

Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74

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Valeo

Société anonyme au capital de 241 036 743 euros 552 030 967 RCS Paris 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France Tél. : + 33 (0) 1 40 55 20 20 www.valeo.com

Relations avec les investisseurs institutionnels

Thierry Lacorre Directeur des Relations Investisseurs

Pour toute demande de rendez-vous : [email protected]

Relations avec les actionnaires individuels

Valeo

Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l'étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E‑mail : valeo@relations‑actionnairesindividuels.com

Pour retrouver les informations investisseurs et actionnaires

AI Terminal

Valeo

1737_10-k_2020-04-28_77ec8622-7b0b-4296-9271-ba9f0f6a59d1.pdf

2019

Document d'enregistrement universel

SOMMAIRE

RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

RISQUES ET CONTRÔLES 79

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 101

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 279

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 421

6.1 Données boursières 422 6.2 Relations avec la communauté financière 423 6.3 Dividendes distribués 425 6.4 Actionnariat 425 6.5 Programme de rachat d'actions RFA 431 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 434

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 441

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

SOMMAIRE

RAPPORT INTÉGRÉ VALEO

LE RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

STRATÉGIE

GLOSSAIRES 48

MESSAGE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Jacques Aschenbroich

2019, une année charnière pour Valeo

2020, marquée par le contexte de pandémie de Covid-19

Des perspectives de forte croissance dans les domaines de l'électrification des motorisations et de l'aide à la conduite

CHIFFRES CLÉS 2019

PERFORMANCE FINANCIÈRE

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE : CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION

PRISES DE COMMANDES

EBITDA * TOTAL ET PAR PÔLE D'ACTIVITÉ

MARGE OPÉRATIONNELLE *

RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION ET DIVIDENDE PAR ACTION

CASH FLOW LIBRE *

ROCE * (Return on Capital Employed) En %

CHIFFRES CLÉS 2019

PERFORMANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1)

UN EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE

VALEO ET SES COLLABORATEURS

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL* (TF1) NOMBRE D'HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ*

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN SOUTIEN DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

Fonctionnement du Conseil d'administration

MISSIONS DES QUATRE COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Comité d'audit et des risques

Comité des rémunérations

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise

Comité stratégique

GOUVERNANCE

DEUX COMITÉS DE DIRECTION POUR LA MISE EN ŒUVRE DES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DU GROUPE

COMPOSITION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL

Le Comité exécutif oriente et coordonne la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe

Le Comité opérationnel coordonne la gestion du Groupe et sa mise en œuvre opérationnelle

Une rémunération équilibrée pour soutenir une création de valeur à court et à long terme

EN SAVOIR PLUS

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, attribuée durant l'exercice 2019 (1)

Part fixe

Court terme

5 critères quantitatifs

3 critères qualitatifs

Critères de performance :

Pondération / Évaluation des critères de performance :

Période d'acquisition de 3 ans suivie d'une période de conservation de 2 ans.

LA GESTION DES RISQUES, UN ENJEU MAJEUR POUR VALEO

Une organisation qui permet une gestion efficace des risques

Les principaux risques identifiés

LE RESPECT RIGOUREUX DES PRINCIPES D'ÉTHIQUE ET DE CONFORMITÉ

L'éthique et la conformité, l'affaire de tous

Un dispositif complet

Les engagements de Valeo

100 %

Une démarche de prévention

98 %

e-learning Pages 90 à 91

Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements

**CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE : CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION**

**EBITDA * TOTAL ET PAR PÔLE D'ACTIVITÉ**