Valeo

Annual Report • Apr 6, 2021

RAPPORT INTÉGRÉ RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

*

RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

MESSAGE DE JACQUES ASCHENBROICH	4
CHIFFRES CLÉS	6
UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE
DE LA STRATÉGIE	10
UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION	20
12 PLATEFORMES CLÉS POUR ALLIER
CROISSANCE ET RÉSILIENCE	28

Présentation de Valeo 49

1.1	Historique et évolution du Groupe	50
1.2	Description générale	51
1.3	Organisation opérationnelle	52
1.4	Empreinte géographique et industrielle	72
1.5	Organisation fonctionnelle	73

Risques et contrôles 81

2.1	Facteurs de risques RFA	82
	2.2 Assurances et couverture des risques	93
	2.3 Contrôle interne et gestion des risques	93

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Gouvernement d'entreprise RFA 101

3.1	Les organes de direction	102
	3.2 Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux
	du Conseil d'administration	104
	3.3 Rémunération des mandataires sociaux	154

Développement durable 197

	Entretien avec Jacques Aschenbroich	198
4.1	Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques	200
	4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière	219
	4.3 La déclaration de performance extra-financière	226
	4.4 Le plan de vigilance	253
	4.5 Les engagements de développement durable de Valeo	256
	4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux	287
	4.7 Glossaire développement durable	295
	4.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance
	extra-financière	296

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Comptes consolidés 2020 299

5.1	Analyse des résultats consolidés 2020 RFA	300
	5.2 Événements postérieurs à la clôture	310
	5.3 Tendances et perspectives	311
	5.4 Comptes consolidés 2020 RFA	312
	5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA	399
	5.6 Comptes annuels 2020 RFA	401
5.7	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	427
	5.8 Autres informations financières et comptables	429

Capital et actionnariat 431

6.1 Données boursières 432 6.2 Relations avec la communauté financière 433 6.3 Dividendes distribués 435 6.4 Actionnariat 435 6.5 Programme de rachat d'actions RFA 440 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 443

Annexes 461 8.1 Tables de concordance 462 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 471

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Document d'enregistrement universel

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apporté au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

RAPPORT INTÉGRÉ

SOMMAIRE

Valeo s'est engagé pour la sixième année consécutive dans une démarche volontaire de Rapport intégré pour décrire sa raison d'être et son modèle d'entreprise. Ce rapport, centré sur la stratégie du Groupe, propose une vue d'ensemble des mécanismes par lesquels la performance financière et extra-financière, la gouvernance et les perspectives du Groupe dans son écosystème contribuent à la création de valeur à court, moyen et long terme. Ce rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'International Integrated Reporting Council (IIRC).

L'ambition est de s'adresser aux parties prenantes du Groupe que sont les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, la communauté financière, les organisations institutionnelles et non gouvernementales (ONG) ainsi que les acteurs locaux. Le rapport couvre les performances financières, commerciales et extrafinancières de l'année 2020, ainsi que son ambition en termes de neutralité carbone.

Le Rapport intégré est inclus dans le Document d'enregistrement universel et sa version extractible est également disponible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com).

Message de Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général 4

Chiffres clés 2020

Performance financière 6

Performance en matière de développement durable 8

Une gouvernance solide au service de la stratégie

Le Conseil d'administration en soutien de la stratégie du Groupe - 11

Missions des quatre comités du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 - 13 Deux Comités de direction pour la mise en œuvre

des orientations stratégiques du Groupe - 14 La gestion des risques,

un enjeu majeur pour Valeo - 17

Le respect rigoureux des principes d'éthique et de conformité - 18

Un environnement en profonde mutation

Une transformation de la mobilité à l'œuvre… et particulièrement le marché automobile qui évolue… - 21 … vers une mobilité plus propre - 22 … vers une mobilité plus sûre - 24 … vers une mobilité plus intelligente - 26

12 plateformes clés pour allier croissance et résilience

12 plateformes technologiques - 29 Plan stratégique à moyen terme - 32 Une organisation structurée autour de 4 Pôles - 33 Une culture d'entreprise au service de la stratégie - 36 Le développement durable inscrit dans l'ADN de Valeo - 37 Plan de neutralité carbone à 2050 - 41 Valeo et ses parties prenantes - 45 Le modèle de création de valeur de Valeo - 46

Glossaires 48

RAISON D'ÊTRE

MESSAGE DE JACQUES ASCHENBROICH

Valeo, entreprise technologique, a pour ambition d'être un acteur majeur de la mobilité de demain.

Au cœur des enjeux environnementaux et sociétaux de notre époque, cette mobilité doit être plus respectueuse de l'environnement, plus sûre et plus diverse. Elle doit aussi contribuer au bien-être et à la sécurité des citoyens et des consommateurs. Nous atteindrons notre ambition grâce à notre positionnement unique et à notre leadership technologique dans des métiers au cœur de la transformation de l'industrie automobile et de la mobilité durable, dans le monde entier. Ce positionnement et ce leadership sont fondés sur notre savoir-faire, nos innovations et notre excellence opérationnelle.

Ils sont portés par nos valeurs et notre culture d'entreprise, au service de nos clients, de nos employés, de nos actionnaires et des territoires dans lesquels nous sommes implantés.

Le Groupe est devenu leader dans l'électrification et l'aide à la conduite

2020 : une année avec deux semestres aux profils très distincts

Dans un contexte de marché fortement perturbé par la crise sanitaire, avec une baisse de 17 % de la production automobile mondiale sur l'ensemble de l'année — en recul de 34 % au 1er semestre et stable au 2nd semestre — nous nous sommes attachés, avant tout, à mettre en place toutes les mesures nécessaires à la protection de nos collaborateurs mais également à la préservation de nos actifs et de nos opérations.

Lors du premier semestre, le protocole sanitaire renforcé, obligatoire et audité, mis en place dans l'ensemble de nos sites, discuté avec les représentants du personnel, nous a permis, au moment nécessaire, de protéger nos collaborateurs et de redémarrer nos 187 sites de production à travers le monde dans de bonnes conditions. L'effort de variabilisation de nos coûts a été considérable puisqu'il a permis de réduire nos dépenses de 570 millions d'euros, de baisser nos investissements de 141 millions d'euros et nos stocks bruts de 243 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2019.

En outre, notre position de liquidité a été renforcée grâce à la mise en place de 1,1 milliard d'euros de lignes de liquidité supplémentaires. Le Groupe dispose donc, aujourd'hui, de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées. Tout cela n'aurait pas été possible sans l'engagement, exemplaire et sans faille, de tous nos collaborateurs que je remercie vivement.

Au second semestre, Valeo a réalisé des résultats solides, confirmant ainsi sa forte capacité de rebond dans le contexte actuel. Notre EBITDA à 13,9 % du chiffre d'affaires, notre niveau record de cash flow libre de 1,34 milliard d'euros et la réduction de notre endettement à moins de 3 milliards d'euros, avec un an d'avance par rapport à notre objectif, nous permettent d'afficher une situation financière assainie.

Ces résultats ont été rendus possibles grâce à la gestion opérationnelle rigoureuse de nos équipes lors du redémarrage de l'ensemble de nos usines, ainsi qu'au strict contrôle de nos coûts dans la phase de forte reprise de l'activité au 2nd semestre.

Confirmation de nos choix stratégiques qui répondent à l'accélération du marché vers une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente.

Avec la crise de la Covid-19, on assiste, partout dans le monde, non seulement à une préférence avérée pour la mobilité individuelle mais également à une accélération de la demande pour une mobilité encore plus électrique et plus sûre. C'est une nouvelle confirmation de la pertinence de notre positionnement. Les 12 plateformes technologiques que nous avons créées dans les domaines de l'électrification — basse et haute tension — et de l'aide à la conduite — ADAS —, nous confèrent aujourd'hui un positionnement unique et un avantage concurrentiel majeur.

Du fait des investissements massifs qu'elles ont nécessités, ces plateformes technologiques représentent d'importantes barrières à l'entrée sur nos différents marchés ; grâce à leur aspect innovant, elles nous permettent de nous positionner de façon idéale sur les segments de marché les plus dynamiques, d'augmenter significativement notre contenu moyen par véhicule et de saisir les nouvelles opportunités liées aux nouveaux modes de mobilité — scooters, vélos électriques, navettes autonomes ou encore droïdes.

Plus que jamais, les choix stratégiques que nous avons effectués nous rendent confiants dans notre capacité à surperformer le marché automobile mondial dans la durée et à améliorer nos marges, tout en restant prudents en 2021 en raison de la pénurie conjoncturelle de composants électroniques.

En ce début d'année, nous avons communiqué notre engagement d'atteindre la neutralité carbone en 2050 sur les scopes 1, 2 et 3. Nous devrions avoir réalisé près de 50 % de notre objectif d'ici à 2030. 1 500 cadres dirigeants du Groupe sont associés à cet objectif confirmant l'engagement total de Valeo à la « Business Ambition for 1.5°C ».

Je vous donne rendez-vous à notre prochaine Assemblée générale qui se tiendra le 26 mai prochain, durant laquelle j'aurais le plaisir de vous présenter Christophe Périllat qui sera nommé, lors de cet événement, Directeur Général Délégué. Christophe Périllat deviendra Directeur Général de Valeo en janvier 2022.

Je tiens, une nouvelle fois, à remercier chaleureusement les 110 300 collaborateurs du Groupe et leur renouvelle ma confiance dans l'avenir de notre entreprise, dans un monde post-Covid-19 qui confirme la stratégie que nous avons mise en œuvre ces dernières années.

Le 2 avril 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE :

CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION À périmètre et taux de change constants **

AMÉRIQUE DU NORD

19% du CA du Groupe Chiffre d'affaires 1re monte vs. 2019 : - 17 %

AMÉRIQUE DU SUD

2% du CA du Groupe Chiffre d'affaires 1re monte vs. 2019 : - 15 %

EUROPE (incluant l'Afrique)

46% du CA du Groupe Chiffre d'affaires 1re monte vs. 2019 : - 17 %

CHINE

15% du CA du Groupe Chiffre d'affaires 1re monte vs. 2019 : + 7 %

ASIE hors Chine (incluant le Moyen-Orient)

18% du CA du Groupe Chiffre d'affaires 1re monte vs. 2019 : - 18 %

** Cf. Glossaire financier, page 48.

CHIFFRES CLÉS

Part des produits ou systèmes innovants* dans les prises de commandes (en %)

moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

* Cf. Glossaire financier, page 48.

** Hors activité Commandes sous volant.

* Cf. Glossaire financier, page 48.

MARGE OPÉRATIONNELLE *

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

* Produits ou technologies produits en série depuis * Hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.

En euros

* Le dividende 2020 (0,30 euro) sera proposé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

* Cf. Glossaire financier, page 48. Au vu de la situation exceptionnelle liée à l'impact de crise de la Covid-19 sur les résultats du 1er semestre, le ROCE et le ROA de 2020 sont calculés sur la base d'une annualisation des données du 2nd semestre.

15

Performance en matière de développement durable(1)

UN EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

Effort brut de recherche et développement

En millions d'euros et en% du chiffre d'affaires total

Chiffre d'affaires première monte issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre En % du chiffre d'affaires première monte

(1) Le tableau de bord synthétique des principaux objectifs et des indicateurs clés de performance de la politique de développement durable du Groupe est présenté dans la section « Les objectifs de développement durable intégrés dans l'activité du Groupe » du présent Rapport intégré, page 39. * En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

** Pourcentage excluant les administrateurs représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce.

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE

Total des émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) de GES * rapportées au chiffre d'affaires (tCO2 /m€)

* Cf. Glossaire développement durable, page 48.

20% des sites certifiés ISO 50001

199 142

...

Consommation totale d'énergie

(MWh/M€)

Volume total d'eau consommée rapporté au chiffre d'affaires (m3 /m€)

VALEO ET SES COLLABORATEURS

82,6/100(1) moyenne Groupe de l'index égalité hommes-femmes 50 % des salariés sont actionnaires de Valeo 752 accords collectifs en vigueur en 2020 Taux de fréquence des accidents du travail* (TF1) Nombre d'heures moyen de formation par salarié* 2019 2020 1,4 1,9 * Calcul TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/ nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. 2019 2020 17,9 23,4 * Ce ratio correspond à l'ensemble des salariés formés sur l'année N (y compris ceux qui ne sont plus dans le Groupe)/l'effectif inscrit à fin décembre de l'année N.

(1) Cet index est basé sur l'évaluation de cinq critères, il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement :

• critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;

• critère 3 : écart de répartition des promotions ;

• critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ;
• critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations.

^- critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;

Une gouvernance solide au service de la stratégie

Le modèle de croissance du Groupe s'appuie sur une structure de gouvernement d'entreprise solide, assurée par :

• le Conseil d'administration, dont les membres sont tous considérés comme indépendants, à l'exception du Président-Directeur Général et des deux administrateurs représentant les salariés ;
• l'Administrateur Référent ;
• les Comités du Conseil ;

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

• le Président-Directeur Général ;
• le Directeur Général Adjoint ; et
• les Comités de direction agissant aux côtés du Président-Directeur Général et du Directeur Général Adjoint, composés du Comité exécutif et du Comité opérationnel.

Le gouvernement d'entreprise de Valeo permet de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe dans le respect des principes d'éthique et de conformité les plus élevés et en accord avec les engagements pris en matière de développement durable. Il veille à la gestion des risques et à l'identification des opportunités pour assurer au Groupe une croissance durable.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN SOUTIEN DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

				INFORMATIONS PERSONNELLES	EXPÉRIENCE					POSITION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	mandats dans des sociétés Nombre de (1) cotées	Indépendance	de nomination Date initiale	du mandat Échéance	Ancienneté au Conseil	à des Comités Participation (2) du Conseil
JACQUES ASCHENBROICH Président-Directeur Général	66	H	FR	838 833	2	-	20/03/2009	AG 2023	12 ans	-
BRUNO BÉZARD	57	H	FR	3 000	0		24/10/2017	AG 2022	4 ans	CAR
BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Stéphanie Frachet	43	F	FR	12 600 000 (3)	2		21/06/2019	AG 2022	2 ans	CAR/CGNRSE/CR
ÉRIC CHAUVIREY Administrateur représentant les salariés	46	H	FR	n/a (4)	0		n/a (5) 30/06/2017 30/06/2021		4 ans	CR/CS
C. MAURY DEVINE	69	F	US	3 500	2		23/04/2015	AG 2021	6 ans	CGNRSE/CR
FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Représenté par Julie Avrane-Chopard	49	F	FR	9 471 305 (6)	1		24/03/2020	AG 2024	1 an	CAR
MARI-NOËLLE JÉGO-LAVEISSIÈRE	52	F	FR	1 500	3		26/05/2016	AG 2021	5 ans	CAR
GILLES MICHEL Administrateur Référent	64	H	FR	1 500	2		23/05/2018	AG 2022	3 ans	CGNRSE (Président)/CR (Président)
THIERRY MOULONGUET	69	H	FR	3 000	0		08/06/2011	AG 2024	10 ans	CAR (Président)/CS
OLIVIER PIOU	62	H	FR	15 000	1		23/05/2019	AG 2023	2 ans	CAR/CS
PATRICK SAYER	63	H	FR	1 500	3		23/05/2019	AG 2023	2 ans	CGNRSE/CR/CS (Président)
ULRIKE STEINHORST	69	F	DE	1 500	2		24/02/2011	AG 2024	10 ans	CGNRSE (responsable des sujets RSE)/CR/CS
GRZEGORZ SZELAG Administrateur représentant les salariés	43	H	PO	n/a (4)	0	n/a (5)	19/11/2020 19/11/2024		<1 an	—
VÉRONIQUE WEILL	61	F	FR	2 390	2		26/05/2016	AG 2021	5 ans	CAR/CGNRSE/CR

Nationalités :

FR : française US : américaine DE : allemande PO : polonaise.

n/a = non applicable.

(1) À l'exception du mandat exercé au sein de la Société.

(2) CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;

CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.

(3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations. (4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir 1 500 actions de la Société.

(5) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

(6) Ces actions sont détenues par le Fonds Stratégique de Participations.

EN SAVOIR PLUS

Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2020, « Gouvernement d'entreprise ».

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de Valeo et de veiller à leur mise en œuvre.

Le Conseil d'administration, présidé par Jacques Aschenbroich, a constitué quatre comités destinés à émettre des recommandations sur des questions clés, à améliorer son fonctionnement et in fine à garantir la croissance durable du Groupe : le Comité d'audit et des risques, le Comité des rémunérations, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Comité stratégique. Au 31 décembre 2020, les 14 membres du Conseil d'administration présents proviennent d'horizons différents et font bénéficier le Groupe de leur expérience et de leurs compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. 50 % (1) des administrateurs sont des femmes, 100 % des administrateurs ont moins de 70 ans et, excepté les deux administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas comptabilisés, tous, hormis le Président-Directeur Général, sont indépendants (2) au regard des critères proposés par le Règlement intérieur, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère.

Gilles Michel, administrateur indépendant, est l'Administrateur Référent et Président du Comité

des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. L'évaluation du Conseil d'administration ayant été faite en interne l'année précédente, le Conseil d'administration a décidé de procéder, pour l'exercice 2020, à une évaluation par un prestataire extérieur à la Société.

Cette évaluation a été menée entre fin 2020 et début 2021 par un cabinet de conseil spécialisé au travers d'entretiens individuels de tous les administrateurs sur la base d'un guide d'entretien revu et approuvé par l'Administrateur Référent et le secrétaire du Conseil d'administration. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d'administration, l'information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités.

Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise lors de la séance du 24 mars 2021 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d'administration du 24 mars 2021.

Dans le cadre de la remise de son rapport, le cabinet de conseil spécialisé a indiqué que « la gouvernance de Valeo a continué à s'améliorer et se renforcer depuis l'évaluation précédente grâce à :

∙ une gestion extrêmement efficace de la crise Covid-19 par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint (ancien Directeur des Opérations du Groupe) et leurs équipes qui ont fait preuve d'une grande transparence à l'égard du Conseil ;

∙un Conseil qui a fait preuve d'une grande maturité fait de challenge et de compréhension dans le soutien du management dans la gestion de la crise Covid-19 ;

∙un Conseil renouvelé et renforcé par l'intégration de nouveaux administrateurs qui ont contribué par la diversité de leurs profils à l'enrichissement des débats ;

∙un processus de succession et d'évolution de la gouvernance conduit avec rigueur et professionnalisme qui a débouché sur une solution approuvée à l'unanimité des membres du Conseil ; ∙une ambiance de travail de très grande qualité, avec un Conseil de plus en plus associé à l'ensemble des grands sujets où la parole est libre et constructive. »

Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants :

∙la prise en compte des points d'amélioration soulevés dans le cadre de la précédente évaluation ;

• ∙la gouvernance unifiée et bien adaptée à la situation de la Société, avec notamment :
• une animation efficace du Conseil par le Président-Directeur Général,
• un Administrateur Référent qui a très bien joué son rôle notamment dans la conduite du processus de succession du Président-Directeur Général,
• un Conseil d'administration ouvert, respectueux, avec une vraie qualité de dialogue et d'écoute ;

∙un très grand engagement et mobilisation des administrateurs, constatés lors de la gestion de la crise Covid-19, en soutien du management qui a été exemplaire notamment dans la mise en œuvre des questions de sécurité sanitaire ;

∙la qualité des travaux menés par l'ensemble des Comités avec une bonne articulation avec le Conseil d'administration et un renouvellement bien programmé de certaines présidences ;

∙la désignation d'une responsable des sujets RSE au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;

∙le séminaire stratégique annuel qui est considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration.

(2) Pour plus de détails, voir la section « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration » du Document d'enregistrement universel 2020, page 108.

⁽¹⁾ Pourcentage excluant les administrateurs représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce.

MISSIONS DES QUATRE COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Le Conseil d'administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs.

	COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES
	7 membres indépendants sur 7	• Assurer la pertinence, la permanence, la bonne application et le respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux du Groupe. • Examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession d'un montant supérieur à 50 millions d'euros. • Assurer le suivi du fonctionnement et de l'efficacité de l'ensemble des dispositifs contribuant à améliorer l'environnement de contrôle du Groupe dont, en particulier, la gestion des risques, le contrôle interne, la conformité et l'audit interne.
6	réunions	• Assurer le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance des Commissaires aux comptes. • Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes. • Être régulièrement informé de la situation financière du Groupe, notamment en matière de liquidité et de situation de trésorerie, et des lignes directrices des politiques financière et fiscale du Groupe.
	100 % de taux de présence	• Être informé des politiques d'assurance, de gouvernance des systèmes d'information, de sécurité informatique et de cybersécurité ainsi que de l'organisation des équipes financières et du plan de succession prévu au sein de ces équipes. • Examiner les communications financières extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion.
	COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
	7 membres, tous indépendants (1)	• Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour la part variable de ladite rémunération et tous avantages en nature, attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature. • Proposer au Conseil un montant global de rémunérations à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société.
7	réunions	• Proposer au Conseil des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer. • Donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ou de performance et sur le ou les plans d'options ou d'actions gratuites ou de performance établis
	100 % de taux de présence	par la Direction Générale du Groupe. • Être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe. • Examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.
		COMITÉ DE GOUVERNANCE, NOMINATIONS ET RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE
	6 membres indépendants sur 6	• Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. • Réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités. • Procéder à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance. • Préparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des comités.
6	réunions	• Examiner l'indépendance de chacun des administrateurs. • Procéder au choix de candidats aux fonctions d'administrateur. • Examiner la politique RSE et sécurité, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise, veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la
	100 % de taux de présence	contribution du Groupe au développement durable. • En lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. • En tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil.
	COMITÉ STRATÉGIQUE
	5 membres tous indépendants (1)	• Exprimer ses avis et recommandations sur l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent. • Exprimer ses avis et recommandations sur l'étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe, d'investissement et d'endettement et en particulier, parmi ces projets, les opérations d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.
4	réunions

(1) À l'exception de l'administrateur représentant les salariés qui, conformément à la recommandation de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF, n'est pas pris en compte.

Deux comités de direction pour la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe

COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL

(les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque)

Composition au 31 décembre 2020

JACQUES ASCHENBROICH * Président-Directeur Général

CHRISTOPHE PÉRILLAT * Directeur Général Adjoint (1)

GEOFFREY BOUQUOT Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures et Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produits (2)

FABIENNE DE BRÉBISSON * Directrice de la Communication

ROBERT CHARVIER * Directeur Financier

CATHERINE DELHAYE * Directrice de l'Éthique et de la Conformité

ÉRIC ANTOINE FREDETTE * Directeur Juridique et Secrétaire Général

BRUNO GUILLEMET * Directeur Délégué Ressources Humaines

LE 27 OCTOBRE 2020 Valeo a annoncé :

• la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général à partir de janvier 2022, Jacques Aschenbroich demeurant Président du Conseil d'administration pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur et Christophe Périllat, actuel Directeur Général Adjoint, étant nommé Directeur Général ;

• la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Adjoint à compter du 27 octobre 2020 et en qualité de Directeur Général Délégué à l'issue de l'Assemblée générale annuelle devant se tenir en mai 2021 ; le Conseil d'administration proposera également à cette Assemblée générale la nomination de Christophe Périllat en tant qu'administrateur.

HANS-PETER KUNZE * Directeur Délégué Commerce et Développement

FRANCISCO MORENO Directeur du Pôle Systèmes Thermiques

XAVIER DUPONT Directeur du Pôle

ÉRIC SCHULER Directeur de l'Activité Valeo Service

MAURIZIO MARTINELLI

Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité

MARC VRECKO Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

(1) Directeur Général Adjoint depuis le 27 octobre 2020. (2) Membre du Comité opérationnel et Secrétaire du Comité exécutif.

Le Comité exécutif oriente et coordonne la conduite des diverses fonctions de la Direction Générale du Groupe

Le Comité exécutif de Valeo agit aux côtés du Président-Directeur Général, du Directeur Général Adjoint et du Comité opérationnel. Il est composé de huit membres (six hommes et deux femmes) et se réunit une fois par semaine. Son principal rôle est d'animer, d'orienter et de coordonner la conduite des diverses fonctions de la Direction Générale du Groupe et ce, dans le cadre d'une discussion multifonctionnelle.

Le Comité opérationnel coordonne la gestion du Groupe et sa mise en œuvre opérationnelle

Le Comité opérationnel de Valeo, sous l'autorité du Président-Directeur Général, est composé de 14 membres et se réunit une fois par mois. Son rôle est d'examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Il s'assure de la réalisation des objectifs du Groupe et de l'amélioration continue au travers de la méthodologie « 5 Axes ». Le Comité opérationnel reflète l'organisation du Groupe structurée en réseaux fonctionnels et quatre Pôles opérationnels et l'Activité Valeo Service.

Une rémunération équilibrée pour soutenir une création de valeur à court et à long terme

Dans le cadre de l'élaboration et de la détermination de la politique de rémunération, Valeo prend en compte l'intérêt social, l'intérêt des actionnaires, les pratiques de marché, les performances des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les autres parties prenantes. Le Conseil d'administration estime que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux respecte l'intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant compte de l'enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité.

POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 (2)

	FIXE	VARIABLE	ACTIONS DE PERFORMANCE	RETRAITE ADDITIONNELLE	FIXE + VARIABLE
BÉNÉFICIAIRES			PDG/DG Délégué (1) (2)/membres du Comité opérationnel		Administrateurs
FORME DE PAIEMENT	Versement	Versement	Actions	Versement	Versement
TYPE DE PERFORMANCE	Court terme	Court terme	Long terme	Long terme	Court terme
PÉRIODE DE PERFORMANCE	Continue	1 an	3 ans	Continue	Continue
DÉCISION DES RÉMUNÉRATIONS	PDG et DG Délégué : Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (3) Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration	PDG et DG Délégué : Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (3) Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration	Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (3)	Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, qui définit les critères d'accès au régime (3)	Conseil d'administration, dans le cadre de l'enveloppe votée par l'Assemblée générale, enveloppe et modalités de répartition soumises au vote ex ante
MESURE DE LA PERFORMANCE	Non soumis à mesure de performance	PDG et DG Délégué (4) : 4 critères financiers (taux d'EBITDA, cash flow libre, résultat net, prises de commandes (5)) Critères qualitatifs (vision stratégique, maîtrise des risques, responsabilité sociale de l'entreprise) Membres du Comité opérationnel : (critères financiers et extra-financiers)	2 critères de performance interne (4) (taux d'EBITDA, ROCE (5)) 1 critère de performance externe (4) (TSR (5)) 2 critères relatifs à la responsabilité sociale d'entreprise (4) (émission de CO2 , nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe)	PDG et DG Délégué (4) : retraite additionnelle attribuée en fonction de la rémunération variable Membres Comité opérationnel : retraite additionnelle non soumise à mesure de performance	Présence

(1) Christophe Périllat, ancien Directeur des Opérations de Valeo, succédera à Jacques Aschenbroich, à partir de janvier 2022, aux fonctions de Directeur Général de Valeo. Christophe Périllat a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo le 27 octobre 2020 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021. Il est prévu que le Conseil d'administration le nommera à cette date Directeur Général Délégué de Valeo.

(2) Pour les politiques de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022, Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2020, « Gouvernement d'entreprise ».

(3) Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué font l'objet de votes ex ante et ex post des actionnaires.

(4) Critères applicables pour la rémunération 2021.

(5) Cf. Glossaire financier, page 48.

Rémunération de Jacques Aschenbroich,

Président-Directeur Général, versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 (1)

Part fixe 1 100 000 €

HORS AVANTAGES EN NATURE ET RÉGIME DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE

Jacques Aschenbroich a versé 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié à la crise de la Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec la Covid-19 (2).

Court terme

Part variable 1 089 000 €

99 % DE LA PARTIE FIXE VERSUS MAX. 170 %

5 critères quantifiables

(46% de la part fixe versus max. 115%, après abattement de 20 % sur 57,5 %) :

• Taux de marge opérationnelle(3) (12,5 % de la part fixe versus max. 25 %)
• Cash flow libre (3) (12,5 % de la part fixe versus max. 25 %)
• Résultat net (3) (10 % de la part fixe versus max. 20 %) • ROCE (3) (10 % de la part fixe versus max. 20 %)
• Prises de commandes (3) du Groupe (12,5 % de la part fixe versus max. 25 %)

3 critères qualitatifs

(53% de la part fixe versus max. 55%) :

• Vision stratégique (20 % de la part fixe versus max. 20 %)
• Maîtrise des risques (15 % de la part fixe versus max. 15 %)
• Responsabilité sociale de l'entreprise (18 % de la part fixe versus max. 20 %)

Long terme

130 000 actions de performance 1 821 300 € (4) SOIT 166 % DE LA PARTIE FIXE VERSUS MAX. 270 %

Critères de performance :

• 2 critères internes : le ROA (3) et le taux de marge opérationnelle (3) (maximum de 80 % des actions attribuées, 40 % pour chacun de ces critères) ;
• 1 critère externe : le TSR (3) (maximum de 20 % des actions attribuées).

Pondération / Évaluation des critères de performance :

• cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel, section « Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance », pages 157 à 158.

Période d'acquisition de 3 ans suivie d'une période de conservation de 2 ans.

À l'issue de la période de conservation, obligation de conserver au moins 50% des actions de performance attribuées définitivement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

EN SAVOIR PLUS

Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2020, « Gouvernement d'entreprise ».

(1) Soumise au vote ex post de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

(2) Les administrateurs et l'ensemble des membres du Comité opérationnel ont également decidé d'accompagner cette démarche. (3) Cf. Glossaire financier, page 48.

(4) Actions de performance valorisées conformément aux normes IFRS (14,01 euros chacune à la date de décision d'attribution).

LA GESTION DES RISQUES, UN ENJEU MAJEUR POUR VALEO

Une organisation qui permet une gestion efficace des risques

Le dispositif de contrôle des risques du Groupe peut être schématisé conformément aux modèles des « Trois Lignes ».

Les principaux risques identifiés

Les principaux risques identifiés par Valeo font l'objet d'une évaluation prenant en compte leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence.

RISQUES OPÉRATIONNELS ET STRATÉGIQUES	RISQUES JURIDIQUES	RISQUES FINANCIERS
∙ Risques liés au changement de l'environnement technologique ∙ Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ∙ Risques liés à l'attraction et la rétention des talents ∙ Risques liés à la qualité et la sécurité des produits et services vendus ∙ Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information ∙ Risques industriels liés à la croissance ∙ Risques liés au métier d'équipementier automobile ∙ Risque de défaillance des fournisseurs	• Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)	• Risque de change ∙ Risque sur matières premières

LE RESPECT RIGOUREUX DES PRINCIPES D'ÉTHIQUE ET DE CONFORMITÉ

La loyauté, le respect mutuel et l'intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituent les fondements de la réussite actuelle et future de Valeo. Les engagements du Groupe en la matière sont formalisés au sein de son Code d'éthique et étendus aux tiers au travers de son Code de conduite des partenaires d'affaires.

En raison de son implantation mondiale et du nombre croissant de ses collaborateurs, la Direction de l'Éthique et de la Conformité de Valeo a continué, au cours de l'année 2020, à étendre et à approfondir ses différents programmes de lutte à la fois contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles, de respect des sanctions économiques et des contrôles à l'exportation et de protection des données personnelles (les Programmes de Conformité).

Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et le Règlement général sur la protection des données (RGPD), ces Programmes se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations.

Portés par la Direction Générale et la Direction de l'Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions, les Data Protection Champions, et les Data Protection Officers, les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés.

L'éthique et la conformité, l'affaire de tous

∙La Direction de l'Éthique et de la Conformité est chargée de proposer, piloter et coordonner la mise en œuvre, aux niveaux mondial et local, de Programmes de Conformité tels que validés par le Comité opérationnel. ∙Témoins d'un engagement fort du Président-Directeur Général, la poursuite et l'approfondissement des actions engagées en matière de conformité au regard, notamment, de cartographies de risques constituent un critère d'évaluation de l'attribution de sa rémunération variable.

∙Le Comité d'audit et des risques s'assure, pour le compte du Conseil d'administration, de la mise en œuvre par Valeo d'un programme complet lui permettant de se conformer aux législations et réglementations applicables à ses activités.

∙Le Comité exécutif et le Comité opérationnel sont chargés de déterminer les orientations et priorités des Programmes de Conformité, d'affecter les moyens et ressources nécessaires et d'assurer le suivi et le contrôle de sa mise en œuvre.

∙Les Compliance Champions, les Data Protections Champions et les Data Protections Officers, ambassadeurs de la Direction de l'Éthique et de la Conformité et de la Direction du Pôle d'activité, du pays ou de la fonction auxquels ils appartiennent, relaient les politiques, règles, outils et priorités en matière d'Éthique et Conformité.

CATHERINE DELHAYE, Directrice de l'éthique et de la conformité

« La Compliance fait partie intégrante de la culture de Valeo. Elle se matérialise au quotidien dans toutes ses activités, par le respect des Programmes de Conformité, l'engagement, la vigilance et la mobilisation de tous, dans une démarche de gestion des risques et de prévention. »

* Data Protection Officer, délégué à la protection des données.

Un dispositif complet

Les engagements de Valeo

• Un Code d'éthique
• La cartographie des risques de corruption
• L'engagement de l'instance dirigeante
• Un Code de conduite des partenaires d'affaires
• Des politiques, procédures et manuels pratiques
• Des Valeo Data Protection Principles (VDPPs)

99% DES COLLABORATEURS INTÉGRÉS EN 2020 ONT REÇU LE CODE D'ÉTHIQUE

99,98%

DES PERSONNES EXPOSÉES AUX RISQUES DE CORRUPTION, DE FRAUDE ET DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES ONT SUIVI LE MODULE DE FORMATION

Une démarche de prévention

• Un programme de formation obligatoire, approfondi, continu et ciblé
• Des opérations régulières d'audit et de contrôle interne
• Un dispositif d'alerte multilingue, sécurisé, confidentiel et accessible aux employés et aux tiers
• Un programme de formation gratuit à la disposition des partenaires d'affaires de Valeo

98% DES NOUVEAUX ARRIVANTS ONT SUIVI ET VALIDÉ le module de formation relatif à la Compliance (« Anti-Bribery Compliance Induction Program »)

e-learning

RELATIF À LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES, déployé, en 2019, auprès des 45 000 collaborateurs les plus concernés

Un système d'alerte et de recueil des signalements

En 2020, la ligne d'alerte mise en place en 2013 a été remplacée par un Système d'Alerte fourni par Valeo par l'intermédiaire d'un prestataire de services européen établi en Europe, plus convivial, accessible par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h / 24 et 7 j /7 pour tout lanceur d'alerte interne ou externe. Il permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée, dans la langue de son choix. Ce nouveau Système est accessible sur PC, smartphone, tablette via un lien ou un QR code. Il a fait l'objet d'une campagne de déploiement massive sur tous les sites du Groupe.

Démarche d'amélioration continue

• Une mesure régulière de l'efficacité du dispositif
• Des plans d'action correctifs
• La refonte et l'amélioration régulières des règles et des politiques

Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020, sections 4.1.3 « Les programmes de conformité » et 4.3.3 « Risque de pratiques individuelles de corruption ».

RO

Un environnement en profonde mutation

UN ENVIRONNEMENT EN PROFONDE MUTATION

Notre environnement est en plein bouleversement et modifie en profondeur les interactions entre l'entreprise et son écosystème. L'automobile d'aujourd'hui doit s'adapter aux modes de vie et à la ville du XXI e siècle, plus grande, plus dense, avec des nouveaux besoins de mobilité. Conscients des changements climatiques et face à des pollutions locales élevées, les villes et les États développent des réglementations environnementales. Face au durcissement de ces réglementations et à l'accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le marché automobile est au cœur d'une triple révolution.

UNE TRANSFORMATION DE LA MOBILITÉ À L'ŒUVRE…

La question du dérèglement climatique est au cœur des réflexions planétaires. L'impact du réchauffement climatique et la question des engagements envers une neutralité carbone des acteurs économiques, renforcée par la pandémie de la Covid-19 (1), conduisent à une remise en cause possible des modes de vie et notamment des modes de mobilité.

Dans cette transformation, les villes jouent un rôle important et interviennent afin de répondre aux enjeux majeurs que sont :

∙l'amélioration de la qualité de l'air tenant compte du fait que les seuils de pollution de l'air préconisés par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) sont largement dépassés dans les grandes villes ;

∙la réduction de la congestion routière dans les villes ;

∙la baisse des accidents de la route, principale cause de décès des enfants et des jeunes adultes;

∙la réduction des nuisances sonores.

La pandémie de la Covid-19 a accéléré ces tendances. Elle confirme la résilience du véhicule particulier comme la solution de mobilité offrant le plus de santé et de sécurité à ses passagers, alors que les solutions de transport public sont remises en cause. De même, dans les zones urbaines, la tendance vers les solutions de micro-mobilité particulière est confirmée alors que les solutions de mobilité partagée sont plus incertaines (2).

Les consommateurs restent très attachés à leur véhicule particulier. Au niveau mondial, il représente le mode de transport le plus sûr pour 80 % des personnes interrogées (3). La valeur d'accès constant à un véhicule particulier a augmenté de 32 % depuis le début de la pandémie et 45 % des personnes interrogées envisagent de renforcer l'utilisation de leur véhicule personnel dans le futur(2). En Chine, 60 % des personnes interrogées sont plus susceptibles d'acheter/de posséder un véhicule particulier après la crise de la Covid-19 (4). Les transports publics traditionnels, quant à eux, sont remis en cause par la pandémie de la Covid-19. Alors qu'en Europe et aux États-Unis, ils étaient, respectivement, 50 % et 28 % à penser que le transport public répondait à leurs attentes en 2019, ils n'étaient plus que 37 % et 22 % en 2020 (5).

Les villes se doivent donc de réinventer la mobilité sur leur territoire et les solutions de micro-mobilité sont de plus en plus présentes (vélo, e-scooter, trottinette…). Dans le monde entier, le confinement a poussé les villes à créer de nouvelles pistes cyclables. Le vélo, en particulier dans sa version électrique, se fait une place de plus en plus prédominante parmi les solutions de mobilité répondant le mieux aux attentes des usagers. En Chine, les services publics de location de vélos électriques se classent en 3e position (vs. 6e position en 2019). En Europe, le vélo électrique se classe en 4e position (vs. 5e position en 2019). Aux États-Unis, les services publics de location de vélos se classent en 6e position (vs. 7e position en 2019(5)). En parallèle, le déploiement des droïdes urbains pour couvrir les besoins du dernier kilomètre s'est accéléré avec la Covid-19. Ils sont utilisés pour réaliser des services de logistique tant à l'intérieur qu'en extérieur, des services de vigilance ou de désinfection.

Ainsi, de nouvelles solutions de transport s'offrent aux usagers en plus de l'option de la voiture particulière. Si les modèles d'affaires des fournisseurs de mobilité alternative ne semblent pas tous avoir atteint un seuil de profitabilité, l'émergence de la micro-mobilité et des services de mobilité partagée ont une influence grandissante sur le comportement des consommateurs.

GEOFFREY BOUQUOT Directeur de la stratégie et des relations extérieures et Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produits

« Les nouvelles formes de mobilité reposent sur le développement des technologies électriques et de l'automatisation : ce sont autant d'opportunités pour Valeo, acteur majeur de la mobilité électrique sous toutes ses formes. »

…ET PARTICULIÈREMENT LE MARCHÉ AUTOMOBILE QUI ÉVOLUE VERS UNE MOBILITÉ INDIVIDUELLE

• plus propre
• plus sûre
• et plus intelligente

Dans un environnement où les enjeux à la fois climatiques et sécuritaires sont de plus en plus prégnants, les réglementations automobile nationales et régionales sont plus contraignantes et impliquent la mise sur le marché de véhicules moins polluants et plus sûrs. Ces réglementations sont encouragées par les attentes des consommateurs.

(1) Plus de 90 % des personnes interrogées en France et en Allemagne s'accordent sur le fait que les changements climatiques requièrent un changement de société post-Covid-19. (2) Source : McKinsey Center for Future Mobility.

(3) Source : McKinsey Global Covid-19 Automotive Consummer Survey.

(4) Source : BCG - Covid-19's Impact on the Automotive Industry.

(5) Source : Sigma Global Sensor 2020.

Vers une mobilité plus propre

Les engagements environnementaux pris par les États et les instances politiques communes (telles que l'Union européenne) peuvent déclencher le paiement de pénalités en cas de non atteinte des objectifs de réduction de CO2 . Ainsi, la norme européenne CAFE (Corporate Average Fuel Economy) s'applique désormais aux constructeurs automobile qui vendent leurs modèles sur le continent. Elle complète la transition vers le dispositif WLTP (Worldwild harmonised Light vehicle Test Procedure) qui remplace la norme précédente (NEDC) et dont l'objet est de proposer une mesure plus réaliste des émissions de polluants et des consommations de carburant.

En Europe, la réglementation CAFE s'applique depuis le 1er janvier 2021 sur la base des chiffres de vente de véhicules particuliers neufs en 2020. Elle limite à 95 g/km le taux moyen de CO2 émis par les véhicules neufs vendus à compter du 1er janvier 2020, pour l'ensemble des constructeurs. À moyen terme, l'Union européenne, dans le cadre du Green Deal, s'est engagée à réduire de 37,5 % ses émissions de gaz à effet de serre d'ici à 2030. Dans le cadre du nouveau Green Deal, l'Union européenne pourrait même annoncer des objectifs 2030 encore plus contraignants. Plus ambitieux, certains pays se sont engagés à interdire les véhicule à moteur thermique dès 2025 (Norvège), 2030 (Danemark), 2035 (Royaume-Uni).

Cette démarche est soutenue par les villes qui se positionnent également comme de nouveaux régulateurs. Elles adaptent l'infrastructure urbaine et encouragent de nouveaux comportements de mobilité grâce à des réglementations coercitives et des mesures incitatives visant à réduire la pollution atmosphérique (émissions de CO2 , d'oxydes d'azote (NOx ) et de particules fines). Les villes bannissent aujourd'hui les moteurs diesel et, à plus long terme, les moteurs à combustion. On compte aujourd'hu 700 règlements limitant l'accès aux villes à travers l'Union européenne. La ville de Pékin (Chine) a mis en place une circulation alternée, des quotas de vente des voitures neuves et une interdiction totale de circulation des véhicules les plus polluants les jours de forte pollution. Des villes telles que Paris (France), Madrid (Espagne), Athènes (Grèce) et Mexico (Mexique) s'engagent à interdire totalement l'accès aux véhicules à motorisation diesel d'ici à 2025. Auckland (Nouvelle-Zélande), Barcelone (Espagne), Londres (Angleterre), Los Angeles (États-Unis), Mexico (Mexique), Milan (Italie), Quito (Équateur), Seattle (États-Unis), Vancouver (Canada) et Paris (France) se sont engagées, quant à elles, à un abandon des véhicules thermiques à horizon 2030. Par ailleurs, à la suite du premier confinement, certains gouvernements, pour encourager les ventes de voitures et stimuler l'économie, ont mis en place des politiques favorisant les véhicules à faibles émissions. Ainsi, en Allemagne, en Chine ou en France, des subventions sur le prix d'achat des véhicules électriques neufs ont été instaurées. En parallèle, les consommateurs sont de plus en plus ouverts au véhicule électrique. Ils sont près de 40 % à l'envisager pour leur prochain achat. C'est une nouvelle expérience utilisateur ; ils apprécient l'accélération rapide et performante, l'absence de bruit et de vibration, le confort de conduite et enfin et surtout, le fait que le véhicule électrique soit un véhicule « zéro émission ». Ces politiques tout comme l'adhésion des consommateurs ont envoyé un signal fort à l'ensemble de la filière automobile, l'incitant à déployer des investissements massifs et à mettre sur le marché des véhicules plus respectueux de l'environnement. En effet, toute l'industrie automobile a pris conscience de la nécessité absolue de jouer pleinement son rôle dans la lutte contre le réchauf-

Le Cap (Afrique du Sud), Copenhague (Danemark),

ÉVOLUTION DU MARCHÉ VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

Green Deal européen

37,5 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'ici à 2030, pour les véhicules neufs.

700 règlements limitant l'accès aux villes à travers l'Union européenne.

600 nouveaux modèles xEV d'ici 2025. (source : indice McKinsey Center for Future Mobility (décembre 2020))

40 % des consommateurs envisageraient un modèle électrique pour leur prochain achat. (source : étude consommateur Sigma 2020)

fement climatique. Des centaines de milliards d'euros ont été investis pour développer les véhicules électriques qui sont aujourd'hui en plein essor et pour lesquels 2020 a marqué un vrai tournant : + 43 % au niveau mondial et + 148 % en Europe de véhicules électriques et hybrides rechargeables (Frost & Sullivan, décembre 2020). Pour rappel, en 2016, les véhicules électriques représentaient moins de 1 % du marché mondial (soit près de 800 000 véhicules). En 2020, ils en représentent déjà plus de 4 %.

On estime que les véhicules hybrides rechargeables (PHEV) et électriques (BEV) représenteront près de 13 % du marché en 2025, 24 % en 2030 et 61 % en 2040. On peut dire qu'il s'agit d'un véritable « boom de l'électrification ».

ÉMISSIONS MOYENNES DE CO2 EN EUROPE

(en grammes par km, par véhicule neuf) La nouvelle procédure d'essai harmonisée au niveau mondial pour les véhicules légers (Worldwild harmonised Light vehicle Test Procedure ou WLTP).

La réponse par l'électrification

Afin de répondre aux exigences des nouvelles réglementations et aux nouvelles attentes des consommateurs, les constructeurs renforcent leur offre de véhicules électriques principalement en Europe et en Chine. En 2019, les constructeurs ont mis sur le marché 143 nouveaux véhicules électriques ; ils devraient lancer 450 modèles additionnels d'ici 2022 et 600 d'ici 2025 (dont 450 BEV) (1).

Malgré la crise, l'année 2020 est une année de forte croissance pour les véhicules rechargeables. Les ventes mondiales de véhicules électriques rechargeables (BEV + PHEV) sont en hausse de 43 % avec 3,2 millions de véhicules vendus. Pour la première fois depuis 2015, les ventes de véhicules électriques en Europe ont dépassé les ventes de NEV en Chine. En Europe, près de 1,4 million de BEV et PHEV ont été immatriculés en 2020, 148 % de plus qu'en 2019 (2). Cette croissance s'explique par la mise sur le marché de nouveaux modèles, par les plans de relance mis en place par différents gouvernements (Allemagne, Espagne, France notamment) pour soutenir la filière automobile en encourageant l'achat de véhicules électriques, par la mise en place de la réglementation CAFE, par l'amélioration des infrastructures et par l'intérêt croissant des consommateurs.

En Europe, l'accélération de l'électrification est en marche, le taux de pénétration est de 8,4 % en 2020 contre 2,2 % en 2019, 1,8 % en 2018 et 0,8 % en 2015. En Chine, le taux de pénétration est de 5,8 % en 2020 contre 5,5 % en 2019, 4,2 % en 2018 et 0,8 % en 2015. Au niveau mondial, le taux de pénétration atteint 4,2 % en 2020 contre 2,5 % en 2019 et 0,1 % en 2015 (2).

À l'inverse, les véhicules à motorisation diesel continuent leur déclin. Alors qu'ils représentaient plus de la moitié du marché des véhicules de tourisme en 2015 en Europe, ils n'en représentaient plus que 32 % en 2019 et 24,4 % au 2nd semestre 2020 (3).

Les différentes solutions d'électrification devraient représenter 45 % du marché en 2025 (74 % en 2030) contre 13 % en 2020 (4).

∙Les solutions de basse et moyenne tensions (12 volts et 48 volts) sont une absolue nécessité. La propulsion 48V est une solution d'hybridation

XAVIER DUPONT Président du Pôle Systèmes de Propulsion « L'électrification n'est pas une option, elle est irréversible. »

pour tout type de véhicules et une solution d'électrification complète pour les véhicules urbains.

Ce système de propulsion, utilisable en mode 100 % électrique ou en hybride, présente l'avantage d'être en moyenne 50 % plus abordable que les moteurs haute tension (supérieure à 60V) grâce à une architecture moins complexe qui nécessite moins d'équipements de sécurité. Ces solutions devraient représenter 23 % du marché en 2025 et 34 % en 2030, équivalent à un marché potentiel de 15 milliards d'euros (4).

∙Les solutions de haute tension, au-delà de 60 volts, 100 % électrique, sont destinées aux véhicules du segment B et au-delà pour un usage polyvalent, en ville comme sur autoroute. Ces solutions devraient représenter 22 % du marché en 2025 et 40 % en 2030, équivalent à un marché potentiel de 72 milliards d'euros (4).

∙En outre, le tout électrique concourt au développement de la mobilité intelligente. Les moteurs 100 % électriques 48V sont polyvalents et par conséquent applicables non seulement aux voitures mais également aux nouveaux objets de mobilité urbaine : navettes autonomes, deux-roues ou encore trois-roues présents sur les marchés asiatiques. Ce marché de 12 milliards d'euros en 2018 devrait s'élever à 44 milliards d'euros en 2030 (4).

Au total, l'addition de ces trois marchés (48V et haute tension (supérieure à 60V) pour véhicules et solutions d'électrification pour d'autres objets de mobilité) devrait représenter une opportunité adressable pour Valeo de plus de 130 milliards d'euros en 2030 (4).

• Électrification 48V *

• Électrification haute tension **

• Moteurs à combustion interne

LE MARCHÉ DE L'ÉLECTRIFICATION S'ÉLÈVE À PLUS DE 130 MILLIARDS D'EUROS (1) EN 2030

En milliards d'euros

* Dont 48V et 12V+12V. ** Dont HV BEV, PHEV, FCEV & FHEV. Source : estimation Valeo, IHS McKinsey. Marché adressable par Valeo, hors batteries.

(1) Source : McKinsey Electric Vehicle

Index (juillet 2020).

(2) Source : Frost & Sullivan (décembre 2020).

(3) Source : CCFA, KBA, Faconauto, Anfia. (4) Estimations Valeo.

Vers une mobilité plus sûre

Chaque année, 1,35 million de personnes meurent dans des accidents de la route. Le projet « Vision Zero », démarré en Suède en 1997, qui ambitionne d'accomplir un réseau routier sans tué ni blessé grave, est aujourd'hui un projet international de sécurité routière.

Portées par ces enjeux sociétaux forts, les réglementations encouragent l'apparition de nouveaux produits et systèmes qui garantissent une mobilité plus sûre :

∙aux États-Unis, via la NHTSA (National Highway Traffic Safety Administration), l'agence fédérale des États-Unis d'Amérique chargée de la sécurité routière ;

∙ailleurs dans le monde, via le Global NCAP (New Car Assessment Programme), système de notation de la sécurité des véhicules.

Les technologies sont prêtes pour être déployées sur le marché et les consommateurs les recherchent. 50 % des consommateurs font des normes de haute sécurité leur principal critère d'achat d'un nouveau véhicule.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

x 4 nombre de véhicules particuliers équipés de systèmes ADAS de niveau 2 et 2+ entre 2020 et 2025.

50% des consommateurs font des normes de haute sécurité leur principal critère d'achat d'un nouveau véhicule.

LA SÉCURITÉ, MOTEUR DE LA CROISSANCE DU MARCHÉ DE L'AIDE À LA CONDUITE

L'autonomisation du véhicule passe par des étapes successives, entre le niveau 0 (aucune assistance) et le niveau 5 (automatisation complète) selon la SAE International (Society of Automotive Engineers International).

2019

10-12 milliards d'euros

Niveau 2

Niveau 2

NCAP

Niveau 2 +

15-20 milliards Niveau 2 +

3-étoiles NCAP

Aide au stationnement uniquement

Niveau 3

Aide au stationnement uniquement

3-étoiles NCAP

La réponse par une conduite de plus en plus automatisée

La sécurité est le moteur de croissance du marché de l'aide à la conduite (ADAS, Advanced Driver-Assistance Systems) et de la conduite autonome (AD, Autonomous Driving). En effet, plus le niveau d'autonomie est haut, plus le nombre de capteurs embarqués est important, plus les fonctions sont riches et plus le contenu par véhicule en valeur pour Valeo est élevé.

Encouragé par les réglementations et les attentes des consommateurs en matière de sécurité, le marché des systèmes d'aide à la conduite est en forte croissance.

MARC VRECKO Président du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

« Notre industrie a la responsabilité sociétale de rendre les routes plus sûres. Engagés dans cette mission, nous développons des systèmes d'aide à la conduite, accessible à tous, partout, tout le temps, quelles que soient les conditions. » 5-étoiles

UN MARCHÉ EN FORTE CROISSANCE

10-12 milliards d'euros 5-étoiles NCAP 3-étoiles NCAP Aide au stationnement uniquement 2022 d'euros 5-étoiles NCAP Il représentait en 2019 entre 10-12 milliards d'euros et devrait représenter entre 15-20 milliards d'euros en 2022 et entre 35-40 milliards d'euros en 2030 (1). Les deux segments de marché en croissance aujourd'hui sont les niveaux 2 et 2+ pour les véhicules particuliers. Le nombre de véhicules particuliers équipés d'ADAS de niveaux 2 et 2+ devrait quadrupler d'ici 2025. Les systèmes de niveau 3 entrent progressivement sur le marché grâce au Lidar.

Niveau 2

Niveau 2 +

(2) Source : enquête McKinsey ACES 2019. d'euros

Niveau 2

2030

5-étoiles NCAP

Aide au stationnement uniquement

3-étoiles NCAP

En parallèle, le marché évolue vers une mobilité plus intelligente

L'augmentation des besoins en mobilité — le PKT (passager-kilomètre transporté) — devrait croître de 30 % entre 2020 et 2030 (1) : l'importance des trajets de courte distance (46 % des trajets effectués aux États-Unis ont une distance inférieure à 5 km (2)), avec l'émergence de nouveaux moyens de transport (scooters, vélos électriques, robotaxis, navettes autonomes, etc.), ainsi que la croissance exponentielle du commerce en ligne et de la livraison à domicile, en particulier dans les villes, sont autant de nouvelles opportunités sur le marché de la mobilité. De nouveaux business models sont en train d'émerger.

Dans un futur proche, les droïdes de livraison, les robotaxis et les navettes autonomes vont se multiplier pour le transport de marchandises et de personnes. Certains d'entre eux circulent déjà à titre expérimental. Ainsi, en Pennsylvanie, les petits robots prolifèrent sur les trottoirs et les rues des villes et la législation les considère comme des « piétons ».

Des systèmes intelligents sont nécessaires pour garder ces nouvelles formes de mobilité propres et sûres (capteurs, interfaces hommemachine, systèmes de connexion, systèmes électriques, etc.).

Les voitures automatisées encourageront également à une communication plus intelligente via des solutions d'éclairage permettant la projection de messages/signaux sur la route. Valeo dispose des technologies qui, au-delà de l'automobile, peuvent aussi s'adapter à ces nouvelles formes de mobilité.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ VERS UNE MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

Augmentation des besoins en mobilité Le PKT devrait croître de 30 % entre 2020 et 2030.

Émergence de nouveaux business models

46 % des trajets effectués aux États-Unis ont une distance inférieure à 5 km offrant des alternatives à la voiture en fonction de la distance.

270 millions de vélos électriques vendus en 2030, soit un marché multiplié par 15 dans les 10 prochaines années (1).

(1) Source : McKinsey Center for Future Mobility. (2) Source : NHTS.

JACQUES ASCHENBROICH Président-Directeur Général

« Un axe stratégique fort de Valeo est d'accélérer sa croissance dans les marchés émergents des nouvelles mobilités « zéro émission », comme les petits véhicules électriques urbains, les motos ou scooters électriques, les droïdes autonomes de livraison du dernier km, ou les vélos électriques. Pour cela, nous mobilisons et adaptons les plateformes technologiques que nous avons développées pour l'industrie automobile, que ce soient celles liées à l'ADAS ou celles liées à l'électrification basse tension. »

LA MOBILITÉ ÉLECTRIQUE ET INTELLIGENTE, UNE (GRANDE) OPPORTUNITÉ POUR VALEO

TIRÉ PAR LA RÉGLEMENTATION LES NOUVEAUX MODES DE MOBILITÉ L'INTÉRÊT DES CONSOMMATEURS

12 PLATEFORMES CLÉS POUR ALLIER CROISSANCE ET RÉSILIENCE

Valeo a pleinement pris la mesure des enjeux environnementaux, renforcés par la crise de la Covid-19, et développe des innovations qui aident à façonner la mobilité de demain pour la rendre plus propre, plus sûre et plus intelligente. Valeo a su adapter son modèle économique et saisir les opportunités offertes par ses innovations technologiques pour offrir des fonctionnalités nouvelles au service de la mobilité de demain. Les produits imaginés et conçus par Valeo placent le Groupe au cœur des trois révolutions qui bouleversent actuellement le secteur automobile.

12 PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES POSITIONNENT VALEO COMME LEADER DANS LES DOMAINES DE L'ÉLECTRIFICATION ET DE L'ADAS

Présent sur les segments de marché automobile à forte croissance, Valeo se positionne d'ores et déjà comme le leader dans les domaines de l'électrification et de l'ADAS, assurant au Groupe une augmentation significative de son contenu moyen par véhicule.

∙Deux véhicules électriques haute tension (supérieure à 60V) sur trois, lancés entre 2019 et 2022 par des constructeurs automobile européens, seront équipés de solutions haute tension (électriques ou thermiques) fournies par Valeo.

∙Un véhicule neuf sur quatre dans le monde est équipé de solutions d'aide à la conduite fournies par Valeo. Valeo dispose de la plus large gamme de capteurs du marché comprenant des capteurs à ultrasons, des radars, des caméras et le seul et unique LiDAR aujourd'hui produit en série pour le marché automobile.

De longue date, Valeo a développé des plateformes technologiques qui ont pour vocation de standardiser, au niveau mondial, pour chaque solution, les développements, les produits et les procédés de fabrication. Chez Valeo, cette standardisation est rendue possible grâce à l'existence d'outils de gestion du cycle de vie du produit performants. Ils permettent le déploiement rapide de ces standards dans tous les sites et auprès de tous les clients du Groupe. Chaque plateforme a pour ambition de servir de nombreux clients, sur plusieurs marchés, avec des solutions ayant un haut niveau de standardisation, qui peut représenter plus de 85 % des dépenses de Recherche et Développement dans les domaines du hardware ou du software. Plus récemment, Valeo a alloué des ressources significatives pour le développement de 12 plateformes technologiques clés, d'ores et déjà opérationnelles, dont la finalité est d'adresser les besoins spécifiques du marché automobile dans les domaines de l'électrification, de l'aide à la conduite (ADAS), du véhicule autonome (AD) et de la mobilité intelligente.

12 NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES CLÉS

Valeo a investi dans 12 nouvelles plateformes technologiques clés pour créer et compléter un portefeuille de produits unique dans les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite.

Opérationnelles, ces 12 plateformes technologiques ont enregistré et enregistrent de nombreuses commandes. Grâce à cette organisation, Valeo accompagne le lancement de nombreux véhicules phares de certains clients à travers le monde. Les plateformes du système électrique 48V et de la caméra frontale ont déjà atteint un haut niveau de performance et de standardisation.

Plateformes d'aide à la conduite (ADAS)

Valeo conçoit, développe, valide et produit des systèmes complets et évolutifs pour la sécurité active, l'assistance à la conduite et l'automatisation des véhicules.

Le Groupe dispose du plus grand portefeuille de technologies de perception de l'industrie automobile déjà en série : capteurs à ultrasons et infrarouges, caméras, radars et LiDAR (light detection and ranging - détection par laser). Grâce à l'intelligence artificielle, algorithmes et logiciels fusionnent et interprètent en temps réel les données issues de ces capteurs pour faire fonctionner le véhicule dans son environnement en toute sécurité.

∙ Première technologie caméra frontale permettant d'atteindre un niveau de performance « autonomie niveau 2 » sans l'appui d'un autre capteur.

∙ Parmi les 10 véhicules testés, en 2020, par Euro NCAP en termes de conduite assistée, les quatre véhicules ayant obtenu les meilleures notes sont tous équipés d'une caméra frontale Valeo. ∙ Nouveaux marchés pour le SCALA®, auprès de nouveaux acteurs de la mobilité qui utilisent le LiDAR Valeo pour des applications allant au-delà du transport de passagers.

Plateformes haute tension (VSeA)

La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, créée fin 2016, produit des moteurs 100 % électriques pour véhicule 100 % électrique et véhicule hybride rechargeable. Destinée aux véhicules de tous les segments du marché, la propulsion haute tension permet un usage polyvalent du véhicule, en ville comme sur autoroute.

∙ Intégration des solutions haute tension de VSeA dans 90 nouveaux véhicules entre 2020 et 2023. ∙ Parmi les véhicules équipés de systèmes électriques haute tension lancés par les constructeurs européens entre 2019 et 2022, deux sur trois seront équipés de solutions Valeo.

Plateforme 48V moteur et essieu électriques

Ventes première monte de systèmes 48V: x2,5 entre 2019 et 2021

Cette plateforme comporte les caractéristiques techniques suivantes : une électronique de puissance spécifique et compacte, une assistance au couple, la fonction Stop&Start, la cybersécurité et un logiciel comprenant plus de 600 000 lignes de code. À partir d'une même base (alternateur), elle répond à de très larges besoins et d'usages. Sa capacité de production à très grands volumes lui permet de bénéficier d'économies d'échelle importantes (quelques 30 millions de machines électriques produites chaque année).

∙ Développement de nouvelles générations de systèmes 48V (entre autres, les versions positionnées respectivement au niveau de la transmission et du train arrière, plus efficaces en termes de réduction de CO2 ) à partir de la même plateforme technologique permettant des réductions de CO2 substantielles.

∙ Polyvalence des systèmes 48V Valeo, applicables non seulement aux voitures mais également aux nouveaux objets de mobilité urbaine (véhicules électriques urbains, navettes autonomes, deux-roues ou encore trois-roues présents sur les marchés asiatiques) ; ainsi, l'alterno-démarreur 48V de Valeo est monté en série sur un véhicule électrique léger sorti, en série, en Europe, en 2020, sur le marché de la petite mobilité électrique.

∙ Intégration du système 48V de Valeo dans 60 nouveaux véhicules entre 2020 et 2022.

∙ Une position de leader avec une part de marché supérieure à 40 % (1) en 2022.

(1) Estimations Valeo.

DANS UN CONTEXTE DE MARCHÉ ÉVOLUTIF, LES 12 PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES CLÉS ASSURERONT À VALEO CROISSANCE ET RÉSILIENCE

Le modèle économique de Valeo repose sur deux piliers :

la croissance de son chiffre d'affaires née de ses choix stratégiques pour se positionner sur les segments de marché les plus porteurs et pour augmenter son contenu moyen par véhicule notamment:

∙dans le domaine du système électrique 48V, le contenu par véhicule est deux fois supérieur à celui enregistré dans un véhicule traditionnel,

∙pour ce qui concerne les solutions thermiques

destinées au véhicule électrique, leur mise sur le marché se traduit par un doublement du contenu par véhicule,

∙avec les solutions développées par Valeo Siemens eAutomotive dans le domaine de l'électrification haute tension (supérieure à 60V), le Groupe multiplie par neuf son contenu par véhicule,

∙enfin, dans le domaine de l'aide à la conduite, le contenu moyen par véhicule est multiplié par plus de 10 entre un véhicule d'entrée de gamme (niveau 1 d'autonomie) et un véhicule premium de niveau d'autonomie 3 ou 4 ; la résilience grâce aux économies d'échelle et gains de productivité qui reposent sur :

∙le déploiement des plateformes qui permettent la standardisation de ses technologies, de ses moyens de production et de ses procédés de fabrication,

∙le déploiement de ses activités, notamment dans le domaine de la recherche et du développement, dans des pays à coûts compétitifs tels que la Chine, l'Inde, l'Égypte, les pays d'Europe de l'Est, entre autres.

Croissance

Les prises de commandes témoignent du succès des innovations et reflètent l'augmentation du contenu par véhicule. Elles assurent à Valeo une dynamique de croissance soutenue pour les années futures.

∙Les prises de commandes de Valeo sont un indicateur avancé de l'évolution du chiffre d'affaires. Elles ont fortement augmenté au cours de cette dernière décennie. En effet, en 2009, Valeo enregistrait 8,8 milliards d'euros de commandes, contre 22 milliards d'euros en 2019 et 13,3 milliards d'euros au 2nd semestre 2020 (contre 10,9 milliards d'euros au 2nd semestre 2019), après un 1er semestre pendant lequel les prises de commandes ont connu un fort ralentissement en raison de la pandémie de la Covid-19. La part des produits innovants dans les prises de commandes (1) représente 56 % des prises de commandes. Les prises de commandes ont connu une croissance particulièrement significative entre 2015 et 2017. Depuis 2018, le Groupe est entré dans une phase plus sélective de ses prises de commandes afin de tirer profit de ses plateformes technologiques et améliorer son efficience opérationnelle en réduisant les coûts de lancement de ses nombreux projets.

Résilience

∙L'approche par plateforme permet de bénéficier de courbes d'apprentissage et ainsi de réduire significativement les coûts de développement (tant hardware que software) et les investissements. En parallèle, Valeo renforce ses équipes de Recherche et Développement dans les pays à coûts compétitifs.

JACQUES ASCHENBROICH Président-Directeur Général

« Ces plateformes technologiques nous confèrent un avantage compétitif en créant d'importantes barrières à l'entrée. Elles nous permettent d'augmenter significativement notre contenu moyen par véhicule et de renforcer notre résilience dans un marché incertain, tout en réduisant nos dépenses de R&D et nos investissements en pourcentage de chiffre d'affaires. »

Le Groupe projette de tirer profit de ces deux leviers pour réduire ses coûts — en pourcentage de son chiffre d'affaires — et ses investissements qui ont atteint un plus haut en 2017 et 2018, à savoir notamment :

DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En pourcentage du chiffre d'affaires

L'approche par plateforme permet de bénéficier de courbes d'apprentissage et de réduire les coûts de développement.

En pourcentage du chiffre d'affaires

Les investissements productifs (usines, lignes de production, etc.) devraient se stabiliser grâce à l'approche par plateforme et au mix produit : les activités matures étant moins demandeuses d'investissement que les activités nouvelles.

PLAN STRATÉGIQUE À MOYEN TERME

La stratégie de Valeo initiée depuis plusieurs années, présentée dès 2017 puis confirmée en décembre 2019, consiste à positionner le Groupe comme le leader sur les segments de marché qui connaîtront une forte croissance dans les années à venir afin de répondre aux trois révolutions majeures de l'industrie automobile :

∙l'électrification des motorisations ;

• ∙l'aide à la conduite (ADAS)
• et le véhicule autonome ;
• ∙la mobilité intelligente.

Ainsi, Valeo :

∙s'est progressivement retiré du marché du diesel qui ne représente plus qu'environ 1 % de son chiffre d'affaires ;

∙se positionne comme le leader dans le domaine de l'électrification des motorisations, aussi bien pour le 48V que pour les solutions électriques haute tension (supérieure à 60V) via sa coentreprise avec Siemens, Valeo Siemens eAutomotive ;

∙renforce sa position de leader sur le marché de l'aide à la conduite, en élargissant sa gamme de produits à l'ensemble des capteurs embarqués et softwares requis par les normes de sécurité les plus exigeantes.

Les 12 nouvelles plateformes technologiques clés, développées par Valeo ces dernières années, permettent d'ores et déjà au Groupe d'accompagner le lancement de véhicules phares de certains de ses clients en augmentant significativement son contenu moyen par véhicule. Ces plateformes technologiques représentent également le levier grâce auquel Valeo entend améliorer sa profitabilité et augmenter sa génération de cash tout en réduisant ses coûts de Recherche et Développement et ses investissements.

La chute d'activité consécutive à la crise sanitaire et l'absence de visibilité quant à la sortie de crise invalident les hypothèses ayant servi à la détermination des objectifs financiers moyen terme publiés lors de la journée investisseurs organisée par le Groupe, le 10 décembre 2019.

Le Groupe évaluera les éventuelles conséquences de la crise sur ces objectifs financiers moyen terme dès lors que la situation sanitaire et macroéconomique sera stabilisée.

Dans cette période où le marché automobile a été profondément impacté par la Covid-19, Valeo entend combiner croissance et résilience et :

Maintenir

une surperformance élevée

Le Groupe ambitionne, grâce à ses nouvelles plateformes technologiques, aux lancements de nombreux projets et à l'augmentation significative de son contenu par véhicule, une croissance organique de son chiffre d'affaires significativement supérieure à celle de la production automobile mondiale.

Améliorer sa profitabilité

Le Groupe entend bénéficier de l'exploitation de ses plateformes technologiques pour optimiser ses coûts de Recherche et Développement et ses investissements et ainsi améliorer sa profitabilité.

Accroître sa génération de cash flow libre

Grâce à l'amélioration de ses résultats assortie d'une gestion stricte de ses investissements, Valeo se fixe comme priorité d'accroître sa génération de cash flow libre et de réduire ainsi son endettement financier net.

UNE ORGANISATION STRUCTURÉE AUTOUR DE 4 PÔLES LEADERS SUR LEURS MARCHÉS ET À FORT POTENTIEL DE CROISSANCE

Dans un environnement en profonde mutation, Valeo est aujourd'hui très bien positionné pour répondre aux évolutions du marché vers une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. Les quatre Pôles d'activité innovent constamment pour offrir des technologies accessibles à tous et adaptées à chacun.

4 Pôles d'activité, cohérents et équilibrés

Développer une conduite toujours plus intuitive

Les conducteurs souhaitent désormais que leur voiture fasse partie intégrante de leur vie numérique. En parallèle, la réglementation favorise la mise en circulation de véhicules toujours plus sûrs et la conduite automatisée devient une réalité grâce à des nouvelles technologies de plus en plus abordables. Le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la conduite se concentre sur des solutions de commandes intuitives, de connectivité et d'automatisation de la conduite pour rendre la mobilité plus sûre et plus agréable pour tous.

Décarboner la mobilité

Le Pôle Systèmes de Propulsion développe des solutions intelligentes pour les véhicules en termes d'électrification, de systèmes de transmission automatisés et de propreté des moteurs afin d'être à l'avant-garde du processus de transformation de la mobilité et d'anticiper les futures tendances du marché.

LE SAVIEZ-VOUS ? 1 véhicule neuf sur 4 est équipé d'un système ADAS Valeo.

LE SAVIEZ-VOUS ? Le système 48V de Valeo équipera 60 nouveaux véhicules entre 2020 et 2022.

• Autres

99 %

• Plus propre • Plus sûre

• Plus propre • Plus sûre

~40 %

• Plus propre • Autres

~80 %

~40 ~20 % %

~20 %

~40 % à la fois plus propre et plus sûre

• Plus propre • Plus sûre

~40 %

~40 ~20 % %

~40 % à la fois plus propre et plus sûre

(1) Chiffre d'affaires total du Groupe, hors activité Commandes sous volant.

Apporter du bien-être aux passagers

La mission de Valeo Systèmes Thermiques est d'optimiser la gestion de l'énergie thermique pour proposer des solutions de mobilité plus propres et plus sûres tout en apportant plus de bien-être aux passagers dans l'habitacle. Les innovations du Groupe aident à façonner les transports de demain : moins d'émissions polluantes, plus d'autonomie pour les véhicules électriques, air purifié dans l'habitacle et nouvelle expérience de confort.

LE SAVIEZ-VOUS ?

1 véhicule électrique haute tension sur 3, lancé par un constructeur européen en Europe, entre 2019 et 2022, sera équipé d'une solution e-thermique Valeo.

Offrir une visibilité optimale pour la mobilité du futur

La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d'éclairage extérieur et intérieur, d'essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tout type de véhicules, incluant les automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du véhicule.

LE SAVIEZ-VOUS ? Des robotaxis équipés de nos modules intelligents (PODS) sont aujourd'hui sur la route.

~40 %

• Plus propre • Autres

~80 %

~15 %

1 %

~85 %

99 %

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

• Plus propre • Plus sûre

• Plus propre • Autres

1 %

99 %

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

• Plus propre • Plus sûre

Cf. Chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2020, « Présentation de Valeo ».

UNE CULTURE D'ENTREPRISE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

La culture de Valeo repose sur 5 valeurs fondamentales :

ainsi que sur les « 5 Axes » de l'excellence opérationnelle :

Élément fondateur de la culture de Valeo, l'excellence opérationnelle est déclinée au quotidien dans chacun des centres de développement et sites de production dans le monde entier et dans chacune des fonctions, avec une ambition simple : satisfaire les clients en répondant à leurs exigences en termes de qualité, de coûts et de délais. Pour y parvenir, le Groupe s'appuie sur une méthodologie rigoureusement appliquée par l'ensemble de ses collaborateurs : les « 5 Axes ».

Cette méthode, fondée sur l'amélioration continue et sur le principe du « right first time » (bon dès la première fois), est mise en œuvre de façon rigoureuse par tous les sites Valeo.

L'implication du personnel, un système de production flexible, l'innovation constante, l'intégration des fournisseurs et la qualité totale sont les maîtres mots de cette culture qui permet de faciliter l'intégration des multiples acquisitions du Groupe et constitue un atout pour la croissance organique de Valeo.

Valeo est fier de compter parmi ses clients les plus grands constructeurs automobile mondiaux. La politique commerciale du Groupe va bien au-delà de la simple relation client-fournisseur : elle consiste à faire progresser les marchés des clients sur l'ensemble des continents.

CHRISTOPHE PÉRILLAT Directeur Général Adjoint

« La méthode « 5 Axes » est la pierre angulaire de la culture opérationnelle du Groupe. »

LES « 5 AXES », UNE CULTURE D'EXCELLENCE ET D'AMÉLIORATION CONTINUE

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE INSCRIT DANS L'ADN DE VALEO

L'engagement pour le développement durable est ancré dans l'ADN de Valeo. Entreprise technologique, le Groupe propose des systèmes et des équipements innovants rendant les véhicules plus propres, plus sûrs, plus intelligents, accessibles à tous et adaptés à chacun. Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes : innovation, éco-efficacité environnementale, collaborateurs et engagement sociétal. Il touche l'ensemble des domaines dans lesquels le Groupe interagit avec ses parties prenantes, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de Valeo.

Une reconnaissance de l'engagement de développement durable de Valeo

Valeo réaffirme son ambition de croissance et de création de valeur en lien avec les transformations de la mobilité et son engagement en faveur du développement durable. À ce titre, le Groupe est reconnu par les principales agences d'évaluation extra-financières (CDP, ISS-oekom, MSCI, S&P Global et Sustainalytics) comme l'un des meilleurs équipementiers automobile en matière de performance extra-financière. En 2021, Valeo s'est à nouveau positionné comme première entreprise automobile dans l'édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights, réitérant ainsi la performance réalisée en 2019 et 2020.

JACQUES ASCHENBROICH Président-Directeur Général

« Le 4 février 2021, nous nous sommes engagés à atteindre la neutralité carbone en 2050 et à réaliser 45 % de cet objectif dès 2030. Ce plan de neutralité carbone « CAP 50 » intègre nos fournisseurs, nos activités opérationnelles et l'utilisation finale de nos produits (scopes 1, 2 et 3). Dès cette année, nous allons entreprendre un large travail de déploiement de notre ambition de réduction carbone envers l'ensemble de nos sites. »

PRINCIPALES NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES (obtenues au cours de l'année 2020)

ORGANISATION	NOTATION
CDP (CARBON DISCLOSURE PROJECT)	A (meilleur score possible dans l'échelle d'évaluation CDP)
MSCI ESG RATING	AAA « leader » , classé n° 1 des équipementiers automobile
ISS-OEKOM	B Prime, « Industry leader », classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens (1)
S&P GLOBAL CORPORATE SUSTAINABILITY ASSESSMENT (CSA)	76/100 Classé n° 1 des équipementiers automobile (hors pneumaticiens)
SUSTAINALYTICS	« Negligible risk » Classé n° 1 des équipementiers automobile
CORPORATE KNIGHTS	Classé n° 1 du secteur automobile (équipementiers et constructeurs)

(1) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2019.

Enjeux de développement durable

Afin d'identifier les enjeux clés du développement durable, Valeo formalise une analyse de matérialité afin :

∙ de permettre aux parties prenantes de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ;

∙d'axer davantage la publication de ses données de Recherche et Développement, environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ; ∙de renforcer la pertinence et la qualité de l'information mise en avant par le Groupe.

L'analyse de matérialité vise à confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo.

Chaque enjeu identifié est assorti de plans d'action et d'indicateurs de performance, qui sont suivis par le Groupe de manière stricte et régulière.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO

Risques extra-financiers

Valeo a entrepris un travail d'analyse de ses risques extra-financiers, en conformité avec le cadre légal français d'amélioration de la transparence des informations extra-financières. Cette analyse initiée en 2018 fut le fruit d'un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et des Affaires publiques.

Pour l'année 2020, Valeo a identifié les sept risques principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo). L'analyse des risques et la cartographie liée ont été présentées au Comité des risques qui a validé les évaluations des risques extra-financiers identifiés. Elle accompagne désormais la gestion des politiques de développement durable et permet de cibler les actions prioritaires.

AXES DE DÉVELOPPEMENT DURABLE	RISQUES	Pages
INNOVATION	Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	pages 229 à 235
ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE	Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols	pages 235 à 238
	Risque lié à la santé et à la sécurité	pages 238 à 241
COLLABORATEURS	Risque lié à l'attraction des talents	pages 241 à 243
	Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	pages 244 à 247
	Risque de pratiques individuelles de corruption	pages 248 à 249
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs	pages 249 à 253

Les Objectifs de développement durable intégrés dans l'activité du Groupe

L'action du Groupe en faveur du développement durable vise à soutenir l'ambition portée par les Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD). Les actions du Groupe contribuent aux sept objectifs suivants :

TABLEAU DE BORD DES PRINCIPAUX OBJECTIFS ET DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

AXES	ENJEUX	INDICATEURS CLÉS	RÉSULTATS 2019 (1)	RÉSULTATS 2020	OBJECTIFS 2021	OBJECTIFS 2025	SECTIONS DE RÉFÉRENCE
INNOVATION	Plan carbone et Solutions de mobilité	∙ Réduction des émissions de CO2 sur l'ensemble des activités opérationnelles, des fournisseurs et l'utilisation finale de ses produits (scopes 1, 2 et 3)	49,6	39,7	48,1	45,1	4.3.3, page 230 4.5.3, pages 268 à 272
	décarbonée	∙ Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 (% du chiffre d'affaires)	57 %	60 %	> 50 %	> 50 %	4.1.4, page 209
ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE		∙ Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€ et en variation vs. 2019)	142	163 15 %	140 - 1 %	134 - 6 %	4.5.3, page 269
	Énergie et sobriété carbone de la production	∙ Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (tCO2 /M€ et en variation vs. 2019)	57,6	42,1 - 27 %	50 - 14 %	42 - 28 %	4.5.3, page 270
		∙ Certification ISO 50001 — management de l'énergie des sites (% de sites)	18 %	20 %	23 %	40 %	4.5.3, page 263
	Rejets et déchets	∙ Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€ et en variation vs. 2019)	16,4	17,4 + 6 %	16,0 - 2 %	15,0 - 9 %	4.3.3, page 238
	Eau	∙ Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m3 /M€ et en variation vs. 2019)	197	213 + 8 %	193 - 2 %	185 - 6 %	4.5.3, page 265
COLLABORATEURS	Santé et sécurité	∙ Taux de fréquence des accidents (TF1 : nombre d'accidents avec arrêt/ millions d'heures travaillées)	1,9	1,4	< 1,9	< 1,7	4.3.3, page 240
	Promotion de la diversité	∙ Index égalité homme-femme	82,0	82,6	85	90	4.5.4, page 276
	Développement des compétences	∙ Nombre d'heures de formation techniques (en milliers d'heures)	230	232	250	300	4.3.3, page 244
	Qualité de vie au travail	∙ Taux de conformité à la roadmap Implication du personnel « Construire un environnement de bien-être » (2)	61 %	65 %	66 %	75 %	4.5.4, page 275
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Achats et développement durable	∙ Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	80 %	80 %	81 %	82 %	4.3.3, page 250
	Intégration locale	∙ Organisation d'actions et d'événements par les sites de Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites)	68 %	70 %	77 %	85 %	4.5.5, page 282
	Communautés locales	∙ Part des sites participant au programme « One Plant, One Initiative »	50 %	55 %	66 %	100 %	n/a

(1) L'année 2019 correspond à l'année de référence dans le cadre du nouveau plan 2020-2025.

(2) Dans le cadre du suivi de cette roadmap, les plans d'action sont définis et audités chaque année par les auditeurs internes de Valeo.

des Ressources Humaines Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) Direction de l'Éthique et de la Conformité Parties prenantes externes Direction Recherche et Développement Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industriel) Direction Risques et Assurances

La politique de développement durable s'intègre de manière transverse à l'ensemble du Groupe. Elle est conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo.

Le Département du Développement Durable et des Affaires Publiques en assure la définition et joue un rôle d'animation et de coordination entre les différentes Directions du Groupe. Il assure le bon niveau d'interface entre le Groupe et les parties prenantes externes, afin de satisfaire les exigences croissantes de ces dernières. Les Directions des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Éthique et Conformité, Recherche et Développement et les Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industriel) contribuent à la politique de développement durable de Valeo.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise se voit notamment confier les missions suivantes :

∙examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise du Groupe ;

∙déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise ;

∙s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ;

∙veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ;

∙en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

PLAN DE NEUTRALITÉ CARBONE : OBJECTIFS 2030

Plan de neutralité carbone

Valeo, signataire de la campagne « Business Ambition for 1.5°C », s'engage pour la neutralité carbone à 2050.

Le 4 février 2021, Valeo a présenté un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, en intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et l'utilisation finale de ses produits (émissions de scopes 1, 2 et 3), avec l'objectif de réduire l'empreinte carbone du Groupe sur l'ensemble de sa chaîne de valeur de 49,6 millions de tonnes de CO2 émises en 2019 à 27,9 millions de tonnes en 2030, soit une réduction de ses émissions de ses gaz à effet de serre de près de 45 % d'ici à 2030 par rapport à 2019.

Afin d'assurer le suivi de ce plan, des objectifs annualisés de réduction des émissions de CO2 ont été fixés :

∙la réalisation de ces objectifs est revue trimestriellement par la Direction Générale ;

∙ces objectifs constituent, dès 2021, un des critères de la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs.

* Par rapport à l'année 2019 (année de référence).

** Objectif NET 2030 = valeur absolue SBTi + réduction supplémentaire d'émissions de CO2 réalisée sur l'année par rapport à l'année de référence 2019 en comptabilisant les émissions évitées grâce aux technologies d'électrification de Valeo.

Innovation

La recherche et le développement sont au cœur de la stratégie de croissance de Valeo et de son identité d'entreprise technologique. Avec plus de 18 000 ingénieurs, un réseau de plus de 200 spécialistes en intelligence artificielle (valeo.ai), un éco–système d'open innovation mondial (illustré ci-contre), Valeo démontre sa capacité à se transformer dans un environnement en mutation.

Grâce à ses investissements en Recherche et Développement, le Groupe œuvre en faveur d'une mobilité urbaine plus sûre et plus durable en concevant :

∙des solutions écologiques qui réduisent la consommation de carburant et les émissions de gaz à effet de serre des véhicules ;

∙des solutions intuitives pour réduire le risque d'accident et améliorer l'expérience de conduite. Cette stratégie d'innovation est reconnue au sein du secteur.

Valeo s'attache également au déploiement d'une démarche d'éco-conception des produits afin de réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d'usage. Cette démarche a pour vocation de permettre :

• ∙la réduction des émissions de CO2 ;
• ∙la recyclabilité des matériaux ou systèmes ;
• ∙l'innocuité des matières.

Cette démarche est partie intégrante du Plan de neutralité carbone de Valeo. Elle s'articule autour de référentiels internes, comme l'« EcoDesign check-list », qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche, et est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception.

Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s'agissant des consommations électriques, de l'utilisation de matières dangereuses ou de la

masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non bénéfique pour l'environnement ou pour le consommateur et renforcer la recyclabilité des systèmes produits.

Éco-efficacité environnementale

Depuis près de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l'impact de ses activités sur l'environnement. Le Groupe a formalisé ses engagements dans sa Charte de développement durable :

∙garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ;

∙déployer sur tous les sites le système de management de l'environnement ISO 14001 (1) ;

∙améliorer la performance environnementale des procédés ;

∙optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ;

∙limiter l'usage des ressources naturelles et favoriser l'utilisation des ressources et des énergies renouvelables ;

∙supprimer l'utilisation des substances dangereuses pour l'environnement ou la santé.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020, section 4.3.3, « Risques de non conformité à la réglementation environnementale des produits ».

Collaborateurs

Les femmes et les hommes qui composent Valeo sont les acteurs clés du succès du Groupe. Soucieux de leur santé et de leur bien-être, Valeo s'attache ainsi à :

∙Garantir leur santé et leur sécurité avec un environnement de travail sûr et sans risque d'accidents. C'est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Dans le contexte de pandémie liée à la Covid-19, la priorité de Valeo est d'assurer la santé et la sécurité des employés du Groupe et de leur famille. Un protocole de sécurité discuté avec les représentants du personnel — obligatoire et audité — a été mis en place dans l'ensemble des sites du Groupe avec pour objectif de concilier protection des salariés et continuité d'activité.

Valeo s'est fixé comme objectif de réduire à moins de 1,7 son taux de fréquence d'accidents du travail avec arrêt (TF1)(1) d'ici 2025. Pour atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de gestion du risque, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement).

∙Attirer et retenir les meilleurs talents. C'est un enjeu clé pour Valeo dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. La politique de recrutement de Valeo repose sur une « marque employeur » forte, permettant d'améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés sont une priorité pour le Groupe. De même, pour assurer la continuité de ses relations avec ses clients, à travers le monde, Valeo s'engage à reconnaître et à valoriser ses talents par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne.

∙Promouvoir la diversité. En mars 2019, Valeo a été le premier groupe du CAC 40 à étendre l'index égalité, obligatoire en France, à l'ensemble de ses

BRUNO GUILLEMET Directeur Délégué Ressources Humaines

« Valeo est la première entreprise française à avoir étendu l'index égalité professionnelle hommefemme, obligatoire en France, à l'ensemble des pays où il opère. En 2020, Valeo a défini une stratégie spécifique visant à augmenter le nombre de femmes dans les comités de direction. Le Groupe s'est ainsi fixé l'objectif ambitieux d'atteindre un taux de 32 % de femmes dans ses différents comités de direction d'ici à 2030. »

pays. Avec une méthodologie légèrement différente (seuls les ingénieurs et cadres sont pris en compte), l'indice calcule, à titre d'exemple, les différences pondérées de la proportion de femmes et d'hommes augmentés, de femmes et d'hommes promus et le pourcentage de femmes parmi les 10 principales rémunérations. Un an après, le Groupe a progressé de 0,6 point et se donne comme objectif ambitieux d'avoir en 2030, 32 % de femmes dans ses différents comités de direction (Comité opérationnel, mais aussi parmi les personnes rattachées aux membres du Comité opérationnel, dans les Pôles, les Groupes de Produits et les Directions Nationales des principaux pays).

∙Promouvoir et respecter les droits fondamentaux. Valeo a la conviction que le progrès social est indissociable de la performance économique. La confiance des collaborateurs étant essentielle à son activité et à son développement, Valeo défend le respect des droits fondamentaux et promeut une communication ouverte avec les partenaires sociaux en témoignent les nombreuses réunions d'information et de négociation à l'échelle du Groupe ainsi qu'à l'échelle des pays en 2020.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020, « Développement durable ».

La qualité de vie au travail

Le Groupe travaille à l'amélioration continue de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs, partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines pour attirer, développer et retenir les talents, en leur garantissant :

• ∙ un environnement de travail sans risque d'accidents en proposant des postes de travail ergonomiques et prévenant les risques psychosociaux ;
• ∙ un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ;
• ∙ la reconnaissance et l'accompagnement de leur travail ;
• ∙ la prévention du harcèlement
• et des discriminations ;
• ∙ leur autonomie.

(1) Nombre d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. (2) Cet index est basé sur l'évaluation de cinq critères : critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; critère 3 : écart de répartition des promotions ; critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ; critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement.

Engagement sociétal

La politique sociétale de Valeo est structurée autour de trois thématiques principales :

∙Les politiques de lutte contre la fraude et les pratiques anticoncurrentielles (cf. section « Le respect rigoureux des principes d'éthique et de conformité », page 18).

• ∙Les exigences de développement durable à l'égard des fournisseurs
• À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1, Valeo est au cœur de la chaîne d'approvisionnement de la filière automobile. L'évolution globale des chaînes de fournisseurs, l'émergence de nouvelles formes de sous-trai-

tance indirecte et la volonté d'appréhender les risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, ont poussé Valeo à formaliser depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à l'égard de ses fournisseurs. Valeo a entrepris de mettre en place une politique d'attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l'Homme, environnement, santé et sécurité, relations avec les fournisseurs.

• Le développement durable est partie intégrante à la décision de Valeo d'engager des relations d'affaires avec des fournisseurs :
• les fournisseurs ont l'obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d'éthique et de conformité et de développement durable rassemblées dans le Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) ;
• les fournisseurs sont évalués selon des critères économiques, de risques financiers, logistiques, mais également de gouvernement d'entreprise, environnementaux, sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l'environnement, santé et sécurité du personnel et qualité). Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l'ensemble des questions obligatoires de l'enquête de qualification du fournisseur, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo.

Valeo a poursuivi son programme d'évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s'appuyant sur son questionnaire d'autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2020. Cette autoévaluation annuelle est accompagnée d'une campagne d'audits des pratiques de développement durable des fournisseurs.

∙Un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur, agent économique local et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences. Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, le Groupe a fixé les deux orientations d'actions suivantes :

• s'engager pour la construction d'écosystèmes locaux soutenant le tissu économique et favorisant le développement local, en construisant des partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation locale et en participant à la structuration et à l'existence d'écosystèmes locaux de recherche ;
• promouvoir les actions des sites à destination et avec les populations locales.

Dans le cadre des plans d'action (dits « Plant's Initiatives ») menés par les sites, et dont les thématiques sont laissées à l'initiative des employés des sites et des thématiques locales, on peut noter des actions communes à certains sites en matière de : – sécurité routière ;

– respect de la biodiversité, avec des opérations de nettoyage.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, Valeo a déployé des actions de solidarité et de soutien aux besoins des systèmes de soin dans certains pays d'implantation du Groupe (collecte de masques, action de solidarité de sites à l'égard de personnels soignants, etc.). En France, Valeo s'est associé à un consortium d'industriels pour la production rapide de respirateurs pour les besoins des hôpitaux français et européens.

Pour la cinquième année consécutive, 100 % des sites ont déployé au moins une action sociétale.

Lutte contre la corruption, la fraude et les pratiques anticoncurrentielles

99,98% collaborateurs exposés formés

Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année

Sites ayant déployé au moins une action sociétale

EN SAVOIR PLUS

Cf. Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020, « Développement durable ».

VALEO ET SES PARTIES PRENANTES

Les relations entre Valeo et ses différentes parties prenantes interviennent tout au long du processus, de la conception à la production et à la commercialisation des produits.

Communauté financière et actionnaires individuels

Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l'information relative aux résultats du Groupe.

Partenaires de recherche et développement

Depuis plusieurs années, Valeo a établi une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle permettant d'organiser des échanges de compétences, de techniques et de savoirs. Le Groupe déploie une stratégie affirmée à l'égard des start-up, allant de la simple collaboration, à la prise de participation ou l'acquisition. Cette stratégie est soutenue par la présence de Valeo au sein des principaux écosystèmes d'innovation dans le monde et des participations dans des fonds de venture capital.

Collaborateurs

Le Groupe veille à entretenir un dialogue continu avec ses collaborateurs et les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles. En 2020, 68 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats, et 75 % de l'effectif inscrit opère sous un accord collectif.

Partenaires et fournisseurs

Avec ses fournisseurs, le Groupe coopère et co-construit des solutions dans le respect du droit de la concurrence et le respect des droits fondamentaux. Depuis 2013, Valeo se rapproche régulièrement de ses fournisseurs afin de mieux connaître l'état de leur démarche de développement durable à travers des critères économiques (optimisation de leur appareil de production), environnementaux (certification) et sociaux (droit du travail).

Institutionnels

Soucieux d'être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière automobile, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux.

Communaute financière et actionnaires individuels

La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s'attache à rencontrer, tout au long de l'année, l'ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers, au siège du Groupe ou sur les principales places financières mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) lors de roadshows ou lors de conférences. Au total, plus de 1 000 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2020, dont un grand nombre par la Direction du Groupe.

Territoires

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu'agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences.

Agences de notation financières et extra-financières

S'appuyant sur une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, le Groupe fait l'objet de notations financières et extra-financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody's confirme le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade) (1). La performance extra-financière du Groupe a été reconnue par plusieurs agences en 2020 et 2021 (2).

Clients constructeurs automobile et distributeurs

Valeo s'engage auprès de ses clients à concevoir, développer, produire et vendre des produits et systèmes innovants pour une mobilité durable. Les clients ont continué à témoigner de l'excellence des prestations du Groupe ; en 2020, Valeo a obtenu 60 distinctions qualité auprès de ses clients partout dans le monde.

(1) Cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2020, section 5.6.4, Note 8.1.2.1 « Notation de crédit du Groupe », page 365. (2) Cf. section « Le développement durable inscrit dans l'ADN de Valeo », page 37.

STRATÉGIE LE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR DE VALEO

VALORISER L'INNOVATION

34 710 brevets dont 1 174 déposés en 2020

56 % des prises de commandes issus de produits innovants (6)

ATTIRER ET FIDÉLISER LES TALENTS

Effectifs x2 en 10 ans

17,9 h de formation en moyenne par collaborateur

PORTER LA QUALITÉ AU PLUS HAUT NIVEAU

ÉTATS (4) En % de la valeur générée

Ratio de prises de commandes/ chiffre d'affaires 1re monte ^à 1,7x au 2nd semestre 2020

Retours clients à 3 pièces par million de produits livrés

CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE ISSU DE PRODUITS CONTRIBUANT À UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE ET PLUS SÛRE En % du chiffre d'affaires première monte

INVESTISSEURS (5) En % de la valeur générée

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT POUR UNE MOBILITÉ

LES SOLUTIONS DE VALEO AUX ENJEUX DE LA MOBILITÉ

SYSTÈMES THERMIQUES

Façonner les transports de demain en créant des solutions de mobilité plus propres, plus sûres et apportant plus de bien-être

SYSTÈMES DE PROPULSION

Développer des solutions innovantes réduisant les émissions de CO2 et optimisant les performances énergétiques

SYSTÈMES DE CONFORT ET D'AIDE À LA CONDUITE

Fournir des yeux et des oreilles aux véhicules pour une mobilité plus intuitive et connectée

SYSTÈMES DE VISIBILITÉ

Accompagner les conducteurs et leurs passagers par tous les temps et dans toutes leurs activités pour valoriser "the experience of travelling"

DES RESSOURCES TALENTUEUSES ET INNOVANTES

CULTURE DE L'INNOVATION

18 480 collaborateurs en R&D répartis dans 63 centres dans le monde

1,7 Mds€ d'effort brut de R&D

HUMAIN, CLÉ DE L'EXCELLENCE

110 300 collaborateurs, 138 nationalités

Près de 2/3 des sites représentés par des IRP (8)

USINES PERFORMANTES

187 sites de production répartis dans 33 pays

UNE CULTURE D'ENTREPRISE

PAR TOUTES LES PARTIES PRENANTES

ŒUVRER POUR LES TERRITOIRES

INVESTISSEURS (5)

INVESTISSEURS (5) En % de la valeur générée

Achats au plus proche des zones de consommation

77 % des sites ont des partenariats avec l'enseignement supérieur

RÉTRIBUER L'INVESTISSEMENT

Dividende de 0,30 € par action (7)

Classé n° 1 des équipementiers par les principales agences de notation extra-financières notamment ISS-oekom, MSCI, S&P Global Corporate Sustainability Assessment, Sustainalytics, Corporate Knights

6 M€d'investissement environnemental

20 %des sites certifiés ISO 50001

CONTRIBUER À UN MONDE PLUS SAIN

INVESTISSEMENTS DANS LA CROISSANCE FUTURE DU GROUPE (3) En % de la valeur générée

INVESTISSEMENTS DANS LA CROISSANCE FUTURE DU GROUPE (3) En % de la valeur générée

EMPLOYÉS (2) En % de la valeur générée

En % de la valeur générée

80 %

80 %

90 %des déchets produits valorisés

PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE ISSU DE PRODUITS CONTRIBUANT À UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE ET PLUS SÛRE

En % du chiffre d'affaires première monte

• Plus propre • Plus sûre • À la fois plus propre et plus sûre • Autre

SOUTENUES PAR DES FONDAMENTAUX SOLIDES

PRÉSERVATION DE L'ENVIRONNEMENT

100 %des sites certifiés ISO 14001 et 92%certifiés OHSAS 18001 /ISO 45001

17 M€de dépenses de fonctionnement liées à l'environnement

EMPREINTE SOCIÉTALE

1 137 fournisseurs représentant 95 % du montant des achats de production

Code de conduite des partenaires d'affaires

PERFORMANCE FINANCIÈRE

16,4 Mds€de chiffre d'affaires

EBITDA ^à 9,2 %du chiffre d'affaires

294 M€de cash flow libre

AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

VALEO, PARTENAIRE PRIVILÉGIÉ DES CONSTRUCTEURS,

se doit d'offrir des technologies innovantes et d'assurer la satisfaction totale de ses clients en termes de qualité, de coût et de délai, en s'appuyant sur la méthodologie « 5 Axes ».

• NB : Les chiffres présentés concernent l'exercice clos au 31 décembre 2020. Les principaux indicateurs sont détaillés dans le glossaire financier et dans le glossaire développement durable, page 48.
• (1) Résultat de l'exercice retraité de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, avant charges et avantages du personnel, dotations aux amortissements sur immobilisations,
• impôts sur les résultats et taxes operationnelles, et coût de l'endettement financier net.
• (2) Charges et avantages du personnel (dont les charges de retraite et les coûts sociaux). (3) Résultat de l'exercice non distribué majoré des dotations aux amortissements sur immobilisations.
• (4) Impôt sur les résultats et taxes opérationnelles.
• (5) Actionnaires et détenteurs de dette : dividende proposé à l'Assemblée générale au titre de l'exercice 2019 et du coût de l'endettement financier net.
• (6) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, y compris Valeo Siemens eAutomotive. (7) Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
• clos le 31 décembre 2020.
• (8) Instances représentatives du personnel.

GLOSSAIRE FINANCIER

CASH FLOW LIBRE	Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes, des remboursements nets du principal locatif et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles.
CASH FLOW NET	Correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissement relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs aux dividendes versés, aux ventes (rachats) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes.
EBITDA	Correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non-courants, (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence.
ENDETTEMENT FINANCIER NET	Comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires sous déduction des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments.
ALLOCATION DU PRIX D'ACQUISITION	Dans le cadre des regroupements d'entreprises et lors de la première consolidation d'une nouvelle filiale, l'allocation comptable du prix d'acquisition consiste à valoriser les actifs acquis et les passifs repris de cette nouvelle filiale, coentreprise ou participation à leur juste valeur. Ils entrent dans le bilan du Groupe pour ces montants. Cette allocation peut aboutir à la comptabilisation de certains éléments : actifs et passifs, que l'entreprise acquise n'avait pas précédemment comptabilisés. Aussi, l'acquéreur peut comptabiliser des immobilisations incorporelles identifiables acquises telles qu'une marque, un brevet ou une relation commerciale. Ainsi, les capitaux propres de la nouvelle société consolidée sont réévalués. La différence entre le prix payé par la société mère pour les titres de la société acquise et la quote-part de la société mère dans les capitaux propres réévalués de la société acquise est appelée écart d'acquisition ou goodwill. Il apparaît à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles.
MARGE BRUTE	Correspond au chiffre d'affaires moins le coût des ventes.
MARGE OPÉRATIONNELLE y compris la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	Correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges.
À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS (OU À PCC)	L'effet de change se calcule en appliquant au chiffre d'affaires de la période en cours le taux de change de la période précédente. L'effet périmètre se calcule en (i) éliminant le chiffre d'affaires, sur la période en cours, des sociétés acquises au cours de la période, (ii) en intégrant, sur la période précédente, le chiffre d'affaires en année pleine des sociétés acquises au cours de la période précédente, (iii) en éliminant le chiffre d'affaires, sur la période en cours et sur la période comparable, des sociétés cédées lors de la période en cours ou de la période comparable.
PRISES DE COMMANDES DE VALEO	Les prises de commandes correspondent aux commandes matérialisant l'attribution des marchés à Valeo et aux coentreprises et entreprises associés à hauteur de la quote-part d'intérêt de Valeo dans ces sociétés (à l'exception de Valeo Siemens eAutomotive, dont les commandes sont intégrées à 100 %) par des constructeurs sur la période et valorisées sur la base des meilleures estimations raisonnables de Valeo en termes de volumes, prix de vente et durée de vie. Les éventuelles annulations de commandes sont également prises en compte. Agrégat non audité.
ROA	Ou la rentabilité des actifs, correspond au résultat opérationnel rapporté aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence), goodwill inclus.
ROCE	Ou la rentabilité des capitaux employés, correspond à la marge opérationnelle (y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) rapportée aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence), hors goodwill.
TSR	Ou Total Shareholder Return, est le taux de rentabilité d'une action prenant en compte, pour une période définie, la somme des dividendes perçus par un actionnaire ainsi que la valeur latente liée aux variations du cours de l'action en question.

GLOSSAIRE DÉVELOPPEMENT DURABLE

CDP	Carbon Disclosure Project : organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes par la collecte des données environnementales et l'analyse de leurs politiques en matière d'empreinte carbone. www.cdproject.net
GES	Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre.
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l'environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l'énergie.
OHSAS 18001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail.
OPEN INNOVATION	Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privées, académiques et recherche, start up innovantes, etc.).
SAE INTERNATIONAL	Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditionnal automation) et l'automatisation élevée (high automation).
SCOPES 1, 2 ET 3	Le scope 1 concerne les émissions de CO2 directement émises par les activités du Groupe (dont les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant des véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes). Le scope 2 concerne les émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité, de vapeur, d'air comprimé et autres sources d'énergie. Le scope 3 concerne les autres émissions de CO2 liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes, ainsi que les émissions de CO2 indirectes et liees à l'usage des produits de Valeo.

1.1	HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE	50
1.2	DESCRIPTION GÉNÉRALE	51
1.2.1	Profil du Groupe	51
1.2.2	Structure juridique	51
1.2.3	La politique fiscale de Valeo	51
1.3	ORGANISATION OPÉRATIONNELLE	52
1.3.1	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	53
1.3.2	Systèmes de Propulsion	57
1.3.3	Systèmes Thermiques	60
1.3.4	Systèmes de Visibilité	65
1.3.5	Valeo Service, des produits et services
	pour le marché de la rechange	69

1.4 EMPREINTE GÉOGRAPHIQUE ET INDUSTRIELLE 72 1.5 ORGANISATION FONCTIONNELLE 73 1.5.1 Direction Commerce et Développement 73 1.5.2 Direction de la Communication 74 1.5.3 Direction Financière 74 1.5.4 Direction Juridique 76 1.5.5 Direction des Opérations 77 1.5.6 Direction Recherche et Développement et Marketing Produit 79 1.5.7 Direction des Ressources Humaines 80

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

1.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE

1923 – 1990 : la genèse du Groupe

Les origines du Groupe remontent à 1923, année de la constitution de la Société Anonyme Française du Ferodo. Cette dernière distribue puis produit sous licence de la société anglaise Ferodo Ltd des garnitures de freins et, à partir de 1932, année de son introduction à la Bourse de Paris, des embrayages.

Les années qui suivent sont des années d'expansion industrielle, de diversification dans les systèmes thermiques et les équipements électriques et d'internationalisation en Europe (Espagne, Italie, Allemagne, Grande-Bretagne, Turquie), Amérique du Sud (Brésil), Amérique du Nord (États-Unis et Mexique), Asie (Corée du Sud) et Afrique du Nord (Tunisie).

En 1980, la Société adopte le nom de Valeo qui, en latin, signifie « Je vais bien » afin de fédérer sous un même nom ses différentes marques.

1990 – 2009 : une nouvelle culture d'entreprise et de nouveaux horizons internationaux

Les années 1990 voient le déploiement des « 5 Axes », la nouvelle culture d'entreprise, d'une stratégie forte autour d'un effort soutenu d'innovation avec l'ouverture en France de nouveaux centres de recherche (électronique, éclairage-signalisation et embrayages) et du développement de l'entreprise en Asie (Chine, Inde et Japon) et en Europe de l'Est (République tchèque, Pologne, Hongrie, Roumanie et Russie).

En 1998, l'acquisition de l'activité Electrical Systems d'ITT Industries, avec ses implantations industrielles en Allemagne, aux États-Unis et au Mexique et ses compétences en électronique et capteurs (aide au stationnement), marque les débuts du tournant technologique des années 2000.

En 2001, une nouvelle approche de l'innovation autour de l'aide à la conduite, l'efficacité de la propulsion et l'amélioration du confort, est privilégiée, soutenue par divers partenariats technologiques et par des acquisitions notamment de Connaught Electronics Ltd. (caméras embarquées).

Depuis 2009 : une entreprise technologique encore plus innovante et une forte croissance

En 2009, une nouvelle stratégie est mise en œuvre autour de deux axes : l'innovation avec des technologies liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite autonome et le développement géographique en Asie et dans les pays émergents. Elle est accompagnée d'une nouvelle organisation de l'entreprise visant à renforcer la rentabilité et l'efficacité du Groupe autour de quatre Pôles (Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité) et de l'Activité Valeo Service.

Depuis lors, l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires de Valeo et les prises de commandes portées par l'innovation permettent au Groupe d'asseoir son positionnement d'entreprise technologique.

La stratégie d'innovation est soutenue par :

DES ACQUISITIONS ET DES COENTREPRISES :

• Niles (2011) contrôles intérieurs ;
• PT Valeo AC Indonesia (2012) systèmes de climatisation – rachat de l'actionnaire minoritaire 51 % ;
• Detroit Thermal Systems (2012) coentreprise systèmes thermiques entre Valeo/V.Johnson Enterprises ;
• L'activité VTES (Variable Torque Enhancement System) de CPT (2012) – compresseurs de suralimentation électrique ;
• Tianjin Valeo Xinjue (2013) coentreprise systèmes de refroidissement ;
• Eltek Electric Vehicles (2013) chargeurs embarqués à destination des véhicules hybrides et électriques ;
• Valeo Sylvania (2014) systèmes d'éclairage : rachat de la part d'OSRAM GmbH ;
• peiker (2016) télématique embarquée, connectivité ;
• Spheros (2016) systèmes d'air conditionné pour autobus ;
• Valeo Siemens eAutomotive GmbH (2016) systèmes de propulsion haute tension (supérieure à 60V) : coentreprise ;
• Smexx Gmbh (2016) logiciel et équipement de gestion d'accès au véhicule par le cloud ;
• Ichikoh (2017) systèmes d'éclairage : prise de contrôle ;
• gestigon (2017) logiciels de traitement d'images en 3D de l'habitacle ;
• FTE automotive (2017) actionneurs hydrauliques ;
• Valeo-Kapec (2017) convertisseurs de couple ;
• Precico (2017) composants plastiques, assemblages circuits imprimés ;
• Kuantic (2017) développement de télématique embarquée ;
• Transfrig (2018) systèmes mobiles de réfrigération ;
• Asaphus (2019) logiciels d'assistance à la conduite (notamment reconnaissance faciale) : acquisition de 50 % des parts.

DES PARTICIPATIONS DANS DES START-UP TECHNOLOGIQUES :

• Aledia (2015) développement de LED 3D ;
• Navya (2016) développement de solutions de mobilité innovantes et intelligentes.

DES INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE :

• Cathay Innovation (2015) sociétés innovantes principalement françaises, américaines et chinoises ;
• Trucks Venture (2016) sociétés émergentes principalement américaines dans le secteur des transports ;
• Iris Capital (2017) sociétés innovantes françaises et allemandes ;
• Maniv Mobility (2017) sociétés émergentes principalement israéliennes dans le secteur des transports ;
• Cathay Cartech (2017) sociétés innovantes chinoises dans le secteur automobile.

Document d'enregistrement universel 2020 - Valeo 51

Description générale

Présentation de Valeo

1

• DES PARTENARIATS DE RECHERCHE/TECHNOLOGIQUES AVEC :
• Safran (aérospatial, défense, sécurité) (2013) assistance au pilotage et le véhicule autonome ;
• Mobileye (2015) microprocesseurs, algorithmes de vision numérique, scanner laser ;

1.2 DESCRIPTION GÉNÉRALE

1.2.1 Profil du Groupe

Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite plus autonome.

1.2.2 Structure juridique

Le Groupe est juridiquement structuré autour de trois holdings principales qui se situent entre la société mère Valeo et les filiales opérationnelles :

• Valeo Finance qui a vocation à détenir les titres des sociétés françaises et à gérer la R&D ;
• Valeo Bayen qui porte les titres des sociétés étrangères ;
• VIHBV, enregistrée aux Pays-Bas, qui a précédemment joué le rôle d'investisseur dans les sociétés étrangères et qui a gardé certaines participations.

1.2.3 La politique fiscale de Valeo

La politique fiscale de Valeo est conforme à la stratégie du Groupe qui recherche la création de valeur pour les actionnaires, les clients, les collaborateurs et les communautés locales tout en veillant à préserver sa réputation et à respecter les lois et réglementations partout dans le monde où les activités du Groupe s'exercent et se développent.

La politique fiscale de Valeo et de ses filiales intègre les règles d'éthique du Groupe et adopte une approche responsable de la fiscalité qui repose sur trois principes :

• Baidu (2018) coopération stratégique avec Apollo, plateforme collaborative pour la voiture autonome ;
• Meituan (2019) accord de coopération stratégique dans le domaine de la livraison autonome du dernier kilomètre.

Le Groupe a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 16,4 milliards d'euros et a consacré 10,1 % de son chiffre d'affaires à la recherche et au développement. Valeo emploie, au 31 décembre 2020, 110 300 collaborateurs dans 33 pays, dans 187 sites de production, 20 centres de recherche, 43 centres de développement et 15 plateformes de distribution. Valeo est coté à la Bourse de Paris.

À un niveau intermédiaire, dans un certain nombre de pays, les participations peuvent être détenues directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés qui jouent un rôle de holding intermédiaire afin de constituer un sous-groupe local. Cette structure permet de centraliser et d'optimiser la gestion de la trésorerie des membres du sous-groupe et, là où cela est légalement possible, de constituer un ensemble fiscalement consolidé.

Afin de conquérir de nouveaux marchés, de consolider son offre de systèmes aux clients ou de développer de nouvelles offres de produits, Valeo dispose également de coentreprises avec des partenaires industriels ou technologiques.

Prééminence de l'opérationnel

La politique fiscale de Valeo consiste à tirer toutes les conséquences fiscales de ses opérations. De ce fait, Valeo ne s'engage pas dans des schémas visant à optimiser sa charge fiscale lorsque ceux-ci ne répondent pas à des besoins générés par l'exploitation. Une structuration fiscale efficiente est mise en place, pour autant qu'elle soit en conformité avec la loi, en appui d'une activité tangible, et qu'elle ne soit pas artificielle. En conséquence, le Groupe ne dispose pas d'implantations juridiques aux seules fins de bénéficier d'un régime fiscal favorable.

NTT Docomo (2018) – développement de nouveaux services de mobilité pour les voitures connectées ;

Le même principe sous-tend la politique des prix de transfert : ceux-ci sont établis en tenant compte de l'environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels (savoir-faire, recherche et développement, brevets, etc.), des fonctions et des circonstances économiques.

La politique fiscale du Groupe respecte ainsi les principes fixés par l'OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), tendant à localiser le revenu là où la valeur est créée.

Une application juste des règles fiscales

Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille en conséquence à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Si l'ensemble de ces règles doit être respecté, cette politique ne doit pas avoir pour corollaire un paiement excessif par le Groupe de l'impôt au regard de celles-ci.

Une gestion fiscale proactive mais équitable est recherchée avec l'assistance de conseils externes le cas échéant, et notamment lorsque les textes de loi sont sujets à interprétation.

L'établissement de relations professionnelles avec les autorités fiscales et la transparence des opérations constituent des atouts pour une application juste des règles fiscales.

En cas de litige, dès lors qu'un compromis avec les autorités fiscales est légalement possible et n'a pas pour conséquence d'accroître la charge fiscale au-delà du montant juste, cette voie est privilégiée car elle permet de limiter les aléas attachés aux contentieux.

La sécurisation des coûts fiscaux

La sécurisation des coûts fiscaux est recherchée à travers la fiabilisation des données, la documentation des positions fiscales, la formation des équipes locales, le recours à des conseils externes, la coopération et la transparence avec les autorités fiscales locales.

Le Groupe s'assure que les comptes reflètent une charge fiscale correctement estimée. À cette fin, un reporting a été mis en place : il permet de disposer des éléments permettant d'apprécier la situation et les coûts fiscaux des filiales.

Des actions régulières de formation permettent de s'assurer de la connaissance par chacun des intervenants de la politique fiscale du Groupe.

1.3 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE

La structure opérationnelle du Groupe s'organise autour de quatre Pôles, de l'Activité Valeo Service et de 12 Directions Nationales.

Les Pôles (Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité), placés sous l'autorité du Directeur Général Adjoint, sont responsables de la croissance et de la performance opérationnelle des Groupes de Produits et des Lignes de Produits dont ils ont la responsabilité, partout dans le monde. Ils ont la charge de proposer à la Direction Générale les feuilles de route technologiques. Ils ont, avec le support des Directions Nationales, un rôle de coordination notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation des moyens de production des sites industriels.

Chacun des Pôles est structuré pour renforcer la coopération et stimuler la croissance de ses activités dans le monde. Les Groupes de Produits et les Lignes de Produits gèrent leur activité et disposent de l'ensemble des moyens de développement, de production et de commercialisation nécessaires pour mener à bien leur mission. Les Opérations Régionales sont responsables de la gestion des activités opérationnelles d'un Pôle au sein d'une région donnée.

L'Activité Valeo Service, placée sous la responsabilité du Directeur Général Adjoint, distribue des pièces de rechange, d'une part, aux constructeurs automobile et, d'autre part, aux acteurs du marché de la rechange indépendante en s'appuyant sur les Pôles et les Groupes de Produits.

Les Directions Nationales ont pour mission d'assurer la croissance du Groupe dans leur pays respectif. À ce titre, elles assurent l'interface avec les clients locaux. Elles gèrent, en outre, l'ensemble des services qui apportent leur support aux activités opérationnelles dans le pays (cf. section 1.5.1 du présent chapitre, « Direction Commerce et Développement », page 73).

Des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée ont été mis en place. Déclinés à tous les niveaux, ils définissent précisément les domaines et les seuils de décision.

Le Groupe définit les orientations stratégiques, analyse et contrôle l'activité des Pôles, définit les standards et politiques internes et s'assure de leur déploiement en s'appuyant sur les réseaux fonctionnels. Il veille à la cohérence des politiques commerciale et industrielle et arbitre les allocations de ressources entre les Pôles.

1

1.3.1 Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

FAITS MARQUANTS 2020 IMPORTANTES PRISES DE COMMANDES LANCEMENT COMMERCIAL de Valeo XtraVue Trailer aux États-Unis. PRÉSENTATION DE VALEO VOYAGE XR, premier système mondial de téléportation virtuelle.

Description du Pôle

Les conducteurs souhaitent désormais que leur voiture fasse partie intégrante de leur vie numérique. En parallèle, la réglementation favorise la mise en circulation de véhicules toujours plus sûrs et la conduite automatisée devient une réalité grâce à des nouvelles technologies de plus en plus abordables. Le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la conduite se concentre sur des solutions de commandes intuitives, de connectivité et d'automatisation de la conduite pour rendre la mobilité plus sûre et plus agréable pour tous.

Le Pôle s'organise autour de trois Groupes de Produits :

• Aide à la conduite ;
• Véhicules connectés ;
• Commandes intérieures intuitives.

Aide à la conduite

En 2020, Valeo a mis sur le marché une solution d'aide à la conduite, dite Vision-Only, reposant sur la seule caméra frontale. Faisant ainsi l'économie du radar avant, cette solution, qui offre notamment le freinage d'urgence automatique (AEB), le régulateur de vitesse adaptatif (ACC), l'assistance au maintien de voie (LKAS) et l'assistance aux embouteillages (TJA), démocratise l'accessibilité au niveau 2 d'automatisation de la nomenclature SAE (1). Le système utilise une seule caméra frontale avec un large champ de vision, minimisant le câblage et la complexité du système. Les gains qui en résultent en termes de poids et de coût contribuent à réduire les émissions de CO2 et garantissent que les principales fonctions de sécurité et d'assistance à la conduite soient accessibles au plus grand nombre.

Valeo conçoit, développe, valide et produit des systèmes complets et évolutifs pour la sécurité active, l'assistance à la conduite et l'automatisation des véhicules. En tirant parti d'un réseau mondial d'ingénieurs et de centres R&D, Valeo fournit des fonctions et des solutions de perception aux constructeurs automobile du monde entier.

Grâce à la performance de ses plateformes technologiques, Valeo diversifie son portefeuille clients. Le développement de la conduite automatisée et autonome passe par une série d'étapes successives dont l'adoption généralisée et déjà bien engagée des fonctions d'aide à la conduite. Cette révolution technologique repose sur la perception (détection et compréhension) de l'environnement dans lequel les véhicules évoluent grâce à l'utilisation de différents capteurs.

Avec 30 ans d'expertise dans ce domaine, Valeo propose une large gamme de solutions pour :

• les systèmes de sécurité active tels que le freinage d'urgence, le maintien de la trajectoire ou la détection d'angle mort ;
• l'aide au stationnement et l'automatisation du parking (gammes Valeo 360Vue® et Valeo Park4U®) ;
• la conduite automatisée pour les particuliers (niveaux 2 à 4 selon la classification de SAE ) mais aussi pour les services de gestion de flotte automobile (niveaux 4 et 5).

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

Valeo dispose du plus grand portefeuille de technologies de perception de l'industrie automobile déjà en série : capteurs à ultrasons et infrarouges, caméras, radars et LiDAR (light detection and ranging – détection par laser). Grâce à l'intelligence artificielle, algorithmes et logiciels fusionnent et interprètent en temps réel les données issues de ces capteurs pour faire fonctionner le véhicule dans son environnement en toute sécurité.

Le scanner laser SCALA® de Valeo est actuellement le seul LiDAR 3D de qualité automobile en production de masse. Il est protégé par plus de 560 brevets. Le premier véhicule, au monde, ayant reçu l'homologation pour une automatisation de niveau 3 (selon la classification de SAE) utilise des capteurs SCALA®, ainsi que le Fusion Controller de Valeo. La prochaine voiture certifiée niveau 3 sera également équipée d'un SCALA®.

En 2020, Valeo a renforcé sa présence sur les marchés asiatiques et démarré la ligne de production de sa seconde génération de LiDAR longue portée SCALA®. Le portefeuille a été étendu à des versions courte portées permettant à Valeo d'accéder à des applications au-delà de l'automatisation de niveau 3 et du transport de passagers.

Le Groupe propose désormais une offre appelée Mobility Kit qui combine l'innovation et l'excellence technologique de Valeo dans une gamme complète de systèmes plug-and-play de hautes performances, offrant aux développeurs des solutions clés en main, répondant aux exigences de l'industrie automobile, pour les nouvelles formes de mobilité.

Véhicules connectés

En 2020, 50 % des véhicules mis sur le marché avaient une antenne télématique intégrée et, dès 2024, 30 % des services liés à la voiture seront connectés (1). La voiture devient ainsi un objet connecté, partie intégrante de la ville et des territoires intelligents. Aujourd'hui, la 4G répond à beaucoup de cas d'usage mais ne peut garantir un fonctionnement en temps réel à des bandes passantes élevées, nécessaires pour l'automatisation des véhicules, et ainsi permettre l'émergence de nouveaux services de mobilité. C'est pourquoi la 5G est essentielle avec une qualité de service adaptée aux nouveaux usages et au développement de futures solutions de mobilité avec des données de flotte massives.

En conséquence, le V2X devient une réalité : cette technologie permet des communications directes entre véhicules et entre les véhicules et l'infrastructure, offrant une perception étendue pour une sécurité et une gestion optimisées des flux de mobilité.

Afin de relever les nouveaux défis de mobilité que sont le contrôle d'accès des véhicules, la gestion de flotte, les mises à jour de logiciels à distance, la cybersécurité et la localisation, le Groupe de Produits Véhicules connectés de Valeo propose des solutions complètes de connectivité automobile, telles que :

• la télématique de la 4G et de la 5G représentant une tendance mondiale forte y compris pour les nouvelles mobilités (shuttle, droïdes) ;
• la communication entre véhicules, avec l'infrastructure et avec les piétons qui augmentera le niveau de sécurité et permettra d'anticiper certaines situations critiques ;
• des solutions acoustiques complètes, permettant notamment la personnalisation de zones acoustiques dans le véhicule ;
• les nouveaux usages liés aux smartphones : systèmes d'accès et de démarrage mains libres, autopartage, parking à distance.

(1) Estimations Valeo.

Valeo travaille avec l'écosystème 5G pour implémenter cette vision : Valeo a été le premier fournisseur de rang 1 à rejoindre la 5G Automotive Alliance (5GAA) pour travailler au déploiement des services connectés V2X. Le Groupe s'est également allié à NTT Docomo (opérateur de télécommunications majeur au Japon) pour développer conjointement des solutions complètes innovantes qui utilisent la connectivité 4G/5G. Enfin, depuis décembre 2018, Valeo est membre de l'Auto-ISAC, une communauté travaillant sur la cybersécurité.

Commandes intérieures intuitives

Ce Groupe de Produits est l'un des leaders mondiaux dans le domaine des interfaces homme-machine et dans le monitoring de l'environnement intérieur pour plus de sécurité et de confort. Il s'appuie sur une connaissance approfondie des architectures de véhicule et sur l'excellence dans les technologies interactives pour développer des interfaces innovantes de haute qualité, basées sur l'expérience de l'utilisateur final. Valeo a déposé plus de 550 brevets dans le domaine des interfaces homme-machine et de la surveillance de l'environnement intérieur du véhicule au cours des six dernières années.

Une nouvelle expérience à l'intérieur du véhicule est rendue possible grâce à des interfaces immersives telles que les surfaces intelligentes, des moyens de contrôle digitaux, des combinés d'instrumentation digitaux (écrans de 7 à 42 pouces) ou la commande gestuelle.

Il est également essentiel de faire attention au conducteur et ses passagers. C'est l'objet du Valeo Interior Cocoon. Leur sécurité et leur santé sont suivis par des caméras comme celles utilisées dans le Driver Monitoring System (DMS ou système de surveillance du conducteur) de Valeo, notamment pour l'endormissement, la distraction ou la reconnaissance d'émotions faciales, ou par des radars comme ceux utilisés dans l'Interior Monitoring System (IMS ou système de surveillance de l'habitacle), incluant la détection des enfants laissés sans surveillance. Le Valeo Interior Cocoon fusionne les informations de ces systèmes : caméras, capteurs infrarouges – proches et lointains – et éclairages associés, et radars, en utilisant l'intelligence artificielle.

Les solutions proposées par le Groupe de Produits comprennent :

• les caméras intérieures et les algorithmes propriétaires qui sont amenés à se développer très rapidement, tirés à la fois par le besoin de surveillance du conducteur et des passagers pour améliorer leur sécurité et leur confort et par les attentes en termes de personnalisation ;
• les interfaces avec le conducteur et les passagers (interfaces homme-machine) qui vont du commutateur jusqu'aux écrans tactiles, pour un usage simple et ergonomique. Elles permettent l'activation des ouvrants, des systèmes de climatisation et l'interaction avec les applications multimédia ;
• les commandes intelligentes sur volant qui permettent une interaction intuitive particulièrement adaptée pour les phases de conduite manuelle ou automatique et la transition de l'une à l'autre ;
• les systèmes à vision tête haute pour que le conducteur puisse voir toutes les informations nécessaires à la conduite, sans que son regard ne quitte la route ;
• les capteurs de direction (capteurs d'angle et capteurs de couple) pour les systèmes de direction assistée électrique, permettant de réduire la consommation de carburant et assurer un plaisir de conduire en toute sécurité.

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Faits marquants 2020

Distinctions

• Valeo XtraVue Trailer a reçu un PACE Award. Cette première innovation du genre sur le marché permet aux conducteurs de voir ce qui se passe sur la route derrière leur remorque ou caravane, ce qui la rend totalement transparente sur l'écran central du véhicule. Ce produit est disponible sur des véhicules grand public aux États-Unis et a rencontré un énorme succès sur le marché.

Succès commerciaux

• Prise de commandes stratégique du Interior Cocoon (systèmes de surveillance du conducteur et de l'habitacle) auprès d'un constructeur premium allemand, une première pour un constructeur automobile haut de gamme.
• Prises de commandes solides dans les ADAS auprès de clients japonais, français et allemands tant pour la certification NCAP en entrée de gamme que pour l'automatisation de la conduite sur les gammes supérieures.
• Valeo a remporté 1 milliard d'euros d'activité dans les tableaux de bord numériques avec deux grands équipementiers européens, une grande première sur le marché de l'affichage.
• Valeo a remporté également pour la première fois un marché pour l'affichage tête haute du pare-brise avec un constructeur premium allemand.
• Renforcement de sa présence mondiale dans les microphones avec un constructeur premium allemand et des nouveaux acteurs de la mobilité.

Salons

Les dernières innovations et solutions de mobilité numérique du pôle sont généralement présentées lors des principaux salons automobiles et technologiques à travers le monde. En raison de la crise de la Covid-19 en 2020 et de l'annulation des salons, Valeo n'a pu participer qu'au Consumer Electronics Show (CES) 2020 à Las Vegas (États-Unis). Cette année, Valeo a dévoilé Valeo eDeliver4U, un prototype de droïde de livraison électrique autonome; Valeo MovePredict.ai, technologie qui détecte et prédit les intentions des usagers de la route, et Valeo Drive4U® Locate qui permet aux véhicules, grâce à des algorithmes de localisation et des systèmes de cartographie, de localiser leur position avec une extrême précision.

Tendances du marché et perspectives

Si la crise de la Covid-19 a eu un impact important sur les ventes de véhicules, les ventes du Pôle Confort et Aide à la Conduite ont, en partie, compensé cette baisse en raison d'un positionnement sur des produits innovants dont le taux d'équipement est en croissance. En outre, les perspectives du marché post-Covid sont favorables. En termes de volumes, le souhait de nombreux citadins de déménager vers les campagnes aura un effet immédiat sur la vente de véhicules particuliers indispensables pour rallier les centres urbains. De plus, le travail à domicile devrait perdurer au-delà de la crise mais pour partie seulement. La perte de temps liée aux transports pour se rendre au bureau ne sera plus tolérable et les systèmes d'automatisation de la conduite qui permettront, par exemple, la consultation de mails ou la participation à des vidéoconférences, seront une réponse bienvenue. Pour ces mêmes raisons, les véhicules devront disposer d'un bon niveau de connectivité et d'équipements à bord, intuitifs et ergonomiques. Enfin, sensibilisés aux risques sanitaires, les consommateurs attendront de leur voiture qu'elle leur offre une bulle de bien-être et de sécurité. Les capteurs embarqués à l'intérieur de la cabine permettront de détecter tout inconfort et d'adapter les paramètres du véhicule en conséquence.

Au-delà du marché du véhicule individuel, la crise de la Covid-19 devrait favoriser l'émergence de nombreuses solutions automatisées de livraison du dernier kilomètre. Équipés des mêmes capteurs que ceux utilisés pour les aides à la conduite automobile (ADAS), ces droïdes ou automates de livraison représentent pour le pôle un marché très attractif et en forte croissance.

La croissance du Pôle est ainsi portée par quatre tendances :

Conduite plus automatisée et plus sûre

• Les dispositifs de sécurité active devenant la norme sur de nombreux marchés, la proportion de véhicules qui en sont équipés devrait être multipliée par deux au cours des cinq prochaines années. Ils concernent principalement le freinage d'urgence de voiture à voiture (y compris en ville), l'avertissement de sortie de voie, la détection d'angle mort et la surveillance du conducteur (pour les alertes de somnolence ou de distraction au niveau des systèmes de roues).
• Poussés par l'attribution des notes par NCAP (New Car Assessment Program), de plus en plus de véhicules sont équipés d'une caméra frontale comme capteur principal. En Europe, la plupart des véhicules du segment B et au-dessus (soit 80 % des véhicules neufs) seront équipés de caméras frontales à partir de 2025, ce qui apporte des opportunités supplémentaires pour Valeo.
• Déjà engagés en 2019 et confirmés au CES 2020, les équipementiers en Europe et aux États-Unis adoptent des solutions d'automatisation de niveau 2+ qui améliorent la sécurité sur les routes, tout en réduisant les problèmes de responsabilité du niveau 3 et de complexité des niveaux 4 et 5.
• En Europe, le nouveau règlement L3 est entré en vigueur en janvier 2021, permettant les homologations pour des fonctions spécifiques de niveau 3 (limitation à maximum 60 km/h, route de type autoroute, fonctionnement à une seule voie). En parallèle, Mercedes a confirmé son objectif de lancer une fonction L3 dans son modèle Classe S au second semestre 2021. Au Japon, Honda est le premier à proposer le L3 avec Traffic Jam Assist sur la Honda Legend en mars 2021.
• Si les activités de test de robotaxi ont souffert aux États-Unis et en Europe, la Chine a maintenu le rythme afin de tirer parti de la situation (Baidu, Didi Chuxing). Néanmoins, les acteurs incontestables comme Waymo ou Cruise maintiennent leurs efforts : avant la fin de l'année 2020, Waymo ouvrira ses véhicules entièrement autonomes à tous les clients de Phoenix, et Cruise déploiera ses services à San Francisco.

Conduite plus intuitive (User experience)

• La personnalisation et l'amélioration des interfaces homme-machine, domaine dans lequel le Pôle est un des leaders, requièrent innovations technologiques, créativité dans la conception et expertise dans l'ergonomie pour un usage fluide et simple. Le défi consiste à trouver un juste équilibre entre la mise à disposition de nouvelles fonctionnalités et la sécurité du conducteur, des passagers et des autres usagers de la route.
• Pour les tests des systèmes d'aide à la conduite (conduite automatisée NCAP, rapports consommateurs, etc.), l'expérience utilisateur devient le critère-clé pour différencier les systèmes les mieux classés. Les instituts de certification et les autorités, dans toutes les régions, travaillent sur des mesures de sécurité plus strictes pour les nouveaux véhicules. Les systèmes de surveillance du conducteur peuvent intégrer de nouvelles technologies telles que les capteurs de proximité ainsi que la reconnaissance gestuelle et le suivi oculaire, qui peuvent également être étendus à l'ensemble de l'habitacle.
• Le marché chinois est porté par une forte demande pour des intérieurs de véhicules plus sains. Les constructeurs automobile chinois ont été les premiers à proposer des solutions certifiées.

Données et connectivité

• Les véhicules interagissent de plus en plus avec le monde numérique et avec les données du cloud en particulier (entrantes et sortantes), ouvrant des perspectives pour de nouvelles fonctionnalités et services avec de nouveaux modèles économiques (aide à la navigation, primes d'assurances liées au kilométrage, etc.).
• Cela nécessitera des standards de communication V2V (Véhicule à Véhicule) et V2I (Véhicule à Infrastructure), et l'émergence de plateformes numériques (avec localisation des véhicules et cartes haute définition par exemple) offrant des services à forte valeur ajoutée pour les conducteurs, les gestionnaires de flottes, les constructeurs et les équipementiers automobiles.
• L'introduction de la 5G soulève des questions quant au retour sur investissement. Avec un coût d'infrastructure plus élevé et une couverture limitée par rapport à la 4G, les acteurs du marché recherchent de vrais cas d'usage pour justifier ce surcoût, comme dans le domaine de l'industrie automobile. En Chine, cependant, le déploiement de la 5G automobile a été engagé et mené par le marché des smartphones. La première antenne télématique 5G (première génération) va arriver d'abord sur le marché chinois, puis en Europe.
• Les activités sur la normalisation de la technologie « Over-The-Air » pour les mises à niveau des véhicules et l'extension des fonctionnalités se poursuivent.

Services digitaux

• Avec la pandémie de la Covid-19, les services de mobilité ont été durement touchés dans toutes les régions. Dans un monde de distanciation sociale, les utilisateurs limitent tout transport collectif, que ce soit le transport public, mais également les VTC, l'autopartage ou le co-voiturage pour réduire le risque d'infection potentielle.
• S'adaptant à la pandémie, les plateformes VTC ont réorienté leur activité, proposant des livraisons (nourriture, marchandises, médical, etc.) avec des initiatives de droïdes autonomes comme Uber avec son service UberEats, ou Neolix en partenariat avec KFC et Pizza Hut.
• Malgré la Covid-19, un certain nombre d'entreprises ont développé ou lancé de nouveaux services de mobilité, en particulier en Chine (par exemple, Honda Mobility Solutions, responsable de la planification et l'exploitation de services de mobilité au Japon).
• Le marché a également vu la création de nouvelles entreprises et de partenariats pour faire progresser les efforts de développement de solutions Mobility-As-A-Service (MaaS) pour la micro-mobilité (par exemple, les vélos JUMP rachetés par LIME à Uber, Ford Spin eScooter en Allemagne).
• Les systèmes d'aides à la conduite (ADAS) pour motos se développent de plus en plus pour augmenter la sécurité de conduite des motocyclistes.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes de confort et d'aide à la conduite (1)

(1) En part de marché mondial, estimations Valeo.

1

1.3.2 Systèmes de Propulsion

FAITS MARQUANTS 2020

LANCEMENT SÉRIE d'un système en 48V pour un véhicule urbain léger électrique.

LANCEMENT SÉRIE d'un système d'onduleur (électronique de pilotage du moteur électrique) sur un véhicule électrique cœur de gamme à fort volume.

27e PLACE DU PRIX CLEPA dans la catégorie environnement pour le « eAccess ».

Description du Pôle

Le Pôle Systèmes de Propulsion de Valeo est au cœur de la révolution de l'électrification des véhicules. Il se compose de trois Groupes de Produits :

• Systèmes d'électrification de la propulsion ;
• Systèmes de transmission ;
• Systèmes d'actionneurs et de capteurs de la propulsion.

En réunissant les compétences des trois Groupes de Produits du Pôle, Valeo produit des solutions de propulsion électrique complètes et intégrées ainsi qu'une gamme de produits rendant les moteurs thermiques plus propres.

Propulsion basse tension 48V

La propulsion 48V Valeo est une solution d'hybridation pour tous types de véhicules et une solution d'électrification complète pour les véhicules urbains.

Ce mode de propulsion utilisable en 100 % électrique ou en hybride présente l'avantage d'être polyvalent, plus sûr que les moteurs haute tension (supérieure à 60V), grâce à une architecture moins complexe qui nécessite moins d'équipements de sécurité, et facile à la maintenance car cette dernière peut être effectuée par n'importe quel garagiste. Par ailleurs, une partie des composants est dérivée de technologies déjà produites en

série (48V alterno-démarreur dérivé de la technologie alternateur par exemple), réduisant ainsi les coûts de développement. Les moteurs 100 % électriques 48V Valeo sont polyvalents et par conséquent applicables non seulement aux voitures, mais aussi aux nouveaux objets de mobilité urbaine (véhicules électriques urbains, navettes autonomes, deux-roues ou encore trois-roues présents sur les marchés asiatiques).

En 2020, Valeo a continué de développer des véhicules de démonstration pour attester de la validité des solutions d'électrification :

• pour les hybrides 48V avec un véhicule cœur de gamme équipé d'une chaîne de traction 25 kW (système complet avec moteur, onduleur et transmission) issue du partenariat de Valeo avec DANA ;
• pour les applications de petite mobilité avec un droïde de livraison équipé d'un système de propulsion 48V et un accent particulier sur le vélo électrique par le développement d'un système 48V avec l'adaptation d'un moteur de ventilateur et d'une boîte de vitesse dédiée (brevet EFFIGEAR).

L'année 2020 a surtout été marquée par la première sortie en série d'applications pour de la petite mobilité électrique avec un véhicule électrique léger équipé d'un alterno-démarreur 48V en Europe. Cela annonce le début d'un développement du marché, au niveau mondial, dans les années à venir.

Propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V)

La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, créée fin 2016, produit des moteurs 100 % électriques pour deux types d'applications : véhicule 100 % électrique et véhicule hybride rechargeable. Destinée aux véhicules de tous les segments du marché, la propulsion haute tension permet un usage polyvalent du véhicule, en ville comme sur autoroute.

L'offre 100 % électrique répond à une demande croissante des constructeurs pour équiper de propulsions électriques l'ensemble de leurs gammes. Avec une tension à partir de 60V et une puissance maximale de 347 kW, soit l'équivalent de plus de 470 CV, l'offre de systèmes de propulsion Valeo Siemens eAutomotive assure de meilleures performances, une réduction de la consommation d'énergie et plus de confort pour le conducteur.

Par ailleurs, un véhicule hybride rechargeable équipé du moteur électrique Valeo Siemens eAutomotive a une autonomie électrique pouvant aller jusqu'à 50 km (en fonction de la capacité de la batterie), ce qui permet une réduction significative des émissions de CO2 et un usage polyvalent du véhicule.

En 2020, Valeo Siemens eAutomotive a lancé plusieurs produits en série : des onduleurs, des chargeurs de batterie embarqués et également des systèmes complets de propulsion (moteur et onduleur).

Systèmes complets de propulsion électrique pour toutes les architectures

Valeo capitalise sur une expérience presque centenaire pour penser dès le départ le système de propulsion dans sa totalité, transmission et intégration comprise. Valeo répond à la croissance du marché des véhicules hybrides et électriques avec des solutions adaptées à tous les types de transmission : boîtes de vitesses automatiques, robotisées, à double embrayage et hybrides.

• Dans cette optique, les propulsions hybrides ou 100 % électrique de Valeo sont conçues pour être intégrées dans tout type d'architecture : sur l'arbre moteur, en amont, en aval ou dans la boîte de vitesses et/ou sur l'essieu arrière avec, si besoin, un système de transmission adapté.
• Pour les propulsions hybrides et hybrides rechargeables, l'ensemble du système de propulsion est optimisé. D'une part, la puissance du moteur électrique est adaptée en fonction de l'usage ; d'autre part, le moteur thermique est optimisé avec les solutions Valeo de réduction de la consommation et des émissions de CO2 : capteurs haute précision, actionneurs mécatroniques ou compresseurs de suralimentation électrique sont des technologies qui rendent les moteurs thermiques plus propres.

• Pour les propulsions 100 % électrique, que ce soit en basse tension 48V ou en haute tension (supérieure à 60V), les systèmes de propulsion de Valeo et de Valeo Siemens eAutomotive comprennent à la fois le moteur lui-même, ainsi que tous les composants formant le système de propulsion complet, incluant des pompes à huile électriques et des systèmes antivols. La gestion du flux d'électricité est ainsi assurée par un chargeur de batterie embarqué qui alimente la batterie. Le convertisseur DC/DC permet, quant à lui, d'alimenter les équipements électriques tandis que l'onduleur sert à piloter le moteur électrique et fait également partie du système complet de propulsion que le Groupe est en mesure de fournir aujourd'hui à ses clients constructeurs.

Faits marquants 2020

D'une manière générale, l'année 2020 a surtout été l'occasion pour Valeo de démontrer sa capacité à résister et à s'adapter à la crise sanitaire mondiale tout en continuant d'accompagner ses clients en leur proposant les solutions innovantes de ses roadmaps technologiques (feuilles de route produits).

Propulsion basse tension et moteur propre

• Confirmation de la position de Valeo parmi les leaders sur les machines électriques 48V (avec le lancement en série de la deuxième génération d'alterno-démarreurs 48V) et sur les convertisseurs DCDC.
• Réalisation d'un droïde de livraison équipé d'un système de propulsion 48V, ré-utilisant les technologies développées pour des applications hybrides en série, et présenté en avant première au CES en janvier 2020.
• Lancement en série d'un système de propulsion pour le premier véhicule électrique léger 48V commercialisé en France, adapté d'un alterno-démarreur 48V équipant les véhicules hybrides.
• Consolidation du leadership de Valeo sur le marché des convertisseurs de couple sur le marché européen.
• Lancement d'actionneurs à destination de boîtes de vitesses automatiques sur le marché asiatique.
• Attribution de nouveaux marchés sur des capteurs à forte valeur ajoutée, permettant de répondre aux nouvelles obligations réglementaires auxquelles sont soumis les clients de Valeo en Europe.

Propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V)

Montée en cadence de la production des solutions développées par la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive pour les véhicules électriques et hybrides rechargeables dont :

• l'onduleur pour un véhicule électrique cœur de gamme avec de grosses ambitions de volume ;
• la chaîne de traction électrique équipant l'essieu arrière de véhicules hybrides rechargeables pour les segments C et D.

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Systèmes complets de propulsion pour toutes les architectures

• Déploiement des activités du Pôle sur les nouvelles mobilités en Europe et en Asie pour lui permettre de renforcer son positionnement sur ces nouveaux marchés à court terme.
• Poursuite du partenariat avec Dana Incorporated qui permet le renforcement de l'offre de chaînes de traction électrifiées en 48V. Réalisation d'une campagne d'essais hivernale en février 2020 permettant aux principaux clients de Valeo de mesurer l'efficacité d'une chaîne de traction 48V sur l'essieu arrière afin d'assurer une transmission type 4x4.
• Le Pôle continue d'accompagner ses principaux clients sur les marchés traditionnels afin de leur permettre de répondre aux futures réglementations et de garantir un meilleur contrôle des organes critiques de leurs chaînes de traction.

Tendances du marché et perspectives

La croissance du Pôle Systèmes de Propulsion est portée par trois séquences d'innovations visant à réduire les émissions de CO2 et à optimiser l'efficacité énergétique des véhicules tout en garantissant un plaisir de conduite inégalé.

L'année 2020 a toutefois été fortement affectée par les contraintes sanitaires imposées partout dans le monde pour endiguer la pandémie de la Covid-19.

Électrification moyenne puissance (48V)

La pression réglementaire croissante pour réduire les émissions de CO2 des véhicules, en diminuant la consommation de carburant, conduit les constructeurs à se tourner de plus en plus vers des solutions d'électrification pour leurs systèmes de propulsion. En Europe, la Commission Européenne a annoncé vouloir accélérer la réduction des émissions de CO2 et de polluants (périmètre de la réglementation Euro 7). Valeo a décidé d'évaluer les impacts potentiels sur le marché automobile et sur ces produits. En 2025, plus de 40 % des véhicules produits dans le monde seront électrifiés, dont la moitié par des solutions de moyenne puissance (1). En 2030, le taux d'électrification atteindra plus de 70 % des véhicules (1). Les solutions de moyenne puissance présentent un compromis coût-performance des plus intéressants, raison pour laquelle leur adoption par le marché va continuer à croître. Fort de son portefeuille technologique anticipant les besoins futurs des constructeurs, Valeo est en position idéale pour capturer l'accroissement du contenu par voiture.

Électrification haute puissance > 60V

La progression du marché des véhicules électriques et hybrides rechargeables se confirme.

La pollution en milieu urbain est devenue une préoccupation mondiale et les mesures mises en place pour la limiter ne cessent de croître. Les systèmes de propulsion de forte puissance électrique, qui représentent 9 % des véhicules électriques en 2020, mais en représenteront près du quart à l'horizon 2025 (1), sont une technologie d'avenir qui permet aux véhicules de se déplacer en milieu urbain en mode zéro émission. La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive permet de proposer une offre produits complète répondant aux attentes de cette vague d'innovation.

Les premiers véhicules 100 % électrique équipés de solutions Valeo Siemens eAutomotive sont d'ores et déjà en circulation en Europe et en Asie. De nombreux autres lancements suivent, dont celui d'un véhicule d'un constructeur allemand de tout premier plan en 2020.

Moteurs et transmissions intelligents

En 2020, le moteur à combustion interne est présent sur plus de 97 % des véhicules produits dans le monde. À l'horizon 2025, les véhicules produits équipés d'un moteur à combustion interne devrait toujours être supérieur à 90 % (1).

Par ailleurs, le confort des transmissions automatiques séduit de plus en plus de conducteurs et devrait représenter plus de 75 % (1) de la production automobile à horizon 2025.

Ces deux phénomènes engendrent une croissance continue dans le domaine des transmissions. La position de Valeo sur ce marché (numéro 2 mondial) et l'enrichissement de son offre produits, notamment avec les actionneurs pour les boîtes de vitesses à double embrayage, les pompes à huile électriques, les convertisseurs de couple et des systèmes de transmission complet pour les véhicules électriques et hybrides rechargeables, permettent au Groupe de bénéficier à plein des effets de cette vague d'innovations avec un contenu par voiture multiplié par deux par rapport à une transmission manuelle.

En parallèle des travaux effectués sur l'électrification de la chaîne de traction, les constructeurs poursuivent l'amélioration et l'efficacité de leurs moteurs à combustion.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes de propulsion (1)

1.3.3 Systèmes Thermiques

FAITS MARQUANTS 2020

PREMIER MODULE DE PURIFICATION D'AIR PAR UV À ONDES COURTES

pour les bus mis au point et commercialisé.

SIGNATURE DE CONTRATS

avec des constructeurs chinois et allemand pour la fourniture de refroidisseurs de batterie au réfrigérant pour leurs plateformes de véhicules hybrides rechargeables.

Description du Pôle

Le Pôle Systèmes Thermiques est composé de cinq Groupes de Produits :

• Systèmes thermiques habitacle ;
• Systèmes thermiques du groupe motopropulseur ;
• Systèmes thermiques compresseur ;
• Systèmes thermiques face-avant ;
• Systèmes thermiques véhicules commerciaux.

Systèmes thermiques habitacle

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle développe principalement les systèmes et les composants qui assurent le confort de tous les occupants du véhicule quels que soient la saison et le type de propulsion, qu'il s'agisse de véhicules légers à combustion interne, hybrides, électriques ou poids lourds. Ces produits sont conçus de façon à optimiser le confort thermique à bord ainsi que le bien-être des passagers.

Systèmes thermiques du groupe motopropulseur

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur développe les systèmes nécessaires à la gestion optimale de l'énergie thermique, indispensable pour assurer le fonctionnement optimal du groupe motopropulseur en termes de réduction de la consommation de carburant, des émissions de CO2 , des gaz polluants et des particules toxiques. Ces systèmes répondent aux problématiques des moteurs thermiques, hybrides et électriques.

Les systèmes et composants sont développés dans le but d'optimiser la performance, de réduire le poids ainsi que l'encombrement et de garantir une gestion énergétique optimale. Ces systèmes peuvent être composés d'échangeurs et d'un groupe moto-ventilateur placé en face-avant du véhicule.

Systèmes thermiques compresseur

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques compresseur développe et produit les compresseurs pour des systèmes de climatisation efficients (qu'il s'agisse de véhicules légers à combustion interne, hybrides, électriques ou poids lourds). Le compresseur est un élément essentiel du système de climatisation de l'habitacle. Ces produits sont compatibles avec tous les réfrigérants utilisés dans l'industrie automobile.

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Systèmes thermiques face-avant

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant conçoit, fabrique et livre en mode « juste-à-temps » des modules qui font partie intégrante de la structure du véhicule. La particularité de cette entité réside dans la flexibilité de sa localisation industrielle, au plus proche des lignes d'assemblage des constructeurs.

Les modules sont constitués d'une façade avant technique, assemblée sur le châssis, qui supporte tous les composants se trouvant à l'avant du véhicule tels que le module de refroidissement, les projecteurs, les absorbeurs d'énergie pour la protection des piétons, la poutre de pare-chocs, la traverse, les volets pilotés, les radars, etc.

Systèmes thermiques véhicules commerciaux

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques véhicules commerciaux développe et produit des solutions sur mesure pour la gestion intelligente de l'air pour tous types d'autobus, destinés aux principaux constructeurs ou opérateurs de grandes flottes de véhicules. Il offre des systèmes de chauffage et de climatisation, des toits ouvrants, des systèmes de gestion thermique de l'habitable adaptés à des conditions climatiques locales très différentes, à des clients partout dans le monde.

Objectifs stratégiques

Les objectifs stratégiques du Pôle s'articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis de l'industrie automobile :

• la gestion intelligente des systèmes thermiques pour tous les véhicules hybrides et électriques ;
• la santé et le bien-être des passagers.

Gestion intelligente des systèmes thermiques des véhicules électriques

L'électrification des véhicules requiert de nouvelles solutions de gestion thermique abordables afin de répondre à trois problématiques :

• réduire le temps de charge ;
• assurer le confort des passagers tout en minimisant l'impact sur l'autonomie des véhicules ;
• garantir le fonctionnement optimal des batteries pour optimiser leur durée de vie et leur performance (protection mécanique et thermique).

Réduire le temps de charge

Ramener le temps de charge d'un véhicule électrique au plus près de celui d'un plein de carburant pour un véhicule thermique est une demande croissante de la part des constructeurs et des consommateurs. Or, une charge rapide suppose d'injecter une forte puissance électrique au niveau des batteries (150 kW et 250 kW pour une charge ultra rapide) en un court laps de temps (maximum 15 minutes pour 80 % de charge). Cela provoque l'échauffement de la batterie au-dessus de sa limite de fonctionnement maximum de 45 °C, mettant à risque la sécurité et la durabilité de celle-ci et nécessitant un refroidissement accru.

Le Pôle Systèmes Thermiques développe des systèmes de refroidissement pour les batteries ultra performants constitués de « chillers » (1) haute puissance, de refroidisseurs à plaque de grande dimension, de compresseurs électriques haute tension (400V et 800V) avec une capacité de refroidissement accrue ainsi que des modules de refroidissement de face avant de forte puissance, optimisés en acoustique et incluant des condenseurs haute performance.

Ces systèmes permettent d'évacuer jusqu'à 20 kW de chaleur, offrant ainsi l'une des meilleures puissances de refroidissement du marché.

Allonger l'autonomie du véhicule

Le second défi posé par la gestion thermique des véhicules électriques est de trouver la bonne équation entre leur autonomie et le confort des passagers, en particulier dans des conditions climatiques extrêmes, été comme hiver. Les véhicules électriques sont généralement équipés de systèmes de chauffage électriques qui consomment 6 kW à - 7 °C, et de compresseurs électriques pour la climatisation qui consomme autour de 4,5 kW à 35 °C. Ces ponctions sur l'énergie stockée dans les batteries peuvent impacter l'autonomie jusqu'à 40 % en hiver (- 7 °C) et 20 % en été (à plus de 35 °C), si le véhicule ne bénéficie pas de solutions intelligentes et efficientes de chauffage et de climatisation.

Le Pôle Systèmes Thermiques est un leader mondial (2) des systèmes de climatisation qui possède non seulement l'expertise de contrôle des systèmes de pompes à chaleur complexes, mais conçoit et produit également tous les composants constitutifs : compresseurs électriques, évaporateurs-condenseurs, condenseurs intérieurs et condenseurs à eau.

Le Pôle Systèmes Thermiques offre un système complet de pompe à chaleur (dont le compresseur électrique) avec son logiciel de contrôle pour équiper la plateforme électrique d'un constructeur automobile européen leader en Chine et en Europe. La production a démarré en 2019 dans trois usines chinoises de Valeo.

Par ailleurs, le Pôle a mis au point une solution de chauffage cabine unique à très faible consommation basée sur la répartition intelligente de l'énergie entre le chauffage de l'air et des surfaces intérieures. Ce système comprend notamment une technologie de chauffage surfacique souple, compact et innovante (FlexHeater), associée à un contrôle individualisé optimisé du confort thermique en fonction du nombre d'occupants et de leurs besoins réels. Ce système offre un gain spectaculaire de 50 % de la consommation électrique à - 7 °C avec un seul passager (sachant que le taux moyen d'occupation d'un véhicule est inférieur à 2) et jusqu'à 25 % avec l'ensemble des occupants.

Pour les véhicules équipés de surcroît d'une pompe à chaleur, ces solutions permettent d'aller encore plus loin même à très basse température : 40 % d'autonomie supplémentaire à - 15 °C tout en garantissant un confort optimal.

Sur autoroute, en mode stabilisé, la pompe à chaleur intelligente peut même récupérer la chaleur dissipée par la batterie pour le chauffage de l'habitacle, offrant ainsi une consommation minimale de 1 kW contre 3 kW nécessaires avec un chauffage résistif seul (à - 7 °C de température extérieure et chauffage réglé à 21 °C).

⁽¹⁾ Un chiller est un petit échangeur à travers lequel se rencontre le réfrigérant de la boucle de climatisation et le liquide qui seront injectés dans la batterie pour la refroidir.

⁽²⁾ Estimations Valeo.

L'autonomie des véhicules électriques est également une question d'aérodynamisme et de poids. Pour soutenir cet objectif, le Pôle Systèmes Thermiques utilise des matériaux composites pour toutes les pièces structurelles telles que le pack batterie, la traverse et les boîtiers d'absorption de choc, pouvant ainsi offrir jusqu'à 30 % de réduction de poids par rapport aux solutions en aluminium. L'ensemble de ces solutions peuvent permettre d'économiser jusqu'à 20 kg pour un véhicule électrique de forte autonomie (batterie de 80 kWh) permettant d'optimiser la consommation électrique du véhicule de quelques pourcentages supplémentaires.

Protéger les batteries

Enfin, il est essentiel d'assurer le bon état de santé de la batterie pour en garantir la durabilité et la sécurité. En effet, les batteries lithium-ion utilisées dans les véhicules électrifiés doivent fonctionner entre 25 °C et 45 °C pour atteindre les meilleures performances et l'autonomie la plus importante. De plus, l'homogénéité de la température entre les cellules doit être maintenue en-dessous d'un écart de 5 °C pour assurer la longévité de la batterie.

En hiver, au démarrage ou avant la charge, la batterie peut nécessiter un préchauffage pour fournir plus rapidement ses performances optimales, ce préchauffage est obtenu grâce à un composant de chauffage haute tension sur l'eau dédié pour la batterie. Valeo a développé toute une gamme de solutions de haute efficacité qui sera en série dès 2021.

Le refroidissement des batteries est également hautement nécessaire pour préserver la santé des cellules et leur durée de vie. Les besoins se sont accrus ces dernières années pour faire face à de multiples contraintes : augmentation de la densité de puissance ou d'énergie au niveau des cellules, architecture du pack très compacte, évolution de l'électrochimie des cellules plus sensibles aux hautes températures ou nécessitant d'être chauffée, charge rapide.

Le Pôle dispose de tout un éventail de technologies, équipant de nombreux véhicules électriques (EV) et hybrides (PHEV) et garantissant un refroidissement optimal permettant de maintenir jusqu'à 96 % de la capacité énergétique disponible des batteries, après 10 ans :

• refroidisseurs de batterie ultra plats sur l'eau pour les cellules de forme prismatique, y compris des plaques extra larges (2 m2 ) ;
• refroidisseurs de batterie sur l'eau pour les cellules de forme cylindrique ;
• refroidisseurs latéraux au réfrigérant pour des batteries extraplates en « sachet » (pouch cells).

Le Pôle travaille enfin sur la protection du pack batterie en cas de choc, afin d'éviter les départs de feu ou les émanations de gaz nocifs. L'utilisation de matériaux composites thermoplastiques sur les couvercles inférieurs et supérieurs, en renforcement ou en combinaison d'un cadre métallique, permet d'alléger significativement le boîtier tout en offrant une bonne protection et résistance au choc, ainsi qu'une excellente capacité d'isolation thermique.

En 2020, la production en série d'un boîtier en matériau composite a démarré afin d'équiper les modèles hybrides d'un constructeur allemand.

En conclusion, le Pôle Systèmes Thermiques est un des rares acteurs du marché à être capable de concevoir l'architecture thermique des véhicules électriques dans sa globalité et surtout, à être capable de piloter l'ensemble du système afin d'équilibrer l'énergie entre la cabine et la batterie, sans compromis sur la sécurité, le confort et au meilleur coût. Équipé de toutes les solutions de gestion thermique du Pôle, la consommation énergétique globale d'un véhicule électrique sera inférieure à 15 kWh/100 km.

Santé et bien-être des passagers

Fort de son expertise, le Pôle Systèmes Thermiques anticipe les besoins liés aux nouvelles mobilités en proposant une approche centrée sur la santé et le bien-être des passagers. Avec l'avènement des voitures électriques et autonomes, c'est la vie à bord qui se trouve repensée. L'ambition du Pôle Systèmes Thermiques est de faire en sorte que les passagers se sentent protégés dans un environnement sain et confortable. Ce besoin s'est encore renforcé avec la pandémie, transformant l'habitacle du véhicule en véritable bouclier sanitaire.

Confort personnalisé

Le Pôle propose des stratégies de confort intelligentes, adaptées à chacun des passagers et aux situations de vie dans le véhicule. Grâce à un jeu de capteurs (caméras et mesures des signes vitaux) et des algorithmes analysant le métabolisme, l'âge, le genre, le niveau d'habillement et l'environnement thermique du passager, le système Smart Cocoon offre la prestation climatique adaptée au besoin réel, tout en minimisant l'énergie consommée.

Qualité de l'air et protection des passagers

Enfin, plus que jamais, les déplacements doivent être sécurisants et sains et la pandémie due au coronavirus a replacé l'automobile au centre des moyens de mobilité préférés des consommateurs. La question sanitaire à l'intérieur des véhicules est fondamentale et plus encore quand ils sont partagés.

En un temps record, le Pôle Systèmes Thermiques a mis sur le marché une solution unique qui stérilise l'air des habitacles de bus et d'autocars afin d'éviter tout risque de propagation du virus en cas de passager infecté. L'appareil de stérilisation de l'air par lampe UVc peut être monté en après-vente ou être directement intégré au système de climatisation, quand le véhicule en dispose. Il fait appel à la technologie des lampes à ultraviolets à ondes courtes, similaire à celle employée dans les milieux médicaux et hospitaliers. « Valeo Bus UV Air Purifier » offre une efficacité de destruction des virus présents dans l'air supérieure à 95 %.

Ces dispositifs seront commercialisés en Europe, sur tout le continent américain et sur les marchés asiatiques (Chine et Inde principalement). La solution vient d'être intégrée, en première monte, à des véhicules d'un constructeur brésilien. Le Pôle s'attache également à adapter cette technologie aux voitures individuelles.

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Le Pôle Systèmes Thermiques est un des leaders mondiaux des systèmes de traitement de l'air dans les véhicules, permettant de garantir la qualité de l'air que nous respirons. Ses ingénieurs ont mis au point des filtres à air d'habitacle à très haute efficacité qui constituent une véritable barrière contre les pollutions atmosphériques. Grâce à leurs couches de matériaux et à leur revêtement naturel, composé de polyphénols naturels végétaux, ils bloquent les particules ultra fines, les gaz nocifs, les champignons, les moisissures et certaines particules virales de plus de 0,3 µm.

En Chine, l'organisme officiel CATARC (China Automotive Technology and Research Center Co., Ltd) a certifié le niveau de protection des filtres de Valeo : ils bloquent 96 % des allergènes du pollen et 99,8 % des virus, y compris ceux de type coronavirus (tests menés selon la norme ISO 18184).

Aujourd'hui, les filtres à très haute efficacité au polyphénol naturel ne totalisent que 4 % des équipements d'origine. Suite à la pandémie de la Covid-19, un véhicule sur cinq devrait en être doté d'ici trois ans. Dans les échanges que le Pôle Systèmes Thermiques mène avec les constructeurs automobile, la presque totalité d'entre eux manifeste à présent leur intérêt pour cette technologie. Pour preuve, 80 % de leurs demandes d'informations, notamment techniques, formulées auprès de Valeo, portent aujourd'hui sur ces nouveaux systèmes à très haute efficacité.

Le Pôle Systèmes Thermiques complète son système de filtres par des capteurs de pollution, capables de détecter et d'informer sur les niveaux de concentration des particules fines à l'intérieur et à l'extérieur de l'habitacle. Le capteur active automatiquement le système de recyclage lorsque le niveau de concentration en particules est trop élevé.

Vers le véhicule empathique

Au-delà du confort thermique et pour enrichir la mobilité de demain, le Pôle souhaite offrir la sérénité et une expérience de voyage basée sur les émotions et la sécurité via le suivi des paramètres de santé des passagers. Un ensemble d'algorithmes autour des émotions et de la santé sont à l'étude avec des partenaires universitaires et centres médicaux. Ce domaine ouvrira la voie à de nouveaux services pour le véhicule empathique de demain.

Faits marquants 2020

Malgré un contexte complexe, le Pôle a saisi des opportunités de croissance, renforçant notamment son leadership dans le domaine de l'électrification :

• une activité commerciale soutenue pour les compresseurs électriques grâce à de multiples commandes de constructeurs japonais et français ;
• l'extension en Amérique du Nord d'un contrat majeur sur la plus importante plateforme électrique au monde pour un groupe allemand de premier plan, comprenant la fourniture d'un refroidisseur de batterie sur l'eau extra-large et une solution de chauffage électrique haute tension ;
• avec des constructeurs européens, japonais et chinois pour la gestion thermique de la batterie des véhicules électriques pour les marchés chinois et japonais ;
• la signature d'un contrat avec un constructeur chinois et un constructeur allemand pour la fourniture de refroidisseurs de batterie au réfrigérant pour leurs plateformes de véhicules hybrides rechargeables ;
• le démarrage en série d'un boîtier de batterie en composite pour la plateforme de véhicules hybrides rechargeables d'un constructeur allemand de premier plan ;
• Homologation du filtre d'habitacle très haute efficacité avec revêtement au polyphénol naturel par le CATARC (China Automotive Technology and Research Center Co., Ltd) pour la norme CN-95 attestant que le filtre bloquent les particules ultra fines, y compris certaines particules virales dont le diamètre dépasse 0,3 µm, avec plus de 95 % d'efficacité ;
• la mise au point et la commercialisation du premier module de purification d'air par UV à ondes courtes pour les bus : en seconde monte en Europe, sur le continent américain et sur les marchés asiatiques et en première monte au Brésil.

Tendances du marché et perspectives

La valeur du marché accessible pour le Pôle Systèmes Thermiques devrait surperformer la production automobile mondiale d'ici à 2030 grâce principalement, à la forte croissance du marché des véhicules électrifiés et l'avènement progressif des solutions de santé et bien-être.

Le moteur à combustion interne en décroissance

En 2020, le moteur à combustion interne est présent dans 97 % des véhicules produits dans le monde. Du fait de la pandémie de la Covid-19, les volumes en 2020 ont sensiblement diminué avec 72 millions d'unités produites. Après un rebond attendu dans les trois prochaines années, ce nombre devrait atteindre un pic vers 2025 (autour de 85 millions d'unités produites) puis baisser ensuite de 0,5 % par an en volume à compter de 2025. Le moteur à combustion interne restera présent dans plus de 80 % des véhicules produits en 2030 (autour de 83 millions d'unités produites) y compris dans les véhicules électriques hybrides.

Croissance accélérée du marché des véhicules électrifiés avec une gestion thermique renforcée et intelligente

La progression du marché des véhicules électrifiés se confirme et accélère. Elle est tirée par les législations nationales pour la réduction des émissions de CO2 et des autres polluants. En outre, de nombreuses métropoles soucieuses de la qualité de l'air sur leur territoire, favorisent l'émergence rapide des véhicules à traction électrique par des politiques de plus en plus contraignantes pour les moteurs à combustion interne.

Malgré un marché déprimé dû à la Covid-19, le nombre de véhicules électrifiés produits en 2020 est supérieur à celui de 2019 ; ces derniers représentaient 13 % du marché en 2020. En 2030, le Pôle anticipe une pénétration à plus de 70 % de l'ensemble des véhicules légers dont 6 % de véhicules hybrides rechargeables et plus de 20 % de véhicules électriques à batterie. Les véhicules Mild et Full hybrid représenteront alors plus de 40 % du marché (1).

Les véhicules électrifiés et notamment les véhicules rechargeables à batterie (EV) sont entrés dans une nouvelle phase de leur cycle de vie, répondant aux attentes des acheteurs pour une plus grande autonomie, une recharge rapide voire ultra-rapide proche de l'usage actuel des véhicules à moteur thermique et un prix de vente abordable. Aujourd'hui, les véhicules électrifiés (PHEV + BEV) représentent 4 % des ventes ; leurs ventes devraient être multipliées par 6 dans les 10 ans à venir (1).

En conséquence, le marché de la thermique pour véhicules électrifiés va se développer avec une croissance moyenne de 22,5 % par an sur les dix prochaines années (1). Il en résulte une demande importante des constructeurs pour :

• des systèmes de refroidissement actifs pour sécuriser les cellules de la batterie, soutenant une demande accrue d'échangeurs intégrés dans le pack batterie (refroidisseurs plats, surfaciques et compacts) potentiellement connectés à la climatisation via un échangeur de chaleur glycol/réfrigérant. La croissance moyenne de ce marché est estimée à plus de 30 % par an sur les dix prochaines années (1) ;
• des systèmes de climatisation électriques accrus en puissance pour les besoins de la recharge rapide et pouvant également fonctionner en mode pompe à chaleur pour optimiser l'autonomie du véhicule en hiver, représentant une croissance de 30 % par an sur les dix prochaines années (1) ;
• des composants de chauffage haute tension sur l'eau pour l'habitacle et également dédié pour la batterie dont le marché devrait croître de 25 % par an sur les dix prochaines années (1) ;
• l'utilisation de matériaux composites allégés pour le pack batterie, les poutres et amortisseur représentant un marché en croissance de 80 % par an (1).

Globalement, pour les systèmes thermiques, le contenu moyen par véhicule en valeur, pour les véhicules électrifiés (hybrides, hybrides rechargeables, électriques) représente actuellement environ deux fois (prix et technologies 2020), celui des véhicules équipés de moteurs à combustion interne sans hybridation, faisant de l'électrification une opportunité de croissance majeure pour le Pôle.

Santé et bien-être à bord

Le développement des nouvelles mobilités (covoiturage, flottes de véhicules, véhicules autonomes) met de plus en plus l'accent sur la vie à bord, la notion de confort étant appelée à dépasser le simple confort thermique ou ergonomique. La tendance est à l'individualisation des prestations dont l'usager souhaite bénéficier même en situation de partage du véhicule mais également dans le véhicule particulier de tout un chacun.

Le Pôle a entrepris le développement de solutions de confort au plus près des occupants comprenant des capteurs intérieures (caméras, capteurs de signes vitaux, etc.), des algorithmes de qualification du confort thermique mis au point par intelligence artificielle et des solutions de chauffage actif des surfaces intérieures contrôlé intelligemment avec le système de climatisation, offrant à la fois une personnalisation du confort thermique et une réduction de la consommation d'énergie.

La crise sanitaire a également accéléré les attentes en matière de filtres haute efficacité et virucides, tout comme des solutions de stérilisation de l'air intérieur et des surfaces par UV.

La gestion de la qualité de l'air à bord se traduit par une offre élargie de capteurs de détection de pollution associés à des algorithmes de gestion de l'air et de maintenance du filtre d'habitacle. Les capteurs mobiles de qualité de l'air offrent une information fiable et en temps réel de la qualité de l'air extérieure permettant de renseigner des cartes de pollution rue à rue pour les villes.

Le Pôle Systèmes Thermiques anticipe une croissance du marché santé et bien-être à bord de 10 % par an d'ici 2030, ce qui se traduira pour Valeo par une opportunité supplémentaire d'augmentation de son contenu moyen par véhicule.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes thermiques (2)

(1) Estimations Valeo. (2) En part de marché mondial, estimations Valeo.

CHIFFRES CLÉS 2018 (1) Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2021 - CPCA pour la Chine. (2) Cf. Glossaire financier, page 48.

FAITS MARQUANTS 2020

VALEO ASSOIT SA POSITION DE LEADER DE L'ÉCLAIRAGE

grâce à ses modules intelligents, en série sur plusieurs véhicules, mais aussi pour ses éclairages innovants, en remportant plusieurs prix, notamment celui de la securité, décerné lors des CLEPA Awards et le prix de l'Excellence par le Lingxuan Award Jury lors du 2020 China Auto Supply Chain Summit.

DES ROBOTAXIS ÉQUIPÉS DE MODULES INTELLIGENTS (PODS) VALEO sont aujourd'hui sur la route.

AQUABLADE A REÇU LE PRIX DE LA MEILLEURE INNOVATION EN 2020 lors de la Convention annuelle des fournisseurs d'un client chinois.

Description du Pôle

La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d'éclairage extérieur et intérieur, d'essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tous types de véhicules, incluant les automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du véhicule.

Les produits du Pôle Systèmes de Visibilité répondent aux besoins de l'utilisateur, que le véhicule soit en mode manuel ou, prochainement, en mode autonome, notamment :

• en permettant de voir parfaitement la route et d'être vu, grâce aux systèmes d'éclairage, d'essuyage et de signalisation intelligents et communicants ;
• en assurant le bon fonctionnement des caméras et autres capteurs optiques en toute circonstance ;
• en garantissant le confort du conducteur et de ses passagers grâce à des fonctionnalités innovantes d'accueil à l'extérieur du véhicule et d'éclairage intérieur.

Au-delà de la recherche constante du meilleur rapport performance-coût, chaque système développé par le Pôle est également optimisé en termes de poids et de consommation électrique afin de réduire au maximum les émissions de CO2 des véhicules thermiques et d'augmenter l'autonomie des véhicules électriques.

Le Pôle Systèmes de Visibilité est composé de deux Groupes de Produits et d'une Ligne de Produits :

• Groupe de Produits Systèmes d'éclairage ;
• Groupe de Produits Systèmes d'essuyage ;
• Ligne de Produits Vistronic : électronique des systèmes et intelligence artificielle pour tous les systèmes du pôle Systèmes de Visibilité.

Systèmes d'éclairage

Grâce à son large portefeuille de solutions couvrant l'ensemble des besoins du marché, le Groupe de Produits Systèmes d'Éclairage est le leader mondial de son secteur.

Éclairage extérieur

Le Groupe de Produits développe des solutions d'éclairage extérieur adaptées aux besoins spécifiques des constructeurs, tant en termes de performances que de design. Organisé en plateformes, il répond à la volonté des constructeurs de produire des véhicules à haut contenu technologique pour plus de confort et plus de sécurité, en proposant des innovations optimisées en design tout en réduisant les coûts, telles que :

• des éclairages performants, intelligents et dynamiques : au cours de l'année 2020, Valeo a continué le déploiement de nouveaux projecteurs adaptatifs (ADB : feux de route non éblouissants) avec notamment plusieurs véhicules équipés de systèmes Matrix ou Pixel sur les segments de véhicules D, C et B. Le Groupe de Produits propose également une solution d'éclairage haute définition sur la base d'une LED monolithique de près de 4 000 pixels. Le prototype roulant, testé par Driving Vision News, est considéré comme la solution d'éclairage la plus aboutie à ce jour. Ce module d'éclairage est le lauréat du CLEPA Award 2020 dans la catégorie Safety ;
• des éclairages séduisants : les équipements d'éclairage extérieur ont un rôle prépondérant dans le design d'un véhicule. En complément des feux diurnes à LED déjà présents sur le marché, de nouvelles fonctionnalités apparaissent telles que les logos et les grilles illuminés. Ces éléments servent à renforcer la signature lumineuse d'un modèle ou d'une marque mais aussi à intégrer les caméras et capteurs de façon discrète et esthétique.

Par ailleurs, répondant à une exigence partagée par de nombreux stylistes, Valeo a développé les modules les plus fins du marché de l'éclairage avec les ThinLens, déjà en série sur 17 véhicules, avec une hauteur de 25 mm, et les Ultra ThinLens avec une hauteur de 15 mm ;

• des éclairages économiques : Valeo a pour ambition constante de rendre accessibles au plus grand nombre ses innovations afin d'apporter confort, sécurité et style à tout type de véhicules. À cet égard, le Pôle propose des solutions visant à remplacer l'éclairage halogène par des modules à LED abordables. Ces solutions à LED apportent une meilleure visibilité aux conducteurs, grâce à une lumière plus proche de la lumière du jour, une durée de vie du module d'éclairage accrue ainsi qu'une réduction de la consommation d'énergie. Avec les performances bien supérieures à celles de l'éclairage halogène, les solutions PeopLED™ et BiLED, présentes sur le marché haut de gamme depuis 2012, sont dorénavant disponibles en entrée de gamme chez la plupart des constructeurs généralistes.
• des éclairages communicants à 360° : Valeo a créé une réelle expérience de voyage qui débute dès l'extérieur, à l'approche du véhicule grâce à des solutions de projection au sol de motifs ou logos à proximité du véhicule. Avec le déploiement des véhicules électrifiés, donc silencieux, et de la multiplication des usagers de la route avec les nouvelles solutions de mobilité, des fonctions permettant une meilleure visualisation des informations de signalisation et de communication apparaissent

autour du véhicule. Elles permettront, à terme, d'améliorer la communication entre les usagers lors des manœuvres des voitures, et la sécurité des autres usagers de la route, plus particulièrement celle des usagers vulnérables tels que les piétons et les cyclistes ;

• des signalisations stylisées : de nouvelles matières sont intégrées dans les feux des véhicules pour des rendus toujours plus esthétiques, apportant plus d'homogénéité et de possibilités de personnalisation. On peut notamment constater l'arrivée des appliqués en signalisation, ces bandeaux qui s'étendent sur l'intégralité de la largeur de la voiture. Valeo est déjà présent sur plusieurs dizaines de modèles de véhicules en série avec ce produit, accroissant substantiellement le contenu par véhicule.

Éclairage intérieur

Grâce à sa large expertise dans l'éclairage et aux synergies avec les autres Pôles du Groupe, Valeo innove dans l'habitacle. Le Groupe propose des solutions permettant de créer une réelle expérience à bord :

• des éclairages pour se sentir bien : la lumière participe au bien-être et au confort des occupants du véhicule ;
• des éclairages pour se sentir en sécurité : la lumière devient une dimension supplémentaire de l'interface homme-machine. Elle informe le conducteur des intentions du véhicule ou de dangers potentiels ;
• des éclairages pour se sentir privilégié : l'association de la lumière et des matières participent à la perception de la valeur du véhicule que l'on conduit et permet aux constructeurs de différencier leurs marques.

L'évolution des habitacles vers plus de simplicité alliée à la volonté des constructeurs d'offrir des expériences fluides à leurs clients voient émerger de nouvelles solutions à la fois visuelles et tactiles. La combinaison de solutions d'éclairage intérieur à des surfaces tactiles épurées et éclairées permet de créer une expérience unique et immersive. L'activité Éclairage intérieur de Valeo travaille sur ces solutions en collaboration avec l'activité Commandes intuitives du Pôle Confort et Aide à la Conduite.

Systèmes d'essuyage

Nettoyage des capteurs pour véhicules autonomes

Une visibilité parfaite de la route, pour le conducteur comme pour les capteurs optiques du véhicule, est la pierre angulaire de la sécurité automobile. Avec le développement des fonctions avancées d'aide à la conduite et de véhicules plus autonomes, il est maintenant nécessaire de nettoyer de nombreuses caméras, LiDARs (détection par laser) et capteurs à infrarouge qui équipent ces véhicules pour assurer leur fonctionnement en toutes circonstances.

Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage développe :

• des systèmes d'essuyage complets : incluant les bocaux, pompes, gicleurs, tuyaux, électrovalves, mini-systèmes d'essuyage et pulseurs qui, tout en assurant un nettoyage parfait des capteurs optiques (caméras, capteurs à infrarouge, LiDAR, etc.), diminuent la consommation de liquide lave-glace (qui peut atteindre plus de dix litres par jour pour un robotaxi), minimisant ainsi les émissions de CO2 ; Ceux-ci garantissent un flux vidéo permanent de qualité et assurent ainsi sécurité et confort ;

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• des modules intelligents appelés « Pods » : il s'agit de modules positionnés sur le toit ou les flancs des futurs véhicules autonomes leur permettant de fonctionner par tous temps, peu importe les conditions météorologiques. Ces « Pods » embarquent des capteurs, le système de lavage, le système de refroidissement intégré, l'architecture mécanique, ainsi que les pièces de style. Ils offrent ainsi une visibilité optimale et constante, permettant, par exemple, à des robotaxis ou à des véhicules de livraison automatisés de rouler sous la pluie ou sous la neige. Pour ce type de modules, les composants peuvent être fournis par d'autres Groupes de Produits de Valeo (capteurs et refroidissement par exemple).

Essuyage des vitrages

Le Groupe de Produits Systèmes d'Essuyage développe des technologies qui assurent un nettoyage efficace du pare-brise et de la lunette arrière. L'intelligence apportée par l'électronisation améliore la sécurité et participe à la réduction de poids. Elle rend possible l'apparition de nouvelles fonctions parmi lesquelles :

• des systèmes d'essuyage électronisés : ces systèmes à entraînement direct des balais ou avec mécanismes sont basés sur une famille de moteurs d'essuie-glaces déployée mondialement, offrant un ensemble de solutions adaptées à l'architecture des véhicules modernes, particulièrement aux véhicules électriques ;
• des logiciels : ils apportent des fonctions nouvelles aux systèmes d'essuyages telles que le dégivrage rapide, le démoustiquage ou encore, l'évaluation de l'état d'usure des balais ;
• des ensembles bras et balais : il s'agit d'ensembles de dernière génération type plats, hybrides ou traditionnels, qui répondent à toutes les exigences régionales pour un essuyage adapté et ultra-performant ;
• des modules d'essuyage arrière : des systèmes de lavage, qui s'appuient sur une nouvelle famille de moteurs, et permettent une intégration plus simple dans les véhicules ;
• l'AquaBlade® : cet essuie-glace déjà en série sur de nombreux véhicules, garantit aux caméras situées derrière le pare-brise, capteur clé du véhicule automatisé, une vision dégagée, précise et sûre. En outre, la technologie AquaBlade® diminue la consommation de liquide lave-glace et la taille du réservoir. Elle contribue ainsi à l'allégement global des véhicules et permet un nettoyage du pare-brise sans contrainte visuelle qui, avec les systèmes classiques, altère la vision et donc la sécurité.

Vistronic

Vistronic est une entité transversale au sein du Pôle, totalement dédiée aux activités liées à l'électronique, qu'il s'agisse de contrôleurs ou de logiciels. Vistronic fournit le support technique aux équipes de développement des Groupes de Produits, conçoit les cartes électroniques et contrôleurs de LEDs standard et en assure la fabrication. Vistronic est l'élément clé pour la création de systèmes d'éclairages et d'essuyages intelligents ; en effet, c'est l'électronique qui traite toutes les informations détectées par les caméras et capteurs des voitures, et qui indique aux systèmes d'éclairage et d'essuyages la conduite à suivre.

Au-delà de ses activités internes au Pôle, Vistronic est également en capacité de vendre ses drivers de LEDs de manière indépendante à l'extérieur de Valeo.

Faits marquants 2020

Systèmes d'éclairage et de signalisation

L'année 2020 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d'éclairage avec, notamment :

• l'obtention du Trophée CLEPA 2020, catégorie Sécurité, pour la technologie Valeo PictureBeam Monolithic ;
• le démarrage série de nombreux projecteurs PeopLED sur différents véhicules par exemple : Citroën C3 et C4, Daihatsu Rocky, Opel Crossland ;
• l'équipement de véhicules avec des modules d'éclairage ThinLens de 25 mm de hauteur : Ford Mustang Mach-E, Cadillac Escalade ou encore Hycan 007 en Chine ;
• l'équipement de la nouvelle Opel Mokka, second véhicule segment B généraliste en Europe avec un module BiLED™ Access Matrix Beam non éblouissant ;
• l'équipement du facelift Renault Talisman avec des modules ThinLens Matrix Beam, à la suite de l'Espace en 2019 ;
• la généralisation des feux « bandeau » à l'arrière sur tous les types de véhicules et dans toutes les régions : Lincoln Aviator, Seat Tarraco hybride, Lexus IS ou encore Nissan Ariya ;
• des prises de commandes pour des solutions d'éclairage extérieur décoratif en Asie et en Europe.

Systèmes d'éclairage intérieur

L'année 2020 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d'éclairage intérieur avec, notamment :

• la première prise de commande pour une solution de rétro-éclairage de pièces décoratives avec un constructeur européen ;
• le développement pour deux nouveaux clients japonais de solutions d'éclairage intérieur en Amérique du Nord et en Asie ;
• le lancement série d'une solution d'éclairage intérieur pixélisé « bi-chip » participant à la fois au bien être des passagers (blanc chaud d'ambiance) tout en assurant un maximum d'efficacité sur la fonction de lecture (blanc froid) ;
• la prise de commande pour des solutions d'éclairage d'ambiance pour le marché chinois.

Systèmes d'essuyage

L'année 2020 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage avec, notamment :

• l'AquaBlade (système de lavage du pare-brise entièrement intégré dans le balai) est maintenant disponible en deuxième monte pour des véhicules qui n'en auraient pas disposé en sortie d'usine ;
• AquaBlade et Wetarm (système de lavage du pare-brise entièrement intégré dans le bras) continuent de se répandre sur le marché, transférant la valeur du système de lavage depuis les acteurs traditionnels vers les acteurs de l'essuyage ;
• AquaBlade a reçu le prix de la meilleure innovation en 2020 lors de la Convention annuelle des fournisseurs d'un client chinois ;
• les premiers robotaxis sont en exploitation commerciale depuis cette année. Certains, aujourd'hui sur la route, sont équipés des modules intelligents (PODS) de Valeo.

Tendances du marché et perspectives

Systèmes d'éclairage

La croissance du Pôle Systèmes de Visibilité est portée par un ensemble d'innovations visant à la réduction des émissions de CO2 et au développement de la conduite intuitive et du véhicule autonome.

• La généralisation et l'évolution de l'éclairage à LED : après le succès des solutions BiLED™, ou encore RefLED massivement adoptées par de nombreux constructeurs sur tous les continents pour remplacer les technologies xénon et halogènes, les modules d'éclairage évoluent de plus en plus en terme de style ou encore d'intelligence.
• Les solutions d'éclairage adaptatif, qui permettent de rouler en plein phare sans jamais éblouir les autres usagers, sont de plus en plus demandés par les constructeurs. Les solutions à LED haute définition telles que le PictureBeam Monolithic de Valeo sont attendues dès 2023.
• L'élargissement dimensionnel de l'éclairage : observée dès 2019, la volonté des stylistes d'avoir une signature lumineuse couvrant l'intégralité de la largeur du véhicule se confirme à l'arrière mais aussi à l'avant. Avec des lampes diurnes (DRL), la jonction est opérée entre les deux projecteurs pour rendre possible, au centre de la façade, l'éclairage du logo du constructeur, le panneau central et les grilles.
• L'élargissement fonctionnel de la signalisation : au-delà du style, les fonctions de signalisation évoluent fonctionnellement pour offrir à l'environnement une communication plus aboutie, ainsi qu'une réelle personnalisation des surfaces lumineuses.
• L'évolution de l'éclairage d'intérieur : cette fonction s'enrichit non seulement avec la multiplication des surfaces utilisées dans toute la cabine, mais également avec un éclairage plus fonctionnel et vecteur d'information. La combinaison de ces solutions offre une expérience plus riche aux passagers.

• Des véhicules de plus en plus communicants : avec l'évolution de fonctions existantes (ex. : PictureBeam Monolithic) et l'apparition de nouvelles solutions pour une communication à 360° tant à l'intention des passagers que pour les autres usagers de la route.

Systèmes d'essuyage

• Systèmes d'éclairage

• Des systèmes d'essuyage réinventés : les systèmes d'essuyage évoluent grâce à de nouvelles générations de moteurs. L'électronisation des moteurs de systèmes d'essuyage permet une réduction de poids, contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO2 mais aussi à la réduction du bruit, une exigence cruciale pour les véhicules électriques. Cette électronisation offre aussi l'opportunité de vendre des logiciels pour, par exemple, le dégivrage, le « démoustiquage » du pare-brise, ou l'évaluation du degré de vieillissement des balais montés sur les véhicules.
• La réduction des émissions de CO2 : la possibilité d'alléger les véhicules en diminuant la taille des réservoirs de laveglace rend les technologies de balais embarquant la fonction d'arrosage particulièrement attractives. L'AquaBlade® ou, pour les véhicules d'entrée de gamme, le WetArm qui est moins performant mais plus abordable, répondent parfaitement à cette demande qui permet d'alléger les véhicules, et donc de réduire les émissions de CO2 . Ces balais spécialisés sont également des moteurs de croissance pour l'activité de la rechange de Valeo.
• Le développement rapide des systèmes d'aide à la conduite et du véhicule automatisé : il accélère la mise en place de nombreuses caméras et autres capteurs optiques sur les véhicules. Ces caméras et capteurs doivent être nettoyés pour assurer un flux vidéo de qualité et ainsi la sécurité des passagers. Ce nouveau type de nettoyage est une opportunité importante de développement pour le Groupe de Produits Systèmes d'Essuyage, leader de l'assemblage des « Pods » pour robotaxis et véhicules de livraison autonomes.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes d'éclairage et des systèmes d'essuyage

• Systèmes d'essuyage

1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange

CHIFFRES CLÉS 2020

• 320 familles de produits
• 13 lignes de produits pour les véhicules de tourisme
• 10 lignes de produits pour les véhicules industriels
• 13 000 nouvelles références lancées en 2020 (1)
• 15 plateformes de distribution
• Présence commerciale dans plus de 150 pays

FAITS MARQUANTS 2020

ACCÉLÉRATION DES E-SERVICES dédiés aux garages et aux flottes.

UNE OFFRE DE PRODUITS ADAPTÉE, destinée à répondre à l'accélération de tendances de fond en après-vente. PRÈS DE 13 000 NOUVELLES RÉFÉRENCES ont été mises sur le marché en 2020.

Présentation de Valeo Service

Valeo Service est l'entité du Groupe dédiée à la fourniture de pièces de remplacement, tant pour les réseaux de concessionnaires automobile (marché OES) que pour les acteurs de l'après-vente indépendante (marché IAM). Valeo Service est le partenaire de confiance qui soutient le développement des professionnels de l'après-vente automobile sur les marchés de maintenance, réparation et crash :

• pour les véhicules particuliers comme pour les véhicules poids lourds ;
• en répondant aux besoins quotidiens du parc automobile actuel, dans plus de 150 pays ;
• en accompagnant les évolutions de fond de l'automobile grâce à l'expertise d'équipement d'origine du Groupe et les solutions innovantes développées pour le marché de l'après-vente.

La promesse « Smart Care for You » (« Nous prenons soin de vous ») traduit l'engagement de Valeo Service à apporter à chaque acteur de sa chaîne de valeur des solutions professionnelles dédiées :

• pour les distributeurs traditionnels, partenaires incontournables ;
• pour les acteurs du commerce en ligne ;
• pour les garagistes : ils jouent un rôle déterminant dans le choix de la pièce de remplacement, conseillent le conducteur puis effectuent l'opération d'entretien ou de réparation sur le véhicule ;
• pour les automobilistes, particuliers ou flottes, utilisant ses produits au quotidien.

Cette promesse de Valeo Service se concrétise au travers :

• de produits dont le rapport prix/performance est parfaitement adapté aux besoins de l'après-vente automobile ;
• d'un accompagnement technique pour aider les distributeurs et les réparateurs à perfectionner leurs compétences, y compris dans les technologies les plus innovantes ;
• de solutions d'approvisionnement sur-mesure pour répondre aux exigences et besoins des professionnels de l'après-vente ;

• d'un écosystème digital et d'un programme de marketing opérationnel pour soutenir la croissance des professionnels de l'après-vente.

Faits marquants 2020

Accélération du programme e-services dédiés aux garages et aux flottes

• Accélération du déploiement des e-plateformes à travers le monde : conçue pour ses utilisateurs clés (distributeurs, garagistes et automobilistes) et axée sur l'expérience utilisateur et la personnalisation, la plateforme internationale valeoservice.com ainsi que 19 sites web sont aujourd'hui déployés au Royaume-Uni, en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, en Allemagne, en Pologne, aux Pays-Bas, en Belgique, en Russie, aux États-Unis, au Mexique, au Brésil, en Argentine, en Inde, en Turquie, en Chine et en Thaïlande. Un nombre de visiteurs élevé et en forte croissance place désormais Valeo parmi les sites Internet dédiés à l'après-vente les plus consultés au monde.
• Renforcement de Valeo Tech@ssist, plateforme d'assistance technique en ligne dédiée aux garages et co-développée avec les garagistes et distributeurs utilisateurs. Les évolutions de la nouvelle plateforme portent sur trois points clés :
  • une recherche de pièces rapide et intuitive : Valeo Tech@ssist, librement accessible en ligne via le site valeoservice.com (et les sites pays), s'appuie sur des bases de données largement reconnues sur le marché. Le garagiste trouve aisément tous les détails de la référence Valeo, ses spécificités techniques, les correspondances avec celles du constructeur automobile, ainsi que les visuels des produits. La recherche peut se faire par véhicule (en fonction de la marque, du modèle ou de la version), par le code VIN, par plaque d'immatriculation (suivant les pays) ou directement par référence produit. Un système d'autocomplétion sur les champs de saisie permet de gagner en rapidité d'accès à la référence ;

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• toute l'information technique constituée de bulletins techniques, d'instructions et vidéos de montage, disponible en un seul point pour une consultation immédiate. Valeo Service a observé auprès de ses partenaires utilisateurs que la recherche de l'information technique propre à la référence, est absolument essentielle. C'est pourquoi, Valeo Tech@ssist s'enrichit de façon continue pour permettre d'accéder à une information technique liée spécifiquement à la référence produit, afin de gagner en efficacité et réduire tout risque d'erreur ;
• des modules de formation en ligne sur demande : bien que la formation soit cruciale dans le secteur de plus en plus technologique de l'entretien automobile, dans 73 % des garages indépendants, aucun employé n'a bénéficié de formation au cours des 12 derniers mois. En effet, la formation continue des professionnels est particulièrement difficile à organiser, notamment par manque de temps et par difficulté à extraire les mécaniciens de leur quotidien. Pour répondre à ces contraintes, Valeo Service met à disposition ses modules de formation en ligne (webinaires) sur Valeo Tech@ssist. Le très fort engouement observé depuis plusieurs années auprès des garages s'est encore accéléré en 2020. Les limitations de formations présentielles, en raison de la situation sanitaire liée à la Covid-19, ont naturellement conduit à une très forte accélération du nombre de participants par rapport à 2019 ;
• Valeo Tech@ssist, déployé en 2018 sur les sites Web européens de Valeo Service, a été étendu en 2019 puis 2020 aux zones Asie du Sud-Est, Afrique et Outre-Mer, ainsi qu'en Chine (sur le site Web et l'application WeChat, spécifique à ce pays).
• Valeo Specialist Club, un programme unique pour récompenser la fidélité des garagistes. Issu des consultations menées auprès des garages partenaires, ce programme récompense la fidélité des garagistes qui peuvent s'inscrire en tant qu'établissement ou ouvrir plusieurs comptes pour récompenser leur équipe. Il s'appuie sur une application pour smartphone et les sites Web de Valeo Service :
  • 100 % digital, simple et efficace, la caractéristique fondamentale de ce programme réside dans l'absence de procédures fastidieuses : pas de découpage, d'emballage et pas de documents à collecter et à renvoyer par courrier. En deux minutes, le garagiste créée et active son compte, scanne les produits Valeo et observe son compte de points crédité en temps réel ;
  • en plus de reconnaître les pièces détachées pour véhicules légers, le programme valorise aussi l'offre de pièces pour véhicules industriels ;
  • après un lancement couronné de succès en Espagne en septembre 2018, un déploiement international a été opéré depuis 2019 : ce sont ainsi les garagistes de 12 pays qui peuvent désormais être récompensés pour leur fidélité aux produits Valeo.
• Renforcement de la stratégie digitale sur le créneau de l'aprèsvente constructeurs (OES) avec la création de nouveaux supports de communication innovants.

• L'objectif de promouvoir les solutions après-vente chez le constructeur a guidé une nouvelle stratégie de contenu adoptée par Valeo Service. Des supports de communications dédiés ont été déployés chez les clients constructeurs afin de leur permettre de mieux communiquer sur leurs offres rechange et post-équipement. Ainsi, le déploiement de e-surveys s'accélère, tout comme la création de modules de formation (du webinar aux formats plus courts) et la mise en place de webséries orientées consommateurs. Tous ces supports sont maintenant disponibles via une e-platform qui facilite leur déploiement.

Une offre de produits adaptée, destinée à répondre à l'accélération de tendances de fond en après-vente

Plus de 13 000 nouvelles références lancées en 2020 dont 50 % hors d'Europe

Afin de permettre aux garagistes d'être en permanence à la pointe sur leur offre de pièces de rechange ou d'outils de garages, Valeo Service porte une attention toute particulière au fait de mettre sur le marché de l'après-vente les dernières innovations issues de la première monte et d'accélérer le développement de solutions dédiées à l'après-vente. Ainsi près de 13 000 nouvelles références ont été mises sur le marché en 2020.

Les attentes clients s'orientent vers des solutions plus écologiques, plus saines et apportant davantage de sécurité

L'année 2020 a été marquée par la plus grande pandémie du 21e siècle, avec la diffusion de l'infection Covid-19 sur tous les continents. À l'occasion de cette brutale mise à l'arrêt de l'activité économique, industrielle et sociale dans la majorité des pays du globe, une prise de conscience s'est éveillée autour de la recherche d'une société plus écologique, prenant davantage soin de l'être humain et apportant plus de sécurité. Sur les marchés de l'après-vente automobile, ces tendances de fond – déjà observables auparavant – se sont accélérées.

Les solutions d'électrification des véhicules proposées par Valeo, le pionnier et numéro un mondial en la matière sont une réponse pertinente à la recherche d'un monde plus vert. Valeo équipe un véhicule sur trois dans le monde d'une technologie qui contribue à réduire les émissions CO2 . De l'hybride léger aux solutions haute puissance, les technologies d'électrification de Valeo couvrent tout le spectre des besoins sur tous les segments de véhicules, des petites voitures urbaines aux SUV et aux berlines haut de gamme. Valeo a inventé le système Stop-Start, qui équipe aujourd'hui des millions de véhicules dans le monde entier. Il est également à la pointe de l'hybridation douce, produisant environ 25 millions de systèmes 12V par an. Valeo, le champion de la mobilité électrique, est également devenu le numéro un mondial des moteurs électriques 48V, une technologie d'électrification rentable qui représentera 30 % du marché automobile mondial d'ici 2030. Cette technologie 48V rend la mobilité électrique plus abordable : Une mobilité plus verte sera accessible à tous. Ces produits arriveront sur le marché de l'après-vente dès 2021. Plus largement, Valeo est le seul fournisseur à proposer des technologies Stop-Start pour le marché de la rechange.

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Valeo développe des systèmes de traitement de l'air dans les habitacles et propose une triple offre unique pour répondre à un besoin de désinfection et de protection du véhicule. Pour la désinfection de l'habitacle des véhicules, Valeo propose ClimSpray™. Ce système automatique abordable et facile à utiliser, pulvérise et élimine les virus (y compris les Coronavirus), les bactéries et les champignons en 15 minutes seulement. Pour la purification du système de climatisation, qui concentre souvent des contaminants et des bactéries, les mécaniciens peuvent utiliser Valeo ClimPur™, la solution rapide et puissante à pulvériser lors du changement du filtre d'habitacle. L'efficacité de Valeo ClimSpray™ et ClimPur™ a été prouvée et certifiée par un laboratoire indépendant (mai 2020, puis juillet 2020) en particulier contre les coronavirus. Enfin, la pollution de l'air peut aggraver les problèmes respiratoires, rendant le système respiratoire plus vulnérable à de nombreuses maladies, telle que la Covid-19. En équipant les véhicules des technologies de filtres d'habitacle Valeo, le troisième pilier de l'approche, on crée un puissant bouclier aux polluants externes, aux contaminants, aux pollens et aux allergènes. C'est donc une offre de produits complète permettant aux conducteurs d'envisager des trajets plus sereins et protégés de toute contamination.

Extension des programmes « Reman » pour l'après-vente des constructeurs en Europe, en Chine

Valeo Service accompagne plus que jamais la stratégie d'économie circulaire des constructeurs automobile et poids lourds.

En Europe, l'offre s'élargit avec le double volant amortisseur rénové qui continue de croître grâce à des extensions de gamme chez les clients actuels et à l'acquisition en cours de nouveaux clients constructeurs. En parallèle, Valeo Service OES prépare le lancement d'une nouvelle famille de produits, le « double embrayage rénové » dont le parc roulant ne cesse de progresser.

En Chine, où la rénovation est un marché embryonnaire, Valeo Service a lancé en 2019 une offre de compresseurs de climatisation auprès de deux constructeurs.

Déploiement de l'offre Fleet Management pour les leasing companies des constructeurs, nouvelle cible clients d'un marché récent et en pleine expansion

Valeo Service déploie l'offre de gestion de flotte Valeo-Kuantic au sein des entités des constructeurs en charge des flottes. Ces entités dites « captives » occupent une part significative du marché du leasing, le reste étant adressé par des sociétés de leasing émanant de groupes financiers.

Le marché des flottes en forte croissance est une cible prioritaire pour le développement des services connectés dans l'automobile. Valeo et Kuantic disposent d'une offre complète (hardware et software) et différenciante permettant de répondre aux attentes des flottes en tant qu'utilisateur. Cette nouvelle offre permet en particulier l'acquisition d'informations pour réduire le « Total Cost of Ownership » (TCO) des véhicules des flottes en optimisant leur utilisation et leur entretien, l'assistance à une éco-conduite responsable ou encore la géolocalisation en cas de vol.

Tendances du marché et perspectives

De nouveaux entrants sur le marché de la rechange, une croissance de la vente de pièces par Internet et une technologie automobile qui se complexifie, et des attentes clients (professionnels et particuliers) qui s'orientent autour de l'écologie, la santé et la sécurité, sont les quatre facteurs qui entraînent la profonde évolution du marché de la réparation automobile. Dans ce contexte en mutation, les professionnels de la réparation automobile doivent faire face à des incertitudes et à des enjeux de productivité, d'efficacité et de rentabilité, celle-ci ayant été mise à rude épreuve par le contexte sanitaire mondial (fermetures, confinements).

Au travers de sa stratégie « Smart Care for You », Valeo Service prend l'engagement fort de soutenir les professionnels de la réparation automobile par des solutions adaptées à leurs besoins : des gammes rationnelles, des produits de qualité et un accompagnement de proximité pour tirer profit des évolutions du marché.

S'appuyant plus que jamais sur la capacité d'innovation du Groupe, Valeo Service accompagne ainsi toujours plus étroitement les professionnels de l'entretien automobile :

• une offre produits pour couvrir le parc circulant actuel mais également les véhicules équipés des dernières technologies ;
• un support technique renforcé ;
• une offre d'outils digitaux dédiés, agiles et efficaces pour les accompagner dans leur croissance.

1.4 EMPREINTE GÉOGRAPHIQUE ET INDUSTRIELLE

Présence géographique au 31 décembre 2020

	Sites de production	Centres de Recherche	Centres de Développement	Plateformes de distribution	Effectif
EUROPE OCCIDENTALE
Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Royaume-Uni	48	15	11	5	29 200
EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE
Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Turquie, Slovaquie	19	0	5	3	17 900
AFRIQUE
Afrique du Sud, Égypte, Maroc, Tunisie	9	0	1	0	6 100
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis, Mexique, Canada	25	0	6	2	18 700
AMÉRIQUE DU SUD
Argentine, Brésil	6	0	3	2	2 900
ASIE ET MOYEN-ORIENT/OCÉANIE
Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande	80	5	17	3	35 500
TOTAL	187	20	43	15	110 300

Au 31 décembre 2020, le patrimoine immobilier du Groupe (terrains et constructions) représente une valeur nette comptable de 1 322 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 350 à 353). Il est essentiellement composé de sites de production, majoritairement détenus en pleine propriété.

Les contraintes environnementales pouvant avoir une influence sur l'utilisation des actifs immobiliers ou mobiliers résultent de la réglementation applicable en la matière à l'ensemble des établissements du Groupe (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 210 à 212).

Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d'installations techniques, de matériels et d'outillages. Au 31 décembre 2020, ils sont comptabilisés pour une valeur nette de 3 339 millions d'euros hors immobilisations en cours et autres immobilisations corporelles (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 350 à 353).

1

1.5 ORGANISATION FONCTIONNELLE

L'organisation fonctionnelle du Groupe se présente ainsi :

• la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission de réaliser des audits financiers et opérationnels sur l'ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures et de s'assurer que le dispositif de contrôle interne est cohérent, homogène et déployé sur l'ensemble des entités par les réseaux fonctionnels ;
• la Direction Commerce et Développement est constituée d'une Direction Commerciale et d'une Direction du Développement International par Pôle, de Directeurs Clients par grand constructeur et de Directions Nationales par zone géographique ; elle accompagne les clients du Groupe dans tous leurs marchés et sur tous les continents ;
• la Direction de la Communication explique et fait partager à l'ensemble des publics externes (clients, journalistes, société civile, grand public) et internes la vision et la stratégie du Groupe avec l'objectif de valoriser son image et ses performances et de fédérer l'ensemble de ses collaborateurs ;
• la Direction de l'Éthique et de la Conformité propose, gère et coordonne, au niveau mondial, national, local et par site, la mise en œuvre du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel ;
• la Direction Financière supervise le contrôle de gestion, la comptabilité, le reporting, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs, les opérations stratégiques, les systèmes d'information et les risques assurances ;

1.5.1 Direction Commerce et Développement

Valeo est partenaire de la plupart des constructeurs automobile et de poids lourds dans le monde pour le développement, la production et la commercialisation de produits, systèmes et modules innovants à destination du marché de la première monte et de la rechange.

Valeo accompagne ses clients dans le développement de leurs marchés sur tous les continents et dispose d'un portefeuille unique de technologies innovantes et de produits répondant aux défis de l'industrie automobile que sont l'électrification de la chaîne de traction et le véhicule autonome.

Mission

La fonction Commerce et Développement a pour mission de définir et implémenter la stratégie commerciale adaptée à l'ensemble des marchés et construire des partenariats globaux ou locaux avec les constructeurs pour assurer une croissance rentable et globale.

• la Direction Juridique s'assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et œuvre à la défense des intérêts de ce dernier ;
• la Direction des Opérations du Groupe est en charge des quatre Pôles opérationnels et de Valeo Service. Elle a par ailleurs la responsabilité des fonctions Industrielle, Achats et Qualité ;
• la Direction de la Recherche et Développement et du Marketing Produits est en charge de la politique d'innovation du Groupe ainsi que des méthodes et outils de développement produits ;
• la Direction des Ressources Humaines permet de répondre aux différents défis que Valeo rencontre dans le monde en matière de gestion et de développement des ressources humaines, à savoir le recrutement des talents, l'acquisition et le renforcement de compétences pointues ainsi que l'employabilité du personnel ;
• la Direction de la Stratégie et des Relations Extérieures, en lien avec l'ensemble des directions fonctionnelles, des Pôles et de Valeo Service, anime la réflexion stratégique du Groupe, notamment pour la préparation du plan à moyen terme et la définition des grands axes de croissance, organique et externe, et de rentabilité du Groupe. Elle coordonne la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques qui est chargée de la mise en place et du suivi de la politique de développement durable du Groupe et des relations avec ses parties prenantes externes.

Organisation

La fonction Commerce et Développement poursuit son travail d'amélioration continue pour répondre au mieux aux attentes des clients. Elle est organisée autour de quatre fonctions majeures :

• des Directeurs des Ventes rattachés aux quatre Directions Générales de Pôles en charge de définir et d'appliquer la stratégie commerciale du Pôle et des Groupes de Produits. Ils animent un réseau composé de Directeurs des Ventes présents dans chaque Groupe de Produits ;
• des Directeurs Clients Groupe en charge de définir et mettre en œuvre une stratégie de croissance avec les clients, de façon transversale pour l'ensemble des Pôles du Groupe ;
• des Directeurs Nationaux qui ont pour mission de représenter le Groupe et de développer l'activité en particulier au travers de relations privilégiées avec les clients, en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Corée du Sud, Espagne, Inde, Italie, au Japon-Asean, en Pologne, Turquie, et enfin en Russie ;
• des Directeurs du Développement International présents dans chacun des quatre Pôles du Groupe, en charge d'identifier les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définir et mettre en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gérer la relation avec les partenaires.

Faits marquants 2020

La répartition du chiffre d'affaires 2020 première monte par origine des constructeurs confirme encore cette année la diversité et l'équilibre du portefeuille clients de Valeo :

• les clients d'origine asiatique (Nissan inclus) occupent la première place avec 32 % ;
• les clients d'origine allemande représentent 30 % du chiffre d'affaires première monte ;
• la part réalisée avec les clients d'origine américaine (Chrysler inclus) représente 19 % ;
• enfin les clients d'origine française représentent 13 % du chiffre d'affaires.

1.5.2 Direction de la Communication

Mission

La mission de la Direction de la Communication du Groupe est de définir et mettre en place une stratégie de communication afin de renforcer l'image de Valeo et sa réputation, partout dans le monde et auprès de l'ensemble de ses publics (collaborateurs, clients, actionnaires, journalistes, fournisseurs, partenaires et grand public).

Organisation

La Direction de la Communication est organisée autour de cinq services :

• le service de Presse entretient et gère l'ensemble des relations avec les journalistes français ou étrangers, tous supports confondus. Ce service répond non seulement à toutes les sollicitations des journalistes mais propose également de manière proactive des sujets d'articles, des thématiques d'interviews et organise des événements destinés à soutenir les activités et l'image du Groupe ;
• le service de la Communication Interne a pour mission de fédérer les équipes, de faire de chaque collaborateur un ambassadeur de la marque et de l'entreprise et de stimuler l'esprit d'équipe au sein du Groupe. La digitalisation de la communication interne et la mobilisation des collaborateurs

1.5.3 Direction Financière

La Direction Financière regroupe les directions du Contrôle de Gestion, du Reporting, de la Comptabilité, du Financement et de la Trésorerie, de la Fiscalité, des Relations investisseurs (cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », pages 433 à 434), des Opérations Stratégiques, des Systèmes d'Information et Risques Assurances. Organisées en réseaux ou centralisées au niveau du siège, ces différentes fonctions concourent à l'exécution de la stratégie financière du Groupe et ont notamment pour objectifs de :

• fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi de la performance et au contrôle des activités du Groupe ;
• produire les outils d'aide à la décision ;
• assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ;
• présenter une information précise, actualisée et pertinente sur la situation financière de Valeo, la performance de ses activités et son environnement économique ;

La diversité de ce portefeuille clients ainsi que la stratégie produit dans les domaines de l'électrification et de l'aide à la conduite a permis à Valeo de retrouver au 2nd semestre un niveau normal de prises de commandes. Elles atteignent 13,3 milliards d'euros (contre 10,9 milliards d'euros enregistrés sur la même période en 2019), soit 1,7 fois le chiffre d'affaires première monte du Groupe. La part des innovations (1) dans les prises de commandes s'élève à 56 %. Elle confirme le bon positionnement des produits et des nouvelles technologies de Valeo.

à travers le programme d'Employee Advocacy du Groupe sont deux leviers clés pour renforcer l'implication de chacun et accompagner le Groupe dans tous ses grands projets ;

• le service de la Marque est responsable de la cohérence de l'expression de la marque partout dans le monde. Il a également pour mission de garantir l'intégrité, la pérennité et la force de la marque afin de renforcer l'image du Groupe ;
• le service des Réseaux Sociaux et du web est responsable de la communication du Groupe sur les réseaux sociaux, auprès des communautés d'influenceurs sur le web et du site valeo. com. À ce titre, il a pour missions d'assurer une veille digitale continue et de développer des contenus pour le web ;
• le service Événements a pour mission d'organiser les événements du Groupe quelques soient les formats (physiques, hybrides et digitaux) tels que les salons professionnels, les événements commerciaux et corporate, les visites de clients, l'Assemblée générale, les événements internes…

L'ensemble des communicants du Groupe, que ce soit à la Direction de la Communication, dans les Pôles ou dans les pays, œuvrent tous ensemble à renforcer l'image et la réputation du Groupe, partout dans le monde, en suivant les grandes orientations fixées annuellement par la Direction de la Communication.

• assurer le financement du Groupe ;
• mettre à disposition des unités des systèmes d'information répondant à leurs besoins.

Direction du Contrôle de Gestion

Véritable copilote, le contrôleur de gestion accompagne les opérationnels dans la gestion des différentes activités du Groupe ainsi que dans la préparation et la validation des dossiers de réponses aux appels d'offres des constructeurs et des dossiers d'investissement. Il contribue aux clôtures mensuelles et réalise les analyses de performance, des risques et des opportunités grâce à des indicateurs financiers et opérationnels. Il élabore mensuellement les prévisions à trois mois et établit le budget et le plan à moyen terme.

(1) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

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Le Contrôle de Gestion est présent à tous les niveaux de l'organisation (sites, Lignes de Produits, Groupes de Produits, Opérations Régionales, Pôles et Groupe). Il travaille en équipe avec les services de comptabilité et de trésorerie d'exploitation afin de fournir des informations fiables et pertinentes. Dans sa mission, le Contrôle de Gestion s'appuie sur des outils performants (progiciels de gestion intégrés et logiciels de reporting standardisés).

Direction des Comptabilités

Mission

La Direction des Comptabilités du Groupe est responsable de la production des états financiers consolidés et de ceux de la société Valeo. Elle a pour mission de superviser et contrôler l'ensemble des activités comptables du Groupe.

Organisation

Afin d'assurer cette mission, la Direction des Comptabilités du Groupe s'organise autour de trois pôles :

• la Direction Technique et des Normes est en charge de la mise en œuvre et de l'application des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Sur l'exercice 2020, le travail a notamment porté sur l'analyse normative des impacts de la crise de la Covid-19 sur les états financiers consolidés ainsi que sur la préparation du rapport financier annuel sous un format électronique unique européen. Par ailleurs, cette Direction prépare et organise des sessions de formation des équipes financières du Groupe afin d'améliorer de manière continue la qualité de l'information publiée et de promouvoir une meilleure connaissance des normes ;
• la Direction de la Consolidation établit les états financiers consolidés du Groupe ; chaque membre de l'équipe, sous la supervision de son Directeur, a en charge la revue des états financiers des filiales d'une région (Europe, Amérique, Asie, etc.) et le suivi de sujets transverses ;
• la Direction Comptable des Holdings et de la Banque Interne Valeo assure la production des états financiers des principales holdings du Groupe et contrôle les opérations de la Banque Interne.

La comptabilité des filiales est généralement tenue dans des Centres de Services Partagés (CSP). Le Groupe compte actuellement 15 CSP répartis dans le monde.

La Direction des Comptabilités est garante de la qualité et de la conformité des états financiers du Groupe avec les principes comptables internationaux (IFRS) et avec les principes comptables locaux pour les états financiers statutaires des filiales. Dans le cadre de cette mission, le Groupe se place dans une recherche constante d'amélioration sur la transparence, la pertinence et la lisibilité de l'information financière publiée.

Faits marquants 2020

En 2020, Valeo a remporté le Grand Prix du Document d'enregistrement universel 2020 lors de la 11e cérémonie des Grands Prix de la Transparence. Ils récompensent, chaque année, les meilleures pratiques des sociétés françaises cotées en matière d'informations financières réglementées sur la base de critères d'accessibilité, de précision, de comparabilité et de disponibilité.

Direction du Financement et de la Trésorerie

Mission

La Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre la stratégie de financement, de trésorerie et de gestion des risques financiers du Groupe. Elle est le garant de la sécurité des flux de trésorerie et de leur optimisation. Elle gère les relations avec les banques et les agences de notation.

Organisation

La Direction du Financement et de la Trésorerie s'organise autour de trois Pôles :

• la Direction de la Trésorerie d'Exploitation qui est en charge du reporting du cash, de l'optimisation du besoin en fonds de roulement et de la gestion du risque de crédit clients. À cet effet, elle anime le réseau de trésoriers dans le Groupe. Travaillant au sein des Centres de Services Partagés (CSP) organisés par pays, les trésoriers collaborent étroitement avec les services de comptabilité afin de produire un reporting normé ;
• la Banque Interne Valeo regroupe :
  • le front office de la Banque Interne Valeo en charge de l'identification et de la gestion centralisée des risques de marché (principalement risques de taux, de change, de matières premières et de liquidité) ; les stratégies de financement, de placement et de couverture de ces risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe,
  • le middle office de la Banque Interne Valeo, qui assure le contrôle des opérations et prépare les rapports d'activité,
  • le cash management/back office, qui gère, pour la Banque Interne, les relations et activités bancaires avec les contreparties externes et internes au Groupe ;
• la Direction des Systèmes de Trésorerie qui est en charge des moyens de paiement et de la sécurité de la trésorerie et qui assure la maintenance évolutive et la disponibilité des systèmes de trésorerie, Des outils sécurisés sont mis en place afin de contrôler les flux de paiement et d'encaissement.

Faits marquants 2020

En avril 2020, au début de la crise due à la Covid-19, la Direction du Financement et de la Trésorerie Groupe a négocié des lignes de crédit bilatérales supplémentaires avec des banques du Groupe pour un montant total de 1,1 milliard d'euros. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées.

Direction de la Fiscalité

La Direction de la fiscalité accompagne les décisions stratégiques et opérationnelles du Groupe et gère l'ensemble des problématiques fiscales.

La Direction Fiscalité est organisée en trois fonctions :

• une activité d'expertise au niveau du Groupe : prix de transfert, fiscalité indirecte, fiscalité de la R&D et projets transverses, en support des fiscalistes opérationnels et locaux ;
• une activité opérationnelle assurée par les fiscalistes des Pôles d'activité ;

• des équipes locales dans les Directions Nationales : ces responsables fiscaux sont les interlocuteurs privilégiés des Directions Financières locales. Ils s'assurent que les opérations sont conduites en conformité avec les règles locales et sont en première ligne dans la gestion des contrôles et contentieux fiscaux.

Direction des Systèmes d'Information

Mission

La mission de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe est de définir et mettre en place des solutions et services répondant aux besoins de tous les métiers de l'entreprise. Elle est pour cela organisée en six Directions Fonctionnelles et cinq Directions Continentales.

Organisation

Les six Directions Fonctionnelles, qui définissent les standards du Groupe en termes de systèmes et d'infrastructures, sont les suivantes :

• la Direction des Systèmes de Gestion de l'Entreprise : elle assure l'intégrité du système central d'information, fournit les outils de reporting et de Business Intelligence et soutient la croissance de Valeo en fournissant des solutions standardisées aux métiers comme la Production, la Logistique, la Qualité ou encore les Achats ;
• la Direction des Systèmes d'Information Recherche & Développement : elle soutient l'innovation des produits Valeo. Au travers des centres de compétences, elle met en œuvre les outils standards de conception et de simulation, de gestion du cycle de vie des produits mécatroniques et des logiciels embarqués, ainsi que les outils de planification, de gestion des ressources et de reporting des projets ;
• la Direction des Systèmes Bureautiques : elle définit et met à disposition de tous les collaborateurs connectés du Groupe des services de communication et de collaboration. Sa mission est d'améliorer continuellement l'efficacité personnelle et collective pour une meilleure productivité administrative ;
• la Direction de l'Infrastructure : elle est responsable de la performance de tous les systèmes d'information ; elle fournit des standards résilients de réseaux informatiques et de télécommunication, de matériels et de logiciels du poste de travail et des serveurs. Elle contrôle les politiques de sécurité informatique. Pour cela, elle dispose d'un réseau de spécialistes dans les pays ;
• la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information : elle définit la Politique Sécurité du Système d'Information (PSSI) qu'elle déploie et contrôle sur l'ensemble des sites Valeo

1.5.4 Direction Juridique

Mission

La Direction Juridique s'assure que les opérations menées par le Groupe sont conduites en conformité avec les règles légales applicables et les procédures internes et œuvre d'une manière générale à la défense des intérêts du Groupe en intervenant en étroite relation avec les Directions spécialisées directement concernées par un sujet particulier.

(organisation, processus et solutions de sécurité). Son objectif est de garantir la disponibilité, l'intégrité, la confidentialité et la traçabilité des actifs de Valeo. Son périmètre s'étend également aux sociétés tierces qu'elle audite afin que celles-ci ne soient pas un risque pour Valeo. Elle est également responsable de prévenir et de gérer, le cas échéant, les incidents de cybersécurité ;

• la Direction des Systèmes d'Information de Valeo Service : elle est en charge du système d'information spécifique à la gestion d'une entreprise de distribution tout en étant responsable du déploiement des standards Valeo.

Les actions de déploiement et d'accompagnement des standards dans les Pôles d'activité sont sous la responsabilité des cinq Directions Continentales qui, près des opérations, participent aussi à la définition des besoins et sont responsables du déploiement des solutions et des services dans les sites. Elles sont organisées en Centres de Services Partagés (CSP), généralement un par pays : les analystes fonctionnels spécialisés fournissent le support relatif aux systèmes déployés aux responsables informatiques sur site.

Faits marquants 2020

• Le renforcement de la cybersécurité.
• La mise en œuvre rapide du télétravail en février et mars 2020.
• La poursuite du déploiement des systèmes « factory of the future ».

Direction Risques et Assurances

Les deux principales missions de la Direction Risques et Assurances du Groupe sont, d'une part, la contribution à l'élaboration de la politique de gestion des risques assurables et le contrôle de son application, et, d'autre part, la souscription de programmes d'assurance mondiaux afin de couvrir les risques liés à l'activité de Valeo.

La Direction Risques et Assurances contribue à la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe au sein du Comité des risques.

Elle définit et met en œuvre la politique de transfert des risques résiduels du Groupe aux marchés de l'assurance et de la réassurance par la souscription et le déploiement mondial des programmes d'assurance. Elle veille à leur adaptation constante à l'évolution du Groupe.

Les risques susceptibles d'avoir une influence sur l'activité de Valeo sont décrits dans le Chapitre 2, section 2.1.1 « Risques opérationnels et stratégiques », pages 83 et suivantes et les assurances et la couverture des risques sont détaillés dans le Chapitre 2, section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 93.

Organisation

La Direction Juridique est animée par le Directeur Juridique du Groupe qui est membre du Comité exécutif et du Comité opérationnel. Il est également Secrétaire Général.

Il dirige une équipe principalement basée au siège social à Paris mais qui est aussi déployée dans les marchés principaux du Groupe : Allemagne, Amérique, Japon et Chine. Cette équipe comprend

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le Directeur Juridique Groupe Adjoint en charge notamment, dans les dossiers de fusion-acquisition, de la conduite des due diligence, de la négociation et de la rédaction des contrats, et les cinq Directeurs Juridiques affectés chacun à un Pôle et à l'Activité Valeo Service, qui supervisent les affaires juridiques du Pôle ou de l'Activité qui leur est affecté(e), où que ces affaires soient exercées dans le monde. Les autres membres de la Direction Juridique sont établis à l'étranger. Ces Directeurs Juridiques régionaux sont hiérarchiquement rattachés aux Directions Nationales respectives et sont plus spécialement dédiés aux opérations effectuées dans leur pays ou région, en coordination avec et sous la responsabilité des Directeurs Juridiques Pôles et Activité. Tous conseillent les opérationnels et veillent, chacun dans son périmètre, à ce que les transactions soient effectuées dans le respect des règles d'éthique et de conformité que le Groupe fait prévaloir, des procédures de délégation et d'autorisation mises en place par la Direction Générale et des intérêts du Groupe.

1.5.5 Direction des Opérations

Direction des Achats

Mission

Les principales missions de la fonction Achats sont de réduire les coûts en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs, appliquer des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décliner chez les fournisseurs et sous-traitants la démarche d'innovation et de qualité totale ainsi que de nouer de solides relations de partenariat avec les plus innovants et performants d'entre eux. Le Groupe entend faire de sa stratégie Achats un véritable avantage concurrentiel.

Organisation

La Direction des Achats s'articule autour de deux grands axes :

• un axe commodité/segment, responsable de la stratégie d'achat propre à ces commodités. Son action globale permet de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de Comités d'attribution d'affaires. Les sept commodités, réparties en segments, sont :
  • acier et transformation,
  • résines et transformation,
  • métaux non ferreux et transformation,
  • composants électromécaniques,
  • composants et systèmes électroniques,
  • composants d'éclairage et autres segments,
  • achats indirects de produits, équipements ou services utilisés dans la conception des produits Valeo ou dans ses processus de fabrication ;
• un axe Opération et Projets assure le démarrage des projets au meilleur coût pièce, la réalisation de productivités techniques et des re-sourcing nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu'il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit.

Par ailleurs, le réseau Achats est présent dans tous les sites du Groupe. Cette présence mondiale lui permet de développer ses achats dans les zones les plus compétitives, tout en étant proche de ses clients. Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d'éthique par ses fournisseurs, avec une attention toute L'équipe juridique accompagne les autres métiers depuis la conception des produits jusqu'à leur commercialisation et au-delà. Elle assiste la Direction Recherche et Développement dans la conclusion de partenariats de recherche ou de développement, la Direction Industriel dans l'installation de nouveaux moyens industriels, les Achats dans leurs relations avec les fournisseurs, la Direction Commerce et Développement dans la mise en place des contrats avec les clients, anciens et nouveaux, et la gestion de la garantie produits.

Les Directeurs Juridiques Pôles et Activité s'appuient sur et collaborent étroitement avec les autres directions fonctionnelles pour assurer au maximum la sécurité globale des activités. Ils assurent, en outre, le secrétariat juridique des entités composant le Groupe.

particulière portée au respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l'environnement.

Faits marquants 2020

En 2020, Valeo continue de renforcer les axes lui permettant d'améliorer la pérennité et la performance de son panel de fournisseurs au travers de :

• son programme d'assurance fournisseurs conçu avec l'un des acteurs majeurs du marché. Ce programme permet aux fournisseurs qui y adhèrent de réduire leur exposition au risque de rappel de parc en cas de défectuosité du produit livré ;
• son programme Supply Chain Finance construit sur le principe de l'affacturage inversé qui permet aux fournisseurs de bénéficier de conditions de financement avantageuses ;
• son programme RSQ (Restore Supplier Quality) qui s'adresse aux fournisseurs présentant des signes de défaillances en matière de qualité et travaille de façon rapprochée avec le management de ces derniers afin de réduire le nombre d'incidents impactant la qualité du produit final ;
• son questionnaire d'autoévaluation relatif au développement durable adressé à plus de 80 % du panel. Ce questionnaire permet de renforcer la maturité du panel de fournisseurs Valeo aux questions du développement durable et aux exigences de réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• ses outils internes d'évaluation des risques financiers et de son processus transparent d'attribution de business.

Valeo démontre ainsi sa volonté d'accompagner ses fournisseurs dans leur démarche qualité et de les intégrer dans ses projets.

Il est à noter que, malgré la crise sanitaire d'envergure mondiale, le panel de fournisseurs Valeo a montré dans son ensemble une bonne résilience attribuable certes aux mesures de soutien locales, mais également à la forte intégration des fournisseurs, axe clé de la méthodologie « 5 Axes » de Valeo.

Direction Industriel

Mission

La mission de la Direction Industriel est de définir la stratégie industrielle du Groupe et de faire en sorte que sa mise en œuvre génère les améliorations de performance industrielle nécessaires à l'atteinte des objectifs de Valeo. L'optimisation des implantations industrielles et des moyens de production, le déploiement des standards Valeo en matière de procédés industriels, de systèmes de production et de logistique permettent d'améliorer la qualité des produits et le service aux clients, tout en diminuant les coûts de production et les actifs immobilisés.

Organisation

La Direction Industriel du Groupe s'articule autour de deux axes :

• la fonction Industriel de chaque Groupe de Produits est responsable de la définition et de la stricte application des standards de procédés industriels dans chacune de ses usines. Elle est également responsable de la gestion au plus juste des capacités industrielles et des surfaces de production afin de soutenir la croissance tout en limitant les dépenses d'investissement ;
• dans chaque région, une équipe d'experts de la logistique applique strictement les méthodologies et standards du Groupe. Leur diffusion et leur mise en œuvre sont assurées par l'animation de programmes de formation et de développement individuel, et par des chantiers d'amélioration continue.

Faits marquants 2020

L'amélioration continue de la performance industrielle a contribué de manière significative à la rentabilité et la génération de cash du Groupe :

• l'application des outils et méthodologies du Système de Production Valeo a permis de générer 50 millions d'euros d'économies en 2020, soit autant qu'en 2019 ;
• l'effort continu d'optimisation et de globalisation des coûts de logistique en transport et entreposage a permis de générer 39 millions d'euros d'économies supplémentaires en 2020, contre 34 millions en 2019 ;
• la gestion en juste à temps, l'optimisation permanente des flux et des systèmes de logistique a permis de baisser les stocks nets (hors outillages liés aux projets des clients) de - 255 millions d'euros entre décembre 2019 et décembre 2020 ;
• la gestion au plus juste des ressources et des capacités, y compris des surfaces de production, a permis de réduire les investissements activés (hors outillages liés aux projets des clients) de 257 millions d'euros entre 2019 et 2020.

Direction Qualité

Mission

Les missions du réseau Qualité sont de :

• représenter le client au sein de l'organisation, s'assurer que ses attentes sont bien exprimées et comprises par tous les acteurs et à tous les stades de la vie du produit ;
• mettre en œuvre la politique « zéro défaut » livré et les outils qualité nécessaires à l'atteinte des objectifs fixés dans le cadre d'un processus d'amélioration continue ;
• assurer que chaque site du Groupe répond aux dernières normes d'assurance qualité du Secteur ;
• veiller au respect des standards en développement et en production et contribuer à l'amélioration continue de ces standards.

Organisation

Le réseau Qualité est organisé par client, par ligne de produits, par fournisseur et par région :

• chaque client est représenté au sein du Groupe par un « Champion » qui synthétise en continu la performance globale de Valeo et anime les plans de progrès spécifiques. Ils assurent la mise à disposition de modules de formation aux modes de travail propres à chaque client (Customer way). Le Groupe dispose aussi d'un réseau d'ingénieurs résidents qui analysent en continu la performance des produits livrés sur les lignes d'assemblage ou en garantie ;
• au niveau des lignes de produits, la qualité s'assure de la robustesse du développement des produits et procédés et de la capitalisation des meilleures pratiques ;
• les fournisseurs partenaires sont sélectionnés en étroite collaboration avec le service Achats du Groupe. Les ingénieurs qualité fournisseur dédiés, localisés à proximité des fournisseurs, s'assurent que les composants sont qualifiés à l'heure pendant la phase de développement et supportent les équipes d'assurance qualité fournisseur des sites Valeo qui sont en charge du traitement des incidents ;
• au sein d'une région, la Qualité assure la parfaite compréhension des exigences locales, l'homogénéité de la performance du Groupe au niveau mondial et le recrutement local des meilleurs talents.

Faits marquants 2020 de la Direction des Opérations

En 2020, Valeo a obtenu 60 distinctions qualité auprès de ses clients partout dans le monde, soit plus d'une par semaine. Le niveau de non-qualité délivré aux constructeurs est inférieur à quatre pièces par million de pièces produites.

Valeo a continué le déploiement du système WINGS permettant la détection de signaux faibles en garantie au travers de la collecte et de l'analyse des déposes dans les concessions de ses principaux

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clients à travers le monde. C'est un outil unique de prévention et d'amélioration continue de la performance 3 MIS (3 Months In Service) car il permet de mieux cibler et accélérer le retour des pièces pour analyse. La totalité des sites Valeo disposent d'un correspondant certifié pour le déploiement de ce système.

Le Groupe a renforcé son organisation qualité système et logiciel pour répondre aux enjeux croissant de l'intégration de l'électronique et des logiciels dans toutes les lignes de produits.

Enfin, Valeo a procédé au lancement des « 5 Axes Foundations », ensemble d'exigences issues du référentiel V5000 qui visent à garantir un socle de performance homogène pour ses clients en

1.5.6 Direction Recherche et Développement et Marketing Produit

Mission

La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits a pour mission principale de positionner Valeo parmi les équipementiers les plus innovants, contribuant le plus à la réduction des émissions de CO2 et au développement des véhicules autonomes et connectés, au service d'une nouvelle mobilité, à la fois décarbonée et plus sûre.

Organisation

La Direction Recherche et Développement regroupe la Recherche, l'Innovation, le Développement, le Marketing Produits ainsi que la Propriété Intellectuelle.

Les équipes Marketing Produits mènent des études afin de mieux comprendre les attentes des utilisateurs en termes de mobilité, intégrant les nouveaux usages liés aux véhicules électriques, autonomes et connectés. Ces études sont en même temps corrélées aux besoins exprimés par les constructeurs. Associées à des benchmarks ciblés, ces études contribuent à établir les feuilles de route techniques de Valeo les plus pertinentes.

La démarche d'open innovation mise en place avec succès a permis de nouer des partenariats de différents types avec des start-up et les meilleures universités et instituts de recherche d'Europe, d'Asie et de l'Amérique du Nord. Elle est aussi un efficace moyen de veille technologique.

La pratique de partenariats avec les universités, les laboratoires et les start-up s'est intensifiée et internationalisée, notamment en Asie et aux États-Unis. Les projets collaboratifs avec des leaders d'autres industries ont été renforcés afin de partager les expériences, les bonnes pratiques et les efforts de recherche dans un esprit d'innovation collaborative (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique renforçant l'accent mis sur le contrôle des lancements de projets. L'objectif est d'atteindre une conformité à 100 % mi-2021 pour la totalité des entités Valeo.

Dans un secteur automobile en forte mutation technologique et dans un environnement de plus en plus réglementé, ces résultats traduisent la capacité du Groupe à maîtriser sa transition technologique.

En 2021, le Groupe se dotera d'une nouvelle organisation des Opérations, visant à mieux armer les Pôles avec les quatre fonctions Qualité, Industriel, Supply Chain et Projet pour en améliorer la performance et la compétitivité.

de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre », pages 208 à 209).

Afin d'utiliser au mieux ses ressources, la fonction Recherche et Développement optimise la localisation des équipes de Recherche et Développement, en fonction des clients, des coûts, du marché des compétences, ainsi que des synergies possibles dans le Groupe. Les équipes ont été renforcées en Chine, au Japon, en Inde, et États-Unis.

Les processus, les méthodes et les outils de développement sont continuellement adaptés afin d'améliorer la performance des équipes, et l'efficience technique et économique des plateformes technologiques qui structurent les développements pour l'électrification et le véhicule autonome et connecté. La finalisation du déploiement du nouveau Product Life Cycle Management PLM en est une illustration.

Par ailleurs, les compétences nouvelles développées en cyber-sécurité et en intelligence artificielle (plus de 200 ingénieurs experts en IA en 2020) positionnent Valeo parmi les tout premiers équipementiers automobile dans ce domaine.

Faits marquants 2020

L'effort brut de Recherche et Développement s'élève à 1 660 millions d'euros en 2020, soit 10,1 % du chiffre d'affaires. L'innovation est au cœur de l'organisation et les produits innovants (1), parmi lesquels des systèmes d'aide à la conduite (ADAS), des systèmes 48V, des double embrayages ou encore des systèmes de gestion thermique de la batterie, représentent 56 % des commandes enregistrées en 2020.

La protection des innovations est une priorité et a montré son efficacité à plusieurs reprises. Les innovations sont protégées par des brevets : 1 174 premiers dépôts ont été enregistrés en 2020. Le Groupe gère aujourd'hui un portefeuille de plus de 34 710 titres.

1.5.7 Direction des Ressources Humaines

Mission

Les Ressources Humaines s'inscrivent au cœur de la stratégie de Valeo : elles construisent une culture commune fondée sur des valeurs fortes, (le travail d'équipe, la transparence, la responsabilisation, le professionnalisme et l'éthique), mises au service des objectifs industriels et commerciaux du Groupe.

Ses missions sont donc multiples et répondent à des enjeux primordiaux (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 212 à 217) :

• assurer la sécurité des collaborateurs et leur bien-être au travail en garantissant un lieu de travail sans risque d'accident et en veillant au bon équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de chacun ;
• attirer et développer les meilleurs talents afin de consolider les parts de marché du Groupe et accompagner l'innovation et la croissance de ses activités ;
• promouvoir la diversité dans l'ensemble de ses équipes, partout dans le monde ;
• favoriser le dialogue social et garantir le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux.

Organisation

La stratégie Ressources Humaines est un levier majeur du développement international de Valeo et de son positionnement en tant qu'entreprise développant et industrialisant des produits et des systèmes de haute technologie. Cette stratégie Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché.

Elle se déploie au travers du projet « One HR », qui s'appuie sur trois piliers :

• l'accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ;
• l'apport d'une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ;
• la mutualisation des Ressources Humaines afin d'améliorer l'efficacité et la qualité des services.

Ce modèle des « trois piliers » se déploie à chaque niveau de l'organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits. Ce sont, plus de 1 300 personnes qui travaillent dans le réseau Ressources Humaines, réparties entre les différentes spécialités :

• attraction et développement des talents ;

• rémunération et avantages ;
• relations sociales ;
• systèmes d'information Ressources Humaines.

Ce modèle d'organisation est conçu pour renforcer le partenariat entre les équipes métiers et les Ressources Humaines, développer l'expertise Ressources Humaines et permettre ainsi une meilleure efficacité de la fonction.

Faits marquants 2020

Dans le contexte de pandémie mondiale, la Direction des Ressources Humaines a été un acteur clé de l'organisation pour répondre aux deux priorités du Groupe à savoir la protection de la santé de l'ensemble des salariés ainsi que la continuité de l'activité.

Mise en place du protocole sanitaire

Le Groupe a mis en place un protocole sanitaire qui prévoit des mesures allant au-delà des recommandations des administrations médicales des différents pays. Il a permis un retour des équipes après la période de confinement sans problème de redémarrage et permet, aujourd'hui, un fonctionnement normal de tous les sites tout en assurant une protection maximale pour tous les collaborateurs. Ce protocole, audité, s'applique de façon obligatoire et uniforme à l'ensemble des sites (usines, centres de R&D et sièges sociaux) à travers le monde (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la santé et la sécurité », page 239).

Mise en place de mesures afin de variabiliser les coûts

À court terme et au plus fort de la crise, la variabilisation des coûts s'est traduite par l'arrêt des contrats temporaires (contrats à durée déterminée et intérimaires) ainsi que par la mise en place de l'activité partielle sur l'ensemble des sites. Dans une vision plus long terme, chaque pays a mené des négociations afin de préserver la compétitivité des activités du Groupe dans le pays ainsi que l'emploi. Cela a conduit pour certains à la signature d'accords spécifiques.

En France Valeo a signé un accord majoritaire de compétitivité et de performance collective, avec les organisations syndicales CFE-CGC et FO. Le Groupe a en effet pris l'engagement ferme de ne procéder à aucune fermeture de sites et aucun licenciement économique contraint en France dans les deux ans à venir.

2.1	FACTEURS DE RISQUES RFA	82
2.1.1	Risques opérationnels et stratégiques	83
2.1.2	Risques juridiques	90
2.1.3	Risques financiers	92
2.2	ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES	93

2.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 93

2.3.1	Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques	96
2.3.2	Périmètre du contrôle interne et de la gestion
	des risques	96
2.3.3	Composantes du dispositif de contrôle interne
	et de gestion des risques du Groupe	96
2.3.4	Organisation du contrôle interne et description
	de la démarche d'analyse	99
2.3.5	Information et communication	99
2.3.6	Procédures relatives à l'élaboration
	et au traitement de l'information comptable
	et financière pour les comptes sociaux
	et consolidés	99
2.3.7	Perspectives	100

2.1 FACTEURS DE RISQUES RFA

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques, c'est-à-dire des évènements dont la survenance pourrait empêcher l'atteinte de ses objectifs à horizon moyen terme.

Méthodologie

Les risques sont cartographiés au travers d'une approche globale et itérative qui se décompose en plusieurs étapes :

• l'identification des risques qui s'effectue via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes ;
• l'analyse des causes et des conséquences de ces risques ;
• la hiérarchisation des risques selon la méthode d'évaluation décrite ci-après ;
• le traitement des risques à travers la définition de plans d'action et de contrôles visant à améliorer la maîtrise des risques et ainsi limiter au maximum l'impact et la probabilité d'occurrence.

Cette cartographie des risques généraux est actualisée à intervalles réguliers. Deux autres cartographies spécifiques ont par ailleurs été mises en place depuis 2018, conformément aux nouvelles réglementations :

• la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin 2 (1) ;
• la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière (2).

L'articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne est décrit dans la section 2.3.3. « Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe », page 95.

Critères d'évaluation des risques

L'évaluation des risques repose sur deux axes de quatre niveaux chacun :

• l'impact net (limité/significatif/critique/fort) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou légaux ;
• la probabilité d'occurrence (improbable/assez probable/probable/ très probable).

Ce chapitre décrit les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté.

La liste ci-dessous répertorie les risques qui pourraient avoir un degré de criticité élevé sur le Groupe :

• risques liés au changement de l'environnement technologique ;
• risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ;
• risques liés à l'attraction et à la rétention des talents ;
• risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus ;
• cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information ;
• risques industriels liés à la croissance ;
• risques liés au métier d'équipementier automobile ;
• risque de défaillance des fournisseurs ;
• risque sur matières premières.

Les autres risques figurant dans le tableau qui suit présentent un degré de criticité moyen.

D'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à ce jour, ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d'enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Valeo ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination totale des risques.

CATÉGORIE DE RISQUES	FACTEURS DE RISQUES
	Risques liés au changement de l'environnement technologique
	Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits
	Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents
	Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus
Risques opérationnels et stratégiques	Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information
	Risques industriels liés à la croissance
	Risques liés au métier d'équipementier automobile
	Risque de défaillance des fournisseurs
Risques juridiques	Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)
	Risque sur matières premières
Risques financiers	Risque de change

⁽¹⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2.

⁽²⁾ Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises.

2.1.1 Risques opérationnels et stratégiques

Risques liés au changement de l'environnement technologique

IDENTIFICATION DU RISQUE	EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE
La croissance du Groupe est dépendante de sa capacité à anticiper les évolutions techno logiques et/ou réglementaires et à s'adapter aux changements profonds et aux ruptures	L'accélération non anticipée d'une technologie sur le marché ou bien des difficultés rencontrées dans le développement interne d'une technologie nouvelle empêcheraient Valeo de saisir les opportunités liées à des ruptures technologiques et pourraient par conséquent impacter le positionnement concurrentiel du Groupe, sa croissance ainsi que sa rentabilité.
du marché automobile. Le secteur de l'industrie automobile est forte ment concurrentiel et se caractérise par des changements rapides de technologies.	Valeo se situe au cœur des trois révolutions de l'automobile – l'électrification des motorisations, l'aide à la conduite (ADAS) et le véhicule autonome, ainsi que la mobilité intelligente. Afin de répondre à la demande de ses clients et de maintenir son avance technologique, le Groupe développe et adapte son offre produits et systèmes en permanence. La politique de Recherche et Développement est fondée sur l'anticipation, l'intégration, la localisation, la collaboration et la focalisation sur les besoins du client (cf. Chapitre 4, section 4.1.4, paragraphe « La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre », pages 208 à 209) et s'articule autour :
	• d'un processus de développement technologique du Groupe qui s'appuie sur : • une démarche d'innovation basée sur l'analyse des grandes tendances sociétales et des attentes à long terme des utilisateurs de véhicules,
	• des axes de développement technologique intégrés dans des feuilles de route produits à horizon dix ans, actualisées deux fois par an ;
	• d'une démarche d'open innovation qui repose sur la mise en place d'un écosystème tourné vers de nombreuses collaborations avec le monde académique, les laboratoires, les start-up et d'autres grands groupes industriels ou issus de la nouvelle économie. Plusieurs opérations stratégiques ont été réalisées ces dernières années en soutien au modèle de création de valeur basé sur l'innovation ;
	• d'une approche structurée des processus récurrents via l'utilisation d'outils de suivi, de mesure et de reporting, tels que le Plan de développement technologique et le Plan à moyen terme, qui permet un ajustement en permanence.
	Les prises de commandes enregistrées ces dernières années et la proportion de produits innovants dans celles-ci confirment le succès des innovations du Groupe (cf. Rapport intégré, section « Dans un contexte de marché évolutif, les 12 plateformes technologiques assureront à Valeo croissance et résilience », page 30).

2

Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits

Valeo est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu'à l'industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commandes.

Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou affectant le régime de contrôle des exportations.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

Des défaillances à délivrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l'évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de Valeo et affecter sa situation financière.

Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l'encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d'activité pourraient être constatées chez les clients et/ou fournisseurs.

Les dispositions visant à atténuer le risque inhérent au développement et au lancement de nouveaux produits reposent sur :

• la généralisation de l'organisation d'équipes projets qui permet d'assurer le développement des produits dans le respect des délais et en conformité avec les attentes des clients. À chaque projet est dédiée une équipe animée par le même objectif et qui partage un planning commun. Depuis 2019, le Groupe a renforcé la gouvernance des projets, notamment la préparation des lancements en série, aux niveaux des Design Centers ainsi que des sites industriels ;
• l'organisation en plateformes technologiques qui permet un haut niveau de standardisation des produits et des processus de production : réutilisation systématique de briques technologiques dans les processus d'innovation et dans les feuilles de route technologiques. Ces plateformes permettent d'adapter les dépenses de Recherche et Développement à la maturité technologique des marchés ;
• le déploiement de formations pour les membres des équipes projets en vue de développer les compétences requises. Des audits assurent la bonne application de cette politique ;
• le suivi opérationnel et financier, assuré de manière permanente, basé sur une méthodologie structurée qui définit les fondamentaux en matière de développement des produits et des processus. Le Groupe a également structuré une démarche permettant le développement des produits software (logiciels) et des systèmes. Tous ces principes méthodologiques sont applicables au niveau des Groupes de Produits. Des directives en termes d'organisation et de gouvernance, des descriptions d'activité et de bonnes pratiques et des formulaires sont à la disposition des équipes dans leur travail au quotidien.

Afin d'anticiper les évolutions réglementaires et d'assurer ainsi la conformité des produits développés et industrialisés, Valeo a mis en place les mesures suivantes :

• le renforcement des équipes Recherche et Développement avec la nomination d'un Ingénieur Réglementation au niveau de chaque Groupe de Produits, chargé d'identifier et d'avoir une bonne compréhension des réglementations applicables par produits et par pays. Celles-ci sont ensuite transcrites en standards produits ;
• le déploiement d'une Charte d'intégrité de développement des produits, sous forme d'apprentissage en ligne, auprès de la Direction Générale et des réseaux Recherche et Développement, Projets, Achats, Qualité, Industriel et Commerce et Développement, ce qui représente une population d'environ 25 000 personnes sur la période 2019-2020. Cette charte repose sur les cinq fondamentaux suivants : réglementation, transparence, matrice de conformité, assurance qualité et remontée de l'information au management ;
• une formation spécifique à destination du personnel des laboratoires de Recherche et Développement et Qualité Production des sites, afin de garantir l'indépendance des laboratoires.

Par ailleurs, la politique de Valeo en matière de contrôle des exportations est constituée d'un programme de conformité spécifique, basé sur des règles et des procédures strictes mises en œuvre auprès des équipes Achats et Recherche et Développement.

Le Groupe cherche de manière constante à anticiper l'ensemble des évolutions technologiques et réglementaires, sans qu'aucune assurance ne puisse cependant être donnée en termes d'exhaustivité.

Les fondements de la stratégie de Recherche et Développement sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.5.2, « Un engagement technologique », pages 259 à 261.

2

Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents

Le Groupe se situe dans un environnement concurrentiel et un secteur d'activité en pleine révolution qui requièrent un renforcement des ressources humaines et une plus grande diversité des compétences, essentiels pour s'adapter aux changements des métiers de l'automobile.

Valeo peut cependant être confronté à des difficultés pour d'une part, attirer et retenir les talents, d'autre part, adapter et intégrer les nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production de ses produits ou systèmes.

Par ailleurs, les investissements massifs que réalise le Groupe dans l'innovation rendent nécessaire le recrutement ciblé d'Ingénieurs et Cadres ; la pénurie de main-d'œuvre constatée dans certains bassins d'emploi rend, quant à elle, difficile le recrutement des opérateurs nécessaires à l'augmentation de la production.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

La défaillance potentielle du Groupe à attirer et à retenir les talents pourrait impacter le bon fonctionnement du Groupe en matière d'innovation, de développement, de lancement et de production de produits et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats financiers et sa réputation.

Le programme, les politiques et les actions mises en place par la Direction des Ressources Humaines et leurs résultats sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphes « Risque lié à l'attraction des talents » et « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 241 à 247.

Dans un environnement concurrentiel en profonde transformation, attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo. Afin d'atteindre ses objectifs de croissance et de développement, une organisation du recrutement est en place sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC). Ces derniers rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l'attraction de talents dans un pays ou une région donnés. Le Groupe communique régulièrement sur ses opportunités d'emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux et les partenariats avec des écoles (universités, écoles d'ingénieurs, de commerce, etc.). Par ailleurs, un programme de cooptation a été mis en place à l'attention des collaborateurs.

La fidélisation des talents représente aussi un enjeu fort pour Valeo. Aussi, souhaitant faciliter une acculturation et une prise de poste rapide et réussie des nouveaux embauchés, le Groupe a développé un programme mondial d'intégration intitulé « Valeo Discovery » pour ses Ingénieurs et Cadres. S'agissant de la mobilité interne, Valeo s'appuie non seulement sur les entretiens annuels, mais aussi sur les « forums de mobilité pays » lancés en 2019. L'objectif est de permettre de mieux identifier l'ensemble des collaborateurs en demande de mobilité pour, ensuite, les positionner sur les postes à pourvoir sur l'ensemble du territoire. En 2020, une Career Week a été organisée et une charte de mobilité interne a été créée afin de proposer aux collaborateurs d'accélérer leurs opportunités d'évolutions. Dans le cadre du développement des compétences, une plateforme digitale de e-learning a été déployée au sein du Groupe. En vue d'assurer le développement des managers, un programme mondial de mentoring appelé « Grow Together » regroupe près de 500 managers et leaders du Groupe dont 51 % de femmes. En outre, une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière et de formation demeure un levier essentiel au sein du Groupe pour reconnaître, développer et valoriser les talents. Enfin, Valeo encourage la mixité des talents recrutés et a pour ambition de promouvoir les femmes à des postes de direction avec l'objectif partagé à l'ensemble du Comité de direction de passer de 19,5 % à 32 % de femmes dans les Comités de direction des entités opérationnelles d'ici à 2030.

Par ailleurs, Valeo met en place des plans d'action par pays adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein emploi. Il s'agit notamment de recruter une main-d'œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l'organisation horaire des équipes, de veiller à l'intégration des nouveaux embauchés. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l'attraction et la rétention des opérateurs.

Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus

Les dispositions qui visent à la sécurité des usagers de véhicules automobile et/ou à la défense de l'intérêt général, en particulier en matière d'environnement, sont de plus en plus exigeantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents.

Par ailleurs, les engagements contractuels également très exigeants imposés par les clients traduisent le niveau d'excellence attendu de leurs fournisseurs en matière de performance opérationnelle.

Dans le cas où des produits vendus par le Groupe présenteraient des défauts de fonctionnement, des défauts de conformité ou de non-compatibilité avec les dispositions réglementaires, Valeo pourrait être exposé aux risques suivants :

• risque d'actions en garantie de la part de ses clients ;
• campagnes de rappel de grande ampleur ;
• risque d'actions en responsabilité, individuelles ou de groupe, dans le cas où ces produits provoqueraient des dommages à leurs utilisateurs ou à des tiers ;
• risque d'actions en responsabilité de la part de ses clients en raison du non-respect des engagements contractuels.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

L'activité, les résultats et la situation financière ainsi que l'image et la réputation du Groupe pourraient être substantiellement impactés.

La maîtrise de ces risques est confiée pendant la conception et le développement des produits aux fonctions Recherche et Développement et Qualité qui s'assurent de la robustesse du design du produit, de sa conformité aux spécifications du client, aux standards et aux réglementations. Pendant la production en série, les fonctions Achats, Industriel et Qualité (cf. Chapitre 1, section 1.5.5, « Direction des Opérations », pages 77 à 79), toutes trois animées par la même démarche de qualité totale, veillent à la qualité et à la régularité de l'approvisionnement des composants et matières achetés ainsi qu'à la stabilité des processus productifs. Les mesures décrites ci-après illustrent cette démarche au sein du réseau Qualité :

• la capitalisation des leçons apprises à la suite du traitement des incidents se traduit par une actualisation des définitions des standards et des processus concernés ;
• des tests accélérés sont réalisés sur les produits dans des conditions anormales d'utilisation, l'objectif étant de détecter les faiblesses de ces produits qui pourraient apparaître au cours des trois premiers mois de roulage ;
• un système de collecte et d'analyse des déposes dans les concessions permet d'identifier les signaux faibles en garantie avant même le retour physique des pièces ou une alerte client ;
• un processus de requalification annuel des composants achetés (« Yearly Initial Samples ») est mis en place avec les fournisseurs de Valeo pour garantir la conformité des pièces achetées aux échantillons initiaux. Les écarts sont suivis au travers d'un indicateur spécifique ;
• un suivi rigoureux de toutes les dérogations en matière de caractéristiques spéciales (SPPC, « Special Product and Process Characteristics ») relatives à la sécurité ou à la conformité réglementaire est en place, avec un indicateur mis à jour toutes les semaines.

Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d'actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d'assurance spécifiques. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que les polices d'assurance ainsi souscrites seraient suffisantes pour couvrir l'ensemble des conséquences financières. En tout état de cause, le risque pénal ne peut être assuré et certaines exclusions de la couverture peuvent être appliquées. La politique d'assurance du Groupe est décrite dans la section 2.2 du présent chapitre, « Assurances et couverture des risques », page 93.

Enfin, des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Au 31 décembre 2020, ces provisions s'élèvent à 410 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions et passifs éventuels », pages 357 et 359).

2

Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d'information

Le Groupe dépend d'infrastructures et plus généralement de systèmes d'information communs à l'ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment l'approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que la conception et le développement des nouveaux produits. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d'atteintes à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (tentative de déni de services, tentative de détérioration, tentative d'intrusion, malware (1)) ou internes (malveillance, non respect des règles, erreur humaine, atteinte à la confidentialité des données). D'autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware (2)) et à travers l'interconnexion à des sociétés tierces ou la délégation de services vers des sous-traitants.

À ces menaces s'ajoutent celles liées aux produits et aux systèmes embarqués, dans leur phase de conception, mais également dans les phases d'exploitation et de service éventuel associé. La menace augmente avec l'arrivée de la voiture autonome et connectée.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

L'ensemble de ces risques et menaces pourrait avoir un impact sur les opérations, sur la rentabilité ainsi que sur la réputation du Groupe.

Afin d'appréhender ces risques et ces menaces, la sécurité des systèmes d'information a été renforcée par le recrutement en 2016 du Directeur de la Sécurité de l'Information du Groupe, rattaché au Directeur Financier. Sa mission est d'assurer la gouvernance et l'amélioration continue de la politique de sécurité de l'information, et, notamment à ce titre, de :

• prévenir le risque par la sensibilisation et la formation de l'ensemble des collaborateurs, en mettant l'accent sur la prise en compte de la sécurité « by design » (3) et « by default » (4) ainsi que le renforcement de l'audit des éléments critiques des systèmes ;
• poursuivre le programme de protection afin de renforcer le contrôle des accès des personnes et des matériels, la protection des données sensibles ainsi que la détection des vulnérabilités potentielles des systèmes ;
• améliorer la détection des incidents de sécurité et le modèle de réponse en fonction du type de menace ou de son impact potentiel.

Le risque pesant sur la cybersécurité fait l'objet d'une couverture géographique globale avec la présence d'un responsable cybersécurité par région et sur chaque site. Le programme de contrôle de l'ensemble des fournisseurs et, plus généralement, des systèmes externes communiquant avec le système d'information du Groupe a été renforcé afin de mieux prendre en compte le risque associé, les besoins des clients de Valeo, les contraintes légales et réglementaires actuelles et futures, ainsi que les recommandations issues des différentes autorités gouvernementales concernant la sécurité des systèmes d'information.

L'ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d'information est formalisé au sein d'une Politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI), déclinée notamment en une Charte de bonne utilisation des Nouvelles technologies de l'information et de la communication (NTIC) mise en place par le Groupe et appliquée par l'ensemble des utilisateurs. Cette charte est explicitée et illustrée dans un manuel pratique destiné à sensibiliser les utilisateurs à la protection quotidienne du patrimoine du Groupe par un usage loyal et responsable des moyens informatiques mis à leur disposition. Un programme de sensibilisation complémentaire lié aux nouvelles menaces est déployé depuis 2017. Un programme d'amélioration de la sécurité opérationnelle est par ailleurs en cours de déploiement pour faire face aux nouvelles menaces qui pèsent sur les industries.

La cybersécurité des produits a été renforcée par le recrutement en 2017 d'un responsable cybersécurité des produits au sein du centre d'expertise électronique du Groupe (GEEDS), sous la supervision fonctionnelle du Directeur de la Sécurité de l'Information du Groupe. Sa mission, menée en collaboration avec les Groupes de Produits, est :

• d'assurer la gouvernance du métier de la cybersécurité embarquée et de structurer l'organisation ;
• de représenter Valeo dans les groupes de standardisation internationale pour la cybersécurité automobile (ISO, Autosar, etc.) et de développer une méthodologie et des standards internes respectant ces normes et l'état de l'art ;
• de vérifier la conformité des développements réalisés dans les différents Groupes de Produits selon cette méthodologie et ces standards ;
• de capitaliser sous forme de briques logiciel réutilisables les développements réalisés pour gagner en efficacité et en robustesse ;
• d'améliorer l'expertise liée à la cybersécurité embarquée du Groupe en déployant un plan de formation interne, en recrutant des profils expérimentés et en développant des collaborations externes avec des instituts de recherche et le monde universitaire.

(4) Le terme sécurité « by default » (sécurité par défaut) signifie que les processus sont appliqués lorsque cela est nécessaire (pour ce qui concerne les données personnelles, en application du Règlement général sur la protection des données par exemple).

⁽¹⁾ Logiciel malveillant développé dans le but de nuire à un système informatique.

⁽²⁾ Logiciel malveillant, prenant en otage les données. Le ransomware chiffre et bloque les fichiers contenus dans l'ordinateur et demande une rançon en échange d'une clé permettant de les déchiffrer.

⁽³⁾ La sécurité « by design » (sécurité dès la conception) vise à atténuer les risques liés à la cybersécurité par le biais de procédures « intégrant la sécurité dans les systèmes informatiques au moyen de principes de conception solides, plutôt que d'en faire une étape supplémentaire en fin de processus », selon la définition de l'Institut américain des normes et de la technologie (National Institute of Standards and Technology).

Risques industriels liés à la croissance

La croissance du Groupe s'appuie depuis plusieurs années sur le niveau élevé de ses prises de commandes résultant du succès de ses innovations. Cette situation rend cruciale la gestion du risque industriel.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

Une mauvaise anticipation de la croissance, une performance industrielle qui se trouverait perturbée par le lancement de nouveaux produits ou encore des capacités de production insuffisantes des fournisseurs ou même une forte demande imprévue des clients pourraient porter atteinte au fonctionnement opérationnel de Valeo, à la réputation et à la situation financière du Groupe.

La stratégie industrielle du Groupe s'inscrit dans un contexte de croissance avec de nombreux lancements de nouveaux produits et a pour objectif de la sécuriser. Cette stratégie repose sur :

• la gestion des capacités, qu'il s'agisse des surfaces industrielles, des investissements ou des ressources humaines, dans le cadre de la préparation et de l'analyse annuelle du plan à moyen terme ;
• la mise en place de sites multiactivités de manière à favoriser les synergies entre les sites et les activités, avec le support des usines matures, dites « Usines Mères », auprès des usines en développement ou en mutation, dites « Usines Filles » ;
• une analyse comparative des processus, via des indicateurs de suivi industriel tels que le temps de cycle et les coûts générés par les défauts de qualité ;
• la définition, la standardisation et la digitalisation des procédures et l'application des outils et méthodologies du Système de production et de logistique Valeo ;
• la sélection, la formation et la supervision des opérateurs, des superviseurs et des managers ;
• la mise en place d'une cellule de gestion de crise en cas de besoin.

La fonction Industriel est présentée dans le Chapitre 1, section 1.5.5, « Direction des Opérations », page 78.

Risques liés au métier d'équipementier automobile

Le chiffre d'affaires du Groupe est directement tributaire du niveau de la production automobile. Cette dernière est dépendante des immatriculations ainsi que des politiques commerciales et industrielles des constructeurs, elles-mêmes affectées par de nombreux paramètres contextuels liés à l'environnement géopolitique, macroéconomique ou sanitaire. Il convient également de souligner que les contrats de fourniture avec les constructeurs automobile prennent la forme de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

Une dégradation du marché automobile, un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières et restrictions commerciales dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, en Asie ou en Amérique du Nord, pourrait conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière.

En cas de dégradation du marché automobile ou de déplacement géographique de la production automobile, Valeo dispose de l'expertise et des ressources nécessaires pour mettre en œuvre des plans d'action d'envergure afin de variabiliser les coûts et préserver la trésorerie. Le Groupe veille au strict contrôle de ses coûts notamment par le maintien d'un bon niveau de flexibilité de ses effectifs.

Par ailleurs, le Groupe est implanté dans 33 pays et réalise des ventes dans une soixantaine de pays. Il bénéficie ainsi de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par plateforme, ce qui réduit son exposition à l'évolution défavorable de l'un de ses marchés. Conformément à sa stratégie de développement, Valeo vise aussi à maintenir le bon équilibre de son chiffre d'affaires première monte. Les deux premiers clients du Groupe représentent, en 2020, 29 % de son chiffre d'affaires première monte, les cinq premiers clients 53 % et les 10 premiers clients 81 % et Valeo réalise 11 % de son chiffre d'affaires sur le marché de la rechange, moins sensible aux fluctuations de la conjoncture économique. La répartition géographique équilibrée des activités et la diversification du portefeuille clients de Valeo sont décrites dans le Chapitre 5, section 5.1.1, « Activité », pages 300 à 302).

Valeo a été affecté par la crise sanitaire liée à la Covid-19 qui a conduit à une dégradation du marché automobile dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés. Cette dégradation s'est notamment traduite par des interruptions d'activité au 1er semestre 2020.

Dans le contexte de cette pandémie, le Groupe a mis en place un protocole de santé exigeant et performant, et une gestion exemplaire des risques et des impacts liés à la crise sanitaire. Il en a résulté une reprise rapide de son activité et le redémarrage dans de bonnes conditions des 154 usines du Groupe, ainsi qu'une protection maximale pour tous ses collaborateurs. Ce protocole a été audité et il s'applique de façon obligatoire et uniforme à l'ensemble des sites de Valeo à travers le monde (usines, centres de R&D et sièges sociaux). En outre, il convient de noter que la position de liquidités du Groupe a été renforcée au 1er semestre avec 2,3 milliards de lignes de crédit non tirées et 2,1 milliards de trésorerie nette au 30 juin 2020. L'effort de variabilisation des coûts lors du 1er semestre, qui est un autre aspect d'une gestion du risque lié à la crise sanitaire, a été considérable, permettant ainsi au Groupe de s'adapter rapidement à la crise.

Le second semestre a été marqué par un retour à l'activité et à la gestion économique, avec des résultats de très grande qualité.

Risque de défaillance des fournisseurs

En recourant majoritairement à des achats de produits spécifiques, Valeo est exposé au risque de défaillance de l'un de ses fournisseurs à livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

La défaillance de l'un ou de plusieurs fournisseurs significatifs pourrait provoquer des ruptures d'approvisionnement et mettre le Groupe dans l'incapacité de livrer ses clients, ou encore entraîner des retours garantie et des rappels de produits.

Une telle défaillance générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, détérioration de l'outil de production ou situation financière défaillante du fournisseur). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés.

Le risque de défaillance des fournisseurs pourrait résulter :

• soit de la croissance de Valeo sur des marchés innovants qui entraînerait un accroissement de ses parts de marché auprès d'un panel optimisé de fournisseurs ;
• soit de l'évolution structurelle des marchés automobile et de la disparition de certains produits pouvant avoir des conséquences immédiates sur la pérennité financière des fournisseurs si ces derniers se révélaient être dans l'incapacité de se repositionner sur d'autres marchés ;
• soit enfin d'une situation de crise conjoncturelle, telle que la crise sanitaire de 2020 qui se maintiendrait au-delà de la durée des capacités de trésorerie du fournisseur. Les dispositifs d'aide locaux mis en place jusqu'à la fin 2020 ont, à la date d'édition de ce présent document, limité le nombre de défaillances constatées.

Le Groupe sécurise ses relations avec ses partenaires au moyen :

• d'un processus robuste d'identification et de suivi des risques lors de chaque attribution de marché et de contrat, ainsi que lors de l'intégration dans le panel des fournisseurs historiques des entités nouvellement entrées dans le périmètre du Groupe ;
• d'une surveillance permanente du panel conformément à des procédures d'évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis de Valeo, d'intégration et de qualité, tels que fixés notamment par la norme IATF 16949 (1) ;
• d'un examen de l'éventuelle situation critique d'un fournisseur en réunion mensuelle du Comité Achats Groupe avec constitution, si nécessaire, de stocks de sécurité et/ou lancement d'outillages supplémentaires (cf. Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 249 à 253) ;
• d'un programme d'assurance responsabilité civile produits à destination des fournisseurs. Ces derniers peuvent ainsi, en adhérant à ce programme, répondre aux standards de couverture du Groupe en matière de risque de défectuosité de produit, de telle sorte que soient couverts les sinistres qu'ils causeraient à Valeo du fait des produits qu'ils livrent ;
• d'une diversification des sources d'approvisionnement pour réduire autant que possible la sensibilité du Groupe au risque de défaillance des fournisseurs dans des conditions économiques acceptables.

L'offre de certaines activités étant limitée, en particulier dans le secteur des composants électroniques, Valeo peut être exposé à l'insuffisance de capacités entraînant des répartitions de production. Pour y faire face, les achats de production sont répartis sur un large panel de fournisseurs, avec, chaque fois que cela est nécessaire et possible, plusieurs fournisseurs par métier et par région. 1 137 fournisseurs couvrent 95 % des besoins de Valeo. Le premier fournisseur représente 4 % des achats du Groupe, les cinq premiers 10 % et les 10 premiers 16 %. En outre, consécutivement à la récente crise capacitaire constatée sur certains composants électroniques, un plan d'action transverse entre la Direction des Achats, la Direction de la Recherche et Développement et la Direction Industriel a été mis en place. Ce plan prescrit l'anticipation de la communication des besoins prévisionnels du Groupe auprès de sa base fournisseurs et l'anticipation systématique des stratégies d'achats de composants dans la conception des produits.

Le haut niveau d'intégration des fournisseurs, notamment en vue de l'amélioration constante de la qualité des produits délivrés aux constructeurs, n'implique pas l'existence de liens capitalistiques entre Valeo et ses fournisseurs.

(1) La norme International Automotive Task Force (IATF 16949) remplace la norme ISO/TS 16949.

2.1.2 Risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

La contrefaçon est le risque majeur auquel Valeo doit faire face en matière de propriété intellectuelle. Elle peut être :

• le fait de tiers à l'encontre des produits ou des processus industriels brevetés de Valeo ;
• le fait involontaire de Valeo compte tenu du délai de publication des dépôts de brevets par les tiers.

Valeo peut aussi faire l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (Non-Practicing Entities, NPE).

Par ailleurs, l'entrée de la connectivité et du software dans le monde de l'automobile augmente le nombre d'acteurs titulaires de brevets (en particulier les Brevets Essentiels Standard) à surveiller.

Enfin, par sa notoriété croissante, Valeo est également confronté au risque de contrefaçon de ses marques, notamment en Asie et au Proche-Orient.

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

Les actes de contrefaçon par des tiers ont un impact financier défavorable immédiat. Ils peuvent également porter atteinte à la réputation de Valeo si la qualité des produits contrefaisants n'est pas à la hauteur de celle des produits de Valeo.

En cas de contrefaçon involontaire de Valeo, les développements en cours ou même les produits récemment mis sur le marché pourraient aussi être impactés. Le Groupe serait contraint d'augmenter les charges de Recherche et Développement du projet, ou de négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté.

Le savoir-faire industriel de Valeo et les innovations issues de la recherche font l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle du Groupe. À ce titre, Valeo est un déposant important : 1 174 inventions protégées en 2020. Ces brevets, étendus sur les marchés automobile principaux, lui procurent une arme efficace pour lutter contre la contrefaçon.

Pour repérer les atteintes qui seraient portées aux droits que lui confèrent ses brevets et ses marques, le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, des moyens pour identifier les différents actes de contrefaçon commis par des tiers :

• en matière de marques, mise en place d'une surveillance des places de marché en ligne et de surveillances douanières dans différents pays, dont la Chine, qui permettent le signalement de produits douteux tant à l'importation qu'à l'exportation ;
• en matière de brevets, mise en place d'un dispositif de veille systématique de la contrefaçon dans les quatre Pôles et dans l'Activité Valeo Service. Ce dispositif fait notamment appel à une surveillance de la sortie des produits de tiers dans les salons partout dans le monde et particulièrement en Europe, aux États-Unis et en Chine.

Valeo défend vigoureusement ses droits contre les contrefaçons et ces deux dispositifs servent de base au déclenchement des actions devant les tribunaux ou dans le cadre d'actions administratives propres à faire cesser et sanctionner les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du Groupe.

S'agissant des activités liées au véhicule autonome et à la connectivité, notamment en matière de logiciel, Valeo renforce ses équipes d'ingénieurs en propriété intellectuelle pour accroître la protection et la surveillance dans ces domaines.

La maîtrise du risque de contrefaçon involontaire de Valeo est confiée à la Direction Propriété Intellectuelle rattachée à la Direction de la Recherche et Développement. La fonction Propriété Intellectuelle est présente dans chacun des Pôles, ainsi que dans les régions où l'activité de Recherche et Développement est la plus significative. Sa mission est de mettre en pratique le principe inscrit dans les règles d'éthique du Groupe, de ne proposer aux clients que des produits libres d'exploitation selon la meilleure connaissance que l'on peut en obtenir par des revues régulières des brevets de la concurrence tout au long de l'avancement des développements de nouveaux produits.

Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les contentieux de propriété intellectuelle (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions », pages 357 à 358).

Facteurs de risques Risques et contrôles

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LITIGES, PROCÉDURES GOUVERNEMENTALES, JUDICIAIRES OU D'ARBITRAGE

Procédures dans le cadre de la gestion courante de l'activité

Dans le cadre de la gestion courante de l'activité du Groupe, certaines sociétés peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures ont été engagées par certains de ses salariés ou anciens salariés en matière d'amiante ou en raison de leur exposition passée à l'amiante. Quasi exclusivement en France, des salariés qui ont été exposés à l'amiante dans les usines du Groupe ont pu contracter une maladie liée à cette exposition. Si cette maladie est effectivement déclarée professionnelle par les caisses d'assurance maladie, le salarié pourra intenter une action en faute inexcusable contre Valeo en tant qu'employeur. Si la faute inexcusable est reconnue et le caractère professionnel de la maladie établi, Valeo devra payer une indemnisation aux demandeurs et leurs éventuels ayants droit ainsi que la majoration de la rente accordée par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie.

En outre, depuis 1999, en France, la loi a institué un dispositif de cessation anticipée d'activité des salariés qui ont travaillé sur les sites reconnus « amiante » par décret. Sous certaines conditions, les salariés peuvent ainsi partir en préretraite. En application de la jurisprudence de la Cour de cassation, de nombreux ex-salariés ont pu entreprendre une action contre Valeo demandant réparation auprès des Conseils des Prud'hommes pour préjudice d'anxiété de développer une maladie liée à l'amiante.

Des sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l'objet d'autres réclamations par exemple de la part de leurs salariés ou de la part des autorités fiscales.

Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou une société du Groupe est impliqué, fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les risques sociaux avec d'anciens salariés, notamment relatifs à l'amiante. Les litiges fiscaux font aussi l'objet d'une provision.

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Valeo considère, à ce jour, qu'elles n'auront pas d'effet significatif complémentaire sur la situation financière du Groupe.

Enquêtes de concurrence et procédures conséquentes

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes pour l'automobile ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Enquêtes de concurrence », page 358).

Aux États-Unis, l'enquête dans le domaine thermique s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites des autorités fédérales américaines à l'encontre du Groupe pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d'accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l'immunité et n'a donc pas été sanctionné.

En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobiles, les acheteurs directs, et les clients automobiles finaux à l'encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l'objet d'accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d'accès pour lesquelles des concessionnaires automobile et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients.

En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d'un montant de 26,8 millions d'euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d'éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l'affaire des systèmes d'éclairage automobile, mais a bénéficié de l'immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée.

Valeo est également en contact avec certains constructeurs automobile en Europe s'agissant de demandes de dommages et intérêts résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Parmi ceux-ci, le 25 novembre 2019, BMW a engagé une action en justice auprès du Tribunal de Munich en Allemagne contre Denso et Valeo pour obtenir réparation d'un prétendu préjudice, que Valeo considère comme dénué de tout fondement, en lien avec des pratiques identifiées par la Commission européenne dans sa décision relative aux systèmes thermiques de mars 2017. Une première audience devant le Tribunal de Munich est prévue le 14 juillet 2021.

Par ailleurs, il n'y a eu aucune évolution sur les deux procédures de class actions en cours au Canada ; le Groupe n'a pas connaissance de constatations ou conclusions qui lui seraient défavorables.

D'autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d'une indemnité devient probable et quantifiable.

2.1.3 Risques financiers

Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre les règles concernant la gestion des risques financiers. De manière générale, ces risques font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de la société mère Valeo. Les stratégies de financement, de placement, d'identification et de couverture des risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe.

La Direction du Financement et de la Trésorerie s'appuie, entre autres, sur un système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidité et celui de l'ensemble des instruments financiers de couverture utilisés au niveau central (matières premières, change et taux d'intérêt). Des états de reporting réguliers permettent d'informer la Direction Financière de Valeo de l'évolution des marchés, des risques encourus par le Groupe (liquidité, matières premières, change, taux d'intérêt et contrepartie), ainsi que des opérations de couverture mises en œuvre et de leur valorisation.

Risque sur matières premières

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

Le Groupe utilise un certain nombre de matières premières dans le cadre de son activité industrielle, parmi lesquelles les métaux non ferreux, l'acier, les plastiques et les terres rares.

Le prix des matières premières est sujet à des fluctuations provoquées notamment par les capacités structurelles de l'offre ou les relations géopolitiques internationales.

N'étant pas systématiquement en mesure de répercuter l'intégralité de la hausse du prix des matières premières dans le prix de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) », pages 371 à 372.

Risque de change

Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », lié aux opérations d'achat ou de vente de produits ou de services dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales.

Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse).

IDENTIFICATION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE ET GESTION DU RISQUE

En cas de variations significatives de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement.

Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.4.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés de change », pages 369 à 371.

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2.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs.

Afin d'optimiser les coûts d'assurance, le Groupe pratique une politique d'autoassurance pour les risques dont les montants financiers sont faibles et susceptibles de se produire fréquemment.

La mutualisation des risques ainsi réduits, au sein de programmes mondiaux d'assurances déployés dans chaque pays conformément aux règles locales, garantit une uniformité dans la qualité et le niveau de couverture des risques du Groupe partout dans le monde. Elle contribue également à limiter la volatilité des couvertures et des coûts d'assurances.

L'ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang pour l'ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommages aux biens : les événements couverts sont liés aux risques technologiques (notamment incendie, explosion, bris de machine, dommages électriques) mais aussi aux risques naturels (notamment vent, inondations, tremblements de terre) ; les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf des bâtiments, matériels et stocks ;
• pertes d'exploitation : il s'agit des cas d'interruption ou de réduction de l'activité à la suite de la survenance d'un sinistre assuré dans le cadre de la garantie des dommages aux biens ou par extension de garantie d'un des événements suivants : impossibilité matérielle d'accès aux locaux, carence des clients, carence des fournisseurs, carence en fourniture d'énergie. Les pertes d'exploitation sont assurées sur la base de la perte de marge brute ;
• responsabilité du Groupe en conséquence des dommages de toute nature causés aux clients et aux tiers. Le Groupe assure notamment les conséquences financières de sa responsabilité au titre des dommages de toute nature qui pourraient être causés du fait de ses produits ainsi que les conséquences financières des campagnes de rappel qui pourraient être effectuées par les constructeurs automobile ;
• transport de marchandises ou d'équipements et pertes d'exploitation après sinistre de transport ;
• dommages du fait d'accidents et de maladies professionnelles du personnel ;
• atteinte à la sécurité des systèmes d'information.

Le programme « dommages aux biens et pertes d'exploitation » délivre une garantie suffisante pour répondre aux estimations de sinistres maximum possibles réalisées par les assureurs du Groupe dans le cadre de leurs audits annuels de prévention/ protection. Valeo s'attache à optimiser les garanties faisant l'objet de sous-limites du fait de la pratique et des contraintes des marchés de l'assurance et de la réassurance. Une attention particulière est portée à ce titre aux garanties événements naturels.

En 2020, le programme de responsabilité civile délivre des garanties aux meilleurs standards du marché continental d'assurances. Concernant la garantie rappel, le Groupe conserve à sa charge, via sa filiale de réassurance au-delà des franchises applicables un montant de huit millions d'euros par sinistre et par an.

Les garanties sont ajustées chaque année et élargies chaque fois que nécessaire de façon à répondre au mieux aux expositions du Groupe.

Le Groupe a, par ailleurs, souscrit un contrat d'assurance permettant à chaque fournisseur de production qui y adhère de s'assurer avec des garanties et des montants adaptés, de façon à couvrir les sinistres qu'il pourrait causer à Valeo du fait des produits qu'il livre. Ce programme couvre aujourd'hui un panel significatif de fournisseurs.

2.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'administration a mandaté le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne pour détailler, dans la présente section, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence, complété du Guide d'application, établis en 2010 sous l'égide de l'Autorité des marchés financiers.

L'approche globale du système de gestion des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des Trois Lignes de l'IIA (The Institute of Internal Auditors). En effet, celui-ci présente les responsabilités des organes de gouvernance et établit les rôles et les relations entre les différentes fonctions.

• Conseil d'administration

Le Conseil d'administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d'audit et des risques.

• Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques assure notamment le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Il examine périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la Direction générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques. Il s'assure aussi que des plans d'action appropriés sont mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou les faiblesses relevés.

• Direction générale

La Direction générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits et l'Activité Valeo Service, développe au travers des réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales et assure la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne.

• Comité des risques

Le Comité des risques coordonne le processus de maîtrise des risques avec la revue de la cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques.

• Prestataires externes d'assurance

Les auditeurs externes communiquent, dans le cadre de leurs travaux de commissariat aux comptes et de certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les régulateurs contribuent également au renforcement du dispositif actuel de maîtrise des risques.

Contrôle interne et gestion des risques Risques et contrôles

2

Management

La responsabilité du Management est d'atteindre les objectifs du Groupe.

Les Pôles/Groupes de Produits, l'Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités. Chaque manager est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne et est responsable de l'évaluation et de la mitigation des risques portant sur les processus dont il a la charge.

Les fonctions de Première et Deuxième lignes et l'Audit interne coopèrent, collaborent et communiquent.

1re ligne

2e ligne

Les fonctions opérationnelles et les fonctions support de la Première ligne sont directement liées à la fourniture de produits et de services aux clients et orientent et conduisent les actions, y compris la gestion des risques, nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe.

À titre d'exemples :

• La Direction Qualité met en œuvre la politique « zéro défaut » livré et les outils qualité nécessaires à l'atteinte des objectifs et s'assure que les sites répondent aux dernières normes d'assurance qualité du secteur ;
• la Direction Financière a notamment pour objectifs de fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi et au contrôle des activités du Groupe et d'assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ;
• la Direction Juridique s'assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe.

Les fonctions de la Deuxième ligne sont responsables de l'animation du dispositif global de gestion des risques, elles apportent une expertise complémentaire et assistent les acteurs de la Première ligne. Certaines fonctions peuvent être orientées sur des objectifs spécifiques :

• la fonction Gestion des risques qui est chargée de l'actualisation des cartographies et de la gestion dynamique des risques ;
• la Direction du Contrôle Interne qui s'assure de la cohérence et du déploiement sur l'ensemble des sites du dispositif de contrôle interne ;
• La Direction de l'Éthique et de la Conformité propose, gère et coordonne la mise en œuvre du Programme de conformité ;
• La Direction Risques et Assurances qui contribue à la politique de gestion des risques assurables et au contrôle de son application, ainsi qu'à la souscription de programmes d'assurances mondiaux afin de couvrir les risques liés à l'activité du Groupe ;
• la Direction Hygiène Sécurité et Environnement qui a pour mission d'appliquer à l'ensemble des sites la politique de gestion des risques du Groupe en matière d'environnement, de sécurité et de certification des sites (ISO 14001, OHSAS 18001 et lSO 50001).

3e ligne

L'Audit interne fournit une assurance, des conseils indépendants et des objectifs sur l'adéquation et l'efficacité de la gouvernance et de la gestion des risques. Il réalise des audits financiers, informatiques et transverses sur l'ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures.

2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

Définition

Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants :

• fiabilité des informations financières et de gestion ;
• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• gestion des risques ;
• réalisation et optimisation des opérations.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs et l'élimination des risques. Le dispositif mis en place a pour objectif de réduire la probabilité de survenance d'incidents et de limiter leur impact potentiel.

Référentiel

Valeo a adopté une définition du contrôle interne comparable à celle du référentiel international Committee of Sponsoring Organization de la Treadway Commission (COSO), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis. L'organisation et les procédures de contrôle interne ne présentent pas d'écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence du contrôle interne, complété du guide d'application proposé par l'Autorité des marchés financiers.

2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques est appliqué à l'ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Valeo ainsi que toutes les sociétés consolidées selon

2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'articule autour des cinq composantes du référentiel COSO.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle, fondement de tous les autres éléments de contrôle interne, détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle dans le Groupe.

Le système de contrôle interne de Valeo s'appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Fonctionnelles du Siège, les Pôles/Groupes de Produits, l'Activité Valeo Service, les Directions Nationales et les entités opérationnelles. La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits, développe dans les réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales. Les Pôles/Groupes de Produits, l'Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Président-Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque responsable opérationnel.

la méthode de l'intégration globale (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation », pages 321 à 323).

Les principes d'action et de comportement que le Groupe s'impose sont énoncés dans le Code d'éthique, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d'éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail, mixité, promotion du travail des personnes en situation de handicap (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Un engagement social », pages 274 à 281). Il affirme l'engagement du Groupe en faveur du développement durable : le respect de l'environnement et l'amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l'intégrité dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti-concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code de conduite des partenaires d'affaires qui traduit les attentes de Valeo en termes d'intégrité et d'éthique à l'égard de ses partenaires d'affaires. Disponible sur l'intranet du Groupe et traduit en 26 langues, le Code d'éthique est diffusé à l'ensemble du personnel du Groupe. Il est également accessible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com).

Capitalisant sur son Code d'éthique et sur sa culture de l'intégrité, le Groupe déploie, depuis 2012, une démarche de conformité (compliance) sous l'égide de la Direction de l'Éthique et de la Conformité. Quatre programmes approfondis et adaptés aux contraintes réglementaires des pays dans lesquels Valeo opère ont été mis en place. Ils sont dédiés à la lutte contre la corruption, les pratiques anticoncurrentielles, le contrôle des exportations et des sanctions économiques et la protection des données.

Le programme anticorruption, tel que décrit au Chapitre 4, section 4.1.4, « Les politiques du développement durable », paragraphe « Les Programmes de Conformité », pages 216 à 217, s'appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l'ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe. En 2017, l'ensemble du processus a été revu afin de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 (1). Le Groupe a notamment élaboré une cartographie spécifique des risques de corruption, procédé à des audits spécifiques et continue de déployer les plans d'action visant à réduire ces risques. En outre, le Code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés ainsi que le processus de notification aux personnes concernées sont en place depuis l'entrée en application du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (cf. Chapitre 3, section 3.2.2, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 133 à 145).

Le programme de conformité dédié à la protection des données personnelles a également été mis en place en application des réglementations mondiales, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (cf. Chapitre 4, section 4.1.4, « Les politiques de développement durable », paragraphe « Les Programmes de Conformité », pages 216 à 217).

Évaluation et processus de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans une perspective continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs définis par le Groupe. L'évaluation des facteurs de risque contribue notamment à définir des activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur le processus de cartographie des risques qui permet d'identifier, d'analyser et de suivre l'évolution des risques majeurs. Ceux-ci font l'objet d'une revue approfondie et d'une évaluation selon une grille qui prend en compte leurs conséquences financières potentielles ainsi que les impacts en termes de production, de capital humain, de responsabilité et aux niveaux de l'image et de la réputation du Groupe, leur probabilité d'occurrence et le niveau de maîtrise associé, afin de définir un degré d'exposition.

Le processus de maîtrise des risques est coordonné par un Comité des risques composé de dix membres permanents qui sont : le Directeur Général adjoint, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et Assurances, la Directrice des Comptabilités, le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, le Directeur Technique, de la Stratégie et des Relations Extérieures, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, le Directeur Délégué Ressources Humaines, le Directeur Juridique et Secrétaire Général et la Directrice de la Communication. Ce Comité s'est réuni à six reprises en 2020, avec pour missions principales la revue du processus de cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques. Cette revue repose sur l'identification, pour chaque risque majeur de la cartographie, d'un « propriétaire de risque » rattaché à un membre du Comité des risques, dont le rôle est de suivre l'évolution du risque à partir d'indicateurs clés revus en Comité des risques. En fonction de l'évolution du risque et du dispositif de contrôle associé, chaque propriétaire de risque présente une analyse du niveau de risque qui donne lieu à la mise en place de plans d'action lorsque cela est nécessaire.

Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité des risques est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par les Pôles et les Directions Nationales. Ceux-ci sont responsables, avec l'aide des réseaux fonctionnels, de l'évaluation et de la gestion des risques les concernant ainsi que de la mise en œuvre des réglementations des pays où ils exercent leurs activités. Ils doivent également s'assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein de leurs entités opérationnelles.

La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour annuelle validée par le Comité des risques, à partir d'une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque. Les conclusions de la dernière mise à jour ont été présentées au Comité d'audit et des risques lors de sa séance du 26 novembre 2020. Un plan d'audit 2021 a été établi sur la base de ces conclusions en retenant les domaines présentant les risques les plus importants.

Les principaux risques identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent chapitre, « Facteurs de risque », pages 82 à 92. Ce sont :

• les risques opérationnels et stratégiques qui comprennent notamment les risques liés au changement de l'environnement technologique, les risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits, les risques liés à l'attraction et à la rétention des talents, les risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus, la cybersécurité et le risque de défaillance des systèmes d'information, les risques industriels liés à la croissance, les risques liés au métier d'équipementier automobile et le risque de défaillance des fournisseurs ;
• les risques juridiques qui comprennent les risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) ;
• les risques financiers qui incluent le risque sur matières premières et le risque de change.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l'application des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale.

Le Groupe dispose d'un Manuel administratif et financier qui regroupe les procédures de gestion financière. Il est utilisé au quotidien par les départements opérationnels. Il comporte quatre parties définissant les règles de :

• contrôle interne ;
• contrôle de gestion ;
• comptabilité : règles d'évaluation et de présentation des principales rubriques du bilan et du compte de résultat ;
• trésorerie : procédures de paiement et de gestion de la trésorerie d'exploitation.

Tous les ans, des lettres d'affirmation sur le respect des règles de contrôle interne et de gestion du Groupe sont établies aux différents niveaux de l'organisation opérationnelle. Ainsi, pour la clôture 2020, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Nationaux, les Directeurs Financiers des Centres de services partagés ainsi que les Directeurs et Contrôleurs Financiers des entités opérationnelles ont signé ces lettres d'affirmation.

(1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2.

En complément du Manuel administratif et financier, les Directions Fonctionnelles ont élaboré des règles et procédures spécifiques, en cohérence avec les standards financiers et de gestion :

• CPM (Clean Project Management), incluant la Charte d'innovation constante, qui définit la manière de gérer les projets de développement ;
• les procédures commerciales et les pratiques de vente ;
• les procédures de gestion des ressources humaines ;
• les règles d'éthique et de conformité qui définissent les principes auxquels l'ensemble des salariés du Groupe doivent se conformer dans leur manière de conduire les affaires et de réaliser les travaux associés à leur fonction et niveau de responsabilité ;
• les procédures achats, qui définissent la stratégie et les objectifs du Groupe en matière d'achats et de panel fournisseurs ainsi que les règles auxquelles doivent se conformer les acheteurs et l'ensemble des parties prenantes tout au long du processus d'achat ;
• le Manuel de gestion des risques en ce qui concerne la sécurité, la sûreté, la santé et l'environnement, ainsi que le Manuel des assurances ;
• les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels le Groupe doit se conformer, notamment le respect des lois et des réglementations applicables dans les pays où le Groupe exerce ses activités, le respect des obligations contractuelles et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe ;
• les règles d'utilisation des nouvelles technologies de l'information.

Les informations concernant ces règles et procédures sont disponibles sur l'intranet du Groupe pour le personnel de Valeo concerné.

En matière de qualité, Valeo s'est doté de son propre référentiel, Valeo 5000. Par ailleurs, la méthode de maîtrise rapide des problèmes qualité QRQC (Quick Response Quality Control) assure une mise en œuvre immédiate des actions correctrices et les fiches d'apprentissage LLC (Lesson Learned Cards) permettent la diffusion des meilleures pratiques et des axes d'amélioration. Ces évolutions sont intégrées aux standards produits et process au travers d'un processus de consolidation des retours d'expérience (RAISE – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise).

Le Groupe a développé depuis une dizaine d'années un séminaire « École de la finance Valeo » (Valeo Finance Academy) ayant pour but de développer les compétences en matière de contrôle interne et de gestion financière. Les sessions de formation annuelles destinées aux jeunes cadres financiers du Groupe permettent d'exposer les méthodes et outils du contrôle financier par modules (comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et contrôle interne) complétés par des cas pratiques et des simulations.

Pilotage du dispositif de contrôle interne

Le système de contrôle interne est conjointement suivi et piloté par la Direction Générale, le Comité des risques, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne avec le support des Directions Fonctionnelles, des Directions des Pôles/Groupes de Produits, de l'Activité Valeo Service et des Directions Nationales.

L'audit du système de contrôle interne et de sa mise en œuvre incombe à une fonction centrale, la Direction de l'Audit Interne et du Contrôle Interne. Elle est chargée de conduire des missions dans le Groupe afin de s'assurer que les procédures sont appliquées, que les indicateurs de performance sont calculés en conformité avec les règles des métiers et que les processus sont efficients. Les missions inscrites au plan d'audit annuel sont définies à partir de la cartographie des risques. Au titre de l'exercice 2019, l'Audit interne a ainsi effectué des audits financiers et informatiques dans des entités opérationnelles et des Centres de Services Partagés comptables et financiers ainsi que des audits transverses portant notamment sur les processus et outils visant à détecter et prévenir les problèmes qualité, sur les processus et outils permettant d'anticiper et de gérer les variations de volume de production à court et moyen terme et sur les processus assurant la prise en compte des risques cybersécurité dans les processus de développement du Groupe.

En 2020, le département Anti-Fraude de l'Audit interne a également mené plus d'une centaine d'investigations spécifiques à la suite d'allégations de fraude reçues par le biais de la ligne d'alerte mise en place en février 2014 ou par d'autres canaux (e-mails ou lettres le plus souvent anonymes). Ces alertes sont traitées par une équipe d'auditeurs dédiée sous la responsabilité du Fraud Investigation Officer du Groupe. Les conclusions détaillées des investigations menées par l'Audit interne ont été communiquées au Comité d'alerte composé du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur Délégué Ressources Humaines, de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité et du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, qui décide des suites à donner et des sanctions à appliquer pour les cas de fraude avérés. Un reporting sur ces alertes est également présenté au moins deux fois par an au Comité d'audit et des risques.

Les points critiques relevés lors des différentes missions réalisées par l'Audit interne font l'objet de recommandations aux entités et Centres de services partagés audités, qui doivent mettre en place des plans d'action appropriés. Les travaux et conclusions de l'Audit interne ainsi que le degré d'avancement des plans d'action dans les entités auditées sont présentés annuellement au Comité d'audit et des risques, conformément au règlement intérieur dudit comité. L'application des référentiels Qualité, Industriel, Gestion de projets et Sûreté Valeo fait l'objet d'audits VAQ (Valeo Audit Qualité) réguliers, les aspects environnementaux et sécurité étant pilotés par la Direction Hygiène Sécurité Environnement. Valeo a ainsi lancé un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 14001 (management environnemental) et selon le référentiel OHSAS 18001 (management de la sécurité et de la santé en milieu professionnel).

Au 31 décembre 2020, 151 sites sont certifiés ISO 14001 et 139 sites sont certifiés OHSAS 18001 sur un total de 151 sites certifiables. Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001 s'établit donc respectivement à 100 % et 92 %. Valeo a lancé en 2013 un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 50001 (management de l'énergie). Au 31 décembre 2020, 30 sites sont certifiés selon cette norme sur un total de 151 sites certifiables, soit un pourcentage de 20 % (cf. Chapitre 4, section 4.5.3, « Un engagement environnemental », paragraphe « Les audits de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001 », page 263).

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2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d'analyse

Le département Contrôle interne, rattaché à la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, est constitué à fin décembre 2020, d'une équipe de 15 personnes exclusivement dédiée à cette activité et positionnée au niveau du Groupe et dans les régions. En 2020, les contrôleurs régionaux ont eu pour principale mission d'assister le Directeur du Contrôle Interne, dans le pilotage de la campagne d'autoévaluation et l'homogénéisation des bonnes pratiques entre les régions avec le support des Pôles et des Directions Nationales.

Le Groupe a développé un processus d'autoévaluation basé sur un questionnaire afin de mesurer et d'apprécier la correcte application des procédures de contrôle interne dans l'ensemble de ses entités opérationnelles.

En 2020, le déploiement du questionnaire d'autoévaluation reposait sur les sept processus suivants : clôture comptable ; ventes, gestion des clients et encaissements ; achats de production, gestion des fournisseurs et décaissements ; suivi des immobilisations ; suivi des stocks ; paie et ressources humaines ; trésorerie. Cette campagne d'autoévaluation a concerné 315 entités opérationnelles dont 15 Centres de services partagés Finance.

Dans le cadre de cette autoévaluation, des règles de documentation et de test (tailles d'échantillonnage notamment) sont définies de manière à s'assurer de la fiabilité et de l'homogénéité des tests effectués dans les entités. Une base de données spécifique aux bonnes pratiques de contrôle interne est mise à disposition sur l'intranet du Groupe.

2.3.5 Information et communication

Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l'ensemble du personnel les moyens d'assumer ses responsabilités et d'effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels. Une synthèse Une synthèse des résultats de l'approche mise en œuvre en 2020 a été présentée au Comité d'audit et des risques le 26 novembre 2020. Les résultats mettent en évidence un renforcement notable du référentiel de contrôle interne et de son évaluation et une visibilité et une efficacité du département accrues par la fixation d'objectifs clairs, le développement de l'utilisation des systèmes d'information et le renforcement régulier du département.

Les pistes d'amélioration des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont détaillées dans la section 2.3.7 du présent chapitre, « Perspectives », page 100.

En complément de cette démarche d'autoévaluation du contrôle interne et de mise en œuvre de plans d'action, un processus est déployé visant à revoir les profils utilisateurs et les contrôles d'accès sur le progiciel intégré de comptabilité utilisé par la plupart des entités du Groupe. Ce processus permet de s'assurer que les règles de séparation de tâches définies par le contrôle interne sont appliquées de manière homogène au niveau de chaque entité opérationnelle et Centre de services partagés. Sur la base de matrices d'incompatibilités définies pour chacun des processus, des profils standards respectant ces principes de séparation des tâches ont été définis et déployés. Chaque mise en place du progiciel s'accompagne d'un apport méthodologique et d'un suivi des matrices d'incompatibilités par l'Audit interne, en liaison avec les entités concernées.

mensuelle d'activité est ensuite présentée au Comité opérationnel du Groupe composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général adjoint et de 12 autres Directeurs Fonctionnels ou Opérationnels.

2.3.6 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés

La responsabilité de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe est assurée par la Direction Financière, sous l'autorité du Directeur Général. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Valeo dans le pilotage de ses opérations. Les processus de consolidation et de reporting utilisent le même outil informatique, garantissant ainsi l'unicité et l'homogénéité du processus de production de l'information financière.

La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière. La production et l'analyse de l'information financière s'appuient ainsi sur :

• la Direction des Comptabilités Groupe qui élabore et diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe et veille à leur adéquation avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. La Direction des Comptabilités Groupe assure en liaison avec la Direction du Contrôle de Gestion un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations ;

• le département Consolidation qui, au sein de la Direction des Comptabilités Groupe, a la responsabilité de l'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les principes IFRS. Les reportings semestriels et annuels comprennent pour chaque entité juridique des états financiers complets, établis sur la base d'instructions de clôture détaillées, qui incluent notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes du bilan, le processus de réconciliation des transactions entre sociétés du Groupe et le contrôle des engagements hors bilan, les entités étant tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements et d'en effectuer le suivi ;

• la Direction du Contrôle de Gestion qui, sur la base d'un reporting mensuel détaillé par entité de gestion, mesure la performance économique du Groupe, analyse la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs de gestion à l'attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, le carnet de commandes, les analyses de marges et d'EBITDA (1) par Pôle/Groupes de Produits et zones géographiques ;

2.3.7 Perspectives

Valeo va poursuivre sa démarche d'amélioration continue portant à la fois sur l'identification et l'analyse des risques et sur son dispositif de contrôle interne. Cette démarche, engagée depuis plusieurs années, a pour objectif d'adapter en permanence les ressources humaines, les outils de gestion et de contrôle et les systèmes d'information à l'évolution du Groupe et à ses enjeux. Au cours de l'année 2021, le Groupe continuera à développer sa politique de contrôle interne avec :

• la poursuite de la mise en place d'un référentiel de contrôle interne informatique ;
• l'évolution de son référentiel de contrôle interne afin de le rendre toujours plus opérationnel, notamment en portant une attention sur la R&D et les projets ;
• l'utilisation d'outils d'analyse de données permettant de développer un contrôle permanent des entités opérationnelles ;
• enfin, la Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe et conseille les entités juridiques, les Directions Nationales et le cas échéant, les Pôles/Groupes de Produits et l'Activité Valeo Service pour toute question liée au droit fiscal et à la mise en œuvre de dispositifs d'intégration fiscale existant dans certains pays.
• la finalisation du projet de digitalisation et d'automatisation des classeurs de clôtures comptables.

L'ambition du Groupe est d'être doté de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité et reposant sur :

• un environnement favorable à la mise en place de dispositifs de contrôle ;
• la responsabilité de tous les acteurs, en particulier des opérationnels qui sont au cœur des processus et en charge de l'amélioration continue du dispositif ;
• la prise en compte du coût de mise en œuvre du contrôle au regard du niveau de risque.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 48.

Gouvernement d'entreprise RFA

3.1	LES ORGANES DE DIRECTION	102
3.2	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	104
3.2.1	Composition du Conseil d'administration	104
3.2.2	Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	133
3.2.3	Déclarations relatives aux mandataires sociaux	145
3.2.4	Code de gouvernement d'entreprise	147
3.2.5 3.2.6	Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce Mode d'exercice de la Direction Générale de la	147
	Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général	148
3.2.7	Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution
	s'est poursuivie au cours de l'exercice	149
3.2.8	Conventions visées à l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	150

3.2.9	Procédure mise en place en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce	150
	3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	150
	3.2.11 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	151
	3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l'exercice 2020	152
3.3	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
	SOCIAUX	154
3.3.1	Politiques de rémunération des mandataires sociaux	154
3.3.2	Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	178
3.3.3	Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe	194

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

3.1 LES ORGANES DE DIRECTION

Les dirigeants du Groupe sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint ainsi que les Directeurs Fonctionnels et les Directeurs Opérationnels membres du Comité opérationnel. Le Groupe dispose également d'un Comité exécutif, agissant aux côtés du Président-Directeur Général, du Directeur Général Adjoint et du Comité opérationnel.

Une présentation des membres du Comité exécutif et du Comité opérationnel du Groupe figure ci-après.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

JACQUES ASCHENBROICH

(Début de mandat : 23 mai 2019 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1)).

En sa qualité de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est par ailleurs investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et en justice. Conformément au Règlement intérieur, l'accomplissement des opérations d'acquisition ou de cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros, doit obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration.

(1) Le mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich a été renouvelé pour une période de quatre années lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019. Il a ensuite été renouvelé en tant que Président-Directeur Général lors du Conseil d'administration de la même date. Tel qu'indiqué dans un communiqué de presse du 27 octobre 2020, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général interviendra en janvier 2022. Jacques Aschenbroich demeurera Président du Conseil d'administration, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023, et Christophe Périllat, actuel Directeur Général Adjoint, lui succédera en tant que Directeur Général, à partir de janvier 2022. Dans cette perspective, Christophe Périllat a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo à compter du 27 octobre 2020 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de mai 2021, date à laquelle le Conseil d'administration le nommera Directeur Général Délégué de Valeo. Le Conseil d'administration proposera par ailleurs à l'Assemblée générale de mai 2021 de se prononcer sur la nomination de Christophe Périllat en tant qu'administrateur de Valeo.

3

COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque.

Jacques Aschenbroich* Président-Directeur Général

Christophe Périllat* Directeur Général Adjoint (1)

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures et Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produits (2)

Fabienne de Brébisson* Directrice de la Communication

Robert Charvier* Directeur Financier

Hans-Peter Kunze* Directeur Délégué Commerce et Développement

Catherine Delhaye* Directrice de l'Éthique et de la Conformité

Xavier Dupont Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion

Éric Schuler Directeur de l'Activité Valeo Service

Éric Antoine Fredette* Directeur Juridique et Secrétaire Général

Maurizio Martinelli Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité

Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

Bruno Guillemet* Directeur Délégué Ressources Humaines

Francisco Moreno Directeur du Pôle Systèmes Thermiques

3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.1 Composition du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2020

La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 est décrite dans le tableau ci-dessous :

	Informations personnelles		Expérience		Position au sein du Conseil d'administration
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1)	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Participation à des Comités du Conseil (2)
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général	66	H		838 833	2	-	20/03/2009	AG 2023	12 ans	-
Bruno Bézard	57	H		3 000	0	✔	24/10/2017	AG 2022	4 ans	CAR
Bpifrance Participations Représentée par Stéphanie Frachet	43	F		12 600 000 (3)	2	✔	21/06/2019	AG 2022	2 ans	CAR/CGNRSE/CR
Éric Chauvirey Administrateur représentant les salariés	46	H		n/a (4)	0	n/a (5)	30/06/2017	30/06/2021	4 ans	CR/CS
C. Maury Devine	69	F		3 500	2	✔	23/04/2015	AG 2021	6 ans	CGNRSE/CR
Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane-Chopard	49	F		9 471 305 (6)	1	✔	24/03/2020	AG 2024	1 an	CAR
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	52	F		1 500	3	✔	26/05/2016	AG 2021	5 ans	CAR
Gilles Michel Administrateur Référent	64	H		1 500	2	✔	23/05/2018	AG 2022	3 ans	CGNRSE (Président)/ CR (Président)
Thierry Moulonguet	69	H		3 000	0	✔	08/06/2011	AG 2024	10 ans	CAR (Président)/CS
Olivier Piou	62	H		15 000	1	✔	23/05/2019	AG 2023	2 ans	CAR/CS
Patrick Sayer	63	H		1 500	3	✔	23/05/2019	AG 2023	2 ans	CGNRSE/CR/CS (Président)
Ulrike Steinhorst	69	F		1 500	2	✔	24/02/2011	AG 2024	10 ans	CGNRSE (responsable des sujets RSE)/ CR/CS
Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés	43	H		n/a (4)	0	n/a (5)	19/11/2020	19/11/2024	<1 an	-
Véronique Weill	61	F		2 390	2	✔	26/05/2016	AG 2021	5 ans	CAR/CGNRSE/CR

n/a = non applicable.

(1) À l'exception du mandat exercé au sein de la Société.

(2) CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.

(3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.

(4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir 1 500 actions de la Société.

(5) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

(6) Ces actions sont détenues par le Fonds Stratégique de Participations.

Nationalités

Les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Départs	Nominations/Désignations	Renouvellements
Conseil d'administration	Georges Pauget (1) (24 mars 2020)	Fonds Stratégique de Participations (représenté par Julie Avrane-Chopard) (2) (24 mars 2020) Grzegorz Szelag (3) (19 novembre 2020)	Thierry Moulonguet Ulrike Steinhorst Fonds Stratégique de Participations (4) (25 juin 2020)
Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise	n/a	Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE) (5) (27 octobre 2020)	Ulrike Steinhorst
Comité des rémunérations	n/a	n/a	Ulrike Steinhorst
Comité d'audit et des risques	n/a	Fonds Stratégique de Participations (représenté par Julie Avrane-Chopard) (2) (24 mars 2020)	Thierry Moulonguet
Comité stratégique	Georges Pauget (1) (24 mars 2020)	Éric Chauvirey (6) (27 octobre 2020) Patrick Sayer (Président) (7) (27 octobre 2020)	Thierry Moulonguet Ulrike Steinhorst

n/a : non applicable.

(1) Jusqu'au 24 mars 2020, date de prise d'effet de sa démission en qualité d'administrateur et de membre du Comité stratégique.

(2) Décision du Conseil d'administration du 24 mars 2020, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. La cooptation du Fonds Stratégique de Participations a été soumise à la ratification de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

(3) À la suite de la modification des statuts approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 à l'effet de prévoir les modalités de désignation du second administrateur représentant les salariés, le Comité d'entreprise européen a désigné, lors de sa réunion du 19 novembre 2020, Grzegorz Szelag en qualité d'administrateur représentant les salariés.

(4) Par l'Assemblée générale du 25 juin 2020. Le renouvellement de Thierry Moulonguet, d'Ulrike Steinhorst et du Fonds Stratégique de Participations représenté par Julie Avrane-Chopard a permis au Conseil d'administration de continuer à bénéficier de leurs expertises respectives telles que décrites dans leurs biographies.

(5) Décision du Conseil d'administration du 27 octobre 2020, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Avant d'être nommée responsable des sujets RSE du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, Ulrike Steinhorst en était déjà membre.

(6) Décision du Conseil d'administration du 27 octobre 2020, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

(7) Décision du Conseil d'administration du 27 octobre 2020, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

Avant d'être nommé Président du Comité stratégique, Patrick Sayer en était déjà membre.

Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d'administration

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'administration comprend entre trois et 18 membres (ou tout nombre maximal différent résultant d'une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d'administrateurs. Le Conseil d'administration de la Société est au 31 décembre 2020 composé de 14 membres dont deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions légales applicables.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Leur mandat, qui est d'une durée de quatre ans, expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration, les statuts de la Société prévoient, depuis l'Assemblée générale du 8 juin 2011, le renouvellement échelonné par quart des administrateurs nommés par l'Assemblée générale. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, la durée des fonctions du Président du Conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat.

Par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par les statuts. Depuis la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2020 (seizième résolution) à l'effet de prévoir les modalités de désignation du second administrateur représentant les salariés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un second administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité d'entreprise européen le 19 novembre 2020.

Les règles présentées ci-dessus relatives à la durée du mandat et à son caractère renouvelable sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'administration), étant précisé que leur mandat prendra fin à l'issue de cette durée de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi, c'est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l'administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs deviendrait inférieur ou égal au seuil légal de huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'entreprise européen du Groupe sera maintenu jusqu'à son échéance. Si les conditions d'application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil d'administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation à l'issue de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de Valeo du champ d'application de la loi. L'Assemblée générale du 25 juin 2020 a modifié les statuts de la Société pour prévoir qu'en cas de sortie du champ d'application de la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés pourra prendra fin, sur décision du Conseil d'administration, à l'issue de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d'application de la loi.

Les administrateurs nommés par l'Assemblée générale sont sélectionnés dans le respect de la politique de diversité telle que décrite au paragraphe « Politique de diversité au sein du Conseil d'administration » de la présente section, pages 110 à 112.

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration (y compris ceux exercés au cours des cinq derniers exercices) ainsi que de leur expérience et compétences, se reporter au paragraphe « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 » de la présente section, pages 116 à 132.

Assiduité des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni sept fois au cours de l'exercice 2020, en ce compris la réunion du Conseil d'administration ayant clos le séminaire stratégique annuel.

Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2020 a été de 100 % des administrateurs présents.

Par ailleurs, 23 réunions des comités du Conseil d'administration se sont tenues au cours de l'exercice 2020 (1) :

• le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est réuni à six reprises avec un taux de présence moyen de 100 % ;
• le Comité des rémunérations s'est réuni à sept reprises, avec un taux de présence moyen de 100 % ;
• le Comité d'audit et des risques s'est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 100 % ;
• le Comité stratégique s'est réuni à quatre reprises, avec un taux de présence moyen de 94,44 %.

(1) Le taux de présence moyen est calculé sur la base des membres présents, à l'exception des membres représentés.

L'assiduité des membres du Conseil d'administration aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités tenues au cours de l'exercice 2020 est présentée dans le tableau ci-dessous (informations présentant la situation des administrateurs présents, à l'exception des administrateurs représentés).

	Assiduité au CA (1)	Assiduité au CGNRSE (1)	Assiduité au CR (1)	Assiduité au CAR (1)	Assiduité au CS (1)
Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général)	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Bruno Bézard (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Bpifrance Participations Représentée par Stéphanie Frachet (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	100 %	n/a
Éric Chauvirey (Administrateur représentant les salariés)	100 %	n/a	100 %	n/a	100 % (2)
C. Maury Devine (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	n/a	n/a
Fonds Stratégique de Participations (3) Représenté par Julie Avrane-Chopard (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Gilles Michel (Administrateur Référent et administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	n/a	n/a
Thierry Moulonguet (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	100 %
Georges Pauget (4) (Administrateur indépendant jusqu'au 24 mars 2020)	100 %	n/a	n/a	n/a	0 %
Olivier Piou (Administrateur indépendant)	100 %	n/a	n/a	100 %	100 %
Patrick Sayer (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	n/a	100 %
Ulrike Steinhorst (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	n/a	100 %
Grzegorz Szelag (5) (Administrateur représentant les salariés)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Véronique Weill (Administrateur indépendant)	100 %	100 %	100 %	100 %	n/a

n/a : non applicable.

(1) CA = Conseil d'administration ; CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;

CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.

(2) Depuis le 27 octobre 2020, date de sa nomination en qualité de membre du Comité stratégique.

(3) Depuis le 24 mars 2020, date de sa cooptation par le Conseil d'administration et de sa nomination en qualité de membre du Comité d'audit et des risques.

(4) Jusqu'au 24 mars 2020, date de prise d'effet de sa démission en qualité d'administrateur et de membre du Comité stratégique.

(5) Depuis le 19 novembre 2020, date de sa désignation par le Comité d'entreprise européen, aucune réunion du Conseil d'administration ou des Comités ne s'est tenue.

Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Conseil d'administration à deux occasions, lors de la nomination d'un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du Rapport annuel.

Conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, suivant les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise du 25 janvier 2021, un débat sur l'indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors de la réunion du Conseil d'administration du 26 janvier 2021.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur retient comme indépendants les administrateurs qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

En particulier, conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, sont présumés indépendants les administrateurs :

• qui ne sont pas ou n'ont pas été au cours des cinq années précédentes :
  • salariés ou dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société,
  • salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs d'une société que la Société consolide,
  • salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère (Critère 1) ;
• qui ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur (Critère 2) ;
• qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement, conseils (ou liés directement ou indirectement à ces personnes) :
  • significatifs de la Société ou de son Groupe,
  • ou pour lesquels la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité, étant précisé que l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d'administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport annuel (Critère 3) ;
• qui n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4) ;
• qui n'ont pas été Commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ;
• qui n'ont pas été administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans (Critère 6).

Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7).

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, se prononce sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel (Critère 8).

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2020, la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d'indépendance figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur.

Critères (1)	Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	Critère 2 : Mandats croisés	Critère 3 : Relations d'affaires significatives	Critère 4 : Lien familial	Critère 5 : Commissaire aux comptes	Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	Critère 8 : Statut de l'actionnaire important
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Bruno Bézard	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Bpifrance Participations (2) Représentée par Stéphanie Frachet	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔ (3)
Éric Chauvirey (4) Administrateur représentant les salariés	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
C. Maury Devine	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Fonds Stratégique de Participations (5) Représenté par Julie Avrane-Chopard	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔ (6)
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Gilles Michel Administrateur Référent	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Thierry Moulonguet	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Olivier Piou	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Patrick Sayer	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ulrike Steinhorst	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Grzegorz Szelag (4) Administrateur
représentant les salariés	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Véronique Weill	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

n/a : non applicable.

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

(2) L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Bpifrance Participations) que pour la personne physique (Stéphanie Frachet).

(3) La participation de Bpifrance Participations est de 5,21 % du capital de Valeo et 5,08 % des droits de vote au 31 décembre 2020. Bpifrance Participations est contrôlée

par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des Dépôts et Consignations et de 50 % par l'EPIC Bpifrance.

(4) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

(5) L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Fonds Stratégique de Participations) que pour la personne physique (Julie Avrane-Chopard).

(6) La participation du Fonds Stratégique de Participations est de 3,9 % du capital de Valeo et 3,8 % des droits de vote au 31 décembre 2020.

Dans le cadre de l'analyse de l'indépendance des administrateurs, une attention particulière a été portée par le Conseil d'administration à l'indépendance de Bruno Bézard et de Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet), en raison des relations d'affaires entre le Groupe et les groupes au sein desquels ils exercent des mandats sociaux ou fonctions.

• Indépendance de Bruno Bézard : Bruno Bézard est l'un des Managing Partners de la société Cathay Capital Private Equity, holding du groupe de private equity Cathay Capital. Le groupe Cathay Capital comprend en son sein plusieurs sociétés de gestion gérant des fonds d'investissement. Le Groupe a réalisé trois investissements au sein des fonds de venture Sino-French (Innovation) Fund, Sino-French (Innovation) Fund II et Cartech (les « Fonds Cathay ») gérés par la société de gestion Cathay Innovation. L'examen du caractère significatif ou non des relations d'affaires de Bruno Bézard a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S'agissant des flux financiers, la part des investissements du Groupe au sein du groupe Cathay Capital, via les Fonds Cathay, rapportée au chiffre d'affaires du Groupe (environ 0,60 % au 31 décembre 2020) et aux actifs sous gestion par le groupe Cathay Capital (2,80 % au 31 décembre 2020) est peu significative. En outre, les frais de gestion, à des prix de marché, sont payés au prorata des quotes-parts de chacun des investisseurs dans les Fonds Cathay et la part du Groupe n'est pas significative. Bruno Bézard ne fait partie d'aucun comité en charge des investissements passés ou futurs liés aux trois investissements du Groupe. En outre, Bruno Bézard ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d'affaires, cette dernière existant avant que Bruno Bézard ne rejoigne la Société en qualité d'administrateur. Par ailleurs, le Groupe est libre de procéder à des investissements via des fonds gérés par des sociétés de gestion n'appartenant pas au groupe Cathay Capital. Il n'existe en outre aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Cathay Capital. Il en est de même pour les fonds du groupe Cathay Capital au sein desquels de nombreux autres investisseurs ont investi. Il ressort enfin de cet examen que Bruno Bézard ne reçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les investissements susvisés. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance de Bruno Bézard.

• Indépendance de Bpifrance Participations et de sa représentante permanente, Stéphanie Frachet : Bpifrance Participations était membre du Conseil de surveillance de Peugeot S.A. préalablement à la fusion avec Fiat Chrysler Automobiles réalisée le 16 janvier 2021. Peugeot S.A. entretenait en 2020 des relations commerciales avec le Groupe. L'examen du caractère significatif ou non de cette relation d'affaires a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. BPI détenait en 2020 12,23 % du capital social (17,73 % en droits de vote) de Peugeot S.A. par l'intermédiaire de Lion Participations, une société holding dont le capital est intégralement détenu par Bpifrance Participations. Lion Participations avait également un siège au Conseil de surveillance de Peugeot S.A., étant précisé que le représentant permanent de Lion Participations n'est ni salarié ni mandataire social de Bpifrance Participations. Le lien entre Bpifrance Participations et Peugeot S.A. devait être apprécié au regard du pouvoir décisionnel que Bpifrance Participations pouvait avoir sur Valeo et/ou sur Peugeot S.A. dans le cadre de ses fonctions au sein des organes sociaux de ces sociétés. Dans ce contexte, il convient de noter que Bpifrance Participations était membre d'un organe de surveillance au sein de Peugeot S.A. et non d'un organe de gestion. En outre, la représentante permanente de Bpifrance Participations au sein du Conseil de surveillance de Peugeot S.A. était différente de celle au sein du Conseil d'administration de Valeo. Par ailleurs, Bpifrance Participations ne disposait d'aucun pouvoir décisionnel direct ou même indirect au sein de Peugeot S.A. Le Conseil d'administration de Valeo n'avait pas vocation à intervenir dans le cadre des décisions relatives aux relations commerciales avec Peugeot S.A. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance de Bpifrance Participations.

Concernant Stéphanie Frachet, celle-ci est administratrice du groupe Constellium, groupe qui entretient des relations d'affaires peu significatives avec Valeo. L'examen du caractère significatif ou non de cette relation d'affaires a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S'agissant des flux financiers entre le Groupe et le groupe Constellium, le montant total des achats d'aluminium réalisés par le Groupe auprès du groupe Constellium représente (i) moins de 0,25 % du montant total des achats de production du Groupe (au 31 décembre 2020) et (ii) un montant très peu significatif par rapport au chiffre d'affaires du Groupe (0,12 % au 31 décembre 2020) et du groupe Constellium (0,4 % au 31 décembre 2020). De plus, il n'existe aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Constellium dans la mesure où le groupe Constellium dispose de nombreux autres clients. Par ailleurs, Stéphanie Frachet n'exerce aucune fonction exécutive au sein de ce groupe et, à ce titre, n'est pas impliquée dans les opérations quotidiennes et ne prend pas part aux décisions opérationnelles. En conséquence, Stéphanie Frachet ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre du maintien de cette relation d'affaires. Enfin, Stéphanie Frachet ne perçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les achats réalisés par le Groupe auprès du groupe Constellium. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a conclu à l'indépendance de Stéphanie Frachet.

Jacques Aschenbroich ne peut être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerce les fonctions de Président-Directeur Général. Il convient de noter qu'il existe des relations d'affaires non significatives entre le Groupe et le groupe BNP Paribas, dont Jacques Aschenbroich est administrateur. Ces relations d'affaires, qui s'inscrivent dans le cours normal des affaires et qui sont conclues à des conditions courantes et normales, sont décrites à la section 3.2.3 du présent chapitre, au paragraphe « Conflits d'intérêts », pages 145 et 146.

À l'issue de l'analyse de l'indépendance des administrateurs en exercice, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a ainsi considéré qu'il était composé de 11 administrateurs indépendants sur 12 administrateurs (les administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF) au 31 décembre 2020 : Bruno Bézard, Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet), C. Maury Devine, le Fonds Stratégique de Participations (représenté par Julie Avrane-Chopard), Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, Gilles Michel, Thierry Moulonguet, Olivier Piou, Patrick Sayer, Ulrike Steinhorst et Véronique Weill.

Politique de diversité au sein du Conseil d'administration

Parce qu'elle représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d'amélioration de la performance, Valeo est convaincue de l'importance et de l'intérêt que représente une plus grande diversité à tous les niveaux et dans tous les métiers de l'entreprise. Elle s'intègre plus généralement dans le cadre de l'engagement de Valeo de promouvoir la diversité au sein des instances dirigeantes et du Groupe dans son ensemble (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité », pages 275 à 279).

La politique décrite ci-dessous présente l'approche adoptée par Valeo en matière de diversité au sein de son Conseil d'administration.

Énoncé de la politique

Le Conseil d'administration considère qu'il est essentiel d'encourager, en son sein, la mixité et la diversité des profils ainsi que des compétences afin de garantir son bon fonctionnement, d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs y compris en s'assurant de la qualité des débats au sein du Conseil d'administration et de protéger les intérêts à la fois de la Société et de tous ses actionnaires.

La diversité d'expériences et de points de vue ainsi que l'indépendance des administrateurs permettent en effet d'assurer au Conseil d'administration l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier. Une composition diversifiée passe également par la recherche d'un équilibre permanent entre les membres récemment nommés et les membres les plus anciens afin d'apporter de la nouveauté aux débats du Conseil d'administration tout en assurant la cohérence des décisions prises sur le long terme. La durée des mandats et l'échelonnement de leur date d'échéance participent également au maintien de la stabilité des organes sociaux de la Société.

3

Grâce à cette expérience et à cette diversité, les administrateurs de Valeo ont une qualité de jugement et une capacité d'anticipation leur permettant d'agir dans l'intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté.

Enfin, le Conseil d'administration examine de manière régulière sa composition et identifie les orientations à donner afin d'assurer la meilleure diversité possible.

Composition du Conseil d'administration et objectifs

Mixité et indépendance

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comprenait 14 membres dont six femmes et huit hommes, parmi lesquels deux administrateurs représentant les salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et le Comité d'entreprise européen. Il est rappelé que conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la proportion des administrateurs hommes ou femmes composant le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration présente ainsi un taux de féminisation de 50 %, après avoir été stable à 42 % depuis le 26 mai 2016. Fort d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration, Valeo entend poursuivre son effort de diversification de la composition du Conseil d'administration.

Il est relevé que tous les membres du Conseil d'administration sont indépendants, à l'exception de Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général). Il est rappelé, s'agissant d'Éric Chauvirey et de Grzegorz Szelag, administrateurs représentant les salariés, que ceux-ci ne sont pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

Diversité des profils et des expériences

Parmi les membres du Conseil d'administration, dix d'entre eux exercent des mandats dans des sociétés cotées (françaises ou étrangères) hors du Groupe et seuls Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général), Éric Chauvirey et Grzegorz Szelag (administrateurs représentant les salariés) exercent des fonctions au sein du Groupe au 31 décembre 2020.

Les administrateurs composant le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 proviennent d'horizons différents et font bénéficier le Groupe de leurs expériences et compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. En outre, la présence de deux administrateurs représentant les salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et le Comité d'entreprise européen permet au Conseil d'administration de bénéficier de leur connaissance de l'entreprise, son activité, ses marchés, ses clients et son savoir-faire. Une présentation du profil et de l'expérience de chacun des membres figure à la présente section, paragraphe « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 », pages 116 à 132. Le Conseil d'administration entend poursuivre le renforcement de la diversité des profils des administrateurs.

Modalités, mise en œuvre et suivi

Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition, notamment dans le cadre des procédures de nomination (ou de cooptation) des administrateurs ou de renouvellement de leurs mandats, ainsi qu'à l'occasion de la procédure annuelle d'évaluation du Conseil d'administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d'organisation (pour plus de précisions sur l'auto-évaluation du Conseil, voir section 3.2.2 du présent chapitre « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 133 à 145).

Le Conseil d'administration s'appuie sur son Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise qui choisit dans un premier temps les candidats aux fonctions d'administrateur. Dans le cadre de la recherche d'une composition diversifiée guidée par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, les éléments suivants sont notamment pris en compte : (i) l'équilibre souhaitable au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, (iv) l'opportunité de renouvellement des mandats, (v) l'intégrité, la compétence, l'expérience internationale, la nationalité et l'indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise peut, dans le cadre de cette recherche, faire appel aux services de conseils extérieurs spécialisés pour repérer des administrateurs potentiels correspondant aux critères de sélection et aux objectifs de diversité fixés dans la présente politique (pour plus de précisions sur les principales missions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, voir section 3.2.2 du présent chapitre « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 133 à 145).

Prenant en compte les principes et les objectifs de la politique de diversité, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise identifie de nouveaux profils intéressants en vue de leur nomination ou cooptation future au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration de Valeo reporte annuellement, au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, les résultats de la présente politique de diversité.

Résultats obtenus au cours de l'exercice précédent

Les objectifs suivants qui avaient été fixés pour l'exercice 2020 par le Conseil d'administration ont été atteints :

• la poursuite d'un équilibre de la composition au regard de l'évolution de l'actionnariat de la Société avec la nomination du Fonds Stratégique de Participations, représenté par Julie Avrane-Chopard, ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company et spécialiste dans les secteurs des industries de pointe ;
• le renforcement d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration (50 % de femmes) ;
• le maintien d'une forte proportion d'administrateurs indépendants (91,7 %) ;
• le maintien d'une expérience internationale au sein du Conseil d'administration ;
• le maintien des compétences dans l'industrie et l'automobile ainsi que l'expérience de dirigeant mandataire social exécutif ;
• le renforcement de la représentation des salariés avec l'entrée en fonction de Grzegorz Szelag désigné administrateur représentant les salariés, aux côtés d'Éric Chauvirey, par le Comité d'entreprise européen le 19 novembre 2020.

Politique de diversité au sein des instances dirigeantes

Dans le cadre de la politique de diversité du Groupe, le Conseil d'administration s'assure également que le Président-Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination, de diversité et de mixité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Valeo promeut l'égalité, notamment salariale entre les femmes et les hommes, et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité. Le Comité exécutif de Valeo compte huit membres, dont six hommes et deux femmes, Catherine Delhaye (Directrice de l'Éthique et de la Conformité) et Fabienne de Brébisson (Directrice de la Communication) (soit un taux de 25 % de femmes). Celles-ci sont également membres du Comité opérationnel qui compte 14 membres.

Valeo continue de s'engager dans la réalisation des progrès nécessaires et continue de mettre tout en œuvre pour parvenir à améliorer la mixité au sein des instances dirigeantes. Conformément à la recommandation 7 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration de Valeo a déterminé en 2020 les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes à l'horizon 2030 sur proposition du Président-Directeur Général. La diversité homme-femme constitue une priorité pour Valeo et il est prévu de doubler le nombre de femmes au sein des comités de direction du Groupe en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. Des objectifs intermédiaires ont été fixés au 31 décembre 2024 (20 % de femmes) et au 31 décembre 2027 (25 % de femmes).

Compte tenu du fait que le pourcentage de femmes dans les différents Comités de direction de Valeo s'est élevé à 19,5 % au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration de Valeo a procédé en mars 2021 à un réajustement des objectifs intermédiaires de mixité au sein des instances dirigeantes au 31 décembre 2023 (22 % de femmes) et au 31 décembre 2027 (27 % de femmes) en appliquant une progression linéaire annuelle pour atteindre l'objectif maintenu à 32 % de femmes au 31 décembre 2030.

La progression de l'atteinte de ces objectifs fait l'objet d'un examen régulier par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, les démarches et actions entreprises par Valeo afin de promouvoir la diversité et l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont présentées au Chapitre 4, section 4.5.4 « Respect et promotion de la diversité », pages 275 à 279.

Administrateur Référent

Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, lors de sa réunion du 21 octobre 2015, de prévoir la possibilité de désigner un Administrateur Référent afin, dans l'hypothèse d'une réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration ainsi qu'à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d'administration et (ii) de veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts. En conséquence, lors du Conseil d'administration susvisé, le Règlement intérieur a été modifié pour créer les fonctions d'Administrateur Référent et conférer à ce dernier les pouvoirs les plus étendus pour remplir la mission dont il est investi.

Dans le cadre de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général décidée par le Conseil d'administration le 18 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a désigné au cours de cette même réunion Georges Pauget, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent, lequel a été renouvelé en cette qualité à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

Georges Pauget a démissionné de ses fonctions d'Administrateur Référent avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 24 octobre 2019 au cours de laquelle le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a désigné Gilles Michel en qualité d'Administrateur Référent, en remplacement de Georges Pauget.

Le rôle et les pouvoirs de l'Administrateur Référent, tels que prévus dans le Règlement intérieur, sont résumés ci-dessous.

L'Administrateur Référent, qui est obligatoirement nommé parmi les administrateurs indépendants, a le pouvoir de convoquer le Conseil d'administration en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ou, en cas d'urgence, de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Il doit être consulté par le Président-Directeur Général sur (i) le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et (ii) l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration, étant précisé qu'il peut proposer au Président-Directeur Général l'ajout de points supplémentaires à cet ordre du jour. L'Administrateur Référent veille également au respect du Règlement intérieur.

En outre, l'Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des administrateurs et il peut se faire, si nécessaire, leur porte-parole auprès du Président-Directeur Général. En tant que garant de la transparence du fonctionnement du Conseil d'administration, il s'assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie que ces informations leur sont communiquées en amont des réunions du Conseil d'administration. L'Administrateur Référent organise régulièrement des réunions qu'il préside, en vue de traiter de divers aspects qui relèvent du Conseil d'administration, notamment l'évaluation (i) des performances de la Direction Générale et (ii) du fonctionnement du Conseil d'administration. Ces « sessions exécutives » sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation. L'Administrateur Référent propose leur tenue à l'occasion de chaque réunion du Conseil d'administration.

L'Administrateur Référent peut assister et participer à toute réunion des Comités, y compris ceux dont il n'est pas membre. Il peut être désigné en qualité de Président d'un ou plusieurs de ces Comités et a accès à tout moment à leurs Présidents avec qui il entretient un dialogue régulier. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et peut entretenir des relations directes avec le Directeur Financier ainsi que le Directeur Juridique et Secrétaire Général.

En matière de gestion des conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent est en charge de prévenir leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d'intérêts. Il porte à la connaissance du Conseil d'administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d'administration qu'il aurait identifiés ou dont il aurait été informé.

L'Administrateur Référent est également un acteur clé de la relation avec les actionnaires. Il est informé par le Président-Directeur Général des préoccupations que les actionnaires significatifs de la Société non représentés au Conseil d'administration peuvent avoir et veille à ce qu'il leur soit répondu. L'Administrateur Référent peut également s'entretenir avec les actionnaires après en avoir informé le Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) et à charge d'en rendre compte au Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) et au Conseil d'administration.

Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l'Autorité des marchés financiers, le bilan d'activité de l'Administrateur Référent permettant d'apprécier (i) la nature des diligences et des missions conduites dans le cadre de ses fonctions ainsi que (ii) l'usage qu'il a pu faire des prérogatives qui lui ont été reconnues, figure ci-dessous.

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Gilles Michel, Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019 (l'« Administrateur Référent »), rend compte dans le présent rapport des principales diligences qu'il a effectuées depuis le 20 février 2020, date du dernier rapport, jusqu'au 24 mars 2021, date d'arrêté du présent rapport.

Nomination et attributions de l'Administrateur Référent

Conformément à l'article 1.7 (a) du Règlement intérieur du Conseil d'administration (le « Règlement intérieur ») qui prévoit la possibilité de nommer un Administrateur Référent lorsque la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a institué la fonction d'Administrateur Référent dont les attributions sont décrites à l'article 1.7 (b) du Règlement intérieur, qui peut être consulté sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com) et sont également résumées dans le Document d'enregistrement universel 2020 de Valeo au paragraphe « Administrateur Référent ».

Principales activités de l'Administrateur Référent en 2020

Plan de succession du Président-Directeur Général

Une attention particulière a été portée en 2020 par l'Administrateur Référent sur le plan de succession du Président-Directeur Général, qui est présenté dans le Document d'enregistrement universel 2020 de Valeo au paragraphe « Plan de succession ».

L'Administrateur Référent a supervisé l'élaboration de ce plan et a ainsi participé activement au processus rigoureux d'évaluation de candidats mené par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise avec le soutien de conseils extérieurs.

Information sur la marche des affaires du Groupe, notamment dans le contexte de la crise Covid-19

Afin de pouvoir exercer ses missions, l'Administrateur Référent a une connaissance approfondie du Groupe et se tient particulièrement bien informé de la marche des affaires. Il s'entretient régulièrement avec le Président-Directeur Général, le secrétaire du Conseil d'administration ainsi qu'avec certains cadres dirigeants du Groupe.

Au cours de l'exercice 2020, l'Administrateur Référent s'est notamment tenu informé de la gestion par Valeo de l'épidémie Covid-19, des mesures mises en place relatives à la santé et à la sécurité des salariés du Groupe, de l'impact de l'épidémie sur l'industrie automobile et les opérations de Valeo ainsi que des mesures financières et de viabilisation des coûts mises en place pour faire face à la crise.

Organisation des travaux du Conseil d'administration

L'Administrateur Référent participe à l'organisation des travaux du Conseil d'administration. Il est consulté par le Président-Directeur Général sur l'établissement des ordres du jour des réunions.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Administrateur Référent n'a pas utilisé sa faculté de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

L'Administrateur Référent est l'interlocuteur privilégié des administrateurs et a des contacts réguliers avec chacun d'entre eux, y compris entre les réunions du Conseil d'administration.

En 2020, il a participé à l'intégralité des réunions du Conseil d'administration et a présidé l'ensemble des réunions du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

Il organise et préside à la suite de chaque Conseil d'administration des « sessions exécutives ». Ces réunions encourageant les échanges entre administrateurs indépendants. Pour rappel, ces « sessions exécutives » se tiennent hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif et des administrateurs non indépendants, sauf sur invitation. L'Administrateur Référent communique, le cas échéant, les points relevés lors des « sessions exécutives » à la Direction Générale.

Dans le cadre de ses diligences, l'Administrateur Référent a considéré que les organes de gouvernance ont fonctionné de manière satisfaisante. Il a conduit les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise qui ont porté notamment sur l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration. L'évaluation a été menée entre fin 2020 et début 2021 par un cabinet de conseil spécialisé au travers d'entretiens individuels avec tous les administrateurs sur la base d'un questionnaire transmis à chacun des administrateurs. Les éléments relatifs à cette évaluation sont présentés dans le Document d'enregistrement universel 2020 de Valeo au paragraphe « Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration ».

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Administrateur Référent a également conduit les travaux du Comité des rémunérations concernant l'examen de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de 2020.

Par ailleurs, il a piloté les travaux du Comité des rémunérations sur l'élaboration des propositions relatives aux politiques de rémunération 2021 du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Il a également supervisé les travaux sur l'élaboration des propositions relatives aux politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général à compter de janvier 2022 par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, dans le cadre du plan de succession.

Succession des administrateurs

L'Administrateur Référent s'est penché sur le plan de succession à long terme des administrateurs en tenant compte de la diversité des compétences et des nationalités.

Relations avec les agences de conseil en vote et investisseurs institutionnels

L'Administrateur Référent est un interlocuteur privilégié des investisseurs institutionnels de Valeo sur les sujets liés au gouvernement d'entreprise. Il traite également de ces sujets avec les principales agences de conseil en vote.

Plus spécifiquement, dans le cadre de la préparation de l'Assemblée générale du 25 juin 2020, il a participé aux réunions organisées avec les principaux actionnaires et principales agences en conseil de vote afin de présenter la gouvernance de Valeo sur l'exercice écoulé ainsi que les projets de résolutions.

Politique RSE du Groupe

L'Administrateur Référent a participé aux travaux sur la diversité et l'égalité au sein du Groupe, notamment l'égalité de traitement, la parité homme-femme et la mixité au sein des instances dirigeantes avec notamment l'objectif de doubler le nombre de femmes au sein des comités de direction du Groupe en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. Des objectifs intermédiaires ont été fixés au 31 décembre 2024 (20 % de femmes) et au 31 décembre 2027 (25 % de femmes). Les éléments relatifs à ces objectifs de mixité sont présentés dans le Document d'enregistrement universel 2020 de Valeo au paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes ». L'Administrateur Référent a également veillé au respect de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration et à sa mise en œuvre.

Il s'est en outre investi dans les sujets concernant la responsabilité sociale et le développement durable. Ceux-ci sont suivis avec attention par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et font l'objet d'une approche volontariste et proactive de la part de Valeo. C'est dans ce contexte, notamment, qu'un plan de neutralité carbone a été présenté au Conseil d'administration le 12 novembre 2020 et validé par celui-ci, puis rendu public le 4 février 2021. Les détails de ce plan sont présentés dans le Document d'enregistrement universel 2020 de Valeo au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone Valeo à 2050 ».

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Plan de succession

Élaboration du plan de succession

La succession des dirigeants mandataires sociaux constitue une préoccupation majeure de Valeo qui, afin de préserver les intérêts de la Société et des actionnaires, met tout en œuvre pour anticiper et préparer au mieux la succession de ceux-ci et, le cas échéant, pallier toute vacance imprévisible éventuelle d'un dirigeant mandataire social. Le plan de succession de Valeo envisage différents horizons de temps selon la nature de la succession :

• horizon à court terme en cas de vacance imprévisible (décès, démission, empêchement) ou précipitée (faute de gestion, mauvaise performance, défaillance) ;
• horizon à moyen terme pour les successions prévues (échéance du mandat, retraite).

La mise en place de ce plan de succession et de développement consiste principalement à suivre l'évolution des parcours de chaque candidat et leur acquisition de compétences et expériences jugées nécessaires et procéder à l'évaluation de ceux-ci périodiquement.

Le plan de succession fait l'objet d'un examen sérieux, approfondi et régulier de la part du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise qui présente ensuite au Conseil d'administration ses recommandations sur les profils internes et externes identifiés ainsi que sur la structure de gouvernance à retenir. Le Président-Directeur Général est associé à la préparation de sa propre succession et peut également faire appel aux services de conseils extérieurs spécialisés pour repérer des candidats potentiels répondant aux critères de sélection et aux objectifs fixés. Le Groupe a également mis en place un plan de succession des membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison. Ce plan, qui est examiné par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ainsi que par le Conseil d'administration, est passé en revue tous les ans. Pour chacun des postes visés, le Groupe essaye autant que possible d'identifier un successeur en interne. Lorsqu'une personne quitte le Groupe, celui-ci cherche ainsi, dans la mesure du possible, à trouver en interne le successeur.

Mise en œuvre de la succession de Jacques Aschenbroich

Depuis le second semestre 2019, le Conseil d'administration de Valeo, sous le pilotage de l'Administrateur Référent et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a engagé un travail approfondi en vue d'arrêter le plan de succession de Jacques Aschenbroich.

Ce plan de succession a été approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration de Valeo le 27 octobre 2020 et rendu public le même jour. Il fait suite à la décision du Conseil d'administration, prise dans le cadre du renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 de Valeo, de mettre en œuvre la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

Ainsi, un processus rigoureux et transparent d'évaluation de candidats a été mené avec le soutien de conseils extérieurs.

Ce processus a conduit à la sélection de Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011 et actuel Directeur Général Adjoint depuis le 27 octobre 2020, compte tenu notamment de la grande qualité de son parcours en tant que Directeur des Opérations de Valeo et de sa capacité à délivrer des résultats ainsi que de sa connaissance approfondie du secteur automobile.

Compte tenu du fait que la succession à la Direction Générale de Valeo se déroule dans une période extrêmement complexe dans laquelle Valeo doit notamment continuer à faire face à la pandémie de Covid-19 et au défi que représente la profonde mutation de l'industrie automobile, le Conseil d'administration a mis en place un plan de succession adapté à ce contexte, avec une transition managériale graduelle en trois étapes qui donne toutes les chances à Valeo de bien gérer la crise et d'assurer son positionnement dans une industrie en pleine mutation.

Ainsi, Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011, a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo à compter du 27 octobre 2020 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de mai 2021, date à laquelle le Conseil d'administration le nommera Directeur Général Délégué de Valeo. Cette Assemblée générale sera également appelée à se prononcer sur la nomination de Christophe Perillat en qualité d'administrateur de la Société.

Selon le plan de succession, la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général sera effective à partir de janvier 2022. À cette date, Christophe Périllat sera nommé Directeur Général et Jacques Aschenbroich demeurera, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée générale de mai 2023, Président du Conseil d'administration avec des missions spécifiques qui seront exécutées à la demande du Directeur Général et seront sans préjudice (i) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (ii) des pouvoirs du Conseil d'administration :

• contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d'administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ;
• relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l'égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ;
• relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; et
• responsabilité d'entreprise : mise en avant des valeurs, de l'image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise, de l'éthique et de la conformité.

Ces missions spécifiques visent notamment à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat.

Les différentes phases du plan de succession permettront ainsi d'envisager une transition managériale dans les meilleures conditions, dans l'intérêt des opérations du Groupe, de toutes les parties prenantes et des actionnaires en assurant une évolution de la gouvernance dans le respect de la culture et des valeurs de la Société.

Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020

(Informations actualisées au 31 décembre 2020)

JACQUES ASCHENBROICH PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Français 66 ans Valeo 43, rue Bayen 75017 Paris

Date de première nomination : 20/03/2009 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 838 833 Participation à des comités du Conseil d'administration : –

Principale activité exercée hors de la Société

• Administrateur de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Président du Conseil d'administration de l'École nationale supérieure des mines ParisTech
• Administrateur de : Veolia Environnement (Président du Comité de recherche, innovation et développement durable et membre du Comité des comptes et de l'audit) et BNP Paribas (membre du Comité des comptes)
• Co-Président du Club d'affaires Franco-Japonais

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Président de : Valeo Finance, Valeo S.p.A. (Italie) et Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Directeur Général de Valeo depuis le 20 mars 2009, puis Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich a une expérience diversifiée, acquise dans des postes de direction de grands groupes industriels, en France et à l'étranger, et dans la haute fonction publique.

Avant de rejoindre Valeo, Jacques Aschenbroich a exercé plusieurs fonctions dans l'administration et a été au cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la Direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996.

Puis, aux fonctions de Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain d'octobre 2001 à décembre 2008, il a en particulier dirigé les Pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du Groupe aux États-Unis en tant que Directeur de Saint-Gobain Corporation et Délégué Général pour les États-Unis et le Canada à partir du 1er septembre 2007. Il a également été administrateur de ESSO S.A.F. jusqu'en juin 2009.

Jacques Aschenbroich est Ingénieur du Corps des Mines.

De nationalité française, Jacques Aschenbroich parle français, anglais, allemand et portugais.

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–

BRUNO BÉZARD ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Français 57 ans Cathay Capital Private Equity 52, rue d'Anjou 75008 Paris

Date de première nomination : 24/10/2017 Date de début de mandat : 23/05/2018 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021 Nombre d'actions détenues : 3 000 Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité d'audit et des risques

Principale activité exercée hors de la Société

• Managing Partner du fonds d'investissement Cathay Capital Private Equity

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur de Matmut

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administrateur d'Engie
• Directeur Général du Trésor

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Bruno Bézard combine une expérience dans les postes les plus prestigieux de la fonction publique française dans le domaine économique, industriel et financier ainsi que dans l'univers du capital-investissement. Il a par ailleurs acquis depuis plusieurs années une grande connaissance de la Chine, dont il parle la langue et où il a vécu plusieurs années et passe une partie substantielle de son temps dans le cadre de ses activités actuelles.

Bruno Bézard a été à la tête de la Direction Générale des Finances Publiques, à laquelle il a été nommé après deux ans à Pékin au poste de ministre-conseiller, chef du service économique régional « grande Chine » de la France. Il a par ailleurs proposé la création puis dirigé l'Agence des Participations de l'État (APE). À ce titre, il a représenté l'État actionnaire aux Conseils d'administration de nombreuses entreprises dont il a retiré une grande expérience de la gouvernance d'entreprise et des fusions-acquisitions.

Il a notamment siégé aux Conseils d'administration d'EDF, de la SNCF, d'AREVA, de La Poste, de Thalès, d'Air France, d'Engie, de PSA et du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI). Bruno Bézard a exercé les responsabilités de Directeur Général du Trésor et de Président du Club de Paris puis a rejoint le fonds de private equity Cathay Capital en 2016, fonds qui investit en capital dans des start-up, des PME et des ETI, et soutient leur développement international entre l'Europe, les États-Unis et la Chine, et dont il est l'un des Managing Partners.

Inspecteur général des finances, il est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale d'administration (ENA). Il a enseigné dans ces deux écoles pendant plusieurs années.

De nationalité française, Bruno Bézard parle français, anglais, chinois et russe.

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BPIFRANCE PARTICIPATIONS

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Bpifrance Participations 27/31, avenue du Général-Leclerc 94710 Maisons-Alfort CEDEX	Date de première nomination : 21/06/2019
	Date de début de mandat : 21/06/2019
	Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021
	Nombre d'actions détenues : 12 600 000
	Participation à des comités du Conseil d'administration :
	• Comité d'audit et des risques
	• Comité des rémunérations
	• Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise
Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur de : Ekinops Eutelsat Communications Nexans Mersen Orange Parrot Pixium Vision Prodways Group Soitec Technicolor et Voluntis
• Membre du Conseil de surveillance de : PSA Innate Pharma Vallourec

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administrateur de : Gensight, Antalis, Cegedim, CGG, Gensight Biologics, Txcell, Verallia et Verimatrix
• Membre du Conseil de surveillance de Valneva S.E., Vergnet S.A.

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Filiale de Bpifrance pour les activités d'investissement direct et en fonds de fonds et société mère de Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations est investi dans l'exercice de ces métiers de la mission d'intérêt général confiée à Bpifrance.

STÉPHANIE FRACHET

REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS

Française 43 ans Bpifrance Investissement 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris

Principale activité exercée hors de la Société

• Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

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Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Représentante permanente de Bpifrance Participations, Administrateur de : Eutelsat Communications (membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance)
• Membre du Comité de surveillance de : Sabena Technics Participations
• Administratrice de : Constellium
• Représentante permanente de Bpifrance Investissement, Administrateur de : Sulo
• Censeur de Paprec (membre du Comité d'audit)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice indépendante de : Eurosic
• Représentante permanente de Bpifrance Investissement, Administrateur de : Sarenza et de Fidec
• Censeur de : Horizon Parent Holdings (Verallia) et Financière Carso

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Stéphanie Frachet est Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement depuis 2017. Stéphanie Frachet a rejoint Bpifrance (anciennement le Fonds Stratégique d'Investissement) en 2009. Elle possède vingt ans d'expérience en finance et en capital-investissement.

De 2001 à 2007, elle a été responsable de missions d'audit et de Transaction Services respectivement chez Ernst & Young puis PricewaterhouseCoopers, intervenant sur des opérations de fusions/acquisitions et de LBO.

En 2007, Stéphanie Frachet intègre l'équipe Leverage Finance de la Société Générale, en charge du financement d'opérations de LBO pour les ETI et les grands groupes.

Stéphanie Frachet est également représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu'administrateur d'Eutelsat Communications, représentante permanente de Bpifrance Investissement en tant qu'administrateur de Sulo (anciennement Plastic Omnium Environnement), administratrice de Constellium (société cotée à la bourse de New York) et membre du Comité de surveillance de Sabena Technics Participations. Elle siège également en tant que censeur au Conseil d'administration de Paprec.

Précédemment, Stéphanie Frachet a été administratrice indépendante d'Eurosic, représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu'administrateur de Fidec et censeur de Horizon Parent Holdings (Verallia) et de Financière Carso ainsi que représentante permanente de Bpifrance Investissement en tant qu'administrateur de Sarenza. Stéphanie Frachet est diplômée de l'ESSEC.

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ÉRIC CHAUVIREY

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

46 ans Cedex	Français 14, avenue des Béguines Immeuble Le Delta 95892 Cergy-Pontoise	Date de première désignation par le Comité de Groupe : 30/06/2017 Date de début de mandat : 30/06/2017 Date d'échéance du mandat : 30/06/2021 Nombre d'actions détenues : conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des comités du Conseil d'administration :
		• Comité des rémunérations • Comité stratégique (depuis le 27 octobre 2020)

Principales activités exercées hors de la Société

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

• R&D Knowledge Manager au sein du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Éric Chauvirey a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d'administrateur représentant les salariés.

Éric Chauvirey est salarié de Valeo depuis 1999, une expérience répartie entre les sites français de production (Étaples-sur-Mer) et de R&D (Montigny-le-Bretonneux & Cergy). Il a commencé sa carrière chez Valeo comme responsable Conception Projets à Étaples-sur-Mer, puis a été nommé responsable Recherche & Développement Avant-Projets en 2005 chez Valeo Systèmes de Liaison.

En 2007, il est promu responsable Qualité Projets de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur à Cergy, puis occupe le poste de Chef de Projet à partir de 2012 avant d'être nommé à la fonction de responsable de l'Ordonnancement Prototypes en septembre 2014. Depuis le 1er décembre 2017, Éric Chauvirey est R&D Knowledge Manager, en charge de la gestion des Experts Valeo.

Il a été membre titulaire du Comité d'établissement du site de Cergy, ainsi que Délégué syndical pour le site de Cergy et Délégué syndical central de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur. Il a également été membre titulaire du Comité central d'entreprise, Président de la Commission économique et négociateur Groupe pour le syndicat Force Ouvrière.

Éric Chauvirey est Ingénieur diplômé de l'ESCPI-CNAM en Conception et Production Industrielle. Il a également suivi et complété une formation intitulée « Administrateur de sociétés », dispensée par l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris en partenariat avec l'Institut français des administrateurs (IFA).

De nationalité française, Éric Chauvirey parle français et anglais.

C. MAURY DEVINE ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

Américaine 69 ans 1219 35th street NW Washington DC 20007 États-Unis

Date de première nomination : 23/04/2015 Date de début de mandat : 23/05/2017

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

Nombre d'actions détenues : 3 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise
• Comité des rémunérations

Principale activité exercée hors de la Société

• Administratrice de sociétés

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Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administratrice de : John Bean Technologies (États-Unis) (Présidente du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et membre du Comité d'audit), ConocoPhillips (États-Unis) (membre du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et du Comité des politiques publiques) et Gonzaga College High School (États-Unis)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice de : Technip S.A. (Administrateur Référent, membre du Comité des nominations et des rémunérations et Présidente du Comité d'éthique et de gouvernance), Georgetown Visitation Preparatory School (États-Unis) (Présidente du Comité d'audit et membre du Comité exécutif) et FMC Technologies (États-Unis)
• Membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services (Norvège)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

C. Maury Devine, de nationalité américaine, a exercé plusieurs fonctions de direction dans des groupes internationaux et industriels, aux États-Unis et en Europe. Elle a aussi occupé plusieurs postes dans la haute fonction publique américaine et a une très grande connaissance des affaires publiques de ce pays.

De 1972 à 1987, C. Maury Devine a effectué plusieurs missions au sein du gouvernement américain en travaillant en particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche, et la Drug Enforcement Administration (DEA) américaine. Entre 1987 et 2000, elle a occupé plusieurs postes au sein d'ExxonMobil Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de 1996 à 2000 et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996.

Elle a été également Vice-Présidente du Conseil d'administration de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre Belfer de l'Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003.

C. Maury Devine est diplômée de Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master in public administration). De nationalité américaine, C. Maury Devine parle anglais et français.

FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT (DEPUIS LE 24 MARS 2020)

Fonds Stratégique de Participations	Date de première nomination : 24/03/2020
93, boulevard Haussmann	Date de début de mandat : 25/06/2020
75008 Paris	Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023
	Nombre d'actions détenues : 9 471 305
	Participation à des comités du Conseil d'administration :
	• Comité d'audit et des risques (depuis le 24 mars 2020)

Mandats et fonctions en cours

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Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur de : SEB , Arkema , Eutelsat Communications , Tikehau Capital Advisors, Elior Group , Neoen et Safran par le biais de F&P (société détenue en commun avec FFP)
• Membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital SCA

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administrateur de Zodiac Aerospace

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Le FSP est un véhicule d'investissement de long terme dont l'objet est d'accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela, le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d'administration ou de surveillance. Les actionnaires du fonds sont sept compagnies d'assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP, comprend, à ce jour, huit participations dans le capital d'entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen et Valeo.

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JULIE AVRANE-CHOPARD

REPRÉSENTANTE PERMANENTE DU FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS

Française 49 ans 144, rue de Longchamp 75116 Paris

Principale activité exercée hors de la Société

• Présidente de Clear Direction

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

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Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Présidente de Clear Direction
• Membre du Cercle de l'Odéon et de la Fondation de la Comédie Française
• Administratrice de Groupe Monnoyeur (depuis le 17 décembre 2020)
• Membre du Conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield (depuis le 23 décembre 2020) (membre du Comité d'audit)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Directrice associée senior de McKinsey & Company

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris de 1999 à juillet 2020, Julie Avrane-Chopard y a dirigé le Pôle d'activité Industries de Pointe du cabinet en France (électronique de pointe, aérospatiale et défense, automobile et industrie d'assemblage). Elle a également co-animé le Pôle de compétences high tech au niveau mondial.

Julie Avrane-Chopard est spécialisée dans les secteurs des industries de pointe, des services informatiques et des logiciels. Au sein de McKinsey, elle traitait principalement de problématiques de stratégie, de croissance, de fusion-acquisition et d'intégration post-fusion dans des contextes transfrontaliers ainsi que de plans de transformation à grande échelle.

Avant d'intégrer le bureau de Paris de McKinsey, Julie Avrane-Chopard a notamment travaillé en qualité de chercheuse auprès de Bull Honeywell aux États-Unis en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994 et en qualité de business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres pendant deux ans de 1995 à 1997.

Diplômée de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, Julie Avrane-Chopard est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD.

MARI-NOËLLE JÉGO-LAVEISSIÈRE ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

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Française 52 ans Orange 8, rue Olivier-de-Serres 75015 Paris

Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 23/05/2017

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité d'audit et des risques

Principale activité exercée hors de la Société

• Directrice Générale Adjointe d'Orange en charge de la région Europe (hors France) (depuis le 1er septembre 2020)

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administratrice de : Engie (membre du Comité pour l'éthique, l'environnement et le développement durable), Orange Roumanie (Roumanie), Orange Belgium (depuis le 1er septembre 2020) (Belgique) , Orange Pologne (depuis le 20 octobre 2020) (Pologne) , Orange Spain (depuis le 5 novembre 2020) (Espagne), Orange Bank (depuis le 16 novembre 2020) et NowCp

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice de : Nordnet, Agence Nationale des Fréquences et BuyIn S.A.
• Présidente du Conseil d'administration de : Soft@Home et Viaccess S.A.

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière apporte au Conseil d'administration une vaste expérience dans les nouvelles technologies, et la Recherche et Développement, notamment dans le domaine des télécommunications, qui ont marqué l'ensemble de sa carrière.

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a débuté sa carrière en 1996 à la Direction Régionale de Paris, dans le réseau de distribution commerciale de France Télécom. Elle a depuis occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Orange : responsable de la Direction Marketing Grand Public France, Directrice de la Recherche et Développement, Directrice des Réseaux Internationaux. Elle a intégré le Comité exécutif du groupe Orange en mars 2014, en tant que Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies.

Depuis le 1er septembre 2020, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière est Directrice Générale Adjointe d'Orange en charge de la région Europe (hors France).

Elle est diplômée de l'École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines. Elle a également un titre de docteur en chimie quantique de l'Université de Paris XI - Waterloo (Canada).

De nationalité française, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière parle français et anglais.

GILLES MICHEL

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT, ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Français 64 ans Valeo 43, rue Bayen 75017 Paris

Date de première nomination : 23/05/2018 Date de début de mandat : 23/05/2018

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (Président)
• Comité des rémunérations (Président)

Principale activité exercée hors de la Société

• Administrateur de sociétés

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur de : IBL Ltd (Maurice) (Président du Comité de gouvernance d'entreprise, membre du Comité stratégique), Solvay (Belgique) (membre du Comité des finances, membre du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations), Maurilait Production Ltée (Maurice) et Management and Development Company Limited (Maurice)
• Président du Conseil d'administration de Charles Telfair Institute (Maurice)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Président-Directeur Général d'Imerys
• Président du Conseil d'administration d'Imerys

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Gilles Michel a une grande expérience du secteur automobile, ayant passé plusieurs années dans des postes de direction au sein de PSA Peugeot Citroën où il a été notamment Directeur de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A.

Gilles Michel a débuté sa carrière à l'ENSAE, puis à la Banque mondiale à Washington D.C. avant de rejoindre en 1986 le groupe Saint-Gobain où, durant 16 années, il a occupé diverses fonctions de Direction, notamment aux États-Unis, avant d'être nommé en 2000 Président de la branche Céramiques & Plastiques. Il a ensuite rejoint en 2001 le groupe PSA Peugeot-Citroën, en qualité de Directeur des Plates-Formes, Techniques & Achats, puis de Directeur de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. Le 1er décembre 2008, Gilles Michel a pris la direction du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI), chargé de prendre des participations dans le capital d'entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l'économie française.

Il a été Président du Conseil d'administration d'Imerys jusqu'au 25 juin 2019, après en avoir été administrateur, Directeur Général Délégué et Président-Directeur Général.

Gilles Michel est diplômé de l'École polytechnique, de l'École nationale de la statistique et de l'administration économique et de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

De nationalité française, Gilles Michel parle français et anglais.

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THIERRY MOULONGUET

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Français 69 ans Fimalac 97, rue de Lille 75007 Paris

Date de première nomination : 08/06/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

Nombre d'actions détenues : 3 000

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité d'audit et des risques (Président)
• Comité stratégique

Principale activité exercée hors de la Société

• Administrateur de sociétés

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur indépendant de : Fimalac SA (membre du Comité des rémunérations), Fimalac Développement (Luxembourg), Groupe Lucien Barrière (Président du Comité d'audit et des risques, membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations) et HSBC France (Président du Comité d'audit et membre du Comité des Risques)
• Président du Conseil de surveillance de Webedia (groupe Fimalac)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administrateur indépendant de : HSBC Europe (Royaume-Uni) et Prodways Group

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Thierry Moulonguet a une vaste expérience dans l'industrie automobile, tant en France qu'à l'international. Il a effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Renault-Nissan, dans lequel il a exercé de hautes responsabilités, notamment à titre de Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan au Japon et Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault.

Thierry Moulonguet a rejoint le groupe Renault-Nissan en février 1991 en tant que Chargé de la stratégie bancaire et de la communication financière. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des Relations Financières, Directeur du Contrôle des Investissements, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan avant de devenir Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault, en charge également de la Direction Informatique puis du Comité de management de la région Amérique, membre du Comité exécutif, de janvier 2004 au 1er juillet 2010 puis Chargé de mission auprès du Président-Directeur Général de Renault jusqu'au 31 mars 2011, date à laquelle il a pris sa retraite.

Il a également été administrateur de Fitch Ratings Ltd, Ssangyong Motor Co. (Corée), Avtovaz (Russie), RCI Banque et Renault Retail Group. Thierry Moulonguet est diplômé de l'École nationale d'administration (ENA) et de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

De nationalité française, Thierry Moulonguet parle français et anglais.

GEORGES PAUGET

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT (JUSQU'AU 24 MARS 2020)

Français 73 ans Rue Augusto Rosa 7-5ESQ 1100-058 Lisbonne Portugal

Date de première nomination : 10/04/2007 Date de début de mandat : 26/05/2016

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité stratégique (jusqu'au 24 mars 2020)

Principale activité exercée hors de la Société

• Gérant d'ALMITAGE16.LDA (Portugal) et administrateur de sociétés

Mandats et fonctions en cours

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Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur référent indépendant de Worldline SA (depuis le 19 mars 2020)
• Président d'honneur de LCL Le Crédit Lyonnais
• Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo (Président du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance et membre du Comité d'audit)
• Vice-Président de Club Med (Président du Comité d'audit)
• Gérant d'ALMITAGE16.LDA (Portugal)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Président d'Économie Finance et Stratégie S.A.S.
• Administrateur de : Tikehau et Dalenys (membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Georges Pauget bénéficie d'une très grande expérience en matière financière et bancaire, ayant effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole dont il a été Directeur Général de septembre 2005 à mars 2010. Administrateur Référent du Conseil d'administration de Valeo et Président du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale d'entreprise jusqu'au 24 octobre 2019, il a aussi développé une grande expertise de la gouvernance des sociétés cotées.

Georges Pauget a été Directeur Général du groupe Crédit Agricole S.A. (2005-2010). Il a également exercé les fonctions de Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. au Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et de Directeur Général Délégué, de Membre du Comité exécutif et Directeur du Pôle Caisse Régionale de Crédit Agricole S.A.

Il a en outre été, notamment, Président du Conseil d'administration de LCL – Le Crédit Lyonnais et Président du Conseil d'administration de Calyon jusqu'en mars 2010, Directeur Général et Président du Comité exécutif de LCL – Le Crédit Lyonnais, Représentant Permanent de LCL – Le Crédit Lyonnais à la Fondation de France et Président du Comité exécutif de la Fédération bancaire française (2008-2009). Il a par ailleurs été, jusqu'au 14 mars 2012, Président du Conseil d'administration de Viel & Cie et, jusqu'à fin février 2011, d'Amundi Group.

Georges Pauget a également été Directeur Scientifique de la chaire d'Asset Management de Paris Dauphine, Professeur Affilié à l'Université de Paris-Dauphine, Chargé de cours Magistral à l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et Visiting Professor à l'Université de Pékin, jusqu'en 2015. Enfin, il a été Président d'Économie Finance et Stratégie S.A.S.

Georges Pauget est docteur d'État ès Sciences économiques et titulaire d'une maîtrise de Sciences Economiques, option économétrie, de l'Université de Lyon.

De nationalité française, Georges Pauget parle français, anglais, espagnol et italien.

Société cotée (pour les mandats en cours).

Document d'enregistrement universel 2020 - Valeo 127

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OLIVIER PIOU

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Français 62 ans 1, avenue Frédéric-Le-Play 75007 Paris

Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Nombre d'actions détenues : 15 000

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité d'audit et des risques
• Comité stratégique

Principale activité exercée hors de la Société

• Administrateur de TechnipFMC (jusqu'au 16 février 2021) (Royaume-Uni) (membre du Comité stratégique et du Comité environnemental, social et de gouvernance)

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administrateur de TechnipFMC (Royaume-Uni)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Directeur Général de Gemalto N.V. (Pays-Bas)
• Administrateur de : Alcatel-Lucent, Gemalto N.V. (Pays-Bas) et de Nokia (Finlande)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Olivier Piou a une grande expérience de dirigeant et bénéficie d'une expertise reconnue dans le domaine de la sécurité numérique, ayant occupé pendant plusieurs années des postes de direction générale chez Schlumberger, Axalto et Gemalto, notamment en tant que Directeur Général de Gemalto de 2006 à 2016.

Olivier Piou a débuté sa carrière professionnelle en 1981 chez Schlumberger en tant qu'ingénieur de production. Il a ensuite occupé successivement des postes de direction technique, marketing et opérationnelle en France et aux États-Unis. En 2004, il a procédé à l'introduction en Bourse d'Axalto N.V., la division cartes à puces de Schlumberger Limited dont il était le Directeur Général. Il a ensuite mené à bien la fusion avec Gemplus, qui a donné naissance à la société Gemalto.

Il a été distingué en 2015 par la prestigieuse Harvard Business Review comme faisant partie des meilleurs directeurs généraux mondiaux.

Olivier Piou a été membre du Conseil d'administration de TechnipFMC jusqu'au 16 février 2021. Il a été Président d'Eurosmart, une association qui représente l'industrie de la carte à puce, de 2003 à 2006. Il a été membre du Conseil d'administration d'Axalto N.V. de 2004 à 2006, de Gemalto de 2006 à 2019, de l'INRIA (Institut national de recherche en informatique et automatique) de 2003 à 2010, d'Alcatel-Lucent de 2008 à 2016 et de Nokia de 2016 à 2020.

Olivier Piou est diplômé de l'École centrale de Lyon et Chevalier de la Légion d'honneur.

De nationalité française, Olivier Piou parle français et anglais.

PATRICK SAYER

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Français 63 ans

Augusta 143, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise
• Comité des rémunérations
• Comité stratégique (Président depuis le 27 octobre 2020)

Principale activité exercée hors de la Société

• Président d'Augusta

–

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Président de : Augusta, CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance et CarryCo Croissance 2 (Groupe Eurazeo)
• Membre du Conseil de surveillance de : Grand Port Maritime de Marseille (Président du Comité d'audit) et Eurazeo SE (membre du Comité financier) Europcar Mobility Group (jusqu'au 26 février 2021) (membre du Comité stratégique)
• Administrateur de : Ipulse (États-Unis) et Musée des arts décoratifs de Paris
• Membre fondateur du Club des juristes

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Président du Directoire d'Eurazeo SE
• Directeur Général de Legendre Holding 19
• Président de : Eurazeo Capital Investissement, Legendre Holding 25, Legendre Holding 26, AFIC
• Président du Conseil de surveillance d'Europcar Mobility Group
• Membre du Comité de surveillance de Foncia Holding
• Administrateur de : Colyzeo Investment Advisors, Gruppo Banca Leonardo (Italie), Rexel, AccorHotels et Tech Data Corporation (États-Unis)
• Gérant d'Investco 3d Bingen
• Vice-Président et membre du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Patrick Sayer est Président d'Augusta, une société d'investissement à caractère familial et qui concentre ses investissements sur trois secteurs privilégiés : Nouvelles Technologies, Luxe et Immobilier.

Patrick Sayer a été Président du Directoire d'Eurazeo, l'une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe, de 2002 à 2018. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de cette société en 2018. Après les prises de participations dans Rhône Capital et Idinvest, les actifs gérés directement et indirectement par Eurazeo se montent à près de 20 milliards d'euros.

Patrick Sayer était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu'il a rejoint en 1982 puis Managing Director de Lazard Frères & Co à New York, où il était le responsable mondial en charge des médias et de la technologie. Son expérience de l'investissement en capital remonte à la création de Fonds Partenaires qu'il a appuyé de 1989 à 1993. Il est administrateur d'Ipulse et du Musée des Arts Décoratifs de Paris. Il a été membre du Conseil de surveillance

d'Europcar Mobility Group jusqu'au 26 février 2021 et administrateur de Tech Data Corporation aux États-Unis jusqu'au 30 juin 2020. Ancien Président (2006-2007) de l'Association française des investisseurs pour la croissance (AFIC), il est membre fondateur du Club des juristes et a été juge consulaire au tribunal de commerce de Paris. Il enseigne la finance (master 225) à l'université de Paris-Dauphine.

Patrick Sayer est diplômé de l'École polytechnique (1980) et de l'École des mines de Paris (1982). Il est également diplômé du Centre de formation des analystes financiers dont il fut l'un des chargés de cours.

De nationalité française, Patrick Sayer parle français et anglais.

Société cotée (pour les mandats en cours).

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ULRIKE STEINHORST

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

Allemande 69 ans 3, villa du Coteau 92140 Clamart

Date de première nomination : 24/02/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

Nombre d'actions détenues : 1 500

Participation à des comités du Conseil d'administration :

• Comité stratégique
• Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (responsable des sujets RSE depuis le 27 octobre 2020)
• Comité des rémunérations

Principales activités exercées hors de la Société

• Fondatrice de Nuria Consultancy, société de conseil
• Administratrice de sociétés

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

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Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Présidente de Nuria Consultancy
• Administratrice de : Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie, École nationale supérieure des mines de ParisTech, Mersen S.A. (Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations) et Albioma S.A. (Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise)
• Membre du Comité de gestion du Fonds de revitalisation industrielle (GE)

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice de F2I (UIMM)
• Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique d'Airbus Group
• Administratrice de l'Institut des maladies génétiques IMAGINE
• Directrice de Cabinet du Président Exécutif d'EADS

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Ulrike Steinhorst, de nationalité allemande, a une longue expérience des hautes fonctions en entreprise, notamment chez EDF, le groupe Degussa/Evonik et EADS/ Airbus, avec une carrière tournée vers l'international à forte dominante industrielle et stratégique.

Ulrike Steinhorst rejoint Electricité de France (EDF) en 1990 après un passage au cabinet du Ministre français des Affaires Européennes au moment de la réunification allemande. Au sein d'EDF, elle occupe différentes fonctions avant de prendre la responsabilité des filiales internationales du Pôle Industrie. Elle rejoint le groupe Degussa en Allemagne en 1999, avant de revenir en France en 2003 pour prendre la direction des activités françaises. En 2007, elle rejoint EADS comme Directrice de cabinet du Président Exécutif.

De 2012 à fin 2017, elle a été Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du Groupe Airbus.

Depuis 2017, Ulrike Steinhorst a créé la société de conseil Nuria Consultancy. En parallèle de ses activités de conseil, elle est administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées.

Ulrike Steinhorst est titulaire du diplôme d'État de juriste allemande, diplômée de l'Executive MBA d'HEC, titulaire d'un DEA de droit public (Paris II Panthéon) et ancienne élève de l'École nationale d'administration (ENA).

De nationalité allemande, Ulrike Steinhorst parle allemand, anglais et français.

GRZEGORZ SZELAG

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (DEPUIS LE 19 NOVEMBRE 2020)

Polonais 43 ans Valeo Electric and Electronic Systems Sp. z.o.o ul. Bestwińska 21 43-500 – Czechowice-Dziedzice – Poland

Date de première désignation par le Comité d'entreprise européen : 19/11/2020

Date de début de mandat : 19/11/2020

Date d'échéance du mandat : 19/11/2024

Nombre d'actions détenues : conformément à la loi, aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société

Participation à des comités du Conseil d'administration : –

Principales activités exercées hors de la Société

Mandats et fonctions en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

• Technicien qualité

–

–

–

• Secrétaire du Comité d'entreprise européen
• Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés depuis 15 ans, Grzegorz Szelag dispose de toutes les qualités professionnelles et relationnelles essentielles à ses fonctions d'administrateur représentant les salariés.

Grzegorz Szelag est salarié de Valeo depuis 2002 sur le site de Czechowice en Pologne. Il a commencé sa carrière en tant qu'opérateur de production, avant d'évoluer vers le poste de chef d'équipe en 2002, puis de technicien qualité en 2004.

En 2005, il est devenu représentant du personnel sur le site de Czechowice. Il rejoint, en 2006, le Comité d'entreprise européen de Valeo en tant que représentant de la Pologne, avant d'en être nommé Secrétaire en 2018.

Grzegorz Szelag est diplômé d'une école technique d'ingénierie mécanique.

Dans le cadre de sa désignation en tant que second administrateur représentant les salariés, il a également suivi une formation sur mesure intra-entreprise dispensée par l'Institut français des administrateurs (IFA).

De nationalité polonaise, Grzegorz Szelag parle polonais et anglais.

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VÉRONIQUE WEILL

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

• Comité des rémunérations

Principale activité exercée hors de la Société

• General Manager en charge des opérations, de l'informatique, de l'immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions, Publicis Groupe

Mandats et fonctions en cours

–

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• Administratrice de : Translate Plus Publicis Groupe (Royaume-Uni), BBH Holdings Ltd. (Bartle Bogle Hegarty) Prodigious UK (Royaume-Uni), Fondation Gustave Roussy, Fondation Georges Besse et du Musée du Louvre
• Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances (membre du Comité des rémunérations et des nominations, du Comité stratégique et du Comité de suivi de la mise en œuvre des partenariats BPCE et La Banque Postale)
• Membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co
• Membre du Conseil consultatif européen de Salesforce

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Chief Customer Officer du groupe AXA
• Directrice Générale d'AXA Global Asset Management
• Membre du Conseil scientifique du Fonds AXA pour la recherche
• Présidente du Conseil d'administration de : AXA Assicurazioni S.p.a (Italie), AXA Aurora Vida, Sa De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Pensiones S.A., Entidad Gestora De Fondos De Pensiones, Sociedad Unipersonal (Espagne), AXA Seguros Generales S.A. De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Vida S.A. De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Global Direct S.A. (France) et AXA Banque Europe (Belgique)
• Administratrice de : AXA Assistance S.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A (Italie) et AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A (Italie)

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Véronique Weill a une forte expérience en matière financière et de fusions-acquisitions et dans le domaine des assurances, pour avoir passé plus de 20 ans en banque d'affaires aux États-Unis et en France, puis chez AXA, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du digital.

Véronique Weill a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des opérations et des activités de marché pour la banque d'affaires et de responsable mondiale des opérations de l'informatique pour la gestion d'actifs et la clientèle privée. Elle est ensuite entrée au groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directrice Générale d'AXA Business Services et de Directrice de l'Excellence Opérationnelle. Elle a également été Présidente du Conseil d'administration et administratrice de diverses filiales du groupe AXA, en France, en Espagne, en Italie ainsi qu'en Belgique.

Elle a été, jusqu'au 18 janvier 2017, Directrice du marketing (Chief Customer Officer) du groupe AXA et Directrice Générale d'AXA Global Asset Management. Elle a siégé par ailleurs au Conseil scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Depuis le mois de juillet 2020, elle est Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances.

Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et titulaire d'une licence de lettres de la Sorbonne.

De nationalité française, Véronique Weill parle français et anglais.

3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Règlement intérieur

Le Conseil d'administration est doté depuis le 31 mars 2003 d'un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d'administration le 24 octobre 2019, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Les comités du Conseil d'administration sont également dotés d'un règlement intérieur, annexé au Règlement intérieur.

Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement intérieur contient une Charte des administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette Charte met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment (i) à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d'intérêts, (iii) à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires, dans le respect des dispositions relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) s'agissant des informations non publiques, à ce qu'ils se considèrent comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Elle rappelle également à l'administrateur qu'en dépit de sa qualité d'actionnaire à titre individuel, il représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration ont l'obligation de s'informer. À cet effet, le Président-Directeur Général communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. L'Administrateur Référent, le cas échéant, s'assure également que les administrateurs disposent d'une information complète.

En rémunération de leur activité, l'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration une somme fixe annuelle, répartie par le Conseil d'administration entre ses membres dans les conditions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération (vote ex ante). Le Conseil d'administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie. La rémunération des mandataires sociaux (en ce inclus les administrateurs) est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est ensuite soumise aux actionnaires dans le cadre des votes sur la politique de rémunération (vote ex ante) et sur la rémunération versée ou attribuée en application de la politique de rémunération (vote ex post global).

L'article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire de 1 500 actions au moins, inscrites en compte nominatif. Cette obligation est reprise dans le Règlement intérieur à l'article 1.1 (b). Conformément aux dispositions légales, statutaires et au Règlement intérieur, cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Bien que cette obligation ne soit pas expressément prévue par le Règlement intérieur, les administrateurs assistent en pratique aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, conformément à la recommandation 20 du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration est doté depuis le 23 janvier 2008 d'un Code de bonne conduite relatif aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation sur le délit d'initié et le manquement d'initié destiné à régir la réalisation notamment par les membres du Conseil d'administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison du Groupe ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d'opérations sur les instruments financiers de la Société. La dernière mise à jour du Code de bonne conduite a été effectuée par le Conseil d'administration du 24 octobre 2019 à la suite de l'entrée en application de la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 (« loi Soilihi »). Chaque administrateur s'est engagé à respecter les dispositions de ce Code de bonne conduite lors de son entrée en fonction.

Ce Code rappelle aux initiés, notamment aux membres du Conseil d'administration, du Comité exécutif, du Comité opérationnel, du Comité de liaison, aux personnes ayant un accès permanent ou régulier à des informations privilégiées et aux salariés du Groupe qui peuvent figurer de manière occasionnelle sur la liste d'initiés établie par Valeo (les « Initiés »), les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d'opérations sur les instruments financiers de la Société.

Le Code de bonne conduite prévoit que la réalisation, par toute personne, d'une ou plusieurs opérations sur la base d'une information privilégiée est interdite à tout moment. En effet, il est à tout moment interdit à ces personnes de réaliser ou de tenter de réaliser, pour leur propre compte ou le compte d'autrui, directement ou indirectement, une ou plusieurs opérations (y compris la cession d'actions résultant de la levée des options d'achat ou de souscription d'actions ou encore l'annulation ou la modification d'un ordre) sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui leur sont liés) de la Société alors qu'ils disposent d'une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe. Ce Code interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer ou de tenter de communiquer, en dehors du cadre normal de l'exercice de leur profession ou de leurs fonctions, une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe à toute personne, en particulier lorsque les circonstances d'une telle divulgation seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander ou de tenter de recommander à toute personne la réalisation d'une ou plusieurs opérations sur les instruments financiers de la Société sur la base d'une information privilégiée relative à Valeo ou à toute autre entité du Groupe, ou inciter ou tenter d'inciter toute personne à réaliser de telles opérations sur des instruments financiers de Valeo sur le fondement de cette information privilégiée.

Le Président-Directeur Général, les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison ainsi que les dirigeants assimilés du Groupe s'interdisent également d'effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes :

• toutes opérations spéculatives portant sur des instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, telles que notamment les opérations sur des produits dérivés, les opérations d'achat ou de vente à découvert ou en report ainsi que la prorogation d'ordres sur le service de règlement à différé ;
• toute opération de couverture du risque sur les instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, et notamment sur les actions, les options d'achat ou de souscription d'actions, les droits sur les actions susceptibles d'être attribuées gratuitement et les actions issues de levées d'options ou attribuées gratuitement.

Le Code de bonne conduite s'applique de façon identique à l'achat ou à la vente (ou opération à terme) d'instruments financiers d'une autre société que Valeo par toute personne détenant une information privilégiée si ladite opération est basée sur une telle information obtenue dans le cadre de ses fonctions.

En cas de doute sur le caractère privilégié d'une information, toute personne devra contacter le Directeur Juridique et Secrétaire Général avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société. S'agissant du Président-Directeur Général, des administrateurs et des membres du Comité exécutif et du Comité opérationnel du Groupe, ceux-ci devront, avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société, s'assurer auprès du Directeur Juridique et Secrétaire Général que du fait de leur fonction, ils ne détiennent pas d'information privilégiée.

Les interdictions d'opérer sur les instruments financiers de Valeo sont applicables à toute personne détenant une information privilégiée jusqu'au jour inclus de la publication du communiqué sur l'information privilégiée concernée.

En outre, il est interdit aux Initiés, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation applicable, de réaliser une ou plusieurs transactions se rapportant aux actions, à des titres de créance ou à des instruments dérivés de la Société, ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés (en ce compris la cession d'actions gratuites et la levée d'options de souscription ou d'achat d'actions), pour leur compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, au cours des périodes d'abstention suivantes :

• du 30e jour calendaire inclus précédant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels de la Société jusqu'au jour inclus de la publication du communiqué sur ces comptes ;
• du 15e jour calendaire inclus précédant la date de publication des informations trimestrielles de la Société jusqu'au jour inclus de la publication du communiqué sur ces informations trimestrielles.

Il est également rappelé que les périodes légales d'abstention applicables à l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions par le Conseil d'administration (article L. 22-10-56 du Code de commerce) doivent également être respectées.

En outre, aux termes de ce Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général, les membres du Conseil d'administration, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d'information à l'égard de la Société et de l'Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation en vigueur, à la suite de la réalisation de transactions se rapportant à des actions ou des titres de créances de la Société ou à des instruments dérivés ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés.

Règles spécifiques de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration et application

Délais moyens de convocation du Conseil

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d'administration se réunit au moins six fois par an, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l'intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil d'administration constatés sont de 10 jours environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l'information utile pour la tenue des réunions.

Représentation des administrateurs

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d'administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l'exercice 2020, aucun administrateur n'a utilisé la faculté de représentation.

Présidence des séances du Conseil d'administration

Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le Président-Directeur Général ou en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur délégué (y compris l'Administrateur Référent) par le Conseil d'administration. Sur sept séances du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a toujours été présidé par son Président.

Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l'adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l'établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Valeo et du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l'indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le Secrétaire Général au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.

L'article 16.4 des statuts de la Société prévoit que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24 (nomination d'un administrateur en cas de vacance d'un siège par décès ou par démission ou lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ou encore lorsque l'équilibre hommes/ femmes du Conseil n'est pas respecté), au dernier alinéa de l'article L. 225-35 (autorisation de cautions, avals et garanties), au second alinéa de l'article L. 225-36 (mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l'article L. 225-103 (convocation de l'Assemblée générale) du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Décision au sein du Conseil d'administration

Sauf en cas de consultation écrite, le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu'il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Compte rendu des décisions du Conseil d'administration

Outre les consultations écrites, chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui est signé par le Président-Directeur Général et un administrateur. Le projet de procès-verbal doit être communiqué auparavant à l'ensemble des administrateurs et au plus tard deux semaines après la réunion. Les délibérations du Conseil d'administration devant être claires, le procès-verbal contient, outre les mentions requises par les dispositions en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises en mentionnant succinctement les questions soulevées ou les réserves émises, et l'indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil d'administration permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil d'administration.

Fréquence et durée des réunions du Conseil d'administration et taux moyen de présence des administrateurs

La fréquence des réunions du Conseil d'administration et le taux de présence moyen des administrateurs à ces réunions au cours de l'exercice 2020 sont présentés à la section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107. La durée moyenne des réunions du Conseil d'administration était d'environ quatre heures. La périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration permettent un examen et une discussion approfondis des questions relevant de la compétence du Conseil d'administration.

Information des administrateurs

Information des administrateurs

Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations leur permettant d'appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d'activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. En outre, les administrateurs assistent chaque année pendant trois jours à un séminaire stratégique qui se déroule dans une région du monde différente à chaque fois. Au cours de ce séminaire, dont l'objectif est notamment d'apporter un véritable éclairage sur les débats menés au sein du Conseil d'administration et de permettre d'appréhender concrètement les spécificités du Groupe, les administrateurs effectuent des visites d'usines du Groupe et des sites de production de partenaires. Ils rencontrent également, à cette occasion, les équipes opérationnelles et le management local. Ils bénéficient enfin de présentations sur les produits ainsi que sur les activités du Groupe. En raison des mesures sanitaires requises dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le séminaire stratégique 2020 s'est déroulé sur une période de deux journées au siège social de la Société.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société a mis en place, préalablement à la désignation d'Éric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés le 30 juin 2017, un programme de formation spécifique adapté à l'exercice de cette fonction. Dans ce cadre, il a suivi et complété avec grand succès une formation, intitulée « Administrateur de Sociétés », dispensée par l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris en partenariat avec l'Institut français des administrateurs (IFA) ainsi que plusieurs formations relatives à différentes gammes de produits du Groupe. Grzegorz Szelag, le second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'entreprise européen le 19 novembre 2020 a également suivi une formation sur mesure intra-entreprise dispensée par l'Institut français des administrateurs (IFA). Il a aussi bénéficié d'entretiens d'immersion avec le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, le Directeur Financier, le Directeur Délégué Ressources Humaines et le Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures et Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produits.

Dans le cadre des travaux du Conseil d'administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l'interdit pas.

L'administrateur qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Président-Directeur Général et/ou à l'Administrateur Référent et d'exiger les informations qu'il estime nécessaires à l'exercice de sa mission. Les demandes d'informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président-Directeur Général ou de l'Administrateur Référent qui en informe le Président-Directeur Général. De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président-Directeur Général tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d'administration de leur caractère utile.

Le Président-Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente.

L'Administrateur Référent, le cas échéant, s'assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie à ce titre qu'ils bénéficient des informations devant leur être communiquées en amont des réunions du Conseil d'administration. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l'information concernant la Société soit communiquée au Conseil d'administration.

Invités du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2020, le Directeur Général Adjoint, le Directeur Juridique et Secrétaire Général et le Directeur Financier ont assisté à l'ensemble des séances du Conseil d'administration. D'autres membres de la Direction du Groupe sont intervenus sur des points spécifiques, tels que notamment la Directrice de l'Éthique et de la Conformité sur la politique de mixité, d'égalité et de diversité au sein du Groupe, le Directeur Hygiène – Sécurité – Environnement sur la sécurité au sein du Groupe, le Directeur Délégué chargé des Affaires Publiques et du Développement Durable de Valeo sur la politique de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures et Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produits sur des sujets liés aux opérations du Groupe. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à des parties de certaines réunions du Conseil d'administration. Un représentant du cabinet Spencer Stuart et un représentant du cabinet Gide Loyrette Nouel ont également participé pour partie à une réunion du Conseil d'administration dans le cadre des réflexions du Conseil d'administration sur le plan de succession du Président-Directeur Général.

Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu'aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil d'administration est notamment compétent pour :

• convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
• établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ;
• établir le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• autoriser les conventions dites « réglementées » ;
• nommer et révoquer le Président-Directeur Général ainsi que les Directeurs Généraux Délégués et fixer leur rémunération ;
• nommer les membres des comités ;
• allouer la rémunération aux administrateurs conformément à la politique de rémunération ;
• transférer le siège social sur le territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par l'Assemblée générale ordinaire suivante ;
• sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l'Assemblée générale extraordinaire suivante ;
• autoriser les cautions, avals et garanties ;
• émettre des obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès ou non au capital et n'ayant pas d'effet dilutif ;
• arrêter tout projet de fusion ou de scission ;
• autoriser le Président-Directeur Général à l'effet d'accomplir toute opération significative, c'est-à-dire toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros ;
• revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe en consacrant notamment une séance par an à cette revue.

Le Conseil d'administration est par ailleurs informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il s'attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Au cours de l'exercice 2020, les principaux sujets dont le Conseil d'administration a été saisi ont notamment concerné :

• la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment :
  • l'étude de l'estimé des résultats 2019, du pré-budget 2020 et du budget pour l'exercice 2020,
  • la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice 2019, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2020,
  • l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice 2019,
  • l'examen des résultats consolidés du premier semestre 2020 et des perspectives pour le second semestre 2020,
  • l'établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l'exercice 2019,
  • la proposition de distribution d'un dividende et revue du niveau de distribution au titre de l'exercice 2019,
  • l'examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents prévisionnels 2020,
  • l'examen du mid-term plan 2020-2025 ;
• le suivi des grandes orientations, et notamment :
  • l'examen de l'impact de la pandémie de Covid-19 sur l'évolution du marché : un point a été fait lors de chaque Conseil d'administration sur l'évolution de la pandémie, les mesures mises en place relatives à la santé et à la sécurité, l'impact sur l'industrie automobile et les opérations de Valeo ainsi que les mesures financières et la variabilisation des coûts,
  • la discussion des acquisitions, prises de participation et opérations stratégiques envisagées,
  • le développement des grands projets,
  • l'évolution de l'industrie et des axes stratégiques du Groupe,
  • le point sur l'évolution du marché automobile et l'environnement concurrentiel,

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

• l'examen de la politique en matière de développement durable et les principales réalisations du Groupe en la matière dont l'examen de la politique de réduction des émissions de CO2 du Groupe et du plan de neutralité carbone du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050 avec 45 % réalisé dès 2030 ;
• les rémunérations des dirigeants, et notamment :
  • la part variable de la rémunération et le régime de retraite du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019,
  • l'examen de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020,
  • l'examen de la rémunération de long terme ainsi que du niveau d'attribution pour le Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020,
  • l'examen des éléments de rémunération ainsi que la retraite du Président du Conseil d'administration après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général,
  • l'examen des éléments de rémunération ainsi que la retraite du Directeur Général Délégué,
  • l'examen des éléments de rémunération ainsi que la retraite de Christophe Périllat en tant que futur Directeur Général, après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général,
  • l'examen du plan d'attribution d'actions gratuites ou de performance aux salariés du Groupe en 2020,
  • la valorisation des critères de performance pour les plans d'actions de performance au titre de l'exercice 2020,
  • l'examen du plan d'actionnariat salarié Shares4U 2020 ;
• le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et notamment :
  • l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Règlement intérieur,
  • le rôle et la responsabilité des administrateurs,
  • l'examen de la cartographie des risques et des dispositifs de gestion des risques par le Groupe,
  • l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités,
  • l'examen de la politique de mixité, d'égalité et de diversité au sein du Groupe,
  • la composition et la présidence des comités dont notamment la désignation d'Ulrike Steinhorst en qualité de responsable des sujets relatifs à la responsabilité sociale d'entreprise au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise compte tenu de l'importance croissante de ces sujets,
  • la nomination et le renouvellement d'administrateurs ainsi que le plan de succession des administrateurs,
  • le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe,
  • l'arrêté du plan de succession du Président-Directeur Général,
  • le point sur la rémunération des administrateurs,
  • l'établissement du Rapport sur le gouvernement d'entreprise,
  • l'examen du projet de Rapport de l'Administrateur Référent,
  • l'examen des dispositions du Code AFEP-MEDEF consolidé « Comply or Explain », du rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, du rapport AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants,
• la mise en œuvre de la transformation de la Société en société européenne ;
• les opérations financières, et notamment :
  • les cautions, avals et garanties,
  • l'attribution d'actions gratuites et de performance,
  • les émissions obligataires,
  • les rachats d'actions ;
• des questions autres, et notamment :
  • la convocation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (y compris l'arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions et des rapports spéciaux),
  • la revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps,
  • l'adoption de la charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées et la procédure d'évaluation des opérations courantes conclues à des conditions normales,
  • la revue des opérations courantes conclues à des conditions normales,
  • l'examen du programme d'économie et de la maîtrise des coûts,
  • l'examen des communiqués de presse,
  • l'examen de la situation actionnariale et de son évolution,
  • l'évolution du cours de Bourse,
  • l'examen de la relation avec les partenaires sociaux,
  • l'examen de la politique sociale et environnementale (RSE) et sécurité,
  • la définition de la raison d'être de la Société,
  • l'examen de la politique financière et fiscale et du programme d'assurances du Groupe,
  • l'examen de la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d'anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2,
  • l'examen de la gouvernance des systèmes d'information.

Les comités créés par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2020, les comités du Conseil d'administration de la Société étaient les suivants :

• le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;
• le Comité des rémunérations ;
• le Comité d'audit et des risques ;
• le Comité stratégique.

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise sont issus de la scission du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance décidée le 26 janvier 2017 par le Conseil d'administration. Cette scission s'inscrivait notamment dans une perspective d'amélioration continue de la gouvernance et de mise en avant de la prise en compte des enjeux de développement durable. Dans le cadre de la mise en œuvre effective de cette scission, il avait été décidé que (i) dans un premier temps, la composition des comités issus de la scission serait identique à celle du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, étant précisé que cette composition serait amenée à évoluer ultérieurement et (ii) dans l'attente d'une modification ultérieure de la composition du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, les membres de ces comités ne percevraient pas de rémunération (anciens jetons de présence) supplémentaire du fait de leur présence dans ces deux comités (au lieu d'un seul avant la scission). Compte tenu de la composition actuelle de ces comités, cette règle a été maintenue depuis lors en ce compris pour l'exercice 2020.

Les travaux des différents comités au cours de l'exercice 2020 ont été régulièrement présentés au Conseil d'administration au cours de l'exercice sous la forme de comptes rendus d'activité.

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise

Au 31 décembre 2020, la composition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise était la suivante :

• Gilles Michel (Président, Administrateur Référent et administrateur indépendant) ;
• Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE depuis le 27 octobre 2020, administratrice indépendante) ;
• Bpifrance Participations, représentée par Stéphanie Frachet (administrateur indépendant) ;
• C. Maury Devine (administratrice indépendante) ;
• Patrick Sayer (administrateur indépendant) ;
• Véronique Weill (administratrice indépendante).

Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l'exercice 2020 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2020 », pages 104 et 105.

Tous les membres du comité étant indépendants, la Société respecte les dispositions de l'article 17.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des nominations soit majoritaire, telles que reprises par son règlement intérieur. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du comité. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise même s'il n'en est pas membre. Enfin, le Président-Directeur Général n'est pas membre du comité mais il est associé à ses travaux, sauf lors de la discussion portant sur le renouvellement de son mandat (y compris en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général).

Conformément à son règlement intérieur, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a pour mission notamment de :

• a) en matière de gouvernance :
  • réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités,
  • procéder notamment à cet effet, à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance et en particulier, s'assurer que l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration soit effectuée conformément aux usages de place ;
• b) en matière de sélection et nomination :
• préparer la composition des instances dirigeantes de la Société en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs, en ce compris l'Administrateur Référent, le cas échéant, ainsi que des membres des comités et du Président de chacun de ces comités (à l'exception de son propre Président) ainsi qu'en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Plan de succession », page 115),
• examiner la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance déterminés dans le Règlement intérieur,
• procéder au choix des candidats aux fonctions d'administrateur ;
• c) en matière de responsabilité sociale d'entreprise :
  • examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société et du Groupe,
  • déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis,
  • veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable,
  • en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

Il est précisé que dans le cadre de l'exercice de sa mission en matière de sélection et de nomination, le choix, par le comité, des candidats aux fonctions d'administrateur est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il est rappelé que dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de diversité, il prend notamment en compte les éléments suivants : (i) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, (iv) l'opportunité de renouvellement des mandats, (v) l'intégrité, la compétence, l'expérience internationale, la nationalité et l'indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants. Le comité doit également s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant (i) au Conseil d'administration, l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier, et (ii) la stabilité des organes sociaux de la Société.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise doit également s'efforcer, lorsqu'il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil d'administration (ii) le Président-Directeur Général ne soit pas membre du Comité d'audit et des risques et (iii) le Comité d'audit et des risques soit composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indépendants. Le comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu'une démarche ne soit faite auprès de ces derniers.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société ou solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, notamment après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise s'est réuni à six reprises en 2020 avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise aux réunions de ce comité).

Au cours de ces réunions, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a notamment :

• examiné le projet de dissociation des fonctions et le plan de succession du Président-Directeur Général, et le plan de succession et de développement du Président-Directeur Général et des principaux dirigeants du Groupe (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Plan de succession », page 115) ;
• examiné l'indépendance des administrateurs, y compris au regard de l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ;
• revu les profils des nouveaux administrateurs ;
• revu l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités pour 2019 ;
• revu et proposé la modification de la composition des comités dont notamment la désignation d'Ulrike Steinhorst en qualité de responsable des sujets relatifs à la responsabilité sociale d'entreprise au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise compte tenu de l'importance croissante de ces sujets ;
• fait un point sur la recherche de nouveaux administrateurs et le plan de succession des administrateurs ;
• examiné des modifications statutaires envisagées ;
• revu le tableau « appliquer ou expliquer » en application du Code AFEP-MEDEF consolidé (« Comply or Explain »), du rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et du rapport AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants ;
• fait un point sur les principales évolutions législatives et réglementaires en matière de gouvernance ;
• fait un point sur la désignation du second administrateur représentant les salariés ;
• examiné la politique de RSE et sécurité du Groupe et les principales réalisations du Groupe en la matière dont l'examen de la politique de réduction des émissions de CO2 du Groupe et du plan de neutralité carbone du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050 avec 45 % réalisé dès 2030 ;
• examiné la raison d'être de la Société ;
• examiné la politique de non-discrimination, de diversité et de mixité au sein du Groupe et approuvé le plan de mixité à horizon 2030 ;
• examiné la transformation de la Société en société européenne ;
• examiné la Charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées et la procédure d'évaluation des opérations courantes conclues à des conditions normales ;
• revu les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ;
• examiné le projet de Rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• examiné le projet de Rapport de l'Administrateur Référent ;
• examiné l'évolution de carrière des principaux dirigeants du Groupe ;
• fait un point sur la relation avec les partenaires sociaux notamment au regard de la stratégie de Valeo en matière de relations sociales ;

3

• mis en œuvre la transformation de la Société en société européenne.

Comité des rémunérations

Au 31 décembre 2020, la composition du Comité des rémunérations était la suivante :

• Gilles Michel (Président, Administrateur Référent et administrateur indépendant) ;
• Bpifrance Participations représentée par Stéphanie Frachet (administrateur indépendant) ;
• Éric Chauvirey (administrateur représentant les salariés) ;
• C. Maury Devine (administratrice indépendante) ;
• Patrick Sayer (administrateur indépendant) ;
• Ulrike Steinhorst (administratrice indépendante) ;
• Véronique Weill (administratrice indépendante).

Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l'exercice 2020 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2020 », pages 104 et 105.

Tous les membres du comité étant indépendants (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés qui, conformément à la recommandation de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF, n'est pas pris en compte), la Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des rémunérations soit majoritaire et qu'un administrateur salarié soit membre du Comité des rémunérations (article 18.1). Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du comité. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité des rémunérations même s'il n'en est pas membre. Enfin, le Président-Directeur Général ne fait pas partie du Comité des rémunérations mais il est associé aux travaux du comité lors de l'étude de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Conformément à son règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission notamment de :

• étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne :
  • la part variable de ladite rémunération : il définit les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des dirigeants mandataires sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'application de ces règles,
  • tous avantages en nature, attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ;
• proposer au Conseil d'administration des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de la participation effective de ceux-ci au Conseil d'administration et dans les comités ;
• proposer au Conseil d'administration un montant global de rémunération à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société ;
• donner au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ou de performance et sur le ou les plans d'options ou d'actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ;
• indiquer au Conseil d'administration sa proposition en matière d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ou de performance en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ;
• être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe ;
• examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.

Il est précisé que le Rapport sur le gouvernement d'entreprise informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que (i) sur l'attribution et l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions de ces derniers et (ii) sur l'attribution d'actions de performance.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre les membres des directions exécutives de la Société et du Groupe après en avoir informé le Président-Directeur Général et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs en veillant à en informer préalablement le Président-Directeur Général ou le Conseil d'administration.

Le Comité des rémunérations s'est réuni à sept reprises en 2020, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce comité).

Au cours de ces réunions, le Comité des rémunérations a notamment :

• fait un point sur la rémunération des administrateurs ;
• fait un point sur la rémunération fixe et variable du Président-Directeur Général pour 2019 et élaboré la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur Général ;
• examiné les éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général ;
• examiné les éléments de rémunération ainsi que la retraite de Christophe Périllat en tant que futur Directeur Général Délégué ;
• examiné les éléments de rémunération ainsi que la retraite du Directeur Général après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général ;
• examiné le plan d'attribution d'actions gratuites ou de performance au Président-Directeur Général et aux salariés du Groupe ainsi que le niveau d'attribution pour le Président-Directeur Général en 2020 ;
• examiné les critères de performance pour 2020 relatifs à la rémunération variable et à l'attribution d'actions de performance du Président-Directeur Général ;
• fait un point sur les rémunérations long terme (LTI) et sur l'impact des résultats 2019 sur les plans LTI ;
• examiné les projets de résolutions (ex ante et ex post) soumis à l'Assemblée générale du 25 juin 2020 concernant la rémunération du Président-Directeur Général, la rémunération des administrateurs et le projet de rapport du Conseil d'administration y afférent ;
• examiné les communiqués sur la rémunération du Président-Directeur Général ;
• fait un point sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• fait un point sur le plan d'actionnariat salarié Shares4U 2020 ;
• examiné la partie rémunération du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Comité d'audit et des risques

Au 31 décembre 2020, la composition du Comité d'audit et des risques était la suivante :

• Thierry Moulonguet (Président et administrateur indépendant) ;
• Bpifrance Participations représentée par Stéphanie Frachet (administrateur indépendant) ;
• Bruno Bézard (administrateur indépendant) ;
• Fonds Stratégique de Participations, représenté par Julie Avrane-Chopard (administrateur indépendant) ;
• Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (administratrice indépendante) ;
• Olivier Piou (administrateur indépendant) ;
• Véronique Weill (administratrice indépendante).

Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l'exercice 2020 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2020 », pages 104 et 105.

Tous les membres du Comité d'audit et des risques étant indépendants, la Société respecte ainsi les dispositions de l'article 16.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d'audit et des risques soit au moins égale à deux tiers. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur de l'Audit Interne ou toute autre personne désignée par le Président du comité. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité d'audit et des risques mais peut être invité à ses séances. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité d'audit et des risques même s'il n'en est pas membre.

Lors de leur nomination, les membres du Comité d'audit et des risques peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe.

L'ensemble des membres actuels du Comité d'audit et des risques dispose, par leur formation et leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières. La Société va donc au-delà des exigences de l'article L. 823-19 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité d'audit et des risques doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant. Pour une information détaillée sur l'expérience des membres du Comité d'audit et des risques, se reporter à la section 3.2.1 du présent chapitre « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 », pages 116 à 132.

Le Comité d'audit et des risques a notamment pour mission, conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et à son règlement intérieur :

• a) en matière de comptes :
  • de s'assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe,
  • d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l'arrêté des comptes, de procéder à l'examen préalable et de donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil d'administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d'audit et des risques avant l'examen des comptes par le Conseil d'administration. En outre, l'examen des comptes par le Comité d'audit et des risques doit être accompagné (i) d'une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d'être informé des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission et (ii) d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise ainsi que les options comptables retenues. Le Comité d'audit et des risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus,
• d'examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d'activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.),
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses,
• d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et d'apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d'informer le Conseil d'administration le cas échéant,
• d'examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros en conjonction avec les avis du Comité stratégique, le cas échéant, et d'examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
• b) en matière d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques :
  • d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et extra-financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l'existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l'identification, l'analyse, la gestion ainsi que l'amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l'ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d'avoir une incidence sur l'information comptable et financière et extra-financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités,
  • de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l'organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne,
  • d'examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et de s'assurer que des plans d'actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
  • s'assurer de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence,
  • d'examiner la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d'anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2,
  • d'être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d'actions arrêtés par la Direction Générale,
  • de recevoir les rapports d'audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports,
  • d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d'élaboration des informations comptables et financières,
  • de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci,
• d'examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes,
• d'entendre régulièrement les responsables de l'Audit Interne du Groupe, de donner son avis sur l'organisation de leur service et d'être informé de leur programme de travail,
• d'entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale,
• d'examiner et de formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
• d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne qui lui est soumise par le Conseil d'administration,
• de demander à la Direction Générale toute information,
• une réunion du Comité d'audit et des risques est dédiée chaque année à l'audit interne, au contrôle interne et à la gestion des risques ;
• c) concernant les Commissaires aux comptes :
  • d'apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques,
  • de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » et en respectant les obligations de rotation prévues par la loi, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et de faire part de sa recommandation au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales,
  • de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu'une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, de s'assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance,
• de pré-approuver les services autres que la certification ;
• d) en matière de politique financière :
  • d'être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière,
  • d'être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe,
  • d'examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d'affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe,
  • de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu'aux comptes consolidés du Groupe,
• à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d'affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d'intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d'interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires,
• d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d'administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;
• e) en ce qui concerne d'autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions :
  • d'être informé par la Direction Générale et d'entendre régulièrement la Direction Fiscale sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications,
  • d'être informé par la Direction Générale et d'entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe,
  • de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d'Éthique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre,
  • d'être informé par la Direction Générale et d'entendre régulièrement la Direction des Assurances sur le programme d'assurances en place au sein du Groupe,
  • de recevoir régulièrement de la Direction Générale du Groupe une information sur l'organisation des équipes financières et sur le plan de succession prévu au sein de ces équipes.

Dans le cadre de son programme annuel, le Comité d'audit et des risques peut envisager de traiter de tout sujet en matière de risque.

En outre, le règlement intérieur prévoit que la fourniture d'un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l'approbation du Comité d'audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance.

S'agissant de l'approbation du Comité d'audit et des risques, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l'étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le Comité d'audit et des risques examine la nature et l'étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l'indépendance des Commissaires aux comptes. En l'absence de procédure imposée par les textes, le Comité d'audit et des risques a mis en place une procédure qui lui permet de satisfaire à ses obligations, en établissant une liste des services autres que la certification des comptes pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, avec les procédures d'autorisation associées. Chaque année, le Comité d'audit et des risques examinera et pré-approuvera la liste des services pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes et examinera la liste des services interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité d'audit et des risques à tout moment. La durée de validité de toute pré-approbation est de 12 mois, sauf décision contraire du Comité d'audit et des risques.

3

La mise en œuvre de cette procédure impose de distinguer :

• les services de certification des comptes ne nécessitant pas l'approbation préalable du Comité d'audit et des risques autre que celle requise pour le budget d'honoraires d'audit ;
• les services autres que la certification des comptes dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, qui sont autorisés par une procédure globale (approbation globale aux termes de laquelle le Comité d'audit et des risques approuve une fois par an, l'ensemble des services requis par la loi ou la réglementation à réaliser au cours de l'exercice). Ces services sont pré-approuvés par le Comité d'audit et des risques annuellement ;
• les services autres que la certification des comptes, non interdits, qui requièrent une approbation préalable par nature de mission. Cette approbation préalable par nature est adaptée pour les services habituellement fournis par le Commissaire aux comptes, pour lesquels une analyse d'indépendance a déjà été réalisée et qui ne présentent pas de risques pour l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• les services autres que la certification des comptes, non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire. Le Comité d'audit et des risques se prononce après avoir analysé les risques en matière d'indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées par le Commissaire aux comptes. Il formalise ses conclusions ;
• les missions interdites aux Commissaires aux comptes et à leur réseau.

Le détail des services mentionnés ci-dessus figure dans le Règlement intérieur, comprenant le règlement intérieur du Comité d'audit et des risques. Il est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Le Comité d'audit et des risques a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et la Direction de l'Éthique et de la Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L'audition des membres de la Direction Financière, de la Direction Juridique et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité ainsi que des Commissaires aux comptes de la Société peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le comité en prend la décision et sous réserve de l'information préalable du Président-Directeur Général. Le Comité d'audit et des risques peut entendre des tiers à la Société dont l'audition lui est utile dans l'accomplissement de ses missions.

Le Comité d'audit et des risques peut également recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, sous réserve d'en avoir informé préalablement notamment le Président-Directeur Général. Le comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n'a pas de pouvoir de décision.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni à six reprises en 2020, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité d'audit et des risques aux réunions de ce comité).

Au cours de ces réunions, le Comité d'audit et des risques a notamment :

• examiné les projets d'états financiers au 31 décembre 2019 ;
• revu les projets de résultats consolidés du Groupe du premier trimestre 2020 et les éléments de prévision du premier semestre 2020 ;
• examiné les comptes du premier semestre 2020 dans un contexte de crise inédit et revu avec les administrateurs la méthodologie qui serait retenue au 30 juin 2020 pour réaliser les tests d'impairment dans ce contexte particulier ;
• examiné la position des impôts différés au 30 juin 2020 en raison du contexte de la pandémie de Covid-19 ;
• revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ;
• examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ;
• examiné le risque de la pandémie de Covid-19 notamment dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe ;
• examiné le Rapport de gestion pour l'exercice 2019 ;
• entendu la Directrice du Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la politique financière du Groupe ;
• examiné la relation avec les agences de rating et la liquidité du Groupe ;
• entendu le Directeur des Systèmes d'Information du Groupe sur la gouvernance des systèmes d'information ;
• entendu le Directeur de l'Audit et du Contrôle interne sur la synthèse des travaux d'audit conduits au cours de l'exercice 2020, les résultats de la campagne 2020 d'auto-évaluation du contrôle interne, la synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur la revue de ce contrôle interne, la cartographie des risques 2020, les plans d'actions relatifs aux risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe et le plan d'audit pour l'exercice 2021 ;
• entendu le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information sur la cybersécurité ;
• entendu le Directeur des Assurances du Groupe sur le programme d'assurances du Groupe ;
• entendu la Directrice Fiscale sur la politique fiscale du Groupe.

Les travaux du Comité d'audit et des risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d'examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité d'audit et des risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Financier, du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général et de la Directrice des Comptabilités à toutes les réunions et par le travail effectué par l'Audit Interne. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que sur leur revue limitée des comptes semestriels. Elles n'ont pas fait ressortir de difficultés dans l'exercice de leur mission.

Le Comité d'audit et des risques n'a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés.

Comité stratégique

Au 31 décembre 2020, la composition du Comité stratégique était la suivante :

• Patrick Sayer (Président et administrateur indépendant) ;
• Éric Chauvirey (administrateur représentant les salariés) ;
• Thierry Moulonguet (administrateur indépendant) ;
• Olivier Piou (administrateur indépendant) ;
• Ulrike Steinhorst (administratrice indépendante).

Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l'exercice 2020 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre, « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2020 », pages 104 et 105.

Dans l'exercice de sa mission, le Comité stratégique peut entendre les membres des directions exécutives de la Société et du Groupe, après en avoir informé le Président-Directeur Général et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs en veillant à en informer préalablement notamment le Président-Directeur Général sur les sujets traités par le comité. Il peut également entendre des tiers à la Société dont l'audition lui est utile dans l'accomplissement de sa mission.

Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le secrétaire du Conseil d'administration ou toute autre personne désignée par le Président du comité.

Conformément à son règlement intérieur, le Comité stratégique a pour mission d'exprimer au Conseil d'administration ses avis et recommandations sur :

• l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ;
• l'étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et en particulier sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros ;
• l'étude des projets de développement ou d'implantation dans un pays où le Groupe n'est pas présent et représentant un risque particulier.

L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer aux réunions du Comité stratégique, même s'il n'en est pas membre. En concertation avec le Président-Directeur Général, le comité peut inviter d'autres administrateurs à participer aux débats du comité.

Le Comité stratégique s'est réuni à quatre reprises en 2020, avec un taux de présence moyen de 94,44 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d'administration », pages 106 et 107, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité stratégique aux réunions de ce comité).

Le Comité stratégique réalise des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d'administration dont l'une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l'activité de Valeo et veiller à leur mise en œuvre. Par ailleurs, il est rappelé que chaque année les administrateurs se réunissent pendant trois jours dans le cadre d'un séminaire afin de discuter, débattre et échanger sur la stratégie du Groupe.

Au cours de ces réunions, le Comité a notamment :

• fait un point sur la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ;
• fait un point sur l'innovation et la recherche et développement (R&D) ;
• revu les initiatives digitales du Groupe ;
• examiné les innovations présentées par Valeo lors du Consumer Electronic Show de Las Vegas ;
• examiné les différentes plateformes technologiques du Groupe ;
• analysé les paris technologiques faits par le Groupe notamment sur le véhicule autonome et sur l'électrification ;
• analysé la stratégie du Groupe dans l'électrification haute tension ;
• analysé la stratégie du Groupe au regard des marchés adjacents ;
• mis à jour les projections de volume de ventes annuelles d'ici à 2025 ;
• revu la stratégie du Groupe en Chine ;
• analysé et discuté d'éventuels projets d'acquisitions, de prises de participation ou de partenariats ;
• fait un point sur le positionnement stratégique du Groupe.

Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration est effectuée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, vérifier que les débats du Conseil d'administration sont convenablement organisés et menés et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration.

L'évaluation du Conseil d'administration est effectuée soit sur la base d'un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur dont les réponses font l'objet d'une synthèse réalisée en interne, soit sur la base d'une étude réalisée avec l'aide d'un cabinet de consultants spécialisés.

L'évaluation ayant été faite en interne l'année précédente, le Conseil d'administration a décidé de procéder, pour l'exercice 2020, à une évaluation par un prestataire extérieur à la Société. Cette évaluation a été menée entre fin 2020 et début 2021 par un cabinet de conseil spécialisé au travers d'entretiens individuels de tous les administrateurs sur la base d'un guide d'entretien revu et approuvé par l'Administrateur Référent et le secrétaire du Conseil d'administration. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d'administration, l'information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités.

Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise lors de la séance du 24 mars 2021 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d'administration du 24 mars 2021.

• la qualité des travaux menés par l'ensemble des Comités avec une bonne articulation avec le Conseil d'administration et un renouvellement bien programmé de certaines présidences ;

• un très grand engagement et mobilisation des administrateurs,

• un Conseil d'administration ouvert, respectueux, avec une vraie qualité de dialogue et d'écoute permettant un exercice collégial et une convergence des points de vue sur les

• la désignation d'une responsable des sujets RSE au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ;
• le séminaire stratégique annuel qui est considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration.

Sur la base des résultats de l'évaluation, les administrateurs ont élaboré une liste de certains points particuliers qui devraient être abordés par le Conseil d'administration. Il s'agit notamment des points suivants :

• dans le cadre de la réflexion continue du Conseil d'administration sur l'équilibre souhaitable de sa composition, poursuite du renforcement des compétences technologiques et automobiles et recherche d'une internationalisation plus grande ;
• suivi de l'évolution de l'équipe de management dans le cadre du plan de succession et appui au Président-Directeur Général dans la montée en puissance du futur Directeur Général ;
• suivi des décisions passées afin d'éclairer et d'enrichir les nouvelles réflexions stratégiques et rythme du dialogue stratégique.

3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conflits d'intérêts

Afin de prévenir tout conflit d'intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose, sous réserve de décision contraire du Conseil d'administration, le respect d'obligations strictes aux membres du Conseil d'administration. À cet égard, le Règlement intérieur, prévoit que :

Dans le cadre de la remise de son rapport, le cabinet de conseil spécialisé a indiqué que « la gouvernance de Valeo a continué à s'améliorer et se renforcer depuis l'évaluation précédente grâce à : • une gestion extrêmement efficace de la crise Covid-19 par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint (ancien

challenge et de compréhension dans le soutien du management

• un Conseil renouvelé et renforcé par l'intégration de nouveaux administrateurs qui ont contribué par la diversité de leurs

• un processus de succession et d'évolution de la gouvernance conduit avec rigueur et professionnalisme qui a débouché sur une solution approuvée à l'unanimité des membres du Conseil ; • une ambiance de travail de très grande qualité, avec un Conseil de plus en plus associé à l'ensemble des grands sujets où la

Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants : • la prise en compte des points d'amélioration soulevés dans

• la gouvernance unifiée et bien adaptée à la situation de la

• une animation efficace du Conseil par le Président-Directeur Général, transparent et à l'écoute du Conseil d'administration, ouvrant la discussion et laissant la place qui convient aux

• un Administrateur Référent qui a très bien joué son rôle notamment dans la conduite du processus de succession

dans la gestion de la crise Covid-19 ;

profils à l'enrichissement des débats ;

parole est libre et constructive. »

Société, avec notamment :

le cadre de la précédente évaluation ;

débats entre administrateurs,

du Président-Directeur Général,

• « l'administrateur a l'obligation de faire part à l'Administrateur Référent et au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et doit s'abstenir d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d'intérêts même potentiel » (article 1.1 (d)) ;
• « l'administrateur ne peut accepter de prendre de responsabilités susceptibles de présenter un conflit d'intérêts même potentiel avec celles qu'il occupe au sein de la Société » (article 1.1 (n)) ;
• « sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs de la Société sont tenus de communiquer sans délai au Président toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. Les administrateurs doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention conclue entre eux-mêmes ou une société dont ils

sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l'une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée » (article 1.4) ;

• « en matière de conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent :
  • prévient leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d'intérêts,
  • porte à la connaissance du Conseil les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu'il aurait identifiés ou dont il aurait été informé conformément à l'article 1.1 (d) du présent règlement intérieur » (article 1.7 (b)).

Par ailleurs, chaque administrateur est également tenu, en réponse à une demande faite chaque année par la Société, d'une part, de communiquer la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés dans les cinq dernières années, et d'autre part, de répondre au questionnaire portant notamment sur l'existence de conflits d'intérêts.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à son égard et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

différents sujets ;

Il est relevé qu'il existe des relations d'affaires :

• entre le Groupe et le groupe Cathay Capital au sein duquel Bruno Bézard exerce des fonctions (Managing Partner de Cathay Capital Private Equity). Ces relations d'affaires sont non significatives et n'affectent pas l'indépendance de Bruno Bézard (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration », pages 108 à 110). Dans un souci de bonne gouvernance, en cas de décision à prendre par le Conseil d'administration de Valeo quant (i) aux investissements existants qui ont été réalisés par le Groupe et qui sont gérés par le groupe Cathay Capital ou (ii) à tout investissement direct dans des sociétés dans lesquelles les fonds gérés par le groupe Cathay Capital ont investi, Bruno Bézard s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur ces décisions ;
• entre le Groupe et Peugeot S.A., préalablement à la fusion avec Fiat Chrysler Automobiles réalisée le 16 janvier 2021, au sein de laquelle Bpifrance Participations occupait la fonction de membre du Conseil de surveillance. Ces relations d'affaires n'affectaient pas l'indépendance de Bpifrance Participations, ni de sa représentante permanente, Stéphanie Frachet (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration », pages 108 à 110). En tout état de cause, Stéphanie Frachet s'est abstenue d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur des sujets concernant Peugeot S.A. ;
• entre le Groupe et le groupe Constellium au sein duquel Stéphanie Frachet occupe la fonction d'administratrice. Ces relations d'affaires sont non significatives et n'affectent pas l'indépendance de Stéphanie Frachet (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'administration », pages 108 à 110). En cas de décision du Conseil d'administration de la Société sur tout engagement envers le groupe Constellium, Stéphanie Frachet s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur ces sujets ;
• entre le Groupe et le groupe BNP Paribas qui est l'un des principaux prestataires de services financiers du Groupe et qui offre certaines prestations au Groupe en matière immobilière. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et après analyse de la situation, a expressément autorisé Jacques Aschenbroich à accepter le mandat d'administrateur de BNP Paribas qui lui a été proposé en 2017. Il est relevé que la relation d'affaires avec BNP Paribas est ancienne et existait avant la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Directeur Général du Groupe le 20 mars 2009, qu'elle n'a pas évolué de manière significative au cours des derniers exercices, que le Groupe compte d'autres prestataires de services financiers ou immobiliers et que la pratique du Groupe est d'effectuer des appels d'offres pour tout nouveau service financier afin d'obtenir des conditions optimales. En outre, Jacques Aschenbroich n'exerce pas de fonctions exécutives au sein du groupe BNP Paribas. En cas de décision du Conseil d'administration de la Société sur tout engagement envers BNP Paribas, Jacques Aschenbroich s'abstiendra d'assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration sur ces sujets.

Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d'administration et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

Autres déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, l'administrateur doit informer le Président-Directeur Général et le Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise en cas de sollicitation pour un mandat extérieur afin d'examiner les suites à donner, le cas échéant, en concertation avec le Conseil d'administration. En outre, le Règlement intérieur prévoit que chaque dirigeant mandataire social exécutif doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, (ii) aucun membre du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À l'exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Code de bonne conduite décrit à la section 3.2.2 du présent chapitre « Droits et obligations des administrateurs », pages 133 et 134, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

Il est toutefois précisé que, comme indiqué à la section 3.3.1 du présent chapitre « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », pages 154 à 177, le Président-Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et que, conformément aux statuts et au Règlement intérieur, les administrateurs (à l'exception des administrateurs représentant les salariés) doivent détenir au moins 1 500 actions de la Société.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'arrangement ou d'accord avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l'un d'eux aurait été sélectionné en tant qu'administrateur ou membre de la Direction Générale de Valeo.

3.2.4 Code de gouvernement d'entreprise

Au titre de l'exercice 2020, la Société s'est référée au Code AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef. com). Il est précisé que, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise est chargé du suivi de son application.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF, qui requiert de faire état de manière précise de l'application de ses recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. Il s'agit en l'occurrence, au titre de l'exercice 2020, des recommandations décrites dans le tableau ci-dessous.

Recommandations	Explication
Rémunération des administrateurs (article 21.1 du Code AFEP-MEDEF) « Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêté par le Conseil d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il définit, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. »	Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs prennent en compte l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des comités spécialisés afin que la part variable soit prépondérante. Toutefois, cette règle n'est pas respectée, s'agissant des Présidents des comités et de l'Administrateur Référent, compte tenu de la charge particulière qui leur incombe.
Régimes de retraite supplémentaires à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (article 25.6.2 du Code AFEP-MEDEF) « (…) les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables d'ancienneté dans l'entreprise, d'au minimum deux ans, fixées par le Conseil d'administration pour bénéficier des prestations d'un régime de retraite à prestations définies. »	Les Conseils d'administration du 9 avril 2009 et du 20 octobre 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ont décidé, afin que Jacques Aschenbroich bénéficie du régime de retraite supplémentaire à effet au 1er janvier 2010, de reconnaître à la prise de fonction de celui-ci une ancienneté de cinq ans, compte tenu de son âge et sachant qu'il ne bénéficiait d'aucun régime de retraite complémentaire. Ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010 est fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017. Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime de retraite ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Les droits selon le Régime Fermé sont cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. Un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020. Sous le Nouveau Régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière (1).

(1) Ce Nouveau Régime a été approuvé lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 à 98,19 % dans le cadre de la procédure des conventions réglementées au titre de la 4 e résolution et à 94,03 % dans le cadre de la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de la 13 e résolution.

3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

Par décision en date du 23 janvier 2020, le Conseil d'administration a autorisé le Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation :

• pour une durée d'un an à compter du 23 janvier 2020, à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d'un plafond de 40 millions d'euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ;
• pour une durée d'un an à compter du 23 janvier 2020, à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce sans limite de montant ;
• pour une durée d'un an à compter du 23 janvier 2020, à consentir au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties à l'égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant.

Au cours de l'exercice 2020, aucun nouvel engagement de cette nature n'a été donné par le Président-Directeur Général de la Société.

Ces autorisations octroyées au Président-Directeur Général, en matière de cautions, avals et garanties, ont été renouvelées selon les mêmes termes et conditions par le Conseil d'administration du 26 janvier 2021, pour une durée d'un an à compter à compter du 26 janvier 2021.

3.2.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Par ailleurs, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le Règlement intérieur. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice.

Il est rappelé qu'entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général. Des limitations aux pouvoirs du Directeur Général étaient également prévues et reflétées dans les dispositions du Règlement intérieur. En application de ce dernier, le Directeur Général devait obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration pour toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.

Le 18 février 2016, Pascal Colombani, ayant atteint la limite d'âge prévue par les statuts, a remis son mandat à la disposition du Conseil d'administration. Celui-ci, le même jour, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé à l'unanimité (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo conformément à la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Il est précisé que les pouvoirs du Président-Directeur Général sont soumis à la même limitation de pouvoirs que celle précédemment applicable au Directeur Général.

Le Conseil d'administration du 18 février 2016 a rappelé que sous l'impulsion de Jacques Aschenbroich, Valeo a connu, depuis sa nomination en qualité de Directeur Général intervenue le 20 mars 2009, un redressement spectaculaire et une très forte amélioration de sa performance opérationnelle (chiffre d'affaires, marge opérationnelle, EBITDA et résultat net part du Groupe). Cette performance opérationnelle a également permis de procéder à des distributions annuelles de dividendes, qui ont repris depuis l'exercice 2010 (passant de 0 euro par action au titre de l'exercice 2009, à 0,40 euro par action (1) au titre de l'exercice 2010 puis 1 euro par action (2) au titre de l'exercice 2015). Depuis l'exercice 2016, le montant s'est stabilisé à 1,25 euro par action (exception faite de l'exercice 2019 au titre duquel le dividende distribué a été de 0,20 euro par action en raison de la pandémie de Covid-19).

La décision du Conseil d'administration de procéder à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général a été accompagnée de toutes les garanties nécessaires pour préserver la qualité de la gouvernance du Groupe. L'équilibre des pouvoirs est notamment assuré par :

• la présence importante d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (11 sur 12 au 31 décembre 2020 (3)), du Comité d'audit et des risques (sept sur sept au 31 décembre 2020), du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (six sur six au 31 décembre 2020), du Comité des rémunérations (six sur six au 31 décembre 2020 (4)) et du Comité stratégique (quatre sur quatre (5) au 31 décembre 2020) ;
• la présence d'un administrateur référent indépendant (Gilles Michel) ayant les pouvoirs les plus larges afin notamment (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration ainsi qu'à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d'administration et (ii) de veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts. Le rôle et les pouvoirs de l'Administrateur Référent sont décrits à la section 3.2.1 du présent chapitre « Administrateur Référent », pages 112 à 114.

Par ailleurs, la réunion des fonctions n'a pas nui à la qualité de la gestion opérationnelle ou à la prise des décisions essentielles pour le Groupe et a permis au contraire de renforcer le lien entre les actionnaires et l'exécutif de Valeo.

En outre, le Conseil d'administration du 21 janvier 2016 a approuvé la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance faite dans le cadre des résultats de l'autoévaluation du fonctionnement du Conseil d'administration relative à l'exercice 2015, que des réunions hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif puissent avoir lieu après les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités spécialisés, ce qui permet aux administrateurs d'aborder les sujets pouvant notamment concerner le dirigeant mandataire social exécutif, la gouvernance de l'entreprise ou tout autre sujet intéressant la Société.

L'Administrateur Référent dispose également du pouvoir d'organiser, au moins une fois par an, des réunions qu'il préside, hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, notamment en vue de procéder à l'évaluation (i) des performances de la Direction Générale et (ii) du fonctionnement du Conseil d'administration. Ces pratiques ont été mises en œuvre et des réunions ont été tenues périodiquement hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif depuis 2016. Il est précisé que depuis le 22 février 2018, le Règlement intérieur a été modifié afin de prévoir que ces réunions sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs et des administrateurs

⁽¹⁾ Ce chiffre a été retraité afin de refléter la division par trois de la valeur nominale de l'action Valeo qui a été décidée par l'Assemblée générale le 26 mai 2016 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du même jour.

⁽²⁾ Ce chiffre a été retraité afin de refléter la division par trois de la valeur nominale de l'action Valeo qui a été décidée par l'Assemblée générale le 26 mai 2016 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du même jour.

⁽³⁾ Le Conseil d'administration compte 14 membres. Il est cependant rappelé qu'Éric Chauvirey et Grzegorz Szelag, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

⁽⁴⁾ Le Comité des rémunérations compte sept membres. Il est cependant rappelé qu'Éric Chauvirey, administrateur représentant les salariés, n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance conformément à la recommandation de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF.

⁽⁵⁾ Le Comité stratégique compte cinq membres. Il est cependant rappelé qu'Éric Chauvirey, administrateur représentant les salariés, n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance conformément à la recommandation de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF.

3

non-indépendants, sauf sur invitation, et que l'Administrateur Référent propose leur tenue à l'occasion de chaque réunion du Conseil d'administration.

Il est indiqué qu'au cours de l'exercice 2020, Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, n'a pas exercé de missions en sus de celles conférées par la loi.

Le Conseil d'administration, lors de ses réunions du 21 février 2019 et du 21 mars 2019, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, a décidé :

• de renouveler Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général, à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur, lors de la réunion du Conseil d'administration tenue à l'issue de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 ;
• de mettre en œuvre la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

Le Conseil d'administration a engagé durant le second semestre 2019, sous le pilotage du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, un travail approfondi en vue d'arrêter un plan de succession de Jacques Aschenbroich.

Ce plan a été approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration de Valeo lors de sa réunion du 27 octobre 2020 et rendu public le même jour.

Selon ce plan de succession, Jacques Aschenbroich demeurera, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023, Président du Conseil d'Administration avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat, alors Directeur des Opérations de Valeo, qui lui succédera à partir de janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Plan de succession » page 115).

3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

Les engagements listés ci-dessous, pris au bénéfice de Jacques Aschenbroich, ou les conventions conclues avec lui, déjà autorisés par le Conseil d'administration et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires au cours d'exercices antérieurs en application de l'ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2020, ont été examinés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 janvier 2021 :

• l'accord de non-concurrence aux termes duquel il serait interdit à Jacques Aschenbroich, pendant les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo ;

Jacques Aschenbroich a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP- MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé le 21 mars 2019, de modifier l'accord de non-concurrence en conséquence ;

• l'engagement en matière de retraite à prestations définies pris au bénéfice du Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich au titre du renouvellement de ses fonctions en date du 23 mai 2019 (le « Régime Fermé »). Ce régime n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017 et ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 ;

Un nouvel engagement en matière de retraite a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich en conformité avec les nouvelles dispositions légales. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime ») est effectif à partir du 1er janvier 2020.

En outre, l'engagement en matière d'assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel (décision du Conseil d'administration du 9 avril 2009) s'est poursuivi au cours de l'exercice écoulé. Ce régime est mentionné à la section 3.3.1 du présent chapitre « Avantages particuliers de toute nature », page 159.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les engagements listés ci-dessous, pris au bénéfice de Jacques Aschenbroich, ou les conventions conclues avec lui ont été examinés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 janvier 2021 et font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. Chapitre 5, section 5.7 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées », pages 427 et 428) :

• le Nouveau Régime qui a été autorisé par le Conseil d'administration le 20 février 2020 et approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2020. Le Nouveau Régime reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé :
  • les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition,
  • l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie, si la part variable de la rémunération de Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata,
  • le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition,
  • le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le nouveau régime),
  • le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière.

3.2.8 Conventions visées à l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

Néant.

3.2.9 Procédure mise en place en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce

Une charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées (la « Charte ») a été établie conformément à la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 5 octobre 2018 et à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette charte définit la procédure de contrôle des conventions réglementées et d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Elle a été adoptée par le Conseil d'administration de Valeo lors de sa séance du 23 janvier 2020 et est publiée sur son site internet. Elle peut être modifiée à tout moment par délibération du Conseil d'administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires.

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration (les « Conventions Libres »).

La Charte prévoit la procédure suivante : de manière périodique (au moins une fois par an), la Direction Juridique de Valeo transmet la liste et un descriptif des Conventions Libres depuis le dernier examen au Comité de gouvernance des nominations et de responsabilité sociale de Valeo afin que ce dernier procède à leur examen. Dans ce cas, les membres du Comité de gouvernance

des nominations et de responsabilité sociale de Valeo directement ou indirectement intéressés ne participent pas à l'examen.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de Conventions Libres, à savoir qu'elles portent sur des opérations courantes et soient conclues à des conditions normales.

Les conclusions de l'examen du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo sont consignées par écrit.

La liste et le descriptif de l'ensemble des conventions revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo ainsi que les conclusions de son examen sont présentés au Conseil d'administration suivant cette revue.

Le Conseil d'administration a pour mission de valider l'examen des conventions. Dans ce cadre, il peut, soit confirmer la qualification de Convention Libre, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification.

Si le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise a estimé qu'une convention, initialement considérée comme une Convention Libre, entre dans le champ d'application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d'administration. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention réglementée ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote.

3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les Assemblées générales d'actionnaires de Valeo sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les dispositions statutaires de Valeo relatives aux Assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont prévues aux articles 21 à 26 des statuts de Valeo, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Valeo, page « Documents financiers & Informations réglementées » : (www.valeo.com/fr/ documents-financiers-et-informations-reglementees).

L'article 23 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins.

3.2.11 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

La structure du capital de la Société est détaillée au Chapitre 6, section 6.4.1 « Répartition du capital », page 435.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont détaillées au Chapitre 6, à la section 6.4.2 « Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », pages 436 à 439.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020, le Conseil d'administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Par ailleurs, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, le Conseil d'administration ne peut pas décider d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes d'offre publique sur les actions de la Société. Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, il peut toutefois procéder à des attributions gratuites d'actions pendant de telles périodes.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts

Tel que mentionné au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier brut », pages 362 à 366, l'ensemble des obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) comporte une option qui permet aux obligataires de demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne (i) un retrait de la notation de l'obligation ou (ii) une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (investment grade), dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement, ou (iii) une baisse d'une catégorie de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de valeur d'investissement.

En outre, dans le cadre de la ligne de crédit signé avec la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de demander à l'emprunteur le remboursement anticipé. L'emprunt convertible comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs ou, au choix de l'émetteur, leur achat par ce dernier.

Le placement privé Schuldscheindarlehen comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander individuellement le remboursement anticipé de leurs avoirs.

Les conditions générales d'achat de certains clients de Valeo comportent une clause de résiliation en cas de changement de contrôle de Valeo.

Enfin, la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive a été créée en 2016 en vue de développer des systèmes de propulsion haute tension. Les deux actionnaires, Valeo et Siemens, ont conclu un pacte contenant notamment des clauses rendant possible, après 2021, l'acquisition par le Groupe de la part du capital de la coentreprise actuellement détenue par le groupe Siemens. Ces clauses prennent la forme de promesses d'achat/de vente exerçables par les parties selon des modalités et à des prix déterminés dans le pacte. Ces promesses peuvent notamment être déclenchées par un changement de contrôle subi par les parties au pacte (sous certaines conditions).

3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l'exercice 2020

Titres concernés Date d'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant maximum d'augmentation de capital	Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances	Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l'exercice
1. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale (A) AG du 23 mai 2019 – 12e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	70 millions d'euros (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) étant limité à 131 millions d'euros (le « Plafond Global Capital »)	1,5 milliard d'euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) étant limité à 1,5 milliard d'euros (le « Plafond Global Dette »)	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (12e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (B) AG du 23 mai 2019 – 16e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	30 millions d'euros Inclus dans le Plafond Global Capital	n/a	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (16e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
2. ÉMISSIONS AVEC SUPPRESSION OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par offre au public (délégation pouvant également être utilisée pour rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société) (C) AG du 23 mai 2019 – 13e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (13e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé (D) AG du 23 mai 2019 – 14e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (14e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (E) AG du 23 mai 2019 – 17e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (17e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise (F) AG du 23 mai 2019 – 18e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	5 millions d'euros Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (18e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Résolution utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 novembre 2020

Gouvernement d'entreprise

Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Titres concernés Date d'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant maximum d'augmentation de capital	Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances	Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l'exercice
3. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL OU AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de sur-allocation (G) AG du 23 mai 2019 – 15e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement à 15 % de l'émission initiale) et dans la limite du plafond applicable à l'émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D)	Plafond applicable à l'émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D)	Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l'AG du 23 mai 2017 (15e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
4. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe AG du 23 mai 2019 – 19e résolution Expiration le 23 juillet 2021 (26 mois)	Nombre maximum d'actions existantes ou à émettre attribuées : 4 445 000 actions avec un sous-plafond de 250 000 pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que ces attributions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration	n/a	Autorisation ayant remplacé la précédente autorisation accordée par l'AG du 23 mai 2018 (12e résolution) ayant le même objet Utilisation par le Conseil d'administration dans sa réunion du 24 mars 2020 (nombre d'actions attribuées de 2 342 306)

3.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 22-10-8 (ancien article L. 225-37-2) du Code de commerce, l'Assemblée générale du 26 mai 2021 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Valeo, à savoir le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui sera nommé en cette qualité à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2021, ainsi que le Directeur Général et le Président du Conseil d'administration

par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général attendue à compter de janvier 2022 et, enfin, ses administrateurs (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d'administration », « Plan de succession », page 115), tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations (résolution n° 11, résolution n° 12, résolution n° 13, résolution n° 14 et résolution n° 15).

3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux

Principes généraux applicables aux politiques de rémunération des mandataires sociaux

Il est rappelé, à titre liminaire, que l'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de Valeo est déterminé par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, en se référant aux principes issus du Code AFEP-MEDEF dans sa version applicable au moment de son arrêté.

Ainsi, dans le cadre de l'élaboration et de la détermination de la politique de rémunération, Valeo prend en compte l'intérêt social, l'intérêt des actionnaires, les pratiques de marché, les performances des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les autres parties prenantes.

Valeo apprécie la rémunération d'une manière globale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés aux mandataires sociaux.

Les composantes de la rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents. La structure, la répartition des différents éléments de rémunération ainsi que les montants y afférents font l'objet d'études comparatives. Cette comparabilité permet à Valeo de suivre les pratiques de marché en matière de rémunération et d'être compétitif avec celles-ci.

Le Conseil d'administration estime que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux respecte l'intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant compte de l'enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité.

La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs intègre des critères financiers sélectionnés pour leur cohérence par rapport à la réalisation de ses objectifs, associant ainsi les dirigeants mandataires sociaux exécutifs aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. Notamment, pour favoriser le bon développement de la Société dans la durée, la politique de rémunération intègre des conditions liées aux prises de commandes, à la vision stratégique, à la maîtrise des risques, notamment la qualité de la gestion de la crise du Covid-19 en 2020 et la maîtrise des suites de la crise Covid-19 en 2021, et à la responsabilité sociale et environnementale.

En outre, dans le cadre de l'élaboration, la détermination et la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration tient compte de différents indicateurs liés aux salariés de la Société, soutenant ainsi son modèle de développement. À ce titre, une partie de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise au respect de conditions liées à la responsabilité sociale de l'entreprise et notamment, pour l'exercice 2020, la mise en œuvre d'un plan de féminisation des comités de direction à horizon 2030 (avec des objectifs intermédiaires à horizon 2024 et 2027) approuvé par le Conseil d'administration le 24 mars 2020, le nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail ainsi que la réduction du nombre d'accidents de catégories 1 et 2 et l'élaboration d'un plan de neutralité carbone approuvé par le Conseil d'administration le 12 novembre 2020 et rendu public le 4 février 2021.

Politique de rémunération du Président-Directeur Général

La politique de rémunération du Président-Directeur Général porte sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui sont attribuables. Elle est arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations, puis soumise à l'approbation de l'Assemblée générale. La politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que la politique de rémunération du Président-Directeur Général relative à l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont décrites dans la présente section.

Rappel de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et constituant la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 approuvée à 94,03 % par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 »).

Dans le cadre de la détermination de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, le Comité des rémunérations a procédé à l'analyse de la structure de la rémunération du Président-Directeur Général au regard d'une étude comparative réalisée sur la base de quatre panels utilisés par Valeo (1), une attention particulière ayant été portée au panel constructeurs automobiles et équipementiers européens (l'« Étude Comparative 2020 »). Ces panels sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

D'une manière générale, il est ressorti de l'Étude Comparative 2020 que la rémunération fixe ainsi que les plafonds de la rémunération variable et de long terme étaient en adéquation avec le marché et sont donc restés inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 par rapport à ceux fixés dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 ») approuvée à 91,92 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution.

À l'issue du processus d'analyse, le Comité des rémunérations a néanmoins proposé au Conseil d'administration des aménagements aux éléments d'appréciation des critères qualitatifs, tels que décrits ci-dessous.

Lors de sa réunion du 24 mars 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, telle que décrite ci-dessous.

La Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 a été approuvée à 94,03 % par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 au titre de sa treizième résolution. Afin de faciliter, dans la présente section, la lisibilité de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société dans laquelle de nombreux renvois à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 étaient effectués (cf. Chapitre 3, section 3.3.1, « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 », pages 159 à 163), une version consolidée de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 est présentée ci-dessous.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à rémunérer les responsabilités assumées par le Président-Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général est de 1 100 000 euros, depuis le 23 mai 2019.

Il n'est pas prévu de modifier ce montant jusqu'à la fin du mandat actuel de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

Il est précisé que Jacques Aschenbroich a versé 25 % de sa rémunération fixe 2020 pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19 (2).

Rémunération variable

La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Président-Directeur Général ainsi qu'avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que tant les objectifs quantifiables que qualitatifs à atteindre ont été établis en fonction d'objectifs précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 sont demeurés inchangés par rapport à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, sous réserve de quelques aménagements concernant les éléments d'appréciation des critères qualitatifs (des sous-critères relatifs à la qualité de la gestion et d'adaptabilité aux effets de la crise Covid-19, la présentation en 2020 d'une vision de la neutralité carbone pour Valeo incluant des objectifs à 5 ans et la présentation d'un plan de féminisation des comités de direction à horizon 2024 et 2030 ont notamment été ajoutés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020).

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 est ainsi fonction (i) de critères quantifiables identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, et (ii) de critères qualitatifs similaires à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, sous réserve de quelques aménagements concernant les éléments d'appréciation des critères qualitatifs.

Les critères quantifiables et qualitatifs utilisés dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 sont donc les suivants (3) :

• cinq critères quantifiables : (i) le taux de marge opérationnelle, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net, (iv) le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) et (v) les prises de commandes du Groupe ;
• trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l'entreprise.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle.

Le montant maximum de la part variable du Président-Directeur Général a été fixé à 170 % de sa rémunération fixe annuelle. La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable à 170 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le 24 juillet 2015, lors de l'examen de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif, dans un contexte de performance opérationnelle de grande qualité de la Société et 3

⁽¹⁾ CAC 40, 2. CAC 40 hors sociétés des secteurs de la finance et du luxe, 3. Constructeurs automobiles et équipementiers européens et 4. Équipementiers mondiaux. Ces panels sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

⁽²⁾ Les administrateurs et l'ensemble des membres du Comité opérationnel ont également décidé d'accompagner cette démarche.

⁽³⁾ La présentation du niveau de réalisation de ces critères au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figure au paragraphe « Rémunération variable » de la section 3.3.2, pages 178 à 181.

après avoir constaté, sur la base de différentes études comparatives relatives à la rémunération des Directeurs Généraux et des Présidents-Directeurs Généraux des sociétés du CAC 40 et de sociétés industrielles européennes comparables (1), que la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif était décalée par rapport à la médiane des rémunérations variables indiquées dans ces études. Ce plafond figurait dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019. Ce montant maximum, qui reste en toutes circonstances fixé à 170 % de la rémunération fixe annuelle, est demeuré inchangé dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, l'analyse réalisée par les deux sociétés de conseil mandatées ayant confirmé le positionnement pertinent de ce plafond.

L'octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (170 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux fixés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations.

Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2020. Ainsi, les principes et critères relatifs à la rémunération variable annuelle sont les suivants pour 2020 :

Critères quantifiables (1) (2)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Taux de marge opérationnelle (3)	25 %
Cash flow libre	25 %
Résultat net	20 %
Taux de ROCE (3)	20 %
Prises de commandes du Groupe (4)	25 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES	115 %

Critères qualitatifs

Nature du critère qualitatif	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : • mouvements stratégiques et technologiques effectués par Valeo ; • développement des plateformes technologiques en ligne avec la communication lors de l'Investor Day ; • nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d'une feuille de route technologique et son impact en matière de R&D et de ressources humaines.	20 %
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : poursuite et approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité ; • gestion de la trésorerie du Groupe ; • transformation de l'entreprise, changements organisationnels, évolutions des métiers, moyens industriels et humains mis en œuvre pour réussir la transformation ; • qualité de gestion et adaptabilité aux effets de la crise du Covid-19.	15 %
Responsabilité sociale de l'entreprise Évaluation d'ensemble de la performance sécurité, notamment au travers des indicateurs suivants : • nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail ; • réduction du nombre d'accidents de catégories 1 (décès, amputation, traumatisme important, invalidité/incapacité) et 2 (dommage matériel important et accident majeur). Progrès réalisé par Valeo en matière de gestion de compétences et de diversité : • présentation d'un plan de féminisation des comités de direction à horizon 2024 et 2030 (objectifs quan titatifs et mesures d'accompagnement). Construire et présenter en 2020 une vision de la neutralité carbone pour Valeo, incluant des objectifs à 5 ans.	20 %
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS	55 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS	170 %
(1) Hors impacts réglementaire et fiscal.

(2) En ce qui concerne les critères quantifiables, hors impact de l'épidémie Covid-19 dont il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel (5), de prévoir l'impact sur le Groupe. Ainsi, lors de l'appréciation du degré d'atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de cet impact.

• (3) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM).
• (4) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA).
• (5) C'est-à-dire le Document d'enregistrement universel 2019 de Valeo.

(1) Un résumé des résultats des études comparatives ainsi que les panels de comparaison ont été mis en ligne sur le site Internet de Valeo, rubrique « Gouvernance ».

3

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

Le montant maximum de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général, qui reste en toutes circonstances fixé à 270 % de la rémunération fixe annuelle, est demeuré inchangé par rapport à celui figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, l'Étude Comparative 2020 ayant confirmé le positionnement pertinent de ce montant.

Comme indiqué dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, l'attribution d'actions de performance a non seulement pour objectif d'inciter le Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d'attribution d'actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s'agit de critères de performance financière et opérationnelle stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, de procéder à des ajustements des critères qui avaient été utilisés au cours des exercices précédents. Ces ajustements étaient destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie, les objectifs de performance financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le nouveau critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR) et la mesure de la performance. Ces critères sont demeurés inchangés dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général de 2020.

Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée par rapport à deux critères de performance internes précédemment utilisés, à savoir le taux de marge opérationnelle ainsi que le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA), et le TSR. Le TSR de Valeo est mesuré par rapport à l'indice CAC 40 et un panel constitué de sociétés du secteur automobile en Europe. Les critères de performance internes représentent un maximum de 80 % des actions attribuées (40 % pour chacun de ces critères) tandis que le critère de performance externe représente un maximum de 20 % de celles-ci.

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d'évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 :

Critère	Pondération/Évaluation
Critère de performance interne : taux de ROA (1) (40 %)	Réalisation d'une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROA et taux de marge opérationnelle) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d'acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l'attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui
Critère de performance interne : taux de marge Opérationnelle (1) (40 %)	aura été fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l'exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d'administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré n'est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d'acquisition : 0 %.
Critère de performance externe : TSR (20 %)	TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison. • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l'indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 10 % (0 % si inférieur ou égal). • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe (2) sur la période de référence : 10 % (0 % si inférieur ou égal).

(1) Pour l'année 2020, la guidance est de 10 % pour le taux de ROA (en tenant compte de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) et pour le taux de marge opérationnelle (hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence), celle-ci est de 6 %. Il est précisé que la guidance du Groupe est hors impact de l'épidémie Covid-19, dont il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel (3), de prévoir l'impact sur le Groupe. Le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de ce possible impact.

(2) Le Panel Automobile Europe a été modifié par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 octobre 2019. La société GKN qui figurait dans le panel « secteur automobile » a été acquise par un fonds puis radiée de la cotation, si bien que son maintien dans le panel n'était plus pertinent. La société GKN a été remplacée par Schaeffler, un équipementier automobile allemand.

(3) C'est-à-dire le Document d'enregistrement universel 2019 de Valeo.

En outre, une condition de présence est prévue lors de l'attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s'agissant du Président-Directeur Général, que son mandat (1) soit en vigueur à la date d'attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à la performance du Président-Directeur Général, avant l'expiration de la période d'acquisition. Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Président-Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat

⁽¹⁾ Ou, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avant la date d'attribution définitive, son mandat de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général. Pour les besoins de l'attribution réalisée en 2020, dans l'hypothèse où, à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich demeurerait Président du Conseil d'administration jusqu'à l'issue de la période d'acquisition des actions de performance attribuées en 2020, il a été convenu que le nombre d'actions de performance qui lui seront définitivement attribuées serait réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général.

social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.

Le Conseil d'administration s'assure également, lors de chaque attribution d'actions de performance, que les attributions d'actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu'elles ont un impact limité en terme de dilution (soit, à titre indicatif, un nombre maximum de 250 000 au titre de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019) et que les attributions d'actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe.

Le montant maximum d'une attribution d'actions de performance au profit du Président-Directeur Général, valorisées en normes IFRS, ne doit pas excéder 270 % de la rémunération fixe annuelle (soit 100 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum) du Président-Directeur Général. On notera que le seuil de 270 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d'administration se réserve le droit d'accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo (1).

Compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu'aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d'actions de performance 2016 et 2017 ne lui a été livrée.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (2).

Retraite à prestations définies

Jacques Aschenbroich bénéficie d'un régime de retraite à prestations définies conforme aux pratiques du Groupe et de marché.

Soucieux de retenir et de motiver le dirigeant mandataire social exécutif au regard des objectifs de l'entreprise, de son intérêt social et des pratiques du marché, le Conseil d'administration a décidé le 9 avril 2009, lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif, de faire bénéficier Jacques Aschenbroich du régime collectif de retraite additif à prestations définies applicable à l'ensemble des cadres dirigeants « Hors

Catégorie » du Groupe et relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (décision mise en œuvre le 20 octobre 2009). Pour tenir compte de l'âge de Jacques Aschenbroich et du fait qu'il ne bénéficiait d'aucun autre régime de retraite complémentaire, il avait été décidé de lui reconnaître une ancienneté de cinq ans à sa prise de fonction.

Ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010 et fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017, est plafonné dans son montant (acquisition de droits selon les modalités du plan correspondant à 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, dans la limite d'un plafond maximum de 20 %) et dans son assiette de détermination des droits (le complément, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence).

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 » de Valeo (le « Régime Fermé »), qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 et, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

• les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
• l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata ;
• le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
• le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le nouveau régime) ;
• le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière.

Sous ce nouveau régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé sont cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite.

⁽¹⁾ Ainsi, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2020 et après avis du Comité des Rémunérations, a décidé pour 2020 de l'attribution de 130 000 actions de performance au profit du Président-Directeur Général. Du fait du contexte d'extrême volatilité du marché automobile et de l'épidémie Covid-19 ayant impacté le cours de Bourse de Valeo, conformément à l'approche retenue de manière exceptionnelle en 2019 dans un contexte boursier similaire, pour tenir compte de la forte baisse du cours de Bourse au début de l'exercice 2020, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Président-Directeur Général a été calculé avec une décote de 39 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270 % de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours des 20 derniers jours et celui des 18 derniers mois précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil (moyenne 20 jours, en valeur IFRS) cela correspond à 130 000 actions, valorisées en IFRS à 1 821 300 euros, soit 61 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération.

⁽²⁾ Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

Document d'enregistrement universel 2020 - Valeo 159

Indemnité de non-concurrence

Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le dirigeant mandataire social exécutif a été mis en place par le Conseil d'administration.

En cas d'exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo.

Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée.

Il est précisé que le Conseil d'administration devra se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du dirigeant mandataire social exécutif, notamment si ce dernier quitte la Société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l'indemnité ne serait pas due).

Cet engagement, dont bénéficie Jacques Aschenbroich, est en vigueur depuis le 24 février 2010. Afin de se conformer notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version en date de juin 2013, l'engagement de non-concurrence a été modifié par le Conseil d'administration du 24 février 2015, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et approuvé en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (depuis abrogé) par l'Assemblée générale du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution.

Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence. Cette modification a été approuvée à 99,88 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa quatrième résolution.

Avantages particuliers de toute nature

Le Président-Directeur Général bénéficie également d'avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d'administration le 9 avril 2009 lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif. Il bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel. Une voiture de fonction est également mise à sa disposition par Valeo.

Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Il n'est pas prévu pour le Président-Directeur Général de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle ou d'indemnité de départ. À cet égard, il est rappelé que Jacques Aschenbroich bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, d'une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l'occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016, ce dont le Conseil d'administration a pris acte le même jour.

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d'administrateur. Il ne bénéficie d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance n'a été attribué au Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2020.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (anciens articles L. 225-37-2 et L. 225-100, II. et III.) du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne seront versés qu'après l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vote ex post).

Enfin, conformément à l'article L. 22-10-8, III. (ancien article L. 225-37-2 III.) du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d'administration bénéficie d'un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d'ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l'arrêté de la politique de rémunération tel que l'impact de l'épidémie Covid-19.

Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et constituant la politique de rémunération du Président-Directeur Général 2021 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 »). Elle fait partie du rapport prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et contient les informations requises par l'article L. 22-10-8 (ancien article L. 225-37-2) du Code de commerce.

Compte tenu du contexte économique actuel et du fait que l'Étude Comparative 2020 a confirmé que la rémunération fixe ainsi que les plafonds de la rémunération variable et de long terme du Président-Directeur Général sont en adéquation avec le marché, le Comité des rémunérations a recommandé au Conseil d'administration de ne pas modifier ceux-ci, qui resteront donc inchangés tant par rapport à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (1) que par rapport à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 (2).

À l'issue du processus d'analyse, le Comité des rémunérations a néanmoins proposé au Conseil d'administration des aménagements aux éléments d'appréciation des critères qualitatifs et quantifiables de la rémunération variable, tels que décrits ci-dessous.

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, telle que décrite ci-dessous. Conformément à l'article L. 22-10-8 (ancien article L. 225-37-2) du Code de commerce, l'Assemblée générale du 26 mai 2021 sera appelée à approuver les éléments de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à rémunérer les responsabilités assumées par le Président-Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général est de 1 100 000 euros, inchangée depuis le 23 mai 2019.

Rémunération variable

Le montant maximum de la part variable du Président-Directeur Général est de 170 % de la rémunération fixe annuelle, inchangé par rapport à celui figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 et dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Dans le cadre de l'examen de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, le Conseil d'administration en date du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de procéder à des ajustements des critères quantifiables et des sous-critères qualitatifs précédemment utilisés. Ces ajustements sont destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères et sous-critères proposés, les objectifs actuels de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe.

Ainsi, s'agissant des critères quantifiables, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de remplacer le taux de marge opérationnelle par le taux d'EBITDA qui reflète le nouveau critère pour la guidance publiée par le Groupe en février 2021. En outre, et par souci de cohérence avec les ajustements des critères de performance internes des plans d'attribution d'actions de performance décidés par le Conseil d'administration (tels que décrits ci-dessous) et notamment l'insertion d'un critère de performance interne relatif au taux de retour sur capitaux employés (ROCE), le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) précédemment utilisé a été supprimé des critères quantifiables de la rémunération variable et la pondération respective de chaque autre critère quantifiable a été ajustée corrélativement.

S'agissant des critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021, ceux-ci demeurent identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, avec un ajustement des sous-critères qualitatifs (voir tableau ci-dessous).

Les critères quantifiables et qualitatifs utilisés dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 sont donc les suivants :

• quatre critères quantifiables : (i) l'EBITDA, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe ;
• trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l'entreprise.

Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

(1) Approuvée à 94,03 % par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 au titre de sa treizième résolution. (2) Approuvée à 91,92 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2021. Ainsi, les principes et critères relatifs à la rémunération variable annuelle seront les suivants pour 2021 :

Critères quantifiables (1) (2)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
EBITDA (3)	30 %
Cash flow libre	30 %
Résultat net	25 %
Prises de commandes du Groupe (4)	30 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES	115 %

Critères qualitatifs

Nature du critère qualitatif	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : • mouvements stratégiques et technologiques effectués ; • développement des plateformes technologiques ; • nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d'une feuille de route technologique et ses orientations en matière de software.	20 %
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : nouvelles actions mises en œuvre pour garantir l'application stricte des règles d'anticorrup tion, d'antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; • maîtrise des risques relatifs à l'adaptation de l'appareil de production compte tenu des lancements de nouveaux produits et des litiges clients (évolution du nombre de « red launches ») ; • maîtrise des suites de la crise Covid-19 au cours de l'année 2021 ; • qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières).	15 %
Responsabilité sociale de l'entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : • évaluation d'ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2021 sur les accidents avec arrêt ; • mise en œuvre de plans spécifiques d'actions suite à la mesure de l'engagement des salariés dans le cadre de l'enquête réalisée au premier trimestre ; • progression du Gender Equity index en 2021 porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays infé rieur à 75.	20 %
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS	55 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS	170 %

(1) Hors impacts réglementaire et fiscal.

(2) En ce qui concerne les critères quantifiables, il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel, de prévoir les impacts sur le Groupe de l'épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l'exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l'industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du présent Document d'enregistrement universel). Ainsi, lors de l'appréciation du degré d'atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts.

(3) Y compris l'activité Commandes sous volant (TCM).

(4) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA).

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

Le montant maximum de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général est de 270 % de la rémunération fixe annuelle, inchangé par rapport à celui figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (niveau inchangé depuis le 18 février 2016), compte tenu du contexte économique actuel et du fait que l'Étude Comparative 2020 a confirmé le positionnement pertinent de ce montant.

Comme indiqué dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, l'attribution d'actions de performance a non seulement pour objectif d'inciter le Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d'attribution d'actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives (1). Il s'agit de critères de performance financière et opérationnelle stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, de procéder à des ajustements des critères qui avaient été utilisés au cours des exercices précédents. Ces ajustements sont destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie, les objectifs de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR) et la mesure de la performance.

Ainsi, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de remplacer les critères de performance internes précédemment utilisés comme suit :

• (i) le taux de marge opérationnelle est remplacé par le taux d'EBITDA qui reflète le nouveau critère pour la guidance publiée par le Groupe en février 2021 ; et
• (ii) le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA) est remplacé par le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) (critère précédemment utilisé pour la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général mais qui a été supprimé dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021), davantage pertinent aujourd'hui, et sur lequel l'ensemble des bénéficiaires d'actions de performance concernés par ce critère exerce une influence plus directe par rapport au ROA.

En outre, compte tenu de l'importance des enjeux en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé opportun d'ajouter deux critères RSE dans la rémunération de long terme du Président-Directeur Général, au travers d'un critère environnemental et d'un critère relatif à la mixité dont les objectifs ambitieux, publiés lors de l'attribution gratuite d'actions, seront mesurés sur trois ans. Ces objectifs seront cohérents avec les objectifs de neutralité carbone décrits dans le Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone Valeo à 2050 » du présent Document d'enregistrement universel et avec les objectifs de mixité décrits dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d'administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent Document d'enregistrement universel. Cette décision reflète l'importance que Valeo attache à ces éléments et le souhait du Conseil d'administration de les inscrire, au travers de ces objectifs, sur le long terme.

Ainsi, les actions de performance seront conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée par rapport aux critères suivants :

• (i) deux critères de performance internes, à savoir le taux d'EBITDA (qui a remplacé le taux de marge opérationnelle) ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) (qui a remplacé le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA)). Les critères de performance internes représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ;
• (ii) un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l'indice CAC 40 (10 %) et par rapport à un panel constitué de sociétés du secteur automobile en Europe (2) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ;
• (iii) deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d'émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères).

⁽¹⁾ Il est rappelé qu'à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022, Jacques Aschenbroich demeurera Président du Conseil d'administration jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023. Pour les besoins de l'attribution réalisée en 2021, (i) il est prévu que le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront et (ii) il a été convenu que le nombre d'actions de performance qui lui seraient définitivement attribuées au titre du plan 2021 serait réduit au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général.

⁽²⁾ Le Panel Automobile Europe a été modifié par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 sur proposition d'un conseil externe, Willis Towers Watson. Les sociétés Fiat Chrysler Automobiles et PSA ont ainsi été remplacées par Stellantis et Volkswagen a été ajoutée. Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d'évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 :

Critère	Pondération/Évaluation
Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %)	Réalisation d'une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d'EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d'acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l'attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été
Critère de performance interne : taux d'EBITDA (1) (30 %)	fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l'exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d'administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré n'est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d'acquisition : 0 %.
Critère de performance externe : TSR (20 %)	TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison. • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l'indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal).
Responsabilité sociale de l'entreprise : émission de CO2 (2) (10 %)	Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison et publié lors de l'attribution gratuite d'actions : • Si le niveau d'émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). • Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur).
Responsabilité sociale de l'entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %)

• (1) Pour l'année 2021, la guidance est de 11,10 % pour le taux de ROCE (à l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM)) et de 12,80 % pour l'EBITDA (y compris l'activité Commandes sous volant (TCM)). Il est précisé qu'il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel, de prévoir les impacts sur le Groupe de l'épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l'exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l'industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du présent Document d'enregistrement universel). Ainsi, lors de l'appréciation de l'atteinte des critères de performance internes, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts.
• (2) Pour le plan 2021, l'atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, d'ici au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l'utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le présent Document d'enregistrement universel au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d'une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d'une progression linéaire annuelle jusqu'en 2030, le niveau d'atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 46,6 Mt CO2 au 31 décembre 2023.
• (3) Pour le plan 2021, l'atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul l'objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d'une progression linéaire annuelle, le niveau d'atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 22 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2023, à périmètre constant, ce qui constitue une accélération de l'objectif intermédiaire à 2024 qui avait été fixé à 20 % par le Conseil d'administration de Valeo en 2020 (tel que décrit dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d'administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, une condition de présence est prévue lors de l'attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s'agissant du Président-Directeur Général, que son mandat (1) soit en vigueur à la date d'attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à la performance du Président-Directeur Général, avant l'expiration de la période d'acquisition. Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.

⁽¹⁾ Ou, à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, son mandat de Président du Conseil d'administration, sous réserve de l'application de l'ajustement du nombre d'actions de performance qui lui seront définitivement attribuées au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général.

À cet égard, il est rappelé qu'à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022, Jacques Aschenbroich demeurera Président du Conseil d'administration jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023. Par conséquent, pour les besoins de l'attribution réalisée en 2021 et conformément aux dispositions du plan rappelées dans la présente section, (i) il est prévu que le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront et (ii) il a été convenu que le nombre d'actions de performance qui lui seraient définitivement attribuées au titre du plan 2021 serait réduit au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. En outre, compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu'aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d'actions de performance 2016, 2017 et 2018 ne lui a été livrée.

Le Conseil d'administration s'assure également, lors de chaque attribution d'actions de performance, que les attributions d'actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu'elles ont un impact limité en termes de dilution (soit, à titre illustratif, un nombre maximum de 250 000 au titre de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019) et que les attributions d'actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe.

Le montant maximum d'une attribution d'actions de performance au profit du Président-Directeur Général, valorisées en normes IFRS, ne doit pas excéder 270 % de la rémunération fixe annuelle (soit 100 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum) du Président-Directeur Général. On notera que le seuil de 270 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d'administration se réserve le droit d'accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (1).

Retraite à prestations définies

Jacques Aschenbroich bénéficie d'un régime de retraite à prestations définies conforme aux pratiques du Groupe et de marché.

Soucieux de retenir et de motiver le dirigeant mandataire social exécutif au regard des objectifs de l'entreprise, de son intérêt social et des pratiques du marché, le Conseil d'administration a décidé le 9 avril 2009, lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif, de faire bénéficier Jacques Aschenbroich du régime collectif de retraite additif à prestations définies applicable à l'ensemble des cadres dirigeants « Hors Catégorie » du Groupe et relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (décision mise en œuvre le 20 octobre 2009). Pour tenir compte de l'âge de Jacques Aschenbroich et du fait qu'il ne bénéficiait d'aucun autre régime de retraite complémentaire, il avait été décidé de lui reconnaître une ancienneté de cinq ans à sa prise de fonction.

Ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010 et fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017, est plafonné dans son montant (acquisition de droits selon les modalités du plan correspondant à 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, dans la limite d'un plafond maximum de 20 %) et dans son assiette de détermination des droits (le complément, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence).

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé (2).

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

• les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
• l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata jusqu'à zéro ;
• le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
• le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le Nouveau Régime) ;
• le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière.

⁽¹⁾ Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance. (2) Le Nouveau Régime a été approuvé lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 à 94,03 % dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (treizième résolution) et à 98,19 % dans le cadre des engagements et conventions réglementés (quatrième résolution).

3

Sous ce Nouveau Régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite.

Indemnité de non-concurrence

Un engagement de non-concurrence conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF peut être mis en place par le Conseil d'administration au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif.

Il est indiqué que Jacques Aschenbroich dispose d'un engagement de non-concurrence depuis le 24 février 2010 (cf. présente section « Indemnité de non-concurrence », page 159).

Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence.

Avantages particuliers de toute nature

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section « Avantages particuliers de toute nature », page 159) demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021.

Autres éléments de rémunération –

Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme », page 159) demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021.

Ainsi, il n'est pas prévu pour le Président-Directeur Général de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle ou d'indemnité de départ. À cet égard, il est rappelé que Jacques Aschenbroich bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, d'une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l'occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016, ce dont le Conseil d'administration a pris acte le même jour.

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d'administrateur. Il ne bénéficie d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne sera attribué au Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2021.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (anciens articles L. 225-37-2 et L. 225-100, II. et III.) du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ne seront versés qu'après l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post).

Enfin, conformément à l'article L. 22-10-8, III. (ancien article L. 225-37-2 III.) du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d'administration bénéficiera d'un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d'ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l'arrêté de la politique de rémunération tel que l'impact de l'épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l'exercice 2021, y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l'industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du présent Document d'enregistrement universel.

Politiques de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration a engagé durant le second semestre 2019, sous le pilotage du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, un travail approfondi en vue d'arrêter un plan de succession de Jacques Aschenbroich. Ce plan, approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration de Valeo le 27 octobre 2020 et rendu public le même jour, fait suite à la décision du Conseil d'administration, prise dans le cadre du renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 de Valeo, de mettre en œuvre la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général dans un délai de deux ans.

Selon ce plan de succession, Jacques Aschenbroich demeurera, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023, Président du Conseil d'administration avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat, ancien Directeur des Opérations de Valeo, qui lui succédera à partir de janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société.

Dans cette perspective, Christophe Périllat a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo le 27 octobre 2020 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021. Il est prévu que le Conseil d'administration le nommera à cette date Directeur Général Délégué de Valeo et que son contrat de travail sera suspendu pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et jusqu'à sa nomination en tant que Directeur Général, date à compter de laquelle il sera mis fin à son contrat de travail. La nomination de Christophe Périllat en tant qu'administrateur de Valeo sera également proposée à l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, et, par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, la politique de rémunération du Directeur Général et la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration.

Politique de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué

La présente section décrit les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et constituant la politique de rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 »).

Il est prévu que les éléments de la rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Adjoint, inchangés par rapport à ceux perçus en tant que Directeur des Opérations du Groupe, restent inchangés après sa nomination en tant que Directeur Général Délégué. Ils sont donc reflétés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, étant précisé que les critères de la rémunération variable du Directeur Général Délégué sont alignés sur ceux du Président-Directeur Général.

Rémunération fixe

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 24 mars 2021, de fixer la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué à 725 000 euros, ce qui correspond au même niveau qu'en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint (depuis le 27 octobre 2020).

Rémunération variable

La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général Délégué ainsi qu'avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre ont été établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Dans le cadre de l'examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2021 et sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer les critères quantifiables et qualitatifs suivants, identiques à ceux applicables à la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l'exercice 2021 :

• quatre critères quantifiables : (i) l'EBITDA, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe ;
• trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l'entreprise.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle.

Le montant maximum de la part variable du Directeur Général Délégué a été fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle. La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable à 120 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, ce qui correspond au même niveau qu'en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint.

L'octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux fixés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations.

Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2021 :

Critères quantifiables (1) (2)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
EBITDA (3)	21 %
Cash flow libre	21 %
Résultat net	17 %
Prises de commandes du Groupe (4)	21 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES	80 %

Critères qualitatifs

Nature du critère qualitatif	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle
Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : • mouvements stratégiques et technologiques effectués ; • développement des plateformes technologiques ; • nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d'une feuille de route
technologique et ses orientations en matière de software.	14 %
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : nouvelles actions mises en œuvre pour garantir l'application stricte des règles d'anticorrup tion, d'antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; • maîtrise des risques relatifs à l'adaptation de l'appareil de production compte tenu des lancements de nouveaux produits et des litiges clients (évolution du nombre de « red launches ») ; • maîtrise des suites de la crise Covid-19 au cours de l'année 2021 ; • qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières).	12 %
Responsabilité sociale de l'entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : • évaluation d'ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2021 sur les accidents avec arrêt ; • mise en œuvre de plans spécifiques d'actions suite à la mesure de l'engagement des salariés dans le cadre de l'enquête réalisée au premier trimestre ; • progression du Gender Equity index en 2021 porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays infé rieur à 75.	14 %
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS	40 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS	120 %

(1) Hors impacts réglementaire et fiscal.

(2) En ce qui concerne les critères quantifiables, il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel, de prévoir les impacts sur le Groupe de l'épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l'exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l'industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du présent Document d'enregistrement universel). Ainsi, lors de l'appréciation du degré d'atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts. (3) Y compris l'activité Commandes sous volant (TCM).

(4) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA).

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

L'attribution d'actions de performance a non seulement pour objectif d'inciter le Directeur Général Délégué à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d'attribution d'actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s'agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance.

Ainsi et par souci de cohérence avec les critères de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général pour 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer un critère de performance interne relatif au taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ainsi qu'un critère de performance interne relatif à un taux d'EBITDA qui reflète le nouveau critère pour la guidance publiée par le Groupe en février 2021. En outre, compte tenu de l'importance des enjeux en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé opportun de fixer deux critères RSE dans la rémunération de long terme du Directeur Général Délégué, au travers d'un critère environnemental et d'un critère relatif à la mixité dont les objectifs ambitieux, publiés lors de l'attribution gratuite d'actions, seront mesurés sur trois ans. Ces objectifs seront cohérents avec les objectifs de neutralité carbone décrits dans le Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone Valeo à 2050 » du présent Document d'enregistrement universel et avec les objectifs de mixité décrits dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d'administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent Document d'enregistrement universel. Cette décision reflète l'importance que Valeo attache à ces éléments et le souhait du Conseil d'administration de les inscrire, au travers de ces objectifs, sur le long terme.

Les actions de performance seront conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée par rapport aux critères suivants, identiques à ceux applicables à la rémunération de long terme du Président-Directeur Général pour l'exercice 2021 :

• (i) deux critères de performance internes, à savoir le taux d'EBITDA ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance internes représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ;
• (ii) un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l'indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Automobile Europe (1) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ;
• (iii) deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d'émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères).

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2021, a décidé de fixer le montant maximum de la rémunération de long terme du Directeur Général Délégué à 200 % de sa rémunération fixe annuelle, ce qui correspond au même niveau qu'en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint.

⁽¹⁾ Le Panel Automobile Europe a été modifié par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 sur proposition d'un conseil externe, Willis Towers Watson. Les sociétés Fiat Chrysler Automobiles et PSA ont ainsi été remplacées par Stellantis et Volkswagen a été ajoutée. Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d'évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 :

Critère	Pondération/Évaluation
Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %)	Réalisation d'une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d'EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d'acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l'attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l'exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d'administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré n'est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d'acquisition : 0 %.
Critère de performance interne : taux d'EBITDA (1) (30 %)
Critère de performance externe : TSR (20 %)	TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison. • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l'indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal).
Responsabilité sociale de l'entreprise : émission de CO2 (2) (10 %)	Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison et publié lors de l'attribution gratuite d'actions : • Si le niveau d'émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). • Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur).
Responsabilité sociale de l'entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %)

• (1) Pour l'année 2021, la guidance est de 11,10 % pour le taux de ROCE (à l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM)) et de 12,80 % pour l'EBITDA (y compris l'activité Commandes sous volant (TCM)). Il est précisé qu'il n'est pas possible, en date du présent Document d'enregistrement universel, de prévoir les impacts sur le Groupe de l'épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l'exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l'industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du présent Document d'enregistrement universel). Ainsi, lors de l'appréciation de l'atteinte des critères de performance internes, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts.
• (2) Pour le plan 2021, l'atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, d'ici au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l'utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le présent Document d'enregistrement universel au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d'une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d'une progression linéaire annuelle jusqu'en 2030, le niveau d'atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 46,6 Mt CO2 au 31 décembre 2023.
• (3) Pour le plan 2021, l'atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul l'objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d'une progression linéaire annuelle, le niveau d'atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 22 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2023, à périmètre constant, ce qui constitue une accélération de l'objectif intermédiaire à 2024 qui avait été fixé à 20 % par le Conseil d'administration de Valeo en 2020 (tel que décrit dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d'administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, une condition de présence est prévue lors de l'attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s'agissant du Directeur Général Délégué, qu'il conserve un mandat de dirigeant-mandataire social jusqu'à la date d'attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l'expiration de la période d'acquisition.

Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Directeur Général Délégué avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Directeur Général Délégué avant l'expiration de la période d'acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.

Le Conseil d'administration s'assure également, lors de chaque attribution d'actions de performance, que les attributions d'actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu'elles ont un impact limité en terme de dilution et que les attributions d'actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe.

Le montant maximum d'une attribution d'actions de performance au profit du Directeur Général Délégué, valorisées en normes IFRS, ne doit pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum) du Directeur Général Délégué, ce qui correspond au même niveau qu'en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint. On notera que le seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d'administration se réserve le droit d'accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général Délégué ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général Délégué doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement.

Retraite supplémentaire

En sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficie du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe, lequel se poursuivra pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de laquelle son contrat de travail sera suspendu. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds que le Régime Fermé.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

• les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
• l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Christophe Périllat, versée en N+1 au titre de l'année N, devait atteindre 70 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata jusqu'à zéro ;
• le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
• le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le Nouveau Régime) ;
• le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière.

Sous ce Nouveau Régime, les droits du bénéficiaire seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite.

Contrat de travail

Le contrat de travail de Christophe Périllat sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et jusqu'à sa nomination en tant que Directeur Général, date à compter de laquelle il sera mis fin à son contrat de travail.

Avantages particuliers de toute nature

Le Directeur Général Délégué bénéficie d'avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d'administration. Il bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur est également mise à sa disposition par Valeo.

Autres éléments de rémunération –

Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, d'indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Il n'est pas prévu pour le Directeur Général Délégué de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ ou d'indemnité de non-concurrence au titre de son mandat social.

Il est précisé que le Directeur Général Délégué bénéficie d'une indemnité de départ et d'une indemnité de non-concurrence au titre de son contrat de travail, suspendu pendant l'exercice de son mandat de Directeur Général Délégué, et inchangées par rapport à celles dont il bénéficiait en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint.

À compter de sa nomination, le Directeur Général Délégué ne percevra pas de rémunération au titre de sa qualité d'administrateur. Il ne bénéficie ni ne bénéficiera d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne sera attribué au Directeur Général Délégué (en cette qualité) au cours de l'exercice 2021.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (anciens articles L. 225-37-2 et L. 225-100, II. et III.) du Code de commerce, les éléments de rémunération variables du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (à compter de sa désignation en tant que Directeur Général Délégué) ne seront versés qu'après l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments, fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post).

Enfin, conformément à l'article L. 22-10-8, III. (ancien article L. 225-37-2 III.) du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d'administration bénéficiera d'un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d'ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l'arrêté de la politique de rémunération tel que l'impact de l'épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l'exercice 2021, y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l'industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du présent Document d'enregistrement universel.

Politique de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général

Lors de sa réunion du 27 octobre 2020, le Conseil d'administration a approuvé le plan de succession de Jacques Aschenbroich selon lequel Christophe Périllat sera le successeur de Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général de Valeo en janvier 2022. Il est précisé qu'à compter de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, il sera mis fin à son contrat de travail, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, et sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé d'arrêter la politique de rémunération du Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions. L'Assemblée générale du 26 mai 2021 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération du nouveau Directeur Général.

La politique de rémunération du Directeur Général (après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général) a été déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en tenant compte de la rémunération actuelle de Christophe Périllat et de la rémunération et autres avantages de Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général de Valeo avant la réunion des fonctions de Directeur Général et de Président en février 2016 (tout en prenant compte de l'évolution du marché). Le Conseil d'administration s'est également appuyé sur une étude réalisée par un conseil externe (Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et du SBF120, hors les secteurs Financier et Luxe (1).

La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à compter de sa nomination et constituant la politique de rémunération du Directeur Général applicable à cette date.

Rémunération fixe

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle du Directeur Général à 975 000 euros.

Rémunération variable

La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général ainsi qu'avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération sera déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que tant les objectifs quantifiables que qualitatifs à atteindre seront établis en fonction d'objectifs précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères seront arrêtés chaque année par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable sera exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle.

Le montant maximum de la part variable du Directeur Général sera fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle, ce qui correspond au même niveau qu'en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable à 120 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations.

L'octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle) sera subordonné à des objectifs ambitieux fondés sur des critères qui seront fixés ultérieurement par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 2022 appelée à approuver la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022.

Pour chaque critère quantifiable, la part variable variera à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

L'attribution d'actions de performance a non seulement pour objectif d'inciter le Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d'attribution d'actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s'agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo, mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance.

Ainsi et par souci de cohérence avec les critères de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer un critère de performance interne relatif au taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ainsi qu'un critère de performance interne relatif au taux d'EBITDA qui reflète le nouveau critère pour la guidance publiée par le Groupe en février 2021, qui sera également utilisé en 2022. En outre, compte tenu de l'importance des enjeux en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé opportun de fixer deux critères RSE dans la rémunération de long terme du Directeur Général, au travers d'un critère environnemental et d'un critère relatif à la mixité dont les objectifs ambitieux, publiés lors de l'attribution gratuite d'actions, seront mesurés sur trois ans. Ces objectifs seront cohérents avec les objectifs de neutralité carbone décrits dans le Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone Valeo à 2050 » du présent Document d'enregistrement universel et avec les objectifs de mixité décrits dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d'administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent Document d'enregistrement universel. Cette décision reflète l'importance que Valeo attache à ces éléments et le souhait du Conseil d'administration de les inscrire, au travers de ces objectifs, sur le long terme.

Les actions de performance seront conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée par rapport aux critères suivants, identiques à ceux applicables à la rémunération de long terme du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2021 :

• (i) deux critères de performance internes, à savoir le taux d'EBITDA ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance internes représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ;
• (ii) un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l'indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Automobile Europe (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ;
• (iii) deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d'émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères).

Le montant maximum de la rémunération de long terme du Directeur Général sera fixé à 200 % de la rémunération fixe annuelle.

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d'évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général :

Critère	Pondération/Évaluation
Critère de performance interne : taux de ROCE (30 %)	Réalisation d'une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d'EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d'acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l'attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été
Critère de performance interne : taux d'EBITDA (30 %)	fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l'exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d'administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré n'est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d'acquisition : 0 %.
Critère de performance externe : TSR (20 %)	TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison. • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l'indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal).
Responsabilité sociale de l'entreprise : émission de CO2 (10 %)	Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de l'année avant la livraison et publié lors de l'attribution gratuite d'actions : • Si le niveau d'émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). • Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur).
Responsabilité sociale de l'entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (10 %)

En outre, une condition de présence est prévue lors de l'attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s'agissant du Directeur Général, que son mandat soit en vigueur à la date d'attribution définitive. Le droit aux actions de performance sera perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à la performance du Directeur Général, avant l'expiration de la période d'acquisition.

Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.

Le Conseil d'administration s'assurera également, lors de chaque attribution d'actions de performance, que les attributions d'actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu'elles ont un impact limité en terme de dilution et que les attributions d'actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficieront également à des dirigeants et à des salariés du Groupe.

Le montant maximum d'une attribution d'actions de performance au profit du Directeur Général, valorisées en normes IFRS, ne devra pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum) du Directeur Général, ce qui correspond au même niveau qu'en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. On notera que le seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d'administration se réservera le droit d'accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, il est prévu que celui-ci prenne un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général devra en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement.

Retraite

En sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficie du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe (le « Nouveau Régime »), lequel se poursuivra pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de laquelle son contrat de travail sera suspendu.

Il est rappelé qu'à compter de la nomination du Directeur Général Délégué en qualité de Directeur Général, il sera mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat entraînera la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire actuellement attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s'il avait été salarié au sein de Valeo jusqu'à son départ en retraite, à l'exception des droits acquis sous le Nouveau Régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu'à la fin de son contrat de travail (c'est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général).

Ainsi, à compter de janvier 2022, le Directeur Général bénéficiera d'un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l'acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies.

Ce régime est régi par les dispositions de l'article 82 du Code général des impôts et permet de constituer un capital lorsque celui-ci fera valoir ses droits à la retraite. Ainsi, Valeo ne garantira plus un certain niveau de retraite mais versera une cotisation annuelle.

Dans le cadre de ce nouveau mécanisme, le montant versé par la Société sera réparti entre un versement à l'organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur.

Le montant annuel brut des versements par la Société à l'organisme assureur s'élèvera à 10 % de la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d'acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de performance mentionnée ci-après.

Compte tenu de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019, il sera également versé un montant annuel brut à l'organisme assureur s'élevant à :

• 10 % pour les exercices 2022 et 2023 ;
• 12,5 % pour les exercices 2024 et 2025 ;
• 15 % pour les exercices 2026 et 2027 ;
• 20 % pour les exercices 2028 à 2030 (ou exercices suivants).

Ces taux s'appliquant sur la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d'acquisition, sous réserve de la réalisation d'une condition de performance.

Ainsi, le montant annuel brut versé à l'organisme assureur est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 70 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu'à zéro.

Ce nouveau dispositif a été choisi entre plusieurs alternatives et représente un coût total pour l'entreprise inférieur à celui des régimes antérieurs d'environ 36 %, tout en conservant un effet rétention similaire à ceux-ci dans la mesure où Christophe Périllat devra rester au sein de Valeo jusqu'à l'atteinte de ses 65 ans pour bénéficier d'une retraite supplémentaire de valeur équivalente à celle qu'il avait au moment où son contrat de travail a été résilié. Par exemple, s'il venait à prendre sa retraite à 62 ans (âge auquel Christophe Périllat sera en droit de faire valoir ses droits à la retraite légale, et donc, à la retraite supplémentaire) dans le cadre de ce nouveau dispositif, il toucherait une rente inférieure à celle de l'ancien régime, avec une décote de plus 40 %.

Avantages particuliers de toute nature

Le Directeur Général bénéficiera également d'avantages en nature qui seront fixés par le Conseil d'administration lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif. Il bénéficiera ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur sera également mise à sa disposition par Valeo.

Indemnité de non-concurrence et indemnité de départ

Indemnité de non-concurrence

Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le Directeur Général sera mis en place par le Conseil d'administration.

En cas d'exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo.

Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, au titre des 36 derniers mois précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée.

Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non-concurrence, le montant de l'indemnité due à ce titre s'imputerait sur le montant de l'indemnité de départ décrite ci-après. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d'être versées au Directeur Général au titre de l'indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

En tout état de cause, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra être versée au-delà de 65 ans ou si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil d'administration devra se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général.

La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l'indemnité ne serait pas due).

Indemnité de départ

Le Directeur Général pourra prétendre, à l'initiative de la Société, et après accord du Conseil d'administration, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de la Société, et en l'absence de faute grave, à une indemnité de départ versée par la Société d'un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, pendant les deux exercices précédant l'année de la cessation de son mandat.

Cette indemnité de départ est soumise aux critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, selon la formule suivante :

Rémunération globale versée en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié pendant les deux exercices précédant l'année de la cessation de son mandat

×

moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, applicables aux trois exercices clos précédant le départ

En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF.

Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Le Directeur Général ne percevra pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction ou de rémunération exceptionnelle.

Le Directeur Général ne percevra pas de rémunération au titre de sa qualité d'administrateur. Il ne bénéficiera d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne sera attribué au Directeur Général.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (anciens articles L. 225-37-2 et L. 225-100, II. et III.) du Code de commerce, les éléments de rémunération variables du Directeur Général au titre d'un exercice ne seront versés qu'après l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments, fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex post).

Enfin, conformément à l'article L. 22-10-8, III. (ancien article L. 225-37-2 III.) du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d'administration bénéficiera d'un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d'ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la politique de rémunération du Directeur Général en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l'arrêté de la politique de rémunération.

Politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général

Il est rappelé que selon le plan de succession approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration le 27 octobre 2020, et rendu public le même jour, Jacques Aschenbroich demeurera, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023, Président du Conseil d'administration avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat qui lui succédera à partir de janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d'administration », « Plan de succession », page 115).

Jacques Aschenbroich ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, et sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé d'arrêter la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration qui sera présentée à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022.

Rémunération fixe

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une rémunération fixe annuelle, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a déterminé la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration après la dissociation des fonctions en tenant compte des éléments suivants :

• l'expérience, la compétence et le parcours de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo ;
• la variété et l'étendue des missions spécifiques qui lui seront attribuées en qualité de Président du Conseil d'administration pendant la période de transition managériale (1) ;
• l'étude du benchmark d'un conseil externe (Willis Towers Watson) sur la rémunération de Président du Conseil d'administration ayant des missions spécifiques et ayant précédemment occupé des fonctions exécutives dans la même société (2) ;
• la rémunération accordée à Jacques Aschenbroich en tant que Président du Conseil d'administration est (i) temporaire (jusqu'à l'issue de son mandat d'administrateur en mai 2023), (ii) expressément indexée au rôle de Jacques Aschenbroich durant la période de transition et ne constitue pas une référence pour un rôle futur de Président du Conseil d'administration et (iii) liée à des circonstances exceptionnelles nécessaires à la mise en œuvre du plan de succession au sein de Valeo, en cette période particulièrement complexe en raison de la crise Covid-19, et au rôle essentiel de Jacques Aschenbroich dans cette mise en œuvre ;
• sa contribution à une transition managériale réussie.

Sur cette base, lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général et pour la durée restante de son mandat qui prendra fin en mai 2023 à 800 000 euros.

Rémunération variable

Jacques Aschenbroich ne percevra pas de rémunération variable.

Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

Aucune action de performance ne sera attribuée à Jacques Aschenbroich au titre de son seul mandat de Président du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration devra en outre, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (3).

Régime de retraite

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficiera d'aucun droit additionnel dans le régime de retraite supplémentaire de la Société.

Avantages en nature

Jacques Aschenbroich bénéficiera en tant que Président du Conseil d'administration de la mise à disposition d'une voiture de fonction avec chauffeur.

Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, d'indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ ou d'indemnité de non-concurrence.

Le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de rémunération en sa qualité d'administrateur. Le Président du Conseil d'administration ne bénéficiera d'aucune rémunération ou d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe.

Par ailleurs, aucune option d'achat ou de souscription d'actions et aucun autre élément de rémunération de long terme ne sera attribué au Président du Conseil d'administration.

(2) Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ».

⁽¹⁾ Les missions spécifiques attribuées à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration seront exécutées à la demande du Directeur Général et seront sans préjudice (i) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (ii) des pouvoirs du Conseil d'administration :

⁽i) contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d'Administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ;

⁽ii) relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l'égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ;

⁽iii) relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; et

⁽iv) responsabilité sociale d'entreprise : mise en avant des valeurs, de l'image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise, de l'éthique et de la conformité.

⁽³⁾ Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

3

Politique de rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) au titre de leur participation aux travaux du Conseil d'administration et des comités.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, des statuts, du Règlement intérieur ainsi que du règlement intérieur du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration est compétent pour décider de la répartition du montant de cette rémunération. Le Comité des rémunérations propose au Conseil d'administration des règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d'administration et des comités, étant précisé que la part variable liée à l'assiduité devrait, sauf exception, être prépondérante par rapport à la part fixe (voir l'exception en 2020 pour laquelle une explication est donnée dans le tableau relatif à l'application du Code AFEP-MEDEF, cf. section 3.2.4 du présent chapitre, page 147).

Dans le cadre de la détermination des règles de répartition de la rémunération des administrateurs, le Conseil d'administration veille au respect de l'intérêt social afin d'assurer la pérennité de la Société en prenant en compte les pratiques de marché et en favorisant l'assiduité des administrateurs. À ce titre, la prépondérance de la part variable des administrateurs dont le versement est conditionné à leur assiduité contribue aux objectifs de la politique de rémunération.

En application des dispositions de l'article L. 22-10-8 (ancien article L. 225-37-2) du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

Depuis l'Assemblée générale du 26 mai 2016 (onzième résolution), le montant de l'enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs a été fixé à 1 100 000 euros au titre de l'exercice 2016 et de tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale, contre 700 000 euros au titre des exercices 2014 et 2015 tel qu'approuvé par l'Assemblée générale du 21 mai 2014. Au cours de l'exercice 2018, ainsi qu'en janvier 2019, le Comité des rémunérations a réalisé une étude comparative sur le régime de répartition du montant de cette rémunération des administrateurs au sein des sociétés du CAC 40. Cette étude a confirmé le positionnement pertinent (bien que légèrement inférieur à la moyenne de l'échantillon examiné) du montant actuel de l'enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs de Valeo et le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne pas proposer aux actionnaires d'augmenter ce montant.

Les règles de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs sont les suivantes :

• (i) chaque administrateur perçoit :
  • part fixe : 25 000 euros/an,
  • part variable : 3 000 euros/séance ;
• (ii) chaque administrateur membre de comité(s) mais non Président de comité perçoit en supplément :
  • part fixe : 0 euro/an,
  • part variable : 3 000 euros/séance ;
• (iii) l'administrateur Président du Comité d'audit et des risques perçoit en supplément :
  • part fixe : 15 000 euros/an,
  • part variable : 3 000 euros/séance ;
• (iv) chaque administrateur Président de comité (autre que Comité d'audit et des risques) perçoit en supplément :
  • part fixe : 12 000 euros/an,
  • part variable : 3 000 euros/séance.

Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de trois est appliquée en cas de dépassement de l'enveloppe fixée suivant la formule suivante :

Rémunérations allouées ^à un administrateur particulier × 1 100 000 euros Somme des rémunérations versées

à l'ensemble des administrateurs

Les rémunérations sont versées semestriellement sur la base des règles suivantes :

• paiement de la part fixe (le cas échéant proratisée en fonction du temps de présence, tel que décrit ci-dessous) ;
• paiement de la part variable en fonction du nombre de réunions auxquelles l'administrateur a participé réellement durant la période.

Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de l'exercice 2021 : la rémunération fixe allouée est calculée au prorata du temps pendant lequel l'administrateur a été en fonction au cours de la période ; la part variable de la rémunération est calculée selon le nombre de réunions du Conseil d'administration et de Comités auxquelles il a assisté sur la période.

Depuis la décision du Conseil d'administration du 12 février 2009, prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, aucun mandataire social ne perçoit de rémunération à raison des éventuels mandats qu'il exerce dans le Groupe hormis au titre des mandats exercés au sein de Valeo. Le Président-Directeur Général ne bénéficie de rémunération à raison d'aucun des mandats qu'il exerce dans le Groupe. Ce principe figure expressément dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 et est reconduit dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021.

Il est également indiqué que la rémunération liée à la fonction d'Administrateur Référent est égale à la part fixe et à la part variable qu'il aura perçues en sa qualité d'administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2015.

À l'exception de Jacques Aschenbroich et de Christophe Périllat (dont la nomination en tant qu'administrateur sera proposée à l'Assemblée générale du 26 mai 2021), les membres du Conseil d'administration ne bénéficient, au cours de l'exercice, (i) d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage que les rémunérations au titre du mandat d'administrateur et (ii) d'aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions de performance. Aucun de ces administrateurs à l'exception de Jacques Aschenbroich et de Christophe Périllat (dont la nomination sera proposée à l'Assemblée générale du 26 mai 2021) n'est détenteur d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites ou d'actions de performance. Il est cependant précisé que les administrateurs représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail et qu'ils perçoivent à ce titre un salaire et bénéficient, au même titre que les autres salariés du Groupe, d'attributions gratuites d'actions.

3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

La rémunération versée ou attribuée par Valeo à Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, est présentée ci-dessous. Un rappel de certains éléments de rémunération sur les exercices antérieurs est également effectué. Il est précisé que Jacques Aschenbroich ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I. (ancien article L. 225-100 II.) du Code de commerce, l'Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable 2020 est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 des éléments décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 et détaillés ci-dessous.

La rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2020, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 approuvée à 94,03 % par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 (treizième résolution). Cette politique intègre des conditions conçues afin d'encourager le développement et la performance à long terme de la Société. L'application faite par le Conseil d'administration de ces conditions au titre de l'exercice 2020 reflète les objectifs ambitieux établis par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations concernant l'atteinte de ces critères, ainsi que des conditions de marchés difficiles dans un contexte de crise économique et sanitaire lié à l'épidémie de Covid-19.

Rémunération fixe

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Rémunération fixe », page 155), la rémunération fixe (brute) versée par Valeo à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à 1 100 000 euros. Elle représente 50 % du montant de la rémunération totale due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2020.

Il est rappelé que le montant de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général est inchangé depuis le 23 mai 2019 et qu'il n'est pas prévu de modifier ce montant jusqu'à la fin du mandat actuel de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

Il est précisé que Jacques Aschenbroich a versé 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19 (1).

Rémunération variable

Le Conseil d'administration réuni le 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué le niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section « Rémunération variable », pages 155 à 156).

Il est rappelé que les éléments de rémunération de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 ont été fixés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mars 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations (2).

Critères qualitatifs

Dans le cadre de l'appréciation du degré d'atteinte de chacun des critères qualitatifs fixés pour 2020, qui sont décrits dans le tableau ci-après, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fait une analyse détaillée et a relevé un degré élevé d'atteinte pour chacun des critères. Les éléments suivants sont particulièrement représentatifs de l'année 2020 (voir également le tableau ci-après pour plus de détails sur les éléments d'appréciation) :

• gestion remarquable de la crise Covid-19 avec la mise en place d'un Protocole de santé exigeant et performant qui a permis une reprise du fonctionnement des 154 usines du Groupe dans de bonnes conditions permettant une reprise d'activité spectaculaire au second semestre 2020 ;
• meilleure performance historique de Valeo en matière de nombre d'accidents avec arrêt de travail et de taux de gravité, accompagnée d'une diminution des accidents de catégorie 1 ;
• excellents résultats concernant les critères extra-financiers (leader dans l'indice Dow Jones Sustainability World pour la cinquième année consécutive, Valeo classée première entreprise du secteur automobile en matière de développement durable par Corporate Knights, équipementier automobile le mieux noté par les agences de notation extra-financières MSCI, CDP, Sustainalytics et SAM) ;
• élaboration en 2020 d'un plan de neutralité carbone, rendu public le 4 février 2021, qui comporte des objectifs ambitieux de neutralité carbone à horizon 2050 avec des objectifs intermédiaires à 5, 10 et 30 ans ;
• changement organisationnel important caractérisé par le transfert des responsabilités des opérations du Groupe, de la chaîne d'approvisionnement et des ressources vers les Pôles d'activités du Groupe ;
• renforcement de la politique de conformité (déploiement dans le monde entier de la politique Data Protection, renforcement des programmes Anticorruption et Export Control, formation Compliance pour 99 % de la population cible (36 870 ingénieurs et cadres du Groupe)).

(1) Les administrateurs et l'ensemble des membres du Comité opérationnel ont également décidé d'accompagner cette démarche.

⁽²⁾ Approuvés par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 à 94,03 % dans le cadre du vote de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

3

Au regard de ces éléments, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 53 % (sur un pourcentage maximum de 55 %) de la rémunération fixe annuelle due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Critères quantifiables

Les critères quantifiables de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich ont été fixés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base du budget de Valeo pour 2020 et de la guidance publiée en février 2020.

La Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 prévoit que les critères quantifiables de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich sont hors impact de l'épidémie Covid-19 et que le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de cet impact lors de l'appréciation du degré d'atteinte des objectifs quantifiables.

Compte tenu des circonstances exceptionnelles de l'année 2020 liées à l'épidémie Covid-19 et conformément à la flexibilité accordée par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a engagé une réflexion sur la prise en compte de l'impact de l'épidémie Covid-19 dans son appréciation de la performance variable du Président-Directeur Général. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a veillé plus particulièrement à ce que son appréciation soit conforme à la politique de rémunération, juste et incitative au regard de la performance du Président-Directeur Général, raisonnable et équilibrée au regard de la performance de la Société dans un contexte de crise et cohérente avec la situation des différentes parties prenantes de l'entreprise (salariés, actionnaires, pouvoirs publics).

Les éléments suivants ont été jugés particulièrement pertinents par le Conseil d'administration :

• le premier semestre a non pas été marqué par la performance économique (à cet égard, Valeo a, dès avril 2020, suspendu sa guidance) mais plutôt par la « protection » (des salariés, des actifs, de l'entreprise et des opérations) afin d'assurer, le moment venu, une reprise rapide de son activité et le redémarrage dans de bonnes conditions des 154 usines du Groupe, tout en assurant une protection maximale pour tous ses collaborateurs ;
• en outre, malgré la crise, la position de liquidités du Groupe a été renforcée au premier semestre avec 2,3 milliards de lignes de crédit non tirées et 2,1 milliards de trésorerie nette au 30 juin 2020. L'effort de variabilisation des coûts lors du premier semestre a été considérable ;
• le second semestre a été marqué par un retour à l'activité et à la gestion économique, avec des résultats de grande qualité :
  • forte reprise avec un rebond significatif des activités et un retour à un niveau de l'ordre de grandeur du second semestre 2019,
  • marge d'EBITDA de 13,9 % du chiffre d'affaires et cash flow libre du Groupe record de 1,343 milliard d'euros,
• prise de commandes de 13,3 milliards d'euros, seuil de book to bill de 1,7 et 56 % d'innovation,
• résultats supérieurs à la guidance publiée par le Groupe en octobre 2020, qui elle-même révisait à la hausse la guidance du second semestre publiée par le Groupe en juillet 2020 (1) ;
• pour l'ensemble de l'année 2020 :
  • Valeo aura généré un cash flow libre positif de 294 millions d'euros,
  • l'endettement financier net a été réduit à un niveau de 2,944 milliards d'euros à fin 2020, un an en avance par rapport aux objectifs du Groupe,
  • à fin 2020, la situation de liquidités du Groupe est très saine avec des liquidités importantes (près de 3 milliards d'euros) et des lignes de crédit non tirées de 2,3 milliards d'euros.

En outre, le Conseil d'administration a tenu compte de la situation des différentes parties prenantes de l'entreprise, notamment au travers des éléments suivants :

• évolution du cours de Bourse de Valeo sur l'année 2020 (progression de 2,77 % quand l'indice CAC 40 a baissé de 7,14 %) ;
• sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020, le Total Shareholder Return (TSR) de Valeo a progressé de + 37 % alors que sur cette même période, le TSR CAC 40 a progressé de 16 % et la médiane du Panel Automobile Europe de 21 %. Le TSR de Valeo sur cette période se situe au 2e rang de ce Panel sur 14 sociétés ;
• malgré un contexte incertain et au regard de l'intérêt des parties prenantes, paiement en 2020 d'un dividende d'un montant de 48 millions d'euros (0,20 euro par action) au titre de l'exercice 2019. En outre, un dividende de 0,30 euro par action sera proposé au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de l'exercice 2020 ;
• Valeo a eu recours au chômage partiel en 2020 comme ses concurrents mais n'a pas eu recours à des plans de licenciements collectifs (au contraire, un accord de performance collective en France avec garanties d'emploi et de non-fermetures d'usines pour une période de deux ans a été signé), et n'a pas eu recours aux prêts garantis par l'État et aux reports de charges fiscales et sociales.

Sur la base de ces éléments, après avoir pris en compte la performance de la Société et la situation des différentes parties prenantes et exercé son pouvoir de discrétion conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a considéré que les objectifs quantifiables, pour ce qui est du premier semestre 2020 étaient devenus sans objet (malgré une gestion exemplaire de la crise). Pour le second semestre en revanche, le Conseil d'administration a constaté que les performances du Groupe sont excellentes quels que soient les critères retenus : en valeur absolue, par rapport aux guidances publiées en juillet et en octobre 2020, du point de vue, notamment, des liquidités du Groupe ou des prises de commandes ; et a décidé de retenir un degré d'atteinte maximum des objectifs quantifiables.

⁽¹⁾ Selon la guidance d'octobre 2020, marge d'EBITDA pour le second semestre supérieure à 12 % et cash flow libre supérieur à 600 millions d'euros et par extrapolation de la marge d'EBITDA, marge opérationnelle à 3,8 % et taux de ROCE à 10 %. Selon la guidance de juillet 2020, marge d'EBITDA pour le second semestre d'environ 10 % et cash flow libre supérieur à 400 millions d'euros et par extrapolation de la marge d'EBITDA, marge opérationnelle à 2,10 % et taux de ROCE à 3,30 %. Ces chiffres ont été confirmés par les commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration a donc constaté un taux de réalisation des critères quantifiables pour 2020 de 0 % pour le premier semestre 2020 et 100 % pour le second semestre 2020, soit 50 % pour l'année. Avec un pourcentage maximum de 115 %, le résultat pour 2020 est donc de 57,50 %, soit 50 % par rapport au pourcentage maximum. Toutefois, après avoir rappelé que le taux de réalisation des critères quantifiables de la rémunération variable 2019 du Président-Directeur Général était également de 57,50 % et après avoir pris en compte la situation économique actuelle et la situation des différentes parties prenantes et exercé son pouvoir de discrétion conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, le Conseil d'administration a considéré comme équitable de procéder à un abattement de 20 % du taux de réalisation des critères quantifiables. En conséquence, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de

fixer le taux de réalisation des critères quantifiables pour 2020 à 46 %, soit 40 % du pourcentage maximum de 115 % prévu par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

Ainsi, le taux de réalisation des critères qualitatifs et quantifiables de 2020 est de 99 % de la rémunération fixe annuelle due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit 1 089 000 euros, sur un pourcentage maximum de 170 % de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération variable pour cet exercice, soit 58 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020.

La rémunération variable représente ainsi 49 % du montant de la rémunération totale versée à Jacques Aschenbroich en 2020.

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le degré de réalisation de chaque critère quantifiable, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il est rappelé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise, sont préétablis et restés inchangés, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation 26.2 du Code AFEP-MEDEF :

Critères quantifiables (1) (2)

Nature du critère quantifiable	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle	Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle (5)	Pourcentage de réalisation du critère par rapport au maximum
Taux de marge opérationnelle (3)	25 %	12,50 % (6)	50 %
Cash flow libre	25 %	12,50 % (7)	50 %
Résultat net	20 %	10 % (8)	50 %
Taux de ROCE (3)	20 %	10 % (9)	50 %
Prises de commandes du Groupe (4)	25 %	12,50 % (10)	50 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES	115 %	57,50 %	50 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES APRÈS ABATTEMENT DE 20 %	115 %	46 %	40 %

Critères qualitatifs	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle	Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle
Nature du critère qualitatif
Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : • mouvements stratégiques et technologiques effectués par Valeo ; • développement des plateformes technologiques en ligne avec la communication lors de l'Investor Day ; • nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d'une feuille de route technologique et son impact en matière de R&D et de ressources humaines.	20 %	20 % (11)
Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : poursuite et approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité ; • gestion de la trésorerie du Groupe ; • transformation de l'entreprise, changements organisationnels, évolutions des métiers, moyens industriels et humains mis en œuvre pour réussir la transformation ; • qualité de gestion et adaptabilité aux effets de la crise du Covid-19.	15 %	15 % (12)
Responsabilité sociale de l'entreprise Évaluation d'ensemble de la performance sécurité, notamment au travers des indicateurs suivants : • nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail ; • réduction du nombre d'accidents de catégories 1 (décès, amputation, traumatisme important, invalidité/incapacité) et 2 (dommage matériel important et accident majeur). Progrès réalisé par Valeo en matière de gestion de compétences et de diversité : • présentation d'un plan de féminisation des comités de direction à horizon 2024 et 2030 (objectifs quantitatifs et mesures d'accompagnement). Construire et présenter en 2020 une vision de la neutralité carbone pour Valeo, incluant des objectifs à 5 ans.	20 %	18 % (13)
TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS	55 %	53 %
TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES (APRÈS ABATTEMENT) ET CRITÈRES QUALITATIFS	170 %	99 %

• (1) Hors impacts réglementaire et fiscal.
• (2) En ce qui concerne les critères quantifiables, « hors impact de l'épidémie Covid-19 ». Selon la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, lors de l'appréciation du degré d'atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de cet impact.
• (3) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant, activité en voie d'extinction (TCM).
• (4) À l'exclusion de l'activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA).
• (5) Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.
• (6) Taux de marge opérationnelle pour le second semestre 2020 de 5,0 %, supérieur à la guidance du Groupe pour le second semestre 2020 publiée en octobre 2020, s'établissant à 3,8 %, par extrapolation de la marge d'EBITDA pour le second semestre supérieure à 12 % selon la guidance d'octobre 2020. Ces chiffres ont été confirmés par les commissaires aux comptes.
• (7) Génération de cash flow libre au second semestre 2020 à 1 343 millions d'euros, supérieure à la guidance du Groupe pour le second semestre 2020 publiée en octobre 2020 supérieure à 600 millions d'euros.
• (8) Résultat net au second semestre 2020 de 126 millions d'euros, incluant l'activité Commandes sous volant (TCM).
• (9) Taux de ROCE pour le second semestre 2020 de 15 %, supérieur à la guidance du Groupe pour le second semestre 2020 publiée en octobre 2020, s'établissant à 10 %, par extrapolation de la marge d'EBITDA pour le second semestre supérieure à 12 % selon la guidance d'octobre 2020. Ces chiffres ont été confirmés par les commissaires aux comptes.
• (10)Prises de commandes au second semestre 2020 de 13,3 milliards d'euros pour un total de commandes en 2020 de 18,9 milliards d'euros.
• (11) Certains des facteurs considérés sont les suivants. S'agissant des mouvements stratégiques, Valeo a initié en 2020 des réflexions stratégiques autour du développement des New Players aux Etats-Unis et en Chine et a soutenu le lancement des motorisations électriques.
• (12) Certains des facteurs considérés sont les suivants. Dans un contexte exceptionnel de crise sanitaire, un Protocole de sécurité santé exigeant et performant a été mis en place et a permis une reprise du fonctionnement de toutes nos usines dans de bonnes conditions. Ce Protocole, qui a fait l'objet de nombreux audits internes, a été salué par les syndicats, les collaborateurs et constitue une référence externe. L'année 2020 a été marquée par la poursuite et l'approfondissement des actions engagées pour renforcer la politique de conformité de Valeo par diverses actions dont notamment : le déploiement mondial du programme de conformité en matière de protection des données personnelles, le renforcement du programme anti-corruption et des procédures en matière de contrôle des exportations. La campagne « Compliance 2020 » de sensibilisation et de formation des collaborateurs sur la politique de conformité a été un succès, celle-ci ayant été suivie par 99,9 % de la population cible (36 870 ingénieurs et cadres du Groupe). En outre, le principal changement organisationnel de 2020 est caractérisé par la décision de transférer les responsabilités des opérations du Groupe vers les Business Group.
• (13) Certains des facteurs considérés sont les suivants. L'année 2020 a donné lieu à d'excellents résultats concernant les critères extra-financiers (Valeo est leader dans l'indice Dow Jones Sustainability World pour la cinquième année consécutive, est classée première entreprise du secteur automobile en matière de développement durable par Corporate Knights et est l'équipementier automobile le mieux noté par les agences de notation extra-financières MSCI, CDP, Sustainalytics et SAM). Des objectifs pour encourager la mixité au sein des comités de direction de Valeo ont été fixés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise à l'horizon 2030. La diversité homme-femme constitue une priorité pour Valeo et il est prévu de doubler le nombre de femmes au sein des comités de direction durant les dix prochaines années. Des objectifs intermédiaires ont été fixés à horizons 2024 et 2027. Valeo a poursuivi son ambition en matière de développement durable avec l'établissement en 2020 d'un Plan Zéro Carbone comportant un engagement de réduire à 2030 les émissions directes et indirectes (à hauteur respectivement de 50 % et 15 %) et d'être neutre en carbone en Europe et pour les opérations mondiales en 2050 ou avant. Enfin, l'année 2020 est par ailleurs marquée par la meilleure performance historique de Valeo en matière de nombre d'accidents avec arrêt de travail et le taux de gravité. Les accidents de catégorie 1 ont également diminué.

Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration. Il est rappelé que le plafond d'attribution prévu dans la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, résolution en vigueur pour une durée de 26 mois, portait sur 4 445 000 actions (soit environ 1,85 % du capital au 31 décembre 2018) et qu'un sous-plafond spécifique de 250 000 actions (soit environ 0,10 % du capital au 31 décembre 2018) était prévu pour le Président-Directeur Général. Les actions gratuites en circulation à la clôture de l'exercice précédant le vote de la résolution susvisée représentaient 1,33 % du capital de la Société.

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé d'attribuer pour 2020, en application de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019, 130 000 actions de performance à Jacques Aschenbroich. En raison du contexte d'extrême volatilité du marché automobile et de l'épidémie Covid-19 ayant impacté le cours de Bourse de Valeo et conformément à l'approche retenue de manière exceptionnelle en 2019 dans un contexte boursier similaire, pour tenir compte de la baisse du cours de Bourse au début de l'exercice 2020, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Président-Directeur Général a été calculé avec une décote de 39 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270 % de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours des 20 derniers jours et celui des 18 derniers mois précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil d'administration (moyenne 20 jours, en valeur IFRS) cela correspond à 130 000 actions, valorisées en IFRS à 1 821 300 euros, soit 61 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération.

Les plafonds, critères ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Politique de rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance », pages 157 à 158).

Il est rappelé que 87 122 actions de performance (soit 73 % du maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019) et 55 026 actions de performance (soit 96 % du maximum autorisé par la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018) ont été attribuées au Président-Directeur Général au titre respectivement des plans 2019 et 2018.

Il est également rappelé que l'attribution définitive des actions est soumise à l'atteinte d'objectifs pour chacun des critères de performance interne décidés en début d'année sur la base de la guidance du Groupe, étant précisé que les critères de performance sont appréciés de manière binaire (atteint ou non). Ainsi, les plans d'attribution d'actions de performance concernés par les

objectifs fixés pour l'exercice 2020 sont les plans 2018, 2019 et 2020 qui prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives.

La Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 précise que la guidance du Groupe est hors impact de l'épidémie Covid-19 et prévoit ainsi que le Conseil d'administration pourra être amené à tenir compte de cet impact lors de l'appréciation de l'atteinte ou non des critères économiques. La Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 précise également que les taux cibles ne pourront être modifiés ultérieurement par le Conseil d'administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. Cette dernière faculté d'ajustement est également prévue dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, qui a reçu un vote favorable de 91,92 % par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution.

S'agissant des critères de performance internes pour l'année 2020, la guidance initiale publiée en février 2020 était de 10 % pour le taux de ROA (1), 15 % pour le taux de ROCE (1) (pour le plan 2018) et de 6 % pour le taux de marge opérationnelle (2).

Compte tenu des circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires de l'année 2020 liées à la crise sanitaire et de la suspension de la guidance en avril 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a engagé une réflexion sur le niveau d'atteinte en 2020 des objectifs de performance économiques des plans d'attribution d'actions de performance concernés par les objectifs fixés pour l'exercice 2020 et a considéré que la prise en compte de l'impact de l'épidémie Covid-19 est justifiée mais uniquement pour les plans 2019 et 2020. Le Conseil d'administration a décidé de n'effectuer aucun ajustement sur le plan 2018. Ainsi, aucune action n'a été définitivement attribuée au Président-Directeur Général selon ce plan.

Dans son appréciation, le Conseil d'administration a pris en compte les éléments suivants :

• dès lors que la guidance publiée en février 2020 n'est plus pertinente pour apprécier le degré d'atteinte des critères de performance économiques, les seuls objectifs disponibles pour 2020 sont ceux des guidances de juillet et octobre 2020 (3) ;
• les objectifs des guidances de juillet et d'octobre ont été atteints ou dépassés. En effet, la marge d'EBITDA pour le second semestre est de 13,9 % du chiffre d'affaires. L'extrapolation de la marge d'EBITDA ainsi réalisée permet de constater l'atteinte ou non des critères de performance économiques qui s'élèvent alors à un taux de marge opérationnelle de 5,0 % et un taux de ROA de 9,0 %, supérieurs aux résultats obtenus sur la base de la guidance d'octobre (4). Ces chiffres ont été confirmés par les commissaires aux comptes.

Sur la base de ces éléments, après avoir pris en compte la performance de la Société dans un contexte de crise et la situation des différentes parties prenantes, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a réputé atteints pour 2020 les deux critères de performance économiques (marge opérationnelle et ROA)

⁽¹⁾ En tenant compte de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.

⁽²⁾ Hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.

⁽³⁾ Selon la guidance d'octobre 2020, marge d'EBITDA pour le second semestre supérieure à 12 % et cash flow libre supérieur à 600 millions d'euros. Selon la guidance de juillet 2020, marge d'EBITDA pour le second semestre d'environ 10 % et cash flow libre supérieur à 400 millions d'euros.

⁽⁴⁾ 3,8 % pour la marge opérationnelle et 6,0 % pour le ROA, calculés par extrapolation de la guidance d'octobre (marge d'EBITDA pour le second semestre supérieure à 12 %). Ces chiffres ont été confirmés par les commissaires aux comptes.

pour les plans 2019 et 2020. Toutefois, compte tenu du fait que ces critères de performance économiques ont été atteints sur le second semestre 2020 uniquement, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de procéder à un abattement d'un sixième des actions de performance attribuées au titre des plans 2019 et 2020 (1) pour la part que représentent les critères de performance internes (soit 80 %). L'absence d'ajustement du plan 2018 décidée par le Conseil d'administration, associée à l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre des plans 2019 et 2020 (en tenant compte du prorata temporis sur le plan 2020 décrit ci-après) a conduit le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, à constater une réduction de plus d'un tiers (34,17 %) des actions attribuées au titre des plans d'attribution d'actions de performance concernés par les objectifs fixés pour l'exercice 2020 (soit les plans 2018, 2019 et 2020).

Il est rappelé qu'il n'y a eu aucune attribution définitive d'actions à Jacques Aschenbroich en 2019 au titre du plan 2016, en 2020 au titre du plan 2017 et en 2021 au titre du plan 2018 et que la dernière attribution définitive d'actions a eu lieu en 2018 au titre du plan 2015.

Il est également rappelé que compte tenu de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022 et du maintien de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration jusqu'à l'issue de son mandat d'administrateur soit jusqu'en mai 2023, le nombre d'actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au titre du plan 2020 sera réduit aux deux tiers correspondant à la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général, soit une réduction de 43 334 actions. Cette règle de proratisation des actions attribuées à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général s'appliquera également à l'attribution qui sera réalisée en 2021.

Le Conseil d'administration a ainsi constaté une réduction de 121 531 actions sur un total de 272 148 actions initialement attribuées à Jacques Aschenbroich selon les plans 2018, 2019 et 2020, soit une réduction de 44,6 % (2), en tenant compte de la réduction totale des actions attribuées au titre des plans concernés par l'exercice 2020 (soit les plans 2018, 2019 et 2020) telle que décrite ci-dessus et des actions non attribuées en vertu de la règle du prorata temporis (43 334 actions). On notera que l'attribution définitive des 150 617 actions restantes demeure soumise à l'appréciation de l'atteinte des critères de performance sur la période de trois ans concernée par les plans 2019 et 2020.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Jacques Aschenbroich ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il a d'ailleurs signé un engagement formel en ce sens. Il est enfin précisé qu'aucun instrument de couverture n'est mis en place sur les actions de performance.

Il est indiqué que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

Retraite à prestations définies

Le Régime Fermé

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, Jacques Aschenbroich a continué à bénéficier, jusqu'au 31 décembre 2019, d'une retraite à prestations définies dans le cadre du « Régime Fermé » de la Société. Ce régime de retraite a été approuvé en tant que convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce par l'Assemblée générale du 3 juin 2010, au titre de sa douzième résolution et en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (depuis abrogé) par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 au titre de sa cinquième résolution. Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables, le renouvellement de cet engagement au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif a été approuvé par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

Les modalités et conditions de performance applicables à ce régime de retraite complémentaire sont décrites dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Retraite à prestations définies », page 158).

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020, et l'ancienneté acquise de Jacques Aschenbroich est donc définitivement arrêtée au 31 décembre 2019.

Il est rappelé que le bénéfice de la retraite supplémentaire du Président-Directeur Général au titre de ce régime requiert de terminer sa vie professionnelle au sein du Groupe. Par ailleurs, l'ensemble des retraites obligatoires du Président-Directeur Général (3) doivent avoir été liquidées.

Le Nouveau Régime

En conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé (4).

Les modalités et conditions de performance applicables à ce régime de retraite complémentaire sont décrites dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Retraite à prestations définies », page 158).

3

⁽¹⁾ Ajustées du prorata temporis qui serait appliqué au plan 2020 à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général décrit ci-après.

⁽²⁾ Ce qui, à titre d'illustration, représente une valeur de 3 566 935 euros sur la base du cours de Bourse de clôture de la Société au 30 mars 2021.

⁽³⁾ Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Toutefois, il est précisé que les droits selon ce régime sont cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du Président-Directeur Général au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite.

⁽⁴⁾ Le Nouveau Régime a été approuvé lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 à 98,19 % dans le cadre des engagements et conventions réglementés (quatrième résolution) et à 94,03 % dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (treizième résolution).

Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a examiné et fixé le taux de réalisation de la condition de performance au titre de l'exercice 2020. Il est rappelé, à ce titre, que la condition de performance est considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, qui sera versée en N+1 au titre de l'exercice N, atteint 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata. Compte tenu du fait que la rémunération variable annuelle s'élève à 99 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a constaté que (i) le montant de la rémunération variable 2020 est inférieur à 100 % de la rémunération fixe 2020, celui-ci s'élevant à 99 % du montant de la rémunération fixe 2020 et qu'en conséquence (ii) le calcul des droits octroyés effectué au prorata s'élève à 0,99 %.

Au 31 décembre 2020, les droits de Jacques Aschenbroich au titre de ces régimes de retraite s'élèvent à un montant total de 10 647 565 euros, soit un montant annuel de 378 985 euros (étant précisé qu'une contribution sociale à hauteur de 32 % est due sur les rentes versées).

Le Président-Directeur Général n'ayant pas fait valoir ses droits à la retraite au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun montant ne lui a été versé au titre de cet exercice.

La retraite supplémentaire du Président-Directeur Général est financée annuellement via un appel de primes de la part du prestataire de services en charge de la gestion des rentes.

Indemnité de non-concurrence

Il est indiqué, à titre d'information, que compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence.

Il est rappelé que conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Indemnité de non-concurrence », page 159), Jacques Aschenbroich peut être soumis à une clause de non-concurrence. Celle-ci avait été décidée par le Conseil d'administration du 24 février 2010 et approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2010 aux termes de sa onzième résolution, puis poursuivie sans modification par le Conseil d'administration du 24 février 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. L'engagement de non-concurrence a ensuite été modifié et a été approuvé en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce par l'Assemblée générale du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution. Les modalités de l'engagement de non-concurrence sont décrites dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (1).

Avantages particuliers de toute nature

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Avantages particuliers de toute nature », page 159), Jacques Aschenbroich a bénéficié, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité,assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel ainsi que la mise à disposition d'une voiture de fonction) à hauteur de 22 610 euros. Cet élément de rémunération représente 1 % du montant de la rémunération totale de Jacques Aschenbroich en 2020.

Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme

Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (cf. présente section, « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d'administrateur, d'avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d'options ou autre élément de rémunération de long terme », page 159), Jacques Aschenbroich n'a perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ, rémunération en sa qualité d'administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n'a, par ailleurs, pas bénéficié de l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions, ni de tout autre élément de rémunération de long terme à l'exception des actions de performance.

S'agissant de l'indemnité de départ, il est rappelé qu'il bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, d'une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l'occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016, ce dont le Conseil d'administration a pris acte le même jour.

Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, de la performance de Valeo et des ratios sur cinq ans

Conformément aux 6° et 7° du I. de l'article L. 22-10-9 (ancien article L. 225-37-3, I, 6° et 7°) du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

Les ratios ci-dessous ont été calculés, pour les dirigeants mandataires sociaux, sur la base des rémunérations fixes, variables court terme versées ainsi que des actions de performance (valorisées en norme IFRS) attribuées au cours des exercices 2016 à 2020 (1).

Le périmètre retenu est celui de l'ensemble des sociétés françaises du Groupe.

	Exercice 2016 (1)	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération du Président-Directeur Général Évolution/N-1	4 920 233 (2)	5 352 676 8,79 %	4 904 128 - 8,38 %	3 430 142 (6) 30,06 %	3 229 673 (7) - 5,84 %
Rémunération du Président du Conseil d'administration (3) Évolution/N-1	50 000 - 83,33 %	-	-	-	-
Rémunération du Directeur Général (4) Évolution/N-1	-	-	-	-	-
Rémunération moyenne des salariés Évolution/N-1	50 290 2,09 %	52 099 3,60 %	52 622 1,01 %	52 532 - 0,17 %	47 015 (8) - 10,50 %
Rémunération médiane des salariés Évolution/N-1	37 524 0,72 %	38 586 2,83 %	39 094 1,32 %	39 744 1,66 %	35 232 (8) - 11,35 %
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution/N-1	0,99 - 83,74 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1	97,84	102,74 5,01 %	93,20 - 9,29 %	65,30 29,94 %	68,69 5,19 %
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution/N-1	1,33 - 83,48 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1	131,12	138,72 5,80 %	125,45 - 9,57 %	86,31 - 31,20 %	91,67 6,21 %
Performances du Groupe (5) Évolution/N-1	8 points	5 points	1,5 point	6 points	3 points

(1) Depuis le 18 février 2016 les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général sont réunies.

(2) Cette rémunération correspond à la somme des rémunérations perçues par Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général et Président-Directeur Général sur l'intégralité de l'exercice.

(3) Il est rappelé qu'entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général.

(4) Il est rappelé qu'entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général.

(5) La performance du Groupe est mesurée en comparant la croissance du chiffre d'affaires première monte du Groupe, à taux de change et périmètre constants, par rapport à la croissance de la production automobile mondiale.

(6) Ce montant tient compte de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance internes (80 %).

(7) Ce montant tient compte du versement, par Jacques Aschenbroich, de 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19, de l'application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance internes (80 %).

(8) En 2020, la baisse de rémunération moyenne et médiane des salariés s'explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants).

(1) Étant précisé, s'agissant de l'attribution réalisée en 2020, que le nombre maximum d'actions de performance pris en compte a été réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle le Président-Directeur Général exercera les fonctions associées de Président-Directeur Général.

3

Éléments d'explication de la variation des ratios pour ce qui est de la rémunération du Président-Directeur Général prise en compte :

• exercice 2016 : prise de fonction de Jacques Aschenbroich le 18 février 2016. Sa rémunération fixe est constituée d'un mois et 17 jours de salaire en qualité de Directeur Général et de 10 mois et 12 jours de rémunération fixe en qualité de Président-Directeur Général, alors que la rémunération variable court terme versée et les actions de performance attribuées au cours de cet exercice sont celles au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ;
• exercice 2017 : premier exercice avec une rémunération totale en qualité de Président-Directeur Général ;
• la rémunération du Président-Directeur Général reflète la rémunération variable due au titre de l'exercice précédent et versée au cours de l'exercice considéré ;

• en 2020, la baisse de rémunération moyenne et médiane des salariés s'explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants).

Les ratios présentés ci-dessus ont été calculés en prenant en compte les actions de performance attribuées et valorisées en normes IFRS conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019.

Compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu'aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d'actions de performance 2016, 2017 et 2018 ne lui a été livrée. Le tableau ci-dessous présente les ratios calculés sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance acquises au cours des mêmes périodes.

	Exercice 2016 (1)	Exercice 2017 (2)	Exercice 2018 (3)	Exercice 2019 (4)	Exercice 2020 (5)
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution/N-1	0,99 - 83,74 %
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1	110,36	86,85 - 21,30 %	75,57 - 12,99 %	30,76 - 59,30 %	46,31 50,55 %
RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE
Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1
Président du Conseil d'administration (Pascal Colombani) Évolution/N-1	1,33 - 83,48 %
Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1	147,91	117,26 - 20,72 %	101,72 - 13,25 %	40,65 - 60,04 %	61,80 52,03 %

(1) Depuis le 18 février 2016 les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général sont réunies. Par ailleurs, 76 902 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2016 au titre du plan 2013 (valeur de l'action à la date d'acquisition).

(2) 31 515 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2017 au titre du plan 2014 (valeur de l'action à la date d'acquisition).

(3) 30 696 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2018 au titre du plan 2015 (valeur de l'action à la date d'acquisition).

(4) Aucune action de performance n'a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2019 au titre du plan 2016.

(5) Aucune action de performance n'a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2020 au titre du plan 2017.

Historiques

Rémunération variable annuelle

• Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles de Jacques Aschenbroich

	2016		2017		2018		2019		2020
(en % de la part fixe)	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum
Critères quantifiables	115 %	115 %	80,4 %	115 %	0 %	115 %	57,5 %	115 %	46 %	115 %
Critères qualitatifs	50 %	55 %	47,5 %	55 %	53 %	55 %	47,5 %	55 %	53 %	55 %
RÉMUNÉRATION VARIABLE	165 %	170 %	127,9 %	170 %	53 %	170 %	105 %	170 %	99 %	170 %

3

Rémunération de long terme

L'historique des attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich, est présenté dans les tableaux figurant au paragraphe « Évolution de la rémunération du Président-Directeur Général au cours des deux derniers exercices » de la présente section, pages 187 à 192.

Il est rappelé que le Code de bonne conduite prévoit que le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque, étant précisé qu'aucun instrument de couverture n'est mis en place tant sur les options d'achat d'actions que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance. Il existe également des restrictions d'intervention sur les titres de la Société (en ce compris la cession d'actions gratuites et la levée d'options d'achat d'actions) au cours des périodes d'abstention (cf. section 3.2.2 du présent chapitre, « Droits et obligations des administrateurs », pages 133 à 134).

Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (1).

Il est rappelé que depuis le 27 mars 2012, aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée. S'agissant des options d'achat d'actions qui ont été attribuées à Jacques Aschenbroich au titre d'exercices antérieurs, le Président-Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et ne peut céder les actions issues de la levée de ses options d'achat d'actions qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant leur attribution et doit, après cession de la quantité nécessaire au financement de la levée d'options et au paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la transaction, conserver au moins 50 % du nombre d'actions issues de la levée des options sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

Évolution de la rémunération du Président-Directeur Général au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des deux derniers exercices.

• Tableau de synthèse des rémunérations, des options d'achat d'actions et actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 1)

(en euros)	2019	2020 (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	2 199 335	2 211 610
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)	2 093 542	1 821 300
TOTAL	4 292 877	4 032 910

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 sont soumis au vote de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation d'une condition de présence, de critères de performance et d'une obligation de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours des exercices 2019 et 2020 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 182 à 183 et aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2019 de Valeo, page 167.

⁽¹⁾ Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

• Tableau récapitulatif des rémunérations de Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 2)

	2019		2020
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	1 060 753	1 060 753	1 100 000	1 100 000
Rémunération variable annuelle	1 113 791	530 000	1 089 000 (1)	1 113 791 (2)
Rémunération variable pluriannuelle	-		-	-
Rémunération exceptionnelle	-		-	-
Rémunération en sa qualité d'administrateur	-		-	-
Avantages en nature (3)	24 791	24 791	22 610	22 610
TOTAL	2 199 335	1 615 544	2 211 610	2 236 401

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 sont soumis au vote de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires.

(2) Montant de la rémunération variable au titre de l'exercice précédent.

(3) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise, cotisation annuelle prévoyance et assurance vie.

• Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice par Valeo et par toute société du Groupe à Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 4)

N° et date du plan	Nature des options (achat)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice	Critères de performance
Néant	-	-	-	-	-	-

• Options d'achat d'actions levées durant l'exercice par Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 5)

N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	-	-

• Actions de performance attribuées durant l'exercice par Valeo et par toute société du Groupe à Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 6)

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Critères de performance
24/03/2020	130 000	1 821 300 (1)	24/03/2023	24/03/2025 (2)	(3)

(1) Du fait du contexte d'extrême volatilité du marché automobile et de l'épidémie Covid-19 ayant impacté le cours de Bourse de Valeo, conformément à l'approche retenue de manière exceptionnelle en 2019 dans un contexte boursier similaire, pour tenir compte de la forte baisse au début de l'exercice 2020 du cours de Bourse, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Président-Directeur Général a été calculé avec une décote de 39 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270 % de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours des 20 derniers jours et celui des 18 derniers mois précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil (moyenne 20 jours, en valeur IFRS) cela correspond à 130 000 actions, valorisées en IFRS à 1 821 300 euros, soit 61 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération.

(2) Obligation de conservation d'au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

(3) L'ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation d'une condition de présence, de critères de performance et d'une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2020 sont décrits à la présente section, paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 182 à 183.

• Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour Jacques Aschenbroich (tableau AMF n° 7)

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
22/03/2017	0	-

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions d'options d'achat d'actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich (1). Il est précisé, pour information, que les autorisations dont bénéficiait la Société, et qui ont été mises en œuvre dans les conditions décrites dans le tableau ci-dessous, portaient uniquement sur l'attribution d'options d'achat d'actions (à l'exclusion des options de souscriptions d'actions).

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	-	-
Date d'Assemblée générale	03/06/2010	08/06/2011	08/06/2011	04/06/2012	04/06/2012
Date du Conseil d'administration	24/06/2010	08/06/2011	27/03/2012	27/03/2013 (4)	27/03/2014 (5)
Nombre total d'actions pouvant être achetées	3 000 000	878 520	1 101 480	-	-
Nombre d'options attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (2)	300 000	90 900	105 900
Taux de réalisation des critères de performance	100 %	60 %	100 %
Nombre total d'actions pouvant être achetées par Jacques Aschenbroich	300 000	54 540	105 900
Point de départ d'exercice des options	24/06/2012	08/06/2014	27/03/2015	-	-
Date d'expiration	23/06/2018	07/06/2019	26/03/2020	-	-
Prix d'achat (3)	8,02 €	14,13 €	13,59 €	-	-
Nombre total d'actions achetées	2 477 789	484 800	967 230	-	-
dont nombre total d'actions achetées par Jacques Aschenbroich	300 000	54 540	105 900
Nombre cumulé d'options ou d'achat d'actions annulées ou caduques	522 211	393 720	134 250	-	-
Options ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	0	-	-

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'options d'achat d'actions d'ajuster le prix d'exercice des options restant à exercer par les bénéficiaires, en le divisant par trois, et en multipliant par trois le nombre d'options.

(2) L'ensemble des options d'achat d'actions attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation de critères de performance (taux de marge opérationnelle, taux de ROCE et taux de ROA moyens sur la période de référence).

(3) Prix égal à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le jour de la délibération du Conseil d'administration, celui-ci étant plus élevé que 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par Valeo au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, tel qu'ajusté.

(4) Le Conseil du 27 mars 2013 a décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'actions.

(5) Le Conseil du 27 mars 2014 a décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'actions. Il est précisé, en tant que de besoin, que la dixième résolution de l'Assemblée générale du 4 juin 2012 n'a pas été renouvelée et est devenue caduque le 5 août 2014.

• Historique des attributions gratuites d'actions y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2020) (tableau AMF n° 9)

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions gratuites d'actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich (1).

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013
DATE D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	03/06/2010	08/06/2011	08/06/2011	04/06/2012
Date du Conseil d'administration	24/06/2010	08/06/2011	27/03/2012	27/03/2013
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	1 200 000	980 580	639 420	1 421 442
Nombre d'actions attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (2)	150 000	46 800	34 200	76 902
Taux de réalisation des critères de performance :
• Président-Directeur Général	100 %	60 %	100 %	100 %
• Autres	100 %	60 %	100 %	100 %
DATE D'ACQUISITION DES ACTIONS :
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	France : 24/06/2012 Autres Pays : 24/06/2014	France : 08/06/2014 Autres Pays : 08/06/2016	France : 27/03/2015 Autres Pays : 27/03/2017	France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	France : 24/06/2012 Autres Pays : 24/06/2014	France : 08/06/2014 Autres Pays : 08/06/2016	France : 27/03/2015 Autres Pays : 27/03/2017	France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018
• Cadres à haut potentiel	-	-	-	-
• Ensemble des collaborateurs	France : 24/06/2012 Italie/Espagne : 24/06/2012 Autres Pays : 24/06/2014	France : 08/06/2014 Italie/Espagne : 08/06/2014 Autres Pays : 08/06/2016	France : 27/03/2015	France/Espagne/ Italie : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018
• « Actionnariat salarié »	-	-	-	-

premières) ainsi qu'en 2020 avec la crise Covid-19.

de 3 ans). Pas de période de conservation.

de 3 ans). Pas de période de conservation.

(6) Le Président-Directeur Général.

(9) Pas de période de conservation.

15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres Pays : 30/06/2021

15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021

Espagne/Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres Pays : 30/06/2022

Italie/Espagne : 27/07/2023 Belgique/Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022

(5) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières

(7) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu

(8) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu

Italie/Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023

Italie/Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023

Italie/Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024

Italie/Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024

France et Autres pays : 24/03/2023

France et Autres pays : 24/03/2023

France et Autres pays : 24/03/2023

France et Autres pays : 24/03/2023

Italie/Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025

Italie/Espagne : 16/11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025

DATE DE DISPONIBILITÉ
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	24/06/2014	08/06/2016	27/03/2017	27/03/2018
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	24/06/2014	08/06/2016	27/03/2017	27/03/2018
• Cadres à haut potentiel	-	-	-	-
• Ensemble des collaborateurs	France : 24/06/2014 Italie/Espagne : 24/06/2015	France : 08/06/2016 Italie/Espagne 08/06/2017	France : 27/03/2017	France/Autres Pays : 27/03/2018 Espagne/Italie : 27/03/2019
• « Actionnariat salarié »	-	-	-	-

Nombre total d'actions acquises	992 304	628 584	560 883	1 210 350
dont nombre total d'actions acquises par Jacques Aschenbroich	150 000	28 080	34 200	76 902
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	207 696	351 996	78 537	211 092
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0	0	0	0

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition d'ajuster le nombre d'actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d'acquisition, en multipliant ce chiffre par trois.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des exercices 2019 et 2020 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 182 à 183 et aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2019 de Valeo, page 167.

(3) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers.

(4) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières).

Plan 2020	Plan 2019	Plan 2018	Plan 2017	Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014
23/05/2019	23/05/2019	26/05/2016	26/05/2016	26/05/2016	21/05/2014	04/06/2012
24/03/2020	23/05/2019	22/03/2018	22/03/2017	26/05/2016	26/03/2015	27/03/2014
2 342 306	1 699 281	1 234 623	1 012 043	1 267 022	957 027	970 440
130 000	87 122	55 026	51 030	70 974	30 696	31 515
		0 % (5)	0 % (4)	0 % (3)	100 %	100 %
			100 %	0 % (3)	100 %	100 %
France et	France et	France : 22/03/2021 (6)	France : 22/03/2020 (6)	France : 26/05/2019	France : 26/03/2018	France : 27/03/2017
Autres pays : 24/03/2023	23/05/2022	22/03/2022 (8) Autres Pays : 22/03/2022 (8)	22/03/2021 (7) Autres Pays : 22/03/2021 (7)	Autres Pays : 26/05/2021	Autres Pays : 26/03/2020	Autres Pays : 27/03/2019
France et	France et	France : 22/03/2022 (8)	France : 22/03/2021 (7)	France : 26/05/2019	France : 26/03/2018	France : 27/03/2017
Autres pays : 24/03/2023	Autres pays :	Autres Pays : 22/03/2022 (8)	Autres Pays : 22/03/2021 (7)	Autres Pays : 26/05/2021	Autres Pays : 26/03/2020	Autres Pays : 27/03/2019
France et	Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 23/05/2022 Italie/Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024 23/05/2024 (6) (9) (9) (9) (9) Italie/Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024	France : 22/03/2021	France : 22/03/2020	France : 26/05/2019	France : 26/03/2018	-
Autres pays : 24/03/2023		Autres Pays : 22/03/2023	Autres Pays : 22/03/2022	Autres Pays : 26/05/2021	Autres Pays : 26/03/2020
France et		France : 22/03/2021	France : 22/03/2020	France : 26/05/2019	France/Espagne/	France/Espagne/
Autres pays : 24/03/2023		Autres Pays : 22/03/2023	Autres Pays : 22/03/2022	Autres Pays : 26/05/2021	Italie : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020	Italie : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019
Italie/Espagne : 16/11/2023		Italie/Espagne : 30/06/2021	Espagne/Italie : 27/07/2020	Espagne/Italie : 15/11/2019 Belgique :	-	-
Belgique :		Autres pays :	Belgique et Irlande :	15/11/2021
16/11/2025 Autres pays :		30/06/2023	27/07/2022 Autres Pays :	Autres Pays : 30/06/2021
30/06/2025			30/06/2022
24/03/2025 (6)		22/03/2023 (6) (9)	22/03/2022 (6) (9)	26/05/2021	27/03/2020	27/03/2019
		(9)	(9)	26/05/2021	27/03/2020	27/03/2019
	3 580	22/03/2023	22/03/2022	26/05/2021	27/03/2020	-
		France/Autres Pays : 22/03/2023	France/Autres Pays : 22/03/2022	France/Autres Pays : 26/05/2021	France/Autres Pays : 27/03/2020 Espagne/Italie : 27/03/2021	France/Autres Pays : 27/03/2019 Espagne/Italie : 27/03/2020
Italie/Espagne : 16/11/2026		Italie/Espagne : 30/06/2024	Italie/Espagne : 27/07/2023	Italie/Espagne : 15/11/2022	-	-
Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025		Autres pays : 30/06/2023	Belgique/Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022	Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021
		4 895	73 513	83 902	734 013	722 364
		0	0	0	30 696	31 515
	66 657	101 059	165 706	630 540	223 014	248 076
2 070 976	1 537 296	856 939	533 353	201 959	0	0

(5) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu'en 2020 avec la crise Covid-19.

(6) Le Président-Directeur Général.

• Historique des attributions gratuites d'actions y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2020) (tableau AMF n° 9)

à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d'acquisition, en multipliant ce chiffre par trois.

premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers.

en fin d'exercice

d'enregistrement universel 2019 de Valeo, page 167.

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions gratuites d'actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich (1).

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition d'ajuster le nombre d'actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des exercices 2019 et 2020 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 182 à 183 et aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la section 3.3.2 du Document

(3) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières

(4) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières).

(7) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(8) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(9) Pas de période de conservation.

• Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF n° 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Non	Oui	Non (1)	Non (2)
Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016 1re nomination en qualité d'administrateur : 20/03/2009 1re nomination en qualité de Directeur Général : 20/03/2009 Date de début du mandat d'administrateur : 26/05/2015 Date du dernier renouvellement : 23/05/2019 Date de fin du mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 Dissociation des fonctions à compter de janvier 2022 : fin du mandat de Directeur Général		Les régimes de retraite dont bénéficient Jacques Aschenbroich sont décrits au paragraphe « Retraite à prestations définies » de la présente section, pages 183-184 (3). Les droits de Jacques Aschenbroich au titre du régime fermé, arrêtés au 31 décembre 2019, représentent 19,53 % de son revenu de référence (4) et 15,53 % de sa rémunération variable de référence. (5) Au 31 décembre 2020 ces droits représentent un montant annuel de 357 068 euros (étant précisé qu'une contribution sociale à hauteur de 32 % est due sur les rentes versées). Au titre du nouveau régime, les droits de Jacques Aschenbroich représenteront 0,99 % de sa rémunération totale de Président-Directeur Général (rémunération fixe et rémunération variable), soit un montant annuel de 21 917 euros.		Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Indemnité de non-concurrence » de la présente section, page 184.

(1) Dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée par le Conseil d'administration le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, celui-ci a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer dès sa nomination intervenue le 18 février 2016 au bénéfice de son indemnité de départ et le Conseil d'administration en a pris acte.

(2) Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l'accord de non-concurrence.

(3) Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement est pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé.

(4) Le revenu de référence de Jacques Aschenbroich, égal à la moyenne de ses 36 derniers mois de rémunération, hors part variable et hors rémunération à caractère exceptionnel, s'élève à 1 053 584 euros au 31 décembre 2020.

(5) La rémunération variable de référence de Jacques Aschenbroich, égale à la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des 36 derniers mois, s'élève à 974 264 euros au 31 décembre 2020.

Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le montant des rémunérations versées à chaque administrateur au cours de l'exercice 2020 est indiqué dans le tableau ci-après.

Il est rappelé que les administrateurs ont versé 25 % de leur rémunération 2020 pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 960 921,18 euros en 2020, contre 949 072,75 euros en 2019. La répartition de ces rémunérations figure dans le tableau ci-après :

• Tableau récapitulatif des rémunérations prévues aux articles L. 22-10-14 et L. 225-45 du Code de commerce et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux (tableau AMF n° 3)

		Rémunérations	Autres rémunérations (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature)
(en euros)	2019	Part fixe 2020	Part variable 2020	Proportion relative de la part fixe et variable	2019	2020
MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS
Jacques Aschenbroich	-	-			2 199 335	2 211 610
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
				• part fixe : 39 %
Julie Avrane-Chopard (1)	-	19 230,77	30 000	• part variable : 61 %
		25 000	42 000	• part fixe : 37 %
Bruno Bézard	61 000			• part variable : 63 %	-	-
Pascal Colombani (2)	42 875,69	-	-	-
			42 000	• part fixe : 37 %
Éric Chauvirey	70 000	25 000		• part variable : 63 %	-	-
Caroline Maury Devine	64 000	25 000	42 000	• part fixe : 37 %	-	-
				• part variable : 63 %
Michel de Fabiani (3)	42 875,69	-	-	-
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière	64 000	25 000	42 000	• part fixe : 37 %	-	-
				• part variable : 63 %
Noëlle Lenoir (4)	38 325,95	-	-	-	-	-
Stéphanie Frachet (5)	30 500	25 000	60 000	• part fixe : 29 %
				• part variable : 71 %
Gilles Michel (6)	74 163,04	83 000	42 000	• part fixe : 66 %	-	-
				• part variable : 34 %
Thierry Moulonguet	94 000	40 000	51 000	• part fixe : 44 %	-	-
				• part variable : 56 %
Georges Pauget (7)	130 945,64	5 769,23	9 000	• part fixe : 39 %	-	-
				• part variable : 61 %
Olivier Piou (8)	42 193,37	25 000	51 000	• part fixe : 33 %
				• part variable : 67 %
Patrick Sayer (9)	36 193,37	27 119,56	51 000	• part fixe : 35 %
				• part variable : 65 %
Ulrike Steinhorst	85 000	34 880,43	51 000	• part fixe : 41 %	-	-
				• part variable : 59 %
Grzegorz Szelag (10)	-	2 921,19	-	• part fixe : 100 %
				• part variable : 0 %
				• part fixe : 29 %
Véronique Weill	73 000	25 000	60 000	• part variable : 71 %	-	-
TOTAL	949 072,75 387 921,18		573 000,00

(1) Cooptation du Fonds Stratégique de Participations par le Conseil d'administration du 24 mars 2020.

(2) Le mandat de Pascal Colombani a pris fin à l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(3) Le mandat de Michel de Fabiani a pris fin à l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(4) Démission avec prise d'effet au 14 juin 2019.

(5) Cooptation de Bpifrance Participations par le Conseil d'administration du 21 juin 2019.

(6) Nomination par l'Assemblée générale du 23 mai 2018. Gilles Michel a remplacé Georges Pauget en tant qu'Administrateur Référent le 24 octobre 2019.

(7) Démission avec prise d'effet le 24 mars 2020.

(8) Nomination par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(9) Nomination par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

(10)Désigné par le Comité d'Entreprise Européen le 19 novembre 2020.

3

3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe

Les autres dirigeants sont les membres du Comité opérationnel qui compte, au 31 décembre 2020, 13 membres et le Président-Directeur Général. Le montant global des sommes brutes perçues, directement ou indirectement, en 2020 par les membres du Comité opérationnel (hors le Président-Directeur Général) s'est élevé à 11 599 782 euros (contre 10 142 824 euros en 2019), dont 6 102 327 euros au titre de la part fixe, 5 403 314 euros au titre de la part variable, 94 141 euros au titre d'avantages en nature.

Le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 24 mars 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé d'attribuer des actions gratuites ou de performance aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et sur le fondement de la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019, dont :

• 416 421 actions de performance aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich) ;
• 190 885 actions de performance aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) ;
• 793 620 actions de performance aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ;
• 811 380 actions gratuites (au maximum), sans critères de performance, dont (i) 640 000 actions gratuites affectées à une attribution à l'ensemble du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l'opération d'actionnariat salarié Shares4U et à l'abondement à l'international dans le cadre de l'opération d'actionnariat Shares4U, dans les conditions d'attribution figurant dans les différents règlements de plan et (ii) 171 380 actions gratuites aux cadres à haut potentiel.

Les principales caractéristiques des attributions d'actions de performance au profit des membres du Comité opérationnel, des membres du Comité de liaison et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont les suivantes :

• les actions de performance attribuées aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich) sont soumises à des critères de performance, à des taux cibles et à des modalités d'évaluation de l'atteinte de ces critères de performance identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d'administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 154 à 159) ;
• les actions de performance attribuées aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont soumises à la réalisation des deux critères de performance suivants : l'atteinte d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de ROA. Les taux cibles ainsi que les modalités d'évaluation de l'atteinte de ces critères sont identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d'administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 154 à 159), sous réserve du pourcentage d'actions obtenu en cas de réalisation du ou des critères de performance (100 % si le critère est atteint pendant les trois exercices couverts par le plan, 50 % si le critère est atteint pendant deux exercices, 20 % si le critère est atteint pendant un exercice et 0 % si le critère n'est pas atteint pendant aucun exercice) ;
• l'attribution des actions de performance deviendra définitive à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sans période de conservation minimale ;
• l'ensemble des actions de performance attribuées le sera sous réserve notamment que le contrat de travail ou le mandat social du bénéficiaire soit en vigueur et que ce dernier ne soit pas en période de préavis à la date d'attribution définitive du fait d'une démission, d'un licenciement ou d'une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l'entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d'administration). En outre, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de maintenir les droits aux actions de performance dans des cas particuliers qu'il déterminera ;
• conformément au Code de bonne conduite, les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites).

Les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris Jacques Aschenbroich) au cours de l'exercice 2020 ont un effet dilutif limité et représentent 0,97 % du capital de la Société au 31 décembre 2020. L'ensemble des actions auxquelles donnent droit les options d'achat d'actions et les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris Jacques Aschenbroich) depuis 2010 représentent respectivement 2,06 % et 5,68 % du capital de la Société au 31 décembre 2020.

Le Conseil d'administration du 20 octobre 2009, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de mettre en place un régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres dirigeants du Groupe présents à la date de mise en place de ce régime (y compris Jacques Aschenbroich) et se substituant aux régimes existants, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009. Le Conseil d'administration, lors des réunions du 21 février 2012 et du 23 janvier 2014, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de procéder à des ajustements du régime de retraite supplémentaire qui ont bénéficié à l'ensemble des Cadres dirigeants Hors Catégorie du Groupe.

Les principales caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont les suivantes :

• plafonnement de par la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, à compter de leur entrée dans le Groupe pour les nouveaux bénéficiaires du régime et à compter du 1er janvier 2010 pour les bénéficiaires des précédents régimes dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009, dans la limite d'un plafond maximum de 20 % ;
• plafonnement de l'assiette de détermination des droits : le montant total des retraites, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence ;
• le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, elle-même égale à la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des 36 derniers mois, ces rémunérations étant perçues au titre de l'activité à temps plein au sein du Groupe ;

• possibilité de réversion dans le cas de décès d'un bénéficiaire encore en activité à partir du moment où l'événement survient après l'âge légal de départ volontaire en retraite.

Pour bénéficier du régime de retraite supplémentaire, Valeo, ou l'une de ses filiales, doit avoir été le dernier employeur du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits à la retraite sans qu'il soit besoin que le bénéficiaire soit présent dans le Groupe au moment de la liquidation de ses droits à taux plein au titre du régime général de la Sécurité sociale.

Il est précisé qu'à la suite de la décision du Conseil d'administration du 20 juillet 2017, ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010, a été fermé aux nouveaux bénéficiaires depuis le 1er juillet 2017. Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « article 83 » a été mis en place au 1er janvier 2019 et s'applique à l'ensemble des salariés en France dont la rémunération est supérieure à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale, à l'exception de Jacques Aschenbroich qui continue à bénéficier du plan de retraite à prestations définies. Il est précisé que conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Depuis le 1er janvier 2020, le Président-Directeur Général ainsi que les bénéficiaires du précédent régime de retraite à prestations définies, bénéficient d'un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale.

3.3.4 Informations sur les options d'achat d'actions et les actions de performance

La politique d'attribution d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions de performance est décrite à la section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 154 à 159 en ce qui concerne les attributions au Président-Directeur Général, ainsi qu'à la section 3.3.3 du présent chapitre « Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe », pages 194 à 195 en ce qui concerne les attributions aux autres bénéficiaires.

Les options d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions sont également détaillées au Chapitre 6, à la section 6.6.2 « Autres titres donnant accès au capital – Plan d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions », pages 444 à 446.

Options d'achat d'actions consenties et exercées au cours de l'exercice

Options d'achat d'actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé	Nombre d'options attribuées/ d'actions achetées	Prix moyen pondéré d'exercice	Date d'échéance	Date du Conseil d'administration
Options consenties durant l'exercice par Valeo et toute société comprise dans le périmètre d'attribution d'options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options consenties est le plus élevé	-	-	-	-
Options détenues sur Valeo et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé	58 950	13,59	26/03/2020	27/03/2012

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux	Nombre d'actions de performance attribuées	Date du Conseil d'administration
Actions de performance attribuées durant l'exercice par Valeo aux dix salariés de Valeo ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 et dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (1)	381 778	24/03/2020

(1) Évaluées à 14,69 euros en normes IFRS.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'avantages

Au 31 décembre 2020, le montant total des sommes provisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages aux membres du Conseil d'administration ou autres dirigeants du Groupe s'élevait à 17 millions d'euros contre 11 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le montant total des sommes provisionnées et des sommes versées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou d'autres avantages à d'anciens membres du Conseil d'administration ou autres dirigeants du Groupe s'élevait respectivement à 2 millions d'euros (contre 3 millions d'euros au 31 décembre 2019) et 265 092 euros (contre 273 281 euros au 31 décembre 2019).

Développement durable

4.1 VALEO ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE : GOUVERNANCE, ENJEUX ET POLITIQUES 200

4.1.1	Gouvernance du développement durable	200
4.1.2	Enjeux de développement durable et risques extra-financiers	201
4.1.3	Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050	206
4.1.4	Les politiques du développement durable	208
4.1.5	Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD)	218
4.2	LES OBJECTIFS ET LES INDICATEURS DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	219
4.3	LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	226
4.3.1	Une analyse des risques extra-financiers	226
4.3.2	Modèle d'affaires	227
4.3.3	Les risques extra-financiers de Valeo	228
4.4	LE PLAN DE VIGILANCE	253

4.5 LES ENGAGEMENTS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO 256 4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 256 4.5.2 Un engagement technologique 259 4.5.3 Un engagement environnemental 262 4.5.4 Un engagement social 275 4.5.5 Un engagement sociétal 282 4.6 ÉLÉMENTS MÉTHODOLOGIQUES ET RÉFÉRENTIELS INTERNATIONAUX 287 4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable 287 4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 289 4.7 GLOSSAIRE DÉVELOPPEMENT DURABLE 295 4.8 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 296

ENTRETIEN AVEC JACQUES ASCHENBROICH

Jacques Aschenbroich PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Après plus de onze ans à la direction générale de Valeo, quel bilan tirez-vous de l'action de Valeo en matière de développement durable ?

J. A. L'engagement pour le développement durable est ancré dans l'ADN de Valeo.

Au cours des 11 années passées, nous avons structuré notre portefeuille de produits et notre positionnement stratégique pour être capable de répondre aux grands défis de la mobilité : une mobilité décarbonée et plus sûre. Anticipant les grandes transformations de notre secteur, nous avons, dès 2009, compris que la réduction des émissions serait vecteur de croissance et avons développé une offre complète de solutions pour l'électrification basse et haute tension des véhicules électrifiés et leur gestion thermique. La montée en puissance récente de l'électrification, à laquelle nous assistons, confirme notre positionnement stratégique, qui a été depuis validé par nos clients. En 2020, la part des innovations dans les prises de commandes s'élève à 56 % (y compris Valeo Siemens eAutomotive), et 94 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo sont issus de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre.

En parallèle de l'adaptation de notre modèle d'affaire à ces transformations de la mobilité durable, nous avons structuré pas à pas notre action en matière de développement durable autour de la transparence, de la gestion des risques extra-financiers et de la performance de nos politiques sociales, environnementales et sociétales.

Ce travail continu qui nous anime place désormais Valeo parmi les meilleurs équipementiers automobile en matière de performance extra-financière. En 2020, Valeo a obtenu la meilleure évaluation, parmi ses pairs équipementiers automobile par les agences de notation extra-financières MSCI (AAA) et Sustainalytics. Il en est de même pour les analystes SAM et Iss-oekom (en excluant les fabricants de pneumatiques). Le Groupe confirme également sa place de leader dans l'indice Dow Jones Sustainability (DJSI) World pour la 5e année consécutive.

Pour l'année 2020, Valeo s'est à nouveau positionné comme première entreprise du secteur automobile dans l'édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights et publié lors du Forum économique mondial en janvier 2021.

Ce travail s'inscrit en ligne avec notre adhésion aux 10 principes du Pacte mondial de l'Organisation des Nations Unies depuis 2005. Nous continuons à soutenir cette initiative et avons formalisé depuis lors notre contribution aux Objectifs de développement durable des Nations Unies.

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Comment est structurée la politique de développement durable du Groupe ?

J. A. Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes : innovation, environnement, social et sociétal. Il touche l'ensemble des domaines dans lesquels le Groupe interagit avec les parties prenantes, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Groupe.

Dès mon arrivée à la direction générale de Valeo, j'ai souhaité doter le Groupe d'une fonction et d'un Département dédié au développement durable. Son rôle est de définir la politique de développement durable de Valeo, d'en coordonner le déploiement au sein du Groupe et, à l'extérieur, d'assurer le lien avec les parties prenantes externes de plus en plus exigeantes, qu'il s'agisse de nos clients, nos actionnaires ou des analystes qui évaluent notre performance dans ce domaine. Par ailleurs, les différentes Directions du Groupe, notamment Recherche et Développement, Risques Assurances, Hygiène Sécurité Environnement, Éthique et Conformité, Ressources Humaines, Achats, Qualité et Industriel contribuent chacune dans leurs domaines au développement durable et ont développé leurs propres outils d'intervention et d'évaluation.

Depuis 2017, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise du Conseil d'administration de Valeo assure une évaluation des politiques de développement durable et des réalisations de l'année, s'appuyant sur une revue de performance avec les directeurs opérationnels en charge de ces actions. Par ailleurs, depuis 2020, une administratrice, Ulrike Steinhorst, est responsable du suivi des sujets liés à la RSE au sein de ce Comité.

Notre politique de développement durable s'inscrit également dans la volonté d'évaluer et de répondre aux demandes de nos collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et instances de réglementation et de gouvernance nationales et internationales.

Quels ont été les faits marquants en 2020 ?

J. A. Pour l'année 2020, j'avais fixé trois priorités, la santé et la sécurité au travail, la diversité homme-femme et la réduction de notre empreinte carbone. La crise de la Covid-19 a confirmé l'importance de ces trois axes.

L'année 2020 a été marquée par un travail constant pour assurer la sécurité sanitaire de nos salariés et un important travail de construction d'un engagement pertinent et chiffré à la neutralité carbone à horizon 2050, qui a été présenté publiquement le 4 février 2021.

En matière de gestion de la crise sanitaire de la Covid-19, la première priorité du Groupe a été d'assurer la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs afin de permettre le maintien de l'activité industrielle autant que possible. Pour cela, les protocoles les plus stricts ont été mis en place, anticipant ainsi les protocoles nationaux et les mesures de confinement partiels de nombreux pays d'implantation du Groupe. Dès les premières phases de la pandémie, nous avons mis en place des mesures strictes, auditées régulièrement, telles que l'obligation de port du masque en tous lieux et en toutes circonstances sur l'ensemble de nos sites industriels (anticipant ainsi de plusieurs mois cette obligation dans certains pays), la généralisation du télétravail, l'adaptation des postes de travail pour le respect des protocoles de distanciation physique (pour les postes nécessitant une présence physique), la mise en place de rotation de présence, etc.

Ces mesures ont permis la reprise de l'activité de l'ensemble des 187 sites de Valeo en 2020, sans interruption depuis.

En matière de réduction de notre empreinte carbone, nous avons construit, au cours de l'année 2020 et publié le 4 février 2021, un Plan de neutralité carbone sur les scopes 1, 2 et 3 (1) pour atteindre la neutralité carbone en 2050, et la réduction de 45 % de nos émissions dès 2030 par rapport à 2019, sur l'ensemble de notre chaîne de valeur, en intégrant nos fournisseurs, nos activités opérationnelles et l'utilisation finale de nos produits (2). L'engagement de Valeo à 2030 devrait être validé par l'initiative Science-Based Target initiative (SBTi) au cours du 1er semestre 2021. Nous publierons annuellement les résultats de nos réductions des émissions de CO2, en lien avec nos objectifs. Afin d'ancrer cet engagement dans la réalité quotidienne et opérationnelle de nos activités, j'ai souhaité que ces objectifs soient intégrés dans la rémunération variable des 1 500 principaux cadres du Groupe.

Nous avons révisé nos objectifs annualisés de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, pour inclure l'émission finale de nos produits et être ainsi alignés avec notre engagement à horizon 2030. Pour l'année 2020, Valeo a réduit ses émissions de 9 Mt eq. CO2 par rapport à 2019, soit une baisse de près de 20 %. Ces résultats importants sont à lire à la lumière de l'année que nous venons de vivre, marquée par la réduction de notre activité industrielle et du marché automobile au premier semestre 2020.

Quels sont les défis pour les années à venir ?

J. A. L'année 2021 sera marquée par une vigilance constante à l'égard de l'évolution de la situation sanitaire et une adaptation de nos protocoles afin de garantir la sécurité de tous nos collaborateurs.

Dès cette année, Valeo s'engage à faire un large travail de déploiement de son ambition de réduction carbone à l'ensemble de ses sites dans le monde, tant sur le volet industriel que sur le portefeuille de ses produits (scopes 1, 2 et 3 amont et aval). Afin de satisfaire les exigences de ses clients et des réglementations, Valeo va continuer de travailler sur la réduction des émissions de CO2 à fournir tous les ans avec ses fournisseurs en les accompagnant dans le lancement de programmes propres de réduction en adéquation avec ses ambitions (scope 3 amont).

Par ailleurs, soucieux de contribuer à l'engagement de son écosystème en faveur du développement durable, Valeo est un partenaire structurant de ses territoires d'implantation, en participant notamment aux dynamiques locales en matière de recherche et développement, par des relations partenariales avec des acteurs locaux ou dans des configurations d'innovation ouverte.

La crise de la Covid-19 valide les choix stratégiques de Valeo, tant par une formidable accélération de l'électrification, que par l'émergence des nouvelles formes de mobilité, autour des villes intelligentes. Cela renforce les transitions vers une gamme de mobilités diversifiées, pour les personnes et les biens, allant vers plus de sécurité, de digitalisation et de connectivité.

Le 31 mars 2021

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Par ailleurs, Valeo s'est associé à de nombreuses actions de solidarité (dons de masques, etc.) et de soutien à l'effort médical, en contribuant notamment à la constitution d'un consortium d'industriels en France, avec PSA et Schneider Electric, ayant permis à Air Liquide de produire 10 000 respirateurs en trois mois. Valeo a apporté son expertise en électronique, approvisionnements de composants critiques et au lancement rapide de nouvelles lignes de production. Le consortium a pu livrer à la France et quelques autres pays européens les 10 000 respirateurs prévus à l'échéance fixée.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire developpement durable, page 295.

⁽²⁾ Cf. section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo », page 206.

4.1 VALEO ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE : GOUVERNANCE, ENJEUX ET POLITIQUES

Valeo publie au sein de son document d'enregistrement universel sa Déclaration de performance extra-financière et présente également les points clés relatifs à son action en faveur de l'économie circulaire (cf. encadré « L'engagement de Valeo en faveur de l''économie circulaire », page 262), conformément aux cadres européens et français en vigueur (1). Dans une volonté de transparence et de lisibilité de l'information extra-financière publiée annuellement, Valeo a souhaité maintenir, dans son Document d'enregistrement universel pour l'année 2020, une présentation générale de la politique de développement durable du Groupe.

Valeo fait également état de l'avancement de son plan de vigilance (cf. section 4.4 du présent chapitre, pages 253 à 256), conformément au cadre français en vigueur (2).

4.1.1 Gouvernance du développement durable

L'organisation du développement durable

La politique de développement durable s'intègre de manière transverse à l'ensemble du Groupe. Elle est conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo.

Le Département du Développement Durable et des Affaires Publiques en assure la définition et joue un rôle d'animation et de coordination entre les différentes Directions du Groupe. Il assure le bon niveau d'interface entre le Groupe et les parties prenantes externes, afin de satisfaire les exigences croissantes de ces dernières. Les Directions des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), de l'Éthique et de la Conformité, Risques et Assurances, Recherche et Développement et les Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industriel) contribuent à la politique de développement durable de Valeo.

Afin d'accompagner la gestion des risques liés aux thématiques de développement durable (dit risques extra-financiers), le Département de Développement durable assure le pilotage d'une cartographie dédiée et de sa revue annuelle, de manière conjointe avec le département Gestion des risques (cf. section 4.1.2 « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », page 201).

Depuis 2020, il pilote également la structure de gouvernance mise en place pour le lancement, la mise en œuvre et le suivi du Plan de neutralité carbone de Valeo pour atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2050. Ce comité de pilotage rassemble toutes les directions et réseaux mentionnés précédemment sous la supervision du Président-Directeur général et du Directeur général adjoint. Il vise à fixer les objectifs annuels aux différents réseaux contributeurs et à piloter le déploiement du Plan de neutralité carbone.

Un comité du Conseil d'administration en charge de la responsabilité sociale de l'entreprise

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise se voit notamment confier les missions suivantes :

• examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société et du Groupe ;
• déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise ;
• s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ;
• veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ;
• en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise examine également la politique RSE et de sécurité du Groupe, ainsi que la politique de non-discrimination et de diversité. Dans ce cadre, Ulrike Steinhorst a été nommée responsable des sujets RSE le 27 octobre 2020.

Ce comité procède à l'audition du Directeur Délégué du Développement Durable et des Affaires Publiques, du Directeur Délégué des Ressources Humaines et de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité.

⁽¹⁾ Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises.

⁽²⁾ Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

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Ces auditions sont l'occasion :

• d'une validation des axes d'action concernant :
  • la gestion du cycle de vie de produits ainsi que la prise en compte de produits éco-responsables obtenus grâce à une empreinte industrielle éco-efficiente,
  • la santé et sécurité au travail, le développement du capital humain, le dialogue social et la responsabilité sociale des entreprises, le développement d'un environnement professionnel sain, l'éthique, la diversité et le respect des droits individuels et collectifs ;
• d'une revue des réalisations de l'année en matière :
  • de sélection et de suivi des risques extra-financiers,
  • de réponse aux demandes des clients concernant le développement durable,
  • de déploiement des principes de développement durable dans la politique Achats,
  • d'actions de prévention en matière de lutte contre la fraude et la corruption, ainsi que la mise en place et le déploiement d'un Système d'alerte,
• d'initiatives d'intégration et de solidarité avec les communautés des villes ou régions dans lesquelles les sites sont implantés,
• d'évaluations des pratiques et de la performance de développement durable de Valeo par les agences d'analyse extra-financière ;
• d'une évaluation des priorités d'action pour l'ensemble des thématiques revues à court et moyen terme.

Pour l'année 2020, en raison de la situation sanitaire particulière, ces auditions ont été repoussées en 2021 et remplacées par une session dédiée au Plan de neutralité carbone de Valeo lors du séminaire stratégique du Conseil d'administration, le 11 novembre 2020.

Les objectifs et les indicateurs de performance en matière de responsabilité sociale d'entreprise et de développement durable sont présentés de manière synthétique dans les tableaux de bord qui figurent à la section 4.2 du présent chapitre, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », page 219.

4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers

Valeo a, pour la première fois en 2016, formalisé une analyse de matérialité, qui lui a permis d'identifier les principaux enjeux du développement durable et de renforcer son action avec ses parties prenantes (cf. section 4.5.1 « Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes », pages 256 à 258).

En complément, et en conformité avec le cadre légal français et européen, Valeo a réalisé, en 2018, une cartographie des risques extra-financiers. Cette cartographie fait l'objet d'une revue annuelle et accompagne désormais la gestion des politiques de développement durable. Elle permet de cibler les actions prioritaires.

Matrice de matérialité des enjeux du développement durable

L'analyse de matérialité permet de confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo. Cette analyse s'appuie sur :

• une série d'entretiens réalisés avec différentes Directions de Valeo (Industriel, Achats, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Recherche et Développement, Ressources Humaines, Commerce et Développement et les Directions Pays) ;

• une analyse documentaire (questionnaires extra-financiers, résultats d'enquêtes, etc.) ;
• des demandes spécifiques des parties prenantes du Groupe en matière de développement durable (constructeurs automobile, société civile, presse spécialisée, analystes extra-financiers, etc.) et des entretiens conduits avec elles.

La matrice de matérialité est structurée autour des quatre axes suivants : Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal. Au total, 20 enjeux ont été identifiés (ci-dessous).

Depuis la première année de déploiement de la matrice en 2016, trois enjeux ont fait l'objet d'une mise à jour en 2017 (« Promotion et respect des droits fondamentaux », « Attraction et rétention des talents » et « Promotion de la diversité »). En 2020, les enjeux de la matrice n'ont pas été modifiés.

• Matrice de matérialité des enjeux de développement durable

Cette matrice permet de confronter pour les enjeux identifiés, l'attente des parties prenantes et leur impact sur l'activité du Groupe, afin :

• de permettre aux parties prenantes de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ;
• d'axer davantage la publication des données de Recherche et Développement (R&D), environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ;
• de renforcer la pertinence et la qualité de l'information mise en avant par le Groupe.

Risques extra-financiers

Valeo conduit un travail d'analyse de ses risques extra-financiers, en conformité avec le cadre légal français d'amélioration de la transparence des informations extra-financières. L'analyse des risques extra-financiers, initiée par Valeo en 2018, est le fruit d'un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et des Affaires publiques.

Pour l'année 2020, Valeo a identifié les sept risques principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo).

Risques
Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	Pages 229 à 235
Risque lié à la pollution accidentelle de l'eau et/ou des sols	Pages 235 à 238
Risque lié à la santé et la sécurité	Pages 238 à 241
Risque lié à l'attraction des talents	Pages 241 à 243
Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	Pages 244 à 247
Risque de pratiques individuelles de corruption	Pages 248 à 249
Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs	Pages 249 à 253

La gestion de ces risques est détaillée à la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », pages 228 à 253.

Une reconnaissance de l'engagement de développement durable de Valeo

S'appuyant sur un déploiement transversal du développement durable et une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Valeo voit, depuis plusieurs années, sa performance extra-financière reconnue par les principales agences de notation en la matière.

Organisation	Notation
CDP (Carbon Disclosure Project)	A (meilleur score possible dans l'échelle d'évaluation CDP)
MSCI ESG Rating	AAA, « leader » , classé n° 1 des équipementiers automobile
ISS-oekom	B-, prime, « Industry leader », classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens (1)
S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA)	76/100, classé n° 1 des équipementiers automobile (hors pneumaticiens)
Sustainalytics	« Negligible risk », classé n° 1 des équipementiers automobile
Corporate Knights	Classé n° 1 du secteur automobile (équipementiers et constructeurs)

(1) Statut conféré par l'agence de notation sur l'année 2019.

En 2020, Valeo a été l'équipementier automobile le mieux noté par les agences de notation extra-financières MSCI (AAA), CDP (A), Sustainalytics (« Negligible risk ») et S&P Global Corporate Sustainability Assessment (76/100).

L'agence de notation MSCI a accordé à Valeo le plus haut score (AAA) attribué par leur système d'évaluation propre. Valeo se positionne ainsi en première position du groupe des équipementiers. Ce score est la conséquence d'une excellente évaluation de la transparence de l'information et d'un positionnement clair sur la maîtrise des risques identifiés sectoriellement.

La plateforme CDP (Carbon Disclosure Project) a accordé le score A à Valeo en 2020, soit le plus haut score qu'il est possible d'obtenir. C'est le résultat de la transparence et de la pertinence de ses plans d'action en matière de réduction des émissions de CO2. Seules 273 entreprises ont atteint ce niveau en 2020, sur plus de 9 500 entreprises évaluées par CDP.

S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) (anciennement SAM CSA) a évalué l'ensemble des actions en matière de développement durable de Valeo (gouvernance, risques, R&D, environnement, social, sociétal, etc.) : avec une notation de 76/100 en 2020, Valeo est classé premier des équipementiers automobile hors pneumaticiens, pour la cinquième année consécutive. Ainsi, Valeo se maintient pour la cinquième année consécutive dans l'indice DJSI (Dow Jones Sustainability Index) World. Le maintien dans cet indice et les résultats de ces dernières années confirment la pertinence de l'approche transverse du développement durable chez Valeo.

En 2020, Valeo obtient, de l'agence de notation Sustainalytics, la meilleure évaluation de maîtrise des risques ESG (« negligable risk ») parmi les équipementiers automobile. Ce résultat valide les politiques et outils de maîtrise de risques déployés par Valeo depuis plusieurs années.

Valeo s'est à nouveau positionné comme première entreprise automobile dans l'édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights (classement « Global 100 » 2021) et publié lors du Forum économique mondial qui se tenait virtuellement cette année, maintenant ainsi la performance réalisée en 2019 (rendue publique en janvier 2020 à Davos).

En complément de ces résultats attribués par des agences de notation, Valeo est intégré dans plusieurs indices extra-financiers, notamment :

• DJSI (Dow Jones Sustainability Index) World ;
• Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe ;
• Euronext Vigeo Europe 120 ;
• Euronext Vigeo Eurozone 120 ;
• FTSE4Good Index Series ;
• STOXX® Global ESG Leaders.

Valeo et les objectifs de développement durable de l'Organisation des Nations Unies

L'action du Groupe en faveur du développement durable s'inscrit dans les objectifs globaux fixés par l'Organisation des Nations Unies connus sous les termes d'Objectifs de développement durable (ODD) en faveur de l'éradication de la pauvreté, du développement et de la protection de la planète.

En fonction des pays dans lesquels Valeo est implanté, le Groupe s'engage à contribuer aux ODD et aux cibles respectives suivantes :

ODD 4 « ÉDUCATION DE QUALITÉ »
• Cible 4.3 « D'ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d'égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d'un coût abordable » • Valeo apporte une attention particulière à la formation des équipes Valeo à tous les niveaux de l'organisation (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l'attraction des talents », page 241). • Résultat clé : en 2020, 82 195 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l'année, soit 83,1 % de l'effectif inscrit. • Cible 4.4 « D'ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d'adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l'emploi, à l'obtention d'un travail décent et à l'entrepreneuriat » • Valeo apporte une importance à la formation continue et à l'accès pour tous à une formation technique de qualité, permettant d'accompagner les ambitions professionnelles de chacun des collaborateurs de Valeo (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l'attraction des talents », page 241). • Résultat clé : en 2020, plus de 318 698 heures de formation technique et scientifique ont été dispensées au sein de Valeo.
ODD 5 « ÉGALITÉ ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES »
• Cible 5.1 « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes et des filles » • Valeo a mis en place un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011. Chaque année, les sites de Valeo mettent en place des actions de sensibilisation et de soutien au travail des femmes, promouvant notamment l'aménagement des horaires de travail ou l'adaptation des postes (cf. section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité », page 275). • Résultat clé : l'Index égalité homme-femme calculé en 2020 est de 82,6/100 (1). • Cible 5.5 « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique » • Valeo a mis en place un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011, qui vise à promouvoir la place des femmes aux fonctions d'ingénieurs et de managers, à des responsabilités opérationnelles et de direction ; Valeo s'est fixé comme objectif d'atteindre 32 % de femmes dans les Comités de direction en 2030 (cf. section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité », page 275). • Résultat clé : en 2020, la part des femmes dans les Comités de direction est de 19,5 %.
ODD 8 « TRAVAIL DÉCENT ET LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE »
• Cible 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l'esclavage moderne et à la traite d'êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l'utilisation d'enfants soldats et, d'ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes » • Valeo dispose d'un programme complet de respect des droits fondamentaux et de protection contre le travail forcé et contraint et l'interdiction du travail des enfants qui s'appuie notamment sur le Code d'éthique de Valeo interdisant ces pratiques et comportements. Valeo requiert de tous ses fournisseurs l'adhésion au Code de conduite des partenaires Valeo, qui intègre les dispositifs relatifs à l'élimination du travail forcé. (cf. section 4.5.4, « Promotion et respect des droits fondamentaux », page 280). • Résultat clé : en 2020, 75 % de l'effectif inscrit opère sous un accord collectif. (cf. section 4.5.4, « Promotion et respect des droits fondamentaux », page 280).

(1) Cet index est basé sur l'évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement.

ODD 9 « INDUSTRIE, DE L'INNOVATION ET DE L'INFRASTRUCTURE »

• Cible 9.5 « Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l'innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d'habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d'ici à 2030 »

• Valeo est un acteur industriel et technologique majeur du secteur automobile et de la mobilité. Fort de son implantation mondiale, le Groupe poursuit son effort de développement industriel, technologique et de formation dans divers pays (cf. section 4.5.2, « Une approche globale et partenariale de la Recherche, du Développement et de l'Innovation (R&D&I) », page 259).
• Résultat clé : en 2020, Valeo a déposé plus de 1 174 brevets et a investi 10,1 % de son chiffre d'affaires en Recherche et Développement.

ODD 11 « LA VILLE ET DES COMMUNAUTÉS DURABLES »

• Cible 11.2 « D'ici à 2030, assurer l'accès de tous à des systèmes de transport sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable, en améliorant la sécurité routière, notamment en développant les transports publics, une attention particulière devant être accordée aux besoins des personnes en situation vulnérable, des femmes, des enfants, des personnes handicapées et des personnes âgées »
  • Valeo ambitionne le développement de solutions de mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente (cf. Rapport intégré, page 33 et section 1.3 « Organisation opérationnelle », page 52).
  • Résultat clé : en 2020, 60 % du chiffre d'affaires de Valeo contribue directement ou indirectement à la réduction des émissions de CO2, et 46 % pour une mobilité plus sûre (12 % du chiffre d'affaires contribue, à la fois, à la réduction des émissions de CO2 et à une mobilité plus sûre).

ODD 12 « CONSOMMATION ET PRODUCTION DURABLES »

• Cible 12.2 « D'ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles »
• Valeo a mis en place une démarche d'éco-conception de ses produits et de réduction des consommations (eau, énergie) pour la production des produits (cf. section 4.5.3 « Un engagement environnemental », page 262). Cette démarche vise à réduire la consommation de matière première (métal, plastique, etc.) ou à substituer des produits impactant l'empreinte carbone du produit final (véhicule) par d'autres matériaux (cf. section 4.3.3, « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits », page 229).
• Résultat clé : en 2020, Valeo a réduit sa consommation d'eau (en valeur absolue) de 11 % entre 2019 et 2020. Par ailleurs, Valeo ne consomme plus de solvants fluorés depuis 2020.
• Cible 12.5 « D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation »
  • Valeo vise la réduction de ses déchets enfouis et non recyclés, dans le cadre d'un plan environnemental structuré (cf. Section 4.3.3, « Risques lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 235).
  • Résultat clé : en 2020 la production en valeur absolue de déchets générés par le Groupe a diminué de 47 kt par rapport à 2019, notamment en raison de la baisse d'activité.

ODD 13 « MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE »

• Cible 13.1 « Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d'adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat »
• Valeo s'engage à la neutralité carbone en 2050 et devrait réaliser 45 % de cet objectif d'ici à 2030 (cf. section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 206). Le Groupe vise également la certification de 40 % de ses sites pour la gestion énergétique (ISO 50001) d'ici à 2025 (cf. section 4.5.3 « Démarches d'évaluation et de certification », page 262).
• Résultat clé : en 2020, Valeo a réduit ses émissions de GES (scopes 1 et 2) (1) de 27 % par rapport à 2019 et de 25 % par rapport à 2015. Valeo a rempli ses objectifs annuels en matière de réduction des émissions de CO2 lors de l'émission finale de ses produits (scope 3 aval) : ces dernières s'élevaient à 30,8 mt eq. CO2 en 2020 par rapport à 39 mt en 2019. Valeo a certifié 20 % de ses sites ISO 50001.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 295.

4.1.3 Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050

Valeo, signataire de la campagne « Business Ambition for 1,5 °C », s'engage pour la neutralité carbone à 2050

Valeo, souhaitant ré-affirmer son positionnement stratégique en matière de produits contribuant à la réduction des émissions de CO2, a présenté le 4 février 2021 un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Il intègre ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et l'utilisation finale de ses produits (émissions directes et indirectes, ou émissions de scopes 1, 2 et 3), avec l'objectif de réduire ses émissions en valeur absolue de 45 % en 2030 par rapport à l'année 2019.

Valeo s'engage à :

• d'ici à 2050, une neutralité carbone, sur l'ensemble de ses activités opérationnelles et de son approvisionnement par ses fournisseurs (scopes 1 et 2 et scope 3 amont) dans le monde et la neutralité carbone complète en Europe (scopes 1, 2 et 3, incluant l'utilisation finale de ses produits) ;
• d'ici à 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l'utilisation finale de ses produits (scope 3), par rapport à 2019. En comptabilisant les émissions de CO2 évitées grâce à ses technologies favorisant une mobilité plus propre, la réduction nette des émissions liées à l'utilisation de ses produits atteindra 50 %, permettant ainsi de réduire ses émissions en valeur absolue de 45 % par rapport à 2019.

• Une neutralité carbone à 2050

Les objectifs fixés sont en ligne avec la réduction nécessaire au maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C (1), soit le niveau d'ambition le plus élevé du référentiel de l'initiative Science Based Targets (SBTi), en cohérence avec l'accord de Paris pour le climat (COP 21). Dans ce cadre, Valeo est signataire de la campagne « Business Ambition for 1,5 °C » qui rassemble les entreprises s'engageant pour la neutralité carbone.

Souhaitant intégrer, dans son objectif de neutralité carbone, l'impact des bénéfices d'électrification que procurent les solutions de Valeo en matière de réduction des émissions de CO2 (scope 3 aval, cf. section 4.3.3 « Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) », page 230), le Groupe a fait le choix de construire un objectif prenant en compte cette réalité. À ce stade, la méthodologie développée par l'initiative Science Based Targets (SBTi) ne permet pas de tenir compte des émissions évitées par les produits vendus par les entreprises, du fait d'une difficile harmonisation inter-sectorielle, sans toutefois qu'elle ne remette en cause leur contribution positive. De ce fait, Valeo a soumis à la SBTi un engagement de réduction des émissions de CO2 n'intégrant pas les bénéfices carbone de l'usage de ses technologies (scope 3 aval). Par souci de transparence, Valeo procèdera à la publication des résultats de l'avancement de son Plan de neutralité carbone chaque année, en précisant les résultats obtenus en matière de réduction des émissions, selon l'approche SBTi et selon l'approche développée par Valeo (intégrant les bénéfices liés à l'utilisation de ses produits).

Ce plan consiste à réduire l'empreinte carbone de Valeo sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, de 49,6 millions de tonnes émises en 2019 à 27,9 millions de tonnes en 2030, soit une réduction de 21,7 millions de tonnes de CO2 (- 45 %) :

• les émissions liées à ses activités opérationnelles vont être réduites de 1,1 à 0,3 million de tonnes de CO2 (scopes 1 et 2) ;
• les émissions liées à l'approvisionnement par ses fournisseurs vont passer de 9,5 à 8,1 millions de tonnes de CO2 (scope 3 amont) ;
• les émissions liées à l'utilisation finale des technologies vendues par le Groupe (scope 3 aval) vont passer de 39 à 19,5 millions de tonnes de CO2, tenant compte des émissions évitées grâce aux technologies d'électrification et de réduction des émissions de CO2 développées par Valeo.

⁽¹⁾ L'engagement de Valeo publié auprès de la SBTi porte sur un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l'utilisation finale de ses produits (scope 3) à horizon 2030, par rapport à 2019. Ces objectifs s'inscrivent dans un scénario 1,5 °C pour les scopes 1 et 2, et un scénario 2 °C pour le scope 3. Dans le cadre des lignes directrices de la SBTi, le scénario de référence considéré porte sur les scopes 1 et 2.

Des plans d'action pour accompagner la réduction des émissions de CO2 dans tous les scopes d'émissions

D'ici à 2030, Valeo va investir plus de 400 millions d'euros pour réduire les émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2). Les investissements permettront notamment la transformation des sites du Groupe afin que les 100 sites les plus émetteurs de CO2 à ce jour puissent être certifiés ISO 50001 (management de l'énergie) et se positionner comme des sites à haute efficacité énergétique en 2030 (bâtiments écologiques, généralisation des LED, récupérateurs de chaleur…).

La part des énergies renouvelables dans la consommation énergétique du Groupe va passer de 5,5 % en 2019 à 80 % en 2030, avec un seuil de 50 % dès 2025. Plusieurs sites pilotes sont d'ores et déjà engagés sur cette voie, à l'instar de trois sites du Groupe à Chennai (Inde) dont 90 % de la consommation énergétique est issue de l'éolien et des sites de Sanand (Inde) et Bad Rodach (Allemagne) qui autoproduisent respectivement 30 % et 20 % de l'énergie qu'ils consomment grâce à l'énergie solaire.

S'agissant de son approvisionnement, Valeo fixe à ses fournisseurs des objectifs de réduction d'émissions de CO2 en ligne avec ses engagements. Le recours à des matériaux à faibles émissions sera augmenté et la prise en compte des émissions de CO2 sera intégrée aux cahiers des charges de conception par les fournisseurs.

Pour réduire les émissions de CO2 liées à l'utilisation finale des produits, Valeo va continuer de développer son portefeuille de technologies favorisant une mobilité décarbonée, en particulier les solutions permettant l'électrification des véhicules, domaine dans lequel le Groupe est aujourd'hui leader mondial. Le Groupe poursuivra également son effort d'emploi de matériaux plus légers ou de technologies alternatives pour réduire la masse des produits.

Enfin, pour la première fois, Valeo a calculé le bénéfice pour la planète des technologies d'électrification ; en 2030, ses technologies contribueront à éviter le rejet annuel de 19,5 millions de tonnes de CO2, (cf. section 4.3.3, « risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits », page 229).

Afin d'assurer le suivi de ce plan, Valeo a mis en place des objectifs annualisés de réduction des émissions de CO2 (pour chaque direction concernée), adossés à des plans d'action pour les réseaux internes contribuant à ces derniers (Industriel, HSE, Achats, Transport et Logistique, R&D, Marketing et Ventes). La réalisation de ces objectifs sera présentée lors de revues trimestrielles à la Direction générale et constitue, dès 2021, un des critères de la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs.

Les données relatives à l'avancée de ce plan seront publiées chaque année dans le Document d'enregistrement universel et dans les réponses apportées par Valeo au questionnaire extra-financier Carbon Disclosure Project (CDP). Dès l'année 2020, les données d'émissions de CO2 sur l'ensemble des postes concernés par le Plan de neutralité carbone ont été intégrées à la revue annuelle des données extra-financières réalisée par l'organisme tiers indépendant (OTI) lui-même indépendant des Commissaires aux comptes, dans le cadre de la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière des entreprises (1) (cf. section 4.8 « Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière », page 296).

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4.1.4 Les politiques du développement durable

Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes – Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal – et autant de politiques associées.

La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre

Une organisation mondiale de la Recherche et Développement, s'appuyant sur une structuration en plateforme et un réseau mondial d'expertises et de compétences

• Cartographie mondiale de la recherche et développement en 2020

L'organisation fonctionnelle et opérationnelle de la R&D de Valeo est structurée autour de 20 centres de recherche (recherche fondamentale et ingénierie avancée), 43 centres de développement (équipes de lancement de projets clients). Cette organisation est soutenue par un important effort brut de Recherche et Développement du Groupe, de 1 660 millions d'euros en 2020, soit 10,1 % de son chiffre d'affaires.

Parmi ces centres de recherche, Valeo a construit un centre d'intelligence artificielle à Paris en 2017, centre qui allie la recherche académique et les développements industriels, mais également un centre technique de la mobilité à San Mateo en Californie depuis 2016.

En 2020, l'ensemble des équipes Recherche et Développement de Valeo a géré 2 911 projets contre 3 270 projets en 2019, résultat direct de la crise sanitaire mondiale et du ralentissement de l'activité pour certains projets.

Au-delà de cette organisation fonctionnelle, Valeo a structuré son organisation produits en 12 plateformes technologiques clés. Celles-ci permettent de développer très rapidement des produits à partir de différentes briques technologiques, incluant le support matériel et les logiciels. Les solutions mises au point sont fabriquées à très grande échelle, au bénéfice de leur coût, tout en ayant la flexibilité nécessaire pour s'adapter aux différents besoins des constructeurs de véhicules. Ainsi, un même produit, comme un moteur 48V, par exemple, peut être décliné en plusieurs solutions pour de multiples usages. L'objectif est d'avoir la possibilité de servir plusieurs clients avec une même plateforme, en s'appuyant sur un haut niveau de standardisation, pouvant atteindre 85 % pour certaines technologies.

Ces 12 nouvelles « plateformes » se déclinent ainsi :

• cinq se rapportent à l'électrification des véhicules (machines 48V, convertisseurs de courant 48/12V, refroidissement des batteries, gestion thermique d'habitacle, pompe à chaleur) ;
• trois sont issues de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive pour des produits électriques de haute tension supérieure à 60V (machine, onduleur et chargeur) ;
• quatre concernent les assistances à la conduite (caméra frontale, surveillance conducteur, scanner laser Valeo SCALA® de nouvelle génération et des modules intelligents appelés « POD » associant les capteurs avec leurs systèmes de refroidissement et de nettoyage).

Ces plateformes technologiques confèrent à Valeo un avantage compétitif en créant d'importantes barrières à l'entrée. Elles permettront au Groupe d'augmenter significativement son contenu moyen par véhicule et renforceront sa résilience dans un environnement en profonde mutation.

Enfin, au niveau mondial, Valeo s'appuie sur un important réseau de chercheurs, ingénieurs et techniciens travaillant pour la Recherche et Développement, ce qui représente 18 480 personnes à l'échelle mondiale à la fin de l'année 2020, dont une part importante se situe en France (3 830).

Ce déploiement mondial s'appuie également sur un réseau propre d'Experts, qui se structure en trois niveaux : « Expert », « senior Expert » et « master Expert » et compte 1 373 Experts (produits et processus de production), soit une augmentation de 64 % par rapport à 2014 (835 Experts), année de structuration du réseau. Valeo leur confie un « mandat de recherche » pour une durée de trois ans. Ils sont notamment en charge de la définition et de l'explication des meilleures pratiques qui seront intégrées aux standards de conception destinés aux nouveaux arrivants. Ils ont un rôle moteur auprès des équipes et doivent diffuser leur savoir-faire dans le réseau (cf. section 4.3.3 du présent chapitre, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 244 à 247).

Des solutions au service d'une mobilité décarbonée et plus sûre

Le monde automobile et la mobilité en général connaissent un changement de paradigme (cf. Rapport intégré, « Un environnement en profonde mutation », page 20).

Fort de son positionnement technologique, Valeo a l'ambition, par ses 12 plateformes, de répondre aux grandes demandes en matière de mobilité automobile, en positionnant ses produits en phase avec les deux grands enjeux de la mobilité actuelle :

• la réduction des émissions de CO2, pour laquelle Valeo s'appuie sur son large portefeuille de produits et solutions pour l'électrification, lui permettant de couvrir tout type de véhicules ;
• la sécurité routière et la réduction des accidents, ensemble souvent dénommé « vision zéro », pour lequel Valeo s'appuie sur son expertise unique en matière d'ADAS (systèmes d'aide à la conduite) et de systèmes autonomes, afin d'augmenter l'autonomie du véhicule tout en apportant de la sécurité au conducteur et aux tiers utilisateurs de la route.

En complément, Valeo se positionne comme un acteur de la transformation de nombreux cas d'usage de la mobilité, notamment pour la mobilité urbaine :

• en matière de nouvelle mobilité, avec l'émergence des diverses formes de micro-mobilité (trottinettes électriques, vélos à assistance électrique, trois roues, etc.) dans les villes. C'est un axe stratégique fort de Valeo afin d'accélérer sa croissance d'une part, sur le segment des petits véhicules électriques urbains dans les marchés émergents et d'autre part, sur le segment des vélos électriques. Le Valeo Smart e-Bike System est la première solution au monde à intégrer moteur électrique et boîte de vitesses automatique adaptative dans le pédalier. Grâce à cette nouvelle assistance électrique, c'est le vélo qui s'adapte au cycliste et non plus l'inverse. Le passage de vitesse est automatique et les algorithmes ajustent instantanément l'intensité d'assistance électrique dont le cycliste a besoin ;
• en matière de transport collectif, secteur dans lequel Valeo offre de multiples solutions dans le domaine des systèmes de climatisation pour autobus et autocars. Les innovations de Valeo apportent des réponses concrètes et efficaces, quels que soient le climat extérieur, la taille du véhicule, son type de motorisation, la nature du trajet (urbain, péri-urbain ou au long cours) et sa durée. Valeo propose dans ce cadre des solutions de chauffage et climatisation sans émission, ainsi que des systèmes de climatisation de toit (notamment électrique), utilisant une pompe à chaleur, pour les bus hybrides ou électriques ;
• en matière de livraison du dernier kilomètre, avec le développement conjoint de véhicules de livraison électrique et autonome (droïde), en partenariat avec Meituan Dianping, la première plateforme d'e-commerce pour les services en Chine. Ce véhicule est motorisé par un système 48V 100 % électrique et se dirige seul grâce à ses systèmes de perception Valeo. Il est adapté aux zones urbaines à Zéro Émission.

Une création de valeur centrée sur la réduction des émissions de CO2 et la mobilité plus sûre

Valeo s'est spécialisé depuis longtemps dans la conception de systèmes permettant la réduction des émissions de CO2. En 2020, 60 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo est ainsi issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 et 46 % de produits contribuant à une mobilité plus sûre (cf. infra pour le détail par Pôle d'activités).

• Une mobilité plus verte et plus sûre au cœur de la stratégie de valeo

• Plus propre • Plus sûre • À la fois plus propre et plus sûre • Autre

De manière générale, on estime :

• qu'un véhicule sur trois dans le monde est équipée d'un produit Valeo permettant la réduction des émissions de CO2 ;
• que près de quatre véhicules neufs sur dix produits dans le monde en 2022 seront équipés de systèmes électriques mild-hybrid (hybridation légère, allant jusqu'à 48V) ;
• que, parmi les véhicules équipés de systèmes électriques haute tension, lancés par les constructeurs européens entre 2019 et 2022, deux sur trois seront équipés de solutions Valeo ;
• qu'un véhicule neuf sur quatre est équipé d'un système ADAS produit par Valeo.

Plus de précisions sur les produits de Valeo concourant à ces trois révolutions peuvent être trouvées dans le Chapitre 1 (section 1.3.1 « Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite », pages 53 à 56 ; section 1.3.2 « Systèmes de Propulsion », pages 57 à 59 ; section 1.3.3 « Systèmes Thermiques », pages 60 à 64 ; section 1.3.4 « Systèmes de Visibilité », pages 65 à 68).

La politique environnementale

Depuis près de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l'impact de ses activités sur l'environnement. Le Groupe inscrit ses engagements dans sa Charte environnementale élaborée par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE). Ces engagements sont également formalisés comme suit dans la Charte de développement durable du Groupe :

• garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ;
• déployer sur tous les sites le système de management de l'environnement ISO 14001 ;

• améliorer la performance environnementale des procédés ;

• supprimer l'utilisation des substances dangereuses pour l'environnement ou la santé ;
• améliorer la performance énergétique suivant les lignes directives de la norme ISO 50001 ;
• optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
• limiter l'usage des ressources naturelles et favoriser l'utilisation des ressources et des énergies renouvelables ;
• développer l'achat d'électricité décarbonée.

Cartographie industrielle des sites de Valeo

En 2020, Valeo a vu la consolidation de ses activités industrielles évoluer, avec des regroupements sur les sites de Changchun (Chine) et Jingzhou (Chine), l'ouverture d'un nouveau site à San Luis Potosi (Mexique) dans le Pôle Systèmes Thermiques, l'ouverture du site d'Atsugi-Shi (Japon) et la fermeture du site Saitama (Japon) dans le Pôle Systèmes de Visibilité et l'ouverture d'un deuxième site à Rakovnik (République tchèque) dans le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite. En 2020, Valeo compte 187 sites de production dont 151 sites industriels intégrés dans le reporting des indicateurs du groupe Valeo (cf. section 4.6.1 « Méthodologie du reporting développement durable », page 287).

La cartographie des 151 sites industriels du Groupe a été actualisée dans le tableau ci-dessous.

		Systèmes de Confort et
	Nombre de sites	d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Valeo Service
Activités industrielles	151	20	39	41	43	8
Assemblage/Montage	132	20	34	36	39	3
Usinage	95	12	32	25	25	1
Injection plastique	69	12	9	16	32	0
Traitement par la chaleur (fours, étuves)	95	14	28	21	32	0
Peinture ou vernis	63	11	12	8	32	0
Soudage	79	10	26	23	20	0
Utilisation d'huiles évanescentes (émettrices de COV*)	29	2	5	19	3	0
Dégraissage (nettoyage de surface)	64	6	18	18	22	0
Traitement de surface (modification des propriétés de la surface d'une pièce)	47	4	9	12	22	0

* Cf. Glossaire développement durable, page 295.

• Répartition des consommations de ressources

Principales consommations et émissions du Groupe par type d'activité

• Répartition des émissions, rejets et déchets

(1) Cf. Glossaire développement durable page 295.

Les graphiques ci-dessus montrent que le Pôle Systèmes de Visibilité demeure le plus gros consommateur de ressources (eau, énergie, emballages) et également le plus susceptible de produire des effluents et des émissions de CO2 (scope 2). Ces graphiques montrent également que le Pôle Systèmes de Propulsion reste le principal contributeur de déchets en masse.

Le Groupe, sous l'impulsion de la Direction du Développement Durable et de la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE), a fixé un nouveau plan quinquennal à horizon 2025 portant sur les indicateurs de rejets de gaz à effet de serre (GES) (1), et

Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE)

La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) élabore une politique de santé et sécurité des personnes, d'environnement, de sécurité et de sûreté des bâtiments et des installations, au travers des standards et des outils. Le déploiement de ces outils et de ces standards s'appuie lui-même sur une organisation déclinée par Pôle, par région et par site : ce sont ainsi près de 400 personnes qui sont garants du respect des engagements de la politique environnementale du Groupe, de l'atteinte de ses objectifs, et qui sont impliquées dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe.

La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) est rattachée à la Direction Industriel et travaille en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines.

Les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service ont vocation à diffuser les standards et les bonnes pratiques entre les sites de leur Pôle respectif et à soutenir le déploiement des directives opérationnelles et des demandes d'investissements afin de diminuer l'empreinte environnementale.

de consommation de ressources. Ce plan constitue une étape vers le cap de neutralité carbone 2050 « CAP50 » (cf. section 4.2, paragraphe « Le plan de développement durable de Valeo à 2025 », page 221). Chaque Pôle du Groupe sera autonome sur les moyens humains et matériels pour réaliser les actions nécessaires à l'atteinte de ces nouveaux objectifs établis dans le plan quinquennal. Le Groupe gardera un comité de pilotage trimestriel avec l'ensemble des Pôles pour le suivi des actions menées dans le cadre du plan de réduction carbone.

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Depuis 2018, l'organisation du réseau a été renforcée par la nomination de responsables HSE dans plusieurs régions. Ils encadrent un maximum de 15 sites afin de relayer au mieux les messages, afin d'apporter régulièrement une expertise et une assistance opérationnelle pour permettre une meilleure maîtrise des standards et des outils du Groupe.

Au début de l'année 2020, dans le cadre de la circulation active de la Covid-19, Valeo a mis en place un comité Santé dans chaque pays auquel participe un coordinateur HSE afin de s'assurer du déploiement et du suivi du Protocole Sanitaire Renforcé au niveau national, et de préparer au mieux les sites à l'arrivée puis à la gestion de la pandémie. Le réseau HSE s'attachera à faire perdurer cette mission de coordination dans le cadre des démarches du Groupe sur la sécurité et l'environnement.

Le responsable HSE Site est chargé du déploiement des standards du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d'environnement, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Il anime et coordonne les systèmes de management en place et forme le personnel au respect des exigences internes et externes.

Standards exigeants pour maîtriser les risques

Le Manuel de gestion des risques regroupe l'ensemble des standards de Valeo, dénommés « directives opérationnelles », dans le domaine de l'environnement, la santé et la sécurité des personnes ainsi que la sécurité et la sûreté des installations.

Le Manuel de gestion des risques inclut un chapitre spécifique à la prévention des situations de crise et aux plans d'urgence. Valeo a mis en place depuis plusieurs années un outil d'assistance à la conception et à la mise en place des plans d'urgence, de gestion de crise et de redémarrage des installations, nommé Valeo Emergency and Recovery Management (VERM). Cet outil établit des scénarios de crise pour les sites, tels qu'un incendie, une explosion, une contamination à un virus ou une pollution accidentelle, et permet à chaque site d'identifier des scénarios qui lui sont spécifiques tels que le tremblement de terre ou les inondations.

Chaque site doit ensuite obligatoirement constituer des procédures, des fiches réflexes ou encore des listes de contacts à utiliser en cas de survenance d'une crise et ce, pour chaque phase de la crise : de la phase d'alerte jusqu'à la reprise d'activité, en passant par la phase d'intervention et la phase de sécurisation des personnes ou du site.

En 2020, cet outil s'est avéré particulièrement utile pour préparer l'ensemble des sites à la gestion des cas d'infection à la Covid-19.

Les dépenses et investissements en matière d'environnement

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées en 2020 à 17,4 millions d'euros. Elles comprennent notamment les coûts de traitement des déchets, d'analyse des effluents, de fonctionnement des stations d'épuration internes et des études environnementales. À ces dépenses, s'ajoutent des coûts de dépollution dans les sites en activité, à hauteur de 1,3 million d'euros.

En 2020, Valeo a investi 6,0 millions d'euros pour la protection de l'environnement dans les sites en activité. Ce montant inclut par exemple les coûts d'installation de dispositifs de traitement de l'air, de mise en place de bacs de rétention pour une meilleure gestion des produits dangereux ou encore d'aménagement des zones de stockage des déchets.

La politique sociale

Cette année la politique sociale du Groupe a été marquée par la gestion de la pandémie. La Direction des Ressources Humaines s'est attachée à répondre aux deux priorités du Groupe à savoir la protection de la santé de l'ensemble des salariés ainsi que la continuité de l'activité. Cela s'est fait en deux temps, avec des actions à court terme et d'autres à plus long terme.

Dès le début de la crise qui a débuté en Chine, le Groupe a mis en place un protocole sanitaire strict et exigeant. Celui-ci a permis un fonctionnement normal de tous les sites, tout en assurant une protection maximale pour tous les collaborateurs. Ce protocole, audité, s'est appliqué de façon obligatoire et uniforme à l'ensemble des sites de Valeo à travers le monde (usines, centres de R&D et sièges sociaux).

Au plus fort de la crise, la variabilisation des coûts s'est traduite par l'arrêt des contrats temporaires (contrats à durée déterminée et intérimaires) et par la mise en place de mesures de chômage partiel sur l'ensemble des sites. Dans les pays où cela était possible, Valeo a obtenu des aides gouvernementales de soutien au chômage partiel.

Dans une vision plus long terme, chaque pays a mené des négociations d'accord compétitivité afin de préserver la compétitivité des activités du Groupe localement ainsi que l'emploi. En France, Valeo a signé un accord majoritaire de compétitivité et de performance collective, avec les organisations syndicales CFE-CGC et FO. Le Groupe a en effet pris l'engagement ferme de ne procéder à aucune fermeture de sites et à aucun licenciement économique contraint en France dans les deux ans à venir. Parmi les mesures d'économie, ont notamment été convenus un gel des augmentations de salaire, une harmonisation des conditions de départ à la retraite et des mesures d'optimisation du temps de travail.

Les priorités de la Direction des Ressources Humaines sont présentées dans la matrice de matérialité (cf. section 4.1.2 du présent chapitre, « Enjeux du développement durable et risques extra-financiers », pages 201 à 205) et fondent l'action du Groupe en matière :

• de sécurité et conditions de travail ;
• d'attractivité et de rétention des talents ;
• de promotion de la diversité ;
• de promotion et respect des droits fondamentaux.

Sur la base de ces quatre priorités, le Groupe a défini trois risques principaux :

• la santé et la sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 238 à 241) ;
• l'attraction des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à l'attraction des talents », pages 241 à 243) ;
• le développement et la fidélisation des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 244 à 247) ;

et trois formes d'engagement :

• la qualité de vie au travail (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 274) ;
• le respect et la promotion de la diversité (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité », page 275) ;
• le respect et la promotion des droits fondamentaux (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », page 280).

Évolution de l'effectif de Valeo

• Évolution de l'effectif total sur trois ans

				Évolution
Effectif au 31 décembre	2018	2019	2020	2020/2019
Ingénieurs et Cadres	31 683	32 013	30 562	- 4,5 %
Techniciens (1)	17 542	16 203	15 488	- 4,4 %
Opérateurs	53 211	55 202	52 818	- 4,3 %
Effectif inscrit (2)	102 436	103 418	98 868	- 4,4 %
Intérimaires	11 164	11 282	11 432	1,3 %
EFFECTIF TOTAL	113 600	114 700	110 300	- 3,8 %
• dont :
• Effectif permanent	84 200	86 000	84 638	- 1,6 %
• Effectif temporaire (CDD + intérimaires)	29 400	28 700	25 698	- 10,5 %
Effectif moyen (3)	114 125	114 525	108 425	- 5,3 %

(1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens.

(2) L'effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD.

(3) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4.

Au 31 décembre 2020, Valeo emploie 110 300 collaborateurs, soit 3,8 % de moins qu'en 2019.

• Répartition de l'effectif inscrit par catégorie socioprofessionnelle

Un des enjeux majeurs pour Valeo en 2020 a été la variabilisation des effectifs dans le contexte de pandémie mondiale et de ses conséquences économiques. Si les effectifs totaux du Groupe ont effectivement baissé de 3,8 % en 2020, la part respective des ingénieurs et cadres, des techniciens et des opérateurs dans l'effectif inscrit reste stable. Cela illustre la stratégie du Groupe d'éviter les licenciements contraints.

• Répartition de l'effectif total par type de contrat

Le marché de l'automobile est cyclique et nécessite une grande flexibilité pour adapter en permanence les capacités de production

• Répartition de l'effectif inscrit par zone géographique

aux fluctuations de la demande des clients partout dans le monde. C'est pourquoi Valeo gère un effectif de personnel temporaire (contrats à durée déterminée et intérimaires) représentant 23,3 % de l'effectif total en décembre 2020. Ce taux a été divisé par deux au plus fort de la crise. La baisse des contrats à durée déterminée (- 2,3 points) est la conséquence directe des mesures de variabilisation des coûts. Dans une période d'activité incertaine, le recours aux contrats en intérim a été préféré au recours aux contrats à durée déterminée, moins flexibles. La part des contrats à durée indéterminée dans l'effectif total est en hausse (+ 1,7 point) entre 2019 et 2020. Cette augmentation est directement liée au choix du Groupe de ne pas mener de plan de licenciement économique de grande ampleur notamment grâce aux mesures négociées lors des accords de compétitivité au niveau des pays, incluant des mesures de chômage partiel. La baisse des départs volontaires dans ce contexte économique instable impacte aussi positivement les contrats à durée indéterminée.

Dans le contexte de pandémie mondiale, l'ensemble des zones géographiques voit son effectif en baisse à l'exception de l'Afrique. C'est en Amérique du Sud (- 10 %) et en Asie (- 7 %) que la baisse est la plus significative du fait de la situation économique dégradée sur ces zones géographiques. L'Afrique connaît une augmentation ralentie de ses effectifs : + 23 % entre 2018 et 2019 et + 7 % entre 2019 et 2020. Le Maroc (Pôle Systèmes de Visibilité) et l'Égypte restent en phase de croissance.

• Répartition de l'effectif inscrit par genre

La proportion de femmes au sein du Groupe continue de progresser avec une hausse de 0,5 point entre 2019 et 2020. Malgré le contexte économique difficile Valeo continue de se donner des objectifs ambitieux afin de progresser en matière de diversité dans la phase de recrutement (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité », page 275).

Stratégie et organisation

Les ressources humaines sont au cœur de la stratégie de Valeo, pour accompagner le positionnement de leader technologique et la croissance profitable du Groupe.

Attirer les talents et les développer dans un environnement de responsabilisation autour de valeurs fortes sont les moyens de relever les différents défis actuels et à venir.

Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines définit et met en œuvre les objectifs de Responsabilité Sociale des Entreprises et de diversité dans un contexte de dialogue social de qualité permettant le meilleur équilibre entre exigences économiques et satisfaction des salariés.

La stratégie des Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché.

Elle se déploie au travers de l'organisation « One HR » qui s'appuie sur trois piliers :

• l'accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ;
• l'apport d'une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ;
• la mutualisation des Ressources Humaines afin d'améliorer l'efficacité et la qualité des services.

Ce modèle des « trois piliers » se développe à chaque niveau de l'organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits.

Une deuxième phase de transformation de l'organisation des Ressources Humaines a été lancée visant la mise en place de « Valeo Employee Services » centralisant et optimisant pour un même pays l'ensemble des tâches d'administration du personnel liées notamment à la gestion du contrat de travail et à la formation. Cette transformation se fait également par la digitalisation des processus ressources humaines.

La politique sociétale

La politique sociétale de Valeo est structurée autour de deux thématiques clés :

• les exigences de développement durable à l'égard des fournisseurs ;
• un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales.

Des exigences de développement durable à l'égard des fournisseurs de Valeo

Les principaux fournisseurs et achats du groupe Valeo

CHIFFRES CLÉS 2020

• 1 137 fournisseurs représentent 95 % du montant des achats directs (achats de production) ;
• 540 fournisseurs sont français ;
• 50 fournisseurs représentent 26 % du montant des achats indirects (maintenance, sous-traitance, voyages, fournitures, etc.).

• Répartition des montants d'achats par commodité en 2020

Électromécanique

Les achats de Valeo se répartissent en six grandes familles principales de composants ou systèmes appelées commodités : acier et transformation, métaux non ferreux et transformation, résines et transformation, électromécanique, composants et systèmes électroniques, composants d'éclairage et autres segments. Les décisions stratégiques relatives à ces familles sont centralisées au niveau du Groupe, chaque famille étant gérée par un Directeur de Commodité.

Les lignes directrices de la politique Achats et le développement durable

La politique Achats de Valeo est structurée autour de trois lignes directrices :

• la qualité et le service, qui visent la meilleure qualité de produits, de processus et de services possible ;

• la compétitivité, une des contraintes clés du secteur automobile ;
• l'innovation et la technologie avancée, afin de soutenir Valeo dans ses choix stratégiques.

Ces trois lignes directrices donnent le cadre de l'ambition de développement durable en matière de politique Achats qui vise à :

• appréhender les risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, dits de développement durable (intégrant les dimensions de gouvernance, sociales, environnementales, de droits fondamentaux, etc.) ;
• renforcer la compétitivité des fournisseurs, en les guidant vers des pratiques d'amélioration continue en termes d'optimisation des coûts logistiques et environnementaux, de réduction des coûts énergétiques, etc. ;
• s'ancrer dans les écosystèmes locaux, en appliquant une politique de localisation des achats à un niveau régional.

Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo, l'axe compétitivité des fournisseurs est renforcé par une plus grande attention portée à la capacité des fournisseurs à gérer leur impact carbone global (sourcing, transformation, transport, fin de vie) et de mettre en place des objectifs de réduction des émissions de CO2 pour leurs propres opérations et celles de leurs fournisseurs.

Les deux premiers aspects de cette ambition de développement durable pour les fournisseurs Valeo sont abordés dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 249 à 253. La politique de localisation des achats est traitée ci-après.

Signature de la Charte des relations interentreprises

À la suite de l'initiative du ministère de l'Économie et des Finances en vue d'améliorer la relation entre les grands donneurs d'ordre et leurs fournisseurs (TPE-PME), Valeo a signé, le 10 janvier 2012, la Charte des relations interentreprises appelée désormais Charte relations fournisseurs responsables.

Elle a pour objectif la construction d'une relation équilibrée et durable entre les grandes entreprises et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs de chaque partie.

Cette charte exige la nomination d'un correspondant PME au sein de l'entreprise signataire, qui interviendra en tant que médiateur interne pour faciliter le règlement des éventuels litiges avec les fournisseurs et permettre le développement d'une relation saine et durable. Ce médiateur interne a été nommé le 13 mars 2012.

Actions clés 2020

À l'image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d'évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s'appuyant sur son questionnaire d'autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2020.

L'année 2020 a également été consacrée à la préparation du Plan de neutralité carbone et aux outils d'implication des fournisseurs à l'objectif de Valeo, notamment en matière d'évaluation et d'audits des fournisseurs. Ces outils ont été déployés dès la fin de l'année de l'année 2020.

Un engagement en faveur des écosystèmes locaux et de leur population

Les sites de Valeo, acteurs des territoires

Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu'agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences.

Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, Valeo fixe les deux orientations d'action suivantes à l'ensemble des sites :

• s'engager pour la construction d'écosystèmes locaux en :
  • construisant des partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation locale,
  • participant à la structuration et à l'existence d'écosystèmes locaux de recherche ;
• promouvoir des actions à destination et avec les populations locales.

Depuis deux ans, Valeo engage les sites du Groupe à établir des collaborations avec le monde académique, à tous niveaux. En 2020, 77 % des sites ont mis en place une collaboration avec des universités et des écoles d'ingénieurs locales, et près de 50 % des sites, un partenariat avec des écoles primaires et secondaires.

Promouvoir l'engagement des sites de Valeo dans le monde

Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « Plants'Initiatives ») suivant les besoins identifiés localement et en cohérence avec les capacités de chaque site. Chaque Directeur de site, appuyé par les responsables des Ressources Humaines et de Recherche et Développement, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Le Groupe propose des pistes de réflexion, soutenues par des exemples de bonnes pratiques diffusés en interne et évalués à travers des questionnaires.

À la fin de chaque année, Valeo recense les actions mises en place sur ses sites. Les plus efficaces et les plus utiles d'entre elles sont mises en avant via les outils de communication interne et externe afin d'inciter les autres sites à soutenir des initiatives similaires. Ainsi, des articles du ValeOnline Newscenter, envoyés par courrier électronique aux collaborateurs du Groupe, mettent en avant les initiatives notables des sites. Valeo souligne également l'engagement local de ses sites lors de la publication de documents de communication, tels que le Rapport d'activité, en expliquant et développant le but et les résultats de leurs actions. Pour la quatrième année consécutive, 100 % des sites ont déployé au moins une action sociétale. Ces différentes initiatives, si elles visent à améliorer les conditions de vie des salariés de Valeo, ont également un impact positif sur le développement local des territoires.

Les Programmes de Conformité

En raison de son implantation mondiale et du nombre croissant de ses collaborateurs, la Direction de l'Éthique et de la Conformité de Valeo a continué, au cours de l'année 2020, à étendre et à approfondir ses différents programmes de lutte à la fois contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles, de respect des sanctions économiques et des contrôles à l'exportation et de protection des données personnelles (les Programmes de Conformité).

Portés par la Direction Générale et la Direction de l'Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions, les Data Protection Champions, et les Data Protection Officers les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés.

Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), ces Programmes de Conformité se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations.

Ils reposent sur un Code d'éthique et des cartographies de risques, ainsi que sur l'appropriation et l'application d'un ensemble de règles internes qui :

• traduisent de manière concrète et opérationnelle, la détermination de Valeo à respecter la réglementation et à prévenir les risques identifiés ;
• décrivent les pratiques interdites et définissent les conditions et prérequis applicables à certaines relations d'affaires ou modalités de coopération ;
• établissent les modalités de mise en œuvre et de contrôle de l'efficacité des Programmes de Conformité ; et
• permettent de prévenir et détecter les risques et mettre en place les plans d'action correctifs qui s'imposent.

Ces Programmes de Conformité s'accompagnent de multiples campagnes de sensibilisation et de formation destinées aux nouveaux entrants, ainsi qu'aux ingénieurs et cadres, et aux personnes identifiées comme les plus exposées.

Ces formations, qu'elles soient génériques ou ciblées en fonction d'un besoin ou d'une activité particulière font l'objet d'un suivi rigoureux et systématique de la part des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité, tout retard devant faire l'objet d'un rattrapage. Quant à la sensibilisation, elle donne lieu à des campagnes de communication récurrentes et régulières.

Ces Programmes de Conformité sont déployés mondialement par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, des Data Protection Champions, et des Data Protection Officers, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S'appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l'ensemble des programmes auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l'organisation.

Cette démarche systématique et rigoureuse s'applique aux risques que Valeo en tant que groupe international est susceptible de rencontrer dans le cadre de ses opérations.

En 2020, les sanctions économiques internationales, la lutte contre la corruption, et la protection des données personnelles ont encore fait l'objet d'une attention particulière.

Les sanctions économiques internationales ont fait l'objet d'un suivi minutieux, et le programme de conformité concerné a été en tant que de besoin ajusté. Les mises à jour ont été déployées avec l'appui du Comité opérationnel et des Compliance Champions dans le cadre d'une campagne de communication et de sensibilisation régulière.

Dans ce contexte, la possibilité de développer des relations d'affaires avec des partenaires potentiels (client, fournisseur etc.) situés dans ou en lien avec les pays visés par des programmes de sanctions internationaux a été subordonnée à autorisation expresse d'un comité dédié après analyse détaillée des transactions envisagées.

Le Programme de lutte contre la corruption a été approfondi au regard des recommandations de l'Agence Française Anti-corruption. Ainsi la cartographie des risques de corruption détaillée par pays, fonctions, et Pôles ou Activité est régulièrement actualisée pour tenir compte des risques identifiés dans les différentes opérations du Groupe, et au moyen du dispositif d'alerte et des différents contrôles menés par l'Audit interne et le Contrôle interne.

Par ailleurs, la loyauté, le respect mutuel et l'intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituant les fondements de relations à long terme, de qualité et mutuellement bénéfiques, cet ensemble de règles se reflète dans le Code de conduite des partenaires Valeo. Un programme de formation gratuit est également à la disposition des partenaires d'affaires de Valeo. Le Groupe procède en effet à une sélection rigoureuse des tiers susceptibles de le représenter, dans la perspective d'établir des partenariats intègres et durables, et de répondre à ses obligations tant en termes de lutte contre la corruption que de respect des sanctions économiques internationales.

En 2020, la ligne d'alerte mise en place en 2013 a été remplacée par un Système d'Alerte plus intuitif, accessible aux salariés et aux parties prenantes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, qui permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. Ce Système est fourni par Valeo par l'intermédiaire d'un prestataire de services européen établi en Europe.

Ce nouveau Système est accessible sur PC, smartphone, tablette via un lien ou un QR Code. Il a fait l'objet d'une campagne de déploiement massive sur tous les sites du Groupe et sur valeo.com.

La protection des données personnelles est devenue un enjeu mondial et fait l'objet d'une réglementation spécifique dans la quasi-totalité des pays dans lesquels Valeo opère. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) initialement élaboré en application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) a donc été repensé pour répondre aux standards internationaux. Il s'articule désormais autour des Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement et de principes spécifiques tenant compte des réglementations locales.

Le programme a été déployé en 2020 au moyen d'une campagne mondiale de communication et sensibilisation. En complément, dans le contexte sanitaire actuel, le protocole Covid-19 de Valeo a été complété d'un dispositif de protection des données personnelles très stricte.

4

4.1.5 Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD)

Valeo présente la synthèse suivante de ses activités de gouvernance, d'analyse, de gestion du risque et de pilotage des indicateurs liés à la lutte contre le changement climatique et s'inscrit dans les recommandations formulées par la Task-force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD).

CHANGEMENT CLIMATIQUE : RÉSILIENCE DU MODÈLE D'AFFAIRES ET GESTION DES RISQUES DE VALEO

Conscients des changements climatiques et de leurs conséquences sur les activités humaines et économiques et face à des pollutions locales élevées, les villes et les états renforcent leurs réglementations environnementales. Face à ce cadre et à l'accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le secteur automobile est en renouvellement technologique et de modèle d'affaires.

Acteur industriel et technologique de la mobilité électrique, Valeo a structuré un modèle d'affaires et une gestion des risques en réponse à ces transformations, en phase avec des objectifs long terme de neutralité carbone progressive du secteur de la mobilité et des transports et en ligne avec les référentiels méthodologiques internationaux d'appréhension des risques liés au changement climatique (1) , notamment à la suite de la publication des recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (2). L'utilisation de ce cadre de publication des informations financières et extra-financières a vocation à être approfondie au cours des années à venir, en fonction des évolutions des recommandations de la TCFD (3).

1. Gouvernance : partie intégrante de sa gouvernance, le positionnement stratégique et la gestion des risques sont portés par la Direction générale du Groupe et son Conseil d'administration. La stratégie et l'appréhension des risques sont revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Conseil d'administration. Dès cette année, Valeo intégrera des critères de réduction carbone et de développement durable dans la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs (voir Chapitre 3, « Gouvernement d'entreprise », page 101).

2. Stratégie : anticipant ces transformations du secteur automobile, Valeo a construit une stratégie en phase avec l'électrification progressive de la mobilité (risques et opportunités de transition) et a adapté ses outils de production pour répondre aux exigences de réduction de son empreinte carbone et aux conséquences du changement climatique (risques physiques) :

• le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable s'est traduit par la constitution progressive d'une offre technologique complète de solutions d'électrification, pour tout type de véhicules (des petits véhicules urbains aux véhicules routiers). Ce choix validé par les clients constructeurs est en phase avec les réglementations environnementales liées aux véhicules dans le monde (cf. section 4.3.3, « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits », pages 229 à 235). En 2020, 60 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 ;

• les conséquences potentielles du changement climatique sont prises en compte dans la gestion des risques sur les opérations et les processus industriels (cf. section 2.1.1, « Risques liés au changement de l'environnement technologique », page 83).

Le choix stratégique de Valeo et la diversité de son offre technologique confère à son modèle d'affaires une résilience aux différents rythmes de transition en matière de mobilité bas-carbone. Valeo estime que les marchés de l'automobile et des nouvelles mobilités lui offrent une opportunité adressable de plus de 130 milliards d'euros en 2030 (cf. Rapport Intégré, « Un environnement en profonde mutation », page 20).

1. La gestion des risques : la gestion des risques liés aux conséquences du changement climatique est portée par une analyse des risques financiers, opérationnels, stratégiques et extra-financiers qui sont revus et réevalués régulièrement. Les actions et outils internes de gestion des risques sont décrits annuellement (cf. Chapitre 2, « Risques et contrôles », page 81 ; Chapitre 4, « La déclaration de performance extra-financière », page 226), revus et validés par le Comité des risques et le comité idoine du Conseil d'administration.

2. Indicateurs et objectifs : les indicateurs de gestion des risques, de résilience du modèle d'affaires (principalement la part des ventes liées aux produits contribuant à la réduction des émissions de CO2) et des émissions de CO2 sont présentés annuellement (cf. section 4.2, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », page 219). En 2020, Valeo a présenté un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l'ensemble de sa chaîne de valeur (intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et ses produits). Des objectifs annuels et le suivi de leur réalisation a été mis en place dès 2020, pour une publication des indicateurs tous les ans à partir de 2021 (cf. section 4.1.3, « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 206).

Les outils méthodologiques de modélisation d'émissions de CO2 liés à l'usage des produits ont fait l'objet d'une revue dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo. La méthodologie est présentée en section 4.3.3, « Émissions de CO2 liées à l'usage des produits de Valeo (scope 3) », page 230.

⁽¹⁾ Notamment, le CDP Climate Change (questionnaire extra-financier évaluant la transparence et la performance du développement durable d'entreprises, d'organisations, etc.), qui a développé une des premières méthodologies de suivi des risques et opportunités liés au changement climatique.

⁽²⁾ TCFD est un groupe de travail international qui rassemble des experts de grands secteurs d'activités, d'organismes bancaires et de notation, a proposé un cadre méthodologique de reporting des risques et opportunités liés au changement climatique, constitué à l'initiative du Conseil de stabilité financière (FSB – Financial Stability Board). Créé sous forme d'un forum en 1999 à l'initiative du G7, le Conseil de stabilité financière (CSF) a été institutionnalisé par les chefs d'États du G20 lors du sommet de Londres de 2009. Son mandat principal vise à renforcer la coordination internationale des réformes de régulation financière. Dans le cadre de cette mission, le CSF suit la mise en œuvre de ces réformes, notamment par des évaluations mutuelles, promeut la coopération entre autorités et évalue les vulnérabilités du secteur financier, et notamment les vulnérabilités au changement climatique.

⁽³⁾ La TCFD continue de mettre à jour et d'approfondir au fil du temps l'utilisation de ses lignes directrices initiales (https://www.fsb-tcfd.org/wp-content/ uploads/2019/06/2019-TCFD-Status-Report-FINAL-053119.pdf). La TCFD continue de mettre à jour et d'approfondir au fil du temps l'utilisation de ses lignes directrices initiales (https://www.fsb-tcfd.org/wp-content/uploads/2019/06/2019-TCFD-Status-Report-FINAL-053119.pdf).

4.2 LES OBJECTIFS ET LES INDICATEURS DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Objectifs et mesure de la performance globale du développement durable du Groupe (2015-2020)

S'appuyant sur les engagements décrits ci-avant, la politique de développement durable de Valeo est articulée autour des quatre axes clés suivants, dont les réalisations sont détaillées dans le présent chapitre :

• l'innovation ;
• l'éco-efficacité environnementale des solutions et des produits ;
• les collaborateurs ;
• l'engagement sociétal.

Ces objectifs sont appuyés par des outils de mesure de leur performance en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, ainsi qu'en matière de respect du droit de la concurrence et de la lutte contre la corruption dans la conduite des affaires.

La mesure du progrès s'appuie, par thème, sur la définition d'un enjeu principal, auquel sont associés un ou plusieurs objectifs dont la réalisation est mesurée par un ou plusieurs indicateurs clés de performance. Le tableau de bord ci-après présente les principaux objectifs et indicateurs clés de performance.

Les objectifs fixés, qui correspondent aux priorités du Groupe, ont été formalisés dans le cadre d'une démarche collaborative en lien avec les directions concernées et en cohérence avec les résultats de l'analyse de matérialité.

• Tableau de bord des principaux objectifs et des indicateurs clés de performance de la politique de développement durable du Groupe

AXES	ENJEUX	INDICATEURS CLÉS	RÉSULTATS 2015	RÉSULTATS 2016	RÉSULTATS 2017	RÉSULTATS 2018	RÉSULTATS 2019	RÉSULTATS 2020	CIBLES (2020)	SECTIONS DE RÉFÉRENCE
INNOVATION	Solutions de mobilité décarbonée/	• Part des prises de commandes issue de produits innovants (% des prises de commandes)	37 %	50 %	50 %	53 %	47 % (1)	56 % (1)	> 40 %	1.5.6 Page 79
	Véhicule autonome et connecté	• Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 (% du chiffre d'affaires)	N/A	50 %	50 %	50 %	57 %	60 %	N/A	4.1.4 Page 209
ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE		• Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€) et variation vs. 2015 (%)	143	137 - 4 %	134 - 6 %	140 - 2 %	142 - 1 %	163 + 14 %	132 - 8 %	4.5.3 Page 269
	Énergie et sobriété carbone de la production	• Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (tCO2/M€) et variation vs. 2015 (%)	56,3	56,6 + 1 %	55,6 - 1 %	59,2 + 5 %	57,6 + 2 %	42 ,1 (2) - 25 %	51,8 - 8 %	4.5.3 Page 270
		• Certification ISO 50001 – management de l'énergie des sites (% de sites)	8 %	12 %	13 %	17 %	18 %	20 %	20 %	4.5.3 Page 263
	Rejets et déchets	• Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€) et variation vs. 2015 (%)	16,4	17 + 4 %	16,6 + 1 %	16,2 - 1 %	16,4 –%	17,4 + 6 %	15,6 - 5 %	4.3.3 Page 238
	Eau	• Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m3 /M€) et variation vs. 2015 (%)	198	184 - 7 %	175 - 12 %	210 + 6 %	197 - 1 %	213 + 8 %	186 - 6 %	4.5.3 Page 265
COLLABORATEURS	Sécurité et conditions de travail	• TF1 : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (accidents avec arrêt/millions d'heures travaillées)	2,4	2,3	2	2,1	1,9	1,4	< 2	4.3.3 Page 240
	Attractivité et rétention des talents	• Taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres (% de l'effectif I&C)	6,7 %	7,0 %	7,3 %	8,5 %	8,0 %	6,2 %	≤ 7 %	4.3.3 Page 247
	Promotion et respect des droits fondamentaux	• Part des salariés ayant reçu le Code d'éthique contre décharge et qui ont été formés sur son contenu (% de l'effectif inscrit)	N/A	95 %	95 %	99 %	99,8 %	99,0 %	100,0 %	4.3.3 Page 248
	Promotion de la diversité	• Part des femmes dans les recrutements de l'année (% des recrutements de l'année)	32,4 %	31,2 %	32,0 %	33,0 %	34,9 %	39,0 %	35,0 % (3)	4.5.4 Page 276
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Achats et développement durable	• Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	60 %	63 %	67 %	77 %	80 %	80 %	80 %	4.3.3 Page 250
	Intégration locale	• Organisation d'actions et d'événements par les sites de Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites)	N/A	N/A	48 %	61 %	68 %	70 %	80 %	4.5.5 Page 283

(1) À partir de 2019 le calcul tient compte de Valeo Siemens eAutomotive.

(2) À partir de 2020, souhaitant renforcer la précision de ses données d'émissions de scope 2, Valeo les a publiées suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol, cf. Glossaire développement durable, page 295).

(3) En 2018, Valeo a atteint son objectif 2020, défini en 2017, de ≥ 33 %. Le Groupe a donc souhaité revoir à la hausse sa cible « Promotion de la diversité » se fixant un objectif plus ambitieux pour l'année 2020.

Pour l'axe « éco-efficacité environnementale », le Groupe a réduit de 25 % ses émissions directes de CO2 par rapport à 2015, dépassant son objectif de réduction de 8 % initialement fixé et a atteint son objectif de 20 % des sites certifiés ISO 50001. Sur les autres indicateurs clés, mentionnés dans le tableau ci-dessus, le Groupe n'a pas été en mesure d'atteindre les objectifs fixés. Si certains indicateurs ont baissé en valeur absolue, leur valeur rapportée au chiffre d'affaires n'a pas observé la même tendance en raison de leur difficile variabilisation, malgré le ralentissement de l'activité en 2020 (maintien notamment de consommations énergétiques incompressibles).

Si certains indicateurs ont baissé en valeur absolue, leur valeur rapportée au chiffre d'affaires n'a pas observé la même tendance, en raison de leur difficile variabilisation malgré le ralentissement de l'activité en 2020 (maintien notamment de consommations énergétiques incompressibles).

Sur l'axe « Collaborateurs», le Groupe a atteint les objectifs qu'il s'était fixés sur les critères liés à la sécurité au travail, à l'attractivité et rétention des talents de même que sur le critère de la promotion de la diversité, pour lequel Valeo a dépassé son objectif.

Pour 2025, le Groupe s'est fixé des objectifs toujours plus ambitieux détaillés dans le tableau ci-après.

Le plan de développement durable de Valeo à 2025

Tirant le bilan des actions et des résultats dans le cadre du plan quinquennal 2016-2020, Valeo a construit des nouveaux objectifs en matière de développement durable à horizon 2025, en lien avec ses axes d'innovation, d'éco-efficacité environnementale et d'engagement social et sociétal. L'année 2020 ne reflétant pas une activité normale du Groupe, Valeo a fait le choix de prendre l'année 2019 en année de référence et non 2020 dans le cadre de son nouveau plan quinquennal 2021-2025.

Les objectifs environnementaux 2025 sont alignés avec les trajectoires de réduction des émissions de CO2 à horizon 2030 et 2050 en ligne avec le Plan de neutralité carbone de Valeo annoncé le 4 février 2021 et détaillé en 4.1.3 « Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo et la déclinaison de son objectif intermédiaire à 2030, Valeo détaille les résultats annuels de ses émissions en valeur absolue (et en ligne avec l'objectif fixé dans le cadre de l'engagement SBTi à 2030). Dans le cadre du plan précédent, les indicateurs avaient été déclinés en intensité (tCO2/million d'euros), pour des raisons de transparence et de lisibilité de l'information, le suivi de ces indicateurs a été maintenu.

AXES	ENJEUX	INDICATEURS CLÉS	RÉSULTATS 2019 (1)	RÉSULTATS 2020	OBJECTIFS 2021	OBJECTIFS 2025	SECTIONS DE RÉFÉRENCE
INNOVATION	Plan carbone et Solutions de mobilité décarbonée	• Réduction des émissions de CO2 sur l'ensemble des activités opérationnelles, des fournisseurs et l'utilisation finale de ses produits (scopes 1, 2 et 3) (en Mt CO2)	49,6	39,7	48,1	45,1	4.3.3 page 230 4.5.3 pages 268 à 272
		• Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 (% du chiffre d'affaires)	57 %	60 %	> 50 %	> 50 %	4.1.4 page 209
		• Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€) et variation vs. 2019 (%)	142	163 + 15 %	140 - 1 %	134 - 6 %	4.5.3 page 269
	Énergie et sobriété carbone de la production	• Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (tCO2/M€) et variation vs. 2019 (%)	57,6	42,1 (2) - 27 %	50 - 13 %	42 - 31 %	4.5.3 page 270
		• Certification ISO 50001 – management de l'énergie des sites (% de sites)	18 %	20 %	23 %	40 %	4.5.3 page 263
ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE	Rejets et déchets	• Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€) et variation vs. 2019 (%)	16,4	17,4 6 %	16,0 - 2 %	15,0 - 9 %	4.3.3 page 238
	Eau	• Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m3 /M€) et variation vs. 2019 (%)	197	213 8 %	193 - 2 %	185 - 6 %	4.5.3 page 265
	Santé et sécurité	• Taux de fréquence des accidents (TF1) : nombre d'accidents avec arrêt/millions d'heures travaillées	1,9	1,4	< 1,9	< 1,7	4.3.3 page 240
	Promotion de la diversité	• Index égalité homme-femme	82,0	82,6	85	90	4.5.4 page 276
COLLABORATEURS	Compétences	• Nombre d'heures de formation techniques (en milliers d'heures)	230	232	250	300	4.3.3 page 244
	Qualité de vie au travail	• Taux de conformité à la roadmap Implication du Personnel « Construire un environnement de bien-être » (3)	61 %	65 %	70 %	75 %	4.5.4 page 275
ENGAGEMENT SOCIÉTAL	Achats et développement durable	• Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	80 %	80 %	81 %	82 %	4.3.3 page 250
	Intégration locale	• Organisation d'actions et d'événements par les sites de Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites)	68 %	70 %	77 %	85 %	4.5.5 page 282
	Communautés locales	• Part des sites participant au programme « One Plant, One Initiative »	50 %	55 %	66 %	100 %	n/a

(1) L'année 2019 correspond à l'année de référence dans le cadre du nouveau plan 2020-2025.

(2) À partir de 2020, souhaitant renforcer la précision de ses données d'émissions de scope 2, Valeo les a publiées suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol, cf. Glossaire développement durable, page 295).

(3) Dans le cadre du suivi de cette roadmap, les plans d'action sont définis et audités chaque année par les auditeurs internes de Valeo.

Indicateurs de performance extra-financière

Indicateurs technologiques

	Section	Unité	2018	2019	2020
INDICATEURS CLÉS R&D
Effort brut de Recherche et Développement (en % du chiffre d'affaires)	4.1.4		10,6 %	10,5 %	10,1 %
Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d'affaires)	4.1.4		8,2 %	8,0 %	10,3 %
Effectifs de Recherche et Développement	4.1.4		19 800	19 900	18 480
Nombre de projets clients gérés	4.1.4		3 000	3 270	2 911
Nombre de projets collaboratifs financés	4.5.2		> 50	> 50	> 50
Nombre de brevets déposés	4.5.2		2 144	1 698	1 174
Part de l'innovation (2) dans les prises de commandes	1.5.6		53 %	47 %	56%
INDICATEURS RESSOURCES ET ÉCO-DESIGN (3)
Chiffre d'affaires (de référence)		k€	17 661	18 749	14 991
Consommation de métaux lourds	4.3.3	t	9,8	11,5	3,8
Consommation de métaux lourds/CA	4.3.3	kg/M€	0,6	0,6	0,3
Consommation de solvants chlorés	4.5.3	t	114,0	1,04	0,0
Consommation de solvants chlorés/CA	4.5.3	kg/M€	6,0	0,05	0,0
Consommation de substances CMR (4)	4.3.3	t	130,0	140,6	118,0
Consommation de substances CMR (4)/CA	4.3.3	kg/M€	7,4	7,5	7,9
Consommation de plastiques recyclés	4.5.3	kt	12,3	9,0	3,5

(1) Hors activité Commandes sous volant.

(2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.

(3) Chiffre d'affaires calculé sur la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, comme précisé dans la note méthodologique pages 287 à 288. (4) Cf. Glossaire développement durable, page 295.

Indicateurs environnementaux

	Section	Unité	2018	2019	2020
CARTOGRAPHIE INDUSTRIELLE DES SITES DE VALEO (1)
Chiffre d'affaires brut des sites du périmètre (2)	4.1.4	M€	17 661	18 749	14 991
Nombre de sites inclus dans le périmètre	4.1.4	-	140	153	151
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Nombre de sites pouvant obtenir les certifications ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001	4.5.3	-	140	153	151
Sites certifiés ISO 14001	4.5.3	%	92	87	100
Sites certifiés OHSAS 18001/ISO 45001	4.5.3	%	91	85	92
Sites certifiés ISO 50001	4.5.3	%	17	18	20
Montant des dépenses fonctionnelles en environnement	4.1.4	k€	21 022	22 756	17 438
Coûts spécifiques de dépollution des sites en activité	4.1.4	k€	1 717	1 434	1 310
Montant des investissements pour la protection de l'environnement (hors dépollution)	4.1.4	k€	5 843	6 469	5 986
Nombre d'amendes et indemnités	4.2	0	1	1	7
Montant des amendes et indemnités	4.2	k€	63	44	24 (3)
Montant des provisions pour risques environnementaux	4.2	M€	15	14	13 (4)
Nombre de plaintes environnementales	4.2	-	12	4	11

(1) Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.6.1, « Méthodologie du reporting développement durable », pages 287 à 289).

(2) Chiffre d'affaires calculé sur la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, comme précisé dans la note méthodologique pages 287 à 289.

(3) Amende pour stockage de déchets dangereux prolongé sur site.

(4) Montant global des provisions environnementales au 31 décembre 2020.

Développement durable

Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière

	Section	Unité	2018	2019	2020
POLLUTION ACCIDENTELLE DES EAUX ET/OU DES SOLS
Volume des effluents industriels traités	4.3.3	milliers m3	916	869	636
Charge de métaux lourds dans ces effluents	4.3.3	kg	53	56	26
Nombre de déversements accidentels significatifs	4.3.3	-	0	1	2
Quantité totale de déchets générés	4.3.3	milliers t	275,8	306,1	258,8
• Part de déchets dangereux	4.3.3	%	9	10	10
• Part de déchets non dangereux	4.3.3	%	91	90	90
Quantité totale de déchets générés/CA	4.3.3	t/M€	16,2	16,4	17,4
Taux de valorisation des déchets	4.3.3	%	91	89	90
Quantité totale de déchets exportés	4.3.3	t	2 464	2 207	1 434
Ratio déchets exportés/déchets totaux générés	4.3.3	%	0,9	0,7	0,6
GESTION DE L'EAU
Volume total d'eau consommée	4.5.3	milliers m3	3 711	3 698	3 275
Volume total d'eau consommée/CA	4.5.3	m3 /M€	210	197	213
Coupures et restrictions en eau	4.5.3	-	1	3	1
ÉMISSIONS ET REJETS DANS L'AIR
Émissions atmosphériques de plomb	4.5.3	kg	36	224	77
Émissions atmosphériques de plomb/CA	4.5.3	g/M€	2,04	11,94	5
Émissions atmosphériques de TCE	4.5.3	t	1,8	0,7	0
Émissions atmosphériques de TCE/CA	4.5.3	kg/M€	0	0,03	0
Quantité utilisée de substances appauvrissant l'ozone	4.5.3	kg	27 793	18 092	14 627
Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone	4.5.3	kg eq. CFC-11	469	136	295
Émissions atmosphériques de COV (5)	4.5.3		2 174	1 905	1 973
		t
Émissions atmosphériques de COV (5)/CA	4.5.3	kg/M€	123	103	132
Émissions atmosphériques de NOx	4.5.3	t	139	146	139
Émissions atmosphériques de NOx/CA	4.5.3	kg/M€	7,9	7,81	9,29
RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Consommation totale d'énergie	4.5.3	GWh	2 476	2 657	2 455
• Part d'électricité	4.5.3	%	76,6	76,8	76,3
• Part de gaz naturel	4.5.3	%	20,3	21,2	21,3
• Part de fioul	4.5.3	%	1,8	1,1	1,4
• Part des autres sources	4.5.3	%	1,4	0,9	1,0
Consommation totale d'énergie/CA	4.5.3	MWh/M€	140	142	163
Consommation d'énergie directe/CA	4.5.3	MWh/M€	32	32	37
Consommation d'énergie indirecte/CA	4.5.3	MWh/M€	108	110	126
Efficacité énergétique : gain attendu	4.5.3	MWh	27 031	23 833	11 891
Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (5)	4.5.3	milliers t eq. CO2	175,3	186,9	170,6
Émissions indirectes de GES (5) (6)	4.5.3	milliers t eq. CO2	870,5	954,5 (6)	888,9 (6)
Émissions indirectes de GES avec garantie d'origine (5) (7)	4.5.3	milliers t eq. CO2	870,5	892,2 (7)	460,1 (7)
Autres émissions indirectes pertinentes de GES (5)	4.5.3	milliers t eq. CO2	9 329	9 696	8 521
EMBALLAGES
Consommation de matériaux d'emballage		milliers t	100,6	94,2	81,5
• Part des emballages plastiques	4.5.3	%	12,5	14,3	16,0
• Part des emballages cartons	4.5.3	%	56	54,1	54,8
• Part des emballages bois	4.5.3	%	29,6	30	27,3
• Part des autres types d'emballages		%	1,9	1,7	1,9
Consommation de matériaux d'emballage/CA		t/M€	5,7	5,1	5,4

(5) Cf. Glossaire développement durable, page 295.

(6) Donnée des émissions indirectes de gaz à effet de serre : ce calcul ne tient pas compte de l'achat d'énergie décarbonée avec garantie d'origine

(7) Donnée des émissions indirectes de gaz à effet de serre : ce calcul intègre la correction du mix énergétique liée à l'achat d'énergie décarbonée avec garantie d'origine (utilisation de facteurs d'émission résiduels), suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol, cf. Glossaire développement durable, page 295).

Indicateurs sociaux

	Section	2018	2019	2020
ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF DE VALEO
Ingénieurs et Cadres (I&C)	4.1.4	31 683	32 013	30 562
Techniciens (1)	4.1.4	17 542	16 203	15 488
Opérateurs	4.1.4	53 211	55 202	52 818
Effectif inscrit (2)	4.1.4	102 436	103 418	98 868
Intérimaires		11 164	11 282	11 432
Effectif total	4.1.4	113 600	114 700	110 300
Effectif permanent		84 200	86 000	84 638
Effectif temporaire		29 400	28 700	25 698
Effectif moyen (3)	4.1.4	114 125	114 525	108 425
Répartition de l'effectif inscrit catégorie socioprofessionnelle (en %)	4.1.4
• Ingénieurs et Cadres (I&C)		30,9 %	31,0 %	30,9 %
• Techniciens (1)		17,1 %	15,7 %	15,7 %
• Opérateurs		52,0 %	53,3 %	53,4 %
Répartition de l'effectif total par type de contrat (en %)	4.1.4
• CDI		74,1 %	74,9 %	76,7 %
• CDD		16,1 %	15,2 %	12,9 %
• Intérimaires		9,8 %	9,9 %	10,4 %
Répartition de l'effectif inscrit par zone géographique	4.1.4
		28 600	27 610	26 139
• Europe occidentale
• Europe centrale et orientale		16 264	16 765	16 317
• Afrique		4 454	5 494	5 902
• Amérique du Nord		16 632	17 788	17 504
• Amérique du Sud		2 836	2 902	2 610
• Asie		33 650	32 859	30 396
Répartition de l'effectif inscrit par genre (en %)	4.1.4
• Femmes		32,0 %	32,1 %	32,6 %
• Hommes		68,0 %	67,9 %	67,4 %
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF1)	4.3.3	2,1	1,9	1,4
Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF2)	4.3.3	12,1	8,3	3,4
Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de gravité TG1)	4.3.3	0,06	0,07	0,04
Nombre d'accidents de catégorie 1	4.3.3	5	4	3
Taux d'absentéisme	4.3.3	2,36 %	2,50 %	2,86 %
ATTRACTION DES TALENTS
Répartition des embauches par type de contrat (en %)	4.3.3
• CDI		49,2 %	51,4 %	40,1 %
• CDD		50,8 %	48,6 %	59,9 %
Répartition des embauches par zone géographique (4) (en %)	4.3.3
• Europe occidentale		27,1 %	19,1 %	22,3 %
• Europe centrale et orientale		11,8 %	12,5 %	14,1 %
• Afrique		4,5 %	10,0 %	6,2 %

(1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens.

(2) L'effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD.

(3) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisé par 4.

(4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Développement durable

	Section	2018	2019	2020
• Amérique du Nord		27,4 %	36,4 %	34,4 %
• Amérique du Sud		2,0 %	2,1 %	2,1 %
• Asie		27,2 %	19,9 %	20,9 %
Évolution du nombre de followers sur LinkedIn		504 497	631 000	783 000
DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES TALENTS
Pourcentage de personnes formées	4.3.3	98,5 %	95,1 %	83,1 %
Nombre d'heures de formation dispensées	4.3.3	2 403 014	2 424 533	1 772 368
Nombre d'heures moyen de formation par salarié	4.3.3	24,6	23,4	17,9
% d'heures de formation consacrées à la sécurité	4.3.3	15 %	15 %	17 %
Part des salariés actionnaires de Valeo	4.3.3	45 %	50 %	50 %
Répartition des départs par motifs	4.3.3
• Démissions		9 190	9 412	7 091
• Fins de CDD		10 550	10 452	10 152
• Licenciements non économiques et ruptures conventionnelles		4 191	5 126	5 362
• Retraites, préretraites et décès		692	589	798
• Licenciements économiques		697	535	1 716
Taux de départ des Ingénieurs et Cadres		8,5 %	8,0 %	6,2 %
RESPECT ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ
Taux de féminisation des recrutements (en %)	4.5.4
• Ingénieurs et Cadres (I&C)		26,0 %	26,0 %	26,0 %
• Techniciens		32, 8 %	32, 8 %	29,0 %
• Opérateurs		36,2 %	38,1 %	42,0 %
Taux de féminisation des recrutements		33,0 %	34,9 %	39,0 %
Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle (en %)	4.5.4
• Ingénieurs et Cadres (I&C)		22,7 %	23,1 %	23,1 %
• Techniciens		24,5 %	24,6 %	23,8 %
• Opérateurs		38,5 %	40,2 %	40,0 %
Part des salariés en situation de handicap (emploi direct) dans le monde		2,3 %	2,1 %	1,8 %
Répartition des sites dirigés par un directeur local (en %)	4.5.4
• Europe occidentale		77 %	78 %	78 %
• Europe centrale et orientale		76 %	75 %	81 %
• Afrique		75 %	67 %	89 %
• Amérique du Nord		71 %	64 %	76 %
• Amérique du Sud		67 %	80 %	80 %
Asie		83 %	82 %	94 %
Répartition de l'effectif inscrit par tranche d'âge (en %)	4.5.4
• < 20 ans		1,1 %	1,1 %	1,0 %
• 20/29 ans		29,2 %	27,6 %	25,6 %
• 30/39 ans		34,0 %	34,3 %	34,5 %
• 40/49 ans		21,5 %	22,2 %	23,4 %
• 50/59 ans		12,1 %	12,6 %	13,3 %
• > 60 ans		2,0 %	2,2 %	2,2 %
Nombre de stagiaires		1 651	1 793	1 192
Nombre d'apprentis		1 223	1 017	1 117
Nombre de VIE		108	76	47

(1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens.

(2) L'effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD.

(3) L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisé par 4.

(4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

Indicateurs sociétaux

Indicateurs	Section	2018	2019	2020
Part des sites ayant organisé des journées portes ouvertes		26 %	32 %	–%
Part des sites ayant une collaboration avec les écoles élémentaires/ secondaires locales	4.5.5	61 %	58 %	45 %
Part des sites ayant une collaboration avec des universités/ écoles d'ingénieurs locales en 2020	4.5.5	82 %	79 %	77 %
Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats)	4.5.5	77 %	80 %	80 %

4.3 LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers

Valeo a analysé ses risques extra-financiers en conformité avec le cadre légal français d'amélioration de la transparence des informations extra-financières. Valeo a en effet souhaité intégrer les nouveaux outils de vigilance et de mesure, développés par les acteurs de la sphère extra-financière, à l'image de ceux poussés par les initiatives sectorielles en matière d'évaluation de la chaîne des fournisseurs (en matière de minerais de conflits par exemple, etc.), aux méthodologies internes d'évaluation des opérations et de la chaîne des fournisseurs du Groupe.

L'analyse des risques extra-financiers réalisée par Valeo pour la première fois au cours de l'année 2018, est le fruit d'un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et Affaires publiques. Ce travail a suivi l'approche méthodologique et les étapes clés suivantes :

• étape 1 : par la confrontation de la cartographie des risques du Groupe (dont les éléments sont présentés dans le Chapitre 2, section 2.1, « Facteurs de risques », pages 82 à 100) à la matrice de matérialité (dont les éléments sont présentés en section 4.1.2, « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », pages 201 à 202), Valeo a cherché à identifier et à analyser les potentiels risques associés aux enjeux de la matrice. L'analyse déployée a tenu compte de l'évolution du cadre légal français et des risques liés à la corruption (1) et aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement (2) (cf. section 4.4 « Le plan de vigilance », pages 253 à 256) :
  • pour les enjeux de la matrice de matérialité traités par la cartographie des risques du Groupe et correspondant à des facteurs de risques, il a été considéré que l'analyse de risque avait été faite,
• les enjeux non traités par la cartographie des risques ont fait l'objet d'un examen détaillé, s'appuyant notamment sur des entretiens approfondis avec différents contributeurs à la gestion de ces enjeux et des analyses de comparaison sectorielle. Les résultats de ce travail ont conduit à la formalisation de risques extra-financiers, à leur évaluation en fonction de l'échelle d'évaluation des risques du Groupe (c'est-à-dire l'échelle utilisée pour les facteurs de risque présentés dans le Chapitre 2) et à l'établissement d'une cartographie spécifique aux risques extra-financiers ;
• étape 2 : cette cartographie des risques extra-financiers et son analyse associée pour l'année 2018 ont été présentées au Comité des risques en début d'année 2019, qui en a entériné les résultats ;
• étape 3 : les facteurs de risques de cette cartographie des risques extra-financiers ont fait l'objet d'une publication dans le Document de référence pour l'année 2018 (à la fin mars 2019).

Ce processus a été renouvelé pour le présent Document d'enregistrement universel 2020. L'analyse des risques et la cartographie liée ont été présentées au Comité des risques qui a validé les évaluations des risques extra-financiers identifiés pour l'année 2020.

(1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (2) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Dans ce cadre, Valeo a identifié les sept risques extra-financiers principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo) :

Axes de développement durable	Risques
Innovation	Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	Pages 229 à 235
Éco-efficacité environnementale	Risque de pollution accidentelle des eaux et/ou des sols	Pages 235 à 238
Collaborateurs	Risque lié à la santé et la sécurité	Pages 238 à 241
	Risque lié à l'attraction des talents	Pages 241 à 243
	Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	Pages 244 à 247
Engagement sociétal	Risque de pratiques individuelles de corruption	Pages 248 à 249
	Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs	Pages 249 à 253

Parmi ces risques extra-financiers identifiés, Valeo considère que « le risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits » témoigne de l'exposition du Groupe aux effets du changement climatique en matière de portefeuille de produits (1). La caractérisation des risques liés aux effets du changement climatique qui pèsent sur son activité industrielle sont principalement des risques d'indisponibilité de l'outil de production, à la suite d'intempéries ou d'événements naturels majeurs.

Les moyens de maîtriser ces risques sont présentés dans la section suivante (section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », pages 228 à 252).

L'appréhension et le traitement de ces risques ont été réalisés dans une approche de réflexion de scénario bas carbone, en lien avec les nouvelles dispositions légales relatives à la communication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique (2).

Une précision supplémentaire de reporting des risques et des opportunités liés au changement climatique figure dans la section 4.1.5 « Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) » page 218. Cette dernière a été conçue en suivant les lignes directrices de la TCFD (Task force for Climate Financial related Disclosure).

Les risques listés ci-dessus et présentés dans le présent chapitre sont les éléments déclarés matériels à l'issue de l'analyse de risques. Eu égard à l'activité industrielle et automobile du Groupe, Valeo n'a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles pour Valeo :

• la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• la lutte contre la précarité alimentaire ;
• le respect du bien-être animal ;
• une alimentation responsable, équitable et durable (2).

Les mesures prises par Valeo en matière de lutte contre l'évasion fiscale sont présentées au Chapitre 1, section 1.2.3 « La politique fiscale de Valeo » (page 51).

Bien que ces informations ne fassent pas partie du cadre de la déclaration de performance extra-financière (3), mais dans un souci de continuité et de transparence de l'information, certaines données sociales, environnementales et sociétales ont été maintenues dans le présent chapitre et sont présentées par thématique, pour chaque axe du développement durable, dans les sections intitulées « Engagements de Valeo » (section 4.5.2 « Un engagement technologique », section 4.5.3., « Un engagement environnemental », section 4.5.4 « Un engagement social », section 4.5.5 « Un engagement sociétal »).

4.3.2 Modèle d'affaires

Le modèle d'affaires de Valeo est présenté au sein du Rapport Intégré (cf. Rapport intégré, « Le modèle de création de valeur de Valeo », pages 46 à 47).

⁽¹⁾ Loi de transition énergétique pour la croissance verte Guide d'application de l'article 173-IV.

⁽²⁾ Article L. 225-100-1 Code de commerce.

⁽³⁾ Ces informations ne font pas partie de la déclaration de performance extra-financière et ne sauraient être assimilées comme telles, quand bien même certaines d'entre elles ont été précisées par le décret 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises et sont détaillées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo

Tableau récapitulatif des risques extra-financiers

	Risques	Description	Politiques et procédures de diligence	Principaux indicateurs clés de performance	Pages
Innovation	Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits	Risque lié au respect et à l'anticipation des réglementations nationales et régionales (européennes), en matière de réduction d'émissions polluantes	• Le Plan de neutralité carbone de Valeo • L'innovation pour la réduction des émissions de CO2 de produits lors de leur phase d'usage • Une stratégie d'éco-conception des produits visant à réduire leur impact carbone, lors de leur phase de conception et de production	• 60 % du chiffre d'affaires issu des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2	229-235
Éco-efficacité environnementale	Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols	Risque lié à l'utilisation de substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou au rejet des effluents liquides pouvant être pollués	• Mise en place de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l'ensemble des sites, afin de limiter les risques	• 98 % de sites sans déversements accidentels (1) • Quantité de déchets non dangereux/CA : 90 % • 90 % de déchets valorisés ou recyclés dont 6,4 % sont incinérés avec récupération de chaleur	235-238
Collaborateurs	Risque lié à la santé et la sécurité	Risque lié à la survenance d'accident	• Déploiement des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collabora teurs, sécurité des données et environnement) • Méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité • Programme de formation « Safety First » (« la sécurité avant tout ») • Déploiement des cinq règles d'or de la sécurité (les équipements de protection, la consignation, le travail en hauteur, la vigilance au travail)	• Taux de fréquence des accidents du travail TF1 : 1,4 • Taux de fréquence des accidents du travail TF2 : 3,4 • Nombre de jours perdus pour accident du travail, ou taux de gravité (TG1) : 0,04	238-241
	Risque lié à l'attraction des talents	Risque lié aux difficultés d'attirer les talents nécessaires à l'atteinte des objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation	• Mise en place de Talent Acquisition Centers (TAC) • Solution informatique globale de gestion du recrutement • Une marque employeur forte	• 20 332 recrutements • 783 000 followers sur LinkedIn : • 77 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d'enseignement supérieur	241-243
	Risque lié au développement et à la fidélisation des talents	Risque lié aux difficultés de retenir les talents, adapter et intégrer les nouvelles compétences	• La formation et le développement des compétences • La rémunération et les avantages • Le développement de réseaux d'experts et de spécialistes	• Nombre de départs : 7 091 • Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadres : 6,2 %	244-247
Engagement sociétal	Risque de pratiques individuelles de corruption	Risque lié à l'impact d'éventuelles pratiques de corruption sur la réputation, les opérations, la situation financière et la rentabilité du Groupe	• Programme anti-corruption déployé mondialement faisant l'objet de contrôles internes et d'audits multiples • Formations complémentaires, modalités de déclaration des conflits d'intérêts précisées, campagne de communication basée sur des cas pratiques	• Remise du Code éthique à 99 % des nouveaux arrivants • 99,98 % des personnes concernées ont suivi le module de formation aux risques de corruption, de fraude et de pratiques anti-concurrentielles	248-249
	Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs	Risque lié au non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs	• Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs • Respect du Code de conduite des partenaires d'affaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) • Action d'anticipation sur la conformité légale française	• Part des achats de produc tion dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable : 80 %	249-253

(1) Un déversement est considéré comme accidentel dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m³.

Description du risque

En ligne avec l'actualisation et l'évolution des législations à l'échelle mondiale en matière de réduction d'émissions polluantes des véhicules et d'introduction de l'électromobilité en Europe et dans diverses régions du monde (pour les normes européennes : émissions de 95 g de CO2/km en 2021 et 59 g de CO2/km en 2030, voire même aux alentours de 40 g de CO2 /km en tenant compte des premières analyses disponibles relatives aux déclinaisons sectorielles du « Pacte vert pour l'Europe », présenté par la Commission européenne en décembre 2019), ainsi que les tendances de marché en faveur de la pénétration des véhicules hybrides et électriques, Valeo a identifié un risque extra-financier de non-conformité à la réglementation environnementale des produits.

Ce risque, largement partagé par le secteur automobile, se définit comme le respect et l'anticipation des réglementations nationales et régionales (européennes), en matière :

• de limites d'émissions de CO2 et de gaz polluants des véhicules (1) ;
• de respect du cadre réglementaire en matière d'éco-conception (2) (3) et d'usage de substances dangereuses et réglementées dans la composition et le processus de production du produit (3).

Ce risque intègre également une demande croissante pour un approfondissement des analyses de cycle de vie des produits, dont les méthodologies et les outils sont en cours de définition au sein du secteur, notamment du fait du cadre légal européen en construction sur cette thématique (4).

Politique de maîtrise du risque

Depuis 2009, le Groupe a établi comme axe constant au sein de sa stratégie, la conception, le développement et la production de produits contribuant à la réduction des émissions de CO2. Dans ce cadre, le risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits est suivi par les Directions de la Recherche et Développement et de la Stratégie.

La politique déployée par Valeo s'articule en deux volets :

• l'innovation pour la réduction des émissions de CO2 de produits lors de leur phase d'usage, à laquelle contribuent principalement les quatre activités suivantes de Valeo :
  • des produits contribuant à l'hybridation et à l'électrification des chaînes de traction, avec notamment ceux dédiés à l'hybridation de moyenne puissance (en 48V),
  • l'électrification de haute puissance (tension supérieure à 60V) à destination des véhicules électriques et hybrides rechargeables, apportant une contribution significative à la réduction des émissions de CO2 et la possibilité de se déplacer à faible émission, notamment en milieu urbain,
• des solutions thermiques moteur et habitacle, intégrant désormais l'ensemble des solutions de gestion thermique de la batterie pour le véhicule électrique,
• des solutions d'éclairage extérieur et intérieur (projecteurs de véhicules, etc.) à la consommation énergétique et à la masse réduites pour contribuer à limiter l'impact carbone sur le véhicule. De manière complémentaire, en matière de systèmes d'essuyage, Valeo développe des systèmes moins consommateurs d'énergie ;
• le déploiement d'une stratégie d'éco-conception des produits, qui vise à réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d'usage, en s'appuyant sur les axes suivants :
  • des analyses de cycle de vie des produits Valeo,
  • la limitation des consommations de matières premières et de produits chimiques,
  • le recours à des matières recyclables et recyclées,
  • la suppression des matières dangereuses en anticipation du cadre légal et réglementaire applicable.

La gestion de ce risque est renforcée par la mise en place du Plan de neutralité carbone de Valeo et de sa déclinaison au sein du réseau R&D dès la fin de l'année 2020. Cela passe notamment par une appréhension du risque carbone global de Valeo et la fixation d'objectifs d'action par réseau et avec des objectifs à moyen terme.

Actions destinées à réduire le risque

Réduire les émissions de CO2

Les produits clés contribuant à l'hybridation et à l'électrification de la chaîne de traction sont présentés au Chapitre 1, section 1.3.2 « Systèmes de Propulsion », pages 57 à 59. De même, en matière thermique et en matière d'éclairage et d'essuyage, les dernières innovations sont présentées au Chapitre 1, section 1.3.4, « Systèmes de Visibilité », pages 65 à 68, et section 1.3.3 « Systèmes Thermiques », pages 60 à 64.

Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo, la gestion du risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits a été renforcée par la mise en place d'un outil de calcul de l'impact CO2 des produits de Valeo durant leur phase d'usage (cf. encart méthodologique suivant, « Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) », page 230). Ce travail a bénéficié de divers conseils et s'appuie sur des référentiels admis. Il va permettre de suivre chaque année l'avancée du Plan de neutralité carbone.

⁽¹⁾ Règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l'entretien des véhicules ; Règlement (UE) 2019/631 du Parlement européen et du conseil du 17 avril 2019 établissant des normes de performance en matière d'émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, et abrogeant les règlements (CE) n° 443/2009 et (UE) n° 510/2011 (refonte).

⁽²⁾ Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d'exigences en matière d'éco-conception applicables aux produits liés à l'énergie.

⁽³⁾ Directive n° 2000/53/CE du 18 septembre 2000 relative aux véhicules hors d'usage.

⁽⁴⁾ https://ec.europa.eu/clima/policies/transport/vehicles_en#tab-0-1.

Les principaux leviers d'action du Groupe en matière de réduction des émissions de CO2 s'appuient sur divers leviers :

• un portefeuille de produits en ligne avec la progressive électrification des ventes de véhicules neufs ;
• une progressive décarbonation de l'énergie consommée (davantage d'intégration des énergies renouvelables) ;

ÉMISSIONS DE CO2 LIÉES À L'USAGE DES PRODUITS VALEO (SCOPE 3)

Une absence de méthodologie sectorielle relative aux équipementiers

Conformément aux demandes réglementaires d'identification et de publication des volumes d'émissions indirectes de CO2 liées à l'activité de Valeo (1) , le Groupe a entrepris, au cours de l'année 2017, un vaste travail de définition et de construction d'une méthodologie de calcul des émissions liées à l'utilisation des produits (aucune méthodologie sectorielle ne faisant référence à ce jour) :

• face à l'absence de référentiel établi et à la diversité des produits Valeo dans leur usage (2), variable selon les choix des constructeurs automobile, et pour lesquels Valeo ne dispose que d'une information partielle, ce travail repose sur une modélisation de l'impact carbone des produits et s'appuie sur les paramètres exposés ci-après ;
• ce travail a bénéficié de conseils scientifiques et techniques d'EMISIA SA (3), une émanation du laboratoire de thermodynamique appliquée de l'Université de Thessalonique (Grèce) et un acteur reconnu de modélisation des impacts CO2 des transports de la Commission européenne.

L'approche de Valeo a été d'évaluer le niveau d'émission de produits représentatifs de la diversité de son portefeuille produits, tout au long de leur phase d'usage, qui correspond le plus souvent à la durée de vie d'un véhicule, et en tenant compte des paramètres suivants :

• les caractéristiques de masse et de consommation électrique des produits ;
• les caractéristiques techniques des véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, en ayant une approche différenciée par segment, et en tenant compte des spécificités d'usage des véhicules (roulage, durée de vie des produits) ;
• la pénétration des technologies Valeo dans le marché et au sein des segments spécifiques considérés ;
• les caractéristiques du marché mondial ; et
• les ventes annuelles par Valeo des technologies considérées pour ce calcul.

Ce travail a été poursuivi et approfondi au cours de l'année 2020 dans le cadre de la construction du Plan de neutralité carbone de Valeo, ce poste d'émissions représentant le

• un allègement de la masse des véhicules ;
• une amélioration progressive de la performance des solutions technologiques de Valeo.

Valeo conduit également, à l'échelle de chaque produit, des tests d'homologation et de certification, en fonction de référentiels en usage dans le secteur automobile.

principal poste des émissions dites de scope 3 (4). Il a connu les évolutions suivantes en 2020 :

• une revue de la comptabilisation de l'impact carbone nominal des produits ;
• une revue du cycle de calcul des émissions considérées, souhaitant s'approcher autant que possible des conditions réelles d'usage, l'ensemble des émissions des produits de Valeo est calculé selon la procédure d'essai mondiale harmonisée pour les voitures particulières (ou WLTP en anglais) ;
• l'intégration de l'impact carbone de l'énergie (fossile ou électrique) consommée par les différents types de véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, permettant un calcul des émissions du « puits à la roue » (5) de façon régionalisée ;
• l'intégration de l'ensemble des familles de produits de Valeo, de manière à couvrir l'ensemble du chiffre d'affaires annuel du Groupe.

Cette revue méthodologique a fait l'objet d'un accompagnement scientifique et technique par d'EMISIA SA en 2020.

Cette révision a conduit à revoir les émissions de l'année 2019 à 39 Mt eq. CO2. Suivant cette nouvelle méthodologie, les émissions pour l'année 2020 sont de 30,8 Mt eq. CO2, soit une réduction de 21 % par rapport à l'année 2019. Cette baisse importante résulte tout d'abord de l'impact sur les ventes de Valeo du ralentissement généralisé des activités dans le secteur automobile, à la suite de la crise de la Covid-19, mais aussi de l'accélération de l'électrification en 2020, avec des nouveaux lancements de véhicules en Europe.

Dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2030, Valeo s'est fixé un objectif de réduction en valeur absolue des émissions liées à l'usage des produits de - 15 % par rapport à l'année 2019. Cet objectif a été construit tenant compte de scénarios de pénétration de véhicules individuels et des nouvelles formes de mobilité par région du monde, intégrant plusieurs sources de projections et tenant compte des perspectives de croissance du groupe Valeo. Cet objectif est en ligne avec le référentiel fixé par la SBTi et suit ses recommandations méthodologiques trans-sectorielles de calcul du scope 3.

(2) Cette absence de méthodologie pertinente de calcul pour un équipementier est confirmée par les travaux de la SBTi, la méthodologie développée à l'intention des constructeurs automobile indique qu'une méthodologie de calcul à destination des équipementiers reste à développer (cf. « Transport Science-Based Target setting Guidance », section 3.4, p. 19).

⁽¹⁾ Art. 173 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

⁽³⁾ EMISIA est notamment gestionnaire de la base de données européenne TRACCS, issue d'un projet européen financé par la Direction Générale de l'Action pour le Climat de la Commission européenne, DG-CLIMA (TRACCS, pour « Transport data collection supporting the quantitative analysis of measures relating to transport and climate change »).

⁽⁴⁾ Pour être reçu auprès de la SBTi, un objectif de réduction des émissions de CO2 doit intégrer au moins 60 % des émissions dites de scope 3 (cf. SBTi Criteria and Recommendations, Version 4.1, April 2020).

⁽⁵⁾ Les données d'impact carbone de l'énergie consommée par les véhicules considérées proviennent de la 5e édition mise à jour des travaux du JEC publiées en septembre 2020, fruit d'un consortium du travail commun entre le JRC de la Commission européenne, l'association de recherche des constructeurs européens (EUCAR) et celle des entreprises de l'énergie en Europe (Concawe).

Souhaitant pouvoir mesurer l'impact carbone des produits issus de ses investissements en matière d'électrification, Valeo a évalué une valeur nette d'émissions CO2 pour le scope 3 lié à l'usage des produits (dite scope 3 aval net). Cette valeur correspond à la valeur absolue des émissions liées à l'usage de ses produits (dite Scope 3 aval brute, calculée sur base de la consommation électrique et de la masse des produits vendus par Valeo pendant l'année N) diminuée des gains d'émissions permis par l'usage de ses produits (différence entre la moyenne d'émissions CO2 des produits vendus par Valeo au sein de la production annuelle de véhicules pour l'année de référence 2019 et celle de l'année N). Dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2050, cette méthodologie d'intégration des gains d'émissions résultant des produits de Valeo devrait permettre au Groupe de réduire de près de moitié l'ensemble de ses émissions entre 2019 et 2030.

Éco-concevoir les produits

Leviers d'actions et chiffres clés pour 2020

La démarche d'éco-conception est déployée à tous les niveaux de la démarche de Recherche et Développement du Groupe et a pour vocation de permettre :

• la réduction des émissions de CO2 ;
• la recyclabilité des matériaux ou systèmes ;
• l'innocuité des matières.

Cette démarche est partie intégrante du Plan de neutralité carbone de Valeo, pour lequel Valeo a mis en place un outil de calcul dédié, permettant d'évaluer l'impact carbone des matériaux, produits et autres intrants chez Valeo et de faire des projections à long terme. Il tient compte des consommations de matières premières de Valeo (propres ou indirectes), de la géographie de provenance et de facteurs d'émissions carbone propre à chaque famille de matériaux. À partir de l'année 2021, cet outil sera relié aux bases de gestion de la vie des produits (PLM) et aux autres bases réglementaires (IMDS, REACH, etc.) et fera parti intégrante des étapes du développement de la vie d'un produit.

Éco-conception des produits et analyse de cycle de vie

La démarche d'éco-conception de Valeo s'articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche. Il s'agit principalement de documents internes, notamment la directive « EcoDesign standard » (1) et les guides d'éco-conception par Ligne de Produits. Ces documents permettent aux ingénieurs d'évaluer, pendant le développement du projet, les impacts environnementaux majeurs des produits à toutes les étapes de leur cycle de vie :

• type, origine, nombre et quantité de matières premières ;
• production et emballage ;
• transport et distribution ;
• utilisation et entretien ;

• démontage, recyclage, réemploi, valorisation et élimination. Cette directive permet de prendre en compte les contraintes du développement durable dans l'utilisation des produits.

L'ANALYSE DU CYCLE DE VIE CHEZ VALEO

Dans le secteur automobile, c'est au constructeur ou donneur d'ordre final qu'incombent les Analyses du Cycle de Vie (ACV). Les données consolidées des composants et des modules se retrouvent donc dans les ACV des constructeurs. Grâce aux éléments listés et suivis dans sa base de données « EcoDesign check-list », le Groupe estime aujourd'hui que près de 80 % des informations nécessaires pour établir l'ACV d'un produit sont disponibles et répertoriées par le Groupe. Ces informations servent à créer et développer des produits moins impactants pour l'environnement.

La collecte et l'usage de ces informations sont gérés par le logiciel « Product Lifecycle Management » (PLM – gestion du cycle de vie des produits). Cet outil répertorie les composants des produits et des systèmes lors de leur conception et impose de respecter des normes internes clairement définies. Il est ainsi obligatoire de justifier tout écart par rapport aux normes et standards (notamment lors de l'utilisation de matériaux non documentés). Ce recours aux standards de manière systématique témoigne de la détermination de Valeo à intégrer l'éco-conception (dont l'analyse de l'impact sur les émissions de CO2) dès les premières phases de conception de tous ses produits.

À titre d'exemple, une Analyse du Cycle de Vie (ACV) a été réalisée sur un feu LED antibrouillard. L'objectif était de comparer les projecteurs traditionnels à lampe à halogène aux nouveaux designs à LED en termes d'impacts environnementaux, tout au long du cycle de vie des projecteurs : phase de production (LED et commande électronique), phase d'utilisation (consommation de carburant, émission de CO2) et phase de recyclage/réutilisation en fin de vie. Le Groupe a acquis un savoir-faire significatif à travers cette analyse.

L'ACV n'est pas déployée sur la totalité de la gamme des produits de Valeo en raison de son étendue.

⁽¹⁾ Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d'exigences en matière d'éco-conception applicables aux produits liés à l'énergie.

Afin d'assurer la diffusion et l'application de cette directive, Valeo a édité une « EcoDesign check-list » pour suivre la mise en place de ces critères dans les nouveaux projets. Cet outil simple d'utilisation permet de prendre en compte des critères d'éco-conception dès la phase amont des projets, d'en vérifier la bonne application et de mieux structurer le design des nouveaux produits autour des critères du développement durable.

Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s'agissant des consommations électriques, de l'utilisation de matières dangereuses ou de la masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non bénéfique pour l'environnement ou pour le consommateur.

Elle permet également de répondre à l'évolution de la directive européenne VHU (Véhicules Hors d'Usage) (1) qui, à partir du 1er janvier 2015, a contraint les constructeurs automobile à un taux minimum de réutilisation et de recyclage de 85 % en masse du véhicule hors d'usage (VHU) et un taux de 95 % en cas d'élimination par incinération. Les constructeurs automobile sont donc de plus en plus exigeants avec leurs fournisseurs afin que le taux de recyclage des produits soit de plus en plus important. Les équipes R&D et projets collaborent étroitement avec les constructeurs pour anticiper et concevoir les produits et systèmes en tenant compte de la recyclabilité et des meilleurs circuits au sein de la chaîne de valeur industrielle.

Au-delà de cette collaboration étroite avec les constructeurs, Valeo s'engage depuis de nombreuses années pour la seconde vie des produits, par son activité de rénovation de certains produits clés des gammes du Groupe (cf. section 4.5.2 « Un engagement de R&D en faveur du marché de la rechange et de la rénovation », page 261).

EXEMPLES DE RECYCLABILITÉ DE DEUX PRODUITS VALEO

L'alterno-démarreur dernière génération Valeo (i-StARS) présente un taux de recyclabilité de 98,2 % et de valorisation de 99,5 % (2) (sur la base d'une évaluation interne).

Le compresseur de suralimentation électrique Valeo (e-supercharger) présente un taux de recyclabilité de 94,8 % et un taux de valorisation de 97,6 % (3) (sur la base d'une évaluation interne).

La conformité des produits aux normes et standards environnementaux

De manière complémentaire à l'outil interne d'« EcoDesign check-list », la démarche d'éco-conception est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception, articulée au sein de la méthodologie nommée RAISE, acronyme pour :

• Robustness (robustesse) ;
• Accountability (fiabilité) ;
• Innovation (innovation) ;
• Standards (standards) ;
• Expertise (expertise).

RAISE a pour objectif de garantir la robustesse des produits et des processus Valeo. Des équipes dédiées (une par Groupe de Produits) s'y consacrent entièrement pendant toute la durée du développement, avec des missions bien précises :

• bâtir des standards simples à identifier, à comprendre, à apprendre, à mettre en œuvre et à vérifier. C'est un enjeu majeur pour garantir leur bonne application au sein d'un groupe comme Valeo qui compte des collaborateurs de langues et de cultures multiples ;

• faire connaître les standards et les diffuser au sein du Groupe. La transmission des savoirs doit notamment permettre la disponibilité des standards au sein de l'unique base de données mondiale (la base PLM ou « Product Lifecycle Management ») et leur apprentissage au sein des différents Instituts Techniques Valeo ;
• s'assurer de la mise en œuvre des standards. Pour ce faire, les équipes RAISE se rendent périodiquement sur le terrain et mènent des revues de conception sur les projets afin de s'assurer que les standards sont correctement mis en œuvre. Elles bénéficient ainsi d'un retour d'expérience qui permettra, le cas échéant, d'améliorer les standards.

Plus de 8 000 standards Produit et Processus sont en place et maintenus au sein des différents Groupes de Produits. Ils sont appliqués au quotidien dans la conception des nouveaux produits et processus de fabrication.

Par ailleurs, des programmes de formation spécifiques (principales formations RAISE : revues de conception, analyses de risques, fiabilité) sont déployés de manière continue au sein des équipes Recherche et Développement et Industrialisation pour étendre encore davantage leur utilisation.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

⁽¹⁾ Le taux de valorisation se définit comme l'addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits.

⁽³⁾ Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), instituant une agence européenne des produits chimiques, modifiant la directive 1999/45/CE et abrogeant le règlement (CEE) n° 793/93 du Conseil et le règlement (CE) n° 1488/94 de la Commission ainsi que la directive 76/769/ CEE du Conseil et les directives 91/155/CEE, 93/67/CEE, 93/105/CE et 2000/21/CE de la Commission.

La réduction et l'élimination des substances chimiques et dangereuses

Le Groupe attache également une attention particulière à l'élimination des substances dangereuses de la composition de ses produits.

Le règlement communautaire, communément appelé REACH (1), met en place un système unique d'enregistrement (Registration), d'évaluation (Evaluation), d'autorisation et de restriction (Authorisation and restriction) des substances chimiques (Chemicals). REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés des substances chimiques fabriquées ou mises sur le marché de l'Union européenne, à assurer la maîtrise des risques liés à leur usage et, si besoin, à réduire ou en interdire l'emploi.

REACH concerne près de 30 000 substances sur les 100 000 commercialisées en Europe. Parmi ces substances, 1 500 sont considérées comme dangereuses et font l'objet d'un contrôle de leur utilisation par les autorités européennes. Ainsi, à fin décembre 2020, 209 substances extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern, SVHC) ont été identifiées par les autorités européennes compétentes. Progressivement, l'usage de celles-ci a été soumis à autorisation. Elles concernent en particulier des solvants, principalement utilisés dans les procédés de mise en œuvre des matériaux plastifiants employés pour assouplir les polymères, des retardateurs de flamme utilisés dans les produits électriques et électroniques pour assurer une protection efficace contre la propagation du feu et certains traitements de surface. Par ailleurs, du fait de l'intégration croissante de composants électroniques nécessitant l'usage de nanomatériaux dans ses produits, Valeo suit avec attention le travail accompli par la Commission européenne, notamment via la réglementation REACH en la matière, afin de pouvoir le cas échéant anticiper d'éventuelles substitutions de nanomatériaux et de modifier ses processus d'approvisionnement et d'industrialisation.

De par ses activités, Valeo est principalement considéré, au titre du Règlement REACH, comme un utilisateur aval de substances chimiques. En tant que tel, le Groupe doit, pour assurer la sécurité de son approvisionnement et de son activité, recenser les substances entrant dans la fabrication de ses produits ainsi que celles nécessaires au fonctionnement de son outil industriel.

Afin de garantir sa conformité avec la réglementation REACH, Valeo a mis en place une organisation spécifique et des outils appropriés.

Cette organisation s'appuie sur un responsable REACH et son équipe constituée d'un représentant au sein de chaque Pôle. Ils fixent la liste des substances dangereuses et décident de leur élimination dans les produits et les processus de Valeo. Chaque entité concernée par le Règlement REACH ainsi que chaque usine Valeo dispose d'un correspondant REACH : le Groupe s'est ainsi doté d'un réseau de responsables REACH pour chaque site et chaque Centre de Services Techniques. Les départements Recherche et Développement, Achats et Qualité Client ont été chargés de garantir la maîtrise de la connaissance des produits et d'assurer la communication avec les acteurs externes sur le sujet (fournisseurs, clients et autorités compétentes), via notamment l'outil IMDS (International Material Data System).

Le Groupe diffuse un ensemble de documents standardisés auprès des correspondants locaux du réseau REACH afin de renforcer la diffusion des standards Recherche et Développement en la matière et d'accompagner le travail de prévention et la réaction quant aux substances utilisées.

Parmi ces documents standards, Valeo a élaboré une base de données de référence dressant la liste des substances dont l'usage est interdit ou restreint dans l'industrie automobile. Cette base de données a de nouveau fait l'objet de mises à jour en 2020. Elle fait la synthèse des réglementations applicables dans les différents pays où Valeo est implanté et des exigences formulées par ses clients constructeurs pour les substances entrant dans la composition des pièces et procédés de fabrication et de réparation.

De longue date, Valeo a mis en place une recherche approfondie de la présence potentielle de ces substances SVHC dans tous ses produits et a initié leur remplacement par des substances à plus faible impact environnemental. Valeo s'est fixé l'objectif ambitieux de ne plus utiliser de substances soumises à autorisation dans aucun de ses produits, sur aucun de ses marchés et en travaillant avec ses fournisseurs, de rechercher systématiquement des solutions alternatives à l'usage de SVHC. En particulier, un plan de substitution des produits contenant certains phtalates, dont le DEHP (2), et certains nonylphénols, dont le nonoxinol, utilisés notamment en plasturgie, a été poursuivi.

Valeo entend ainsi répondre aux inquiétudes des consommateurs liés à la présence de ces substances dans leurs véhicules, en les remplaçant progressivement.

Valeo participe activement aux travaux menés par les associations professionnelles au niveau européen comme au niveau international. Le Groupe suit les recommandations du Guide de l'Industrie Automobile publié par la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules). Il participe au groupe de travail REACH de veille sur les substances dangereuses au sein du CLEPA (Association européenne des équipementiers automobile). Valeo est également actif au sein du groupe de travail dédié de la PFA (Plateforme de la filière automobile) qui vise à identifier les matériaux et les substances ayant un impact négatif sur l'environnement.

Ce travail permet d'anticiper l'évolution de la réglementation et de modifier en amont le choix des matériaux et des substances.

Valeo a demandé aux fournisseurs auprès desquels le Groupe achète entre une et 100 tonnes de substances de se conformer aux dernières exigences en matière d'information du Règlement REACH (en ligne avec la méthodologie retenue par l'ACEA et le CLEPA (3)). Les vérifications effectuées par Valeo ont permis d'établir que le Groupe était en ligne avec toutes les exigences requises.

La consommation de matériaux

Souhaitant à la fois apporter des solutions pour réduire la masse des produits et saisir de nouvelles opportunités pour le développement des produits, Valeo met en place des solutions pour une substitution progressive de l'usage du métal par des matériaux plus légers, comme les résines, ou encore la fibre de carbone (dont l'usage est limité dans l'automobile en raison des contraintes de coût et de production à grande échelle). Cette démarche est également soutenue par l'usage progressif de plastiques recyclés.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

⁽²⁾ DiEthylHexyl Phthalate ou phtalate de di-2-éthylhexyle.

⁽³⁾ Position commune ACEA/CLEPA REACH Registration – 2018 Deadline, du 28 juin 2016.

Résultats et performance

Chiffre d'affaires issu des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2

En 2020, 60 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2.

Pour l'année 2020, Valeo a réduit ses émissions de CO2 liées à l'usage de ses produits de 21 %, soit un montant 30,8 millions de tonnes (Mt) eq. CO2 contre de 39 millions de tonnes (Mt) eq. en 2019. Ce résultat est la conséquence non seulement du ralentissement de l'activité générale en raison de la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19 mais aussi de l'accélération de l'électrification en 2020, avec des nouveaux lancements de véhicules en Europe. La réduction de l'impact carbone de Valeo est détaillée en section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 206.

Consommation de matières premières

• Consommation de métaux • Consommation de résines

Consommation de plastiques et résines (kt)

En 2020, la consommation de métaux s'établit à 1 198 kt, en baisse de 19 % par rapport à 2019 ; rapportée au chiffre d'affaires, elle a augmenté de près de 2 %. C'est le résultat de l'évolution de la typologie des produits qui intègrent plus de métaux, notamment dans les activités du Pôle Systèmes de Propulsion mais aussi de l'impact de la baisse du chiffre d'affaires par rapport à l'année 2019. Cette évolution ne remet pas en cause la démarche d'éco-conception déployée par Valeo, orientée vers une substitution progressive de l'usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines.

En 2020, la consommation des plastiques et des résines représente 287 kt, en baisse de 17 % par rapport à 2019. Elle augmente de 4 % rapportée au chiffre d'affaires sur la même période l'année précédente, car l'usage de ces matériaux a un impact positif sur la réduction de la masse des composants et du véhicule.

Consommation de métaux lourds

Dans l'industrie automobile, la consommation de métaux lourds est exclusivement due à la présence de plomb dans les matériaux de soudure utilisés pour certaines activités spécifiques. Soucieux de progressivement supprimer la présence de plomb dans l'élaboration de ses produits, Valeo travaille à l'optimisation de son processus industriel de soudure, afin de réduire la consommation de matériaux utilisés à cet effet. À moyen terme, en fonction de l'évolution des procédés industriels et de leur validation par le secteur, Valeo vise le remplacement complet du plomb par de l'étain dans les matériaux de soudure.

Au cours des années passées, Valeo a progressivement remplacé le plomb par de l'étain dans ses procédés de soudure présents dans diverses activités du Groupe (Pôle Systèmes de Propulsion et Pôle de Systèmes de Confort et d'Aide à Conduite).

Le Groupe a réduit de façon significative sa consommation de plomb de 9 tonnes en 2019 à 3,8 tonnes en 2020. Les sites du Pôle de Systèmes de Visibilité, et du Pôle Systèmes Thermiques ne consomment plus de plomb. En 2020, 47 % de la consommation est liée au Pôle de Systèmes de Confort et d'Aide à Conduite et 53 % de la consommation de plomb (2 tonnes) est liée au site d'Ebern (Pôle Systèmes de Propulsion, Allemagne), intégré en 2019 dans le périmètre du Groupe (à la suite de l'acquisition de FTE). Conformément à son engagement, le site d'Ebern a arrêté en mars 2020 sa ligne de produits intégrant du plomb.

Consommation de produits chimiques

Pour l'année 2020, l'usage du trichloréthylène (TCE) a été éradiqué. La consommation est passée de 1 tonne à 0 kg.

La consommation de produits cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR) (1) est en baisse de 16 % en valeur absolue en 2020, avec 118 t par rapport à 140 t en 2019.

À la fin du premier trimestre 2021, le site de San Luis Potosi du Pôle Systèmes de Propulsion remplacera l'ensemble de sa flotte de chariot élévateurs par des chariots électriques afin réduire sa consommation de GPL (gaz de pétrole liquéfié) émissif de CMR.

Matières consommées provenant de matériaux recyclés

Afin de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte une attention particulière à l'utilisation de matières recyclées. Les achats de plastiques recyclés représentent 3 500 tonnes en 2020. La baisse importante de consommation (9 000 tonnes consommées en 2019) est liée au ralentissement de l'activité suite à la crise de la Covid-19.

ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE PLASTIQUES RECYCLÉS

Dans le cadre de la transition vers une économie circulaire, Valeo avait participé activement en 2019 au Groupe de travail de la PFA (Plateforme Française de l'Automobile) sur les matières recyclées.

Valeo s'engage aux côtés de ses clients constructeurs et auprès des pouvoirs publics, à augmenter progressivement la part des matières recyclées dans l'approvisionnement global en polymères, dans le cadre d'un plan d'action en cours de définition de manière conjointe entre l'État et les constructeurs automobile (2). De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène.

L'année 2020 fut peu propice au développement de nouvelles initiatives.

Parmi les actions identifiées par l'État et la filière automobile, au cours des prochaines années, Valeo contribuera :

• à établir un Cahier des Charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses clients ;
• aux travaux communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants automobile.

Enfin, via le CLEPA, Valeo est membre de la Circular Plastic Alliance lancée par la Commission européenne en 2018, qui regroupe des acteurs publics et privés dans les chaînes de valeur des matières plastiques. Son but est de promouvoir des actions volontaires et des engagements pour davantage de matières recyclées.

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Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols

Description du risque

Certaines des activités de Valeo utilisent des substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou rejettent des effluents liquides qui peuvent être pollués tels que des eaux d'extinction d'incendie, des eaux huileuses ou contenant des hydrocarbures.

Le risque pour le Groupe est de ne pas maîtriser l'utilisation de ces substances, le caractère polluant de ces rejets et effluents ou la gestion de ces déchets dangereux. Les étapes doivent donc être parfaitement contrôlées tout au long du cycle de production et post-production afin d'éviter toute pollution dans le milieu naturel, dans l'eau ou dans les sols. Par ailleurs, chaque site doit s'assurer, par une veille réglementaire, d'une conformité permanente des procédures et des substances employées aux réglementations environnementales locales.

Les principales causes à prévenir sont :

• le manque de gestion des rejets ;
• le vieillissement des équipements ;
• l'absence de stations de traitement internes ou externes au site ;
• des filières de traitement des déchets mal maîtrisées ;
• le durcissement des réglementations en vigueur.

Le risque peut également être aggravé par une détection tardive d'un rejet dans l'environnement dûe à l'insuffisance :

• de contrôles périodiques du processus de gestion des rejets ;
• de la politique d'intervention et de maîtrise des accidents environnementaux.

Politique de maîtrise du risque

Afin de prévenir le risque de pollution dans l'intégralité de ses sites, le Groupe s'est doté de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l'ensemble des sites, sur les thématiques suivantes :

• les effluents liquides ;
• les moyens d'intervention et de limitation des conséquences des situations d'urgence ;
• la gestion des cuves enterrées ;
• la gestion des déchets ;
• la gestion des sols et des eaux souterraines.

Ces directives font partie intégrante du Manuel de gestion des risques (cf. section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 210 à 212), elles sont définies et mises à jour par la Direction HSE. La bonne application de ces exigences est assurée par le réseau (cf. section 4.1.4 du présent chapitre, « Les politiques du développement durable », paragraphe, « Organisation du réseau

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

⁽²⁾ Coalition 100 % plastiques recyclés : des engagements pour une chaîne de valeur durable des plastiques.

Hygiène Sécurité Environnement (HSE) », page 211) et les audits externes (cf. section 4.5.3 du présent chapitre, « Un engagement environnemental », paragraphe « Des audits externes à l'échelle mondiale », page 263). Ces directives sont présentées au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise dans le cadre d'une présentation de l'ensemble des outils de la politique environnementale.

Bien que Valeo ne génère pas d'effluents industriels à haute charge polluante, la directive des effluents liquides intègre les exigences suivantes :

• les effluents dont la composition excède les seuils réglementaires font l'objet de traitements dans des stations d'épuration implantées directement sur les sites de Valeo afin de limiter leur impact sur le milieu récepteur ;
• dans la mesure du possible, les réseaux d'effluents sont connectés au réseau public ;
• le réseau pluvial du site ne reçoit que des eaux pluviales ;
• le rejet direct d'effluents industriels dans les nappes phréatiques est strictement interdit ;
• les eaux d'extinction d'incendie doivent pouvoir être confinées afin de permettre une analyse avant élimination appropriée.

À titre indicatif, en 2020, le volume total d'effluents industriels rejetés par les sites du Groupe a été de 635 milliers de m3 contre 839 milliers de m3 en 2019. La quantité de métaux lourds rejetés par Valeo a été réduite de 96 kg en 2019 à 25 kg en 2020 en sortie des stations internes de traitement des eaux.

En matière de déchets (dangereux ou non dangereux), l'enjeu principal pour le Groupe est d'une part d'optimiser les processus de fabrication afin d'en limiter la production, d'autre part de recycler dans le processus industriel tout ce qui peut l'être, et enfin de maîtriser les filières de traitement. Quelle que soit la nature du déchet, l'enfouissement ou l'incinération de déchets sur un site de Valeo est formellement interdit.

Actions destinées à réduire le risque

Dans le cadre de leur système de management environnemental et en application des directives du Groupe, les sites mettent en œuvre des moyens de prévention :

• préalablement à l'acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une évaluation des risques de pollutions historiques des sols et des eaux souterraines est effectuée. Sur les sites où les eaux souterraines sont sensibles et vulnérables, un suivi régulier de la qualité des eaux souterraines est mis en place ;
• les opérations de chargement/déchargement de camions-citernes peuvent être à l'origine de nombreux accidents aux conséquences graves pour l'environnement. Afin d'éviter tout déversement accidentel lors de ces opérations, les sites de Valeo doivent rédiger une procédure spécifique de dépotage appropriée à la nature et aux risques liés aux produits qui inclut, notamment, le plan de circulation des véhicules, la liste des personnes habilitées au dépotage, le mode de vérification de la nature du produit et de sa compatibilité avec le contenant de destination et les instructions en cas de déversement accidentel ;
• le stockage des produits à risque peut être également source d'écoulements accidentels. Le Groupe a défini des règles pour le dimensionnement et la construction des rétentions et des citernes précisant notamment le volume minimal des rétentions, les matériaux permettant d'assurer l'étanchéité des citernes et des rétentions en fonction des produits stockés et les dispositifs d'alerte en cas de débordement ;
• pour aller plus loin dans la maîtrise des risques chimiques, le Groupe a lancé en 2020 des nouveaux audits externes dédiés à la gestion des produits chimiques et aux traitements des déchets. Chaque année, un échantillonnage de sites représentatif sur l'ensemble des pôles du Groupe sera audité suivant les directives et les évolutions de la réglementation locale ;
• les citernes enterrées sont interdites au sein du Groupe depuis le début des années 1990 afin de supprimer le risque significatif de pollution des sols et des eaux souterraines associé à ce type d'installation ;
• les décharges internes sont proscrites dans les sites, quelle que soit leur localisation ;
• en cas d'épandage accidentel, la directive « Moyens d'intervention et de limitation des conséquences » se concentre sur les moyens humains et matériels à mettre en place sur les sites pour prévenir, détecter et limiter les conséquences des situations d'urgence pouvant avoir un impact direct sur la santé des personnes ou sur l'environnement ;
• dans la continuité de son engagement à protéger le capital en eau, et afin de se prévenir d'un incident majeur de pollution des nappes souterraines ou des rivières, malgré la mise en place de systèmes de protection pour éviter les phénomènes de refoulement, Valeo a décidé de mettre fin d'ici 2025 à toutes ses activités résiduelles de prélèvement direct en eau ;
• en cas de cession ou de cessation d'une activité, le Groupe fait réaliser un audit qui peut être complété d'une investigation des sols et des eaux souterraines afin de déterminer si ces derniers ont été affectés durant la phase d'exploitation par Valeo. Si une pollution est découverte, les mesures qui s'imposent sont prises (par exemple surveillance ou décontamination) ;
• en cas de fermeture définitive d'un site et dans l'attente d'un acquéreur, l'ensemble des déchets, matières premières, produits et équipements sont évacués et la maintenance du site reste assurée.

Si, dans le cadre de son activité, le site est responsable d'une pollution des sols ou des eaux souterraines, il effectue les études, recherches, travaux et suivis nécessaires pour gérer la pollution afin qu'elle ne présente pas de risque pour la santé de ses collaborateurs ni pour celle des riverains et de manière plus générale pour l'environnement.

Concernant la gestion des déchets, chaque site a pour mission de :

• minimiser la génération de déchets par la réduction du poids des emballages, la substitution de matières premières ou le changement dans les modes opératoires ou les processus ;
• collecter et entreposer ses déchets dans des conditions permettant de réduire au maximum les risques pour la santé et la sécurité des personnes et l'environnement :
  • les zones d'entreposage des déchets sont contrôlées et surveillées,
  • les conteneurs de déchets permettent d'identifier la nature du déchet et les caractéristiques du danger (par exemple, inflammabilité),
  • afin d'assurer le suivi systématique des déchets, chaque site établit un « registre de production et d'élimination des déchets » ;
• valoriser en priorité les déchets vers les filières de recyclage, sinon vers les filières de valorisation ;
• s'assurer que les filières d'élimination respectent la réglementation locale et garantissent un traitement sûr des déchets.

Quelle que soit la filière :

• les déchets doivent être transportés dans des conditions de sécurité optimales par des prestataires sélectionnés ;
• chaque expédition est accompagnée d'un bordereau de suivi de déchet qui résume la caractéristique du déchet expédié, l'entreprise en charge du transport et celle en charge de l'élimination et du traitement des déchets ;
• le site doit s'assurer que l'élimination des déchets est réalisée en toute sécurité et en conformité avec la réglementation locale. Pour cela, le site doit pouvoir obtenir les documents suivants lors de la sélection d'une entreprise d'élimination :
  • autorisation d'exploitation d'une installation de traitement/d'élimination de déchets,
  • autorisation de traiter/éliminer le déchet spécifique,
  • attestation des autorités administratives (par exemple rapport d'inspection) indiquant que les opérations menées par l'entreprise sont conformes à toutes les réglementations locales applicables,
• certificat d'assurance,
• dans le cas des déchets dangereux, garanties financières sur la capacité de l'entreprise à fermer le site suite à son exploitation de manière à ce qu'il ne représente plus de risque pour les populations et l'environnement.

Pour les déchets dangereux pour l'homme ou l'environnement, le site exigera de l'entreprise d'élimination des explications sur les modalités d'élimination. En cas de doute sur les modalités de traitement du déchet, un audit de l'entreprise d'élimination sera réalisé.

À défaut de filière sûre dans le pays, Valeo exporte ses déchets vers des filières dans un autre pays. L'outil de reporting des indicateurs environnementaux permet de tracer la quantité de déchets envoyée dans ces filières.

INITIATIVES RELATIVES AUX DÉCHETS ET AU RECYCLAGE

En 2020, le Groupe a poursuivi son travail sur la fiabilisation des données renseignées par les sites sur les déchets, tant sur la quantité générée que sur la traçabilité des déchets jusqu'à leur traitement final. S'appuyant sur :

• un planning d'audit annuel par un tiers, lié au respect des directives internes, et à la réglementation locale dans chaque région ;
• une enquête lancée au sein de chaque Pôle pour que chaque site puisse lister les sociétés de traitement de déchets et les sous-traitants avec lesquels il travaille, les termes et conditions du contrat passé et les conditions d'assurance, et pour identifier d'éventuels signaux d'alarme ;
• un processus d'audits physiques des sociétés pour comprendre leurs processus d'élimination des déchets et garantir une traçabilité des déchets confiés par Valeo jusqu'à leur filière de traitement.

En 2020, les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes :

• amélioration du tri des déchets :
  • par des campagnes de sensibilisation au tri des déchets domestiques,
  • de réduction, réutilisation, et recyclage des papiers utilisés dans les bureaux notamment lors des semaines du Développement durable se déroulant en juin ;
• réduction et revalorisation en interne des rebuts ;
• suppression de l'usage des gobelets plastiques par une dotation individuelle de gourdes ;
• réutilisation de carton pour les packaging interne ;
• généralisation du tri à la cantine.

Résultats et performance

• Déversements accidentels

Pourcentage de sites n'ayant pas reporté de déversements accidentels Pourcentage de sites ayant reporté des déversements

Tous les déversements sont reportés et comptabilisés par les sites dans l'outil de reporting Valeo. Un événement est considéré comme significatif dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3 . En 2020, un déversement accidentel mineur a été reporté par le site Veszprem (Pôle Systèmes de Confort et d'aide à Conduite, en Hongrie), consistant en un déversement d'émulsion de faible quantité sur le sol, et un déversement accidentel majeur a été reporté par le site d'Itatiba (Pôle Systèmes Thermiques, au Brésil). L'eau utilisée pour éteindre un incendie a été contaminée par de l'huile. Ce mélange s'est retrouvé accidentellement dans le réseau d'eau pluviale, et par la suite en surface dans la rivière. Cet incident déclaré aux autorités a pu être vite maitrisé pour éviter un impact environnemental.

Afin de renforcer le suivi de ces évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé, depuis 2019, un outil interne, permettant aux sites d'alerter en temps réel lorsqu'un déversement survient. Grâce à ce nouvel outil « Environmental Red Alert », il est désormais possible d'informer au plus haut niveau de l'organisation du Groupe, de la gravité de l'incident, de suivre et de valider les moyens d'intervention mise en œuvre pour limiter des conséquences de l'événement.

• Quantité de déchets générés

Quantité totale de déchets générés (kt)

En 2020, la quantité totale de déchets produits rapportée au chiffre d'affaires augmente de 6 % par rapport à 2019. La production en valeur absolue de déchets générés par le Groupe a diminué de 47 kt par rapport à 2019 en raison de la baisse d'activité.

Le Groupe restera vigilant pour contenir la quantité de ses déchets dans ses phases de croissance. D'ici 2025, dans la continuité de son plan de déploiement de la certification ISO 50001, le Groupe prévoit de réduire ses déchets enfouis, d'augmenter la part des déchets avec une valorisation énergétique, et de multiplier les effets de synergie entre les Directions Achats, Industriel et Recherche & Développement avec comme perspectives :

• de poursuivre la réduction de la consommation de matière ;
• d'améliorer le temps de mise au point en phase de lancement de nouveaux projets (produits et processus) ;
• de mettre en place un suivi mensuel des principaux producteurs de déchets.

Le Pôle Systèmes de Propulsion génère à lui seul plus de 54 % de la quantité totale de déchets du Groupe, en raison de l'augmentation du nombre de sites dans le Pôle, mais également de ses activités de découpe, de presse, d'usinage plateau ou encore de garniture de friction. En effet, ces processus de fabrication génèrent de nombreux déchets de matière première.

• Valorisation des déchets en 2020

Valeo cherche à optimiser la valorisation de ses déchets : En moyenne, 90 % des déchets sont valorisés ou recyclés dans le Groupe dont 6,4 % sont incinérés avec récupération de chaleur. En 2020, 20 sites ont même déjà réussi à recycler ou revaloriser 100 % de leurs déchets.

Les principaux déchets générés par les installations du Groupe (présentés ci-dessous dans l'ordre d'importance décroissante en poids) sont valorisés de la façon suivante :

• les déchets métalliques, revendus pour recyclage dans leur quasi-totalité ;
• le bois, recyclé ou valorisé thermiquement ;
• les plastiques, revendus pour recyclage.

La répartition entre déchets non dangereux et déchets dangereux reste constante depuis 2014. Les déchets non dangereux représentent près de 90 % des déchets générés par les activités Valeo, ce qui favorise les possibilités de recyclage et de valorisation.

Risque lié à la santé et la sécurité

Description du risque

Garantir un environnement de travail sécurisé est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Afin d'assurer la sécurité de ses collaborateurs, Valeo effectue un suivi de l'ensemble des accidents, y compris les « presque-accidents » (1). En effet, le Groupe a défini une typologie des risques humains comprenant cinq catégories :

• catégorie 1 : accident sévère (décès, amputation, traumatisme majeur, personne atteinte d'incapacité) ;
• catégorie 2 : dommage matériel significatif (qui aurait pu causer des blessures sérieuses) et « presque-accident » majeur ;
• catégorie 3 : accident entraînant un arrêt de travail, quelle qu'en soit la gravité (inclus les maladies professionnelles) ;
• catégorie 4 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical en dehors de l'établissement (hôpital ou médecin) ;
• catégorie 5 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical dans l'établissement ou qui n'a pas mené à un traitement médical.

La sécurité de toute personne travaillant dans un établissement est essentielle, c'est la raison pour laquelle les accidents des prestataires sont également suivis, au même titre que les accidents des collaborateurs. À travers sa politique exigeante, Valeo implique et responsabilise l'ensemble de ses collaborateurs à travers des formations et des communications régulières.

Politique de maîtrise du risque

Afin d'assurer la maîtrise des risques d'accident, des objectifs précis par zone de production et par service sont définis et des politiques sont mises en place afin de créer un environnement de travail sûr et propice au bien-être de tous.

(1) Un « presque-accident » est un événement qui aurait pu causer des dommages corporels.

Souhaitant assurer un environnement de travail sans risque d'accident à ses collaborateurs, le Groupe s'est fixé comme objectif de maintenir à moins de 2 son taux de fréquence d'accident du travail avec arrêt (TF1) (1) d'ici 2021. Afin d'atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de gestion des risques, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement).

En 2020, Valeo a poursuivi son plan d'audits externes de vérification de la bonne application de ses directives en termes de gestion des risques. Le Groupe poursuit également son objectif de certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 de l'ensemble des établissements. À fin 2020, 92 % des établissements du Groupe ont été certifiés.

L'amélioration continue de la gestion des risques sur les sites est gérée selon la méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité).

L'ensemble des collaborateurs est formé à cette démarche dès son arrivée chez Valeo, notamment à travers les modules de formation obligatoires : « Plan, Do, Check, Act », « Safety induction » et « Safety First ». Le programme de formation « Safety First », créé en 2015, a pour but d'agir sur le comportement des collaborateurs au travail, de l'opérateur au manager. À fin 2020, 72 346 collaborateurs, contre 73 616 à fin 2019, ont été formés, soit 72 % de la population cible pour les deux années.

Afin de renforcer sa culture de prévention des accidents à fort potentiel, le Groupe a mis en place cinq règles d'or en sécurité sur certaines thématiques : les équipements de protection, la consignation des énergies, le travail en hauteur, la vigilance au travail et la circulation.

En termes de gouvernance, et afin de garantir un environnement sans accident, un Comité de Sécurité Groupe a été mis en place. Il est dirigé par le Directeur Général Adjoint, assisté du Directeur Industriel, du Directeur Hygiène Sécurité Environnement et du Directeur Délégué Ressources Humaines.

L'engagement de tous les collaborateurs est essentiel, c'est la raison pour laquelle la sécurité fait partie intégrante de leurs objectifs, notamment de ceux du Président-Directeur Général. La rémunération de Jacques Aschenbroich est en effet en partie indexée sur le nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail et sur la réduction du nombre d'accidents de catégorie 1 et 2.

Dans le contexte de pandémie de la Covid-19, Valeo a priorisé la santé et la sécurité de ses collaborateurs par la stricte application de mesures sanitaires pour éviter les risques de contamination.

Un protocole de sécurité renforcé, visant à assurer une protection maximale du personnel de Valeo, est appliqué sur l'ensemble des sites de production, des centres R&D et autres bâtiments du Groupe, avec un même niveau d'exigence partout, dans le monde. Cela a permis d'éviter la création de clusters sur les sites Valeo.

Ce protocole a été discuté avec les représentants des personnels au niveau national ou localement dans les différents sites du Groupe. Cette démarche a permis une meilleure adhésion des salariés. Un accord majoritaire de Groupe a été conclu avec les organisations syndicales en France le 16 avril 2020, avec pour objectif de concilier la protection des salariés et la continuité d'activité. Ce protocole a également permis un redémarrage des activités dans des conditions de sécurité optimum. La Direction Générale a effectué un suivi mensuel de la situation sanitaire auprès de ses cadres dirigeants ainsi qu'au cours de réunions extraordinaires des Comités d'Entreprise Européen et de Groupe.

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Actions destinées à réduire le risque

Les opérations de maintenance des machines étant une source potentielle d'accidents sévères, le Groupe a développé une directive, des instructions de travail standards, un processus de certification sur machine et une formation spécifique sur la consignation des énergies (processus appelé en anglais « Lock Out Tag Out »), afin de renforcer la compréhension des risques et de ses standards.

L'objectif est de garantir que les alimentations des machines soient coupées et consignées, les énergies dissipées, avant toute opération de maintenance afin qu'aucune énergie, y compris résiduelle ne puisse entraîner un accident. La consignation permet aussi d'éviter qu'une tierce personne puisse remettre une machine sous énergie pendant ces opérations. Ces standards comprennent une liste d'étapes à suivre dans un ordre précis, afin de réaliser une consignation de machine en toute sécurité.

⁽¹⁾ Calcul TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu'elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne seront pas donc pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d'accidents.

Afin d'arriver à une plus grande professionnalisation, des techniciens de maintenance, en particulier sur la consignation des énergies, ces derniers suivent un processus de formation spécifique. Ce processus intègre la prévention des risques électriques et des risques liés à la mauvaise consignation des énergies.

Ils suivent également un exercice d'évaluation à la consignation sur une machine. Les techniciens seront certifiés et autorisés à la consignation uniquement après avoir démontré le respect des standards du Groupe lors de cet exercice.

Pour déployer le processus de certification des opérations de consignation, les techniciens de maintenance, les responsables méthodes et les responsables HSE suivent deux modules e-learning sur la consignation des énergies. Au cours de l'année 2020, 1 013 collaborateurs ont suivi ces deux modules, comprenant différentes étapes de progression ; 628 collaborateurs ont validé les deux modules.

À la fin de l'année 2020, plus de 3 000 techniciens étaient certifiés à la consignation.

Afin de maintenir les équipes au plus haut niveau des standards de la consignation, une formation développée, et organisée avec l'intervention d'un tiers expert, est destinée aux techniciens de maintenance, responsable maintenance, méthodes et HSE. Depuis 2018, 564 personnes ont suivi cette formation.

Une formation à la sécurité machine développée, dispensée par un tiers expert, a également été déployée en 2020 afin de former le personnel des réseaux industriel, maintenance et HSE. Cette formation a pour objectif de permettre aux salariés formés de valider de nouveaux équipements conformément aux directives internes ainsi qu'aux réglementations applicables.

Malgré les épisodes de confinement ainsi que les mesures liées à la Covid-19, cette formation a été suivie par 103 collaborateurs.

TOUJOURS PLUS DE SÉCURITÉ SUR LES SITES : THE SCHOOL OF DOJO

En complément à sa formation « Safety First », Valeo a continué, en 2020, le déploiement de ses salles de formation à la sécurité appelées Dojo sécurité. Le Dojo sécurité est un standard du Groupe, conçu pour soutenir et développer les connaissances et les compétences de chaque collaborateur dans le domaine de la sécurité et de l'ergonomie. Le Dojo sécurité permet d'apprendre à travers des exercices ludiques à identifier les dangers, les situations dangereuses, les risques associés, et à appliquer les mesures de prévention et de protection mises en place sur le site Valeo. Le Dojo sécurité s'adresse non seulement aux nouveaux arrivants mais à tous les collaborateurs et fournisseurs de Valeo afin de renforcer leur connaissance des règles de sécurité et prévenir toute forme d'accident.

Au cours de l'année 2020, le déploiement du nombre de Dojo sécurité s'est poursuivi avec l'ouverture de 14 nouvelles salles, le Groupe en compte désormais 139 contre 125 en 2019.

Résultats et performance

Parmi les 20 indicateurs clés de performance revus périodiquement à tous les niveaux de l'organisation (Groupe, Pôles/Activité, pays, sites), trois d'entre eux concernent la sécurité :

• Taux de fréquence (TF1 (1) et TF2 (2)) des accidents du travail

• Pour la deuxième année consécutive le taux de fréquence 1 (TF1) est inférieur à 2. Si les politiques de prévention, de sensibilisation et de formation menées avec persévérance au fil des années par les sites ont permis de réaliser l'objectif 2020 avec un an d'avance, Valeo reste vigilant. Rien n'est définitivement acquis et des marges de progression existent toujours.

En 2020 le contexte de pandémie mondiale conduit à une amélioration exceptionnelle de l'indicateur passant de 1,9 en 2019 à 1,4 en 2020. La fermeture d'usines pendant plusieurs mois et le déploiement massif du télétravail a entraîné une forte baisse du nombre d'accidents. L'évolution du TF1 reste variable selon les pays, du fait des législations et des pratiques locales.

• Le taux de fréquence 2 (TF2) a aussi chuté entre 2019 et 2020 passant de 8,3 à 3,4. Corollaire du TF1, cette forte diminution, principalement liée au ralentissement de l'activité économique, est aussi le fruit de la politique de prévention, de sensibilisation et de formation menée à bien dans les sites. Depuis 2018, Valeo a fait le choix d'inclure, au sein de son TF2, tous les accidents de catégorie 5, c'est-à-dire des « presque-accidents » quelle qu'ait été leur gravité.

⁽¹⁾ Calcul TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu'elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne sont pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d'accidents.

⁽²⁾ Calcul TF2 : nombre d'accidents du travail avec ou sans arrêt * 1 000 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année. En 2019 cet indicateur est sorti du périmètre d'audit social.

Les accidents reportés dans ces indicateurs concernent l'ensemble des collaborateurs de Valeo, quel que soit leur type de contrat : à durée indéterminée, à durée déterminée, apprentissage, stage, VIE, intérim et prestation de services. Pour les prestataires, si le nombre d'accidents du travail est effectivement reporté, leurs heures travaillées sont exclues de la comptabilisation. Par conséquent, le mode de calcul accentue le taux de fréquence et le taux de gravité.

Ce choix correspond à la volonté de Valeo de comptabiliser les accidents du travail de l'ensemble de ses collaborateurs salariés Valeo et prestataires. Les objectifs d'amélioration du Groupe en matière d'accidentologie s'appliquent à tous, quel que soit le type de contrat.

• Taux de gravité (TG1 (1)) des accidents du travail

Si en 2019 le taux de gravité se dégrade passant de 0,06 à 0,07, celui-ci s'améliore fortement en 2020 avec un taux à 0,04. Ce résultat est une conséquence de la pandémie. Le ralentissement de l'activité a entraîné une diminution du nombre d'accidents avec arrêt et de leur gravité.

• Nombre d'accidents de catégorie 1 (2)

Le nombre d'accidents de catégorie 1 continue de diminuer en 2020. Ces trois accidents ont concerné trois salariés Valeo. L'enjeu pour Valeo est d'assurer le respect de ses standards de sécurité non seulement par ses salariés, mais aussi par ses prestataires.

• Taux d'absentéisme (3)

L'accélération de la montée du taux d'absentéisme en 2020 passant de 2,50 % à 2,86 % (+ 0,4 point) est liée au contexte de pandémie mondiale, avec notamment, pour les collaborateurs, les conséquences des différents confinements sur l'organisation de leur vie personnelle. Ce taux n'a jamais atteint un aussi haut niveau auparavant.

Risque lié à l'attraction des talents

Description du risque

Attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo dans l'atteinte de ses objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. Recruter des collaborateurs compétents à l'international, dans les pays émergents, ainsi que dans les domaines technologiques avancés (réduction des émissions de CO2 et conduite intuitive), est une condition de succès pour le Groupe.

Valeo développe son attractivité en véhiculant une image et une promesse employeur en accord avec ses valeurs d'entreprise et sa culture. Valeo communique régulièrement sur ses opportunités d'emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux. Avoir des équipes compétentes permet à Valeo de répondre aux attentes de ses clients, partout dans le monde, et d'apporter une valeur ajoutée en termes d'innovation, de qualité totale, de solutions et de services compétitifs.

Politique de maîtrise du risque

Dans le cadre du projet global de transformation « One HR » (cf. Chapitre 1, section 1.5.7 « Direction des Ressources Humaines », page 80), une organisation du recrutement est en place depuis 2018 sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC) afin de générer des synergies de recrutement au niveau national et régional. Les TAC rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l'attraction de talents « ingénieurs et cadres » dans un pays ou une région donnés. En 2020, Valeo compte 23 TAC dans le monde.

⁽¹⁾ Calcul du taux de gravité : nombre de jours d'arrêt au cours de l'année (jours calendaires) * 1 000/nombre d'heures de travail réalisées au cours de l'année.

⁽²⁾ Accidents de catégorie 1 : accidents sévères (accidents ayant conduit à une amputation, une incapacité, un traumatisme majeur ou au décès d'un collaborateur). (3) Calcul du taux d'absentéisme : ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures possibles de travail. Les heures d'absence prises en compte sont les absences dues à un accident de travail, maladie, suspension du travail, grèves, absences autorisées sauf congés légaux, absences non autorisées. Les heures possibles de travail sont égales au nombre de jours travaillés dans le mois * l'horaire journalier de travail (hors heures supplémentaires) * effectif inscrit fin de mois.

Afin de soutenir la mise en place de cette organisation, Valeo s'est doté d'un outil informatique global de gestion du recrutement. L'objectif principal est de renforcer l'efficacité du processus de recrutement, en réduisant son coût et sa durée, d'en améliorer la qualité et le suivi et de donner une meilleure visibilité aux opportunités d'emploi proposées.

Au premier semestre 2020 la politique d'embauche s'est adaptée au ralentissement de l'économie avec une baisse des contrats temporaires tandis que la reprise de l'activité au deuxième semestre a conduit à une accélération des recrutements du personnel de production essentiellement. Dans ce contexte, le Groupe a renforcé le recours à la mobilité interne et continue de progresser dans la baisse du temps de recrutement (moins de 75 jours pour un recrutement externe, moins de 45 jours pour une mobilité interne). En 2021 la force des équipes recrutement sera plus que jamais dans l'anticipation et la souplesse.

Actions destinées à réduire le risque

La politique de recrutement de Valeo repose sur une marque employeur forte, permettant d'améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés est une priorité pour le Groupe. En 2020, 77 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d'enseignement supérieur (universités, écoles d'ingénieurs, de commerce, etc.).

Bien que plusieurs évènements liés à l'apprentissage aient été annulés au 1er semestre 2020 (salon de l'apprentissage, ateliers) le Groupe continue de recevoir des jeunes dans le cadre de leurs études. Ils représentent 5 % de l'effectif inscrit en France au 31 décembre 2020. Cette ambition monde se traduit plus spécialement en France.

Une équipe d'experts du recrutement a travaillé à la mise en place d'outils qui permettent d'anticiper les besoins. Les équipes des TAC des différents pays ont notamment mis en place « Hiring4me », un module de e-learning à destination des managers leur donnant les outils pour un recrutement exemplaire, exempte de toute discrimination à l'embauche.

« #REFERAFRIEND » OU LA COOPTATION CHEZ VALEO

En 2020, grâce au programme « #REFERAFRIEND », 9 % des recrutements Ingénieurs et Cadres se sont faits par cooptation. Valeo a en effet lancé en 2019 un programme de cooptation. Basé sur l'engagement des collaborateurs, il permet de partager des offres d'emploi Valeo et de recommander un candidat. Les salariés cooptants ne proposent que les candidats les plus à même d'assurer la responsabilité attribuée au poste à pourvoir. Une reconnaissance financière est associée à ce programme.

De plus, souhaitant faciliter une prise de poste rapide et la réussite des nouveaux embauchés, Valeo propose un programme d'intégration intitulé « Discovery » pour les Ingénieurs et Cadres. L'harmonisation du parcours d'intégration permet d'assurer la qualité des informations partagées avec les nouveaux arrivants, de renforcer le rôle du manager, de partager davantage d'informations locales et d'améliorer encore la dimension conviviale d'une intégration à travers la mise en place d'un parrainage. Ainsi, le parcours d'intégration de chaque nouvel entrant est désormais organisé en cinq volets : l'accueil par un « buddy » (parrain), un parcours individualisé qui lui est présenté dès son premier jour et qui formalise les différentes étapes de son intégration, un parcours en ligne contenant des informations sur le Groupe (organisation, produits, valeurs et culture propres au Groupe), la participation à une session d'accueil organisée par le site et des points réguliers avec le manager pendant les six premiers mois.

Résultats et performance

• Répartition des embauches par type de contrat

2018 2019 2020 22,3 % 14,1 % 6,2 % 12,5 % 10,0 % 27,1 % 11,8 % 4,5 % Europe occidentale Europe centrale et orientale Afrique Amérique du Nord Amérique du Sud Asie

• Répartition des embauches par zone géographique

En 2020, Valeo a recruté 20 332 collaborateurs, parmi lesquels 8 161 en contrat à durée indéterminée, et 12 171 en contrat à durée déterminée, contre respectivement 15 067 et 14 223 en 2019. Dans le contexte de pandémie et par conséquent de baisse d'activité, le recrutement des contrats à durée indéterminées a chuté de 46 % entre 2019 et 2020, tandis que celui des contrats à durée déterminée a baissé de 14 %. Plus de 80 % des recrutements 2020 concernent des collaborateurs non cadres.

Sur le plan géographique la part des recrutements recule fortement en Afrique (- 3,7 points) et en Amérique du Nord (- 2 points). Elle augmente en Europe Occidentale (+ 3,2 points), en Europe Centrale et Orientale (+ 1,6 point) et en Asie (1 point). Le niveau de progression est à la mesure de la reprise économique et de la situation sanitaire des pays de la zone. En Amérique du Sud, le taux de recrutement reste stable à 2,1 %.

Valeo continue de développer sa présence sur les réseaux sociaux, en communiquant sur LinkedIn, Facebook, Twitter ainsi que sur Youtube, Xing ou Wechat afin de développer sa marque employeur et rester visible sur le marché.

En 2020, le nombre d'abonnés sur LinkedIn continue d'augmenter pour atteindre 783 000 followers, soit une croissance de 24 % par rapport à 2019. Valeo a réalisé avec un an d'avance, son objectif 2020 de dépasser 600 000 followers. Des collaborateurs toujours plus nombreux jouent un rôle d'ambassadeur en la matière, ils sont près de 1 220 en 2020.

• Évolution du nombre de followers sur Linkedin

4

Risque lié au développement et à la fidélisation des talents

Description du risque

Le Groupe s'appuie sur ses salariés pour accompagner sa croissance et assurer la continuité de ses relations avec ses clients à travers le monde.

À ce titre, Valeo s'engage à reconnaître et à valoriser ses talents tout en les fidélisant par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne. L'objectif de cette politique est de rendre chaque collaborateur acteur de sa carrière et du développement de ses compétences afin d'assurer son excellence opérationnelle.

Politique de maîtrise du risque

Le développement et la fidélisation des talents est l'un des enjeux les plus importants du Groupe, les services Ressources Humaines étant dotés de compétences spécifiques quelle que soit l'entité. Au niveau du Groupe, ainsi qu'aux niveaux des pays et des sites, les responsables du développement des talents, de la formation, de la rémunération et des avantages travaillent ensemble au développement de politiques ambitieuses qui répondent aux demandes des salariés ainsi qu'à la stratégie du Groupe. Ensemble ils travaillent sur quatre leviers essentiels :

• la formation ;
• le développement des compétences ;
• la rémunération et les avantages ;
• le développement du réseau d'experts.

Les objectifs de la Direction Ressources Humaines de Valeo d'ici 2025 sont les suivants :

• stabiliser un taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres à 7 % ;
• atteindre 65 % de salariés actionnaires ;
• inscrire 100 % des collaborateurs à au moins une action de formation chaque année.

Actions destinées à réduire le risque

Formation

La formation continue des collaborateurs étant un outil de développement et de rétention des talents, Valeo a poursuivi, en 2020, ses efforts de formation en interne. En 2020, 82 195 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l'année, soit 83,1 % de son effectif total.

• Nombre d'heures moyen de formation par salarié – effectif inscrit

Chaque collaborateur a reçu, en moyenne, 17,9 heures de formation dans l'année. La connaissance et la maîtrise des outils et des méthodes de travail par l'ensemble de ses collaborateurs restent essentielles pour Valeo. Si Le nombre d'heures moyen de formation par salarié a baissé de 24 % entre 2019 et 2020, Valeo a veillé à ce que l'ensemble des salariés du Groupe soit formé au protocole de sécurité pour la reprise sur site, en e-learning ou avec un formateur HSE pour les opérateurs. Cette forte baisse résulte d'un cumul de mesures. La mise en place du chômage partiel a impacté la disponibilité des collaborateurs et, la hausse du télétravail ainsi que les contraintes liées au protocole de sécurité ont entraîné le report voire l'annulation de formations.

• Répartition des cinq formations les plus déployées – en milliers d'heures de formation en 2020

Afin de renforcer l'expertise de ses collaborateurs, Valeo a mis en place des formations techniques en interne. Le Groupe propose une formation continue de ses techniciens et de ses ingénieurs pour encourager l'innovation à tous les niveaux. En 2020, 318 698 heures de formation de types « technique et science » ont été dispensées malgré la crise de la Covid-19.

La sécurité et l'ergonomie étant des leviers essentiels d'engagement et de motivation des salariés, le Groupe a développé des actions de formation spécifiques pour accompagner la prise de conscience de ces enjeux. Dès son intégration et tout au long de sa carrière, le collaborateur suit, en présentiel et en ligne, des formations spécifiquement dédiées à l'identification, la maîtrise et la gestion des risques (modules de e-learning détaillant les directives HSE – Hygiène Sécurité Environnement). Le volume d'heures de

Ces formations se déroulent principalement via le puissant réseau d'Experts du Groupe et visent à assurer une formation de haut niveau dans les domaines des produits, des technologies et des processus de fabrication Valeo. Les Experts jouent un rôle essentiel dans la transmission des savoirs et des compétences à tous les niveaux de l'organisation. Chaque année, le Groupe procède à l'identification et la nomination d'Experts qui accompagnent les projets de développement de nouveaux produits ou l'évolution des processus industriels. En 2020, Valeo compte 1 373 Experts, de 37 nationalités différentes au sein de 24 pays à travers le monde, parmi lesquels 1 004 Experts produits et 369 Experts processus. Entre 2019 et 2020, le nombre d'Experts a connu une augmentation de 9 %.

• Top 5 des pays comptant le plus d'experts en 2020

Avec 40 % des Experts Valeo, c'est en France que le Groupe comptabilise le plus grand nombre d'entre eux, soit 543 experts. Cinq pays fournissent 75 % des Experts : France, Allemagne, Chine, États-Unis et Irlande. De plus, une forte croissance du nombre d'Experts a notamment été enregistrée entre 2019 et 2020 en Pologne (+ 46 %), Chine (+ 44 %), Égypte (+ 41 %), en Thaïlande (+ 40 %).

Développement des talents

Des Plans individuels de développement et des entretiens de carrière existent pour préparer les collaborateurs à réussir leur prochaine évolution de carrière :

• le Groupe a mis en place un référentiel de compétences par réseau et par fonction dans lequel chaque compétence et niveau attendu pour chaque fonction sont décrits. Tous les ans, les salariés font, avec leur manager, une évaluation de leurs compétences transverses (générales), managériales et professionnelles et définissent un plan d'action qui vise à réduire l'écart entre les niveaux acquis et requis ;
• de plus, le Groupe a créé des parcours de carrière type pour l'ensemble des postes existant dans son organisation. Ces parcours sont accessibles, depuis une application mobile, par tous les salariés et également par les candidats externes. L'objectif est de rendre chaque salarié acteur de son évolution de carrière.

Chaque année, un plan de succession et de développement est établi afin d'identifier, pour chaque Ingénieur et Cadre, la ou les prochaines étapes de son évolution de carrière. Ce plan est mis en œuvre par chaque entité du Groupe, grâce à un comité chargé de sélectionner les candidats internes pouvant occuper les postes à pourvoir. Par ailleurs, il est communiqué à chaque Ingénieur et Cadre, lors de son entretien de mi-année ou lors de son entretien annuel, un retour sur les prochaines étapes de sa carrière telles qu'elles ont été identifiées par le management et les équipes Ressources Humaines, en prenant en compte ses aspirations.

Afin d'assurer une correspondance entre les plans de carrière identifiés et les postes ouverts, une réunion de revue des talents/ compétences appelée « People Review » est organisée par les sites et les réseaux à chaque niveau de l'organisation. Cette réunion permet ainsi de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle. Cette politique très active de mobilité interne permet aux salariés du Groupe d'évoluer tout au long de leur carrière au sein de différentes fonctions, dans d'autres réseaux ou d'autres sites.

D'autre part, Valeo propose chaque année des opportunités de carrière à l'international sous forme de missions de moins d'un an ou d'expatriation, afin d'assurer à la fois le transfert de compétences vers de nouvelles implantations, le renforcement de certaines compétences essentielles pour supporter le développement international de ses activités ou le développement individuel de ses salariés.

Ainsi, grâce à cette politique dynamique et ces actions, Valeo crée un vivier de talents internes pour pourvoir ses postes. C'est ainsi que 13 % des Ingénieurs et Cadres ont pu bénéficier d'une évolution de carrière en 2020 (contre 24 % en 2019 et 14 % en 2018), l'ancienneté moyenne au poste des Ingénieurs et Cadres chez Valeo étant de trois ans.

Au-delà des actions spécifiques menées auprès des Ingénieurs et Cadres, le Groupe s'attache à favoriser des évolutions de carrière auprès des non-cadres, opérateurs ou techniciens et agents de maîtrise. En 2019, une filière de spécialistes, accessible aux non-cadres (essentiellement dans les réseaux Recherche et Développement, Industriel et Qualité), a été développée en France dans le même esprit que la filière Expertise. 31 spécialistes ont été nommés en 2020, dont 35 % de non-cadres.

Rémunération globale et avantages

Valeo procède également à des analyses régulières de la compétitivité de ses rémunérations sur les marchés importants, là où Valeo est en concurrence en matière d'emploi (principalement automobile et high-tech) afin de s'assurer de la pertinence de son niveau de positionnement dans les pays où le Groupe est présent.

Les informations qui servent à élaborer les politiques salariales proviennent de sources fiables et variées telles que les pratiques de marché fournies par les cabinets de conseil spécialisés en rémunération et les prévisions des banques centrales et des organismes gouvernementaux.

Chaque année les Directeurs des Ressources Humaines des pays proposent des revalorisations salariales ainsi que des avantages en fonction de l'inflation, des moyennes d'augmentation prévisionnelles du marché par catégorie, du taux de chômage et du turnover. Le Groupe valide et fixe des orientations budgétaires dans chaque pays en fonction de leur situation spécifique. Cette démarche permet au Groupe de proposer des niveaux de rémunération adéquats à chaque salarié dans tous les pays.

INITIATIVES 2020 POUR L'ACTIONNARIAT SALARIÉ

En 2016, le Groupe avait instauré une offre de souscription d'actions réservée aux salariés, appelée « Shares4U ». Une cinquième campagne d'actionnariat salarié a eu lieu en 2020. Par ces offres, les équipes de direction de Valeo souhaitent reconnaître l'implication personnelle des salariés et les associer davantage aux résultats du Groupe. Environ 90 000 salariés du Groupe étaient éligibles en 2020 dans 21 des principaux pays où Valeo est implanté. À l'issue de la période de souscription qui s'est ouverte le 21 septembre et clôturée le 9 octobre 2020, 680 660 nouvelles actions ont été souscrites à un prix de 21,61 euros, les salariés ayant bénéficié d'une décote de 20 % sur le prix de référence. Au 31 décembre 2020, environ 50 % des salariés sont actionnaires de Valeo grâce à la politique d'actionnariat mise en place depuis 2010 et aux récentes offres Shares4U (cf. Chapitre 6, section 6.4.5, « Actionnariat salarié », page 434).

En 2020, Valeo a redéfini son système d'évaluation des postes, le « Job Grading System », aligné sur les pratiques du marché externe, assurant un recrutement et des évolutions internes sur des critères objectifs. Les programmes de rémunération variable des managers ont été adaptés dans ce cadre.

• Part des salariés actionnaires de Valeo

• Masse salariale et dépenses de personnel

(en millions d'euros)	2018	2019	2020	Évolution (2020/2019)
Masse salariale hors charges hors intérimaires (A)	2 935	3 102	2 735	(12 %)
Charges sociales (B)	675	690	599	(13 %)
Charges de retraite des régimes à prestations définies (C)	57	41	13	(68 %)
Charges de retraite des régimes à cotisations définies (D)	112	118	110	(7 %)
Masse salariale chargée hors personnel intérimaire (E)	3 779	3 951	3 457	(13 %)
Taux de charges ((B+D)/A)	26,81 %	26,05 %	25,92 %	- 0,13 pt

(en millions d'euros)	2018	2019	2020	Évolution (2020/2019)
Dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire)	4 240	4 385	3 775	- 13,9 %
En % du chiffre d'affaires	22,1 %	22,5 %	23,0 %	+ 0,5 pt

• Répartition de la masse salariale par zone géographique en 2020

(en millions d'euros)	France	Europe (hors France)	Hors Europe
Masse salariale hors charges hors personnel intérimaire (F)	635	968	1 132
Charges sociales (G)	233	212	154
Masse salariale chargée (hors charges de retraite) (H)	868	1 180	1 286
Taux de charges (G/F)	36,7 %	21,9 %	13,6 %

La masse salariale a baissé de 13 % en 2020 par rapport à 2019, du fait de la diminution de l'effectif du Groupe sur la période et de la variabilisation des coûts mise en œuvre cette année suite à la crise de la Covid-19.

Du fait de la baisse de la masse salariale, les cotisations sociales ont également connu une baisse de plus de 13 % en 2020 par rapport à 2019. Les charges de retraite ont, quant à elles, diminué de 23 % entre 2019 et 2020, les régimes de retraite à cotisations définies représentant près de 90 % de ces dépenses. Le taux de charges baisse légèrement à 25,92 %. Il est important de noter que les charges sociales payées en France représentent environ 39 % du total des charges sociales payées pour l'ensemble du Groupe.

Résultats et performance

• Répartition des départs par motif en 2020

En 2020, 25 119 collaborateurs ont quitté le Groupe, contre 26 114 en 2019. Les fins de CDD sont la cause de départ la plus importante, à 41 %, suivie par les démissions ainsi que les licenciements non économiques et ruptures conventionnelles, à 28 % et 21 % respectivement.

Les opérateurs représentent 67 % des démissions, parmi lesquels 35 % sont des salariés en CDD. Le taux de départ de la maind'œuvre directe augmente notamment en raison de la situation tendue sur le marché de l'emploi local où plusieurs sites sont implantés, spécialement en Amérique du Nord.

Face à ce risque, Valeo met en place des plans d'action par pays adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein-emploi. Il s'agit notamment de recruter une main-d'œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l'organisation horaire des équipes et de veiller à l'intégration des nouveaux collaborateurs. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l'attraction et la rétention des opérateurs.

• Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadres (1)

En 2020, le taux de départ des Ingénieurs et Cadres du Groupe s'élève à 6,2 %, soit une baisse significative de 1,8 point en comparaison à 2019. Plus de 80 % des pays ont vu leur taux de turnover des Ingénieurs et Cadres diminuer, jusque 7 points en Roumanie et 5 points en Hongrie, Pologne, Thaïlande. Les premiers motifs de démission, outre les motifs personnels, sont liés à la rémunération et à l'organisation des missions et des responsabilités.

• les populations jeunes (moins de 30 ans) concentrent les taux de départ les plus élevés : 8,8 % ;
• le taux de départ atteint les niveaux les plus bas en Allemagne (3,8 %), en Turquie (4,3 %), au Japon (5,2 %), en France (5,4 %) ;

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• les taux de départ les plus élevés ont été constatés en Malaisie, Roumanie, Hongrie, Maroc, États-Unis où des mesures spécifiques (rémunération, évolution de carrière, promotion de la diversité, etc.) ont été prises pour les réduire de façon significative ;
• en 2020, l'Europe de l'Est (7,8 %), l'Amérique du Nord (7,4 %) et l'Amérique du Sud (7,4 %) concentrent le plus grand nombre de démissions du Groupe.

Développement de la mobilité interne et développement des compétences

Afin d'assurer la rétention de ses talents, Valeo informe chaque Ingénieur et Cadre, lors de l'entretien de mi-année (ou de l'entretien annuel), qu'il a la possibilité de communiquer ses souhaits d'évolution de carrière en amont de son entretien annuel. Ces souhaits sont ensuite analysés et discutés par la hiérarchie et le réseau Ressources Humaines, dans l'optique d'un retour précis sur les perspectives de carrière lors de l'entretien annuel.

Le taux de rotation de l'emploi, soit le nombre de démissions rapporté à l'effectif moyen (2), s'améliore entre 2019 et 2020 passant de 8,2 % à 6,5 %. Le contexte économique est la cause principale de cette baisse de 1,7 point. Valeo suit mensuellement le taux de départ volontaire des Ingénieurs et celui de la maind'œuvre directe afin d'assurer son excellence opérationnelle et la fidélisation de ses talents.

⁽¹⁾ Le calcul du taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres prend en compte les démissions ayant eu cours sur l'année.

⁽²⁾ L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4.

Risque de pratiques individuelles de corruption

Définition du risque

La lutte contre la corruption s'intensifie et se généralise : la plupart des pays sont désormais dotés de réglementations extrêmement contraignantes qui sanctionnent la corruption et l'absence de dispositif ou de programme de conformité.

Compte tenu de sa présence dans de multiples pays présentant un niveau élevé de corruption et de l'ensemble des risques de sanctions civiles et pénales et de l'impact d'éventuelles pratiques de corruption sur sa réputation, ses opérations, sa situation financière et sa rentabilité, Valeo s'inscrit dans une démarche de lutte active contre la corruption.

Politique de maîtrise du risque

Le programme anti-corruption de Valeo, reflet de ses engagements et valeurs, a donc pour objet de lui permettre à la fois préserver son intégrité et d'éviter l'ensemble de ces risques.

Ce programme anti-corruption porté par l'instance dirigeante et les équipes de directions, décrit les pratiques interdites et définit les conditions et prérequis applicables à certaines relations d'affaires ou modalités de coopération. Il repose principalement sur :

• le Code d'éthique de Valeo ;
• la cartographie des risques de corruption ;
• l'engagement de l'instance dirigeante ;
• la politique encadrant les cadeaux, invitations, donations ;
• la politique de gestion des conflits d'intérêts ;
• la politique d'évaluation des partenaires d'affaires ;
• la politique de sélection des agents et intermédiaires ;
• un dispositif d'alerte multilingue, sécurisé, confidentiel et accessible aux collaborateurs et aux tiers ; et
• une politique de formations génériques et spécifiques.

Il est complété par un ensemble d'instructions et d'outils d'aide à la décision permettant d'éviter les comportements et les pratiques de corruption.

Sa mise en œuvre et son efficacité font l'objet de contrôles internes et d'audits multiples.

Il est régulièrement actualisé dans une démarche continue d'amélioration, de sensibilisation, de formation et de prévention.

Ce programme est déployé mondialement par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S'appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle d'activité ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l'ensemble du programme auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l'organisation.

À la suite de l'exercice de cartographie des risques de corruption qui est renouvelé chaque année :

• des audits internes ciblés ont été conduits ;

• des formations complémentaires ont été déployées ;
• les modalités de déclaration des conflits d'intérêts ont été précisées ; et
• une campagne de communication basée sur de nouveaux cas pratiques a été déployée au cours de l'année 2020.

Actions destinées à réduire le risque

Dans le cadre du programme présenté précédemment, Valeo :

• dispose d'un Code d'éthique interdisant formellement toutes formes de corruption ;
• tient à jour une cartographie mondiale des risques de corruption qui lui permet d'ajuster, en tant que de besoin, ses politiques et points d'attention. En 2020, cette cartographie a été déclinée en cartographies régionales ;
• dispose d'un programme complet anticorruption comprenant des politiques, des outils d'aide à la décision et des manuels à destination de ses collaborateurs et directeurs ;
• dispose également d'un programme de gestion des risques que représentent certains tiers et constitué :
  • d'une politique d'évaluation et sélection des partenaires d'affaires,
  • du Code de conduite des partenaires d'affaires,
  • de formations spécifiques obligatoires pour certains de leurs collaborateurs ;
• dispense une formation annuelle, théorique et pratique, illustrée par de multiples exemples et cas pratiques, à l'ensemble des Ingénieurs et Cadres de Valeo, ainsi qu'aux collaborateurs exposés de par leurs fonctions à des risques de corruption ;
• impose une formation initiale à l'Éthique des affaires et à la Conformité aux nouveaux entrants, en particulier lors d'une acquisition ;
• réaffirme régulièrement son engagement à lutter contre la corruption au moyen de communications internes ;
• bénéficie d'un dispositif de prévention active :
  • un système d'alerte ouvert à tous les collaborateurs et toutes les parties prenantes de Valeo (deux référents, une ligne d'alerte externalisée, une équipe d'investigation, etc.),
  • un comité d'alerte qui instruit les alertes et détermine les plans d'actions et/ou sanctions nécessaires,
  • des contrôles internes réguliers,
  • des audits internes ciblés.

Résultats et performance

Remise du Code d'éthique

Pour l'année 2020, 99 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le Code d'éthique contre décharge. Cette action vise à s'assurer que l'ensemble des collaborateurs rejoignant le Groupe sont informés et ont pleinement compris les droits dont ils disposent (droits sociaux, de l'homme, etc.) et les règles qui s'imposent à eux (lutte contre la corruption, etc.).

Ce Code est assorti d'un module de formation obligatoire, dont les résultats de déploiement sont présentés ci-après.

Formation anticorruption

Afin de s'assurer de la compréhension des politiques, des outils et des comportements à adopter en interne et en externe en matière de lutte contre la corruption, Valeo a développé des modules de formation en ligne obligatoire, à destination des nouveaux arrivants (personnes recrutées dans l'année) et des autres salariés Ingénieurs et Cadres de Valeo.

En 2020, 98 % des nouveaux arrivants de l'année ont suivi et validé le module « Anti-Bribery Compliance Induction Program ».

Souhaitant s'assurer que l'ensemble des Ingénieurs, Cadres et des personnes exposées du Groupe aux risques de corruption, de fraude et de pratiques anti-concurrentielles est bien formé à la lutte contre ces sujets, Valeo a créé et rendu obligatoire une formation en ligne portant sur ces thématiques. Le respect des obligations de formation pour l'année 2020 a fait l'objet d'un suivi strict par les services des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité et d'un rattrapage impératif en cas de manquement. En 2020, 99,98 % des personnes concernées ont suivi ce module de formation.

Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs

Description du risque

L'évolution globale des chaînes de fournisseurs, l'émergence de nouvelles formes de sous-traitance indirecte et la volonté d'appréhender les risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, ont poussé Valeo à formaliser, depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à l'égard de ses fournisseurs.

Tenant compte de la réalité précédemment décrite, Valeo a entrepris de mettre en place une politique d'attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l'homme, environnement, santé & sécurité, relations avec les fournisseurs. Ces points d'attention sont devenus des points de contrôle, le Groupe ayant formalisé des questionnaires dédiés.

À la suite du lancement du Plan de neutralité carbone de Valeo en 2020, l'appréhension du risque environnemental auprès des fournisseurs de Valeo a été renforcée.

Politique de maîtrise du risque

Organisation de la fonction Achats chez Valeo et relation avec ses fournisseurs

À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1 (1), Valeo est au cœur de la chaîne d'approvisionnement de la filière automobile. Donneur d'ordre envers ses fournisseurs de rang 2 et au-delà, le Groupe est lui-même fournisseur de technologies ou de systèmes pour les constructeurs automobile.

Son activité s'inscrit dans le respect des normes et des lois en vigueur mais aussi en accord avec les exigences de Valeo en matière de développement durable, d'éthique et de conformité. Les priorités du Groupe envers ses fournisseurs portent sur :

• la qualité ;
• l'implantation industrielle ;
• la compétitivité.

Gestion du panel de fournisseurs

La Direction Achats s'articule autour de deux grands axes :

• un axe de commodité (famille de produits) et segment, en charge de la stratégie d'achat propre à ces produits ;
• un axe de projets et vie série, plus centré sur le quotidien opérationnel (démarrage des projets au meilleur coût/pièce, réalisation de productivités techniques, diversification des fournisseurs).

Parallèlement, dans chaque région (Europe, Moyen-Orient, Afrique, Chine, Inde, Japon, ASEAN (2), Amérique du Nord et Amérique du Sud), une Direction régionale des achats interagit en permanence avec l'axe commodité/segment afin de permettre un déploiement de stratégies d'achat pertinentes et efficaces.

Exigences de développement durable et intégration des fournisseurs dans le panel Valeo

Le processus de sélection et d'attribution se fait lors de Comités de sélection et d'attribution présidés par des acheteurs segment globaux et permet une analyse objective et rigoureuse des différents critères d'attribution des projets.

Parmi ces critères de sélection des fournisseurs et d'attribution des marchés/contrats figurent des critères :

• économiques ;
• de risques financiers ;
• logistiques ;
• de gouvernance d'entreprise ;
• environnementaux ;
• sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l'environnement, santé et sécurité du personnel et qualité).

Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l'ensemble des questions obligatoires de l'enquête de qualification du fournisseur. Parmi ces exigences non économiques, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo. En 2020, ces exigences ont été renforcées par l'intégration de critères relatifs à la performance carbone des fournisseurs et à la fixation d'objectifs de réduction de leur trajectoire carbone à 10 ans, en phase avec les objectifs de Valeo.

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⁽¹⁾ Le rang correspond à la position de l'équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1.

⁽²⁾ ASEAN : Association des Nations de l'Asie du Sud-Est.

La qualification d'un fournisseur dans le panel de Valeo est préliminaire à toute attribution de marché et se déroule comme suit :

• le fournisseur renseigne une enquête détaillée permettant à Valeo d'identifier les risques potentiels et d'évaluer son niveau de risque. À partir de ces évaluations, Valeo vérifie les principales exigences, détecte d'éventuelles faiblesses et prend la décision d'approfondir certains éléments lors d'une visite sur le site de production du fournisseur. Dans ce cas, une équipe d'auditeurs composée d'acheteurs, de qualiticiens et d'ingénieurs du Groupe est alors constituée et se rend chez le fournisseur afin de vérifier ses déclarations. À la suite de cette visite, l'équipe décide de l'intégrer ou non au panel Valeo, après la mise en place éventuelle d'un plan d'amélioration décidé d'un commun accord entre le fournisseur et les équipes de Valeo ;
• après la tenue du Comité de sélection et d'attribution, le fournisseur est officiellement nommé et les exigences spécifiques concernant les composants à livrer sont consignées dans un dossier d'exigences Valeo. Le développement et l'industrialisation des composants sont alors suivis par un Ingénieur Qualité Fournisseur, membre de l'équipe projet, qui accompagne le fournisseur jusqu'à la qualification finale du composant. Si besoin est, des revues de conception intermédiaires ou la réalisation d'essais et de mesures spécifiques sont effectuées dans les laboratoires de Valeo. Dans tous les cas, un audit de processus est effectué chez le fournisseur.

Pour intégrer le panel, les fournisseurs ont l'obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d'éthique et de conformité et de développement durable. En 2015, ces obligations ont été rassemblées dans un Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct). Ce document reprend tous les principes du Pacte mondial de l'ONU, du Code d'éthique de Valeo et des droits fondamentaux tels que le respect de la liberté d'association, l'élimination du travail forcé, la lutte contre la corruption ou le respect de la santé et de la sécurité au travail. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite est susceptible d'être sanctionné, sanctions pouvant aller d'une suspension temporaire des attributions de nouveaux projets jusqu'à l'exclusion définitive du panel de fournisseurs de Valeo. En 2020, le Groupe n'a pas eu à prendre ce type de sanctions envers l'un de ses fournisseurs.

Le panel de fournisseurs de Valeo se décompose en plusieurs catégories en fonction du niveau de performance d'un fournisseur pour une famille de produits donnée. En cas de performance critique ou de non-alignement avec les exigences Valeo, un fournisseur pourra être mis en statut probatoire pendant une durée maximum d'un an avec mise en œuvre d'un plan d'action. Si cette période n'est pas concluante, le fournisseur pourra ne plus être consulté.

Le statut probatoire est aussi utilisé pour les nouveaux entrants pendant une période de deux ans minimum. Au cours de cette période, le nombre de nouveaux projets attribués est strictement contrôlé dans un but de protection, afin d'éviter les risques d'une trop grande dépendance vis-à-vis de Valeo.

Grâce à ce dispositif, Valeo entend mieux maîtriser sa chaîne d'approvisionnement tout en développant des relations de confiance avec ses fournisseurs à travers la coopération sur des plans d'action correctifs ou d'amélioration afin d'éviter ou limiter tout risque opérationnel.

Actions destinées à réduire le risque

Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs

Dans le cadre de sa politique de renforcement de l'accompagnement de ses fournisseurs tout au long de la chaîne d'approvisionnement, le Département du Développement durable et des Affaires publiques, les Directions Achats et Qualité ont lancé une enquête traitant des choix de développement durable auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d'affaires couvrant 80 % du montant des achats de production du Groupe.

Valeo a renforcé en 2016 cette évaluation des pratiques par le lancement chaque année d'une campagne d'audit à l'échelle mondiale auprès de fournisseurs identifiés via un questionnaire de développement durable. Ces audits qui ont eu lieu en Europe, en Asie (Chine, Japon, Inde, Thaïlande) et en Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) ont permis de donner une nouvelle dimension d'accompagnement des fournisseurs dans leur démarche de développement durable. À travers un panel de fournisseurs audités diversifié (par commodité, segment, taille d'entreprise, etc.), Valeo a pu appréhender la diversité des pratiques du développement durable, et apporter les enseignements, les actions de correction nécessaires en cas de constat de manquement ou d'insuffisance aux standards de développement durable du Groupe.

Cette méthodologie a été approuvée par les clients de Valeo et reconnue par les agences de rating extra-financier. Les années 2016-2017 ont permis de stabiliser ce processus d'audit et de cibler certains secteurs spécifiquement, comme l'électronique, puis en 2019 certaines régions, comme l'Inde (cf. encadré ci-après).

L'année 2020 devait être consacré à approfondir le programme d'audit en Inde (suivi des plans d'action mis en place par les fournisseurs audités) et d'enclencher un programme similaire dans d'autres pays de la zone ASEAN. La crise de la Covid-19 a ralenti ce processus, du fait de l'incapacité des équipes d'audit de se déplacer pour visiter les sites des fournisseurs. Le standard d'évaluation des risques et des pratiques de développement durable des fournisseurs a toutefois été revu, afin d'y préciser les niveaux d'exigence relatifs à certaines thématiques, notamment en matière de maîtrise des risques environnementaux, des émissions carbone et de la consommation d'énergie.

Action d'anticipation sur la conformité légale française

Anticipant les évolutions du cadre légal français (1) et sur la base d'un retour d'expérience de la part de ses fournisseurs sur certains critères d'évaluation, le Code de conduite de Valeo à destination des partenaires précise les exigences du Groupe en matière de droits fondamentaux (âge minimum au travail, interdiction du travail forcé, respect de la liberté d'association, etc.), de santé et sécurité au travail et de respect environnemental. Au-delà de l'engagement des fournisseurs de Valeo à respecter ces engagements, le Groupe a inséré des éléments d'évaluation relatifs à ces sujets dans son questionnaire de développement durable envoyé chaque année à un panel représentatif de fournisseurs.

⁽¹⁾ Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs critiques

Souhaitant mener des campagnes d'audits ciblés et spécifiques auprès de segments d'achats ou de zone identifiés comme critiques ou à risque, Valeo a lancé en 2016 une première campagne d'audits spécifiques à destination des fournisseurs d'électronique. Au cours des années 2016 à 2018, des fournisseurs représentants près de 30 % des achats de composants et systèmes électroniques ont été audités (industrie du semi-conducteur, fabricants de pièces électroniques, de systèmes embarqués, etc.). En 2019, une seconde campagne spécifique se concentrant sur les fournisseurs en Inde et dans les pays d'Asie du Sud-Est a été lancée.

La campagne indienne de l'année 2019 a été articulée en trois moments importants :

• sélection des fournisseurs en fonction de critères spécifiques (segment, qualité, etc.) et d'un univers des risques locaux en Inde (droits de l'homme, conditions de travail, etc.) ;
• programme de formations au développement durable et aux exigences de Valeo en la matière, au cours du 1er semestre de l'année ;
• campagne d'évaluation des fournisseurs en deux phases : un questionnaire d'autoévaluation en matière de développement durable, suivi quelques semaines plus tard d'un audit physique dédié.

Valeo a sélectionné 25 fournisseurs de taille et de segments divers (incluant de l'assemblage, de la fonderie et de la forgerie), qui ont été formés aux exigences de Valeo et audités pour près de la moitié d'entre eux. Cet exercice s'accompagne d'une méthodologie de vérification des données et d'audits présentiels sur l'environnement, la santé-sécurité, la consommation énergétique du site, les droits de l'homme, l'éthique des relations commerciales, les conditions sociales des travailleurs, la diversité, la compréhension des feuilles de route technologiques de Valeo en tant que client à satisfaire.

De ces audits, il ressort :

• une absence de situation ou de risques alarmants en matière de droits de l'homme, santé et sécurité et ou d'atteinte à l'environnement ;
• mais des actions de suivi à mettre en place pour atteindre les plus hauts niveaux de qualification selon les standards de Valeo en matière de développement durable.

Il était prévu pour l'année 2020, un suivi, via une campagne d'audit, des actions correctives recommandées en 2019. Ces correctifs portent essentiellement sur une meilleure optimisation énergétique, une meilleure prise en compte de l'environnement et sur toujours plus d'exigence envers les fournisseurs de rang inférieur.

Les problématiques de non-déplacement, de ralentissement d'activités (voire d'arrêt complet de l'activité) ont ralenti ce processus d'audit en 2020. Pour l'année 2021, le processus d'évaluation et d'audit a été revu tenant compte de la disponibilité d'outils digitaux et de la mobilisation d'équipes locales, afin de relancer un processus d'audit physique des sites des fournisseurs.

Résultats et performance

Résultats des évaluations des pratiques développement durable des fournisseurs pour l'année 2020

L'autoévaluation annuelle des choix de développement durable auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d'affaires a couvert 80 % du montant des achats de production du Groupe en 2020. L'année 2020 enregistre un taux de réponse de 20 %, en hausse de 1 point par rapport à 2019.

Cette évaluation a fait ressortir que plus de 91 % des fournisseurs ayant répondu disposent, en plus des exigences du Groupe en la matière, de leur propre politique RSE, fondée sur une charte, un Code de bonne conduite, des bonnes pratiques et un panel d'instructions. Pour 51 % d'entre eux, cette politique fait également l'objet d'une communication publique. À cet égard, souhaitant valider leurs engagements, 51 % des fournisseurs de Valeo ayant répondu au questionnaire sont engagés dans des programmes volontaires de certification et de labellisation de leur politique environnementale qui couvrent a minima 50 % de leurs sites.

Pour 74 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire, l'engagement en faveur du développement durable et de la RSE se caractérise également par la diffusion de leurs propres standards et exigences en la matière à leur base de fournisseurs. Pour plus d'un tiers des fournisseurs interrogés, le respect de ces exigences est mesuré auprès de leurs fournisseurs par des évaluations portant sur ces thématiques de développement durable et du devoir de vigilance dans le cadre soit des processus de sélection des fournisseurs, soit d'autoévaluation ou encore d'audits.

Au travers de ce type de questionnaire, Valeo entend apporter son expérience d'entreprise responsable à ses fournisseurs en diffusant ses exigences de qualité et de responsabilité, constituant des éléments importants de la gestion des risques, et en faisant preuve d'exemplarité pour inciter ses propres fournisseurs à déployer les mêmes principes tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Minerais provenant de zones de conflit (conflict minerals)

Dès 2013, conformément aux dispositions de la loi américaine du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act du 21 juillet 2010 relatif aux « conflict minerals » (titre 15) et dans le but commun de soutenir l'objectif de mettre fin au financement des conflits violents en République Démocratique du Congo et dans les pays environnants (financés en partie par l'exploitation et le commerce des minerais), la Direction des Achats de Valeo a adapté ses processus de gestion de ses fournisseurs. Il est demandé à chaque fournisseur de Valeo de se conformer aux dispositions de la loi américaine du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010.

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De plus, une démarche spécifique, menée en collaboration avec la Direction de la Recherche et du Développement, permet d'accroître l'identification des sources potentielles de minerais issus des zones de conflit. Ainsi, en 2020, plus de 75 % des fournisseurs identifiés grâce à cette démarche ont transmis au Groupe un rapport certifié sur les minerais de conflit (cf. le CMRT, Conflict Mineral Reporting Template, développé par CFSI, Conflict-Free Sourcing Initiative, l'initiative pour l'approvisionnement hors des zones de conflit).

Depuis lors, cette initiative globale (CFSI) s'est élargie pour former la « Responsible Minerals Initiative » (RMI). Les acteurs de la chaîne de valeur sont intégrés aux actions de prévention et d'audit de cette initiative, via notamment la mutualisation des procédures de Due Diligence et les résultats d'audits. Valeo participe à cette initiative via une société spécialisée de suivi et d'évaluation des pratiques en termes de minerais de conflit.

Enfin, afin de mieux aider les fournisseurs de Valeo à appliquer les principes d'éthique et de conformité, la Direction des Achats et la Direction de l'Éthique et de la Conformité ont mis en ligne, sur le site Internet de Valeo, des manuels de sensibilisation à la fois aux risques juridiques majeurs que sont les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption et aux politiques et exigences de Valeo en matière de conformité.

En lien avec les discussions au niveau européen en la matière, Valeo évalue ses processus internes dans l'optique d'une anticipation et d'une adaptation des outils du Groupe pour se conformer au futur cadre européen.

Programmes de diversité appliqués aux fournisseurs nord-américains

Dans le cadre spécifique des programmes de diversité nord-américains (États-Unis et Canada) concernant les minorités, les critères d'intégration des femmes, des minorités et des vétérans en entreprise (Women Business Enterprises, WBE, Minority Business Enterprises, MBE, et Veteran Business Enterprises, VBE) ont été ajoutés aux critères d'évaluation des fournisseurs américains ou canadiens, tant dans les processus de qualification des fournisseurs que lors de Comités de sélection et d'attribution qui impliquent les entités localisées sur le sol nord-américain.

En 2020, l'entité juridique Valeo North America a passé des commandes pour plus de 105 millions de dollars auprès de fournisseurs classifiés comme intégrant des femmes (WBE), des minorités (MBE) et des vétérans (VBE), en baisse par rapport à 2019 uniquement à cause de la chute des volumes du fait de la crise, mais supérieur au budget prévisionnel qui était de 95 millions de dollars. Ce montant d'achats représente près de 53 % de l'objectif de long-terme en matière de stratégie de diversité des fournisseurs pour les États-Unis pour le groupe Valeo.

Cet engagement a été récompensé également par le « Silver Impact Award » de General Motors en 2019 et a valu à Valeo une nomination à la distinction « MMSDC Advocate of the Year » du Michigan Minority Supplier Development Council (MMSDC).

LOCALISATION DES ACHATS PRIVILÉGIANT LES ZONES DE CONSOMMATION

Le Groupe privilégie majoritairement une stratégie de localisation compatible avec les exigences de compétitivité économique et participe à l'intégration locale de l'économie. Cette stratégie s'applique à l'ensemble des régions où se déploie le Groupe.

Cette proximité permet de :

• réduire les émissions de CO2 liées au transport ;
• soutenir l'emploi local en développant les compétences ;
• satisfaire aux attentes des parties prenantes locales (clients, collectivités et États) qui incitent de plus en plus à l'intégration locale.

Par ailleurs, la politique de réduction des risques liés aux effets de change, fait privilégier également un déploiement d'une base de fournisseurs locaux remplissant les critères d'attribution requis.

La chaîne des fournisseurs s'articule autour des éléments suivants :

• une symétrie entre les zones de provenance et de consommation des achats, témoin de l'implication globale de la chaîne des fournisseurs de Valeo dans l'empreinte industrielle du Groupe ;
• un équilibre entre les principales familles d'achats du fait du large portefeuille de produits de Valeo.

Ainsi, la répartition géographique des achats par zone de consommation et la répartition par zone de provenance présentent des profils quasi symétriques :

• Répartition des achats directs par zone de provenance en 2020

• Répartition des achats directs par zone de consommation en 2020

Le plan de vigilance

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L'Europe est, pour des raisons historiques, la première zone géographique de consommation (52 %) et d'approvisionnement (47 %) des achats de Valeo. Directement liée à la stratégie de croissance du Groupe dans les pays émergents, l'Asie se positionne en deuxième zone de consommation (29 %) et d'approvisionnement (39 %).

Maintenance générale (31 %) Sécurité (5 %) Nettoyage (6 %) Cafétéria (4 %) Gestion des déchets (4 %) Réception (0 %) Support technique (50 %) 31 % 5 % 6 % 4 % 4 % 50 % 0 %

• Répartition totale des dépenses de sous-traitance par poste en 2020

4.4 LE PLAN DE VIGILANCE

Valeo avait élaboré en 2017 et conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d'ordre (1), un plan de vigilance couvrant le champ de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies.

La construction de ce plan de vigilance est le résultat d'une démarche collaborative entre les Directions de Valeo concernées (Direction de la Stratégie et des Affaires publiques, Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, Direction Juridique, Direction de l'Éthique et de la Conformité, Direction des Achats, Direction Hygiène Sécurité Environnement et Direction des Ressources Humaines), sous la coordination du Département du Développement durable et des Affaires publiques.

Valeo fait appel à des sociétés de sous-traitance pour des prestations spécifiques effectuées sur ses nombreux sites. De ce fait, le Groupe veille à ce que ses filiales respectent les dispositions du droit du travail national et des conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) dans leurs relations avec leurs sous-traitants en requérant que ces derniers signent et acceptent les dispositions du Code de bonne conduite des partenaires Valeo et notamment les articles relatifs aux droits fondamentaux des salariés.

La sous-traitance représente 405 millions d'euros millions d'euros d'achats pour le Groupe en 2020. Les prestations de support technique sont conséquentes (50 %) en raison des prestations informatiques réalisées par des sociétés extérieures (matériel, réseaux, services, applications informatiques). Les coûts de maintenance générale (31 %) résultent de la nature industrielle des activités de Valeo.

Le recours à la sous-traitance est également un outil fort de localisation géographique des achats en fonction de la géographie des opérations du Groupe.

Pour l'exercice annuel 2020 et en conformité avec le cadre légal français, Valeo fait état des différentes mesures de son plan de vigilance (2) :

• la cartographie des risques du Groupe et l'analyse des risques extra-financiers, revus en 2020 (cf. supra), qui incluent les dispositions de la loi sur le devoir de vigilance (droits fondamentaux et libertés fondamentales, santé et sécurité et atteintes graves à l'environnement) ;
• la procédure d'évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs ;
• les actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
• les mécanismes d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques ;
• les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité.

Le compte rendu de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de l'efficacité de ces mesures sont présentés ci-dessous, des renvois aux différentes sections correspondantes du présent Chapitre 4 donnant accès à une présentation plus détaillée.

(1) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordres.

(2) Conformément aux dispositions de l'article 1 de la loi précitée.

Identification et définition des risques

Les thématiques du devoir de vigilance ont fait l'objet d'une attention particulière lors des entretiens et des revues d'information diverses menés dans le cadre du large travail de cartographie des risques extra-financiers réalisé par Valeo pour satisfaire aux dispositions portant sur la transposition de la directive européenne de 2014 (1) relative à la publication d'informations extra-financières. Ce recueil d'informations a permis de mieux cerner et définir les risques considérés, qualifiés en fonction de leur criticité et de leur éventuelle existence antérieurement à la loi sur le devoir de vigilance, dans la cartographie des risques.

Évaluation régulière de la situation des filiales et des fournisseurs

Pour les sites de Valeo, l'exercice d'identification des risques spécifiques au devoir de vigilance a confirmé l'existence des facteurs de risque qui avaient déjà été identifiés et pilotés auparavant par le Groupe. Cet exercice d'identification a conforté l'historique des outils et des critères d'évaluation des filiales déjà existants au sein du Groupe dans les domaines suivants :

• en matière de droits fondamentaux, notamment la lutte contre le harcèlement et les discriminations, le travail des enfants et le travail forcé : les protocoles d'audit intègrent ces thématiques dans les campagnes d'audit interne des sites (pour davantage de précisions sur les mécanismes d'évaluation des risques, cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 280 à 281) ;
• en matière de santé et sécurité au travail, notamment dans le domaine du respect des conditions minimales de sécurité des personnes et des installations : l'exposition à ces risques des sites de Valeo fait l'objet d'audits annuels « 5 Axes » ;
• en matière d'atteintes graves à l'environnement, notamment les risques de rejets dans l'air, le sol et l'eau et les risques de gestion des déchets dangereux : les outils de gestion des risques environnementaux des sites assurent une remontée régulière d'informations au Groupe (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 235 à 238 et section 4.5.3 « Un engagement environnemental », paragraphe « Émissions et rejets dans l'air », pages 266 à 268).

Sur la base de cette analyse, Valeo décrit de manière résumée les dispositions prises en matière :

• de libertés et droits fondamentaux : harcèlement et discriminations, travail des enfants, travail forcé (cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 280 à 281) ;
• de santé et de sécurité : (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 238 à 241) ;
• d'atteintes graves à l'environnement : (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risques lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 235 à 238).

L'évaluation de la situation des activités du Groupe est effectuée de manière régulière, via la mesure du niveau de déploiement de ces diverses feuilles de route, notamment les feuilles de route « 5 Axes » et les audits internes réguliers. Le résultat des indicateurs de suivi est rendu public annuellement dans le Document d'enregistrement universel et ces indicateurs font l'objet d'une vérification annuelle (cf. section 4.8 « Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière, page 296).

Pour ce qui concerne les fournisseurs de Valeo, dès la création en 2012 des outils d'évaluation de leur performance en matière de développement durable, le Groupe a intégré des critères liés aux risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et à la sécurité au travail et aux atteintes graves à l'environnement. Ces outils ont permis de disposer d'une évaluation régulière des pratiques, actions et politiques des fournisseurs au regard des thématiques du devoir de vigilance, couvrant une proportion croissante du panel des fournisseurs de Valeo (en 2020, cette évaluation couvre des fournisseurs représentant 80 % du montant d'achats directs de production). Les pratiques des fournisseurs et les outils de mesure et de contrôle de ces pratiques sont présentés dans le présent chapitre du Document d'enregistrement universel (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs », pages 249 à 253).

(1) Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes.

En complément des évaluations et des audits des sites du Groupe et des fournisseurs de rang 1 de Valeo (cf. supra), des outils d'accompagnement et de prévention des atteintes graves ont été mis en place par le Groupe :

• en matière de droits fondamentaux, des outils de prévention, comme la formation au Code d'éthique, ainsi que des actions d'atténuation des risques, notamment par l'existence d'un système d'alerte, sont déployés (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de pratiques individuelles de corruption », pages 248 à 249) ;
• en matière de santé et de sécurité au travail, des outils de prévention sont lancés chaque année, à l'image de la campagne « Safety First ». De manière complémentaire, en cas d'atteintes graves, des méthodologies d'actions adaptées sont déployées à l'ensemble des sites du Groupe, notamment des solutions de maîtrise rapide des risques, à l'image du QRQC Safety, une approche d'analyse interne rapide pour identifier et limiter les causes d'un risque santé et sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 238 à 241) ;
• en matière de risques environnementaux, le Groupe dispose notamment d'un système de gestion environnemental comportant des outils de prévention et d'atténuation des risques. Afin de renforcer le suivi d'incidents pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe déploie, depuis 2019, un outil interne (« Environmental Red Alert ») permettant aux sites d'alerter en temps réel lorsqu'un déversement survient et ainsi d'informer, au plus haut niveau de l'organisation du Groupe, de la gravité de l'incident, de suivre et de valider les moyens d'intervention pour limiter des conséquences de l'événement (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 235 à 241).

Un système d'alerte

Depuis novembre 2013, Valeo dispose d'un dispositif d'alerte, multilingue, ouvert à tous ses collaborateurs, anonyme et gratuit. Fin 2017, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d'alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d'alerte internes ou externes au Groupe de formuler une alerte portant sur :

• des actes suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d'influence, de pratiques anticoncurrentielles, de contrôle des exportations et de sanctions économiques, et de réglementations sur la protection des données, tels que :
  • un crime ou un délit,
  • une violation grave ou manifeste d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, de la loi ou du règlement,
  • une menace ou un préjudice grave pour l'intérêt général ;
• des violations avérées ou suspectées du Code d'éthique de Valeo, du Code de conduite des partenaires de Valeo et de tout programme de Conformité de Valeo ;
• des risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement.

De même, pour les fournisseurs du Groupe, un accompagnement visant à l'amélioration de leur maîtrise des risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et la sécurité au travail et à l'environnement (et plus globalement au développement durable) a été mis en place avec leur collaboration. Ce travail a été réalisé sur la base de l'exposition de leur filière à certains risques et/ ou de leur performance de développement durable, mesurée via des évaluations et audits spécifiques.

Conformément aux politiques en vigueur dans le Groupe, en cas de non-respect d'un niveau d'exigence fixé par Valeo (un standard), des audits sur site viennent confirmer la situation et des plans d'action adaptés sont mis en place (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo », pages 249 à 253).

Des actions de sensibilisation à la prévention et à l'atténuation des risques sont déployées chaque année, avec un rappel des politiques et des exigences de Valeo en la matière. Des équipes dédiées Achats et Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont régulièrement mobilisées pour proposer des plans d'amélioration aux fournisseurs. Lors des conventions fournisseurs organisées deux fois par an par regroupement de pays, le Directeur Délégué au Développement Durable du Groupe rappelle les exigences du Groupe et adresse des recommandations et bonnes pratiques en matière de développement durable aux fournisseurs présents. Pour l'année 2019, une action de sensibilisation a été spécifiquement menée auprès des fournisseurs de Valeo en Inde (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs », pages 249 à 253).

Le dispositif d'alerte de Valeo offre trois options :

• le système d'alerte, une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, qui permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. Ce système est fourni par Valeo par l'intermédiaire d'un prestataire de services européen établi en Europe, et est accessible par le lien :https://valeo.whistleblowernetwork.net/frontpage ;
• les Référents sont nommés par le Groupe afin de recevoir, d'analyser et de traiter les alertes qui leur sont envoyées, directement ou via le système d'alerte ou un manager. Les deux Référents, qui peuvent être contactés par téléphone (au +33 1 40 55 20 20) ou par courrier postal (43, rue Bayen, 75017 Paris) sont :
  • la Directrice du Département l'Éthique et de la Conformité du Groupe,
  • le Vice-Président de l'Audit et du Contrôle interne du Groupe ;
• la possibilité de formuler une alerte pour les salariés auprès de leur supérieur direct ou indirect, et pour les parties prenantes auprès de leur interlocuteur habituel au sein de l'entreprise.

Les alertes sont traitées, dans un souci permanent de respect de la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte, des personnes visées et des données de l'enquête, par une équipe formée et dédiée.

Un politique spécifique décrit la procédure applicable à la formulation et à la communication d'une alerte au moyen de ce dispositif, pour les collaborateurs de Valeo et les tiers à l'entreprise.

Le traitement des alertes ainsi reçues est supervisé par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité du Groupe, en lien avec le département de Fraude de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne. Le Comité d'alerte, présidé par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité décide des suites à donner et des sanctions à appliquer en tant que de besoin.

Aucune rétorsion de quelque nature que ce soit n'est admise à l'encontre d'un lanceur d'alerte de bonne foi.

Le système d'alerte a été présentée lors du Comité d'entreprise européen de Valeo en mars 2018, ainsi qu'à tous les comités d'entreprise où cela s'imposait, conformément à la législation sociale en vigueur.

Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité

Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité sont utilisés à la fois pour les activités du Groupe et celles des fournisseurs de Valeo.

Concernant les activités de Valeo, le Groupe a mis en place des actions de suivi :

• en matière de droits fondamentaux, les outils internes de suivi du déploiement des plans d'action de prévention et des outils de contrôle régulier (déployés dans le cadre des outils internes dits V5000) sont utilisés à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe ;
• en matière de santé et sécurité, les outils de déploiement, du suivi régulier des alertes et les mécanismes d'alerte (VRI) sont déployés à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe ;
• en matière environnementale, des outils similaires sont déployés et suivis dans le cadre de l'évaluation régulière des sites de Valeo via l'outil d'évaluation dit V5000.

De même, concernant les fournisseurs du Groupe, les attentes de Valeo en matière de développement durable et le suivi des plans d'action mis en place par les fournisseurs sont contrôlés annuellement par le dispositif d'autoévaluation des pratiques des fournisseurs et les audits ciblés, en fonction de pays, spécificités et besoins en présence (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable par les fournisseurs », pages 249 à 253).

4.5 LES ENGAGEMENTS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO

4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes

Une démarche multipartie prenante

Les relations entre Valeo et ses parties prenantes interviennent tout au long du processus de vie des produits : de la conception (centres de recherche, universités et ingénieurs), à la production (fournisseurs et collaborateurs) et à la commercialisation (constructeurs automobile et réseaux de distribution).

Valeo propose une lecture de sa politique de développement durable détaillée, sur la base d'une analyse de ses relations avec ses parties prenantes. L'analyse précise le type d'interlocuteur, les objectifs et les modalités de dialogue. Cette présentation sous forme de tableau (ci-après) s'inscrit dans une démarche responsable du Groupe, prenant en compte l'évolution de la filière automobile, la demande des parties prenantes et la volonté du Groupe de répondre aux attentes des grands référentiels internationaux en la matière.

• Tableau des types de dialogue avec les parties prenantes

	Parties prenantes	Objectifs des échanges	Exemples de réponses et modes de dialogue engagés
Clients	• Constructeurs automobile • Distributeurs	• Concevoir, développer, produire et vendre des produits et des systèmes innovants pour une mobilité durable	• Comités de pilotage technologique • Réunions clients • Études des tendances de marché
Collaborateurs	• Collaborateurs de Valeo • Associations professionnelles • Autorités administratives et gouvernementales • Institutions représentatives des entreprises • Institutions représentatives du personnel et des syndicats • Organismes de sécurité sociale	• Assurer un dialogue continu avec les collaborateurs • Assurer un dialogue continu avec les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles	• Enquête annuelle d'engagement auprès des salariés • Programme Diversité • Programme Mieux-Être au Travail • Négociations collectives • Dialogues avec les syndicats et les organisations patronales
Partenaires de Recherche et Développement	• Partenaires et sous-traitants de recherche • Start-up et accélérateurs de start-up • Sociétés de capital-risque • Laboratoires • Universités • Organismes publics indépendants • Organismes de certification et de contrôle	• Établir une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle • Organiser des transferts et échanges de compétences, de techniques et de savoirs	• Communications scientifiques (congrès et forum) • Recherche collaborative • Partenariats avec des universités et pôles de compétitivité • Organisations de journées technologiques • Participation à des plateformes technologiques
Partenaires et fournisseurs	• Bailleurs/locataires • Fournisseurs • PME innovantes	• Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence et des droits fondamentaux	• Intégration des fournisseurs • Comités de sélection • Appels d'offres • Groupes de travail
Institutionnels	• Autorités publiques (États) • Commission européenne • Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE, etc.)	• Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale	• Communication sur le Progrès du Pacte mondial (ONU) (une fois par an) • Dialogues avec les autorités nationales • Dialogues avec la Commission européenne
Territoires	• Administrations locales • Collectivités territoriales • Associations • Société civile	• Assurer la bonne interaction du développement du Groupe avec son écosystème territorial	• Dialogues avec les agences pour l'emploi • Dialogues avec les administrations locales • Dialogues avec les acteurs locaux (associations, ONG, etc.)
Communauté financière, actionnaires individuels et extra-financière	• Actionnaires/Investisseurs institutionnels • Actionnaires individuels • Banques • Assureurs • Commissaires aux comptes (et Organisme Tiers Indépendant)	• Agir dans une démarche de dialogue basée sur la perti nence, la rigueur et la transparence de l'information relative aux résultats du Groupe	• Entretiens avec les investisseurs et les analystes (y compris ISR (1)) • Présentations des résultats financiers • Assemblée générale des actionnaires • Échanges avec les actionnaires (ligne d'appel dédiée et adresse email) • Site Internet et outils digitaux (webzine, Flash, lettres aux actionnaires, etc.)

(1) ISR : Investissement socialement responsable.

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Dialogue avec les parties prenantes de la filière

Valeo a soutenu au sein de la PFA (Plateforme de la filière automobile) la mise en place d'un dialogue avec les parties prenantes, s'appuyant sur un panel rassemblant divers acteurs publics français et européens, des organisations internationales, des représentants des collectivités territoriales, ou encore des entreprises privées du secteur automobile, des gestionnaires d'infrastructures ou de la planification urbaine et des représentants de la société civile et des associations environnementales.

Les deux premières éditions se sont déroulées en 2015 et 2016. Cette démarche a permis à la filière automobile française (représentée notamment par Valeo, Renault, PSA, Michelin, Plastic Omnium et Delphi France) de dialoguer de manière ouverte sur l'ensemble des thèmes actuels autour de la mobilité automobile (impact carbone et pollution de la filière automobile, nouvelles formes de mobilité, rôle de la filière automobile dans les territoires, impact social de la filière, relation entre les donneurs d'ordre et les fournisseurs, etc.).

Ce dialogue a depuis lors été maintenu et enrichi à travers divers points d'étapes, avec notamment l'introduction de nouvelles thématiques, comme la lutte contre l'obsolescence programmée pour laquelle Valeo a représenté la filière des équipementiers (hors pneumaticiens), ainsi qu'avec l'ouverture de nouveaux fora de discussion, à l'image de l'organisation de sessions de travail du « dialogue parties prenantes » au cours des éditions 2017, 2018 et 2019 de Movin'on, ancien Challenge Bibendum, organisé par Michelin à Montréal, et pendant la conférence annuelle de la recherche européenne organisée par la Commission européenne (TRA 2019) à Vienne. La crise de la Covid-19 n'a pas permis la tenue d'un tel exercice pour l'année 2020, dont l'objectif est qu'il soit relancée en 2021 dans le cadre de la revue du Contrat Stratégique de Filière (CSF) de la filière automobile française.

Valeo, acteur mondial des filières automobile

Acteur responsable du maintien de la filière automobile française, Valeo prend part au Fonds Avenir Automobile en tant qu'investisseur (anciennement nommé Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobiles Rang 2).

Le Groupe, ainsi que les autres équipementiers majeurs de la filière, ont soutenu les équipementiers de rang 2 et plus afin qu'ils puissent renforcer leurs activités auprès de leurs clients.

Soucieux d'être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière automobile, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux :

• en France, Valeo a contribué à la création de la Plateforme de la filière automobile (PFA), dont le but est d'améliorer la relation entre donneurs d'ordre et fournisseurs pour une meilleure relation entre la recherche et la production, et continue d'y participer activement ;
• en Allemagne, Valeo participe à des groupes de travail du Verband der Automobilindustrie (VDA), association allemande de l'industrie automobile ;
• au niveau européen, Valeo est impliqué dans la recherche collaborative et précompétitive européenne, par l'intermédiaire de l'European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC), plateforme technologique de la recherche sur le transport terrestre de la Commission européenne (cf. section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique de recherche et de développement », pages 208 à 209) ;
• Valeo est également membre du groupe de travail franco-chinois sur la filière automobile, piloté par les ministères de l'Industrie français et chinois ;
• aux États-Unis, Valeo prend part aux groupes de réflexion de la National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA), agence fédérale des États-Unis d'Amérique chargée de la sécurité routière ;
• Valeo cherche à entretenir des relations avec les grandes villes comme apporteur de solutions pour une mobilité plus intelligente et décarbonée en vue de l'émergence des smart cities.

La participation à ces organisations nationales et européennes se fait dans un cadre strict de respect du droit de la concurrence applicable dans les différents pays d'action de ces organisations.

4.5.2 Un engagement technologique

Une approche globale et partenariale de la Recherche, du Développement et de l'Innovation (R&D&I)

Pour répondre aux choix stratégiques effectués par le Groupe, la politique de recherche, de développement et d'innovation s'appuie sur les différents leviers présentés ci-après qui sont nécessaires à la diversité des outils qui concourent à une politique de R&D&I partenariale et ouverte, en accord avec les ambitions technologiques de Valeo.

Des partenariats stratégiques industriels

Valeo est engagé depuis 2013 dans un partenariat de recherche avec Safran sur l'assistance au pilotage et le véhicule autonome. Ce partenariat se poursuit et les programmes de recherche communs portent notamment sur les interfaces entre l'homme, la machine et son environnement ainsi que sur l'automatisation.

Cette approche de recherche à dimension industrielle a également été renforcée au cours des dernières années par les diverses acquisitions menées par Valeo, à l'image de Peiker (2016), dans le domaine de la télématique et la connectivité, Spheros (2016), leader dans les systèmes thermiques pour bus, FTE automotive (2017), leader dans la production d'actionneurs, ou encore Valeo-Kapec (2017), leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue.

En matière d'électrification des véhicules, Valeo développe des moteurs électriques, des prolongateurs d'autonomie, des chargeurs embarqués, des onduleurs et convertisseurs DC/DC, pour tout type de véhicules hybrides, hybrides rechargeables et électriques. La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive développe des systèmes de propulsion électrique haute tension (supérieure à 60V).

Une stratégie d'open innovation (1) et les liens avec les start-up

Valeo adapte sa manière d'innover afin de suivre au plus près les grandes tendances du marché et proposer à ses clients les produits les plus adaptés à leurs besoins. Pour cela, le Groupe déploie une politique d'open innovation reposant principalement sur :

• une organisation interne de l'innovation s'appuyant sur des structures transverses dédiées (Car Lab) mixant expertises et nouvelles méthodes de conception de l'innovation (design thinking, méthode Agile, Blue Ocean Strategy, etc.) ;
• une ambition en faveur de l'intelligence artificielle, marquée par la création de Valeo.ai en 2017, premier centre mondial consacré à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage profond pour les applications automobile. Grâce à ses liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique, notamment au travers de ses partenariats stratégiques avec des acteurs reconnus tels que l'INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique), Telecom ParisTech, Mines

ParisTech et le CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), Valeo.ai, basé à Paris, est un acteur incontournable du secteur et contribue à la transformation continue des modèles de transport et de mobilité ;

• une stratégie affirmée à l'égard des start-up, via divers canaux (simple collaboration, prise de participation, acquisition ou création). Cette stratégie est soutenue par la présence de Valeo au sein des principaux écosystemes d'innovation dans le monde (principalement en France, en Allemagne, dans la Silicon Valley, en Israël et en Chine), et des participations dans des fonds de venture capital et des outils internes de recherche et d'analyse de nouvelles start-up à haut potentiel. Valeo étudie plus d'un millier de start-up par an.

Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations de recherche collaboratives institutionnelles

European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC)

ERTRAC est la plateforme technologique officielle de la Commission européenne, dédiée à la recherche collaborative de l'industrie automobile. Elle est en charge d'orienter et de consolider la politique de recherche sur la mobilité terrestre (hors ferroviaire) auprès des instances de l'Union européenne. Valeo en assure la coprésidence avec le constructeur allemand BMW.

Dans le cadre d'une gouvernance à leadership industriel, le principal objectif d'ERTRAC est d'orienter les acteurs du transport terrestre vers des solutions durables, écologiques et connectées à partir de feuilles de route de recherche validées par l'ensemble de ses parties prenantes. Cela implique une interaction partagée entre les acteurs industriels, apporteurs de solutions technologiques, et les représentants de la société ou des institutions.

Cette plateforme s'articule autour d'organisations publiques et privées (États, associations des villes centrées sur la mobilité, l'environnement et les consommateurs), de Directions Générales compétentes, de la Commission européenne, d'industriels (constructeurs, équipementiers) et d'organismes de recherche publics et privés. La diversité et la qualité des partenaires impliqués font aujourd'hui la valeur des expertises apportées par ERTRAC, notamment via la publication régulière de feuilles de route technologiques à moyen terme sur divers sujets liés à la mobilité automobile. En 2020 la plateforme ERTRAC a continué de préparer des avis et conseils auprès de la Commission européenne pour la définition des nouveaux partenariats du Programme cadre Horizon Europe dédiés à la mobilité : Valeo a contribué activement à la constitution des partenariats suivants : 2ZERO qui couvre les sujets de mobilité bas carbone, CCAM le programme européen dédié à la recherche sur la mobilité connectée et autonome, BEPA l'intiative destinée à la recherche sur l'éco-système des batteries. L'ensemble de ces programmes vont démarrer au cours de l'année 2021 et jusqu'en 2027.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire de développement durable, page 295.

ARTEMIS-IA

Valeo a rejoint l'association Artemis-IA, association dédiée à la recherche collaborative en matière de systèmes embarqués et intelligents. Elle rassemble les acteurs industriels de ces thématiques de manière transsectorielle (aéronautique, ferroviaire, spatial, défense, automobile, agroalimentaire, industrie de la santé et pharmaceutique, microélectronique, etc.). Valeo a souhaité prendre part à la gouvernance d'Artemis-IA car le Groupe souhaite porter des projets collaboratifs européens sur la recherche en électronique et les systèmes embarqués. L'électrification, l'autonomie, la connectivité, les avancées digitales au service de la mobilité mettent en valeur ce tronc commun de recherche que sont les composants et systèmes cyberphysiques et embarqués.

ARTEMIS-IA fait partie d'un groupe de trois associations (avec EPoSS et AENEAS) qui sont associées à la gouvernance de l'initiative jointe européenne de Recherche et Développement en matière d'électronique (dit ECSEL JU – Electronic Components and Systems for European Leadership Joint Undertaking), regroupant la Commission européenne, les États membres et les acteurs industriels de l'ensemble de la chaîne de valeur de l'électronique.

Le Groupe est considéré comme un acteur reconnu par les services de la Commission de co-gestion de ces programmes dédiés à la recherche collaborative.

Pôles de compétitivité

Valeo s'investit dans la gouvernance des structures de coopération au sein desquelles le Groupe est un membre actif, à l'image de sa participation en France à Vedecom, qui couvre tous les domaines stratégiques du Groupe.

En France, Valeo est également membre de l'Institut de Recherche Technologique SystemX et membre fondateur de l'Institut pour la Transition Énergétique. Depuis 2014, plusieurs projets impliquant Valeo ont été lancés pour ces deux instituts, que ce soit dans le domaine de l'électrification des véhicules (réduction des émissions de CO2) ou de la conduite automatisée.

Valeo a contribué à la proposition de thématiques couvrant les enjeux de recherche portant sur la décarbonation, le transport connecté et progressivement autonome.

Des projets collaboratifs

Dans les différents pays et les ensembles régionaux dans lesquels le Groupe est présent, Valeo prend part à des programmes collaboratifs de recherche au sein de la filière automobile. Depuis 2019, Valeo est entré dans les dernières phases du 8e programme-cadre européen (H2020) et va continuer à participer et construire des projets européens dans ce cadre.

En 2020, dans le cadre du Plan de soutien à l'automobile (mai 2020), Valeo a bénéficié d'un soutien de l'État pour ses activités de R&D pour le développement des moteurs électriques 48V. Ce soutien s'inscrit dans une ambition industrielle et de recherche de Valeo de se positionner comme un leader européen et mondial de cette technologie et d'accompagner la transformation des sites reliés à cette activité en France. Ce projet fera l'objet d'un soutien financier pour la période 2021 à 2024.

Des partenariats académiques

Valeo participe à des initiatives multisecteurs et met ses compétences à disposition de différents partenariats ou organismes. Ces partenariats permettent de créer et diffuser des standards de qualité et de performance environnementale exigeants et stimulants pour le secteur.

Des partenariats académiques diversifiés

La recherche collaborative revêt une importance croissante pour Valeo. En effet, les périmètres scientifiques et technologiques des différents systèmes qui composent un véhicule s'élargissent et de nouveaux domaines sont à prendre en compte.

La recherche collaborative passe par des coopérations académiques et scientifiques qui prennent principalement les formes suivantes :

• encadrement et financement de thèses ;
• projets bilatéraux ;
• projets collaboratifs multipartenaires aidés par l'État ;
• chaires universitaires.

Ces coopérations scientifiques (avec des universités, des écoles d'ingénieurs ou des organismes de recherche) sont nombreuses en Europe (France et Allemagne notamment) et aux États-Unis. Elles se développent également au-delà, au rythme des implantations locales du réseau de Recherche et Développement de Valeo (en Inde, en Chine et en Égypte pour les plus récentes).

Financement de thèses

Le Groupe assure le financement de plus de 50 thèses, traitant notamment de nouveaux matériaux, de nouvelles technologies ou nouveaux outils, de méthodes de calcul et de simulation, d'architectures système ainsi que de l'optimisation des composants.

Soutien ou création de chaires universitaires

Les partenariats noués dans le cadre des chaires académiques visent à faire émerger des activités de recherche et d'innovation à fort potentiel de valorisation. C'est pour Valeo l'occasion d'approfondir son activité de recherche et d'innovation au plus près des centres académiques, en leur proposant des sujets et axes de réflexion orientés vers des domaines stratégiques pour l'industrie.

Valeo est ainsi associé à des universités et organismes publics de recherche pour la création des unités de recherche et d'enseignement suivants :

• une chaire de recherche internationale sur la conduite automatisée, baptisée « Conduite automatisée – Drive for You », qui réunit des équipes du Centre de Robotique Mines ParisTech, l'Université de Shanghai Jiao Tong (Chine), l'Université de Berkeley (Californie) et l'École polytechnique fédérale de Lausanne (Suisse), en partenariat avec PSA Peugeot Citroën et Safran. Avec un budget de 3,7 millions d'euros de la part des industriels, cette chaire vise à faire progresser la connaissance sur les véhicules automatisés, à développer des dispositifs d'intelligence embarquée et à faire rouler des véhicules automatisés sur trois continents (Asie, États-Unis, Europe). Cette chaire a pris fin en 2019, ayant permis de créer les synergies nécessaires entre les principaux participants ;

• une chaire industrielle d'enseignement et de recherche sur les systèmes d'éclairage embarqués, appelée Chaire ELS (Embedded Lighting Systems – systèmes d'éclairage embarqués), qui réunit, autour de l'ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l'Institut d'Optique Graduate School, la Strate École de Design, les constructeurs Renault et PSA Peugeot Citroën ainsi que l'équipementier Automotive Lighting Rear Lamps. Cette chaire vise au développement d'une expertise et d'une filière de compétences dans le domaine de l'éclairage intérieur et extérieur appliqué au domaine du transport ;
• une chaire académique nommée « IoT » (Internet des objets) lancée en 2016 par la grande école de commerce ESCP Europe en partenariat avec Valeo et Schneider Electric. Elle a pour vocation de développer une meilleure compréhension des enjeux business et managériaux liés à l'évolution du digital et au développement des objets connectés. Son objectif est de développer des enseignements et de la recherche de haut niveau orientés vers les attentes des entreprises. Grâce à un partenariat d'ESCP Europe avec une université chinoise, les activités de la Chaire (enseignements, projets, journées d'échanges, etc.) se dérouleront à la fois en Europe et en Chine. Cette présence dans deux zones donnera l'opportunité de comparaisons multiculturelles concernant les attentes, les usages et les conceptions des objets connectés ;
• deux chaires avec l'Université Telecom ParisTech, l'une portant sur le big data et l'autre portant sur le véhicule connecté et la cybersécurité, ont été lancées par Valeo et d'autres partenaires technologiques. Cette seconde chaire prévoit notamment de se concentrer sur les enjeux de la cybersécurité en matière de sécurité de fonctionnement des véhicules, de protection des données et des flux ainsi qu'en matière de technologies d'identification des usagers dans les véhicules. Elle vise également à traiter les aspects juridiques et sociétaux de la gestion des données personnelles et à garantir leur sécurité.

Une importante activité de propriété intellectuelle

L'innovation est au cœur des activités de la Recherche et du Développement et elle est valorisée par des prises de commandes importantes et un portefeuille de brevets grandissant. En 2020, le portefeuille de brevets de Valeo était composé de 34 710 brevets, dont 1 174 déposés pour de nouvelles inventions au cours de l'année.

Un engagement de R&D en faveur du marché de la rechange et de la rénovation

Acteur du marché de la seconde monte, via Valeo Service, et fort de son implantation dans les pays émergents, le positionnement du Groupe s'appuie sur la volonté de commercialiser des produits au meilleur prix, au-delà de la stratégie multiproduit, multirégion et multicanal, dans le respect de l'environnement.

Les spécificités de ces produits positionnent Valeo comme un acteur important de l'accès à la mobilité dans des marchés caractérisés par la forte prégnance des véhicules d'occasion, soit principalement les régions émergentes (une partie du Sud-Est asiatique, de l'Afrique, etc.). De manière plus globale, le marché de la rechange dans ces régions est créateur d'opportunités économiques pour différents secteurs liés à l'automobile.

L'existence de tels produits de rechange a un impact fort sur la sécurité des utilisateurs de véhicules, puisqu'ils offrent une alternative économiquement viable à des pièces réparées, reconstruites ou retravaillées, souvent de manière artisanale ou semi-industrielle, et hors de tout contrôle qualité harmonisé et standardisé. Le marché de la rénovation est aujourd'hui essentiellement européen.

VALEO, ACTEUR DU MARCHÉ DE LA RÉNOVATION

À travers son activité de rénovation (ou remanufacturing), Valeo met son expertise de conception et de fabrication de pièces d'origine au service du processus de rénovation pour offrir une gamme de produits de grande qualité et respectueux de l'environnement. Valeo ne propose que des produits rénovés par opposition aux produits réutilisés (reused), réparés (repaired), reconstruits (rebuilt), remis à neuf (refurbished), retravaillés (reworked) ou reconditionnés (reconditioned) et s'assure par des processus et des standards de la qualité des produits qui sont proposés à la vente (1).

Valeo propose deux gammes de pièces : la gamme du « neuf » et la gamme du « rénové ». Concernant cette dernière, les systèmes rénovés sont essentiellement des alternateurs et des démarreurs ainsi que des embrayages et des compresseurs de climatisation. Valeo a mis en place une collecte efficace des pièces usagées au travers du déploiement et de l'utilisation du système e-CORPS. Ce système permet la reconnaissance immédiate des références (type de pièce, origine, taille, année de production, etc.). Une fois ces pièces récupérées, Valeo les désassemble et procède à des processus d'inspection, de nettoyage et de test électrique et électronique. Valeo lance ensuite un processus de rénovation permettant notamment l'élimination de toutes traces de substances dangereuses pour garantir la protection des personnes. Avec plus de 40 points de contrôle pour les machines tournantes réalisés sur des bancs de test, Valeo respecte les standards du marché de la première monte et teste 100 % des produits rénovés avant de les emballer pour les commercialiser sur le marché de la rechange.

Grâce à ce processus industriel maîtrisé, Valeo offre une gamme complète de pièces rénovées permettant au Groupe d'être un acteur de la rénovation en accord avec la protection de l'environnement.

⁽¹⁾ La définition des produits rénovés est commune à l'ensemble du secteur (ACEA, APRA, CLEPA, FIRM, VDA) : « Un produit rénové remplit une fonction qui est au moins équivalente à celle d'une pièce d'origine. Il s'agit d'une pièce restaurée à partir d'une pièce fonctionnelle, sur la base de processus industriels standardisés en ligne avec des spécifications techniques. Les mêmes garanties existent pour une pièce rénovée que pour une pièce neuve. La pièce doit être clairement marquée comme une pièce issue de la rénovation et l'entreprise de rénovation doit être identifiée ».

4.5.3 Un engagement environnemental

L'ENGAGEMENT DE VALEO EN FAVEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Le Groupe est engagé en faveur de l'économie circulaire dans la double dimension suivante :

• la prévention et la gestion des déchets :
  • recyclage des déchets liés au processus de production (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 235 à 238),
  • réutilisation des matériaux d'emballage (cf. paragraphe, « Emballages » de la présente section, page 274),
  • valorisation des produits, comme le programme de rénovation d'alterno-démarreurs Valeo (cf section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo », page 232) ;
• l'utilisation durable des ressources, avec des politiques et des plans d'action en matière de :
  • consommation d'eau et approvisionnement en eau (cf. paragraphe, « Gestion de l'eau » de la présente section, pages 264 à 266),
  • consommation de matières premières et amélioration de l'efficacité dans leur utilisation (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits », pages 229 à 235),
  • consommation d'énergie et accroissement de l'efficacité énergétique et du recours aux énergies renouvelables (cf. paragraphe, « Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre » de la présente section, pages 268 à 273).

Démarches d'évaluation et de certification

Valeo met en œuvre un programme d'audits exhaustif déployé à l'échelle mondiale comprenant des audits externes de conformité et de certification, ainsi que des autodiagnostics et des audits d'inspection croisés effectués par les responsables HSE des sites.

Les audits de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001

Le Groupe s'est engagé depuis 20 ans dans une démarche de certification de ses systèmes de management Hygiène Sécurité Environnement afin de réduire ses impacts environnementaux et d'améliorer les conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs. La pratique actuelle est de procéder à la certification des sites individuellement. Il est toutefois possible d'obtenir une certification unique pour plusieurs sites lorsqu'ils sont interdépendants.

La norme internationale ISO 45001 publiée en 2018, vise à remplacer les certificats OHSAS 18001, dont la validité prendra fin en mars 2021. Les sites ont ainsi une période de transition de 3 ans pour basculer vers l'ISO 45001. L'ISO 45001 est la première norme internationale qui propose un cadre pour le management de la Santé et Sécurité au Travail (SST). Cette norme permettra également aux entreprises déjà certifiées ISO 9001 ou ISO 14001 de bénéficier de la structure des nouvelles normes de système de management.

• Pourcentages des sites certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001

Le Groupe a la volonté d'engager rapidement les nouveaux sites (acquisition ou création) au plus tôt dans sa démarche environnementale et dans son processus de certification. Tout nouveau site doit en effet obtenir ses certifications dès la troisième année de son intégration dans le périmètre du Groupe.

En 2020, 20 nouveaux sites ont été certifiés ISO 14001, et 10 ISO 45001.

• Pourcentage de sites certifiés ISO 50001

Le standard de certification ISO 50001 en 2011 nécessite une forte implication des sites qui s'engagent à mettre en place des moyens organisationnels et techniques afin de réduire leur consommation d'énergie de manière durable.

En 2020, 30 sites, soit 20 % du périmètre du reporting du Groupe, obtiennent la certification ISO 50001 relative au management de l'énergie conformément à l'objectif fixé.

Valeo se fixe un nouvel objectif ambitieux à horizon 2025, celui de certifier ISO 50001 40 % des sites du périmètre du reporting du Groupe.

Des audits externes à l'échelle mondiale

À l'initiative de la Direction HSE, des audits sont régulièrement effectués par des consultants externes sur les sites du Groupe afin de vérifier la conformité réglementaire et la bonne application du Manuel de gestion des risques. En complément, le Groupe détermine sur cette même période des thématiques de campagnes devant être auditées systématiquement afin d'en mesurer le déploiement et d'en renforcer leur maîtrise.

Chaque site, audité selon une fréquence moyenne de trois ans, se voit attribuer une note définie par des critères objectifs.

Les audits environnementaux donnent lieu à un rapport détaillé sur la base des constats effectués et d'une hiérarchisation des recommandations suivant trois niveaux :

• prioritaire de niveau 1 est une déviation majeure vis-à-vis des directives pouvant entraîner un impact majeur sur l'environnement ou sur l'activité (arrêt) ;
• prioritaire de niveau 2 est une déviation pouvant entraîner une pollution sur l'environnement ;
• prioritaire de niveau 3 est une non-conformité mineure vis-à-vis des directives du Groupe ou des activités de prévention non effectuées à la bonne fréquence.

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Tous les plans d'action des sites sont reportés à la Direction HSE et sont suivis par les responsables HSE des Pôles via un outil dénommé HSE Action Plan. Cette base de données permet ainsi d'obtenir une consolidation rapide et fiable des résultats des audits et de l'avancement des plans d'action associés. Les indicateurs sont mis à jour tous les mois et communiqués aux responsables HSE des Pôles lors des réunions mensuelles. Une revue semestrielle plus détaillée est également effectuée avec les responsables HSE des Pôles.

Tous les deux mois, sous le pilotage du réseau HSE et avec la participation des réseaux Achats et Assurances, l'ensemble des projets industriels (construction de nouvelles usines, extensions, etc.) est passé en revue afin de définir les moyens à mettre en place en matière d'environnement, de sécurité des installations et de sûreté.

Le Groupe dispose d'un comité dédié à la réduction des risques liés aux équipements de déplacement des marchandises (gerbeurs, chariots élévateurs, transpalettes, etc.).

Outil d'autodiagnostic

Les sites ont la possibilité d'effectuer une autoévaluation de leur conformité avec les directives du Groupe grâce à l'outil d'autodiagnostic dénommé « Roadmap Manager ». Depuis 2018, le Groupe souhaite vérifier la concordance entre les résultats des audits externes et l'autodiagnostic réalisé par les sites. Sur la base d'un échantillonnage, les auditeurs se prononcent sur la précision avec laquelle le site s'est diagnostiqué. Les premiers résultats montrent que la précision de l'autoévaluation est proche des 90 % de conformité.

Une communication renforcée

Le Groupe utilise différents canaux de communication interne et de formation pour ses salariés sur les sujets HSE, notamment :

• un nouveau Portail HSE lancé en 2019, qui permet de relayer de nombreux articles thématiques, partager des bonnes pratiques et offrir du contenu plus dynamique ;
• l'envoi de « Flashs Sécurité » lorsqu'un accident nécessite d'être communiqué à tous les sites avec les principaux points de vérification à réaliser ;
• une bibliothèque fournie sur la Covid-19 incluant le partage de protocoles, de vidéos, de photos, de grilles d'audit, de quiz, de flyer de prévention ;
• la mise en ligne de formations sous forme e-learning pour introduire les principales exigences de chaque directive environnementale. Ces formations intègrent un quiz pour vérifier la bonne compréhension des participants ;
• une information des salariés des sites sur les procédures environnementales et le respect de l'environnement, notamment lors de l'intégration des nouveaux arrivants ;
• une sensibilisation de l'ensemble du personnel des sites à la maîtrise des risques et des impacts environnementaux via les systèmes de management ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001/ISO 45001 ;
• une information des salariés via des bulletins internes, des affichages dédiés ou bien à l'occasion de réunions d'équipes opérationnelles ;
• des événements dédiés tels que la « semaine du développement durable » avec des initiatives locales ;
• des outils HSE développés et mis à disposition par le Groupe ;
• des supports de formation et d'aide inhérents à ces outils ;
• la mise en place dans l'ensemble des langues du Groupe de grilles d'OJT (On Job Training) digitalisés.

En 2020, 90 880 heures de formation dédiées à l'environnement ont été dispensées dans l'ensemble des sites par le réseau HSE, contre 84 430 heures en 2019.

Gestion de l'eau

Enjeux

En raison de l'importance de cette ressource, le Groupe souhaite limiter et maîtriser sa consommation en eau, et garantir une eau de bonne qualité à son personnel. Valeo peut se retrouver exposé sur un de ses sites à des coupures ou des restrictions d'accès à l'eau pouvant être liées à :

• une décision municipale/régionale de restriction en cas de forte chaleur ;
• une pénurie des sources d'eau qui approvisionnent le site ou une mauvaise qualité de l'eau (puits, nappes phréatiques) ;
• une restriction des autorités locales en cas de surconsommation ;
• une absence de système de récupération de l'eau ;
• une absence de boucle de recyclage ou de circuit d'eau à boucle fermée.

Cependant, ce type d'évènement présente un faible niveau d'occurrence car conformément à la politique du Groupe, la majorité des sites s'alimente sur le système de réseau d'eau public.

Démarche

Préalablement à l'acquisition ou à la location de terrains ou bâtiments, le Groupe exige qu'une évaluation des risques environnementaux soit effectuée, afin de déterminer, entre autres, le niveau de stress hydrique de la future implantation. Le Groupe s'est fixé un objectif de réduction de sa consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires de 6 % entre 2016 et 2020.

Afin de maîtriser et de réduire autant que possible leur consommation, les sites mettent en place des moyens humains et matériels appropriés :

• chaque source d'approvisionnement en eau du site est équipée de dispositifs permettant de déterminer le volume d'eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie) ;
• l'utilisation d'eau de refroidissement en circuit ouvert est interdite à l'exception des pompes à chaleur destinées au chauffage ou à la climatisation des locaux ;
• le site tient à jour un plan de ses réseaux d'approvisionnement et de distribution d'eau, qui doit identifier les organes de coupure (d'isolement) du réseau, les disconnecteurs et les compteurs, et distinguer :
  • les usages domestiques (si distincts de l'eau potable),
  • les usages industriels,
  • les usages destinés à la lutte contre les incendies,
  • l'eau potable.

Concernant l'eau potable, l'approvisionnement du site doit être, si cela est possible, d'origine externe (réseau public préférentiellement) et les réseaux d'eau doivent être protégés des risques de contamination par les autres réseaux.

Par ailleurs, le site effectue a minima un suivi trimestriel de sa consommation en eau. Ce suivi permet :

• de connaître les besoins respectifs de chacun des principaux usages de l'eau ;
• d'identifier toute dérive de la consommation en eau et d'intervenir rapidement en cas de fuites sur le réseau ;
• d'élaborer un plan de réduction de la consommation d'eau afin d'atteindre au minimum les objectifs assignés à chaque site par le Groupe ;
• de restreindre l'utilisation de l'eau potable aux seuls usages domestiques et privilégier l'usage de l'eau non potable partout où cela est possible (exemple : toilettes, arrosage, nettoyage, appoint des circuits de refroidissement fermés et eau incendie).

Afin de minimiser ses consommations d'eau, il est recommandé à chaque site d'agir notamment sur les points suivants :

• optimiser les opérations de lavage ;
• mettre en place des circuits de recyclage, comme par exemple le recyclage des eaux de purge des tours de refroidissement en les utilisant comme eaux de lavage des sols et des équipements ;
• prendre en compte l'optimisation de la gestion de l'eau et les économies d'eau envisageables lors de l'achat d'équipements ;
• collecter les eaux pluviales.

Performance

• Consommation d'eau

Consommation d'eau pour un usage domestique/CA (m3 /M€) Consommation d'eau pour un usage industriel/CA (m3 /M€) Volume total d'eau consommée (milliers de m3 )

La consommation d'eau en valeur relative, en m3 par million d'euros de chiffre d'affaires, a augmenté en 2020 par rapport à 2019. Cette tendance s'explique par deux facteurs : d'une part, une baisse soudaine d'activité sans pouvoir variabiliser la consommation venant des tours de refroidissement, et d'autre part, l'ensemble des mesures de désinfection et de nettoyage renforcées mises en place dans le cadre de la lutte contre la Covid-19.

Entre 2018 et 2020, Valeo a réduit sa consommation en valeur absolue de 12 %. Le Groupe s'efforcera de maintenir cette tendance dans les prochaines années en interdisant les prélèvements directs d'eaux souterraines, et en les substituant par des solutions en circuits fermés, en particulier dans les sites du Pôle Systèmes de Visibilité qui représente 48 % de la consommation totale en raison de ses activités de traitement de surface.

Depuis l'année 2008, la consommation totale d'eau en valeur relative a diminué de 42 %.

• Répartition géographique de la consommation totale d'eau en 2020

Les sites situés en Europe et en Asie représentent près de 85 % de la consommation totale d'eau. La répartition géographique des consommations a peu évolué par rapport à 2019. La consommation des sites asiatiques est passée de 58,6 % à 59,0 %. Inversement, la consommation des sites européens est passée de 26,3 % à 25,8 %.

• Sources de prélèvement en 2020

Afin de mesurer l'impact global de son activité sur la ressource en eau, Valeo mesure ses consommations en distinguant les différentes sources de prélèvement (eau de ville, eau souterraine et eau de surface) et les usages sur les sites (eau industrielle et eau domestique). La répartition des différentes sources de prélèvement est stable par rapport à l'année dernière. Le pourcentage d'eau fournie par les réseaux d'eau de ville représente 77,6 % de la répartition.

4

• Nombre de coupures et restrictions en eau

En 2020, seul le site de Laval (Pôle Systèmes Thermique, France) a subi des coupures d'approvisionnement en eau, provenant du réseau d'eau public suite à un arrêté de sécheresse. Cette coupure est restée sans conséquence sur la production.

Souhaitant s'assurer que les futures implantations du Groupe ne présenteront pas de problèmes de restriction ou de coupures d'eau, Valeo a complété en 2017 son questionnaire d'audit préalable à tout nouveau projet industriel afin d'y intégrer un chapitre sur la disponibilité en eau de la région d'implantation. Un nouvel outil interne (« Environmental Red Alert ») permet également aux sites de reporter ce type d'évènements (cf. 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 235 à 238).

ACTIONS ENTREPRISES EN 2020 VISANT À RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'EAU

En 2020, 11 sites ont indiqué avoir réalisé une ou plusieurs actions visant à réduire leur consommation d'eau. Les sites peuvent mettre en place des mesures techniques, comme par exemple :

• la réduction des débits d'eau à usage domestique ;
• la mise en place de circuits de recyclage des eaux usées ;
• L'installation de système de réutilisation des eaux de refroidissement ;
• la mise en place de circuits fermés dans les nouveaux projets ;
• l'installation de nouveaux équipements comme une nouvelle machine de nettoyage des réflecteurs ;

Émissions et rejets dans l'air

Enjeux

Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l'air pouvant impacter l'environnement. Ces rejets doivent donc être parfaitement contrôlés afin d'éviter toute pollution. Le Groupe a la volonté de maîtriser les rejets atmosphériques de ses produits polluants, qui peuvent entraîner une pollution de l'air avec impacts environnementaux ou sanitaires dont les causes peuvent être :

• un manque de contrôle de ce type de rejets ;
• une faible performance des équipements ;
• une absence d'inspection ou de mesures d'émission régulières ;
• une absence de filtres (mécaniques, ou à charbon) sur les équipements ;
• une absence de brûleurs en amont des cheminées de rejet.

Ce type d'événement a un niveau de criticité limité car chaque site a le devoir d'établir et de mettre en œuvre un plan de surveillance de ses émissions réglementées et de tenir à jour un inventaire de ses émissions atmosphériques. De plus, Valeo est en conformité avec les exigences réglementaires en vigueur et reste attentif à toute évolution.

• l'installation de dispositifs permettant la collecte et la réutilisation des eaux pluviales ou industrielles une fois traitées.

Les sites de Presov (Pôle Systèmes de Propulsion, Slovaquie), Itatiba (Pôle Systèmes Thermiques, Brésil) et Athis de l'Orne (Pôle Systèmes Thermiques, France) ont réalisé de telles actions techniques en 2020.

Les autres sites ont réalisé des actions consistant à améliorer la maintenance des réseaux (détection de fuites, remplacement de canalisations, etc.) et à sensibiliser les utilisateurs afin qu'ils réduisent d'eux-mêmes leur consommation.

Démarche

Chaque site doit mettre en place une organisation visant à garantir le respect des exigences réglementaires applicables en matière d'émissions atmosphériques. Cette organisation nécessite que chaque site établisse l'inventaire de ses émissions de la façon suivante :

• liste des sources d'émissions atmosphériques en considérant l'ensemble des processus et activités du site ;
• liste des installations de traitement de ces émissions ;
• nature des émissions polluantes en fonction de leur origine (émissions des installations de combustion ou liées au processus de production) ;
• quantification de ces émissions de manière à déterminer la nécessité de l'obtention de permis d'exploitation en fonction de la réglementation applicable.

Chaque site de Valeo évalue, notamment lors de chaque changement de processus de production, les possibilités de réduction à la source des émissions atmosphériques de polluants en privilégiant les processus qui ne nécessiteraient pas la mise en œuvre d'installations de traitement de ces émissions.

Le Groupe fournit le plus souvent possible les outils à utiliser par tous les sites de Valeo afin d'uniformiser le calcul de ces indicateurs.

Substances interdites ou réglementées

Les sites de Valeo doivent identifier les substances interdites ou réglementées localement se trouvant dans la construction de ses bâtiments et de ses équipements de production, ou dans la composition de ses produits. L'ensemble de ces substances interdites ou réglementées est répertorié dans la base de données BRDS (« Banned, Regulated and Declared Substances ») mise en place par le Groupe.

Le Groupe interdit dans ses produits et dans ses processus l'utilisation des substances suivantes :

• les matériaux amiantés ;
• les PCB (polychlorobiphényles) ;
• les fluides frigorigènes de type halons, HCFC (hydrochlorofluorocarbures), CFC (chlorofluorocarbures), hydrofluorocarbures ;
• les FCR (fibres céramiques réfractaires) ;
• les substances radioactives non encapsulées.

Valeo a également souhaité depuis plusieurs années, avoir une attitude proactive en matière de réduction des émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone. Ses engagements sur le sujet sont décrits dans une directive dédiée au sein du Manuel de gestion des risques. Tel que mentionné ci-dessus, les CFC et les halons sont des substances interdites par Valeo. Concernant les HCFC, l'objectif du Groupe est d'anticiper les dates limites d'élimination prévues par le Protocole de Montréal. Pour respecter cette directive, les sites ont donc engagé des actions de maintenance des équipements contenant des fluides frigorigènes.

Substances dangereuses

Valeo prévient le risque de rejet de substances dangereuses par une politique et une directive spécifiques visant la suppression de l'utilisation de substances dangereuses pour l'environnement et la santé.

En raison de leur dangerosité et de leur utilisation historique dans les processus industriels des sites, le Groupe travaille également à la réduction des consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome 6 et cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) (1) par la réglementation européenne en vigueur. En 2020, certaines de ces substances sont encore présentes dans les procédés de fabrication mais, Valeo continue de travailler avec l'ensemble de ses parties prenantes pour mettre en place des solutions de substitution.

Composés organiques volatils

Valeo suit particulièrement les rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatiles (COV) (1), et continue une démarche de réduction de ses COV par la mise en œuvre de solutions de substitution sur base aqueuse (passage

Performance

Plomb

En 2020, les émissions de plomb dans l'air ont été à nouveau réduites de 65 % par rapport à 2019, passant de 224 kg à 77 kg. Cette baisse est principalement le fruit du travail réalisé par le site de Perai-Penang (Malaisie, Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite) qui a réduit ses émissions de 120 kg en 2019 à 30 kg en 2020. Son intégration, en 2018, dans le périmètre du reporting des indicateurs environnementaux du Groupe, à la suite de l'acquisition de la société Precico, avait impacté négativement la consommation du plomb de Valeo, en baisse constante les années précédentes.

COV (1)

Quantité utilisée de substances appauvrissant l'ozone

Dans un souci de transparence, le Groupe a procédé de nouveau en 2020 à une estimation globale des émissions de CFC et HCFC. Le graphique ci-dessous représente la quantité de substances appauvrissant l'ozone (en kg) utilisée uniquement en boucle fermée dans les équipements sur les sites de Valeo (fluides frigorigènes ou gaz d'extinction incendie).

La quantité de substances appauvrissant l'ozone a baissé de 47 % en 2020 par rapport à 2018. Elle est en baisse régulière depuis 2018, passant de 27 793 kg à 14 627 kg en 2020. Le Groupe substitue progressivement ces substances par d'autres produits moins nocifs.

En 2020, le site de Kyong ju (Systèmes de Propulsion, Corée) a arrêté l'usage de Halon (R13B1) comme agent d'extinction d'incendie, et le site de Bad Rodach (Systèmes Thermiques, Allemagne) a réduit son usage de HCFC (R134a) comme réfrigérant dans ses boucles de tests en le substituant par tétrafluoropropène, HFO-1234yf.

• Quantité de substances appauvrissant l'ozone (kg) présente dans les équipements des sites Valeo

d'une peinture contenant un solvant pétrolier à une peinture à l'eau), l'amélioration de l'efficience des procédés de mise en œuvre (robotisation d'une ligne de peinture, etc.), la limitation et la captation des émissions par l'isolation géographique des opérations.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

• Émissions atmosphériques de composés organiques volatils

En 2020, Valeo enregistre une augmentation suite à l'intégration dans le périmètre de reporting de nouveaux émetteurs de COV (1) comme le site de San Luis Potosi 5 (Pôle Systèmes Thermique, Mexique), et le site Tanger (Pôle Systèmes de Visibilité) en croissance d'activité depuis 2019. La hausse des émissions atmosphériques rapportée au chiffre d'affaires s'explique par une baisse d'activité importante en Europe sur l'année 2020, où la réglementation sur les émissions atmosphériques est plus exigeante que sur le continent nord-américain. Valeo a prévu, dans son plan environnemental 2021-2025, de changer les systèmes de filtration de trois sites au Mexique afin d'aligner ces sites sur le plus haut niveau d'exigence actuellement en vigueur en Europe.

Le Pôle Systèmes de Visibilité reste le principal émetteur de rejets atmosphériques de COV (1) avec presque 40 % des émissions totales du Groupe.

Réalisations de l'année

En 2020, Valeo a mis en place une nouvelle formule de calcul des émissions de COV (1) sur le Pôle Systèmes de Visibilité afin d'affiner ses calculs ; le Groupe a également partagé ses bonnes pratiques de systèmes de filtration par biomasse.

Un certain nombre de sites ont engagé des actions visant à réduire leurs émissions atmosphériques. Ainsi :

• les sites de Chang Chun (Pôle Systèmes Thermiques, Chine) et de Wuxi (Pôle Systèmes de Propulsion, Chine) ont installé un système de filtration au charbon actif pour la récupération des volatiles organiques ;
• le site de Wuhan a installé un système de récupération et de traitement des gaz résiduels des machines de moulage.

Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre

Enjeux

Les sites de Valeo consomment les trois types d'énergie suivants pour des usages industriels et domestiques :

• énergie directe sous forme de sources primaires d'énergie (fioul domestique, gaz naturel) ;
• énergie indirecte sous forme d'électricité, de vapeur et d'air comprimé ;
• énergie directe renouvelable produite sur site, d'origine solaire, qui constitue à ce jour une part anecdotique.

Le Groupe pourrait être exposé à une consommation énergétique excessive par les sites de production qui entraînerait un déficit de compétitivité et une augmentation des émissions de gaz à effet de serre, pouvant être liée à :

• des processus de fabrication énergivores ;
• une évolution des réglementations en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• une ancienneté des équipements.

Si la consommation énergétique n'est pas un risque matériel pour Valeo, le Groupe s'intègre dans une démarche de réduction des gaz à effet de serre afin de se diriger vers une neutralité carbone à horizon 2050. En 2020, Valeo est très largement dépendant du mix énergétique proposé dans chaque pays d'implantation : l'énergie consommée par les sites est produite localement. Dans ce contexte, Valeo a choisi d'acheter de l'énergie décarbonée en particulier en Chine, aux États-Unis, en Inde, en Pologne, et en République tchèque, et de lancer des programmes d'autoproduction à partir d'énergie solaire.

Démarche

Valeo définit un plan quinquennal d'amélioration de performance environnementale sur la maîtrise des énergies qui intègre des objectifs de certification à la norme ISO 50001 sur lequel le Groupe s'appuie pour sa démarche et le pilotage de ses actions.

Le Groupe accompagne ses sites en lançant des initiatives nationales comme le plan Leds (remplacement des éclairages existants par des leds à très basse consommation).

Depuis 2018, Valeo s'est associé à un tiers expert pour réaliser des audits de performance énergétique et mettre en évidence les opportunités de réduction de consommation.

Le Groupe suit de façon trimestrielle les consommations énergétiques des sites au travers de l'outil interne Valeo Environmental Indicators.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 295.

Performance

• Consommation d'énergie

L'objectif de 20 % de sites certifiés ISO 50001 relative au management de l'énergie a été atteint à fin 2020 (cf. paragraphe « Démarches d'évaluation et de certification » de la présente section 4.5.3 « Un engagement environnemental », page 262).

Entre 2019 et 2020, la consommation d'énergie a diminué en valeur absolue de 8 %. La consommation totale d'énergie par rapport au chiffre d'affaires est, quant à elle, en augmentation de 15 %. Malgré les baisses importantes de l'activité et du chiffre d'affaires suite aux mesures de confinement liées à la crise sanitaire de la Covid-19 au 1er semestre 2020, les sites du Groupe n'ont pas tous pu réduire leur consommation de gaz sur l'année en raison du chauffage pendant l'hiver et des consommations d'électricité liée aux éclairages, de la production d'air comprimé, et du fonctionnement de certaines machines dont les cadences ont été pourtant réduites pour s'ajuster sur la baisse importante de la demande client. Depuis l'année 2008, la consommation totale d'énergie rapportée au chiffre d'affaires a diminué de 18 %.

Le Groupe n'a pas réduit sa consommation d'énergie directe (gaz, fioul, énergie renouvelable produite sur site) rapportée au chiffre d'affaires entre 2015 et 2020. Celle-ci est de 37 MWh/ million d'euros de chiffre d'affaires, en 2020. Elle a cependant été réduite de près de 50 % depuis 2008.

• Répartition des sources d'énergie en 2020

La part de l'énergie électrique représente les trois quarts de la consommation du Groupe, un niveau qui reste stable. La part de gaz reste aussi stable, entre 2019 et 2020, à respectivement 21,2 % et 21,3 % des sources d'énergies utilisées.

• Répartition géographique de la consommation d'énergie rapportée au chiffre d'affaires en 2020

Consommation d'énergie/CA (MWh/M€)

Les sites en Amérique du Sud ont un niveau de performance énergétique moindre par rapport aux sites en Afrique, en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. À l'exception de l'Europe et de l'Afrique, les ratios de la consommation d'énergie rapportée au chiffre d'affaires restent supérieurs à l'objectif de performance fixé à horizon 2020, principalement en raison de l'augmentation globale des consommations électriques en 2020.

Réduction de l'impact carbone

Émissions de GES (scope 1, scope 2 et scope 3) (1)

Depuis 2009, Valeo progresse dans l'analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées directement et indirectement par ses activités. En 2020, les postes d'émission suivants, liés aux opérations de Valeo (hors utilisation des produits), sont pris en compte dans le bilan :

• les émissions directes de GES : les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant par les véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV (1) et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides

frigorigènes (intégrées au « scope 1 » des référentiels internationaux) ;

• les émissions indirectes de GES associées à l'énergie, liées à la consommation d'électricité, de vapeur, d'air comprimé et autres sources (intégrées au « scope 2 » des référentiels internationaux) ;
• les autres émissions indirectes de GES liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes (intégrées au « scope 3 » des référentiels internationaux).

Les émissions directes et indirectes de CO2 ont diminué en 2020 de 29 % en valeur absolue, et 6,1 % rapportées sur le chiffre d'affaires par rapport à 2019.

Scope 1

La consommation de gaz et de fioul destinée au chauffage a été maintenue pendant les périodes de baisse d'activité liée à la crise sanitaire. De ce fait, les émissions directes de GES, liées à la consommation de ces deux sources d'énergie, rapportées au chiffre d'affaires, augmentent de 15 % entre 2019 et 2020. Elles sont toutefois en baisse de 5,3 % en valeur absolue.

Émissions directes de GES (kt eq. CO2) – Postes d'émission	2017	2018	2019	2020
Émissions liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites (kt eq. CO2)	132,8	134,9	143,3	135,8
Émissions directes des procédés hors énergie (kt eq. CO2)	7,4	6,7	6,6	5,6
Émissions de la flotte de véhicules Valeo (kt eq. CO2)	10,4	19,4*	23,5	16,2
Émissions fugitives (fuites de fluides frigorigènes) (kt eq. CO2)	16,3	14,3	13,5	13,0
TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (KT EQ. CO2)	166,9	175,3	186,9	170,6
TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES/CA (T EQ. CO2/M€)	9,9	9,9	9,9	11,4

* À partir de 2018, la donnée a été calculée avec le coefficient d'émission des véhicules Valeo (0,547 kg eq. CO2 /km/personne), contrairement aux années précédentes où le coefficient appliqué était celui des véhicules personnels (0,253 kg eq. CO2/km/personne).

Scope 2

Les émissions indirectes de GES sont en baisse de 48 % en valeur absolue entre 2019 et 2020.

Les émissions indirectes de GES rapportées au chiffre d'affaires sont en baisse de 36 % entre 2019 et 2020.

Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité (1) et aux autres énergies telles que la vapeur, l'air comprimé, etc.	2017	2018	2019 (2)	2020 (2)
TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES (KT EQ. CO2)	763,9	870,5	892,0	460,1
TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (T EQ. CO2/M€)	45,6	49,3	47,6	30,7

(1) Le calcul tient compte des différentes natures d'énergie primaire que chaque pays utilise pour la production d'électricité.

(2) Le calcul tient compte de l'achat d'énergie décarbonée en 2019 et 2020 (avec garantie d'origine).

En 2020, le Groupe a su ramener à 42,1 t eq. CO2/M€ l'ensemble de ses émissions directes (11,4 t eq. CO2/M€) et indirectes (30,7 t eq. CO2/M€) de gaz à effet de serre rapportées au chiffre d'affaires par achat d'électricité d'origine garantie décarbonée. Cela correspond à une réduction de 29,4 % par rapport à 2009 (59,6 t eq. CO2/M€).

À partir de 2020, souhaitant renforcer la précision de ses données d'émissions de scope 2, Valeo les a publiées suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol) (1).

• Répartition géographique des émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre associées à la consommation d'énergie du Groupe en 2020

Le graphique ci-dessus présente la répartition géographique des émissions directes liées à la combustion de gaz et de fioul par les sites et des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité.

Sans la prise en compte des garanties d'origine sur les achats d'électricité, les sites situés en Asie émettent près de 49 % des émissions totales de GES (1) du Groupe. Les centrales électriques en Asie qui fournissent normalement de l'énergie fonctionnant majoritairement au charbon. Valeo a donc décidé de compenser sa croissance en Asie par l'achat l'électricité décarbonée avec garantie d'origine afin de pouvoir réduire ses émissions indirectes de gaz à effet de serre en valeur absolue.

Scope 3

Par souci de transparence, Valeo a réalisé en 2019 une estimation de tous ses autres postes d'émissions indirectes (scope 3) liées à son activité. Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) liées aux opérations de Valeo et considérées comme significatives sont les suivantes :

• les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques et emballages) ;
• les émissions liées à l'utilisation des produits (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits »/« Émissions de CO2 liées à l'usage des produits Valeo (scope 3) », page 230).

Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) considérées comme non significatives sont les suivantes :

• les émissions liées au traitement des déchets dans les filières concernées ;
• les émissions liées aux biens de Valeo chez des tiers (prêt de moules à des fournisseurs par exemple) ;
• les émissions liées à la production d'énergie (extraction du gaz ou du fioul par exemple) ;
• les émissions liées à l'installation des produits dans les véhicules par les constructeurs automobile ;
• les émissions liées au traitement des produits en fin de vie ;
• les émissions liées au transport des produits en aval. Ces transports sont gérés en large majorité par les clients de Valeo.

Bien que jugées non significatives, Valeo a tout de même choisi de publier les émissions suivantes liées à son activité :

• les émissions liées au transport des produits et matières premières en amont ;
• les émissions liées au transport des personnes (trajets domicile-travail et trajets professionnels).

Autres émissions indirectes pertinentes de GES (kt eq. CO2) – Postes d'émissions	2017	2018	2019	2020
Émissions dues à la production des principaux matériaux entrant dans les procédés industriels dont :	7 770	8 764	9 179	8 157
Matériaux (métaux)	4 817	5 722	5 807	4 918
Matériaux (autres)	2 953	3 042	3 372	3 239
Émissions liées à la logistique amont :	296	343	281	169
Logistique Route/Rail/Mer	164	222	236	124
Logistique Air/Express	132	121	45	45
Émissions liées aux déplacements professionnels dont :	195	222	236	195
Trajets domicile-travail	153	182	209	181
Trajets professionnels	42	40	27	14
TOTAL DES AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES (KT EQ. CO2)	8 261	9 329	9 696	8 521
TOTAL DES AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (T EQ. CO2/M€)	493	528	517	568

En 2020, le total des autres émissions indirectes (scope 3) s'élève à 8 521 tonnes de CO2. en baisse de 12 % en valeur absolue entre 2019 et 2020. Ces autres émissions indirectes rapportées au chiffre d'affaires augmentent de 10 % entre 2019 et 2020. À noter que les émissions liées aux produits (installation dans le véhicule final, usage, fin de vie) sont décrites dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de

non-conformité à la réglementation environnementale des produits », pages 229 à 235.

Le graphique ci-après montre la contribution majoritaire des matériaux entrant dans les procédés industriels à l'empreinte carbone globale du Groupe (89 % dont près des deux tiers pour la production des métaux), alors que les émissions directes ne représentent qu'un peu moins de 4 % de l'empreinte globale.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

• Répartition des postes d'émissions de GES (1) en 2020

• Émissions directes liées au trajets domicile travail (2,0 %)
• Émissions directes associées aux fuites de fluides frigorigènes (0,1 %)
• Autres émissions directes associées au process (0,1 %)
• Émissions indirectes production de l'électricité et autres sources d'énergie (5,0 %)
• Émissions indirectes production des intrants (89,1 %)
• Émissions indirectes transport logistique (1,8 %)
• Émissions indirectes véhicules Valeo (0,2 %)
• Émissions indirectes déplacements professionnels (0,2 %)

Performance

Valeo s'était fixé également un objectif de réduction de 8 % entre 2016 et 2020 sur ses émissions liées à la production de GES (scope 1, scope 2) (1) par rapport à la référence 2015, de 56 t eq. CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires. Le Groupe atteint à fin 2020 une réduction de 25 % avec 42,1 t eq. CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires.

Réalisations de l'année

En 2020, plusieurs projets ont été entrepris par les sites de Valeo afin de consommer de l'énergie renouvelable. Ainsi, le site de Chonburi en Thaïlande (Pôle Systèmes Thermiques) a installé et démarré l'utilisation de panneaux photovoltaïques permettant de générer de l'électricité et les sites de Chennai en Inde (Pôle Systèmes de Propulsion) s'alimentent avec une ferme éolienne.

D'autres initiatives ont été initiées par les sites du Groupe, telles que :

• le remplacement des systèmes d'éclairage utilisant des lampes dites « classiques » à tube fluorescent ou aux halogénures métalliques par des systèmes à LED moins consommateurs d'énergie. Les sites procèdent généralement à ce remplacement par étapes successives sur plusieurs années ; Les sites de Rakovnik (Pôle Systèmes Thermiques, République tchèque), Seymour (Pôle Systèmes de Visibilité, États-Unis) et Chang Chun (Pôle Systèmes Thermiques, Chine) ;
• la mise en place de systèmes permettant de récupérer la chaleur des compresseurs ou des groupes froids pour la réutiliser dans d'autres zones de l'usine. Les sites de Saint Quentin Fallavier (Pôle Systèmes de Propulsion, France) et Jingzhou (Pôle Systèmes Thermiques, Chine) ont lancé cette action en 2020 ;
• l'optimisation des systèmes d'air comprimé par l'utilisation de moyens tels que la réduction de la pression dans les réseaux d'air, la mise en place d'une organisation pour l'allumage et l'extinction des compresseurs alimentant le réseau d'air comprimé, la détection de fuites grâce à un détecteur à ultrasons. On peut citer par exemple les sites de Bobigny (Pôle Systèmes de Visibilité, France), de Yokote (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Japon) et Tuam (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Irlande) qui ont réalisé des actions sur ces équipements cette année ;
• l'optimisation du fonctionnement des pompes à eau par une coupure du système durant les arrêts de production sur le site de Rayong 2 (Pôle Systèmes de Visibilité, Thaïlande) ;
• la majorité des sites mettent également en place des campagnes de sensibilisation à l'utilisation responsable de l'énergie, notamment lors des semaines du développement durable se déroulant en juin.

Biodiversité

Enjeux

Les 151 sites du périmètre occupent une surface globale d'environ 905 hectares, dont environ 13 % sont laissés à l'état naturel. Le reste est utilisé pour le bâti, les zones de circulation et les espaces verts entretenus.

La quasi-totalité des emplacements occupés par Valeo, soit près de 88 % des sites de production en activité, est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par ailleurs, les activités réalisées ne sont pas de nature à altérer sensiblement les processus écologiques (pas d'extraction ni d'épandage par exemple).

Afin d'appréhender plus finement ses impacts potentiels, le Groupe réalise chaque année un inventaire des sites implantés dans ou à proximité (moins de 10 km) de zones protégées au titre de la biodiversité. Onze sites ont ainsi été recensés en 2020 : un en Amérique du Nord, trois en Amérique du Sud et sept en Europe.

Démarche

L'identification précise des impacts significatifs directs sur la biodiversité est réalisée à l'échelle des sites au travers de leur analyse environnementale. Cette étape est primordiale lors de la mise en œuvre d'un système de management de l'environnement certifié ISO 14001.

La directive « Biodiversité » édicte des lignes directrices pour encadrer les pratiques en matière de protection de la biodiversité lors des phases de sélection, d'aménagement, d'exploitation et de fermeture d'un site industriel.

Réalisations de l'année

De nombreux sites s'investissent au regard de la biodiversité, notamment lors de la semaine du développement durable qui se déroule en juin. À titre d'exemple :

• le site de Chon Buri (Pôle Systèmes Thermique, Thaïlande) a planté avec ses collaborateurs des arbres dans la mangrove locale ;

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

• le site d'Itatiba (Pôle Systèmes Thermique, Brésil) a lancé une nouvelle campagne de reforestation avec ses collaborateurs dans les espaces verts à proximité ;
• le site de Turku (Pôle Systèmes Thermique, Finlande) a organisé une action de dépollution des espaces verts voisins au site ;
• le site d'Isehara (Pôle Systèmes de Visibilité, Japon) a organisé avec ses collaborateurs une opération de dépollution des zones à proximité du site.

Transports et logistique

Enjeux

Les activités de Valeo nécessitent en amont un approvisionnement en matières premières et en composants, puis des flux intersites, et en aval des livraisons destinées aux constructeurs et aux réseaux de distribution. Les principaux impacts environnementaux de ces flux logistiques sont les émissions de gaz à effet de serre dues à l'utilisation de carburants non renouvelables.

Démarche

En ligne avec sa stratégie de développement de produits permettant de réduire l'impact des véhicules sur l'environnement, Valeo a poursuivi en 2020 sa dynamique d'optimisation des transports permettant de réduire les émissions de CO2 associées.

Performance

Valeo limite au maximum l'utilisation des transports aériens dans le cadre de la logistique. Cependant, le Groupe autorise parfois ce type de transport, comme l'illustrent les cas suivants pour :

• éviter toute rupture logistique dans le cadre de productions série ;
• réduire les temps de développement des projets (transport d'échantillons ou de prototypes), pour répondre à la demande des marchés ;
• livrer en flux tendus des produits technologiques, faisant l'objet de tensions capacitaires sur les marchés (permanent ou temporaire) ou ayant des caractéristiques spécifiques qui imposent un délai d'installation court pour conserver leurs propriétés optimales.

En 2020, comme en 2019, les émissions liées aux transports aériens pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 45 mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports aériens pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à un peu moins de 3 mille tonnes de CO2.

Le Groupe continue ses efforts pour limiter et maîtriser l'utilisation de ce moyen de transport, le plus polluant, au profit du fret maritime, le moins polluant (mais le plus long en termes de temps de transit) et du train, un intermédiaire en termes de temps de transit et cent fois moins polluant.

Concernant le transport routier, les optimisations déjà réalisées les années précédentes, se sont poursuivies en 2020 :

• les consolidations de transport consistant à utiliser des plateformes logistiques pour réunir le maximum de pièces de multiples origines pour être ensuite réacheminées dans des camions complets pour chaque usine ;

• le développement de nouvelles solutions pour le conditionnement et l'emballage de pièces à destination des clients, permettant de garantir la qualité des livraisons, et arriver à des taux de remplissage optimal des camions ;
• l'utilisation, lorsque cela est possible techniquement et que la législation du pays le permet, de remorques à double capacité (double plancher dans un conteneur ou double remorque), permettant de continuer à améliorer les ratios de consommation de carburant par pièce délivrée et par conséquent les émissions de CO2.

Les émissions liées aux transports routiers de livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 57 mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports routiers pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 11 mille tonnes de CO2. Globalement, ces émissions ont été stabilisées par rapport à 2019.

Pour le transport maritime, le Groupe a également poursuivi la démarche engagée, déjà en place depuis de nombreuses années, de mutualiser les envois entre les différents sites de production.

En 2020, les émissions liées aux transports maritimes pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports maritimes pour la livraison de produits de Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 1 072 tonnes de CO2.

Enfin, pour le transport ferroviaire, Valeo a opté résolument pour cette modalité en 2020 du fait de l'amélioration des routes Chine-Europe et Amérique du Nord, de son caractère plus respectueux de l'environnement, ainsi que de sa réduction de transit, de moitié pour les routes Chine-Europe. En effet, sur cette route, le rail devient une vraie alternative à certains transports aériens. Nous observons ainsi un transfert des transports routiers, maritimes et aériens vers le ferroviaire, faisant de ce mode de transport, celui qui affiche la plus grande progression dans le Groupe.

En 2020, les émissions liées aux transports ferroviaires pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s'élèvent à 14 mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports ferroviaires pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s'élèvent quant à elles à 19 tonnes de CO2.

Réalisations de l'année

En 2020, plusieurs initiatives ont été engagées afin de réduire les émissions de CO2 liées au transport et à la logistique :

• l'internalisation du stockage de certaines matières nécessaire à la production afin d'éviter la multiplication des trajets ;
• le regroupement de commande dans le but de limiter les trajets dus aux livraisons et leur impact environnemental ;
• le réajustement des emballages afin de permettre l'augmentation du nombre de marchandises livrées ;
• en général, le volume de transport géré par Valeo a augmenté, principalement en raison de la prise en charge par Valeo du transport de composants, précédemment assumé par les fournisseurs. Il s'agit d'un processus entamé au cours des années précédentes, qui continuera d'être mis en œuvre et renforcé en 2021. Ce transfert permet à Valeo de concevoir plus d'opportunités de consolidation dans les pays d'origine les plus éloignés et ainsi de réduire les coûts de transport et les émissions de CO2.

Emballages

Enjeux

Les emballages sont essentiels pour la manipulation des produits. Ils permettent à la fois de transporter les produits, de faciliter leur stockage, de les protéger et de les promouvoir (produits destinés au marché de la rechange). Pour remplir ces différentes fonctions, Valeo a recours à des emballages très divers, constitués principalement de carton, de bois, de plastique et de métal. Le carton et le bois réunis constituent plus de 82 % des matériaux d'emballage utilisés.

• Répartition de la consommation

Démarche

Depuis plusieurs années, Valeo poursuit la réduction de sa consommation de matériaux d'emballage à travers deux axes majeurs :

• l'utilisation d'emballages ou de palettes réutilisables, qu'ils soient en carton, bois ou plastique ;
• l'amélioration du taux de remplissage des emballages contenant les produits.

Ce travail est mené en collaboration avec les fournisseurs et les clients de Valeo.

Performance

• Consommation de matériaux d'emballage

Consommation totale de matériaux d'emballage/CA (t/M€) Consommation totale de matériaux d'emballage (kt)

La consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires a augmenté d'environ 6 % par rapport à 2019. En 2020, la consommation d'emballage en valeur absolue est en baisse de plus de 13 % par rapport à 2019.

Dans le but de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte également une attention particulière à l'utilisation de matières recyclées. Ainsi, en 2020, 1 198 tonnes de matériaux d'emballage ont été récupérées en interne et réutilisées. Depuis l'année 2008, la consommation totale d'emballages rapportée au chiffre d'affaires a diminué de 28,0 %.

Réalisations de l'année

D'une manière générale, les sites de Valeo travaillent notamment sur le remplacement des emballages jetables par des emballages réutilisables pour réduire leur utilisation de matériaux d'emballage.

Il peut s'agir d'emballages à destination des clients ou d'emballages pour des produits semi-finis en attente. Les sites de Wuhan (Pôle Systèmes Thermiques, Chine), Martos (Pôle Systèmes de Visibilité, Espagne) ou Hampton (Pôle Valeo Services, États-Unis) ont par exemple lancé cette action en 2019. Il peut également s'agir des emballages des pièces ou composants livrés par les fournisseurs, qui sont soit réutilisés directement pour les emballages destinés aux produits, soit retournés aux fournisseurs afin qu'ils les réutilisent pour leurs livraisons. En raison du contexte exceptionnel de l'année 2020, aucune action nouvelle n'a été initiée.

4.5.4 Un engagement social

La qualité de vie au travail

Enjeux

La qualité de vie au travail est partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines de Valeo pour attirer, développer et retenir les talents. Le Groupe travaille à l'amélioration continue de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs en leur garantissant :

• un environnement de travail sans risque d'accidents en proposant des postes de travail ergonomiques et prévenant les risques psychosociaux ;
• un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ;
• la reconnaissance et l'accompagnement de leur travail ;
• la prévention du harcèlement et des discriminations ;
• leur autonomie.

Démarche

L'excellence opérationnelle propre à la culture de Valeo repose sur le système « 5 Axes ». Le système « 5 Axes » de Valeo vise à atteindre la satisfaction totale du client avec pour objectif de devenir un partenaire privilégié. Chacun des cinq Axes est subdivisé en plusieurs processus de travail, traduits en roadmaps. Une roadmap est constituée d'objectifs clés et d'une liste d'actions définie qui permet de garantir son application ainsi que d'une série de questions permettant au manager et à l'auditeur d'évaluer son bon déploiement.

Un environnement de travail sain et agréable étant un élément essentiel pour garantir la sécurité des collaborateurs, Valeo souhaite maintenir un taux de réalisation de la roadmap « Construire un environnement de bien-être » supérieur à 75 % d'ici 2025.

Conscient de la nécessité de formaliser sa politique en matière de qualité de vie au travail, Valeo a déployé, en 2018, une procédure Ressources Humaines « Build a well-being Environment ». L'objectif de cette procédure est de définir la qualité de vie au travail, les leviers permettant de l'améliorer et les outils nécessaires. Elle est ensuite déclinée dans chaque site par un Comité Qualité de vie au travail composé d'une équipe pluridisciplinaire : Directeur de l'établissement, représentants du personnel, membres du réseau Ressources Humaines, membres du réseau Santé Sécurité Environnement et membres de l'équipe médicale de l'établissement. Ce comité est chargé de définir la politique Qualité de vie au travail de l'établissement conformément aux enjeux de l'établissement et d'en assurer la communication auprès des salariés.

Pour assurer le suivi de sa politique Qualité de vie au travail et évaluer les actions mises en place localement, Valeo se base donc sur deux processus distincts :

• la roadmap Implication du Personnel « Construire un environnement de bien-être ». Chaque année, les auditeurs internes de Valeo vérifient le bon déploiement des plans d'action définis dans le cadre des roadmaps. En 2020, l'état d'avancement des établissements sur cette roadmap est de 65 %, contre 61 % en 2019 ;
• le reporting social annuel relatif à la RSE.

Performance

En 2020, de nombreux progrès sont constatés en matière de qualité de vie au travail :

• 90 % de la population éligible au télétravail a fait du télétravail en 2020, ils étaient 22 % des Ingénieurs et Cadres, en 2019 ;
• 98 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la qualité de vie au travail ;
• 5 950 modules de formation/sensibilisation à la qualité de vie au travail ont été suivis ;
• 36 % des établissements ont mis en place un fonds d'aide aux collaborateurs rencontrant des difficultés financières.

Réalisations de l'année

Dès 2014, souhaitant s'adapter aux évolutions de la société et permettre une meilleure qualité de vie au travail à ses collaborateurs en France, Valeo a mis en place une Charte de télétravail. Un accord de Groupe, signé le 17 octobre 2018, applicable en France, acte la volonté commune de la Direction et de l'ensemble des organisations syndicales représentatives de développer le télétravail. Cet accord rend le télétravail plus accessible pour le bien-être des salariés, la flexibilisation de l'organisation du travail et le renforcement de l'attractivité du Groupe. La Direction souhaite que cette pratique se développe dans l'ensemble du Groupe.

En 2020, dans le contexte de pandémie mondiale, le Groupe a dû passer en quelques semaines à une généralisation du télétravail pour tous les collaborateurs dont le poste le permettait, soit plus de 30 000 salariés. Suite à cette période de confinement et de télétravail, la Direction des Ressources Humaines a lancé au mois de mai, lors de la période de déconfinement progressif, une enquête auprès de tous ses Ingénieurs et Cadres. L'objectif était de connaître le vécu de cette nouvelle organisation mise en place très rapidement, et de permettre au Groupe de lancer une réflexion plus large sur ce mode d'organisation. Cette étude menée avec l'entreprise Choose MyCompany a notamment montré un fort taux de satisfaction globale (77,5 % des répondants). Ce résultat est 10 points supérieur à la moyenne des résultats obtenus par les sociétés ayant également répondu à l'enquête. Celle-ci a aussi révélé la très bonne capacité des managers Valeo à faire confiance aux membres de leur équipe et à leur transmettre le bon niveau d'information. Au-delà de la période de pandémie, le recours au télétravail restera un moyen d'équilibrer vie professionnelle et vie personnelle tout en maintenant le même niveau de performance.

Respect et promotion de la diversité

Enjeux

Valeo est convaincu de l'importance et de la pertinence de la diversité de ses collaborateurs à tous les niveaux et dans tous les métiers de l'entreprise. Élément clé de sa culture, Valeo agit en faveur de la diversité sur quatre thématiques : l'égalité entre les femmes et les hommes, la cohésion entre les générations, la diversité culturelle, et l'insertion de personnes en situation de handicap. Dans un environnement concurrentiel et une société elle-même diverse, encourager la diversité parmi les collaborateurs représente un enjeu de performance, d'attraction et de fidélisation des talents.

Démarche

Afin d'assurer une plus grande diversité dans le Groupe, Valeo s'est fixé des objectifs chiffrés sur chacune des quatre thématiques, à atteindre d'ici 2025 :

• Genre :
  • atteindre 90 points au plan mondial à l'index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
• Handicap :
  • augmenter le nombre de salariés en situation de handicap pour atteindre 2,5 % des effectifs ;
• Culturel :
  • augmenter la part des établissements dirigés par un directeur local et dépasser le taux de 80 %,
  • poursuivre la diminution de la part des expatriés dans le total des Ingénieurs et Cadres à un niveau inférieur à 0,75 %,
  • diminuer la part totale des expatriés français dans la part totale des effectifs du Groupe en deçà de 55 % ;
• Générations :
  • assurer que la part des recrutements des moins de 25 ans soit supérieure à 35 %.

Afin d'évaluer les actions mises en place et de définir les objectifs du Groupe, un Comité de la diversité a été créé en 2012 à l'initiative de la Direction Générale. Présidé par le Directeur Délégué Ressources Humaines du Groupe, assisté par les champions de chacune des quatre thématiques de la diversité, ce comité anime des sous-comités spécifiques : genre, handicap, générationnel et culturel.

Convaincu de l'importance de la diversité dans les résultats extra-financiers comme financiers, le Groupe a décidé d'intégrer, en 2018, le critère de la diversité dans la rémunération variable de Jacques Aschenbroich, son Président-Directeur Général. L'objectif de cette démarche est d'envoyer un signal fort aux équipes afin de les encourager à poursuivre leurs actions en faveur de la diversité.

Le Groupe a pour ambition d'assurer la promotion de la diversité dans l'ensemble du Groupe. Afin d'assurer que la définition de la diversité, son périmètre et les actions concrètes qui en découlent soient connus par l'ensemble des établissements, une politique Ressources Humaines « Valoriser la diversité » a été développée. Elle s'applique à l'ensemble des collaborateurs, est partagée avec l'ensemble du réseau Ressources Humaines depuis 2017 et est accessible à tous sur l'intranet.

Performance

Genre

En 2020, les femmes représentent 39,0 % des recrutements soit une hausse de 5 points en comparaison à 2019 (34,0 %). Le Groupe a une nouvelle fois dépassé son objectif 2020 tel qu'il avait été défini en 2017 (33 %) et revu à la hausse en 2018 (35 %).

• Part des femmes par catégorie socioprofessionnelle – effectif inscrit

Le pourcentage de femmes dans l'ensemble de la population est de 32,6 %. La part des femmes Ingénieurs et Cadres est de 23,1 %. La part des femmes en R&D est de 15,1 %. Valeo s'attache à valoriser et à développer les talents féminins. La part des femmes au sein de la population « executive » (1) a progressé de 0,3 point passant de 12,4 % à 12,7 % entre 2019 et 2020.

VALEO S'ENGAGE POUR L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE HOMME-FEMME

Pionnier dans cette démarche, Valeo a, en mars 2019, décidé d'étendre l'Index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (obligatoire en France) à l'ensemble des pays où il opère. Basé sur cinq indicateurs, l'index permet de mesurer les écarts pondérés de rémunération, d'augmentation et de promotion ainsi que le pourcentage de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations.

La moyenne du Groupe est de 82,6/100, soit une progression de 0,6 point sur un an. Le score le plus bas est à 73 et le plus haut à 92. Grâce aux plans d'action menés dans chaque pays, Valeo a progressé sur la majorité des critères. Parmi ses priorités, Valeo veut s'assurer que toutes les femmes revenant de leur congé maternité soient augmentées et dans une perspective à plus long terme, faire augmenter la part des femmes dans les plus hauts salaires.

En 2020, Valeo s'est fixé comme objectif Groupe d'obtenir un résultat moyen de 90/100 en 2025.

En plus de cet index, Valeo a décidé de mesurer le pourcentage de femmes dans les Comités de direction des entités opérationnelles. Le Groupe a défini un programme « Gender Diversity by design » avec l'objectif ambitieux d'atteindre 32 % de femmes dans les Comités de direction en 2030. En 2020, ce taux s'élève à 19,5 %, il était de 16 % à fin 2019.

⁽¹⁾ La population « exécutive » correspond aux salariés se trouvant dans les deux plus hautes positions de la catégorie Ingénieurs et Cadres de l'échelle Valeo, qui en compte six.

Handicap

Le nombre de travailleurs porteurs de handicap baisse de 17 %, passant de 2 177 en 2019 à 1 805 en 2020. Dans cette période de contraction des effectifs, il a été plus difficile de remplacer les collaborateurs porteurs de handicap qui ont pu partir dans le cadre des départs en retraite et préretraite. Pour illustration la France compte 70 départs de travailleurs handicapés contre 7 embauches et 39 nouvelles reconnaissances.

2018 2019 2020

• Répartition des sites dirigés par un directeur local (2020)

En 2020, Valeo continue de renforcer la responsabilité locale de ses directeurs avec 85 % de ses établissements dirigés par un directeur local, contre 78 % en 2019. Grâce aux plans de succession, Valeo veille au remplacement progressif des directeurs de sites expatriés par des directeurs locaux.

Culture

En 2020, Valeo compte 247 expatriés au sein du Groupe, contre 307 en 2019. Cette baisse est encouragée par le Groupe qui souhaite que les managers locaux accèdent aux postes clés de management. Les pays accueillant le plus grand nombre d'expatriés sont : les États-Unis (39 expatriés), le Japon (29 expatriés), la Chine (28 expatriés), la France (28 expatriés) et l'Allemagne (21 expatriés).

La part des expatriés dans le nombre total d'Ingénieurs et Cadres est en diminution de 0,19 point par rapport à 2019 (0,96 % en 2019 contre 0,77 % en 2020). La part des expatriés français dans le total des expatriés représente 62 % en 2020. Les expatriés travaillant en Recherche et Développement représentent 22 % des expatriés du Groupe.

Le Groupe compte aujourd'hui 138 nationalités différentes. Les nationalités chinoise, mexicaine, française, allemande, polonaise indienne, espagnole, américaine, japonaise, et tchèque sont les dix nationalités les plus représentées au sein du Groupe.

4

Générations

• Répartition de l'effectif inscrit par tranche d'âge

En 2020, Valeo compte 15 477 salariés âgés de plus de 50 ans, et 26 525 salariés âgés de moins de 30 ans soit respectivement 15,5 % et 26,6 % de l'effectif inscrit. En comparaison, Valeo comptait en 2019 16 161 salariés âgés de plus de 50 ans, et 31 584 salariés âgés de moins de 30 ans, soit respectivement 14,8 % et 28,7 % de l'effectif inscrit.

Réalisations de l'année

Genre

Actif en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et de la promotion de cette diversité, l'ensemble du Groupe s'est mobilisé en 2020 :

• 74 % des établissements du Groupe ont mis en place au moins une action en faveur de l'égalité entre les sexes : organisation de séminaires et conférences, organisation d'expositions photos ou de tournois sportifs, etc. ;
• particulièrement attentifs à la qualité de vie au travail, 65 % des établissements ont mis en place des actions spécifiques en faveur des femmes enceintes : aménagements de poste ou de temps de travail, etc. ;

• En 2020, Valeo a recruté 7 758 salariés de moins de 25 ans, soit 38 % des recrutements.
• L'âge moyen de l'effectif inscrit est de 37 ans en décembre 2020.
• conscient que les femmes restent moins représentées que les hommes dans son industrie, Valeo continue son partenariat avec l'association « Elles bougent » et compte 85 marraines en 2020 ;
• dans le cadre d'un événement annuel relatif à la mobilité interne, 75 sites du Groupe ont mené un atelier destiné aux femmes « comment développer ma carrière de femme chez Valeo ».

PROMOUVOIR LA PLACE DES FEMMES EN ENTREPRISE

Une série d'interviews conduites en début d'année 2019 ont mis en évidence le souhait de nombreuses collaboratrices de pouvoir bénéficier de conseils, d'orientations et de modèles dont s'inspirer et tirer des enseignements.

Pour répondre à ces attentes et dans le but de favoriser les échanges entre pairs, Valeo a mis sur pied un programme original construit autour de trois piliers :

1) Experience Sharing – woman4women

À plusieurs reprises, des femmes cadres très expérimentées de Valeo ont accepté de présenter leur expérience, leur parcours, leurs succès, leurs doutes, les défis auxquels elles ont été confrontées et ce qui les a aidées à réussir. Chaque présentation a été suivie d'une session de questions/ réponses très ouverte.

2) Business Talks – women&business

Deux cadres dirigeants sont venus présenter leurs domaines d'activité, les enjeux et priorités pour Valeo, ainsi que l'impact de leurs domaines sur Valeo.

3) Confidential Discussion– woman2woman

Valeo a offert la possibilité aux femmes désireuses de disposer d'un accompagnement personnel dans le cadre d'entretiens privés et informels, afin :

• de poser des questions sur les étapes de leur carrière ;
• les promotions, leurs aspirations personnelles ;
• de partager leur expérience professionnelle ;
• d'obtenir un soutien et des conseils.

4

Handicap

Afin de faire évoluer la démarche lancée en France dans les autres pays, une nouvelle approche Groupe a été définie et mise en place (« Disability Management Approach ») en 2018. Cette politique s'attache à respecter les mœurs de chaque pays dans lequel Valeo est implanté. Pour ce faire, Valeo s'appuie sur la définition des Nations Unies (Convention relative aux droits des personnes handicapées) à laquelle s'ajoute la notion d'environnement de travail. Le Groupe considère qu'un salarié en situation de handicap est une personne dont l'interaction avec son environnement de travail est mise à mal en raison de son handicap ou de sa déficience. Valeo met en œuvre une organisation visant à l'inclusion de cette population. Désormais,

et sur la base du modèle français existant, un duo de référents handicap est présent sur chaque site. Composé d'un salarié issu des Ressources Humaines et d'un salarié volontaire, ils ont un rôle de conseil auprès des salariés identifiés comme travailleurs handicapés et supervisent leurs besoins.

En France, le 31 décembre 2020 a sonné la fin de l'accord handicap en vigueur et le début des négociations avec les organisations syndicales représentatives du Groupe d'un 4e accord. Son application est assurée par la mission handicap et par ses référents handicap présents sur chaque site. De cette manière, Valeo parvient à recruter, intégrer et faire évoluer au sein du Groupe des talents en situation de handicap.

HANDITECH TROPHY

En 2020, pour la quatrième année consécutive, Valeo a participé au HandiTech Trophy. Loan My, Directeur de l'incubateur start-up et technologique de Valeo a participé à la sélection des projets technologiques et innovants en faveur de personnes en situation de handicap en tant que Juré de la catégorie Mobility. C'est MAKERGO, le laboratoire de fabrication numérique implanté dans un foyer d'accueil, qui a bénéficié d'une levée de fonds pour développer un bras robotisé d'aide à la prise des repas.

Culture

Au cours de l'année 2020, Valeo continue de promouvoir la diversité culturelle et sociale, véritable facteur de performance :

• 68 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité culturelle : célébration de la journée mondiale de la diversité culturelle, mise en place de binômes avec des collaborateurs issus de différents pays, diffusion d'un e-learning ;
• afin d'attirer de jeunes talents issus de la diversité, Valeo a lancé la Démarche Insertion. Actuellement pilotée en France, cette démarche a pour objectif d'intégrer un plus grand nombre de jeunes issus de quartiers prioritaires de politique de la ville (1), notamment pour les stages de troisième ou l'alternance.

Valeo leur sont régulièrement proposés sur des thématiques

En 2020, deux sessions ont pu se tenir malgré les nombreuses annulations liées au contexte de pandémie. En 2021 quatre

ateliers à distance sont déjà prévus.

AU BRÉSIL, VALEO CAMPINAS RÉCOMPENSÉ POUR LE PROJET « GENERATION IN TRANSFORMACTION »

de travail.

Fin 2019, l'association AEDHA (2) a récompensé Valeo Campinas pour sa responsabilité sociale dans le développement des jeunes de demain. Le site a mis en place le projet « Generation in TransformAction » pour faciliter l'insertion des jeunes apprentis venant de quartiers défavorisés dans le Groupe. Pour cela, des ateliers menés par les collaborateurs

Générations

Le Groupe s'emploie à faire vivre ensemble quatre générations différentes, du fait du recul de l'âge de départ à la retraite et de l'arrivée sur le marché de l'emploi de la génération Z. Cette diversité générationnelle est un facteur d'enrichissement humain pour le Groupe mais elle interroge sur la perception, par chaque génération, du modèle de management de Valeo. Au cours de cette année 2020, un certain nombre d'actions ont été mises en œuvre en faveur de la diversité générationnelle :

• 54 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité générationnelle, notamment à l'occasion de la journée de la diversité générationnelle : animations, ateliers, portes ouvertes à des collèges ou lycées ;

• extension de la politique de partenariats ciblés avec des établissements d'enseignement au niveau international, afin de favoriser la promotion de la diversité au sein des équipes. Ces initiatives en faveur de l'emploi des jeunes et de leur insertion dans le milieu professionnel ont permis d'accueillir au sein du Groupe 1 117 stagiaires, 1 192 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation et 47 candidats au Volontariat International en Entreprise (VIE).

⁽¹⁾ Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont caractérisés par un écart de développement économique et social important avec le reste des agglomérations dans lesquelles ils sont situés.

⁽²⁾ Associação Educacional dos Homens de Amanhã.

Promotion et respect des droits fondamentaux

Enjeux

Valeo a la conviction que le progrès social est indissociable de la performance économique. La confiance des collaborateurs étant essentielle à son activité et à son développement, Valeo défend le respect des droits fondamentaux et promeut une communication ouverte avec les partenaires sociaux (1).

Le Groupe considère que les partenaires sociaux sont des relais indispensables de la Direction pour comprendre, discuter et adapter les plans d'action mis en œuvre dans l'entreprise. L'implication de tous les collaborateurs par le dialogue social est un gage de succès pour toutes les politiques entreprises par Valeo.

Démarche

• Le Groupe s'engage à ce que le rapport RSE prévu par l'accord relatif à la RSE soit présenté et discuté avec les partenaires sociaux locaux dans 100 % des établissements.
• Afin de promouvoir et garantir le respect des droits fondamentaux Valeo se fixe comme objectif que 100 % de ses salariés aient reçu le Code d'éthique contre décharge et aient été formés sur son contenu.

Dialogue social

Depuis 1999, Valeo a mis en place, par voie d'accord, un Comité d'entreprise européen. Cet accord a été renégocié et conclu à l'unanimité des partenaires sociaux en 2016. Le Comité permet un échange de points de vue et l'établissement d'un dialogue entre la Direction et seize représentants du personnel des différents pays européens au sein desquels Valeo compte plus de 150 salariés pour chaque pays. Un bureau, composé de neuf membres, se réunit chaque trimestre sur un site européen.

Le Comité d'entreprise européen permet la représentation de 43 % de l'effectif inscrit du Groupe en 2020, soit 42 446 collaborateurs. Au niveau mondial, chaque pays met en place les instances ad hoc conformément à la législation locale en vigueur.

En 2020, 68 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats. Fort de cette représentativité aux différents niveaux de l'organisation, Valeo développe une politique contractuelle active avec les partenaires sociaux. Valeo veut continuer à développer un climat social de qualité permettant l'échange de points de vue, la compréhension réciproque et la recherche de solutions équilibrées pour l'ensemble des parties prenantes. En 2020, 75 % de l'effectif inscrit travaille selon des règles d'organisation du travail et des conditions salariales, définies par des accords collectifs.

Droits fondamentaux

Valeo est signataire du Pacte mondial de l'Organisation des Nations Unies depuis 2004. Par ailleurs, le Groupe vise à respecter des conventions de l'Organisation Internationale du Travail régissant les droits sociaux fondamentaux :

• élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (Conventions n° 100 & 111) ;
• interdiction du travail des enfants (Conventions n° 138 & 182) ;
• élimination du travail forcé et obligatoire (Conventions n° 29 & 105) ;
• respect des périodes de repos hebdomadaire (Conventions n° 14 & 106) ;
• liberté syndicale et droit à la négociation collective (Conventions n° 87 & 98) ;
• protection des adhérents et responsables syndicaux et refus des discriminations antisyndicales (Convention n° 135) ;
• droits et égalité des chances pour les salariés des deux sexes ayant des responsabilités familiales et pour les femmes enceintes ou allaitant un enfant (Convention n° 156).

L'intégrité professionnelle, individuelle et collective est une valeur clé du Groupe. Souhaitant que cette valeur soit incarnée par l'ensemble des collaborateurs dans tous leurs échanges (en interne comme en externe) Valeo a publié, en 2005, son Code d'éthique. Il associe les Valeurs de Valeo, les « 5 Axes » et le Programme de Conformité de Valeo. Afin de garantir à tous les salariés une bonne connaissance des engagements pris par Valeo dans le Code d'éthique, ce dernier est remis à chaque collaborateur contre signature et un engagement de le respecter. En 2020, 99,2 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le code contre décharge.

Afin d'assurer la bonne application de ses politiques sur le travail des enfants, le service d'audit interne du Groupe a inclus dans ses programmes de travail un contrôle spécifique destiné à évaluer si les risques liés à l'embauche de salariés, en vertu de la loi sur l'âge du travail, ont été abordés et atténués par les règles de Valeo et les politiques globales. En 2020, 28 sites ont été audités. La politique sur l'interdiction du travail des enfants était respectée dans l'ensemble de ces sites.

Pour s'assurer de l'efficacité du respect des engagements pris par le Groupe et garantir la bonne application de la politique en matière de promotion et de respect des droits fondamentaux, Valeo s'est doté de procédures internes. En 2017, le Groupe a revu en détail le contenu de six procédures et politiques Ressources Humaines relatives au respect et à la promotion des droits fondamentaux :

• la prévention du harcèlement et des discriminations ;
• la lutte contre le travail des enfants ;
• la lutte contre le travail forcé ;
• la promotion du dialogue social.

Ces procédures s'appliquent à tous les collaborateurs du Groupe. Chacune d'entre elles détaille l'approche et les engagements de Valeo, précise le rôle des différentes parties prenantes, et énonce les méthodes de contrôle mises en œuvre par le Groupe qui reposent sur des critères précis, chiffrables et auditables.

Performance

En 2020 la crise liée à la pandémie a intensifié le dialogue social. Pour illustration, le comité d'entreprise européen s'est réuni à six reprises en 2020 quand il se réunit habituellement deux fois par an. De même le comité de Groupe s'est réuni huit fois en 2020, contre deux fois habituellement. Plusieurs accords ont ainsi pu être signés non seulement à l'échelle des sites mais aussi au niveau des pays notamment pour la reprise d'activité suite au confinement. Les protocoles sécurité ont ainsi été élaborés en concertation avec les partenaires sociaux (avec adhésion de tous les collaborateurs

⁽¹⁾ Ce paragraphe est relatif à la promotion et au respect des droits fondamentaux des collaborateurs de Valeo. Le risque sur les pratiques de développement durable des fournisseurs de rang 1 est traité au sein du « risque sur les pratiques de développement durable des fournisseurs » (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs de Valeo », pages 249 à 253).

aux protocoles). Par ailleurs, les conséquences de la crise sanitaire ont entraîné la négociation d'accords de variabilisation des coûts à court terme et d'accords de compétitivité à moyen et long terme.

En 2020, 752 accords collectifs étaient en vigueur au niveau local et national dans les différents établissements de Valeo dans le monde. Les thèmes traités par ces accords sont répartis de la manière suivante :

• Répartition des accords en vigueur par catégorie en 2020

En 2020, les thèmes principaux sont les salaires et les autres éléments de rémunération (24 %), le temps de travail et la compétitivité des sites (24 %), la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail (21 %).

• Répartition des accords signés par zone géographique en 2020

La grande majorité (79 %) des accords signés se concentre dans deux régions du monde, l'Europe et l'Asie. Le fort pourcentage d'accords signés en Asie témoigne de la volonté de Groupe de promouvoir ce type de dialogue avec les partenaires sociaux dans le monde entier.

Réalisations de l'année

Relations sociales

Un accord relatif à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) a été signé le 10 juillet 2012 et renouvelé le 4 novembre 2016 entre la Direction du Groupe et les partenaires sociaux. Cet accord, de portée mondiale, a pour ambition d'accompagner l'internationalisation du Groupe sur le plan social, en conformité avec ses principes de responsabilité, son Code d'éthique et sa politique de développement durable. Il vise également à promouvoir des pratiques sociales et environnementales allant au-delà des obligations légales et réglementaires. Les procédures et principes définis dans l'accord sont progressivement mis en place dans les filiales aux différents niveaux, national et local. Cet accord se veut volontaire dans l'engagement sur des principes universels pour l'ensemble des sociétés du Groupe, et pragmatique, par le respect des différences culturelles, sociales et économiques dans la mise en œuvre des principes. En 2020, le Rapport RSE prévu par l'accord relatif à la RSE a été présenté et discuté au Comité européen.

Droits fondamentaux

L'éthique fait partie des Valeurs au cœur de la culture de Valeo et se définit comme suit :

• soutenir l'engagement du Groupe en faveur du développement durable ;
• se conformer à des pratiques commerciales éthiques et adopter une conduite professionnelle irréprochable ;
• considérer chacun avec respect.

Le respect de ces principes éthiques par les collaborateurs est essentiel pour l'accomplissement des objectifs du Groupe. De ce fait, lors de l'entretien de fin d'année, la performance de chaque collaborateur est notamment évaluée en fonction de son respect des Valeurs de Valeo, dont l'éthique.

Par ailleurs, le Code d'éthique a été mis à jour en septembre 2018 à la suite de l'évolution du Règlement général sur la protection des données (RGPD), à la loi Sapin II (1), à la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d'ordre (2) et à l'extension de la ligne d'alerte. Le code mis à jour a été déployé en début 2019. Tout comportement inapproprié ou tout manquement aux dispositions du Code d'éthique ou aux procédures Ressources Humaines est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement.

Le périmètre de la ligne d'alerte Valeo, permettant jusqu'à présent d'alerter la Direction sur une non-conformité à la réglementation interne en matière de pratiques anti-concurrentielles, de corruption ou de fraude, a été étendu. La ligne d'alerte permet désormais d'alerter sur tout fait allant contre les lois ou les accords internationaux, notamment les violations de droits fondamentaux, les atteintes à l'environnement, à la santé ou à la sécurité des personnes. Valeo ne tolère aucune forme de représailles à l'encontre de ceux qui émettent une alerte de bonne foi, ou participent à une enquête, à une procédure ou à une audition. Le périmètre de cette ligne d'alerte s'applique à l'ensemble des collaborateurs et ex-collaborateurs ainsi qu'aux fournisseurs.

Une procédure spécifique de prévention du harcèlement et de la discrimination prévoit le déclenchement d'une enquête dès que les faits, avérés ou non, sont remontés via la ligne d'alerte.

En 2020 Valeo a lancé un e-learning obligatoire pour prévenir le harcèlement sexuel. L'objectif est de permettre aux collaborateurs de comprendre ce qu'est le harcèlement sexuel afin de le détecter, le clarifier et ainsi réagir pour l'exclure d'un environnement de travail. Ce module est constitué de définitions, de descriptions de faits et de comportements en format vidéo ainsi que de quizz réguliers.

⁽¹⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. (2) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

4.5.5 Un engagement sociétal

Engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales

Enjeux

Par sa taille et ses implantations multiples à travers le monde, Valeo s'affirme comme un Groupe responsable et engagé dans des relations avec des parties prenantes diverses et nombreuses.

À cet égard, la qualité de l'action des sites du Groupe est un élément majeur de l'action sociétale de Valeo. Les principales initiatives de l'année 2020 sont présentées ci-dessous.

• Les principales initiatives sociétales des sites

Engagements sociétaux	Partenaires	Orientations des initiatives
Actions avec les territoires	• Populations locales • Collectivités territoriales • Écoles locales (primaires/secondaires) • Organisations d'enseignement supérieur et de recherche	• Soutien au tissu économique et au développement local • Partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation • Partenariats avec l'écosystème de recherche local
Actions avec les populations locales	• Populations locales	• Dialogue avec les parties prenantes locales • Actions de solidarité par des dons au bénéfice des populations locales

Démarche et réalisations de l'année

2020, la continuité de la relation spéciale du Groupe avec le Japon

En 2014, à l'occasion du cinquantième anniversaire de la création de la maison franco-japonaise de Tokyo, l'EHESS (École des hautes études en sciences sociales) avait mis en place le centre d'études avancées franco-japonais de Paris, dont le but est de permettre des programmes d'invitation de chercheurs japonais et de spécialistes du Japon à Paris.

Valeo a créé et finance, au sein de ce centre, une chaire d'entreprise intitulée « Technologies innovantes pour une mobilité durable ». Cette chaire soutient les échanges universitaires entre la France et le Japon, et notamment la venue en France de spécialistes japonais sur les thèmes des sociétés technologiques pour une société vieillissante, de la robotisation et des interfaces homme-machine pour des solutions de mobilité connectée et automatisée.

Pour l'année 2019-2020, le programme d'échange a été attribué à M. Haruki Sawamura, doctorant à l'Institut interdisciplinaire de l'innovation au Centre de la Recherche en Gestion (CRG) de l'École polytechnique, et diplômé de l'École d'ingénierie de l'Université de Tokyo et de l'École des sciences avancées et d'ingénierie de l'Université de Waseda. Dans le cadre de la chaire CEAFJP/Valeo, il a étudié la diffusion des technologies de connectivité telles que la détection, l'informatique et les télécommunications et la façon dont ces technologies facilitent le déploiement d'autres produits et services de type automatisés. Ses recherches portent sur l'interaction entre l'homme et les infrastructures, y compris les infrastructures des technologies de l'information et de la communication (TIC), permettant un meilleur accès et une plus large diffusion des produits et services automatisés au sein de la société.

Pour l'année 2020/2021, le programme d'échange a accueilli Mme Kulacha Sirikhan, docteur en planification urbaine de l'université de Tokyo, dont les travaux de recherche portent sur l'émergence des nouvelles technologies de mobilité et la construction de schéma urbain de mobilité durable dans les villes d'Asie du Sud-Est.

Ce lien privilégié avec le Japon s'inscrit également dans le cadre du club d'affaires franco-japonais dont Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, assure la coprésidence depuis 2013 et dont une session digitale s'est tenue en 2020.

Les actions des sites sur le territoire

Valeo promeut une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. En matière d'actions sur le tissu économique local, Valeo fixe les deux orientations d'action suivantes à l'ensemble des sites du Groupe :

• construire des partenariats avec le monde de l'enseignement et de la formation locale ;
• participer à la structuration et à l'existence d'écosystèmes locaux de recherche.

Relations avec le monde de l'enseignement et de formation du territoire

Groupe mondial, intégrant une dimension R&D forte, avec des réseaux structurés (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », paragraphe, « Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations de recherche collaboratives institutionnelles », pages 259 à 260), Valeo encourage également les sites du Groupe à s'intégrer dans des démarches locales propres en termes de relations avec les structures d'enseignement et de formation locales (écoles d'ingénieurs, universités, instituts techniques, etc.).

Ainsi, 77 % des sites dans le monde ont engagé des actions de partenariat et des échanges avec des structures d'enseignement supérieur (universités/écoles d'ingénieurs) en 2020. La diversité des relations et des partenariats avec ces structures d'enseignement traduit la multiplicité des relations des sites avec leur environnement en fonction des spécificités locales d'enseignement et de formation.

Cette dynamique vise à promouvoir la visibilité du Groupe, des relations de partage d'expérience et de collaboration au-delà de la simple opportunité de développement de projets à finalité industrielle.

VALEO S'ENGAGE POUR PROMOUVOIR LES MÉTIERS DE L'INDUSTRIE AUPRÈS DES FEMMES

Valeo maintient son lien historique avec l'association « Elles bougent », dont l'objet est de renforcer la mixité et la diversité dans les entreprises des secteurs industriels et technologiques. Plusieurs opérations ont été menées en collaboration avec cette organisation, et d'autres partenaires autour de la promotion de la place des femmes dans l'industrie.

À titre d'exemple, le site de La Verrière (France) a accompagné pendant toute une année scolaire des lycéennes en 1re section de deux établissements ainsi que des étudiantes de l'école d'ingénieurs ESTACA sur la découverte des différents métiers de l'ingénierie et du secteur automobile.

Quatre rencontres avaient été organisées en 2018/2019 : une à l'occasion du Mondial de l'Automobile à Paris en octobre 2018, pendant laquelle Valeo avait accueilli, sur son stand, les élèves et une délégation amenés par l'association « Elles bougent » pour leur faire découvrir les métiers de l'industrie automobile. Trois furent organisées en 2019 incluant la visite du site de La Verrière, la visite de l'ESTACA et finalement un passage à l'incubateur Polytechnique pour clôturer le projet.

De même, en 2019, le site de Ben Arous (Tunisie) avait poursuivi sa participation au projet EcoWin et son partenariat avec la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ). Dans ce cadre, un groupe de jeunes lycéennes avait été accueilli pour une journée de rencontres autour des métiers de l'industrie sur son site. Ces actions ont été maintenues en 2020, malgré le contexte sanitaire particulier, notamment via des actions de sensibilisation dédiée.

• Part des sites ayant une collaboration avec des universités/écoles d'ingénieurs locales en 2020

De même, au niveau de l'enseignement primaire, le Groupe a fixé depuis 2016 un objectif aux sites de se rapprocher des structures d'enseignement primaire et secondaire, pour augmenter la visibilité de Valeo comme acteur économique local et potentiel futur employeur.

Les résultats de cette troisième année du déploiement de cet objectif traduisent une prise de conscience par les sites de l'importance d'être un acteur industriel visible à tous les niveaux du système éducatif. Ces collaborations peuvent prendre diverses formes, principalement des visites de site et des actions de découverte des métiers industriels.

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• Part des sites ayant une collaboration avec les écoles élémentaires/secondaire locales en 2020

SIGNATURE D'UNE CONVENTION DE MÉCÉNAT AFIN D'ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DE L'ÉCOLE ESPÉRANCE BANLIEUES D'ANGERS (FRANCE)

En décembre 2019, Valeo avait signé une convention de mécénat afin d'accompagner le développement du cours Le Gouvernail, l'école Espérance Banlieues d'Angers, à travers le parrainage d'une classe. La mission des écoles Espérance banlieues, créées dans les quartiers difficiles, est d'associer aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance

Relations avec les écosystèmes de recherche locaux

Malgré une forte empreinte industrielle dans la géographie de ses implantations, Valeo encourage ses sites industriels à davantage s'agréger à des écosystèmes de Recherche, de Développement et d'Innovation (R&D&I) locaux. Ces dynamiques servent à soutenir, accompagner et anticiper les besoins actuels et futurs en matière de développement au plus proche des marchés locaux, notamment dans les pays à potentiel de croissance.

De manière complémentaire, ce type d'approche est également encouragé par le Groupe pour l'effet d'entraînement qu'il peut générer sur un écosystème local vers plus de coopérations entre les compétences et expertises locales et l'apparition progressive de synergies transsectorielles.

En 2020, plus d'un tiers des sites d'Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) sont insérés dans un écosystème local de recherche (pôle de compétitivité local, participation à des projets collaboratifs de recherche, etc.). Cette ambition a vocation à être renforcée dans les années à venir.

avec l'envie de réussir. Convaincu que la persévérance et la confiance en soi sont moteurs de réussite, que la transmission doublée d'une innovation constante mène vers l'excellence, Valeo soutient les méthodes d'apprentissage innovantes adressées à ces jeunes issus de quartiers défavorisés. En 2020, l'accompagnement se poursuit sur une 2e année avec un rapprochement de la direction du site d'Angers et l'école Espérances Banlieues d'Angers.

Les collaborateurs de Valeo, acteurs d'actions de RSE avec leurs territoires

Dans le cadre des plans d'action (dit « Plant's Initiatives ») menés par les sites, et dont les thématiques sont laissés à l'initiative des collaborateurs des sites et des thématiques locales, on peut noter des actions communes à certains sites en matière de :

• sécurité routière ;
• respect de la biodiversité, avec des opérations de nettoyage.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, Valeo a déployé des actions de solidarité et de soutien aux besoins des systèmes de soin dans certains pays d'implantation du Groupe (collecte de masques, action de solidarité de sites à l'égard de personnels soignants, etc.).

En France, Valeo s'est associé à un consortium d'industriels pour la production rapide de respirateurs pour les besoins des hôpitaux français et européens (cf. encart ci-après).

VALEO ET UN CONSORTIUM D'INDUSTRIELS RELÈVENT LE DÉFI DE PRODUIRE 10 000 RESPIRATEURS

En 2020, Air Liquide, Groupe PSA, Schneider Electric et Valeo ont relevé le défi de produire 10 000 respirateurs Air Liquide Medical Systems en réponse à la demande du Gouvernement français, en 50 jours, de début avril à mi-mai 2020. Ils ont mis en place un groupe de travail d'une trentaine d'experts en achats et industrialisation afin de définir le plan d'actions nécessaire pour augmenter la production des respirateurs. Ce défi industriel a fait également appel à la contribution exceptionnelle de 100 entreprises partenaires pour assurer la fourniture des 300 composants essentiels à la fabrication de ces équipements médicaux.

Valeo a prêté son support aux équipes d'Air Liquide en :

• constituant une équipe dédiée d'acheteurs Valeo en charge de la gestion des fournisseurs et de l'approvisionnement des pièces nécessaires à la production des respirateurs ;
• assurant un support technique avec ses équipes R&D, couvrant à la fois des compétences en technologies du plastique, de la mécanique et de l'électronique ;
• mettant à disposition à temps plein des ingénieurs spécialisés dans la production industrielle à grande échelle ;
• rassemblant une vingtaine d'ingénieurs et techniciens volontaires pour répondre aux besoins de l'accélération de la production.

Les actions des sites avec les populations locales

Les sites de Valeo impliqués dans le dialogue avec leurs parties prenantes sur le territoire

En 2020, à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe, dans plus de 50 % d'entre eux, des collaborateurs Valeo ont pris part à des actions volontaires en faveur des communautés locales environnantes, principalement par du temps consacré à des activités éducatives et/ou par des interventions/formations dispensées en qualité d'Expert dans des séminaires, des écoles, des universités ou dans des formations techniques. Ces actions font partie de l'engagement local de nombreux sites.

Journées d'accueil du public par des sites de Valeo

Dans le cadre de leur implantation locale et de leur ouverture aux membres des communautés locales, de nombreux sites organisent chaque année des journées portes ouvertes afin de présenter leurs activités, leurs spécificités et les produits qu'ils développent. En 2020, eu égard la crise sanitaire mondiale, ces événements n'ont pas eu lieu.

Les collaborateurs de Valeo, acteurs de la solidarité sur leur territoire

VALEO CHINE S'ENGAGE POUR L'ACCÈS DES ENFANTS AUX LIVRES

Depuis 2015, Valeo en Chine pilote un programme intitulé « La bibliothèque Valeo » qui consiste à mobiliser l'ensemble des collaborateurs des sites de Valeo dans le pays pour effectuer des dons de livres permettant l'ouverture de bibliothèques dans des écoles situées en zones défavorisées. Après avoir ouvert, en novembre 2017, sa 30e bibliothèque,

Souhaitant s'inscrire dans une relation durable avec leurs territoires, les sites de Valeo et leurs collaborateurs sont engagés dans des actions de solidarité avec les territoires. En 2020, ces actions ont eu lieu dans près de 50 % des sites à l'échelle du Groupe, principalement autour des thématiques suivantes :

• sensibilisation autour de maladies graves et du handicap, tels que la maladie d'Alzheimer, le cancer du sein et la malvoyance (dépistage sur sites, etc.) et des opérations de levée de fonds, telles que des courses, des brocantes ou autres opérations de solidarité ;
• soutien à des problématiques de santé publique, avec des opérations de dons du sang organisées en 2020 dans certains pays d'implantation du Groupe à travers le monde, ou la mise en place de tests de dépistage dans le cadre de la Covid-19 ;

Valeo a poursuivi ce programme en 2018 et en 2019 en y impliquant toujours davantage de sites, pour atteindre 60 bibliothèques au total à la fin de l'année 2020. Le programme offre dorénavant accès à des livres adaptés à leur âge à plus de 12 000 enfants et totalise un don de plus de 45 000 livres.

• solidarité à destination des populations les plus démunies, principalement par dons de vêtements, de jouets, de lunettes et de nourriture (opérations de banques alimentaires) ;
• sensibilisation autour du développement durable, lors de « la semaine du développement durable » qui s'est tenue au mois de juin de l'année dans un grand nombre de sites du Groupe.

Ces opérations sont le fruit d'un engagement volontaire des sites et de leurs collaborateurs. Elles témoignent de l'importance des liens avec les communautés locales.

Au-delà des campagnes de solidarité à l'initiative des collaborateurs des sites et des campagnes de dons en nature (objets de première nécessité pour populations défavorisées, matériels scolaires, vêtements divers, etc.), un tiers des sites du Groupe a fait, en 2020, des dons financiers pour des actions locales de solidarité ou de charité.

VALEO ET SON LIEN HISTORIQUE AVEC LA FONDATION GARCHES

Le Groupe est membre fondateur de l'Institut Garches, créé en 1988 et devenu une fondation en mai 2005, dont l'objectif est l'autonomie et la réinsertion professionnelle et familiale des personnes en situation de handicap moteur. La Fondation fédère autour d'elle un important réseau de compétences constitué de médecins, de responsables d'associations spécialistes du handicap moteur et de responsables des entreprises partenaires. Valeo est engagé aux côtés des professionnels du Centre de choix et d'essais de fauteuils roulants.

Cette relation partenariale a été complétée en 2019 par la réponse à l'appel de la Fondation de créer un mécénat de compétences autour de l'innovation en matière de fauteuils.

Politiques publiques et réglementation

Enjeux

Acteur innovant majeur de l'industrie automobile et implanté dans de nombreux pays, Valeo s'engage en faveur de la transformation de la filière automobile et de son impact dans les territoires.

Démarche et réalisations de l'année

En matière de relations avec les organisations publiques, la démarche adoptée est d'accompagner le Groupe à s'insérer dans les trois révolutions du monde automobile (l'électrification des véhicules, le véhicule autonome et connecté et les services de mobilité).

Relations avec les organisations publiques

Valeo établit des relations institutionnelles dans le cadre de dialogues réguliers avec les administrations compétentes (à l'échelon international, national et local), notamment dans les occurrences suivantes :

• dialogue avec différents organismes internationaux (Pacte mondial de l'ONU, OCDE, Banque Mondiale) ;
• consultations à la demande :
  • de la Commission européenne (Directions Générales de l'Industrie, de la Recherche, du Transport et de l'Environnement, Direction générale des réseaux de communication, du contenu et des technologies (CONNECT)),
  • des ministères de l'Industrie (France, Chine, Espagne, Chine), de l'Économie (France, Pologne, Japon, Allemagne), de la Recherche (France, Chine), de l'Énergie (France, États-Unis), des Transports (France, Allemagne, États-Unis) et du Travail (tous les pays d'implantation) ;

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• co-construction, cogestion de projets à financements partagés, notamment par sa participation à la gouvernance de partenariats public-privé contractuels de l'Union européenne (EGVI – European Green Vehicle Initiative Association) ;
• participation à la construction de feuilles de route, dans le cadre de la coprésidence par Valeo (depuis 2014) d'ERTRAC (European Road Transport Research Advisory Council), plateforme technologique de la Commission européenne (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », paragraphe, « Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations de recherche collaboratives institutionnelles », page 259).

En 2017, en conformité avec le cadre légal français (1), Valeo a fait une inscription au répertoire des représentants d'intérêts, mis en ligne depuis lors par la HATVP (Haute Autorité pour la transparence dans la vie publique) et disponible publiquement. Pour l'année 2020, Valeo a transmis à la HATVP la synthèse des activités à déclarer.

Organisation du groupe Valeo en matière d'affaires publiques et principaux postes de dépenses

Les relations institutionnelles sont coordonnées à travers l'action de trois personnes au siège social, relayées localement, à chaque fois que cela est nécessaire, par les Directions nationales des pays et/de la zone concernée.

• ADHÉSION AUX ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES
  • En tant qu'équipementier de rang 1, indépendant et mondial, Valeo est notamment adhérent aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux :
  • en Europe : le CLEPA (Comité de liaison européen des fabricants d'équipements et de pièces automobiles) ;
  • aux États-Unis : l'OESA (Original Equipment Supplier Association) ;
  • en France : la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) ;
  • en Allemagne : le VDA (Verband der Automobilindustrie) ;

Les principaux postes de dépenses pour le Groupe sont les suivants :

• adhésion aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux, qui représente la principale contribution financière de Valeo à des organisations de représentation d'intérêt et sont les seules activités du Groupe pouvant être qualifiées de lobbying ;
• dépenses de personnel de la Direction Affaires Publiques (moins de trois ETP (2)/an).
• en Espagne : la Sernauto (Asociación Española de Proveedores de Automoción) ;
• en Italie : l'Anfia (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica) ;
• au Japon : le JAPIA ( Japan Auto Parts Industries Association) ;
• au Brésil : le Sindipeças (Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores).

Valeo est membre du Corporate Partnership Board du Forum International des Transports, ainsi que de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) en France.

Le total des cotisations à toutes ces entités représente 500 000 euros.

Pour l'année 2020, à l'image des années précédentes, le Groupe n'a pas fait appel à des conseils en affaires publiques. De plus, conformément à son Code d'éthique, Valeo n'effectue aucune action de contribution financière ou de soutien à des partis politiques, dans aucun pays d'implantation du Groupe.

(1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (2) Équivalent temps plein.

4.6 ÉLÉMENTS MÉTHODOLOGIQUES ET RÉFÉRENTIELS INTERNATIONAUX

4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable

Précision méthodologique du reporting environnemental

Le reporting des indicateurs environnementaux a été réalisé dans le respect des procédures internes développées par le Groupe en l'absence d'un référentiel public spécifique aux activités des équipementiers automobiles. Les principales règles méthodologiques pour l'établissement des indicateurs publiés dans le présent Document d'enregistrement universel sont décrites ci-après.

Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Les données environnementales publiées et le calcul des indicateurs de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001/ ISO 45001 concernent l'ensemble des sites de production et des plateformes de distribution gérées par Valeo à travers le monde dès la troisième année de leur intégration dans le périmètre du Groupe, à l'exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites implantés directement chez les constructeurs ou à proximité tels que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 151 sites de production reportant les indicateurs environnementaux.

Jusqu'en 2015, Valeo considérait l'année N commençant le 1er décembre de l'année N-1 et se terminant le 30 novembre de l'année N. De manière à mieux fiabiliser ses données dans les délais requis, Valeo a modifié sa période de reporting en 2016, en considérant l'année N commençant le 1er octobre de l'année N-1 et se terminant le 30 septembre de l'année N. Les chiffres 2018, 2019 et 2020 publiés dans le présent document correspondent à cette nouvelle période tandis que les chiffres des années précédentes correspondent à l'ancienne période.

Variation de périmètre

Les données des sites entrant dans le périmètre en cours d'année N (soit nouveau site, soit passage d'un site en détention ou contrôle minoritaire à majoritaire) ne sont consolidées qu'à partir de l'année N +1.

Les sites faisant l'objet de cession ou fermeture au cours de l'année N sont exclus sur l'ensemble de l'année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes.

Règles de consolidation

En termes de consolidation, les impacts environnementaux générés par les sites contrôlés à 50 % par Valeo sont pris en compte à hauteur de 50 %. Les impacts des sites contrôlés à plus de 50 % sont intégrés à 100 %. La plupart des indicateurs sont exprimés en valeur absolue (quantité totale) ainsi qu'en quantité relative rapportée au chiffre d'affaires ; le chiffre d'affaires 2020 commence le 1er octobre 2019 et se termine le 30 septembre 2020 afin d'être en corrélation avec la période de reporting des indicateurs. Le ratio par million d'euros est calculé en divisant la quantité totale par le chiffre d'affaires des sites ayant répondu à l'indicateur concerné. Sur l'ensemble des indicateurs, le plus faible taux de couverture est de 96 %. La majorité des indicateurs environnementaux enregistre un taux de réponse à 100 %.

Source des données

À l'exception des indicateurs environnementaux relatifs aux consommations de matières premières, aux certifications ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001/ISO 45001, aux émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la logistique, aux intrants et à l'usage des produits vendus par Valeo, les données environnementales sont collectées via un outil Internet centralisé (l'outil Valeo Environmental Indicators, VEI). Les autres données précitées sont collectées et consolidées par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) auprès des services internes concernés. Les données financières (chiffre d'affaires) et celles relatives aux matières premières pour le calcul du scope 3 sont quant à elles communiquées directement par la Direction Financière du Groupe.

Précisions

Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d'entre elles viennent de sources de données internes déjà préexistantes à cette loi et qui font l'objet d'une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l'objet d'une vérification externe (cf. infra).

Contrôles et vérification externe

Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service, par la Direction HSE et par un prestataire externe. Ces contrôles incluent des revues des variations avec les années précédentes, des comparaisons entre les sites d'un même Pôle et l'analyse des événements majeurs survenus au cours de l'année. Par ailleurs, en amont, l'outil VEI intègre des contrôles automatiques afin d'éviter les erreurs de saisie et permet au site de justifier les écarts significatifs avec les années précédentes.

Certaines données environnementales font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes.

Par ailleurs, EY & Associés, cabinet indépendant, a effectué une mission de vérification des informations environnementales ayant donné lieu à un rapport comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations.

Limites méthodologiques

Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux peuvent présenter des limites du fait :

• de l'absence d'harmonisation des définitions entre les législations nationales ou internationales, en particulier sur les substances et déchets dangereux ;
• des estimations nécessaires en l'absence de mesure, par exemple dans le cas des rejets atmosphériques de COV (1) ;
• de la disponibilité limitée de certaines données externes nécessaires aux calculs, en particulier dans le calcul des émissions indirectes de gaz à effet de serre (logistique et transport) ;
• de l'absence de méthodologie confirmée pour le calcul des émissions indirectes liées à l'utilisation des produits du Groupe.

Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d'imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans VEI et des guides sur l'utilisation de l'outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l'ensemble des contributeurs.

Précisions méthodologiques du reporting social

Les indicateurs sociaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ».

Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé ses 187 sites de production, 20 centres de recherche, 43 centres de développement et 15 plateformes de distribution dans 33 pays. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l'Activité Valeo Service. S'agissant des indicateurs santé et sécurité, seuls les sites de production sont concernés. Valeo remonte ses données sociales sur une année calendaire c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l'année.

Variation de périmètre

Les sites faisant l'objet de cession ou fermeture au cours de l'année N sont exclus sur l'ensemble de l'année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes.

Règles de consolidation

En termes de consolidation, seules les données des entreprises consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont remontées dans le reporting social.

Source des données

Les données sociales sont collectées par les Directions des Ressources Humaines des Pôles et de Valeo Service et par la Direction des Ressources Humaines Groupe via un outil de gestion des données personnelles, PeopleSoft.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction Financière.

Précisions

Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d'entre elles viennent de sources de données internes déjà pré-existantes à cette loi et qui font l'objet d'une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l'objet d'une vérification externe (cf. infra).

Contrôles et vérification externe

Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par la Direction des Ressources Humaines du site et celle du Pôle. Les données sociales détaillées dans le rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant Ernst & Young et Associés et font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d'imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans l'outil et un guide sur l'utilisation de l'outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l'ensemble des contributeurs.

Précisions méthodologiques du reporting sociétal

Les indicateurs sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, ainsi que sur le référentiel international de reporting du Global Reporting Initiative (GRI).

Périmètre et consolidation

Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé ses 187 sites de production, 20 centres de recherche, 43 centres de développement et 15 plateformes de distribution dans 33 pays à l'exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l'Activité Valeo Service. Valeo remonte ses données sociétales sur une année calendaire c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l'année.

Source des données

Les informations sociétales sont collectées ainsi :

• les données des initiatives locales des sites permettant au Groupe d'effectuer un suivi des actions locales à destination des populations et communautés sont reportées à travers un outil centralisé commun aux Ressources Humaines. 100 % des sites interrogés ayant répondu à ce questionnaire, les données publiées concernent donc l'ensemble du périmètre choisi ;

⁽¹⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 295.

• les données concernant les achats et les fournisseurs de Valeo ont été collectées et analysées de façon concertée entre la Direction des Achats et la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques. L'évaluation de la performance Développement Durable des fournisseurs du Groupe s'est faite sur la base d'une enquête (« Supplier Evaluation on Sustainable Development practices »), sous la forme d'un questionnaire en ligne à renseigner par le fournisseur. Valeo a défini un panel représentatif parmi ses principaux fournisseurs, couvrant 63 % du montant des achats de production du Groupe ;
• les données concernant la loyauté des pratiques et la conformité ont été recueillies par la Direction de l'Éthique et de la Conformité. Les informations chiffrées sur les formations à la lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles ont été collectées auprès du réseau des Ressources Humaines qui effectue régulièrement la comptabilisation des formations (cf. précisions méthodologiques du reporting social).

Précisions

Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d'entre elles viennent de sources de données internes déjà pré-existantes à cette loi et qui font l'objet d'une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l'objet d'une vérification externe (cf. infra).

Contrôles et vérification externe

Les données sociétales détaillées dans le rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant, Ernst & Young, à travers une attestation de présence et un Rapport d'assurance modérée et font également l'objet d'une vérification par les Commissaires aux comptes.

4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux

Référentiel sectoriel SASB (Sustainability Accounting Standards Board)

Thèmes	Indicateurs comptables	Catégorie	Unité de mesure	Code	Chapitres/Sections	Pages
Gestion de l'énergie	(1) Énergie totale consommée, (2) part en électricité de réseau, (3) part en énergie renouvelable	Quantitative	Gigajoules (GJ) Pourcentage (%)	TR-AP-130a.1	4.5.3 – Un engagement environnemental 282-286
Gestion des déchets	(1) Montant total de déchets industriels, (2) part de déchets dangereux, (3) part de déchets recyclés	Quantitative	En tonnes (t), Pourcentage (%)	TR-AP-150a.1	4.3.3 – Les risques extra financiers de Valeo 4.5.3 – Un engagement environnemental	228-253 282-286
Sécurité des produits	Nombre de rappels émis, clients, nombre de produits rappelés	Quantitative	Nombre	TR-AP-250a.1
Conception pour l'efficacité énergétique	Chiffre d'affaires issu de produits améliorant l'efficacité énergétique et/ou réduisant les émissions GES (1)	Quantitative	En euros		TR-AP-410a.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 282-286
Achats de matières premières	Description de la gestion des risques associésà l'utilisation de matériaux dangereux	Discussion et Analyse	N/A	TR-AP-440a.1	4.3.3 – Les risques extra financiers de Valeo 4.5.3 – Un engagement environnemental	228-253 282-286
Recyclage matière	Part de produits vendus recyclables	Quantitative	Pourcentage (%)	TR-AP-440b.1	4.5.3 – Un engagement environnemental 282-286
	Part des approvisionnements contenant des matériaux recyclés ou reconditionnés	Quantitative	Pourcentage (%)		TR-AP-440b.2 4.5.3 – Un engagement environnemental 282-286

Sujets relatifs à l'information sur le développement durable et mesures comptables

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 295.

Mesures de l'activité

Nombre de pièces produites en 2019 (Code : TR-AP-000.A) : 1 345 millions.

Table de concordance Global reporting initiative (GRI)

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
STRATÉGIE ET ANALYSE
G4-1	Déclaration du Directeur Général sur le développement durable et la stratégie du Groupe	4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich	198-199
G4-2	Principaux impacts, risques et opportunités	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
PROFIL DE L'ORGANISATION
G4-3	Nom de l'organisation	7.1.1 – Dénomination et siège social	450
G4-4	Principales marques, produits et services	1.3 – Organisation opérationnelle	52-71
G4-5	Siège social	7.1.1 – Dénomination et siège social	450
G4-6	Pays où l'organisation opère et qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le Rapport	7.2 – Information sur les filiales et participations	452-453
G4-7	Nature du capital et forme juridique	7.1.2 – Forme juridique et législation 6.6.1 – Évolution du capital social	451 443
G4-8	Marchés desservis (répartition géographique, secteurs desservis et types de clients et de bénéficiaires)	Rapport intégré – Un environnement en profonde mutation 1.3 – Organisation opérationnelle	21-27 52-71
G4-9	Taille de l'organisation (nombre de salariés, de sites)	Rapport intégré – 4 Pôles d'activité cohérents et équilibrés 1.4 – Organisation opérationnelle 4.1.4 – Les politiques du développement durable	33-35 72 208-217
G4-10	Répartition des salariés par type d'emploi, contrat de travail, zone géographique et sexe	4.1.4 – Les politiques du développement durable	208-217
G4-11	Part des salariés couverts par une convention collective	4.5.4 – Un engagement social	274-281
G4-12	Description de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.1.4 – Les politiques du développement durable	256-258 208-217
G4-13	Changements importants survenus au cours de la période de reporting	1.1 – Historique et évolution du Groupe 5.1.5 – Investissements au cours des trois derniers exercices 6.4 – Actionnariat	50-51 306-310 435-440
G4-14	Principe de précaution et actions en la matière	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-15	Chartes externes, principes et initiatives soutenus	4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich 4.5.4 – Un engagement social	198-199 274-281
G4-16	Affiliation à des associations ou à des organisations de défense des intérêts	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.5.5 – Un engagement sociétal	256-258 282-286
	ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS
G4-17	Liste des entités incluses dans les états financiers consolidés et liste de celles qui ne sont pas prises en compte dans le Rapport	4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable	287-289
G4-18	Procédure pour définir le contenu du Rapport	4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers	201-205
G4-19	Liste des aspects matériels	4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers	201-205
G4-20	Périmètre de chaque enjeu pertinent au sein de l'organisation	4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal	208-217 282-286
G4-21	Périmètre de chaque enjeu pertinent à l'extérieur de l'organisation	4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal	208-217 282-286
G4-22	Reformulation d'informations communiquées dans des Rapports antérieurs	Aucune reformation en 2019	N/A
G4-23	Changements concernant le champ d'étude et le périmètre	Aucun changement substantiel n'a été observé en 2020	N/A

Code GRI		Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES
G4-24		Liste des parties prenantes	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	256-258
G4-25		Critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	256-258
G4-26		Implication des parties prenantes	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	256-258
G4-27		Sujets soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu	4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes	256-258
PROFIL DU RAPPORT
G4-28		Période de reporting	4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable	287-289
G4-29		Date du dernier Rapport publié	28/04/2020
G4-30		Cycle du reporting	4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable	287-289
G4-31		Personne à contacter	6.2 – Relations avec la communauté financière	430-434
G4-32		Option de « conformité » choisie et index GRI G4	4.6.2 – Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux	289-294
G4-33		Vérification externe du Rapport	4.8 – Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion	296-297
		GOUVERNANCE ET ENGAGEMENTS
G4-34		Structure de la gouvernance	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	200-201
G4-35		Processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	1.3 – Organisation opérationnelle	52-71
G4-36		Cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et relation avec le Conseil d'administration	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	200-201
G4-37		Consultation des parties prenantes par le Conseil d'administration	7.1.10 – Assemblées générales	451
G4-38		Composition du Conseil d'administration et des comités	3.2 – Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	104-153
G4-39		Caractère indépendant du Président du Conseil d'administration	3.2.1 – Composition du Conseil d'administration	104-132
G4-40		Processus de détermination de la composition du Conseil d'administration et des comités spécialisés, des compétences et de l'expertise de ses membres	3.2.1 – Composition du Conseil d'administration 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	104-132 133-145
G4-41		Processus mis en place par le Conseil d'administration pour éviter et gérer les conflits d'intérêts ; divulgation des conflits d'intérêts aux parties prenantes	3.2.3 – Déclarations relatives aux mandataires sociaux	145-146
G4-42		Rôle du Conseil d'administration et des cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux	-	N/A
G4-43		Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives du Conseil d'administration relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	200-201
G4-44		Évaluation du Conseil d'administration relative aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	200-201

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
G4-45	Rôle du Conseil d'administration dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	133-145
G4-46	Rôle du Conseil d'administration dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	133-145
G4-47	Fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par le Conseil d'administration	4.1.1 – Gouvernance du développement durable	200-201
G4-48	Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le Rapport de développement durable	5.6.5 – Le Rapport du développement durable est une partie intégrante du Rapport de gestion, examiné et approuvé par le Conseil d'administration	423-426
G4-49	Processus pour informer le Conseil d'administration des réclamations majeures	7.1.10 – Assemblées générales	451
G4-50	Nature et nombre total de réclamations majeures dont le Conseil d'administration a été informé et mécanisme utilisé pour les traiter et les résoudre	-	N/A
G4-51	Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et des cadres dirigeants ; relation entre la rémunération et la performance (y compris la performance sociale et environnementale)	3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe	154-195
G4-52	Processus de détermination de la rémunération et participation de conseils en rémunération	3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	154-195 133-145
G4-53	Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération	7.1.10 – Assemblées générales	451
G4-54	Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation par rapport à la rémunération annuelle totale médiane	-	N/A
G4-55	Ratio du pourcentage d'augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation par rapport au pourcentage d'augmentation médian de la rémunération annuelle totale	-	N/A
INNOVATION
G4-DMA	Approche managériale	Rapport intégré	3-48
G4-EN7	Réduction des besoins énergétiques des produits et services	Rapport intégré – Stratégie	28-47
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EN2	Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées (emballages uniquement)	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EN27	Portée des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EN28	Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-DMA	Approche managériale	4.1.4 – Les politiques du développement durable	208-217
G4-EC8	Impacts économiques indirects significatifs, y compris importance de ces impacts	4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.2 – Un engagement technologique	208-217 259-261
	ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN3	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN4	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN5	Intensité énergétique	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN6	Réduction de la consommation énergétique	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN15	Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1)	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN16	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2) liées à l'énergie	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274

Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Développement durable

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
G4-EN17	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3)	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN18	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	4.1.3 – Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.5.3 – Un engagement environnemental	206-207 262-274
G4-EN19	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	4.1.3 – Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.5.3 – Un engagement environnemental	206-207 262-274
G4-DMA	Approche managériale	4.1.3 – Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.3.3 – Les risques extra-financiers 4.5.3 – Un engagement environnemental	206-207 228-253 262-274
G4-EN20	Émissions de substance appauvrissant la couche d'ozone (SAO)	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN21	Émissions de Nox, Sox et autres émissions significatives dans l'air	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN22	Total des rejets dans l'eau, par type et par destination	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN23	Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EN24	Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EN25	Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN30	Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisées par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN1	Consommation de matières premières (emballages uniquement)	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé par source	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN9	Sources d'approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN10	Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée 4.5.3 – Un engagement environnemental		262-274
G4-DMA	Approche managériale	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN11	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu'en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN12	Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	Non communiqué	N/A
G4-EN13	Habitats protégés ou restaurés	4.5.3 – Un engagement environnemental	262-274
G4-EN14	Nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d'extinction	Non communiqué	N/A
COLLABORATEURS
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-LA5	Pourcentage de l'effectif total représenté dans des Comités de santé et de sécurité communs aux managers et salariés donnant des avis et conseil sur les programmes de santé et sécurité	4.5.4 – Un engagement social	274-281
G4-LA6	Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-LA8	Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats	4.5.4 – Un engagement social	274-281
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
-	Taux de réponse à l'enquête « Employee Feedback Survey »	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253

Code GRI	Description de l'indicateur	Chapitres/Sections	Pages
G4-LA1	Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d'âge, sexe et zone géographique	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-LA9	Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-LA10	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-LA11	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques, par sexe et par catégorie professionnelle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-DMA	Approche managériale	4.5.4 – Un engagement social	274-281
G4-LA12	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d'âge et d'autres indicateurs de diversité	4.5.4 – Un engagement social	274-281
ENGAGEMENT SOCIÉTAL
G4-DMA	Approche managériale	1.4 Organisation opérationnelle	72
G4-PR1	Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués aux fins d'amélioration	1.4 Organisation opérationnelle	72
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EN32	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères environnementaux	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-LA14	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-SO9	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la Société	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-HR10	Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-EC9	Politique, pratique et part des dépenses effectuées avec les fournisseurs locaux pour les principaux sites	4.1.4 – La politique du développement durable	208-217
G4-DMA	Approche managériale	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-56	Codes de conduite et Codes d'éthique	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-57	Mécanismes de conseil (comportements éthiques et respectueux de la loi)	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-58	Mécanismes d'alerte (comportements non respectueux de l'éthique et de la loi)	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo	228-253
G4-DMA	Approche managériale	4.5.5 – Un engagement sociétal	282-286
G4-DMA	Approche managériale	4.5.5 – Un engagement sociétal	282-286
G4-SO6	Valeur totale des contributions politiques par pays et par bénéficiaire	4.5.5 – Un engagement sociétal	282-286
G4-DMA	Approche managériale	4.5.5 – Un engagement sociétal	282-286
G4-SO1	Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement	4.5.5 – Un engagement sociétal	282-286
G4-EC6	Proportion des cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels	4.5.5 – Un engagement sociétal	282-286

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

Indicateur complet

Indicateur partiel

Indicateur non suivi

4.7 GLOSSAIRE DÉVELOPPEMENT DURABLE

CMR	Substance Cancérigène, Mutagène et toxique pour la Reproduction.
COV	Composé organique volatile : les COVs sont composés de carbone, d'oxygène et d'hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère.
Directive VHU	Directive européenne n° 2000/53 du 18 septembre 2000 relative aux Véhicules Hors d'Usage visant à prévenir la fin de vie de ces déchets en imposant notamment des mesures de prévention, de collecte, de traitement et de valorisation.
GES	Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre.
GRI	Global Reporting Initiative : organisation à but non lucratif ayant comme mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l'environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l'énergie.
OHSAS 18001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail.
Protocole des gaz à effet de serre (GES) ou GHG Protocol	Protocole des gaz à effet de serre (GES) ou GHG Protocol est un partenariat multipartite entre des entreprises, des ONG, des gouvernements, des établissements universitaires et d'autres entités, organisé par le World Resources Institute (WRI) et le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable (World Business Council for Sustainable Development, WBCSD). Lancée en 1998, la mission du Protocole des GES est d'élaborer des normes et des outils de comptabilisation et de signalement des GES acceptés au niveau international, et de promouvoir leur adoption afin de parvenir à une économie mondiale à faible intensité d'émissions. L'ensemble des normes et directives du Protocole des GES est consultable sur le site www.ghgprotocol.org.
Open Innovation	Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privés, académiques et recherche, start-up innovantes, etc.).
QRQC	« Quick Response Quality Control » : méthode de résolution des problèmes en quatre étapes : Détection, Communication, Analyse et Vérification.
Règlement REACH	Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals).
RMI	Responsible Minerals Initiative, anciennement Conflict Minerals Reporting Initiative, est une initiative internationale d'entreprises et d'organisations visant à l'approvisionnement responsable de minerais dans leurs chaînes de fournisseurs. Cette initiative, qui rassemble plus de 360 entreprises de 10 secteurs d'activités, a défini des principes communs et assure une mutualisation du suivi des fournisseurs à risques.
	SAE International Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Comme la VDA (ci-dessous), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (aucune automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (automatisation complète, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditionnal automation) et automatisation élevée (high automation).
Seveso	La directive européenne Seveso impose aux États membres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'accidents majeurs. Les entreprises sont classées « Seveso » en fonction des quantités et des types de produits dangereux présents sur site.
Scopes 1, 2 et 3	Le scope 1 concerne les émissions de CO2 directement émises par les activités du Groupe (dont les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant des véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes). Le scope 2 concerne les émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité, de vapeur, d'air comprimé et autres sources d'énergie. Le scope 3 concerne les autres émissions de CO2 liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes, ainsi que les émissions de CO2 indirectes et liées à l'usage des produits de Valeo.
VDA	Verband der Automobilindustrie, association allemande de l'industrie automobile. Comme la SAE International (ci-dessus), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire).

4.8 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code du commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits, risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs et Corruption) nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Limoges 1 PTS, Guangzhou 3 CDA, Bietigheim 3 VIS, Chrzanow 1 VIS, Nianjing 1 PTS, Rakovnik 1 THS, Meslin L'Evêque 1 VIS, Zaragoza 1 THS.
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code du commerce ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 7 % et 15 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (7 % des effectifs inscrits, 9 % des consommations énergétiques (gaz naturel et électricité), 13 % des tonnages de déchets dangereux et non dangereux et 15 % des tonnages de déchets valorisés) ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2020 sur une durée totale d'intervention de treize semaines.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions affaires publiques, développement durable, ressources humaines, santé et sécurité, environnement.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Des améliorations restent à apporter pour renforcer le contrôle des informations sociales remontées par les entités pour le calcul des indicateurs clés de performance relatifs à la santé et sécurité au travail.
• Des améliorations restent à apporter dans la compréhension et l'application du référentiel de reporting relatif aux risques liés aux déchets et aux consommations de gaz naturel.

Paris-La Défense, le 24 mars 2021

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Eric Mugnier Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

INFORMATIONS SOCIALES

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, Le taux de gravité des accidents du travail, Le nombre d'accidents de catégorie 1, Le nombre d'heures moyen de formation par employé, Le taux d'absentéisme, Le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

La quantité de déchets dangereux et non dangereux, Répartition entre déchets valorisés et déchets non valorisés, Le nombre de déversements accidentels, La part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2, Les consommations énergétiques (électricité et gaz naturel), Scope 3 - catégorie 11 : utilisation des produits vendus.

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

La part du montant des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année,

La part de la population cible (dont nouveaux arrivants) ayant complété le module de formation en ligne sur la corruption.

Informations qualitatives (actions ou résultats)

La santé et la sécurité (actions de prévention), La formation, L'emploi (attractivité, rétention, l'absentéisme).

Informations qualitatives (actions ou résultats)

Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens), Les mesures de prévision des pollutions (eau, air, sol…), L'économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire). Les émissions de gaz à effets de Serre

Informations qualitatives (actions ou résultats)

La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux), Les actions engagées pour prévenir la corruption.

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5.1	ANALYSE DES RÉSULTATS
	CONSOLIDÉS 2020 RFA	300
5.1.1	Activité	300
5.1.2	Résultats	303
5.1.3	Information sectorielle	305
5.1.4	Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM)	306
5.1.5	Cash flow et structure financière	306
5.2	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 310
5.3	TENDANCES ET PERSPECTIVES	311
5.4	COMPTES CONSOLIDÉS 2020 RFA	312
5.4.1	Compte de résultat consolidé	312
5.4.2	État du résultat global consolidé	313
5.4.3	État de la situation financière consolidée	314
5.4.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	315
5.4.5	Variation des capitaux propres consolidés	316
5.4.6	Notes annexes aux états financiers consolidés	317
5.4.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	393

5.5 ANALYSE DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ VALEO RFA 399 5.6 COMPTES ANNUELS 2020 RFA 401 5.6.1 Compte de résultat 401 5.6.2 Bilan 402 5.6.3 Variation de trésorerie 403 5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société 404 5.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 423 5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 427 5.8 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 429 5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 429 5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières 430

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

5.1 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2020 RFA

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne.

Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09.

5.1.1 Activité

Production automobile mondiale

Production automobile	T4 2020	S2 2020	ANNÉE
(en variation annuelle)	IHS + CPCA *	IHS + CPCA *	IHS + CPCA *
Europe et Afrique	1 %	- 3 %	- 22 %
Asie, Moyen-Orient et Océanie	5 %	1 %	- 13 %
• dont Chine	8 %	8 %	- 7 %
• dont Japon	2 %	- 5 %	- 16 %
• dont Corée du Sud	- 5 %	- 1 %	- 10 %
• dont Inde	20 %	8 %	- 23 %
Amérique du Nord	– %	– %	- 20 %
Amérique du Sud	– %	- 11 %	- 31 %
TOTAL	3 %	– %	- 17 %

* Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2021 – CPCA pour la Chine.

La production automobile mondiale est en baisse de 17 % sur l'année 2020.

Elle tient compte de l'impact de la crise Covid-19 au 1er semestre (- 34 % par rapport au 1er semestre 2019) et de la forte reprise d'activité enregistrée au 2nd semestre, notamment en Chine (+ 8 %).

Évolution du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires	4e TRIMESTRE				2nd SEMESTRE
(en millions d'euros)	2020	2019	Var. à pcc *	Var.	2020	2019	Var. à pcc *	Var.
Première monte	4 196	4 094	5 %	2 %	7 947	8 140	— %	- 2 %
Remplacement	476	508	- 2 %	- 6 %	924	985	- 2 %	- 6 %
Divers	317	327	- 2 %	- 3 %	507	576	- 11 %	- 12 %
TOTAL	4 989	4 929	4 %	1 %	9 378	9 701	- 1 %	- 3 %

* À périmètre et taux de change constants (1).

	ANNÉE
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	2020	2019	Var. à pcc *	Var.	En % du CA 2020
Première monte	13 810	16 360	- 14 %	- 16 %	84 %
Remplacement	1 748	1 990	- 10 %	- 12 %	11 %
Divers	878	1 127	- 21 %	- 22 %	5 %
TOTAL	16 436	19 477	- 14 %	- 16 %	100 %

* À périmètre et taux de change constants (1)

(1) Cf. glossaire financier, page 48.

5

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 16 436 millions d'euros en baisse de 14 % à périmètre et taux de change constants (1) :

• le chiffre d'affaires première monte s'établit à 13 810 millions d'euros, en baisse de 14 % à périmètre et taux de change constants ;
• le chiffre d'affaires du marché du remplacement est en baisse de 10 % à périmètre et taux de change constants ;
• les ventes « Divers » incluant les ventes d'outillages (et celles liées aux contributions clients au titre de la recherche et développement) baissent de 21 % à périmètre et taux de change constants du fait d'un ralentissement des projets clients résultant de la crise sanitaire.

Au 4e trimestre 2020, le chiffre d'affaire consolidé accélère, en progression de 4 % à périmètre et taux de change constants :

• les variations des taux de change ont un impact négatif de (2,9 %) en raison, principalement, de l'appréciation de l'euro face au dollar américain, au réal brésilien et au yuan chinois. Les changements de périmètre ont un impact négligeable ;
• le chiffre d'affaires première monte progresse de 5,3 % à périmètre et taux de change constants et confirme ainsi l'accélération des ventes du Groupe (- 5 % au 3e trimestre 2020) ;
• le chiffre d'affaires de marché du remplacement recule de 2 % à périmètre et taux de change constants ;
• les ventes « Divers » sont en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants confirmant la reprise d'activité et les prochains démarrages de production.

Évolution du chiffre d'affaires première monte par région de destination

	4e TRIMESTRE			2nd SEMESTRE
Chiffre d'affaires première monte (en millions d'euros)	2020	2019	Var. à pcc *	Surperf. vs. IHS/CPCA **	2020	2019	Var. à pcc *	Surperf. vs. IHS/CPCA **
Europe et Afrique	1 940	1 904	2 %	1 pt	3 650	3 699	- 1 %	2 pts
Asie et Moyen-Orient et Océanie	1 417	1 355	7 %	2 pts	2 582	2 641	1 %	0 pt
• dont Chine	686	591	18 %	9 pts	1 265	1 110	16 %	8 pts
• dont Japon	299	309	- 1 %	- 3 pts	542	634	- 12 %	- 7 pts
• dont Corée du Sud	323	340	- 3 %	2 pts	582	660	- 9 %	- 8 pts
• dont Inde	45	39	23 %	3 pts	80	80	7 %	- 1 pt
Amérique du Nord	759	748	8 %	7 pts	1 565	1 610	2 %	2 pts
Amérique du Sud	80	87	23 %	23 pts	150	190	5 %	16 pts
TOTAL	4 196	4 094	5 %	2 PTS	7 947	8 140	— %	0 PT

* À périmètre et taux de change constants (1).

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2021 – CPCA pour la Chine.

	ANNÉE
Chiffre d'affaires première monte (en millions d'euros)	2020	2019	Var. à pcc*	Surperf. vs. IHS/CPCA **
Europe et Afrique	6 389	7 724	- 17 %	5 pts
Asie et Moyen-Orient et Océanie	4 527	5 022	- 9 %	4 pts
• dont Chine	2 082	1 971	7 %	14 pts
• dont Japon	1 028	1 271	- 19 %	- 3 pts
• dont Corée du Sud	1 080	1 311	- 15 %	- 5 pts
• dont Inde	127	169	- 21 %	2 pts
Amérique du Nord	2 641	3 234	- 17 %	3 pts
Amérique du Sud	253	380	- 15 %	16 pts
TOTAL	13 810	16 360	- 14 %	3 PTS

Dans un contexte de marché fortement perturbé tout au long de l'année par l'impact mondial de la crise sanitaire, le chiffre d'affaires première monte sur l'exercice 2020 enregistre une baisse de 14 % à périmètre et taux de change constants, surperformant de 3 points la production automobile mondiale (estimations IHS/CPCA).

Les signes de reprise constatés au 3e trimestre se sont poursuivis au 4e trimestre 2020. À périmètre et taux de changes constants, le chiffre d'affaires première monte du Groupe est en croissance de 5,3 % au 4e trimestre, soit une performance supérieure de 2,3 points à celle de la production automobile mondiale (- 1 point au 3e trimestre 2020).

Sur chacune des zones géographiques, l'évolution du chiffre d'affaires première monte a été la suivante :

• en Europe et Afrique (46 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants, baisse de 17 %, soit une performance de 5 points supérieure à celle de la production automobile. Au 4e trimestre, le chiffre d'affaires première monte est en hausse de 2 % à périmètre et taux de change constants, soit une performance supérieure de 1 point à celle de la production automobile mondiale ;
• en Asie (33 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants baisse de 9 %, soit une performance de 4 points supérieure à celle de la production automobile. Au 4e trimestre 2020, le chiffre d'affaires première monte, à périmètre et taux de change constants est en hausse de 7 %, soit une amélioration de la performance dans tous les principaux pays de la région :
  • en Chine, le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 7 %, soit une performance de 14 points supérieure à celle de la production automobile. La surperformance s'est accélérée au 4e trimestre (+ 9 points), tirée par les fortes ventes dans les domaines de l'ADAS et des systèmes thermiques,
  • au Japon, le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants, est en baisse de 19 % soit une performance de 3 points inférieure à celle de la production automobile. Elle s'explique notamment par un mix client défavorable (forte exposition au Groupe Nissan) ayant impacté particulièrement les ventes du Groupe au 3e trimestre. Au 4e trimestre, le chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants affiche une baisse limitée de 1 % (performance inférieure de 3 points par rapport à la production automobile), grâce notamment aux démarrages de nouveaux projets dans les domaines de l'ADAS et des systèmes d'éclairage,
  • en Corée du Sud, le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants, est en baisse de 15 %, soit une performance de 5 points inférieure à celle de la production automobile. Elle résulte d'un mix produit défavorable avec Hyundai (fin de vie de certains contrats) ayant impacté les ventes du Groupe aux 2e et 3e trimestres. Au 4e trimestre, le chiffre d'affaires première monte affiche de nouveau une surperformance (2 points) par rapport à la production automobile, notamment grâce aux démarrages de nouveaux projets dans les systèmes électriques (48V) ;
• en Amérique du Nord (19 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants baisse de 17 %, soit une performance supérieure de 3 points à celle de la production automobile. Au 4e trimestre, le chiffre d'affaires, à périmètre et taux de change constants, accélère et affiche une hausse de 8 %, soit une surperformance de 7 points par rapport à la production automobile, notamment grâce à la montée en puissance de nombreux projets dans les domaines de l'ADAS (caméras) et des systèmes d'éclairage, auprès de clients nord-américains ;
• en Amérique du Sud (2 % du chiffre d'affaires première monte), le chiffre d'affaires première monte de l'exercice 2020, à périmètre et taux de change constants, s'inscrit en baisse de 15 %, soit une surperformance de 16 points par rapport à la production automobile qui s'explique principalement par la reprise des ventes de systèmes thermiques.

Répartition géographique équilibrée des activités de Valeo par région de production

L'évolution de la répartition du chiffre d'affaires première monte entre les quatre principales régions de production, à l'issue de l'exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019, se présente comme suit :

• part de l'Europe et Afrique à 47 % du chiffre d'affaires première monte, en baisse de 1 point ;
• part de l'Asie à 32 % du chiffre d'affaires première monte, en hausse de 2 points ;
• part de l'Amérique du Nord à 20 % du chiffre d'affaires première monte, stable ;
• part de l'Amérique du Sud à 1 % du chiffre d'affaires première monte, en baisse de 1 point.

Portefeuille clients de Valeo équilibré

La répartition du chiffre d'affaires première monte entre les clients du Groupe, à l'issue de l'exercice 2020, s'établit comme suit :

• part des clients asiatiques à 32 % du chiffre d'affaires première monte, en baisse de 1 point ;
• part des clients allemands à 30 % du chiffre d'affaires première monte, stable ;
• part des clients américains à 19 % du chiffre d'affaires première monte, en augmentation de 1 point ;
• part des clients français à 13 % du chiffre d'affaires première monte, stable.

5

5.1.2 Résultats

Après un 1er semestre au cours duquel l'activité du Groupe a été fortement impactée par la crise sanitaire de la Covid-19, Valeo a mis en œuvre un plan d'action qui lui a permis de réduire ses coûts (570 millions d'euros), le Groupe a poursuivi, lors de la phase de reprise de l'activité au 2nd semestre, le contrôle strict de ses coûts, de son besoin en fonds de roulement et de ses investissements.

Combinant l'efficacité de ses plateformes technologiques à l'engagement intense de ses équipes, Valeo a redémarré toutes ses usines dans d'excellentes conditions opérationnelles et ce, malgré un environnement sanitaire complexe et une reprise moins forte de l'activité en Europe, principale région de production du Groupe, comparée à une reprise plus dynamique en Chine et en Amérique du Nord.

Année 2020

La marge brute (1) s'établit à 13,1 % du chiffre d'affaires.

L'efficience des plateformes technologiques associée à l'effort soutenu de réduction des coûts contribuent à la baisse des frais de recherche et développement bruts ; ils baissent de 394 millions d'euros (- 19 % par rapport à 2019) pour s'établir à 1 660 millions d'euros (2 054 millions d'euros en 2019).

Grâce à la bonne maîtrise des coûts fixes, les frais administratifs et commerciaux sont en baisse de 4 % à 832 millions d'euros (contre 870 millions d'euros en 2019).

La marge opérationnelle hors quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à - 372 millions d'euros soit - 2,3 % du chiffre d'affaires.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'établit à - 278 millions d'euros à comparer à - 237 millions d'euros en 2019. Elle prend en compte :

• la quote-part de la perte enregistrée par Valeo Siemens eAutomotive qui a mis en œuvre les mêmes mesures que Valeo pour limiter autant que possible l'impact de la crise sur son activité : les pertes de la coentreprise s'élèvent à 258 millions d'euros sur l'ensemble de l'année en 2020 ;
• la contribution positive de 13 millions d'euros des coentreprises chinoises qui ont bénéficié de la forte reprise de l'activité au 2nd semestre.

La marge opérationnelle après prise en compte de la quotepart des résultats des sociétés mises en équivalence (1) est négative à hauteur de - 650 millions d'euros soit - 4,0 % du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel s'établit à - 857 millions d'euros.

Le taux effectif d'impôt s'élève à 20,0 %.

Le résultat net part du Groupe est négatif à hauteur de

• 1 089 millions d'euros.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE (1)) ainsi que la rentabilité des actifs (ROA (1)) s'établissent respectivement à 15 % et 9 % sur l'ensemble de l'année. Au vu de la situation exceptionnelle liée à l'impact de crise de la Covid-19 sur les résultats de 1er semestre, le ROCE et le ROA de 2020 sont calculés sur la base d'une annualisation des données du 2nd semestre.

Au 1er semestre

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a conduit à une dégradation du marché automobile dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés. Cette dégradation s'est traduite par des interruptions d'activité dans de nombreux pays, une diminution du chiffre d'affaires, des pertes opérationnelles et une révision à la baisse des prévisions à court terme et à moyen terme de production automobile. Ces éléments défavorables, d'une significativité particulière pour le Groupe, ont conduit à réexaminer la valeur d'utilité des coûts de développement immobilisés, celles des actifs affectés à certaines Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) dont l'activité « Commandes sous volant » et aux Pôles d'activité ainsi que la valeur d'utilité des actifs du Brésil et des actifs résiduels liés au diesel.

Sur la période, le Groupe a ainsi comptabilisé des charges non récurrentes pour un montant de 622 millions d'euros se répartissant comme suit :

• dépréciation d'actifs opérationnels notamment liés aux activités brésiliennes du Groupe, aux activités diesel et aux dépenses de R&D capitalisées pour un certain nombre de projets (392 millions d'euros) ;
• risques opérationnels divers (109 millions d'euros) ;
• activité « Commandes sous volant » (53 millions d'euros) ;
• investissements dans certaines start-up (31 millions d'euros) ;
• dépréciation d'actifs d'impôt différé (37 millions d'euros).

En parallèle, Valeo a pris des mesures pour réduire les coûts de 570 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2019 : variabilisation des coûts de personnel (248 millions d'euros), baisse de l'effort de R&D brut (196 millions d'euros), réduction des frais généraux de production (97 millions d'euros) et diverses réductions des coûts (29 millions d'euros). Ces mesures ont permis au Groupe de contenir le ratio de perte de marge opérationnelle avant amortissements et capitalisation des frais de recherche et développement (drop through) à hauteur de 25 % au 2e trimestre et de 28 % au 1er semestre.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à - 166 millions d'euros, au cours du semestre contre - 107 millions d'euros sur la même période en 2019. Cette ligne est affectée par la quote-part de la perte enregistrée par Valeo Siemens eAutomotive (- 134 millions d'euros) qui supporte les dépenses nécessaires au développement de son carnet de commandes dans un contexte marqué par la crise sanitaire et par la plus faible rentabilité des coentreprises chinoises. Elle tient également compte de la dépréciation des participations du Groupe pour un montant de 31 millions d'euros.

La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à - 1 006 millions d'euros sur le premier semestre.

Le résultat opérationnel s'élève à - 1 141 millions d'euros. Il tient compte des autres produits et charges pour un montant global négatif de 135 millions d'euros dont 98 millions d'euros au titre de dépréciations sur actifs immobilisés.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 33 millions d'euros.

Le taux effectif d'impôt s'élève à 2,3 %.

Le résultat net part du Groupe s'élève à - 1 215 millions d'euros. Il prend en compte des éléments non récurrents pour un montant total de 622 millions d'euros.

Au 2nd semestre

La marge brute du Groupe s'établit à 17,6 % du chiffre d'affaires, à comparer à la marge de 17,5 % enregistrée au 2nd semestre 2019 soit une amélioration de 0,1 point. Hors activité Commandes sous volant, la marge brute s'établit à 17,7 % du chiffre d'affaires.

L'amélioration de la marge brute enregistrée au 2nd semestre s'analyse de la manière suivante :

• contrôle des coûts variables : + 0,3 point (principalement charges de personnel) ;
• baisse des coûts fixes : + 0,1 point ;
• baisse des volumes (par rapport à la même période en 2019) : - 0,1 point ;
• hausse du poids des amortissements : 0,2 point ;
• baisse des ventes R&D : 0,2 point.

Les frais de recherche et développement bruts baissent de 198 millions d'euros au 2nd semestre (- 20 % par rapport à la même période en 2019).

Cette performance s'inscrit dans un contexte de baisse d'activité et de réduction de 1,7 point de l'impact net positif de la capitalisation des dépenses de développement. Cette réduction s'explique par :

• la baisse des frais de développement capitalisés (- 0,8 point) liée au strict respect des mesures d'économies et au niveau élevé de standardisation des nouvelles plateformes technologiques ;
• la hausse des amortissements et des pertes de valeur des frais de développement immobilisés de 0,9 point.

Après prise en compte de la diminution de l'effet de la capitalisation des dépenses R&D, les frais de recherche et développement s'élèvent à respectivement 767 millions d'euros.

Grâce à la bonne maîtrise des coûts fixes, les frais administratifs et commerciaux sont en légère baisse à 413 millions d'euros au 2nd semestre par rapport à la même période en 2019 (415 millions d'euros).

La marge opérationnelle hors quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 356 millions d'euros, soit 5,0 % du chiffre d'affaires (contre 5,4 % au 2nd semestre 2019). Hors activité Commandes sous volant, la marge opérationnelle s'établit à 5,2 % du chiffre d'affaires.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'établit à - 112 millions d'euros au 2nd semestre à comparer à

• 130 millions d'euros au 2nd semestre 2019. Elle prend en compte :
• la quote-part de la perte enregistrée par Valeo Siemens eAutomotive qui a mis en œuvre les mêmes mesures que Valeo pour limiter autant que possible l'impact de la crise sur son activité : les pertes de la coentreprise s'élèvent à 124 millions d'euros ;
• la contribution positive au second semestre de 10 millions d'euros des coentreprises chinoises qui ont bénéficié de la forte reprise de l'activité.

La marge opérationnelle après prise en compte de la quotepart des résultats des sociétés mises en équivalence (1) s'élève à 356 millions d'euros soit 3,8 % du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel s'élève à 284 millions d'euros, après prise en compte d'une hausse des frais de restructuration de 47 millions d'euros comptabilisés dans le poste « autres dépenses ».

Le taux effectif d'impôt est de 29,2 %.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 126 millions d'euros, soit 1,3 % du chiffre d'affaires.

(1) Cf. glossaire financier, page 48.

5.1.3 Information sectorielle

Évolution du chiffre d'affaires par Pôle d'activité

La croissance du chiffre d'affaires des Pôles d'activité varie en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité.

	4e TRIMESTRE				2nd SEMESTRE
Chiffre d'affaires des Pôles d'activité (en millions d'euros)	2020	2019	Var. CA	Var. CA OEM *	Surperf vs. IHS/ CPCA **	2020	2019	Var. CA	Var. CA OEM *	Surperf vs. IHS/ CPCA **
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ***	976	919	6,2 %	7 %	+ 4 pts	1 849	1 839	0,5 %	2 %	+ 2 pts
Systèmes de Propulsion	1 324	1 307	1,3 %	5 %	+ 2 pts	2 473	2 556	- 3,2 %	- 1 %	- 1 pt
Systèmes Thermiques	1 126	1 122	0,4 %	4 %	+ 1 pt	2 143	2 252	- 4,8 %	—%	— pts
Systèmes de Visibilité	1 533	1 542	- 0,6 %	5 %	+ 2 pts	2 855	3 000	- 4,8 %	—%	— pts

* À périmètre et taux de change constants (1).

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2021 – CPCA pour la Chine.

*** Hors activité Commandes sous volant.

	ANNÉE
Chiffre d'affaires des Pôles d'activité (en millions d'euros)	2020	2019	Var. CA	Var. CA OEM *	Surperf vs. IHS/CPCA **
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ***	3 228	3 649	- 11,5 %	- 11 %	+ 6 pts
Systèmes de Propulsion	4 370	5 121	- 14,7 %	- 15 %	+ 3 pts
Systèmes Thermiques	3 703	4 582	- 19,2 %	- 19 %	-
Systèmes de Visibilité	5 024	6 014	- 16,5 %	- 16 %	+ 2 pts

* À périmètre et taux de change constants (1).

** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2021 – CPCA pour la Chine.

*** Hors activité Commandes sous volant.

Au 4e trimestre, tous les Pôles d'activité affichent une performance supérieure à celle de la production automobile. Sur l'ensemble de l'année, tous les Pôles surperforment la production automobile à l'exception du Pôle Systèmes Thermiques qui enregistre une performance en ligne à celle du marché et dont l'accélération de la croissance organique est attendue à partir de 2022.

EBITDA (1) par Pôle d'activité

EBITDA (en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires par Pôle d'activité)	S2 2020	S2 2019	Variation	2020	2019	Variation
	328	316	+ 3,8 %	412	599	- 31,2 %
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	17,7 %	17,2 %	+ 0,6 pt	12,8 %	16,4 %	- 3,7 pts
	318	366	- 13,1 %	409	685	- 40,3 %
Systèmes de Propulsion	12,9 %	14,3 %	- 1,5 pt	9,4 %	13,4 %	- 4,0 pts
	278	240	+ 15,8 %	247	502	- 50,8 %
Systèmes Thermiques	13,0 %	10,7 %	+ 2,3 pts	6,7 %	11,0 %	- 4,3 pts
	360	336	+ 7,1 %	435	660	- 34,1 %
Systèmes de Visibilité	12,6 %	11,2 %	+ 1,4 pt	8,7 %	11,0 %	- 2,3 pts
	19	20	- 5,0 %	2	50	- 96,0 %
Autres*	32,2 %	37,0 %	- 4,8 pts	1,8 %	45,0 %	- 43,2 pts
	1 303	1 278	2,0 %	1 505	2 496	- 39,7 %
GROUPE	13,9 %	13,2 %	0,7 PT	9,2 %	12,8 %	- 3,7 PTS

* Inclut notamment l'activité Commandes sous volant.

** Inclut des éléments non récurrents impactant positivement l'EBITDA du 2nd semestre 2019 pour 1,2 point.

Au 2nd semestre 2020, tous les Pôles d'activité voient leur marge d'EBITDA s'améliorer par rapport à la même période en 2019, à l'exception du Pôle Systèmes de Propulsion dont la profitabilité avait été impactée positivement par l'enregistrement d'éléments non récurrents en 2019 à hauteur de 1,2 point.

5.1.4 Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM)

Le Groupe a décidé de se désengager de l'activité de sa ligne de produits « Commandes sous volant » (TCM).

Ci-dessous figure le tableau de réconciliation entre les données consolidées publiées et celles hors activité « Commandes sous volant ».

		S2 2020	Activité TCM *	S2 2020 hors TCM	2020	Activité TCM *	2020 hors TCM
Chiffre d'affaires	(en M€)	9 378	111	9 267	16 436	196	16 240
	(en M€)	1 648	5	1 643	2 155	(30)	2 185
Marge brute	(en % du CA)	17,6 %	4,5 %	17,7 %	13,1 %	- 15,3 %	13,5 %
	(en M€)	(767)	(11)	(756)	(1 695)	(20)	(1 675)
Frais de R&D	(en % du CA)	- 8,2 %	- 9,9 %	- 8,2 %	- 10,3 %	- 10,2 %	- 10,3 %
	(en M€)	(413)	(6)	(407)	(832)	(12)	(820)
Frais commerciaux et administratifs	(en % du CA)	- 4,4 %	- 5,4 %	- 4,4 %	- 5,1 %	- 6,1 %	- 5,0 %
Marge opérationnelle hors la quote-part dans	(en M€)	468	(12)	480	(372)	(62)	(310)
les résultats des sociétés mises en équivalence	(en % du CA)	5,0 %	- 10,8 %	5,2 %	- 2,3 %	- 31,6 %	- 1,9 %

* Y compris intercos.

5.1.5 Cash flow et structure financière

Évolution des capitaux propres

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés s'établissent à 3 982 millions d'euros contre 5 464 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette baisse nette de 1 482 millions d'euros s'explique essentiellement par une perte consolidée sur l'exercice 2020 de - 1 070 millions d'euros, par une variation négative des écarts de conversion à hauteur de 371 millions d'euros, par le versement de dividendes d'une part aux actionnaires du Groupe à hauteur de 48 millions d'euros et d'autre part aux minoritaires des filiales intégrées de 75 millions d'euros et dans une moindre mesure par les pertes actuarielles nettes d'impôts différés de 12 millions d'euros relatives aux engagements de retraites. Quelques éléments viennent à l'inverse augmenter les capitaux propres du Groupe : des ventes d'actions propres et des paiements en actions à hauteur de respectivement 4 et 33 millions d'euros, le plan d'actionnariat salarié 2020 Shares4U pour 15 millions d'euros, la réévaluation des placements long terme pour également 15 millions d'euros ainsi que l'évolution favorable des couvertures de flux de trésorerie pour 15 millions d'euros et les ajustements de juste valeur reconnus en capitaux propres des options de ventes accordées à des minoritaires à hauteur de 11 millions d'euros.

Provisions

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provisions nettes pour retraites et engagements assimilés	1 130	1 241
Provisions pour garanties clients	410	266
Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	66	45
Provisions pour litiges fiscaux	27	30
Provisions environnementales	13	14
Provisions pour contrats à perte	39	25
Provisions pour litiges sociaux et autres litiges	183	134
PROVISIONS	1 868	1 755
Dont part à plus d'un an	1 460	1 498

Les provisions nettes pour retraites et engagements assimilés ont diminué de 111 millions d'euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. Ceci s'explique notamment par les négociations que le Groupe a menées avec les partenaires sociaux dans le but d'améliorer la compétitivité ; ainsi en France, à l'issue des négociations, des accords ont été signés en septembre 2020, générant une réduction des provisions pour retraites et

engagements assimilés de 63 millions d'euros. Par ailleurs, des gains actuariels nets avant impôts ont été enregistrés à hauteur de 18 millions sur l'exercice 2020. Les actifs de financement ont généré 65 millions d'euros de gains actuariels grâce à leur bonne performance, gains partiellement compensés par les pertes actuarielles liées aux conséquences de la baisse des taux d'actualisation dans différentes régions du monde.

Les provisions pour garantie clients ont fortement augmenté sur l'exercice soit une hausse de 144 millions d'euros. Toutefois cette hausse doit être relativisée compte tenu d'un produit à recevoir significatif que le Groupe a été amené à reconnaître à l'actif du bilan au 31 décembre 2020 dans le cadre des garanties clients.

Le total des provisions pour coûts sociaux et de restructuration augmente de 21 millions d'euros à 66 millions d'euros fin 2020 contre 45 millions d'euros fin 2019. Sur l'exercice, le Groupe a poursuivi le plan de réduction des coûts, initié sur le premier semestre 2019 dans un contexte de baisse du marché automobile compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19.

Les provisions pour litiges fiscaux sont en baisse avec un solde à fin décembre 2020 de 27 millions d'euros contre 30 millions d'euros à fin 2019 ; les provisions ont été utilisées conformément à leur objet. Les provisions pour risques environnementaux sont stables en 2020. Les provisions pour contrats à perte s'inscrivent en hausse de 14 millions d'euros ; cela reflète le report du démarrage de certains contrats ou la baisse des volumes annoncée par les clients sur certains projets compte tenu de l'environnement économique.

Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges ont augmenté de 49 millions sur l'exercice, notamment du fait d'une hausse des risques commerciaux en 2020. Le total de ces provisions s'établit à 183 millions d'euros au 31 décembre 2020 et couvre des risques sociaux avec d'anciens salariés liés à l'amiante, des contentieux de propriété intellectuelle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence.

Flux de trésorerie et endettement

(en millions d'euros)	2020	2019
Capacité d'autofinancement	1 631	2 360
Impôts versés	(188)	(292)
Variation du besoin en fonds de roulement	397	396
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	1 840	2 464
Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 439)	(1 906)
Remboursements du principal du passif locatif, nets (1)	(86)	(84)
Neutralisation de la variation des cessions de créances clients non récurrentes (2)	(21)	45
LIBRE (3) CASH FLOW	294	519
Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2)	21	(45)
Variation nette de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants	(211)	(274)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	(5)	19
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises	—	(5)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	(3)	(13)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	(1)	(29)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées	(122)	(343)
Augmentation de capital en numéraire	15	19
Vente (rachat) d'actions propres	4	15
Intérêts financiers nets (versés et reçus)	(75)	(71)
Frais et primes liés aux émissions d'emprunts	—	(2)
NET (3) CASH FLOW	(83)	(210)

(1) L'encaissement net de 8 millions d'euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif.

(2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d'établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non récurrentes, font l'objet d'un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l'objet d'un contrat d'une durée d'un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d'IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. section 5.4.6 du présent chapitre, Note 4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2019 pages 329 à 330, « Créances clients »).

(3) Cf. glossaire financier, page 48.

La capacité d'autofinancement baisse fortement puisqu'elle passe de 2 360 millions d'euros en 2019 à 1 631 millions d'euros en 2020, pénalisée par la perte enregistrée sur l'exercice de 1 070 millions d'euros. Toutefois, les charges sans effets sur la trésorerie telles que les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et les dotations nettes aux provisions, qui augmentent significativement en 2020 (+ 808 millions d'euros), compensent partiellement la détérioration du résultat net.

La variation du besoin en fonds de roulement correspond à une génération de trésorerie de 397 millions d'euros soit un niveau équivalent à celui de 2019 (396 millions d'euros). Après avoir vu son besoin en fonds de roulement se détériorer de - 506 millions d'euros au cours du 1er semestre 2020 en lien avec la chute du chiffre d'affaires, le Groupe a réagi et aidé par la reprise d'activité du secteur automobile à partir du mois de juin a dégagé sur le second semestre 2020 une variation de besoin en fonds de roulement positive de 903 millions d'euros.

Les versements d'impôts sont en diminution en 2020 et s'établissent à 188 millions d'euros contre 292 millions en 2019.

Les flux nets de décaissement sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de 2020 correspondent à une utilisation de trésorerie de 1 439 millions d'euros, soit une baisse significative de 467 millions d'euros par rapport à l'an passé (- 24 %).

Malgré la crise liée à la Covid-19, Valeo a dégagé un cash flow libre positif sur l'exercice 2020 de 294 millions d'euros, ce qui correspond à une génération de cash de 1 343 millions d'euros sur le 2nd semestre, compensant et au-delà la consommation de cash du 1er semestre qui s'est établie à 1 049 millions d'euros.

Le cash flow libre de 294 millions d'euros a permis de financer partiellement :

• la variation nette des actifs financiers non courants pour - 211 millions d'euros principalement composée des prêts supplémentaires accordés aux sociétés mises en équivalence dont la coentreprise VSeA pour - 243 millions d'euros, des investissements réalisés au cours de l'année dans les placements long terme pour 27 millions d'euros, de l'encaissement relatif aux dividendes perçus d'un fonds d'investissement à hauteur de 16 millions d'euros et également du produit de cessions de titres détenus par la filiale japonaise Ichikoh pour 35 millions d'euros (Ichikoh s'est notamment désengagé de ses titres Toyota) ;
• les dividendes versés aux actionnaires du Groupe pour 48 millions d'euros ainsi qu'aux minoritaires des filiales intégrées pour 74 millions d'euros ;
• les intérêts financiers nets payés en 2020 correspondant à un décaissement de 75 millions d'euros.

Après prise en compte d'une augmentation de capital de 15 millions d'euros réalisée dans le cadre du programme d'actionnariat salarié Shares4U, le cash flow net de l'exercice représente un décaissement de 83 millions d'euros en 2020 contre un décaissement de 210 millions d'euros en 2019.

Par ailleurs, en 2020 les flux nets de trésorerie sur opérations de financement incluent des souscriptions d'emprunts long terme à hauteur de 13 millions d'euros, des remboursements sur emprunts long terme de 159 millions d'euros essentiellement composés des passifs locatifs reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location » pour 94 millions d'euros. Afin de refléter les besoins de trésorerie du Groupe, les financements court terme, qui étaient précédemment inclus dans la Trésorerie nette, sont désormais présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. Ces financements court terme incluent essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement billets de trésorerie. La variation des financements court terme en 2020 est de 1 386 millions d'euros. Les émissions de NEU CP ou billets de trésorerie ont été importantes sur l'exercice 2020, leur montant s'élève à 1 588 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 243 millions d'euros fin 2019. Après prise en compte de ces différents éléments ainsi que de l'incidence des variations des taux de change (- 56 millions d'euros), la trésorerie nette du Groupe augmente de 1 194 millions d'euros en 2020, alors qu'elle avait diminué en 2019 de 531 millions d'euros.

L'endettement financier net ressort à 2 944 millions d'euros au 31 décembre 2020 soit une hausse de 127 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Le ratio de l'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est de 1,96 (leverage ratio) contre 1,13 au 31 décembre 2019. Le ratio d'endettement financier net sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société (gearing ratio) s'établit à 91 % contre 61 % au 31 décembre 2019. L'endettement financier de fin décembre 2020 soit 2 944 millions d'euros comprend la dette de location à hauteur de 394 millions d'euros et la dette de 68 millions d'euros liée aux options de vente (put) sur minoritaires accordées d'une part à STEC, actionnaire à hauteur de 27 % de la coentreprise chinoise Valeo Shanghaï Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co.Ltd, et d'autre part à Marco Polo qui détient 40 % de la société brésilienne Spheros Climatizaçao do Brasil S.A. Le 16 décembre 2020, STEC a informé Valeo de sa décision d'exercer son option de vente sur l'intégralité de sa participation. Le prix d'exercice de l'option sera déterminé conjointement par Valeo et STEC dans un délai de 60 jours à compter de l'émission du rapport d'évaluation de cette participation.

(en millions d'euros)	2020	2019
EBITDA (1)	1 505	2 496
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel*	266	301
Coûts sociaux et de restructuration	(62)	(37)
Impôts	(188)	(292)
Provisions pour retraites	(86)	(33)
Remboursements du principal du passif locatif	(86)	(84)
Autres postes opérationnels	274	(66)
Flux d'investissements corporels et incorporels	(1 329)	(1 766)
LIBRE (1) CASH FLOW	294	519
TAUX DE CONVERSION DE CASH (% EBITDA)	20 %	21 %

(1) Variation du besoin en fonds de roulement neutralisée (i) de la variation des cessions de créances clients non récurrentes pour un montant de + 21 millions d'euros contre + 45 millions d'euros en 2019 et (ii) du retraitement des contributions cash R&D reclassées en flux d'investissements corporels et incorporels.

La réconciliation entre l'EBITDA et le cash flow libre s'établit ainsi :

Investissements au cours des trois derniers exercices

Investissements (en millions d'euros)	2020	2019	2018
Immobilisations corporelles	943	1 180	1 273
Immobilisations incorporelles	615	806	780
Incluant les dépenses de développement capitalisées	598	769	716
TOTAL	1 558	1 986	2 053
% du chiffre d'affaires	9,5 %	10,2 %	10,3 %

Investissements (en % du chiffre d'affaires par zone géographique)	2020	2019	2018
Europe Occidentale	38 %	36 %	35 %
Europe Centrale et Orientale et Afrique	17 %	19 %	16 %
Asie	31 %	27 %	27 %
Amérique du Nord	13 %	17 %	19 %
Amérique du Sud	1 %	1 %	3 %

Les investissements en 2020 ont été adaptés à une production automobile touchée par la crise de la Covid-19. Les augmentations de capacité de production ont été décalées ou annulées lorsque c'était possible tout en préservant le taux de service aux clients du Groupe et le lancement des nouveaux produits.

Exercice 2020

Entre 2019 et 2020, les investissements ont diminué de 428 millions d'euros soit une baisse de 22 % principalement en Amérique du Nord et Sud qui ont pu réduire les investissements de 40 %. La baisse des investissements en Europe est de 21 %. L'Asie qui a été moins pénalisée par la baisse du marché, a pu réduire les investissements de 8 % principalement en Chine, en Corée et en Inde.

Les investissements industriels sont en baisse principalement dans les Pôles Systèmes Thermiques, Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et dans les Groupes de Produits Systèmes de transmission et Systèmes d'éclairage.

Exercice 2019

Entre 2018 et 2019, les investissements ont diminué de 67 millions d'euros. Les investissements reconnus en 2019, suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », s'élèvent à 56 millions d'euros. Dès lors, la baisse des investissements serait de 123 millions d'euros sans l'application d'IFRS 16. Cette baisse des investissements fait partie du plan d'adaptation aux nouvelles conditions de marché.

Les investissements de 2019 ont été réduits de 3 % (de 6 % hors IFRS 16) par rapport à 2018, principalement en Amérique du Nord et Sud, en Asie principalement en Chine et en Corée, en Europe Occidentale principalement en Allemagne, Italie et Espagne. En Europe de l'Est, les investissements ont augmenté principalement en République tchèque et en Pologne.

Les investissements industriels sont en baisse principalement dans le Pôle Confort et Assistance à la Conduite et dans les Groupes de Produits Systèmes de Transmission, Systèmes Thermiques du Groupe Motopropulseur et Systèmes d'éclairage.

Exercice 2018

Les investissements de 2018 ont connu une progression de 8 % par rapport à 2017, principalement en Europe de l'Ouest, en Allemagne, en France et Irlande, et en Amérique du Sud. Les investissements en Europe de l'Est ont augmenté en République tchèque et en Turquie. En Asie, les investissements ont été plus importants au Japon et en Corée du Sud alors que la Chine avait réduit ses investissements pour s'adapter à la situation économique dès le second semestre 2018.

Les principaux investissements industriels sont en baisse à périmètre constant hors acquisition et cessions principalement dans le Pôle Confort et Assistance à la Conduite et dans les Groupes de Produits Compresseurs et Transmissions à la suite de forts investissements en 2018 en innovation, capacité et intégration verticale. Les Groupes de Produits ayant accru leurs investissements en 2018 sont le Groupe de Produits Électronique, Thermique Moteur en raison des nombreux projets d'électrification des véhicules.

Engagements

Le tableau qui suit résume les principaux engagements donnés :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Contrats de location (1)	85	80	474
Avals, cautions et garanties	2	3	3
Engagements irrévocables d'achat d'actifs	464	565	718
Autres engagements	28	42	52
TOTAL	579	690	1 247

(1) La norme IFRS 16 est entrée en vigueur le 1er janvier 2019 et elle a été appliquée selon la méthode rétrospective modifiée. À ce titre, aucun retraitement des états financiers publiés avant la date d'application de la norme n'est effectué expliquant la variation entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019.

À partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en application. Elle impose au preneur d'un contrat de location, qui rentre dans le champs d'application de la norme, de reconnaître une dette financière représentative de l'obligation de payer des loyers et un actif non courant représentatif du droit d'utiliser le bien loué. Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours exclus du scope d'IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n'ayant pas encore démarré au 31 décembre 2020 s'élèvent à 85 millions d'euros à la clôture 2020. Ils s'établissaient à 80 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les engagements irrévocables d'achat d'actifs diminuent de 565 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 464 millions d'euros au 31 décembre 2020, reflétant ainsi le plan d'adaptation du Groupe aux nouvelles conditions de marché.

Les autres engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Valeo dans le cadre de ses opérations de cession soit 5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 20 millions d'euros au 31 décembre 2019 et dans le cadre de ses activités opérationnelles pour un montant de 15 millions d'euros au 31 décembre 2020 (22 millions au 31 décembre 2019). De plus, Valeo a accordé une garantie de 8 millions d'euros en faveur de HDI Global SE dans le cadre de ses activités de réassurance, qui figure également dans ces autres engagements.

5.2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 10 février 2021, la Banque européenne d'investissements (BEI) a annoncé avoir approuvé une enveloppe de 600 millions d'euros au bénéfice du groupe Valeo pour le financement de ses projets de recherche menés en Europe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et l'amélioration de la sécurité des véhicules. Une première ligne de crédit de 300 millions d'euros a été signée le 4 février 2021.

5.3 TENDANCES ET PERSPECTIVES

Perspectives 2021

Le scénario de base pour l'année 2021 – qui correspond à la borne haute de notre guidance – est une croissance de 10 % de la production automobile mondiale. Ce scénario repose sur l'hypothèse que les pertes de production du 1er semestre résultant de la pénurie de composants électroniques seraient compensées au 2nd semestre.

Dans ce contexte, le Groupe se fixe les objectifs suivants pour l'année 2021 :

• poursuite de la surperformance ;

• amélioration de la performance financière malgré des coûts additionnels estimés à environ 80 millions d'euros, liés aux perturbations d'approvisionnement et à la hausse du prix de certaines matières premières :

		2021	2020
Chiffre d'affaires *	en milliards d'euros	17,6 – 18,2	16,2
Chiffre d'affaires première monte *	en milliards d'euros	14,9 – 15,5	13,6
EBITDA **	en millions d'euros	2 250 – 2 450	1 505
	en % du CA	12,8 % – 13,4 %	9,2 %
Cash flow libre **	en millions d'euros	330 – 550	294

* Hors Activité Commandes sous volant.

** Y compris Activité Commandes sous volant.

• accélération de la croissance de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive et réduction de sa contribution négative à la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

5.4 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 RFA

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant respectivement aux pages 298 à 382 et 383 à 387 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0385 ;
• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 281 à 369 et 370 à 373 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0224.

5.4.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	16 436	19 477
Coût des ventes	4.3	(14 281)	(16 023)
Frais de Recherche et Développement	4.5.1.2	(1 695)	(1 550)
Frais commerciaux		(259)	(304)
Frais administratifs		(573)	(566)
MARGE OPÉRATIONNELLE		(372)	1 034
% du chiffre d'affaires		- 2,3 %	5,3 %
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.5.3.1	(278)	(237)
MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	4.5	(650)	797
% du chiffre d'affaires		- 4,0 %	4,1 %
Autres produits et charges	4.6.2	(207)	(65)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	4.6.1	(857)	732
Coût de l'endettement financier net	8.2.1	(67)	(73)
Autres produits et charges financiers	8.2.2	(14)	(2)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		(938)	657
Impôts sur les résultats	9.1	(132)	(263)
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		(1 070)	394
Attribuable aux :
• Actionnaires de la société mère		(1 089)	313
• Participations ne donnant pas le contrôle	10.1.3	19	81
Résultat net de l'exercice par action – Part du Groupe :
• Résultat net de base par action (en euros)	10.2	(4,55)	1,31
• Résultat net dilué par action (en euros)	10.2	(4,55)	1,31

5.4.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	2020	2019
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	(1 070)	394
Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence	1	(1)
Dont impôts	-	-
Écarts de conversion	(371)	62
Couvertures de flux de trésorerie :
• Profit (perte) porté(e) en capitaux propres	2	39
• (Profit) perte transféré(e) en résultat de l'exercice	13	(2)
Dont impôts	(1)	(4)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT	(355)	98
Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence	-	(1)
Dont impôts	-	-
Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies	(12)	(102)
Dont impôts	(30)	(8)
Réévaluation des placements long terme	15	1
Dont impôts	1	(2)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT	3	(102)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE NETS D'IMPÔT	(352)	(4)
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	(1 422)	390
Attribuable aux :
• Actionnaires de la société mère	(1 413)	295
• Participations ne donnant pas le contrôle	(9)	95

5.4.3 État de la situation financière consolidée

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2020	31 décembre 2019 (1)
ACTIF
Goodwill	6.1	2 512	2 571
Autres immobilisations incorporelles	6.2	2 341	2 694
Immobilisations corporelles	6.3	4 919	5 346
Participations dans les sociétés mises en équivalence	4.5.3.2	108	152
Autres actifs financiers non courants	8.1.1	641	702
Actifs sur retraites et engagements assimilés	5.3	19	13
Actifs d'impôt différé	9.2	440	437
ACTIF NON COURANT		10 980	11 915
Stocks nets	4.4	1 582	1 896
Créances clients nettes	4.2	2 674	2 821
Autres créances		508	455
Actifs d'impôt exigible		30	33
Autres actifs financiers courants	8.1.1	100	20
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.3.2	2 951	1 773
Actifs destinés à être cédés		22	-
ACTIF COURANT		7 867	6 998
TOTAL ACTIF		18 847	18 913
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital social	10.1.1	242	241
Primes	10.1.1	1 545	1 531
Écarts de conversion	10.1.2	(271)	71
Réserves consolidées		1 710	2 786
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ		3 226	4 629
Participations ne donnant pas le contrôle	10.1.3	756	835
CAPITAUX PROPRES		3 982	5 464
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à plus d'un an	5.3	1 091	1 185
Autres provisions – part à plus d'un an	7.1	369	313
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	8.1.2	3 869	4 417
Autres passifs financiers – part à plus d'un an	8.1.1	42	38
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle – part à plus d'un an	8.1.2.2	18	20
Subventions – part à plus d'un an		101	87
Passifs d'impôt différé	9.2	67	76
PASSIF NON COURANT		5 557	6 136
Dettes fournisseurs d'exploitation		4 697	4 762
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à moins d'un an	5.3	58	69
Autres provisions – part à moins d'un an	7.1	369	201
Subventions – part à moins d'un an		31	41
Passifs d'impôt exigible		132	124
Autres dettes		1 590	1 578
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	8.1.2	622	193
Autres passifs financiers – part à moins d'un an	8.1.1	90	14
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle – part à moins d'un an	8.1.2.2	50	59
Financements court terme	8.1.2.3	1 631	247
Concours bancaires	8.1.2.3	6	22
Passifs destinés à être cédés		32	3
PASSIF COURANT		9 308	7 313
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		18 847	18 913

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, l'état de la situation financière consolidée a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, publiés en février 2020, afin de tenir compte de l'exclusion des Financements court terme de la définition de la Trésorerie nette (cf. Note 8.1.2.3, page 366).

5.4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2020	2019 (1)
FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net de l'exercice		(1 070)	394
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		278	237
Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence		28	44
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	11.1	2 196	1 349
Coût de l'endettement financier net		67	73
Charges d'impôt (exigible et différé)		132	263
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		1 631	2 360
Impôts versés		(188)	(292)
Variation du besoin en fonds de roulement	11.2	397	396
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		1 840	2 464
FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(616)	(812)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(862)	(1 154)
Subventions d'investissements reçues		30	16
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		9	44
Variation nette des actifs financiers non courants		(203)	(266)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	11.3	(5)	19
Acquisitions de participations dans des entreprises associées et/ou coentreprises		-	(5)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée		(3)	(13)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS		(1 650)	(2 171)
FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la Société		(48)	(297)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des filiales intégrées		(74)	(46)
Augmentation de capital		15	19
Vente (rachat) d'actions propres		4	15
Souscriptions d'emprunts à long terme	11.4	13	613
Frais et primes liés aux émissions d'emprunt		-	(2)
Intérêts financiers versés		(102)	(97)
Intérêts financiers reçus		27	26
Remboursements effectués sur emprunts à long terme	11.4	(159)	(447)
Variation des financements court terme	8.1.2.3	1 386	(578)
Placements court terme		-	-
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	11.5	(1)	(29)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		1 061	(823)
TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	2.2.1	(1)	-
INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE		(56)	(1)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		1 194	(531)
TRÉSORERIE NETTE D'OUVERTURE		1 751	2 282
TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE		2 945	1 751
Dont :
• Trésorerie et équivalents de trésorerie		2 951	1 773
• Concours bancaires		(6)	(22)

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le tableau des flux de trésorerie consolidés a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, publiés en février 2020, afin de tenir compte de l'exclusion des Financements court terme de la définition de la Trésorerie nette (cf. Note 8.1.2.3, page 366).

5.4.5 Variation des capitaux propres consolidés

						TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Nombre d'actions en circulation	(en millions d'euros)	Capital	Primes	Écarts de conversion	Réserves consolidées	Attribuables aux actionnaires de la Société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
237 287 487	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2018	240	1 513	17	2 801	4 571	807	5 378
	Dividende distribué (1)	-	-	-	(297)	(297)	(46)	(343)
957 981	Actions propres	-	-	-	15	15	-	15
783 643	Augmentation de capital	1	18	-	-	19	-	19
	Paiements en actions	-	-	-	24	24	-	24
	Options de vente accordées (2)	-	-	-	9	9	1	10
	Autres mouvements (3)	-	-	-	(7)	(7)	(22)	(29)
	TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	1	18	-	(256)	(237)	(67)	(304)
	Résultat net de l'exercice	-	-	-	313	313	81	394
	Autres éléments du résultat global nets d'impôt	-	-	54	(72)	(18)	14	(4)
	RÉSULTAT GLOBAL	-	-	54	241	295	95	390
239 029 111	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2019	241	1 531	71	2 786	4 629	835	5 464
	Dividende distribué (1)	-	-	-	(48)	(48)	(75)	(123)
540 947	Actions propres	-	-	-	4	4	-	4
680 660	Augmentation de capital (4)	1	14	-	-	15	-	15
	Paiements en actions	-	-	-	33	33	-	33
	Options de vente accordées (2)	-	-	-	6	6	5	11
	Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-
	TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	1	14	-	(5)	10	(70)	(60)
	Résultat net de l'exercice	-	-	-	(1 089)	(1 089)	19	(1 070)
	Autres éléments du résultat global nets d'impôt	-	-	(342)	18	(324)	(28)	(352)
	RÉSULTAT GLOBAL	-	-	(342)	(1 071)	(1 413)	(9)	(1 422)
240 250 718	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2020	242	1 545	(271)	1 710	3 226	756	3 982

(1) En 2020, un dividende de 0,20 euro par action a été versé en numéraire pour un total de 48 millions d'euros ; le dividende versé en juin 2019 était de 1,25 euro par action.

(2) Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.2.2, page 365).

(3) Les Autres mouvements reflètent les incidences de l'acquisition de parts complémentaires du capital de la société Ichikoh intervenue au cours de l'exercice 2019.

(4) Les caractéristiques de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 novembre 2020 sont détaillées en Note 10.1.1.1, page 380.

5.4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1	Principes comptables et impacts liés à la crise sanitaire de la Covid-19	318
1.1	Référentiel appliqué	318
1.2	Bases de préparation	319
1.3	Impacts liés à la crise sanitaire de la Covid-19	320
Note 2	Périmètre de consolidation	321
2.1	Principes comptables liés au périmètre de consolidation	321
2.2	Évolution du périmètre de consolidation	324
2.3	Engagements hors bilan liés au périmètre
	de consolidation	324
Note 3	Information sectorielle	324
3.1	Indicateurs clés par Pôle	325
3.2	Réconciliation avec les données du Groupe	326
3.3	Informations par zone géographique	327
Note 4	Données opérationnelles	328
4.1	Chiffre d'affaires	328
4.2	Créances clients	329
4.3	Coût des ventes	330
4.4	Stocks	330
4.5	Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	331
4.6	Résultat opérationnel et autres produits et charges	337
Note 5	Charges et avantages du personnel	338
5.1	Effectifs	338
5.2	Avantages du personnel	338
5.3	Provisions pour retraites et engagements assimilés	339
5.4	Paiements fondés sur les actions	345
5.5	Rémunération des dirigeants (Parties liées)	347
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles	348
6.1	Goodwill	348
6.2	Autres immobilisations incorporelles	349
6.3	Immobilisations corporelles	350
6.4	Pertes de valeur sur actifs immobilisés	353
6.5	Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements	356

Note 7	Autres provisions et passifs éventuels	357
7.1	Autres provisions	357
7.2	Enquêtes de concurrence	358
7.3	Passifs éventuels	359
7.4	Engagements hors bilan	359
Note 8	Financement et instruments financiers	360
8.1	Actifs et passifs financiers	360
8.2	Produits et charges financiers	376
Note 9	Impôts sur les résultats	377
9.1	Impôts sur les résultats	377
9.2	Impôts différés	378
	Note 10 Capitaux propres et résultat par action	380
	10.1 Capitaux propres	380
	10.2 Résultat net par action	381
	Note 11 Détail des flux de trésorerie	382
	11.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	382
	11.2 Variation du besoin en fonds de roulement	382
	11.3 Acquisitions de participations avec prise
	de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	382
	11.4 Souscriptions et remboursements effectués sur
	emprunts à long terme 11.5 Acquisitions ou rachats de participations	382
	sans prise de contrôle	382
	11.6 Free cash flow et net cash flow	383
	Note 12 Honoraires des commissaires aux comptes	384
	Note 13 Liste des sociétés consolidées	385

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET IMPACTS LIÉS À LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID-19

Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent :

• les états financiers de la société Valeo ;
• les états financiers de ses filiales ;
• la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes, et de services pour une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de l'aide à la conduite. Partenaire de tous les constructeurs dans le monde, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobile mondiaux.

Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris.

Les comptes consolidés de Valeo de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 février 2021.

Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1.1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Ce référentiel est consultable sur le site Internet de la Commission européenne (1).

Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09.

1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 et du 1er juin 2020

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :
Normes, amendements et interprétations	Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 – Phase 1 Norme applicable au 1er janvier 2020 et adoptée par anticipation au 1er janvier 2019 par le Groupe

Conséquences et applications pour le Groupe	Ces amendements, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence, permettent aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR. Ils modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture et obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes.
	Ces amendements ont été publiés le 26 septembre 2019 par l'IASB.
	L'Union européenne a adopté ces amendements le 16 janvier 2020.
	Le Groupe a fait le choix d'appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2019 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publiés par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.
	Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.
	L'IASB a publié une série complémentaire d'amendements (Phase 2) en août 2020, amendements qui ont été adoptés par l'Union européenne le 13 janvier 2021. En l'absence de remplacement effectif des indices de référence avant le 31 décembre 2020, Valeo ne les a pas appliqués par anticipation (cf. Note 1.1.2, page 319).
	Valeo a continué de mener des travaux de recensement afin d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Ce projet a visé à anticiper les impacts associés à la réforme et à mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 8.1.4.3, page 372.

L'IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020

Révision du Cadre conceptuel de l'information financière	Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS
Amendements à IFRS 3	Définition d'une entreprise
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de significatif

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er juin 2020
Amendements IFRS 16	Allègements de loyers liés à la Covid-19

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

(1) https://ec.europa.eu/info/law.

1.1.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et non anticipés par le Groupe

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021
Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Phase 2	Conséquences potentielles de la réforme des taux interbancaires de référence sur l'information financière (voir ci-dessus en Note 1.1.1, page 318).

1.1.3 Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board(IASB) non encore adoptés par l'Union européenne

L'IASB a également publié les textes suivants pour lesquels Valeo n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe à date :

Normes, amendements et interprétations		Date d'application (1)
Amélioration annuelles des normes cycle 2018-2020	Diverses dispositions	1er janvier 2022
Amendements à IFRS 3	Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel	1er janvier 2022
Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles – Produits générés avant l'utilisation prévue	1er janvier 2022
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers : • classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; • informations sur les méthodes comptables.	1er janvier 2023
Amendements à IAS 8	Définition des estimations comptables	1er janvier 2023

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne.

Par ailleurs, l'IASB a également publié le 14 mai 2020 des amendements à IAS 37 relatifs aux coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne, ces amendements sont d'application au 1er janvier 2022. L'analyse des principales incidences de ces amendements sur les comptes consolidés du Groupe sera approfondie dans les prochains mois pour évaluer les retraitements qu'elles pourraient générer.

1.2 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international.

Pour l'exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l'ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées.

Au-delà des principales conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 présentant un caractère significatif sur les états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2020 qui sont explicités dans la Note 1.3 en page 320, les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l'établissement des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 portent principalement sur :

• les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 4.5.1.1, page 331) ;
• l'estimation des provisions, en particulier les provisions relatives aux engagements pour retraites et avantages assimilés et les provisions relatives aux risques liés à la garantie produits (cf. Notes 5.3 et 7.1, respectivement page 339 et page 357) ;
• l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 6, page 348) ;
• les durées des contrats de location en ce qui concerne les périodes optionnelles ainsi que la détermination des taux d'actualisation (cf. Note 6.3, page 350) ;
• les perspectives d'utilisation des actifs d'impôts différés (cf. Note 9.2, page 378).

1.3 Impacts liés à la crise sanitaire de la Covid-19

Dans un contexte de marché fortement perturbé tout au long de l'année par l'impact mondial de la crise sanitaire, le chiffre d'affaires du groupe Valeo s'élève à 16 436 millions d'euros sur l'exercice 2020, contre 19 477 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une baisse de 15,6 % (cf. Note 4.1, page 328).

Le Groupe a bénéficié d'une reprise de l'activité depuis le mois de février 2020 en Chine, et depuis le mois de mai en Amérique du Nord et en Europe, où le retour au niveau d'activité de 2019 est plus lent et progressif que sur les deux autres principales zones. En Corée du Sud et au Japon, la production automobile a été fortement impactée par la baisse du niveau des exportations. Les signes de reprise constatés sur le premier semestre 2020 se sont poursuivis sur le second semestre et plus particulièrement sur le dernier trimestre. À périmètre et taux de changes constants, le chiffre d'affaires première monte du Groupe est en croissance de 5,3 % au cours du quatrième trimestre, par rapport au quatrième trimestre 2019.

Le Groupe avait initié un plan de réduction des coûts au cours du premier semestre 2019, plan qui a été prolongé sur 2020 compte tenu du contexte présenté ci-dessus (cf. Note 4.6.2.3, page 337).

1.3.1 Continuité d'exploitation et gestion de la liquidité du Groupe

Au cours de l'exercice, Valeo a négocié pour 1,1 milliard d'euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques et dispose donc à ce jour de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'une structure financière stable :

• 2,9 milliards de Trésorerie nette au 31 décembre 2020 ;
• maturité moyenne de la dette à trois ans ;
• ratio financier au 31 décembre 2020 qui s'établit à 1,96 (Endettement financier net/EBITDA calculé sur 12 mois glissants), soit inférieur à la limite de 3,5.

Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme.

Les flux futurs présentés ci-dessus, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2020 a été utilisée.

Les informations détaillées sur l'Endettement financier du Groupe sont présentées en Note 8, page 360.

Sur la base de ce qui précède et compte tenu de la reprise d'activité sur toutes les zones géographiques, le principe de continuité d'exploitation n'est pas remis en question à la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2020.

1.3.2 Tests de dépréciation sur les actifs non financiers

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a conduit à une dégradation du marché automobile dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés. Cette dégradation s'est traduite par des interruptions d'activité dans de nombreux pays, une diminution du chiffre d'affaires, des pertes opérationnelles et une révision à la baisse des prévisions à court et moyen terme. Ces éléments défavorables d'une significativité particulière pour le Groupe ont conduit à réexaminer la valeur d'utilité des frais de développement immobilisés (cf. Note 4.5.1.2, page 332), celle des actifs affectés à certaines UGT et aux Pôles (cf. Note 6.4, pages 353 à 356) ainsi que la valeur d'utilité des actifs du Brésil (cf. Note 6.4, pages 353 à 356). Par ailleurs, le Groupe a également procédé à une revue des contrats en cours de production afin d'identifier des actifs spécifiques dont la valeur comptable ne sera pas recouvrée par les avantages économiques attendus du contrat.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a ainsi comptabilisé des pertes de valeur sur ses actifs incorporels et corporels à hauteur de 408 millions d'euros qui se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Dépréciation sur frais de développement immobilisés	Dépréciation sur actifs corporels	Total
Revue des contrats en cours de développement et en cours de production	252	46	298
Unités génératrices de trésorerie (UGT)	44	17	61
Brésil	9	40	49
Autres	-	8	8
TOTAL	305	103	408

1.3.3 Charges et avantages au personnel

Le Groupe a bénéficié d'aides gouvernementales relatives aux mesures d'activité partielle et de maintien de l'emploi, notamment en France et en Allemagne, pour un montant total de près de 110 millions d'euros sur l'exercice 2020. Le produit à recevoir relatif à ces mesures est comptabilisé en déduction des charges de personnel au même rythme que la comptabilisation des charges des rémunérations versées aux employés dès lors qu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe respecte l'ensemble des conditions attachées à ces aides et que l'indemnisation sera reçue.

Par ailleurs, le Groupe a mené des négociations avec les partenaires sociaux dans l'optique d'améliorer la compétitivité, tout en tendant vers une harmonisation des pratiques et avantages entre les différents établissements et sociétés du groupe Valeo en France, et de privilégier le maintien de l'emploi. À l'issue de ces négociations, plusieurs accords ont été signés en septembre 2020 générant notamment une réduction des provisions pour retraite et engagements assimilés de 63 millions d'euros (cf. Note 5.3.4, page 342).

1.3.4 Impôts différés actifs

Le Groupe a évalué, à la lumière du plan à moyen terme établi au cours du second semestre 2020, le caractère recouvrable des déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections à cinq ans des résultats fiscaux attendus. Cette évaluation n'a pas conduit à comptabiliser de dépréciation complémentaire par rapport à celle reflétée dans les états financiers consolidés au 30 juin 2020 à hauteur de 37 millions d'euros. Par ailleurs, en l'absence de perspective d'utilisation à court terme, les pertes fiscales en Allemagne et au Brésil n'ont pas été reconnues à fin décembre 2020 (cf. Note 9.1.2, page 377).

1.3.5 Comptabilité de couverture

Le Groupe a appliqué les principes de comptabilité de couverture décrits dans la Note 8.1.4, page 368. Ainsi, lorsque la transaction prévue cesse d'être hautement probable du fait de la baisse d'activité sur l'exercice notamment, le Groupe a reflété les conséquences de la remise en cause de la comptabilité de couverture (cash flow hedge). La part inefficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en « Autres produits et charges financiers » (cf. Note 8.2.2, page 376).

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1 Principes de consolidation

2.1.1.1 Intégration globale

La méthode de l'intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

• détient le pouvoir sur la société ;
• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé.

2.1.1.2 Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées

Des contrats de partenariat organisent le contrôle d'une société et prévoient un contrôle conjoint d'au moins deux partenaires. Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l'actif net est appelé « coentreprise ». Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs du partenariat est appelé « activité conjointe ».

Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l'état de la situation financière consolidée.

Cette participation est initialement comptabilisée au coût d'acquisition. Au cas spécifique d'une perte de contrôle d'une filiale emportant la comptabilisation d'une participation dans une coentreprise ou dans une entreprise associée, le coût initial de cette participation est égal à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle conformément à IFRS 10.25. Elle est ensuite ajustée après la date d'acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l'entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la ligne « Participations dans les sociétés mises en équivalence ».

5

Les modalités d'évaluation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».

Les pertes de valeur susceptibles d'être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d'une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

La liste des sociétés consolidées est présentée en Note 13, pages 385 à 392.

2.1.2 Méthodes de conversion

2.1.2.1 Conversion des états financiers libellés en devises étrangères

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :

• les postes de l'état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ;
• les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ».

2.1.2.2 Transactions en devises étrangères

Cas général

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat.

Investissement net

Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l'investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, lorsque le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d'impôts. Ce traitement spécifique s'applique jusqu'à la date de sortie définitive de l'investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable.

À compter de la date de déqualification de l'investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu'à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l'emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale.

2.1.3 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

• le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. À l'issue du délai d'affectation, toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
• la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation.

Des actifs incorporels peuvent être reconnus au titre des relations clients qui correspondent en substance à des contrats en cours d'exécution à la date de la prise de contrôle et/ou

des relations avec des clients réguliers de l'entité acquise (opportunité de conclusion de nouveaux contrats). Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de la méthode dite du « surprofit » consistant à considérer que la valeur de l'actif incorporel évalué correspond à la valeur actualisée des flux générés par cet actif, après déduction d'une charge capitalistique permettant de rémunérer les autres actifs mis en œuvre. Des actifs incorporels peuvent être également reconnus au titre des technologies (brevetées ou non) et des marques. L'évaluation de ces derniers s'opère soit sur la base de la méthode dite des « redevances » soit sur la base de la méthode dite du « coût de remplacement ».

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

• soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
• soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.

2.1.4 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

En l'absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

2.1.5 Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l'objet d'un amortissement.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• faisant partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ;
• ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l'exercice précédent.

Dans le cas des actifs relatifs à des activités qui n'ont pas été classées en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

2.2 Évolution du périmètre de consolidation

2.2.1 Opérations non encore finalisées

Le 25 décembre 2020, la Société Ichikoh a signé un protocole de cession pour une quote-part de sa participation dans Life Elex, portant son pourcentage de détention de 59,1 % à 14,9 %. Sur la base des informations disponibles à la clôture, Valeo a estimé les probables conséquences de la cession et a reconnu une perte de valeur de 4 millions d'euros, en Autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.1, page 337). L'impact complémentaire attendu sur 2021 au moment de la cession effective de cette activité n'est pas jugé significatif.

Cette activité représente un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros en 2020.

En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité figurent en actifs et passifs destinés à être cédés dans l'état de situation financière consolidée au 31 décembre 2020. Valeo comptabilise ainsi ces groupes d'actifs et de passifs car le Groupe estime que sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction plutôt que par une utilisation continue. Au 31 décembre 2020, les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés sont de respectivement 22 millions d'euros et de 32 millions d'euros ; ils sont notamment liés à cette opération.

2.2.2 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

2.3.1 Engagements donnés

2.3.1.1 Engagement de rachat sur Detroit Thermal Systems

Valeo et V. Johnson Enterprises ont formé la société Detroit Thermal Systems en 2012. Au 31 décembre 2020, Valeo et V. Johnson Enterprises en sont actionnaires respectivement à hauteur de 49 % et 51 %.

V. Johnson Enterprises dispose d'une option de vente dont l'exercice est conditionné à la survenance d'événements précisés contractuellement et qui ne sont pas liés à un niveau de résultat. Cette option serait notamment exerçable si Valeo ne pouvait contribuer au financement de la société ou encore en cas de cession de tout ou partie de sa participation à un tiers. S'il y a exercice de l'option, c'est la totalité des titres détenus par V. Johnson Enterprises qui sera vendue à Valeo et le prix sera déterminé selon les dispositions prévues dans l'accord régissant la gouvernance de la société.

2.3.1.2 Autres engagements donnés

Les autres engagements correspondent aux garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 20 millions euros au 31 décembre 2019. L'engagement réciproque de garantie d'actif et de passif conclu avec Siemens, dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive a expiré en 2020.

2.3.2 Engagements reçus

Les engagements reçus s'élèvent à 56 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 (486 millions d'euros au 31 décembre 2019) et correspondent principalement aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de l'acquisition de gestigon. Les garanties reçues par Valeo dans le cadre de l'acquisition de FTE et dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ont expiré sur l'exercice.

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents Secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les Secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l'organisation du Groupe par Pôle. Il n'y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels.

Les quatre Pôles définis comme Secteurs opérationnels sont les suivants :

• Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite – il est composé de trois Groupes de Produits : Aide à la conduite, Véhicules connectés et Commandes intérieures intuitives. Les

conducteurs souhaitent désormais que leur voiture fasse partie intégrante de leur vie numérique. En parallèle, la réglementation favorise la mise en circulation de véhicules toujours plus sûrs et la conduite automatisée devient une réalité grâce à des nouvelles technologies de plus en plus abordables. Le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la conduite se concentre sur des solutions de commandes intuitives, de connectivité et d'automatisation de la conduite pour rendre la mobilité plus sûre et plus agréable pour tous ;

Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

• le chiffre d'affaires ;
• l'EBITDA qui correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non courants, et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence ;
• les frais de Recherche et de Développement ;
• les investissements corporels et incorporels ;
• les actifs sectoriels qui sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwill), des participations dans les sociétés mises en équivalence et des stocks.

Année 2020

véhicule.

• Pôle Systèmes de Propulsion – il est composé de trois Groupes de Produits : Systèmes d'électrification de la propulsion, Systèmes de transmission, Systèmes de capteurs et d'actionneurs de la propulsion. Ce Pôle est au cœur de la révolution de l'électrification des véhicules. En réunissant les compétences des trois Groupes de Produits du Pôle, Valeo produit des solutions de propulsion électrique complètes et intégrées ainsi qu'une gamme de produits rendant les moteurs thermiques plus propres ; • Pôle Systèmes Thermiques – il est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, Systèmes thermiques compresseur, Systèmes thermiques face-avant et Systèmes thermiques véhicules commerciaux. Les objectifs stratégiques du Pôle s'articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis de l'industrie automobile : la gestion intelligente des systèmes thermiques pour tous les véhicules électriques ainsi

que la santé et le bien-être des passagers ;

• Pôle Systèmes de Visibilité – il est composé de deux Groupes de Produits et d'une Ligne de Produits : le Groupe de Produits Systèmes d'éclairage, le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage ainsi que la Ligne de Produits Électroniques des Systèmes de Visibilité. La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d'éclairage extérieur et intérieur, d'essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tous types de véhicules, incluant les véhicules automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Autres	Total
Chiffre d'affaires
• du Secteur (hors Groupe)	3 204	4 223	3 650	4 957	402	16 436
• vente intersecteurs (Groupe)	24	147	53	67	(291)	-
EBITDA	412	409	247	435	2	1 505
Frais de Recherche et Développement	(676)	(287)	(275)	(422)	(35)	(1 695)
Investissements corporels et incorporels de l'exercice	389	344	362	424	39	1 558
Actifs sectoriels	2 548	3 317	2 586	2 830	181	11 462

Année 2019

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Autres	Total
Chiffre d'affaires
• du Secteur (hors Groupe)	3 591	4 998	4 516	5 923	449	19 477
• vente intersecteurs (Groupe)	58	123	66	91	(338)	-
EBITDA	599	685	502	660	50	2 496
Frais de Recherche et Développement	(579)	(293)	(274)	(360)	(44)	(1 550)
Investissements corporels et incorporels de l'exercice	534	418	460	522	52	1 986
Actifs sectoriels	2 813	3 561	2 861	3 124	300	12 659

Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d'une partie de la distribution des produits dans le domaine de la rechange. Une part significative des résultats de Valeo Service, qui vend quasi exclusivement des produits fabriqués par le Groupe, est intégrée dans chacun des Pôles. La partie négoce externe de Valeo Service, l'activité Commandes sous volant ainsi que les holdings et les éliminations entre les quatre Secteurs opérationnels sont classées dans la rubrique « Autres ».

• Répartition du chiffre d'affaires par Pôle d'activité (incluant les ventes intersecteurs)

(en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)

• EBITDA par Pôle d'activité

(en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)

3.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Marge opérationnelle	(372)	1 034
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et pertes de valeur (1)	1 869	1 433
Effet des subventions publiques sur actifs non courants reconnu au compte de résultat	(20)	(15)
Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence	28	44
EBITDA	1 505	2 496
% du chiffre d'affaires	9,2 %	12,8 %

(1) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle.

Cet indicateur est utilisé par la Direction pour suivre et contrôler les performances des Pôles et pour décider de l'allocation des ressources. Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs sectoriels	11 462	12 659
Créances clients	2 674	2 821
Autres créances	508	455
Actifs d'impôt exigible	30	33
Actifs financiers	3 711	2 508
Actifs d'impôt différé	440	437
Actifs destinés à être cédés	22	-
TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE	18 847	18 913

3.3 Informations par zone géographique

Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui opèrent sur plusieurs zones géographiques.

Année 2020

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation	Chiffre d'affaires par zone de production	Actifs non courants
France	908	2 508	925
Autres pays d'Europe et Afrique	6 811	5 594	2 816
Amérique du Nord	3 020	3 128	1 093
Amérique du Sud	314	255	29
Asie	5 383	5 513	2 508
Éliminations	-	(562)	(3)
TOTAL	16 436	16 436	7 368

Année 2019

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation	Chiffre d'affaires par zone de production	Actifs non courants
France	1 285	2 981	937
Autres pays d'Europe et Afrique	8 080	6 765	3 043
Amérique du Nord	3 721	3 851	1 321
Amérique du Sud	489	412	113
Asie	5 902	6 215	2 781
Éliminations	-	(747)	(3)
TOTAL	19 477	19 477	8 192

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 Chiffre d'affaires

• Pour chaque projet automobile, les trois principales promesses faites par Valeo à un constructeur généralement identifiées sont les suivantes :
  • Développement Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé. À ce titre, cette promesse est considérée usuellement comme liée à la promesse de Fourniture des pièces ; les éventuelles contributions client au titre du Développement Produit sont donc reconnues en chiffre d'affaires lors de la production en série, soit au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans. Cette conclusion générale ne présage pas du traitement comptable à appliquer en fonction des spécificités contractuelles et opérationnelles de chaque projet ;
  • Fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces :
    • pour certaines activités, la fourniture de moules peut être considérée comme une promesse distincte au regard de l'analyse du transfert de contrôle effectuée. Le chiffre d'affaires est alors reconnu lors du démarrage de la production en série du projet,
    • la fourniture des autres équipements utilisés pour la production des pièces est considérée comme liée à la Fourniture des pièces. Toute contribution reçue à ce titre est donc différée et reconnue sur la durée de vie industrielle du projet au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans ;
  • Fourniture des pièces, dont le chiffre d'affaires est constaté au moment où le contrôle sur les pièces est transféré au client, soit en général à la livraison.

À ce titre, le chiffre d'affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis, ainsi que l'ensemble des revenus sur outillages et les contributions clients sur les frais de recherche et développement et les prototypes. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes.

Dans le cadre de contrats spécifiques, l'examen de la relation avec le client final conduit Valeo à considérer qu'il agit en tant qu'agent dans la mise à disposition au client final de composants dits « imposés ». À ce titre, les transactions dans lesquelles Valeo agit comme agent sont comptabilisées pour leur montant net. L'activité des modules face avant du Pôle Systèmes Thermiques est principalement concernée par ce modèle économique.

Les baisses de prix octroyées en avance aux constructeurs sont différées dans l'état de la situation financière consolidée lors de leur paiement puis reconnues linéairement au compte de résultat en déduction du chiffre d'affaires à compter de la date de démarrage de la production en série.

Contractuellement, Valeo se voit généralement octroyé l'intégralité des besoins d'un client pour la fourniture de pièces pour un projet spécifique. Tant qu'un appel ferme de volumes n'a pas été reçu du client, les volumes futurs prévisionnels ne peuvent pas être inclus dans le carnet de commandes tel que défini par IFRS 15. La publication de cette information n'est donc pas considérée comme pertinente.

Le chiffre d'affaires du groupe Valeo s'élève à 16 436 millions d'euros en 2020, contre 19 477 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 15,6 %.

L'évolution des taux de change a un effet défavorable de 1,4 % principalement lié à la dépréciation du réal brésilien, du renminbi chinois, du won coréen et du dollar américain contre l'euro ; les variations de périmètre de l'exercice ont un effet favorable de 0,1 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé diminue de 14,3 % entre les exercices 2019 et 2020.

4.1.1 Chiffre d'affaires par nature

Le chiffre d'affaires par nature se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Première monte	13 810	16 360
Marché du remplacement	1 748	1 990
Divers	878	1 127
CHIFFRE D'AFFAIRES	16 436	19 477

4.1.2 Chiffre d'affaires première monte par portefeuille client

Le chiffre d'affaires première monte par portefeuille client se décompose comme suit :

(en millions d'euros)			2020	2019
	32 %	Constructeurs asiatiques	4 465	5 299
	30 %	Constructeurs allemands	4 175	4 947
13 810	19 %	Constructeurs américains	2 597	3 003
en 2020	13 %	Constructeurs français	1 756	2 163
	6 %	Autres	817	948
		CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE	13 810	16 360

4.2 Créances clients

Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Une perte de valeur est enregistrée lorsqu'il est probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte ; les deux méthodes d'évaluation des pertes de valeur utilisées sont les suivantes :

• les dépréciations évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'antériorité des créances et d'une estimation détaillée des risques ;
• les dépréciations évaluées en tenant compte du risque de crédit des clients.

Elles sont comptabilisées en résultat opérationnel ou, si elles sont liées à un risque de crédit du débiteur, en autres produits et charges financiers.

Dans le cadre d'opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l'objet d'escompte et être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant.

Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteur du montant escompté.

Les créances clients se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients brutes	2 705	2 850
Dépréciations	(31)	(29)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	2 674	2 821

Au 31 décembre 2020, le premier groupe automobile client de Valeo représente 13 % des créances clients (contre 12 % au 31 décembre 2019).

Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2020 est de 45 jours, contre 48 jours au 31 décembre 2019.

L'antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)		31 décembre 2020	31 décembre 2019
2 705 en 2020 1,0 %	93,4 % Non échues	2 528	2 650
	2,8 % Échues depuis moins d'un mois	75	84
	2,8 % Échues depuis plus d'un mois mais moins d'un an	75	93
	Échues depuis plus d'un an	27	23
	CRÉANCES CLIENTS BRUTES	2 705	2 850

Les montants des créances clients brutes non échues et échues depuis moins d'un mois au 31 décembre 2020 s'établissent respectivement à 2 528 et 75 millions d'euros, soit 96 % du montant total des créances clients brutes (96 % au 31 décembre 2019). Les créances échues sont dépréciées à hauteur de 31 millions d'euros (29 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre 2020, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l'actif de l'état de la situation financière, se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances cédées :
• Opérations de cession récurrentes	118	132
• Opérations de cession non récurrentes	179	158
CRÉANCES CLIENTS CÉDÉES	297	290
Coût financier lié à ces opérations	3	3

4.3 Coût des ventes

Le coût des ventes inclut, le cas échéant, les indemnités d'assurance relatives à des sinistres intervenus dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe. Il peut s'agir de crises qualité ou de dommages aux biens. Un produit d'assurance est enregistré au compte de résultat à la date du sinistre, s'il est démontré que les dommages sont couverts par une police d'assurance en cours de validité. Si ce droit est conditionné à la réalisation ultérieure de réparations ou à l'acquisition de nouveaux actifs (indemnité conditionnelle), le produit y afférent doit être reconnu au moment où interviennent les réparations ou acquisitions précitées.

Le coût des ventes se décompose comme suit :

	(en millions d'euros)

	2020	2019
58,6 % (1)	(9 620)	(11 145)
13,2 % (1)	(2 177)	(2 546)
9,5 % (1)	(1 568)	(1 535)
5,6 % (1)	(916)	(797)
	(14 281)	(16 023)
	Consommation matières Main-d'œuvre (2) Coûts directs et frais généraux de production Amortissements (3) COÛT DES VENTES

(1) En % du chiffre d'affaires.

(2) Les aides gouvernementales relatives aux mesures d'activité partielle et de maintien de l'emploi sont présentées en déduction des charges de personnel (cf. Note 1.3.3, page 321).

(3) Ce montant n'inclut pas les amortissements sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement. Il inclut l'impact des subventions publiques sur les actifs non courants de production (hors Recherche et Développement) reconnu au compte de résultat sur l'exercice.

4.4 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d'achat.

Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production, des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out) et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.

Les outillages de production, spécifiques à un projet, font l'objet d'une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l'outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l'état de la situation financière du Groupe (cf. Note 6.3 sur les immobilisations corporelles) lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu'au transfert de contrôle) dans le cas contraire. La perte éventuelle sur le contrat d'outillage (correspondant à l'écart entre la contribution du client et le prix de revient de l'outillage) est provisionnée dès qu'elle est connue.

Au 31 décembre 2020, les stocks se décomposent comme suit :

		31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Matières premières	774	(158)	616	755
En-cours de production	211	(35)	176	200
Produits finis, marchandises	627	(133)	494	586
Outillages spécifiques	304	(8)	296	355
STOCKS NETS	1 916	(334)	1 582	1 896

Au 31 décembre 2020, les dépréciations sur stocks et en-cours s'élèvent à 334 millions d'euros (290 millions d'euros au 31 décembre 2019) avec des dotations nettes de reprises d'un

montant de 58 millions d'euros sur la période. Sur l'exercice 2019, les dotations nettes pour dépréciation des stocks s'établissaient à 27 millions d'euros.

La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges.

4.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

La marge opérationnelle correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts des ventes, des frais de Recherche et de Développement ainsi que des frais commerciaux et administratifs.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est une perte de 650 millions d'euros, soit - 4,0 % du chiffre d'affaires, contre un profit de 797 millions d'euros en 2019 (4,1 % du chiffre d'affaires).

4.5.1 Frais de Recherche et Développement

4.5.1.1 Frais de développement immobilisés

Le processus d'innovation peut s'analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l'activité qui permet d'acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l'application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale.

Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer :

• son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qui se matérialisent notamment par l'obtention d'une lettre de nomination du client sur le projet ;
• que l'actif incorporel générera des avantages économiques futurs d'une valeur supérieure à sa valeur nette comptable, qui s'analyse notamment par une marge prévisionnelle du projet suffisante ;
• et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement inscrits à l'actif de l'état de la situation financière correspondent donc à des projets d'application spécifique à un client donné, reposant sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de s'assurer qu'ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-dessus. Les frais encourus avant la décision formelle d'entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production.

Les frais de développement immobilisés liés à des projets n'ayant pas encore atteint le démarrage série font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Postérieurement au démarrage série, ils sont testés individuellement en cas de contrat déficitaire ou au niveau des unités génératrices de trésorerie (cf. Note 6.4, pages 353 à 356).

Les frais de développement immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de quatre ans à compter de la date de démarrage de la production en série.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est une perte de 278 millions d'euros sur l'exercice 2020, contre une perte de 237 millions d'euros au titre de l'exercice 2019. Le détail est explicité en Note 4.5.3, pages 333 à 336.

Les variations des coûts de développement capitalisés sur les exercices 2019 et 2020 sont analysées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2020	2019
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER	4 070	3 359
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 990)	(1 639)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER	2 080	1 720
Capitalisations	598	769
Cessions	(1)	(4)
Pertes de valeur	(305)	(14)
Dotations aux amortissements	(483)	(403)
Écarts de conversion	(58)	11
Reclassements	2	1
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE	1 833	2 080

4.5.1.2 Frais de Recherche et Développement

Les frais de Recherche et de Développement sont constitués des coûts encourus sur la période, y compris les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés,

minorés des crédits d'impôt recherche et de la quote-part rapportée au résultat des subventions accordées au Groupe pour la Recherche et le Développement.

Les frais de Recherche et Développement se décomposent comme suit sur les exercices 2019 et 2020 :

(en millions d'euros)	2020	2019
Frais de Recherche et Développement bruts	(1 660)	(2 054)
Subventions et autres produits	102	143
Frais de développement immobilisés	598	769
Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés (1)	(735)	(408)
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	(1 695)	(1 550)

(1) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle.

En 2020, le Groupe a comptabilisé des pertes de valeur sur les frais de développement immobilisés à hauteur de 305 millions d'euros, dont 53 millions d'euros résultent de l'allocation effectuée des pertes de valeurs comptabilisées sur les UGTs et le Brésil (cf. Notes 1.3.2 et 6.4, respectivement en page 320 et page 353). À la suite de la crise sanitaire de la Covid-19, le Groupe a revu significativement

Le Crédit d'Impôt Recherche en France dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles » est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du Crédit d'Impôt Recherche est redevable de l'impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé sur l'impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l'État dans un délai de trois ans.

à la baisse les perspectives à moyen terme de la production automobile mondiale (cf. Note 6.4.1, page 354) et a également pris en compte les dernières informations communiquées par certains de ses clients. La perte de valeur enregistrée résulte de l'impact des baisses de volumes sur la rentabilité de certains projets en cours de développement.

Le Crédit d'Impôt Recherche, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions, n'entre donc pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de Recherche et Développement dans la marge opérationnelle du Groupe au rythme où les coûts financés sont reconnus au compte de résultat.

Le Crédit d'Impôt Recherche en France comptabilisé au compte de résultat sur la période au titre de l'exercice 2020 s'élève à 42 millions d'euros (contre 59 millions d'euros au cours de l'exercice 2019).

4.5.2 Autres créances

De manière analogue aux créances clients, les créances de Crédit d'Impôt Recherche ou l'ancien Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi ainsi que les crédits de TVA peuvent faire l'objet d'une opération d'escompte et être cédées à des établissements bancaires. Par analogie, les principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers s'appliquent. Une analyse est alors conduite pour évaluer le transfert des risques

Au 31 décembre 2020 les créances de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, en France, au titre des années 2016, 2017 et 2018 ainsi que les créances 2017, 2018, 2019 et 2020 de Crédit d'Impôt Recherche de la France ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée.

En effet, ces créances ont fait l'objet de cessions :

• le 22 décembre 2017 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2017 (pour 17 millions d'euros) ;
• le 27 juin 2018 pour la créance de Crédit d'Impôt Recherche 2017 pour 63 millions ;
• le 19 décembre 2018 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2018 (pour 16 millions d'euros) ;
• le 25 juin 2019 pour la créance de Crédit d'Impôt Recherche 2018 pour 63 millions ;

4.5.3 Entreprises associées et coentreprises

et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages, ces créances sont décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée. Dans la situation inverse, elles continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue pour le montant escompté.

• le 17 décembre 2019 pour la créance en germe de Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour 60 millions, et en juin 2020 pour le reliquat de 4 millions d'euros ;
• le 16 décembre 2020 pour la créance en germe de Crédit d'Impôt Recherche 2020 pour 48 millions.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, les créances au titre du crédit de TVA en France ont fait l'objet d'une cession et ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée ; elles s'élèvent à 22 millions d'euros à fin décembre 2020 contre 12 millions à fin décembre 2019.

Le coût des cessions 2020, comptabilisé en coût de l'endettement financier net sur l'exercice, est inférieur à 1 million d'euros pour le Groupe (contre 1 million d'euros au titre de l'exercice 2019).

4.5.3.1 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
(en millions d'euros)	2020	2019

QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	(278)	(237)
Quote-part dans les résultats des coentreprises	(278)	(244)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-	7

Toutes les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qu'il s'agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s'inscrivent dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses quatre Secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le

reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d'activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe estime qu'il est pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats de ses sociétés mises en équivalence.

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(en millions d'euros)	2020	2019
Detroit Thermal Systems	1	6
Autres entreprises associées	(1)	1
QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	-	7

Quote-part dans les résultats des coentreprises

(en millions d'euros)	2020	2019
Valeo Siemens eAutomotive	(258)	(260)
CloudMade	(32)	(4)
Coentreprises chinoises	13	19
Autres coentreprises	(1)	1
QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES	(278)	(244)

4.5.3.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Participations dans les entreprises associées

L'évolution du poste « Participations dans les entreprises associées » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 1ER JANVIER	32	29
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-	7
Distribution de dividendes	(3)	(4)
Autres mouvements	(7)	-
Écarts de conversion	-	-
ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE	22	32

Les participations dans les entreprises associées sont détaillées ci-après :

	POURCENTAGE D'INTÉRÊT		VALEUR DE MISE EN ÉQUIVALENCE
	(en pourcentage)		(en millions d'euros)
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Detroit Thermal Systems	49,0	49,0	9	17
APG-FTE automotive Co. Ltd	49,0	49,0	8	9
Kuantic	33,3	33,3	3	4
Autres entreprises associées	n.a.	n.a.	2	2
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES			22	32

Participations dans les coentreprises

L'évolution du poste « Participations dans les coentreprises » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
COENTREPRISES AU 1ER JANVIER	120	158
Quote-part dans les résultats des coentreprises (1)	(8)	(2)
Distribution de dividendes	(25)	(40)
Modifications de périmètre	-	5
Autres mouvements	(1)	(1)
Écarts de conversion	-	-
COENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE	86	120

(1) La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive est supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse donc de comptabiliser les pertes conformément à IAS 28 et les impute sur les autres actifs détenus par le Groupe dans la coentreprise.

Les participations dans les coentreprises sont détaillées ci-après :

	POURCENTAGE D'INTÉRÊT		VALEUR DE MISE EN ÉQUIVALENCE
	(en pourcentage)		(en millions d'euros)
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeo Siemens eAutomotive (1)	50,0	50,0	-	-
Coentreprises chinoises	n.a.	n.a.	70	84
CloudMade	50,0	50,0	-	17
Autres coentreprises	n.a.	n.a.	16	19
PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES			86	120

(1) La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive est supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse donc de comptabiliser les pertes conformément à IAS 28 et les impute sur les autres actifs détenus par le Groupe dans la coentreprise.

4.5.3.3 Données financières des sociétés mises en équivalence

Les données sont présentées à 100 % et en normes IFRS.

Les données des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence sont données de manière agrégée en raison du caractère individuellement non significatif de chaque entité, à l'exception de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive dont les informations sont présentées individuellement ci-dessous.

Entreprises associées

Les données financières agrégées des entreprises associées sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants	45	73
Actifs courants	80	101
Passifs non courants	(25)	(47)
Passifs courants	(68)	(82)

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	284	351
Charges opérationnelles	(276)	(335)

Coentreprise Valeo Siemens eAutomotive

Les informations financières résumées relatives à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive sont présentées ci-dessous. Ces informations correspondent aux états financiers de la coentreprise, préparés conformément aux normes IFRS ajustés par le Groupe aux fins de la mise en équivalence.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants	884	713
Actifs courants	366	286
Passifs non courants	(1 432)	(1 285)
Passifs courants	(794)	(313)
(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	526	290
Résultat des activités poursuivies	(516)	(520)
Résultat après impôts des activités non poursuivies	-	-
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(516)	(520)
Autres éléments du résultat global attribuables aux actionnaires de la société	(1)	-
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	(517)	(520)

La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive étant supérieure à sa participation, le Groupe l'impute aux autres composantes de sa quote-part dans la coentreprise en application d'IAS 28. À ce titre, sur l'exercice 2020, 256 millions d'euros ont été imputés sur les prêts accordés par le Groupe à la coentreprise ; ce montant s'inscrit en complément des 242 millions d'euros qui avaient été imputés sur ces prêts au cours de l'exercice 2019. Par ailleurs, le caractère recouvrable de ces actifs financiers

n'est pas remis en question au 31 décembre 2020 : un expert indépendant a mené l'évaluation de la coentreprise se basant sur des flux de trésorerie futurs actualisés au taux de 9,76 %, et issus du plan d'affaires pluriannuel établi par la Direction Générale de celle-ci. Une augmentation de 100 points de base du taux d'actualisation utilisé est sans incidence sur les positions reflétées dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.

Coentreprises hors Valeo Siemens eAutomotive

Les données financières agrégées des coentreprises hors Valeo Siemens eAutomotive sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants	138	153
Actifs courants	291	293
Passifs non courants	(56)	(48)
Passifs courants	(305)	(294)

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	591	638
Charges opérationnelles	(567)	(598)

4.5.3.4 Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées)

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et les coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.

Transactions avec les entreprises associées

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances d'exploitation	4	4
Dettes d'exploitation	(6)	(6)
Créances financières/(Dettes financières nettes)	20	6

(en millions d'euros)	2020	2019
Ventes de marchandises et services rendus	27	33
Achats de marchandises et services reçus	(34)	(41)

Transactions avec les coentreprises

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances d'exploitation	88	67
Dettes d'exploitation	(22)	(12)
Créances financières/(Dettes financières nettes)	820	558

(en millions d'euros)	2020	2019
Ventes de marchandises et services rendus	204	177
Achats de marchandises et services reçus	(68)	(23)

5

4.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges

4.6.1 Résultat opérationnel

• Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :
  • les produits et charges d'intérêts constitutifs du Coût de l'endettement financier net ;
  • les autres produits et charges financiers ;
  • les impôts sur les résultats.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est une perte de 857 millions d'euros, contre un profit de 732 millions d'euros en 2019.

4.6.2 Autres produits et charges

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».

Cette ligne inclut principalement :

• les frais de transactions et les plus ou moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation ;
• les litiges majeurs qui ne naissent pas de l'activité opérationnelle du Groupe (sont ainsi exclues les charges relatives aux litiges liés à la qualité des produits vendus, aux clients, aux fournisseurs ou à des pertes de contrat) ;
• les charges nettes liées aux plans de restructuration ;
• les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill.

Sur les exercices 2019 et 2020, les autres produits et charges se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2020	2019
Frais de transactions et plus/moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation	4.6.2.1	(5)	(1)
Litiges	4.6.2.2	(11)	(21)
Plans de restructuration	4.6.2.3	(73)	(36)
Pertes de valeur sur actifs immobilisés	4.6.2.4	(118)	(7)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES		(207)	(65)

4.6.2.1 Frais de transactions et plus/moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation

Ce poste inclut notamment une perte de valeur de 4 millions d'euros reflétant les incidences estimées au 31 décembre 2020 de la cession des activités Life Elex (cf. Note 2.2.1, page 324).

4.6.2.2 Litiges

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, ce poste inclut les incidences liées à divers litiges et les frais des conseils juridiques afférents.

4.6.2.3 Plans de restructuration

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, les charges de restructuration incluent principalement les incidences complémentaires du plan Groupe de réduction des coûts initié au cours du premier semestre 2019, dans un contexte de baisse du marché automobile, et prolongé en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19. L'Allemagne et le Japon sont impactés à hauteur respectivement de 31 millions d'euros et 14 millions d'euros. Par ailleurs, les charges de restructuration incluent également la charge des plans de préretraite en Allemagne.

4.6.2.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

En 2020, les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur sur l'unité génératrice de trésorerie Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation à hauteur de 20 millions d'euros, ainsi que d'une perte de valeur de 41 millions d'euros sur l'unité génératrice de trésorerie Ligne de Produits Commandes sous volant (cf. Note 6.4.2, page 354). Par ailleurs, le Groupe a reconnu une dépréciation à caractère exceptionnel sur les actifs du Brésil à hauteur de 49 millions d'euros (cf. Note 6.4.6, page 356). Enfin, dans le cadre des plans de restructuration, le Groupe a été amené à comptabiliser des pertes de valeur à hauteur de 8 millions d'euros sur des actifs qui ne seront plus utilisés.

NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

5.1 Effectifs

Les effectifs du Groupe, incluant les effectifs intérimaires, sont les suivants :

	2020	2019
Effectifs totaux au 31 décembre	110 300	114 700
Effectifs moyens sur l'exercice	108 425	114 525

5.2 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ;
• les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

• les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagement futur puisque l'obligation de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
• les régimes dits à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf. Note 5.3, page 339) est alors comptabilisée au passif de l'état de la situation financière.

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants :

(en millions d'euros)	2020	2019
Traitements et salaires (1) (2)	3 032	3 551
Charges sociales	599	690
Paiements en actions	34	26
Charges de retraite des régimes à cotisations définies	110	118
TOTAL	3 775	4 385

(1) Effectifs intérimaires inclus.

(2) Les aides gouvernementales relatives aux mesures d'activité partielle et de maintien de l'emploi sont présentées en déduction des charges de personnel (cf. Note 1.3.3, page 321).

Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la Note 5.3, page 339.

Les provisions pour plans de restructuration et litiges sociaux sont présentées dans la Note 7.1, pages 357 à 358.

5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Comme indiqué en Note 5.2, les avantages à long-terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés.

La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d'actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise.

La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d'actualisation, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie).

5.3.1 Description des régimes

Le Groupe a mis en place un nombre important de régimes à prestations définies au bénéfice d'une majorité de salariés et d'anciens salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, présence ou non d'actifs de financement) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. 95 % des provisions au 31 décembre 2020 sont liées aux engagements postérieurs à l'emploi, les 5 % restants correspondant à d'autres avantages à long terme.

Les principaux régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent :

• des services de retraite complémentaire en Allemagne, aux États-Unis, au Japon et au Royaume-Uni qui s'ajoutent aux régimes nationaux :
  • les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d'années d'ancienneté dans le Groupe. Certains régimes sont préfinancés, en raison des contraintes légales locales (États-Unis/Corée du Sud/ Royaume-Uni) ou d'une volonté de l'entreprise lors de la création du plan (Japon),
  • la plupart des plans aux États-Unis sont désormais figés et ne donnent droit aujourd'hui à aucun avantage supplémentaire ;
• des indemnités de fin de carrière en France ou de cessation de service en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie :
  • ce sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment soit de son départ à la retraite (cas de la France), soit de son départ de la société quelle que soit la raison de ce départ (départ à la retraite, départ volontaire ou licenciement) comme c'est le cas en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie ;

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages à long terme pendant l'emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

Les coûts des services passés, résultant de l'adoption d'un nouveau régime, de la modification d'un régime existant ou de la modification d'un régime existant à prestations définies, sont immédiatement comptabilisés en résultat.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

• les coûts des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels sur les avantages à long terme pendant l'emploi ainsi que les éventuels effets de toute réduction, modification ou liquidation de régime ;
• la charge nette d'intérêts comptabilisée en résultat financier sur les obligations (effet de désactualisation) et le rendement attendu sur les actifs de couverture.
• des plans de couverture maladie pendant la période de retraite aux États-Unis :
• Valeo contribue en effet financièrement aux régimes de remboursement de frais médicaux et d'assurance-vie pour certains salariés retraités aux États-Unis. Ces plans ne sont pas couverts par des actifs de financement et sont tous aujourd'hui figés (le dernier plan a été gelé au 1er janvier 2012). Pour les participants au régime qui continuent de travailler pour le Groupe, aucun avantage supplémentaire n'est donc accordé au titre de ces régimes depuis cette date ;
• des plans de retraites supplémentaires pour certains cadres et dirigeants du Groupe en France :
  • aujourd'hui ces plans sont tous fermés aux nouveaux entrants (le dernier plan actif concernant les « Cadres hors catégorie » de Valeo a été fermé à tout nouvel entrant au 30 juin 2017). Depuis le 3 juillet 2019, aucun nouveau droit supplémentaire conditionnel à prestations ne peut être acquis, au sein de ces plans, au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. Ces régimes sont couverts pour les retraités, par une compagnie d'assurance. L'engagement est provisionné sur la base de la valeur actuelle probable des prestations futures en rapportant l'ancienneté à la date de clôture de l'exercice à l'ancienneté à la date de départ, étant donné la persistance de la condition de présence. Les effets d'un nouveau dispositif à droits acquis, actuellement en cours de mise en place, ont été reflétés dans les états financiers consolidés au titre des droits 2020. Ce nouveau dispositif aura un effet rétroactif au 1er janvier 2020,
  • la part spécifique des engagements relatifs aux dirigeants du Groupe est détaillée en Note 5.5, page 347.

5

La duration moyenne de ces principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans par zone géographique sont les suivants au 31 décembre 2020 :

	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
Employés actifs salariés Valeo	12 570	20 019	11 394	9 801	53 784
Employés actifs ayant quitté le Groupe	-	2 192	901	582	3 675
Retraités	4	5 095	5 202	1 546	11 847
EFFECTIFS TOTAUX	12 574	27 306	17 497	11 929	69 306
Duration moyenne des régimes postérieurs à l'emploi (en nombre d'années)	12	20	12	10	15

À cela s'ajoutent d'autres avantages à long terme sous forme principalement de médailles du travail ou gratifications d'ancienneté en France, en Allemagne, en Corée du Sud et au Japon.

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite ci-dessus.

5.3.2 Hypothèses actuarielles

Les taux d'actualisation des différentes zones géographiques sont déterminés en utilisant les flux de prestations attendus des régimes et une courbe de taux de rendement construite à partir d'un large panier d'obligations d'entreprises de haute qualité (notées AA). Dans les pays où le marché des obligations d'entreprises de haute qualité est insuffisamment profond, les taux d'actualisation sont mesurés en référence à des taux gouvernementaux.

Les taux retenus pour l'évaluation des engagements, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont les suivants :

Pays	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Zone euro	1,00	1,15
Royaume-Uni	1,70	1,80
États-Unis	2,45	3,15
Japon	1,05	0,50
Corée du Sud	2,55	2,65

Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est d'environ 2 % au 31 décembre 2020, en baisse par rapport au 31 décembre 2019.

La sensibilité des principaux engagements à une variation de plus ou moins 0,5 point des taux d'actualisation et du taux d'inflation est présentée ci-après en Note 5.3.7, page 344.

5.3.3 Détail et évolution des engagements

Les engagements et provisions se décomposent comme suit par principale zone géographique :

Année 2020

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord (1)	Asie	Total
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	190	585	102	124	1 001
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	51	188	401	205	845
Valeur de marche des actifs investis	(15)	(106)	(386)	(209)	(716)
PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020	226	667	117	120	1 130
Effectifs permanents au 31 décembre 2020 (2)	12 502	32 498	15 767	21 394	82 161

(1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 64 millions d'euros.

(2) Les effectifs permanents présentés n'incluent pas ceux de l'Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n'est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d'anciens salariés qui ont quitté le Groupe.

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord (1)	Asie	Total
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	249	573	107	138	1 067
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	34	193	415	224	866
Valeur de marche des actifs investis	(11)	(99)	(365)	(217)	(692)
PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019	272	667	157	145	1 241
Effectifs permanents au 31 décembre 2019 (2)	12 939	31 794	15 948	22 543	83 224

(1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 68 millions d'euros. (2) Les effectifs permanents présentés n'incluent pas ceux de l'Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n'est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d'anciens salariés qui ont quitté le Groupe.

L'évolution des engagements par grande zone géographique sur les exercices 2020 et 2019 est détaillée dans les tableaux suivants :

Année 2020

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2020	283	766	522	362	1 933
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	2	14	44	(13)	47
Prestations versées	(14)	(22)	(36)	(38)	(110)
Écarts de conversion	-	(8)	(46)	(13)	(67)
Reclassements (1)	-	-	-	(2)	(2)
Charges/(produits) de l'exercice :	(30)	23	19	33	45
• Coût des services rendus	28	16	4	28	76
• Charge d'intérêts	2	8	15	4	29
• Autres (2)	(60)	(1)	-	1	(60)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2020	241	773	503	329	1 846

(1) Les engagements liés à Life Elex ont été reclassés en Passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 (cf. Note 2.2.1, page 324).

(2) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation ainsi que l'effet en France de la modification des régimes de retraite et de médailles dans le cadre des accords signés en septembre 2020 (cf. Note 1.3.3, page 321).

Sur l'exercice 2020, les pertes actuarielles de 47 millions d'euros correspondent principalement aux conséquences de la baisse du taux d'actualisation dans la plupart des régions du monde.

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2019	273	647	489	359	1 768
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	22	107	51	(15)	165
Prestations versées	(13)	(20)	(50)	(25)	(108)
Écarts de conversion	-	5	9	7	21
Charges/(produits) de l'exercice :	1	27	23	36	87
• Coût des services rendus	21	16	3	26	66
• Charge d'intérêts	5	11	19	5	40
• Autres (1)	(25)	-	1	5	(19)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2019	283	766	522	362	1 933

(1) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation ainsi que l'effet en France de modification des régimes de retraites supplémentaires dans le cadre de la loi PACTE.

Sur l'exercice 2019, les pertes actuarielles de 165 millions d'euros correspondent principalement aux conséquences de la baisse du taux d'actualisation dans les différentes régions du monde.

5.3.4 Évolution des provisions

Les variations des provisions, y compris les actifs sur retraites et engagements assimilés, sur les exercices 2020 et 2019 s'expliquent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
PROVISIONS NETTES AU 1ER JANVIER 2019	265	563	162	161	1 151
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	22	100	(6)	(22)	94
Utilisation de l'année	(16)	(21)	(13)	(31)	(81)
Écarts de conversion	-	-	3	4	7
Charges/(produits) de l'exercice :	1	25	11	33	70
• Coût des services rendus	21	16	3	26	66
• Charge nette d'intérêts	5	9	7	2	23
• Autres éléments	(25)	-	1	5	(19)
PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019	272	667	157	145	1 241
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	2	5	(16)	(9)	(18)
Utilisation de l'année	(18)	(22)	(21)	(40)	(101)
Écarts de conversion	-	(4)	(12)	(6)	(22)
Reclassements (1)	-	-	-	(1)	(1)
Charges/(produits) de l'exercice :	(30)	21	9	31	31
• Coût des services rendus	28	16	4	28	76
• Charge nette d'intérêts	2	6	5	2	15
• Autres éléments	(60)	(1)	-	1	(60)
PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020	226	667	117	120	1 130
Dont part à moins d'un an	18	20	8	12	58

(1) Les provisions liées à Life Elex ont été reclassées en Passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 (cf. Note 2.2.1, page 324).

Les charges de l'exercice 2020 relatives aux retraites et autres engagements sociaux s'établissent à 31 millions d'euros, en baisse par rapport aux charges de l'exercice 2019, dont 18 millions d'euros ont été comptabilisés en marge opérationnelle, 15 millions d'euros en Autres produits et charges financiers, et un produit de 2 millions d'euros en Autres produits et charges. La baisse par rapport à 2019 s'explique principalement par le coût des services passés issus de la modification des régimes de retraite et de médailles dans le cadre des accords signés en septembre 2020 sur la France (cf. Note 1.3.3, page 321).

5.3.5 Détail et évolution des actifs investis

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2020 et 2019, la décomposition des actifs de couverture par nature est détaillée dans les tableaux suivants :

Année 2020

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe (1)	Amérique du Nord	Asie (1)	Total
Banque	-	1	4	85	90
Actions	15	41	150	24	230
Obligations d'État	-	42	174	62	278
Obligations d'entreprises	-	19	58	35	112
Immobilier	-	-	-	3	3
Autres supports	-	3	-	-	3
DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2020	15	106	386	209	716

(1) Au 31 décembre 2020, des plans au Japon, et en Corée, ainsi qu'en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l'engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courants à hauteur de la situation excédentaire, soit 19 millions d'euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel pour chaque plan suite à l'analyse menée conformément aux dispositions d'IFRIC 14.

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie (1)	Total
Banque	-	1	4	65	70
Actions	11	37	142	57	247
Obligations d'État	-	40	164	66	270
Obligations d'entreprises	-	18	55	26	99
Immobilier	-	3	-	3	6
Autres supports	-	-	-	-	-
DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2019	11	99	365	217	692

(1) Au 31 décembre 2019, quatre plans japonais et deux plans coréens présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l'engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courant à hauteur de la situation excédentaire, soit 13 millions d'euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel suite à l'analyse menée conformément aux dispositions d'IFRIC 14.

Ces actifs sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées.

Dans le cadre de la gestion du risque lié à ce portefeuille d'actifs, les décisions d'allocation des fonds entre les différentes classes d'actifs (actions, obligations, disponibilités ou autres supports) sont prises par des comités d'investissements ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques des engagements de retraites. La revue de la pertinence de ces placements et de leurs performances fait l'objet d'un suivi régulier par ces mêmes comités.

En raison de la nature des actifs de couverture, le Groupe n'est pas exposé à des appels de marge sur ses engagements de retraites.

L'évolution de la valeur des actifs de couverture sur les exercices 2020 et 2019 s'explique de la manière suivante :

Année 2020

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2020	11	99	365	217	692
Rendement attendu des fonds	-	2	10	2	14
Contributions versées aux fonds externes	4	4	11	21	40
Prestations versées	-	(4)	(26)	(19)	(49)
Écarts actuariels	-	9	60	(4)	65
Écarts de conversion	-	(4)	(34)	(7)	(45)
Reclassements (1)	-	-	-	(1)	(1)
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2020	15	106	386	209	716

(1) Les actifs liés à Life Elex viennent en diminution des engagements afférents ; la provision nette a été reclassée en Passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 (cf. Note 2.2.1, page 324).

La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l'exercice 2020 s'explique principalement par la bonne performance des fonds dont le rendement effectif est un gain de 79 millions d'euros, compensée par l'incidence défavorable du dollar américain.

Les contributions versées aux fonds externes se sont élevées à 40 millions euros d'euros pour l'année 2020, en baisse de 17 millions d'euros par rapport aux estimations ; elles sont estimées à 51 millions d'euros pour l'année 2021.

Année 2019

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2019	8	84	327	198	617
Rendement attendu des fonds	-	2	12	3	17
Contributions versées aux fonds externes	4	4	5	20	33
Prestations versées	(1)	(3)	(42)	(14)	(60)
Écarts actuariels	-	7	57	7	71
Écarts de conversion	-	5	6	3	14
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2019	11	99	365	217	692

La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l'exercice 2019 s'explique par les gains actuariels principalement sur les fonds aux États-Unis.

5.3.6 Historique

L'historique de l'engagement, des actifs financiers et des pertes et gains actuariels se décline comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018	2017	2016
Engagements	1 846	1 933	1 768	1 750	1 582
Actifs financiers	(716)	(692)	(617)	(619)	(510)
ENGAGEMENTS NETS	1 130	1 241	1 151	1 131	1 072
(Pertes) et gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	18	(94)	(18)	69	(92)

Les pertes actuarielles reconnues en autres éléments du résultat global en 2020 comprennent :

• 40 millions d'euros de pertes actuarielles d'hypothèses financières générées sur les engagements essentiellement liées à la baisse des taux d'actualisation aux États-Unis et dans la zone euro, partiellement compensés par la hausse au Japon ;
• 3 millions d'euros de pertes actuarielles d'hypothèses démographiques générés sur les engagements essentiellement aux États-Unis et 4 millions d'euros de pertes actuarielles d'expérience ;
• 65 millions d'euros de gains actuariels sur le rendement des actifs de financement.

5.3.7 Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation ou les taux d'inflation retenus par zone géographique ou par pays.

Ainsi, l'incidence d'une variation de 0,5 point de ces taux sur la valeur de l'engagement au 31 décembre 2020 est présentée ci-après :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
TAUX D'ACTUALISATION
Impact d'une hausse de 0,5 pt	(11)	(73)	(29)	(15)	(128)
Impact d'une baisse de 0,5 pt	12	79	30	15	136
TAUX D'INFLATION SALARIALE
Impact d'une hausse de 0,5 pt	12	2	2	6	22
Impact d'une baisse de 0,5 pt	(11)	(1)	(2)	(6)	(20)

Le taux d'inflation salariale a une plus faible incidence que le taux d'actualisation sur la valeur des engagements au 31 décembre 2020, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ceci s'explique par l'existence de plans qui sont aujourd'hui fermés et pour lesquels il ne subsiste que des engagements pour d'anciens salariés du Groupe.

La sensibilité du coût des services rendus 2020 à ces variations de taux est limitée. La variation de 0,5 point du taux d'actualisation générerait une charge supplémentaire de 3 millions d'euros, en cas de baisse du taux et une réduction de la charge de 3 millions d'euros, dans le cas inverse.

5.3.8 Prestations à verser lors des 10 prochaines années

Les prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années au titre des plans de retraites et assimilés sont estimées comme suit :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
2021	14	17	6	7	44
2022	27	18	6	11	62
2023	16	19	6	11	52
2024	9	21	6	9	45
2025	12	21	6	10	49
2026/2030	79	120	37	55	291
TOTAL	157	216	67	103	543

5.4 Paiements fondés sur les actions

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions.

Plans d'actions gratuites

La juste valeur de l'avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d'actions gratuites est estimée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution, en tenant compte d'une décote liée aux dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits, et d'une décote d'incessibilité, calculée sur la base de la méthodologie suggérée par le communiqué CNC de décembre 2004.

Pour les plans réglés en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d'attribution du plan. Le nombre d'instruments que Valeo s'attend à remettre aux bénéficiaires inclut l'incidence liée à la rotation des populations concernées par chaque plan. L'attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'actions gratuites à remettre au regard d'une non-atteinte partielle ou totale attendue des critères de performance. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations sont reflétées au compte de résultat. Le nombre d'actions gratuites attribuables en fonction du taux de rendement pour l'actionnaire TSR (Total Shareholder Return) est quant à lui figé à la date d'approbation du plan par le Conseil d'administration.

Plans d'options d'achat d'actions

Les coûts des plans d'options d'achat d'actions sont également comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d'évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black-Scholes Merton pour les options). Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations.

La prise en compte des options d'achat et des actions gratuites dans le calcul du résultat dilué par action est décrite dans la Note 10.2, page 381.

La charge enregistrée en 2020 relative aux plans d'attribution d'actions gratuites s'établit à 34 millions d'euros (26 millions d'euros sur l'exercice 2019).

5.4.1 Plans d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2020 :

Année de mise en place du plan	Nombre d'actions gratuites autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Nombre d'actions restant à remettre au 31 décembre 2020	Année d'acquisition (2)
2016	1 267 022	573 522	201 959 (3)	2019/2021
2017	1 012 043	466 551	533 353	2020/2021/2022
2018	1 234 623	570 123	801 913	2021/2022/2023
2019	1 699 281	779 496	1 365 006	2022
2020	2 342 306	1 134 116	2 070 976	2023
TOTAL	7 555 275	3 523 808	4 973 207

(1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d'attribution, à l'exception des plans 2017 et 2018 pour lesquels il a été décidé que la période d'appréciation des critères de performance des plans pour l'attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera effective qu'à l'issue d'une période de quatre ans suivant leur date d'attribution, sans période de conservation.

(2) L'année d'acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2019 et 2020, seules les actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans.

(3) L'ensemble des actions gratuites accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance définis dans le cadre de ce plan ont été annulées.

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur du plan d'actions gratuites 2020 sont les suivantes :

	2020
Actions gratuites	Président-Directeur Général	Autres salariés
Prix de l'action à la date d'autorisation (en euros)	16,5	16,5
Taux sans risque (en %)	(0,01)	(0,24)
Taux de dividende (en %)	7,6	n.a.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES (EN EUROS)	14,3	14,8

5.4.2 Plans d'options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2020, le dernier plan d'options d'achat d'actions en faveur du personnel du groupe Valeo est arrivé à échéance.

5.4.3 Mouvements des plans d'achat d'actions et d'actions gratuites

Les mouvements sur les plans d'achat d'actions ou d'actions gratuites intervenus sur 2020 sont les suivants :

	Nombre d'options et d'actions gratuites
OPTIONS NON EXERCÉES/ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 1ER JANVIER 2020	3 552 185
Options/Actions gratuites attribuées	2 105 361
Options/Actions gratuites annulées	(133 636)
Options/Actions gratuites échues	(49 029)
Options exercées/Actions gratuites remises	(504 094)
Actions gratuites – Variations liées aux conditions de performance	2 420
ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020	4 973 207
OPTIONS EXERÇABLES AU 31 DÉCEMBRE 2020	-

5.4.4 Plan d'actionnariat salarié : Shares4U

Dans les pays qui satisfont aux critères d'éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo propose à ses salariés bénéficiaires de l'offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée.

Comme depuis 2016, un nouveau plan classique a été proposé aux salariés sur le second semestre 2020. Ce plan leur permet de souscrire des actions Valeo (par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 21 septembre 2020, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d'administration. Le prix de souscription de 21,61 euros correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Valeo sur les 20 séances de Bourse précédant la date de la décision minoré d'une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables).

Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription.

La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d'épargne de groupe) permet aux salariés de bénéficier d'un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se voient attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d'actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes de Valeo rachetées sur le marché.

Au total, 680 660 actions ont été souscrites à un prix de 21,61 euros, soit une augmentation de capital de 15 millions d'euros intervenue le 16 novembre 2020 (cf. Note 10.1, page 380).

Le coût de ce plan est évalué conformément au communiqué du CNC, en prenant en considération l'impossibilité pour le salarié de céder ses titres pendant une durée de cinq ans.

Les hypothèses retenues pour la valorisation des instruments de capitaux propres sont les suivantes :

	2020	2019
Date d'octroi des droits	9 octobre	2 mai
Prix de référence (en euros)	27,01	29,64
Décote faciale (en pourcentage)	20	20
Prix de souscription (en euros)	21,61	23,72
Taux d'emprunt cinq ans in fine du participant (en pourcentage)	3,75	3,84
Taux d'intérêt sans risque (en pourcentage)	(0,44)	(0,03)
Taux d'emprunt sur titres (repo) (en pourcentage)	0,320	0,440

Le coût total du plan Shares4U 2020, après prise en compte d'une décote d'incessibilité, s'élève à 9 millions d'euros dont 4 millions reconnus en charges de personnel sur l'exercice 2020 (y compris charges sociales).

5.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées)

Les principaux dirigeants du Groupe incluent le Président-Directeur Général, les administrateurs ainsi que les membres du Comité opérationnel. Ce dernier comité compte 13 membres au 31 décembre 2020.

Le Conseil d'administration de Valeo a autorisé différentes conventions visant à faire bénéficier le Président-Directeur Général :

• d'une assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel ;
• d'une retraite à prestations définies, relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (le « Régime Fermé »), comportant une possibilité de réversion dans le cas de décès si le bénéficiaire est encore en activité et que l'événement survient après l'âge légal de départ volontaire en retraite. Le montant maximum de retraite additionnelle est de 20 % du salaire de référence en fin de carrière. Le salaire de référence prend en compte la rémunération fixe de base et la rémunération variable perçues au cours de chaque année d'acquisition. Depuis le 18 février 2016, l'acquisition des droits à retraite additionnelle sous le Régime Fermé est soumise à une condition de performance dont la réalisation est évaluée chaque année. Conformément à la

loi PACTE, le Régime Fermé ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Le bénéfice des droits acquis jusqu'à cette date reste soumis à la condition de présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite ;

• d'un nouveau régime de retraite (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, qui reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé. Sous ce Nouveau Régime, les droits sont acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

L'accord de non-concurrence n'est plus assorti d'aucune indemnité, le Président-Directeur Général y ayant renoncé en 2019. Le Conseil d'administration devra se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du dirigeant mandataire social exécutif, notamment si ce dernier quitte la Société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.

Les rémunérations, et autres avantages attribués aux administrateurs ainsi qu'aux membres du Comité opérationnel se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
AVANTAGES À COURT TERME
• Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres	14	10
• Jetons à présence	1	1
AUTRES AVANTAGES
• Avantages postérieurs à l'emploi (1)	9	(7)
• Rémunérations fondées sur les actions	8	3

(1) Le produit de 7 millions d'euros sur l'exercice 2019 au titre des avantages postérieurs à l'emploi s'explique essentiellement par les incidences de la loi PACTE sur les régimes à prestations définies.

Au 31 décembre 2020, les provisions incluses dans l'état de la situation financière du Groupe au titre des engagements de retraites des dirigeants s'élèvent à 25 millions d'euros (15 millions d'euros en 2019).

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 2.1.3, pages 322 à 323. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2020 sont décrites en Note 6.4, pages 353 à 356.

Les variations des goodwill sur les exercices 2020 et 2019 sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2020	2019
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER	2 571	2 550
Acquisitions de l'exercice	-	1
Écarts de conversion	(59)	20
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE	2 512	2 571
Dont dépréciation au 31 décembre	-	-

La diminution des goodwill sur l'exercice 2020 s'explique principalement par la dépréciation du dollar américain pour 30 millions d'euros et du yen japonais pour 11 millions d'euros face à l'euro entre les deux clôtures.

L'augmentation des goodwill sur l'exercice 2019 s'expliquait principalement par l'appréciation du yen japonais pour 9 millions d'euros et du dollar américain pour 7 millions d'euros face à l'euro entre les deux clôtures.

Les goodwill par Pôle se répartissent comme suit :

	(en millions d'euros)			31 décembre 2020	31 décembre 2019
		22 %	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	563	573
2 512 en 2020	36 %	Systèmes de Propulsion	901	910
	23 %	Systèmes Thermiques	590	607
	18 %	Systèmes de Visibilité	451	474
	1 %	Autres	7	7
			GOODWILL	2 512	2 571

6.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles font l'objet de test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, page 353.

Les frais de développement inscrits dans les autres immobilisations incorporelles de l'état de la situation financière correspondent à des projets d'application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de s'assurer qu'ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés en Note 4.5.1.1, pages 331 à 332.

Les frais encourus avant la décision formelle d'entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues :

• logiciels 3 à 5 ans
• brevets et licences en fonction des durées d'utilisation ou de protection
• frais de développement immobilisés 4 ans
• actifs représentatifs au maximum 25 ans des relations clients acquises
• autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31 DÉCEMBRE 2020			31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Logiciels	421	(362)	59	81
Brevets et licences	249	(158)	91	109
Frais de développement immobilisés	4 457	(2 624)	1 833	2 080
Relations clients et autres immobilisations incorporelles	673	(315)	358	424
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	5 800	(3 459)	2 341	2 694

Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci-dessous :

Année 2020

(en millions d'euros)	Logiciels	Brevets et licences	Frais de développement immobilisés	Relations clients et autres	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020	416	251	4 070	700	5 437
Amortissements et dépréciations cumulés	(335)	(142)	(1 990)	(276)	(2 743)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020	81	109	2 080	424	2 694
Acquisitions	14	1	598	2	615
Cessions	(1)	-	(1)	-	(2)
Pertes de valeur	-	-	(305)	1	(304)
Dotations aux amortissements	(34)	(19)	(483)	(47)	(583)
Écarts de conversion	(2)	(1)	(58)	(8)	(69)
Reclassements	1	1	2	(14)	(10)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	59	91	1 833	358	2 341

Année 2019

		Brevets	Frais de développement	Relations
(en millions d'euros)	Logiciels	et licences	immobilisés	clients et autres	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2019	396	246	3 359	700	4 701
Amortissements et dépréciations cumulés	(299)	(119)	(1 639)	(225)	(2 282)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019	97	127	1 720	475	2 419
Acquisitions	23	3	769	11	806
Cessions	(2)	-	(4)	-	(6)
Pertes de valeur	-	-	(14)	1	(13)
Dotations aux amortissements	(39)	(21)	(403)	(48)	(511)
Écarts de conversion	-	-	11	2	13
Reclassements	2	-	1	(17)	(14)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	81	109	2 080	424	2 694

6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l'homogénéité de l'ensemble des valeurs immobilisées à l'intérieur du Groupe.

Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, pages 353 à 356.

Durée et méthode d'amortissement

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :

• constructions	20 ans
• agencements et installations générales	8 ans
• matériels et équipements industriels	8 à 15 ans
• autres immobilisations corporelles	3 à 8 ans

Outillages

En fonction de leur nature, les outillages spécifiques à un projet font l'objet d'une analyse de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l'outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l'état de la situation financière du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu'au transfert de contrôle) dans le cas contraire.

Les éventuels financements reçus des clients sur les outillages immobilisés sont comptabilisés au passif de l'état de la situation financière et sont rapportés au compte de résultat en chiffre d'affaires au même rythme que les amortissements de ces biens.

Les outillages sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée, soit quatre ans au maximum.

Crédits d'impôt

Dans certains pays, l'État peut contribuer à l'effort d'investissement du Groupe sous forme de crédits d'impôt. Une analyse de l'aide reçue est effectuée afin de déterminer si elle entre dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ou si elle doit être considérée comme une subvention publique. Dans ce dernier cas, le crédit d'impôt sera reconnu au résultat sur la période d'amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d'amortissement.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	343	(17)	326	344
Constructions	2 298	(1 302)	996	1 120
Matériels et équipements industriels	8 555	(5 606)	2 949	3 141
Outillages spécifiques	2 303	(1 913)	390	427
Autres immobilisations corporelles	818	(588)	230	275
Immobilisations en cours	28	-	28	39
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14 345	(9 426)	4 919	5 346

Certaines immobilisations corporelles peuvent faire l'objet de nantissements au 31 décembre 2020 (cf. Note 6.5.2, page 357).

Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci-dessous :

Année 2020

			Matériels et équipements	Outillages	Autres immobilisations	Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	industriels	spécifiques	corporelles	en cours	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020	359	2 343	8 380	2 339	860	39	14 320
Amortissements et dépréciations cumulés	(15)	(1 223)	(5 239)	(1 912)	(585)	-	(8 974)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020	344	1 120	3 141	427	275	39	5 346
Acquisitions	30	81	589	145	92	6	943
Cessions	(1)	(16)	(18)	(7)	(3)	(1)	(46)
Pertes de valeur	-	(3)	(89)	(10)	(1)	-	(103)
Dotations aux amortissements	(2)	(155)	(610)	(160)	(70)	-	(997)
Écarts de conversion	(14)	(48)	(139)	(17)	(8)	(1)	(227)
Reclassements	(31)	17	75	12	(55)	(15)	3
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	326	996	2 949	390	230	28	4 919

Année 2019

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et équipements industriels	Outillages spécifiques	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	352	1 815	7 635	2 181	821	50	12 854
Amortissements et dépréciations cumulés	(15)	(1 074)	(4 834)	(1 781)	(529)	-	(8 233)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	337	741	2 801	400	292	50	4 621
Adoption IFRS 16	8	377	9	-	46	-	440
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019	345	1 118	2 810	400	338	50	5 061
Acquisitions	3	125	755	162	123	12	1 180
Cessions	(2)	(16)	(6)	(6)	(5)	(3)	(38)
Pertes de valeur	-	-	2	1	-	-	3
Dotations aux amortissements	(2)	(146)	(545)	(148)	(78)	-	(919)
Écarts de conversion	5	15	23	3	1	-	47
Reclassements	(5)	24	102	15	(104)	(20)	12
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	344	1 120	3 141	427	275	39	5 346

Contrats de location

• Le preneur d'un contrat de location qui rentre dans le scope de la norme IFRS 16 Contrats de location, reconnaît :
  • une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
  • un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
  • des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Dette de location

À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer.

La durée du contrat retenue pour calculer la dette de location est déterminée suite à l'analyse économique des éventuelles options de résiliation anticipée, d'extension, de renouvellement et d'achat de l'actif sous-jacent, incluses dans la durée exécutoire du contrat.

Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Il est d'une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d'autre part diminué des loyers payés.

Les taux d'actualisation sont déterminés à partir du taux d'endettement marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays, de la devise et de la duration du contrat.

Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend (i) le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, (ii) les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (iii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iv) l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire. Les agencements indissociables des biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat retenue et la durée d'utilisation estimée.

Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les autres cas, les droits d'utilisation sont amortis sur la durée d'utilisation raisonnablement certaine des actifs sous-jacents.

Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sousjacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes :

• la révision de la durée de location ;
• toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
• la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
• la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
• les modifications des montants de loyers.

Les principales exemptions prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

• exclusion des contrats de courte durée ;
• exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers relatifs aux contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles et sont présentés dans les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les paiements relatifs aux contrats de location inclus dans le scope de la norme IFRS 16 sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif. Ils sont reconnus dans les flux sur opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. La part relative au remboursement du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre.

	DROITS D'UTILISATION
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et équipements industriels	Outillages spécifiques	Autres immobilisations corporelles	Total
VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020	8	420	49	28	82	587
Amortissements et dépréciations cumulés	(1)	(67)	(28)	(28)	(33)	(157)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020	7	353	21	-	49	430
Nouveaux contrats/Renouvellements/ Modifications	3	31	8	-	21	63
Dotations aux amortissements	(1)	(70)	(5)	-	(26)	(102)
Écarts de conversion	-	(13)	(1)	-	(2)	(16)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	9	300	23	-	42	374

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, la charge comptabilisée au titre des loyers relatifs aux contrats exclus du champ d'application de la norme IFRS 16 et des paiements variables s'élève à 65 millions d'euros.

6.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an.

UGT et goodwill

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Dans l'organisation du Groupe, elles correspondent généralement à des regroupements de sites de production appartenant à une même Ligne de Produits ou au même Groupe de Produits. Au 31 décembre 2020, les UGT sont au nombre de 22.

C'est à ce niveau que l'ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles est testé, en cas d'indice de perte de valeur, à l'exception des immobilisations corporelles et incorporelles inutilisées qui font l'objet d'un test de dépréciation spécifique. La survenance de facteurs défavorables d'une significativité particulière et durable pour le Groupe, tels que notamment la dégradation de l'environnement économique d'un pays, d'une usine ou de l'existence de litiges contractuels, peut conduire le Groupe à réexaminer la valeur d'utilité des actifs affectés et à reconnaître une dépréciation à caractère exceptionnel pour certains d'entre eux.

Les goodwill sont testés au niveau des Pôles tels que définis dans la Note 3, pages 324 à 325, relative à l'information sectorielle. Les Pôles correspondent à des regroupements d'UGT qui représentent les niveaux auxquels les goodwill sont suivis par le Groupe.

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel en fin d'année suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, telles que décrites ci-dessous.

Test de dépréciation

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d'un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l'on espère obtenir d'un actif ou d'un groupe d'actifs, en tenant compte de sa valeur résiduelle.

Pour les tests d'UGT et de goodwill, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de sortie d'un groupe d'actifs du Groupe, Valeo utilise, sauf indication contraire, la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs.

La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

• les projections à cinq ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale, sont actualisées ;
• au-delà de ces cinq années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, qui correspond à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;

• l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a appliqué la méthodologie suivante :

• les capitaux employés testés n'incluent pas les droits d'utilisation et la dette sur biens loués ;
• la valeur recouvrable est calculée à partir des flux de trésorerie après impôts y compris le remboursement du

6.4.1 Modalités des tests de perte de valeur

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

• les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l'automobile, les prises de commandes et les produits en développement ;
• le taux de croissance à l'infini s'établit à 1,5 %. Ce taux, identique à celui retenu pour l'exercice 2019, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
• le taux d'actualisation (WACC) calculé s'élève à 9,5 % après impôts (stable par rapport à 2019), selon la méthode de détermination du taux d'actualisation revue par un expert indépendant. L'échantillon des comparables a été revu au cours de l'exercice 2020 pour mieux refléter la composante technologique du Groupe ainsi que son exposition géographique à l'Asie ; il comprend une dizaine de sociétés du secteur de l'équipement automobile. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du Secteur qui s'établit à 1,08 (1,13 en 2019).

Ces hypothèses clés relatives au taux de croissance à l'infini et au taux d'actualisation sont identiques pour chaque regroupement d'UGT auquel sont affectés les goodwill. En effet, l'organisation, mise en place en 2010 pour répondre à la mondialisation croissante des marchés automobile et des clients, a permis la création de Pôles présentant globalement d'importantes similarités en termes de positionnement et de marché, avec une implantation géographique mondiale et une présence auprès des principaux constructeurs automobile mondiaux.

Pour construire les plans à moyen terme et le budget qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill, le Groupe s'est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents.

Les prévisions sont construites au niveau le plus fin, par UGT, en se basant sur les données prévisionnelles détaillées du marché automobile par constructeur, par pays et par modèle ou motorisation et en prenant en compte les développements prévus suite aux prises de commandes officielles et potentielles de l'UGT.

nominal de la dette financière de location. Il s'agit de la définition des flux de trésorerie du Groupe ;

• le coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts ne tient pas compte de l'incidence de la norme IFRS 16. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un goodwill, peut être reprise s'il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Les plans à moyen terme pour la période 2021-2025 sont fondés sur :

• une hypothèse de production automobile mondiale hors véhicules commerciaux en Chine de 83 et 90 millions de véhicules à l'horizon 2022 et 2025, soit une croissance moyenne de - 1,2 % par an sur la période 2019-2022 et 0,9 % par an sur la période 2019-2025. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d'organismes externes indépendants et s'inscrit en baisse par rapport aux prévisions retenues lors de l'exercice précédent en raison de la crise sanitaire de la Covid-19 et d'un marché qui retrouvera son volume de production 2019 en 2023-2024. À l'horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 52 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 26 %, l'Amérique du Nord 18 % et l'Amérique du Sud 4 % ;
• des hypothèses de devises qui s'appuient sur les prévisions d'un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,12 pour le dollar américain, à 7,92 pour le renminbi chinois, à 121 pour le yen japonais, à 1 346 pour le won sud-coréen et 7,11 pour le real brésilien en fin de plan ;
• les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 26 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 50 % des ventes première monte de la dernière année.

6.4.2 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill)

Le périmètre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) est composé d'une part des UGT ayant fait l'objet d'une dépréciation lors des clôtures précédentes et demeurant sensibles aux critères énoncés dans la Note 6.4.3, page 355, et d'autre part des UGT présentant un indice de perte de valeur.

Dans le contexte de la crise sanitaire, les indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont une marge opérationnelle négative sur le second semestre 2020 ou une chute des ventes supérieure à 20 % entre le second semestre 2019 et le second semestre 2020. Une UGT présentant une marge substantielle entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable de ses capitaux employés au 31 décembre 2019, une variation non matérielle de

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ses actifs et passifs par rapport à 2019, et dont les éléments du plan moyen terme établi en 2020 sont en ligne avec ceux utilisés en 2019, est exclue du périmètre de tests ainsi que toute UGT en croissance forte dont la valeur d'utilité est substantiellement supérieure à ses capitaux employés.

Ces éléments pris en considération, quatre UGTs ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2020 :

• la Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation, rattachée au Pôle Systèmes de Propulsion ;
• La Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ;
• la Ligne de Produits Commandes sous volant, isolée depuis 2019 en tant qu'UGT suite à la décision du Groupe de se désengager de cette activité ;
• le Groupe de Produits Compresseurs, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques.

Sur l'exercice 2020, les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit à comptabiliser en Autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.4, page 337) :

• une perte de valeur complémentaire de 20 millions d'euros sur l'UGT Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation. Une perte de valeur de 9 millions d'euros avait été précédemment comptabilisée au cours du premier semestre 2019 ;

• une perte de valeur totale de 41 millions d'euros sur l'UGT Ligne de Produits Commandes sous volant.

L'allocation détaillée de ces pertes de valeur est présentée en Note 1.3.2, page 320.

6.4.3 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT

La sensibilité des tests de perte de valeur des UGT réalisés sur un horizon de temps infini, à savoir les UGT Ligne de Produits Valeo télématique & Acoustique et Groupe de Produits Compresseurs, a été vérifiée au regard des variations de paramètres suivantes :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ;
• détérioration du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,7 point.

La marge des tests, qui correspond à l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable, ainsi que les impacts des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentés dans le tableau suivant :

		IMPACTS SUR LA MARGE DU TEST
	MARGE DU TEST			Détérioration du taux de résultat
(en millions d'euros)	Sur la base des hypothèses 2020	WACC à 10,5 % (+1 pt)	Taux de croissance à l'infini à 1 % (-0,5 pt)	opérationnel de la valeur terminale de 0,7 pt	Combinaison des 3 facteurs
UGT Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique	54	(17)	(7)	(17)	(36)
UGT Groupe de Produits Compresseurs	19	(26)	(11)	(35)	(63)

Les tests de perte de valeur sur les UGT Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation et Ligne de Produits Commandes sous volant étant réalisés sur un horizon de temps fini, leur sensibilité a été vérifiée au regard des paramètres suivants :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
• diminution de 5 % des ventes pour chaque année du plan, sans variabilisation des coûts fixes ;
• détérioration du taux de consommation matière de 0,5 point pour chaque année du plan.

		IMPACTS SUR LA MARGE DU TEST
	MARGE DU TEST		Baisse de 5 %	Détérioration du taux de
(en millions d'euros)	Sur la base des hypothèses 2020	WACC à 10,5 % (+1 pt)	des ventes pour chaque année	consommation matière de 0,5 pt	Combinaison des 3 facteurs
UGT Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation	(20)	-	(1)	-	(1)
UGT Ligne de Produits Commandes sous volant	(41)	(1)	(9)	(3)	(13)

6.4.4 Goodwill(écart d'acquisition)

Les tests effectués au niveau des Pôles, selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire pour l'exercice clos au 31 décembre 2020. En 2019, les tests avaient également conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation de goodwill.

6.4.5 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill

Le décalage d'un an des plans à moyen terme n'aurait pas d'influence sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill.

La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des trois principales hypothèses suivantes :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ;
• baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,7 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

La marge des tests, qui correspond à l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Pôle dans le tableau suivant :

		IMPACTS SUR LA MARGE DU TEST
(en millions d'euros)	MARGE DU TEST Sur la base des hypothèses 2020	WACC à 10,5 % (+1 pt)	Taux de croissance à l'infini à 1 % (-0,5 pt)	Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,7 pt	Combinaison des 3 facteurs
Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	1 811	(416)	(191)	(253)	(767)
Pôle Systèmes de Propulsion	1 045	(441)	(175)	(284)	(804)
Pôle Systèmes Thermiques	1 630	(378)	(164)	(248)	(704)
Pôle Systèmes de Visibilité	2 380	(475)	(212)	(305)	(885)

6.4.6 Dépréciation des actifs brésiliens

Le Groupe est confronté à un environnement particulièrement difficile au Brésil qui se traduit par des pertes opérationnelles importantes de ses activités dans la région. Par ailleurs, les prévisions de la production ont été revues drastiquement à la baisse au cours de l'exercice compte tenu du contexte actuel de crise sanitaire. Le montant des flux de trésorerie générés par l'utilisation continue des actifs sud-américain est estimé négligeable.

Face à cette situation, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 49 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette perte de valeur a été allouée aux actifs immobilisés, à l'exception des actifs ayant une valeur recouvrable tels que les terrains, bâtiments et autres équipements capacitaires. Elle a été comptabilisée en Autres produits et charges dans le compte de résultat consolidé (cf. Note 4.6.2.4, page 337).

L'allocation détaillée de cette perte de valeur est présentée en Note 1.3.2, page 320.

6.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements

6.5.1 Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours exclus du champ d'application d'IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n'ayant pas démarré aux 31 décembre 2020, sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020
À moins d'un an	14
De un à cinq ans	25
À plus de cinq ans	46
TOTAL	85

Le principal contrat signé sur l'exercice 2020 qui n'a pas démarré concerne un bail commercial en l'état futur d'achèvement pour le nouveau siège social du Groupe, situé à Paris. Celui-ci représente un engagement estimé de 62 millions d'euros.

6.5.2 Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2020, Valeo porte des engagements irrévocables d'achats d'actifs pour 464 millions d'euros, contre 565 millions d'euros au 31 décembre 2019, ainsi que pour 15 millions d'euros d'autres engagements liés aux activités opérationnelles.

Les éléments suivants, inscrits à l'actif du Groupe, ont été donnés en nantissement :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Immobilisations corporelles	-	1
Actifs financiers	2	2
TOTAL	2	3

NOTE 7 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

7.1 Autres provisions

Une provision est constituée lorsque :

• le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture.

Des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques de qualité spécifiques. Les provisions pour garantie statistiques couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Le calcul de la provision s'appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité. La provision pour risques de qualité spécifiques couvre les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Les charges correspondantes sont enregistrées dans le coût des ventes.

Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu'un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts variables inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Les provisions comprennent également des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, fiscale et sociale notamment liés à l'exploitation.

Lorsque le Groupe attend que la totalité ou une partie de la dépense nécessaire à l'extinction d'une provision soit remboursée, une créance est comptabilisée si et seulement si celle-ci est quasi certaine.

Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de manière précise sont classées en « Autres provisions – part à plus d'un an ».

L'évolution des provisions sur l'exercice 2020 est la suivante :

(en millions d'euros)	Provisions pour garanties clients	Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	Autres provisions	Total
PROVISION AU 1ER JANVIER 2020	266	45	203	514
Dotations	244	50	130	424
Utilisations de l'année	(76)	(22)	(50)	(148)
Reprises	(13)	(3)	(10)	(26)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Reclassements (1)	-	(1)	(2)	(3)
Écarts de conversion et autres mouvements	(11)	(3)	(9)	(23)
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	410	66	262	738
Dont part à moins d'un an	223	46	100	369

(1) Les reclassements correspondent essentiellement au classement en passifs destinés à être cédés (cf. Note 2.2.1, page 324).

Au 31 décembre 2020, le Groupe a été amené à reconnaître un produit à recevoir significatif dans le cadre des garanties clients. Aucun autre produit individuellement significatif qui viendrait compenser des sorties de ressources prévues au titre des autres provisions ci-dessus n'a été comptabilisé sur l'exercice 2020.

Les provisions aux 31 décembre 2020 et 2019, se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)			31 décembre 2020	31 décembre 2019
738 en 2020	55 %	Provisions pour garanties clients	410	266
	9 %	Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	66	45
	4 %	Provisions pour litiges fiscaux	27	30
	2 %	Provisions pour risques environnementaux	13	14
	5 %	Provisions pour contrats à perte	39	25
	25 %	Provisions pour litiges sociaux et autres litiges	183	134
		PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES	738	514

Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges qui s'établissent à 183 millions d'euros à fin décembre 2020 couvrent des risques sociaux avec d'anciens salariés notamment relatifs à l'amiante, des contentieux de propriété industrielle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence. Chacun des litiges connus a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, lorsque cela a été estimé pertinent, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les sorties de ressources estimées. Elles tiennent compte des protocoles d'indemnisation signés entre les différentes parties prenantes le cas échéant.

7.2 Enquêtes de concurrence

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne.

Aux États-Unis, l'enquête dans le domaine thermique s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l'encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d'accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l'immunité et n'a donc pas été sanctionné.

En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobiles, les acheteurs directs, et les clients automobiles finaux à l'encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l'objet d'accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d'accès pour lesquelles des concessionnaires automobiles et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés, et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients.

En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d'un montant de 26,8 millions d'euros. La Commission européenne a

également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d'éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l'affaire des systèmes d'éclairage automobile, mais a bénéficié de l'immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée.

Valeo est en contact avec certains constructeurs automobile en Europe s'agissant de demandes de dommages et intérêts résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Parmi ceux-ci, le 25 novembre 2019, BMW a engagé une action en justice auprès du tribunal de Munich en Allemagne contre Denso et Valeo pour obtenir réparation d'un prétendu préjudice, que Valeo considère comme dénué de tout fondement, en lien

7.3 Passifs éventuels

avec des pratiques identifiées par la Commission européenne dans sa décision relative aux systèmes thermiques de mars 2017. Une première audience est prévue devant le tribunal de Munich le 14 juillet 2021.

Par ailleurs, il n'y a eu aucune évolution sur les deux procédures de class actions en cours au Canada ; le Groupe n'a pas connaissance à ce stade de constatations ou conclusions qui lui seraient défavorables.

D'autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d'une indemnité devient probable et quantifiable.

• Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :
  • une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ; ou
• une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

7.4 Engagements hors bilan

Valeo a accordé une garantie de 8 millions d'euros en faveur de HDI Global SE dans le cadre des activités de réassurance du Groupe.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Actifs et passifs financiers

• Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :
  • les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme ainsi que les concours bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 8.1.2, pages 362 à 366) ;
• les prêts et autres actifs financiers à long terme (cf. Note 8.1.3.1, page 367) ;
• la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 8.1.3.2, page 367) ;
• les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4, pages 368 à 374) ;
• les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 8.1.5, pages 374 et 375).

8.1.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers

	VALEUR AU BILAN 2020 SELON IFRS 9			31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Coût amorti	Juste valeur par les autres éléments du résultat global	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan	Valeur au bilan
ACTIFS
Actifs financiers non courants :
• Placements long terme	-	42	174	216	232
• Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus)	327	-	-	327	344
• Dépôts et cautionnements	31	-	-	31	28
• Autres actifs financiers non courants	6	-	-	6	6
• Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture	-	19	-	19	61
• Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture	-	-	42	42	31
Actifs sur retraite et engagements assimilés	-	19	-	19	13
Créances clients	2 674	-	-	2 674	2 821
Autres actifs financiers courants :
• Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture	-	83	-	83	13
• Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture	-	-	15	15	4
• Intérêts courus et autres actifs financiers	-	-	2	2	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	2 951	2 951	1 773
PASSIFS
Passifs financiers non courants :
• Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	-	11	-	11	3
• Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture	-	-	31	31	35
Emprunts obligataires	3 413	-	-	3 413	3 429
Placement privé Schuldschein	547	-	-	547	547
Autres dettes financières à long terme	531	-	-	531	634
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	-	68	-	68	79
Dettes fournisseurs	4 697	-	-	4 697	4 762
Autres passifs financiers courants :
• Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	-	45	-	45	2
• Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture	-	-	45	45	12
Financements court terme	1 631	-	-	1 631	247
Concours bancaires	-	-	6	6	22

• La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :
  • niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
  • niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
  • niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1.

Pour l'emprunt Schuldschein, la juste valeur de la partie fixe est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

La juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients est égale à la valeur comptable.

	31 DÉCEMBRE 2020			31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau
ACTIFS
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 951	2 951	1-2	1 773	1 773	1-2
Instruments financiers dérivés actifs (1)	159	159	2-3	109	109	2-3
PASSIFS
Emprunts obligataires	3 413	3 330	1	3 429	3 411	1
Placement privé Schuldschein	547	555	2	547	552	2
Autres dettes financières à long terme	531	531	2	634	634	2
EMPRUNTS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI	4 491	4 416		4 610	4 597
Financements court terme	1 631	1 631	1-2	247	247	1-2
Concours bancaires	6	6	1-2	22	22	1-2
Instruments financiers dérivés passifs (1)	132	132	2-3	52	52	2-3
Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	68	68	3	79	79	3

(1) La technique de valorisation de la juste valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs est de niveau 2 pour les instruments dérivés liés aux risques de change, matière et de taux. La technique de valorisation de la juste valeur des autres instruments financiers dérivés est de niveau 2 ou 3.

La norme IFRS 13 précise les modalités de l'appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés à travers :

• un Credit Value Adjustment (CVA) : composant du markto-market d'un instrument financier dérivé traduisant l'exposition au risque de défaut de la contrepartie ;
• un Debit Value Adjustment (DVA) : ajustement de la valeur reflétant le risque de crédit propre.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques et d'un taux de recouvrement observés sur le marché.

Au 31 décembre 2019 et 2020, cet impact pour le Groupe est négligeable.

8.1.2 Endettement financier brut

La définition de l'endettement financier brut a été mise à jour sur l'exercice 2020 afin d'isoler les financements court terme des concours bancaires. Les financements court terme sont désormais inclus dans les flux de trésorerie sur opérations de financement dans le tableau des flux de trésorerie consolidés ; ils étaient précédemment inclus dans la trésorerie nette.

Désormais l'endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme et les concours bancaires.

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier brut du Groupe s'analyse ainsi :

	31 DÉCEMBRE 2020			31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières à long terme	3 869	622	4 491	4 417	193	4 610
Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	18	50	68	20	59	79
Financements court terme	-	1 631	1 631	-	247	247
Concours bancaires	-	6	6	-	22	22
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	3 887	2 309	6 196	4 437	521	4 958

8.1.2.1 Dettes financières à long terme

Ce poste inclut principalement les emprunts obligataires, les placements privés, les dettes sur biens loués et les autres emprunts.

Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.

Les dettes sur biens loués sont évaluées conformément au descriptif fourni en Note 6.3, page 352.

Détail des dettes financières à long terme

	(en millions d'euros)			31 décembre 2020	31 décembre 2019
		76 %	Emprunts obligataires	3 413	3 429
		12 %	Placement privé Schuldschein	547	547
4 491	9 %	Dettes sur biens loués	394	441
	en 2020	2 %	Autres emprunts	92	147
		1 %	Intérêts courus non échus	45	46
			DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 491	4 610

Évolution et caractéristiques des emprunts à long terme

(en millions d'euros)	Emprunts obligataires	Placement privé Schuldschein	Dettes sur biens loués	Autres emprunts	Intérêts courus	Total
VALEUR COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2020	3 429	547	441	147	46	4 610
Augmentations/Souscriptions	-	-	-	13	-	13
Nouveaux contrats/Renouvellements/ Modifications	-	-	62	-	-	62
Remboursements	-	-	(94)	(65)	-	(159)
Ajustements de valeur	26	-	-	1	-	27
Écarts de conversion	(42)	-	(15)	(3)	-	(60)
Autres variations	-	-	-	(1)	(1)	(2)
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 413	547	394	92	45	4 491

Type 2020 (en millions d'euros) Émission Échéance Nominal (en millions) Nominal restant dû (en millions) Devise Taux d'intérêt nominal Autres informations Emprunt Obligataire convertible 464 Juin/ Novembre 2016 Juin 2021 575 575 USD 0 % Swaps de change en dollars/ euros mis en place pour chaque opération pour un total de 575 millions de dollars, adossés en terme de maturité Emprunt Obligataire (programme EMTN) 599 Septembre 2017 Septembre 2022 600 600 EUR 0,3752 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 498 Janvier 2017 Janvier 2023 500 500 EUR 0,625 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 660 Janvier 2014 Janvier 2024 700 700 EUR 3,25 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 597 Juin 2018 Juin 2025 600 600 EUR 1,5 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 595 Mars 2016 Mars 2026 600 600 EUR 1,625 % - Placement privé Schuldschein Tranche 1 115 Avril 2019 Avril 2023 115 115 EUR 0,95 % - Tranche 2 220 Avril 2019 Avril 2023 221 221 EUR Euribor 6 mois + 0,95 % Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de –0,041 % Tranche 3 90 Avril 2019 Avril 2025 90 90 EUR 1,291 % - Tranche 4 122 Avril 2019 Avril 2025 122 122 EUR Euribor 6 mois + 1,15 % Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de 0,145 % Dettes sur biens loués 394 - - - 394 - - Autres dettes financières à long terme (1) 137 - - - 137 - - DETTES FINANCIÈRES

Au 31 décembre 2020, les principales caractéristiques des emprunts à long terme sont les suivantes :

En cours au 31 décembre

À LONG TERME 4 491

(1) Les autres dettes financières à long terme incluent essentiellement des dettes souscrites par les entités Ichikoh à hauteur de 61 millions d'euros ainsi que des dettes à des taux bonifiés souscrites en Espagne par des filiales du Groupe et les intérêts courus.

Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d'un montant maximum de 5 milliards d'euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3 milliards d'euros au 31 décembre 2020, stable par rapport au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 1,7 an pour un montant total de 2,3 milliards d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au 31 décembre 2020. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody's).

Échéancier des dettes financières à long terme

	ÉCHÉANCES DES VALEURS AU BILAN
		< 1 an		> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable		2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà
Emprunts obligataires	3 413	464	599	498	660	597	595
Placement privé Schuldschein	547	-	-	335	-	212	-
Dettes sur biens loués	394	90	70	63	48	34	89
Autres emprunts	92	23	25	22	12	2	8
Intérêts courus non échus	45	45	-	-	-	-	-
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 491	622	694	918	720	845	692

Échéancier contractuel des dettes financières à long terme

Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : au 31 décembre 2020, la maturité moyenne de la dette Valeo (société mère) ressort à trois ans contre quatre ans au 31 décembre 2019.

Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2020 a été utilisée.

	FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUELS
			≥ 1 an et ≤ 5 ans				> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Emprunts obligataires	3 413	515	647	545	742	619	610	3 678
Placement privé Schuldschein	547	6	6	341	3	215	-	571
Autres dettes financières à long terme	531	158	95	85	60	36	97	531
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	4 491	679	748	971	805	870	707	4 780

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant :

Contrats de financement	Ratios	Seuils	Ratio au 31 décembre 2020 (1)
Lignes de crédit	Endettement financier net consolidé/EBITDA consolidé	< 3,5	1,96

(1) Calculé sur 12 mois.

Par ailleurs, les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).

L'emprunt convertible comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs ou, au choix de l'émetteur, leur achat par ce dernier.

Le placement privé Schuldschein comporte également une clause de changement de contrôle qui permet à chaque investisseur de demander le remboursement anticipé de ses avoirs.

Des lignes de crédit mises en place par des filiales du Groupe comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Sur la base des diligences effectuées auprès de ces filiales, le Groupe considère que les covenants inclus dans la documentation de ces financements sont respectés au 31 décembre 2020.

Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation.

À la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.

5

Notation de crédit du Groupe

Le Groupe fait l'objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody's confirme le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade).

Agence de notation	Date de publication	Dette long terme	Perspective	Dette court terme
Standard & Poor's	31 juillet 2020	BB+	Stable	B
Moody's	11 juin 2020	Baa3	Négative	P-3

Événement postérieur à la clôture

La Banque européenne d'investissements (BEI) a approuvé une enveloppe de 600 millions d'euros au bénéfice du groupe Valeo pour le financement de ses projets de recherche menés en Europe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et l'amélioration de la sécurité des véhicules. Une première ligne de crédit de 300 millions d'euros a été signée le 4 février 2021.

8.1.2.2 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe peut consentir des options de vente (« puts ») à des tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces options de vente sont considérées comme une dette financière du Groupe, dette qui ne porte pas intérêt. Cette dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est une diminution des Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle.

L'écart entre la valeur actuelle du prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est porté en Capitaux propres – Part du Groupe, en diminution des réserves consolidées.

Le montant de la dette financière est ajusté à la fin de chaque période pour refléter les évolutions du prix d'exercice des options, en contrepartie des Capitaux propres.

(en millions d'euros)	Total	Valeo Shanghai Automotive Electric. Motors & Wiper Systems Co. Ltd	Spheros Climatização do Brasil S.A.
DETTE AU 1ER JANVIER 2019	89	72	17
Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle	(1)	(1)	-
Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées	(9)	(12)	3
DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	79	59	20
Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle	(5)	(2)	(3)
Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées	(6)	(7)	1
DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	68	50	18

Au 31 décembre 2020, Valeo et STEC sont actionnaires, respectivement à hauteur de 73 % et 27 %, de la société chinoise Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. Le 16 décembre 2020, STEC a informé Valeo de sa décision d'exercer son option de vente sur l'intégralité de sa participation. Le prix d'exercice de l'option sera déterminé conjointement par Valeo et STEC dans un délai de soixante jours à compter de l'émission du rapport d'évaluation de cette participation.

Au 31 décembre 2020, Valeo et Marco Polo sont actionnaires, respectivement à hauteur de 60 % et 40 %, de la société Spheros Climatização do Brasil S.A. Le partenaire Marco Polo dispose d'une option de vente exerçable à tout moment, sous respect d'un délai contractuel d'un an.

L'échéancier de ces passifs financiers est le suivant :

	ÉCHÉANCES DES VALEURS AU BILAN
				≥ 1 an et ≤ 5 ans				> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	À 1re demande	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	68	50	-	18	-	-	-	-

8.1.2.3 Financements court terme et Concours bancaires

Ce poste inclut essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), anciennement billets de trésorerie, émis par Valeo pour se financer à court terme. Ils ont une maturité comprise entre 3 et 12 mois et sont évalués au coût amorti.

Afin de refléter les besoins en trésorerie du Groupe, les financements court terme, qui étaient précédemment inclus dans la Trésorerie nette, sont désormais présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Negotiable European Commercial paper (Billets de trésorerie)	1 588	243
Autres financements court terme	43	4
Concours bancaires	6	22
FINANCEMENTS COURT TERME ET CONCOURS BANCAIRES	1 637	269

Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de billets de NEU CP plafonné à 2,5 milliards d'euros. Au 31 décembre 2020, ce programme était utilisé à hauteur de 1 588 millions d'euros (contre 243 millions d'euros au 31 décembre 2019).

8.1.3 Endettement financier net

Suite à la mise à jour de la définition de l'endettement financier brut, l'endettement financier net comprend désormais l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.2.2, page 365), les financements à court terme et les concours bancaires, sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments (cf. Note 8.1.4, pages 368 à 374).

		31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières à long terme	3 869	622	4 491	4 417	193	4 610
Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	18	50	68	20	59	79
Financements court terme	-	1 631	1 631	-	247	247
Concours bancaires	-	6	6	-	22	22
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	3 887	2 309	6 196	4 437	521	4 958
Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus)	(277)	(50)	(327)	(336)	(8)	(344)
Intérêts courus	-	(1)	(1)	-	(3)	(3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(2 951)	(2 951)	-	(1 773)	(1 773)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS ASSOCIÉS SUR RISQUE DE CHANGE ET SUR RISQUE DE TAUX (1)	1	26	27	(26)	5	(21)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	3 611	(667)	2 944	4 075	(1 258)	2 817

(1) La juste valeur des instruments dérivés associés à un élément de l'endettement financier net est constituée de la juste valeur d'instruments sur risque de change financier et sur risque de taux à fin décembre 2020 et fin décembre 2019.

8.1.3.1 Prêts et créances à long terme

Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif. Ils figurent dans l'état de la situation financière, sur la ligne « Actifs financiers non courants ».

8.1.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM monétaire et monétaire court terme), de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie, car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement	1 401	102
Disponibilités	1 550	1 671
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2 951	1 773

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 2 951 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit 1 401 millions d'euros de valeurs mobilières de placement ayant un risque de variation de valeur très faible et 1 550 millions d'euros de disponibilités. Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de FCP monétaires.

Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1.

Gestion de la liquidité à court terme

La trésorerie du Groupe est centralisée lorsque la législation locale le permet. Dans ce cas, les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère, Valeo. Un cash pooling cross border multi-devises est en place, en euro, en forint hongrois et en couronne tchèque pour les filiales européennes, en dollar américain pour les filiales américaines et en renminbi chinois pour les filiales chinoises. Ce cash pooling cross border multi-devises permet une gestion centralisée quotidienne de la trésorerie. Dans les autres pays, des cash pooling locaux sont en place ou des prêts et emprunts réguliers sont enregistrés avec la société mère, Valeo. Dans certains pays, ces opérations cross border peuvent générer des frottements fiscaux ou être soumises à des réglementations particulières et nécessiter des autorisations administratives.

Le Groupe gère également sa liquidité en veillant à la remontée systématique des dividendes des filiales.

Gestion du risque de contrepartie bancaire

Les liquidités excédentaires du Groupe sont placées selon les mêmes principes, auprès de sociétés de gestion, filiales d'établissements financiers de premier rang. Les titres sont également conservés dans les livres de banques dépositaires de premier rang.

8.1.3.3 Endettement financier net par devise

L'endettement financier net par devise de remboursement est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Euro	2 583	2 396
Dollar américain	457	554
Yen japonais	89	89
Real brésilien	(51)	(52)
Won sud-coréen	(61)	(116)
Renminbi chinois	(85)	(39)
Autres devises	12	(15)
TOTAL	2 944	2 817

8.1.4 Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire ses expositions aux risques de change et de matières premières.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans l'état de la situation financière à leur juste valeur sur les lignes Autres actifs financiers non courants ou Autres passifs financiers non courants, lorsque la transaction sous-jacente a une échéance long terme (supérieure à un an) et sur les lignes Autres actifs financiers courants ou Autres passifs financiers courants, pour les transactions couvertes dont l'échéance intervient dans les 12 mois.

L'incidence comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différente selon que l'on applique ou non la comptabilité de couverture.

Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants dans l'état de la situation financière, l'élément couvert de ces actifs ou passifs est évalué à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement dans les Autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les Autres produits et charges financiers. Les montants comptabilisés en Autres éléments du résultat global sont recyclés en résultat lorsque le risque couvert impacte le compte de résultat.

Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Change

Les instruments financiers dérivés de change couvrant des positions bilantielles, bien qu'ils offrent une couverture économique, ne sont pas toujours qualifiés en couverture sur le plan comptable (couverture mécanique). Aussi, la variation de valeur de ces dérivés est enregistrée en résultat financier. Elle est généralement compensée par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Les couvertures de change sur les financements en devises sont cependant documentées en couverture de juste valeur afin de bénéficier de l'option offerte par IFRS 9 permettant d'amortir les points à terme en résultat (en linéaire sur la durée de la couverture) au sein du coût de l'endettement. Les instruments financiers dérivés de change couvrant des transactions futures hautement probables, généralement significatives, qui impacteront la marge opérationnelle sont qualifiés en comptabilité de couverture. Dans ce cas, la variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée

La responsabilité du recensement, de l'évaluation et de la couverture des risques financiers relève des entités opérationnelles. En revanche, la gestion des produits dérivés est assurée par la Direction Financière du Groupe pour le compte des filiales exposées.

parmi les Autres éléments du résultat global pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l'élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en Autres produits et charges financiers.

Matière

En principe, le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs de trésorerie. Les pertes et gains relatifs à la part efficace de la couverture sont reclassés des Autres éléments du résultat global recyclables vers la marge opérationnelle lorsque la position couverte affecte le résultat. Les pertes et gains liés à la part inefficace sont comptabilisés en Autres produits et charges financiers. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue n'est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les Autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en Autres produits et charges financiers.

Taux d'intérêt

Lors de la mise en place d'une couverture d'un emprunt à taux variable, le Groupe se protège contre les variations de flux relatives aux paiements des intérêts. Cette couverture est éligible à la comptabilité de couverture dite de flux de trésorerie futurs.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2019 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publiés par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.

Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

L'instrument de couverture est évalué à sa juste valeur et comptabilisé dans l'état de la situation financière. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits et charges financiers au compte de résultat pour la part inefficace. Les montants accumulés en autres éléments du résultat global au titre de la part efficace de la couverture sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des charges d'intérêts de l'emprunt couvert.

Le Groupe applique le niveau 2 pour les techniques de valorisation des justes valeurs des dérivés financiers.

Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 8.1.4.3, page 372. Le Groupe a identifié les financements et les dérivés concernés par la réforme des indices de référence. L'analyse des impacts liés à la modification à venir des indices de référence est en cours.

Lors des Comités mensuels de trésorerie, les principaux risques et expositions sont examinés, la mise en œuvre des couvertures est actée (conformément à la stratégie décrite ci-après) et les résultats de ces couvertures sont analysés.

Pour réduire son exposition aux risques de marché, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés dont les justes valeurs aux 31 décembre 2020 et 2019 sont les suivantes :

					AUTRES ACTIFS AUTRES PASSIFS FINANCIERS FINANCIERS			31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Qualification comptable	Nominal achat (1)	Nominal vente (1)	Réserves OCI	Non courant	Courant	Non courant	Courant	Total	Total
Contrats à terme de devises	Cash flow hedge	1 213	(163)	45	19	32	(2)	(4)	45	40
Contrats à terme de devises	Trading	320	(270)	-	-	3	-	(7)	(4)	(1)
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE
OPÉRATIONNEL		1 533	(433)	45	19	35	(2)	(11)	41	39
Swaps	Fair value hedge	468	468	1	-	40	-	(41)	(1)	28
Swaps	Trading	170	170	-	5	12	(1)	(37)	(21)	(7)
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE
FINANCIER		797	797	1	9	52	(1)	(78)	(18)	21
Swaps – Achat	Cash flow hedge	118	-	10	-	10	-	-	10	2
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE MATIÈRES PREMIÈRES		118	-	10	-	10	-	-	10	2
Swaps floorés	Cash flow hedge	343	343	(2)	-	1	(6)	-	(5)	(2)
Cross currency swap	Cash flow hedge	159	159	(2)	-	-	(3)	-	(3)	1
Cross currency swap	Trading	21	21	-	-	-	-	(1)	(1)	-
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX		523	523	(4)	-	1	(9)	(1)	(9)	(1)
Options sur emprunt
convertible	Trading	59	59	-	-	-	-	-	-	-
Options croisées	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	33	-	(30)	-	3	(4)
TOTAL AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS				-	33	-	(30)	-	3	(4)
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS					61	98	(42)	(90)	27	57

(1) Les nominaux des instruments dérivés sont exprimés en équivalent euros.

Gestion du risque de contrepartie bancaire

Le Groupe traite ses instruments dérivés avec des établissements bancaires de premier rang. Il fixe des limites pour chacun d'entre eux en considérant leur notation auprès des agences de notation. Des rapports dédiés permettent le suivi du risque de contrepartie sur chaque marché.

8.1.4.1 Juste valeur des dérivés de change

Gestion du risque de change opérationnel

Les filiales du Groupe sont exposées au risque de change dans le cadre de leurs activités industrielles et commerciales. Ces risques et les couvertures afférentes sont suivis par la Direction du Financement et de la Trésorerie du Groupe.

L'exposition bilantielle (créances et dettes non financières inscrites au bilan en devise étrangère) est couverte de façon systématique. Les couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes. Les produits dérivés de change correspondants sont qualifiés d'instruments de trading selon la norme sur les instruments financiers.

Le Groupe couvre également sa marge opérationnelle contre le risque de change, sur un horizon budgétaire de façon régulière et sur un horizon contractuel (au-delà d'un an) de façon exceptionnelle pour des contrats précis et significatifs. Dans ce cas, le Groupe applique les règles de comptabilité de couverture, selon la norme sur les instruments financiers. Les principaux instruments de couverture auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises.

Elle est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d'intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, la part inefficace liée à ces couvertures sur risque de change opérationnel est négligeable.

Gestion du risque de change financier

La centralisation des excédents de trésorerie, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent le Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises.

Le Groupe finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte.

Par ailleurs, les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous-programme EMTN (Euro Medium Term Notes).

L'emprunt convertible souscrit le 16 juin 2016 pour un montant de 450 millions de dollars, et abondé le 16 novembre 2016 pour un montant complémentaire de 125 millions de dollars selon les mêmes conditions est couvert par des swaps de change euro/dollar jusqu'à sa maturité. Ils ont été documentés en fair value hedge.

La perte latente de 21 millions d'euros comprend principalement les swaps de devises relatifs aux couvertures des prêts et emprunts internes du Groupe.

Analyse de l'exposition nette globale du Groupe

L'exposition nette globale du Groupe (sur les positions bilantielles) au 31 décembre 2020, basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :

		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	USD	JPY	EUR	Autres devises	Total	Total
Créances commerciales exposées	284	23	483	13	803	719
Autres actifs financiers exposés	535	102	133	890	1 660	1 311
Dettes fournisseurs exposées	(247)	(56)	(708)	(39)	(1 050)	(1 066)
Dettes financières exposées	(1 249)	(89)	(284)	(729)	(2 351)	(2 033)
EXPOSITION BILANTIELLE BRUTE	(677)	(20)	(376)	135	(938)	(1 069)
Ventes à terme	(541)	(176)	(100)	(883)	(1 700)	(1 182)
Achats à terme	1 294	189	89	636	2 208	1 677
EXPOSITION NETTE	76	(7)	(387)	(112)	(430)	(574)

Dans le tableau ci-dessus, la colonne libellée Euro correspond à l'exposition nette euro des entreprises du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro. Il existe notamment une exposition des filiales localisées en Europe centrale et dans le bassin méditerranéen, qui se financent en euros auprès de la société Valeo.

Analyse de sensibilité de l'exposition nette au risque de change

Les cours de change retenus pour le dollar américain et pour le yen s'établissent respectivement pour 1 euro à 1,2271 et 126,49 au 31 décembre 2020 contre 1,1234 pour le dollar américain et 121,94 pour le yen japonais au 31 décembre 2019.

Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 par rapport à ces devises, aurait les effets suivants, avant impôts :

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Exposition au dollar américain	(8)	(40)	7	(14)
Exposition au yen japonais	1	(6)	2	(8)
Exposition à l'euro	(33)	10	(33)	5
TOTAL	(40)	(36)	(24)	(17)

Pour les besoins de ces analyses, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2020 par rapport à ces devises, aurait l'effet inverse en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés de change

Les cours de clôture de la Banque centrale européenne (BCE) et les taux forward au 31 décembre 2020 ont été retenus pour les instruments financiers relatifs au change.

	FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUELS
				≥ 1 an et ≤ 5 ans			> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Contrats de change à terme utilisés comme couverture :
• Actifs	54	35	3	6	4	3	3	54
• Passifs	(13)	(11)	(1)	(1)	-	-	-	(13)
Swaps de devise utilisés comme⁄couverture :
• Actifs	61	52	5	-	4	-	-	61
• Passifs	(79)	(78)	(1)	-	-	-	-	(79)

8.1.4.2 Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux)

Gestion du risque de matières premières

Le Groupe gère son exposition aux matières premières en mettant en place, chaque fois que cela est possible, des clauses d'indexation de ses prix de vente dans les contrats commerciaux. C'est notamment le cas pour les métaux non ferreux et l'acier pour lesquels ces clauses couvrent respectivement environ trois quarts et la moitié de l'exposition.

L'exposition résiduelle aux métaux non ferreux, cotés sur le London Metal Exchange et sur le Shanghai Futures Exchange, ainsi que, dans une moindre mesure, l'exposition au propylène, est couverte auprès de banques de premier rang au travers d'instruments dérivés de couverture. L'objet de ces couvertures est de limiter l'impact des variations de prix de ces matières premières sur les résultats du Groupe et d'offrir le temps nécessaire à Valeo pour négocier en conséquence des hausses de prix auprès de ses clients.

Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Ces opérations sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9.

L'acier, la plupart des plastiques et les terres rares ne peuvent pas faire l'objet de couverture à terme sur le marché financier car ces matières ne sont pas cotées sur un marché organisé.

La part relative des stocks dans l'état de la situation financière du Groupe est peu influencée par la variation du prix des matières premières compte tenu de leur rotation rapide et de l'optimisation des flux logistiques qui en réduisent le montant.

Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s'établissent aux 31 décembre 2020 et 2019 de manière suivante :

(en tonnes)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Aluminium	36 224	36 536
Aluminium 2e fusion	7 395	9 881
Cuivre	11 688	10 100
Zinc	804	588
Polypropylène	8 108	268
TOTAL	64 219	57 373

Les produits dérivés sur métaux de base utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, un gain latent de 10 millions d'euros liée aux couvertures en place est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.

Le gain latent de 3 millions d'euros comptabilisée dans les Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2019 relatif aux couvertures en place a été entièrement reclassé en résultat opérationnel en 2020.

Analyse de sensibilité de l'exposition nette au risque métal

Une variation de 10 % des cours à terme des métaux aux 31 décembre 2020 et 2019 aurait les impacts suivants sur le résultat et les capitaux propres, avant impôts :

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Impact d'une hausse de 10 % des cours à terme des métaux	-	14	-	9
Impact d'une baisse de 10 % des cours à terme des métaux	-	(14)	-	(9)

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés matières

Les cours à terme du London Metal Exchange (LME) et du Shanghai Futures Exchange (SHFE) du 31 décembre 2020 ont été utilisés pour établir les échéances contractuelles relatives aux dérivés matières.

	FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUELS
				≥ 1 an et ≤ 5 ans			> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Instruments dérivés matières :
• Actifs	10	10	-	-	-	-	-	10
• Passifs	-	-	-	-	-	-	-	-

8.1.4.3 Juste valeur des dérivés de taux d'intérêts

Gestion du risque de taux d'intérêts

Le Groupe peut utiliser les swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont placés majoritairement à taux fixe. La dette financière est essentiellement à taux fixe : au 31 décembre 2020, 99 % des dettes financières à long terme (part à plus d'un an) sont à taux fixe, ratio stable par rapport à celui de l'an dernier.

En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d'euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en termes de maturité. Le swap de taux inclus dans ce dérivé a été qualifié en cash flow hedge.

Courant 2020, une filiale japonaise du Groupe a converti en roupies indonésiennes le financement de 2,6 milliards de yens japonais à une de ses filiales indonésiennes. Concomitamment, elle a mis en place des cross currency swap en roupies indonésiennes du même montant, adossés en termes de maturité. Ces dérivés ne sont pas qualifiés.

Les deux tranches à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe ; ces instruments ont été qualifiés en cash flow hedge.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
Swaps de taux :
• Emprunt en couronne tchèque	159	(3)	159	1
• Emprunt en roupie indonésienne	21	(1)	14	(1)
Swap de taux floorés :
• Placement privé Schuldschein	343	(5)	343	(2)
TOTAL	523	(9)	516	(2)

Analyse de l'exposition nette du Groupe

À la date de la clôture, la position nette du Groupe en matière de taux d'intérêt, sur la base des valeurs nominales, s'analyse comme suit :

Année 2020

	MOINS D'UN AN		UN À CINQ ANS		PLUS DE CINQ ANS			TOTAL VALEURS NOMINALES
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	2 258	23	2 886	387	699	-	5 843	410	6 253
Prêts	-	(50)	-	(277)	-	-	-	(327)	(327)
Intérêts courus	(1)	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 730)	(1 221)	-	-	-	-	(1 730)	(1 221)	(2 951)
POSITION NETTE AVANT GESTION	527	(1 248)	2 886	110	699	-	4 112	(1 138)	2 974
Instruments dérivés	-	-	343	(343)	-	-	343	(343)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	527	(1 248)	3 229	(233)	699	-	4 455	(1 481)	2 974

Année 2019

	MOINS D'UN AN		UN À CINQ ANS		PLUS DE CINQ ANS			TOTAL VALEURS NOMINALES
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	436	26	2 672	220	1 403	122	4 511	368	4 879
Prêts	-	(8)	-	(336)	-	-	-	(344)	(344)
Intérêts courus	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(1 773)	-	-	-	-	-	(1 773)	(1 773)
POSITION NETTE AVANT GESTION	436	(1 758)	2 672	(116)	1 403	122	4 511	(1 752)	2 759
Instruments dérivés	-	-	221	(221)	122	(122)	343	(343)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	436	(1 758)	2 893	(337)	1 525	-	4 854	(2 095)	2 759

Les passifs financiers se composent du nominal des dettes long terme, les financements court terme et les concours bancaires.

Analyse de sensibilité au risque de taux

L'essentiel de la dette financière à long terme est à taux fixe au 31 décembre 2020. Les dettes à taux fixe comptabilisées au coût amorti ne rentrent pas dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L'exposition du Groupe au risque de taux est donc limitée à son endettement à taux variable.

Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait les impacts suivants sur le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte des produits dérivés et avant impôts :

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	15	-	21	-

Une diminution instantanée de 1 % des taux d'intérêt aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire à fin 2020.

8.1.4.4 Juste valeur des autres instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2020, les autres instruments financiers dérivés se composent des instruments dérivés suivants :

• Options de conversion incorporées dans la dette obligataire émise en juin 2016 et en novembre 2016, ainsi que les options d'achats achetées. Ces options sont parfaitement symétriques. Leur juste valeur est proche de 0 compte tenu d'une maturité en juin 2021, contre 2 millions d'euros à fin décembre 2019 ;
• Options de vente et d'achat consenties par Valeo et Siemens dans le cadre de la formation de la coentreprise :
  • Valeo dispose d'une option d'achat pouvant contraindre Siemens à lui vendre tout ou partie de sa participation dans la coentreprise. La juste valeur de cette option d'achat s'élève à 30 millions d'euros à fin décembre 2020, contre 27 millions d'euros à fin décembre 2019,
• Siemens dispose d'une option de vente pouvant contraindre Valeo à lui acheter l'intégralité de sa participation dans la coentreprise. La juste valeur de cette option de vente s'élève à 28 millions d'euros à fin décembre 2020, contre 31 millions d'euros à fin décembre 2019.

Ces options ne sont pas parfaitement symétriques du fait des dispositions contractuelles spécifiques qui s'attachent aux modalités d'exercice propres à chacune d'entre elles. Elles ont été valorisées sur la base d'une approche probabiliste par un expert indépendant. Cette technique de valorisation est de niveau 3 ;

• Options de vente et d'achat consenties par Valeo et les partenaires de la coentreprise CloudMade valorisées à hauteur de 2 millions d'euros chacune.

	FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUELS
				> 5 ans
(en millions d'euros)	Valeur comptable	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà
Options sur emprunt convertible
• Actifs	-	-	-	-	-	-	-
• Passifs	-	-	-	-	-	-	-
Options croisées sur la coentreprise Valeo Siemens (1)
• Actifs	30	-	30	-	-	-	-
• Passifs	(28)	-	(28)	-	-	-	-

Échéances contractuelles relatives aux autres instruments financiers dérivés significatifs

(1) Options exerçables à compter de la date indiquée si certains critères définis contractuellement sont remplis.

8.1.5 Autres actifs et passifs financiers non courants

8.1.5.1 Autres actifs et passifs financiers

Cette catégorie regroupe essentiellement les dépôts de garantie et les placements long terme.

Les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti.

Les placements long terme regroupent essentiellement les titres de participation dans des sociétés non consolidées ainsi que les investissements dans des fonds communs de placement. Ces placements sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur des titres de participation dans des sociétés non consolidées sont constatées en résultat, sauf si les titres ne sont ni détenus à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Dans ce cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, de présenter les variations futures de la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, et de constater le produit du dividende en résultat. Cette option retenue, les gains et pertes latents constatés en Autres éléments du résultat global ne seront jamais reconnus au compte de résultat, y compris lors de la vente des titres.

Les fonds communs de placement ne bénéficient pas de l'option disponible pour les instruments de capitaux propres décrite ci-dessus. À ce titre, les variations de la juste valeur seront enregistrées par le biais du compte de résultat consolidé en « Autres produits et charges financiers ».

Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière.

Les placements long terme s'élèvent à 216 millions à fin décembre 2020 et ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
PLACEMENTS LONG TERME AU 1ER JANVIER	232	217
Acquisitions	-	13
Cessions (1)	(35)	(8)
Variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres	14	3
Variations de juste valeur enregistrées en résultat	24	29
Dividendes versés par les fonds communs de placement	(16)	(24)
Écarts de conversion	(3)	2
PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE	216	232

(1) Sur l'exercice 2020, le Groupe s'est désengagé totalement de Toyota pour un encaissement de 28 millions d'euros.

Ils sont principalement composés des titres de participations dans les sociétés suivantes :

(en millions d'euros)	2020	2019
Hubei Cathay Chine	49	49
Sino-French Innovation Fund (Cathay)	56	50
Sino-French Innovation Fund II (Cathay)	24	25
Toyota	-	31
Autres placements long terme (1)	87	77
PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE	216	232

(1) Autres participations de valeur individuelle inférieure à 25 millions d'euros dans des fonds d'investissement et des sociétés sur lesquelles Valeo n'exerce ni contrôle ni influence notable.

8.1.5.2 Autres actifs et passifs financiers courants

Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales.

Les créances et dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste

Dans le cadre normal de ses activités opérationnelles en Chine, le groupe Valeo est amené à être payé par ses clients ou à payer ses fournisseurs par le biais d'un moyen de paiement spécifique au marché chinois, appelé Bank Acceptance Draft, qui se présente sous forme d'une traite bancaire. De par leur nature, ces effets à recevoir et à payer restent comptabilisés au sein des créances et dettes commerciales jusqu'à leur date d'échéance. Ils représentent 143 millions d'euros des créances clients et 190 millions d'euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2020 (119 millions d'euros des créances clients et 155 millions d'euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2019).

valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois.

Les créances clients sont détaillées en Note 4.2, page 329.

Par ailleurs, Valeo a mis en place un programme de reverse factoring depuis 2014. Ce programme est une opération de cession de créances commerciales à un établissement financier, également appelé « factor », organisée par Valeo (et non par le fournisseur). Les relations entre les parties sont structurées au travers de la signature de deux contrats indépendants :

• les fournisseurs de Valeo entrent dans un contrat de cession des créances qu'ils détiennent sur Valeo avec le factor ;
• Valeo signe une convention avec le factor selon laquelle il s'engage à payer à la date d'échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées), et ce, sans se prévaloir d'aucune exception ou compensation.

Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par un établissement financier. Valeo règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d'échéance contractuelle.

L'analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n'était pas changée en substance du fait de la mise en place de ce programme. Aussi, elles sont maintenues dans le besoin en fonds de roulement.

8.2 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

8.2.1 Coût de l'endettement financier net

Les charges d'intérêts correspondent essentiellement au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts sur les placements de trésorerie.

(en millions d'euros)	2020	2019
Charges d'intérêts (1)	(121)	(118)
Produits d'intérêts	54	45
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(67)	(73)

(1) Dont 6 millions d'euros de coûts financiers en 2020 sur les lignes de crédit non tirées, 14 millions d'euros de charges financières liées aux dettes sur biens loués et 4 millions d'euros de charges financières sur les opérations d'escompte des créances commerciales et des créances de Crédit d'Impôt Recherche.

8.2.2 Autres produits et charges financiers

• Les autres produits et charges financiers comprennent notamment :
  • la part inefficace du résultat sur les opérations de couverture de taux ;
  • les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou d'achats des métaux non ferreux ;
  • le coût des assurances crédit et les dépréciations pour risque de crédit et les pertes sur créances irrécouvrables, en cas de défaut de crédit du client ;
• les charges nettes d'intérêts sur les provisions retraites et engagements assimilés qui incluent l'effet de désactualisation des engagements pour tenir compte du passage du temps et le produit financier sur le rendement attendu des fonds affectés à la couverture de ces engagements ;
• la variation de juste valeur des placements long terme détenus à des fins de transactions.

(en millions d'euros)	2020	2019
Charge nette d'intérêts sur les provisions retraite et assimilés (1)	(15)	(23)
Résultat de change	(20)	(7)
Résultat sur instruments financiers sur matières (inefficacité)	(5)	-
Résultat sur instruments financier de taux (inefficacité)	(2)	(1)
Résultat sur placements long terme détenus à des fins de transaction (2)	24	29
Divers	4	-
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(14)	(2)

(1) Cf. Note 5.3.4, page 342. (2) Cf. Note 8.1.5.1, pages 374 et 375.

NOTE 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

9.1 Impôts sur les résultats

La charge d'impôts sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en Autres éléments du résultat global sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1 Détail des impôts sur les résultats

(en millions d'euros)	2020	2019
Impôts courants	(201)	(231)
Impôts différés	69	(32)
IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	(132)	(263)

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, le Groupe constate une charge d'impôts de 132 millions d'euros, correspondant à un taux effectif d'impôts de (20,0) %.

9.1.2 Analyse de la charge d'impôts

(en millions d'euros)	2020	2019
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE)	(660)	894
Taux normal d'impôts en France	32,02 %	34,43 %
(CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS THÉORIQUE	211	(308)
Incidence des :
• Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l'exercice non utilisées	(241)	(21)
• Activation des impôts différés actifs non constatés antérieurement	-	-
• Taux d'impôts différents du taux normal	(51)	81
• Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs	1	3
• Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	(37)	1
• Crédits d'impôts	1	2
• cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	(16)	(21)
(CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS DU GROUPE	(132)	(263)
Taux effectif d'impôt	(20,0) %	29,4 %

• Sur l'exercice 2020, dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les impôts différés antérieurement reconnus sur les déficits reportables des entités françaises et roumaines

ont été dépréciés. En l'absence de perspective d'utilisation à court terme, les pertes fiscales en Allemagne et au Brésil n'ont pas été reconnues.

• L'incidence défavorable des 51 millions d'euros liée à des taux d'impôts différents du taux normal se décompose de la façon suivante :

Pays	Taux d'impôt courant (1)	2020	2019
Chine	25,0 %	3	25
Corée du Sud	24,2 %	2	17
Turquie	22,0 %	2	6
Espagne	25,0 %	1	7
Pologne	19,0 %	(4)	10
Maroc	9,0 %	(5)	(1)
République tchèque	19,0 %	(10)	2
États-Unis	21,0 %	(13)	11
Allemagne	27,8 %	(18)	(10)
Autres pays		(9)	10
TOTAL		(51)	81

(1) Le taux d'impôt courant indiqué est le taux effectif à la date de clôture de l'exercice. Le taux d'impôt utilisé pour le calcul des impôts différés prend en compte les éventuels changements adoptés du taux de l'impôt sur les exercices à venir.

• Les différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables comprennent, les retenues à la source non imputées et perdues, des charges d'intérêts financiers non déductibles ainsi que les effets des dispositifs anti-abus (BEAT Base Erosion Anti-abuse Tax) mis en place lors de la réforme fiscale américaine de 2017.
• Le groupe Valeo considère que la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) correspond à la définition d'un impôt, tel que précisé par IAS 12. Les impôts sur les résultats en 2020 comprennent ainsi une charge nette de 16 millions d'euros au titre de la CVAE (21 millions d'euros en 2019).

9.2 Impôts différés

• Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables.
  • Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu'aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles.
  • Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées selon la méthode la plus appropriée au vu de l'organisation juridique et fiscale de l'entité, de son historique fiscal et de ses perspectives de revenu imposable projeté.
• Chaque entité ou groupe d'intégration fiscale évalue chaque année le caractère recouvrable de ses déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections à cinq ans des résultats fiscaux attendus, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. En situation d'impôt différé actif net, la reconnaissance des déficits fiscaux reportables comptabilisés reconnus au bilan est généralement limitée à une période d'un maximum de cinq ans. Les impôts à payer et les crédits d'impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.
• Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. En France, Valeo a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime. Le groupe Valeo a également opté pour des régimes d'intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis).

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Déficits reportables	827	715
Frais de développement immobilisés	(299)	(357)
Engagements de retraite et assimilés	246	260
Autres provisions	130	119
Stocks	63	77
Provisions pour coûts sociaux et restructuration	6	9
Outillages	4	(1)
Immobilisations	17	(33)
Autres	169	158
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS BRUTS	1 163	947
Total des impôts différés actifs non reconnus	(790)	(586)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	373	361
Dont :
• Impôts différés actifs	440	437
• Impôts différés passifs	(67)	(76)

Au 31 décembre 2020, les principaux pays pour lesquels des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables sont reconnus au bilan sont les suivants :

(en millions d'euros)	Base déficits reportables	Économie d'impôts potentielle
États-Unis	532	112
Allemagne (1)	210	57
République tchèque	92	17
PRINCIPAUX PAYS	834	186
Autres pays		19
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DÉFICITS REPORTABLES RECONNUS		205

(1) Les déficits reportables sont reconnus dans la limite des impôts différés passifs.

Pour chacun des pays mentionnés ci-dessus, les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables.

Au 31 décembre 2020, les actifs d'impôts différés non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Base	Économie d'impôts potentielle
Déficits reportables jusqu'aux exercices 2021 à 2024	126	(21)
Déficits reportables en 2025 et au-delà	115	(22)
Déficits reportables indéfiniment	2 274	(579)
DÉFICITS FISCAUX COURANTS	2 515	(622)
Actifs d'impôts différés non reconnus sur différences temporelles		(168)
TOTAL		(790)

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 Capitaux propres

10.1.1 Évolution du capital

10.1.1.1 Évolution du nombre d'actions en circulation

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2020 et le nombre d'actions auto-détenues se détaillent de la façon suivante :

	2020	2019
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	239 029 111	237 287 487
Nombre d'actions propres rachetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité (1) ou livrées suite à exercice des stock-options ou actions gratuites attribuées	540 947	957 981
Nombre d'actions émises dans le cadre des plans d'actionnariat salarié : Shares4U (2)	680 660	783 643
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	240 250 718	239 029 111
Nombre d'actions auto-détenues par le Groupe	1 466 685	2 007 632
NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE (3)	241 717 403	241 036 743

(1) Cf. Note 10.1.1.2, page 380.

(2) Dans le cadre du plan Shares4U 2020 (cf. Note 5. 4.4, page 346), une augmentation de capital réservée aux salariés de 15 millions d'euros est intervenue le 16 novembre 2020 par l'émission de 680 660 actions nouvelles de 1 euro de nominal. Ce nouveau plan classique a été proposé aux salariés leur permettant de souscrire des actions Valeo (par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 21 septembre 2020, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d'administration, à 21,61 euros. Une prime d'émission de 14 millions d'euros a ainsi été dégagée.

(3) La valeur nominale de l'action s'élève à 1 euro au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 ; ces actions sont entièrement libérées.

10.1.1.2 Gestion des capitaux propres

Le Groupe vise une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et afin de pouvoir assurer son développement futur. Son objectif est de maintenir un équilibre entre dettes et fonds propres, compatible avec une notation Investment grade.

Le Groupe peut être amené à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d'assurer la couverture des plans d'actions gratuites et d'actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie AFEI (Association française des entreprises d'investissement) a été signé avec un prestataire de services d'investissement le 25 mars 2019 et remplace le précédent contrat

de liquidité signé le 22 avril 2004. Au 31 décembre 2020, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 17 361 776 euros, contre 100 000 titres et 14 610 641 euros à la clôture de l'exercice précédent.

10.1.2 Écarts de conversion

La variation des écarts de conversion (part du Groupe) sur l'exercice est une perte latente de 342 millions d'euros (gain latent de 54 millions d'euros au 31 décembre 2019). Il reflète essentiellement la dépréciation sur l'exercice 2020 du dollar américain pour 136 millions d'euros, celle du real brésilien pour 43 millions d'euros et celle du renminbi chinois pour 32 millions d'euros.

10.1.3 Participations ne donnant pas le contrôle

L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 1ER JANVIER	835	807
Quote-part de résultat	19	81
Dividendes versés	(75)	(45)
Variations de périmètre (1)	-	(21)
Ajustements de juste valeur des options de ventes accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (2)	5	1
Autres mouvements	-	10
Écarts de conversion	(28)	2
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE	756	835

(1) Les variations de périmètre 2019 correspondent essentiellement aux impacts de l'acquisition de 6,1 % complémentaires du capital de la société Ichikoh au cours de l'exercice.

(2) Cf. Note 8.1.2.2, page 365.

Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent principalement de la manière suivante :

	POURCENTAGE D'INTÉRÊTS DÉTENUS PAR LES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (EN %)		CAPITAUX PROPRES – PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (EN MILLIONS D'EUROS)
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	2020	2019
Pyeong Hwa Company (1)	50,0	50,0	540	608
Entités de l'Alliance Chine Ichikoh	5,8	5,8	27	27
Autres entités Ichikoh	38,8	38,8	144	146
Autres participations individuellement non significatives	n.a.	n.a.	45	54
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE			756	835

(1) Pyeong Hwa Company est notre partenaire historique dans les entités Valeo Pyeong Hwa en Corée et notre partenaire dans Valeo-Kapec.

10.2 Résultat net par action

Le résultat net de l'exercice par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d'actions autodétenues. Le résultat net de l'exercice dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les options d'achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d'exercice est inférieur au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s'ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l'effet dilutif.

	2020	2019
Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d'euros)	(1 089)	313
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions)	239 385	238 170
RÉSULTAT NET PAR ACTION – PART DU GROUPE (EN EUROS)	(4,55)	1,31

	2020	2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions)	239 385	238 170
Effet de dilution provenant (1) (en milliers) :
• Stock options	5	59
• Actions gratuites	2 190	1 350
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ DES ACTIONS DILUTIVES (EN MILLIERS D'ACTIONS)	239 385	239 579
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION – PART DU GROUPE (EN EUROS)	(4,55)	1,31

(1) Les stock-options et actions gratuites au 31 décembre 2020 sont exclues du calcul du résultat net dilué par action car elles sont anti-dilutives.

NOTE 11 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

11.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

Les charges et produits sans effet sur la trésorerie, sur les exercices 2020 et 2019, s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	1 967	1 425
Dotations (reprises) nettes sur provisions	184	(82)
Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés	19	12
Charges calculées liées aux paiements en actions	33	24
Pertes (profits) sur placements long terme	(24)	(29)
(Plus) ou moins-value sur participations antérieurement détenues	-	-
Autres pertes (profits) sans effet sur la trésorerie	8	(1)
TOTAL	2 196	1 349

11.2 Variation du besoin en fonds de roulement

Les variations, sur les exercices 2020 et 2019, des principaux postes du besoin en fonds de roulement sont les suivants :

(en millions d'euros)	2020	2019
Stocks	219	29
Créances clients	23	(14)
Dettes fournisseurs d'exploitation	143	248
Autres créances et dettes	12	133
TOTAL	397	396

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre 2020, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l'actif de l'état de la situation financière est indiqué en Note 4.2, page 329, pour les créances clients et en Note 4.5.2, page 333, pour les créances de Crédit d'Impôt Recherche, de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, et de Crédit de TVA.

11.3 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise

L'encaissement net de 19 millions d'euros correspondait principalement au remboursement intervenu sur l'exercice 2019 d'une taxe payée en 2018 par Valeo pour le compte du vendeur dans le cadre d'une acquisition.

11.4 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme

Sur l'exercice 2020, les remboursements effectués sur emprunts à long terme se rapportent essentiellement aux passifs locatifs reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location », à hauteur de 94 millions d'euros (cf. Note 8.1.2.1, page 362).

Sur l'exercice 2019, le Groupe a émis un Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant nominal de 548 millions d'euros (cf. Note 8.1.2.1, pages 362 et 363). Les remboursements effectués sur emprunts à long terme se rapportaient essentiellement à l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros émis en 2018 (cf. Note 8.1.2.1, pages 362 et 363) et aux passifs locatifs nets reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location », à hauteur de 84 millions d'euros.

11.5 Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle

Sur 2019, le décaissement net de 29 millions d'euros correspond essentiellement aux incidences de l'accroissement du taux de détention dans Ichikoh intervenu au cours du premier semestre 2019.

11.6 Free cash flow et net cash flow

Le cash flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et de la part considérée comme remboursement du capital des paiements locatifs. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d'investissement et sa politique de financement.

Le cash flow net correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissements relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs au capital, aux dividendes versés, aux ventes (rachat) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, aux frais et primes liés aux émissions d'emprunts, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes.

Le cash flow libre et le cash flow net se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés entre 2020 et 2019 :

(en millions d'euros)	2020	2019
Capacité d'autofinancement	1 631	2 360
Impôts versés	(188)	(292)
Variation du besoin en fonds de roulement	397	396
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	1 840	2 464
Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 439)	(1 906)
Remboursements du principal du passif locatif, nets (1)	(86)	(84)
Neutralisation de la variation des cessions de créance clients non récurrentes (2)	(21)	45
LIBRE CASH FLOW	294	519
Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2)	21	(45)
Variation nette des actifs financiers non courants (1)	(211)	(274)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	(5)	19
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises	-	(5)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	(3)	(13)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	(1)	(29)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées	(122)	(343)
Augmentation de capital en numéraire	15	19
Vente (rachat) d'actions propres	4	15
Intérêts financiers nets (versés et reçus)	(75)	(71)
Frais et primes liés aux émissions d'emprunts	-	(2)
NET CASH FLOW	(83)	(210)

(1) L'encaissement net de 8 millions d'euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif.

(2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d'établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l'objet d'un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l'objet d'un contrat d'une durée d'un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d'IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. Note 4.2, page 329).

NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe (hors réseau) figurant au compte de résultat consolidé pour la société mère Valeo et les filiales françaises sont les suivants :

	ERNST & YOUNG			MAZARS
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	1,6	1,8	1,3	1,3
Services autres que la certification des comptes	0,2	-	0,1	-
TOTAL HONORAIRES	1,8	1,8	1,4	1,3

Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au Groupe et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d'émissions obligataires, (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés et (iii) des procédures convenues dans le cadre d'un rapport de certification des informations RSE.

NOTE 13 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt		% d'intérêt
EUROPE
FRANCE
Valeo (société mère)
DAV	IG	100	IG	100
Equipement 2	IG	100	IG	100
Equipement 11	IG	100	IG	100
SC2N	IG	100	IG	100
Société de Participations Valeo	IG	100	IG	100
Valeo Bayen	IG	100	IG	100
Valeo Embrayages	IG	100	IG	100
Valeo Equipements Electriques Moteur	IG	100	IG	100
Valeo Finance	IG	100	IG	100
Valeo Management Services	IG	100	IG	100
Valeo Matériaux de Friction	IG	100	IG	100
Valeo Comfort and Driving Assistance	IG	100	IG	100
Valeo Service	IG	100	IG	100
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur	IG	100	IG	100
Valeo Systèmes d'Essuyage	IG	100	IG	100
Valeo Systèmes Thermiques	IG	100	IG	100
Valeo Vision	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive France SAS	EQ	50	EQ	50
Kuantic	EQ	33	EQ	33
ESPAGNE
Valeo Climatización, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo España, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo Iluminación, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo Service España, S.A.U.	IG	100	IG	100
Valeo Termico, S.A.U.	IG	100	IG	100
ITALIE
Valeo Service Italia, S.p.A.	IG	100	IG	100
Valeo, S.p.A.	IG	100	IG	100

IG : Intégration globale/EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, page 321).

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
EUROPE
ALLEMAGNE
Valeo Auto-Electric GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Holding GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Klimasysteme GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Schalter und Sensoren GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Service Deutschland GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Wischersysteme GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Telematik und Akustik GmbH (ex : peiker acustic GmbH) (5)	IG	100	IG	100
CloudMade Deutschland GmbH	EQ	50	EQ	50
Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH (5)	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive GmbH	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH	EQ	50	EQ	50
FTE Group Holding GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE Verwaltungs GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE Asia GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE automotive GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE automotive systems GmbH (5)	IG	100	IG	100
FTE automotive Möve GmbH (5)	IG	100	IG	100
gestigon GmbH (5)	IG	100	IG	100
Asaphus Vision GmbH	EQ	50	EQ	50
ROYAUME-UNI
Valeo (UK) Limited	IG	100	IG	100
Valeo Climate Control Limited	IG	100	IG	100
Valeo Engine Cooling UK Limited	IG	100	IG	100
Valeo Management Services UK Limited	IG	100	IG	100
Valeo Service UK Limited	IG	100	IG	100
Valeo Air Management UK Limited	IG	100	IG	100
CloudMade Holdings Limited	EQ	50	EQ	50
CloudMade Limited	EQ	50	EQ	50
IRLANDE
Connaught Electronics Limited	IG	100	IG	100
HI-KEY Limited	IG	100	IG	100
Valeo Ichikoh Holding Limited	IG	94,2	IG	94,2

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
BELGIQUE
Valeo Service Belgique	IG	100	IG	100
Valeo Vision Belgique	IG	100	IG	100
LUXEMBOURG
Coreval	IG	100	IG	100
NORVÈGE
Valeo Siemens eAutomotive Norway AS	EQ	50	EQ	50
DANEMARK
FTE automotive Denmark ApS	IG	100	IG	100
SUÈDE
Valeo Climate Control Sweden	IG	100	IG	100
FINLANDE
Valeo Thermal Commercial Vehicles Finland Oy (Ltd)	IG	100	IG	100
PAYS-BAS
Valeo Sub-Holdings C.V.(ex-Valeo CV (netherlands))	IG	100	IG	100
Valeo Holding Netherlands B.V.	IG	100	IG	100
Valeo International Holding B.V.	IG	100	IG	100
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
Valeo Autoklimatizace k.s.	IG	100	IG	100
Valeo Compressor Europe s.r.o.	IG	100	IG	100
Valeo Vymeniky Tepla s.r.o.	IG	100	IG	100
FTE automotive Czechia s.r.o.	IG	100	IG	100
SLOVAQUIE
FTE automotive Slovakia s.r.o.	IG	100	IG	100
POLOGNE
Valeo Autosystemy Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100
Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100
Valeo Service Eastern Europe Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive Poland Sp.ZO.O.	EQ	50	EQ	50
HONGRIE
Valeo Auto-Electric Hungary LLC	IG	100	IG	100
Valeo Siemens eAutomotive Hungary Kft.	EQ	50	EQ	50
ROUMANIE
Valeo Lighting Injection SA	IG	100	IG	100
Valeo Sisteme Termice S.R.L.	IG	100	IG	100
RUSSIE
Valeo Technology Rus Limited Liability Company	IG	100	IG	100
Valeo Service Limited Liability Company	IG	100	IG	100

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
UKRAINE
CloudMade Ukraine LLC	EQ	50	EQ	50
Spheros-Elektron TzOV	EQ	20	EQ	20
TURQUIE
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret AS	IG	100	IG	100
Valeo Ticari Tasitlar Termo Sistemleri A.S.	IG	100	IG	100
AFRIQUE
TUNISIE
DAV Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Embrayages Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
MAROC
Valeo Vision Maroc, S.A.	IG	100	IG	100
ÉGYPTE
Valeo Internal Automotive Software Egypt	IG	100	IG	100
AFRIQUE DU SUD
Valeo Systems South Africa (Proprietary) Ltd.	IG	51	IG	51
Mornay Trading (Proprietary) Limited	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Systems East London (Pty) Ltd	IG	51	IG	51
Valeo Thermal Commercial Vehicles SA (Pty) Ltd	IG	100	IG	100
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS
Valeo North America, Inc.	IG	100	IG	100
Valeo Radar Systems, Inc.	IG	100	IG	100
Detroit Thermal Systems LLC	EQ	49	EQ	49
Detroit Thermal Systems Leverage Lender LLC (4)	-	-	EQ	49
CloudMade, Inc.	EQ	50	EQ	50
Valeo Thermal Commercial Vehicles North America, Inc.	IG	100	IG	100
PIAA Corp., USA	IG	61,2	IG	61,2
Valeo Kapec North America, Inc.	IG	50	IG	50
FTE automotive USA Inc.	IG	100	IG	100
FTE automotive North America Inc.	IG	100	IG	100

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
CANADA
Valeo Canada, Inc.	IG	100	IG	100
MEXIQUE
Delmex de Juarez, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Iluminacion Servicios, S de RL de CV (4)	-	-	IG	100
Valeo Termico Servicios, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Mexico Tech Center, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Commercial Vehicles Mexico, SA de CV	IG	60	IG	60
Valeo Telematica y Acustica, SA de CV (ex-peiker acustic de Mexico, S.A. de C.V.)	IG	100	IG	100
Valeo Kapec, SA de CV	IG	50	IG	50
FTE Mexicana, SA de CV	IG	100	IG	100
AMÉRIQUE DU SUD
BRÉSIL
Valeo Sistemas Automotivos Ltda	IG	100	IG	100
Valeo climatizacao do Brasil – veiculos comerciais S/A	IG	60	IG	60
Reparts Comercia de Peças para veiculos Ltda	IG	60	IG	60
Setbus Soluções Automotivas Eireli	IG	60	IG	60
FTE Indústria e Comércio Ltda. (4)	-	-	IG	100
ARGENTINE
Emelar Sociedad Anonima	IG	100	IG	100
Valeo Embragues Argentina, SA	IG	100	IG	100
Valeo Termico Argentina, SA	IG	100	IG	100
Valeo Climatizacion de vehiculos comerciales SAS	IG	100	IG	100
COLOMBIE
Spheros Thermosystems Colombia SAS	IG	60	IG	60
ASIE-PACIFIQUE
THAÏLANDE
Valeo Automotive (Thailand) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd	IG	74,9	IG	74,9
Valeo Comfort and Driving Assistance Systems (Thailand) Ltd	IG	100	IG	100
Ichikoh Industries (Thailand) Co. Ltd	IG	61,2	IG	61,2

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
CORÉE DU SUD
Valeo Automotive Korea Co., Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Electrical Systems Korea, Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Pyeong HWA Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong Hwa Automotive Components Co., Ltd, (VPHC)	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong HWA International Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong HWA Metals Co., Ltd	EQ	49	EQ	49
Valeo Kapec Co., Ltd	IG	50	IG	50
PHVS Co., Ltd	IG	49	IG	49
Valeo PHC (2)	IG	50	-	-
INDONÉSIE
PT Valeo AC Indonesia	IG	100	IG	100
VPH Asean Transmission	IG	50	IG	50
PT. Ichikoh Indonesia	IG	61,2	IG	61,2
MALAISIE
Valeo Malaysia SDN.BHD.	IG	100	IG	100
Ichikoh (Malaysia) SDN.BHD.	IG	42,8	IG	42,8
Valeo Malaysia CDA SDN.BHD.	IG	100	IG	100
Spheros SDN.BHD.	IG	100	IG	100
ÉMIRATS ARABES UNIS
Valeo Thermal Commercial Vehicles Middle East FZE	IG	100	IG	100
HONG KONG
Spheros Ltd.	IG	100	IG	100
TAÏWAN
Niles CTE Electronic Co. Ltd	IG	51	IG	51
AUSTRALIE
Valeo Service Australia PTY Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Commercial Vehicles Australia Pty Ltd	IG	100	IG	100
JAPON
Ichikoh Industries Limited	IG	61,2	IG	61,2
Life Elex. Inc. (1)	IG	36,2	IG	36,2
Kyushu Ichikoh Industries. LTD	IG	61,2	IG	61,2
Hakuden. LTD	IG	61,2	IG	61,2
Misato Industries, Ltd	IG	61,2	IG	61,2
PIAA Corporation	IG	61,2	IG	61,2
Valeo Japan Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Kapec Japan K.K	IG	50	IG	50
CloudMade Co., LTD	EQ	50	EQ	50
Nitto Manufacturing Co. Ltd	IG	98	IG	98

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
CHINE
Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd	EQ	36,5	EQ	36,5
Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd	IG	94,2	IG	94,2
Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd	IG	100	IG	100
Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd	EQ	45	EQ	45
Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd	IG	37,5	IG	37,5
Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Company Ltd	EQ	50	EQ	50
Shenyang Valeo Auto Lighting Co. Ltd	IG	94,2	IG	94,2
Shenyang Valeo Pyeong-Hwa Transmission Systems Co. Ltd	IG	50	IG	50
Taizhou Valeo Wenling Automotive Systems Company Ltd	IG	73	IG	73
Valeo Auto Parts Trading (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Engine Cooling (Foshan) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Compressor (Changchun) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Friction Materials (Nanjing) Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co. Ltd	IG	94,2	IG	94,2
Valeo Interior Controls (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Lighting Hubei Technical Center Co. Ltd	IG	94,2	IG	94,2
Valeo Management (Beijing) Co. Ltd (4)	-	-	IG	100
Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Comfort Driving Assistance Systems (Guangzhou) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd	IG	73	IG	73
Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd	IG	94,2	IG	94,2
Wuxi Valeo Automotive Components and System Co., Ltd	IG	100	IG	100
Changshu Valeo Automotive Wiper System Co. Ltd	IG	73	IG	73
Shanghai Valeo Pyeong Hwa International Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Siemens eAutomotive (Shenzhen) Co. Ltd (ex-Valeo ePowertrain (Shenzhen) Co. Ltd)	EQ	50	EQ	50
Siemens Automotive ePowertrain Systems (Shanghai) Co. Ltd. (ex-Valeo Siemens eAutomotive Shanghai Co. Ltd.)	EQ	50	EQ	50

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2020

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
Sociétés	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Beijing Siemens Automotive E-Drive Systems Co. Ltd. Changzhou	EQ	30	EQ	30
Foshan Valeo Electronic Auto Parts Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Thermal Commercial Vehicles System (Suzhou) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Spheros (Yangzhou) Limited	IG	100	IG	100
peiker (Shanghai) Automotive Technology Co. Ltd	IG	100	IG	100
Ichikoh (Wuxi) Automotive Parts Co. Ltd	IG	61,2	IG	61,2
Roncheng Life (1)	EQ	11,3	EQ	11,3
Valeo Powertrain (Nanjing) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Powertrain (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Siemens ePowertrain (Tianjin) Co, Ltd	EQ	50	EQ	50
Valeo Siemens eAutomotive (Changshu) Co., Ltd	EQ	50	EQ	50
APG-FTE automotive Co. Ltd	EQ	49	EQ	49
Fawer Valeo Siemens eAutomotive Parts Changshu	EQ	24,8	EQ	24,8
FTE automotive (Taicang) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Suzhou Valeo PyeongHwa Dongfeng Clutch CO, Ltd	IG	26,25	IG	26,25
INDE
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd	EQ	50	EQ	50
Valeo Friction Materials India Ltd	IG	60	IG	60
Valeo India Private Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Service India Auto Parts Private Limited (4)	-	-	IG	100
Valeo Motherson Thermal Commercial Vehicles India Ltd	EQ	51	EQ	51

(1) Cf. Note 2.2.1, page 324.

(2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

(3) Cessions.

(4) Fusions et liquidations.

5.4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée générale de la société Valeo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Valeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de dépréciation des goodwill, unités génératrices de trésorerie (UGT), frais de développement capitalisés et actifs spécifiques

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les goodwill s'élèvent à 2 512 millions d'euros et les autres immobilisations incorporelles et corporelles à 7 260 millions d'euros, dont 1 833 millions d'euros correspondent à des frais de développement capitalisés. La Direction de l'entreprise réalise chaque année un test de dépréciation sur les goodwill au niveau des Pôles, afin de mesurer le risque que ces actifs ne soient pas justifiés par des flux de trésorerie futurs suffisants. L'ensemble des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles est testé, en cas d'indice de perte de valeur, au niveau des frais de développement capitalisés ou des actifs spécifiques, puis au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT).

Au cours de l'exercice 2020, ces tests ont été menés dans le contexte particulier de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ayant conduit à une dégradation du marché automobile. Cette dégradation s'est notamment traduite par une diminution du chiffre d'affaires, des réductions de résultat opérationnel et une révision à la baisse des prévisions d'activité à court et moyen termes.

Les modalités des tests mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la Note 6.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Les pertes de valeur comptabilisées par le Groupe consécutivement à ces tests sont présentées dans la Note 1.3.2 de l'annexe aux comptes consolidés et dans les Notes 4.5.1.1, 4.5.1.2, 6.4.2 et 6.4.4 de l'annexe aux comptes consolidés, spécifiquement pour les frais de développement capitalisés, les unités génératrices de trésorerie et les goodwill.

Nous avons considéré que la valeur recouvrable des goodwill et des autres immobilisations incorporelles et corporelles, qui représentent un montant particulièrement significatif, constitue un point clé de l'audit, car l'évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs, fondées sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés, repose sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la Direction de l'entreprise, dans un contexte de forte incertitude économique.

Nous avons analysé l'existence d'indices de perte de valeur induisant un test de dépréciation sur les frais de développement capitalisés, les actifs spécifiques et les UGT.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation, y compris ceux annuels portant sur les goodwill :

• rapproché avec les comptes consolidés la valeur comptable des actifs de chaque UGT testée et de chaque Pôle ainsi que la valeur comptable des frais de développement immobilisés et des actifs spécifiques et relatifs à des contrats en cours de production ;
• examiné les procédures de contrôle interne et l'implication du management pour assurer la qualité de l'élaboration des informations clés ;
• évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'administration dans le cadre du processus d'élaboration du plan moyen-terme ;
• procédé à une analyse des plans d'affaires établis par la Direction, par Pôle et, pour celles présentant un risque significatif de dépréciation, par UGT, notamment par comparaison avec la performance financière de l'exercice et la tendance observée au cours du second semestre 2020 ;
• procédé à une revue des prévisions de volumes, des durées de vie et des coûts internes sur les projets et contrats présentant un risque de dépréciation ;
• examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d'évaluation des valeurs recouvrables et l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ;
• analysé les principales hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les principaux analystes financiers ;
• évalué l'incidence d'une variation du taux d'actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d'analyses de sensibilité.

Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans les Notes 1.3.2, 6.4 et 4.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux pertes de valeur sur les goodwill, les actifs des UGT, les frais de développement capitalisés et les actifs spécifiques.

Évaluation de la quote-part dans la coentreprise VSeA

Au 31 décembre 2020, votre Société détient une participation dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (« VSeA »), comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Elle détient également des prêts accordés à la coentreprise, pour une valeur nette comptable s'élevant à 308 millions d'euros au 31 décembre 2020. Comme décrit dans la Note 4.5.3.3 de l'annexe aux comptes consolidés, la quote-part dans les pertes de la coentreprise étant supérieure à la valeur comptable de sa participation, le Groupe l'impute sur les prêts à long terme accordés par le groupe Valeo d'un montant de 806 millions d'euros, dépréciés ainsi pour - 498 millions d'euros de la quote-part des pertes accumulées par VSeA, dont - 256 millions d'euros au titre de l'exercice 2020. La Direction de votre Société réalise chaque année une évaluation de ces actifs nets, afin de s'assurer du caractère recouvrable des prêts à long terme selon IFRS 9, et de déterminer s'il existe une indication objective de dépréciation des actifs financiers nets liés à la participation selon IAS 28.

La méthode privilégiée pour cette évaluation annuelle ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la Note 4.5.3.3

Nous avons considéré que l'évaluation de la participation nette dans la coentreprise VSeA constitue un point clé de l'audit, car cette évaluation, fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés, repose sur des hypothèses, des estimations et des jugements significatifs de la Direction de votre Société.

Risque identifié Notre réponse

des comptes consolidés.

Avec l'aide des auditeurs de la coentreprise, nous avons :

• procédé à une analyse du plan d'affaires établi par la Direction de la coentreprise, notamment par comparaison avec la performance financière de l'exercice et les plans historiques de la coentreprise et réalisé une revue critique des principales hypothèses sous-jacentes par entretien avec la Direction de la coentreprise ;
  • évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction de la coentreprise VSeA telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'administration de la coentreprise dans le cadre du processus de préparation du plan d'affaires à moyen-terme.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons :

• rapproché la valeur comptable des actifs liés à la coentreprise VSeA avec les comptes consolidés ;
• réalisé une revue critique des principales hypothèses du plan d'affaires de la coentreprise par entretien avec la Direction de votre Société ;
• examiné la méthode d'évaluation de la valeur recouvrable et corroboré le résultat avec une autre méthode d'évaluation, également fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés ;
• analysé les principales hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues pour le Groupe ;
• évalué l'incidence d'une variation du taux d'actualisation, de la marge opérationnelle normative et du niveau d'investissements normatif de la coentreprise au travers d'analyses de sensibilité.

Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la Note 4.5.3.3. de l'annexe aux comptes consolidés relative aux participations dans les sociétés mises en équivalence.

Actifs et passifs relatifs aux risques de qualité spécifiques

Risque identifié	Notre réponse
Les provisions pour garantie clients sont destinées à couvrir, dès la vente d'un produit Valeo, le coût estimé des futurs retours de produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques	Nous avons pris connaissance du processus de recensement et d'évaluation de ces provisions et des produits à recevoir correspondants.
et en provisions pour risques de qualité spécifiques. Ces provisions couvrent les coûts restant à supporter au titre des garanties légales ou contractuelles ainsi que les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale au titre des produits déjà vendus. L'estimation de ces coûts s'appuie à la fois sur des données histo riques et des calculs de probabilité : taux de retour observés par produit pour les provisions statistiques et estimation des coûts de réparation pour les provisions pour risques de qualité spécifiques. Le Groupe analyse également les indemnités potentielles et comptabilise un produit à recevoir s'il est démontré que tout ou partie des coûts de mise en œuvre des garanties est couvert par les polices d'assurance du Groupe ou par les fournisseurs.	Nos travaux ont également consisté à : • étudier la méthodologie d'évaluation retenue par le Groupe ; • apprécier l'exhaustivité de ces provisions pour risques de qualité spécifiques en menant des entretiens avec le responsable de la Direction Qualité du Groupe et les contrôleurs financiers des sites et en examinant les procédures de reporting interne du Groupe ; • analyser les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour risques de qualité spécifiques notamment en considérant les notes de synthèse préparées par le département Qualité résumant les principales causes ainsi que les principaux scenarii de correction des problèmes techniques identifiés ; • prendre connaissance de la politique d'assurance du Groupe et des polices mises en place par entretien avec le responsable
Ces provisions sont exposées dans la Note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour risques de qualité spécifiques et des produits à recevoir correspondants constitue un point clé de l'audit, car cette évaluation implique des estimations et des appréciations significatives de la Direction de l'entreprise.	de la Direction des Assurances du Groupe ; • analyser la documentation disponible, notamment les échanges entre le Groupe et ses clients, ainsi que les échanges entre le Groupe et les assureurs et/ou les fournisseurs pour apprécier l'existence et le caractère raisonnable de la compensation
	attendue lorsqu'un produit à recevoir est comptabilisé ; • mener des entretiens avec les contrôleurs financiers des sites et la Direction Financière des Pôles autour des risques de qualité spécifiques, afin d'apprécier les principales hypothèses retenues sous-tendant l'estimation du risque et du produit à recevoir correspondant le cas échéant.
	Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la Note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux provisions pour garantie clients.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

• Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

• Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Valeo par votre Assemblée générale du 3 juin 2010.
• Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la onzième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 18 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Jean-François Ginies Guillaume Rouger

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La société Valeo exerce une activité de holding et de gestion de trésorerie du Groupe. Elle détient les participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe et elle est la tête d'intégration fiscale en France.

Analyse du résultat

La société Valeo présente au titre de l'exercice 2020 une perte d'exploitation de 74 millions d'euros contre une perte d'exploitation de 42 millions d'euros en 2019. La baisse du résultat d'exploitation est expliquée par une charge additionnelle de 10 millions d'euros au titre de la cotisation envers le GIE Valeo Management Services et par une augmentation des commissions bancaires de 3 millions d'euros. Les produits issus des redevances de marques facturées aux filiales sont en diminution de 5 millions d'euros en 2020 principalement du fait de la baisse de chiffre d'affaires causée par la pandémie de la Covid-19.

La dotation nette à la provision pour charges liée aux plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions s'élève à 17 millions d'euros en comparaison à une dotation nette de 15 millions d'euros en 2019. Parallèlement à cela, les charges enregistrées au titre de la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l'exercice sont en légère diminution par rapport à l'exercice précédent, à 24 millions d'euros.

Le résultat financier de l'exercice 2020 s'établit à 272 millions d'euros, en baisse de 39 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2019 (311 millions d'euros). Les dividendes reçus ou à recevoir par la Société augmentent légèrement et s'établissent à 241 millions d'euros contre 234 millions d'euros l'année passée.

Analyse du bilan

Les capitaux propres de la société Valeo s'élèvent à 3 963 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse par rapport à la situation au 31 décembre 2019 où ils s'établissaient à 3 796 millions d'euros. Cette variation nette positive de 167 millions d'euros s'explique par le résultat de l'exercice 2020 de 200 millions d'euros, par l'augmentation de capital de 15 millions d'euros réservée aux salariés dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2020 (appelé Shares4U), et par le versement d'un dividende de 48 millions d'euros en juillet 2020 aux actionnaires au titre de l'exercice 2019.

Analyse de la trésorerie

La variation de trésorerie nette est positive de 1 464 millions d'euros en 2020.

Les flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement comprennent la recapitalisation de la holding Société de Participations Valeo pour un montant de 2 768 millions d'euros compensée par le remboursement des prêts long terme par les holdings Société de Participations Valeo, Valeo Bayen et Valeo Finance pour respectivement 550, 1 818 et 400 millions d'euros.

Comme sur l'exercice précédent, 200 millions d'euros de dividendes en provenance de la holding Valeo International Holding BV ont été enregistrés en 2020. Le résultat financier comprend par ailleurs une dotation nette de 82 millions d'euros pour dépréciations et provisions sur titres de participation et créances rattachées à des participations contre une dotation nette de 72 millions d'euros en 2019. L'activité de gestion de trésorerie de Valeo a également généré des produits nets d'intérêts de 128 millions d'euros en 2020, en diminution de 30 millions par rapport à l'exercice précédent, essentiellement liée à la baisse des revenus des filiales consécutive aux remboursements de prêts long terme par des holdings qui ont été recapitalisées en 2020.

La société Valeo met en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales

du Groupe sont exposées.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2020 est nul contre une charge exceptionnelle d'un million d'euros comptabilisée en 2019.

L'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice 2020 est un produit de 2 millions d'euros lié à l'intégration fiscale, en baisse de 12 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019.

Le résultat net de l'exercice 2020 de Valeo est un bénéfice de 200 millions d'euros contre 282 millions d'euros au titre de l'exercice 2019.

Un dividende de 297 millions d'euros avait été versé en 2019 au titre de l'exercice 2018.

Les offres de souscription d'actions réservée aux salariés, qui ont été proposées depuis 2016 aux employés des principaux pays du Groupe, s'inscrivent dans la politique de déploiement de l'actionnariat salarié de Valeo, en France et à l'international, visant à associer l'ensemble du personnel aux résultats du Groupe.

Les flux nets de trésorerie sur opérations financières représentent un encaissement net de 1 312 millions d'euros en 2020 et incluent notamment l'augmentation de 1 345 millions d'euros des emprunts à court terme hors Groupe. Sur l'exercice 2020, Valeo, pour se financer à court terme, a émis des Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement Billets de trésorerie, qui s'élèvent à 1 588 millions d'euros au 31 décembre (243 millions d'euros au 31 décembre 2019). Les flux nets de trésorerie sur opérations financières incluent également le paiement d'un dividende de 48 millions d'euros aux actionnaires du Groupe, et une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés à hauteur de 15 millions d'euros.

Évolution de la gouvernance

Le 27 octobre 2020, le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité le plan de succession de Jacques Aschenbroich. Selon ce plan, Jacques Aschenbroich demeurera, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'en mai 2023, Président du Conseil d'administration avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat, actuel Directeur des Opérations de Valeo, qui lui succédera à partir de janvier 2022 aux fonctions de Directeur

Information sur les délais de paiement

Au 31 décembre 2020, le solde des dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, représente moins d'un million d'euros payables avant fin décembre 2020. Au 31 décembre 2019, le solde des dettes fournisseurs était d'un million d'euros payables avant fin décembre 2019.

Général de la Société. Dans cette perspective, Christophe Périllat a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo à compter du 27 octobre 2020 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de mai 2021, date à laquelle le Conseil d'administration le nommera Directeur Général Délégué de Valeo. Le Conseil d'administration proposera par ailleurs à l'Assemblée générale de mai 2021 de se prononcer sur la nomination de Christophe Périllat en tant qu'administrateur de Valeo.

Il est indiqué ci-dessous, en application des dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

Fournisseurs

		ARTICLE D. 441 I. – 1° DU CODE DE COMMERCE : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	4	16	1	1	24	42
Montant total des factures concernées (TTC)	87	279	96	40	15	431
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,3 %	0,9 %	0,3 %	0,1 %	0,1 %	1,5 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues			Néant
Montant total des factures exclues			Néant
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels qui ne dépassent pas 60 jours nets pour les fournisseurs français

Clients

ARTICLE D. 441 I. – 2° DU CODE DE COMMERCE : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
6	-	2	-	7	9
1 036	-	274	-	36	310
3,3 %	0,0 %	0,9 %	0,0 %	0,1 %	1,0 %
			Néant Néant	(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES	Délais contractuels et légaux de 0 à 60 jours

Dépenses non déductibles fiscalement

Aucune dépense somptuaire non déductible n'a été constatée lors de l'exercice 2020. Aucune réintégration fiscale de frais généraux n'a été effectuée en 2020.

5.6 COMPTES ANNUELS 2020 RFA

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes :

• les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant aux pages 390 à 412 et 412 à 415 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0385 ;
• les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 376 à 397 et 398 à 401 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0224.

5.6.1 Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2020	2019
Reprises sur provisions	3.1.2	26	22
Autres produits d'exploitation	4.1.1	26	31
Transferts de charges	4.1.2	4	2
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		56	55
Autres achats et charges externes	4.1.3	(39)	(23)
Charges de personnel	3.2	(34)	(25)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1)	(1)
Dotations aux amortissements	4.1.4	(14)	(11)
Dotations aux provisions	3.1.2	(42)	(37)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		(130)	(97)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(74)	(42)
Résultat financier	7	272	311
RÉSULTAT COURANT		198	269
Résultat exceptionnel		-	(1)
Impôts sur les bénéfices	8.2	2	14
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		200	282

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.2 Bilan

			31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Notes explicatives	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
ACTIF
Immobilisations incorporelles		-	-	-	-
Immobilisations corporelles		5	(4)	1	1
Immobilisations financières	5	8 297	(575)	7 722	7 657
ACTIF IMMOBILISÉ		8 302	(579)	7 723	7 658
Créances fiscales	8.4/10.1	12	-	12	23
Autres créances d'exploitation		2	-	2	2
Créances financières	6.1.4	3 375	-	3 375	2 892
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	6.1.5	2 667	-	2 667	1 406
Comptes de régularisation	4.2.2	41	-	41	53
ACTIF CIRCULANT		6 097	-	6 097	4 376
TOTAL ACTIF		14 399	(579)	13 820	12 034

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2020	31 décembre 2019 (1)
PASSIF
Capital social	9.1	242	241
Primes d'émission, de fusion et d'apport	9.2	1 545	1 531
Réserve légale		25	25
Réserves réglementées		4	4
Autres réserves		263	263
Report à nouveau		1 684	1 450
Résultat de l'exercice		200	282
CAPITAUX PROPRES	9	3 963	3 796
Provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites	3.1.2	92	75
Provisions pour retraites	3.3	1	1
Autres provisions pour risques et charges	4.2.1	74	39
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		167	115
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	6.1.2	3 548	4 060
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	6.1.2	509	40
Emprunts à court terme hors Groupe	6.1.3	1 588	243
Autres dettes financières à court terme	6.1.3	3 759	3 479
Dettes d'exploitation	10.1	16	7
Autres dettes	8.5/10.1	269	291
Comptes de régularisation		1	3
DETTES		9 690	8 123
TOTAL PASSIF		13 820	12 034

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le bilan a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes annuels au 31 décembre 2019, afin de tenir compte de l'exclusion des Emprunts à court terme hors Groupe de la définition de la Trésorerie nette (cf. Note 6.1.3).

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.3 Variation de trésorerie

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2020	2019 (1)
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net		200	282
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :
• dotations aux amortissements/charges à répartir		21	21
• dotations (reprises) aux dépréciations et aux provisions		97	81
• autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie		-	-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		318	384
Variation du besoin en fonds de roulement :
• créances d'exploitation		11	80
• dettes d'exploitation		9	-
• autres créances et dettes		(77)	35
FLUX NETS DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION		261	499
FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Cession d'immobilisations incorporelles		-	-
Acquisition ou augmentation de capital d'immobilisations financières	5.2	(2 792)	-
Variation des créances rattachées à des participations	5.2	2 683	(172)
Cession ou réduction de capital d'immobilisations financières	5.2	-	-
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(109)	(172)
DÉFICIT/EXCÉDENT DE FINANCEMENT OPÉRATIONNEL		152	327
FLUX SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES
Dividendes versés	9.4	(48)	(297)
Variation du capital :
• augmentation de capital en numéraire	9.4	15	19
Variation des emprunts à long terme :		-	-
• souscription d'emprunts à long terme	6.1.2	-	548
• remboursement d'emprunts à long terme	6.1.2	-	(350)
Variation des emprunts à court terme hors Groupe	6.1.3	1 345	(571)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES		1 312	(651)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		1 464	(324)
Trésorerie nette au 1er janvier	6.1.1	819	1 143
Trésorerie nette au 31 décembre	6.1.1	2 283	819

(1) Pour la période close au 31 décembre 2019, le tableau des flux de trésorerie a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes annuels au 31 décembre 2019, afin de tenir compte de l'exclusion des Emprunts à court terme hors Groupe de la définition de la Trésorerie nette (cf. Note 6.1.3).

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société

Note 1	Description de la Société	405
Note 2	Principes comptables	405
2.1	Base de préparation	405
2.2	Conversion des éléments en devises	406
Note 3	Charges et avantages du personnel	406
3.1	Actions gratuites et options d'achat d'actions	406
3.2	Charges de personnel	407
3.3	Provisions pour retraites et engagements assimilés	408
3.4	Autres informations	408
Note 4	Autres éléments d'exploitation	409
4.1	Autres éléments du résultat d'exploitation	409
4.2	Autres provisions et comptes de régularisation	409
Note 5	Immobilisations financières	410
5.1	Analyse par nature	410
5.2	Évolution	411
Note 6 6.1 6.2 6.3	Financement et couverture des risques Endettement financier net Réserve de liquidité et covenants Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d'intérêt	411 411 414 415
Note 7	Résultat financier	417

Note 8	Impôts sur les bénéfices	418
8.1	Régime fiscal des groupes et résultat fiscal	418
8.2	Produits d'impôts sur les bénéfices	418
8.3	Éléments susceptibles d'être à l'origine
	d'allégements et d'accroissements de la dette
8.4	future d'impôt de Valeo Créances fiscales	418 418
8.5	Autres dettes	418
Note 9	Capitaux propres	419
9.1	Capital	419
9.2	Primes d'émission et de fusion	419
9.3	Réserves	419
9.4	Évolution	419
	Note 10 Autres informations	420
	10.1 Échéancier des créances et des dettes	420
	10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées	420
	10.3 Engagements hors bilan	421
	10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes	421
	Note 11 Filiales et participations	422
	Note 12 Évènements postérieurs à la clôture	423

NOTE 1 DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ

Valeo est une société ayant pour SIREN le numéro 552 030 967 et dont le siège social est sis au 43, rue Bayen, 75017 Paris.

Valeo est la société mère du groupe Valeo et la tête de l'intégration fiscale en France.

Elle exerce une activité de holding via la détention de participations financières qui lui permettent d'exercer le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation

Les comptes de la société Valeo sont établis conformément au Règlement ANC n° 2019-09 du 18 décembre 2019 modifiant le règlement ANC n° 2018-01 du 20 avril 2018. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d'apport ou de la valeur réévaluée. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes annuels de l'exercice 2020 sont identiques à ceux de l'exercice 2019.

Les données des états financiers de Valeo sont présentées en millions d'euros et sont arrondies au million le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les actifs et passifs propres à la Société que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile et à des risques plus généraux liés à leur activité industrielle et commerciale dans un environnement international. Le Groupe s'appuie sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les nouveaux marchés grâce à ses nouvelles technologies pour construire les plans à moyen terme et budgets qui ont été utilisés pour réaliser les évaluations des titres de participation, lorsque ces évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales.

Le plan à moyen terme pour la période 2021-2025 est fondé sur :

• une hypothèse de production automobile mondiale hors véhicules commerciaux en Chine de 83 et 90 millions de véhicules à l'horizon 2022 et 2025, soit une croissance moyenne de - 1,2 % par an sur la période 2019-2022 et 0,9 % par an sur la période 2019-2025. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d'organismes externes indépendants et s'inscrit en baisse par rapport aux prévisions retenues lors de l'exercice précédent en raison de la crise sanitaire de la Covid-19 et d'un marché qui retrouvera son volume de production 2019 en 2023-2024. À l'horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 52 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 26 %, l'Amérique du Nord 18 % et l'Amérique du Sud 4 % ;

Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et assure à ce titre la couverture des besoins de financement de ses filiales. Elle centralise également la gestion des risques de marché (fluctuations des taux d'intérêt, de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales et Valeo sont exposés.

• des hypothèses de devises qui s'appuient sur les prévisions d'un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,12 pour le dollar américain, à 7,92 pour le renminbi chinois, à 121 pour le yen japonais, à 1 346 pour le won sud-coréen et 7,11 pour le real brésilien en fin de plan ;
• les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 26 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 50 % des ventes première monte de la dernière année.

Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées.

Covid-19

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a conduit à une dégradation du marché automobile dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés. Cette dégradation s'est traduite par des interruptions d'activité dans de nombreux pays, une diminution du chiffre d'affaires, des pertes opérationnelles et une révision à la baisse des prévisions à court et moyen terme.

Parmi les mesures d'adaptation à la crise, le Groupe a conduit des négociations avec les partenaires sociaux dans l'optique d'améliorer la compétitivité, tout en tendant vers une harmonisation des pratiques et avantages entre les différents établissements et sociétés du groupe Valeo en France, et de privilégier le maintien de l'emploi. À l'issue de ces négociations, plusieurs accords ont été signés en septembre 2020.

En ce qui concerne les liquidités, Valeo a négocié avec ses principales banques des lignes de crédit supplémentaires représentant un montant de 1,1 milliard d'euros et disposait au 31 décembre 2020 de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées (cf. Note 6.2, page 414).

2.2 Conversion des éléments en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Les actifs et passifs exprimés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture.

En l'absence de couverture de change, la différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En cas de couverture de change (cf. Note 6.3, pages 415 à 416), la revalorisation au taux de clôture des actifs et passifs en devises est compensée par les gains ou pertes sur dérivés.

NOTE 3 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

3.1 Actions gratuites et options d'achat d'actions

Certains salariés du groupe Valeo, appartenant à des filiales directes ou indirectes de la société Valeo, reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres. Cette rémunération prend la forme de plans d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'options d'achat d'actions. La quasi-totalité des coûts relatifs à ces plans est comptabilisée dans les comptes de la société Valeo.

Les différents types de plans existants au sein du groupe Valeo ainsi que le traitement comptable correspondant à chacun sont décrits ci-dessous.

3.1.1 Plans dénoués par l'émission d'actions nouvelles

Aucune provision n'est comptabilisée au titre de ces plans conformément aux dispositions de l'article 624-6 du PCG. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre des plans décrits dans la Note 9.1, page 419 de cette annexe font partie de cette catégorie.

3.1.2 Plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions par remise d'actions existantes

À la date d'attribution, ces actions gratuites et options d'achat d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel. Celle-ci n'intervient qu'à la date de livraison des actions gratuites ou à la levée des options d'achat d'actions. Cependant dès lors qu'une sortie de ressources est probable, soit lorsque la décision du Conseil d'administration de Valeo de procéder à l'attribution d'un plan intervient, une provision pour risques et charges est comptabilisée.

Afin de déterminer le montant à provisionner, les plans sont classés en deux catégories : plans exerçables et plans non exerçables.

Les plans sont considérés comme non exerçables si :

• la levée des options par les bénéficiaires du plan d'options d'achats d'actions n'est pas considérée comme probable, soit lorsque la valeur de marché des actions est inférieure au prix d'exercice de l'option ;
• il existe une forte probabilité de non atteinte des conditions de performance ou de présence attachées aux plans d'actions gratuites.

Dans le cas de plans exerçables, les actions propres affectées à la couverture de ces plans font l'objet d'une provision pour risques et charges qui correspond au produit :

• du nombre d'actions qui devraient être attribuées ; et
• du coût d'entrée des actions à la date de leur affectation au plan d'attribution ou du coût probable de rachat des actions évalué à la date de clôture, diminué du prix d'exercice susceptible d'être acquitté par les employés. Ce prix d'exercice est nul dans le cadre de plans d'actions gratuites.

Lorsque l'acquisition des actions gratuites est explicitement subordonnée au fait que l'attributaire reste au service de Valeo pendant une période future déterminée (« période d'acquisition »), le montant de la provision est reconnu linéairement sur la période d'acquisition.

Le montant de la provision varie selon que les actions autodétenues sont ou non affectées aux plans d'options d'achat ou d'attributions d'actions gratuites concernés. Ces actions autodétenues sont comptabilisées au bilan dans le poste « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, pages 413 à 414) pour leur prix de rachat. Lorsqu'elles sont affectées à des plans déterminés dès leur acquisition, la valeur de ces dernières au bilan est maintenue à leur prix de rachat jusqu'à leur remise aux bénéficiaires : aucune dépréciation n'est donc comptabilisée si leur prix d'acquisition devient supérieur au cours de Bourse.

De façon plus générale, les dotations relatives à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Dotations aux provisions » au sein du résultat d'exploitation. La remise des actions à leurs bénéficiaires donne lieu à une reprise de la provision sur la ligne « Reprises sur provisions » en produits d'exploitation pour le montant y afférent. Une charge de personnel est concomitamment reconnue pour le montant de la valeur nette comptable des actions livrées. Le solde des provisions comptabilisées au titre de ces plans est présenté sur la ligne « Provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites » du bilan.

Les mouvements sur ces provisions, ainsi que les charges de personnel afférentes à ces plans sont présentés ci-après.

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2020 :

Année de mise en place du plan	Nombre d'actions gratuites autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Nombre d'actions restant à remettre au 31/12/2020	Année d'acquisition (2)
2016	1 267 022	573 522	201 959 (3)	2019/2021
2017	1 012 043	466 551	533 353	2020/2021/2022
2018	1 234 623	570 123	801 913	2021/2022/2023
2019	1 699 281	779 496	1 365 006	2022
2020	2 342 306	1 134 116	2 070 976	2023
TOTAL	7 555 275	3 523 808	4 973 207

(1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d'attribution, à l'exception des plans 2017 et 2018 pour lesquels il a été décidé que la période d'appréciation des critères de performance des plans pour l'attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera effective qu'à l'issue d'une période de quatre ans suivant leur date d'attribution, sans période de conservation.

(2) L'année d'acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2019 et 2020, seules les actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans.

(3) L'ensemble des actions gratuites accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance définis dans le cadre de ce plan ont été annulées.

Provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites

L'évolution des provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites sur les exercices 2019 et 2020 est la suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
PROVISIONS AU 1ER JANVIER		60
Utilisations	(24)	(20)
Reprises	(1)	(2)
Dotations	42	37
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE		75
Part à moins d'un an	31	24

Au 31 décembre 2020, tous les plans d'options d'achat d'actions étant échus, les provisions pour risques ne concernent que des actions autodétenues affectées aux plans d'attributions d'actions gratuites, comptabilisées au bilan au sein des « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, pages 413 à 414). Au 31 décembre 2019, ces provisions pour risques concernaient des actions autodétenues affectées aux plans d'attributions d'actions gratuites ou d'options d'achat d'actions.

En 2020, les utilisations de provisions concernent principalement une reprise de provision de 24 millions d'euros liée à la livraison des actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2015 aux

bénéficiaires étrangers, du plan d'attribution d'actions gratuites de 2017 aux bénéficiaires français et du plan d'actionnariat Shares4U 2017 pour les bénéficiaires espagnols et italiens.

En 2019, les utilisations de provisions de 20 millions d'euros comptabilisées au compte de résultat comprenaient principalement une reprise de provisions de 19 millions d'euros liée à la livraison des actions du plan d'attribution d'actions gratuites du 26 mai 2016 aux bénéficiaires français et du plan d'attribution d'actions gratuites du 27 mars 2014 aux bénéficiaires étrangers ainsi qu'une reprise de 1 million d'euros liée aux levées d'options du plan d'options d'achat d'actions du 27 mars 2012.

3.2 Charges de personnel

(en millions d'euros)	2020	2019
Rémunérations	(3)	(1)
Autres charges de personnel	(31)	(24)
CHARGES DE PERSONNEL	(34)	(25)

3.2.1 Rémunérations

Ce poste inclut la rémunération du Président-Directeur Général de Valeo (cf. Note 3.4, page 408).

5

3.2.2 Autres charges de personnel

Au cours de l'exercice 2020, la Société a procédé à la livraison de 441 007 actions dont 301 854 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2015 aux bénéficiaires étrangers, 60 985 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2017 aux bénéficiaires français et de 7 994 actions au titre du plan d'actionnariat Shares4U 2017 pour l'Espagne et l'Italie. Une charge de 22 millions d'euros a été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l'exercice (cf. Note 3.1.2, pages 406 à 407). Une charge de 2 millions d'euros a également été comptabilisée notamment au titre des 63 087 actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2015 dans les pays où la livraison en actions n'était pas possible. Parallèlement, la Société a enregistré une reprise de provision de 24 millions d'euros au titre des plans livrés.

Au cours de l'exercice 2019, la Société avait procédé à la livraison de 342 615 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2014 aux bénéficiaires étrangers et de 63 785 actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2016 aux bénéficiaires français. Elle avait enregistré une charge de 23 millions d'euros correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés (cf. Note 3.1.2, pages 406 à 407). Une charge d'un million d'euros avait également été comptabilisée au titre des 42 354 actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2014 dans les pays où la livraison en actions n'était pas possible.

Parallèlement, la Société avait enregistré une reprise de provision de 19 millions d'euros au titre de ces plans.

Au 31 décembre 2020, les autres charges de personnel incluent également une provision de 7 millions d'euros au titre des cotisations sociales à payer lors de la livraison des plans d'actions gratuites aux bénéficiaires français.

3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

La Société comptabilise ses engagements retraites selon la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Ces engagements en matière de retraite, correspondent exclusivement à des compléments de retraite versés à d'anciens salariés. Il n'y a donc plus de droits acquis supplémentaires comptabilisés au cours des exercices 2019 et 2020.

Les pertes et gains actuariels liés à l'expérience et/ou la modification d'hypothèses sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie résiduelle des anciens salariés ou ayants droit après application d'un corridor de 10 % du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture.

Ces engagements ont fait l'objet d'évaluations actuarielles à la clôture de chaque exercice. Les calculs ont été réalisés en utilisant au 31 décembre 2020, un taux annuel d'actualisation de 1 % (1,15 % au 31 décembre 2019).

La provision s'élève à un million d'euros au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019.

L'engagement au titre de la retraite du Président-Directeur Général de Valeo est porté par une autre société du Groupe (Valeo Management Services) avec ceux des autres dirigeants du Groupe.

3.4 Autres informations

	2020	2019
Effectifs au 31 décembre	1	1
Rémunérations du mandataire social (en milliers d'euros)	(3 089)	(1 360)
Rémunérations des administrateurs (en milliers d'euros) (1)	(961)	(949)

(1) Les rémunérations versées aux administrateurs sont comptabilisées dans le poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat.

NOTE 4 AUTRES ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION

4.1 Autres éléments du résultat d'exploitation

4.1.1 Autres produits d'exploitation

(en millions d'euros)	2020	2019
Redevances de marques	22	27
Autres produits	4	4
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	26	31

Les contrats de redevance de marque, aux termes desquels la société Valeo permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l'appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures, génèrent un produit de 22 millions d'euros au cours de l'exercice 2020.

Les autres produits correspondent à des refacturations aux filiales.

4.1.2 Transferts de charges

Au cours de l'exercice 2020, les transferts de charges s'élèvent à 4 millions d'euros et correspondent aux frais de mise en place de nouvelles lignes de crédit en 2020. Ces frais sont amortis sur la durée de vie de ces lignes de crédit. Au cours de l'exercice 2019, les transferts de charges s'élevaient à 2 millions d'euros et correspondaient aux frais d'émission de l'emprunt Schuldschein (placement privé de droit allemand) d'un montant total de 548 millions d'euros.

4.1.3 Autres achats et charges externes

(en millions d'euros)	2020	2019
Charges à répartir	(4)	(2)
Autres charges externes	(35)	(21)
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(39)	(23)

Les charges à répartir de 4 millions d'euros correspondent aux frais liés à la mise en place de nouvelles lignes de crédit en 2020, étalés sur la durée de ces lignes de crédit en dehors de toute option d'extension, soit un an.

Les autres charges externes regroupent les honoraires, commissions et cotisations engagés par Valeo dans le cadre de son activité. La hausse de ce poste s'explique essentiellement par l'enregistrement d'une charge additionnelle de 10 millions d'euros au titre de la cotisation envers le G.I.E. Valeo Management Services et l'augmentation de 3 millions d'euros des commissions de non-utilisation des lignes de crédit par rapport à l'exercice 2019.

4.1.4 Dotation aux amortissements

Les dotations aux amortissements de 14 millions d'euros enregistrées en 2020 correspondent pour 11 millions d'euros à l'étalement des frais d'émission de l'ensemble des emprunts obligataires et de l'emprunt Schuldschein décrits dans les dettes à long terme (cf. Note 6.1.2, page 412) ainsi qu'à l'étalement des frais liés à la mise place de nouvelles lignes de crédit au cours de l'exercice 2020 pour 3 millions d'euros. Ces derniers expliquent la majeure partie de l'augmentation de 3 millions d'euros de ces dotations par rapport à l'exercice 2019.

4.2 Autres provisions et comptes de régularisation

4.2.1 Autres provisions pour risques et charges

Détail des autres provisions pour risques et charges

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provisions pour risques sur filiales	67	31
Provisions pour litiges	7	8
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	74	39

Au 31 décembre 2020, les autres provisions pour risques et charges comprennent :

• une provision pour risques de 67 millions d'euros destinée à couvrir la situation nette négative de certaines filiales dont Valeo détient directement les titres de participation (cf. Note 7, page 417) ;
• une provision pour litiges de 7 millions d'euros qui couvre essentiellement des litiges sociaux et qui comprend également des provisions pour dépollution d'anciennes usines de Valeo.

Évolution

L'évolution des autres provisions pour risques et charges au cours des exercices 2019 et 2020 est la suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
AUTRES PROVISIONS AU 1ER JANVIER	39	15
Utilisations	(2)	(2)
Reprises	(1)	(5)
Dotations	38	31
AUTRES PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	74	39
Part à moins d'un an	-	-

L'augmentation des autres provisions s'explique principalement par une dotation aux provisions pour risques sur la filiale Valeo Embrayages à hauteur de 34 millions d'euros. En 2019, une dotation aux provisions pour risques sur cette filiale avait été enregistrée pour 28 millions d'euros.

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels la Société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

4.2.2 Comptes de régularisation actif

Au 31 décembre 2020, les comptes de régularisation actif d'un montant de 41 millions d'euros correspondent principalement aux frais d'émission des emprunts obligataires restants à répartir à hauteur de 35 millions d'euros (45 millions d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

À leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes.

À la clôture, la Société évalue ses titres à leur valeur d'utilité, déterminée à partir de différents critères adaptés aux participations évaluées. Les éléments pris en considération pour la détermination de la valeur d'utilité sont : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales (cf. Note 2.1, page 405), les capitaux propres et l'intérêt stratégique pour le Groupe.

La valeur d'utilité fondée sur les données prévisionnelles s'appuie sur différentes méthodes :

• en premier lieu, l'actualisation des projections à cinq ans des flux de trésorerie après impôts établies à partir des plans à moyen terme au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts et au-delà de cinq ans, l'extrapolation des flux futurs de trésorerie à perpétuité à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, correspondant à celle de la dernière année du plan moyen

terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents. Les hypothèses de taux d'actualisation et de croissance à l'infini sont identiques à celles retenues pour les tests de perte de valeur du Groupe pour les unités génératrices de trésorerie et les goodwill soit respectivement 9,5 % et 1,5 % pour 2020, identiques aux hypothèses retenues en 2019 ;

• lorsque la valeur d'utilité déterminée selon la méthode précédente devient inférieure à la valeur comptable des titres, la valeur d'utilité se fonde sur une moyenne entre l'actualisation des projections des flux de trésorerie et le multiple de résultat opérationnel prévisionnel appliqué à la troisième année des plans à moyen terme des filiales.

Lorsque la valeur d'utilité fondée sur les méthodes précédentes devient inférieure à la valeur comptable des titres, une dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence. Toutefois, la valeur comptable des titres après dépréciation ne pourra être inférieure à la quote-part de capitaux propres détenue dans la filiale.

5.1 Analyse par nature

	31 DÉCEMBRE 2020			31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	Net
Titres de participation	5 510	(559)	4 951	2 188
Créances rattachées à des participations	2 785	(14)	2 771	5 468
Autres titres immobilisés	2	(2)	-	1
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	8 297	(575)	7 722	7 657

Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts à moyen et long terme accordés à des filiales directes ou indirectes de Valeo ainsi qu'à des joint ventures dans lesquelles le groupe Valeo a investi.

5.2 Évolution

(en millions d'euros)	Titres de participation	Créances rattachées à des participations	Autres titres immobilisés	Immobilisations financières
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2018	2 237	5 296	1	7 534
Acquisition et augmentation de capital des filiales	-	-	-	-
Cessions et réduction de capital des filiales	-	-	-	-
Variation des dépréciations	(49)	-	-	(49)
Autres mouvements	-	172	-	172
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 188	5 468	1	7 657
Acquisition et augmentation de capital des filiales	2 792	-	-	2 792
Cessions et réduction de capital des filiales	-	-	-	-
Variation des dépréciations	(29)	(14)	(1)	(44)
Autres mouvements	-	(2 683)	-	(2 683)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020	4 951	2 771	-	7 722

L'évaluation du portefeuille de titres fin 2020 a conduit à l'enregistrement de 29 millions d'euros de dotation nette pour dépréciations des titres. En 2019, la Société avait enregistré des dotations nettes de dépréciations des titres à hauteur de 49 millions d'euros (cf. Note 7, page 417).

L'augmentation de capital de la filiale Société de Participations Valeo en septembre 2020 pour 2 768 millions d'euros a permis le remboursement anticipé des prêts consentis aux holdings Société de Participations Valeo, Valeo Bayen et Valeo Finance pour respectivement 550 millions, 1 818 millions et 400 millions d'euros (cf. Note 7, page 417). Par ailleurs, au cours de l'exercice, les prêts accordés à la coentreprise CloudMade ont été intégralement dépréciés pour un montant de 14 millions d'euros. Ces mouvements expliquent l'essentiel de la baisse des créances rattachées à des participations.

Valeo a par ailleurs procédé à l'augmentation de capital de la captive de réassurance du Groupe, la société Coreval, à hauteur de 22 millions d'euros en décembre 2020.

Il est à noter qu'en 2020, la société Valeo a décidé en sa qualité d'actionnaire unique, la dissolution anticipée sans liquidation des sociétés Cirpac et Equipement 12 par voie de transmission universelle du patrimoine à son profit. Ces dissolutions présentent un impact non significatif dans les comptes de la société Valeo.

NOTE 6 FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES

6.1 Endettement financier net

6.1.1 Détail de l'endettement financier net

Aux 31 décembre 2019 et 2020, l'endettement financier net de Valeo s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	6.1.2	3 548	4 060
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	6.1.2	509	40
Emprunts à court terme hors Groupe	6.1.3	1 588	243
Autres dettes financières à court terme	6.1.3	3 759	3 479
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT		9 404	7 822
Créances rattachées aux participations (prêts à moyen et long terme) (1)	5	(2 771)	(5 468)
Créances financières	6.1.4	(3 375)	(2 892)
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	6.1.5	(2 667)	(1 406)
ENDETTEMENT FINANCIER NET		591	(1 944)

(1) Les créances rattachées aux participations sont incluses dans le calcul de l'endettement financier net.

La trésorerie nette de la Société, qui se compose des valeurs mobilières de placement et disponibilités, des créances financières ainsi que des autres dettes financières à court terme, s'élève à 2 283 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 819 millions d'euros au 31 décembre 2019.

6.1.2 Détail des dettes financières à long terme

	31 DÉCEMBRE 2020			31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Total
Emprunts obligataires	469	2 400	600	3 469	3 512
Placement privé	-	548	-	548	548
Intérêts courus non échus	40	-	-	40	40
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	509	2 948	600	4 057	4 100

Aucune émission, ni remboursement de dette financière à long terme n'a eu lieu au cours de l'exercice 2020. L'évolution de la valeur comptable de ces dettes entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est uniquement liée à la variation de la contrevaleur en euros de l'emprunt obligataire convertible de 575 millions de dollars entre ces deux dates.

Au 31 décembre 2020, les principales caractéristiques des dettes à long terme sont les suivantes :

	En cours au 31 décembre 2020			Nominal		Taux d'intérêt
Type	(en millions d'euros)	Émission	Échéance	(en millions)	Devise	nominal	Autres informations Swaps de change en dollar/ euro mis en place pour chaque opération pour un total de 575 millions de
Emprunt Obligataire convertible	469	Juin/Novembre 2016	Juin 2021	575	USD	0 %	dollars, adossés en termes de maturité.
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	600	Septembre 2017	Septembre 2022	600	EUR	0,3752 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	500	Janvier 2017	Janvier 2023	500	EUR	0,625 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	700	Janvier 2014	Janvier 2024	700	EUR	3,25 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	600	Juin 2018	Juin 2025	600	EUR	1,5 %	-
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	600	Mars 2016	Mars 2026	600	EUR	1,625 %	-
Placement privé Schuldschein
Tranche 1	115	Avril 2019	Avril 2023	115	EUR	0,95 %	-
Tranche 2	221	Avril 2019	Avril 2023	221	EUR	Euribor 6 mois + 0,95 %	Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe de –0,041 %
Tranche 3	90	Avril 2019	Avril 2025	90	EUR	1,291 %	-
						Euribor 6 mois +	Swap flooré qui échange le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre
Tranche 4	122	Avril 2019	Avril 2025	122	EUR	1,15 %	un taux fixe de 0,145 %
Intérêts courus non échus EMPRUNTS À LONG TERME	40 4 057			40	EUR

La part à moins d'un an des dettes financières à long terme correspond à l'emprunt obligataire convertible de 575 millions de dollars qui arrivera à échéance en juin 2021 et aux intérêts courus non échus sur les autres emprunts.

6.1.3 Détail des dettes financières à court terme

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Negotiable European Commercial Paper (Billets de trésorerie)	1 588	243
EMPRUNTS À COURT TERME HORS GROUPE	1 588	243
Comptes courants auprès des filiales	3 596	3 387
Découverts bancaires	-	21
Autres dettes financières	163	71
AUTRES DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	3 759	3 479
DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	5 347	3 722

Les dettes financières à court terme comprennent principalement les comptes courants créditeurs auprès des filiales et les billets de trésorerie émis.

Afin de refléter les besoins en trésorerie du Groupe, les emprunts à court terme hors Groupe, qui étaient précédemment inclus dans la Trésorerie nette, sont désormais présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations financières dans le tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2020, les autres dettes financières correspondent principalement à la valeur comptable :

• des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe

6.1.4 Détail des créances financières

avec une perte latente de 68 millions d'euros. La Société exerçant un rôle d'intermédiaire pour les filiales du Groupe, ces instruments sont adossés à des instruments de couverture de change présentant un gain latent d'un montant similaire (cf. Note 6.1.4, page 413) ;

• des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec une perte latente de 78 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, les autres dettes financières comprenaient essentiellement des éléments liés à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avances en compte courant	3 035	2 577
Autres créances financières	340	315
CRÉANCES FINANCIÈRES	3 375	2 892

Les créances financières sont principalement composées d'avances en comptes courants aux filiales.

Au 31 décembre 2020, les autres créances financières sont constituées essentiellement du dividende à recevoir de Valeo International Holding BV pour 200 millions d'euros et d'instruments de couverture pour 138 millions d'euros dont notamment :

• des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain latent de 68 millions d'euros (cf. Note 6.1.3, page 413) ;
• la part amortie du report sur instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères pour 40 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, les autres créances financières comprenaient principalement 200 millions d'euros de dividende à recevoir de Valeo International Holding BV ainsi que des éléments liés à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture à hauteur de 109 millions d'euros.

6.1.5 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché lorsqu'il s'agit d'actions propres achetées au titre de la régularisation des cours ou d'actions non affectées à des plans d'attribution au personnel.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement	1 478	234
Disponibilités	1 189	1 172
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	2 667	1 406

Au 31 décembre 2020, les disponibilités incluent des dépôts à terme à hauteur de 300 millions d'euros (510 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement inclut des FCP monétaires à hauteur de 1 400 millions d'euros au 31 décembre 2020, qui se compare à 100 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué également de 1 466 685 actions propres pour une valeur de 78 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2020. Aucune dépréciation n'a été constatée à la clôture.

Au 31 décembre 2019, Valeo détenait 2 007 632 actions propres pour une valeur de 104 millions d'euros.

En effet, la société Valeo peut être amenée à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d'assurer la couverture des plans d'actions gratuites et d'actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité.

En 2020 comme en 2019, la société Valeo n'a procédé à aucun programme de rachat d'actions autre que les rachats issus du contrat de liquidité.

Le contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie AFEI (Association française des entreprises d'investissement) a été signé avec un nouveau prestataire de services d'investissement le 25 mars 2019. Au 31 décembre 2020, aucun moyen n'est affecté à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité contre 100 000 titres à la clôture de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a acquis 3 147 014 actions propres et en a cédé 3 247 014 au titre de ce contrat.

Pour les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites, le règlement ANC 2014-03 s'applique. Lorsque les plans sont servis par des actions existantes, cet avis précise notamment les modalités d'étalement des provisions éventuelles sur la durée d'acquisition des droits (cf. Note 3.1.2, pages 406 à 407). Aux 31 décembre 2019 et 2020, ces actions affectées aux plans d'options d'achat et aux plans d'attribution d'actions gratuites ne se composent que d'actions destinées à être attribuées aux salariés.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a livré 441 007 actions dans le cadre des plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions (contre 467 302 actions livrées au cours de l'année 2019).

6.2 Réserve de liquidité et covenants

6.2.1 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2020, Valeo dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 1,7 an pour un montant total de 2,3 milliards d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au cours de l'exercice 2020. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques de premier rang (notation moyenne : A chez Standard & Poor's et A1 chez Moody's).

6.2.2 Programmes de financement

Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d'un montant maximum de 5 milliards d'euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3 milliards d'euros au 31 décembre 2020 (3 milliards au 31 décembre 2019 également).

6.2.3 Negotiable European Commercial Paper (NEU CP)– Billets de trésorerie

Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de Negotiable European Commercial Paper plafonné à 2,5 milliards d'euros. Au 31 décembre 2020, ce programme est utilisé à hauteur de 1 588 millions d'euros (contre 243 millions d'euros au 31 décembre 2019).

6.2.4 Notation de la dette

Le Groupe fait l'objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody's confirme le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade).

Agence de notation	Date de publication	Dette long terme	Perspective	Dette court terme
Standard & Poor's	31 juillet 2020	BB+	Stable	B
Moody's	11 juin 2020	Baa3	Négative	P-3

6.2.5 Covenants

Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant :

Contrats de financement	Ratios	Seuils	Ratio au 31 décembre 2020 (1)
Lignes de crédit	Endettement financier net consolidé/EBITDA consolidé	< 3,5	1,96

(1) Calculé sur 12 mois.

Par ailleurs, les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).

L'emprunt convertible comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs ou, au choix de l'émetteur, leur achat par ce dernier.

Le placement privé Schuldschein comporte également une clause de changement de contrôle qui permet à chaque investisseur de demander le remboursement anticipé de ses avoirs.

Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation.

À la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.

6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d'intérêt

La société Valeo exerce une activité de holding et n'est donc pas exposée ni à un risque de change opérationnel, ni à un risque sur des matières premières.

Dans le cadre de la gestion centralisée des risques de marchés (risque de change, de matières premières et de taux), les filiales du Groupe couvrent leurs expositions au risque de change et aux matières premières résultant de leurs activités industrielles et commerciales auprès de la société mère Valeo qui souscrit des instruments dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l'origine des demandes de couvertures.

La Société met en place des dérivés pour couvrir le risque de change lié à ses activités de financement et de centralisation de la liquidité du Groupe. La revalorisation aux taux de clôture des positions bilantielles en devises (prêts et emprunts internes, dettes externes, comptes courants, comptes bancaires) est compensée par les gains et les pertes sur les dérivés de change. Le report/ déport lié aux dérivés est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par la réévaluation des éléments couverts.

6.3.1 Couvertures des risques de change

Risque de change opérationnel

Les principaux instruments de couverture auxquels la Société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises.

Risque de change financier

La centralisation des excédents de trésorerie en devises, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent la Société à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur des dettes ou des créances financières libellées en devises étrangères). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises.

En effet, la Société finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte.

Par ailleurs, les financements externes de la Société sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous-programme EMTN (Euro Medium Term Note).

Au 31 décembre 2020, l'unique financement externe de la Société en devise étrangère est l'emprunt convertible souscrit le 16 juin 2016 pour un montant de 450 millions de dollars, et abondé le 16 novembre 2016 pour un montant complémentaire de 125 millions de dollars selon les mêmes conditions. Ce financement en dollar est couvert par des swaps de change euro/dollar jusqu'à sa maturité.

	31 DÉCEMBRE 2020						31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	USD	CZK	CNY	PLN	Autres	Total	Total
Ventes à terme avec filiales	(617)	(237)	(2)	(412)	(246)	(1 514)	(1 300)
Achats à terme avec filiales	217	139	15	145	149	665	881
DÉRIVÉS AVEC FILIALES	(400)	(98)	13	(267)	(97)	(849)	(419)
Ventes à terme externes	(536)	(303)	(15)	(266)	(400)	(1 520)	(1 287)
Achats à terme externes	1 739	177	486	339	451	3 192	2 463
DÉRIVÉS HORS GROUPE	1 203	(126)	471	73	51	1 672	1 176
POSITION NETTE DÉRIVÉS	803	(224)	484	(194)	(46)	823	757
Expositions bilantielles	(772)	224	(484)	216	46	(770)	(749)
POSITION NETTE TOTALE	31	-	-	22	-	53	8

Au 31 décembre 2020, la position de change de la société Valeo dans les principales devises étrangères est la suivante :

La position nette en dollar américain sur les dérivés de change est adossée aux prêts et emprunts internes de la société Valeo, à des positions de trésorerie et à l'emprunt convertible à hauteur de 575 millions de dollars. Les positions nettes sur les dérivés de change en renminbi chinois (CNY), en couronnes tchèques (CZK) et en zloty polonais (PLN) sont adossées à des prêts et des emprunts internes ainsi que des positions de trésorerie.

La valeur de marché des instruments financiers de change sur la position hors Groupe présente un gain latent de 15 millions d'euros au 31 décembre 2020 (gain latent de 63 millions d'euros au 31 décembre 2019).

6.3.2 Couverture des risques sur matières premières

Les techniques de couverture de risques sur matières premières privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel).

Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s'établissent aux 31 décembre 2020 et 2019 comme suit :

(en tonnes)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Aluminium	33 487	34 890
Aluminium 2e fusion	7 395	9 777
Cuivre	11 061	9 716
Zinc	804	535
Polypropylène	8 108	268
TOTAL	60 855	55 186

Toutes matières confondues, les couvertures en cours aux 31 décembre 2020 et 2019 sont les suivantes :

		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Avec les filiales	Hors Groupe	Total	Total
Ventes à terme	141	3	144	(122)
Achats à terme	(3)	(141)	(144)	122
POSITION NETTE	138	(138)	-	-

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des instruments financiers relatifs au métal sur la position hors Groupe représente un gain latent de 9 millions d'euros (gain latent de 2 millions d'euros au 31 décembre 2019).

6.3.3 Couverture des risques de taux

Le Groupe utilise les swaps de taux d'intérêt pour gérer le risque de taux de sa dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou fixe.

Les deux tranches à taux variable de l'emprunt Schuldschein émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés (le floor ne s'applique que sur les deux premières années) qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe.

En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d'euros accordé à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap du même montant adossé en termes de maturité.

Au 31 décembre 2020, 91 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (92 % au 31 décembre 2019).

	MOINS D'UN AN			UN À CINQ ANS PLUS DE CINQ ANS TOTAL VALEURS NOMINALES
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	3 255	2 601	2 605	343	600	-	6 460	2 944	9 404
Créances financières et créances rattachées aux participations	(763)	(3 034)	(263)	(599)	(1 487)	-	(2 513)	(3 633)	(6 146)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 778)	(889)	-	-	-	-	(1 778)	(889)	(2 667)
POSITION NETTE AVANT GESTION	714	(1 322)	2 342	(256)	(887)	-	2 169	(1 578)	591
Instruments dérivés	-	-	343	(343)	-	-	343	(343)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	714	(1 322)	2 685	(599)	(887)	-	2 512	(1 921)	591

NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2020	2019
Dividendes	241	234
Produits d'intérêts	215	239
Charges d'intérêts	(87)	(81)
Dotations/Reprises nettes sur dépréciations et provisions des titres de participation	(82)	(65)
Autres produits et charges financiers	(15)	(16)
RÉSULTAT FINANCIER	272	311

En 2020, les revenus de dividende se sont élevés à 241 millions d'euros, en légère hausse par rapport à 2019. Ce montant comprend notamment un dividende de 200 millions d'euros en provenance de la holding Valeo International Holding BV, 27 millions d'euros provenant des filiales coréennes (dont 16 millions d'euros de la société Valeo Pyeong Hwa International), 8 millions d'euros de la filiale indienne Valeo Friction Material India et 6 millions d'euros de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. En 2019 les dividendes reçus provenaient principalement de la holding Valeo International Holding BV pour 200 millions d'euros, de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. pour 13 millions d'euros et 9 millions d'euros de la filiale coréenne Valeo Pyeong Hwa International.

Les produits d'intérêts correspondent en grande partie aux revenus liés au financement des filiales et des coentreprises du Groupe. La baisse de 24 millions d'euros de ces produits par rapport à l'exercice 2019 est principalement due à la baisse des encours de prêts à long terme consécutive aux remboursements de 2 768 millions d'euros de prêts consentis aux holdings Société de Participations Valeo, Valeo Bayen et Valeo Finance.

Les charges d'intérêts relatives aux opérations de financement externes s'élèvent à 44 millions d'euros au 31 décembre 2020 (40 millions d'euros au 31 décembre 2019). Les charges d'intérêts relatives à la rémunération des excédents de trésorerie et les coûts associés à la couverture des opérations en devises augmentent de 2 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2020, l'évaluation du portefeuille titres a conduit à la comptabilisation d'une dotation nette sur dépréciation des titres et créances rattachées à des participations de 44 millions d'euros (cf. Note 5.2, page 411), d'une provision pour risque de 38 millions d'euros (cf. Note 4.2.1, pages 409 à 410). Les dotations de l'année portent notamment sur la dépréciation des titres de la société Valeo Service à hauteur de 26 millions d'euros et sur la provision pour risque sur la société Valeo Embrayages pour 34 millions d'euros. La dotation portant sur la société Valeo Embrayages résulte notamment de l'intégration dans les tests de dépréciation des effets de la baisse d'activité de la société. L'encours des prêts consentis à la coentreprise CloudMade ont également fait l'objet d'une dépréciation dans leur intégralité au cours de l'exercice pour un montant total de 14 millions d'euros.

Fin 2019, l'évaluation du portefeuille titres avait conduit à l'enregistrement d'une dotation nette pour dépréciation des titres de 49 millions d'euros, ainsi qu'à la comptabilisation d'une provision pour risque de 23 millions d'euros. La dotation de l'année portait notamment sur la dépréciation des titres de la société Valeo Systèmes de Contrôle Moteur à hauteur de 32 millions d'euros et de Valeo Embrayages à hauteur de 31 millions d'euros.

Les autres charges et produits financiers de l'exercice 2020 incluent principalement l'amortissement des primes des options d'achat d'actions destinées à couvrir l'emprunt convertible à hauteur de 12 millions d'euros (12 millions d'euros sur l'exercice 2019) ainsi que la part inefficace de la couverture du risque de taux d'intérêts des emprunts Schuldschein.

NOTE 8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal

Valeo a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

Au 31 décembre 2020, le montant des économies d'impôt liées aux déficits fiscaux transmis à Valeo par ses filiales ressort à

8.2 Produits d'impôts sur les bénéfices

1 325 millions d'euros (1 226 millions d'euros au 31 décembre 2019). Si une filiale redevient bénéficiaire, elle utilisera ses déficits antérieurs et Valeo devra alors restituer à l'État l'économie d'impôt correspondante. Par ailleurs, en cas de sortie d'une filiale du périmètre d'intégration fiscale, Valeo pourra être conduit à reverser à cette filiale les économies d'impôt la concernant, en fonction des modalités prévues dans le contrat de cession. À ce titre, la société Valeo ne comptabilise pas de provision pour reversement des économies d'impôts.

(en millions d'euros)	2020	2019
Produit net lié à l'intégration fiscale	2	14
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	2	14

Sur l'exercice 2020, le produit net lié à l'intégration fiscale à percevoir auprès des filiales s'élève à 2 millions d'euros. Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019, les 14 millions d'euros de produit net lié à l'intégration fiscale étaient principalement constitués du produit d'intégration fiscale à percevoir auprès des filiales à hauteur de 16 millions d'euros.

En l'absence d'intégration fiscale, la Société aurait dû supporter une charge d'impôt sur les sociétés de 30 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, cette charge aurait été de 56 millions d'euros.

8.3 Éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de Valeo

	31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable	57	15	59	15
Plus-value d'apport	(134)	(35)	(134)	(35)
Déficits fiscaux reportables	1 325	342	1 226	317
TOTAL	1 248	322	1 151	297

8.4 Créances fiscales

Au 31 décembre 2020, les créances fiscales s'élèvent à 12 millions d'euros dont 1 million d'euros au titre du produit d'intégration fiscale 2020 (cf. Note 8.2, page 418). Au cours de l'exercice 2020, la société Valeo a escompté auprès d'un établissement bancaire sa créance dite « en germe » relative au Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2020 pour 48 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2019, la société Valeo avait cédé auprès d'établissements bancaires ses créances fiscales de Crédit d'Impôt Recherche 2018 et celle dite « en germe » relative au Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour les montants respectifs de 62 et de 59 millions d'euros. Ces créances avaient été annulées au bilan en contrepartie de la trésorerie reçue.

8.5 Autres dettes

Au 31 décembre 2020, les autres dettes intègrent 269 millions d'euros dus aux filiales membres de l'intégration fiscale au titre du Crédit d'Impôt Recherche des années 2017 à 2020 et du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des années 2017 et 2018 (respectivement 238 millions d'euros et 31 millions d'euros).

Au 31 décembre 2019, les autres dettes s'élevaient à 291 millions et comprenaient principalement 244 millions d'euros dus aux filiales membres de l'intégration fiscale au titre du Crédit d'Impôt Recherche des années 2016 à 2019 et 46 millions d'euros au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des années 2016 à 2018.

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

9.1 Capital

Dans les pays qui satisfont aux critères d'éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée.

Comme en 2019, un nouveau plan a été proposé aux salariés au second semestre 2020. Ce plan leur a permis de souscrire des actions Valeo (par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 18 septembre 2020, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d'administration. Le prix de souscription 2020 de 21,61 euros correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Valeo sur les 20 séances de Bourse entre le 21 août 2020 et le 17 septembre 2020 inclus minorée d'une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d'épargne de groupe) permet aux salariés de bénéficier d'un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vus attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d'actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions Valeo existantes rachetées sur le marché. À l'issue de la période de souscription du 21 septembre 2020 au 9 octobre 2020,

9.4 Évolution

680 660 actions ont été souscrites à un prix de 21,61 euros, conduisant à une augmentation de capital d'un million d'euros intervenue le 16 novembre 2020.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 242 millions d'euros, divisé en 241 717 403 actions de un euro chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (6 100 989 actions au 31 décembre 2020) bénéficient d'un droit de vote double. Le capital social s'élevait à 241 millions d'euros au 31 décembre 2019.

9.2 Primes d'émission et de fusion

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l'émission.

À la suite de l'offre de souscription d'actions réservée aux salariés réalisée en 2020, une prime d'émission de 14 millions d'euros a été dégagée. Elle s'élevait à 18 millions d'euros pour l'offre de souscription d'actions réservée aux salariés réalisée en 2019.

9.3 Réserves

Les réserves distribuables, avant affectation du résultat 2020, s'élèvent à 2 069 millions d'euros (1 890 millions d'euros au 31 décembre 2019), déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2020 pour un montant de 78 millions d'euros (104 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(en millions d'euros)	Capital social	Primes d'émission et de fusion	Réserves et autres	Capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018	240	1 513	2 039	3 792
Dividende distribué	-	-	(297)	(297)
Augmentation de capital	1	18	-	19
Résultat de l'exercice	-	-	282	282
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	241	1 531	2 024	3 796
Dividende distribué	-	-	(48)	(48)
Augmentation de capital	1	14	-	15
Résultat de l'exercice	-	-	200	200
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	242	1 545	2 176	3 963

NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS

10.1 Échéancier des créances et des dettes

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et cinq ans au plus	Part à plus de cinq ans
Créances fiscales	12	6	6	-
Autres créances d'exploitation	2	2	-	-
CRÉANCES D'EXPLOITATION	14	8	6	-

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et cinq ans au plus	Part à plus de cinq ans
Dettes fournisseurs	6	6	-	-
Dettes fiscales et sociales	10	10	-	-
DETTES D'EXPLOITATION	16	16	-	-
AUTRES DETTES	269	77	192	-

Le montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs s'élève à 5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

L'échéancier des dettes financières à long terme est présenté en Note 6.1.2, page 412.

10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées

10.2.1 Opérations avec les entreprises liées

Les comptes de la Société incluent les opérations réalisées avec ses filiales dans le cadre normal de ses activités et aux conditions habituelles du marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises liées portent sur les montants suivants :

(en millions d'euros)	2020	2019
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Produits financiers nets	413	429
AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE
Créances rattachées à des participations	2 771	5 468
Créances financières	3 251	2 780
Créances fiscales et autres créances	3	17
Dettes financières	3 653	3 387
Autres dettes	269	291

Les produits financiers nets incluent essentiellement les dividendes et les produits d'intérêts sur les comptes courants et les prêts aux filiales.

10.2.2 Opérations avec les parties liées

Aucune convention avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, significative et qui ne respecterait pas les conditions normales du marché, n'a été conclue sur l'exercice 2020.

10.3 Engagements hors bilan

10.3.1 Engagements donnés

		31 DÉCEMBRE 2020		31 DÉCEMBRE 2019
(en millions d'euros)	Moins d'un an	Plus d'un an	Total	Moins d'un an	Plus d'un an	Total
Engagements donnés	5	99	104	15	116	131

Les engagements donnés comprennent notamment la garantie donnée en 2005, à hauteur de 91 millions d'euros au 31 décembre 2020, au syndicat IUE-CWA-Local 509 dans le cadre de l'accord intervenu en septembre 2005 pour la fermeture de l'usine de Rochester. Cette garantie à première demande, consentie pour une durée indéterminée, couvre les engagements de Valeo North America Inc. (ex-Valeo Electrical Systems Inc.) en matière de retraites et avantages connexes.

Les autres engagements donnés incluent :

• un engagement réciproque de garantie d'actif et de passif conclu avec PHC Co Ltd. dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo-Kapec pendant cinq ans (jusqu'au 1er décembre 2022). Cet engagement n'est pas limité en montant ;
• un engagement de 8 millions d'euros en faveur de HDI Global SE dans le cadre des activités de réassurance du Groupe ;

• un engagement de garantie d'actif et de passif de 5 millions d'euros donné au groupe italien Raicam d'une durée de trois ans dans le cadre de la cession des activités Actionneurs Hydrauliques Passifs le 28 mars 2018.

Au 31 décembre 2019, les engagements donnés comprenaient notamment un engagement réciproque de garantie d'actif et de passif conclu avec Siemens, liée à la création de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive intervenue le 1er décembre 2016, limitée à 15 millions d'euros (cette limite ne s'appliquant pas à la garantie fiscale). Cet engagement a pris fin en 2020.

10.3.2 Engagements reçus

Au 31 décembre 2020, ce poste comprend un engagement réciproque vis-à-vis de PHC Co Ltd (cf. Note 10.3.1, page 421). L'engagement réciproque vis-à-vis de Siemens a pris fin en 2020 (cf. Note 10.3.1, page 421).

10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de la société Valeo sont les suivants :

	ERNST & YOUNG		MAZARS
(en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	25	27	25	27
Services autres que la certification des comptes	51	41	41	47
TOTAL HONORAIRES	76	68	66	74

Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au cours de l'exercice à la société Valeo et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans le cadre du renouvellement du programme EMTN et (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés.

NOTE 11 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2020

		Autres	Quote part du capital	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS		Prêts et	Cautions	Chiffre
Sociétés (en millions d'euros)	Capital	capitaux propres (1)	détenue (en %)	Brut	Net	avances consentis	et avals fournis	d'affaires hors taxes	Résultat net	Dividendes
Société de Participations Valeo Paris – France (SIREN : 562 029 181)	3 303	(46)	100	3 606	3 606	114	-	-	(74)	-
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur Cergy Saint Christophe – France (SIREN : 479 162 695)	55	47	100	502	130	168	-	362	(14)	-
Valeo International Holding B.V. Helmond – Pays-Bas	128	806	100	443	443	-	-	31	1	200
Valeo Vision Bobigny – France (SIREN : 950 344 333)	10	366	90	377	377	-	-	452	3	-
Valeo Systèmes Thermiques Le Mesnil Saint-Denis – France (SIREN : 331 312 108)	37	608	47	216	216	209	-	351	91	-
Valeo Embrayages Amiens – France (SIREN : 438 834 186)	39	(65)	100	140	-	116	-	235	(36)	-
Valeo Matériaux de Friction Limoges – France (SIREN : 438 810 129)	60	33	100	60	60	-	-	47	(2)	-
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (3)
Bursa – Turquie Valeo Service	15	54	100	40	40	-	-	321	26	6
Saint Denis – France (SIREN : 306 486 408)	13	(1)	100	38	12	-	-	129	(16)	-
Valeo Auto-Electric GmbH Bietigheim – Allemagne	-	196	5	27	10	-	-	4	-	-
Coreval Strassen – Luxembourg	23	1	99	23	23	-	-	2	-	-
Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd. (3) Daegu – Corée du Sud	10	161	50	12	12	-	-	430	1	5
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd (2) (3) Chennai – Inde	9	10	50	9	9	-	-	64	2	1
Equipement 11 Paris – France (SIREN : 440 331 411)	-	3	100	8	6	7	-	-	(3)	-
Valeo Pyeong HWA International Co., Ltd (3)
Séoul – Corée du Sud Valeo Pyeong HWA Automotive	2	66	50	1	1	-	-	116	16	16
Components Co., Ltd (3) Daegu – Corée du Sud	1	39	50	2	2	-	-	131	9	5
Autres filiales et participations françaises (ensemble)	-	-	-	3	1	-	-	-	-	-
Autres filiales et participations étrangères (ensemble)	-	-	-	3	3	66	-	-	-	8
TOTAL				5 510	4 951	680				241

(1) Y compris le résultat de l'exercice 2020 et avant affectation de celui-ci.

(2) Dernier exercice statutaire clos au 31 mars 2020.

(3) Données converties au taux de clôture et au taux moyen annuel 2020.

NOTE 12 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La Banque européenne d'investissements (BEI) a approuvé une enveloppe de 600 millions d'euros au bénéfice du groupe Valeo pour le financement de ses projets de recherche menés en Europe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et l'amélioration de la sécurité des véhicules. Une première ligne de crédit de 300 millions d'euros a été signée le 4 février 2021.

5.6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Valeo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Valeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques sur filiales

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les titres de participation de Valeo et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 722 millions d'euros, soit 56% du total actif. À leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A la clôture, la société évalue ses titres à leur valeur d'utilité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. Les provisions pour risques sur filiales sont destinées à couvrir la situation nette négative de certaines filiales. Au 31 décembre 2020, elles s'élèvent à 67 millions d'euros.

La valeur d'utilité est déterminée à l'aide des critères suivants, adaptés aux participations évaluées : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales, les capitaux propres et l'intérêt stratégique du Groupe.

Les créances rattachées à ces participations sont principalement constituées d'avances en comptes courants accordées à des holdings apparentées, filiales directes ou indirectes de Valeo, dont l'échéance est à vue et dont le remboursement n'est pas probable dans un délai d'un an.

Ces immobilisations financières font l'objet de la note 5 de l'annexe.

Compte tenu de leur montant particulièrement significatif, des incertitudes inhérentes à certains éléments et de leur sensibilité aux prévisions de la direction, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.

Afin d'apprécier l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations obtenues de la société, nous avons mis en œuvre des diligences qui ont consisté principalement à analyser la méthode d'évaluation et les données utilisées et, selon les titres concernés, à :

• rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités préparés selon les principes comptables internationaux, pour les évaluations reposant sur des éléments historiques ;
• procéder à une analyse des plans d'affaires établis par la direction pour les filiales dont les titres de participation sont impactés d'un montant de dépréciation significatif ;
• analyser, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, les principales hypothèses, comme le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme, que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les analystes financiers pour le groupe et les sociétés du secteur ;
• rapprocher les valeurs d'utilité retenues par la société du montant des titres de participation et des créances rattachées par filiales, et des éventuelles provisions pour dépréciation enregistrées sur chacun de ces actifs ;
• analyser l'estimation des provisions pour risques sur filiales dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale engendrant un risque de reconstitution de ses capitaux propres.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010.

Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la onzième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Guillaume Rouger Jean-François Ginies

5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Valeo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale du 25 juin 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 27 avril 2020.

Engagement à l'égard de Monsieur Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général

Nouvel engagement à un régime de retraite à prestations définies

Nature et objet

Le conseil d'administration du 20 février 2020 a autorisé le nouvel engagement réglementé suivant, qui a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 25 juin 2020 au titre de sa quatrième résolution.

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n'accueillait plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits depuis le 31 décembre 2019 (le « Régime Fermé »). Aussi, un nouvel engagement, applicable à partir du 1er janvier 2020 et devant être conforme à l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, a été pris en faveur de M. Jacques Aschenbroich avec les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé.

Modalités

Les principales caractéristiques de cet engagement au nouveau régime de retraite à prestations définies sont les suivantes :

• les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
• l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de M. Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata ;
• le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
• le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximal de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le nouveau régime) ;
• le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence.

Sous ce nouveau régime, les droits de M. Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

Motif justifiant de l'intérêt de la convention

Cet engagement à un régime de retraite permet à M. Jacques Aschenbroich de continuer à bénéficier d'un régime de retraite à prestations définies.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Guillaume Rouger Jean-François Ginies

5.8 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2016	2017	2018	2019	2020
1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en millions d'euros)	239	239	240	241	242
Nombre d'actions ordinaires existantes	239 143 131	239 653 121	240 253 100	241 036 743	241 717 403
Nombre maximal d'actions futures à créer :
• par exercice de bons de souscription	-	-	-	-	-
• par exercice d'options de souscription	-	-	-	-	-
• par conversion d'obligations en actions nouvelles	-	-	-	-	-
2. OPÉRATION ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	85	232	240	372	321
Impôts sur les bénéfices	24	56	30	14	2
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat net	262	318	258	282	200
Dividende net	297	296	297	48	72
3. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt mais avant amortissements
et provisions	0,46	1,20	1,14	1,61	1,33
Résultat net	1,10	1,33	1,09	1,18	0,83
Dividende net	1,25	1,25	1,25	0,20	0,30
4. PERSONNEL
Effectif au 31 décembre	1	1	1	1	1
Salaires et traitements (en millions d'euros) (1)	34	28	47	25	26
Charges sociales (en millions d'euros) (2)	1	1	1	-	8

(1) En 2020, ce montant inclut une charge de 22 millions d'euros liée à la livraison des actions gratuites du plan d'attribution d'actions gratuites de 2015 aux bénéficiaires étrangers et du plan d'attribution d'actions gratuites de 2017 aux bénéficiaires français ainsi qu'une charge d'un million d'euros au titre des actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2015 (cf. Note 3.2, pages 407 à 408).

(2) En 2020, ce montant inclut une charge de 7 millions d'euros correspondant aux cotisations sociales à payer à la livraison des plans d'actions gratuites aux bénéficiaires français (cf. Note 3.2, pages 407 à 408).

5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières

		Valeur nette
	Nombre de titres	Comptable (en millions d'euros)
Société de Participations Valeo	27 074 332	3 606
Valeo International Holding B.V.	2 845 121	443
Valeo Vision	620 572	377
Valeo Systèmes Thermiques	1 151 133	216
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur	5 500 000	130
Valeo Matériaux de Friction	4 002 550	60
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S.	121 513 059	40
Coreval	928 434	23
Valeo Service	860 000	12
Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd	1 359 405	12
Valeo Auto-Electric GmbH	1 305	10
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd	56 252 500	9
Equipement 11	32 549	6
Autres titres dont la valeur nette comptable est inférieure à 2 millions d'euros		7
TITRES DE PARTICIPATION		4 951
Autres titres		-
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS		-
SICAV MONÉTAIRES		1 400
ACTIONS PROPRES		78
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES		6 429

6.1	DONNÉES BOURSIÈRES	432
6.1.1 6.1.2	Évolution des cours Cours de l'action et transactions mensuelles	432 433
6.2	RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE	433
6.2.1	Investisseurs institutionnels	433
6.2.2	Actionnaires individuels	434
6.2.3	Actionnaires salariés	434
6.2.4	Contact	434
6.2.5	Calendrier prévisionnel des publications financières	434
6.3	DIVIDENDES DISTRIBUÉS	435
6.4	ACTIONNARIAT	435
6.4.1	Répartition du capital	435
6.4.2 6.4.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Intérêts des administrateurs dans le capital	436
	de Valeo	440

6.4.4	Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes
	sur les titres de la Société	440
6.4.5	Actionnariat salarié	440
6.5	PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS RFA	440
6.5.1	Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale
	du 25 juin 2020	440
6.5.2	Actions autodétenues	441
6.5.3	Programme de rachat d'actions soumis à la
	prochaine Assemblée générale du 26 mai 2021	442
6.5.4	Annulation d'actions autodétenues	443
6.6	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	CONCERNANT LE CAPITAL	443
6.6.1	Évolution du capital social	443
6.6.2	Autres titres donnant accès au capital – Plans d'options d'achat d'actions
	et attribution gratuite d'actions	444
6.6.3	Titres non représentatifs du capital	447
6.6.4	Autres informations sur le capital	447

6.1 DONNÉES BOURSIÈRES

	2018	2019	2020
Capitalisation boursière en fin d'exercice (en milliards d'euros)	6,13	7,57	7,80
Nombre d'actions	240 253 100	241 036 743	241 717 403
Cours au plus haut (en euros)	66,48	37,02	34,05
Cours au plus bas (en euros)	23,20	23,06	10,51
Cours moyen en clôture (en euros)	45,72	28,73	24,86
Cours en fin de période (en euros)	25,51	31,41	32,28

6.1.1 Évolution des cours

	COURS DE BOURSE (en euros)			VOLUME DES TRANSACTIONS	Euronext (2)
Date	+ haut	+ bas	Clôture (moyenne)	MTF (1) (en nombre de titres)	Euronext (2) (en nombre de titres)	(en capitaux et millions d'euros)
Décembre 2019	36,25	31,24	33,24	14 728 205	19 972 828	668,08
Janvier 2020	33,00	26,80	30,31	18 964 786	22 457 342	671,22
Février 2020	28,72	22,23	26,51	27 285 257	31 333 340	815,78
Mars 2020	23,31	10,51	16,22	33 277 092	48 389 642	787,32
Avril 2020	22,09	13,55	16,41	13 653 615	21 116 100	349,07
Mai 2020	23,34	16,28	19,89	15 851 353	24 060 990	481,62
Juin 2020	25,50	19,35	22,97	25 242 817	35 328 179	818,62
Juillet 2020	25,10	21,71	23,56	21 961 072	25 809 760	604,55
Août 2020	26,40	21,40	24,50	13 065 786	17 990 448	438,73
Septembre 2020	30,12	24,69	27,49	19 647 382	28 188 526	777,04
Octobre 2020	28,97	24,84	27,18	19 307 019	22 297 695	601,19
Novembre 2020	33,73	25,41	30,32	14 276 689	21 464 249	649,34
Décembre 2020	34,05	30,26	32,22	9 270 628	14 789 697	475,23

(1) MTF (Multilateral Trading Facility) : comporte les volumes de titres échangés sur les plateformes ChiX, Turquoise, Bats et Aquis.

(2) Sources : statistiques mensuelles Euronext.

6.1.2 Cours de l'action et transactions mensuelles

6.2 RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

La Direction des Relations Investisseurs assure l'interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables (ISR), des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs financiers à court et moyen terme.

Valeo met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.valeo.com, une rubrique spécifique « Investisseurs & actionnaires » actualisée régulièrement. On y trouve, en particulier :

• le Document d'enregistrement universel incluant le Rapport Intégré et le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et

6.2.1 Investisseurs institutionnels

La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s'attache à rencontrer, tout au long de l'année, les actionnaires, investisseurs et analystes financiers, au siège du Groupe ou sur les principales places financières mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) lors de roadshows ou lors de conférences. Au total, plus de 1 000 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2020, dont un grand nombre par la Direction du Groupe.

le Développement durable, ainsi que le Rapport financier semestriel (section « Informations réglementées ») ;

• les présentations financières et les communiqués de presse (section « Publications & présentations ») ;
• la structure du capital, la liste des analystes couvrant l'action Valeo et les informations relatives au programme American Depositary Receipt (ADR) aux États-Unis (section « Bourse ») ;
• la dette financière et les notations de Valeo auprès des agences Moody's et Standard & Poor's (section « Investisseurs obligataires ») ;
• l'information destinée aux actionnaires individuels (section « Actionnaires individuels ») ;
• l'information relative à l'Assemblée générale (section « Assemblée générale »).

Valeo développe également une communication spécifique à destination des investisseurs et analystes spécialisés dans l'investissement socialement responsable (ISR). Au cours de l'exercice, le Groupe a eu l'occasion d'échanger sur ses orientations dans les domaines de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale. Une information spécifique leur est dédiée sur le site Internet du Groupe sous la section « ISR » de la rubrique « Développement durable ».

6.2.2 Actionnaires individuels

Valeo maintient un dialogue permanent avec les actionnaires individuels qui contrôlent environ 5 % de son capital. À ce titre, un espace « Actionnaires individuels » est mis à disposition sur le site Internet du Groupe dans lequel figurent les informations relatives à la Bourse et au dividende. La Direction des Relations Investisseurs assure, auprès des actionnaires individuels, l'envoi régulier de documents concernant la vie et les résultats du Groupe : e-newsletter « flash » et lettres aux actionnaires. Depuis 2017, un eClub des actionnaires permet aux actionnaires individuels

6.2.3 Actionnaires salariés

Valeo s'est engagé depuis 2010 dans une politique d'attribution gratuite d'actions visant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié dans la durée.

En 2016, Valeo a lancé une offre de souscription d'actions réservée aux salariés. À la suite du succès de cette opération, l'offre a été renouvelée annuellement. En 2020, elle a été déployée dans 21 pays, auprès d'environ 90 000 employés. Comme tous les ans, de nombreuses réunions d'information ont été organisées dans chacun des sites afin de présenter aux salariés les spécificités de l'offre et les sensibiliser à l'évolution de l'action Valeo.

Dans le cadre des plans d'épargne Groupe en France et à l'international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 6 541 958 actions au 31 décembre 2020, soit 2,71 % du capital français d'accéder, sur inscription, à des présentations du Groupe et de ses activités. Enfin, depuis fin 2000, le service de gestion des titres inscrits au nominatif, assuré par la Société Générale, offre une plateforme de renseignement sur la vie du titre (dividendes, fiscalité, passage des ordres) via son numéro indigo (depuis la France : 0825 820 000 ; depuis l'étranger : +33 (0)2 51 85 67 89).

Pour toute autre information concernant le Groupe, un numéro vert (0800 814 045) est mis à disposition des actionnaires individuels.

social (1). Au 31 décembre 2019, ils détenaient 5 948 451 actions, soit 2,47 % du capital social. Le FCPE Valeorizon constitue un moyen privilégié d'association des salariés aux résultats du Groupe.

Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s'adressent également aux actionnaires salariés, des plateformes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d'actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l'année. Pour plus d'informations, se reporter à la section 6.4.5 du présent chapitre, « Actionnariat salarié », page 440 et au Chapitre 4, section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents » page 244.

6.2.4 Contact

Valeo

43, rue Bayen 75848 Paris Cedex 17 – France

Investisseurs institutionnels et analystes financiers Thierry LACORRE, Directeur des Relations Investisseurs

Pour toute demande de rendez-vous, E-mail : valeo.corporateaccess.mailbox@valeo.com

Actionnaires individuels

Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l'étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : valeo.actionnairesindividuels.mailbox@valeo.com Pour toute question relative à la détention au nominatif : Société Générale Tél. : 0825 820 000 (Numéro indigo) Depuis l'étranger : +33 (0)2 51 85 67 89

6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières

• Chiffre d'affaires du premier trimestre 2021 : 28 avril 2021
• Résultats du premier semestre 2021 : 22 juillet 2021
• Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2021 : 28 octobre 2021
• Résultats de l'exercice 2021 : deuxième quinzaine du mois de février 2022

⁽¹⁾ Il convient de noter qu'en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 1,97 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l'exclusion des actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision d'assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article.

6.3 DIVIDENDES DISTRIBUÉS

Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice	Dividende par action (en euros)	Abattement	Total (en millions d'euros)
2017	1,25	Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du CGI	296
2018	1,25	Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du CGI	297
2019	0,20	Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du CGI	48

Le 18 février 2021, lors de la publication des résultats de l'exercice 2020, il a été annoncé que le Conseil d'administration de Valeo proposerait à l'Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le versement d'un dividende de 0,30 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende.

6.4 ACTIONNARIAT

6.4.1 Répartition du capital

• Répartition du capital au 31 décembre 2020

En % du capital (en % des droits de vote)

* Dont 1 466 685 actions autodétenues (0,61 % du capital).

(en % des droits de vote)

* Dont 1 458 881 actions autodétenues (0,60 % du capital).

6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie :

• en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ;
• en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote théoriques au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2018, 2019 et 2020) et au 18 février 2021.

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société était divisé en 241 717 403 actions, dont 1 466 685 actions autodétenues, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 247 818 392.

	31 DÉCEMBRE 2020				18 FÉVRIER 2021
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)
Bpifrance Participations	12 600 000	5,21	12 600 000	5,08	12 600 000	5,21	12 600 000	5,10
Norges Bank	12 337 905	5,10	12 337 905	4,98	12 337 905	5,10	12 337 905	4,99
BlackRock Inc.	12 237 116	5,06	12 237 116	4,94	12 519 631	5,18	12 519 631	5,06
Actionnariat salarié (2)	6 541 958	2,71 (5)	8 227 660	3,32	6 541 958	2,71 (5)	8 227 660	3,33
Autodétention (3)	1 466 685	0,61	–	–	1 458 881 (6)	0,60	–	–
Autres (4)	196 533 739	81,31	202 415 711	81,68	196 259 028	81,20	201 602 874	81,52
TOTAL	241 717 403	100	247 818 392	100	241 717 403	100	247 288 070	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d'un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 451). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

(2) Pour plus d'informations sur l'actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent chapitre, page 440.

(3) Pour plus d'informations sur l'autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent chapitre, page 441.

(4) Le nombre de droits de vote théoriques présenté comprend également les droits de vote théoriques non comptabilisés dans l'autodétention.

(5) Il convient de noter qu'en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 1,97 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l'exclusion des actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision d'assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article.

(6) Au 31 janvier 2021.

	31 DÉCEMBRE 2018				31 DÉCEMBRE 2019
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)
Bpifrance Participations	nc	nc	nc	nc	12 368 826	5,13	12 368 826	5,01
Harris Associates LP	12 429 136	5,17	12 429 136	5,06	12 429 136	5,16	12 429 136	5,04
Norges Bank	12 337 905	5,14	12 337 905	5,02	12 337 905	5,12	12 337 905	5,00
BlackRock Inc.	nc	nc	nc	nc	12 328 487	5,11	12 328 487	5,00
Actionnariat salarié (2)	5 004 024	2,08	5 604 243	2,28	5 948 451	2,47	6 759 009	2,74
Autodétention (3)	2 965 613	1,23	0	–	2 007 632	0,83	–	–
Autres (4)	207 516 422	86,38	215 358 584	87,64	183 616 306	76,18	190 499 711	77,21
TOTAL	240 253 100	100	245 729 868	100	241 036 743	100	246 723 074	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d'un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 451). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

(2) Pour plus d'informations sur l'actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent chapitre, page 440.

(3) Pour plus d'informations sur l'autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent chapitre, page 441.

(4) Le nombre de droits de vote théoriques présenté comprend également les droits de vote théoriques non comptabilisés dans l'autodétention.

Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2020, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que :

• Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,21 % du capital et 5,08 % des droits de vote de la Société ;
• Norges Bank, qui détenait, directement ou indirectement, 12 337 905 actions, soit 5,10 % du capital et 4,98 % des droits de vote de la Société ;
• la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 237 116 actions, soit 5,06 % du capital et 4,94 % des droits de vote de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 18 février 2021, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que :

• Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,21 % du capital et 5,10 % des droits de vote de la Société ;
• Norges Bank, qui détenait, directement ou indirectement, 12 337 905 actions, soit 5,10 % du capital et 4,99 % des droits de vote de la Société ;
• la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 519 631 actions, soit 5,18 % du capital et 5,06 % des droits de vote de la Société.

6

Franchissements de seuils légaux et réglementaires

Entre le 1er janvier 2020 et le 18 février 2021, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes :

Actionnaire	Date de déclaration (1)	Date d'effet (1)	Nombre d'actions détenues (1)	Pourcentage de capital déclaré (1)	Nombre de droits de vote détenus (1)	Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1)	Seuil franchi/ Sens du franchissement de seuil (1)
BlackRock Inc. (2)	06/01/2020	02/01/2020	12 367 376	5,13	5,01	5% des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	09/01/2020	08/01/2020	12 181 335	5,05	4,94	5% des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	14/01/2020	13/01/2020	12 466 725	5,16	5,04	5% des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	17/01/2020	16/01/2020	12 273 869	5,09	4,97	5% des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	21/01/2020	17/01/2020	12 021 251	4,99	4,87	5% du capital	
BlackRock Inc. (2)	21/01/2020	21/01/2020	12 119 810	5,03	4,91	5% du capital	
BlackRock Inc. (2)	24/01/2020	23/01/2020	12 451 248	5,17	5,05	5% des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	31/01/2020	29/01/2020	11 878 005	4,93	4,51	5% du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	07/02/2020	06/02/2020	12 248 058	5,08	4,96	5% du capital	
BlackRock Inc. (2)	13/02/2020	12/02/2020	12 356 660	5,13	5,12	5% des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	17/03/2020	13/03/2020	11 985 712	4,97 %	4,87 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	24/03/2020	23/03/2020	12 245 935	5,08 %	4,97 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	25/03/2020	24/03/2020	11 680 958	4,85 %	4,74 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	19/05/2020	14/05/2020	12 060 655	5,00 %	4,89 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	19/05/2020	18/05/2020	11 883 749	4,93 %	4,81 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	20/05/2020	19/05/2020	12 094 092	5,02 %	4,90 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	27/05/2020	26/05/2020	11 897 216	4,94 %	4,82 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	02/07/2020	01/07/2020	12 192 281	5,06 %	4,94 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	03/07/2020	02/07/2020	11 242 327	4,66 %	4,55 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	09/07/2020	08/07/2020	12 633 374	5,24 %	5,13 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	16/07/2020	15/07/2020	11 195 256	4,64 %	4,54 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	27/07/2020	24/07/2020	12 127 744	5,03 %	4,92 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	29/07/2020	28/07/2020	12 462 427	5,17 %	5,06 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	30/07/2020	29/07/2020	12 255 559	5,08 %	4,98 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	04/08/2020	03/08/2020	11 969 084	4,97 %	4,86 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	05/08/2020	04/08/2020	12 390 814	5,14 %	5,03 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	20/08/2020	19/08/2020	12 042 361	4,99 %	4,89 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	21/08/2020	20/08/2020	12 074 182	5,01 %	4,90 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	25/08/2020	24/08/2020	13 001 762	5,39 %	5,28 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	01/09/2020	31/08/2020	12 306 748	5,11 %	4,99 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	02/09/2020	01/09/2020	12 039 503	4,99 %	4,88 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	07/09/2020	04/09/2020	12 070 573	5,01 %	4,90 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	08/09/2020	07/09/2020	11 888 410	4,93 %	4,82 %	5 % du capital	

(1) Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l'AMF.

(2) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion.

Actionnariat Capital et actionnariat

Actionnaire	Date de déclaration (1)	Date d'effet (1)	Nombre d'actions détenues (1)	Pourcentage de capital déclaré (1)	Nombre de droits de vote détenus (1)	Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1)	Seuil franchi/ Sens du franchissement de seuil (1)
BlackRock Inc. (2)	10/09/2020	09/09/2020	12 605 351	5,23 %	5,11 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	11/09/2020	10/09/2020	11 958 944	4,96 %	4,85 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	14/09/2020	11/09/2020	13 117 022	5,44 %	5,32 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	15/09/2020	14/09/2020	12 144 574	5,04 %	4,93 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	16/09/2020	15/09/2020	12 409 065	5,15 %	5,03 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	17/09/2020	16/09/2020	12 072 305	5,01 %	4,90 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	18/09/2020	17/09/2020	12 837 290	5,33 %	5,21 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	29/09/2020	28/09/2020	12 281 582	5,10 %	4,98 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	02/10/2020	01/10/2020	12 343 372	5,12 %	5,01 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	07/10/2020	06/10/2020	12 164 670	5,05 %	4,94 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	13/10/2020	09/10/2020	11 976 189	4,97 %	4,86 %	5 % du capital	
Harris Associates L.P	14/10/2020	06/10/2020	12 269 820	5,09 %	4,98 %	5 % des droits de vote	
Harris Associates L.P	20/10/2020	14/10/2020	11 949 800	4,96 %	4,85 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	29/10/2020	28/10/2020	12 456 596	5,17 %	5,05 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	30/10/2020	29/10/2020	11 765 053	4,88 %	4,77 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	23/11/2020	20/11/2020	12 480 884	5,18 %	5,06 %	5 % du capital et des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	26/11/2020	24/11/2020	12 239 614	5,08 %	4,97 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	26/11/2020	25/11/2020	12 324 702	5,11 %	5,00 %	5 % du capital	
BlackRock Inc. (2)	30/11/2020	27/11/2020	12 213 174	5,07 %	4,95 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	28/12/2020	24/12/2020	12 382 482	5,12 %	5,01 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	04/01/2021	31/12/2020	12 237 116	5,06 %	4,95 %	5 % des droits de vote	
BlackRock Inc. (2)	08/01/2021	07/01/2021	12 519 631	5,18 %	5,06 %	5 % des droits de vote	

(1) Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l'AMF.

(2) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion.

6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo

Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, les intérêts personnels de Jacques Aschenbroich et des membres personnes physiques du Conseil d'administration dans le capital de Valeo représentaient moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société. Bpifrance Participations et le Fonds Stratégique de Participations détenaient respectivement 12 600 000 et 9 471 305 actions, portant la part des intérêts personnels de tous les membres du Conseil d'administration, personnes physiques et personnes morales, à 9,49 % du capital et 9,59 % des droits de vote. Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'administration figure au Chapitre 3, section 3.2.1, paragraphes « Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et modifications intervenues au cours de l'exercice 2020 » et « Présentation des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 », respectivement pages 104 et 116 à 132.

6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société

À la connaissance de la Société, aucune des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des personnes qui leur sont liées n'a déclaré, en application des dispositions légales et réglementaires applicables, avoir effectué d'opérations sur les titres

de la Société (i) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et (ii) du 1er janvier 2021 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel.

6.4.5 Actionnariat salarié

Dans le cadre des plans d'épargne Groupe en France et à l'international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 6 541 958 actions au 31 décembre 2020, soit 2,71 % du capital social (1). Au 31 décembre 2019, ils détenaient 5 948 451 actions, soit 2,47 % du capital social. Le FCPE Valeorizon constitue un moyen privilégié d'association des salariés aux résultats du Groupe.

Comme depuis 2016, une offre de souscription d'actions réservée aux salariés à échéance cinq ans a été proposée, en 2020, dans 21 des principaux pays du Groupe, périmètre couvrant plus de 90 % des salariés du Groupe. Cette offre s'inscrit dans la

politique de déploiement de l'actionnariat salarié de Valeo, tant en France qu'à l'international, afin d'associer les salariés aux résultats du Groupe. À l'issue de la période de souscription qui s'est ouverte le 21 septembre 2020 et a été clôturée le 9 octobre 2020, 680 660 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 21,61 euros, les salariés ayant bénéficié d'une décote de 20 % sur le prix de référence. En France, l'offre étant proposée dans le cadre du PEG (Plan d'épargne groupe), elle a permis aux salariés de bénéficier d'un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vu attribuer des actions gratuites conditionnelles.

6.5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS RFA

6.5.1 Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 25 juin 2020 a, dans sa quatorzième résolution, autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes :

• la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
• l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou

⁽¹⁾ Il convient de noter qu'en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 1,97 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l'exclusion des actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision d'assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article.

• • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.

Le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale, étant précisé que :

(i) lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

6.5.2 Actions autodétenues

Au 31 décembre 2020, la Société détenait, directement ou indirectement, 1 466 685 actions propres (soit 0,61 % du capital social) ayant une valeur unitaire évaluée au cours d'achat de 53,22 euros et une valeur nominale unitaire d'un euro. Au 31 décembre 2019, Valeo détenait 2 007 632 actions propres, soit 0,83 % du capital social.

Au cours de l'exercice 2020, les actions achetées l'ont été aux fins :

• de rachat d'actions affectées à la couverture de programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites ;
• de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité.

Les achats ont été effectués conformément aux autorisations données au Conseil d'administration par les Assemblées générales d'actionnaires du 23 mai 2019 et du 25 juin 2020 à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (étant précisé que la quatorzième résolution de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 a mis fin et s'est substituée à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019).

L'Assemblée générale du 25 juin 2020 a autorisé, aux termes de sa quatorzième résolution, le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à acheter et faire acheter des actions de la Société dans les conditions mentionnées dans la section 6.5.1 du présent chapitre, « Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 », page 440.

• (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
• (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 80 euros par action et le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions est fixé à 1 928 293 920 euros, correspondant à un nombre maximum de 24 103 674 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire autorisé de 80 euros.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 25 juin 2020, a privé d'effet à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale du 25 juin 2020, l'autorisation qui avait été donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa onzième résolution.

Le renouvellement pour 2020 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l'Assemblée générale du 23 mai 2019, Valeo a procédé en 2020 à des achats et des ventes d'actions (cf. section 6.5.2 du présent chapitre, « Actions autodétenues », page 441).

Actions affectées à la couverture du programme d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Le nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2020 qui sont affectées à la couverture de programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites (y compris les actions de performance) est de 1 466 685 actions contre 1 907 632 actions détenues à cet effet au 31 décembre 2019.

Actions affectées à la mise en œuvre d'un contrat de liquidité

Valeo a acquis, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 3 147 014 actions à un cours moyen de 27,18 euros et a vendu 3 247 014 actions à un cours moyen First In, First Out de 27,33 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d'investissement (en conformité avec la Charte de déontologie établie par l'AFEI, Association française des entreprises d'investissement) s'élèvent à un total de 140 000 euros. Ces actions n'ont pas été réallouées à d'autres objectifs prévus par le programme de rachat d'actions.

Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2020, sont de 0 action et 17 361 775,23 euros de liquidité contre 100 000 actions et 14 610 640,60 euros de liquidité à la clôture de l'exercice 2019.

6

6.5.3 Programme de rachat d'actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 26 mai 2021

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, qui sera convoquée pour le 26 mai 2021, de renouveler l'autorisation accordée par la quatorzième résolution votée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'AMF ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d'actions se trouve ci-dessous :

Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2021, Valeo envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou tout plan similaire), notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 31 janvier 2021, le nombre total d'actions détenues de manière directe ou indirecte par Valeo est de 1 458 881 actions, représentant 0,60 % du capital de la Société.

Répartition par objectif des actions détenues par Valeo

Au 31 janvier 2021 :

• 1 458 881 actions sont affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions et de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société ;
• aucune action n'a été affectée à la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, le 23 mars 2019, en conformité avec la Charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI) approuvée par l'AMF le 22 mars 2005 (devenue depuis la Charte de déontologie de l'Association des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008).

Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 10 % des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 janvier 2021, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 24 171 740 actions), étant précisé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Valeo détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Compte tenu des titres déjà détenus, soit 1 458 881 actions au 31 janvier 2021 (0,60 % du capital), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d'actions détenues par la Société (y compris l'annulation d'actions autodétenues) et du montant du capital de la Société postérieurement à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2021, les rachats pourraient porter sur 22 712 859 actions soit 9,40 % du capital sur la base du capital social au 31 janvier 2021.

Les titres que Valeo se propose d'acquérir sont exclusivement des actions.

Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 70 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation

6.5.4 Annulation d'actions autodétenues

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2019 a, aux termes de sa vingtième résolution, autorisé le Conseil d'administration (et ce pour une durée de 26 mois de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d'actions sera fixé à 1 692 021 800 euros (hors frais d'acquisition). Valeo se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.

Durée du nouveau programme de rachat d'actions

Conformément à la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2021, le nouveau programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l'Assemblée, soit jusqu'au 26 novembre 2022. Elle mettra fin à la quatorzième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

6.6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

6.6.1 Évolution du capital social

En 2020, le capital de Valeo a évolué comme suit :

			MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (en millions d'euros)	Nombre	Nombre cumulé
Année	Nature de l'opération	Nominal	Prime d'émission	Montant total	d'actions émises	d'actions au 31/12/2020
2020	Augmentation de capital réservée aux salariés	1	14	15	680 660	241 717 403

Le capital social est désormais composé de 241 717 403 actions d'un euro de valeur nominale unitaire au 31 décembre 2020, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Au 31 décembre 2020, il n'y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d'options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe.

À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l'objet d'un nantissement.

6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

Options d'achat d'actions en vigueur au cours de l'exercice 2020 (1)

	PLAN 2012
Date du Conseil d'administration	27/03/2012
Date d'Assemblée générale	08/06/2011
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS POUVANT ÊTRE ACHETÉES	1 101 480
• dont nombre total d'options consenties aux mandataires sociaux (2)	105 900
• dont nombre total d'options consenties aux salariés	995 580
• dont nombre de mandataires sociaux (2)	1
• dont nombre de salariés	282
Date de départ d'exercice des options	27/03/2015
Date d'expiration	26/03/2020
Prix d'achat (3)	13,59 €
CRITÈRES DE PERFORMANCE (4)
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA
• Comité de liaison	Taux de marge opérationnelle – ROCE
• Principaux N-1 des membres du Comité de liaison	Taux de marge opérationnelle – ROCE
• Cadres à haut potentiel	-
• Ensemble des collaborateurs	-
TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	100 %
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	100 %
• Cadres à haut potentiel	100 %
• Ensemble des collaborateurs	-
Nombre d'options exercées en fin d'exercice	967 230
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques en fin d'exercice	134 250
Nombre total d'options restantes en fin d'exercice	0
Nombre de bénéficiaires en fin d'exercice	0

(1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'options d'achat d'actions d'ajuster le prix d'exercice des options restant à exercer par les bénéficiaires, en le divisant par trois, et en multipliant par trois le nombre d'options.

(2) Le Président-Directeur Général.

(3) Prix égal à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le jour de la délibération du Conseil d'administration, celui-ci étant plus élevé que 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par Valeo au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, tel qu'ajusté.

(4) La marge opérationnelle, le taux de ROCE et le taux de ROA sont définis dans le Glossaire financier, page 48.

Attributions gratuites d'actions au 31 décembre 2020 (1)

	PLAN 2014	PLAN 2015	PLAN 2016	PLAN 2017	PLAN 2018	PLAN 2019	PLAN 2020
Date du Conseil d'administration	27/03/2014	26/03/2015	26/05/2016	22/03/2017	22/03/2018	23/05/2019	24/03/2020
Date d'Assemblée générale	04/06/2012	21/05/2014	26/05/2016	26/05/2016	26/05/2016	23/05/2019	23/05/2019
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	970 440	957 027	1 267 022	1 012 043	1 234 623	1 699 281	2 342 306
• dont nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux (2)	31 515	30 696	70 974	51 030	55 026	87 122	130 000
• dont nombre total d'actions attribuées aux salariés	938 925	926 331	622 158	538 731	661 237	1 192 159	1 682 306
• dont nombre total d'actions « Actionnariat salarié »	-	-	573 890	422 282	518 360	420 000	530 000
• dont nombre de mandataires sociaux (2)	1	1	1	1	1	1	1
• dont nombre de salariés	174 308	188 550	28 030 (1)	32 214 (1)	38 418 (1)	39 284 (1)	40 385 (1)
DATE D'ACQUISITION DES ACTIONS
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	France : 27/03/2017 Autres pays : 27/03/2019	France : 26/03/2018 Autres pays : 26/03/2020	France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021	France : 22/03/2020 (2) 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 (3)	France : 22/03/2021 (2) 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4)	France et Autres pays : 23/05/2022	France et Autres pays : 24/03/2023
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	France : 27/03/2017 Autres pays : 27/03/2019	France : 26/03/2018 Autres pays : 26/03/2020	France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021	France : 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 (3)	France : 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4)	France et Autres pays : 23/05/2022	France et Autres pays : 24/03/2023
• Cadres à haut potentiel	-	France : 26/03/2018 Autres pays : 26/03/2020	France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021	France : 22/03/2020 Autres pays : 22/03/2022	France : 22/03/2021 Autres pays : 22/03/2023	France et Autres pays : 23/05/2022	France et Autres pays : 24/03/2023
• Ensemble des collaborateurs	France/ Espagne/ Italie : 27/03/2017 Autres pays : 27/03/2019	France/ Espagne/ Italie : 26/03/2018 Autres pays : 26/03/2020	France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021	France : 22/03/2020 Autres pays : 22/03/2022	France : 22/03/2021 Autres pays : 22/03/2023	France et Autres pays : 23/05/2022	France et Autres pays : 24/03/2023
• « Actionnariat salarié »	-	-	Espagne/ Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021	Espagne/ Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022	Italie/ Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023	Italie/ Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024	Italie/ Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025
DATE DE DISPONIBILITÉ
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	27/03/2019	27/03/2020	26/05/2021	22/03/2022 (2) (5)	22/03/2023 (2) (5)	23/05/2024 (2) (5)	24/03/2025 (2) (5)
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	27/03/2019	27/03/2020	26/05/2021	(5)	(5)	(5)	(5)
• Cadres à haut potentiel	-	27/03/2020	26/05/2021	22/03/2022	22/03/2023	(5)	(5)

(1) Il est précisé que les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l'ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Société décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition d'ajuster le nombre d'actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d'acquisition, en multipliant ce chiffre par trois.

(2) Pour le Président-Directeur Général uniquement.

(3) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(4) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l'année 2018 et décalage d'1 an de la période d'appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d'acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation.

(5) Pas de période de conservation.

	PLAN 2014	PLAN 2015	PLAN 2016	PLAN 2017	PLAN 2018	PLAN 2019	PLAN 2020
Date du Conseil d'administration	27/03/2014	26/03/2015	26/05/2016	22/03/2017	22/03/2018	23/05/2019	24/03/2020
• Ensemble des collaborateurs	France/ Autres pays : 27/03/2019 – Espagne/ Italie : 27/03/2020	France/ Autres pays : 27/03/2020 – Espagne/ Italie : 27/03/2021	France/ Autres pays : 08/06/2021	France/ Autres pays : 22/03/2022	France/ Autres pays : 22/03/2023	(1)	(1)
• « Actionnariat salarié »	-	-	Italie/ Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021	Italie/ Espagne : 27/07/2023 Belgique/ Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022	Italie/ Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023	Italie/ Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024	Italie/ Espagne : 16 /11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025
CRITÈRES DE PERFORMANCE (2)
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR	Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROCE	Taux de marge opérationnelle – ROA	Taux de marge opérationnelle – ROA
• Cadres à haut potentiel	-	-	-	-	-	-	-
• Ensemble des collaborateurs	-	-	-	-	-	-	-
TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES
DE PERFORMANCE
• Président-Directeur Général, Comité opérationnel	100 % 100 %	100 % 100 %	0 % (3) 0 % (3)	0 % (4) 100 %	0 % (5)
• Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison	100 %	100 %	0 % (3)	100 %
• Cadres à haut potentiel	-	-	-	-
• Ensemble des collaborateurs	-	-	-	-
Nombre cumulé d'actions acquises en fin d'exercice	722 364	734 013	83 902	73 513	4 895	3 580	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques en fin d'exercice	248 076	223 014	630 540	165 706	101 059	66 657	34 385
Nombre total d'actions attribuées restantes en fin d'exercice	0	0	201 959	533 353	856 939	1 537 296	2 070 976
Nombre de bénéficiaires en fin d'exercice	0	0	11 274	14 552	33 522	36 336	33 489

(1) Pas de période de conservation.

(2) La marge opérationnelle, le taux de ROCE, le taux de ROA et le TSR sont définis dans le Glossaire financier, page 48.

(3) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers.

(4) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières).

(5) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premieres) ainsi qu'en 2020 avec la crise de la Covid-19.

6.6.3 Titres non représentatifs du capital

Les titres non représentatifs du capital (programme d'Euro Medium Term Note et autres emprunts obligataires) sont détaillés dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Dettes financières à long terme », pages 362 à 365.

6.6.4 Autres informations sur le capital

Changement de contrôle

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option.

Franchissements de seuils

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

L'article 9 des statuts de Valeo prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Cette obligation s'applique également à l'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, sans préjudice des obligations des propriétaires d'actions, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

Identification des actionnaires

Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La Société peut procéder à l'identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l'intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est alors fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit pour le compte d'autrui est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote.

Lorsqu'une personne qui fait l'objet d'une demande d'identification dans les conditions visées ci-dessus n'a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres

détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.

Informations complémentaires

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES 450

Dénomination et siège social	450
Forme juridique et législation	450
Gouvernement d'entreprise	450
Date de constitution et durée	450
Objet social	450
RCS	450
Exercice social	450
Droit à une part des bénéfices	450
Droit au boni de liquidation	451
Assemblées générales	451
Droits de vote double	451
Modification du capital et des droits attachés
aux actions	451
PARTICIPATIONS	452
CONTRATS IMPORTANTS	454
	454
En 2019	454
	INFORMATION SUR LES FILIALES ET En 2020

7.4	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	455
7.5	INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	458
7.5.1 7.5.2	Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Honoraires des Commissaires aux comptes	458 458
7.6	PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	459
7.6.1 7.6.2	Désignation de la personne responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA Attestation du responsable du Document	459
	d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel	459

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES

7.1.1 Dénomination et siège social

La Société est dénommée Valeo. Son siège social est : 43, rue Bayen, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est : + 33 (0) 1 40 55 20 20.

7.1.2 Forme juridique et législation

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, est depuis le 9 mars 2021, une société européenne (Societas Europaea ou « SE ») régie par les dispositions du Règlement du Conseil européen (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Les questions non tranchées par

celui-ci, sont régies par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la société européenne.

7.1.3 Gouvernement d'entreprise

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de

gouvernement d'entreprise. Pour plus d'informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d'entreprise dont la table de concordance figure au Chapitre 8, section 8.1.4 page 469.

7.1.4 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 10 février 1923 et sa durée a été prorogée de 99 ans à compter du 10 février 1972.

7.1.5 Objet social

L'objet social de la Société est défini à l'article 3 de ses statuts comme suit :

• l'étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l'industrie et au commerce, susceptibles d'être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ;
• et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

7.1.6 RCS

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967 RCS Paris.

7.1.7 Exercice social

L'exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre.

7.1.8 Droit à une part des bénéfices

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Principales dispositions légales et statutaires Informations complémentaires

L'Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d'un dividende aux actionnaires qu'après avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé et constaté l'existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte à valoir sur le dividende de l'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l'exercice n'aient été approuvés, et en fixer le montant et la date de répartition.

L'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l'acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et selon les modalités prévues par la loi.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont versés à l'État.

7.1.9 Droit au boni de liquidation

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

7.1.10 Assemblées générales

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

7.1.11 Droits de vote double

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, depuis l'Assemblée générale du 16 juin 1992, les statuts de la Société (article 23) prévoient qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• voter par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l'Assemblée générale ; ou
• voter par correspondance ; ou
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne dénommée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit par Internet.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Néanmoins, le délai de quatre ans susvisé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification par une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.2 INFORMATION SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

L'organisation générale du Groupe, juridique et opérationnelle, est décrite au Chapitre 1, « Présentation de Valeo », pages 50 à 80.

Depuis la filialisation de ses activités industrielles en 2002, Valeo SE n'a plus qu'une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Elle est à la tête de l'intégration fiscale en France.

Hors exceptions, Valeo SE centralise la gestion des risques de marché (variations des taux d'intérêt, fluctuations des cours de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées.

Valeo SE centralise également les besoins de financement des filiales et est généralement la contrepartie unique des établissements financiers assurant la couverture de ces besoins. Les actifs (valeurs mobilières de placement et disponibilités) et passifs (dettes externes) se rattachant à cette activité figurent au bilan de Valeo. Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Valeo. Il a, à ce titre, conclu avec certaines de ses filiales françaises des contrats aux termes desquels la société Valeo SE permet à ses filiales de se prévaloir de l'appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures.

Les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l'activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.) sont confiées au Groupement d'Intérêt Économique, Valeo Management Services. Le Groupement a pour objet la mise à disposition de ressources communes et la mise en œuvre de moyens et d'actions appropriés

en vue de favoriser la réalisation d'économies et l'optimisation des coûts chez ses membres. Son financement est assuré par le versement de cotisations par les membres. Les 13 membres sont des sociétés du Groupe.

Les actifs et les dettes du Groupe liés aux opérations sont portés par ses filiales hébergeant les sites de production, les centres de recherche et/ou développement ainsi que les plateformes de distribution. Les principales sociétés représentant au total 80 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sont indiquées dans le tableau figurant à la page suivante.

Les sociétés hébergeant les plateformes de distribution n'interviennent dans les pays où elles sont présentes que sur le marché de la rechange indépendante. Les ventes aux constructeurs automobile sont assurées directement par les Pôles, Groupes et Lignes de Produits qui produisent. La coordination des actions commerciales des Pôles, Groupes et Lignes de Produits auprès d'un même client est effectuée par les réseaux de la Fonction Commerce et Développement présentés au Chapitre 1, section 1.5.1, « Direction Commerce et Développement », page 73.

La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 13 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Liste des sociétés consolidées », pages 385 à 392 (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Valeo SE, la Société mère est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.6.4, Note 11 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Filiales et participations », page 422.

• Les principales sociétés

(représentant 80 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe)

Détention directe et indirecte par pays d'implantation (en % d'intérêt au 31 décembre 2020)

UNION EUROPÉENNE
FRANCE	Valeo Équipements Électriques Moteur	100 %		
	Valeo Vision	100 %		
	Valeo Systèmes Thermiques	100 %		
	DAV	100 %		
	Valeo Embrayages	100 %			
	Valeo Service	100 %		
IRLANDE, ALLEMAGNE	Connaught Electronics Limited	100 %		
	Valeo Schalter und Sensoren GmbH	100 %		
	Valeo Telematik und Akustik GmbH (ex : peiker acustic GmbH )	100 %		
	Valeo Klimasysteme GmbH	100 %		
	Valeo Wischersysteme GmbH	100 %		
ESPAGNE, ITALIE	Valeo Iluminación, S.A.U	100 %		
	Valeo Termico, S.A.U.	100 %		
	Valeo S.p.a.	100 %		
HONGRIE,	Valeo Auto-Electric Hungary Llc	100 %		
POLOGNE, RÉPUBLIQUE TCHÈQUE,	Valeo Autosystemy Sp.ZO.O.	100 %		
ROUMANIE	Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O.	100 %		
	Valeo Autoklimatizace k.s.	100 %		
	Valeo Lighting Injection SA	100 %		
EUROPE HORS UNION EUROPÉENNE
TURQUIE	Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret A.S.	100 %		
AFRIQUE
MAROC	Valeo Vision Maroc, S.A.	100 %		
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS	Valeo North America, Inc	100 %		
MEXIQUE	Valeo Sistemas Electricos, Sa de CV	100 %	
	Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV	100 %			
	Delmex de Juarez S de RL de CV	100 %	
	Valeo Kapec, SA de CV	50 %	
AMÉRIQUE DU SUD
BRÉSIL	Valeo Sistemas Automotivos Ltda	100 %			
ASIE
CHINE	Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd	100 %		
	Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd	100 %		
	Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd	94,2 %	
	Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd	94,2 %		
	Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd	100 %		
	Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co., Ltd.	50 %		
CORÉE DU SUD,	Valeo Kapec Co., Ltd	50 %	
JAPON	Valeo Pyeong HWA Co. Ltd	50 %		
	Valeo Electrical Systems Korea, Ltd	100 %		
	Ichikoh Industries LTD	55 %		
	Valeo Japan Co. Ltd	100 %			

Site de production.

Centre de Recherche et Développement.

Plateforme de distribution.

7.3 CONTRATS IMPORTANTS

Au cours des deux années précédentes, hormis ceux cités ci-dessous, il n'a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe, de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité.

7.3.1 En 2020

Au cours de l'exercice, Valeo a négocié pour 1,1 milliard d'euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques et dispose donc à ce jour de 2,3 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées.

7.3.2 En 2019

Le 4 janvier 2019, Mov'InBlue, solution de mobilité intelligente créée par Valeo et Capgemini à destination des flottes d'entreprise et des sociétés de location de véhicules, et Drivy, plateforme d'autopartage leader en Europe, ont annoncé le lancement d'une solution connectée et interopérable de mobilité partagée. Les gestionnaires de flottes pourront grâce à cette solution transformer leurs véhicules en flotte d'autopartage en libre-service sur Drivy.

Le 8 janvier 2019, Valeo a signé un accord de partenariat avec Mobileye, filiale d'Intel, en vue du développement et de la promotion d'une nouvelle forme de sécurité pour les véhicules autonomes basée sur le modèle Responsibility-Sensitive Safety (RSS), une modélisation mathématique de la sécurité développée par Mobileye, visant une large adoption par l'industrie.

Le 9 janvier 2019, Valeo a annoncé avoir conclu un accord de coopération stratégique avec Meituan, première plateforme chinoise d'e-commerce pour les services de livraison de repas à domicile. Les deux parties associeront leurs efforts pour concevoir des véhicules autonomes assurant la livraison du dernier kilomètre. Valeo apportera son expertise et fournira des pièces, notamment des systèmes de motorisation électriques, d'éclairage et de gestion thermique ainsi que des capteurs. Le premier droïde de livraison électrique et autonome résultant de cette coopération a été présenté au Salon du CES de Las Vegas en janvier 2020.

Le 3 octobre 2019, Valeo a annoncé avoir mis en place avec Dana Incorporated une collaboration à l'échelle mondiale portant sur la commercialisation de systèmes complets de transmission en 48V pour véhicules hybrides et électriques. Ces dispositifs, visant l'électrification complète de véhicules légers – véhicules urbains à 3 roues et 4 roues – ou l'hybridation de véhicules jusqu'à 2,5 tonnes, seront composés d'un moteur électrique et d'un onduleur conçus et fabriqués par Valeo et du système de transmission électrique SpicerR ElectrifiedTM mis au point par Dana.

7.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, les documents de référence et les documents d'enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.valeo.com.

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.valeo.com) pendant cinq ans ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l'information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l'exception des documents de référence, des documents d'enregistrement universels et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans.

Conformément aux recommandations de l'AMF, le Règlement intérieur et les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Pour la période du 28 avril 2020 au 31 mars 2021, sont ainsi disponibles :

Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d'actions, et autres informations (www.valeo.com)

3 mars 2021	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de février 2021
18 février 2021	Communiqué de presse – résultats 2020
18 février 2021	Présentation – résultats 2020
18 février 2021	États financiers consolidés au 31 décembre 2020 – résultats 2020
11 février 2021	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de janvier 2021
14 janvier 2021	Communiqué de presse – Données financières préliminaires du second semestre 2020
8 janvier 2021	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2020
8 janvier 2021	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de décembre 2020
3 décembre 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de novembre 2020
4 novembre 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration d'octobre 2020
27 octobre 2020	Présentation – Chiffres d'affaires du 3e trimestre 2020
27 octobre 2020	Communiqué de presse – Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2020
6 octobre 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de septembre 2020
7 septembre 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration d'août 2020
25 août 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de juillet 2020
21 juillet 2020	Présentation – Résultats du 1er semestre 2020
21 juillet 2020	Rapport financier semestriel 2020
21 juillet 2020	Communiqué de presse – Résultat du 1er semestre 2020
9 juillet 2020	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2020
9 juillet 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de juin 2020
8 juin 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration de mai 2020
25 juin 2020	Rapport d'activité et de développement durable 2019
13 mai 2020	Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d'actions – Déclaration d'avril 2020
29 avril 2020	Valeo : mise à disposition du Document d'enregistrement universel 2019
29 avril 2020	Document d'enregistrement universel 2019
29 avril 2020	Rapport intégré 2019

7

Déclarations de franchissements de seuils (publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org)

Les déclarations de franchissement de seuil sont disponibles dans la section 6.4.2 du Chapitre 6, « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », paragraphe « Franchissements de seuils légaux et réglementaires » pages 438 et 439.

Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social (www.valeo.com)

Les informations couvrant la période du 28 avril 2020 au 31 mars 2021 sont disponibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique Relations Financières/Information réglementée : https://www.valeo.com/fr/autres-informations-reglementees.

Informations publiées par Valeo dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et accessibles sur le site Internet du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr/balo)

8 juillet 2020	Approbation des comptes 2019 par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2020
5 juin 2020	Avis de convocation à l'Assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2020
6 mai 2020	Avis de réunion à l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2020

Informations publiées par Valeo sur des supports d'information financière

18 février 2021 Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du second semestre 2020 et de l'exercice 2020 sur InPublic 27 octobre 2020 Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d'affaires du 3e trimestre 2020 sur InPublic 21 juillet 2020 Publication d'un communiqué de presse annonçant les résultats du 1er semestre 2020 sur InPublic

Documents accessibles au public Informations complémentaires

Communiqués de presse publiés sur le site de Valeo (www.valeo.com)

Mars 2021
24 mars 2021	Assemblée Générale 2021 de Valeo
23 mars 2021	Valeo intègre le CAC 40 ESG
16 mars 2021	Valeo ClimSpray TM - Élu Produit de l'Année 2021. Le désinfectant contre les coronavirus dans les habitacles automobile, distingué par les consommateurs
11 mars 2021	Réalisation de la transformation de Valeo en société européenne
Février 2021
10 février 2021	La BEI approuve le financement à hauteur de 600M€ des projets de recherches de Valeo dans les technologies de réduction d'émissions de C02 et d'amélioration de la sécurité active
4 février 2021	Valeo s'engage à atteindre la neutralité carbone en 2050 et aura déjà fait 45 % du chemin d'ici à 2030
Décembre 2020
18 décembre 2020	Décès de Noël Goutard, PDG de Valeo de 1987 à 2000
15 décembre 2020	Valeo révolutionne la propulsion du vélo électrique
Novembre 2020
22 novembre 2020	Grâce à son engagement sans faille en matière de développement durable et à son positionnement dans l'électrification, Valeo confirme sa place de leader dans l'indice Dow Jones Sustainability (DJSI) World pour la 5e année consécutive
Octobre 2020
27 octobre 2020	Évolution de la gouvernance et plan de succession
6 octobre 2020	Valeo, lauréat des Grands Prix de la Transparence 2020 dans la catégorie « Document d'enregistrement universel »
Septembre 2020
30 septembre 2020	Valeo s'engage à maintenir l'Emploi en France
24 septembre 2020	Covid-19 : Valeo équipe autobus et autocars d'un bouclier sanitaire capable d'éliminer plus de 95 % du virus
21 septembre 2020	Valeo annonce une opération d'actionnariat salarié
Juin 2020
26 juin 2020	Valeo, deuxième déposant de brevets en France tous secteurs confondus
25 juin 2020	Assemblée générale 2020 de Valeo
12 juin 2020	Valeo ClimSpray™, solution de désinfection d'habitacle de véhicule, obtient la certification « virucide », notamment contre les coronavirus
Mai 2020
26 mai 2020	Valeo accompagnera le plan de relance automobile en localisant en France de nouvelles technologies comme le 48V
Avril 2020
28 avril 2020	PACE* Award 2020, Valeo primé pour XtraVue TM Trailer, l'innovation qui rend les remorques « invisibles »
23 avril 2020	Assemblée générale 2020 de Valeo
21 avril 2020	Priorité absolue à la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs de Valeo : un accord conclu en France avec les organisations syndicales sur les mesures de reprise d'activité
14 avril 2020	Valeo : point sur la Covid-19
Mars 2020
31 mars 2020	Air Liquide, Groupe PSA, Schneider Electric et Valeo relèvent le défi de produire 10 000 respirateurs Air Liquide Medical Systems en réponse à la demande du Gouvernement
26 mars 2020	Valeo reçoit le Prix Innovation de la Sécurité Routière pour Valeo Rescuer TM
25 mars 2020	Cooptation du FSP au Conseil d'administration de Valeo
24 mars 2020	Report de l'Assemblée générale de Valeo au 25 juin 2020
20 mars 2020	Valeo fait un don de 30 000 masques FFP2/FFP3 aux hôpitaux
Février 2020
21 février 2020	Projet de transformation de Valeo en Société Européenne
Janvier 2020
5 janvier 2020	Valeo dévoile en première mondiale son droïde de livraison électrique et autonome, en partenariat avec Meituan Dianping, plateforme leader en Chine de l'e-commerce pour les services (CES 2020)
5 janvier 2020	Hexagon, Hyundai et Valeo présentent un dispositif de positionnement de véhicule de haute précision pour améliorer la sécurité routière (CES 2020)

7.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Commissaires aux comptes titulaires

• Ernst & Young et Autres, représenté par MM. Jean-François Ginies et Guillaume Rouger – Tour First TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense :
  • membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre,
  • début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
  • date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Mazars, représenté par MM. Thierry Colin jusqu'au 30 juin 2020 et par Gonzague Senlis à partir du 30 juin 2020 et Jean-Marc Deslandes – Exaltis, 61, rue Henri-Régnault – 92400 Courbevoie :
  • membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
  • début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
  • date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Commissaires aux comptes suppléants

• Auditex Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense :
  • membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
  • début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat),
  • date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• M. Jean-Maurice El Nouchi 61, rue Henri-Régnault 92400 Courbevoie :
  • membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
  • début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (1er mandat),
  • date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

		ERNST & YOUNG				MAZARS
	MONTANT H.T.		%			MONTANT H.T.		%
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	4,7	5,0	94 %	96 %	3,4	3,5	97 %	97 %
Services autres que la certification des comptes	0,3	0,2	6 %	4 %	0,1	0,1	3 %	3 %
TOTAL HONORAIRES	5,0	5,2	100 %	100 %	3,5	3,6	100 %	100 %

7.6 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA

Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo.

7.6.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 2 avril 2021

Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général

8.1	TABLES DE CONCORDANCE	462
8.1.1	Table de concordance du Document
	d'enregistrement universel	462
8.1.2	Table de concordance du Rapport financier annuel 466
8.1.3	Table de concordance du Rapport de gestion
	prévu par les articles L. 225-100 et suivants et
	L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce	467
8.1.4	Table de concordance du Rapport sur
	le gouvernement d'entreprise prévu par
	les articles L. 225-37 et suivants du Code
	de commerce	469
8.1.5	Table de concordance de la Déclaration
	de performance extra-financière	470

8.2 DÉCLARATION « SAFE HARBOR » 471

8.1 TABLES DE CONCORDANCE

8.1.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et éventuellement aux chapitres du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également aux sections et chapitres du Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le

31 décembre 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0385 (le « DEU 2019 ») et, le cas échéant, aux sections et chapitres du Document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0224 (le « DDR 2018 »).

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Identification des personnes responsables	7.6.1	459
1.2	Déclaration des personnes responsables	7.6.2	459
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	7.5.1	458
2.2	Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A
3.	Facteurs de risque
3.1	Description des risques importants	2.1	82-92
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1	450
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique (LEI)	7.1.6	450
4.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.4	450
4.4	Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site web	7.1.1 et 7.1.2	450
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et principales activités	Rapport intégré - Stratégie et 1.3	28-47 ; 52-71
5.1.2	Nouveaux produits importants lancés sur le marché	Rapport intégré - Stratégie et 1.3	28-47 ; 52-71
5.2	Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur	Rapport intégré - Stratégie et 1.3	28-47 ; 52-71
5.3	Évènements importants	Rapport intégré – Stratégie, 1.1 et 1.3	28-47 ; 50-51 ; 52-71
5.4	Stratégie et objectifs	Rapport intégré – Stratégie et 5.3	28-47 ; 311
5.5	Dépendance vis-à-vis de brevets ou licences, contrats et procédés de fabrication	2.1.2	90-91
5.6	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	1.3	52-71
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	5.1.5, et sections 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018	306-310
5.7.2	Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	5.1.5, et sections 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018	306-310
5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital	5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2	385-392 ; 422 ; 452-453
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.1.1 et 4.1.3	83-89 ; 206-207
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	1.2 et 7.2	51-52 ; 453
6.2	Liste des filiales importantes	5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2	385-392 ; 422 ; 452-453

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	5.1.5, et sections 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018	306-310
7.1.1	Évolution et résultat des activités Indicateurs clés de performance financière et non financière	Rapport intégré - Chiffres clés	6-9
7.1.2	Indications sur l'évolution future probable des activités et des activités en matière de recherche et de développement	N/A
7.2	Résultats d'exploitation	5.1.1 à 5.1.4 et sections 5.1.1 à 5.1.5 du DEU 2019 et 5.1.1 à 5.1.3 du DDR 2018	300-310
7.2.1	Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.1 et 5.1	82-92 ; 300-310
7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.1	300-310
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	5.1.5 (section 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018), 5.4.5, 5.4.6 (Notes 8.1 et 10.1), 5.6.4 (Note 9) et 6.6	306-310 ; 316 ; 377-379 ; 380-381 ; 419 ; 444-448
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	5.1.5 (section 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018), 5.4.4, 5.4.6 (Note 11) et 5.6.3	306-310 ;
8.3	Besoins et structure de financement	5.1.5 (section 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018) et 5.4.6 (Note 8)	315 ; 382-383 ; 403
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	5.4.6 (Note 8.1.3.2) et 5.6.4 (Note 6.2.5)	306-310 ;
8.5	Sources de financement attendues	5.4.6 (Note 8.1.2)	418
9.	Environnement réglementaire
9.1	Description de l'environnement réglementaire et des mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	2.1 et 4.3	362-366
10.	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changements significatifs de performance financière depuis la fin du dernier exercice	5.2 et 5.6.4 (Note 12)	82-92 ;
10.2	Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	Rapport intégré - Stratégie et 5.3	226-253
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A
11.2	Élaboration de la prévision ou de l'estimation	N/A
11.3	Déclaration sur la validité de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Composition – Déclarations	3.1, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3	102-103 ; 104-146
12.2	Conflits d'intérêts	3.2.3	145-146
13.	Rémunérations et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	3.3 et 5.4.6 (Notes 5.3, 5.4 et 5.5)	154-192 ; 339-347
13.2	Pensions, retraites et autres avantages	3.3 et 5.4.6 (Notes 5.3 et 5.5)	154-192 ; 339-347

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Mandats des membres du Conseil d'administration	3.1, 3.2.1	102-103 ; 104-132
14.2	Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société	3.2.3	145-146
14.3	Informations sur le Comité d'audit et des risques et sur le Comité des rémunérations	3.2.2	133-145
14.4	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	3.2.4 et 7.1.3	147 ; 450
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	3.2	104-145
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés	1.4 et 4.1.4 (La politique sociale) 1.4 et 4.4.1 du DEU 2019 ; 1.5 et 4.4 du DDR 2018	72 ; 212-215
15.2	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	3.3, 6.2.3 et 6.4.5	154-192 ; 343 ; 440
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.3.3 et 6.4.5 ; 4.4.2 et 6.4.5 des DEU 2019 et DDR 2018	228-253 ; 440
16.	Principaux actionnaires
16.1	Identification des principaux actionnaires	6.4	435 - 440
16.2	Existence de droits de vote différents	6.4.2 et 7.1.11	436-439 ; 451
16.3	Contrôle de l'émetteur	6.4.2	436-439
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.6.4	447-448
17.	Transactions avec des parties liées
17.1	Transactions avec des parties liées conclues par l'émetteur	3.2.7 ; 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) et 5.7 ; 3.2.7, 3.2.8, 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) et 5.7 du DEU 2019 ; 5.7 et 3.2.11 du DDR 2018	149 ; 336 ; 347 ; 427-428
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées	5.4	312-398
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	5.4.6	317-392
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5	Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales	5.4	312-398
18.1.6	États financiers consolidés	5.4	312-398
18.1.7	Date des dernières informations financières	31/12/2020
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.2.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été auditées	5.4.7 et 5.6.5 des DEU 2019 et DDR 2018	393
18.3.2	Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux	5.4.7 et 5.6.5 des DEU 2019 et DDR 2018	393
18.3.3	Indication de la source et de l'absence d'audit des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Politique de distribution des dividendes et restrictions applicables	7.1.8	450
18.5.2	Montant du dividende par action	6.3	435
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.1.2 et 5.4.6 (Notes 4.6.2 et 7)	90-91 ; 337 ; 357-360
18.7	Changements significatifs de la situation financière de l'émetteur	5.2	310

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis	5.4.6 (Note 10.1), 6.4.1, 6.4.2 et 6.6.1	380-381 ; 435-439 ; 443
19.1.2	Actions non représentatives du capital	6.6.3	447
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	6.5.2	441
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.6.2	444-446
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	3.2.12	152-153
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	6.6.4	447-448
19.1.7	Historique du capital social	6.6.1	443
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Description de l'objet social de l'émetteur	7.1.5	450
19.2.2	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.1.8, 7.1.9 et 7.1.11	450 ; 451
19.2.3	Description sommaire de l'acte constitutif, des statuts, de la charte ou du règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	3.2.11	151
20.	Contrats importants
20.1	Résumé des contrats importants auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie	7.3	454
21.	Documents disponibles
21.1	Déclaration relative aux documents pouvant être consultés pendant la durée de validité du Document d'enregistrement	7.4	455-457

8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

	Rapport financier annuel	Chapitres/Sections	Pages
1.	Comptes annuels	5.6	401-426
2.	Comptes consolidés	5.4	312-398
3.	Rapport de gestion (Code monétaire et financier)
3.1	Articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce	5.1.1, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5	300-310
3.1.1	• Analyse de l'évolution des affaires	5.1.1, 5.1.3, 5.1.4 et sections 5.1.1, 5.1.3 à 5.1.5 du DEU 2019 et 5.1.1, 5.1.3 et 5.1.4 du DDR 2018	300-302 ; 305-306
3.1.2	• Analyse des résultats	5.1.2, 5.1.3, 5.1.5 et sections 5.1.2, 5.1.5, 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.2 et 5.1.4 du DDR 2018	303-310
3.1.3	• Analyse de la situation financière	5.1.5 et sections 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 du DDR 2018	306-310
3.1.4	• Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	4.2 et 5.1	219-226 ; 300-310
3.1.5	• Principaux risques et incertitudes	2.1	82-92
3.1.6	• Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	2.1.1, 4.3.3, 4.5.3	83-89 ; 228-253 ; 262-274
3.1.7	• Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.3	93-100
3.1.8	• Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	5.4.6 (Notes 4.2, 4.3 et 8.1)	329-330 ; 360-375
3.2	Article L. 225-211 du Code de commerce :
3.2.1	• Rachats par la Société de ses propres actions	6.5	440-444
4.	Attestation du responsable du Rapport financier annuel	7.6.2	459
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.6.5	423-426
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.4.7	393-398
7.	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	5.4.6 (Note 12), 5.6.4 (Note 10.4) et 7.5.2	384 ; 421 ; 458
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4	469-470
9.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise	5.6.5	423-426

8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce

	Rapport de gestion	Chapitres/Sections	Pages
1.	Situation et activité
1.1	Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé	5.1 et 5.5	300-310 ; 399-400
1.2	Résultats de l'activité de la Société et du Groupe	5.1 et 5.5	300-310 ; 399-400
1.3	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	5.1 et 5.5	300-310 ; 399-400
1.4	Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	4.2 et 5.1	219-226 ; 300-310
1.5	Évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	5.2 et 5.6.4 (Note 12)	310 ; 423
1.6	Évolution prévisible de la Société et du Groupe	5.3	311
1.7	Activités en matière de recherche et de développement	1.5.6, 4.1.3, 4.2 et 4.5.2	79 ; 206-207 ; 219-226 ; 259-262
1.8	Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.1.5. (sections 5.1.6 du DEU 2019 et 5.1.4 des DEU 2019 et DDR 2018) et 5.4.6 (Note 2.2)	306-310 ; 324
2.	Actionnariat et capital
2.1	Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	6.4 et 6.6.1	435-440 ; 443
2.2	État de la participation des salariés au capital social	6.4.5	440
2.3	Rachat et revente par la Société de ses propres actions	6.5	440-444
2.4	Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	5.4.6 (Note 13) et 5.6.4 (Note 11)	385-392 ; 422
2.5	Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
2.6	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	6.3	435
2.7	Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
2.8	Ajustements en cas d'existence d'options de souscription ou d'achat d'actions	3.3.1	154-177
2.9	Informations sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	3.3.1, 3.3.4, et 6.6.2	154-177 ; 195 ; 444-446
2.10	Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires sociaux	3.3.1 et 6.6.2	154-177 ; 444-446
2.11	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit de mandataires sociaux et des salariés	3.3.1, 3.3.3, 3.3.4 et 6.6.2	154-177 ; 194-195 ; 444-446
2.12	Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux	3.3.1, 3.3.4 et 6.6.2	154-177 ; 195 ; 444-446
3.	Facteurs de risques et contrôle interne
3.1	Description des principaux risques et incertitudes	2.1	82-92
3.2	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	2.1.1, 4.3	83-89 ; 226-252
3.3	Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	5.4.6 (Notes 4.2, 4.3 et 8.1)	329-330 ; 360-376
3.4	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.3.6	99-100

	Rapport de gestion	Chapitres/Sections	Pages
4.	Informations environnementales, sociales et sociétales
4.1	Déclaration de performance extra-financière	4.3	226-252
4.2	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	4.4	226-252
4.3	Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut	N/A
5.	Autres informations
5.1	Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	5.4.6 (Note 4.2 et 8.1.5.2) et 5.5	429 ; 375 ; 399-400
5.2	Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	5.4.6 (Note 1.1.1 et 1.1.2) et 5.6.4 (Note 2)	382 ; 405-406
5.3	Mention des succursales existantes	N/A
5.4	Dépenses somptuaires	5.5	399-400
5.5	Réintégration des frais généraux excessifs	N/A
5.6	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	2.1.2, 5.4.6 (Note 7.2)	90-91 ; 358-359
5.7	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société	6.4.4	440
5.8	Prêts interentreprises	N/A
A.	Annexes au rapport de gestion
A.1	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4	469-470
A.2	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.8.1	429
A.3	Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière	4.8	296-297
A.4	Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises	N/A

8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce

	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Chapitres/Sections	Pages
1.	Rémunérations
1.1	Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des projets de résolutions y relatives	3.3.1	154-177
1.2	Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice ; proportion relative de la rémunération fixe et variable	3.3.1, 3.3.2	154-193
1.3	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
1.4	Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	3.3.1	154-177
1.5	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	N/A
1.6	Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	3.3.2	178-193
1.7	Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices	3.3.2	178-193
1.8	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée	3.3.1, 3.3.2, 3.3.3	154-195
1.9	Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération	3.3.1	154-177
1.10	Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération	N/A
1.11	Suspension, le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité	N/A
1.12	Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante	3.3.1	154-177
1.13	Restrictions imposées aux mandataires sociaux par le conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente de titres	3.3.1	154-177
2.	Gouvernance
2.1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	3.2.1	104-132
2.2	Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce	3.2.8	150
2.3	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital	3.2.12	152
2.4	Modalités d'exercice de la Direction Générale	3.2.6	148-149
2.5	Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	3.2.1, 3.2.2	104-145
2.6	Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité opérationnel et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	3.2.1	104-132
2.7	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général	3.2.6	148-149
2.8	Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté	3.2.4	147
2.9	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	3.2.10, 7.1.10	150 ; 451
2.10	Procédure d'évaluation des conventions courantes mise en place et de sa mise en œuvre	3.2.9	150
3.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	3.2.11	151

8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière

	Déclaration de performance extra-financière		Chapitres/Sections	Pages
1.	Modèle d'affaires
1.1	Principales activités du Groupe		Rapport intégré - Stratégie	28-47
1.2	Organisation		Rapport intégré - Stratégie	28-47
1.3	Modèle économique		Rapport intégré - Stratégie	28-47
1.4	Stratégie, perspectives et objectifs		Rapport intégré - Stratégie	28-47
2.	Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques
2.1	Non-conformité environnementale et perte d'opportunités dans les technologies contribuant à la réduction des émissions de CO2	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	83-89 ; 228-253 228-253 83-89 ; 228-253
2.2	Pollution accidentelle de l'eau et des sols	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	4.3.3 4.3.3 4.3.3	228-253 228-253 228-253
2.3	Santé et sécurité	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	4.3.3 4.3.3 4.3.3	228-253 228-253 228-253
2.4	Attraction des talents	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	83-89 ; 228-253 228-253 83-89 ; 228-253
2.5	Développement et fidélisation des talents	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	83-89 ; 228-253 228-253 83-89 ; 228-253
2.6	Pratiques individuelles de corruption	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	4.3.3 4.3.3 4.3.3	228-253 228-253 228-253
2.7	Non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo	Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque	2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3	83-89 ; 228-253 228-253 83-89 ; 228-253
3.	Autres thématiques réglementaires
3.1	Lutte contre l'évasion fiscale		1.2.3 et 4.3.1	51-52 ; 226-227
3.2	Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services qu'il produit		2.1.1 et Introduction Chapitre 4	83-89 ; 198-199
3.3		Engagements sociétaux en faveur du développement durable		282-286
3.4	Économie circulaire		1.3.5, 4.3.3 et 4.5.3	69-71 ; 228-253 ; 262-274
3.5	Lutte contre le gaspillage alimentaire			226-227
3.6	Lutte contre la précarité alimentaire		4.3.1	226-227
3.7	Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable		4.3.1	226-227
3.8	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés		4.5.4	274-281
3.9	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées		4.5.4	274-281
3.10	Le respect des droits de l'homme		4.5.4	274-281

8.2 DÉCLARATION « SAFE HARBOR »

Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations qui, lorsqu'elles ne sont pas des faits historiques, constituent des « déclarations prospectives » (« Forward Looking Statements »).

Ces déclarations prospectives comprennent des projections et des estimations, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Elles sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Valeo à la date du présent Document d'enregistrement universel et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Les déclarations prospectives se reconnaissent parfois à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation, de réduction ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces termes ou expressions ne constituent en aucun cas l'unique moyen d'identifier de telles déclarations.

Bien que la Direction de Valeo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les déclarations prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l'entreprise à générer des économies ou des gains de productivité pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu'identifiés dans le Document d'enregistrement universel, les risques liés au métier d'équipementier automobile et au développement de nouveaux produits, les risques liés à l'environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux, les risques liés à l'épidémie de Covid-19 ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risques » du présent Document d'enregistrement universel. Par ailleurs, d'autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent Document d'enregistrement universel et Valeo ne prend aucun engagement de mettre à jour les déclarations prospectives afin d'intégrer tous évènements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication de ce document.

Valeo n'accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce document. Valeo n'entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes.

Incorporation par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• 1. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l'examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 48 et 279 à 420 du Document d'enregistrement universel 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le n° D.20-0385 ;
• 1. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l'examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 46 et 267 à 406 du Document de référence 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le n° D.19-0224.

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