Valbiotis

Annual Report • Mar 8, 2019

Rapport Financier Annuel 2018

Sommaire

I- ATTESTATION DE LA PERSONNE MORALE 5
II- RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITÉ6
1- Informations relatives à la Société 6
2- Évènements significatifs et activité de VALBIOTIS durant l'année écoulée 13
2.1- Poursuite des études cliniques et précliniques 13
2.2- VALBIOTIS R&D : une plateforme R&D propriétaire conçue pour développer des produits de
santé à forte valeur ajoutée dans des situations de besoins médicaux non satisfaits 20
2.3- Visibilité étendue sur de grands rendez-vous internationaux 21
2.4- La poursuite de la structuration de la Société. 22
2.5- Développements financiers : les ressources financières majoritairement affectées aux travaux de
Recherche et Développement 23
3- Activité de la Société en 2018 25
3.1- Chiffre d'affaires 25
3.2- Les dépenses 25
3.3- Résultat 26
4- Perspectives d'avenir 26
5- Principaux risques et incertitudes 28
6- Principales transactions avec les parties liées 28

III- ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX IFRS, EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2018.............29 1- États financiers au 31 décembre 2018....................................................................................... 29 1.1 État du résultat net et des autres éléments du résultat global.................................................. 29 1.2 État de la situation financière – Actif ........................................................................................ 30 1.3 État de la situation financière – Capitaux propres et passif....................................................... 30

1.4	État des flux de trésorerie 31
1.5	Tableau de variation des capitaux propres 32
	2- Annexes aux comptes 33
2.1	Informations générales 33
2.2	Contexte de publication 35
2.3	Faits marquants de l'exercice 2018 36
	2.3.1 Activité en matière de Recherche et Développement 36
	2.3.2 Développements financiers 40
	2.3.3 Visibilité étendue sur de grands rendez-vous internationaux 41
	2.3.4 Une organisation renforcée 42
2.4	Application des Normes internationales d'information financière (IFRS) nouvelles et révisées 43
	2.4.1 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire en 2018 43
	2.4.2 Normes et interprétations adoptées par l'union Européenne et applicables par anticipation au
	31 décembre 2018 44

2.4.3 Normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées par l'Union Européenne mais non
obligatoires pour l'exercice 2018 45
2.4.4 Normes et interprétations publiées par l'IASB, non adoptées par l'Union Européenne et non
obligatoires pour l'exercice 2018 45
2.5 Principales méthodes comptables 46
2.5.1 Base d'établissement 46
2.5.2 Comptabilisation des produits des activités ordinaires 46
2.5.2.1 Subventions 46
2.5.2.2 Crédit Impôt Recherche 47
2.5.3 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles 47
2.5.4 Information sectorielle 47
2.5.5 Coûts des prestations de retraite et des indemnités de cessation d'emploi 48
2.5.6 Paiement fondé sur des actions 48
2.5.7 Imposition 49
2.5.8 Immobilisations incorporelles 49
2.5.9 Immobilisations corporelles 51
2.5.10 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 51
2.5.11 Provisions 52
2.5.12 Instruments financiers 52
2.5.13 Actifs financiers 53
2.5.14 Passifs financiers et instruments de capitaux propres 53
2.5.15 Obligations en vertu des contrats de location-financement 54
2.5.16 Résultat par action 54
2.6 Jugements et estimations dans le cadre de l'application des principes comptables 55
2.7 NOTES BILANTIELLES 56
NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 56
NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES 57
NOTE 3 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 57
NOTE 4 : STOCKS ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS 58
NOTE 5 : CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 58
NOTE 6 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 59
NOTE 7 : CAPITAUX PROPRES 59
NOTE 8 : PROVISIONS NON COURANTES 63
NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 64
NOTE 10 : AUTRES PASSIFS COURANTS 70
NOTE 11 : INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RÉSULTAT 70
NOTE 12 : ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT 71
NOTE 13 : RÉSULTAT PAR ACTION 74
NOTE 14 : PREUVE D'IMPÔT 75
NOTE 15 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS 75
NOTE 16 : ENGAGEMENTS HORS BILAN 76
NOTE 17 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 77
NOTE 18 : RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS 77

IV- COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 ........................78

V- RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018…………….………………………………………….105

VI- RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS ÉTABLIS SELON LES NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTÉES DANS L'UNION EUROPÉENNE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018............................................................109

VII- RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE...................................................................110

I- ATTESTATION DE LA PERSONNE MORALE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport annuel d'activité figurant à partir de la page 6 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Rochelle, le 07 mars 2019

Sébastien PELTIER, Président du Directoire de VALBIOTIS

II- RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITÉ

Sébastien PELTIER, Président du Directoire de VALBIOTIS commente l'activité de la période :

« Au cours de cette année 2018, nous avons continué à déployer notre plan stratégique annoncé lors de l'introduction en bourse de VALBIOTIS il y a 18 mois, à savoir :

• - La poursuite du programme de développement clinique sur VALEDIA® (réduction du risque de diabète de type 2) marqué par la fin du recrutement des volontaires de l'étude européenne de Phase IIA, sur LpD64 (régulation de la masse grasse) et sur VAL-070 (diminution du LDL-cholestérol, facteur de risque des maladies cardio-vasculaires) ;
• - L'accélération de nos travaux de recherche préclinique sur l'ensemble des produits de notre portefeuille avec des résultats importants annoncés notamment sur le mécanisme d'action de TOTUM-63, la substance active de VALEDIA®, permettant de renforcer le dossier d'allégation santé relatif à la réduction du risque de diabète de type 2 et d'envisager un champ d'application supplémentaire pour VALEDIA® sur la diminution du risque de NASH ;
• - Le développement d'une expertise de pointe dans l'étude du microbiote intestinal ;
• - Le renforcement des effectifs de la Société qui compte maintenant 38 collaborateurs dont 75% sont affectés à la Recherche et au Développement ;
• - La finalisation de l'internalisation de la plateforme de R&D à Riom (France) avec le démarrage et la fin des travaux d'aménagement, l'achat de matériels techniques de pointe et le démarrage opérationnel depuis septembre 2018 ;
• - L'accentuation de la présence de VALBIOTIS à l'international grâce à la participation à des congrès scientifiques et business.

Nous confirmons les axes stratégiques annoncés il y a 18 mois à nos actionnaires. »

1- Informations relatives à la Société

Créée en février 2014, VALBIOTIS est une entreprise française de Recherche et Développement engagée dans l'innovation scientifique, pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques. Elle développe des produits à base, notamment, de plantes alimentaires et d'extraits végétaux. Ces produits sont destinés en

particulier à réduire des facteurs de risque de certaines maladies métaboliques (obésité, diabète de type 2, NASH, maladies cardiovasculaires), pour lesquelles les besoins médicaux sont insatisfaits, afin de retarder leur apparition, voire d'éviter qu'un état à risque n'évolue vers une pathologie.

Afin de pouvoir adresser ces populations à risque de développer des maladies métaboliques, la Société a fait le choix d'un statut règlementaire « alimentaire » et non pharmaceutique. Ce statut permet de positionner des produits non pas en traitement d'une pathologie, ce qui relèverait du statut médicament, mais en prévention de pathologies via la réduction de facteurs de risque chez des populations à risque. La communication d'un tel bénéfice santé est extrêmement réglementée et nécessite l'obtention d'allégation(s) de santé spécifique(s) délivrée(s) par la Commission Européenne après avis favorable de l'EFSA (European Food Safety Authority ou AESA - Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour l'Europe, et par la FDA (Food and Drug Administration) pour les États-Unis. Ainsi, la Société a organisé ses travaux de Recherche et Développement en vue de solliciter, notamment, pour la plupart de ses produits :

• Pour l'Europe, une allégation de santé propriétaire relative à la réduction d'un facteur de risque de maladie auprès de l'EFSA ;
• Pour les États-Unis, une allégation de santé relative à la diminution d'un facteur de risque de maladie ou une allégation de santé relative directement à la réduction du risque de maladie, selon le niveau de preuves que la Société pourra apporter, auprès de la FDA.

Cette allégation permet donc de conférer au produit concerné un positionnement santé fort, nouveau, dans un contexte de besoins médicaux non satisfaits. La délivrance par les autorités de telles allégations relève d'un processus très strict et rigoureux qui requiert notamment la mise en œuvre d'études précliniques et d'études cliniques de Phases I et II sur des populations cibles selon les mêmes standards que ceux exigés dans l'industrie pharmaceutique démontrant la sécurité et l'efficacité non équivoques du produit.

Son produit le plus avancé, VALEDIA®, dont la substance active TOTUM-63 composée de cinq extraits de plantes alimentaires est entré en Phase II de développement clinique en novembre 2016, vise dans un premier temps à réduire un ou plusieurs facteurs de risque du diabète de type 2. La FDA considère trois facteurs de risque du diabète de type 2 : l'élévation de la glycémie à jeun, l'intolérance au glucose et l'insulino-résistance1 . Le diabète de type 2, qui concerne 425 millions de personnes dans le monde, est à l'origine de plus de 4

https://www.fda.gov/food/guidanceregulation/guidancedocumentsregulatoryinformation/labelingnutrition/ucm073332.htm

¹ Guidance for Industry: Evidence-Based Review System for the Scientific Evaluation of Health Claims, FDA, Jan. 2009

millions de décès en 2017 et a coûté près de 727 milliards de dollars de dépenses de santé à travers le monde compte-tenu de l'ampleur et de la gravité des complications qu'il génère. Or, si le diabète de type 2 une fois déclaré est dans la grande majorité des cas irréversible, son état à risque, le prédiabète est quant à lui réversible. Le prédiabète concerne 527 millions de personnes à travers le monde. Les critères de diagnostic du prédiabète varient d'une société savante à l'autre, mais selon l'American Diabetes Association, le prédiabète est défini par une glycémie à jeun (taux de sucre à jeun) comprise entre 1,00 g/L et 1,26 g/L (limite supérieure non incluse) et/ou une glycémie mesurée deux heures après la prise orale d'une solution de glucose pure entre 1,40 g/L et 2,00 g/L (limite supérieure non comprise ; OGTT pour Oral Glucose Tolerance Test ou Test Oral de Tolérance au Glucose) et/ou un taux d'hémoglobine glyquée (HbA1c) entre 5,7% et 6,5% (limite supérieure non incluse). La prise en charge du prédiabète permet de différer l'apparition de la maladie, voire de revenir à un état physiologique normal.

VALEDIA®, à travers sa substance active TOTUM-63, a fait l'objet de plusieurs études précliniques et cliniques :

• Lors d'études précliniques, TOTUM-63 a démontré son action sur la réduction des trois facteurs de risque du diabète de type 2 validés par la FDA dans le cadre d'une demande d'allégation de santé relative à la diminution du risque de diabète de type 2 : la diminution de la glycémie à jeun, l'amélioration de la tolérance au glucose et la diminution de l'insulino-résistance. Par ailleurs, la Société a démontré au cours d'études précliniques des effets bénéfiques de TOTUM-63 sur le taux d'hémoglobine glyquée, la masse grasse et les concentrations en triglycérides sanguins et hépatiques.
• Les résultats de l'étude clinique de Phase I/II, menée sur une population saine avec la substance active TOTUM-63, ont validé la sécurité et la tolérance de VALEDIA® et apporté des premiers éléments d'efficacité sur le métabolisme du glucose et de l'insuline, affichant une tolérance accrue aux glucides avec une diminution du pic glycémique (Cmax, -13%), une sécrétion moindre d'insuline (Aire sous la courbe, AUC -37%), et également une amélioration d'un index de la sensibilité à l'insuline (41% d'augmentation), mécanisme clé pour la prévention et le traitement du diabète de type 2.
• Les résultats de l'étude clinique multicentrique, européenne, randomisée, en double-aveugle contre placebo, de Phase IIA attendus à l'été 2019 fourniront les données clés pour orienter les dernières étapes qui permettront de soumettre un dossier d'allégation de santé propriétaire qui positionnerait VALEDIA® comme le 1er produit dans le monde spécifiquement destiné aux prédiabétiques. Ces résultats permettront notamment d'identifier le facteur de risque le plus probant, parmi ceux communément admis par la communauté scientifique et les autorités, comme critère principal dans les études pivots de Phase IIB qui débuteront à partir du second semestre 2019. Ces études pivots

permettront la soumission d'un dossier d'allégation de santé auprès des autorités règlementaires (EFSA et FDA). L'allégation sollicitée pourrait par exemple être aux États-Unis : « VALEDIA® pourrait diminue le risque de diabète de type 2, une maladie associée à plusieurs facteurs de risque ».

Grâce à une méthode de développement innovante et rigoureuse, le portefeuille de produits VALBIOTIS compte déjà trois autres produits prétendants à une allégation de santé ciblant d'autres états à risques ou des facteurs aggravant de pathologies métaboliques. La demande d'allégation ne portera à chaque fois que sur un facteur de risque communément admis par la communauté scientifique et les autorités règlementaires, même si les programmes de développement viseront à démontrer la régulation d'une pluralité de facteurs de risques afin de bénéficier d'une crédibilité accrue vis-à-vis des potentiels partenaires devant assurer la commercialisation des produits. Par ailleurs, le portefeuille de VALBIOTIS comporte un produit de nutrition médicale destiné à l'accompagnement nutritionnel des patients atteints d'une NASH (stéatohépatite non alcoolique, équivalent du terme anglais « nonalcoholic steatohepatitis »).

Tous élaborés à base de plantes ou d'extraits de plantes alimentaires, les produits se trouvent à des stades de maturité différente en termes de développement clinique (voir schéma ci-dessous) :

• VALEDIA® pour la réduction du risque de NASH : un ensemble de données précliniques et cliniques ont démontré le potentiel clinique de VALEDIA® pour la réversion de la stéatose hépatique non alcoolique, en prévention de la NASH. La NASH (stéatohépatite non-alcoolique) est une forme avancée de la NAFL ou stéatose hépatique non-alcoolique (équivalent du terme anglais « non alcoholic fatty liver»). La NAFL peut être considérée comme un état à risque de développer une NASH. Pour ce champ d'application supplémentaire, VALEDIA® devrait entrer en Phase II de développement clinique au 2ème semestre 2019. NB : VALEDIA® pour la réduction du risque de NASH est issu du programme de recherche VAL-63 NAFLD.
• LpD64 (anciennement Lipidrive®), destiné à la prise en charge du surpoids et de l'obésité. L'étude clinique de Phase I/II, achevée en 2018, menée sur des personnes obèses a démontré la tolérance et la sécurité du produit associées à des résultats prometteurs sur le plan métabolique. La Phase II de développement clinique devrait débuter en 2020.
• VAL-070 destiné à réduire la concentration sanguine en LDL-cholestérol, dont l'élévation constitue un facteur de risque cardiovasculaire. L'étude clinique de Phase I/II achevée à la fin du premier semestre

2018 a démontré la sécurité et la tolérance de VAL-070 et a établi le LDL-cholestérol comme critère principal du développement clinique de Phase II qui devrait débuter au deuxième semestre 2019.

• VAL-630, un produit de nutrition médicale destiné à des patients atteints d'une NASH. Étant donné les avancées cliniques significatives sur ses autres produits, et pour éviter tout risque de dispersion, la Société a pris la décision de différer le développement galénique et clinique de ce produit.

			AVANCEMENT PHASE IIB
	INDICATION	PRODUIT	RECHERCHE	PRÉCLINIQUE	PHASE VII	PHASE IIA	Études pivots
	Prédiabète Réduction du risque de développer un diabète de type 2	VALEDIA®						2021 ALLÉGATION SANTÉ/ ACCÈS AU MARCHÉ
VALBIOTIS	NAFL (stéatose hépatique) Réduction du risque de développer une NASH	VALEDIA®
PIPELINE	Dyslipidémie Réduction du LDL-choléstérol. Le LDL-cholésterol est un facteur de risque de développer une maladie cardiovasculaire	VAL-070
	Surpoids/Obésité Régulation de la masse grasse	LpD64
	NASH	VAL-630
PARTENAIRES	LC၈ CINTS UNIVERSITÉ Clermont La Barbell Auvergne	$\left(\begin{matrix} 1\ 1\end{matrix}\right)$ Universiteit	INAF RETITER LATINGE ELAMONS FOCTOMES		VANDERBILT VUNIVERSITY MEDICAL CENTER	CarMeN	X MERIEUX	Pierre Fabre CDMO

Forte des résultats de Phase I/II obtenus sur TOTUM-63 et de l'entrée en Phase II de VALEDIA®, VALBIOTIS aborde une nouvelle étape de son développement relative à la recherche de partenaires industriels pharmaceutiques et/ou agroalimentaires en vue de conclure des accords de commercialisation. Dans ce dessein, la Société s'est attachée, dès sa création, à hisser son mode de fonctionnement (de la recherche à la production) au plus haut niveau d'exigence tout en maitrisant ses dépenses d'exploitation. Composée d'une équipe de 38 collaborateurs en interne, elle s'est constituée un réseau de partenaires experts en leurs domaines.

La Société considère bénéficier d'une attractivité particulièrement élevée au regard des nombreux atouts dont elle dispose à la fois en termes de marché, de produits et de modèle de fonctionnement.

Un portefeuille de quatre produits, prétendants à des allégations de santé diversifiées, destinés à réduire des facteurs ou états à risques de plusieurs maladies métaboliques très largement répandues, ainsi qu'un produit de nutrition médicale destiné à des patients atteints d'une NASH.

Un horizon de commercialisation du 1er produit - VALEDIA® - relativement court : VALEDIA® destiné aux prédiabétiques pourrait être commercialisé dès 2021 sous réserve des résultats positifs des Phases II en cours et à venir et de l'obtention de l'allégation de santé de la part des autorités règlementaires (FDA et EFSA).

Une rationalisation des coûts de développement basé sur un modèle innovant et rigoureux : grâce à des substances actives composées, notamment, de plantes alimentaires ou de leurs extraits et non de molécules de synthèse, la Société a mis en place un modèle de développement préclinique pragmatique consistant à procéder à des screening in vivo très en amont permettant d'accélérer l'identification de produits à lancer en développement. Les produits sont évalués au travers d'études d'efficacité conduites directement via un mode d'administration par voie orale. Cette approche innovante permet de limiter considérablement le temps de développement d'un produit (environ 7 ans entre la découverte de la substance active et l'obtention d'une allégation de santé propriétaire) et de réduire les coûts de développement associés.

Des partenariats de collaboration de recherche de haut niveau : les divers accords de collaboration conclus avec des centres académiques français et étrangers dont notamment l'Université de La Rochelle, l'Université Clermont Auvergne de Clermont-Ferrand et le CNRS (partenaires historiques) ont permis à la Société de bénéficier depuis sa création d'un fort effet de levier grâce, en particulier, à divers experts et partenaires techniques mobilisés sur le projet. La Société a également développé de nouvelles collaborations scientifiques avec des experts de renommée internationale dans divers centres académiques en Europe, mais également au Canada et aux États-Unis.

Une propriété intellectuelle en copropriété avec ses principaux partenaires de recherche et une exclusivité d'exploitation mondiale des droits en matière notamment de nutraceutique humaine et animale (aliments fonctionnels, ingrédients, compléments alimentaires, produits diététiques, nutrition médicale) dans tout domaine d'application.

Un processus clinique mené conformément aux standards les plus exigeants de l'industrie pharmaceutique : alors que ses produits relèvent du statut alimentaire n'imposant aucune étude clinique préalable à une commercialisation, la Société met en place un plan de développement clinique international de Phase I et II conformément aux Bonnes Pratiques Cliniques dans l'objectif d'obtenir des allégations de santé fortes. Ses études cliniques sont menées en France et à l'international afin de se conformer à la fois aux exigences des autorités réglementaires locales mais également de ses potentiels partenaires commerciaux. Ce choix sera déterminant en termes de crédibilité lors de la négociation d'accords de licence (auprès

d'industriels metteurs sur le marché des produits développés), la Société étant à même de démontrer une efficacité non équivoque de ses produits.

Une équipe de management particulièrement expérimentée et complémentaire qui couvre l'ensemble des fonctions clés de l'entreprise avec à sa tête Sébastien PELTIER qui a participé, au cours d'une expérience professionnelle précédente et pour le compte de son ancien employeur, à l'obtention de l'un des deux seuls avis favorables émis par l'EFSA pour un produit de nutrition santé relatif à la diminution d'un facteur de risque de maladie cardiovasculaire. Cette équipe bénéficie de la supervision d'un Conseil de Surveillance disposant d'une forte expérience dans les sociétés de santé en développement : Laurent LEVY, Président du Conseil de Surveillance, co-fondateur et Président du Directoire de Nanobiotix, le Docteur Jean ZETLAOUI, Conseiller scientifique spécial du CEO de NOVARTIS Pharma France SAS, Sébastien BESSY, Vice-President Global Strategic Operations – IPSEN Consumer HealthCare Division, et du soutien d'un Conseil Scientifique et Médical composé d'experts internationaux dans le domaine des pathologies métaboliques.

Forte de ses différents atouts, la Société a pour objectif de s'imposer comme un acteur de référence dans la mise au point et le développement de produits à la sécurité et l'efficacité démontrées bénéficiant soit i) d'allégation de santé sur la diminution de facteurs de risque de plusieurs maladies métaboliques dont le diabète de type 2, la NASH, les maladies cardio-vasculaires ainsi que le surpoids/l'obésité en tant que facteur aggravant de ces maladies, soit ii) d'« Avis » favorables des autorités pour ses produits de nutrition médicale, en tirant parti de son pipeline de produits et de sa plateforme de développement.

La Société s'est fixée quatre axes stratégiques prioritaires :

• Le développement simultané des produits VALEDIA® pour le management du prédiabète (réduction du risque de diabète de type 2), VALEDIA® pour la réduction du risque de NASH, LpD64 pour la régulation de la masse grasse et VAL-070 pour la réduction du LDL-cholestérol, facteur de risque des maladies cardio-vasculaires, étant précisé que le développement de VALEDIA® pour le management du prédiabète reste la priorité de la Société ;

• Le renforcement de VALBIOTIS R&D, une plateforme de Recherche et Développement spécifiquement conçue pour la recherche sur les plantes et leurs applications dans le domaine des maladies métaboliques. VALBIOTIS R&D assure le développement des produits depuis les premières phases de criblage des végétaux d'intérêt jusqu'au pilotage des dernières études cliniques des produits finis sur population cible ;

• L'étude d'une prise en charge éventuelle (partielle ou totale) de ses produits en Europe et en Amérique du Nord ;

Pour rappel, VALBIOTIS est entrée en bourse en juin 2017. La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (ex Alternext Paris) (Code ISIN: FR0013254851, code mnemonic Euronext Growth : ALVAL). Située à Périgny, proche de La Rochelle, VALBIOTIS a ouvert un établissement secondaire à Clermont-Ferrand début 2016, transféré à Riom fin 2017.

2- Évènements significatifs et activité de VALBIOTIS durant l'année écoulée

2.1- Poursuite des études cliniques et précliniques

2.1.1- VALEDIA® et TOTUM-63 pour la prise en charge du prédiabète

Des preuves scientifiques issues des études précliniques :

Les effets de TOTUM-63 ont été objectivés sur différents modèles animaux, à savoir notamment des :

• Souris diabétiques « db/db », souris « gold standard » représentatives et possiblement prédictibles des impacts attendus de la substance active chez l'Homme ;
• Souris C57BL/6 (c'est-à-dire des souris saines) nourries avec un régime riche en graisses afin de reproduire les effets de la malnutrition et confirmer les effets constatés chez les souris db/db ;
• Souris C57BL/6 (souris saines) nourries avec un régime normal ;
• Syrian hamsters (sains) nourris avec un régime normal.

Les principaux résultats démontrent que l'introduction de TOTUM-63 dans l'alimentation des rongeurs induit :

• Une amélioration de l'homéostasie glucidique ;
• Une régulation de la prise de poids ;
• Une diminution des triglycérides hépatiques, première preuve de concept de l'efficacité sur la NAFL.
• -

Des premières hypothèses de mécanisme d'action :

La Société a également mis en œuvre un vaste programme expérimental afin de comprendre le mode d'action multicible de TOTUM-63. La compréhension de ces mécanismes constitue un élément important dans le cadre d'une demande d'allégation santé.

En particulier, l'efficacité de TOTUM-63 pour réguler l'équilibre glycémique a conduit la Société à réaliser des expérimentations complémentaires en préclinique pour comprendre les mécanismes impliqués dans les effets de TOTUM-63 au niveau tissulaire. Le principe actif TOTUM-63 présente l'avantage, de par sa composition, de pouvoir cibler simultanément des mécanismes d'action complémentaires permettant de renforcer son efficacité.

Trois principales hypothèses sont actuellement envisagées, qui interviendraient de manière simultanée :

• Une amélioration de l'insulino-sensibilité dans les tissus périphériques (muscle et tissu adipeux) ;
• Un meilleur contrôle du métabolisme hépatique ;
• Un effet sur le microbiote intestinal, qui pourrait avoir de multiples répercussions positives sur les métabolismes glucidique et lipidique.

En octobre 2018, la Société a notamment annoncé des données complémentaires de mécanisme d'action obtenues sur des modèles cliniquement pertinents incluant le maintien de la fonction insulino-secrétoire du pancréas. Elle a également annoncé la caractérisation in vivo d'un mode d'action multi-cibles innovant sur 5 organes clés pour la réduction du risque de diabète de type 2. L'ensemble de ces données majeures pour l'obtention de l'allégation santé a été présenté au congrès de l'EASD à Berlin en octobre 2018.

Poursuite de l'étude clinique de Phase IIA et initiation de nouvelles études :

À la suite des résultats probants de l'étude clinique de Phase I/II menée sur la substance active de VALEDIA®, TOTUM-63, et commune à tous les produits déclinés autour du TOTUM-63, la Société a obtenu l'autorisation en novembre 2016 de démarrer l'étude clinique de Phase IIA (étude multicentrique, randomisée, en doubleaveugle contre placebo) sur des sujets prédiabétiques (sur deux critères d'inclusion : élévation de la glycémie à jeun et intolérance au glucose) présentant également une obésité abdominale et une hypertriglycéridémie modérée non traitée.

En novembre 2018, la Société a annoncé l'inclusion du dernier patient et a confirmé la publication des résultats de cette étude au cours de l'été 2019. La Société a réaffirmé son ambition d'obtenir la première allégation de santé propriétaire au monde revendiquant une efficacité sur la diminution du risque de diabète de type 2. Cette étude permettra notamment d'évaluer les effets de 5,0 g/jour de la substance active de VALEDIA®, TOTUM-63, sur trois facteurs de risque reconnus par la FDA : la glycémie à jeun, la glycémie post-prandiale (test de tolérance au glucose) et l'insulino-résistance. Ces résultats permettront à la Société de valider le facteur de risque qui sera utilisé auprès des autorités européennes et nord-américaines.

Afin de déposer une demande d'allégation de santé auprès de l'EFSA et de la FDA notamment, la Société devra réaliser deux autres études cliniques internationales de Phase II sur des populations prédiabétiques. Ces deux études sont nommées REVERSE-IT (Phase IIB1) et PREVENT-IT (Phase IIB2). Les objectifs principaux de ces deux études dépendront du choix du facteur de risque validé à la suite des résultats de l'étude clinique de Phase IIA.

L'étude clinique randomisée, multicentrique, en double-aveugle contre placebo REVERSE-IT, de Phase IIB1, devrait évaluer les effets de 2 doses de la substance active de VALEDIA® (TOTUM-63, 5,0 et 2,5 g/jour) sur plusieurs facteurs de risque de développer un diabète de type 2. L'objectif principal de l'étude dépendra du facteur de risque validé à la suite des résultats de l'étude clinique de Phase IIA. Cette étude qui devrait inclure 150 sujets prédiabétiques sera conduite en Europe. La Société dispose aujourd'hui des autorisations des autorités pour initier le recrutement. REVERSE-IT est considérée par la Société comme étude « pivot » pour les autorités européennes.

L'étude clinique PREVENT-IT sera conduite intégralement en amérique du Nord (États-Unis et Canada) après discussions du design de l'étude avec la FDA. PREVENT-IT sera considérée par la Société comme étude « pivot » pour les autorités américaines.

L'ensemble de ces études permettra à la Société de déposer trois demandes d'allégation de santé pour VALEDIA® : une en Europe, une aux États-Unis et une au Canada.

Toutes ces études sont et seront menées sur la base de protocoles définis par la Société mais sont et seront réalisées par des tiers habilités de type CRO, conformément aux Bonnes Pratiques Cliniques.

Les travaux de recherche préclinique se sont également poursuivis et la Société a annoncé un effet significatif de VALEDIA® sur le microbiote intestinal sur des modèles murins en agissant sur les déséquilibres du microbiote associés aux maladies métaboliques.

Depuis début 2018, VALBIOTIS est détenteur d'un brevet protégeant le principe actif de VALEDIA® aux États-Unis, délivré par l'United States Patent and Trademark Office. Portant à la fois sur la composition, la méthode et l'utilisation du produit, ce brevet confère le plus haut niveau de protection possible aux États-Unis et accorde l'exclusivité des droits d'exploitation à VALBIOTIS sur l'ensemble du territoire américain.

2.1.2- VALEDIA® et TOTUM-63 pour la réduction du risque de NASH.

En novembre 2018, VALBIOTIS a annoncé un nouveau champ d'application de VALEDIA® dans la prévention de la NASH.

Un nouveau champ d'application pour VALEDIA® étayé par les résultats précliniques obtenus par l'Université de Leiden (Pays-Bas) dans le cadre d'un partenariat scientifique qui ont démontré la réversion complète de la stéatose hépatique par la substance active TOTUM-63, dans un modèle in vivo de NAFLD. En parallèle, une étude in vivo a mis en évidence un mécanisme d'action de TOTUM-63 sur 3 cibles cellulaires clés de la physiopathologie de la stéatose hépatique non alcoolique : les facteurs de transcription Ppar ß/∂, FXR et la protéine Fsp27. L'ensemble de l'étude a détaillé ce mécanisme d'action pour la prévention des atteintes métaboliques du foie et a été présenté au congrès de l'American Association for the Study of Liver Diseases (AASLD), du 9 au 13 novembre 2018 à San Francisco. VALBIOTIS a également dévoilé des résultats complémentaires de l'étude clinique de Phase I/II menée chez des volontaires sains montrant une amélioration du bilan lipidique, incluant une réduction des taux sanguins de cholestérol et de triglycérides. Ces résultats sur le profil lipidique renforcent les données positives déjà obtenues sur l'insulino-sensibilité. Les altérations du profil lipidique et la résistance à l'insuline sont reconnues pour leur forte implication dans l'apparition et la progression de la stéatose hépatique.

Sur la base de ces résultats scientifiques et cliniques majeurs, VALBIOTIS a décidé de lancer une étude clinique de Phase IIA sur des personnes présentant une NAFL, c'est-à-dire une stéatose hépatique, un état à risque de développer une NASH. L'objectif est d'obtenir à terme la première allégation santé en Europe et en Amérique de Nord relative à la diminution du risque de NASH.

2.1.3- LpD64 (anciennement Lipidrive®) destiné aux personnes en surpoids et/ou obèses.

LpD64 est un extrait unitaire de la combinaison des 5 plantes dans les mêmes proportions que leurs extraits formant TOTUM-63. LpD64 devrait suivre le même processus de validation que VALEDIA®, avec un objectif de mise sur le marché après obtention d'une allégation de santé propriétaire en tant que produit permettant d'agir sur la régulation de la masse grasse.

Principales données précliniques obtenues :

Les effets de LpD64 ont été objectivés sur différents modèles animaux :

• Sur des souris obèses ob/ob : les principaux résultats démontrent une diminution de l'augmentation du poids corporel avec un effet spécifique sur la masse grasse ;
• Sur des souris mâles C57BL/6 : le gain de poids sous régime nutritionnel riche en graisses est diminué significativement chez les animaux supplémentés avec LpD64, grâce à une moindre prise de masse grasse, alors que la masse maigre n'est pas impactée significativement. De plus la supplémentation en LpD64 a permis de normaliser les paramètres glycémiques et insulinémiques.

Hypothèses de mécanisme d'action : une participation du microbiote intestinal envisagée :

En mars 2018, VALBIOTIS a annoncé des résultats précliniques complémentaires montrant un effet global de LpD64 sur le microbiote intestinal, avec un impact positif sur des populations de micro-organismes impliquées dans le développement de l'obésité. Ces résultats ont montré un effet métabolique couplé : une moindre prise de masse grasse lors d'un régime riche en graisses et une amélioration de la sensibilité à l'insuline. Ces résultats ont été présentés lors du International Keystone Symposium à Banff (Canada) le 6 mars 2018.

Des résultats positifs de l'étude clinique de Phase I/II :

Le recrutement de l'étude clinique de Phase I/II initiée en septembre 2016 s'est achevé en octobre 2017 et les résultats de cette étude ont été annoncés en septembre 2018 montrant :

• Un effet important sur le métabolisme énergétique grâce à une amélioration significative de plus de 33% de la sensibilité à l'insuline associée à une amélioration du profil lipidique ;

• Une validation de la tolérance et de la sécurité.

Le succès de cette étude clinique permet de valider le lancement de la Phase II chez des personnes en surpoids et/ou obèses. Les résultats complets ont été sélectionnés pour le congrès de la Fédération Internationale du Diabète à Kuala Lumpur (Malaisie) le 22 novembre 2018.

2.1.4- VAL-070 dans la prise en charge de l'hypercholestérolémie.

VAL-070 résulte d'un screening de végétaux et d'extraits végétaux menés sur modèles murins. L'objectif du produit VAL-070 est de répondre aux différents besoins posés par la problématique de la dyslipidémie légère à modérée qui représente un facteur de risque de maladies cardio-vasculaires. VAL-070 devrait suivre le processus de validation permettant d'obtenir une allégation de santé propriétaire portant sur la diminution du LDL-cholestérol (« mauvais » cholestérol), dont l'élévation est un facteur de risque des maladies cardiovasculaires.

VAL-070 est déjà entré en développement clinique. En février 2018, VALBIOTIS a annoncé la fin de recrutement des 40 sujets de l'étude clinique de Phase I/II de VAL-070 pour la réduction d'un facteur de risque cardiovasculaire. Le candidat VAL-070 vise à réduire les anomalies du bilan lipidique, ou dyslipidémies, facteurs de risques de maladies cardiovasculaires. Les résultats positifs de cette étude clinique de Phase I/II ont été annoncés en juillet 2018 :

• La mesure des paramètres hémodynamiques, hépatiques et rénaux a démontré la sécurité d'utilisation du produit tandis que l'absence d'événement indésirable, notamment musculaire, a confirmé sa tolérance. Que ce soit chez les volontaires complémentés par VAL-070 seul ou VAL-070 associé à une prise de phytostérols, il a été constaté une réduction moyenne de près de 7% du taux de LDL-cholestérol sanguin entre le début et la fin de l'étude, sans que soit atteint le

seuil de significativité statistique. Ces résultats mesurés ont établi le taux de LDL-cholestérol sanguin comme critère principal du développement clinique de VAL-070.

• Ces données clés ont permis de définir le design d'une première étude clinique internationale de Phase II, multicentrique, randomisée, en double-aveugle contre placebo, qui sera conduite sur population cible, c'est à dire présentant uniquement une hypercholestérolémie légère à modérée. Elles ont également permis de définir la taille de la population afin de conférer à cette prochaine étude une puissance statistique suffisante pour mettre en évidence une réduction significative du LDL-cholestérol sanguin, qui serait comprise entre 7 et 10%. Cette étude devrait débuter au deuxième semestre 2019, après l'aval des autorités compétentes.

2.1.5- VALBIOTIS confirme son intérêt dans l'étude du microbiote intestinal, un champ porteur pour la prévention des maladies métaboliques.

Depuis sa création en 2014, VALBIOTIS a fait du microbiote intestinal un des axes forts de sa stratégie R&D contre les maladies métaboliques. À cet égard, la Société explore systématiquement les interactions potentielles entre ses produits en développement et les populations microbiennes intestinales, selon les gold standards actuels : Next Generation Sequencing (NGS) et qPCR.

L'objectif est de lier des preuves précliniques et cliniques d'efficacité sur le métabolisme à des effets significatifs sur le microbiote intestinal. Le savoir-faire de VALBIOTIS se concrétise à travers son programme « Microbiote » et ses 3 objectifs principaux :

• Décrire précisément les effets de 3 produits de VALBIOTIS sur le microbiote intestinal ;
• Explorer les liens entre le microbiote et les maladies métaboliques ;
• Identifier de nouvelles cibles et de nouveaux biomarqueurs pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques.

Les travaux menés par VALBIOTIS permettent de constituer une base de données originale et unique en son genre puisqu'elle allie des données précliniques, cliniques, biologiques et de métaséquençage du microbiote intestinal. En effet, la collecte des données en provenance d'échantillons représentatifs d'un large éventail de situations métaboliques a vocation à alimenter la connaissance scientifique sur l'implication du microbiote intestinal dans les pathologies étudiées, les souches microbiennes d'intérêt et les voies de recherche thérapeutique les plus pertinentes. Complète et exclusive, cette base de données présente un important potentiel de valorisation et participera à la stratégie de développement de VALBIOTIS. Ce pan de sa stratégie

R&D participe au changement d'échelle de VALBIOTIS, favorisant la mise sur le marché de ses produits par l'intermédiaire d'un ou plusieurs acteurs majeurs de la santé.

2.2- VALBIOTIS R&D : une plateforme R&D propriétaire conçue pour développer des produits de santé à forte valeur ajoutée dans des situations de besoins médicaux non satisfaits.

Pour développer ses produits, VALBIOTIS a construit un outil propriétaire original : VALBIOTIS R&D, une plateforme de Recherche et Développement spécifiquement conçue pour la recherche sur les plantes et leurs applications dans le domaine des maladies métaboliques. VALBIOTIS R&D assure le développement des produits depuis les premières phases de criblage des végétaux d'intérêt jusqu'au pilotage des dernières études cliniques des produits finis sur population cible.

Cette entité transversale et intégrée regroupe ainsi les structures dédiées à la chimie analytique, la bioingénierie, aux études in vitro, ex vivo et in vivo, à la recherche préclinique et à la supervision des études cliniques. Elle concentre 75% des collaborateurs de la Société et est répartie sur ses deux sites :

• Périgny / La Rochelle (17) :

• § Chimie du végétal : extraction, purification, chimie analytique, contrôle qualité, pharmacomodulation et bio-ingénierie ;

• § Analyses in vitro des mécanismes d'action : tests enzymatiques, culture cellulaire ;

• § Conception et supervision des études cliniques.

• Riom (63) :

• § Criblage in vivo sur les modèles de maladies métaboliques ;

• § Recherche préclinique sur les mécanismes d'action : biochimie, biologie moléculaire, biologie cellulaire ;
• § Participation au suivi d'études cliniques de Phase I et I/II.

En septembre 2018, VALBIOTIS a annoncé le lancement, après 10 mois de travaux d'aménagement, de sa nouvelle plateforme de Discovery et de Recherche Préclinique à Riom (Puy-de-Dôme). Entièrement équipée avec du matériel de dernière génération et aménagée au sein d'un centre préclinique précédemment exploité par MSD, cette plateforme démultiplie les moyens R&D de VALBIOTS. Elle permet de mener toutes les études

précliniques nécessaires à l'obtention des allégations santé et à la mise sur le marché des produits du portefeuille actuel et de générer de nouvelles substances actives innovantes, basées sur le végétal, dans le domaine des maladies métaboliques.

Tout au long du processus de Recherche et Développement, VALBIOTIS R&D a également mis en place un système d'Assurance Qualité transversal, géré par un département dédié, pour garantir la rigueur méthodologique, la conformité et la qualité des données obtenues, en suivant les meilleurs standards applicables pour des produits destinés en particulier à réduire des facteurs de risque de maladies métaboliques. Ce système vise une certification à court/moyen terme.

2.3- Visibilité étendue sur de grands rendez-vous internationaux.

La poursuite des efforts de Recherche et Développement s'est accompagnée d'une intensification de la présence sur les grands rendez-vous internationaux, notamment aux États-Unis, dédiés aux maladies cardiométaboliques, dont le diabète, et également sur les congrès business et investisseurs afin d'accroître la notoriété de la Société.

En 2018, VALBIOTIS s'est ainsi mobilisée sur neuf événements importants :

• § Conférence JP Morgan Healthcare et Biotech Showcase (San Francisco, janvier 2018) ;
• § Keystone "Bioenergetics and Metabolic Disease" (Keystone, janvier 2018) ;
• § BIO-Europe Spring (Amsterdam, mars 2018) ;
• § International Keystone Symposium (Banff, Canada, mars 2018) ;
• § European Association for the Study of the Liver (Paris, avril 2018) ;
• § American Diabetes Association (Orlando, juin 2018) ;
• § BIO International Convention (Boston, juin 2018) ;
• § European Association for the Study of Diabetes (Berlin, octobre 2018) ;
• § American Association for the Study of Liver Diseases (San Francisco, novembre 2018)

Ces rendez-vous ont été l'occasion pour VALBIOTIS de valoriser ses avancées scientifiques auprès des principaux acteurs impliqués dans le diabète et la nutrition : experts scientifiques, représentants des instances réglementaires, intervenants universitaires, etc.

Ces rendez-vous ont également permis de poursuivre des échanges et d'initier de nouveaux contacts avec des prospects potentiels de l'industrie agro-alimentaire et pharmaceutique.

En juin 2018, VALBIOTIS a annoncé l'accélération de son déploiement aux États-Unis pour accompagner la future mise sur le marché de VALEDIA®. VALBIOTIS a ainsi intégré la French Tech et ses bureaux à Boston (Massachusetts), le cœur des biotechnologies appliquées à la santé. La Société a également signé un contrat de relations investisseurs aux États-Unis avec le cabinet américain Solebury Trout, spécialiste des sociétés de biotechnologie aux États-Unis.

2.4- La poursuite de la structuration de la Société.

VALBIOTIS a continué ses efforts de recrutement nécessaires pour accompagner l'exécution de son plan de marche ambitieux. La Société a recruté 21 nouveaux collaborateurs, pour 3 départs, dont 80% affectés à la Recherche et Développement. L'effectif de la Société est ainsi passé de 20 collaborateurs en décembre 2017 à 38 au 31 décembre 2018, dont 75% affectés aux travaux de Recherche et Développement. La Société compte ainsi 10 PhD dont 2 titulaires de l'Habilitation à Diriger des Recherches (HDR).

La Société est organisée en 7 Départements dirigés par des Directeurs de Département expérimentés :

• Le Département Discovery, Recherche Préclinique et Translationnelle ;
• Le Département Développement et Affaires Médicales ;
• Le Département Assurance Qualité ;
• Le Département Affaires Juridiques ;
• Le Département Administratif et Financier ;
• Le Département Communication et Affaires Publiques ;
• Le Département Marketing et Business Développement.

Les membres du Directoire, particulièrement expérimentés en nutrition et en pharmaceutique ont collectivement une expertise couvrant la chaîne de valeur nécessaire au développement de produits de santé, à l'obtention d'allégations de santé propriétaires. Ils ont occupé des postes à forte responsabilité dans des laboratoires pharmaceutiques et/ou dans l'industrie agroalimentaire et disposent d'une compétence clé dans le processus d'obtention d'une allégation de santé en Europe. En septembre 2018, VALBIOTIS a annoncé la nomination de Monsieur Pascal SIRVENT en tant que membre du Directoire.

En octobre 2018, VALBIOTIS a annoncé le recrutement de Murielle CAZAUBIEL, fondatrice et ex-directrice générale de Biofortis Mérieux NutriSciences Europe, au poste de Directrice du Développement et des Affaires Médicales. Ce recrutement est notamment dédié à l'accélération du développement clinique de VALEDIA® à l'international, à sa production industrielle en relation avec Pierre Fabre CDMO, à son intégration dans les plans de prévention et à l'obtention de sa prise en charge.

Murielle CAZAUBIEL apporte 25 ans d'expérience dans la nutrition et la santé. Avant de rejoindre VALBIOTIS, elle était depuis 2015 directrice générale de BIOFORTIS EUROPE, l'un des leaders de la recherche clinique sous contrat (CRO - Contract Research Organization), une société qu'elle a elle-même créée en 2002 et qui a rejoint le groupe MÉRIEUX en 2009. Au cours de la décennie précédente, Murielle CAZAUBIEL a dirigé une équipe chargée de créer et de développer la gestion des études cliniques au CHU de Nantes.

2.5- Développements financiers : les ressources financières majoritairement affectées aux travaux de Recherche et Développement

En octobre 2018, VALBIOTIS a annoncé le succès d'une augmentation de capital par placement privé réalisée auprès d'investisseurs qualifiés et effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres pour un montant d'environ 2,3 M€.

Dans le cadre de cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, VALBIOTIS a procédé à l'émission de 505 606 actions ordinaires nouvelles, soit 13,9 % du capital avant opération et 12,2 % après.

Le prix de souscription des actions VALBIOTIS a été fixé à 4,50 euros par action (prime d'émission incluse), correspondant à une décote de 20,8 % par rapport au cours de clôture du 1er octobre 2018.

Cette augmentation de capital permettra à VALBIOTIS de contribuer au financement de :

• L'accélération du déploiement de la Société sur le plan marketing et business development avec pour objectif la signature d'un accord de licence sur VALEDIA® avec un acteur majeur de la santé en Europe, et cela avant l'obtention de l'allégation santé européenne ;

• La poursuite des travaux de recherche préclinique sur VALEDIA®, travaux additionnels nécessaires dans le cadre d'une demande d'allégation santé ;

• La préparation du lancement des études cliniques de Phase IIB pour VALEDIA®, dernière étape avant l'obtention de l'allégation santé en Europe et aux États-Unis ;

• La préparation du lancement de l'étude clinique de Phase IIA pour VAL-070 destiné à réduire le LDL-cholestérol (« mauvais cholestérol »), facteur de risque des maladies cardiovasculaires ainsi que la poursuite des travaux de recherche préclinique sur les autres produits du portefeuille.

IFRS en K€, au 31 décembre	2018	2017
Produits opérationnels	1 509	782
Dont
Subventions	46	291
Crédit impôt recherche	1 183	474
Frais de R&D	(3 826)	(1 653)
Frais généraux et commerciaux	(2 343)	(1 363)
Charges liées au paiement en actions	(219)	(165)
Résultat opérationnel courant	(4 876)	(2 379)
Résultat opérationnel	(4 876)	(2 379)
Résultat courant avant impôts	(4 967)	(2 443)
Résultat net	(4 967)	(2 443)
IFRS en K€	2018	2017
Flux de trésorerie généré par l'activité	(4 546)	(2 172)
Flux de trésorerie lié aux opérations	(723)	(844)
d'investissement
Flux de trésorerie lié aux opérations de	2 090	13 087
financement
Flux net de trésorerie	(3 179)	10 071
Trésorerie	7 419	10 599

En 2018, les produits opérationnels sont essentiellement constitués du crédit impôt recherche (1 183 K€). La progression des dépenses de Recherche et Développement s'est fortement accélérée avec le recrutement de nouveaux collaborateurs et l'accélération des travaux de recherche préclinique et clinique, passant de 1 653 K€ en 2017 à 3 826 K€ en 2018.

Les frais commerciaux et généraux progressent de 980 K€, intégrant en particulier le renforcement des équipes « fonctions support » de Recherche et Développement (1070 K€ en 2018, dont les rémunérations de 2 des 3 mandataires sociaux, contre 662 K€ en 2017), les dépenses de marketing et communication liées au développement de VALEDIA® et les charges liées au statut d'entreprise cotée.

Les besoins de trésorerie générés par l'activité se sont élevés à 4 546 K€ en 2018. Les flux liés aux investissements sont négatifs à hauteur de 723 K€, liés essentiellement aux travaux d'aménagement de la plateforme technique de Riom et à l'achat de matériels techniques de pointe afin d'équiper cette plateforme. Les flux liés aux opérations de financement sont positifs de 2 090 K€ liés principalement au placement privé réalisé par la Société en octobre 2018.

A ce jour, compte tenu :

• De sa trésorerie disponible au 31 décembre 2018, soit 7 419 K€ ;
• De ses dépenses opérationnelles liées à son plan de développement en cours,
• De l'échéancier de sa dette financière actuelle,
• De l'encaissement sur le 1er semestre 2019 de plus de 330 K€ au titre de subventions,
• De l'encaissement du CIR 2018 pour un montant de 1 183 K€.

la Société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels de l'année 2019 tout en restant attentif aux conditions de marché et aux opportunités potentielles.

3- Activité de la Société en 2018

3.1- Chiffre d'affaires

La Société a réalisé 79 K€ de chiffre d'affaires en 2018.

3.2- Les dépenses

Les dépenses engagées en 2018 s'élèvent à 6 388 K€ contre 3 181 K€ en 2017. Les dépenses de R&D progressent de 2 173 K€. Les dépenses de Frais Généraux et Ventes-Marketing progressent de 980 K€ intégrant en particulier le renforcement des équipes « fonctions support » de Recherche et Développement, les dépenses de marketing et communication liées au développement de VALEDIA® et les charges liées au statut d'entreprise cotée.

L'allocation des ressources financières s'effectue respectivement à 59% en R&D et 41% en Frais Généraux et Ventes-Marketing au titre de 2018 contre 52% en R&D et 48% en Frais Généraux et Ventes-Marketing au titre de 2017.

3.3- Résultat

Le résultat opérationnel courant s'établit en perte pour 4 876 K€ au 31 décembre 2018 contre une perte de 2 379 K€ au 31 décembre 2017. Cette perte opérationnelle est en grande partie liée à l'augmentation de la masse salariale et à l'accélération des travaux de Recherche et Développement.

Le résultat net de l'exercice affiche une perte de 4 971 K€ au 30 décembre 2018 contre 2 443 K€ au 30 décembre 2017.

4- Perspectives d'avenir

Forte d'un pipeline mature de produits destinés en particulier à la réduction de facteurs de risque de maladies métaboliques majeures (diabète de type 2, NASH, surpoids/obésité, dyslipidémies) pour lesquelles il existe un besoin médical important, d'une structure R&D de pointe, d'une équipe de management expérimentée et d'un déploiement à l'international, la Société entend mener une stratégie ambitieuse afin de s'imposer parmi les acteurs de référence du secteur de la santé.

Afin de pouvoir adresser ces populations à risque de développer des maladies métaboliques, la Société a fait le choix d'un statut règlementaire « alimentaire » et non pharmaceutique. Ce statut permet de positionner des produits non pas en traitement d'une pathologie, ce qui relèverait du statut médicament, mais en prévention de pathologies via la réduction de facteurs de risque chez des populations à risque. La communication d'un tel bénéfice santé est extrêmement réglementée et nécessite l'obtention d'allégation(s) de santé spécifique(s) délivrée(s) par la Commission Européenne après avis favorable de l'EFSA (European Food Safety Authority ou AESA - Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour l'Europe, et par la FDA (Food and Drug Administration) pour les États-Unis. Ainsi, la Société a organisé ses travaux de Recherche et Développement en vue de solliciter, notamment, pour la plupart de ses produits :

• Pour l'Europe, une allégation de santé propriétaire relative à la réduction d'un facteur de risque de maladie auprès de l'EFSA ;

• Pour les États-Unis, une allégation de santé relative à la diminution d'un facteur de risque de maladie ou une allégation de santé relative directement à la réduction du risque de maladie, selon le niveau de preuves que la Société pourra apporter, auprès de la FDA.

Cette allégation permet donc de conférer au produit concerné un positionnement santé fort, nouveau, dans un contexte de besoins médicaux non satisfaits. La délivrance par les autorités de telles allégations relève d'un processus très strict et rigoureux qui requiert notamment la mise en œuvre d'études précliniques et d'études cliniques de Phase I et II sur des populations cibles selon les mêmes standards que ceux exigés dans l'industrie pharmaceutique démontrant la sécurité et l'efficacité non équivoques du produit.

La Société s'est fixée quatre axes stratégiques prioritaires :

• Le développement simultané des produits VALEDIA® pour le management du prédiabète (réduction du risque de diabète de type 2), VALEDIA® pour la réduction du risque de NASH, LpD64 pour la régulation de la masse grasse et VAL-070 pour la réduction du LDL-cholestérol, facteur de risque des maladies cardio-vasculaires, étant précisé que le développement de VALEDIA® pour le management du prédiabète reste la priorité de la Société ;
• Le renforcement de VALBIOTIS R&D, une plateforme de Recherche et Développement spécifiquement conçue pour la recherche sur les plantes et leurs applications dans le domaine des maladies métaboliques. VALBIOTIS R&D assure le développement des produits depuis les premières phases de criblage des végétaux d'intérêt jusqu'au pilotage des dernières études cliniques des produits finis sur population cible ;
• L'étude d'une prise en charge éventuelle (partielle ou totale) de ses produits en Europe et en Amérique du Nord ;
• La poursuite de la recherche de partenaires de premier plan qui, à travers des accords de licence, assureront la mise sur le marché des produits en Europe et en Amérique de Nord.

VALBIOTIS réaffirme donc sa confiance dans l'exécution de la stratégie et du plan de marche présentés dans le cadre de son Introduction en Bourse.

5- Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée sont identiques à ceux présentés dans la partie gestion des risques du Document de Base disponible sur le site de la Société www.valbiotis.com.

6- Principales transactions avec les parties liées

Au 31 décembre 2018, il n'a pas été mis en place de conventions réglementées.

III- ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX IFRS, EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2018

1. États financiers au 31 décembre 2018

1.1- État du résultat net et des autres éléments du résultat global

	Notes	31/12/2018 Normes IFRS	31/12/2017 Normes IFRS
En milliers d'euros
Produits opérationnels
Chiffre d'affaires		79	3
Autres produits		1 430	779
Total des produits	12.1.	1 509	782
Charges opérationnelles
Coût des ventes
Recherche et Développement	12.2.	(3 826)	(1 653)
Ventes et Marketing	12.2.	(1 059)	(533)
Frais généraux (A)	12.2.	(1 284)	(830)
Charges liées au paiements en action (A)	12.2.	(219)	(165)
Autres produits d'exploitation		10	40
Autres charges d'exploitation		(5)	(20)
Résultat courant opérationnel		(4 876)	(2 379)
Autres produits opérationnels		-	-
Autres charges opérationnelles Résultat opérationnel		- (4 876)	- (2 379)
Coût de l'endettement financier brut	12.3.	(83)	(76)
Autres produits financiers	12.3.	19	12
Autres charges financières	12.3.	(28)
Résultat courant avant impôts		(4 967)	(2 443)
Impôt sur les sociétés		-	-
Impôts différés Résultat net		(4 967)	(2 443)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		-
p.e. Réévaluations des biens immobilliers IAS 16
Impôts différés suréléments non reclassables en résultat
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat		(4)
p.e. gains et pertes actuarielles (IAS 19)		(4)
Impôts différés suréléments reclassables en résultat
Résultat Global		(4 971)	(2 443)

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 768 972	2 644 926
Résultat de base par action (€/action)	(1,32)	(0,92)

Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti dilutifs.

(A) Les charges liées au paiement en actions sont présentées sur une ligne distincte en 2018.

• Au 31/12/2017 elles étaient intégrées aux frais généraux pour un montant de 165 K€.

1.2- État de la situation financière – Actif

	Notes	31/12/2018 Normes IFRS	31/12/2017 Normes IFRS
Actif (en milliers d'euros)
Immobilisations Incorporelles	1.	542	330
Immobilisations corporelles	2.	2 049	478
Actifs Financiers Non Courants	3.	88	231
Impôts différés actifs (créances fiscales à + 1 an)
Actifs non courants		2 679	1 039
Stocks	4.	126	128
Créances clients et autres débiteurs	5.	1 681	946
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.	7 419	10 599
Actifs courants		9 226	11 673
TOTAL DE L'ACTIF		11 906	12 712

1.3- État de la situation financière – Capitaux propres et passif

	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres et passif		Normes IFRS	Normes IFRS
(en milliers d'euros)
Capital		415	365
Prime d'émission		14 422	12 362
Autres réserves		(2 461)	(125)
Résultats non distribués		(4 967)	(2 443)
CAPITAUX PROPRES	7.	7 409	10 159
Emprunts et avances remboursables	9.	2 288	1 559
Provisions pour risques et charges	8.	55
Pensions et obligations similaires	8.	39	21
Passifs non courants		2 382	1 580
Emprunts bancaires et avances remboursables	9.	514	134
Provisions pour risques et charges
Dettes sociales	10.	316	282
Dettes fiscales (hors I.S.)	10.	310	10
Fournisseurs et rattachés	10.	876	415
Produits constatés d'avance	10.	99	132
Dettes diverses
Passifs courants		2 115	973
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		11 906	12 712

1.4- État des flux de trésorerie

	31/12/2018	31/12/2017
En milliers d'euros	Normes IFRS	Normes IFRS
RESULTAT NET	(4 967)	(2 443)
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	257	67
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	219	165
Autres produits et charges calculés	(82)	(45)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	(4 573)	(2 256)
Variation des clients et autres débiteurs	(734)	(308)
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	762	392
VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE	27	84
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(4 546)	(2 172)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement sur acquisition immobilisations incorporelles	(221)	(193)
Décaissement sur acquisition immobilisations corporelles	(619)	(438)
Décaissement sur acquisition immobilisations financières	(2)	(145)
Actions propres (contrat de liquidité)	(27)	(86)
Encaissement sur cession immobilisations financières	145	18
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(723)	(844)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports	2 111	12 199
Encaissements provenant d'emprunts	141	917
Remboursement d'emprunt	(162)	(29)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 090	13 087
VARIATION DE TRESORERIE	(3 179)	10 071
Incidences des variations de taux de change		-
TRESORERIE A L'OUVERTURE	10 599	528
TRESORERIE A LA CLOTURE	7 419	10 599

1.5- Tableau de variation des capitaux propres

En millier d'Euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Autres réserves	Résultats non distribués	Réserves au titre des gains/pertes actuariels	Total
31 décembre 2015	18 940	189	175	454	(739)	0	80
Augmentation de capital	3 882	39	836				875
Paiements fondés sur des actions				8			8
Dividendes							0
Report à nouveau							0
Résultat net de l'exercice					(593)		(593)
Gains et pertes actualisés
31 décembre 2016	22 822	228	1 011	461	(1 332)	0	369
Division du nominal des actions	2 282 200
Augmentation de capital	1 364 872	137	11 351	711			12 199
Paiements fondés sur des actions				165			165
Dividendes							0
Report à nouveau				(1 332)	1 332		0
Actions propres				(131)			(131)
Résultat net de l'exercice					(2 443)		(2 443)
Gains et pertes actualisés
31 décembre 2017	3 647 072	365	12 362	(125)	(2 443)	0	10 159
Augmentation de capital	505 606	50	2 060				2 110
Paiements fondés sur des actions				219			219
Dividendes							0
Report à nouveau				(2 443)	2 443		0
Actions propres				(108)			(108)
Résultat net de l'exercice					(4 967)		(4 967)
Gains et pertes actualisés						(4)	(4)
31 décembre 2018	4 152 678	415	14 422	(2 457)	(4 967)	(4)	7 409

Conformément à la norme, les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.

Il est rappelé que lors de la mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Solde en espèces du compte de liquidité : 150 000,00 Euros
• Apport complémentaire de 50 000,00 Euros le 26/12/2017
• Apport complémentaire de 50 000,00 Euros le 18/09/2018

Sur 2018, la part investie en actions propres et le mali constaté lors de la cession des actions propres sont classés en capitaux propres pour 111 K€. La part restante a été classée en actifs financiers non courants pour 11 k€.

2. Annexes aux comptes

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

2.1- Informations générales

Créée en février 2014, VALBIOTIS est une entreprise française de Recherche et Développement engagée dans l'innovation scientifique, pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques. Elle développe des produits à base, notamment, de plantes alimentaires et d'extraits végétaux. Ces produits sont destinés en particulier à réduire des facteurs de risque de certaines maladies métaboliques (obésité, diabète de type 2, NASH, maladies cardiovasculaires), pour lesquelles les besoins médicaux sont insatisfaits, afin de retarder leur apparition, voire d'éviter qu'un état à risque n'évolue vers une pathologie.

Afin de pouvoir s'adresser à ces populations à risque de développer des maladies métaboliques, la Société a fait le choix d'un statut règlementaire « alimentaire » et non pharmaceutique. Ce statut permet de positionner des produits non pas en traitement d'une pathologie, ce qui relèverait du statut médicament, mais en prévention de pathologies via la réduction de facteurs de risque chez des populations à risque. La communication d'un tel bénéfice santé est extrêmement réglementée et nécessite l'obtention d'allégation(s) de santé spécifique(s) délivrée(s) par la Commission Européenne après avis favorable de l'EFSA (European Food Safety Authority ou AESA - Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour l'Europe, et par la FDA (Food and Drug Administration) pour les États-Unis. Ainsi, la Société a organisé ses travaux de Recherche et Développement en vue de solliciter, notamment, pour la plupart de ses produits :

• Pour l'Europe, une allégation de santé propriétaire relative à la réduction d'un facteur de risque de maladie auprès de l'EFSA ;
• Pour les États-Unis, une allégation de santé relative à la diminution d'un facteur de risque de maladie ou une allégation de santé relative directement à la réduction du risque de maladie, selon le niveau de preuves que la Société pourra apporter, auprès de la FDA.

Cette allégation permet donc de conférer au produit concerné un positionnement santé fort, nouveau, dans un contexte de besoins médicaux non satisfaits. La délivrance par les autorités de telles allégations relève d'un processus très strict et rigoureux qui requiert notamment la mise en œuvre d'études précliniques et d'études cliniques de Phase I et II sur des populations cibles selon les mêmes standards que ceux exigés dans l'industrie pharmaceutique démontrant la sécurité et l'efficacité non équivoques du produit.

Son produit le plus avancé, VALEDIA®, dont le principe actif TOTUM-63 composé de cinq extraits de plantes alimentaires est entré en Phase II de développement clinique en novembre 2016, vise à réduire un ou plusieurs facteurs de risque du diabète de type 2. La FDA considère trois facteurs de risque du diabète de type 2 : l'élévation de la glycémie à jeun, l'intolérance au glucose et l'insulino-résistance2 . Le diabète de type 2, qui

² Guidance for Industry: Evidence-Based Review System for the Scientific Evaluation of Health Claims, FDA, Jan. 2009

https://www.fda.gov/food/guidanceregulation/guidancedocumentsregulatoryinformation/labelingnutrition/ucm073332.htm

concerne 425 millions de personnes dans le monde, est à l'origine de plus de 4 millions de décès en 2017 et a coûté près de 727 milliards de dollars de dépenses de santé à travers le monde compte-tenu de l'ampleur et de la gravité des complications qu'il génère. Or, si le diabète de type 2 une fois déclaré est dans la grande majorité des cas irréversible, son état à risque, le prédiabète est quant à lui réversible. Le prédiabète concerne 527 millions de personnes à travers le monde. Les critères de diagnostic du prédiabète varient d'une société savante à l'autre, mais selon l'American Diabetes Association, le prédiabète est défini par une glycémie à jeun (taux de sucre à jeun) comprise entre 1,00 g/L et 1,26 g/L (limite supérieure non incluse) et/ou une glycémie entre 1,40 g/L et 2,00 g/L deux heures après la prise orale d'une solution de glucose pure (limite supérieure non comprise ; OGTT pour Oral Glucose Tolerance Test ou Test Oral de Tolérance au Glucose) et/ou un taux d'hémoglobine glyquée (HbA1c) entre 5,7% et 6,5% (limite supérieure non incluse). La prise en charge du prédiabète permet de différer l'apparition de la maladie, voire de revenir à un état physiologique normal.

Grâce à une méthode de développement innovante et rigoureuse, le portefeuille de produits VALBIOTIS compte déjà trois autres produits prétendants à une allégation de santé ciblant d'autres états à risques ou des facteurs aggravant de pathologies métaboliques. A l'instar de VALEDIA®, la demande d'allégation ne portera à chaque fois que sur un facteur de risque communément admis par la communauté scientifique et les autorités règlementaires, même si les programmes de développement viseront à démontrer la régulation d'une pluralité de facteurs de risques afin de bénéficier d'une crédibilité accrue vis-à-vis des potentiels partenaires devant assurer la commercialisation des produits. Par ailleurs, le portefeuille de VALBIOTIS comporte un produit de nutrition médicale destiné à l'accompagnement nutritionnel des patients atteints d'une NASH (stéatohépatite non alcoolique, équivalent du terme anglais « nonalcoholic steatohepatitis »).

Tous élaborés à base de plantes ou d'extraits de plantes, les produits se trouvent à des stades de maturité différente en termes de développement clinique :

• VAL-63 NAFLD agissant efficacement sur la stéatose hépatique (données précliniques). La NASH (stéatohépatite non-alcoolique) est une forme avancée de la NAFL ou stéatose hépatique nonalcoolique (équivalent du terme anglais « non alcoholic fatty liver»). La NAFL peut être considérée comme un état à risque de développer une NASH. Ce produit devrait entrer en Phase II de développement clinique au 2ème semestre 2019, sous réserve de l'obtention de données précliniques complémentaires.
• LpD64 (anciennement Lipidrive®), destiné aux personnes en surpoids et/ou obèses. L'étude clinique de Phase I/II, achevée en 2018, menée sur des personnes obèses a démontré la tolérance et la sécurité du produit associées à des résultats prometteurs sur le plan métabolique. La Phase II de développement clinique devrait débuter en 2020.

• VAL-070 destiné à réduire la concentration sanguine en LDL-cholestérol, dont l'élévation constitue un facteur de risque cardiovasculaire. L'étude clinique de Phase I/II achevée à la fin du premier semestre 2018 a démontré la sécurité et la tolérance de VAL-070 et a établi le LDL-cholestérol comme critère principal du développement clinique de Phase II qui devrait débuter au deuxième semestre 2019.

• VAL-630, un produit de nutrition médicale destiné à des patients atteints d'une NASH. Étant donné les avancées cliniques significatives sur ses autres produits, et pour éviter tout risque de dispersion, la Société a pris la décision de différer le développement galénique et clinique de ce produit.

VALBIOTIS est entrée en bourse en juin 2017. La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (ex Alternext Paris) (Code ISIN: FR0013254851, code mnemonic Euronext Growth : ALVAL). Située à Périgny, proche de La Rochelle, VALBIOTIS a ouvert un établissement secondaire à Clermont-Ferrand début 2016, transféré à Riom fin 2017.

A ce jour, aucun produit développé par la Société n'est commercialisé.

Adresse du siège social :

ZI des Quatre Chevaliers – 12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny.

2.2- Contexte de publication

La société VALBIOTIS établit des comptes sociaux en application des normes comptables françaises et du Plan Comptable Général. La Société a établi en plus de ses comptes annuels préparés selon les normes comptables françaises des comptes sociaux établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (« IFRS ») préparés sur une base volontaire. Les comptes IFRS présentés dans ce jeu de comptes couvrent l'exercice clos au 31 décembre 2018 avec un comparatif au 31 décembre 2017.

L'objectif est de pouvoir présenter des données comptables et financières comparables avec la majeure partie des sociétés de son secteur d'activité, et notamment celles qui sont cotées.

Ces comptes sociaux en principes IFRS sont établis aux seules fins du présent rapport financier et ne viennent pas en substitution des comptes légaux en principes comptables français.

Les états financiers IFRS 2018 ont été arrêtés sur un principe de continuité d'exploitation par le Directoire en date du 7 mars 2019.

A ce jour, la Société estime ne pas être exposée à un risque de liquidité à court terme (12 mois).

En effet, compte tenu de la trésorerie et équivalents de trésorerie dont elle dispose au 31 décembre 2018, soit 7 419 K€ ainsi que :

• De l'encaissement sur le 1er semestre 2019 de plus de 330 K€ au titre de subventions (dont 175 K€ de la Région Auvergne-Rhône-Alpes, 157 K€ du FEDER attribuée par l'Union Européenne) ;

• De l'encaissement du CIR 2018 pour un montant de 1 182 K€ ;

Et après prise en compte du niveau d'activité au cours de l'année 2019, la Société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels de l'année 2019.

2.3- Faits marquants de l'exercice 2018

Au cours de cette année 2018, la Société a continué à déployer son plan stratégique annoncé lors de l'introduction en bourse de VALBIOTIS en juin 2017, à savoir :

• - La poursuite du programme de développement clinique sur VALEDIA® (réduction du risque de diabète de type 2) marqué par la fin du recrutement des volontaires de l'étude européenne de Phase IIA, sur LpD64 (régulation de la masse grasse) et sur VAL-070 (diminution du LDL-cholestérol, facteur de risque des maladies cardio-vasculaires) ;
• - L'accélération des travaux de recherche préclinique sur l'ensemble des produits du portefeuille avec des résultats importants annoncés notamment sur le mécanisme d'action de TOTUM-63, la substance active de VALEDIA®, permettant de renforcer le dossier d'allégation santé relatif à la réduction du risque de diabète de type 2 et d'envisager un champ d'application supplémentaire pour VALEDIA® sur la diminution du risque de NASH ;
• - Le développement d'une expertise de pointe dans l'étude du microbiote intestinal ;
• - Le renforcement des effectifs de la Société qui compte maintenant 38 collaborateurs dont 75% sont affectés à la Recherche et au Développement ;
• - La finalisation de l'internalisation de la plateforme technique de Riom (France) avec le démarrage et la fin des travaux d'aménagement, l'achat de matériels techniques de pointe et le démarrage opérationnel depuis septembre 2018 ;
• - L'accentuation de la présence de VALBIOTIS à l'international grâce à la participation à des congrès scientifiques et business.

2.3.1 Activité en matière de Recherche et Développement

2.3.1.1 - VALEDIA® et TOTUM-63 pour la prise en charge du prédiabète

Suite au lancement fin 2016 de l'étude clinique de Phase IIA sur le principe actif de VALEDIA®, le recrutement des patients s'est poursuivi en 2018. Afin d'optimiser le recrutement, la Société a ouvert de nouveaux centres en Europe en complément du Centre d'Investigation Clinique de l'Institut Pasteur de Lille ouvert en septembre 2017. En novembre 2018, la Société a annoncé l'inclusion du dernier patient et a confirmé la publication des résultats de cette étude à l'été 2019. La Société a réaffirmé son ambition d'obtenir la première allégation de santé propriétaire au monde revendiquant une efficacité sur la diminution du risque de diabète de type 2. Cette étude permettra notamment d'évaluer les effets de 5,0 g/jour de la substance active de VALEDIA®, TOTUM-63, sur trois facteurs de risque reconnus par la FDA : la glycémie à jeun, la glycémie post-prandiale et l'insulino-résistance. Ces résultats permettront à la Société de valider le facteur de risque qui sera utilisé auprès des autorités européennes et nord-américaines.

En complément de cette étude de Phase IIA en cours, la Société a initié au cours du premier semestre 2018, le développement de VALEDIA® aux États-Unis avec l'étude clinique REVERSE-IT. VALBIOTIS a obtenu l'autorisation des autorités américaines pour lancer l'étude clinique REVERSE-IT (Phase IIB1) aux États-Unis –

étude multicentrique, internationale, randomisée, en double-aveugle contre placebo, qui vise à déterminer la dose la plus efficiente de VALEDIA® sur 150 volontaires prédiabétiques. La Société a également annoncé l'amorce d'échanges avec la Food an Drug Administration (FDA) pour une allégation santé relative à la diminution du risque de diabète de type 2.

Début 2018, la Société a également annoncé des résultats cliniques importants liés à un effet significatif de VALEDIA® sur le microbiote intestinal sur des modèles murins. VALEDIA® agit sur les déséquilibres du microbiote associés aux maladies métaboliques. Ces données précliniques supplémentaires ajoutées aux preuves d'efficacité obtenues chez l'Homme renforcent la valeur de VALEDIA® pour la réduction du risque de diabète de type 2.

Au cours de l'année 2018, la Société a également continué ses travaux de recherche préclinique dont les principaux résultats démontrent que l'introduction de TOTUM-63 dans l'alimentation des rongeurs induit :

• Une amélioration de l'homéostasie glucidique ;
• Une régulation de la prise de poids ;
• Une diminution des triglycérides hépatiques, première preuve de concept de l'efficacité sur la NAFL.

En octobre 2018, la Société a également annoncé des données complémentaires de mécanisme d'action obtenues sur des modèles cliniquement pertinents incluant le maintien de la fonction insulino-secrétoire du pancréas. Elle a également annoncé la caractérisation in vivo d'un mode d'action multi-cibles innovant sur 5 organes clés pour la réduction du risque de diabète de type 2. L'ensemble de ces données majeures pour l'obtention de l'allégation santé a été présenté au congrès de l'EASD à Berlin en octobre 2018.

Depuis début 2018, VALBIOTIS est détenteur d'un brevet protégeant le principe actif de VALEDIA®, TOTUM-63, aux États-Unis, délivré par l'United States Patent and Trademark Office. Portant à la fois sur la composition, la méthode et l'utilisation du produit, ce brevet confère le plus haut niveau de protection possible aux États-Unis et accorde l'exclusivité des droits d'exploitation à VALBIOTIS sur l'ensemble du territoire américain.

Suite aux dépôts des phases nationales pour le brevet VALBIOTIS.001 sous priorité de la demande française dans 63 pays en 2017, les processus nationaux suivent leur cours dans les différents pays.

2.3.1.2 - VALEDIA® et TOTUM-63 pour la réduction du risque de NASH

En novembre 2018, VALBIOTIS a annoncé un nouveau champ d'application de VALEDIA® dans la prévention de la NASH. Elle a communiqué un ensemble de résultats montrant le potentiel clinique de VALEDIA® pour la réduction du risque de NASH. Une étude menée avec TOTUM-63, substance active de VALEDIA®, montre la réversion complète de la stéatose hépatique dans un modèle préclinique in vivo de NAFLD. Ces résultats montrent également un mécanisme d'action sur 3 cibles clés de la stéatose hépatique : Ppar β/α, FXR et la protéine Fsp27. Ces résultats ont été menés par l'Université de Leiden (Pays-Bas) dans le cadre d'un partenariat scientifique.

Des résultats additionnels de l'étude clinique de Phase I/II réalisée sur TOTUM-63 en 2017, qui n'avaient pas encore été communiqués à ce jour, montrent une amélioration du bilan lipidique, incluant une réduction des taux sanguins de cholestérol et de triglycérides. Ces résultats sur le profil lipidique renforcent les données

positives déjà obtenues sur l'insulino-sensibilité. Les altérations du profil lipidique et la résistance à l'insuline sont reconnues pour leur forte implication dans l'apparition et la progression de la stéatose hépatique.

L'ensemble de ces résultats ont été présentés au congrès de l'American Association for the Study of Liver Diseases (AASLD) à San Francisco en novembre 2018.

Ces résultats permettent le lancement d'études cliniques de Phase II en complément des études en cours pour la réduction du risque de diabète de type 2. En complément du prédiabète, VALEDIA® serait le premier produit destiné aux sujets présentant une stéatose hépatique.

2.3.1.3 – LpD64 (anciennement Lipidrive®) ) destiné aux personnes en surpoids et/ou obèses

A la suite du lancement de l'étude clinique de Phase I/II sur LpD64 (Lipidrive®) en septembre 2016, le recrutement des 20 volontaires s'est achevé en octobre 2017. Les résultats de cette étude ont été annoncés en septembre 2018 montrant :

• Un effet important sur le métabolisme énergétique grâce à une amélioration significative de plus de 33% de la sensibilité à l'insuline associée à une amélioration du profil lipidique ;

• Une validation de la tolérance et de la sécurité.

Le succès de cette étude clinique permet de valider le lancement de la Phase II chez des personnes en surpoids et/ou obèses.

En mars 2018, VALBIOTIS a annoncé des résultats précliniques complémentaires montrant un effet global de LpD64 sur le microbiote intestinal, avec un impact positif sur des populations de micro-organismes impliquées dans le développement de l'obésité. Ces résultats ont montré un effet métabolique couplé : une moindre prise de masse grasse lors d'un régime riche en graisses et une amélioration de la sensibilité à l'insuline. Ces résultats ont été présentés lors du International Keystone Symposium à Banff (Canada) le 6 mars 2018.

Ces résultats viennent compléter les résultats d'efficacité dans trois modèles précliniques présentés en octobre 2017 au Cell Symposium, Metabolic Disease Therapies, à San Diego.

2.3.1.4 - VAL-070 : Des premiers résultats cliniques positifs

Dernier produit de prévention du portefeuille, VAL-070 est déjà entré en développement clinique. En février 2018, VALBIOTIS a annoncé la fin de recrutement des 40 sujets de l'étude clinique de Phase I/II de VAL-070 pour la réduction d'un facteur de risque cardiovasculaire. Le candidat VAL-070 vise à réduire les anomalies du bilan lipidique, ou dyslipidémies, facteurs de risques de maladies cardiovasculaires. Les résultats positifs de cette étude clinique de Phase I/II ont été annoncés en juillet 2018 :

• La mesure des paramètres hémodynamiques, hépatiques et rénaux a démontré la sécurité d'utilisation du produit tandis que l'absence d'événement indésirable, notamment musculaire, a confirmé sa

tolérance. Que ce soit chez les volontaires complémentés par VAL-070 seul ou VAL-070 associé à une prise de phytostérols, il a été constaté une réduction moyenne de près de 7% du taux de LDL-cholestérol sanguin entre le début et la fin de l'étude, sans que soit atteint le seuil de significativité statistique. Ces résultats mesurés ont établi le taux de LDL-cholestérol sanguin comme critère principal du développement clinique de VAL-070.

• Ces données clés ont permis de définir le design d'une première étude clinique internationale de Phase II, multicentrique, randomisée, en double-aveugle contre placebo, qui sera conduite sur population cible, c'est à dire présentant uniquement une hypercholestérolémie légère à modérée. Elles ont également permis de définir la taille de la population afin de conférer à cette prochaine étude une puissance statistique suffisante pour mettre en évidence une réduction significative du LDLcholestérol sanguin, qui serait comprise entre 7 et 10%. Cette étude devrait débuter au deuxième semestre 2019, après l'aval des autorités compétentes.

2.3.1.5 - VALBIOTIS confirme son intérêt dans l'étude du microbiote intestinal, un champ porteur pour la prévention des maladies métaboliques

Depuis sa création en 2014, VALBIOTIS a fait du microbiote intestinal un des axes forts de sa stratégie R&D contre les maladies métaboliques. À cet égard, la Société explore systématiquement les interactions potentielles entre ses produits en développement et les populations microbiennes intestinales, selon les gold standards actuels : Next Generation Sequencing (NGS) et qPCR.

L'objectif est de lier des preuves précliniques et cliniques d'efficacité sur le métabolisme à des effets significatifs sur le microbiote intestinal. Le savoir-faire de VALBIOTIS se concrétise à travers son programme « Microbiote » et ses 3 objectifs principaux :

• Décrire précisément les effets de 3 produits de VALBIOTIS sur le microbiote intestinal ;
• Explorer les liens entre le microbiote et les maladies métaboliques ;
• Identifier de nouvelles cibles et de nouveaux biomarqueurs pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques.

Les travaux menés par VALBIOTIS permettent de constituer une base de données originale et unique en son genre puisqu'elle allie des données précliniques, cliniques, biologiques et de métaséquençage du microbiote intestinal. Complète et exclusive, cette base de données présente un important potentiel de valorisation et participera à la stratégie de développement de VALBIOTIS. Ce pan de sa stratégie R&D participe au changement d'échelle de VALBIOTIS, favorisant la mise sur le marché de ses produits par l'intermédiaire d'un ou plusieurs acteurs majeurs de la santé.

2.3.1.6 - VALBIOTIS R&D : une plateforme R&D propriétaire conçue pour développer des produits de santé à forte valeur ajoutée dans des situations de besoins médicaux non satisfaits

Pour développer ses produits, VALBIOTIS a construit un outil propriétaire original : VALBIOTIS R&D, une plateforme de Recherche et Développement spécifiquement conçue pour la recherche sur les plantes et leurs applications dans le domaine des maladies métaboliques. VALBIOTIS R&D assure le développement des produits depuis les premières phases de criblage des végétaux d'intérêt jusqu'au pilotage des dernières études cliniques des produits finis sur population cible.

Cette entité transversale et intégrée regroupe ainsi les structures dédiées à la chimie analytique, la bioingénierie, aux études in vitro, ex vivo et in vivo, à la recherche préclinique et à la supervision des études cliniques. Elle concentre 75% des collaborateurs de la Société.

En septembre 2018, VALBIOTIS a annoncé le lancement, après 10 mois de travaux d'aménagement, de sa nouvelle plateforme de Discovery et de Recherche Préclinique à Riom (Puy-de-Dôme). Entièrement équipée avec du matériel de dernière génération et aménagée au sein d'un centre préclinique précédemment exploité par MSD, cette plateforme démultiplie les moyens R&D de VALBIOTIS. Elle permet de mener toutes les études précliniques nécessaires à l'obtention des allégations santé et à la mise sur le marché des produits du portefeuille actuel et de générer de nouvelles substances actives innovantes, basées sur le végétal, dans le domaine des maladies métaboliques.

Tout au long du processus de Recherche et Développement, VALBIOTIS R&D a également mis en place un système d'Assurance Qualité transversal, géré par un département dédié, pour garantir la rigueur méthodologique, la conformité et la qualité des données obtenues, en suivant les meilleurs standards applicables pour des produits destinés en particulier à réduire des facteurs de risque de maladies métaboliques. Ce système vise une certification à court/moyen terme.

2.3.2 Développements financiers

• En février 2018, la Société a reçu le versement de la première tranche de la subvention du Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine d'un montant de 175 K€ dans le cadre de l'aide à l'innovation pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit VALEDIA®.
• En février 2018, la Société a également touché le solde de la subvention BPI France ILAB de 40 K€. Cette subvention est liée au concours organisé par le Ministère de la Recherche dont VALBIOTIS a été lauréate en juillet 2015.
• En mars 2018, la Société a reçu une deuxième tranche de 94 K€ de subvention du FEDER ((Fonds Européen de Développement Régional) sur un montant global de la subvention de 887 K€) dans le cadre du financement du programme de recherche VAL-070.

En octobre 2018, VALBIOTIS a annoncé annonce le succès d'une augmentation de capital par placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres pour un montant d'environ 2,3 M€.

Dans le cadre de cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, VALBIOTIS a procédé à l'émission de 505 606 actions ordinaires nouvelles, soit 13,9 % du capital avant opération et 12,2 % après.

Le prix de souscription des actions VALBIOTIS a été fixé à 4,50 euros par action (prime d'émission incluse), correspondant à une décote de 20,8 % par rapport au cours de clôture du 1er octobre 2018.

Cette augmentation de capital permettra à VALBIOTIS de contribuer au financement de :

• L'accélération du déploiement de la Société sur le plan marketing et business development avec pour objectif la signature d'un accord de licence sur VALEDIA® avec un acteur majeur de la santé en Europe, et cela avant l'obtention de l'allégation santé européenne ;

• La poursuite des travaux de recherche préclinique sur VALEDIA®, travaux additionnels nécessaires dans le cadre d'une demande d'allégation santé ;

• La préparation du lancement des études cliniques de Phase IIB pour VALEDIA®, dernière étape avant l'obtention de l'allégation santé en Europe et aux États-Unis ;

• La préparation du lancement de l'étude clinique de Phase IIA pour VAL-070 destiné à réduire le LDLcholestérol (« mauvais cholestérol »), facteur de risque des maladies cardiovasculaires ainsi que la poursuite des travaux de recherche préclinique sur les autres produits du portefeuille.

En novembre 2018, la Société a encaissé le solde de l'avance remboursable de BPIfrance accordé en 2014 pour un montant de 41 K€.

En novembre 2018, la CDA de La Rochelle a octroyée une avance remboursable à la société à hauteur de 70 K €. Elle est sans intérêt et les remboursements se feront sur 5 ans à partir d'octobre 2020.

2.3.3 Visibilité étendue sur de grands rendez-vous internationaux

La poursuite des efforts de Recherche et Développement s'est accompagnée d'une intensification de la présence sur les grands rendez-vous internationaux dédiés aux maladies cardio-métaboliques, dont le diabète, et également sur les congrès business et investisseurs afin d'accroître la notoriété de la Société.

En 2018, VALBIOTIS s'est ainsi mobilisée sur neuf événements importants :

• § Conférence JP Morgan Healthcare et Biotech Showcase (San Francisco, janvier 2018) ;
• § Keystone "Bioenergetics and Metabolic Disease" (Keystone, janvier 2018) ;
• § BIO-Europe Spring (Amsterdam, mars 2018);
• § International Keystone Symposium (Banff, Canada, mars 2018) ;
• § European Association for the Study of the Liver Congress (Paris, avril 2018);
• § American Diabetes Association Congress (Orlando, juin 2018) ;
• § BIO International Convention (Boston, juin 2018).
• § European Association for the Study of Diabetes Congress (Berlin, octobre 2018) ;
• § American Association for the Study of Liver Diseases Congress (San Francisco, novembre 2018)

Ces rendez-vous ont été l'occasion pour VALBIOTIS de valoriser ses avancées scientifiques auprès des principaux acteurs impliqués dans le diabète et la nutrition : experts scientifiques, représentants des instances réglementaires, intervenants universitaires, etc.

Ces rendez-vous ont également permis de poursuivre des échanges et d'initier de nouveaux contacts avec des prospects potentiels de l'industrie agro-alimentaire et pharmaceutique.

En juin 2018, VALBIOTIS a annoncé l'accélération de son déploiement aux États-Unis pour accompagner la future mise sur le marché de VALEDIA®. VALBIOTIS a intégré la French Tech et ses bureaux à Boston (Massachusetts), le cœur des biotechnologies appliquées à la santé. La Société a également signé un contrat de relations investisseurs aux États-Unis avec le cabinet américain Solebury Trout, spécialiste des sociétés de biotechnologie aux États-Unis.

2.3.4 Une organisation renforcée

VALBIOTIS a continué ses efforts de recrutement pour accompagner l'exécution de son plan de marche ambitieux. La Société a recruté 20 nouveaux collaborateurs, pour 2 départs, dont 80% affectés à la Recherche et Développement. L'effectif de la Société est ainsi passé de 20 collaborateurs en décembre 2017 à 38 au 31 décembre 2018, dont 75% affectés aux travaux de Recherche et Développement. La Société compte ainsi 10 PhD dont 2 titulaires de l'Habilitation à Diriger des Recherches (HDR).

La Société est organisée en 7 Départements dirigés par des Directeurs de Département expérimentés :

• Le Département Discovery, Recherche Préclinique et Translationnelle ;
• Le Département Développement et Affaires Médicales ;
• Le Département Assurance Qualité ;
• Le Département Affaires Juridiques ;
• Le Département Administratif et Financier ;
• Le Département Communication et Affaires Publiques ;
• Le Département Marketing et Business Développement.

Les membres du Directoire, particulièrement expérimentés en nutrition et en pharmaceutique ont collectivement une expertise couvrant la chaîne de valeur nécessaire au développement de produits de santé, à l'obtention d'allégations de santé propriétaires. Ils ont occupé des postes à forte responsabilité dans des laboratoires pharmaceutiques et/ou dans l'industrie agroalimentaire et disposent d'une compétence clé dans le processus d'obtention d'une allégation de santé en Europe.

En mars 2018, VALBIOTIS a annoncé la nomination du Dr Christine ROY-DUVAL au poste de Directrice du Développement et des Affaires Médicales. La Société a mis fin à sa période d'essai quelques semaines après.

En mars 2018, Philippe VUAGNAT, représentant de SOFIMAC au sein du Conseil de Surveillance, a démissionné conformément aux obligations réglementaires de l'AMF. En mai 2018, VALBIOTIS a annoncé l'évolution de la composition de son Directoire avec le départ de Monsieur Philippe CHARIER au 30 juin 2018.

En juin 2018, VALBIOTIS a annoncé la nomination de Madame Cécile MERLE au poste de Directrice de l'Assurance Qualité. Ce département a la charge de garantir la stricte conformité des activités de R&D avec les meilleurs standards applicables pour les produits de santé, dans la perspective d'une certification de son Système de Management de la Qualité. En septembre 2018, VALBIOTIS a annoncé la nomination de Pascal SIRVENT en tant que membre du Directoire.

En octobre 2018, VALBIOTIS a annoncé le recrutement de Murielle CAZAUBIEL, fondatrice et ex-directrice générale de Biofortis Mérieux NutriSciences Europe, au poste de Directrice du Développement et des Affaires Médicales. Ce recrutement est notamment dédié à l'accélération du développement clinique de VALEDIA® à l'international, à sa production industrielle en relation avec Pierre Fabre CDMO, à son intégration dans les plans de prévention et à l'étude de sa prise charge.

2.4 Application des Normes internationales d'information financière (IFRS) nouvelles et révisées

Les états financiers de la Société sont présentés conformément aux normes comptables internationales publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l'Union européenne en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretation Committee), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, applicables de manière obligatoire à compter du 1er aout 2016 et consultables sur le site Internet de la Commission européenne (disponibles sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Au 31 décembre 2018, la Société n'a pas adopté par anticipation de normes ou d'autres textes IFRS.

2.4.1 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire en 2018

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 01 janvier 2018 sont les suivantes :

• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 : Instruments financiers ;
• IFRIC 22 : Transactions en monnaie étrangères et avances versées ou reçues non remboursables ;
• Modifications d'IFRS 4 : interactions entre IFRIC 4 et IFRIC 9

• Modifications IFRS 2 : classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions

• Amendements à l'IFRS 1 et d'IAS 28 comprises dans les améliorations annuelles des IFRS : Cycle 2014- 2016.

• Modifications d'IAS 40 : clarifications sur les évènements mettant en évidence un changement d'utilisation

Ces nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

2.4.2 Normes et interprétations adoptées par l'union Européenne et applicables par anticipation au 31 décembre 2018

IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 vient remplacer la norme IAS 17 et établit les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information à fournir au titre des contrats de location.

Coté preneur, la norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location - financement.

Désormais le preneur doit comptabiliser dans ses comptes à la date de prise d'effet du contrat de location :

• un actif qui représente le droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;

• une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers (qui est égale à la valeur actualisée des paiements des loyers non versés)

Les exceptions concernent :

• les contrats de location à court terme < 12 mois et sans option d'achat
• les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur < 5000\$.

Les contrats de location portant sur des immobilisations corporelles sont classés en contrats de locationfinancement lorsque la Société supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les biens objets de contrats de location-financement sont immobilisés à la date d'origine du contrat de location sur la base de la plus faible valeur entre la juste valeur de l'actif loué et la valeur actualisée des paiements minimaux futurs. Chaque loyer est réparti entre la dette et le coût financier de manière à déterminer un taux d'intérêt constant sur les capitaux restant dus. Les obligations locatives correspondantes, nettes des charges financières, sont classées dans les autres dettes à long terme. La partie de la charge financière correspondant à l'intérêt est constatée en charge sur la durée du contrat. L'immobilisation corporelle acquise dans le cadre d'un contrat de location financement est amortie sur la durée d'utilisation.

Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Dans ces deux cas le preneur doit comptabiliser en charges les paiements de loyers associés à ces contrats, soit selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location, soit selon une autre méthode systématique.

Sur l'exercice 2018, la Société a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée la norme IFRS 16 sur les « Contrats de location », norme applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019.

Dans la note 16 sera précisé le montant des engagements restants dus pour les contrats de location simple rentrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16, ainsi qu'un échéancier.

Par ailleurs, la note 2.5.15 présente la dette actualisée au titre des contrats de crédit-bail.

2.4.3 Normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées par l'union Européenne mais non obligatoires pour l'exercice 2018

Il s'agit principalement :

• Amendements à l'IFRS 9 : clauses de remboursement anticipé avec compensation négative
• IFRIC 23 : comptabilisation des positions fiscales incertaines.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes et interprétations car il n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.4.4 Normes et interprétations publiées par l'IASB, non adoptées par l'union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2018

Il s'agit principalement :

• Amendements à l'IFRS 3 : définition d'une activité
• IFRS 17 : contrats d'assurance
• Améliorations annuelles « Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS » ;
• Amendements à l'IAS 19 : modification, réduction ou cessation de régime
• Amendements à l'IAS 28 : investissements à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• Amendements à l'IAS 1 & IAS 8 : définition de « significatif » ;

2.5 Principales méthodes comptables

2.5.1 Base d'établissement

Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens et instruments financiers qui ont été évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, comme l'expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement évalué pour le montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie payé ou sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs à la date d'acquisition.

La juste valeur est définie comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un actif ou d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation dans les conditions actuelles du marché, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d'évaluation. Lorsqu'il estime la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société prend en compte les caractéristiques de l'actif ou du passif tel que feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l'actif ou du passif à la date d'évaluation.

En outre, aux fins de la présentation de l'information financière, les évaluations de la juste valeur sont classées selon une hiérarchie (niveau 1, 2 ou 3) en fonction du niveau auquel les données d'entrée à l'égard des évaluations à la juste valeur sont observables et de l'importance d'une donnée précise dans l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité ; cette hiérarchie est décrite ci-dessous :

• Les données d'entrée de niveau 1 sont les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;

• Les données d'entrée de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;

• Les données d'entrée de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

2.5.2 Comptabilisation des produits des activités ordinaires

2.5.2.1- Subventions

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat net sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles la société comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que la Société doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants sont comptabilisées en produits

différés à l'état de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif connexe.

Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.

2.5.2.2- Crédit Impôt Recherche

Des crédits d'impôts recherche sont octroyés aux entreprises par l'état français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005 au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits de l'activité » sur l'exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes.

2.5.3 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Il s'agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant significatif - que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, ceci conformément au principe de pertinence de l'information du « Conceptual Framework ».

2.5.4 Information sectorielle

La société VALBIOTIS n'a pas identifié de secteurs d'activités pour son suivi opérationnel.

2.5.5 Coûts des prestations de retraite et des indemnités de cessation d'emploi

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations.

En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédits projetées et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l'effet des modifications du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisés immédiatement dans l'état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice où elles surviennent. Les écarts actuariels portés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassés en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d'actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :

• coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ;

• intérêts nets (produits ou charges) ;
• réévaluations.

Un passif au titre des indemnités de cessation d'emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes : la date où l'entité ne peut plus retirer son offre d'indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d'une restructuration à cet égard.

La société a comptabilisé une provision pour engagement de retraite d'un montant de 39 k€ à fin décembre 2018.

2.5.6 Paiement fondé sur des actions

La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.

La charge est évaluée à sa juste valeur à la date d'attribution selon la méthode binomiale qui permet de modéliser un exercice anticipé des options et d'intégrer des paiements de dividende à date fixe.

2.5.7 Imposition

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état du résultat net en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles.

Impôt différé

L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.

Les passifs et les actifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

L'évaluation des passifs et des actifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

2.5.8 Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité suivante :

• Concessions, brevets, licences et logiciels : 1 à 3 ans.

Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur.

Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

A à ce stade de recherche, VALBIOTIS a considéré que les critères n'étaient pas remplis et donc n'a rien activé.

Précision concernant les modes opératoires des programmes de Recherche & Développement

Les programmes de recherche se font en collaboration avec trois partenaires académiques principaux que sont :

• L'Université de La Rochelle (ULR) ;
• Le CNRS ;
• L'Université Clermont Auvergne (anciennement Université Blaise Pascal, UBP).

Les brevets issus de ces programmes de recherche sont en copropriété, VALBIOTIS en possédant tous les droits d'exploitation mondiaux sur la durée de protection des brevets.

VALBIOTIS reversera un pourcentage de chiffre d'affaires aux autres copropriétaires des brevets.

La Société a également initié de nouvelles collaborations avec l'Université de Leiden (Pays-Bas) et l'Université Catholique de Louvain (Belgique).

Décomptabilisation des immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est plus attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.

2.5.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou le cas échéant à leur coût de production, diminué de leur valeur résiduelle, du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les durées d'amortissement retenues selon le mode linéaire, sont les suivantes :

-	Matériel et outillage industriel :	5 à 10 ans,
-	Installations, agencements, aménagements :	5 à 10 ans,
-	Matériel de bureau :	3 ans,
-	Matériel informatique :	3 ans,
-	Mobilier :	10 ans.

Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Un élément des immobilisations corporelles est décomptabilisé lors de sa cession lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles, qui correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif, est comptabilisé en résultat net.

2.5.10 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, la Société évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d'utilité indéterminée et celles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

2.5.11 Provisions

Les provisions sont comptabilisées si la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que la Société sera tenue d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie (si l'incidence de la valeur temps de l'argent est significative).

S'il est prévu qu'une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction d'une provision sera recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fiable.

2.5.12 Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net.

2.5.13 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans les catégories déterminées suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu'à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente et prêts et créances. Le classement dépend de la nature et de l'objet des actifs financiers et il est déterminé au moment de la comptabilisation initiale. Les achats ou les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés ou décomptabilisés à la date de transaction. Les achats ou les ventes normalisés sont des achats ou des ventes d'actifs financiers qui exigent la livraison d'actifs dans le délai défini par la réglementation ou par une convention sur le marché.

Actifs financiers

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de compte à terme dont l'échéance est à moins de 3 mois à la date de souscription et sont comptabilisés au coût amorti.

2.5.14 Passifs financiers et instruments de capitaux propres

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net ou dans les « autres passifs financiers ».

Emprunts

Les emprunts sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un passif financier et d'affectation des charges d'intérêts au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les paiements en trésorerie futurs estimés (y compris l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes ou décotes) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette au moment de la comptabilisation initiale.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers (dettes fournisseurs, dettes fiscales et dettes sociales) sont enregistrés à la valeur nominale qui est représentatif de la juste valeur.

Décomptabilisation des passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers si et seulement si les obligations de la Société sont éteintes, sont annulées ou arrivent à expiration. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net.

2.5.15 Obligations en vertu des contrats de location-financement

La Société a décidé de louer, en partie, ses équipements de R&D de laboratoire dans le cadre d'une locationfinancement.

La durée du contrat est de 3 ans. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018, le taux d'intérêt effectif moyen sur l'emprunt a été de 2.773%. Les taux d'intérêt sont fixes à la date du contrat. Tous les contrats de location sont remboursables selon des versements fixes et ne comprennent aucune disposition relative à des paiements de loyers conditionnels.

La juste valeur des obligations de la Société en vertu des contrats de location au 31 décembre 2018 est estimée à 1 108K€ selon un taux d'actualisation de 2.773 % fondé sur le taux implicite du contrat de location.

Les obligations de la Société en vertu des contrats de location-financement sont garanties par les droits des bailleurs sur les actifs loués.

En milliers d'euros A 1 an au plus Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Total Somme à payer en vertu du contrat de CB 376 732 1 108 Charges financières futures (5) (4) (9) Valeur de la dette actualisée 371 728 0 1 099

Echéancier des loyers restants

2.5.16 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

2.6 Jugements et estimations dans le cadre de l'application des principes comptables

L'application des méthodes comptables nécessite que la direction de la Société procède à des jugements et estimations et retienne ainsi un certain nombre d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits apparaissant au compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Dès lors, toute variation ultérieure de ces hypothèses peut entrainer de la volatilité dans les résultats présentés, ce qui aurait pour conséquence que les valeurs comptables figurant dans les prochains états financiers que publiera la Société diffèrent des estimations réalisées par la Société.

Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de la Société peuvent être différents de valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont examinées de façon continue.

Ces hypothèses retenues dans le cadre d'estimation et de jugements portent essentiellement sur les éléments suivants :

• l'évaluation de la juste valeur des bons de souscription d'actions ;
• l'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables.

2.7 NOTES BILANTIELLES

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	31-déc.-17	Mouvements de périmètre	Augmentations	Diminutions	31-déc.-18
Frais de développement
Marques	61		32		92
Brevets	258		181		440
Licences
Logiciels	16		8		24
Immobilisations en cours
Total des valeurs brutes	335		221		555
Frais de développement - Amortissements
Marques - Amortissements
Brevets - Amortissements
Licences - Amortissements
Logiciels - Amortissements	(5)		(8)		(14)
Total des amortissements et provisions	(5)		(8)		(14)
Total des immobilisations incorporelles nettes	330		212		542

L'augmentation des dépenses de marques et de brevets est liée principalement aux dépôts de nouvelles marques, à l'extension de la protection des brevets et des marques à l'international.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	31-déc.-17	Mouvements de périmètre	Augmentations	Diminutions	31-déc.-18
Installations complexes spécialisées	143		35		178
Installations techniques en Crédit Bail			1 130		1 130
Installations immobilières
Installations générales et agencements	268		517		785
Autres immobilisations corporelles	131		67	(1)	196
Total des valeurs brutes	541		1 750	(1)	2 290
Installations complexes spécialisées - Amortissements	(43)		(34)		(77)
Installations techniques en Crédit Bail			(31)		(31)
Installations immobilières - Amortissements
Installations générales et agencements - Amortissements	(5)		(62)		(67)
Autres immobilisations corporelles - Amortissements	(15)		(52)	1	(66)
Total des amortissements et provisions	(63)		(179)	1	(241)
Total des immobilisations corporelles nettes	478		1 571	(0)	2 049

L'augmentation des installations techniques, sur l'année 2018, correspond à :

• un contrat de location-financement conclu en fin d'année 2018 pour 1 130 K€ afin de financer l'achat des équipements techniques de pointe pour équiper la plateforme technique de Riom;
• l'aménagement de la plateforme technique de Riom, rendue opérationnelle en septembre 2018.

L'augmentation des autres immobilisations corporelles est principalement due à l'achat de matériel de Recherche et Développement complémentaire ainsi que l'achat de matériel informatique et de mobilier nécessaires pour l'accueil des nouveaux collaborateurs.

NOTE 3 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs non courants (88 K€ au 31 décembre 2018) correspondent notamment :

• à la trésorerie restante sur le contrat de liquidité lors du rachat d'actions propres (11 k€) ;
• à la caution sur le loyer des locaux de Riom (77 K€).

NOTE 4 : STOCKS ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Stocks de matières premières et autres approvisionnements Stocks CF Animalerie & Laboratoire	106 20	128
Stocks	126	128

Les stocks d'achat de matières premières en vue de la production de lots pour les études cliniques et précliniques, ainsi qu'au façonnage des piluliers pour les études cliniques ont une valeur nette de 106 K€. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre 2018 à hauteur de 20 K€.

Les stocks liés au Laboratoire et à l'Animalerie s'élèvent à 20 K€ au 31 décembre 2018.

NOTE 5 : CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
	72
Clients et comptes rattachés Total des créances clients	72
Débiteurs divers	1 489	851
Charges constatés d'avance	120	95
Total des autres débiteurs	1 609	946
Total des clients et autres débiteurs	1 681	946

Au titre de l'année 2018, l'accroissement des autres actifs courants de 735 K€ est principalement dû à l'augmentation de la créance du crédit d'impôt recherche et du CICE pour 731 K€.

Au 31 décembre 2018, la Société a notamment enregistré dans le poste « Débiteurs divers » :

• une créance du crédit d'impôt recherche relative à l'année 2018 pour 1 183 K€ ;
• une créance CICE au titre de l'année 2018 pour 36 K€ ;
• une subvention FEDER 2018 à recevoir pour 158 K€ ;
• une créance de TVA pour 108 K€.

NOTE 6 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette est composée des éléments suivants :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Fonds commun de placement
Comptes à terme	4 082	6 350
Disponibilités	1 311	2 248
VMP disponibles à la vente	2 027	2 001
Total Trésorerie brute	7 419	10 599
Concours bancaires courants
Total Trésorerie nette	7 419	10 599

NOTE 7 : CAPITAUX PROPRES

a) Capital social actuel

Au 31 décembre 2018, le capital est composé de 4 152 678 actions entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros.

b) Historique des augmentations de capital

• Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital en valeur jusqu'au 31 décembre 2018 comptabilisées sur les lignes « Capital » et « Primes d'émission » en capitaux propres.

En milliers d'euros	Date	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social	Primes d'émission*	Fonds levés
Création - Février 2014	11-févr.-14	6 000	1,00 €	6 000,00	0,00 €	6 000,00 €
Décision de l'associé unique	07-oct.-14	-6 000		-6 000,00		-6 000,00 €
Décision de l'associé unique	07-oct.-14	600	10,00 €	6 000,00		6 000,00 €
Apport en nature	07-oct.-14	5 100	10,00 €	51 000,00		0,00 €
Apport en numéraire	07-oct.-14	3 900	10,00 €	39 000,00	0,00 €	39 000,00 €
Augmentation de capital	14-nov.-14	4 500	10,00 €	45 000,00	0,00 €	45 000,00 €
Augmentation de capital**	19-nov.-14	4 840	10,00 €	48 400,00	651 512,00 €	699 912,00 €
Augmentation de capital	28-avr.-16	3 882	10,00 €	38 820,00	860 639,00 €	899 459,00 €
Division du nominal des actions	07-mars-17	2 282 200	0,10 €
Augmentation de capital	06-juin-17	1 095 238	0,10 €	109 523,80	11 390 475,20 €	11 499 999,00 €
Augmentation de capital***	06-juin-17	170 498	0,10 €	17 049,80	1 504 621,89 €	1 521 671,69 €
Augmentation de capital	30-juin-17	99 136	0,10 €	9 913,60	1 031 014,40 €	1 040 928,00 €
Augmentation de capital	04-oct.-18	505 606	0,10 €	50 560,60	2 224 666,40 €	2 275 227,00 €
Total		4 152 678		415 267,80	17 662 928,89 €	18 027 196,69 €

* Hors frais d'émission

** Avant dotation de 436 K€ en réserve indisponible, selon AGE du 19/11/2014

• • ***Conversion des OC émises le 07/03/2017

-

c) Actions propres

• Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l'introduction en bourse, la Société détient au 31 décembre 2018, 34 500 actions d'autocontrôle. Ces actions sont portées en diminution de variation des capitaux propres IFRS.

d) Capital potentiel

Bons de souscription d'actions

Le tableau ci-dessous présente les différents plans d'options de souscription d'actions et de mis en place par la Société :

Dénomination	Nombre de bons autorisés	Décision d'autorisation	Nombre de bons émis	bons souscrits Prix du bon Nombre de Nombre de		bons caducs	Nombre de bons exercés	Nombre en circulation	Date limite d'exercice	Nombre d'actions à souscrire	Prix de souscription de l'action	Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres
BSA Partenaires	287	19/11/14	287	287	0,10 €	0	0	287	19/11/21	28 700	1,45 €	41 503,07 €
BSA COS 2016-1	326	10/3/16	134	134	1,00 €	0	0	134	10/03/21	13 400	1,45 €	19 377,74 €
BSA 2017-1	36 471	26/10/17	36 471	36 471	0,50 €	0	0	36 471	25/10/24	36 471	5,99 €	218 461,29 €
BSA 2017-2	31 607	26/10/17	31 607	31 607	0,50 €	0	0	31 607	25/10/24	31 607	5,99 €	189 325,93 €
BSA 2017-3	4 863	26/10/17	4 863	4 863	0,50 €	0	0	4 863	25/10/24	4 863	5,99 €	29 129,37 €
BSPCE 2017 Ordinaires	54 706	31/5/18	54 706	0	0,00 €	0	0	54 706	31/05/28	54 706	7,93 €	433 818,58 €
BSPCE 2017 Performances	54 706	31/5/18	54 706	0	0,00 €	0	0	54 706	31/05/28	54 706	7,93 €	433 818,58 €
TOTAL	182 966		182 774	73 362		0	0	182 774		224 453		1 365 434,56 €

e) Synthèse des instruments dilutifs existants

L'exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2018, pourrait conduire à la création de 224 453 actions nouvelles.

	Nombre en circulation	Montant maximal d'actions à émettre
BSA - BSPCE	182 774	224 453
Total	182 774	224 453

f) Paiements fondés sur des actions

Dans le cadre de plan d'émission de Bon de souscription (BSA) et de Bons de souscription de parts créateurs d'entreprise (BSPCE), la Société offre à ses dirigeants, à certains salariés la possibilité de souscrire à ces opérations. La Société peut aussi utiliser l'attribution de BSA à des tiers désignés participant à la réalisation de son projet. Ces instruments de capital sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2).

Les 4 plans identifiés sont donc concernés. Ne sont repris ci-dessous que les plans non caduques, et pouvant donner lieu à des droits futurs.

La Société a octroyé des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. A cette date, les bons de souscription d'actions en circulation attribués et non annulés, qu'ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à la souscription au minimum de 224 453 actions de la Société.

Conditions d'exercice des BSA Partenaires :

• Emis sur décision de l'assemblée générale en date du 19 novembre 2014 ;
• Période de souscription : 7 ans ;
• Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires ;
• Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 7 ans ;
• Conditions d'exercice : Les bons sont libérés intégralement à la souscription.

Conditions d'exercice des BSA Cos 2016-1 :

• Emis sur décision de l'assemblée générale en date du 10 mars 2016 ;
• Période de souscription : 5 ans ;
• Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires;
• Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 5 ans ;
• Conditions d'exercice : les bons sont libérés intégralement à la souscription.

Conditions d'exercice des BSA 2017-1, BSA 2017-2, et BSA 2017-3:

• Suite à la 28ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 mars 2017, le Directoire a décidé le 26 octobre 2017 de faire usage de sa délégation et a émis 72 941 BSA 2017 répartis en 3 tranches distinctes ;
• Période de souscription : 7 ans ;
• Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire;
• Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 7 ans ;
• Conditions d'exercice : les bons sont libérés intégralement à la souscription.

Conditions d'exercice des BSPCE2017 Ordinaires et BSPCE2017 Performances :

• Suite à la 31ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 mars 2017, le Directoire a décidé le 31 mai 2018 de faire usage de sa délégation et a émis 109 412 BSPCE2017;
• Période de souscription : 10 ans ;
• Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire;
• Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 10 ans ;
• Conditions d'exercice : les bons sont libérés intégralement à la souscription.

Les principales caractéristiques des accords de paiement fondés sur des actions en vigueur au cours de l'exercice considéré sont les suivantes :

Séries d'options	Nombre de bons	Date d'attribution	Date d'échéance	Prix de souscription des bons	Juste valeur à la date d'attribution
BSA Partenaires	287	19/11/2014	19/11/2021	0,10 €	62,82 €
BSA Cos	326	10/03/2016	10/03/2021	1,00 €	56,47 €
BSA 2017-1	36 471	26/10/2017	25/10/2024	0,50 €	3,15 €
BSA 2017-2	31 607	26/10/2017	25/10/2024	0,50 €	3,15 €
BSA 2017-3	4 863	26/10/2017	25/10/2024	0,50 €	3,15 €
BSPCE 2017 Ordinaires *	42 987	31/05/2018	31/05/2028	- €	3,78 €
BSPCE 2017 Performances *	42 987	31/05/2018	31/05/2028	- €	3,78 €

* Le règlement fait mention de 11 719 BSPCE 2017 Ordinaires et de 11 719 BSPCE 2017 Performances qu'il reste encore à attribuer. Ces BSPCE feront l'objet d'une évaluation distincte au jour de leur attribution.

Les données du modèle retenu dans le cadre de la valorisation des bons attribués aux partenaires et salariés sont :

Données du modèle	BSA Partenaires	BSA Cos 2016-1	BSA 2017	BSPCE 2017 Ordinaires	BSPCE 2017 Performances
Prix des actions à la date d'attribution	144,61	144,61	7,52	7,90	7,90
Prix de souscription des bons	0,1000	1,0000	0,5000	0,0000	0,0000
Prix d'exercice	62,4100	56,4700	5,9900	7,9300	7,9300
Volatilité attendue	42,00%	47,00%	41,00%	39,00%	39,00%
Durée de vie des options	7 ans	5 ans	7 ans	10 ans	10 ans
Dividendes attendus	0%	0%	0%	0%	0%
Taux d'intérêt sans risque	0,68%	-0,22%	0,31%	0,65%	0,65%

La volatilité attendue a été déterminée en fonction de données historiques ou implicites de sociétés comparables.

Le total des bons exerçables s'établit à 224 453 au 31 décembre 2018.

La charge comptabilisée en résultat au titre de ces plans en résultat se détaille ainsi :

En K€	2018	2017	2016	2015
BSA Partenaires				18
BSA Cos 2016-1			8
BSA 2017	65	165
BSPCE 2017	154
Total	219	165	8	18

NOTE 8 : PROVISIONS NON COURANTES

La société a évalué une provision au titre de l'engagement en matière d'indemnités de départ à la retraite. Cet engagement de retraite est estimé selon la méthode des unités de crédits projetées

Cette méthode est définie par la norme comptable IAS 19 révisée (norme européenne) et par la norme FAS87 (norme US GAAP).

Le montant de la provision dans les comptes au 31 décembre 2018 s'élève à 39 k€.

Les hypothèses mises en œuvre pour l'évaluation de la provision sont :

-	Taux d'actualisation	: 1.57 %
-	Taux revalorisation des salaires	: 2 %
-	Taux de turnover	: Faible
-	Table de mortalité	: INSEE 2017
-	Age	: 65 ans
-	Droits conventionnels	: Convention collective ou accord collectif si ceux-ci
	sont plus favorables que les indemnités légales.

La société a également comptabilisé en 2018 une provision pour risque à hauteur de 55 K€, relative à un litige prud'homal.

NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les avances conditionnées auprès des collectivités publiques font l'objet de contrats avec la BPI, la Caisse des dépôts et consignations et la Communauté d'Agglomération de la Rochelle. La Société bénéficie de quatre contrats d'avances remboursables, deux prêts à taux zéro et de 3 prêts amorçage de BPIFrance.

Ø Avance remboursable BPIFrance pour le projet VAL-63 devenu TOTUM-63 :

BPIFrance a accordé une avance remboursable de 205.000 euros dans le cadre du programme de développement VAL-63, sous condition d'une augmentation de capital de 700.000 euros avant le 31 décembre 2016. La somme de 164.000 euros a été perçue au cours de l'année 2015. Le solde de 41 000 euros a été reçu fin novembre 2018, suite à l'achèvement des travaux financés.

Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100% en cas de succès technique et/ou commercial.

Le premier remboursement devait avoir lieu le 31 décembre 2018, pour un montant de 10 250 €. Toutefois, suite à un décalage de la part de la BPI, ce montant a été prélevé le 03 janvier 2019.

Désormais, la Société devra rembourser à BPIFrance la somme de 10.250 euros au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 41 000 € par an.

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,95%,
• ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 54 K€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, le montant de la subvention comptabilisé en résultat s'élève à 4 K€ au 31 décembre 2018.

Ø Avance remboursable BPIFrance pour le projet VAL-63000 :

BPIFrance a accordé une avance remboursable de 219.000 euros dans le cadre du programme de développement et de tests précliniques. La somme de 175.200 euros a été perçue au cours de l'année 2016.

Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100% en cas de succès technique et/ou commercial.

Après un différé d'amortissement jusqu'au 1er septembre 2019, la Société devra rembourser à BPIFrance la somme de 13.687,50 euros au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 54.750 € par an.

Le premier remboursement est attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2023.

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,37%,
• ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 46K€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, le montant de la subvention comptabilisé en résultat s'élève à 33 K€ au 31 décembre 2018.

Ø Prêt à taux zéro BPIFrance pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit VALEDIA® :

BPIFrance a accordé un prêt à taux zéro de 350.000 euros dans le cadre du programme d'étude clinique sur le produit VALEDIA®. La somme de 350.000 euros a été perçue au cours de l'année 2017.

Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.

Après un différé d'amortissement jusqu'au 1er septembre 2019, la Société devra rembourser à BPIFrance la somme de 17.500 euros au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 70.000 € par an.

Le premier remboursement est attendu au plus tard le 31 décembre 2019, et le dernier remboursement au plus tard le 30 septembre 2024.

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,41%,
• ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 77K€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu de l'avancée des dépenses engagées, aucun montant relatif à cette subvention n'a été comptabilisé en résultat sur l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Ø Prêt à taux zéro BPIFrance pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit VALEDIA®:

BPIFrance a accordé un prêt à taux zéro de 250.000 euros dans le cadre du programme d'innovation clinique VALEDIA®. La somme de 250.000 euros a été perçue au cours de l'année 2017.

Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.

Après un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2020, la Société devra rembourser à BPIFrance la somme de 12.500 euros au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 50.000 € par an.

Le premier remboursement est attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2024.

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,41%,
• ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 54 k€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, aucun montant relatif à cette subvention n'a été comptabilisé en résultat en 2018.

Ø Avance remboursable FMR63 pour la création d'activité et le développement d'emplois :

La caisse des dépôts et consignations a accordé une avance remboursable de 100.000 euros dans le cadre du programme de maintien en matière d'emploi. La somme de 100.000 euros a été perçue au cours de l'année 2017.

Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.

Le premier remboursement est intervenu le 05 janvier 2018, et le dernier remboursement au plus tard le 05 décembre 2020.

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,41%,
• ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 11 k€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, le montant de la subvention comptabilisé en résultat s'élève à 7.5 k€ au titre de l'année 2018.

Ø Prêt amorçage BPIFrance

Un prêt de 350.000 euros a été conclu entre BPIFrance et la Société, afin de renforcer sa structure financière.

Ce prêt d'une durée de 8 ans a été remboursé pour 70 000 € en 2018. Les remboursements sont trimestriels à hauteur de 17 500 €, (soit 70 000 € par an) et prendront fin le 31 décembre 2022.

Le taux d'intérêt auquel est soumis le prêt est Euribor 3 mois. Les conditions de taux appliquées sur ce prêt sont telles que la marge sur le taux d'intérêt pendant le différé d'amortissement (+3,70 points) est différente de celui pendant l'amortissement du capital (+ 5,50 points). Il ressort un taux effectif global du prêt à 5,17% l'an.

Ø Prêt amorçage BPIFrance

Un prêt de 150.000 euros a été conclu le 29 août 2016, entre BPIFrance et la Société, afin de renforcer sa structure financière.

Ce prêt d'une durée de 8 ans bénéficie d'un différé d'amortissement jusqu'au 31 décembre 2019.

Le début du remboursement de 7 500 € par trimestre (soit 30 000 € par an) aura lieu en décembre 2019 pour finir le 30 septembre 2024.

Le taux d'intérêt auquel est soumis le prêt est le taux moyen mensuel de rendement des emprunts d'État à long terme, majoré de 3,95 points. Les conditions de taux appliquées sur ce prêt sont telles que la marge sur le taux d'intérêt pendant le différé d'amortissement est différente de celui pendant l'amortissement du capital. Il ressort un taux effectif global du prêt à 5,10% l'an.

Ø Prêt amorçage investissement FEI BPIFrance

Un prêt de 350.000 euros a été conclu le 21 novembre 2017, entre BPIFrance et la Société, afin de renforcer la structure financière de la Société.

Ce prêt d'une durée de 8 ans bénéficie d'un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2021. Les remboursements à hauteur de 17 500 € par trimestre (soit 70 000 € par an) prendront fin en décembre 2025.

Le taux d'intérêt auquel est soumis le prêt est le taux moyen mensuel de rendement des emprunts d'État à long terme, majoré de 4,44 points. Les conditions de taux appliquées sur ce prêt sont telles que la marge sur le taux d'intérêt pendant le différé d'amortissement est différente de celui pendant l'amortissement du capital. Il ressort un taux effectif global du prêt à 5,08 % l'an.

Ø Avance remboursable CDA

Une avance remboursable de la Communauté d'Agglomération de la Rochelle a été accordée à hauteur de 70.000 euros en octobre 2018.

Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.

Après un différé d'amortissement jusqu'au 30 septembre 2020, la Société devra rembourser à CDA la somme de 14.000 euros par an au mois d'octobre.

Le premier remboursement interviendra au mois d'octobre 2020, et le dernier remboursement au plus tard au mois d'octobre 2024.

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,57%,
• ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 13 K€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, le montant de la subvention comptabilisé en résultat s'élève à 0.6 K€ au titre de l'année 2018.

En milliers d'euros		Variation de périmètre	Encaissements	Remboursements	Variation juste valeur	Autre	Total
Avance remboursable	774	1	91		50	(66)	850
Prêt amorçage BPI 2014	280					(70)	210
Prêt amorçage BPI 2016	150						150
Prêt BPI 2017	350						350
Emprunt bancaire	5					(5)
Dette Crédit Bail			1 099			(371)	728
Emprunts et dettes financières non courantes	1 559	1	1 190		50	(512)	2 288
Avance remboursable FMR & BPI	35			(33)		66	68
Prêt amorçage BPI 2014	70			(70)		70	70
Emprunt bancaire	29			(29)		5	5
Dette Crédit Bail						371	371
Emprunts et dettes financières courantes	134			(132)		512	514
Total des emprunts et dettes financières	1 693	1	1 190	(132)	50		2 802

Variation des dettes financières

NOTE 10 : AUTRES PASSIFS COURANTS

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Fournisseurs et rattachés Fournisseurs d'immobilisations	876	415
Dettes fournisseurs	876	415
Dettes sociales et fiscales (hors IS) Produits constatés d'avance*	626 99	292 132
Total des autres passifs courants	1 600	839

*Les produits constatés d'avance correspondent à la valorisation des avantages reçus sur les avances BPIFrance, Caisse des dépôts et consignations et CDA au 31 décembre 2018, dont le montant s'élève à 99 k€. Ces produits constatés d'avance correspondent aux subventions reçues mais pour lesquelles l'intégralité des dépenses n'a pas encore été engagée.

NOTE 11 : INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RÉSULTAT

- Au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur Prêts et par résultat créances		Dette au coût amorti
ACTIF FINANCIER Actif disponible à la vente
Autres actifs financiers non courants	88		88
Créances clients nettes
Autres actifs financiers courants	1 681		1 681
Equivalents de trésorerie	7 419			7 419
Total Actif financier	9 189		1 770	7 419
PASSIF FINANCIER
Emprunts et avances conditionnées à LT	2 288			2 288
Dettes diverses non courantes	626		626
Emprunts et avances conditionnées à CT	514			514
Fournisseurs et autres passifs	876		876
Total Passif financier	4 303		1 501	2 802

• Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dette au coût amorti
ACTIF FINANCIER Actif disponible à la vente
Autres actifs financiers non courants	231		145	86
Créances clients nettes
Autres actifs financiers courants	946		946
Equivalents de trésorerie	10 599			10 599
Total Actif financier	11 776		1 091	10 685
PASSIF FINANCIER
Emprunts et avances conditionnées à LT	1 559			1 559
Dettes diverses non courantes	292		292
Emprunts et avances conditionnées à CT	134			134
Fournisseurs et autres passifs	415		415
Total Passif financier	2 400		707	1 693

NOTE 12 : ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Note 12.1 : Produits des activités ordinaires

a) Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Ventes de marchandises Prestations de services Redevances pour concessions brevets licences	79	3
Chiffre d'affaires	79	3

b) Autres produits de l'activité ordinaire

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Crédit impôt recherche	1 183	474
Crédit impôt compétitivité emploi	36	15
Subventions d'Etat	46	291
Crédit d'impôt innovation
Autres	166
Autres produits de l'activité	1 430	779
Total des produits des activités ordinaires	1 509	782

Note 12.2 : Nature des dépenses allouées par fonction

Les frais de recherche et développement sont de nature suivante :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Achats et variation de stocks	366	58
Charges externes	1 765	1 129
Impôts, taxes et versements assimilés	10	4
Charges de Personnel	1 478	430
Dotations nettes aux amortissements	133	32
Dotations nettes aux Provisions et dépréciations	76
Total Recherche et Développement	3 826	1 653

Les frais sur ventes et de marketing sont de nature suivante :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Achats et variation de stocks	10	1
Charges Externes	642	274
Impôts, taxes et versements assimilés	1	2
Charges de Personnel	403	256
Dotations nettes aux amortissements	4	2
Dotations/Reprises nettes aux provisions et dépréciations		(2)
Total Ventes et Marketing	1 059	533

Les frais généraux sont de nature suivante :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Achats et variation de stocks	22	17
Charges Externes	509	374
Impôts, taxes et versements assimilés	21	8
Charges de Personnel	667	397 (A)
Dotations nettes aux amortissements	50	35
Dotations nettes aux provisions et dépréciations	15
Total Frais généraux	1 284	830

Enfin, les charges liées aux paiements en action sont de nature suivante :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Achats et variation de stocks
Charges Externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de Personnel	219	165 (A)
Dotations nettes aux amortissements
Total des charges liées aux paiements en action	219	165

Le total des charges par nature est le suivant :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Achats et variation de stocks	397	76
Charges Externes	2 915	1 777
Impôts, taxes et versements assimilés	32	13
Charges de Personnel	2 767	1 248
Dotations nettes aux amortissements	187	69
Dotations nettes aux Provisions et dépréciations	90	(2)
Total des charges opérationnelles par nature	6 389	3 182

(A) Les charges liées au paiement en actions sont présentées sur une ligne distincte en 2018.

• Au 31/12/2017 elles étaient intégrées aux frais généraux.

Note 12.3 : Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement net se calcule de la manière suivante :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Intérêts et charges financières	(83)	(76)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(83)	(76)
Produits nets
Autres charges financières
PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(83)	(76)

Les autres produits et charges financiers se présentent de la manière suivante :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Autres produits financiers dont juste valeur Reprises fin. prov. autres immo financières Reprises fin. prov. titres de participation	19	12
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS	19	12
Autres charges financières dont juste valeur Différences négatives de change	(28)	0
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES	(28)	0
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(9)	12

NOTE 13 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE) sont considérés comme anti dilutifs étant donné que la société a réalisé des pertes. Ainsi, le résultat dilué par action et égal au résultat de base par action.

	31-déc.-18	31-déc.-17
Nombre d'actions à l'ouverture	3 647 072	22 822
Augmentation de capital	505 606	2 282 200
Nombre d'actions à la clôture	4 152 678	2 305 022
Nombre d'actions moyen pondéré	3 771 742	2 644 926
En euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux	(4 967 109)	(2 443 456)
Nombre d'actions moyen pondéré	3 771 742	2 644 926
Résultat par action	(1,20)	(1,06)
Résultat par action pondéré	(1,32)	(0,92)

NOTE 14 : PREUVE D'IMPÔT

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Résultat courant avant impôt	(4 967)	(2 443)
Charge d'impôt sur le résultat calculée à 34,43%	1 710	814
Incidence des crédits d'impot	(420)	(163)
Incidence des produits non imposables	3	(2)
Incidence des charges non déductibles	(62)	(619)
Incidence de la perte fiscale non utilisée et non activée	2 137	1 591
Incidence des différences temporelles non activées	52	8
Autres
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée en résultat net	(0)	0

Au 31 décembre 2018, les déficits réalisés par la Société et reportables s'élèvent à (12 828) K€.

NOTE 15 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de comptes à terme. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire à des instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité et le risque de crédit.

Risque de liquidité

La Société finance sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, d'obtention d'avances remboursables et de subventions et de remboursement de créances de Crédit d'Impôt Recherche, mais n'a pas eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.

A l'avenir, et pour financer les développements futurs de sa technologie et de ses produits, la Société continuera à avoir des besoins de financement importants. Si la Société se trouvait dans l'incapacité de s'autofinancer, elle serait amenée à rechercher d'autres sources de financement, notamment par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Risque de crédit

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les comptes à terme détenus par la Société.

Au 31 décembre 2018, les disponibilités et comptes à terme détenus par la Société étaient placés dans des produits ayant une maturité inférieure à 1 mois.

En outre, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

NOTE 16 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 31 décembre 2018 :

a) Engagement donné

La Société n'a donné aucun engagement hors-bilan.

b) Engagements reçus

La Société a reçu les engagements hors bilan suivants :

• un montant à recevoir de 44 K€ par BPIFrance, correspondant au solde de l'avance remboursable de 2016 ;
• une subvention à recevoir de 887 K€ accordée par le Fonds Européen de Développement Régional (FEDER) de la région Poitou-Charentes. Un premier versement de 125 K€ a été reçu en avril 2017 et un second de 94 K€ en mars 2018.La convention entre la Société et la Région a été signée le 18 mars 2016.

c) Contrats de locations simples

Loyers restant dus au 31 décembre 2018

Type de contrat	Complément	Date de prise d'effet du contrat	Durée	Loyer mensuel	Nombre d'échéances restant dues	Montant des loyers restants (En Milliers d'euros)
ARVAL ARVAL	EP-006-WD EQ-293-TN	04/07/2017 04/07/2017	48 48	720 564	30 30	22 17
ARVAL ARVAL ARVAL ARVAL	ES-995-CW FB-607-PM FC-225-KD FB-909-PD	04/07/2017 19/11/2018 28/12/2018 12/12/2018	48 48 36 36	672 518 445 562	30 47 36 36	20 24 16 20
CREDIPAR	EG-972-CB	26/10/2016	36	447	10	4
Contrat location de voiture Biopole Clermont-Limagne Chambon Biopole Clermont-Limagne Montcineyre Département Charente Maritime		01/01/2018 01/11/2017 01/01/2018	106 108 108	14 621 5 531 6 917	94 94 96	123 1 374 520 664
Contrat de location Bureau						2 558
Serveur Contrat de location IT		15/07/2017	36	429	19	8 8
Total des engagements loyers						2 689

d) Echéance des locations

En milliers d'euros	A 1 an au plus	Entre 1 an et 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Locations simples	364	1 391	934	2 689
Total des engagements loyers	364	1 391	934	2 689

NOTE 17 : ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

• Janvier 2019 : Nomination de Josep INFESTA en tant que Head of Global Business Development ;
• Février 2019 : la Société annonce l'obtention du brevet européen pour VALEDIA® ;
• Février 2019 : Nomination de Murielle CAZAUBIEL en tant que membre du Directoire de la Société ;
• Février 2019 : la Société a reçu un accord de financement de la part de Bpifrance et de la région Auvergne-Rhône-Alpes sous forme de subvention d'un montant total de 350 000 € pour le programme intitulé : « Développement de 2 produits pour la prise en charge du prédiabète et du surpoids/obésité : travaux de recherche préclinique préalables au dépôt du dossier d'allégation ». La durée de ce programme est de 18 mois et 50% du montant de la subvention sera versé à la signature du contrat et 50% à l'achèvement des travaux.

NOTE 18 : RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations versées aux 3 mandataires sociaux de la Société sont de 547 K€ en 2018.

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Rémunérations Brutes fixes	339	317
Rémunérations brutes variables
Avantages en nature	32	18
Valorisation BSA et BSPCE comptabilisés en charges
Jetons de présence
Autres rémunérations	176	83
Total des rémunérations	547	417

IV-COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

SA VALBIOTIS

Etats Financiers
Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Sommaire

1. Etats Financiers
Bilan Actif	2
Bilan Passif	3
Compte de Résultat	4
Compte de Résultat (suite)	5
2. Annexe	6
Règles et méthodes comptables	7
Faits caractéristiques	12
Autres informations	17
BSA-BSPCE au 31-12-2018	20
Notes sur le bilan	21

Siège social • 4, rue Papiau de la Verrie • B.P. 70948 • 49009 Angers Cedex 01 • Tél : 02 41 66 77 88 Courriel : siege@strego.fr • SAS au capital de 6.094.704 euros • R.C.S. Angers 063 200 885

Etats Financiers
Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Bilan Actif

	Brut	Amortissements Dépréciations	Net 31/12/2018	Net 31/12/2017
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val.similaires	555 455	13 649	541 806	329 621
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles				10 626
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	178 222	76 783	101 439	100 196
Autres immobilisations corporelles	981 328	133 239	848 089	377 696
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	200 759		200 759	231 294
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	1915764	223 671	1692093	1 049 433
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	146 470	20 384	126 086	127 542
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	833		833	1412
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	71 591		71 591	6 6 8 8
Autres créances	1493908		1 493 908	843 122
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	6 136 418	27 540	6 108 878	8 436 650
Disponibilités	1 310 570		1 310 570	2 248 372
Charges constatées d'avance (3)	129 691		129 691	83 946
TOTAL ACTIF CIRCULANT	9 289 481	47924	9 241 556	11 747 733
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	11 205 245	271 596	10 933 649	12 797 166
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital	415 268	364 707
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	14 422 135	12 362 117
Ecart de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	435 600	435 600
Autres réserves
Report à nouveau	$-2996153$	$-575669$
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-4 807 698	$-2420484$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total I	7469151	10 166 271
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	516876	439 200
Total II	516876	439 200
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	55 152
Provisions pour charges
Total III	55 152
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 384 829	1483976
Emprunts et dettes diverses (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	879 644	415815
Dettes fiscales et sociales	627 996	291 882
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1	23
Produits constatés d'avance (1)
Total IV	2892471	2 191 695
Ecarts de convertion passif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	10 933 649	12 797 166
(1) Dont à plus d'un an (a)	1 285 000	2 191 695
(1) Dont à moins d'un an (a)	1 607 471
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque		323
(3) Dont emprunts participatifs
(a) Al'exception des avances et acomptes recus sur commandes en cours

	31/12/2018	31/12/2017
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	88 810	2657
Chiffre d'affaires net	88 810	2657
Dont à l'exportation
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	165 663	164 153
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges	62922	7 777
Autres produits	144	40 004
Total I	317 539	214 591
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements	127 570	184 492
Variations de stock	$-18928$	$-127542$
Autres achats et charges externes (a)	3 271 271	1815991
Impôts, taxes et versements assimilés	31 845	12917
Salaires et traitements	1860951	826 756
Charges sociales	651 049	241 658
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	155 980	42 946
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	20 384
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	23 216	24 396
Total II	6 123 338	3 0 21 6 13
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	$-5805800$	-2807022
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée III
Perte supportée ou bénéfice transféré IV Produits financiers
De participation (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	18 697	12 2 2 5
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement Total V	18 697	12 2 2 5
Charges financières	27 540
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)	38 527	49 225
Différences négatives de change	2	106
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total VI	66 069 $-47372$	49 331 $-37106$
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	$-5853172$	$-2$ 844 128

Etats Financiers
Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Compte de Résultat (suite)

	31/12/2018	31/12/2017
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	37
Sur opérations en capital	1 130 213
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
Total produits exceptionnels (VII)	1 130 250
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	52	512
Sur opérations en capital	1 212 319	44 894
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	55 152	5 1 1 9
Total charges exceptionnelles (VIII)	1 267 523	50 525
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	$-137273$	$-50525$
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	$-1182746$	$-474169$
Total des produits (I+III+V+VII)	1466486	226 816
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	6 274 184	2 647 300
BENEFICE OU PERTE	-4 807 698	$-2420484$
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	21 939	10801
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA VALBIOTIS

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018, dont le total est de 10 933 649 Euro. et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 807 698 Euro.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2018 ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur, résultant du Règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), et selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées lors de la précédente clôture.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation.
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Règles et méthodes comptables

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• * Matériel et outillage industriels : 5 à 10 ans
• * Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 à 10 ans
• * Matériel de bureau : 3 ans
• * Matériel informatique : 3 ans
• * Mobilier: 10 ans

*Concessions, brevets, licences, logiciels: 1 à 3 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Règles et méthodes comptables

Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

Opération en monaies etrangéres

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Le coût d'acquisition est constitué :

• du prix d'achat (y compris droit et taxes non récupérables).

• des coûts directement attribuables,

• diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus.

Les provisions pour dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Achats

Les frais accessoires d'achat payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature.

Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation de capital.

SSTREGO

Règles et méthodes comptables

Frais de recherche et de developpement

Les dépenses de recherche et développement sont intégralement passées en charges durant l'exercice où elles ont été engagées

Indemnité de départ à la retraite

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2018

Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan.

La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le coût des droits constitués ainsi calculé est ensuite actualisé en fonction des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, d'une probabilité de départ à l'âge légal et de la politique salariale.

Subvention et avances conditionnées

La société bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Les subventions d'exploitation obtenues sous conditions suspensives, ne sont comptabilisées que lors de la levée des conditions et lorsqu'elles seront encaissées.

Lorsque les subventions sont attribuées sans condition, elles sont comptabilisées en produits d'exploitation lors de leur attribution.

Si les subventions sont accordées lorsque VALBIOTIS aura satisfait à certaines conditions, il y a condition suspensive. La subvention sera enregistrée en produits d'exploitation lorsque les conditions auront été réalisées. Dans ce cas, les avances reçues au titre de la subvention future seront à inscrire à un poste autres dettes fiscales.

Une provision pour risque est constatée lorsque les objectifs fixés par la convention ne peuvent pas être atteints. Elle correspond au montant susceptible de faire l'objet d'une restitution au financeur.

Les créances liées à ces subventions sont portées à l'actif du bilan au poste autres créances.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le fait générateur de la comptabilisation du chiffre d'affaires (services) est constaté en fonction d'étapes prévues au contrat.

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

$S$ STREGO

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Règles et méthodes comptables

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le crédit impôt compétitivité emploi a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement.

La société a opté pour le traitement comptable suivant enmatière de crédit impôt compétitivité emploi à compter de cet exercice

Le CICE est comptabilisé en déduction des charges de personnel conformément à l'avis ANC.

Conformément aux dispositions de l'article 76 de la Loi de Finances pour 2016, nous précisons que notre entité utilise le CICE à travers notamment des efforts :

• en matière d'investissement.
• de recherche, d'innovation,
• de formation et de recrutement,
• de prospection de nouveauxmarchés,
• et de reconstitution du fonds de roulement.

Crédit d'Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

La société a reçu le remboursement du crédit impôt recherche sur toutes les années antérieures au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés.

Faits caractéristiques

Subventions

Les subventions d'exploitation sont destinées à financer les programmes de recherche.

Les subventions conditionnées qui ont été comptabilisées en produits d'exploitation et autres créances au 31/12/2018 se sont élevées à 165 662 €

Le solde de la subvention CREADEV, de 200 000 € accordée en 2015, a été comptabilisé pour 40 000 € et comptabilisé en subvention d'exploitation, ce dernier a été encaissé en avril 2018. Un état récapitulatif des dépenses acquittées a été fourni au financeur

Dans le cadre du programme opérationnel FEDER-FSE, l'aide à la société concernant les travaux réalisés cette année a été calculée et demandée pour un montant de 157 827, 73 €, elle a été comptabilisée en subvention d'exploitation.

Avances remboursables

Les avances remboursables sont destinées à accompagner la société dans l'aboutissement de son projet de développement et dans le renforcement de son organisation, elles ne sont pas soumises à intérêts.

Elles représentent au 31/12/2018 un montant de 516 876 €

• Une avance remboursable de 205.000 € avait été accordée par Bpifrance Financement dans le cadre d'un programme de développement du VAL63 sous condition d'une augmentation de capital de 700 000 € avant le 31/12/2016. Une somme de 164.000 € a été perçue avant retraitement des frais d'instruction pour 6 150 €. Le solde de 41.000 € a été reçu fin novembre 2018. Le premier remboursement devait avoir lieu le 31/12/2018, pour un montant de 10.250,00 €. Toutefois, suite à un décalage de la part de BPI, ce montant a été prélevé le 03/01/2019. Désormais, la société remboursera 10.250,00 € par trimestre.

• Une avance remboursable de Bpifrance Financement a été accordée à hauteur de 219 000 € au vu du programme (Val-63000) présenté pour 488 016 € ; le premier versement s'élève à 175 200 € avant retraitement des frais d'instruction de 6 570 €. La date de fin du programme est fixée en septembre 2019. Le premier remboursement est prévu de façon trimestrielle de 13.687,50 € (soit 54.750,00 € annuels) et interviendra le 31/03/2020 pour finir le 31/12/2023.

• Une avance remboursable FMR63 de 100 000 € pour la création d'activité et le développement d'emplois a été accordée par la caisse des dépôts et consignations dans le cadre du programme de maintien en matière d'emploi. La somme de 100.000 € a été perçue au cours de l'année 2017. Conformément au contrat, la Société n'a rien à rembourser au 31 décembre 2017. Après un différé d'amortissement jusqu'au 05 janvier 2018, la Société devra rembourser à la CDC la somme de 2 777 € au plus tard le 05 de chaque mois civil, soit 33 324 € par an. Le premier remboursement est intervenu le 05 janvier 2018, et le dernier remboursement au plus tard le 05 décembre 2020.

• Une avance remboursable de la communauté d'Agglomération de la Rochelle a été accordée à hauteur de 70 000 €, le premier remboursement interviendra au mois d'octobre 2020 pour un montant de 14 000 €, il sera suivi par 4 versements annuels jusqu'au mois d'octobre 2024

Faits caractéristiques

Prêts

Le prêt d'amorçage de 2014 pour 350 000 € d'une durée de 8 ans a été remboursé pour 70 000 € en 2018. Les remboursements sont trimestriels à hauteur de 17.500,00 (soit 70.000,00 €/ an), et prendront fin le 31/12/2022.

Un prêt d'amorçage a été obtenu en septembre 2016 pour 150 000 € remboursable en 32 échéances assorti d'une retenue de garantie de 7 500 €. Le début du remboursement de 7.500,00 Eur par trimestre (soit 30.000,00 Eur / an) aura lieu en décembre 2019 pour finir le 30/09/2024.

Un prêt bancaire, souscrit auprès de la Société Générale, de 85 828 €a été réalisé pour financer des investissements. Au 31/12/2018. il reste 4 829 € à rembourser.

Un prêt amorcage investissement FEI pour 350 000 € d'une durée de 8 ans a été obtenu en novembre 2017 et sera remboursé à compter de mars 2021 à hauteur de 17.500,00 € trimestriels (soit 70.000,00 € annuels). Les remboursements prendront fin le 31 décembre 2025.

Un prêt à taux zéro BPIFrance pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit Valedia® a été accordé. Ce prêt à taux zéro de 350 000 € est remboursable à 100%. Conformément au contrat, la Société n'a rien à rembourser au 31 décembre 2018. Après un différé d'amortissement jusqu'au 1er septembre 2019, la Société devra rembourser à BPIFrance la somme de 17 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 70 000 € par an. Le premier remboursement est attendu au plus tard le 31 décembre 2019, et le dernier remboursement au plus tard le 30 septembre 2024.

Un prêt à taux zéro BPIFrance complémentaire pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit Valedia® a été accordé. Ce prêt à taux zéro de 250 000 € dans le cadre du programme d'innovation clinique Valedia® a été perçu au cours de l'année 2017. Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%. Conformément au contrat, la Société n'a rien à rembourser au 31 décembre 2018. Après un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2020, la Société devra rembourser à BPIFrance la somme de 12 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 50 000 € par an. Le premier remboursement est attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2024.

BSA

Suppression des 4 840 BSA Ratchets. Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 07 mars 2017 et consécutivement à l'admission des titres sur Euronext Growth, la totalité des 4.840 BSARatchets, est caduque.

• · 287 BSA Partenaires :
• o Emis sur décision de l'assemblée générale en date du 19 novembre 2014 ;
• o Période de souscription : 7 ans ;
• o Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires ;
• o Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 7 ans :
• o Conditions d'exercice : Les bons sont libérés intégralement à la souscription ;

o Au 31/12/2018, 287 ont été souscrits.

· 326 BSA Cos 2016-1: o Emis sur décision de l'assemblée générale en date du 10 mars 2016 ;

Faits caractéristiques

o Période de souscription : 5 ans ;

o Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires;

o Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 5 ans ;

o Conditions d'exercice : les bons sont libérés intégralement à la souscription.

o Au 31/12/2018, 134 bons été souscrits.

o Par décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 mars 2017, toutes les délégations conférées au Président et/ou tout autre organe compétent ont été rendues caduques. Par conséquent, les 192 BSA Cos 2016-1 sont déclarés caduques.

· Emission de 36 471 BSA 2017-1, 31 607 BSA 2017-2, et 4 863 BSA 2017-3: oSuite à la 28ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 mars 2017, le Directoire a décidé le 26 octobre 2017 de faire usage de sa délégation et a émis 72 941 BSA 2017 répartis en 3 tranches distinctes;

o Période de souscription : 7 ans ;

o Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire;

o Terme de l'option : les Bons pourront être exercés pendant 7 ans ;

o Conditions d'exercice : les bons sont libérés intégralement à la souscription.

o Les 72 941 BSA ont été attribués au 31/12/2107.

BSPCE

Atribution de cent neuf mille quatre cent douze (109.412) BSPCE2017, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :

54.706 BSPCE2017 Ordinaires :

Vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-deux (21.882) BSPCE2017 Ordinaires attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leurs mandats soient effectifs au sein de la Société à la date d'exercice des BSPCE2017 Ordinaires.

Quatre mille six cent quatre vingt douze (4.692) BSPCE2017 Ordinaires attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la Société à la date d'exercice des BSPCE2017 Ordinaires.

Seize mille quatre cent treize (16.413) BSPCE2017 Ordinaires attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la Société à la date d'exercice des BSPCE2017 Ordinaires.

Il reste 11.719 BPSCE2017 Ordinaires à attribuer.

54.706 BSPCE2017 Performance :

Vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-deux (21.882) BSPCE2017 Performance attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leurs mandats soient effectifs au sein de la Société à la date d'exercice des BSPCE2017 Performance.

Quatre mille six cent quatre-vingt douze (4.692) BSPCE2017 Performance attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la Société à la date d'exercice des BSPCE2017 Performance.

Faits caractéristiques

Seize mille quatre cent treize (16.413) BSPCE2017 Performance attribués au profit des salariés sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la Société à la date d'exercice des BSPCE2017 Performance.

Il reste 11.719 BSPCE2017 Performance à attribuer.

Opérations sur capital

En octobre 2018 la Société a procédé à une augmentation de capital par l'émission de 505 606 actions ordinaires nouvelles au prix de 4,50 € par action soit 0,10 € de valeur nominale et 4,40 € de prime d'émission, soit un montant total de l'augmentation de capital de 2 275 227 €.

Les frais d'émission ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 201 119 €

Autres éléments significatifs

La société VALBIOTIS est reconnue Jeune Entreprise Innovante et bénéficie d'une exonération des charges sociales. Sur l'exercice, la société a poursuivi ses activités de recherche et de développement éligible au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche a été appréhendé à hauteur de 1 182 746 €

Au cours de cette année 2018, la Société a continué à déployer son plan stratégique annoncé lors de l'introduction en bourse de VALBIOTIS en juin 2017, à savoir :

• La poursuite du programme de développement clinique sur VALEDIA® (réduction du risque de diabète de type 2) marqué par la fin du recrutement des volontaires de l'étude européenne de Phase IIa, sur LpD64 (régulation de la masse grasse) et sur VAL-070 (diminution du LDL cholestérol, facteur de risque des maladies cardio-vasculaires) ;

• L'accélération de nos travaux de recherche préclinique sur l'ensemble des produits de notre portefeuille avec des résultats importants annoncés notamment sur le mécanisme d'action de Totum-63, la substance active de VALEDIA®, permettant de renforcer le dossier d'allégation santé relatif à la réduction du risque de diabète de type 2 et d'envisager un champ d'application supplémentaire pour VALEDIA® sur la diminution du risque de NASH ;

• Le développement d'une expertise de pointe dans l'étude du microbiote intestinal :

• Le renforcement des effectifs de la Société qui compte maintenant 38 collaborateurs dont 75% sont affectés à la Recherche et au Développement ;

• La finalisation de l'internalisation de la plateforme technique de Riom (France) avec le démarrage et la fin des travaux d'aménagement, l'achat de matériels techniques de pointe et le démarrage opérationnel depuis septembre 2018 ;

• L'accentuation de la présence de VALBIOTIS à l'international grâce à la participation à des congrès scientifiques et business.

• En septembre 2018, Monsieur Pascal SIRVENT a été nommé membre du Directoire.

Evénement significatif posterieur à la clôture

• Février 2019 : la Société annonce l'obtention du brevet européen pour Valedia®.

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Faits caractéristiques

Autres évènements significatifs posterieurs à la clôture

• Janvier 2019 : Nomination de Josep INFESTA en tant que Head of Global Business Development ;

• Février 2019 : Nomination de Murielle CAZAUBIEL en tant que membre du Directoire de la Société;

En février 2019, la société a reçu un accord de financement de la part de Bpifrance et de la région Auvergne-Rhône-Alpes sous forme de subvention d'un montant total de 350 000 € pour le programme intitulé : « Développement de 2 produits pour la prise en charge du prédiabète et du surpoids/obésité : travaux de recherche préclinique préalables au dépôt du dossier d'allégation ». La durée de ce programme est de 18 mois et 50% du montant de la subvention sera versé à la signature du contrat et 50% à l'achèvement des travaux.

Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 29 personnes.

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	23 6
Total	29

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en Euro
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit-bail mobilier	1 327 616
Engagements de crédit-bail immobilier
Engagement en matière de retraite	39 068
Autres engagements donnés	39 068
Total	1 366 684
Dont concernant: Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

Autres informations

Engagements reçus

	Montant en Euro
Plafonds des découverts autorisés
Avals et cautions
Avance remboursable Subvention à recevoir Autres engagements reçus	44 000 887 000 931 000
Total	931 000
Dont concernant: Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les instruments financiers à court terme sont composés de comptes à termes. Ils constituent ainsi des actifs financiers évalués à la juste valeur.

Crédit d'impôt recherche

Un crédit d'impôt recherche d'un montant de 1 182 746 euros a été constaté sur l'exercice 2018 selon les règles en vigueur.

Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2018 a été constaté pour un montant de 36 183 Euro. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Le produit du CICE vient en diminution des charges d'exploitation. Il est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice. Ce crédit est fiscalement non imposable.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises. Notre société prévoit d'affecter ce crédit d'impôt à, notamment, des efforts en matière de reconstitution de son fonds de roulement.

Autres informations

Indemnités de fin de carrière

Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite se chiffrent à 39 068 euros au 31 décembre 2018.

La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme).

Cette méthode consiste à :

• Evaluer les flux futurs probables en se basant sur les hypothèses d'évolution des rémunérations, les droits exigibles au moment du départ à la retraite et les probabilités de présence dans l'entreprise ;

• Actualiser ces flux à la date d'évaluation afin d'obtenir la valeur actuelle probable des flux futurs (VAP).

• Proratiser la valeur actuelle probable des flux futurs afin d'obtenir la dette actuarielle (Valeur actualisée de l'obligation). Le calcul est effectué salarié par salarié. L'engagement total de l'entreprise correspond à la somme des engagements individuels.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements à la retraite sont les suivants :

• Variables Economiques :
• * Taux d'actualisation : 1.57%.
• * Revalorisation des salaires : 3%
• * Charges sociales patronales : 35% pour les cadres et 28% pour les non cadres,
• * Contribution employeur : 35% pour les cadres et 28% pour les non cadres
• * Obligation définies par la convention collective Pharmacie, Produits Pharmaceutique, Parapharmaceutique...
• Variables Démographiques :
• * Taux de rotation du personnel : Faible pour les cadres et Faible les non cadres,
• * Table de mortalité : INSEE 2017,
• * Ventilation des départs à la retraite volontaire : 100%,

Honoraires commissaires aux comptes :

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice au titre de la certification des comptes est de 45 500 euros.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice au titre des autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaires aux comptes est de 5 000 euros.

Déficit fiscal reportable :

Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2018 est de 12 828 029 euros.

Dénomination	Nombre de bons autorisés	Décision d'autorisation	Nombre de bons émis	Nombre de bons souscrits	Prix du bon	Nombre de bons caducs	Nombre de bons exercés	Nombre en circulation	Date limite d'exercice	Nombre d'actions à souscrire	Prix de souscription de l'action	Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres
BSA
Partenaires	287	19/11/14	287	287	0.10C			287	19/11/21	28 700	1,45€	41 503,07€
BSA COS 2016-
	326	10/3/16	134	134	1,00€			134	10/03/21	13 400	1,45€	19 377,74€
BSA 2017-1	36471	26/10/17	36471	36471	$0.50 \in$			36 471	25/10/24	36471	5.99€	218 461.29€
BSA 2017-2	31 607	26/10/17	31 607	31 607	0.50€			31 607	25/10/24	31 607	5.99€	189 325.93€
BSA 2017-3	4863	26/10/17	4863	4863	0,50€			4863	25/10/24	4863	5,99€	29 129,37€
BSPCE 2017
Ordinaires	54 70 6	31/5/18	54 706	42 987	$0,00 \in$			54 706	31/05/28	54 706	7,93€	433 818,58 €
BSPCE 2017
Performance	54 70 6	31/5/18	54 706	42 987	0.00C			54 706	31/05/208	54706	7.93€	433 818,58 €
TOTAL	182 966		182 774	159 336				182774		224 453		1 365 434.56 €

	Nombre en circulation	Montant maximal d'actions à émettre
BSA & BSPCE	182774	224 453
Total	182 774	224 453

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	au début d'exercice	Augmentation	Diminution	en fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	345 439	220 642	10 626	555 455
Immobilisations incorporelles	345 439	220 642	10 626	555 455
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
-Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions
- Installations techn., matériel et outillage industriels	143 000	35 222		178 222
- Installations Gales, agenc. et aménagements divers	268 195	1647011	1 130 213	784 993
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	130 305	67 139	1 109	196 335
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	541 501	1 749 371	1 131 322	1 159 550
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations
- Autres titres immobilisés
- Prêts et autres immobilisations financières	231 294	35 954	66 488	200 759
Immobilisations financières	231 294	35 954	66 488	200 759
ACTIF IMMOBILISE	1 118 233	2 005 967	1 208 436	1915764

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant Acquisitions Apports Créations Réévaluations	220 642	1 749 371	35 954	2 005 967
Augmentations de l'exercice	220 642	1749371	35 954	2 005 967
Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant Cessions Scissions Mises hors service	10 626	1 131 322	66 488	10 626 1 197 810
Diminutions de l'exercice	10 626	1 131 322	66 488	1 208 436

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	5 1 9 2	8457 8 4 5 7		13 649
Immobilisations incorporelles	5 1 9 2			13 649
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions
- Installation techn., matériel et outillage industriels	42 804	33 979		76 783
- Installations Gales, agenc. et aménag. divers	5 1 6 7	62 155		67 323
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	15 637	51 389	1 109	65917
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	63 608	147 523	1 109	210 022
ACTIF IMMOBILISE	68 801	155 980	1 109	223 671

Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 1 895 950 Euro et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres	200 759		200 759
Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés Autres Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance	71 591 1493908 129 691	71 591 1493908 129 691
Total	1895950	1695190	200 759
Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

Produits à recevoir

	Montant
Clients - factures à établir	630
Fournisseurs - rrr à obtenir	2 1 3 0
Etat - produits à recevoir	157828
Banque - intérêts courus à recevoir	789
Total	161 376

Notes sur le bilan

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 415 267 Euro décomposé en 4 152 670 titres d'une valeur nominale de 0,10 Euro.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice	3647070	0.10
Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice	505 608	0,10
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	4 152 678	0.10

Provisions

Tableau des provisions

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges		55 152			55 152
Total		55 152			55 152
Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation Financières Exceptionnelles		55 152

Notes sur le bilan

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 2 892 471 Euro et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont : à 1 an au maximum à l'origine ۰. à plus de 1 an à l'origine ۰. Emprunts et dettes financières divers Dettes Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance	1 384 829 879 644 627 996	99 829 879 644 627996	1 020 000	265 000
Total	2892471	1 607 471	1 020 000	265 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés sur l'exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés	98 824

Charges à payer

	Montant
Fournisseurs- Fact, Non Parvenues Dettes provis. pr Congés à Payer Personnel- Autres Charges à Payer Charges Sociales s/ congés à payer Etat - autres charges à payer	168878 78 546 103867 22743 22 0 27
Total	396 061

Notes sur le bilan

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Montant
Assurances	27 679
Crédit-bail	40 743
Documentation	3048
Fourniture, réparation et maintenance	6921
Honoraires	21 897
Location	2 1 4 7
Redevance logiciel	498
Télécommunication	465
Voyage et déplacement	26 251
Sous-traitance	42
Total	129 691

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V- RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

À l'Assemblée Générale de la société VALBIOTIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société VALBIOTIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Directoire consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

À Paris-La Défense, le 8 mars 2019

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Benoit PIMONT

VI- RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS ÉTABLIS SELON LES NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTÉES DANS L'UNION EUROPÉENNE POUR l'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Au Président du Directoire,

En notre qualité de commissaire aux comptes de VALBIOTIS et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes individuels de la société VALBIOTIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 présentés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes individuels ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvres de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiants des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptable suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2018, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

A Paris-La Défense, le 8 mars 2019

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Benoit PIMONT

VII- RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Le Rapport de Gestion du Directoire sera publié le 18 avril 2019.

© VALBIOTIS - 8 mars 2019