VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 20, 2024

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ 12 Haziran 2024 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOSYASI

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 12 Haziran Çarşamba günü saat 14:00'da İnkılap Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:7/B Giriş Kat Konferans Salonu Ümraniye/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısına, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'den (MKK) toplantı günü elektronik ortamda alınacak "Pay Sahipleri Listesinde" isimleri yer alan pay sahipleri katılabilecektir.

Ortaklarımız toplantıya fiziki veya elektronik ortamda katılabilirler.

Toplantıya fiziki olarak katılmak isteyen ortaklarımızın veya vekillerinin sözü edilen gün ve saatte, TC Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgeleri ile birlikte belirtilen adreste hazır bulunmaları,

Elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya vekillerinin, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden Genel Kurul Toplantısına doğrudan katılım veya temsilci atamak için; güvenli elektronik imzaya sahip olması ve e-MKK Bilgi Portalı'na en geç toplantıdan bir gün önce saat 21.00'a kadar kayıt olması gerekmektedir. Bu hususla ilgili tüm detaylara e-MKK Bilgi Portalı'nın EGKS özel alanından erişilebilir.

Toplantıya elektronik ortamda katılacağını bildiren ortaklarımızın fiziken katılımları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya fiziken veya elektronik ortamda şahsen katılamayacak pay sahiplerimizin kendilerini vekil ile temsil etmeleri mümkündür. Vekiller ile tüzel kişi pay sahiplerinin göndereceği temsilcilerin, toplantıya geldiklerinde ekteki örneğe uygun düzenlenen vekaletname veya temsilci belgelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahipleri vekaletname formunu doldurarak notere onaylatacak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekleyecektir. Aksi halde vekaletnameler geçersiz sayılacaktır.

Saklamacı kuruluşların, kendi nezdindeki hesaplarda hisseleri bulunan hissedarlarımızı temsilen EGKS portalından tanımlanmaları suretiyle "Tevdi Eden Temsilci" olarak Genel Kurul'a katılımı mümkündür. Bu durumda söz konusu kuruluşların toplantıya fiziken katılmak üzere çalışanlarını yetkilendirmeleri halinde ekteki örneğe uygun olarak düzenlenmiş "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu"nu ibraz etmeleri gerekmektedir.

2023 yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloları ve Genel Kurul Faaliyet Raporu toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimiz Genel Müdürlüğü binasında www.vakifgyo.com.tr adresindeki internet sitemizde ve MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ile EGKS portalında ortaklarımızın incelemesine açık bulundurulacaktır.

Toplantı Gündemi ve Vekâletname Örneği ekte (EK-1) yer almakta olup ayrıca www.vakifgyo.com.tr internet adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden de ulaşılabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1"Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca Olağan Genel Kurul'a ilişkin yapılması gereken ek açıklamaları Ek-2'de yer almaktadır.

Genel Kurula Katılım ile bilgi almak için ilgili bize https://www.vakifgyo.com.tr/#!bize-ulasin sayfasından ulaşabilirsiniz.

Ek1- Toplantı Gündemi ve Vekâletname Örneği

Ek-2 SPK Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Yapılacak Ek Açıklamalar

Ek-3 Kar Dağıtım Tablosu

Ek 1 VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 12 Haziran 2024 Çarşamba günü saat 14:00'da İnkılap Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:7/B Giriş Kat Konferans Salonu Ümraniye/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Konu ile ilgili Gündem ve Vekaletname Örneği aşağıda yer almaktadır. Ortaklarımızın veya vekillerinin sözü edilen gün ve saatte hazır bulunmalarını rica ederiz.

Toplantıya şahsen katılamayacak hissedarların kendilerini vekil ile temsil etmeleri mümkündür. Vekiller ile Kamu Kuruluşu veya tüzel kişi pay sahiplerinin göndereceği temsilciler, toplantıya geldiklerinde aşağıdaki örneğe uygun düzenlenen vekaletname veya temsilci belgelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahipleri vekaletname formunu doldurarak notere onaylatacak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekleyecektir. Aksi halde vekaletnameler geçersiz sayılacaktır.

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

(12/06/2024)

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
• 1. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzası için Başkan ve Oy Toplayıcılara yetki verilmesi,
• 1. 2023 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 1. Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tabloların ve eklerinin müzakeresi ve onaylanması,
• 1. 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi,
• 1. 2023 yılı dönem karının dağıtımı ve kullanım şekli ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurul'un onayına sunulması
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin atanmasının Genel Kurulun onayına sunulması,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının belirlenmesi,
• 1. Bağımsız Denetim Firması seçiminin onaylanması,
• 1. Bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurulun bilgilendirilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurulun bilgilendirilmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği ilişkili taraf işlemleri ile ilgili Genel Kurulun bilgilendirilmesi,
• 1. Dilekler ve kapanış,

Ek-1

VEKALETNAME ÖRNEĞİ

VEKALETNAME

Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ

Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ'nin 12 Haziran 2024 Çarşamba günü saat 14:00'da İnkılap Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:7/B Giriş Kat Konferans Salonu Ümraniye/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZA

Ek-2

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Yapılacak Ek Açıklamalar

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1"Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca 12.06.2024 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul'a ilişkin yapılması gereken ek açıklamaları içerir.

1. Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi

ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş olup 2.950.000.000,-TL'dir. Her biri 1 Kr itibari değerde 295.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. A Grubu hisse senetleri nama yazılı olup devri kısıtlanamaz. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A Grubu payların her biri 15 oy hakkına B Grubu payların her biri 1 oy hakkına sahiptir.

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (Adet)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.	1.586.226.769,74	158.622.676.974	53,77	70,49
VAKIFBANK PERS. ÖZ. SOS. GÜV. HİZM.	216.266.546,6	21.626.654.660	7,33	14,29
VAKIFBANK M.ve HİZ. E.ve SAĞ. YR. SAN.	191.016.704,03	19.101.670.403	6,48	7,61
VK. DİĞER	956.489.979,63	95.648.997.963	32,42	7,61
TOPLAM	2.950.000.000	295.000.000.000	100	100

Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel Kişiler(*)

(*) 10 Mayıs 2024 Tarihli KAP Şirket Bilgileri bölümündeki MKK verileri alınmıştır.

2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi

Şirketimizin, 2023 yılı hesap dönemi faaliyetlerini ve gelecek hesap dönemine ilişkin planlanan faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek önemli bir değişiklik bulunmamaktadır. Şirketimiz 2023 Yılı Faaliyet Raporlarına ve Mali Tablolarına buradan ulaşabilirsiniz.

1. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi,

Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri dolacağından, yerlerine aday olacak üyeler arasından yenileri seçilecektir. Şirketimize adaylık için herhangi bir başvuru gelmemiştir.

1. Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri

Şirketimize ulaşan herhangi bir yazılı talep bulunmamaktadır.

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ

12 Haziran 2024 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), esas sözleşme hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzası için Başkan ve Oy Toplayıcılara yetki verilmesi,

Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzası için Başkan ve Oy Toplayıcılara yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulur.

3. 2023 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimiz internet sitesinde, https://www.vakifgyo.com.tr/#!yatirimci-iliskileri bağlantısındaki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında, Şirketimiz genel merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul'da okunarak müzakere edilecektir.

4. Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tabloların ve eklerinin müzakeresi ve onaylanması,

Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablolar ve ekleri müzakere edilerek Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

5. 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2023 yılı dönem karının dağıtımı ve kullanım şekli ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirketimizin 2023 yılı kar dağıtımı ile ilgili olarak; Şirket kar dağıtım politikası ve Şirket ana sözleşmesi gereği, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, birinci temettünün hesaplanacağı net dağıtılabilir dönem kârının % 38,2189'u oranına tekabül eden, safi karın 500.000.000,-TL'lik kısmının bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması, kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına alınması hususu Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a teklif edilecek olup, kâr dağıtım önerisine ilişkin tablo Ek-3'te yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin atanmasının Genel Kurulun onayına sunulması,

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul tarafından seçilecektir.

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının belirlenmesi,

Yönetim Kurulu üyelerinin mali hakları Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

9. Bağımsız Denetim Firması seçiminin onaylanması,

Şirketimizin 2023 yılına ilişkin finansal tabloların denetimini yapacak bağımsız denetim firması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. Bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurulun bilgilendirilmesi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 Maddesi uyarınca, Şirketimizin 2023 yılındaki bağışları, Genel Kurulun bilgilerine arz olunacaktır.

11. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurulun bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı tebliği uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurul'a bilgilendirme yapılacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği ilişkili taraf işlemleri ile ilgili Genel Kurulun bilgilendirilmesi,

Şirketimizin ilişkili taraflarla yaptığı işlemlerle ilgili Genel Kurul'a bilgilendirme yapılacaktır.

13. Dilekler ve kapanış,

Ortaklarımızın görüş ve temennileri alınarak toplantı sonlanacaktır.

Ek-3

	VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
	2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		2.950.000.000
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		62.269.785
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3 .	Dönem Kârı	1.335.571.137	546.330.978
4 .	Ödenecek Vergiler ( - )	-	-
5 .	Net Dönem Kârı ( = )	1.335.571.137	546.330.978
6 .	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	-
7 .	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	27.316.549	27.316.549
8 .	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	1.308.254.588	519.014.430
9 .	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	10.973.065
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	1.319.227.653
11.	Ortaklara Birinci Temettü	500.000.000
	- Nakit	-
	- Bedelsiz	500.000.000
	- Toplam	500.000.000
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-
15.	Ortaklara İkinci Temettü	-
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	808.254.588	19.014.430
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-
	- Geçmiş Yıl Kârı	-	-
	- Olağanüstü Yedekler	-	-
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	-	-

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU(*)
		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR KÂRI DÖNEM	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA EDEN KÂR İSABET PAYI
	GRUBU	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	-	177.592.153,175	13,5747%	0,1695	16,95%
	B	-	322.407.846,825	24,6441%	0,1695	16,95%
	TOPLAM	-	500.000.000,00	38,2189%	-	-

(*) Karda imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.