VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 20, 2024

VAKIF GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ'nin 12 Haziran 2024 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 12 Haziran 2024 tarihinde, saat 14:00'da İnkılap Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:7/A-B 34768 Ümraniye/İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11 Haziran 2024 tarih ve 97765512 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Seyma IŞIK gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana Sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiya edecek sekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15 Mayıs 2024 tarih 11082 sayılı nüshasında, 13 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr), Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), Bilgi Toplumu Hizmetleri Sayfasında (E-Şirket) ve Şirket internet sitesinde (www.vakifqyo.com.tr) yayınlanmış, ayrıca pay defterinde kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine yazılı olarak, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti ile usulüne uygun şekilde süresi içinde duyurulmuştur.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 2.950.000.000,-TL'lik sermayesine tekabül eden 295.000.000.000 adet paydan fiziki ortamda katılan pay sahiplerinden 2.026.076.439,172 payın vekaleten, elektronik ortamda ise 64.731.649 payın vekaleten, 4.604,209 payın asaleten olmak üzere toplam 2.090.812.692,381 TL sermayenin toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması, yeterli sayıda Yönetim Kurulu Üyesinin ve Denetcinin toplantıda hazır olduğunun görülmesi, vekaletnamelerin ve toplantıda hazır bulunması gerekli evrakların tam olduğunun görülmesi, elektronik genel kurul gerekliliklerinin yasal düzenlemelere uygun şekilde yerine getirildiğinin Bakanlık Temsilcisi Sayın Seyma ISIK tarafından tespit edilmesi üzerine toplantı. Genel Müdür Yrd. Sayın Özer EROĞUZ tarafından fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açıldı. Genel Kurulda oy kullanma ve söz almaya ilişkin ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ile ilgili bilgilendirme yapıldıktan sonra gündem maddeleri okundu, gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

Madde 1-) Olağan Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Savın Onur İNCEHASAN 2.090.808.142.121 toplam kabul ovu. 4.550.26 toplam ret oyu alarak oyçokluğu ile seçilmiş olup Başkanlık divanının Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için yetkili kılınması üzerine Oy Toplama memuru olarak Sayın Özer EROĞUZ Tutanak Yazmanı olarak Sayın Tülay ÖZTÜRK görevlendirildi. Gündem maddelerinin sıralamasında bir değişiklik talebi olup olmadığı hususu Genel Kurula arz edildi. Sıralamaya iliskin değisiklik talebi gelmedi.

Madde 2-) Olağan Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Heveti 2.090.808.142.121 toplam kabul oyu. 4.550,26 toplam ret oyu alarak oyçokluğu ile yetkilendirildi.

Madde 3-) 2023 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, bağımsız denetçi görüşünün okunması yönünde verilen önerge 2.090.812.692,381 toplam kabul oyu alarak oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

Madde 4-) Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablo ve eklerinin önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, okunmadan doğrudan müzakerelere geçilmesi hususunda verilen önerge 2.090.808.142,121 toplam kabul oyu, 4.550,26 toplam ret oyu alarak oycokluğu ile onaylandı.

Finansal Tablolar ve ekleri müzakereve acıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı finansal tablolar ve ekleri 2.090.812.692.381 toplam kabul oyu alarak oybirliği ile onaylandı.

Madde 5-) 2023 Yılı faaliyetleriyle ilgili olarak: yapılan oylama sonucunda 2.090.808.142.121 toplam kabul oyu, 4.550.26 toplam ret oyu alarak oycokluğu ile Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyelerinin hiçbiri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

Madde 6-) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" esaslarına göre hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli Şirketimiz mali tablolarında net dönem karı 1.335.571.137.-TL; Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlarında ise 546.330.978.,-TL'dir. Sermaye Piyasası mevzuatına ve Şirket kar dağıtım politikasına uygun olarak
hazırlanan ve Şirket ana sözleşmesi gereği, 2023 yılı Birinci Tertip Yasal Yedek tutarı TL tutarındaki bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar tutarı 1.319.227.653,-TL'dir. Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlar çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kar tutarı ise 519.014.430 -TL'dir. Buna göre; Şirketimizin 2023 yılı kar dağıtımı ile ilgili olarak; Şirket kar dağıtım politikası ve Şirket ana sözleşmesi gereği, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, birinci temettünün hesaplanacağı net dağıtılabilir dönem kârının % 38,2189'si oranına tekabül eden, safi karın 500.000.000,-TL'lik kısmının bedelsiz hisse senedi seklinde dağıtılması, kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına alınması hususu, 2.090.808.142,121 toplam kabul oyu, 4.550,26 toplam ret oyu alarak oyçokluğu ile ile onaylandı.

Halka Açık / Kişisel Veri Değil

1

$\sqrt{2}$

	VAKIF GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.Ş. 2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	2.950.000.000
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	62.269.785
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	1.335.571.137	546.330.978
4.	Ödenecek Vergiler ( - )
5.	Net Dönem Kârı ( = )	1.335.571.137	546.330.978
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	27.316.549	27.316.549
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	1.308.254.588	519.014.430
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	10.973.065
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	1.319.227.653
11.	Ortaklara Birinci Temettü	500.000.000
	- Nakit
	- Bedelsiz	500.000.000
	- Toplam	500.000.000
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15.	Ortaklara İkinci Temettü
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	808.254.588	19.014.430
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
	- Geçmiş Yıl Kârı
	- Olağanüstü Yedekler
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

				KAR PAYI ORANLARI TABLOSU(*)
		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
	GRUBU	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (9/6)
NET	A		177.592.153,175	13,5747%	0,1695	16,95%
	в		322.407.846,825	24,6441%	0,1695	16,95%
	TOPLAM		500.000.000,00	38,2189%

(*) Karda imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

$\mathbf{I}$

$\sim$ $\lambda$

$\overline{1}$

ø.

$\overline{J}$

Madde 7-) Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Sayın Mikail HIDIR, Sayın Doc. Dr. Sükrü Mete TEPEGÖZ. Savın Onur İNCEHASAN, Savın Arzu SEYAN, Savın Tevfik ERPEK ve Savın Korhan TURGUT'un gerçek kisi üye olarak secilmeleri, Sayın Rıfat DEMİRBAŞ, Sayın Ömer DEMİR ve Sayın Abdullah AYAZ'ın ise Sermaye Piyasası Kurulu değerlendirmesine sunulmak ve uygunluk almak şartıyla bağımsız üye olarak atanmaları oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, 15.716.905.555,98 A grubu imtiyazlı kabul oyu , 978.282.789,39 B grubu olmak üzere toplam 16.695.188.345,37 kabul oyu, 64.736.199.26 B grubu ret ovu alarak ovcokluğu ile Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi kabul edildi.

Madde 8-) Yönetim Kurulu Üyelik ücretinin, 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, aylık net 22.080 TL olarak ödenmesi ve ödemenin ay sonlarında yapılması, her türlü vergi ve benzeri yasal kesintilerin Şirket tarafından karşılanması, ayrıca Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin birden fazla işverenden aldığı ücret nedeniyle vergi düzenlemeleri uyarınca yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesinden kaynaklanan Şirket tarafından yapılan ücret ödemelerine isabet eden ilave gelir vergisi ve benzeri yasal yükümlülüklerin de Şirketçe ödenmesi hususu, 2.026.076.493,121 toplam kabul oyu, 64.736.199,26 toplam ret oyu alarak oyçokluğu ile onaylandı.

Madde 9-) Sirketimizin 2024 yılı bağımsız denetiminin Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (E&Y)'ye yaptırılması hususu oylamaya sunuldu; yapılan oylama sonucunda Bağımsız Denetim Firması, 2.090.808.142,121 toplam kabul oyu, 4.550,26 toplam ret oyu alarak oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 10-) Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 Maddesi uyarınca, Şirketimizin dönem içerisinde, yaptığı bağış ve yardımlar Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Madde 11-) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı tebliği uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Madde 12-) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği, ilişkili taraf işlemleri Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Madde 13-) Dilek ve Temennilerde söz alan olmadı.

Gündemde başka madde kalmadığından Toplantı, Toplantı Başkanının teşekkür konuşmasını müteakiben saat 14:38'de kapatıldı. 12.06.2024 / ISTANBUL

BAKANLIK TEMSILCISI TOPLANTI BASKANI

OY TOPLAYICI TUTANAK YAZMANI

Sevma ISIK

Ondr = INCEHASAN

/ Tülay ÖZTÜRK