VAKIF FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Nov 12, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı kararı ile onavlanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren____________________________________ ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Vakıf Faktoring Anonim Şirketi
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	÷	Serifali Mahallesi Bayraktar Bulvarı No:62 Ümraniye /ISTANBUL www.vakiffaktoring.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	ŧ	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 388604
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Genel kurul kararı / 14/06/2024 Yönetim Kurulu Kararı 07/10/2024 tarih 57/1 sayılı karar
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	t	▽ Borclanma Araci □ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü	÷	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satis $\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir "Yeşil Borçlanma Aracı, Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil □Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	t.	8.600.000.000.-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		SPK II-14.1 sayılı Tebliğ uyarınca KAP ta ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	Vakif Faktoring A.S. VAKIF FAKTORING A.S.
	titap Mahallesi Dr. Adnan Binjikdeniz Cade
	sis No: 0922 0095	Bülent ANLGAN
İlhan ALPDAĞ	Yörletim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borclanma aracı türü	÷	▽ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	÷	Şirketimizce iki yıl vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı piyasa koşullarına göre Şirket Genel Müdürlüğü'nce belirlenecektir. Faiz oranı piyasa koşullarına göre belirlenebileceği gibi T.C Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilmiş gösterge niteliği taşıyan Devlet İç Borçlanma Senetlerinin (DİBS) ve/veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı(TLREF) ve/veya TLREF endeksi dahil piyasada kabul gören herhangi bir faiz oranını referans alarak elde edilecek faiz oranına ek getiri oranının eklenmesi suretiyle de belirlenebilecektir. Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden muaccel hale gelebilecek sekilde kosullu ihracı önce planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası
Ihraçtan elde edilecek fonun		mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Şirketimiz 6361 sayılı yasa kapsamında faktoring faaliyetlerinde
kullanım yerleri		bulunmakta olup ihraçtan elde edilecek fon müşterilerimizin faktoring finansman talepleri için kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	t	Yoktur
kredi Ihraççının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	¢	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan 28.06.2024 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not AAA ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	$\ddot{\ddot{\phantom{.}}!!\phantom{.}}$	Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	ţ	Yoktur
Erken itfa esasları	ţ	Yoktur
Yeniden yapılandırma esasları	÷	Yoktur

Borclanma Aracları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler

İhraccının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veva ihrac belgesine davanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler asağıdadır.

1. BASK'ın, ihracçının yönetim kurulu tarafından veya borclanma aracları sahipleri tarafından toplantıva çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına iliskin esaslar ve sartlar:

a) İhraccı tarafından ihrac edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı vapılacağına ilişkin bilgi:

İhrac belgesinde ver verilen veya ihrac belgesine davanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya asağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt olustuktan sonra bu borclanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uvgulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zaman asımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

İhraccının herhangi bir ihrac tavanı kapsamında İhrac ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.

Tertip BASK, ihraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması (temerrüt hali olusması) durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının ihraccı'nın Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraccı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Tebliği'nin 4.maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantısında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Toplantıdan en az 15 gün önce Yönetim Kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır.BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.

İhraccı'nın Yönetim Kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Su kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (Beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. Terip BASK toplantısında gündemde yer almayan hususlar görüşülemez.

Tertip BASK toplantisi ihraççının merkez adresinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.

Tertip BASK gündemi asağıdaki hususlardan olusur.

-Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme sartlarının değiştirilmesi

-İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi -İhraççı tarafından gerekli görülen diğer hususlar

Tertip BASK toplantı çağrısının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından yapılması durumunda toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraccı'va ulasmasını izleyen 5 isgünü icinde Yönetim Kurulunca, bu maddenin (c) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karsılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının vönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhracçının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borclanma araclarının nominal değerinin yüzde virmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden ücte iki coğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri icin de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhrac belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihracçının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borclanma aracları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin varısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin ovu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraccı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

temsilcisi atanması halinde ücret ödenip BASK ödenmeveceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borclanma araçları sahipleri tarafından ödenir.

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının vürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççı'nın aynı ve farklı İhraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre Genel BASK'ın toplanması talep gectikten sonra edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

Genel BASK, ilgili tertip BASK kararının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya ragmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğin besinci fikrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.

Genel BASK toplantılarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmıs ve ihraccının Yönetim kurulunca onaylanmış olan ve kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK kararı yürürlüğe girmez.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borclanma aracı sahiplerine ilişkin kisisel verilerin sadece bu amacla sınırlı olarak ihraccıya verilmesi söz konusudur.

Sermave Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borclanma aracları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların 5. kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.

• 1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olma şartı aranmaksızın seçilen toplantı Başkanından, gereğince toplantı Başkan Yardımcısından, toplantı Başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
• 1. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kavıtlı borclanma aracları sahipleri veya bunların vekilleri, ihraccı'nın belirlediği Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. Madde çerçevesinde belirlenmiş Temsilci girebilir.
• 1. Toplantıda, el kaldırma usulü ile oylama yapılır.
• 1. Toplantı Baskanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraccı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Sirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uvgun bicimde duvurulur.
• 1. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, ihraççı'nın Genel Kurulunun Calışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

	Toplantı Tutanağında Tebliğ'in 6. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer Hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte 11/11/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ede

	Vakif Faktoring A.S.
VAKIF FAKTORING A
İlhan ALPDAĞ	Bülent ATILGAN
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür