HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN

BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvani

: VAKIF FAKTORÍNG ANONÍM SÍRKETÍ
1.2. Merkez Adresi

: İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Akyaka Park

No: 7A İç Kapı No: 29 Ümraniye / İstanbul

1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü

1.4. Ticaret Sicil Numarası

1.5. Faaliyet Konusu

: İSTANBUL

: 388604

: Vakıf Faktoring Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Vakıf Faktoring"), 1998 yılında faktoring ve her türlü finansman islemlerini yapmak üzere kurulmuş olup, kurulduğu günden bugüne mevcut faaliyet konusunun temelini oluşturan faktoring sektöründe hizmet vermeye devam etmektedir. Sirket ana faaliyet konusu ile ilgili olmak ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili sair mevzuata uygun olmak kaydıyla Esas Sözlesmesinin 5. Maddesinde belirtilen faaliyetlerde bulunmaktadır. Şirket'in ana faaliyet konusu; yurt içi ve yurt dışı her türlü faktoring hizmetlerini sunmak, bu amac doğrultusunda yurt içi ve yurt dışı ticari işlemler veya ithalat veya ihracat işlemleri ile ilgili olarak isletmelerin her türlü mal ve hizmet satışları dolayısıyla doğmus veya doğacak faturalı alacaklarını temellük etmek, bu alacakları başkalarına temliki, tahsili, havale edilmesi, bu alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunularak finansal kolaylıklar sağlanması işlemlerini yapmak, bu alacakların tahsillerini üstlenmek, bu alacaklara karşılık ödemelerde bulunmak, müsterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alacakları hakkında danışma hizmeti vermektir.

Faktoring; üretici, dağıtıcı ve hizmet şirketlerine ait ticari alacakların, aracı bir kuruluşa (factor) satılmasını içeren bir finansman yöntemi olup, bu yöntemde factor bir komisyon karsılığında finansman temini, müşteri hesaplarının takibi, alacakların tahsilatı ve bunların tahsil edilememe riskini üstlenmektedir. Vakıf Faktoring, yurtiçi ve yurtdışı faktoring hizmeti vermekte olup faaliyetlerini başta 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik çerçevesinde ve BDDK'nın denetim ve gözetiminde sürdürmektedir.

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla Vakıf Faktoring A.Ş ("Sirket")'nin personel sayısı 62 kisidir. Sirket faaliyetlerini İnkilap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad.

Akyaka Park No: 7A İç Kapı No: 9 Ümraniye / İstanbul adresindeki Genel Müdürlüğünden yürütmektedir. Sirketin pazarlama faaliyetlerinin genişletilmesi amacıyla 2017 yılında açılan Ankara ve İzmir'de iki adet şubesi bulunmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

$Q_{\text{total}}$

Şirketin 850.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir güncel tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O	A	170.000.000	20,00
	B	612.834.821	72,10
VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.S.	В	32.254.464	3,79
VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI	B	21.629.465	2,54
VAKIF PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.S.	B	13.281.250	1,41
Toplam		850.000.000	100

-Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun 01/07/2024 tarih E-12509071-103.01.04-123497 sayılı izni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08/08/2024 tarih 42/1230 sayılı toplantısında alınan karar çerçevesindeki 09/08/2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-58345 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16/08/2024 tarih E-50035491-431.02-00099907250 sayılı iznine istinaden 28/08/2024 tarihinde yapılan Şirket Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve Esas Sözleşmeye ilişkin gerekli tadillerinin yapılmasına karar verilmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000 TL olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 7.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Şirket'in 28/08/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararlar, 03/09/2024 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek 06/09/2024 tarih ve 11159 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Şirket'in payları her biri 1 TL nominal değerde olmak üzere 2 ayrı gruba ayrılmış olup, toplamda 850.000.000 adet payın 170.000.000 adedi A Grubu ve 680.000.000 adedi ise B Grubu paydan oluşmaktadır. A Grubu payların 8 kişiden oluşan yönetim kurulunun 4 adedini aday gösterme imtiyazı ve genel kurulda her bir paya karşılık 5 oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
T. Vakıflar Bankası T.A.O'nun Şirket'te sahip olduğu pay oranı %92,10 olup oy hakkı içerisinde payı %95,61'dir. VakıfBank, Şirket'te oy hakkı ve yönetim kontrolüne sahiptir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirketin sermayesinin % 92,10 'una sahip olan T.Vakıflar Bankası T.A.O. ("Vakıfbank")'nun ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu $(*)$	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
T.C. HAZİNE VE MALİYE BAKANLIĞI		1.075.058.639,56	10,84

	B	387.673.328,18	3,91
TÜRKİYE VARLIK FONU	D	7.415.921.522,54	74,79
VAKIFBANK MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE SAĞLIK YARDIM SANDIĞI	$\mathcal{C}$	402.552.666,42	4,06
DİĞER MÜLHAK VAKIFLAR	B	2.591.250,53	0,03
DİĞER GERÇEK VE TÜZEL KİŞİLER	C	1.527.392,67	0,02
HALKA AÇIK	D	630.596.722,63	6,36
Toplam		9.915.921.522.54	100

(*) Pay Gruplarının Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. T.Vakıflar Bankası T.A.O Esas Sözleşmesinin 19. Maddesine göre "Yönetim Kurulu dokuz üyeden oluşur. Bunlardan (A) grubunun üç üyesi ile (B) grubunun bir üyesi ve (C) grubunun iki üyesi kendi gruplarının çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından, bir üye (D) grubunun tercihleri öncelikli olarak dikkate alınarak ortakların önereceği adaylar arasından, iki üye ortakların önereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Genel Kurulca (D) grubunun tercihleri öncelikli olarak dikkate alınarak seçilen bir üye ile (A) ve (C) grubunun birer üyesi bağımsız üyelerdir."

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri (*)
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Muhammet Lütfü ÇELEBİ	Yönetim Kurulu Başkanı	28.08.2024	1 YIL
İlhan ALPDAĞ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	28.08.2024	1 YIL
Metin ALIMLI	Yönetim Kurulu Üyesi	28.08.2024	1 YIL
Osman DEMİRBAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	28.08.2024	1 YIL
Mehmet Hakan ŞEKER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.08.2024	1 YIL
Ahmet TURAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.08.2024	1 YIL
Halil EMRE	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.08.2024	1 YIL
Bülent ATILGAN	Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür	14.06.2024	1 YIL

*Şirket Esas Sözleşmemizin 7. maddesine göre; Yönetim Kurulu, 4 adedi A grubu pay sahiplerince önerilen adaylar arasından olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Faktoring şirketlerinin tabi olduğu ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşımaları şartı ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilen, Genel Müdür dahil 8 üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
VAKIF ENERJİ VE MADENCİLİK A.Ş.	85.000.223	18,58

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirketimizce KAP bildirimleriyle ilgili başvurular ve üyelik işlemleri 2015 yılında tamamlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 Sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği" nin 5. Maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler asağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
$AdI - SoyadI$	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Süleyman EKMEN	Mali ve İdari İşler Grup Müdürü	28/05/2016

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz MKK üyesidir.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 450.000.000
2.2. Artırım Kaynakları
- Geçmiş Yıl Karı	: 400.000.000
2.3. Artırım Sonrası Sermaye
(Güncel Sermaye Tutarı)	: 850.000.000
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 18.08.2023
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 18.18.2023-10896 sayılı TTSG
2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine
Ilişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı : 14.08.2024 - A/03/24-003

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021, 2022, 2023 ve 30.06.2024 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgilere aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetçi Görüşü/Sonucu
31.12.2021	BDDK, TMS	Solo	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Olumlu
31.12.2022	BDDK, TMS	Solo	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Olumlu
31.12.2023	BDDK, TMS	Solo	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Olumlu

30.06.2024	BDDK, TMS	Solo	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	$Olumlu(*)$
------------	-----------	------	--------------------------------------------------------------------------------------	-------------

(*) 30.06.2024 tarihli finansal tablolarımız denetim türü olarak sınırlı bağımsız denetimden geçmiştir.

Şirket'in 2021, 2022, 2023 yılları ile 30 Haziran 2023 ve 30 Haziran 2024 ara hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (BinTL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2023	30.06.2024
Bankalar	95.321	174.993	510.523	1.794.960	745.298
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar	8.157	26.191	41.787	26.191	41.787
Faktoring Alacakları	7.006.937	22.611.298	37.455.124	24.983.259	39.078.584
Takipteki Faktoring Alacakları(Net)	1.728		26.165	41.863	0
Diğer Aktifler	67.304	189.162	202.392	417.818	156.405
Aktif Toplamı	7.179.447	23.001.644	38.235.991	27.264.091	40.022.074
Alınan Krediler	5.483.580	20.158.989	33.000.633	23.406.668	36.099.092
Ödenecek vergi ve Diğer Yükümlülükler	70.271	96.482	231.124	155.346	265.917
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	767.915	1.513.520	2.228.522	1.310.605	$\Omega$
Diğer Pasifler	267.007	78.353	102.249	606.072	105.638
Özkaynaklar	590.674	1.154.300	2.673.463	1.785.400	3.551.427
Sermaye	350.000	450.000	850.000	450.000	850.000
Sermaye Yedekleri
Kar Yedekleri	118.793	135.079	281.799	135.079	1.786.535
Kar/Zararda Sınıfl. diğer gelir giderler	5.595	22.501	36.928	22.501	39.450
Geçmiş Yıl Kar Zararı			$\Omega$	0	⁰
Dönem Net Kar Zararı	116.286	546.720	1.504.736	631.100	875.442
Pasif Toplamı	7.179.447	23.001.644	38.235.991	27.264.091	40.022.074

Gelir Tablosu (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2023	30.06.2024
Faaliyet gelirleri	772.176	2.429.221	8.670.672	3.095.297	6.918.423
Faktoring Gelirleri	772.176	2.429.221	8.670.672	3.095.297	6.918.423
Finansman Giderleri	(603.973)	(1.692.690)	(6.510.345)	(2.257.442)	(5.735.250)
Brüt K/Z	168.203	736.531	2.160.327	837.855	1.183.173
Esas Faaliyet Giderleri	(31.036)	(59.165)	(133.733)	(45.145)	(89.465)
Diğer Faaliyet Gelirleri	1.141.711	1.286.478	1.857.587	1.038.385	762.742
-Kambiyo Karları	1.113.232	1.003.742	1.747.864	985.901	577.969
Takipteki Alacaklar İçin Ayr. Karşılık	8.861	7.440	26.165	10.467	26.165
Diğer Faaliyet Giderleri	(1.109.218)	(1.233.939)	(1.709.507)	(980.135)	(578.747)
-Kambiyo Zararları	(879.327)	(1.233.330)	(1.707.496)	(979.300)	(577.959)
Net Faaliyet K/Z	160.799	722.465	2.148.509	840.493	1.251.538
Vergi Pozisyonu	(44.513)	(175.745)	(643.773)	(209.393)	(376.096)
Net K/Z	116.286	546.720	1.504.736	631.100	875.442

$\infty$

DERECELENDİRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Kobirate Uluslararası Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.	24.11.2023	AAA	Yatırım Yapılabilir
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	28.06.2024	AAA	Yatırım Yapılabilir

B. BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Borçlanma Araçları;

Sermaye Piyasası Kurulunun 18/10/2023 tarih 61/1346 sayılı SPK Kurul kararı ile onaylanan 4.356.000.000.-TL' lik ihraç limitimiz kapsamında ihraç edilen toplam 2.334.150.000.-TL lik borclanma araclarının tamamı itfa edilmiş olup tedavülde her hangi bir borçlanma aracımız bulunmamaktadır.

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Borçlanma Araçları:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18/10/2023 tarih 61/1346 sayılı SPK Kurul kararı ile onaylanan 4.356.000.000.-TL'lik ihraç limitimiz kapsamında ihraç edilen toplam 2.334.150.000.-TL lik borçlanma araçlarının tamamı itfa edilmiş olup kalan 2.021.850.000.-TL'lik ihraç limiti bakiyesine iliskin ihraç belgesinde belirlenen bir (1) yıllık süre içerisinde satış yapılmadığından bakiye ihraç limiti 2.021.850.000.-TL'lik tutarın kullanılmayacağını ve bakiye ihraç limitinin iptal edilmesine ilişkin talebimizi Sermaye Piyasası Kurulu'nun bilgilerine arz ederiz.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Şirketimiz 6361 sayılı yasa kapsamında
faktoring faaliyetlerinde bulunmakta olup	%100
müşterilerimizin ihraç edilecek fon
için talepleri faktoring finansman
kullanılacaktır.

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Bağlı ortaklığı olduğumuz T. Vakıflar Bankası iştiraklerinden Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 21.11.2018 tarihinde aracılık sözleşmesi imzalanmıştır.