VAKIF FAKTORİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2020

Nov 3, 2020

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.10.2020 tarih ve 64/1287 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $\lfloor \frac{u_1}{v_2} \rfloor$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Vakıf Faktoring Anonim Şirketi
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Şerifali Mahallesi Bayraktar Bulvarı No:62 Ümraniye / İSTANBUL
		www.vakiffaktoring.com.tr
Ihracçının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 388604
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Genel kurul kararı / 23.06.2020 Yönetim Kurulu Kararı / 22.09.2020 tarih 42/1 sayılı karar
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı		\overline{v} Borclanma Araci
		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	Vurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	$1.100.000.000 - TL$
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	$\ddot{\cdot}$	SPK II-14.1 sayılı Tebliğ uyarınca KAP ta ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygur olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulümmediğini beyan ederiz.

angazi İlhan ALPDAĞ .
Tic.Sic.No:388604 Yönetim Kurulu Başkan Vekifi si-Genel M

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

$\frac{1}{2}$

Borçlanma aracı türü		☑ Tahvil/Finansman Bonosu $\ddot{\cdot}$
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ti Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		E Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ihraca ve ilişkin esaslar		Şirketimizce iki yıl vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı piyasa koşullarına göre Şirket Genel Müdürlüğü'nce belirlenecektir. Faiz oranı piyasa koşullarına göre belirlenebileceği gibi T.C Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilmiş gösterge niteliği taşıyan Devlet İç Borçlanma Senetlerinin (DİBS) ve/veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı(TLREF) ve/veya TLREF endeksi dahil piyasada kabul gören herhangi bir faiz oranını referans alarak elde edilecek faiz oranına ek getiri oranının eklenmesi suretiyle de belirlenebilecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek sekilde kosullu ihracı planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında
		işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Şirketimiz 6361 sayılı yasa kapsamında faktoring faaliyetlerinde bulunmakta olup ihraçtan elde edilecek fon müşterilerimizin faktoring finansman talepleri için kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur
İhraççının veya kredi aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal A.Ş. tarafından hazırlanan 21.11.2019 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not AA - ve görünüm olumlu olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	$\ddot{\cdot}$	Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur 16∤
Erken itfa esasları		Yoktur
		ORING Mersis

Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zaman aşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Tertip BASK, ihraççı'nın İhraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının ihraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır.
	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nişap: Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma-
	Araçları Sahipleri Tebliği'nin 4.maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantısında kayarlar, hef bir tertibin No: 092 Mersis

tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Toplantıdan en az 15 gün önce Yönetim Kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır.BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.
İhraççı'nın Yönetim Kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (Beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. Terip BASK toplantısında gündemde yer almayan hususlar görüşülemez.
Tertip BASK toplantısı ihraççının merkez adresinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Tertip BASK gündemi aşağıdaki hususlardan oluşur.
-Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi -İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi -İhraççı tarafından gerekli görülen diğer hususlar
Tertip BASK toplantı çağrısının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından yapılması durumunda toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 işgünü içinde Yönetim Kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara yygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.
16

Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'in toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden ücte coğunluğu) iki sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci. farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

Ihracci tarafından belirlenmis bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

risto

FAK1 $B\alpha$

✓

1.6 Ekim 2020

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücrefi:

BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma araçları sahipleri tarafından ödenir.

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççı'nın aynı ve farklı İhraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'in toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'_in toplanması talen edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

Genel BASK, ilgili tertip BASK kararının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya ragmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğin beşinci fıkrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.

Genel BASK toplantılarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının Yönetim kurulunca onaylanmış olan ve kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK kararı yürürlüğe girmez.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından, verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanaçaktır. Bukapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkiy kişisel verilerin sadeçe

bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kiyasen BASK toplantisinda oy kullanma hakkina sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır. 5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların
kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olma şartı aranmaksızın seçilen toplantı Başkanından, gereğince toplantı Başkan Yardımcısından, toplantı Başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 2. Toplanti yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, ihraççı'nın belirlediği Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. Madde çerçevesinde belirlenmiş Temsilci girebilir. 3. Toplantıda, el kaldırma usulü ile oylama yapılır. 4. Toplantı Başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, ihraççı'nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kiyasen uygulanır.
Toplantı Tutanağında Tebliğ'in 6. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplahmasına hiçbir surettes
dahil edilmeyecektir. TORING/A S 16 Fkm 21 Mersis. No:

$\bar{\gamma}$

	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer Hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte 13/10/2020 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Vakif Faktoring A.S FAKTORING takta angazi Tic.Sic.No:388 Mersis No: 0922609 $1₅$ İlhan ALPDAĞ $\forall$ nur E $\forall$ E Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür