VAKIF FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • Jun 14, 2024

VAKIF FAKTORİNG ANONİM SİRKETİ'NİN 14.06.2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Vakıf Faktoring Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 14 Haziran 2024 tarihinde, saat 10:00'da İnkılap Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:7/A Kat:16 Ümraniye/İSTANBUL adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12/06/2024 tarih ve E-90726394-431.03-00097845732 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilci Sn. Yılmaz AKBAS gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, pay sahiplerinin tümüne toplantı günü ve gündemin bildirilmesi suretiyle Türk Ticaret Kanunu'nun 416. Maddesi uyarınca çağrısız olarak yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 850.000.000-TL (Sekizyüzellimilyon)'lik sermayesine tekabül eden 850.000.000 adet hissenin tamamının vekaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece toplantının T.T.K.'nun 416. Maddesi uyarınca yapılabileceğinin anlasılması üzerine; hicbir itirazın vaki olmadığı tespitle toplantı, Bakanlık Temsilcisi Sn. Yılmaz AKBAŞ'ın gözetimi ve denetiminde, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Erkut AKPINAR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Toplantı Başkanlığına 850.000.000 adet kabul oyu alarak Sn. Erkut AKPINAR oy birliği ile seçilmiş olup , Baskan tarafından oy toplama memuru olarak Sn. Mahmut Tolga SÖZER, Tutanak Yazmanı olarak Sn. Muhammed AĞIN 'ın görevlendirilmelerine karar verildi.

2- 2023 yılı faaliyet ve hesapları hakkında düzenlenen Faaliyet Raporunun 15 gün önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması ve Sirket Merkezinde de görüşe açılmış olmasından dolayı okunmadan müzakere edilmesi yönünde verilen önerge 850.000.000 adet kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edilmistir. 2023 yılına ait faaliyet raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

3-2023 yılı Bağımsız Denetim Raporunun 15 gün önceden ortakların incelemesine sunulmus olması nedeniyle sadece Bağımsız Denetçi görüşünün okunarak müzakereye geçilmesi yönünde verilen önerge 850.000.000 adet kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetçi görüş bölümü okundu. Görüş bildiren olmadı.

4- 2023 Yılı Finansal Tablolarının 15 gün önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmadan doğrudan müzakereye geçilmesi yönünde verilen önerge 850.000.000 adet kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edilmiştir. 2023 Yılı Bilanço, Kar/Zarar Tablosu müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda finansal tablolar 850.000.000 adet kabul oyu alarak oybirliği ile tasdik edildi.

5-2023 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri 850.000.000 adet kabul oyu ile oy birliği ile her biri ayrı ayrı ibra edilmiştir.

6- Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a önerilmek üzere hazırlanan kar dağıtım tablosuna göre, Sirketin 2023 yılına ait 2.148.509.567,99.-TL tutarındaki karından ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler toplamı 643.773.855,17.-TL düşüldükten sonra kalan 1.504.735.712,82.-TL tutarındaki net karından, kanuni yedek akçe tutarı olan 75.236.785,64.-TL' lik tutar ve 2.252.586,43.-TL'lik ertelenmiş vergi tutarı düşüldükten sonra kalan 1.427.246.340,75.-TL' nin sermaye artırımında kullanılmak ve sermayeye ilave edilecek bedelin ortaklara bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılmak üzere Olağanüstü Yedekler hesabına aktarılması hususu 850.000.000 adet kabul oyu alarak oybirliği ile kabul edilmiştir.

7- A Grubu pay sahiplerinin verdiği önerge doğrultusunda, Sirket Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 (bir) yıl süre ile; Sn. Muhammet Lütfü CELEBİ (T.C.Kimlik No .), Sn. İlhan ALPDAĞ (T.C. Kimlik No $\mathbf{1}$ ), Sn. Erkut AKPINAR (T.C. Kimlik No .) Sn. Osman DEMIRBAS (T.C. Kimlik No .), Sn. Mehmet Hakan ŞEKER (T.C. Kimlik Ne. .), Sn. Metin ALIMLI ) ve Sn. Bülent ATILGAN (Genel Müdür) (T.C. Kimlik No $i)$ 'in $(T.C.$ Kimlik $Nz$ seçilmeleri 850.000.000 adet kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edilmiştir.

8- A Grubu pay sahiplerinin verdiği önerge doğrultusunda, Vakıf Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelik ücretinin, 01.01.2024 tarihinden itibaren gecerli olmak üzere, aylık net 22.080 TL olarak ödenmesi ve ödemenin av sonlarında yapılması, her türlü vergi ve benzeri yasal kesintilerin Sirket tarafından karsılanması, ayrıca Sirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin birden fazla işverenden aldığı ücret nedeniyle vergi düzenlemeleri uyarınca yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesinden kaynaklanan Sirket tarafından yapılan ücret ödemelerine isabet eden ilave gelir vergisi ve benzeri yasal yükümlülüklerin de Sirketce ödenmesi 850,000,000 adet kabul oyu alarak oybirliği ile kabul edilmiştir.

9- Yönetim Kurulu'nun, Olağan Genel Kurul'a önerilmek üzere 17/05/2024 tarih 26/4 sayılı kararına göre, 2024 hesap dönemine iliskin bağımsız denetim hizmeti alınması konusunda İstanbul Ticaret Odasına 479920 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S (E&Y)'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi hususu 850.000.000 adet kabul oyu alarak oybirliği ile kabul edilmiştir.

10- Yönetim Kurulu'nun, Olağan Genel Kurul'a önerilmek üzere 17/05/2024 tarih 26/1 sayılı kararına göre, Türk Ticaret Kanununun 505'inci maddesi uyarınca 15 ay süreyle Şirket Yönetim Kuruluna her türlü tahvil, finansman bonoları ve her cesit menkul kıymetlerin çıkarılması ve hüküm ve sartlarının saptanması hususunda yetki verilmesi görüşüldü ve 850.000.000 adet kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edilmiştir.

11- Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri kapsamına giren konularda izin verilmesi 850.000.000 adet kabul oyu alarak oybirliği ile kabul edilmiştir.

12- Dilekler faslında söz isteyen olmadığından Toplantı Başkanı Sn. Erkut AKPINAR başarı dileklerini sunarak toplantıyı sona erdirmistir.

İş bu tutanak, toplantıyı müteakiben toplantı yerinde düzenlenerek imzalanmıştır.

14.06.2024 ISTANBUL

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAMA MEMURU	TUTANAK YAZMANI
Yılmaz AKBAŞ	Erkut AKPINAR	Mahmut Tolga SÖZER	Muhammed AĞIN
ttan

$\overline{\mathbf{c}}$