Vaisala Oyj

Remuneration Information • Feb 12, 2020

Toimielinten palkitsemispolitiikka 2020

Vaisala Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi.

Vaisalan palkitsemispolitiikka sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista.

1. Johdanto

Tämän hallinnointikoodia noudattavan toimielinten palkitsemispolitiikan laadinnassa on huomioitu yhtiön johdon ja työntekijöiden palkitsemisen periaatteet sekä linjattu toimielinten palkitsemisen erityspiirteitä.

Vaisalan palkitsemisstrategian mukaisesti palkitsemisen periaatteet ovat:

Palkkaus on motivoivaa ja edistää suoritusta	Palkitseminen on oikeudenmukaista, kilpailukykyistä, hyvin kommunikoitua ja tehokkaasti toteutettua
1. Palkitseminen kannustaa tiimityöskentelyyn ja tukee yrityksen kestävää kehitystä sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.	1. Palkitsemista on helppo ymmärtää, se on sisäisesti johdonmukaista, ei diskriminoi ja noudattaa parhaita käytäntöjä, hyvää hallintotapaa ja lakisääteisiä määräyksiä.
2. Muuttuvat palkanosamme ovat linjassa työntekijöiden selkeisiin, haastaviin ja relevantteihin vuositavoitteisiin.	2. Palkitseminen on kilpailukykyistä markkinoilla, joilla Vaisala kilpailee osaavista työntekijöistä.
3. Käytämme kullekin työntekijäryhmälle vaikuttavimpia palkitsemismalleja ja palkitsemme merkittävät saavutukset vuoden aikana.	3. Palkitseminen määräytyy vastuun, tuloksen, osaamisen, taitojen ja arvojemme mukaisen toiminnan perusteella.

Palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuusluokitus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla. Hallitus hyväksyy vuosittain palkitsemisjärjestelmät ja niiden kohderyhmät.

Toimitusjohtajan palkitseminen noudattaa samoja periaatteita ja siinä otetaan huomioon tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa.

Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin niin että hallitus kokonaisuutena pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Toimielinten palkitsemispolitiikasta päättää yhtiökokous laissa säädetyin väliajoin hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan valmisteleman hallituksen esityksen perusteella. Toimielinten palkitsemisen on tapahduttava hyväksytyn palkitsemispolitiikan puitteissa ja palkitsemisen toteutumaa kuvaava palkitsemisraportti esitetään vuosittain yhtiökokoukselle.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous vuosittain hallituksen esityksen perusteella.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esityksen perusteella. Palkitsemista arvioidaan vuosittain.

Yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden käyttämisestä osakeperusteiseen palkitsemiseen hallituksen esityksen perusteella. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (esimerkiksi optio-oikeudet) antamisesta.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja kokouspalkkiosta. Palkkiot voidaan maksaa rahana, tai osittain rahana ja yhtiön osakkeina. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön kannustinpalkkio- tai eläkejärjestelmien piiriin.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkasta, luontoiseduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Peruspalkka ja luontoisedut muodostavat kiinteän kokonaispalkan. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi olla enintään 72% ja pitkän aikavälin kannustinpalkkio määräytymishetkellään enintään 200% vuosittaisesta kiinteästä kokonaispalkasta.

Mahdollisten muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän (vuosibonus) piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain palkkion pohjana olevat vuositason suorituskriteerit, jotka voivat koostua sekä konsernin keskeisistä taloudellisista ja ei-taloudellisista tunnusluvuista että henkilökohtaisista tavoitteista. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan valmistelusta.

Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän ehdot ja pitkän aikavälin suorituskriteerit strategisten tavoitteiden perusteella. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ansaintajaksot ovat vähintään kolme vuotta. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla yksi tai useampia ansaintakriteereitä, joilla kullakin on hallituksen sille parhaiten soveltuvaksi päättämä 1‒3 vuoden mittausjakso. Hallitus arvioi suoritustavoitteiden täyttymistä järjestelmän ansaintajakson päätyttyä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan valmistelusta. Järjestelmän ehdot voivat sisältää sitouttamisjakson, jolloin palkkio maksetaan vasta ansaintajaksoa seuraavan sitouttamisjakson päättymisen jälkeen.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisopimuksessa voidaan sopia sovellettavasta irtisanomisajasta ja erorahasta, ja näiden tulee olla linjassa sopimisajankohdan vallitsevan yleisen käytännön kanssa.

Toimitusjohtajan eläkeikä voi olla alempi kuin lakisääteisen eläkejärjestelmän mukainen. Toimitusjohtaja voi kuulua lakimääräisen eläkejärjestelmän lisäksi maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin.

Toimitusjohtajan toimisopimuksessa voidaan sopia mahdollisista sopimuksen voimaantuloon liittyvistä erillispalkkioista.

Vaisala soveltaa toimitusjohtajaan osakeomistusvaatimusta, jonka mukaan toimitusjohtajan tulee kartuttaa ja pitää omistuksessaan osakepalkkiojärjestelmästä saamansa palkkio-osakkeet siten että hänen kokonaisomistuksensa Vaisalassa vastaa hänen vuotuisen peruspalkkansa määrää.

Palkitsemisen mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallitus voi päättää maksettujen palkkioiden muuttamisesta, perumisesta ja mahdollisesta takaisinperinnästä, mikäli toimitusjohtaja on toiminut vastoin lakia tai eettiseen toimintaan liittyvää yhtiön ohjeistusta tai muuten epäeettisesti, taikka palkkion havaitaan jälkikäteen perustuneen oleellisesti virheellisiin tietoihin, eikä maksettu palkkio vastaa kohtuullisessa määrin ansaintakriteerien mukaista palkkiota.

5. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti yhtiön keskeisten toimintaedellytysten muuttuessa oleellisesti esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden tai sääntelyn muutosten johdosta. Poikkeaminen voi koskea palkitsemispolitiikassa määriteltyä toimitusjohtajan palkitsemista. Poikkeamisesta päättää hallitus.