Vaisala Oyj

Governance Information • Mar 5, 2013

Selvitys Vaisalan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 (Corporate Governance Statement)

Vaisalan noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

Tämä selvitys Vaisalan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 ja arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n mukaisesti. Selvitys on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana, ja se on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla www.vaisala.com/sijoittajat.

Vaisala-konsernin hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja Vaisalan yhtiöjärjestykseen. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Finanssivalvonnan antamia, listattuja yhtiöitä koskevia määräyksiä ja ohjeita. Vaisalan A-osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy arvopaperipörssissä.

Yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2010 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin noudata- tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä mainituin tavoin hallintokoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on luettavissa verkkosivustolla http://cgfinland.fi/.

Vaisalan hallitus on hyväksynyt tämän selvityksen kokouksessa 6.2.2013. Yhtiön tilintarkastajana toimiva Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Poikkeaminen hallinnointikoodin suosituksista ja perustelut poikkeamille

Vaisalan hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa hallintokoodin suosituksen 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jäsenen toimikausi on 3 vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Pidempi toimikausi on nähty perustelluksi yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta, mihin myös yhtiön suurimmat omistajat ovat sitoutuneet. Yhtiö on kokenut mallin hyvin toimivaksi.

Vaisalan hallitus on perustanut suosituksen 24 mukaisesen tarkastusvaliokunnan 8.2.2012. Tarkastusvaliokunta on vuonna 2012 hoitanut suosituksen 27 mukaiset tehtävät.

Vaisalan hallitus on perustanut palkitsemisvaliokunnan 28.3.2012.

Vaisala-konsernin hallinnointi

Vaisala-konsernin toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja apunaan konsernin johtoryhmä.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Vaisala Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan(8) jäsentä. Voimassa olevan käytännön mukaisesti hallituksessa on kuusi jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia ja tästä enemmistöstä vähintään kahden jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa annetun suosituksen kohdan 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaisesti kolme vuotta. Toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vaisalan hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti vähintään kuusi kertaa vuodessa sekä aina tarvittaessa. Kokouksiin osallistuvat myös konsernin toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan hallituksen kutsusta.

Mikäli hallituksen työn tehokas organisoiminen sitä yksittäistapauksessa vaatii, hallitus voi puheenjohtajan päätöksellä perustaa keskuudestaan työryhmän valmistelemaan sille osoitettua asiaa.

Vaisalan hallitus toimii hyväksytyn työjärjestyksen mukaan. Tärkeimpiä hallituksen käsittelemiä asioita ovat:

• vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla hallituksen vastuulle määrätyistä tehtävistä,
• päättää konsernistrategiasta,
• käsitellä konsernin osavuosikatsaukset,
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätöstiedote, konsernitilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (corporate governance statement)
• käsitellä konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma,
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista,
• vahvistaa konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettely,
• vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka,
• hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka,
• päättää konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä,
• tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingosta,
• nimittää yhtiön toimitusjohtaja ja päättää hänen palkkauksestaan,
• hyväksyä toimitusjohtajan suorien alaisten rekrytoinnit ja palkkaukset
• arvioida vuosittain omaa toimintaansa

Vuonna 2012 Vaisalan hallitukseen kuuluu seitsemän jäsentä yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen (28.3.2012) päättymiseen saakka ja sen jälkeen kuusi jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimii Raimo Voipio, varapuheenjohtajana Yrjö Neuvo ja jäseniä ovat Stig Gustavson (vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka), Timo Lappalainen, Mikko Niinivaara, Maija Torkko ja Mikko Voipio. Hallituksen sihteerin tehtäviä hoitaa OTK Matti Kari.

Suosituksessa 15. annettujen kriteerien mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Suosituksessa 15. annettujen kriteerien mukaan sekä yhtiöstä että osakkeenomistajista riippumattomia ovat Stig Gustavson (vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka) Timo Lappalainen, Yrjö Neuvo, Mikko Niinivaara ja Maija Torkko. Puheenjohtaja Raimo Voipio sekä Mikko Voipio ovat suosituksen 15. kriteerien mukaan riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista. Suosituksen 14 mukainen vaatimus riippumattomien jäsenten lukumäärästä toteutuu nykyisellä hallituksen kokoonpanolla.

Puheenjohtaja Raimo Voipio, s. 1955, Dipl.ins. Hallituksen jäsen eri teknologiayhtiöissä Hallituksen jäsen vuodesta 1989, puheenjohtaja vuodesta 1994

Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj, eri tuotemarkkinointitehtävissä 1988-1998 Markkinointi- ja kehitystehtävät yksityisissä teleyrityksissä 1983-1988 Muut luottamustoimet: Helkama Bica, hallituksen jäsen Novametor Oy, hallituksen jäsen Munkkiniemen yhteiskoulun kannatusyhdistys ry., varapuheenjohtaja Varapuheenjohtaja Yrjö Neuvo, s. 1943, Ph.D. Cornell University Professori, tutkimusjohtaja Aalto-yliopisto Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 1989, varapuheenjohtaja vuodesta 1994 Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj, teknologianeuvonantaja 2006 Nokia Oyj, johtokunnan jäsen 1993-2005 erityisalueena matkapuhelimien tuotekehitys Tutkijaprofessori, Suomen Akatemia 1984-92 Elektroniikan ja signaalinkäsittelyn professori, Tampereen teknillinen yliopisto 1976-92 Vieraileva professori, University of California, Santa Barbara 1981-82 Muut luottamustoimet: Forum Virium Helsinki Oy, hallituksen puheenjohtaja Canatu Oy, Entertrainer Oy ja Spinverse Oy, hallituksen jäsen Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy, hallituksen jäsen Tekniikan Akatemia -säätiön hallituksen jäsen, Cap-XX Ltd, tieteellisen neuvottelukunnan jäsen Suomen Osaamiskeskusohjelma, työryhmän puheenjohtaja Tiedekeskus Heureka, valtuuskunnan jäsen Future Internet Public Private Partnership Program, Ohjausryhmän jäsen Jäsen Stig Gustavson, s. 1945, Vuorineuvos, Dipl. ins., Tekniikan kunniatohtori (h.c.mult) Hallituksen puheenjohtaja, Konecranes Oyj Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2006 vuoteen 2012 Keskeinen työkokemus: Konecranes Oyj, toimitusjohtaja 1994 - 2005, KONE Oy, johtaja nosturi-divisioona 1988 - 1994. Eri johtotason tehtäviä johtavissa suomalaisissa yrityksissä 1969 - 1988. Muut luottamustoimet: Ahlström Capital Oy, hallituksen puheenjohtaja Dynea Oy, hallituksen varapuheenjohtaja Oy Mercantile Ab, hallituksen varapuheenjohtaja Handelsbanken (Suomi), hallituksen puheenjohtaja Cramo Oyj, hallituksen puheenjohtaja ÅR Packaging AB: hallituksen puheenjohtaja Tekniikan Akatemia -säätiö, hallituksen puheenjohtaja Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma, hallintoneuvoston jäsen IK Investment Partners, vanhempi neuvonantajaJäsen

Timo Lappalainen, s. 1962, Dipl. ins.

Toimitusjohtaja, Orion Oyj

Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2011

Keskeinen työkokemus: Orion-konserni, toimitusjohtaja vuodesta 2008 - Orion-konserni, eri johtotehtäviä 1999 - 2008 Leiras Oy, eri johtotehtäviä 1994 - 1999 Finvest Oy, eri johtotehtäviä 1989 - 1993 Arthur Andersen & Co, USA, konsultti 1987 - 1988 Muut luottamustoimet: Sydäntutkimussäätiö, hallituksen jäsen Kemianteollisuus ry, hallituksen jäsen Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen Helsingin seudun kauppakamari, valtuuskunnan jäsen Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) Suomen osasto ry:n valtuuskunnan jäsen

Jäsen

Timo Lappalainen, s. 1962, Dipl. ins. Toimitusjohtaja, Orion Oyj Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2011 Keskeinen työkokemus: Orion Oyj, toimitusjohtaja vuodesta 2008 - Orion Oyj, eri johtotehtäviä 1999 - 2008 Leiras Oy, eri johtotehtäviä 1994 - 1999 Finvest Oy, eri johtotehtäviä 1989 - 1993 Arthur Andersen & Co, USA, konsultti 1987 - 1988 Muut luottamustoimet: Sydäntutkimussäätiö, hallituksen jäsen Kemianteollisuus ry, hallituksen jäsen Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen Helsingin seudun kauppakamari, valtuuskunnan jäsen Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) Suomen osasto ry:n valtuuskunnan jäsen

Jäsen

Mikko Niinivaara, s. 1950, Dipl. ins., Tekniikan kunniatohtori Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2002 Keskeinen työkokemus: ABB Oy, toimitusjohtaja 2001 - 2011, ABB Industry Oy, toimitusjohtaja 1999-2001 ABB Ltd, Zurich, liiketoiminta-alueen johtaja 1993-1998 Eri johtotehtäviä ABB yhtymässä, 1984-1993 Muut luottamustoimet: Teknologiateollisuuden 100-vuotissäätiö, hallituksen puheenjohtaja

Jäsen Maija Torkko, s. 1946, ekonomi, oik.kand. Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2007 Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj, talousjohtaja 1997 – 2006 Nokia Oyj, eri tehtäviä 1968 - 1996 Muut luottamustoimet: -

Jäsen Mikko Voipio, s. 1960, TkL. Hallituksen jäsen vuodesta 1994 Yhtöstä riippumaton, merkittävästä osakkeenomistajasta riippuvainen Keskeinen työkokemus: Johto- ja T&K -tehtäviä ohjelmisto- ja telealoilla Muut luottamustoimet: ComIQ Oy, hallituksen puheenjohtaja Fontus Oy, hallituksen jäsen Gecko Systems Oy, hallituksen puheenjohtaja Novametor Oy, hallituksen jäsen

Vaisalan hallitus kokoontui vuonna 2012 yhteensä kymmenen kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 96,83.

Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla Vaisalan verkkosivuilla osoitteessa www.vaisala.fi/yritys.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallitus voi asettaa valiokuntia ja työryhmiä nimeämiinsä tehtäviin. Lisäksi hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestyksen sekä määrittää työryhmille menettelyohjeet.

Valiokuntien jäsenet nimitetään hallituksen jäsenten joukosta kunkin valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnat eivät ole päättäviä tai toimeenpanevia elimiä.

Tarkastusvaliokunta

Vaisalan hallitus on perustanut suosituksen 24 mukaisesen tarkastusvaliokunnan 8.2.2012. Tarkastusvaliokunta on perustettu avustamaan hallitusta sen valvontavelvollisuuden hoitamisessa taloudellisen raportoinnin ja valvonnan, riskienhallinnan sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen osalta. Tarkastusvaliokunta hoitaa tehtäviään hallituksen hyväksymän työjärjestyksen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti.

Tarkastusvaliokunnassa on kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja ainakin yhden heistä on myös oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunta kokoontuu vähintään viisi kertaa vuodessa. Kokouksiin osallistuvat myös konsernin toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut Vaisalan vastuulliset henkilöt osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan valiokunnan kutsusta.

Vuonna 2012 tarkastusvaliokunnan jäseniä olivat Maija Torkko (puheenjohtaja), Timo Lappalainen ja Mikko Niinivaara. Tarkastusvaliokunnan sihteerin tehtäviä hoitaa OTK Matti Kari. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2012, ja valiokunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Tärkeimpiä tarkastusvaliokunnan käsittelemiä asioita ovat:

• valvoo taloudellista raportointiprosessia ja ennusteprosessia,
• hyväksyy Vaisalan kirjanpito- ja raportointisääntöjen muutokset
• käsittelee osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen
• arvioi lakien ja määräysten noudattamista
• tarkistaa hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen,
• seuraa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,
• hyväksyy tilintarkastussuunnitelman ja tilintarkastuksen kustannusarvion,
• seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,
• arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle,
• valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen.

Palkitsemisvaliokunta

Vaisalan hallitus on perustanut palkitsemisvaliokunnan 28.3.2012. Palkitsemisvaliokunta vastaa sellaisten henkilöstöasioiden valmistelusta, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palkkaukseen, toimitusjohtajan ja ylimmän johdon arviointiin, konsernin palkkaus- ja palkkiopolitiikkaan sekä henkilöstöpolitiikkaan ja -käytäntöihin. Lisäksi valiokunta keskustelee hallituksen kokoonpanosta ja sen tulevista jäsenistä.

Palkitsemisvaliokunnassa on kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain. Jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kokouksiin osallistuvat myös konsernin toimitusjohtaja, henkilöstöjohtaja ja talousjohtaja. Muut Vaisalan vastuulliset henkilöt osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan valiokunnan kutsusta.

Vuonna 2012 palkitsemisvaliokunnan jäseniä olivat Raimo Voipio (puheenjohtaja), Yrjö Neuvo ja Maija Torkko. Palkitsemisvaliokunnan sihteerin tehtäviä hoitaa OTK Matti Kari. Valiokunnan kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Palkitsemisvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa vuonna 2012, ja valiokunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Toimitusjohtaja

Vaisala Oyj:n toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa myös yhtiön hallinnon järjestämisestä.

Toimitusjohtaja on konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Johtoryhmän jäseniä ovat liiketoiminta-alueiden johtajat, operatiiviset toiminnot -yksikön johtaja, palvelut -yksikön johtaja, tuotteet ja teknologia -yksikön johtaja sekä talousjohtaja. Laajennettuun johtoryhmään kuuluvat lisäksi konsernin henkilöstö-, viestintä-, markkinointi-, myyntitietohallinto- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja, strategisen tutkimuksen johtaja, sekä Vaisala Inc. ja Vaisala China Ltd toimitusjohtajat.

Toimitusjohtaja 2012 Kjell Forsén, s. 1958, TkL Toimitusjohtaja, Vaisala Oyj, 2006 - Vaisalan johtoryhmien puheenjohtaja: 2006 -

Keskeinen työkokemus: Ericsson vuodesta 1986, useita johtotehtäviä Suomessa ja ulkomailla. Suomen Ericssonin toimitusjohtaja 2003 - 2006. Luottamustoimet: Helvar Oy Ab, hallituksen jäsen Teknologiateollisuus ry, hallituksen jäsen

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Riskienhallinta

Vaisalan riskienhallinnan tärkein tavoite on tunnistaa ja hallita konsernin strategian toteuttamiseen ja liiketoimintaan liittyvät olennaiset riskit.Vaisalassa on käytössä konsernin hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, jossa on kartoitettu yhtiön liiketoiminta-, operatiiviset, vaaratilanne-, taloudelliset riskit. Politiikan tavoitteena on varmistaa henkilöstön, toiminnan ja tuotteiden turvallisuus sekä liiketoiminnan määräystenmukaisuus ja jatkuvuus. Politiikka suojaa myös konsernin tietopääomaa sekä yrityskuvaa ja brändiä.

Hallitus vahvistaa ja määrittelee konsernin riskienhallintaperiaatteet ja –politiikan sekä valvoo riskienhallinnan tehokkuutta. Tarkastusvaliokunta arvioi ja seuraa riskienhallintapolitiikan ja -prosessien toteutumista säännöllisesti. Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan strategioiden, prosessien ja painopisteiden määrittämisestä.

Vaisalan riskienhallintakomitea koostuu tärkeimpien sisäisten sidosryhmien edustajista. Komitea vastaa riskienhallintaprosessin valvonnasta ja siitä, että kaikki merkittävät riskit tunnistetaan ja raportoidaan sekä siitä, että riskeihin reagoidaan kaikilla tarvittavilla organisaatiotasoilla ja maantieteellisillä alueilla.

Riskienhallinta on integroitu liiketoimintaan ja prosesseihin. Tämän mahdollistaa riskienhallintaprosessi, jonka toteutus on jatkunut vuonna 2012 ja kattaa tällä hetkellä yhtiön tärkeimmät liiketoiminnot ja yksiköt. Vaisalan riskienhallintaprosessi koostuu riskien tunnistamisesta, riskien arvioinnista, riskienhallintatoimenpiteistä, seurannasta ja raportoinnista. Merkittävimmit riskit raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle vuosittain ja tarvittaessa useammin.

Sisäinen valvonta

Vaisala pyrkii olemaan vastuullinen yritys, mitä tavoitetta tukevat yrityksen asianmukaiset sisäisen valvonnan periaatteet. Hyvän hallintotavan mukaisesti sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa yrityksen toiminnan tehokkuus ja kannattavuus, tiedon luotettavuus sekä yhteensopivuus sovellettavien säädösten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Sisäinen valvonta pyrkii parantamaan hallituksen ohjaustehtävän toteutumista.

Vaisalan sisäinen valvonta on prosessi, jota toteuttavat yhtiön hallitus, tarkastusvaliokunta, johto ja työntekijät. Se pyrkii varmistamaan, että

• toiminta on tehokasta, tuloksellista ja strategian mukaista,
• taloudellinen raportointi ja johdon tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikeaaikaista
• konserni toimii voimassaolevien lakien ja säädösten mukaisesti ja noudattaa Vaisalan sisäisiä toimintaohjeita, petosten vastaista valvontaa, eettisiä periaatteita ja yritysvastuuta.

Vaisalan sisäisen valvonnan osatekijät ovat:

• Riskienhallinta sekä hallinnointiperiaatteet ja toimintatavat, jotka yhtiön hallitus on määritellyt.
• Johto, joka valvoo näiden toimintaohjeiden ja periaatteiden soveltamista ja toteutusta.
• Taloushallinto ja liiketoiminta-alueiden kontrollerit, jotka seuraavat toiminnan tehokkuutta ja vaikutuksia sekä tilinpäätösraporttien ja johdolle tehtävien raporttien luotettavuutta ja kattavuutta.
• Yhtiön riskinhallintaprosessi, jonka mukaisesti tarkkaillaan, arvioidaan ja pyritään estämään Vaisalan tavoitteiden toteutumista uhkaavia riskejä.
• Lainmukaisuus, jolla varmistetaan, että kaikkia toimintaan liittyviä lakeja, säädöksiä, sisäisiä toimintaohjeita ja eettisiä arvoja, mukaan lukien kestävää kehitystä, noudatetaan.
• Kaikkien organisaatiotasojen tehokas valvonta, ml. räätälöidyt prosessikohtaiset ohjeet ja liiketoiminta- ja maatieteellisten alueiden minimivaatimusten määrittelyt.
• Yhteiset eettiset arvot ja koko henkilöstön sisäisen valvonnan kulttuuri.
• Sisäisen tarkastuksen toimeksiannot, joiden avulla valvonnan tehokkuutta seurataan tarpeen mukaan.

Vaisalan talousraportointiprosessit ja sisäisen valvonnan menettelyt

Vaisala-konsernin ulkoinen laskenta ja talousraportointi perustuvat EU:n hyväksymiin IFRS-raportointistandardeihin. Hallituksen toimintakertomus ja konsernin emoyhtiön tilinpäätös laaditaan Suomen kirjanpitolain sekä kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Konsernin taloushallinnon ylläpitämä Vaisala Accounting Principles ohjeistaa tytäryhtiöitä yksityiskohtaisesti Vaisalan käyttämien laskentaperiaatteiden soveltamisessa.

Konsernin taloushallinto ohjeistaa raportointiaikataulut. Vaisalan talousraportointiin liittyy myös useita käytännön ohjeita, kuten hyväksymisoikeudet, kulujen käsittely ja kirjaaminen sekä työohjeita kunkin taloushallinnon prosessin osalta. Yhtiö on ottamassa käyttöön globaalin toiminnanohjausjärjestelmän, ja tässä yhteydessä myös taloushallinnon prosessien kuvaukset on päivitetty vastaamaan uusia toimintaprosesseja.

Jokaisella Vaisalan merkittävällä ulkomaisella tytäryhtiöllä on oma maakohtainen taloushallinnon organisaatio, joka annettujen ohjeiden mukaisesti raportoi kuukausittain toteumaluvut sekä liitetietoinformaation konsernin yhteisellä raportointointisovelluksella. Tytäryhtiöiden kirjanpito- ja raportointiprosessiin kuuluvia kontrolleja ovat esimerkiksi täsmäytykset, erittelyt, analyyttiset kontrollit, järjestelmäkontrollit ja tehtävien

eriyttäminen. Pitkäkestoisissa projekteissa Vaisala soveltaa osatuloutusta. Näiden projektien keskeisiä kontrollipisteitä ovat esimerkiksi projektien kustannusennusteiden päivittäminen ja läpikäynti sekä projektikatselmukset.

Konsernilaskennan kontrollipisteet liittyvät tytäryhtiöiden raportoimien lukujen analysointiin, eliminointeihin ja täsmäytyksiin. Vaisalan konsernilaskentasovelluksen toimintoja ja tarkistuspisteitä on automatisoitu, mikä lisää raportointiprosessin luotettavuutta. Kontrollipisteet ulottuvat myös pörssitiedotteissa ja tilinpäätöksissä annettaviin tietoihin. Tarkastusvaliokunta käy läpi osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet ja tilinpäätökset. Vaisalan hallitus käy läpi osavuosikatsaukset ja käy läpi sekä hyväksyy tilinpäätöstiedotteet ja tilinpäätökset.

Sisäisen valvonnan roolit ja vastuut

Vaisalan hallituksella on ylin vastuu yrityksen hallinnosta ja toimintojen asianmukaisesta organisoimisesta. Hallitus myös varmistaa, että yhtiö toimii arvojensa mukaisesti, hyväksyy sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnointikoodin mukaiset toimintaohjeet, minkä lisäksi se voi antaa ulkoiselle tilintarkastajalle tai muille palveluntarjoajille sisäiseen tarkastukseen kuuluvia toimeksiantoja, tarpeen niin vaatiessa.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu vastata yrityksen päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän luo myös perustan sisäiselle valvonnalle johtamalla ja ohjaamalla ylintä johtoa ja seuraamalla sitä, kuinka he valvovat omia liiketoimintojaan sekä varmistamalla, että yrityksen kirjanpitokäytännöt noudattavat lakia ja että taloushallintoa johdetaan luotettavasti.

Johtoryhmä on vastuussa siitä, että organisaation eri yksiköihin luodaan yksityiskohtaiset sisäisen valvonnan toimintaohjeet ja käytännöt. Erityisen tärkeä rooli on taloushallinnon henkilöstöllä, jonka valvontatoimenpiteet kattavat kaikki yhtiön operatiiviset ja muut yksiköt. Konsernin taloushallinto auttaa yksiköitä luomaan asianmukaiset valvontakäytännöt. Riskienhallintajohtaja ohjaa yrityksen riskienhallintaprosessia ja raportoi sen toteutumisesta johdolle sekä seuraa valvontatoimenpiteiden riittävyyttä ja toimivuutta käytännön tasolla.

Yhtiön päälakimies sekä liiketoimintayksiköiden ja funktioiden johto vastaavat siitä, että kaikki heidän vastuualueeseensa kuuluvat yksiköt ja työntekijät noudattavat asianmukaisia lakeja, säädöksiä ja sisäisiä toimintaohjeita.

Vaisalalla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Hallitus voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita suorittamaan kontrolliympäristöön tai toimintaan liittyviä erillisiä arviointeja. Vaisalan ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa otetaan huomioon, että yhtiöllä ei ole sisäistä tarkastusta.