Vaisala Oyj

Governance Information • Mar 19, 2010

Selvitys Vaisalan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2009

Vaisalan noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

Tämä selvitys Vaisalan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu uuden hallinnointikoodin Suositus 51:n ja arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n mukaisesti. Selvitys on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana ja se on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla www.vaisala.com/sijoittajat.

Vaisala-konsernin hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja Vaisalan yhtiöjärjestykseen. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Finanssivalvonnan antamia, listattuja yhtiöitä koskevia määräyksiä ja ohjeita. Vaisalan A-osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssa.

Yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 20.10.2008 antamaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin noudata- tai selitä periaatteen mukaisesti jäljempänä mainituin tavoin hallintokoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta.

Vaisalan hallitus on hyväksynyt tämän selvityksen kokouksessa 18.2.2010. Yhtiön tilintarkastajana toimiva tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Poikkeaminen hallinnointikoodin suosituksista ja perustelut poikkeamille

Vaisalan hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa hallintokoodin suosituksen mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jäsenen toimikausi on 3 vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Pitempi toimikausi tukee hyvin yhtiön suurimpien omistajien sitoutumista Vaisalan pitkäjänteiseen kehittämiseen.

Vaisalan hallitus ei ole perustanut suosituksen 24 mukaisesti tarkastusvaliokuntaa vaan tarkastusvaliokunnalle suosituksen 27 mukaan kuuluvat tehtävät on sisällytetty hallituksen työjärjestykseen.. Hallitus vastaa kollektiivisesti tarkastusvaliokunnalle kuuluvien tehtävien hoitamisesta. Hallitus katsoo, että konsernin liiketoiminnan laajuus ei edellytä erillisen tarkastusvaliokunnan perustamista.

Vaisala-konsernin hallinnointi

Vaisala-konsernin toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja apunaan konsernin johtoryhmä.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallitus

Vaisala Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia ja tästä enemmistöstä vähintään kahden jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaisesti 3 vuotta, ja poikkeaa täten hallinnointikoodin yhden vuoden toimikausi-suosituksesta. Toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vaisalan hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti yhdeksän kertaa vuodessa sekä aina tarvittaessa. Kokouksiin osallistuvat myös konsernin toimitusjohtaja ja

talousjohtaja. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan hallituksen kutsusta.

Vaisalan hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia. Mikäli hallituksen työn tehokas organisoiminen sitä yksittäistapauksessa vaatii, hallitus voi puheenjohtajan päätöksellä perustaa keskuudestaan työryhmän valmistelemaan sille osoitettua asiaa.

Vaisalan hallitus toimii hyväksytyn työjärjestyksen mukaan. Tärkeimpiä hallituksen käsittelemiä asioita ovat:

• vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla hallituksen vastuulle määrätyistä tehtävistä,
• päättää konsernistrategiasta,
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus,
• käsitellä konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma,
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista,
• vahvistaa konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettely,
• vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka,
• hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka,
• päättää konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä,
• tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingosta,
• nimittää yhtiön toimitusjohtaja ja päättää hänen palkkauksestaan,
• hyväksyä toimitusjohtajan suorien alaisten rekrytoinnit ja palkkaukset
• arvioida vuosittain omaa toimintaansa puheenjohtajan johdolla

Koska Vaisalalla ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, hallitus huolehtii myös seuraavista tehtävistä:

• seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia,
• valvoo taloudellista raportointiprosessia,
• seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,
• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä,
• seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,
• arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle,
• valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen.

Hallitus vuonna 2009

Vaisalan hallitukseen kuului kuusi jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimii Raimo Voipio, varapuheenjohtajana Yrjö Neuvo ja jäseninä Maija Torkko, Stig Gustavson, Mikko Voipio ja Mikko Niinivaara. Hallituksen sihteerin tehtäviä hoitaa AA Matti Kari.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä ovat Yrjö Neuvo, Stig Gustavson, Mikko Niinivaara ja Maija Torkko. Hallituksen puheenjohtaja Raimo Voipio ja jäsen Mikko Voipio ovat riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista.

Puheenjohtaja

Raimo Voipio, s. 1955, Dipl.ins.

Päätoimi: Eri teknologiayhtiöiden hallituksien jäsenyydet Keskeinen työkokemus: markkinointitehtäviä Nokia Oyj:ssä ja yksityisissä teleyrityksissä

Luottamustoimet: Hallituksen jäsen Space Systems Finland Oy:ssä ja Novametor Oy:ssä, varapuheenjohtaja Munkkiniemen yhteiskoulun kannatusyhdistys ry:ssä Vaisalan hallitus: jäsen vuodesta 1989, puheenjohtaja vuodesta 1994

Varapuheenjohtaja

Yrjö Neuvo, s. 1943, Ph.D. Cornell University

Päätoimi: Professori, tutkimusjohtaja Teknillinen Korkeakoulu

Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj:ssä teknologianeuvonantaja 2006 ja johtokunnan jäsen 1993-2005 erityisalueena matkapuhelimien tuotekehitys; Suomen Akatemian tutkijaprofessori 1984-92; elektroniikan ja signaalinkäsittelyn professori Luottamustoimet: Metso Oyj:n hallituksen jäsen, hallituksen puheenjohtaja Tekniikan edistämissäätiössä, ja varapuheenjohtaja Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy:ssä, VTT:n Scientific Advisory Board puheenjohtaja, Euroopan Innovaatio- ja teknologiainstituutin (EIT) hallintoneuvoston ja työvaliokunnan jäsen, Osaamiskeskustyöryhmän puheenjohtaja sekä jäsen Cornell University Councilissa ja Tiedekeskus Heurekan valtuuskunnassa. Vaisalan hallitus: jäsen vuodesta 1989, varapuheenjohtaja vuodesta 1994

Stig Gustavson, s. 1945, Vuorineuvos, Dipl. ins., Tekniikan kunniatohtori Päätoimi: Hallituksen puheenjohtaja, Konecranes Oyj

Keskeinen työkokemus: Konecranesin toimitusjohtaja 1994 - 2005, KONE Oyj, Sponsor Oy, RAY, Wärtsilä Oyj

Luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Dynea Oy:ssä, Svenska Handelsbankenissa (Suomi), Arcada säätiössä, Cramo Oyj:ssä ja Tekniikan Akatemia säätiössä; Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varman hallintoneuvoston jäsen; IK Investment Partners (Senior Industrial Advisor)

Vaisalan hallitus: jäsen vuodesta 2006

Mikko Niinivaara, s. 1950, Dipl. ins., Tekniikan kunniatohtori Päätoimi: Toimitusjohtaja, ABB Oy Keskeinen työkokemus: ABB Industry Oy:n toimitusjohtaja 1999-2001; ABB Ltd, Zurich liiketoiminta-alueen johtaja 1993-1998 Luottamustoimet: ABB Oy:n hallituksen jäsen, Teknologiateollisuus ry:n hallituksen jäsen, Teknologiateollisuuden kilpailukykytyöryhmän puheenjohtaja, Elinkeinoelämän hallituksen jäsen, TKK:n tukisäätiön hallituksen puheenjohtaja ja Energiaforum ry:n hallituksen jäsen. Vaisalan hallitus: jäsen vuodesta 2002

Maija Torkko, s. 1946, ekonomi, oik.kand. Päätoimi: - Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj talousjohtaja 1997 - 2006 Muut samanaikaiset luottamustoimet: - Vaisalan hallitus: jäsen vuodesta 2007

Mikko Voipio, s. 1960, Dipl.ins. Päätoimi: Tutkija Keskeinen työkokemus: johto- ja T&K -tehtäviä ohjelmisto- ja telealoilla Muut samanaikaiset luottamustoimet: Hallituksen jäsen Fontus Oy:ssä ja Novametor Oy:ssä Vaisalan hallitus: jäsen vuodesta 1994

Vaisalan hallitus kokoontui vuonna 2009 yhteensä 9 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 98.

Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla Vaisalan verkkosivuilla osoitteessa http://www.vaisala.fi/sijoittajat

Toimitusjohtaja

Vaisala Oyj:n toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa myös yhtiön hallinnon järjestämisestä.

Toimitusjohtaja on konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Johtoryhmän jäseniä ovat liiketoiminta-alueiden johtajat, operatiiviset toiminnot -yksikön johtaja, palvelut-yksikön johtaja, tuotteet ja teknologia-yksikön johtaja sekä talousjohtaja. Laajennettuun johtoryhmään kuuluvat lisäksi henkilöstö-, viestintä-, tietohallinto-, strateginen tutkimus-, ja teknologiajohtajat sekä konsernin liiketoiminnan kehitysjohtaja.

Toimitusjohtaja 2009 Kjell Forsén, s. 1958, TkL Päätoimi: Vaisalan toimitusjohtaja vuodesta 2006 Luottamustoimet: hallituksen jäsen Helvar Oy Ab:ssa ja Teknologiateollisuus ry:ssä Vaisalan johtoryhmä: puheenjohtaja vuodesta 2006

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Riskienhallinnan järjestäminen

Vaisalassa on käytössä konsernin hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, joka kartoittaa strategiset, operatiiviset ja rahoitusriskit. Konsernin johtoryhmä arvioi säännöllisesti riskienhallintapolitiikkaa, käytäntöjen kattavuutta ja painopisteitä. Politiikan tavoitteena on varmistaa henkilöstön, toiminnan ja tuotteiden turvallisuus sekä toiminnan jatkuvuus. Politiikka suojaa lisäksi yrityksen tietopääoman sekä yrityskuvan ja brändin. Asianmukainen ja ajantasainen riskikäsitys on oleellinen osa yrityksen päätöksentekoa.

Sisäinen valvonta

Vaisala pyrkii olemaan vastuullinen yritys, mitä tavoitetta tukevat yrityksen asianmukaiset sisäisen valvonnan periaatteet. Sisäinen valvonta varmistaa yrityksen toiminnan tehokkuuden ja kannattavuuden, tiedon luotettavuuden sekä yhteensopivuuden soveltuvien säädösten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Sisäinen valvonta pyrkii parantamaan hallituksen ohjaustehtävän toteutumista.

Vaisalan sisäinen valvonta on prosessi, jota toteuttavat yhtiön hallitus, johto ja työntekijät. Se pyrkii varmistamaan, että

• toiminta on tehokasta, tuloksellista ja strategian mukaista,
• taloudellinen raportointi ja johdon tieto on luotettavaa, viimeisteltyä ja oikeaaikaista
• yritys toimii voimassaolevien lakien ja säädösten mukaisesti ja noudattaa Vaisalan sisäisiä toimintaohjeita, eettisiä periaatteita ja yritysvastuuta.

Vaisalan sisäisen valvonnan osatekijät ovat:

• Riskienhallinta sekä hallinnointiperiaatteet ja toimintatavat, jotka yhtiön hallitus on määritellyt.
• Johto, joka valvoo näiden toimintaohjeiden ja periaatteiden soveltamista ja toteutusta.
• Taloushallinto ja liiketoiminta-alueiden kontrollerit, jotka seuraavat toiminnan tehokkuutta ja vaikutuksia sekä tilinpäätösraporttien ja johdolle tehtävien raporttien luotettavuutta.
• Yhtiön riskinhallintaprosessi, jonka mukaisesti tarkkaillaan, arvioidaan ja pyritään estämään Vaisalan tavoitteiden toteutumista uhkaavia riskejä.
• Lainmukaisuus, jolla varmistetaan, että kaikkia toimintaan liittyviä lakeja, säädöksiä, sisäisiä toimintaohjeita ja eettisiä arvoja, mukaan lukien kestävää kehitystä, noudatetaan.

• Kaikkien organisaatiotasojen tehokas valvonta, ml. räätälöidyt prosessikohtaiset ohjeet ja liiketoiminta- ja maatieteellisten alueiden minimivaatimusten määrittelyt.

• Yhteiset eettiset arvot ja koko henkilöstön sisäisen valvonnan kulttuuri.

• Sisäisen tarkastuksen toimeksiannot, joiden avulla valvonnan tehokkuutta seurataan tarpeen mukaan.

Vaisalan talousraportointiprosessit ja sisäisen valvonnan menettelyt

Vaisala-konsernin ulkoinen laskenta ja talousraportointi perustuvat EU:n hyväksymiin IFRS-raportointistandardeihin. Toimintakertomus ja konsernin emoyhtiön tilinpäätös laaditaan Suomen kirjanpitolain sekä kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Konsernin taloushallinnon ylläpitämä Vaisala Accounting Principles ohjeistaa tytäryhtiöitä yksityiskohtaisesti Vaisalan käyttämien laskentaperiaatteiden soveltamisessa.

Konsernin taloushallinto ohjeistaa raportointiaikataulut. Vaisalan talousraportointiin liittyy myös useita käytännön ohjeita, kuten hyväksymisoikeudet, kulujen käsittely ja kirjaaminen sekä työohjeita kunkin taloushallinnon prosessin osalta. Yhtiö on ottamassa käyttöön globaalin toiminnanohjausjärjestelmän, ja tässä yhteydessä myös taloushallinnon prosessien kuvaukset on päivitetty vastaamaan uusia toimintaprosesseja.

Jokaisella Vaisalan ulkomaisella tytäryhtiöllä on oma maakohtainen taloushallinnon organisaatio, joka annettujen ohjeiden mukaisesti raportoi kuukausittain toteumaluvut sekä liitetietoinformaation konsernin yhteisellä raportointointisovelluksella. Tytäryhtiöiden kirjanpito- ja raportointiprosessiin kuuluvia kontrolleja ovat esimerkiksi täsmäytykset, erittelyt, analyyttiset kontrollit, järjestelmäkontrollit ja tehtävien eriyttäminen. Pitkäkestoisissa projekteissa Vaisala soveltaa osatuloutusta. Näiden projektien keskeisiä kontrollipisteitä ovat esimerkiksi projektien kustannusennusteiden päivittäminen ja läpikäynti sekä projektikatselmukset.

Konsernilaskennan kontrollipisteet liittyvät tytäryhtiöiden raportoimien lukujen analysointiin, eliminointeihin ja täsmäytyksiin. Vaisalan konsernilaskentasovelluksen toimintoja ja tarkistuspisteitä on automatisoitu, mikä lisää raportointiprosessin luotettavuutta. Kontrollipisteet ulottuvat myös pörssitiedotteissa ja tilinpäätöksissä annettaviin tietoihin. Vaisalan hallitus käy läpi osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset ja hyväksyy ne.

Sisäisen valvonnan roolit ja vastuut

Vaisalan hallituksella on ylin vastuu yrityksen hallinnosta ja toimintojen asianmukaisesta organisoimisesta. Hallitus myös varmistaa, että yhtiö toimii arvojensa mukaisesti, hyväksyy sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnointikoodin mukaiset toimintaohjeet sekä voi antaa ulkoiselle tilintarkastajalle tai muille palveluntarjoajille sisäisen tarkastuksen toimeksiantoja, tarpeen niin vaatiessa.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu vastata yrityksen päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän luo myös perustan sisäiselle valvonnalle johtamalla ja ohjaamalla ylintä johtoa ja seuraamalla sitä, kuinka he valvovat omia liiketoimintojaan sekä varmistamalla, että yrityksen kirjanpitokäytännöt noudattavat lakia ja että taloushallintoa johdetaan luotettavasti.

Johtoryhmä on vastuussa siitä, että organisaation eri yksiköihin luodaan yksityiskohtaiset sisäisen valvonnan toimintaohjeet ja käytännöt. Erityisen tärkeä rooli on taloushallinnon henkilöstöllä, jonka valvontatoimenpiteet kattavat kaikki yhtiön operatiiviset ja muut yksiköt.

Konsernin taloushallinto auttaa yksiköitä luomaan asianmukaiset valvontakäytännöt. Se myös ohjaa yrityksen riskienhallintaprosessia ja raportoi sen toteutumisesta johdolle sekä seuraa valvontatoimenpiteiden riittävyyttä ja toimivuutta käytännön tasolla.

Yhtiön päälakimies sekä liiketoimintayksiköiden ja funktioiden johto vastaavat siitä, että kaikki heidän vastuualueeseensa kuuluvat yksiköt ja työntekijät noudattavat asianmukaisia lakeja, säädöksiä ja sisäisiä toimintaohjeita.

Vaisalalla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Hallitus voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita suorittamaan kontrolliympäristöön tai toimintaan liittyviä erillisiä arviointeja. Vaisalan ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa otetaan huomioon, että yhtiöllä ei ole sisäistä tarkastusta.