va-Q-tec AG

Governance Information • Jan 16, 2020

va-Q-tec AG Alfred-Nobel-Straße 33 97080 Würzburg, Germany Tel: +49 (0)931 35 942 -0 www.va-Q-tec.com

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG MIT BERICHT ZUR CORPORATE GOVERNANCE

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

"Die va-Q-tec AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung am 06. Juni 2018 mit den dort aufgeführten Abweichungen den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der am 24. April/19. Mai 2017 veröffentlichten Fassung vom 07. Februar 2017 entsprochen und wird künftig mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprechen:

• Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4: "Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:
  • o die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
  • o der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
  • o bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden."

Abweichung und Begründung: Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016 - 2020 (einschließlich) aufzustellen sind. Die Gesellschaft veröffentlicht nach Maßgabe von § 315a Abs. 2 HGB einen Vergütungsbericht im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts.

Ziffer 7.1.2 S. 3: "Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Abweichung und Begründung: Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verbindlichen unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein sollen. Die oben genannten Fristen zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts und der verbindlichen unterjährigen Finanzinformationen wurden und werden teilweise nicht eingehalten. Allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie die in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) festgelegten Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht, von drei Monaten für den Halbjahresfinanzbericht und von zwei Monaten für die Quartalsmitteilungen."

Würzburg, 29. März 2019

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Dr. Joachim Kuhn Stefan Döhmen Dr. Gerald Hommel

va-Q-tec AG Würzburg/Germany Registered: Würzburg HRB 7368 Vorstand/Management: Dr. Joachim Kuhn (CEO) Stefan Döhmen

Vorsitzender des Aufsichtsrats / Chairman: Dr.Gerald Hommel Ust-Ident-Nr. (VAT) DE 211 420 322 Steuer-Nr. (Tax) 257 120 80070

Commerzbank Würzburg BLZ 790 400 47 | Kto-Nr. 683 609 200 IBAN: DE74 7904 0047 0683 6092 00 Swift (BIC): COBADEFF790

Sparkasse Mainfranken Würzburg BLZ 790 500 00 | Kto-Nr. 467 454 02 IBAN: DE49 7905 0000 0046 7454 02 Swift (BIC): BYLADEM1SWU

Corporate Governance-Bericht

I Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen - ein "gutes Betriebsklima" - ist sehr wichtig für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Ein solches Klima des Miteinanders und der offenen internen Kommunikation fördert das Bewusstsein für die Einhaltung von Gesetzen, ethischen Standards und wirtschaftlichen sowie sozialen Vorgaben.

Zur Sicherstellung des ethischen Handelns hat die va-Q-tec AG entsprechende Standards in einer konzernweiten Corporate Compliance Policy festgelegt. Kernelemente sind zum einen die darin kodifizierten Grundwerte wie z.B. persönliche Integrität, Beachtung der Vielfalt und Rechtstreue im Geschäftsleben. Zusätzlich legt die Corporate Compliance Policy in konzernweit gültigen Richtlinien Anweisungen für das Geschäftsgebaren für den eventuellen Fall ethisch zweifelhafter Situationen fest. Das Compliance-Programm wird in Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat aktiv gelebt und weiterentwickelt.

Die va-Q-tec AG beachtet alle gesetzlichen Anforderungen an die gute Unternehmensführung sowie mit den in der Entsprechenserklärung genannten, begründeten Ausnahmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Mitarbeiter im Zuge des Börsengangs zu den relevanten Fragen des Kapitalmarktrechtes, auch mit entsprechenden schriftlichen Unterlagen, informiert.

II Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der

Ausschüsse des Aufsichtsrats

1. Arbeitsweise des Vorstandes

Die va-Q-tec AG als deutsche Aktiengesellschaft besitzt entsprechend den deutschen aktienrechtlichen Vorgaben ein dualistisches Führungssystem. Es setzt sich aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zusammen.

Der Vorstand der va-Q-tec AG leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Zudem sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder üben ihre Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft, der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats, ihrer jeweiligen Dienstverträge sowie der Geschäftsordnung des Vorstandes aus und wirken auf deren Beachtung durch die Gesellschaft und die Tochtergesellschaften hin.

Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll und eng zusammen. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Umsetzung der Wachstumsstrategie und die Nutzung der vielfältigen Anwendungsmöglichkeiten, die sich für die Technologien des Konzerns bieten. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellen.

Name	Funktion	Mitglied des Vorstandes seit	Vertragsende
Dr. Joachim Kuhn	Chief Executive Officer, Vorstandsvorsitzender	2001	31.12.2023
Stefan Döhmen	Chief Financial Officer, Finanzvorstand	2017	31.12.2019

Zum 31. Dezember 2018 umfasst der Vorstand der va-Q-tec AG zwei Mitglieder:

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich zum Wohl des Konzerns. Jedes Vorstandsmitglied handelt in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich. Der Geschäftsverteilungsplan weist die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2018 wie folgt aus:

Dr. Joachim Kuhn: Chief Executive Officer – CEO:

• Technik
• Produktion
• Vertrieb
• Personal

Stefan Döhmen: Chief Financial Officer – CFO:

• Finanzen
• Finanzkommunikation (IR)
• Einkauf
• IT
• Recht

Herr Dr. Kuhn ist neben seiner Tätigkeit im Vorstand der va-Q-tec AG Mitglied des Beirates der SUMTEQ GmbH, an der die va-Q-tec AG eine Minderheitsbeteiligung hält. Anderen Nebentätigkeiten gehen die Vorstandsmitglieder nicht nach.

Die Geschäftsordnung des Vorstandes wurde zuletzt am 31. Mai 2016 vom Aufsichtsrat aktualisiert und beschlossen. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Sie legt einen Katalog durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtiger Geschäfte fest. Alle Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht zwingendes Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Vorstandssitzungen finden regelmäßig mehrmals monatlich statt. Darüber hinaus hatte der Vorstand auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen ständig einen engen Kontakt untereinander und mit dem Aufsichtsrat.

2. Arbeitsweise des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Die den Aufsichtsrat betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden beachtet, soweit sich aus der auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten Entsprechungserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 161 AktG nichts Abweichendes ergibt. Er arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll und eng mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens zusammen und bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Zusätzlich achtet er bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Er sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Unternehmensplanung.

Die Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie können auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst werden und die Abstimmung kann auch mündlich, schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich (Telefax) oder per E-Mail erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit gefasst.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihm nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der bzw. für die es tätig ist, nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen gemäß § 2 Abs. 1 der Geschäftsordnung in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Gemäß § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung muss ferner mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Expertise auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Aufsichtsrat benennt unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung.

3. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus den folgenden sechs Personen:

Dr. Gerald Hommel, geb.: 21.01.1959, Vorsitzender des Aufsichtsrats (ernannt bis 2023)

• Deutsche Staatsbürgerschaft
• Studium der Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten Mainz und Würzburg, Diplom-Kaufmann (1985)
• 1985 1997 Pharmahandel, zuletzt Geschäftsführer der PHOENIX Pharma Einkauf GmbH, Dreieich
• 1997 1999 Zentralregulierung, Vorstand der GESKO eG, Gerlingen und Köln
• Seit 1999 selbständiger Pharmaunternehmer
• Promotion im Fach Wirtschafts- und Sozialgeschichte an der Universität Frankfurt am Main (2014)
• Seit 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats

Uwe Lamann, geb.: 17.11. 1949, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ernannt bis 2023)

• Deutsche Staatsbürgerschaft
• Studium der Nachrichtentechnik in Köln, Diplom-Ingenieur (1976)
• 1999 2012 Vorstand der Leoni AG, Nürnberg und Leitung der Zentralen F&E
• Seit 2007 Mitglied des Aufsichtsrats der Nedschroef Holding B.V.
• Seit 2013 Mitglied des Beirats der Baumüller Nürnberg GmbH
• Seit 2014 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Uwe Andreas Krämer, geb.: 27.10.1978 (ernannt bis 2023)

• Deutsche Staatsbürgerschaft
• Diplom Wirtschaftsinformatiker, Technische Universität Darmstadt (2006)
• 2006 2008: Investment Banking Division, Goldman Sachs, Frankfurt
• 2008 2014: Venture & Growth Capital-Investor mit Fokus auf Software- & Internet-Technologie, ViewPoint Capital, Frankfurt/Zürich
• 2016 2018: Managing Director & CFO/CCO der Fision AG, Zürich
• Seit 2014 Growth Capital-Investor mit Fokus auf Cleantech, Zouk Capital, London
• Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats

Seit 2018: Vice President Finance & Operations, Scandit AG, Zürich

Winfried Klar, geb. 10.10.1954 (ernannt bis 2023)

• Deutsche Staatsbürgerschaft
• Diplom Kaufmann, Universität Münster (1979)
• Wirtschaftsprüfer und Steuerberater PwC Düsseldorf (1980-1990)
• 1991 1992 Leiter Konzernentwicklung EVONIK (früher RAG)
• 1993 2003 Geschäftsführer, Vorstand, CFO im RAG Konzern und in weiteren Unternehmen
• 2004 2009: Geschäftsführer und CFO der VESTOLIT GmbH & Co KG, Marl
• 2009 2013: Geschäftsführer und CFO der MAUSER Holding GmbH, Brühl
• Seit 2013 Management-Beratung im Mittleren Osten
• Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats
• Seit 2016 Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Dr. Eberhard Kroth, geb.: 15.09.1956 (ernannt bis 2023)

• Deutsche Staatsbürgerschaft
• Studium und Promotion TU Darmstadt (1985)
• 1986 1994 Prokurist und technischer Leiter von Reis Robotics, Reis GmbH & Co KG
• 1994 2010 Geschäftsführer von Reis Robotics, Reis GmbH & Co KG
• 2010 2016 Geschäftsführer der Reis Group Holding GmbH
• 2014 2016 Geschäftsführer & Technischer Direktor (CTO) der KUKA Industries GmbH
• Seit 2017 Geschäftsführender Gesellschafter der RoPro4.0 GmbH
• Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Barbara Ooms-Gnauck, geb.: 28.10.1957 (ernannt bis 2023)

• Belgische Staatsbürgerschaft
• Studium der Chemie und Ökotrophologie an der Universität Bonn, Abschluss Dipl. oec. troph. (1983)
• Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Göttingen, 1. Staatsexamen (2001)
• Referendariat am Landgericht Kassel, 2. Staatsexamen (2004)
• Rechtsanwältin, Partnerin bei GKMP Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer
• Promotion an der Universität Konstanz (2012)
• Fachanwältin für Verwaltungsrecht (2016)
• Seit 2010 Mitgesellschafterin der Gnauck Rechtsanwälte GbR
• Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats

4. Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG hat gegenwärtig drei Ausschüsse eingerichtet: Einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Präsidialausschuss.

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:

• Winfried Klar: Vorsitzender
• Dr. Gerald Hommel: stellvertretender Vorsitzender
• Dr. Eberhard Kroth: Mitglied

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und des Internen Revisionssystems, sowie der Abschlussprüfung. Letzteres insbesondere im Hinblick auf die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:

• Dr. Gerald Hommel: Vorsitzender
• Uwe Lamann: stellvertretender Vorsitzender
• Dr. Barbara Ooms-Gnauck: Mitglied
• Uwe Andreas Kraemer: Mitglied

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.

Der Präsidialausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern

• Dr. Gerald Hommel: Vorsitzender
• Uwe Lamann: stellvertretender Vorsitzender
• Dr. Barbara Ooms-Gnauck: Mitglied

Den Vorsitz des Präsidialausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Präsidialausschuss berät über Schlüsselthemen der Corporate Governance und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Neben der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand bereitet der Präsidialausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats Insbesondere über folgende Angelegenheiten vor:

Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie Ernennung eines

Vorstandsvorsitzenden

• Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands
• Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente

und der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

5. Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstandes, Gründer und Mitglieder des Aufsichtsrates hielten zum Ende des Geschäftsjahres 2018 folgende direkte Beteiligungen am Grundkapital der va-Q-tec AG:

Aktionär	Anzahl der Aktien
Vorstand und Gründer	3.580.850
Aufsichtsrat	82.314