Governance Information • Mar 31, 2017
Governance Information
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va-Q-tec AG Karl-Ferdinand-Braun-Str. 7 D-97080 Würzburg Tel: +49 (0)931 35 942 -0 www.va-Q-tec.com
Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Im Folgenden berichten Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG über ihre Prinzipien der Unternehmensführung gemäß § 289a HGB und über die Corporate Governance im Unternehmen gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ("die Entsprechenserklärung") und Aktualisierungen sind Teil der Erklärung zur Unternehmensführung. Die Erklärung zur Unternehmensführung mit Bericht zur Corporate Governance ist ungeprüfter Bestandteil der Lageberichte des Jahres- und Konzernabschlusses 2016.
"Die va-Q-tec AG entspricht mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 und wird ihnen auch künftig entsprechen:
Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3: "Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden."
Abweichung und Begründung: Bei der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat wurde kein Selbstbehalt vereinbart. va-Q-tec wird einen Ziffer 3.8 entsprechenden Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder zeitnah in die D&O Versicherung aufnehmen.
Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden."
Abweichung und Begründung: Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016-2020 (einschließlich) aufzustellen sind. Die Gesellschaft veröffentlicht nach Maßgabe von §315 Abs. 2 Nummer 4 HGB einen Vergütungsbericht im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts.
Vorsitzender des Aufsichtsrats / Chairman: Gerald Hommel
Ust-Ident-Nr. (VAT) DE 211 420 322 Steuer-Nr. (Tax) 257 120 80070
Commerzbank Würzburg BLZ 790 400 47 | Kto-Nr. 683 609 200 IBAN: DE74 7904 0047 0683 6092 00 Swift (BIC): COBADEFF790
Sparkasse Mainfranken Würzburg BLZ 790 500 00 | Kto-Nr. 467 454 02 IBAN: DE49 7905 0000 0046 7454 02 Swift (BIC): BYLADEM1SWU
Ziffer 5.4.6 Abs. 1: "Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden."
Abweichung und Begründung: Bei der Vergütung des Aufsichtsrats sollen sowohl der Vorsitz und der stellvertretene Vorsitz als auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Stellvertretener Vorsitz des Aufsichtsrates und Vorsitz der Ausschüsse werden bisher bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht gesondert berücksichtigt.
Eine angepasste und kodex-konforme Vergütung dieser Aufgaben ist in Vorbereitung und soll in der nächsten Hauptversammlung Mitte 2017 vorgestellt und beschlossen werden.
Ziffer 7.1.2 S. 4: "Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."
Abweichung und Begründung: Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein sollen. Die oben genannten Fristen zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte wurden und werden teilweise nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht, von drei Monaten für den Halbjahresfinanzbericht und von zwei Monaten für die Quartalsmitteilungen."
Würzburg, 15. Februar 2017
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Joachim Kuhn Christopher Hoffmann Dr. Gerald Hommel
Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen - ein "gutes Betriebsklima" - ist sehr wichtig für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Ein solches Klima des Miteinanders und der offenen internen Kommunikation fördert das Bewusstsein für sowie die Einhaltung von Gesetzen, ethischen Standards und wirtschaftlichen sowie sozialen Vorgaben. Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex – mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.
va-Q-tec hat in einer konzernweiten Corporate Compliance Policy die zur Sicherstellung des ethischen Handelns nötigen Standards zusätzlich festgelegt. Kernelemente sind zum einen die darin kodifizierten Grundwerte wie z.B. persönliche Integrität, Beachtung der Vielfalt und Rechtstreue im Geschäftsleben. Zusätzlich legt die Corporate Compliance Policy in konzernweit gültigen Richtlinien Anweisungen für das Geschäftsgebaren für den eventuellen Fall ethisch zweifelhafter Situationen fest. Das Compliance-Programm wird in Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat aktiv gelebt und weiterentwickelt.
Mit den in der Entsprechenserklärung genannten, begründeten Ausnahmen beachtet die va-Q-tec AG alle gesetzlichen Anforderungen an die gute Unternehmensführung sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Mitarbeiter im Zuge des Börsengangs zu den relevanten Fragen des Kapitalmarktrechtes, insbesondere zu Fragen des Insiderrechts, informiert und hierüber Informationsunterlagen erstellt und bekannt gemacht.
Die va-Q-tec AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie unterliegt daher den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt eine dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.
Der Vorstand der va-Q-tec AG leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Zudem sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder üben ihre Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft, der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats, ihrer jeweiligen Dienstverträge sowie der Geschäftsordnung des Vorstandes aus und wirken auf deren Beachtung durch die Gesellschaft und die Tochtergesellschaften hin.
Zum 31.12.2016 umfasst der Vorstand der va-Q-tec AG drei Mitglieder:
| Name | Funktion | Mitglied des Vorstandes | Vertragsende |
|---|---|---|---|
| seit | |||
| Dr. Joachim Kuhn | Chief Executive Officer | 2001 | 31.12.2018 |
| Christopher Hoffmann | Chief Financial Officer | 2013 | 31.12.2017 |
| Dr. Roland Caps | Chief Research Officer | 2001 | 30.06.2017 |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich zum Wohl des Konzerns. Jedes Vorstandsmitglied handelt in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich. Der Geschäftsverteilungsplan weist die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder zum 31.12.2016 wie folgt aus:
Die Geschäftsordnung des Vorstandes wurde zuletzt am 31.05.2016 vom Aufsichtsrat aktualisiert und beschlossen. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Sie legt einen Katalog durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtiger Geschäfte fest. Alle Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht zwingendes Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Vorstandssitzungen finden regelmäßig mehrmals monatlich statt. Darüber hinaus hatte der Vorstand auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen ständig einen engen Kontakt.
Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Die den Aufsichtsrat betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden beachtet, soweit sich aus der auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten Entsprechungserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 161 AktG nichts Abweichendes ergibt. Er arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll und eng mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens zusammen und bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Zusätzlich achtet er bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Er sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
Die Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie können auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst werden und die Abstimmung kann auch mündlich, schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich (Telefax) oder per E-Mail erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden - soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist - mit einfacher Mehrheit gefasst.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihm nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der bzw. für die es tätig ist, nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen.
Die Mitglieder sollen gemäß §2 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mindestens ein Mitglied soll zusätzlich über profunde Kenntnisse in Rechnungswesen und Finanzierung verfügen. Der Aufsichtsrat benennt unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus den folgenden sechs Personen:
Seit 1999 selbstständiger Pharmaunternehmer
Dr. Barbara Ooms-Gnauck (ernannt bis 2018)
Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG hat gegenwärtig drei Ausschüsse eingerichtet: Einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Präsidialausschuss.
Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und des internen Revisionssystems, sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Der Präsidialausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern
Den Vorsitz des Präsidialausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Präsidialausschuss berät über Schlüsselthemen der Corporate Governance und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Neben der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstandbereitet der Präsidialausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats Insbesondere über folgende Angelegenheiten vor:
Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll und eng zusammen. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Umsetzung der Wachstumsstrategie und die Nutzung der vielfältigen Anwendungsmöglichkeiten, die sich für die Technologie des Konzerns bieten. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellen.
Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates hielten zum Ende des Geschäftsjahres 2016 folgende direkte Beteiligungen am Grundkapital der va-Q-tec AG:
| Aktionär | Anzahl der Aktien | in % des Grundkapitals |
|---|---|---|
| Vorstand | 3.652.600 | 27,9% |
| Aufsichtsrat | 81.667 | 0,6% |
Aufgrund der Laufzeiten der bestehenden Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat die Frauenquote im Vorstand zum 30.06.2017 auf 0% festgelegt.
Für sich selbst hat der Aufsichtsrat die Frauenquote zum 30.06.2017 auf 16,66% bzw. 1/6 festgelegt.
Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der va-Q-tec AG zum 30.06.2017 eine Zielgröße für den Frauenanteil von 6,25 % beschlossen. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den aktuellen Stand, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus. Auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes hat der Vorstand der va-Q-tec AG eine Zielgröße von 0% festgelegt.
Der Aufsichtsrat sieht vor, für seine zukünftige Zusammensetzung konkrete Ziele festzuhalten.
Detaillierte Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats können dem Vergütungsbericht, der Bestandteil der Lageberichte des Jahres- und Konzernabschlusses ist, entnommen werden.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (sogenannte D & O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.
Die Gesellschaft hat für Haftungsfälle aufgrund von Vermögensschäden aus dem Börsengang Mitte 2016 eine IPO-Versicherung abgeschlossen. Die IPO-Versicherung deckt unter anderem die Haftung der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Mitarbeiter, die an dem Börsengang mitgewirkt haben, ab.
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Kapitalmaßnahmen. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern, werden die zu veröffentlichenden Unterlagen nach Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Am 19.6.2017 wird voraussichtlich die nächste ordentliche Hauptversammlung der va-Q-tec AG in Würzburg stattfinden.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahe stehende Personen sind nach § 15a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von va-Q-tec-Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente gegenüber der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu melden, wenn der Wert der Geschäfte, die innerhalb eines Kalenderjahres getätigt wurden, die Summe von 5.000 € übersteigt. Erhält die Gesellschaft eine solche Mitteilung, wird diese unverzüglich veröffentlicht. Mitteilungen über solche Geschäfte haben wir unter anderem im Internet unter ww.va-Q-tec.com im Bereich Investor Relations veröffentlicht.
Die Aktien der va-Q-tec AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Die va-Q-tec AG berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in Form von:
Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2016, die Zwischenmitteilung zum 30.09.2016 und der Konzernabschluss zum 31.12.2016 wurden bzw. werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Der Jahresabschluss für die va-Q-tec AG zum Geschäftsjahr 2016 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Jena wurde für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Seit dem Geschäftsjahr 2011 ist Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Jena Prüfer des Jahresabschlusses der va-Q-tec AG. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der va-Q-tec AG sind Frau Wirtschaftsprüfer Kerstin Maaß und Herr Wirtschaftsprüfer Thomas Rattler. Erstgenannte ist leitende Wirtschaftsprüferin für den Jahresabschluss der va-Q-tec AG und damit verantwortliche Wirtschaftsprüferin im Sinne der Berufssatzung. Herr Rattler ist leitender Wirtschaftsprüfer für den Konzernabschluss der va-Q-tec AG. Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319, 319a HGB werden erfüllt.
Würzburg, 30. März 2017
Dr. Joachim Kuhn Christopher Hoffmann Dr. Gerald Hommel
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
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