UTI INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 주식회사 유티아이

주주총회소집공고

2025년 3월 14일
회 사 명 :	주식회사 유티아이
대 표 이 사 :	박덕영
본 점 소 재 지 :	충청남도 예산군 응봉면 응봉로 50-16
	(전 화) 041-333-4352
	(홈페이지)http://www.utikorea.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 고 태 훈
	(전 화) 041-333-4352

주주총회 소집공고(제15기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제23조의 규정에 의거, 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

아 래 1. 일시 : 2025년 3월 31일 (월) 오전 10시 2. 장소 : (주) 유티아이 본사 대회의실 (충남 예산군 응봉면 응봉로 50-16 (주) 유티아이) 3. 회의 목적사항 가. 보고 사항 - 감사 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고나. 부의 안건 - 제 1호 의안 : 제 15기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 2-1호 : 사내이사 황재영 선임의 건 - 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 : 상근 감사 이철규 선임의 건 - 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 설정의 건

- 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 설정의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의 4에 의거 주주총회소집통지, 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 당사 인터넷 홈페이지(http://www.utikorea.com)에 게재하오니 참고 하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다. 6. 전자투표에 관한 사항 우리 회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주 총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여 기간 : 2025년 03월 21일~2025년 03월 30일

- 2025년 03월 21일 오전 9시부터 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 - 직접 행사 : 신분증 - 간접 행사 : 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증 8. 기 타

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

- 주주총회 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.utikorea.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사 박상언 (출석율:85.7%) (2023.03.31 취임)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2024-01-15	UTI VINA 현지법인 대여금 지급의 건	찬성
2	2024-02-08	제 14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
3	2024-03-08	정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2024-03-14	제 14기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	찬성
5	2024-05-20	제 1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-
6	2024-06-17	UTI VINA 현지법인 대여금 지급의 건	찬성
7	2024-06-26	제 2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-
8	2024-08-09	해외직접투자(현지법인 설립)의 건	찬성
9	2024-09-04	회원권 매각의 건	찬성
10	2024-10-02	UTI VINA 현지법인 <운전> 외화대출 연장 연대보증 제공의 건	찬성
11	2024-10-10	주식매수선택권 부여에 관한 건	찬성
12	2024-10-22	UTI VINA 현지법인 대여금 지급의 건	찬성
13	2024-12-16	UTI VINA Co.,Ltd 출자전환의 건	찬성
14	2024-12-23	해외 현지법인 추가 출자의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000,000	-	-	-

주) [주총승인금액]은 전체 이사보수의 최고 한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
UTI VINA Co.,Ltd(종속회사)	매출	2024.01.01~2024.12.31	14	39.1
UTI VINA Co.,Ltd(종속회사)	매입 등	2024.01.01~2024.12.31	6	16.7
UTI VINA Co.,Ltd(종속회사)	대여금	2024.01.01~2024.12.31	292	19.4

주1) 매출 및 매입 등의 비율은 2024년 별도 재무제표상의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.주2) 대여금의 비율은 2024년 별도 재무제표상의 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 주력사업인 강화유리 가공은 외부로부터의 충격과 이물 등으로부터 제품을 보호하기 위한 기구 부품으로써 Mobile IT 기기인 Smartphone, Tablet, Laptop, 캠코더, 휴대용 게임기 등에 사용되는 Camera Module, Touch Panel 등을 보호하고, 기기의 효율적이고 안전한 구동 및 성능향상을 위해 채용되는 필수적이면서도 핵심적인 부품입니다.

특히 당사의 주력 제품인 스마트폰용 카메라 윈도우 커버 글래스는 휴대폰의 디자인을 만족시키고, 엄격한 품질과 생산성을 인정받아 2015년 하반기 갤럭시 노트5를 시작으로, 삼성전자의 1차 협력업체로서 프리미엄급 모델과 보급형 모델의 카메라 윈도우 커버 글래스를 지속적으로 공급하고 있으며, 이러한 카메라 윈도우 커버 글래스 사업은 당사의 핵심 주력 사업으로 확실한 자리매김을 하고 있습니다. 또한, 2016년 5월에는 베트남 생산법인인 UTI VINA CO.,LTD를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 추가적으로, 2019년 8월 미국법인 UTI Global Inc.를 설립하여 실리콘밸리를 중심으로 잠재적 고객들을 모색하고 있습니다.

2023년 Corning 과의 전략적 제휴로 투자를 받은 후 Hard coating 기술을 이전 받아 삼성의 Flagship 모델에 승인을 완료 및 양산하여 매출에 기여하고 있으며, Corning Glass 를 공급받아 Slimming 가공 후 삼성에 납품을 하고 있고, 특히 Flexible glass 는 해외의 모바일 및 노트북 메이커 업체 등과 연결되어 개발 진행중입니다. 지속적으로 Glass를 기반으로 한 첨단산업 부품 소재에 적용될 수 있도록 사업다각화를 추진하고 있습니다.(1) 산업의 특성 (가) 시장의 특성 카메라 커버글래스 시장은 2000년대 초 카메라 모듈이 휴대폰에 장착되기 시작한 이후 비약적인 성장세를 구가해 왔습니다. 휴대폰 시장은 전 세계 휴대폰 보급률이 높아지며 소폭의 성장세가 이어지고 있으나, 인도를 비롯한 신흥 아시아 시장이 열리고, 카메라 화소 업그레이드와 함께 멀티카메라의 부상으로 카메라 커버글래스 시장은 성장여력이 여전히 존재하고 있으며, 매년 성장을 거듭하고 있습니다. (나) 시장 규모 및 전망 당사의 주력제품인 카메라 커버글래스가 사용되는 스마트폰의 시장 성장률은 급속한 성장곡선에서 안정화되는 시점으로 점차 변화되고 있습니다.

당사의 최대 고객인 삼성전자는 2013년 최대 30% 시장 점유율을 나타났으나 2016년까지 21% 점유율로 하락세를 보였었습니다. 삼성전자와 애플 양사는 프리미엄 시장을 주도하고 있으나, 최근 스마트폰 성능의 상향 평준화로 중저가 단말 수요도 늘어나고 있는 것이 현실입니다. 이에 따라 중국 Huawei, Xiaomi, OPPO, Vivo등 후발업체들과 인도 등 신흥시장이 빠르게 성장하면서 중저가 스마트폰을 찾는 이용자들이 크게 늘고 있습니다. 향후 프리미엄 폰 시장은 AI기술 확대적용 및 프로세서의 고급화, 두께가 얇은 슬림폰 출시 및 멀티 폴더블 & 롤러블폰, 그리고 애플의 폴더블폰 출시, XR/AR 시장 확대등으로 제품군 다각화 및 시장 확대될 것으로 예상됩니다.(2) 산업의 성장성

2007년 아이폰의 출시로 스마트폰 시장이 본격적으로 열리기 시작했으며, 삼성전자는 애플의 뒤를 이어 빠르게 스마트폰 비즈니스를 확장하였고 스마트폰 시장을 선도하고 있습니다. 스마트폰은 아이폰 출시 후, 5년 만에 IT를 대표하는 제품으로 자리매김하게 되었습니다. 어디서나 인터넷을 통해 빠르게 정보를 접할 수 있게 되어 기존 IT 제품들을 대체하며 짧은 시간에 IT 시장을 점령하였습니다. 산업의 형태적인 측면에서는 스마트폰 산업은 첨단 기능 제품에 대한 소비자의 관심이 높아 제품의 교환 주기와 신제품의 출시 속도가 빠른 편이며, 이에 따라 제품에 소비자의 기호가 크게 반영되는 특징을 보이고 있습니다. 또한 이동통신 서비스 시장에 크게 의존적이며 시장이 세계화됨에 따라 독자적 기술이나 자본의 확보가 주요 단말기 제조사의 생존 여부를 결정하고 있습니다.

제품의 형태적인 측면에서는 기술 및 자본집약적 산업이라 볼 수 있으며 핵심 원천기술 및 부품의 수입의존도가 큰 특징을 보이고 있으며, 최근에서는 제품의 기술력과 생산력이 분리되고 있는 추세를 보이고 있는 것이 특징이라고 볼 수 있습니다.

글로벌 스마트폰 출하량 성장률(YoY)이 2016년까지 지속적으로 증가하였으나, 그 이후 포화상태에 이르게 되어 특히 2017-2019년 (-)성장을 하게 되었습니다. 하지만, 글로벌 스마트폰 업체들은 소비자들의 상향 평준화된 수요를 충족시키기 위해 혁신적인 상품을 매년 출시하고 있습니다. 당초 2023년에는 글로벌 스마트폰 출하량의 성장을 기대하였으나 근 몇 년내 최저 수준인 11억대 수준으로 축소되는 상황을 맞이하여 당사 출하량에도 영향이 있었습니다. 하지만 2024~2025년에는 글로벌 스마트폰 출하량이 AI폰 시장 출현, 폴더블 시장 확대등으로 2022년의 12억대 수준으로 회복될 것으로 예상되어, C/W 및 하드코팅, Flexible glass slimming 등 사업아이템 확대를 통한 매출증대 효과를 기대할 수 있습니다.

4.jpg 글로벌 스마트폰 출하량 및 시장 현황 - 1 5.jpg 글로벌 스마트폰 출하량 및 시장 현황 - 2

(3) 경기변동의 특성 스마트폰용 카메라 모듈 산업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기변동에 의해 직접적인 영향을 받고 있습니다. 스마트폰 산업은 20-200만원의 출고가를 형성하는 만큼 일반적 경기변동에 비하여 변동폭이 비교적 큰 편입니다. 이 때문에 경기하강 국면에 타 산업 대비 이익율이 더 크게 감소하는 단점이 있으나, 반대로 경기회복시의 반등속도도 빠른 편입니다. 또한 전방산업의 특성상 계절적 요인에 의한 경기변동이 발생하며 월별 매출의 증감폭이 일정한 패턴을 보여주고 있습니다. 국내 스마트폰 시장의 경우, 1~3월은 설, 졸업, 입학 시즌, 5월은 어린이날 등에 의한 특수가 반영됩니다. 하반기에는 9, 10월의 추석, 12월의 크리스마스 및 연말 특수가 있으므로 계절적 경기변동이 나타날 수 있습니다. 해외시장의 경우 3~4월의 부활절 시즌, 9월의 입학시즌, 11월/12월의 추수감사절 및 크리스마스 시즌 등에 의한 계절성이 존재합니다. 당사의 주요제품이 속한 스마트폰용 카메라 커버글래스 시장은 휴대폰 시장의 경기변동에 2~3개월 정도 선행하여 수요의 증감을 보이고 있는데, 이는 휴대폰 제조사의 부품조달, 완성폰 제조 및 유통기간 등의 요소가 작용하기 때문입니다.또한, 하드웨어와 소프트웨어 다방면적으로의 빠른 발전과 수요 창출로 인해 제품의 교체주기가 약 2~3년으로 타 제품대비 짧은 편이며, 타 가전 등에 비해 구매율과 재구매율이 상대적으로 매우 높습니다.(4) 경쟁요소

당사가 짧은 연혁에도 불구하고 시장점유율을 확대할 수 있었던 가장 큰 동력은 정밀성과 생산성에 있습니다. 당사와 국내외 경쟁사들과 가장 큰 차이점은 생산방식에 있는데, 세계 최초로 생산에 성공한 대형원장 생산방식은 타 경쟁사들의 Cell 생산 방식에 비해 10배 이상 뛰어난 생산성과 정밀성을 유지할 수 있으며, 全공정 내재화로 불필요한 동선이동 없이 원스톱 공정을 바탕으로 최상의 품질과 가격 경쟁력까지 확보할 수 있었습니다.

이러한 대형원장 생산방식은 노하우가 집약된 Laser Cutting 기술이 동반되어야 가능한 생산 방식으로 기존의 경쟁사들 및 미래의 경쟁사들도 쉽게 따라 할 수 없는 당사만의 독보적인 기술입니다. 이러한 당사의 중, 소형Glass 제품에 최적화된 생산방식이 시장 점유율을 점차 확대해 나갈 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 과거 TFT LCD글래스를 주요제품으로 공급하였으나, 2015년 부터 휴대폰/태블릿 외장용 및 센서용 카메라 커버글래스(카메라윈도우)를 삼성전자, SONY, SHARP를 중심으로 10년 동안 지속적 공급하며 입지를 확고히 하고 있습니다.

2018년부터 폴더블 폰에 적용되는 Flexible Cover Window(FCW) 개발 진행중이며, Global Set Maker들과의 다양한 TYPE의 제품 개발협업을 통해 2026년부터 가시화가 이뤄질 전망입니다.

추가적으로, 2016년 베트남에 생산법인을 설립하여 원가경쟁력 확보를 통한 시장경쟁력 향상을 도모하였고, 2024년 베트남에 신규법인을 추가설립 하였습니다.

ISO 9001/14001을 획득 및 매년 갱신하여 환경경영을 중시하고 있으며, 그 동안의 노하우에 힘입어 공정개발 및 다수의 특허(국내36건, 해외84건)를 출원하고 있습니다.

(2) 시장점유율

기타 경쟁사 대비 높은 품질 수율과 가격경쟁력에 대해 우위를 선점하고 있으며, 고객사와의 공급협약에 의거하여 정확한 시장점유율을 기재할 수 없지만 주요모델 1차 개발 업체로서의 높은 시장점유율을 수년간 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

카메라 커버글래스 시장은 2000년대 초 카메라 모듈이 휴대폰에 장착되기 시작한 이후 비약적인 성장세를 구가해 왔습니다. 휴대폰 시장은 전 세계 휴대폰 보급률이 높아지며 소폭의 성장세가 이어지고 있으나, 인도를 비롯한 신흥 아시아 시장이 열리고, 카메라 화소 업그레이드와 함께 멀티카메라의 부상으로 카메라 커버글래스 시장은 성장여력이 여전히 존재하고 있으며, 매년 성장을 거듭하고 있습니다. 신규 폼팩터인 폴더블폰 시장은 매년 점진적으로 뚜렷하게 성장세를 기록하고 있으며, 국내를 비롯한 해외 다수의 Set-maker들이 신모델을 출시하고 있고 2007년 iPhone 출시 후 스마트폰이 경쟁해 왔던 것처럼 생태계와 공급망 활성화가 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 카메라 커버 글래스 시장에서 기술력과 가격 경쟁력을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있으며, 폴더블폰 시장의 성장 가능성에 주목하여 적극적으로 투자를 확대하고 있습니다.

일부 고객사들과 밀접하게 제품개발과 품질개선을 진행 중이며 실적개선을 위한 2024년은 디딤돌이 되는 중요한 한해였습니다.

해외 주요업체들과 현재 개발 진행중으로 향후 당사의 매출에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 이에 코닝으로부터 USD 2,500만 자금 유치를 하며 전략적 파트너쉽을 체결하여 동반 성장의 발판을 마련하였고, 시장확대를 위해 코닝과 협업하여 모델 표준화를 정립하고 Global Set Maker에 Promotion 및 개발협업 진행중입니다.

미래에는 폴더블 시장확대와 더불어 수요확대에 따른 공급망 확대가 주요 FOCUS로 예상되어 당사에서도 관련 핵심 Flexible Glass 업체로서 기관투자자로부터 투자를 받아 베트남 법인 공장 증축 및 신규공장을 설립하여 양산라인 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

유티아이 조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "Ⅲ .경영참고사항 1. 사업의 개요 " 참고하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ자본변동표 ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 참고사항 ※당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 최종 완료되지 않은 재무제표로서추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.최종 확정된 재무제표 및 연결재무제표, 주석은 추후 공시될 "감사보고서제출"의 첨부문서 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고바랍니다.1. 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 15 기 2024. 12. 31 현재
제 14 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		94,713,635,682		45,498,545,859
현금및현금성자산	54,062,585,516		10,634,760,318
매출채권및기타채권	7,560,965,547		7,083,424,181
당기손익-공정가치측정금융자산	6,015,816,986		7,093,281,761
단기금융상품	3,154,425,000		5,628,780,000
재고자산	12,599,302,664		10,172,918,777
당기법인세자산	169,338,160		139,976,720
파생상품자산	636,567,500		-
기타유동자산	10,514,634,309		4,745,404,102
Ⅱ. 비유동자산		65,690,121,981		55,328,043,409
매출채권및기타채권	1,382,635,353		846,027,778
유형자산	51,856,776,993		40,198,143,279
무형자산	1,873,694,354		1,152,703,263
사용권자산	354,449,488		497,139,649
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,435,560,399		1,601,171,673
당기손익-공정가치측정금융자산	403,764,426		343,526,591
관계기업투자주식	306,569,122		326,754,962
파생상품자산	1,493,944,200		-
이연법인세자산	5,515,046,557		9,355,181,014
기타비유동자산	1,067,681,089		1,007,395,200
자 산 총 계		160,403,757,663		100,826,589,268
부 채
Ⅰ. 유동부채		61,227,792,542		83,275,292,291
매입채무및기타채무	8,579,617,373		5,805,639,576
단기차입부채	10,905,092,700		14,734,721,782
당기법인세부채	1,212,750		1,063,755
유동리스부채	146,540,317		179,276,034
전환우선주부채	2,552,631,128		62,174,564,998
전환사채	19,799,036,835		-
파생상품부채	18,683,248,350		-
기타유동부채	560,413,089		380,026,146
Ⅱ. 비유동부채		24,859,757,949		336,075,470
장기차입부채	277,767,800		-
비유동리스부채	225,808,549		336,075,470
파생상품부채	24,356,181,600		-
부 채 총 계		86,087,550,491		83,611,367,761
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주에게 귀속되는 부분		74,289,696,727		17,185,645,714
Ⅰ. 자본금	9,468,243,000		8,143,447,500
Ⅱ. 자본잉여금	102,183,450,684		28,284,071,309
Ⅲ. 기타자본항목	(4,512,194,829)		(4,764,196,815)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	3,721,546,879		(878,264,932)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(36,571,349,007)		(13,599,411,348)
Ⅵ. 비지배지분		26,510,445		29,575,793
자 본 총 계		74,316,207,172		17,215,221,507
부채와 자본총계		160,403,757,663		100,826,589,268

<연 결 손 익 계 산 서>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 매출액	18,560,210,791		19,361,163,288
Ⅱ. 매출원가	25,718,712,300		15,498,468,535
Ⅲ. 매출총이익(손실)		(7,158,501,509)		3,862,694,753
판매비와관리비	25,085,672,810		23,594,505,355
Ⅳ. 영업이익(손실)		(32,244,174,319)		(19,731,810,602)
금융수익	22,999,845,307		1,474,618,729
유효이자율법에 따른 이자수익	1,188,912,748		1,122,569,171
기타금융수익	21,810,932,559		352,049,558
금융비용	10,356,134,939		17,388,754,289
기타영업외수익	957,334,535		718,584,359
기타영업외비용	520,584,347		454,084,340
지분법손익	(20,185,840)		(123,419,251)
Ⅴ. 법인세비용차감전순손익		(19,183,899,603)		(35,504,865,394)
Ⅵ. 법인세비용		3,791,103,403		(5,937,217,018)
Ⅶ. 당기순손익		(22,975,003,006)		(29,567,648,376)
Ⅷ. 기타포괄손익		4,599,811,811		(522,867,259)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	4,730,810,329		(549,380,697)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(130,998,518)		26,513,438
Ⅸ. 총포괄손익		(18,375,191,195)		(30,090,515,635)
당기순이익의 귀속	(22,975,003,006)		(29,567,648,376)
지배기업소유주지분	(22,971,937,658)		(29,549,709,574)
비지배지분	(3,065,348)		(17,938,802)
총포괄이익의 귀속	(18,375,191,195)		(30,090,515,635)
지배기업소유주지분	(18,372,125,847)		(30,072,576,833)
비지배지분	(3,065,348)		(17,938,802)
Ⅹ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당순손익
기본주당순손익		(1,467)		(1,845)
희석주당순손익		(1,982)		(1,845)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주 지분					비지배지분	총 계
자본금	연결자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	연결이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	8,143,447,500	28,284,071,309	(4,764,196,815)	(355,397,673)	15,950,298,226	47,514,595	47,305,737,142
포괄손익의 변동
당기순이익	-	-	-	-	(29,549,709,574)	(17,938,802)	(29,567,648,376)
해외사업환산손익	-	-	-	(549,380,697)	-	-	(549,380,697)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	26,513,438	-	-	26,513,438
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환우선주발행	-	-	-	-	-	-	-
전환우선주의 보통주전환	-	-	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	-	-	-	-	-
2023.12.31(전기말)	8,143,447,500	28,284,071,309	(4,764,196,815)	(878,264,932)	(13,599,411,348)	29,575,793	17,215,221,507
2024.01.01(당기초)	8,143,447,500	28,284,071,309	(4,764,196,815)	(878,264,932)	(13,599,411,348)	29,575,793	17,215,221,507
포괄손익의 변동
당기순이익	-	-	-	-	(22,971,937,658)	(3,065,348)	(22,975,003,006)
해외사업환산손익	-	-	-	4,730,810,329	-	-	4,730,810,329
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(130,998,518)	-	-	(130,998,518)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환우선주발행	491,928,500	25,432,166,004	-	-	-	-	25,924,094,504
전환우선주의 보통주전환	832,867,000	48,467,213,371	-	-	-	-	49,300,080,371
주식보상비용	-	-	252,001,986	-	-	-	252,001,986
2024.12.31(당기말)	9,468,243,000	102,183,450,684	(4,512,194,829)	3,721,546,879	(36,571,349,006)	26,510,445	74,316,207,173

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
영업활동현금흐름		(31,314,418,800)		(8,364,644,065)
영업에서 창출된 현금흐름	(30,843,383,039)		(11,521,340,474)
당기순이익(손실)	(22,975,003,006)		(29,567,648,376)
조정	2,217,120,645		18,492,192,420
감가상각비	7,299,394,254		7,509,277,558
무형자산상각비	185,841,991		157,749,431
대손상각비	57,699,309		6,059,616
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	14,294,165		9,624,000
외화환산손실	295,988,561		235,216,414
재고자산평가손실	3,392,658,148		702,087,109
재고자산폐기손실	8,149,389		101,492,335
지분법손실	20,185,840		123,419,251
유형자산처분손실	85,192,666		32,679,176
전환우선주부채평가손실	74,980,436		15,514,730,811
파생상품평가손실	5,538,583,450		-
주식보상비용	252,001,986		-
리스자산해지손실	17,239,266		14,810,483
외화환산이익	(499,504,955)		(53,458,520)
재고자산평가충당금환입	(67,420,629)		(191,801,365)
유형자산처분이익	(4,144,993)		(56,221,630)
무형자산처분이익	(120,950,011)		-
파생상품평가이익	(8,228,727,150)		-
리스자산해지이익	(122,144)		-
전환우선주부채평가이익	(13,015,432,511)		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		(41,290,998)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	(15,816,986)		(93,281,761)
이자수익	(1,188,912,748)		(1,164,848,397)
이자비용	4,324,839,908		1,623,406,015
법인세비용(수익)	3,791,103,403		(5,937,217,018)
영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동	(10,085,500,678)		(445,884,518)
매출채권의 감소(증가)	(1,792,530,334)		1,165,781,165
미수금의 감소(증가)	4,087,526,853		(235,418,041)
선급금의 감소(증가)	(1,181,780,033)		1,016,224,013
선급비용의 감소(증가)	(500,135,008)		(68,718,597)
부가세대급금의 감소(증가)	(3,623,504,969)		(1,576,529,190)
재고자산의 감소(증가)	(4,974,084,153)		(3,297,986,773)
장기선급금의 감소(증가)	23,500,528		23,673,600
매입채무의 증가(감소)	(3,106,175,115)		1,714,006,319
미지급금의 증가(감소)	32,804,033		395,403,025
선수금의 증가(감소)	159,485,637		299,673,960
미지급비용의 증가(감소)	772,434,424		164,082,884
예수금의 증가(감소)	16,957,459		(5,980,233)
파생상품부채의 증가(감소)	-		(40,096,650)
이자의 수취	1,634,087,954		1,039,863,051
이자의 지급	(2,159,406,085)		(1,069,628,086)
법인세의 환급(납부)	54,282,370		3,186,461,444
투자활동으로 인한 현금흐름		(10,748,332,237)		3,304,837,773
투자활동으로 인한 현금 유입액	54,834,301,548		44,861,472,605
단기금융상품의 감소	4,836,680,000		33,715,177,399
단기대여금의 감소	1,622,600,000		595,000,000
장기대여금의 감소	51,617,964		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(장기)	-		33,715,177,399
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(단기)	47,944,676,710		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		92,592,593
유동성장기대여금의 감소	5,648,247		2,899,113
유형자산의 처분	45,805,899		707,258,061
무형자산의 처분	327,272,728		-
보증금의 감소	-		9,550,000
투자활동으로 인한 현금의 유출액	(65,582,633,785)		(41,556,634,832)
단기금융상품의 증가	2,000,000,000		9,621,551,447
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	46,925,926,949		19,074,532,000
단기대여금의 증가	-		2,815,000,000
유형자산의 취득	15,232,902,397		9,580,536,428
무형자산의 취득	866,987,636		262,188,743
보증금의 증가	556,816,803		202,826,214
재무활동으로 인한 현금흐름		84,783,285,243		(3,061,862,713)
재무활동을 인한 현금의 유입액	97,190,096,843		1,148,126,504
단기차입금의 증가	7,558,276,893		1,148,126,504
장기차입금의 증가	642,681,600		-
전환우선주의 발행	28,549,057,080		-
전환사채의 발행	60,440,081,270		-
재무활동으로 인한 현금의 유출액	(12,406,811,600)		(4,209,989,217)
단기차입금의 감소	11,584,344,292		1,870,306,370
유동성장기차입금의 상환	613,200,000		2,090,000,000
배당금의 지급	634,500		-
리스부채의 상환	202,268,808		249,682,847
전환우선주의 전환비용	6,364,000		-
현금및현금성자산의 증가		42,720,534,206		(8,121,669,005)
기초 현금및현금성자산		10,634,760,318		18,837,120,287
현금및현금성자산의 환율변동효과		3,405,312		(68,681,172)
환율변동차이		703,885,680		(12,009,792)
기말 현금및현금성자산		54,062,585,516		10,634,760,318

2. 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 15 기 2024. 12. 31 현재
제 14 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		101,353,158,491		41,087,163,937
현금및현금성자산	36,631,116,169		7,514,167,864
매출채권및기타채권	51,980,901,407		17,554,030,914
단기금융상품	3,140,000,000		5,615,480,000
당기손익-공정가치측정금융자산	6,015,816,986		7,093,281,761
파생상품자산	636,567,500		-
기타유동금융자산	7,249,111		5,857,005
기타유동자산	804,488,935		637,242,344
재고자산	1,967,680,223		2,527,127,329
당기법인세자산	169,338,160		139,976,720
II. 비유동자산		48,961,804,067		35,291,841,915
매출채권및기타채권	723,209,527		743,113,336
당기손익-공정가치측정금융자산	403,764,426		343,526,591
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,435,560,399		1,601,171,673
유형자산	17,588,563,625		19,787,955,267
무형자산	953,537,487		1,150,816,791
사용권자산	354,449,488		497,139,649
종속기업투자주식	19,927,728,550		1,246,606,857
관계기업투자주식	330,000,000		330,000,000
파생상품자산	1,493,944,200		-
이연법인세자산	5,751,046,365		9,591,511,751
자 산 총 계		150,314,962,558		76,379,005,852
부 채
I. 유동부채		55,394,535,021		75,976,662,984
매입채무및기타채무	4,499,846,756		3,323,772,460
기타유동금융부채	7,249,111		5,857,005
단기차입부채	9,200,000,000		9,950,000,000
유동성리스부채	146,540,317		179,276,034
당기법인세부채	-		-
파생상품부채	18,683,248,350		-
전환사채	19,799,036,835		-
전환우선주부채	2,552,631,128		62,174,564,998
기타유동부채	505,982,524		343,192,487
II. 비유동부채		24,581,990,149		336,075,470
파생상품부채	24,356,181,600		-
리스부채	225,808,549		336,075,470
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		79,976,525,170		76,312,738,454
자 본
I. 자본금	9,468,243,000		8,143,447,500
II. 자본잉여금	102,183,450,684		28,284,071,309
III. 기타자본항목	(4,512,194,829)		(4,764,196,815)
IV. 기타포괄손익누계액	174,617,118		305,615,636
V. 이익잉여금(결손금)	(36,975,678,585)		(31,902,670,232)
자 본 총 계		70,338,437,388		66,267,398
부채와 자본총계		150,314,962,558		76,379,005,852

<손 익 계 산 서>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 매출액	3,565,692,257		4,061,450,416
II. 매출원가	3,345,082,548		3,442,190,310
III. 매출총이익(손실)		220,609,709		619,260,106
판매비와관리비	20,218,351,561		21,298,315,109
IV. 영업이익(손실)		(19,997,741,852)		(20,679,055,003)
금융수익	24,267,303,266		1,682,219,984
유효이자율법에 따른 이자수익	2,510,669,609		1,379,205,772
기타금융수익	21,756,633,657		303,014,212
금융비용	9,806,958,347		16,961,140,056
기타영업외수익	4,524,754,081		1,502,384,183
기타영업외비용	169,979,819		559,250,181
종속기업투자주식손상차손	98,951,350		41,439,185
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(1,281,574,021)		(35,056,280,258)
VI. 법인세비용(수익)	3,791,434,332		(6,013,531,496)
VII. 당기순이익(손실)		(5,073,008,353)		(29,042,748,762)
VIII. 기타포괄손익		(130,998,518)		26,513,438
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(130,998,518)		26,513,438
IX. 총포괄이익(손실)		(5,204,006,871)		(29,016,235,324)
X. 주당손익
기본주당순이익(손실)		(338)		(1,813)
희석주당순이익(손실)		(994)		(1,813)

<자 본 변 동 표>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자 본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	총 계
2023.01.01(전기초)	8,143,447,500	28,284,071,309	(4,764,196,815)	279,102,198	(2,859,921,470)	29,082,502,722
포괄손익의 변동
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(29,042,748,762)	(29,042,748,762)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	26,513,438	-	26,513,438
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환우선주의 보통주전환	-	-	-	-	-	-
전환우선주의 발행	-	-	-	-	-	-
주식선택권의 부여	-	-	-	-	-	-
2023.12.31(전기말)	8,143,447,500	28,284,071,309	(4,764,196,815)	305,615,636	(31,902,670,232)	66,267,398
2024.01.01(당기초)	8,143,447,500	28,284,071,309	(4,764,196,815)	305,615,636	(31,902,670,232)	66,267,398
포괄손익의 변동
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,073,008,353)	(5,073,008,353)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	(130,998,518)	-	(130,998,518)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환우선주의 보통주 전환	832,867,000	48,467,213,371	-	-	-	49,300,080,371
전환우선주의 발행	491,928,500	25,432,166,004	-	-	-	25,924,094,504
주식선택권의 부여	-	-	252,001,986	-	-	252,001,986
2024.12.31(당기말)	9,468,243,000	102,183,450,684	(4,512,194,829)	174,617,118	(36,975,678,585)	70,338,437,388

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>
제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 15(당) 기		제 14(전) 기
처분예정일 : 2025년 3월 31일		처분확정일 : 2024년 3월 25일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		(37,625,038,205)		(32,552,029,852)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(32,552,029,852)		(3,509,281,090)	-
2. 당기순이익	(5,073,008,353)	-	(29,042,748,762)	-
II. 이익잉여금처분액		-		-
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당	-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		(37,625,038,205)		(32,552,029,852)

<현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
영업활동현금흐름		(17,037,484,542)		(9,072,678,486)
영업에서 창출된 현금	(18,055,012,708)		(12,908,241,630)
당기순이익(손실)	(5,073,008,353)		(29,042,748,762)
조정	(11,206,765,124)		13,170,237,028
감가상각비	2,772,648,762		4,260,379,829
무형자산상각비	184,456,242		156,453,959
외화환산손실	35,849,436		319,197,810
유형자산처분손실	2,660,657		22,844
대손상각비	57,699,309		6,059,616
파생상품평가손실	5,538,583,450		-
재고자산평가손실	439,807,567		492,773,056
재고자산폐기손실	-		92,338,976
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	14,294,165		9,624,000
리스자산해지손실	17,239,266		14,810,483
전환우선주부채평가손실	74,980,436		15,514,730,811
종속기업투자주식손상차손	98,951,350		41,439,185
주식보상비용	115,412,674		-
금융보증비용	7,957,454		27,367,875
외화환산이익	(4,164,638,654)		(148,095,315)
외환차익	(277,860,000)		-
유형자산처분이익	(107,177,918)		(1,108,708,165)
무형자산처분이익	(120,950,011)		-
파생상품평가이익	(8,228,727,150)		-
리스자산해지이익	(122,144)		(240,090)
금융보증수익	(7,957,454)		(27,367,875)
전환우선주부채평가이익	(13,015,432,511)		-
재고자산평가충당금환입	(67,420,629)		(191,801,365)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		(41,290,998)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(15,816,986)		(93,281,761)
이자수익	(2,510,669,609)		(1,421,484,998)
이자비용	4,158,032,842		1,280,840,647
법인세비용	3,791,434,332		(6,013,531,496)
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(1,775,239,231)		2,964,270,104
매출채권의 감소(증가)	(902,947,614)		2,031,819,006
미수금의 감소(증가)	(514,698,762)		-
선급금의 감소(증가)	(151,690,114)		1,522,651
부가세대급금의 감소(증가)	(77,401,734)		27,498,868
선급비용의 감소(증가)	(131,654,398)		(2,577,584)
재고자산의 감소(증가)	187,060,168		84,684,331
매입채무의 증가(감소)	(28,839,733)		143,671,970
미지급금의 증가(감소)	(294,447,607)		421,566,997
미지급비용의 증가(감소)	(23,409,474)		9,286,692
예수금의 증가(감소)	3,304,400		(12,780,137)
선수금의 증가(감소)	159,485,637		299,673,960
파생상품부채의 증가(감소)	-		(40,096,650)
이자의 수취	1,520,039,323		1,153,621,953
이자의 지급	(556,793,527)		(584,185,019)
법인세의 환급(납부)	54,282,370		3,266,126,210
투자활동현금흐름		(41,930,275,255)		4,265,513,881
투자활동으로 인한 현금유입액	54,788,495,649		42,066,344,536
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	47,944,676,710		33,715,177,399
단기금융상품의 감소	4,836,680,000		7,000,000,000
단기대여금의 감소	1,622,600,000		595,000,000
유동성장기대여금의 감소	5,648,247		2,899,113
장기대여금의 감소	51,617,964		-
기타포괄-공정가치측정금융자산의 감소	-		92,592,593
유형자산의 처분	-		651,125,431
무형자산의 처분	327,272,728		-
보증금의 감소	-		9,550,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(96,718,770,904)		(37,800,830,655)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	46,925,926,949		19,074,532,000
단기금융상품의 증가	2,000,000,000		9,621,551,447
단기대여금의 증가	34,757,221,162		6,765,620,685
유형자산의 취득	2,940,073,062		1,926,937,780
무형자산의 취득	-		262,188,743
보증금의 증가	48,266,000		150,000,000
종속기업투자주식의 취득	10,047,283,731		-
재무활동현금흐름		88,029,871,042		(2,539,682,853)
재무활동으로 인한 현금유입액	95,189,138,350		300,000,000
단기차입금의 차입	6,200,000,000		300,000,000
전환사채의 발행	60,440,081,270		-
전환우선주의 발행	28,549,057,080		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(7,159,267,308)		(2,839,682,853)
단기차입금의 상환	6,500,000,000		500,000,006
유동성장기부채의 상환	450,000,000		2,090,000,000
리스부채의 상환	202,268,808		249,682,847
배당금의 지급	634,500		-
주식발행비용	6,364,000		-
현금및현금성자산의 증가(감소)		29,062,111,245		(7,346,847,458)
기초 현금및현금성자산		7,514,167,864		14,928,095,182
현금및현금성자산의 환율변동효과		54,837,060		(67,079,860)
기말 현금및현금성자산		36,631,116,169		7,514,167,864

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황재영	1963.01.28	-	-	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황재영	現 (주)유티아이 R&D 부사장	1987 ~ 1997	코오롱 기술연구소	-
2013 ~ 현재	(주)유티아이 R&D 총괄	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황재영	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 (주)유티아이의 개발 총괄 부사장으로서 당사의 핵심 제품과 신규제품의 개발에 큰 역량을 통해 회사의 성장과 발전에 기여하였으며, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서 확인서(황재영).jpg 확인서(황재영)

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이철규	1960.09.25	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이철규	現 ㈜티엠제이글로벌 부사장 現 수원대학교 객원교수	1989 ~ 2007	삼성전자㈜ 경영기획팀	-
2010 ~ 2013	엔엘티테크㈜ 대표이사	-
2014 ~ 2018	㈜유원컴텍 부사장	-
2020 ~ 현재	㈜티엠제이글로벌 부사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이철규	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사와의 독립적 관계를 유지하며 여러 산업의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

※ 기타 참고사항

- 상기 감사 후보자는 현재 당사의 비상근감사이며, 비상근감사 사임 후 상근감사로 선임하고자 합니다.

확인서 확인서(이철규).jpg 확인서(이철규)

□ 주식매수선택권의 부여

당사 정관 및 상법에 의거하여 2024년 10월 10일과 2025년 01월 10일 이사회결의로 아래와 같이 주식매수선택권을 부여하였고, 이에 대한 주주총회 승인을 받고자 합니다.※ 부여에 대한 상세 내역은 관련공시(2024.10.10/2025.01.10 주식매수선택권부여)를 참고해 주시기 바랍니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사의 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 부여하고 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO 외 37명	임직원	-	보통주식	233,000주
OOO	임직원	-	보통주식	15,000주
총( 39 )명				총(248,000)주

주) 부여대상자가 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요① 2024.10.10 이사회 결의

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 233,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 22,906원- 행사기간 : 2년 근속 후 50%(2026.10.10~2029.10.09) 3년 근속 후 50%(2027.10.10~2029.10.09)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사의 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

②2025.01.10 이사회 결의

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 15,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 25,171원- 행사기간 : 2년 근속 후 50%(2027.01.10~2030.01.09) 3년 근속 후 50%(2028.01.10~2030.01.09)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사의 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
18,747,759주	발행주식 총수의 10%	보통주	1,874,776주	1,626,776주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2025년	2025-01-10	1	보통주	15,000주	-	-	15,000주
2024년	2024-10-10	40	보통주	253,000주	-	20,000주	233,000주
2023년	-	-	-	-	-	-	-
계		총(41)명		총(268,000)주	-	총(20,000)주	총(248,000)주

주) 실효주식수는 부여인원의 퇴사로 인해 부여가 취소된 주식수입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	691,768,615
최고한도액	3,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.utikorea.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■주주총회소집의 통지 - 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제22조에 의거하여 본 공고로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음하오니, 양지하여 주시기 바랍니다. ■ 전자투표에 관한 사항 우리 회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주 총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여 기간 : 2025년 03월 21일~2025년 03월 30일

- 2025년 03월 21일 오전 9시부터 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 ■주총 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음