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UT Group Co,.Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021
Aug 6, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | ＵＴグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | UT Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 若山 陽一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 山田 隆仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 山田 隆仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05698 21460 ＵＴグループ株式会社 UT Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-06-30 Q1 2021-03-31 2019-04-01 2019-06-30 2020-03-31 1 false false false E05698-000 2020-08-06 E05698-000 2019-04-01 2019-06-30 E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 E05698-000 2020-04-01 2020-06-30 E05698-000 2019-06-30 E05698-000 2020-03-31 E05698-000 2020-06-30 E05698-000 2020-08-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05698-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05698-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05698-000:ManufacturingBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E05698-000:ManufacturingBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E05698-000:SolutionBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05698-000:SolutionBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E05698-000:EngineeringBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05698-000:EngineeringBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05698-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05698-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05698-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9341246503207.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期
第１四半期
連結累計期間 | 第14期
第１四半期
連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2019年４月１日
至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日
至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日
至 2020年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 25,731 | 25,829 | 101,191 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,671 | 1,782 | 8,113 |
| 親会社株主に帰属する四半期
(当期)純利益 | (百万円) | 302 | 1,156 | 4,509 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 304 | 1,164 | 4,537 |
| 純資産額 | (百万円) | 10,789 | 16,816 | 15,023 |
| 総資産額 | (百万円) | 29,288 | 44,344 | 36,308 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.50 | 28.64 | 111.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 36.5 | 36.2 | 41.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
- 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりになります。
（ソリューション事業）
当第１四半期連結会計期間より、2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社（同日付、ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）及び東芝情報システムプロダクツ株式会社（同日付、ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社（同日付、ＵＴ東芝株式会社に商号変更）の株式を80％取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第１四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界規模での感染拡大に加え、国内においても緊急事態宣言が発出されたことに伴って個人消費や企業活動が著しく制限される等、社会経済活動は急激に停滞いたしました。緊急事態宣言の解除後、経済活動のレベルは段階的に引き上がり、極めて厳しい状況から持ち直しに向かうことが期待されるものの、依然として先行きの不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境といたしましては、米中貿易摩擦に端を発した2019年初頭からの半導体・電子部品関連分野での生産調整による人材需要の停滞に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う感染防止措置により、特に自動車関連分野におけるサプライチェーンの分断や自動車需要の減退等から、一時的に稼働を停止する工場が増加する等の影響がありました。また、雇用面では、雇用者数、新規求人数ともに減少し、有効求人倍率が大幅に低下するなど、国内の雇用情勢は弱い動きとなっています。
このような状況の下、当社グループでは当連結会計年度を初年度とし2025年３月期を最終年度とする第４次中期経営計画を策定いたしました。「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」を中期経営目標として掲げ、「大手製造業向けワンストップ戦略」、「地域プラットフォーム戦略」及び「ソリューション戦略」を成長戦略として位置付けております。中核事業領域である大手製造業向け人材派遣において、製造エンジニア育成を強化することでその領域を拡大し、顧客工場内の全工程でのシェアをさらに高めていくこと、併せて、地域の有力企業との業務提携やＭ＆Ａによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を目指してまいります。さらに、大手企業グループ向けの人材流動化支援を行い、事業基盤のさらなる強化・拡大を図ってまいります。
当第１四半期連結累計期間では、これらの戦略に基づく事業会社再編の実施及び、人材流動化支援の一環として人材派遣事業等を行う株式会社東芝のグループ会社３社を連結子会社化いたしました。
一方、足下では新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、工場の一時的な稼働停止や派遣人数を減少させる顧客が増加したことから、極めて厳しい事業環境であるという状況認識のもと「雇用と職場を守る」ため、顧客企業との関係強化に努めてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高25,829百万円（前年同期25,731百万円、0.4％の増収）、営業利益1,763百万円（前年同期1,657百万円、6.4％の増益）、経常利益1,782百万円（前年同期1,671百万円、6.7％の増益）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,156百万円（前年同期302百万円、282.1％の増益）、技術職社員数は21,090名（前年同期20,640名、450名の増加）となりました。
セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。
(マニュファクチャリング事業)
マニュファクチャリング事業では、半導体・電子部品分野が次世代通信規格「５Ｇ」やテレワーク関連需要の増加から人材需要は底堅く推移いたしました。一方、新型コロナウイルス感染拡大の影響を大きく受けた自動車関連分野では、サプライチェーンの分断や自動車需要の減退等により、工場の一時的な稼働停止や派遣人数を減少させる顧客が増加したことにより減収となりました。顧客の人材需要の先行きが不透明であることから採用活動を一時抑制し募集費は減少しましたが、顧客工場の稼働停止に伴い休業となった社員への休業補償等が影響し、減益となりました。
以上の結果、売上高15,488百万円（前年同期18,207百万円、14.9％の減収）、セグメント利益832百万円（前年同期1,419百万円、41.4％の減益）、技術職社員数14,333名（前年同期14,978名、645名の減少）となりました。
(ソリューション事業)
ソリューション事業では、自動車関連部品や建設機械等の製造を行う一部の顧客において一時的な稼働停止が生じたものの、同一労働同一賃金への対応に伴う単価上昇に加え、2020年４月１日に株式会社東芝のグループ会社である、ＴＢＬＳサービス株式会社（同日付、ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）、東芝情報システムプロダクツ株式会社（同日付、ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）及び東芝オフィスメイト株式会社（同日付、ＵＴ東芝株式会社に商号変更）を新規連結子会社化したことにより増収増益となりました。
以上の結果、売上高6,273百万円（前年同期3,290百万円、90.7％の増収）、セグメント利益361百万円（前年同期164百万円、120.0％の増益）、技術職社員数3,951名（前年同期2,728名、1,223名の増加）となりました。
(エンジニアリング事業）
エンジニアリング事業では、大手製造業を中心にフィールドエンジニア、設備保全業務は堅調に推移したものの、事業戦略の見直しに伴い、2020年１月29日付で連結子会社であった株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉの全保有株式を売却したことに加え、新卒採用数を抑制したことから技術職社員数が減少し、減収となりました。一方で、事業会社再編による業務効率の改善及び新卒の育成・配属プロセスの見直しにより稼働率が改善し、大幅に増益いたしました。
以上の結果、売上高4,099百万円（前年同期4,276百万円、4.1％の減収）、セグメント利益574百万円（前年同期はセグメント利益87百万円）、技術職社員数2,806名（前年同期2,934名、128名の減少）となりました。
② 財政状態
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は39,343百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,401百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が6,024百万円増加したことによるものであります。固定資産は5,001百万円となり、前連結会計年度末に比べ634百万円増加いたしました。これは主にのれんが293百万円及び繰延税金資産が244百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は44,344百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,035百万円増加いたしました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は16,519百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,242百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が1,821百万円及び１年内返済予定の長期借入金が843百万円増加したことによるものであります。固定負債は11,008百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,000百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が3,644百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は27,527百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,242百万円増加いたしました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は16,816百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,792百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益が1,156百万円及び新株予約権が603百万円を計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は36.2％(前連結会計年度末は41.0％)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
当第１四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年８月６日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 40,363,067 | 40,363,067 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 40,363,067 | 40,363,067 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年５月20日及び2020年６月15日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員 66名 |
| 新株予約権の数※ | 80,726個 (注) １． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 8,072,600株 (注) １． |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株あたり1,859円 (注) ２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年５月１日から2028年４月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,859円 資本組入額 (注) ３． |
| 新株予約権の行使の条件※ | (1) 新株予約権者は、2021年３月期から2027年３月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。 (a) 2021年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが150億円以上の場合 (b) 2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが200億円以上の場合 (c) 2021年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが300億円以上の場合 上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。 (3) 新株予約権者が死亡した場合（当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす場合に限る。）、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記(2)は、権利承継者には適用しない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注) ４． |
※ 新株予約権付与時点（2020年６月26日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個当たりにつき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
(注) ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または合併）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既 発 行 株 式 数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 払 込 金 額 |
|||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
(注) ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注) ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注）４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 |
－ | 40,363,067 | － | 686 | － | 235 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 100 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 40,345,400 |
403,454
－
単元未満株式
| 普通株式 | 17,567 |
－
－
発行済株式総数
40,363,067
－
－
総株主の議決権
－
403,454
－
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＵＴグループ株式会社 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,415 | 24,440 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 12,342 | 13,389 | |||||||||
| 商品及び製品 | － | 97 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 29 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3 | 2 | |||||||||
| その他 | 1,230 | 1,445 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49 | △61 | |||||||||
| 流動資産合計 | 31,941 | 39,343 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 282 | 313 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,598 | 1,892 | |||||||||
| リース資産 | 11 | 11 | |||||||||
| ソフトウエア | 622 | 672 | |||||||||
| その他 | 308 | 278 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,541 | 2,856 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 6 | 6 | |||||||||
| 長期貸付金 | 6 | 28 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1 | 1 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,066 | 1,311 | |||||||||
| その他 | 518 | 541 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △55 | △57 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,543 | 1,831 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,366 | 5,001 | |||||||||
| 資産合計 | 36,308 | 44,344 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | － | 1,821 | |||||||||
| 短期借入金 | 250 | 250 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,785 | 2,628 | |||||||||
| 未払金 | 800 | 572 | |||||||||
| 未払費用 | 5,353 | 5,677 | |||||||||
| リース債務 | 3 | 2 | |||||||||
| 未払法人税等 | 264 | 710 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,245 | 2,212 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,270 | 954 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 6 | |||||||||
| 預り金 | 2,208 | 1,557 | |||||||||
| その他 | 58 | 124 | |||||||||
| 流動負債合計 | 14,277 | 16,519 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,742 | 10,386 | |||||||||
| リース債務 | 8 | 18 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 151 | 313 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 68 | 78 | |||||||||
| その他 | 38 | 211 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,008 | 11,008 | |||||||||
| 負債合計 | 21,285 | 27,527 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 686 | 686 | |||||||||
| 資本剰余金 | 422 | 422 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,791 | 14,947 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 14,900 | 16,056 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △5 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5 | △5 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 603 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 129 | 161 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,023 | 16,816 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 36,308 | 44,344 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 25,731 | 25,829 | |||||||||
| 売上原価 | 20,983 | 21,195 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,748 | 4,634 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,090 | 2,870 | |||||||||
| 営業利益 | 1,657 | 1,763 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 保険配当金 | － | 19 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 25 | 11 | |||||||||
| その他 | 1 | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27 | 39 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7 | 10 | |||||||||
| 支払手数料 | 2 | 8 | |||||||||
| その他 | 2 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13 | 19 | |||||||||
| 経常利益 | 1,671 | 1,782 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 特別利益合計 | － | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 2 | |||||||||
| 組織再編関連費用 | － | 1 | |||||||||
| 25周年記念費用 | 9 | － | |||||||||
| 株式給付信託制度変更による一時費用 | ※ 1,180 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,190 | 3 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 481 | 1,779 | |||||||||
| 法人税等 | 177 | 615 | |||||||||
| 四半期純利益 | 303 | 1,163 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1 | 7 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 302 | 1,156 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 303 | 1,163 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 304 | 1,164 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 302 | 1,156 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1 | 7 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間より、2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社（同日付、ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）及び東芝情報システムプロダクツ株式会社（同日付、ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社（同日付、ＵＴ東芝株式会社に商号変更）の株式を80％取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の処理）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計 適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合は、法定実効税率を使用する方法によっております。 #### (追加情報)
１．受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
(1) 取引の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号
2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額
前連結会計年度1,139百万円、当第１四半期連結会計期間1,116百万円
② 当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
③ 期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度3,178,900株、当第１四半期連結会計期間3,116,500株
期中平均株式数 前第１四半期連結累計期間3,379,426株、当第１四半期連結累計期間3,161,031株
④ ③の株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
２．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
|||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
2,200 | 百万円 | 2,250 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 250 | 250 | ||
| 差引額 | 1,950 | 2,000 |
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
※ 株式給付信託制度変更による一時費用
社員向けの福利厚生制度の一つとして導入している「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」について制度改定を行ったことによるものであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| 減価償却費 | 59 | 百万円 | 77 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 78 | 94 |
(株主資本等関係)
１．前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
(1) 配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年５月９日 取締役会 |
普通株式 | 2,499 | 61.93 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
(注) １株当たり配当額の内訳は、普通配当36.93円、特別配当25.00円であります。 (2) 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
２．当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
(1) 配当に関する事項
該当事項はありません。 (2) 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 (注) １ |
四半期連結損益計算書計上額 (注) ２ |
||||
| マニュファクチャリング 事業 |
ソリュー ション事業 |
エンジニア リング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 18,165 | 3,289 | 4,276 | 25,731 | － | 25,731 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 41 | 0 | － | 41 | △41 | － |
| 計 | 18,207 | 3,290 | 4,276 | 25,773 | △41 | 25,731 |
| セグメント利益 | 1,419 | 164 | 87 | 1,671 | △14 | 1,657 |
(注) １．セグメント利益の調整額△14百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 (注) １ |
四半期連結損益計算書計上額 (注) ２ |
||||
| マニュファクチャリング 事業 |
ソリュー ション事業 |
エンジニア リング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,463 | 6,272 | 4,092 | 25,829 | － | 25,829 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 24 | 0 | 6 | 32 | △32 | － |
| 計 | 15,488 | 6,273 | 4,099 | 25,861 | △32 | 25,829 |
| セグメント利益 | 832 | 361 | 574 | 1,768 | △4 | 1,763 |
(注) １．セグメント利益の調整額△４百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ソリューション事業」セグメントにおいて2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社及び東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社の株式を80％取得し、連結範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結累計期間において、のれんが387百万円増加しております。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | ＴＢＬＳサービス 株式会社 |
東芝情報システム プロダクツ株式会社 |
東芝オフィスメイト 株式会社 |
| 事業の内容 | 人材派遣事業・ 業務サービス事業 |
購買代行サービス、 サプライ用品販売事業 |
人材派遣、 プリンティング・ 情報処理サービス事業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「はたらく力で、イキイキをつくる。」というミッションのもと、創業以来、はたらく人を正社員として無期雇用し、製造工場向けの人材派遣及び、設計・開発、IT、建設分野への技術者の派遣事業等の人材サービスを通じて、働く意欲を持った全ての人に、働くことを通じたスキルアップやキャリア形成の機会を提供するとともに、人材を活用する企業の競争力向上の両立を目指しております。
特に大企業グループ向けサービスにおいては、人材派遣だけではなく、業務請負、人材育成等を含めた総合的な人材活用のソリューションを提供しております。なかでも、顧客企業の正社員を含む従業員等を当社の社員として受入けれるとともに業務を請負う「インハウスソリューション（正社員転籍型請負）」等のサービスでは、これまでに11社、約2,400名の人材を顧客企業から受入れ、それぞれの雇用とキャリアの連続性を維持しながら、顧客企業の競争力向上に貢献してきた実績があります。
また、2030年をターゲットとした長期経営ビジョン「UT VISION 2030」では、「これからのはたらき方のプラットフォームになる」ため、現在は男性、若年層中心の社員と職場のポートフォリオから、女性やシニア、外国人も視野に入れ、幅広い属性の人たちが安心して働ける職場作りを目指しています。
一方、株式会社東芝では、中期経営計画「東芝Nextプラン」において収益性の確保・技術による成長を掲げており、当社グループでは、東芝グループの利益成長をサポートすることで関係を一層強化するとともに、そこではたらく人たちの雇用とキャリアの連続性の維持を実現することは、当社グループにとって一層の企業価値向上に資すると判断し、このたび株式取得を実施いたしました。
今回株式を取得した３つの企業は、現在はオフィス向けの人材派遣、業務サービス及びサプライ用品販売など東芝グループ向けのバックオフィス業務の一部を担っていますが、今後は東芝グループ社員の定年後雇用先としての機能も充実させてまいります。これらの事業により長期経営ビジョン「UT VISION 2030」で掲げる、女性やシニアが活躍できる環境を構築し、事業領域の拡大を進めていくことを目的としております。
(3) 企業結合日
2020年４月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
| 新社名 | 旧社名 |
| ＵＴビジネスサービス株式会社 | ＴＢＬＳサービス株式会社 |
| ＵＴシステムプロダクツ株式会社 | 東芝情報システムプロダクツ株式会社 |
| ＵＴ東芝株式会社 | 東芝オフィスメイト株式会社 |
(6) 取得した議決権比率
| ＵＴビジネス サービス株式会社 |
ＵＴシステム プロダクツ株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 100.0％ | 100.0％ | 80.0％ |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がＴＢＬＳサービス株式会社（ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）及び東芝情報システムプロダクツ株式会社（ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社（ＵＴ東芝株式会社に商号変更）の株式を80％取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年４月１日から2020年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 925百万円 |
| 取得原価 | 925 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| ＵＴビジネス サービス株式会社 |
ＵＴシステム プロダクツ株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 218百万円 | 69百万円 | 100百万円 |
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとし て計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
| ＵＴビジネス サービス株式会社 |
ＵＴシステム プロダクツ株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 15年間にわたる均等償却 | 13年間にわたる均等償却 | 15年間にわたる均等償却 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 7円50銭 | 28円64銭 |
| （算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 302 | 1,156 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円） |
302 | 1,156 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 40,362,988 | 40,362,919 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。