AI assistant
UT Group Co,.Ltd. Annual Report 2021
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_9341200103304.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | ＵＴグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | UT Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 若山 陽一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 山田 隆仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 山田 隆仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05698 21460 ＵＴグループ株式会社 UT Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E05698-000 2021-06-28 E05698-000 2016-04-01 2017-03-31 E05698-000 2017-04-01 2018-03-31 E05698-000 2018-04-01 2019-03-31 E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 E05698-000 2017-03-31 E05698-000 2018-03-31 E05698-000 2019-03-31 E05698-000 2020-03-31 E05698-000 2021-03-31 E05698-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:ManufacturingBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:SolutionBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:EngineeringBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:ManufacturingBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:SolutionBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:EngineeringBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:WakayamaYoichiMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:WatanabeYujiMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:SotomuraManabuMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:HachimineNoboruMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:YoshimatsuTetsuroMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:IgakiTaisukeMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:SasakiHirokoMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:KomatsuRiichiroMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:FukumoriMasatoMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:MizukamiHirokazuMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E05698-000:YoshidaHiroyukiMember E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row5Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row6Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row7Member E05698-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row8Member E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:ManufacturingBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:SolutionBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:EngineeringBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05698-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:ManufacturingBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:SolutionBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E05698-000:EngineeringBusinessReportableSegmentMember E05698-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05698-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05698-000 2020-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05698-000 2021-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05698-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9341200103304.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 57,588 | 81,751 | 101,103 | 101,191 | 115,131 |
| 経常利益 | (百万円) | 3,341 | 5,222 | 8,166 | 8,113 | 7,191 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 2,033 | 3,534 | 4,968 | 4,509 | 4,299 |
| 包括利益 | (百万円) | 2,124 | 3,532 | 5,000 | 4,537 | 4,326 |
| 純資産額 | (百万円) | 5,735 | 8,947 | 12,996 | 15,023 | 20,198 |
| 総資産額 | (百万円) | 23,144 | 29,710 | 33,720 | 36,308 | 52,666 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 158.75 | 220.45 | 319.26 | 369.01 | 472.90 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 57.19 | 91.19 | 123.07 | 111.71 | 106.53 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 51.97 | 87.12 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 24.2 | 30.1 | 38.2 | 41.0 | 36.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 41.9 | 48.6 | 45.5 | 32.5 | 25.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 25.3 | 38.4 | 20.6 | 9.9 | 34.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 3,107 | 4,942 | 6,864 | 3,509 | 6,654 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,052 | △975 | △669 | △805 | △2,413 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △147 | △519 | △3,184 | 721 | 2,613 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 8,470 | 11,979 | 14,990 | 18,415 | 25,266 |
| 従業員数 | (名) | 16,104 | 19,581 | 21,746 | 22,180 | 38,527 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．第10期から第12期までの１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、信託に残存する自社の株式を含めております。
４．第12期より、金額の表示を千円単位から百万円単位に変更いたしました。なお、比較を容易にするため、第10期及び第11期についても百万円単位に組替え表示しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,840 | 5,773 | 8,395 | 10,770 | 11,451 |
| 経常利益 | (百万円) | 699 | 1,911 | 3,987 | 6,598 | 6,545 |
| 当期純利益 | (百万円) | 537 | 1,496 | 3,321 | 6,473 | 6,551 |
| 資本金 | (百万円) | 500 | 686 | 686 | 686 | 686 |
| 発行済株式総数 | (株) | 35,448,200 | 40,656,400 | 40,363,067 | 40,363,067 | 40,363,067 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,276 | 3,440 | 5,737 | 9,710 | 16,864 |
| 総資産額 | (百万円) | 11,229 | 13,915 | 14,569 | 21,647 | 31,927 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 60.82 | 84.77 | 142.14 | 240.58 | 402.88 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 61.93 | － | 66.00 |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 15.11 | 38.62 | 82.28 | 160.38 | 162.30 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 13.73 | 36.89 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 19.1 | 24.7 | 39.4 | 44.9 | 50.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 24.2 | 53.6 | 72.4 | 83.8 | 50.4 |
| 株価収益率 | (倍) | 95.8 | 90.6 | 30.8 | 6.9 | 22.4 |
| 配当性向 | (％) | － | － | 75.3 | － | 40.7 |
| 従業員数 | (名) | 194 | 444 | 607 | 560 | 615 |
| 株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX) |
（％） | 275.6 | 666.7 | 494.8 | 223.2 | 716.7 |
| （％） | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) | |
| 最高株価 | （円） | 1,490 | 3,885 | 4,365 | 3,470 | 3,945 |
| 最低株価 | （円） | 387 | 1,286 | 1,676 | 855 | 837 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．第10期から第12期までの１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、信託に残存する自社の株式を含めております。
４．2019年11月14日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）から同取引所市場第一部に市場変更しております。最高株価及び最低株価は、2019年11月13日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけるものであり、2019年11月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５．第12期より、金額の表示を千円単位から百万円単位に変更いたしました。なお、比較を容易にするため、第10期及び第11期についても百万円単位に組替え表示しております。 ### ２ 【沿革】
構内作業業務派遣・請負事業を目的として、前身となるエイムシーアイシー有限会社を1995年に創業いたしました。1996年、日本エイム株式会社に改組、2003年にはアウトソーシング業界初の株式店頭市場（ＪＡＳＤＡＱ市場）登録を果たしております。その後、2007年、日本エイム株式会社は株式会社エイペックスと共同株式移転を行い、純粋持株会社としてユナイテッド・テクノロジー・ホールディングス株式会社（現、ＵＴグループ株式会社）を設立、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場いたしました。さらに、2019年11月、東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
| 年月 | 摘要 |
| 1995年４月 | 神奈川県横浜市に構内作業業務派遣・請負事業を目的としてエイムシーアイシー有限会社を設立 |
| 1996年７月 | エイムシーアイシー有限会社を日本エイム株式会社に改組 |
| 2003年12月 | 日本エイム株式会社株式を店頭市場（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場 |
| 2006年４月 | 日本エイム株式会社が株式会社アルティスタを子会社化（設計開発者派遣事業へ参入） |
| 2007年４月 | 日本エイム株式会社が株式会社エイペックスと共同株式移転による経営統合を行い、ユナイテッド・テクノロジー・ホールディングス株式会社（当社）を設立（製造装置事業へ参入）、同時にＪＡＳＤＡＱ市場に上場 |
| 2008年６月 | 本社を品川区に移転 |
| 2009年１月 | 商号をＵＴホールディングス株式会社に変更 |
| 2009年11月 | 株式会社エイペックスの全株式を株式会社八徳に譲渡（製造装置事業撤退） |
| 2010年１月 | コムリーディング株式会社を設立 |
| 2010年３月 | コムエージェント株式会社を設立 ＵＴリヴァイブ株式会社を設立 |
| 2011年12月 | 株式会社アルティスタとコムリーディング株式会社が合併し、コムリーディング株式会社として統合 |
| 2012年４月 | コムエージェント株式会社がＵＴアイコム株式会社へ商号変更 ＵＴキャリア株式会社を設立 ＵＴコンストラクション・ネットワーク株式会社を設立 |
| 2012年７月 | 日本エイム株式会社からＵＴエイム株式会社へ商号を変更。また、コムリーディング株式会社をＵＴリーディング株式会社に商号変更 |
| 2013年７月 | パナソニック株式会社よりパナソニック・バッテリーエンジニアリング株式会社の株式81％を取得し連結子会社化。ＵＴパベック株式会社に商号変更 |
| 2014年４月 | ＵＴエイム株式会社がＵＴアイコム株式会社、ＵＴリヴァイブ株式会社を吸収合併 |
| 2015年３月 | 株式会社システム・リボルーションの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2015年７月 | ＵＴホールディングス株式会社からＵＴグループ株式会社に商号変更 |
| 2015年10月 | ＵＴリーディング株式会社からＵＴテクノロジー株式会社に商号変更 株式会社システム・リボルーションからＵＴシステム株式会社に商号変更 ＵＴコンストラクション・ネットワーク株式会社からＵＴコンストラクション株式会社に商号変更 |
| 2016年６月 | ＵＴキャリア株式会社からＵＴエージェント株式会社に商号変更 |
| 2016年６月 | ＵＴグローバル株式会社を設立 |
| 2016年12月 | ＵＴＨＰ株式会社を設立 |
| 2017年３月 | 株式会社タイト・ワークの全株式を取得し、連結子会社化 ＵＴパベック株式会社の株式を追加取得することにより全株式を取得 |
| 2017年４月 | 株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2018年４月 | ＵＴシステム株式会社をＵＴテクノロジー株式会社に統合 株式会社タイト・ワークからＵＴコミュニティ株式会社に商号変更 富士通アプリコ株式会社の株式を51％取得し、連結子会社化。ＦＵＪＩＴＳＵ ＵＴ株式会社に商号変更 |
| 2019年11月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2020年１月 | 株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉの全株式を売却 |
| 2020年３月 | 株式会社サポート・システムの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年４月 | ＴＢＬＳサービス株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更 東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更 東芝オフィスメイト株式会社の株式を80％取得し、連結子会社化。ＵＴ東芝株式会社に商号変更 ＵＴエイム株式会社がＵＴグローバル株式会社を吸収合併 |
| 2020年５月 | ＵＴエイム株式会社がＵＴテクノロジー株式会社の設計・開発技術者派遣事業等を吸収分割 |
| 年月 | 摘要 |
| 2020年７月 | 水戸エンジニアリングサービス株式会社の全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年10月 | Green Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedの全株式を所有するGreen Speed Joint Stock Company（ベトナム）の株式を51％取得し、３社を連結子会社化 |
| 2020年10月 | 連結子会社であったＵＴエージェント株式会社を清算結了 |
| 2020年11月 | 株式会社シーケルの全株式を所有する株式会社シーケルホールディングスの全株式を取得し、２社を連結子会社化 |
| 2021年１月 | ＵＴ東芝株式会社がＵＴビジネスサービス株式会社を吸収合併 |
| 2021年２月 | 株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの全株式を所有する株式会社スリーエムの株式を18.8％取得し、４社を持分法適用関連会社化 |
| 2021年４月 | 株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社ＡＪホールディングス及び株式会社アクト・ジャパンの全株式を所有するＪ－ＣＥＰ株式会社の株式を20％取得し、４社を持分法適用関連会社化 |
| 2021年５月 | 株式会社プログレスの全株式を所有する株式会社プログレスグループの全株式を取得し、２社を連結子会社化 |
| 2021年５月 | 株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの全株式を所有する株式会社スリーエムの株式を追加取得することにより全株式を取得し、４社を連結子会社化 |
当社グループは、主に製造業向けに人材無期雇用派遣・業務請負サービス等を提供する「マニュファクチャリング事業」、顧客企業の構造改革に伴う人材の受入及び人材無期雇用派遣・業務請負サービス等を提供する「ソリューション事業」、設計開発・ＩＴ・建設・製造エンジニア等の技術者を派遣する「エンジニアリング事業」の３つの事業を柱とした、モノづくり領域における人材サービスを提供しております。
当社は、グループ全体の戦略及び企画の立案並びに各事業会社の統括管理を主たる業務としております。また、当社は、グループ全体が経営効率の向上と事業分野・機能面における特色・強みを発揮することを実現し、経営理念に基づいた企業価値最大化を実現するために、以下の機能を担っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
① グループの経営資源を有効活用し、シナジー効果を最大限に発揮するために必要なグループ経営戦略の企画・立案・推進機能
② グループ全体の資本政策、財務戦略等の企画・立案機能
③ グループ企業の業務執行の管理、統括、監査及びモニタリングに関する機能
④ グループ全体の人材開発及び人事戦略に関する機能
⑤ グループ全体の営業企画及び商品・サービス戦略に関する機能
⑥ グループ全体のコンプライアンス・リスク管理に関する機能
⑦ グループ代表会社としての広報・ＩＲ戦略に関する機能
当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントの関連は以下のとおりであります。
(1) マニュファクチャリング事業
主に製造業向けに人材派遣・業務請負サービス等の提供を行っており、主要顧客は、国内の半導体・エレクトロニクス及び自動車・建材・住設業界等であります。当社連結子会社のＵＴエイム株式会社、ＵＴコミュニティ株式会社、株式会社サポート・システム、株式会社シーケルホールディングス、株式会社シーケル、Green Speed Joint Stock Company、Green Speed Co.,Ltd.、Hoang Nhan Company Limitedが業務を行っております。
(2) ソリューション事業
大手製造企業向けの構造改革に伴う人材の受け入れ、及び人材派遣・業務請負サービス等の提供を行っており、主要顧客は、国内の大手電機メーカーであります。当社連結子会社のＵＴパベック株式会社、ＵＴＨＰ株式会社、ＦＵＪＩＴＳＵ ＵＴ株式会社、ＵＴ東芝株式会社、ＵＴシステムプロダクツ株式会社、水戸エンジニアリングサービス株式会社が業務を行っております。
(3) エンジニアリング事業
設計開発・ＩＴ・建設・製造エンジニア等の技術者派遣・業務請負サービス等の提供を行っており、主要顧客は、メーカー及びゼネコン等が中心であります。当社連結子会社のＵＴテクノロジー株式会社が機械・電気・電子の設計開発及びＩＴエンジニアの人材派遣事業等を行っております。建設エンジニアの人材派遣事業につきましては、当社連結子会社のＵＴコンストラクション株式会社が行っております。製造エンジニアの人材派遣事業等につきましては、当社連結子会社のＵＴエイム株式会社が行っております。
当社グループの事業系統図を示すと以下のとおりであります。
(注) １．2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社の発行済株式の100％を取得し、連結子会社としております。また、同日付けでＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更しております。
２．2020年４月１日に東芝オフィスメイト株式会社の発行済株式の80％を取得し、連結子会社としております。また、同日付けでＵＴ東芝株式会社に商号変更しております。
３．2021年１月１日にＵＴ東芝株式会社がＵＴビジネスサービス株式会社を吸収合併しております。
４．2020年４月１日に東芝情報システムプロダクツ株式会社の発行済株式の100％を取得し、連結子会社としております。また、同日付けでＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更しております。
５．2020年４月１日にＵＴエイム株式会社がＵＴグローバル株式会社を吸収合併しております。
６．2020年５月１日にＵＴテクノロジー株式会社の設計・開発技術者派遣事業等について、ＵＴエイム株式会社を吸収分割承継会社として吸収分割しております。
７．2020年７月１日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の発行済株式の100％を取得し、連結子会社としております。
８．2020年10月22日にGreen Speed Co.,Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedの発行済株式を100％保有するGreen Speed Joint Stock Companyの発行済株式の51％を取得し、同３社を連結子会社としております。
９．2020年11月30日に株式会社シーケルの発行済株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの発行済株式の100％を取得し、同２社を連結子会社としております。
10．2021年４月15日に株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社ＡＪホールディングス及び株式会社アクト・ジャパンの発行済株式の100％を所有するＪ－ＣＥＰ株式会社の発行済株式の20％を取得し、同４社を持分法適用関連会社の範囲に含めております。
11．2021年５月27日に株式会社プログレスの株式を100％所有する株式会社プログレスグループの発行済株式の100％を取得し、同２社を連結子会社としております。
12．2021年２月26日に株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの発行済株式を100％所有する株式会社スリーエムの発行済株式の18.8％を取得したことに伴い、持分法適用関連会社の範囲に含めております。また、2021年５月31日に株式を追加取得することにより、全株式を取得し、連結子会社としております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主な事業内容 | 議決権の 所有割合 (又は被所有割合)(％) |
関係内容 | 注記 番号 |
||
| 役員の 兼任等 |
資金取引 | 営業上の 取引 |
||||||
| (連結子会社) | ||||||||
| ＵＴエイム株式会社 | 東京都品川区 | 500百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 | １名 | 資金の借入 | 経営指導料、業務委託料 | ２、３、 ９、13 |
| ＵＴコミュニティ 株式会社 |
東京都品川区 | 10百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 | １名 | 資金の借入 | 経営指導料、業務委託料 | － |
| 株式会社 サポート・システム |
大阪府大阪市北区 | 80百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 | １名 | 資金の借入 | － | ２ |
| 株式会社シーケル ホールディングス |
茨城県水戸市 | 435百万円 | グループ会社の経営管理 | 100.0 | １名 | － | － | ２、４ |
| 株式会社シーケル | 茨城県水戸市 | 50百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 〔100.0〕 |
１名 | － | － | ４ |
| Green Speed Joint Stock Company |
ベトナム ビンズオン省 |
59,000 百万VND |
製造業向けの人材派遣・請負事業 | 51.0 | ２名 | 資金の貸付 | － | ２、５ |
| Green Speed Co.,Ltd. | ベトナム ビンズオン省 |
52,000 百万VND |
製造業向けの人材派遣・請負事業 | 51.0 〔51.0〕 |
１名 | － | － | ２、５ |
| Hoang Nhan Company Limited |
ベトナム ビンズオン省 |
7,000 百万VND |
製造業向けの人材派遣・請負事業 | 51.0 〔51.0〕 |
１名 | － | － | ５ |
| ＵＴパベック株式会社 | 東京都品川区 | 20百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 | １名 | 資金の借入 | 経営指導料、業務委託料 | ２ |
| ＵＴＨＰ株式会社 | 東京都品川区 | 30百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 | １名 | 資金の貸付・借入 | 経営指導料、業務委託料 | － |
| ＦＵＪＩＴＳＵ ＵＴ 株式会社 |
東京都品川区 | 60百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 51.0 | １名 | 資金の借入 | 業務委託料 | － |
| ＵＴ東芝株式会社 | 東京都品川区 | 90百万円 | 製造業向けの人材派遣、プリンティング・情報処理サービス事業 | 80.0 | １名 | 資金の借入 | 業務委託料 | ２、６、７ |
| ＵＴシステムプロダクツ 株式会社 |
東京都品川区 | 50百万円 | 購買代行サービス、サプライ用品販売事業 | 100.0 | １名 | 資金の借入 | 業務委託料 | ６ |
| 水戸エンジニアリング サービス株式会社 |
東京都品川区 | 30百万円 | 製造業向けの人材派遣・請負事業 | 100.0 | ２名 | － | － | ８ |
| ＵＴテクノロジー 株式会社 |
東京都品川区 | 45百万円 | 設計・開発技術者派遣・請負事業 | 100.0 | １名 | 資金の借入 | 経営指導料、業務委託料 | ９ |
| ＵＴコンストラクション 株式会社 |
東京都品川区 | 40百万円 | 建設技術者派遣 ・請負事業 |
100.0 | ２名 | 資金の借入 | 経営指導料、業務委託料 | － |
| ＵＴライフサポート 株式会社 |
東京都品川区 | 10百万円 | 社内福利厚生事業 | 100.0 | １名 | 資金の貸付・借入 | 経営指導料、業務委託料 | － |
| ＵＴハートフル株式会社 | 東京都品川区 | 10百万円 | オフィスサービス事業（特例子会社） | 100.0 〔100.0〕 |
１名 | 資金の貸付・借入 | 経営指導料、業務委託料 | － |
| (持分法適用関連会社) | ||||||||
| その他４社 | － | － | － | － | － | － | － | － |
(注) １．「議決権の所有割合（又は被所有割合）（％）」欄の〔内書〕は間接所有であります。
２．特定子会社であります。
３．2020年４月１日にＵＴエイム株式会社がＵＴグローバル株式会社を吸収合併しております。
４．2020年11月30日に株式会社シーケルの発行済株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの発行済株式の100％を取得し、同２社を連結子会社としております。
５．2020年10月22日にGreen Speed Co.,Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedの発行済株式を100％保有するGreen Speed Joint Stock Companyの発行済株式の51％を取得し、同３社を連結子会社としております。
６．2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社（同日付、ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）の発行済株式の100％及び東芝情報システムプロダクツ株式会社（同日付、ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）の発行済株式の100％並びに東芝オフィスメイト株式会社（同日付、ＵＴ東芝株式会社に商号変更）の80％を取得し、連結子会社としております。
７．2021年１月１日にＵＴ東芝株式会社がＵＴビジネスサービス株式会社を吸収合併しております。
８．2020年７月１日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の発行済株式の100％を取得し、連結子会社としております。
９．2020年５月１日にＵＴテクノロジー株式会社の設計・開発技術者派遣事業等について、ＵＴエイム株式会社を吸収分割承継会社として吸収分割しております。
10．2021年２月26日に株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの発行済株式を100％所有する株式会社スリーエムの発行済株式の18.8％を取得したことに伴い、持分法適用関連会社の範囲に含めております。また、2021年５月31日に株式を追加取得することにより、全株式を取得し、連結子会社としております。
11．2021年４月15日に株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社ＡＪホールディングス及び株式会社アクト・ジャパンの発行済株式の100％を所有するＪ－ＣＥＰ株式会社の発行済株式の20％を取得し、同４社を持分法適用関連会社の範囲に含めております。
12．2021年５月27日に株式会社プログレスの発行済株式を100％所有する株式会社プログレスグループの発行済株式の100％を取得し、同２社を連結子会社としております。
13．ＵＴエイム株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
ＵＴエイム株式会社 (1) 売上高 65,920百万円
(2) 経常利益 5,052
(3) 当期純利益 3,387
(4) 純資産額 5,223
(5) 総資産額 16,913 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| マニュファクチャリング事業 | 30,558 |
| ソリューション事業 | 4,689 |
| エンジニアリング事業 | 2,665 |
| 全社（共通） | 615 |
| 合計 | 38,527 |
(注) １．従業員数は、就業人数であり、契約社員及びパートタイマーを含んでおります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。
３．使用人数が前連結会計年度と比べて16,347名増加（うち、国内2,903名、国外13,444名）いたしましたのは、主にマニュファクチャリング事業、ソリューション事業の業容拡大によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 615 | 37.8 | 4.2 | 5,160 |
(注) １．当社は純粋持株会社であり、「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社（共通）に含まれております。
２．従業員数は、就業人数であり、契約社員及びパートタイマーを含んでおります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
該当事項はありません。
0102010_honbun_9341200103304.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、グループミッションである「はたらく力で、イキイキをつくる。」を実現するため、「はたらく人」と「企業」双方を顧客として捉える「ツインカスタマー戦略」を推進し、事業展開しております。
2030年に向けた長期経営ビジョンとして「これからのはたらき方のプラットフォームになる」を掲げ、2025年３月期をターゲットとする第４次中期経営計画では「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」を中期経営目標として、持続的な企業価値の向上を目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、成長と安定のバランスをとりながら持続的に企業価値を向上させることを経営の目標としております。経営指標としては、成長性を評価する観点から「ＥＢＩＴＤＡ（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算した額の金額）成長率」、投資と財務安定性を確保するために「グロスＤＥレシオ」としております。
第４次中期経営計画においては、ＥＢＩＴＤＡ成長率は2021年３月期からの年平均成長率30％以上、グロスＤＥレシオは2025年３月末で1.0以下を目標として、高い成長率と財務の安定性の両立を目指してまいります。
また、当社グループは、株主へ還元することを重視しており、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のうえ、「総還元性向30％以上」を基本方針として継続的な株主還元に努めてまいります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
我が国の生産年齢人口（15歳～64歳）は、少子高齢化の進行によって1995年の8,176万人をピークに減少に転じ、平成27年国勢調査によれば2015年には7,629万人まで減少しております。人口動態のトレンドは大きく変わることはなく、2030年には約7,000万人程度まで減少することが予測されています（国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年４月）」（出生中位・死亡中位推計））。このような生産年齢人口の減少に対応するため、政府では、はたらく人の個々の事情に応じた多様な働き方ができる社会に向けた働き方改革が進められています。
このような状況下において、当社グループは、2020年３月期に終了した第３次中期経営計画において、「日本全土に仕事をつくる」をビジョンとして掲げ、主な事業領域として製造業の中でも全国の大規模工場に特化することで、製造オペレータからエンジニアへのキャリアアップを可能とするキャリアプラットフォームを構築し、技術職社員数は計画開始前の10,926名から19,634名へと大幅に増加、売上高も44,050百万円から101,103百万円と事業規模を大幅に拡大することができました。
一方、事業モデルの特性上、対象となるはたらく人は男性の若年層が中心となり、それ以外の働く意欲を持った方々への機会提供は十分とは言えませんでした。
また、新型コロナウイルス感染拡大の影響は、2020年１月頃の発生以降、長期化の様相を呈しています。感染拡大を防ぐため防止措置としての人の移動制限等から「新しい生活様式」が示され、テレワークを含む働くスタイルの多様化は、今後より一層強まることが想定されます。従来は全国の職場での転勤を伴うキャリアアップが志向されていたはたらく人の価値観も今後は大きく変化する可能性があります。
これらの状況を踏まえ、当社グループでは「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」を中期経営目標とする第４次中期経営計画を策定いたしました。
① モノづくり人材の育成と供給
第３次中期経営計画において確立した業界トップの製造業向け人材サービスをさらに強化、拡充し、中核事業としての基盤を盤石にします。具体的には、採用と育成という当社グループの中核機能にＨＲＴｅｃｈ等の技術を取り入れ、機能の強化と効率化を追求することで、企業に対するサービス品質を高め、キャリアを重視する働き方に応え、はたらく人のキャリア形成を効果的に促進することで、「キャリアアップを意識してイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
② 地域密着プラットフォームの拡充
はたらく人のライフステージによっては、キャリア形成よりも安定を重視する時期があります。また、新型コロナウイルスの影響によって地元志向の求職者が増加することも想定されます。これらに対応するため、これまでの「キャリア形成の場」としてのキャリアプラットフォームに「安定した生活基盤」としての機能を拡充し、その役割をさらに拡大していきます。
そのため、地域毎に異なる顧客ニーズに迅速に対応できるよう、地域の有力企業との業務提携やＭ＆Ａを推進するとともに、既存地域オフィスが営業から採用までを独自の判断で行えるように再編すると同時に効率性を高めるため、オフィス共通のＩＴインフラを整備します。
また、対象となる企業属性を従来のような製造領域だけに限定せず、地域における職場数の拡大を図り、はたらく人の雇用を安定化させることで、「地元でイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
③ 外国人がイキイキ働ける環境整備
我が国では、少子高齢化によって生産年齢人口の減少が続いており、将来的にもこのトレンドが継続するものと予測されております。改正入国管理法により、外国人技能実習生の活用範囲が拡がるとともに、習熟した人材が日本で働くことが可能となりました。同時に、新興国では経済成長に伴い製造業の発展、拡大が見込まれます。日本で身につけた技術を生かして母国で働きたい人のニーズや新興国で製造拠点を作る企業のニーズの拡大を想定し、日本国内と海外新興国における人材の育成と橋渡しとなることで、「日本で外国人がイキイキ働ける環境づくり」と「日本で学んだ外国人が母国でイキイキ働ける環境づくり」の両立を目指します。
④ 高スキルエンジニア領域の開拓
企業が生産性を向上させるには、テクノロジーの活用が欠かせません。また、ソフトウエアやネットワークとモノづくりが一体となった製品開発の増加により、領域横断での知識・経験等高度な技術を持った人材がより多く必要となっていきます。
当社グループは、この領域に対し、実績のある大手企業との提携やＭ＆Ａを活用して規模拡大と機能強化を図ります。技術の領域で働き続けたいエンジニアや高度なスキルを身につけたい人材等のニーズに応えることで、「技術を追求しながらイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
⑤ 人材流動化支援の推進
働く意欲がある誰もが年齢にかかわりなく、その能力を十分に発揮できるよう改正された高齢者雇用安定法では、企業に対して定年後も就労を希望する高齢者の再雇用を求めています。当社グループでは、特に従業員数が多い大企業向けに、合弁会社の設立等により、継続雇用を支援し、高齢者の豊富な経験を様々な領域で生かすことができる職場の開拓を目指します。
また、事業環境や経営戦略の変化に伴う事業再編によって発生する中核製品以外の製造事業・事務派遣事業等のノンコア事業のオペレーションやそこではたらく人材を当社グループが譲り受ける人材ソリューションの提案を行います。主に人材関連の事業を当社グループ内に取り込むことにより、間接コストを削減する等、経営効率の改善を図ります。
当社グループが提供するキャリアプラットフォームに参加することにより、はたらく人にとってはこれまでのキャリアの一貫性を保つことができると同時に、事業譲渡した企業では中核事業に経営資源を集中することで新たな成長戦略に取り組むことができます。
このような大企業特有の人材活用に関する経営課題に対して最適なソリューションを提供し、人材の流動性を高めることで、「経験豊富な人材がイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
⑥ 新たな職域での事業基盤の構築
当社グループは、製造業の生産工程を中心とした人材派遣事業が中心であることから、派遣先企業で働く技術職社員の属性は若年層の男性中心となっております。今後は、女性を含む多様なはたらく人のニーズに応えるため、生産工程以外の新たな職場領域の開拓を計画しております。しかし、これらの職場領域を事業領域とする事業者が多数存在する市場に新規参入して規模を拡大することは困難なことが想定されることから、当社独自の事業モデルであるソリューション事業を活用して規模の拡大を図ってまいります。
これまでに大企業向けの人材流動化支援により譲受けた事務派遣事業やＢＰＯ事業を基盤として、新たな事業基盤を構築することで「女性を含む多様な人材がイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
(1)～(3)に記載の長期経営ビジョン及び第４次中期経営計画を実行し、持続的な企業価値の向上を目指す上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。
① 景気変動の影響を受けにくい事業基盤の構築
当社グループの事業は、製造工場の生産現場を中心とした職種への人材派遣や製造請負の占める割合が高いため、景気変動、自然災害及び感染症等の事象に影響される派遣先企業の生産調整によって、人材需要低下等の影響を受けやすい構造にあります。従来は、半導体・電子部品分野の割合が高かったことから、シリコンサイクルの影響を低減するため、自動車関連分野や住宅関連分野等、異なる製品分野への分散を図ってまいりました。分散化により、個別の製品分野に対する生産変動への耐性は高まったものの、経済全体の減速に伴うすべての製品分野での生産量の減少に対する対応は、依然として課題として残っております。
そのため、大幅な景気後退が生じた際の解約防止のための顧客工場内シェアの拡大や大企業を中心とした構造改革需要を取り込むソリューション事業の強化を図っております。また、製造業の中でも景気変動の影響を受けにくい上流工程の設計・開発領域等、生産工程以外の職種開拓や各地域の職場開拓による地域プラットフォームの確立によって、景気変動の影響を受けにくい事業基盤を構築してまいります。
さらに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対しては、従業員の健康・安全の確保、雇用と職場の維持を最優先としながら、派遣先企業との連携強化、早期回復に向けた採用基盤の整備等に取り組んだことが奏功し、その影響は限定的となりました。引き続き、局面変化を見極めたスピーディな意思決定と柔軟で且つ強靭な事業運営体制の構築を目指してまいります。
② 恒常的な欠員確保
当社グループの事業は、派遣先企業で働く派遣労働者を当社グループで正社員として雇用することで、はたらく人の雇用の安定化と企業へのフレキシビリティの提供を両立させております。この事業モデルを機能させるためには、ある職場で人員が余剰となった際に、異なる職場への配置転換を迅速に行わなければなりません。そのため、全国各地の職場において、欠員（受注残）を恒常的に確保しておくための活動が必要となります。
当社グループでは、人材管理とともに顧客への提案活動を行う管理者を顧客毎に配置して欠員の確保を行っております。また、事業部毎に設置した営業組織により、事業会社を横断したサービス提案や新規顧客開拓等の活動を通じた欠員の確保を行っております。
③ 安定的な採用体制の構築
我が国では、少子高齢化によって生産年齢人口の減少が続いており、将来的にもこのトレンドが継続するものと予測されております。当社グループの技術職社員の大多数が若年層であり、中長期的にはこの影響を大きく受けることから、人材採用が困難になる可能性があります。
このような環境の中、当社グループは人材の安定的な採用のため、求人広告をはじめとする様々な採用媒体の活用や当社グループ独自の求人サイトの構築、全国の拠点における面接担当者のスキルの標準化等により、採用効率を高め、安定的に人材を採用できるための体制を構築してまいります。
④ 技術職社員の離職率低下とスキル向上
当社グループが属する製造派遣業界における派遣社員の離職率は、いわゆる正規雇用と呼ばれる正社員と比較すると高水準と言われており、流動性が高いことが特徴となっております。これは、製造派遣業界では有期雇用が一般的であることに起因し、製造派遣業界の派遣社員は、一貫したキャリア形成やスキルを向上させることが困難になっております。また、製造派遣業界の派遣社員の離職率の上昇は、派遣社員数を維持するために採用コストを生じさせ、利益率の低下を招きます。加えて、派遣社員のスキル向上が図れない場合は、派遣単価を上昇させることが困難になります。
このような状況認識の下、当社グループでは、顧客企業に派遣する社員を正社員（無期雇用）として雇用し、雇用の安定化を確保した上で、社内認定のキャリアカウンセラーが一人ひとりに合ったキャリアプランを一緒に考え、教育・訓練等を通じたスキルアップやキャリアアップに取り組んでおります。継続的にこれらの施策を進めるとともに体制を一層強化することにより、技術職社員の離職率低下と付加価値の継続的な向上を図ってまいります。
⑤ 経営管理・事業運営体制の強化
当社グループは、持続的に高い売上高を達成し、利益成長を続けることを目指しております。それに伴い、経営管理や事業運営を行う人員を育成・確保するとともに、事業規模に応じた組織基盤を確立させることが欠かせません。
このため当社グループでは、これらの経営管理や事業運営を支える人員の確保・育成とともに、柔軟な組織運営やそれを支える業務システムの構築等を重要課題として取り組んでおります。
⑥ コーポレート・ガバナンスと内部統制の継続的な強化
当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するためにはコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要であると認識しております。
当社グループは、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制とそれを適切に監督・監視する体制の構築を図っております。経営の健全性や透明性を確保する観点から、今後も事業規模に応じたコーポレート・ガバナンス体制の強化を継続的に図ってまいります。また、企業規模の拡大やグループ会社の増加、海外での事業展開等、内部統制の重要度が増してきていることから、グループ全体での内部統制につきましても継続的な強化を図ってまいります。
⑦ Ｍ＆Ａによる事業拡大
当社グループの主力事業である製造業向け人材派遣事業は、業界に先駆けた無期雇用派遣と高い人材供給力や高品質な人材育成・管理体制によって、特に大企業において大きなシェアを獲得しております。一方、地域における職場数や技術者領域や事務領域等の製造工程以外での職種等、当社グループが未だ競争力を発揮できていない領域があります。これらの今後開拓すべき事業領域では、Ｍ＆Ａが有効な手段であると考えております。
当社グループは、採用・育成プラットフォームや既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するＭ＆Ａ戦略を推進してまいります。また、買収後には、グループ全社の経営基盤機能を有する経営基盤部門内に設置したＰＭＩ専門組織が、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を構築してまいります。
⑧ 業務プロセスの効率化とＩＴによるグループ共通業務基盤の構築
当社グループの各拠点における採用・営業・事務等の業務には、帳票類やプロセスの標準化等、システム導入による効率化の余地があると認識しております。
当社グループでは、全社横断のプロジェクトチームを設置し、課題の抽出やＩＴによる効率化の可能性の検討を重ね、段階的にシステム導入を進めてまいります。
⑨ 外国人材の活用促進
我が国では、生産年齢はもとより総人口の減少が続いており、将来的にもこのトレンドは継続するものと予測されております。2019年４月に施行された改正入国管理法では、新たな在留資格が創設される等、外国人を受入れるための法整備が進んでおります。また、当社グループが持続的に成長していく上では、国内だけでなく海外での事業展開も視野に入れることが必要であると認識しております。
当社グループは、2017年より外国人技能実習生を対象とした労務管理代行事業を開始し、企業が外国人を活用する際に、外国人の権利保護等のコンプライアンスを遵守する体制を構築してまいりました。当社グループは、外国人が活躍できる環境をつくるため、技能実習により技術を身につけた外国人材が特定技能ビザに基づいて日本国内で継続的に働くための就労支援や、企業に対する労務管理の代行事業を推進してまいります。また、母国に帰国したあとにその技術を活かして働くことを支援するために、現地の有力企業との資本・業務提携を通じた人材サービス事業の構築を進め、海外における事業基盤の拡大を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別途明記している場合を除き、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) グループ共通のリスク
① 特定の市場への依存について
当社グループは、半導体・電子部品関連メーカーが売上高のおよそ４分の１を占めていることから、半導体業界特有のシリコンサイクルと呼ばれるおよそ４年周期の景気変動の影響を受ける可能性があります。業績への影響はプラス面マイナス面双方ありますが、その程度につきましては想定が困難であります。このような景気変動による業績への影響を軽減するため、半導体・電子部品関連分野で培った専門性を活かし、事業領域を自動車等の製造業全般へ広げるとともに、景気変動の影響を受けにくいエンジニア派遣領域の拡大を進めております。
② 業界の競争の激化、競合について
当社グループが属する製造派遣・エンジニア派遣の領域では、競合他社において、営業の強化を行うとともに、Ｍ＆Ａにより規模拡大を目指す動きも見られることから、競争の激化により、事業運営が想定どおり進まない可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、当社グループにおきましても、既存顧客のシェア拡大、新規顧客の開拓、同業のＭ＆Ａにより積極的な事業拡大を目指してまいります。
③ 許認可について
当社グループは、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を厚生労働大臣から取得して事業を行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業者として欠格事由（派遣法第６条）に該当する場合や当該許可の取消事由（派遣法第14条）に該当した場合には、許可の取り消しや事業の全部または一部を停止できる旨が定められています。また、職業安定法では、有料職業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法第32条)に該当する場合や当該許可の取消事由(職業安定法第32条の９)に該当した場合には、許可の取り消しや業務の全部または一部の停止を命じることができる旨が定められています。
本書提出日現在において、当社グループが認識している限り、当該許可等の取り消しまたは事業の停止等となる事由は発生しておりませんが、万一、当社グループ各社にて、重大な法令違反が発生し、許可の取り消しまたは事業の停止を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、コンプライアンス教育の徹底、継続的な内部統制の強化を図っております。
当社グループの許可・届出状況
| 会社名 | 許認可等の名称 | 所管官庁等 | 許認可等の番号 | 取得年月 | 有効期限 |
| ＵＴエイム株式会社 | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-300427 | 2004年１月 | 2021年12月31日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-301531 | 2006年９月 | 2024年８月31日 | |
| ＵＴコミュニティ 株式会社 |
労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-314179 | 2003年６月 | 2026年５月31日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-310980 | 2003年８月 | 2021年７月31日 | |
| 株式会社 サポート・システム |
労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派27-300072 | 2004年７月 | 2022年６月30日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 27-ユ-300145 | 2005年２月 | 2023年１月31日 | |
| 株式会社シーケル | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派08-300055 | 2005年３月 | 2023年２月28日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 08-ユ-300029 | 2005年３月 | 2023年２月28日 |
| 会社名 | 許認可等の名称 | 所管官庁等 | 許認可等の番号 | 取得年月 | 有効期限 |
| ＵＴパベック株式会社 | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-305585 | 2005年２月 | 2023年１月31日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-306530 | 2007年12月 | 2025年11月30日 | |
| ＵＴＨＰ株式会社 | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-307441 | 2017年３月 | 2025年２月28日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-308824 | 2017年９月 | 2025年８月31日 | |
| ＦＵＪＩＴＳＵ ＵＴ 株式会社 |
労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-314180 | 1998年５月 | 2026年４月30日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-310982 | 2007年１月 | 2024年12月31日 | |
| ＵＴ東芝株式会社 | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派14-300874 | 1999年７月 | 2022年11月30日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 14-ユ-300568 | 2000年10月 | 2023年９月30日 | |
| 水戸エンジニアリングサービス株式会社 | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派08-010031 | 2001年４月 | 2024年３月31日 |
| ＵＴテクノロジー 株式会社 |
労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-305240 | 2013年１月 | 2025年12月31日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-306625 | 2014年８月 | 2022年７月31日 | |
| ＵＴコンストラクション 株式会社 |
労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派13-305176 | 2012年10月 | 2025年９月30日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 13-ユ-305580 | 2012年９月 | 2025年８月31日 | |
| 株式会社 スリーエムスタッフ |
労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派23-300139 | 2004年９月 | 2022年８月31日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 23-ユ-300787 | 2009年６月 | 2022年５月31日 | |
| 株式会社プログレス | 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 派23-130003 | 2002年４月 | 2025年３月31日 |
| 有料職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | 23-ユ-300372 | 2007年５月 | 2025年４月30日 |
④ 法的規制について
当社グループは、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、厚生労働省告示第518号、健康保険法、個人情報保護法等、多岐にわたる法律に基づいて事業を行っております。
当社グループは、常にコンプライアンスを徹底しておりますが、万が一法令違反等が発生した場合、許認可の取り消しや社会的信用の失墜等により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、コンプライアンス教育の徹底、継続的な内部統制の強化を図っております。また、顧客企業へ向けてコンプライアンスへの正しい理解を促す啓蒙活動を行う他、派遣業界全体の健全化にも注力しております。
⑤ 労働者派遣法等の改正について
2015年９月30日施行の改正労働者派遣法につきましては、キャリア形成支援や教育訓練が義務付けられるとともに、雇用安定措置が明記されました。雇用の安定と派遣事業の健全な発展へ向けての法改正であると認識しており、無期雇用の派遣社員は期間制限なしでの雇用が可能となったことから、当社グループにとって事業機会が拡大する要因となったものと考えております。しかしながら、競争の激化等により、当社グループの想定どおりに需要が拡大せず、事業が進まない可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、派遣先企業に加え、派遣ではたらく人も顧客として捉えるツインカスタマー戦略の推進により、派遣先企業とはたらく人の双方から最も選ばれる企業を目指し、事業の拡大に取り組んでまいります。
⑥ 財政状態について
当社グループは、事業拡大に必要な資金を金融機関からの借入によって調達しております。現状、金融緩和措置等により借入金利も極めて低い水準で推移しておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益を喪失する可能性等があり、その場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、経営の重要指標としてグロスＤＥレシオが1.0以下となることを目安としており、借入と自己資本のバランスをとった経営を行っております。
⑦ 有価証券の価格変動等について
当社グループは、既存の事業基盤を拡大及び新たな事業への進出をするために、中長期的な友好関係の維持を目的とした資本提携や戦略的な企業買収等を行っております。当社グループが保有している投資有価証券及び関係会社株式の時価又は実質価額が著しく下落した場合、その程度によっては、売却損や評価損の計上を強いられることも想定され、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、資本提携先や買収先企業については、取締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を行っております。
⑧ 技術職社員とその雇用について
当社グループ各社が受託した業務を遂行するのは、「技術職社員」※であります。当社グループにおける技術職社員は、無期雇用を基本としております。当社グループ各社では受託した業務において経験ある社員が組織化して指揮命令系統を確立し、チーム単位で業務を遂行する場合が大半を占めます。経験やスキルが不足している場合には、受入研修やＯＪＴ等により技術職社員の技能を向上させております。欠員等が発生した場合は、他の部署で雇用している技術職社員の戦略的異動又は新たな採用を行っておりますが、技術職社員の雇用に関しては、以下のようなリスクがあります。
a．技術職社員の採用にあたっては、労働市場の状況により、当社グループ各社が必要とする技術職社員の確保が難しい可能性があります。
b．技術職社員の定着率の低下により、採用費が増加する可能性があります。
c．2000年以降若年層を中心に労働人口が減少傾向にあります。技術職社員は、比較的若年層が多く労働人口の減少により、人材の確保が困難になる可能性があります。
d．当社グループ各社は、採用環境の悪化等により地元採用が困難になった場合、他の地域で採用した技術職社員の配属を行うため、イニシャルコストとして移転費用が発生し、売上総利益率が低下する可能性があります。
※ 当社グループでは、顧客企業の生産工程に従事する社員を「技術職社員」と呼んでおります。技術職社員の雇用形態には、正社員の他、契約社員も含まれます。
なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、派遣先企業に加え、派遣ではたらく人も顧客として捉えるツインカスタマー戦略の推進により、はたらく人と企業の双方から最も選ばれる企業を目指し、事業の拡大に取り組んでおります。
⑨ 自然災害・公衆衛生上のリスク等による影響について
大規模な自然災害や感染症等による公衆衛生上のリスクが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクによる業績への影響について、現時点で正確に予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症拡大が長期にわたり収束されず深刻化した場合には、派遣先企業における生産活動の一時停止や生産量の減少等の生産調整が想定されることから、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、当社グループでは、「有事対応に関する規程」や「事業継続計画（ＢＣＰ）に関する規程」を整備し、有事に備えております。
⑩ 個人情報や顧客情報について
当社グループは、多数の従業員の個人情報を入社時より取り扱っております。また、顧客情報につきましても事業部門にて取り扱っております。これらの情報が漏えい又は流出した場合は、当社グループの業績に多大な影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、各種個人情報、顧客情報につきましては、当社グループが定める「顧客情報保護基本方針」や「特定個人情報等取扱規程」等に従い、一定のセキュリティ基準を持たせた上で、アクセス可能な担当者に制限を設ける等の対応を行っております。
⑪ 情報セキュリティについて
当社グループの顧客情報や個人情報は主にファイルサーバーに保管されておりますが、万が一情報が漏えい、流出した場合は、当社グループの業績に多大な影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、当社グループが定める「情報セキュリティ管理規程」や「アカウント・アクセス権限管理細則」等に従い、アクセス権限の適切な設定により閲覧者を制限することで、セキュリティを保持しており、また、社外からのアクセスにつきましても制限する等の情報セキュリティ対策を講じております。
⑫ Ｍ＆Ａや資本提携等について
当社グループは、戦略的なＭ＆Ａや資本提携を進めておりますが、買収後の事業経営の統合プロセス及び事業推進が想定どおりに進捗しない場合には、投下資本の回収が困難になる可能性があり、のれんの減損リスクが発生する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、Ｍ＆Ａや資本提携専任の組織を設け、各領域で十分な経験を積んだ担当者が案件の調査や提携交渉、買収後の事業計画策定を行っており、候補案件は具体的なデューデリジェンスを行ったのち、案件会議、取締役会にて決議しております。また、買収後についても、取締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を行っております。
(2) 事業におけるリスク
① 製造拠点の海外移転について
顧客である国内メーカーの製造拠点が海外に移転し、国内における生産拠点が減少した場合には、当社グループ各社は業績に大きな影響を受ける可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点で認識しておりませんが、国内既存顧客の工場内シェア拡大に加え、新規顧客の開拓等を行うことで、持続的な売上の拡大を目指しております。
② 業績の変動要因について
顧客である国内メーカーは、人件費の変動費化をニーズの一つとしております。すなわち、専門性の高い即戦力となる人材の確保に加え、景気の影響に変動する生産性をフレキシブルに対応するための戦略として、当社グループ各社の人材派遣・請負事業者が活用されていると認識しております。したがって、顧客である国内メーカーの減産に伴って、当社グループ各社との契約数が減少することや同業他社との価格競争が激化するといった傾向があります。
その一方で、当社グループ各社が雇用している技術職社員については、無期雇用を原則としておりますので、技術職社員の配置転換等が円滑に進まなかった場合には、待機人員となり、当社グループ各社の収益を圧迫する可能性があります。また、当社グループ各社の契約数が急激に増加する場合には、売上高の増加よりも先行して発生する技術職社員の採用費の負担が大きく影響し、損益に悪影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、これらの変動要因を回避するため、顧客企業とパートナーシップを構築して、長期的かつ安定的な人材供給を目指しております。
③ 「構内作業業務請負」について
製造派遣事業において、国内メーカーの工場での生産工程における作業を受託する「構内作業業務請負」を一部行っており、顧客企業との業務請負契約の付属契約として設備等の賃貸借契約を締結し、その中で請負業務を遂行する際に発生する設備等の破損について責任を負っております。また、当社グループ各社は、生産性低下のリスクや不良品発生リスクも担っております。また、業務を遂行する技術職社員が労働災害に見舞われた場合において、その損害についての責任を負っております。したがって、これらの損害により当社グループの費用負担が増加した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、請負業務を行う従業員については、製造工程を熟知した人材を配置するとともに、安全衛生教育等を含む継続的な研修や訓練を行っております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、2020年５月に当連結会計年度を初年度とし2025年３月期を最終年度とする第４次中期経営計画を策定いたしました。「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」を中期経営目標として掲げ、「大手製造業向けワンストップ戦略」、「地域プラットフォーム戦略」及び「ソリューション戦略」を成長戦略として位置付けております。中核事業領域である大手製造業向け人材派遣において、製造エンジニア育成を強化することでその領域を拡大し、顧客工場内の全工程でのシェアをさらに高めていくこと、併せて、地域の有力企業との業務提携やＭ＆Ａによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を目指してまいります。さらに、大手企業グループ向けの人材流動化支援を行い、事業基盤のさらなる強化・拡大を図ってまいります。最終年度における目標を売上高2,000億円、EBITDA200～300億円と設定し、高い成長を通じた持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する各種政策の効果により、一時的な持ち直しの動きがあったものの、足元では感染再拡大、長期化の懸念が高まる等、景気の先行きに不透明感が残る状況が続きました。
当社グループを取り巻く環境といたしましては、2020年５月の緊急事態宣言解除以降、顧客工場の一時的な稼働停止等の状況は減少し、感染拡大の影響を最も受けた自動車関連分野では、大手自動車メーカーを中心とする生産活動の回復とともに人材需要が高まりました。また、半導体・電子部品分野においては、自動車向け半導体需要の増加や次世代通信規格「５Ｇ」関連需要による半導体製造装置やデバイス等の生産拡大等に対応した人材需要の回復が見られました。
当連結会計年度では、前述のとおり顧客工場で一時的な稼働停止があったことから第２四半期連結累計期間までにおいては休業等の影響が発生したものの、秋口以降、顧客企業の生産活動の回復に伴い、当社グループにおける受注環境は大きく良化する状況に転じました。主力事業であるマニュファクチャリング事業においては、顧客工場の生産活動の本格的な回復期に際して人材需要に速やかに応えるため、月間1,000名の採用を目指して全社を挙げた積極的な採用活動に取り組んでまいりました。また、中期経営計画で掲げる地域プラットフォーム戦略及びソリューション戦略の下、地域の有力な派遣事業者との提携・Ｍ＆Ａ、大手企業グループからの人材受入・事業譲受等を推し進めたこと等により、当連結会計年度において新たに９社の連結子会社が加わりました。
以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
a．財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ16,358百万円増加し、52,666百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ11,183百万円増加し、32,468百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,174百万円増加し、20,198百万円となりました。
b．経営成績
当連結会計年度は売上高115,131百万円（前年同期101,191百万円、13.8％の増収）、営業利益7,163百万円（前年同期8,040百万円、10.9％の減益）、経常利益7,191百万円（前年同期8,113百万円、11.4％の減益）、親会社株主に帰属する当期純利益4,299百万円（前年同期4,509百万円、4.6％の減益）、技術職社員数は37,012名（前年同期19,634名、17,378名の増加）となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
(マニュファクチャリング事業)
マニュファクチャリング事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を最も大きく受けた自動車関連分野における工場の一時的な稼働停止による休業等の影響は第２四半期累計期間までに収束し、生産活動の回復とともに人材需要が高まりました。また、半導体・電子部品分野につきましても、自動車向け半導体需要の増加、次世代通信規格「５Ｇ」及びテレワーク関連需要の増加等により人材需要が堅調に推移しました。このような顧客企業における人材需要の増加に対応するため、積極的な採用活動を行い入社数が増加したこと、併せて、2020年11月に株式会社シーケルホールディングス及び株式会社シーケルを連結子会社としたことにより、技術職社員数は大幅な純増となりました。また、2020年10月よりベトナムで人材派遣事業を行うGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedの株式を100％所有するGreen Speed Joint Stock Companyを連結子会社としております。
これらのことから、当該事業の四半期毎の売上高は第３四半期会計期間以降、増収に転じております。一方、セグメント利益につきましては、先行投資として位置づけた採用関連費を大きく増加させたことにより減益となりました。
以上の結果、売上高69,252百万円（前年同期70,527百万円、1.8％の減収）、セグメント利益3,437百万円（前年同期5,951百万円、42.2％の減益）、技術職社員数29,956名（前年同期14,044名、15,912名の増加）となりました。このうち、上記のGreen Speed Joint Stock Company、Green Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedを除く国内の結果は、売上高67,503百万円（前年同期70,527百万円、4.3％の減収）、セグメント利益3,385百万円（前年同期5,951百万円、43.1％の減益）、技術職社員数16,680名（前年同期14,044名、2,636名の増加）となりました。
(ソリューション事業)
ソリューション事業においては、一部顧客企業での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による生産調整等の影響が一服し、電池製造に特化するＵＴパベック株式会社等を中心として人材需要が回復基調にあること、加えて同一労働同一賃金への対応に伴う単価上昇も相俟って、技術職社員数、売上・利益ともに大幅に増加いたしました。さらに、2020年４月に株式会社東芝のグループ会社からＵＴ東芝株式会社、ＵＴビジネスサービス株式会社、ＵＴシステムプロダクツ株式会社を、2020年７月には、株式会社日立製作所のグループ会社から水戸エンジニアリングサービス株式会社を連結子会社としたことも寄与し、増収増益となりました。
以上の結果、売上高29,717百万円（前年同期13,930百万円、113.3％の増収）、セグメント利益1,309百万円（前年同期1,031百万円、27.0％の増益）、技術職社員数4,469名（前年同期2,970名、1,499名の増加）となりました。
(エンジニアリング事業)
エンジニアリング事業においては、事業戦略の見直しに伴い、2020年１月29日付で連結子会社であった株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉの全保有株式を売却したこと及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下で製造オペレータからエンジニアへのキャリアチェンジを支援する社内制度「Ｏｎｅ ＵＴ」の運用が困難な１年であったこと等により、技術職社員数が減少し、減収となりました。一方で、大手製造業を中心にフィールドエンジニア、設備保全業務が堅調に推移したこと、また、事業会社再編による業務効率の改善及び新卒の育成・配属プロセスの見直しにより稼働率が改善したことを受け、大幅に増益となりました。
以上の結果、売上高16,218百万円（前年同期16,929百万円、4.2％の減収）、セグメント利益2,431百万円（前年同期1,152百万円、111.0％の増益）、技術職社員数2,587名（前年同期2,620名、33名の減少）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、25,266百万円（前連結会計年度末比6,851百万円増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、6,654百万円（前年同期は3,509百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益7,000百万円が計上されたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、2,413百万円（前年同期は805百万円の使用）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,591百万円が計上されたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は、2,613百万円（前年同期は721百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,839百万円が計上されたものの、長期借入による収入5,003百万円が計上されたことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは生産活動を行っていないため、記載を省略しております。
b．受注実績
当社グループが行うマニュファクチャリング事業、ソリューション事業及びエンジニアリング事業においては、受注時の業務量をその後の顧客の要望に合わせて変更することが多いため、記載を省略しております。
c．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比(％) |
| マニュファクチャリング事業 | 69,201 | △1.6 |
| ソリューション事業 | 29,711 | 113.4 |
| エンジニアリング事業 | 16,218 | △4.2 |
| 合計 | 115,131 | 13.8 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は43,979百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,037百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が6,851百万円及び受取手形及び売掛金が4,420百万円増加したことによるものであります。固定資産は8,687百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,320百万円増加いたしました。これは主にのれんが2,406百万円、投資有価証券が876百万円及び繰延税金資産が198百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は52,666百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,358百万円増加いたしました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は22,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,287百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が2,517百万円、未払費用が1,753百万円、賞与引当金が824百万円、未払金が790百万円、預り金が670百万円及び未払消費税等が596百万円増加したことによるものであります。固定負債は9,904百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,896百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が2,421百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は32,468百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,183百万円増加いたしました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は20,198百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,174百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益4,299百万円及び新株予約権602百万円を計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は36.2％（前連結会計年度末は41.0％）となりました。
経営指標としている「グロスＤＥレシオ」は、利益剰余金の増加により当連結会計年度末時点で0.61となっております。
b．経営成績の分析
当連結会計年度において、当社グループのマニュファクチャリング事業を中心に新型コロナウイルス感染症の感染拡大による顧客工場の一時的な稼働停止の影響を受けたものの、その影響は限定的となりました。第３四半期会計期間以降は、顧客企業の生産活動の急回復に伴い、当社グループにおける受注状況の良化から、積極的な採用活動の取り組みをした結果、技術職社員数が大幅に増加いたしました。
併せて、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を目指した地域の有力企業との業務提携やＭ＆Ａ、さらに大手企業グループからの人材受け入れや事業譲受を推進した結果、過去最高の売上高となりました。
これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高115,131百万円（前年同期比13.8％増）、営業利益7,163百万円（前年同期比10.9％減）、経常利益7,191百万円（前年同期比11.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益4,299百万円（前年同期比4.6％減）となりました。
c．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの主幹事業であるマニュファクチャリング事業・ソリューション事業・エンジニアリング事業が属する製造業界におきましては、為替変動や国内外の景気変動の影響等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
そのほか、経営成績に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のものがあります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a．キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のものがあります。
b．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上債権の回収サイクルと仕入債務の支払いサイクルのギャップ及び営業活動上において必要な人件費や手数料等の販売費及び一般管理費であります。設備投資資金としては、主に自社利用のソフトウエア等への投資であります。
所要資金は、運転資金需要が中心であるため、自己資金をベースとしつつも、Ｍ＆Ａを含む成長局面の需要に対しては金融機関からの借入を適時組み合わせ、必要資金を賄っております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告金額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(のれんの回収可能性)
当社グループは、のれんについて、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 取得による企業結合
当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、株式会社東芝のグループ会社である、ＴＢＬＳサービス株式会社及び東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社の80％の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、ＴＢＬＳサービス株式会社につきましては、当該企業の親会社である東芝ビジネスアンドライフサービス株式会社が運営する事業のうち、人材派遣事業及び一部業務サービス事業等を、2020年４月１日を効力発生日とする簡易吸収分割により当該企業が承継した上で、株式取得いたしました。
2020年11月５日開催の取締役会において、株式会社シーケルの全株式を所有する株式会社シーケルホールディングスの発行済株式の100％を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
2021年２月10日開催の取締役会において、株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの発行済株式の全株式を所有する株式会社スリーエムの発行済株式の18.8％を取得することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
2021年３月11日開催の取締役会において、株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社ＡＪホールディングス及び株式会社アクト・ジャパンの全株式を所有するＪ－ＣＥＰ株式会社の発行済株式の20％を取得することを決議いたしました。また同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
2021年４月23日開催の取締役会において、株式会社プログレスの全株式を所有する株式会社プログレスグループの発行済株式の100％を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 多額な資金の借入に関する契約
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、今後の事業展開における機動的、安定的な資金運用及び新型コロナウイルスの影響による市場環境の変化に備え、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的とした長期運転資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行しております。
| ① 借入先 | 株式会社 みずほ銀行 |
株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 |
株式会社 三井住友銀行 |
株式会社 りそな銀行 |
株式会社 横浜銀行 |
| ② 借入金額 (百万円) |
1,500 | 1,500 | 1,500 | 250 | 250 |
| ③ 借入金利 | 基準金利＋ スプレッド |
中長期固定金利 | 基準金利＋ スプレッド |
基準金利＋ スプレッド |
基準金利＋ スプレッド |
| ④ 借入実行日 | 2020年６月30日 | 2020年６月30日 | 2020年６月30日 | 2020年６月30日 | 2020年６月30日 |
| ⑤ 借入期間 | ５年 | ５年 | ５年 | ５年 | ５年 |
該当事項はありません。
0103010_honbun_9341200103304.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は、総額で346百万円であり、その主な内容は当社グループのシステム構築への投資によるものであります。
セグメント別では、マニュファクチャリング事業40百万円、ソリューション事業39百万円、エンジニアリング事業－百万円、その他266百万円設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当連結会計年度末現在の状況は以下のとおりであります。
(1) 提出会社 2021年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 有形 固定資産 「その他」 |
ソフトウエア | 無形 固定資産 「その他」 |
合計 | ||||
| 本社等 (東京都品川区) |
その他 | 事業所 | 229 | 33 | 501 | 43 | 807 | 615 |
(注) １．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．有形固定資産「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。
３．無形固定資産「その他」は、商標権及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
４．建物の一部を賃借しており、年間の賃借料は95百万円であります。
(2) 国内子会社 2021年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物及び 構築物 |
有形 固定資産 「その他」 |
ソフトウエア | 無形 固定資産 「その他」 |
合計 | |||||
| ＵＴエイム 株式会社 |
本社 (東京都品川区) |
マニュファ クチャリング事業 エンジニアリング事業 |
事業所 | － | 0 | 33 | － | 33 | 3 |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) 他31オフィス |
事業所 営業設備 |
54 | 4 | 0 | 1 | 62 | 14,698 |
(注) １．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．有形固定資産「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。
３．無形固定資産「その他」は、電話加入権であります。
４．建物の一部を賃借しており、年間の賃借料は182百万円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_9341200103304.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日 現在発行数(株) (2021年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 40,363,067 | 40,363,067 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 40,363,067 | 40,363,067 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年５月20日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員 64名 |
| 新株予約権の数 ※ | 80,592個 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 ※ |
普通株式 8,059,200株 (注) １ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり1,859円 (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月１日から2028年４月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,859円 資本組入額 (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、2021年３月期から2027年３月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。 (a) 2021年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが150億円以上の場合 (b) 2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが200億円以上の場合 (c) 2021年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが300億円以上の場合 上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む。）を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む。）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。 (3) 新株予約権者が死亡した場合（当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす場合に限る。）、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記(2)は、権利承継者には適用しない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ４ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりにつき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
(注) ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または合併）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既 発 行 株 式 数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 払 込 金 額 |
|||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注) ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注) １に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注）４ (3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年８月31日 (注) １ |
△1,669,900 | 35,448,200 | － | 500 | － | 49 |
| 2017年７月31日 (注) ２ |
△359,500 | 35,088,700 | － | 500 | － | 49 |
| 2017年７月1日から 2017年９月30日 (注) ３ |
5,567,700 | 40,656,400 | 186 | 686 | 186 | 235 |
| 2018年７月31日 (注) ４ |
△293,333 | 40,363,067 | － | 686 | － | 235 |
(注) １．2016年８月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が1,669,900株減少しております。
２．2017年７月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が359,500株減少しております。
３．2017年７月１日から2017年９月30日までの間に、新株予約権が行使されたことにより発行済株式総数が5,567,700株増加しております。
４．2018年７月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が293,333株減少しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元は100株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 27 | 32 | 24 | 195 | 6 | 3,890 | 4,174 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 111,804 | 5,968 | 18,351 | 133,281 | 16 | 134,087 | 403,507 | 12,367 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 27.71 | 1.48 | 4.55 | 33.03 | 0.00 | 33.23 | 100.00 | － |
(注) １．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
２．自己株式154株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称等 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 若山 陽一 | 東京都渋谷区 | 9,031,178 | 22.37 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,786,900 | 9.38 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,919,700 | 7.23 |
| Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＧ Ｓ．Ａ． 381572（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都港区港南２－15－１） | 1,672,600 | 4.14 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,477,900 | 3.66 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 225 ＬＩＢＥＲＴＹ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ 10286， ＵＳＡ（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 950,000 | 2.35 |
| 株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉ | 東京都渋谷区渋谷３－２－３ | 908,600 | 2.25 |
| 株式会社コペルニクス | 東京都渋谷区神宮前２－２－39 | 908,600 | 2.25 |
| ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ （ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ）Ｓ．Ａ． ／ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＡＳＳＥＴＳ，ＦＵＮＤＳ ＵＣＩＴＳ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 56，ＧＲＡＮＤ ＲＵＥ Ｌ－1660 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 884,500 | 2.19 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140044（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ 10286， Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２－15－１） | 830,500 | 2.06 |
| 計 | － | 23,370,478 | 57.90 |
(注) １．所有株式数の割合は、自己株式154株を控除して算出しております。
２．フィデリティ投信株式会社から、2020年７月22日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2020年７月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 3,436,300 | 8.51 |
野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社から、2020年10月22日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2020年10月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | △100 | 0.00 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 327,947 | 0.81 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,310,000 | 3.25 |
| 計 | － | 1,637,847 | 4.06 |
ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から、2020年11月20日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2020年11月16日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
なお、同社から2020年７月９日現在の株式保有割合等を記載した2020年７月16日付の変更報告書No.４が関東財務局長に提出されております。当社では、上記の大量保有報告書（変更報告書No.４）にて主要株主の異動を確認し、2020年７月28日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 | 4,421,300 | 10.95 |
アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.）から、2020年12月21日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2020年12月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.） | 1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105, U.S.A. | 2,495,120 | 6.18 |
みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2021年４月１日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書よる2021年３月25日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 2,919,700 | 7.23 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 827,000 | 2.05 |
| 計 | － | 3,746,700 | 9.28 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | － |
| 100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 403,506 | － |
| 40,350,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 12,367 | |||
| 発行済株式総数 | 40,363,067 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 403,506 | － |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＵＴグループ株式会社 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」
a．制度の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。
本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社及び当社グループ会社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付いたします。当該対象者に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
＜株式給付信託の概要＞
イ．当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
ロ．当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は当該金銭を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に再信託します。
ハ．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
ニ．当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続年数に応じて「ポイント」を付与します。また当社及び当社グループ会社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。
ホ．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は信託管理人又は受益者代理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
ヘ．従業員は、あらかじめ設定された勤続年数経過後の退職時に資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
b．従業員に取得させる予定の株式の総数
2011年９月12日付けで、1,397百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が3,900千株、1,397百万円取得しております。
c．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び当社グループ会社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
d．本制度の変更
当該従業員株式所有制度導入の趣旨は、「従業員の定着率向上」でありましたが、施策による効果が見込めなかったため、株式の追加信託は行わず、一次信託で終了しております。また、これを踏まえて、株式給付規程の改定をしております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 37 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | 26 | 0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 154 | － | 180 | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、「安定した財務基盤の確立と積極的な事業展開による高い成長を通じた持続的な企業価値の向上」を経営目標としております。また、株主の皆様に対する継続的な利益還元につきましては経営上の重要施策として位置付けており、配当金及び資本効率の向上に資する自己株式の取得を通じて、総還元性向30％以上を基準に、株価水準、事業環境等を総合的に判断して最適な株主還元を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための企業体質の強化及び積極的な事業展開に有効に活用してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は、四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
各配当基準日は、以下のとおりです。
第１四半期配当の基準日 ６月30日
第２四半期配当の基準日 ９月30日
第３四半期配当の基準日 12月31日
第４四半期配当の基準日 ３月31日
当事業年度の株主還元につきましては、上記方針に従い、親会社株主に帰属する当期純利益の30％である１株当り32円を普通配当として実施いたします。
加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による不測の事態に備えて見送りとさせていただきました前事業年度の株主還元につきましても、今後、大幅に経営環境が悪化する可能性が少ないと判断し、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の30％に相当する額の1株当り34円を特別配当として上乗せし、剰余金の配当を実施いたします。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
| 2021年５月10日 取締役会決議 |
2,663 | 66.00 |
(注) １株当たり配当額の内訳は、普通配当32.00円、特別配当34.00円となります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当記載内容は、特段の記述がない限り、有価証券報告書の提出日（2021年６月28日）現在の内容となります。
① 企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、新しくグループに参加する人の多様化に対応するために、当社の目指していることや大切にしている価値観をよりわかりやすくするように企業理念を再定義すると同時に、この企業理念に基づき、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要事項の一つとして位置付け、またコーポレート・ガバナンスコードへの対応も踏まえ、継続的な強化を図るため、2021年３月29日開催の取締役会決議により「コーポレート・ガバナンス基本方針」を新設（2021年４月１日施行）し、当社のウェブサイトに公表しております。また、同方針に基づくコーポレート・ガバナンスの実効性に関する方針として、同日付で「コンプライアンス基本方針」「リスクマネジメント基本方針」「情報セキュリティ基本方針」を新設しております。
「コーポレート・ガバナンス基本方針」の概要は、以下のとおりであります。
・株主の権利
当社、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主が適切に権利行使できる環境の整備に努めます。
・ステークホルダーとの協働
当社は、株主以外の従業員、お客様、取引先等のステークホルダーとの適切な協働に努め、持続的な企業価値の向上を図ります。
・適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主及びステークホルダーからの信頼を得るため、透明性の高い情報開示を積極的に行い、ビジョンとその実現に向けた経営戦略等をわかりやすく伝えるための統合的な情報開示に努めます。
・取締役会等の責務
当社の取締役会は、ミッション「はたらく力で、イキイキをつくる。」のもと、高い成長性をともなった持続的な企業価値向上の実現に向けて、迅速な意思決定を行うため執行権限を執行役員に委譲し、主要な役割を経営の監督とすることで実効性の高い監督機能を発揮するとともに、公正かつ最善の意思決定を行います。
取締役会の構成は、組織内の視点だけに偏らず、幅広い視点から実効性を伴った監督機能を果たせるよう取締役の半数を独立役員にするとともに、多様な観点からの議論が可能となるよう、関連分野の知識、能力、業界経験、年齢、性別などの多様性を考慮した構成とします。
取締役及び業務執行を担う執行役員の指名及び報酬の決定のため、外部有識者が過半数を占める諮問委員会を設置し透明性を確保します。また、成長のためのリスクテイクを支える短期と中長期の視点からバランスのとれた報酬体系を整備するとともに、リスクを適切に管理するための体制を整備し、継続的にその体制と運用の監督を行います。
・株主との対話
当社は、中長期的な企業価値の向上のための経営の方向性や戦略を示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、そのための体制整備や株主構造の把握に努めます。
・高い倫理観と企業文化
当社は、雇用と生産活動を支える公共的インフラを提供し、一人ひとりの人生と向き合う事に対する社会的責任の自覚のもと、各国の法令はもちろん人権をはじめとする国際的な規範を高い水準で遵守し、持続可能な社会に貢献する企業文化の醸成に努めます。
(会社機関の概要)
a．取締役会
当社では、当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であり、当社との間に特別な利害関係のない社外取締役を選任しております。当社の取締役会は７名で構成し、うち４名が社外取締役となっております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、当社及び当社グループの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の構築を図るため、取締役の任期は１年としております。取締役会は、月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の監督にあたっております。
議 長：若山陽一(代表取締役社長）
構成員：渡邊祐治、外村学、鉢嶺登（社外取締役）、吉松徹郎（社外取締役）、井垣太介（社外取締役）、
佐々木裕子（社外取締役）、福森正人、小松理一郎（社外監査役）、水上博和（社外監査役）、
吉田博之（社外監査役）
b．監査役会
当社では、経営執行に関する監査は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能するという考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役４名のうち３名が社外監査役で構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役、役員、従業員及び会計監査人から事業の報告を求め、業務や財産を調査する法律上、監査役に認められている監査権限を行使しております。また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や事業場への往査を行うこと等により実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。さらには、グループ各社の監査状況の把握と情報交換を目的としてＵＴグループ監査連絡会を設置して、監査役及び内部監査室との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。
議 長：小松理一郎（社外監査役）
構成員：福森正人、水上博和（社外監査役）、吉田博之（社外監査役）
c．指名委員会
当社では、取締役候補者及び監査役候補者の指名に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに、取締役会の説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。社外の弁護士を委員長とする指名委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。
議 長：塩崎彰久（弁護士）
構成員：岡芹健夫（弁護士）、若山陽一、渡邊祐治、外村学、鉢嶺登（社外取締役）、
吉松徹郎（社外取締役）、井垣太介（社外取締役）、福森正人、小松理一郎（社外監査役）
d．コンプライアンス・リスク管理会議
当社では、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を月１回開催しております。ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行っております。また、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行っております。
議 長：山田隆仁
構成員：岡芹健夫（弁護士）、高谷裕介（弁護士）、渡邊祐治、外村学、筑井信行、山田津寿、
保苅浩史、福森正人、小松理一郎（社外監査役）
e．ＩＴ投資委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、当社及び当社グループにおけるＩＴ投資の内容が、事業運営上短期的・中期的に判断して、合理性のあることを審議及び意思決定することを目的にＩＴ投資委員会を適宜開催しております。ＩＴ投資委員会は、代表取締役社長を委員長とし、ＩＴに関する社外有識者、常勤取締役等で構成し、経営上の課題に対するＩＴシステムによるソリューションの検討、投資判断の妥当性及び投資後の効果検証等について議論を行っております。
議 長：若山陽一（代表取締役社長）
構成員：樋田真、渡邊祐治、外村学、山田隆仁
f．経営会議
当社では、執行役員による業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議するため、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を年間スケジュールに基づき開催しております。なお、当社執行役員は、当社グループ会社の取締役を兼務し、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を経営会議等において当社の事前承認事項とすることにより、子会社の経営管理を行っております。
議 長：若山陽一（代表取締役社長）
構成員：渡邊祐治、外村学、筑井信行、山田津寿、山岸建太郎、守安智、山田隆仁、
福森正人、小松理一郎（社外監査役）
g．ガバナンス検討会
当社では、取締役会による監督、監査役監査、内部監査等を包括的に点検、改善し、ガバナンス強化を図ることを目的にガバナンス検討会を原則６ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時のガバナンス検討会を開催することにしております。ガバナンス検討会は、常勤監査役を議長とし、社外取締役と社外監査役を含む監査役で構成し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有を行うとともに意見交換を行い、必要に応じて取締役会へ上申しております。
議 長：小松理一郎（社外監査役）
構成員：鉢嶺登（社外取締役）、吉松徹郎（社外取締役）、井垣太介（社外取締役）、
佐々木裕子（社外取締役）、福森正人、水上博和（社外監査役）、吉田博之（社外監査役）
h．内部監査室
代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室は、内部監査計画に基づき、グル―プ全体を対象に経営組織の整備状況、業務運営の準拠性及び効率性を検討・評価し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。また、監査役と連携して、グループ全体のガバナンスや内部統制システムの有効性を監査しております。
（コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図）
(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由)
当社は、取締役７名のうち、社外取締役を４名選任することにより、取締役会の独立性と経営の透明性及び客観性を高め、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。また、取締役会の業務執行権限の一部を執行役員に委譲し、各執行役員の責任の範囲を明確にすることで経営監督機能と業務執行機能をより一層強化するため執行役員制度を導入し、経営判断の迅速化を図っております。加えて、当社は、経営に関する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能することができるという考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役４名のうち独立性及び高度な専門的知識を有した社外監査役３名で構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与しているものと考えております。これらの体制によりコーポレート・ガバナンス体制は充分に機能していると考えております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の遵守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保したいと考えており、「内部統制システムの基本方針」を定めております。
a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営業務執行上の重要な事項については、取締役会において決定します。代表取締役は、会社の業務執行状況及び重要と認められる事項について取締役会に報告します。また、取締役の業務執行に関する監督機能を維持強化するため、社外取締役を選任します。
ロ．取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし社外弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行います。
ハ．「ＵＴグループ行動指針」及び「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」において、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを規定し、当社及び当社グループの役員及び従業員が遵守することを周知します。
ニ．コンプライアンス推進については、「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及び当社グループの役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導します。
ホ．内部通報制度を設け、組織的又は個人的な法令違反行為ないし不正行為等に関する相談又は通報の適切な処理の仕組みにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見、自浄作用の機動性の向上を図ります。
へ．内部監査室を設置し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、有効性及び効率性を検討、評価、報告することにより、内部統制の維持・改善を行います。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、法令並びに「文書管理規程」及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の議事録とそれらの資料等の適切な保存及び管理を行います。
ロ．情報の管理や保存期間等については、「情報セキュリティ管理規程」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、情報の保存及び管理体制を整備します。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行います。
ロ．有事においては、被害を最小限にすることを目的とした「有事対応に関する規程」に準じて迅速かつ適切に対処します。また、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行います。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期は１年とします。
ロ．当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」において、業務執行に関する各組織や各職位の責任と権限を明確にします。
ハ．当社は、取締役の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の実効性を向上させることを目的として執行役員制度を導入します。
ニ．当社は、代表取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議において、業務執行上の重要な事項について審議します。
e．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの企業価値を最大化する観点から、子会社に対し、適切に株主権を行使するとともに、「関係会社管理規程」に則り、子会社に対し、経営状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか経営会議において確認します。
ロ．子会社の経営については、当社執行役員が兼務する当社グループ会社の取締役又は当社が選任した当社グループ会社の取締役が、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行います。孫会社の経営管理は、原則として、子会社を通じて行います。
ハ．ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進し、当社の内部監査室が、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から子会社の監査を実施します。
ニ．「ＵＴグループ行動指針」、「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を当社グループへ適用し、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを周知します。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役会において決議を行ったうえで、監査役より要請があった場合、必要に応じて、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、使用人は監査役専属で補助業務を行います。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の同意を得ることとします。
ロ．取締役には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従うこととします。
ハ．補助使用人の懲戒処分については、監査役の同意を得ることとします。
g．当社及び子会社からなる企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ報告をするための体制
イ．常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めます。
ロ. 監査役は、監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
ハ．監査役は、子会社の役員及び従業員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められた子会社の役員及び従業員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役員及び従業員に周知します。子会社の役員及び従業員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに監査役に報告します。
ニ．当社及びグループ会社共通の内部通報制度の情報について、担当部署は監査役へ定期的に報告します。
ホ．監査役へ報告した者に対しては、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知します。
h．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を確保します。
i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行います。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べます。
ロ．監査役は、法令、定款、監査役監査基準等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行います。
ハ．監査役は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めるほか、代表取締役と定期的な面談を行います。
j．財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する各種規程を定めるとともに、情報開示に関する担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
ロ．監査役は、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき財務報告内部統制に関する監査を実施します。
ハ．監査役は、財務報告内部統制が重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会における審議を経て、その旨を財務担当役員に対して適時かつ適切に指摘し、必要な改善を求めます。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備します。
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止します。
ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ．反社会的勢力との関係を遮断することを「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」に定め、当社グループの役員及び従業員が遵守することを周知します。
ⅱ．当社及び当社グループ会社は、「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力調査・排除に関する細則」において、当社及び当社グループの締結する契約、その他あらゆる活動から反社会的勢力を排除するために必要な措置等について定めます。
ⅲ．反社会的勢力から接触を受けた等の場合は、担当部署が警察、弁護士と連携して対処します。
③ 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a．コンプライアンス体制
イ．当社は、法令、社会的規範及び社内規程等を遵守し、当社グループ全社の役員及び社員等が適正な行動をとることを目的として「ＵＴグループ行動指針」「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定しております。当社グループ全社の役員及び社員等が、日常の業務を遂行する過程で遵守すべき行動基準を定め、当社グループ全社のコンプライアンス体制、法令遵守及びコンプライアンス規範について、周知・徹底を図っております。
ロ．当社は、当社グループ全社におけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置しており、当事業年度においては12回開催しております。会議では、コンプライアンス違反の事案共有に留まらず、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止のための対応策についても議論しております。
ハ．当社は、年に１回、当社グル―プ会社の役員及び社員等を対象に「コンプライアンス研修」を実施し、コンプライアンスに対する意識強化を図っております。
ニ. 当社は、内部通報制度として、当社グループ全社を対象とした相談・通報窓口を社内及び社外に設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と自浄作用の機動性向上を図っております。
b．リスク管理体制
イ．当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社グループ全社におけるリスクの種類を把握し、リスクレベルの分類を行い、重要なリスクを優先して対応策を協議しております。また、リスクが発生した場合は、損失の最小化へ向けた方策及び再発防止策の策定を行っております。
ロ．リスクの顕在化及び災害発生時等の有事の場合は、「有事対応に関する規程」「事業継続計画（ＢＣＰ）に関する規程」及び「初動対応に関する要領」に従い、対応することとしております。
ハ．情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保することを目的とした「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を強化しております。また、当社グループ全社の役員及び社員等が、一人ひとりの情報セキュリティに対する意識を向上させるとともに、意識レベルを統一させることを目的として「ＵＴグループ情報セキュリティマニュアル」を制定しております。適宜状況の変化に合わせてマニュアルの改定も行い、社内ネットワークの整備や記録媒体の使用制限を設ける等、情報漏えいリスクの軽減に努めております。
ニ．個人情報保護については、個人情報の適切な保護を目的とした「個人情報管理規程」及び特定個人情報等の適切な取扱いを確保することも目的とした「特定個人情報等取扱規程」を制定しております。また、コンプライアンス研修等において個人情報の管理に対する意識強化を図っております。
c．グループ管理体制
イ．子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対する諸手続き及び管理体制について定め、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社を指導・育成しております。
ロ．当社執行役員が兼務する子会社の取締役又は当社が選任した子会社の取締役が、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行っております。
ハ．当社は、年間スケジュールに基づき開催される経営会議において子会社の代表取締役社長から経営状況等の報告を受ける等、子会社の現況を把握する体制をとっております。なお、当事業年度につきましては、経営会議を30回開催しております。
d．取締役の職務執行
イ．当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討、決定するとともに、月次の業績評価を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。
ロ．当社は、取締役７名のうち社外取締役を４名選任し、取締役会による取締役の職務執行の監督機能の強化を図っております。なお、当事業年度につきましては、取締役会を19回開催しております。
e．監査役の監査体制
イ．当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。「監査役監査基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務の執行の監査を行っております。なお、当事業年度につきましては、監査役会を13回開催しております。
ロ．監査役は、取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、法令、定款、「監査役監査基準」等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行っております。
ハ．監査役は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、当社代表取締役との定期的な面談を行っております。
f．内部監査の実施
当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施するとともに、監査結果を監査報告書として代表取締役及び常勤監査役に対し報告しております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以下とする旨を定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑦ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、当社は四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することが出来る旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
各配当基準日は、以下のとおりであります。
第１四半期配当の基準日 ６月30日
第２四半期配当の基準日 ９月30日
第３四半期配当の基準日 12月31日
第４四半期配当の基準日 ３月31日
⑧ 配当決議の方法
当社の剰余金の配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により決定する旨を定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。同契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役社長
(代表取締役)
若山 陽一
1971年２月23日生
| 1989年10月 | ㈱テンポラリーセンター入社 |
| 1991年９月 | ㈱クリスタル入社 |
| 1994年５月 | ㈲セイブコーポレーション設立 専務取締役 |
| 1995年４月 | エイムシーアイシー㈲設立 代表取締役社長 |
| 1996年７月 | 日本エイム㈱(現ＵＴエイム㈱) 代表取締役社長 |
| 2007年４月 | 当社 代表取締役社長(現任) |
(注)１
9,031,178
取締役
渡邊 祐治
1970年４月22日生
| 1991年12月 | ㈱アーガス入社 |
| 1992年10月 | ㈱ダイテック転籍 |
| 2001年４月 | ㈱アプロ転籍 営業推進室 室長 |
| 2002年11月 | ㈱ダイテック転籍 営業推進本部 本部長 |
| 2003年５月 | ㈱アイコンワールド(現㈱フジワーク)入社 |
| 2003年８月 | 同社 取締役 |
| 2012年10月 | 当社入社 |
| 2017年４月 | 当社 上席執行役員 ソリューション部門長 |
| 2019年４月 | 当社 上席執行役員 カスタマーソリューション部門長 コーポレート戦略事業担当 |
| 2019年６月 | 当社 取締役(現任) |
| 2020年４月 | 当社 上席執行役員 グループセールス＆ソリューション事業部門担当 |
| 2021年４月 | 当社 上席執行役員 カスタマーソリューション事業部門担当(現任) |
(注)１
51,114
取締役
外村 学
1968年１月21日生
| 1991年４月 | ㈱リクルート入社 |
| 2002年４月 | 同社 ＨＲ本部 総合企画部 ゼネラルマネージャー |
| 2006年４月 | 同社 人事部 人事部長 兼 総務部総務部長 |
| 2011年４月 | 同社 ＨＲカンパニー 新卒領域企画室 カンパニーオフィサー |
| 2012年５月 | ㈱ベルシステム２４ 執行役 |
| 2014年３月 | 同社 常務執行役員 |
| 2014年３月 | ㈱ベルシステム２４ホールディングス執行役員 |
| 2017年６月 | 当社入社 上席執行役員 社長室長 |
| 2019年６月 | 当社 取締役(現任) |
| 2020年４月 | 当社 上席執行役員 経営改革部門担当(現任） |
(注)１
1,500
取締役
鉢嶺 登
1967年６月22日生
| 1991年４月 | 森ビル㈱入社 |
| 1994年３月 | ㈲デカレッグス(現㈱デジタルホールディングス)設立 代表取締役社長 |
| 2016年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2017年３月 | ソウルドアウト㈱ 取締役(現任) |
| 2020年３月 | ㈱オプトホールディング(現㈱デジタルホールディングス) 代表取締役会長(現任） |
| 2020年４月 | ㈱デジタルシフト 代表取締役社長 |
| 2021年４月 | 同社 代表取締役会長(現任) |
(注)１
2,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
吉松 徹郎
1972年８月13日生
| 1996年４月 | アンダーセンコンサルティング㈱(現アクセンチュア㈱)入社 |
| 1999年７月 | ㈲アイ・スタイル(現㈱アイスタイル)設立 代表取締役社長(現任) |
| 2008年２月 | ㈱コスメネクスト 取締役 |
| 2012年５月 | istyle Global (Hong Kong) Co., Limited (現istyle China Corporation Limited) 代表取締役 |
| 2012年８月 | istyle Global (Singapore)Pte. Limited 取締役(現任) |
| 2014年９月 | istyle China Co., Limited 董事長 |
| 2014年12月 | ㈱アイスタイルトレーディング 代表取締役 |
| 2015年７月 | istyle China Co., Limited 董事(現任) |
| 2016年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2016年９月 | ㈱Eat Smart 取締役 |
| 2018年７月 | ㈱アイスタイルキャリア 代表取締役 |
| 2018年10月 | ㈱プラネット 社外取締役(現任) |
| 2019年４月 | ㈱ISものづくり設立準備会社 代表取締役(現任) |
| 2019年４月 | ㈱ISクリエイティブエージェンシー設立準備会社(現㈱Dot＆Space) 代表取締役 |
| 2019年４月 | ㈱ISタレントマネジメント設立準備会社(現㈱Over The Border) 代表取締役 |
| 2019年７月 | ㈱アイスタイルキャリア 取締役 |
| 2019年７月 | ㈱Dot＆Space 取締役(現任) |
| 2020年９月 | ㈱Over The Border 取締役(現任) |
| 2020年10月 | ㈱Eat Smart 取締役(現任) |
(注)１
－
取締役
井垣 太介
1973年５月４日生
| 2001年10月 | 弁護士登録 |
| 2001年10月 | 北浜法律事務所入所 |
| 2008年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2013年６月 | 西村あさひ法律事務所入所 法人社員弁護士(現任) |
| 2018年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2018年６月 | エン・ジャパン㈱ 社外監査役 |
| 2020年６月 | 同社 社外取締役(現任) |
(注)１
－
取締役
佐々木 裕子
1973年10月29日生
| 1996年４月 | 日本銀行入行 |
| 2001年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2009年10月 | ソニー㈱ 変革室付トランスフォーメーションデザイナー |
| 2010年10月 | ㈱チェンジウェーブ設立 代表取締役社長(現任) |
| 2016年９月 | ㈱リクシス設立 代表取締役社長CEO(現任) |
| 2021年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注)１
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
小松 理一郎
1947年３月21日生
| 1965年４月 | ㈱太陽銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
| 1994年４月 | ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)小岩支店長 |
| 1996年４月 | ㈱廣済堂へ出向 常務取締役 |
| 1999年４月 | 同社へ転籍 常務取締役 |
| 2003年４月 | 同社 専務取締役 |
| 2011年４月 | 同社 代表取締役専務 |
| 2016年６月 | 同社 代表取締役専務を退任 |
| 2018年６月 | 当社 常勤監査役(現任) |
(注)３
－
常勤監査役
福森 正人
1960年10月１日生
| 1979年４月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入社 |
| 2005年５月 | ㈱アイコンワールド(現㈱フジワーク)入社 |
| 2012年４月 | ＵＴアイコム㈱入社 |
| 2013年12月 | 当社出向 内部監査室 室長 |
| 2014年４月 | 当社転籍 内部監査室 室長 |
| 2014年12月 | 当社 経営基盤部門 人事・総務ユニット 総務セクション 担当部長 |
| 2016年12月 | 当社 経営基盤部門 派遣請負管理ユニット 統括部長 |
| 2017年６月 | 当社 常勤監査役(現任) |
(注)４
2,200
監査役
水上 博和
1947年７月12日生
| 1970年４月 | 住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入行 |
| 1998年６月 | 同行 取締役 米州地区統括支配人兼ニューヨーク支店長兼ナッソー支店長委嘱 |
| 1999年６月 | 同行 常務取締役兼常務執行役員 海外事業部長 委嘱 |
| 2001年６月 | 同行 取締役兼常務執行役員 |
| 2003年12月 | ㈱あおぞら銀行 代表取締役社長 |
| 2007年８月 | ミズカミアンドカンパニー㈱設立 代表取締役 |
| 2008年12月 | アドヴァンウェルスマネジメント㈱(現アドヴァンキャピタル㈱)設立 代表取締役(現任) |
| 2009年６月 | 当社 監査役(現任) |
(注)５
－
監査役
吉田 博之
1968年８月26日生
| 1994年11月 | 監査法人誠和会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 1998年４月 | 公認会計士登録 |
| 2002年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)マネージャー |
| 2004年８月 | 辻・本郷税理士法人入所 |
| 2013年４月 | 辻・本郷ビジネスコンサルティング㈱取締役 |
| 2015年４月 | 辻・本郷ビジネスコンサルティング㈱常務取締役 |
| 2015年６月 | 当社監査役(現任) |
| 2016年７月 | 辻・本郷税理士法人 法人第１部総括部長 |
| 2018年11月 | 税理士法人渡邊芳樹事務所 資産課税本部 本部長 |
| 2019年６月 | 日本ハイウエイ・サービス㈱ 社外監査役(現任) |
| 2019年８月 | 吉田公認会計士事務所 所長(現任） |
| 2019年８月 | ㈱ハイブレイン 代表取締役(現任） |
(注)５
－
計
9,087,992
(注) １．取締役の任期は、2021年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．取締役鉢嶺登氏、吉松徹郎氏、井垣太介氏、佐々木裕子氏は社外取締役であります。
３．監査役の任期は、2018年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2019年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役小松理一郎氏、水上博和氏、吉田博之氏は、社外監査役であります。
７．当社は、取締役鉢嶺登氏、吉松徹郎氏、井垣太介氏、佐々木裕子氏及び監査役小松理一郎氏、福森正人氏、水上博和氏、吉田博之氏との間で、会社法423条第１項に定める社外取締役及び監査役の当社に対する損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
８．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、以下のとおりであります。なお、その他、執行役員27名となります。
| 会社における地位 | 氏名 | 担当 |
| 上席執行役員 | 筑井 信行 | マニュファクチャリング事業部門 |
| 上席執行役員 | 山田 津寿 | エリア戦略事業部門 |
| 上席執行役員 | 山岸 建太郎 | キャリア開発部門 |
| 上席執行役員 | 守安 智 | 事業開発部門 |
| 上席執行役員 | 山田 隆仁 | 経営基盤部門 |
当社は、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。
社外取締役である鉢嶺登氏は、株式会社デジタルホールディングスの創業者であります。目まぐるしく変化するＩＴ業界において数多くのＩＴ企業の成長を支えており、その経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社デジタルシフトと当社との間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。
社外取締役である吉松徹郎氏は、株式会社アイスタイルの創業者であります。「生活者中心の市場創造」をビジョンに掲げ、独自のデータベースを活用することによって、メディア・小売・流通・人材とビジネスを展開しており、その経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏が代表取締役等を務める現任企業と当社との間に、特別な関係はありません。
社外取締役である井垣太介氏は、弁護士としてクロスボーダー案件、Ｍ＆Ａ、事業再生、訴訟案件等、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な実務経験を有しております。その経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏が社外取締役を務めるエン・ジャパン株式会社及び法人社員弁護士を務める西村あさひ法律事務所と当社との間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。
社外取締役である佐々木裕子氏は、株式会社チェンジウェーブの創業者であります。数多くの企業の経営改革に携わり、人材育成の観点から社会・企業・組織・個人の変革を担うサービスを展開しており、その経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏が代表取締役社長ＣＥＯを務める株式会社リクシスと当社との間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。
社外監査役である小松理一郎氏は、長年の銀行業務を経て、出向先の株式会社廣済堂で代表取締役専務まで歴任しました。その経験から、当社の経営全般における監視と監査における有益な助言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。同氏は兼職している会社はありません。
社外監査役である水上博和氏は、長年にわたる金融機関での豊富な知識と実務経験を有しております。その経験から、当社の経営執行に対する、適法性、健全性、透明性について適切な助言を行っていただけると考え、社外監査役に選任しております。同氏が代表取締役を務めるアドヴァンキャピタル株式会社と当社との間に、特別な関係はありません。
社外監査役である吉田博之氏は、税務、会計分野の専門的な知識と幅広い経験を有しております。その経験から、当社の経営執行に対する適切な助言を行っていただけると考え、社外監査役に選任しております。同氏が代表取締役等を務める現任企業及び事務所と当社との間に特別な関係はありません。
また、社外取締役４名及び社外監査役３名につきましては、独立性が高く、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段の定めはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性を確保できることを判断し、選任しております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
a．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
| 区分 | 人員 | 組織・手続き・活動状況 |
| 内部監査 | ５名 | 当社は、代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、会社業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に文書で報告しております。 |
| 監査役監査 | ４名 (常勤監査役２名) |
当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、監査計画に基づき、法令、定款、「監査役監査基準」等の社内規程に準ずる監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、代表取締役社長との定期的な面談を行っております。 |
b．監査役及び監査役会の活動状況
当社は、当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小松 理一郎 | 13 | 13 |
| 福森 正人 | 13 | 13 |
| 水上 博和 | 13 | 13 |
| 吉田 博之 | 13 | 13 |
(注) 監査役吉田博之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務会計並びに税務に関する相当程度の見識を有しております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査の実施計画、コーポレート・ガバナンス、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価等となっております。
常勤監査役の主な活動として、取締役との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査計画に基づく事業所往査、子会社取締役等との連携及び事業報告の確認、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む監査役で構成するガバナンス検討会を原則６ヶ月に１回開催し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有等を行い、必要に応じて取締役会へ上申しております。
c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携とこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査室は、毎週定期的に意見交換会を実施しております。具体的には、前週に内部監査室で行った監査結果を監査役に報告し、これにより監査役は監査内容、監査重点項目についての助言を行っております。そのことで監査テーマ、監査項目について理解を共有しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合の機会を設け、そこで必要な情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
内部統制部門は、監査役及び内部監査室へ内部統制上の課題並びに課題に対する対応策について、定期的に報告を行い、内部統制システムの維持と強化を図っております。
② 会計監査の状況
a．監査法人の名称
仰星監査法人
b．継続監査期間
20年間
c．業務を執行した公認会計士
榎本 尚子
三島 陽
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性及び専門性、監査活動の適正性及び効率性、並びに監査品質管理体制の整備状況等を総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選定したものであります。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合は、監査役会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等の評価基準項目に基づき総合的に評価しております。
③ 監査報酬の内容等
a．監査法人に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 17 | － | 17 | － |
| 連結子会社 | 14 | － | 17 | － |
| 計 | 31 | － | 34 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬について、会計監査人から毎期提示される年次監査計画及び監査人数等を検討の上、会計監査人と協議の上、合意しております。
また、監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で締結しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法399条1項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりになります。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、役員報酬規程に基づき、同規程において定めた格付テーブルを基準とする基本報酬と業績連動報酬並びに非金銭報酬により構成されるものとする。取締役の金銭報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬により構成され、社外取締役の金銭報酬については、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬のみを支払うこととし、非金銭報酬については株主総会決議に基づき適宜支給する。
b．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、業務執行を条件とした金銭による固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会決議の範囲内で、代表取締役が前年度の業績評価を基に定めた各取締役の格付に基づき基準額を決定し、当該基準額に基づき決定する。
c．業績連動報酬に係る業績指標の内容、業績連動報酬の額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬とは、法人税法第34条第１項第３号に定める利益の状況を示す指標を基礎とする現金報酬であり、期初に定める社内目標達成を支給条件に、毎年６月に、以下の方法によって決定のうえ、支給する。
イ．業績連動報酬総額の上限は、連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」（以下「連結当期純利益」という。）の３％（円未満切捨て）とする。
ロ．イ．によって算定した総額から、取締役の個々の業績達成度に応じた配分方法を決定する。
ハ．業績連動報酬は、対外予算未達成時及び連結当期純利益が期初に定める水準に満たない場合には支給しない。なお、報酬付与対象の役員による不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬は返金するものとする。支給前に不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬は支給しないものとする。
d．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬については、株主総会決議によってその内容を定めたうえ、必要に応じて、取締役会において当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議し、必要な手続を履践した上で、支給する。
e．基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、各種類の金額規模等を考慮して決定する。
f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について全部又は一部の委任を受けるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数(人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 144 | 144 | － | － | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 10 | 10 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 68 | 68 | － | － | 6 |
(注) １．2008年６月23日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額500百万円以内、監査役の報酬総額は年額100百万円以内と決議されております。
２．役員報酬の決定方針は、法令または定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規程によって定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役については取締役会、監査役については監査役会において協議し決定しております。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る各取締役（社外取締役を除く。）の報酬額等に関しては、2021年２月10日の方針決議がされるより以前に、代表取締役社長 若山陽一氏が決定しております。報酬額は個人の業績評価に基づき決定しており、当該取締役の業績評価については、事業全体を俯瞰できる業務執行者である代表取締役社長 若山陽一氏が行うのが適任と取締役会が判断し、同氏に個人の業績評価及び報酬額等の決定を一任しております。
④ 当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
⑤ 社外役員が子会社から受けた役員報酬の総額
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。
なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。
② ＵＴテクノロジー株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＵＴテクノロジー株式会社については以下のとおりであります。
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
今後も当社及び連結子会社が持続的な成長を続けていくためには、受注・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社及び連結子会社の企業価値向上に資すると認める株式について政策保有株式として保有します。
（保有の合理性を検証する方法）
個別銘柄毎に、配当利回りや当社及び連結子会社との関係性（事業上の取引関係等）等を総合的に勘案し、検証しております。
（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 5 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
0105000_honbun_9341200103304.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
0105010_honbun_9341200103304.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,415 | 25,266 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 12,342 | 16,762 | |||||||||
| 商品及び製品 | － | 25 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 7 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3 | 52 | |||||||||
| その他 | 1,230 | 1,907 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49 | △42 | |||||||||
| 流動資産合計 | 31,941 | 43,979 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 340 | 484 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △109 | △144 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 231 | 339 | |||||||||
| その他 | 154 | 331 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △103 | △207 | |||||||||
| その他（純額） | 51 | 124 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 282 | 464 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,598 | 4,005 | |||||||||
| リース資産 | 11 | 8 | |||||||||
| ソフトウエア | 622 | 585 | |||||||||
| その他 | 308 | 942 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,541 | 5,541 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※１ 6 | ※１ 882 | |||||||||
| 長期貸付金 | 6 | 17 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1 | 13 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,066 | 1,264 | |||||||||
| その他 | 518 | 559 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △55 | △56 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,543 | 2,681 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,366 | 8,687 | |||||||||
| 資産合計 | 36,308 | 52,666 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | － | 2,517 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 250 | ※２ 191 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 1,785 | ※３ 2,328 | |||||||||
| 未払金 | 800 | 1,590 | |||||||||
| 未払費用 | 5,353 | 7,106 | |||||||||
| リース債務 | 3 | 9 | |||||||||
| 未払法人税等 | 264 | 855 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,245 | 2,841 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,270 | 2,095 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 94 | |||||||||
| 預り金 | 2,208 | 2,878 | |||||||||
| その他 | 58 | 53 | |||||||||
| 流動負債合計 | 14,277 | 22,564 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※３ 6,742 | ※３ 9,163 | |||||||||
| リース債務 | 8 | 29 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 151 | 534 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 68 | 114 | |||||||||
| その他 | 38 | 62 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,008 | 9,904 | |||||||||
| 負債合計 | 21,285 | 32,468 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 686 | 686 | |||||||||
| 資本剰余金 | 422 | 338 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,791 | 18,091 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 14,900 | 19,116 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △28 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △5 | － | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5 | △28 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 602 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 129 | 507 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,023 | 20,198 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 36,308 | 52,666 |
0105020_honbun_9341200103304.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 101,191 | 115,131 | |||||||||
| 売上原価 | 81,184 | 93,529 | |||||||||
| 売上総利益 | 20,006 | 21,602 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 251 | 317 | |||||||||
| 給与及び賞与 | 3,925 | 4,426 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 855 | 1,291 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 36 | 94 | |||||||||
| 福利厚生費 | 944 | 1,134 | |||||||||
| 採用関連費 | 1,854 | 2,406 | |||||||||
| 減価償却費 | 251 | 372 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,406 | 1,711 | |||||||||
| のれん償却額 | 312 | 454 | |||||||||
| その他 | 2,128 | 2,229 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 11,966 | 14,438 | |||||||||
| 営業利益 | 8,040 | 7,163 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 89 | 149 | |||||||||
| 保険配当金 | 20 | 19 | |||||||||
| その他 | 11 | 20 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 122 | 189 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 31 | 52 | |||||||||
| 為替差損 | 0 | 59 | |||||||||
| 支払手数料 | 13 | 4 | |||||||||
| その他 | 3 | 45 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 48 | 161 | |||||||||
| 経常利益 | 8,113 | 7,191 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 1 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 8 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 8 | 1 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※１ 16 | ※１ 61 | |||||||||
| 組織再編関連費用 | － | ※２ 95 | |||||||||
| 出資金評価損 | － | 19 | |||||||||
| 退職給付制度終了損 | － | 13 | |||||||||
| 25周年記念費用 | 205 | － | |||||||||
| 株式給付信託制度変更による一時費用 | ※３ 1,180 | － | |||||||||
| その他 | 14 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,417 | 191 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 6,705 | 7,000 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,427 | 2,644 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △261 | 6 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,166 | 2,650 | |||||||||
| 当期純利益 | 4,538 | 4,349 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 29 | 49 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,509 | 4,299 |
0105025_honbun_9341200103304.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 4,538 | 4,349 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △28 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △1 | 5 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △1 | ※１ △22 | |||||||||
| 包括利益 | 4,537 | 4,326 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 4,507 | 4,280 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 29 | 46 |
0105040_honbun_9341200103304.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 686 | 422 | 11,781 | △0 | 12,890 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △2,499 | △2,499 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,509 | 4,509 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 2,009 | △0 | 2,009 |
| 当期末残高 | 686 | 422 | 13,791 | △0 | 14,900 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整 勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | － | － | △4 | △4 | － | 110 | 12,996 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △2,499 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,509 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △1 | △1 | － | 18 | 17 |
| 当期変動額合計 | － | － | △1 | △1 | － | 18 | 2,026 |
| 当期末残高 | － | － | △5 | △5 | － | 129 | 15,023 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 686 | 422 | 13,791 | △0 | 14,900 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,299 | 4,299 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △83 | △83 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △83 | 4,299 | △0 | 4,216 |
| 当期末残高 | 686 | 338 | 18,091 | △0 | 19,116 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整 勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | － | － | △5 | △5 | － | 129 | 15,023 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | － | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,299 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △83 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 0 | △28 | 5 | △22 | 602 | 378 | 958 |
| 当期変動額合計 | 0 | △28 | 5 | △22 | 602 | 378 | 5,174 |
| 当期末残高 | 0 | △28 | － | △28 | 602 | 507 | 20,198 |
0105050_honbun_9341200103304.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 6,705 | 7,000 | |||||||||
| 減価償却費 | 251 | 378 | |||||||||
| のれん償却額 | 312 | 454 | |||||||||
| 支払手数料 | 13 | 4 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △12 | △9 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △67 | 508 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △53 | 57 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 31 | 52 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △8 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 16 | 64 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 308 | △841 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 157 | △50 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1 | △10 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 1,229 | 0 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | － | △278 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △164 | △257 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,068 | 982 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △84 | 249 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △529 | 602 | |||||||||
| その他 | 11 | △4 | |||||||||
| 小計 | 7,046 | 8,903 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △33 | △54 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,503 | △2,194 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,509 | 6,654 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14 | △173 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △222 | △108 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △634 | ※２ △2,591 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 1,079 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※３ △77 | － | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △604 | |||||||||
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | 19 | △25 | |||||||||
| 差入保証金の純増減額（△は増加） | 12 | 7 | |||||||||
| その他 | 111 | 3 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △805 | △2,413 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △142 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 5,000 | 5,003 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,764 | △2,839 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 603 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,490 | △1 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △11 | － | |||||||||
| その他 | △13 | △9 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 721 | 2,613 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | △3 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,424 | 6,851 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,990 | 18,415 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 18,415 | ※１ 25,266 |
0105100_honbun_9341200103304.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 18社
主要な連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
(2) 連結の範囲の変更
以下の９社を新たに連結子会社としております。
株式取得：東芝オフィスメイト株式会社
ＴＢＬＳサービス株式会社
東芝情報システムプロダクツ株式会社
水戸エンジニアリングサービス株式会社
Green Speed Joint Stock Company
Green Speed Co., Ltd.
Hoang Nhan Company Limited
株式会社シーケルホールディングス
株式会社シーケル
以下の３社は当連結会計年度において、社名変更しております。
ＵＴ東芝株式会社（旧社名：東芝オフィスメイト株式会社）
ＵＴビジネスサービス株式会社（旧社名：ＴＢＬＳサービス株式会社）
ＵＴシステムプロダクツ株式会社（旧社名：東芝情報システムプロダクツ株式会社）
以下の３社を連結の範囲から除外しております。
合 併：ＵＴグローバル株式会社
ＵＴビジネスサービス株式会社
清 算：ＵＴエージェント株式会社 (3) 主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称 UT-JHL Vietnam Domestic Manpower Supply Joint Stock Company
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用関連会社の数 4社
主要な会社等の名称 株式会社スリーエム
(2) 持分法の適用の範囲の変更
以下の４社を新たに持分法適用関連会社としております。
株式取得：株式会社スリーエム
株式会社スリーエム中部
株式会社スリーエム東海
株式会社スリーエムスタッフ (3) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称 UT-JHL Vietnam Domestic Manpower Supply Joint Stock Company
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Green Speed Joint Stock Company、Green Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedの決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
商品及び製品
主として、移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主として、移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～15年
その他 ２～10年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
ハ．小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ取引
ヘッジ対象 借入金利息
ハ．ヘッジ方針
金利スワップ取引は、金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ．ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
ロ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 (重要な会計上の見積り)
のれんの回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 4,005百万円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、のれんについて、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。
のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用いたします。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 （表示方法の変更）
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた４百万円は、「為替差損」０百万円、「その他」３百万円として組み替えております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
(1) 取引の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額
前連結会計年度1,139百万円、当連結会計年度1,046百万円
② 当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
③ 期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度3,178,900株、当連結会計年度2,919,700株
期中平均株式数 前連結会計年度3,288,863株、当連結会計年度3,054,652株
④ ③の株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 投資有価証券（株式） | － | 百万円 | 875 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額及び貸出 コミットメントの総額 |
2,200 | 百万円 | 1,859 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 250 | 107 | ||
| 差引額 | 1,950 | 1,752 |
前連結会計年度(2020年３月31日)
当社の一部の借入金840百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）について、純資産及び利益等に関する一定の条件の財務制限条項が付されております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
当社の一部の借入金1,201百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）について、純資産及び利益等に関する一定の条件の財務制限条項が付されております。
(連結損益計算書関係)
※１ 固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 0 | 百万円 | 46 | 百万円 |
| ソフトウエア | － | 2 | ||
| その他 | 16 | 12 | ||
| 計 | 16 | 61 |
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
主に連結子会社における事務所の統廃合に伴う諸費用であります。 ※３ 株式給付信託制度変更による一時費用
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
社員向けの福利厚生制度の一つとして導入している「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」について制度改定を行ったことによるものであります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | － | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 組替調整額 | － | － | ||
| 税効果調整前 | － | 0 | ||
| 税効果額 | － | △0 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | ||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | － | △28 | ||
| 退職給付に係る調整額 | ||||
| 当期発生額 | △2 | － | ||
| 組替調整額 | 1 | 5 | ||
| 税効果調整前 | △1 | 5 | ||
| 税効果額 | 0 | － | ||
| 退職給付に係る調整額 | △1 | 5 | ||
| その他の包括利益合計 | △1 | △22 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 40,363,067 | － | － | 40,363,067 |
| 合計 | 40,363,067 | － | － | 40,363,067 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) (注) １ |
61 | 56 | － | 117 |
| 合計 | 61 | 56 | － | 117 |
(注) １．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加56株であります。 ２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年５月９日 取締役会 |
普通株式 | 2,499 | 61.93 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 |
(注) １株当たり配当額の内訳は、普通配当36.93円、特別配当25.00円となります。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 40,363,067 | － | － | 40,363,067 |
| 合計 | 40,363,067 | － | － | 40,363,067 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) (注) １ |
117 | 37 | － | 154 |
| 合計 | 117 | 37 | － | 154 |
(注) １．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加37株であります。 ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第８回有償ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 602 |
| 合計 | － | － | － | － | 602 |
(注) 第８回有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2021年５月10日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 2,663 | 66.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月28日 |
(注) １株当たり配当額の内訳は、普通配当32.00円、特別配当34.00円となります。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 18,415 | 百万円 | 25,266 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 |
－ | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 18,415 | 25,266 |
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社サポート・システムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額及び取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 790 | 百万円 |
| 固定資産 | 250 | |
| のれん | 501 | |
| 流動負債 | △351 | |
| 固定負債 | △90 | |
| 株式の取得価額 | 1,100 | |
| 現金及び現金同等物 | △465 | |
| 差引：取得のための支出 | 634 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社シーケルホールディングス（他７社）の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式（他７社）の取得価額及び取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 5,757 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,173 | |
| のれん | 2,814 | |
| 流動負債 | △4,490 | |
| 固定負債 | △1,205 | |
| 非支配株主持分 | △246 | |
| 為替換算調整勘定 | △4 | |
| 株式の取得価額 | 3,796 | |
| 現金及び現金同等物 | △2,297 | |
| 差引：取得のための支出 | 1,499 |
また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主にソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| １年内 | 24 | 19 |
| １年超 | 37 | 16 |
| 合計 | 62 | 35 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業に係る運転資金を銀行借入により調達しております。運用に関しましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
投資有価証券は、取引関係を維持することを目的として保有するものであります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、短期・長期ともに主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、主として、外貨建金銭債権債務の為替変動のリスクを回避するための通貨スワップ取引及び変動金利の借入金に係る金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引を行っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照下さい。）。
前連結会計年度(2020年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 18,415 | 18,415 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 12,342 | 12,342 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1 | 1 | － |
| 資産計 | 30,759 | 30,759 | － |
| (1) 短期借入金 | 250 | 250 | － |
| (2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 8,527 | 8,625 | 98 |
| (3) リース債務 (※) | 11 | 11 | △0 |
| 負債計 | 8,789 | 8,887 | 98 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(※) 流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 25,266 | 25,266 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 16,762 | 16,762 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1 | 1 | － |
| 資産計 | 42,031 | 42,031 | － |
| (1) 短期借入金 | 191 | 191 | － |
| (2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 11,491 | 11,476 | △15 |
| (3) リース債務 (※１) | 39 | 41 | 2 |
| 負債計 | 11,723 | 11,710 | △12 |
| デリバティブ取引 (※２) | (13) | (13) | － |
(※１) 流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債
(1) 短期借入金
短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金、及び(3) リース債務
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
| 非上場株式等 | 25 | 880 |
非上場株式等は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難であります。
(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 18,415 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 12,342 | － | － | － |
| 合計 | 30,757 | － | － | － |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 25,266 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 16,762 | － | － | － |
| 合計 | 42,029 | － | － | － |
(注４) 借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 250 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,785 | 1,325 | 1,090 | 1,028 | 851 | 2,445 |
| リース債務 | 3 | 2 | 2 | 2 | 0 | － |
| 合計 | 2,039 | 1,328 | 1,093 | 1,030 | 851 | 2,445 |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 191 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,328 | 2,138 | 2,078 | 1,901 | 900 | 2,145 |
| リース債務 | 9 | 9 | 8 | 6 | 4 | － |
| 合計 | 2,529 | 2,148 | 2,086 | 1,907 | 904 | 2,145 |
１．その他有価証券
前連結会計年度(2020年３月31日)
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
出資金の減損処理を行い、出資金評価損19百万円を計上しております。
なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、原則として期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行っております。
また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 契約額等 (百万円) |
契約額等のうち １年超 (百万円) |
時価 (百万円) |
評価損益 (百万円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 通貨スワップ取引 | ||||
| 受取米ドル・支払円 | 221 | － | △13 | △13 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (百万円) |
契約額等のうち １年超 (百万円) |
時価 (百万円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 880 | 443 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (百万円) |
契約額等のうち １年超 (百万円) |
時価 (百万円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 443 | 300 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度、退職一時金制度並びに退職金前払い制度を採用しております。
一部の連結子会社が採用する確定給付企業年金制度は複数事業主制度であり、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記事項については、確定給付に基づく退職給付に関する注記に含めて記載しております。
なお、一部の連結子会社が採用する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しており、退職一時金制度については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務として、企業年金制度については直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を採用しております。
さらに、一部の連結子会社において確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、2021年３月31日付で退職一時金制度を廃止しております。
２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 退職給付債務の期首残高 | 85 | 百万円 | 119 | 百万円 |
| 勤務費用 | 36 | 64 | ||
| 利息費用 | 0 | 1 | ||
| 数理計算上の差異の発生額 | 2 | － | ||
| 退職給付の支払額 | △5 | △21 | ||
| 新規連結に伴う増加額 | － | 363 | ||
| 原則法から簡便法への変更に伴う振替額 | － | △369 | ||
| 制度終了による減少 | － | △156 | ||
| 退職給付債務の期末残高 | 119 | － |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 年金資産の期首残高 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 新規連結に伴う増加額 | － | 216 | ||
| 事業主からの拠出額 | － | △2 | ||
| 原則法から簡便法への変更に伴う振替額 | － | △214 | ||
| 年金資産の期末残高 | － | － |
(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 非積立型制度の退職給付債務 | 119 | 百万円 | － | 百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 119 | － | ||
| 退職給付に係る負債 | 119 | － | ||
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 119 | － |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 勤務費用 | 36 | 百万円 | 64 | 百万円 |
| 利息費用 | 0 | 1 | ||
| 退職給付制度終了損 | － | 12 | ||
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 36 | 77 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 数理計算上の差異 | △1 | 百万円 | 5 | 百万円 |
| 合計 | △1 | 5 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 未認識数理計算上の差異 | △8 | 百万円 | － | 百万円 |
| 合計 | △8 | － |
(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 割引率 | 0.43 | ％ | － | ％ |
３．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 8 | 百万円 | 31 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 4 | 51 | ||
| 退職給付の支払額 | △2 | △16 | ||
| 新規連結に伴う増加額 | 31 | 372 | ||
| 連結除外に伴う減少額 | △11 | － | ||
| 原則法から簡便法への変更に伴う振替額 | － | 96 | ||
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 31 | 534 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 積立型制度の退職給付債務 | － | 百万円 | 221 | 百万円 |
| 年金資産 | － | △254 | ||
| － | △33 | |||
| 非積立型制度の退職給付債務 | 31 | 534 | ||
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 31 | 501 | ||
| 退職給付に係る負債 | 31 | 534 | ||
| 退職給付に係る資産 | － | △33 | ||
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 31 | 501 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 | 4 | 百万円 | 当連結会計年度 | 51 | 百万円 |
４．確定拠出制度
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は３百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 新株予約権戻入益 | －百万円 | 1百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年５月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社執行役員及び使用人 51名 当社子会社の役員及び使用人 12名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数 (注) |
8,072,600株 |
| 付与日 | 2020年６月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年５月１日～2028年４月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年５月20日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 8,072,600 |
| 失効 | 13,400 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 8,059,200 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年５月20日 |
| 権利行使価格(円) | 1,859 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 7,480 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ方程式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 | (注) １ | 55.96％ |
| 予想残存期間 | (注) ２ | 7.95年 |
| 予想配当 | (注) ３ | 36.9円/株 |
| 無リスク利子率 | (注) ４ | △0.09％ |
(注) １．予想残存期間と同期間の過去株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期において行使されるものと推定して見積っております。
３．2019年３月期の配当実績によります。
４．予想残存期間と同期間に対応する国債利回りに基づき算出しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金 (注) ２ | 175 | 百万円 | 88 | 百万円 | |
| 株式給付信託 | 351 | 318 | |||
| 未払事業税 | 100 | 55 | |||
| 賞与引当金 | 417 | 675 | |||
| 未払社会保険料 | 67 | 94 | |||
| 貸倒引当金 | 32 | 30 | |||
| その他 | 178 | 538 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,324 | 1,801 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △121 | △33 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△117 | △310 | |||
| 評価性引当額小計 (注) １ | △238 | △344 | |||
| 繰延税金資産合計 | 1,086 | 1,457 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 顧客関連資産 | △77 | △282 | |||
| その他 | △10 | △23 | |||
| 繰延税金負債合計 | △87 | △306 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 998 | 1,150 |
(注) １．評価性引当額が105百万円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度において取得関連費用に係る評価性引当額を52百万円追加的に認識したものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
66 | 2 | 11 | 1 | 14 | 79 | 175 |
| 評価性引当額 | 55 | － | － | － | 3 | 62 | 121 |
| 繰延税金資産 | 11 | 2 | 11 | 1 | 10 | 17 | (※２) 54 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金175百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産54百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※３) |
2 | 11 | 1 | 14 | － | 58 | 88 |
| 評価性引当額 | － | － | － | 2 | － | 31 | 33 |
| 繰延税金資産 | 2 | 11 | 1 | 12 | － | 27 | (※４) 54 |
(※３) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※４) 税務上の繰越欠損金88百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産54百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.4 | |||
| 住民税均等割 | 0.4 | 0.9 | |||
| 評価性引当額の増減 | 0.7 | 2.1 | |||
| 繰越欠損金の期限切れ | 0.7 | 0.9 | |||
| のれん償却 | 1.4 | 2.0 | |||
| 子会社株式評価損認容 | △2.5 | － | |||
| その他 | 0.8 | 1.0 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.3 | 37.9 |
取得による企業結合
１．ＵＴビジネスサービス株式会社、ＵＴシステムプロダクツ株式会社及びＵＴ東芝株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | ＵＴビジネス サービス株式会社 |
ＵＴシステム プロダクツ株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 事業の内容 | 人材派遣、 業務サービス事業 |
購買代行サービス、 サプライ用品販売事業 |
人材派遣、 プリンティング・ 情報処理サービス事業 |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社東芝では、中期経営計画「東芝Nextプラン」において収益性の確保・技術による成長を掲げており、当社グループでは、東芝グループの利益成長をサポートすることで関係を一層強化するとともに、そこではたらく人たちの雇用とキャリアの連続性の維持を実現することは、当社グループにとって一層の企業価値向上に資すると判断し、株式取得を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
| 新社名 | 旧社名 |
| ＵＴビジネスサービス株式会社 | ＴＢＬＳサービス株式会社 |
| ＵＴシステムプロダクツ株式会社 | 東芝情報システムプロダクツ株式会社 |
| ＵＴ東芝株式会社 | 東芝オフィスメイト株式会社 |
⑥ 取得した議決権比率
| ＵＴビジネス サービス株式会社 |
ＵＴシステム プロダクツ株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 100.0％ | 100.0％ | 80.0％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてＵＴビジネスサービス株式会社及びＵＴシステムプロダクツ株式会社の全株式並びにＵＴ東芝株式会社の株式を80％取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年４月１日から2021年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① ＵＴビジネスサービス株式会社
| 取得の対価 現金及び預金 | 568百万円 |
| 取得原価 | 568 |
② ＵＴシステムプロダクツ株式会社
| 取得の対価 現金及び預金 | 156百万円 |
| 取得原価 | 156 |
③ ＵＴ東芝株式会社
| 取得の対価 現金及び預金 | 200百万円 |
| 取得原価 | 200 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
| ＵＴビジネスサービス 株式会社 |
ＵＴシステムプロダクツ 株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 218百万円 | 69百万円 | 100百万円 |
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
| ＵＴビジネスサービス 株式会社 |
ＵＴシステムプロダクツ 株式会社 |
ＵＴ東芝株式会社 |
| 15年間にわたる均等償却 | 13年間にわたる均等償却 | 15年間にわたる均等償却 |
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① ＵＴビジネスサービス株式会社
| 流動資産 | 486 | 百万円 |
| 固定資産 | 181 | |
| 資産合計 | 668 | |
| 流動負債 | 158 | |
| 固定負債 | 158 | |
| 負債合計 | 317 |
② ＵＴシステムプロダクツ株式会社
| 流動資産 | 2,821 | 百万円 |
| 固定資産 | 27 | |
| 資産合計 | 2,848 | |
| 流動負債 | 2,753 | |
| 固定負債 | 8 | |
| 負債合計 | 2,761 |
③ ＵＴ東芝株式会社
| 流動資産 | 513 | 百万円 |
| 固定資産 | 134 | |
| 資産合計 | 648 | |
| 流動負債 | 353 | |
| 固定負債 | 170 | |
| 負債合計 | 524 |
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均償却期間 |
| 顧客関連資産 | 25百万円 | 14年 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。
２．Green Speed Joint Stock Company
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Green Speed Joint Stock Company |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理、 人材派遣・請負事業 |
被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の子会社の名称 | Green Speed Co.,Ltd. | Hoang Nhan Company Limited |
| 事業の内容 | 人材派遣・請負事業 | 人材派遣・請負事業 |
② 企業結合を行った主な理由
現在ベトナムでは、中国に代わる製造拠点として、日系企業・韓国系企業を中心に外資系企業が進出しており、中国での人件費の高騰や昨今の米中貿易摩擦等の影響を受け、今後も投資が加速していくと考えております。また、外資系企業の多くが自社の採用活動のみでは必要な人材を確保することが困難であることから、ベトナム国内の人材サービスの活用が始まっています。
Green Speed Co., Ltd.は、ベトナム国内の製造業等へ派遣する人材派遣事業を行っており、同国内30ヶ所の採用拠点を基盤とした強固な採用力を有しております。同様にHoang Nhan Company Limitedもベトナム国内にて人材派遣事業を行っております。両社とも業界に先行して社員の育成・キャリア形成にも力を入れており、当社のはたらく人に対する基本的な考え方と共通する点があります。
一方、当社グループでは日本国内の製造工場に対して、主にベトナム人を対象とした外国人技能実習生の管理代行事業を展開しており、外国人技能実習生が実習終了後に帰国した際のキャリアの連続性を確保することが重要であると考えております。ベトナムで多数の職場を有するGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedと連携することで、実習生が帰国する前に就業先を確保することが可能となることから、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、両社の株式を100％所有する持株会社Green Speed Joint Stock Companyの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月22日（株式取得日）
2020年10月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と３ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を2020年10月１日としているため、当連結会計年度には2020年10月１日から2020年12月31日までの業績を含んでおります。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 1,171百万円 |
| 取得原価 | 1,171 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
939百万円
第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,145 | 百万円 |
| 固定資産 | 316 | |
| 資産合計 | 1,461 | |
| 流動負債 | 922 | |
| 固定負債 | 79 | |
| 負債合計 | 1,002 |
(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
Green Speed Joint Stock Companyに係る株式譲渡契約に付されているアーンアウト条項（将来の業績達成度合いに応じて対価を追加で支払う条項）に基づき、将来において当初の支払額を含めて総額最大378,930百万ベトナムドンの支払いが生じる可能性があります。
追加支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均償却期間 |
| 顧客関連資産 | 261百万円 | ６年 |
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,463 | 百万円 |
| 営業利益 | 48 | |
| 経常利益 | 53 | |
| 税金等調整前当期純利益 | 53 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
41 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
３．株式会社シーケルホールディングス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社シーケル ホールディングス |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理 |
被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の子会社の名称 | 株式会社シーケル |
| 事業の内容 | 人材派遣・請負事業 |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社シーケルホールディングスの傘下にある株式会社シーケルは、創業より30年、茨城県内を中心に６拠点を構え、住宅設備や半導体、家電・オフィス機器や自動車等の製造業を中心とした人材派遣事業等を行う老舗企業であります。約1,000名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、地域型の高品質なサービスを提供してきた実績を有します。
当社グループには茨城県を地盤とするＵＴＨＰ株式会社及び水戸エンジニアリングサービス株式会社があり、大手製造業が集積する地域産業の中心地にて日立グループを中心とする顧客企業との強固な関係性を構築しております。このような当社グループの地域における事業基盤に加え、株式会社シーケルが保有する営業基盤や顧客基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内での事業基盤を拡充することが可能となり、当社グループのキャリアプラットフォームの深化及び拡大に寄与するものと判断し、同社の株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年11月30日（株式取得日）
2020年10月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月１日から2021年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 1,700百万円 |
| 取得原価 | 1,700 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,486百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 789 | 百万円 |
| 固定資産 | 513 | |
| 資産合計 | 1,303 | |
| 流動負債 | 302 | |
| 固定負債 | 787 | |
| 負債合計 | 1,090 |
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均償却期間 |
| 顧客関連資産 | 433百万円 | ７年 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,893 | 百万円 |
| 営業利益 | 61 | |
| 経常利益 | 51 | |
| 税金等調整前当期純利益 | 46 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
68 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度末(2020年３月31日)
金額的重要性がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度末(2021年３月31日)
金額的重要性がないため、記載を省略しております。
0105110_honbun_9341200103304.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「マニュファクチャリング事業」、「ソリューション事業」、「エンジニアリング事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
(1) マニュファクチャリング事業・・・製造業向けの人材派遣・請負及び人材サービスの提供
(2) ソリューション事業・・・大手製造企業向けの転籍型請負等の構造改革支援
(3) エンジニアリング事業・・・機電系の設計・開発、IT・建設等の技術者派遣・請負及び人材サービスの提供 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注) １ |
連結財務諸表計上額 (注) ２ |
||||
| マニュファクチャリング 事業 |
ソリュー ション事業 |
エンジニア リング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 |
70,336 | 13,925 | 16,929 | 101,191 | － | 101,191 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 190 | 4 | － | 195 | △195 | － |
| 計 | 70,527 | 13,930 | 16,929 | 101,387 | △195 | 101,191 |
| セグメント利益 | 5,951 | 1,031 | 1,152 | 8,135 | △95 | 8,040 |
| セグメント資産 | 17,332 | 3,520 | 5,222 | 26,075 | 10,232 | 36,308 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 181 | 29 | 40 | 251 | － | 251 |
| のれんの 償却額 |
219 | 4 | 88 | 312 | － | 312 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 743 | 1 | 25 | 770 | 246 | 1,016 |
(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△95百万円は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額10,232百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
(3) セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額246百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注) １ |
連結財務諸表計上額 (注) ２ |
||||
| マニュファクチャリング 事業 |
ソリュー ション事業 |
エンジニア リング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 |
69,201 | 29,711 | 16,218 | 115,131 | － | 115,131 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 51 | 5 | － | 57 | △57 | － |
| 計 | 69,252 | 29,717 | 16,218 | 115,188 | △57 | 115,131 |
| セグメント利益 | 3,437 | 1,309 | 2,431 | 7,179 | △16 | 7,163 |
| セグメント資産 | 21,530 | 9,332 | 4,920 | 35,783 | 16,883 | 52,666 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 265 | 75 | 38 | 378 | － | 378 |
| のれんの 償却額 |
313 | 53 | 88 | 454 | － | 454 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,072 | 532 | － | 3,605 | 266 | 3,871 |
(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△16百万円は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額16,883百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
(3) セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額266百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| マニュファク チャリング事業 |
ソリュー ション事業 |
エンジニア リング事業 |
計 | |||
| 当期末残高 | 939 | 15 | 643 | 1,598 | － | 1,598 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| マニュファク チャリング事業 |
ソリュー ション事業 |
エンジニア リング事業 |
計 | |||
| 当期末残高 | 3,049 | 408 | 547 | 4,005 | － | 4,005 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金(百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| 役員 | 若山 陽一 | － | － | More Jobs Better Lives公益財団法人 代表理事 |
－ | － | 寄付 | 60 | － | － |
| 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接22.37 |
－ | 新株予約権の付与 | 471 | 新株予約権 | 471 | ||||
| 役員 | 渡邊 祐治 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.12 |
－ | 新株予約権の付与 | 26 | 新株予約権 | 26 |
| 役員 | 外村 学 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.0 |
－ | 新株予約権の付与 | 10 | 新株予約権 | 10 |
(注) １．上記金額のうち取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
新株予約権の付与取引は、2020年５月20日に決議がなされた第８回新株予約権の権利付与によるものであります。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 369円 01銭 | 472円 90銭 |
| １株当たり当期純利益 | 111円 71銭 | 106円 53銭 |
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 4,509 | 4,299 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) |
4,509 | 4,299 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 40,362,970 | 40,362,915 |
| 希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 2020年５月20日取締役会決議の新株予約権 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
取得による企業結合
当社は、2021年４月23日開催の取締役会において、株式会社プログレスグループの全株式を取得することを決議し、2021年５月27日に株式を取得いたしました。なお、本件株式取得に伴い、株式会社プログレスグループの子会社である株式会社プログレスが当社の孫会社になります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社プログレスグループ |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理、不動産賃貸業 |
被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の子会社の名称 | 株式会社プログレス |
| 事業の内容 | 人材派遣・請負事業 |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社プログレスグループの傘下にある株式会社プログレスは、愛知県を中心に岐阜県、三重県、長野県、茨城県に事業拠点を構え、自動車及び自動車部品、電子部品、ゴム製品等の製造業を中心とした人材派遣事業等を行う企業であります。日本人及び日系外国人併せて約1,100名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、高品質なサービスを提供しております。
愛知県を中心とする東海地方は、自動車産業を筆頭に大手製造業が集積する地域産業の中心地となっております。当社グループにおいては、ＵＴエイム株式会社を中心に、大手製造業の顧客企業と強固な関係性を構築しております。この当社グループの地域における事業基盤に、株式会社プログレスが加わり、各社が保有する営業基盤や顧客基盤、採用基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内でのさらなるキャリアプラットフォームの深化、拡大が可能となることから、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、同社の株式を100％所有する株式会社プログレスグループの株式を取得することを決議し、取得いたしました。
③ 企業結合日
2021年５月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 3,085百万円 |
| 取得原価 | 3,085百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
0105120_honbun_9341200103304.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 250 | 191 | 3.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,785 | 2,328 | 0.4 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 3 | 9 | 1.3 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
6,742 | 9,163 | 0.3 | 2022年～2030年 |
| リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
8 | 29 | 1.3 | 2022年～2026年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 8,789 | 11,723 | － | － |
(注) １．平均利率については借入金及びリース債務に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
|
| 長期借入金 | 2,138 | 2,078 | 1,901 | 900 |
| リース債務 | 9 | 8 | 6 | 4 |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額は当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 25,829 | 53,045 | 82,647 | 115,131 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益 |
(百万円) | 1,779 | 3,561 | 5,732 | 7,000 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
(百万円) | 1,156 | 2,332 | 3,734 | 4,299 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益 |
(円) | 28.64 | 57.80 | 92.52 | 106.53 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 28.64 | 29.16 | 34.73 | 14.00 |
0105310_honbun_9341200103304.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,826 | 14,943 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 1,354 | ※２ 1,332 | |||||||||
| 前払費用 | 286 | 294 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 720 | 429 | |||||||||
| 未収入金 | ※２ 1,896 | ※２ 1,897 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 238 | － | |||||||||
| 立替金 | ※２ 264 | ※２ 294 | |||||||||
| その他 | ※２ 129 | ※２ 51 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,717 | 19,242 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 181 | 229 | |||||||||
| 機械及び装置 | 0 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 36 | 33 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 218 | 263 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 10 | 8 | |||||||||
| ソフトウエア | 541 | 501 | |||||||||
| その他 | 65 | 34 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 617 | 544 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 6,885 | 11,386 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 123 | 175 | |||||||||
| その他 | 139 | 371 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △55 | △55 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,093 | 11,878 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,929 | 12,685 | |||||||||
| 資産合計 | 21,647 | 31,927 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 関係会社短期借入金 | 2,350 | 1,873 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,770 | 2,328 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 495 | ※２ 854 | |||||||||
| 未払費用 | ※２ 260 | ※２ 540 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 268 | |||||||||
| 預り金 | 93 | 96 | |||||||||
| 賞与引当金 | 163 | 334 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 94 | |||||||||
| その他 | 9 | 9 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,180 | 6,399 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,757 | 8,663 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,757 | 8,663 | |||||||||
| 負債合計 | 11,937 | 15,063 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 686 | 686 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 235 | 235 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 235 | 235 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 75 | 75 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 8,712 | 15,263 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 8,788 | 15,339 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,710 | 16,261 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 602 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,710 | 16,864 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,647 | 31,927 |
0105320_honbun_9341200103304.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※１ 10,770 | ※１ 11,451 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 給与及び賞与 | 1,410 | 1,505 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 310 | 481 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 36 | 94 | |||||||||
| 採用関連費 | ※１ 43 | 27 | |||||||||
| 支払手数料 | ※１ 1,031 | ※１ 1,288 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | ※１ 1,306 | ※１ 1,394 | |||||||||
| 営業費用合計 | 4,139 | 4,793 | |||||||||
| 営業利益 | 6,630 | 6,658 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 6 | ※１ 4 | |||||||||
| 保険配当金 | 20 | 19 | |||||||||
| その他 | 2 | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 29 | 31 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※１ 48 | ※１ 66 | |||||||||
| 為替差損 | 0 | 71 | |||||||||
| 支払手数料 | 12 | 4 | |||||||||
| その他 | － | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 61 | 143 | |||||||||
| 経常利益 | 6,598 | 6,545 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社清算益 | － | 30 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 31 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※２ 15 | ※２ 40 | |||||||||
| 組織再編関連費用 | － | 7 | |||||||||
| 25周年記念費用 | 205 | － | |||||||||
| 株式給付信託制度変更による一時費用 | 25 | － | |||||||||
| その他 | 1 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 248 | 48 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 6,350 | 6,528 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △160 | 29 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 36 | △51 | |||||||||
| 法人税等合計 | △123 | △22 | |||||||||
| 当期純利益 | 6,473 | 6,551 |
0105330_honbun_9341200103304.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 686 | 235 | 235 | 75 | 4,739 | 4,814 | △0 | 5,737 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △2,499 | △2,499 | △2,499 | |||||
| 当期純利益 | 6,473 | 6,473 | 6,473 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 3,973 | 3,973 | △0 | 3,973 |
| 当期末残高 | 686 | 235 | 235 | 75 | 8,712 | 8,788 | △0 | 9,710 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 5,737 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △2,499 | |
| 当期純利益 | 6,473 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 3,973 |
| 当期末残高 | － | 9,710 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 686 | 235 | 235 | 75 | 8,712 | 8,788 | △0 | 9,710 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | － | |||||||
| 当期純利益 | 6,551 | 6,551 | 6,551 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 6,551 | 6,551 | △0 | 6,550 |
| 当期末残高 | 686 | 235 | 235 | 75 | 15,263 | 15,339 | △0 | 16,261 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 9,710 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | － | |
| 当期純利益 | 6,551 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 602 | 602 |
| 当期変動額合計 | 602 | 7,153 |
| 当期末残高 | 602 | 16,864 |
0105400_honbun_9341200103304.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
(1) 資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
(2) 固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～15年
その他 ３～10年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。
(3) 引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。通貨スワップ取引は、振当処理の要件を満たしているため振当処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ取引、通貨スワップ取引
ヘッジ対象 借入金利息、外貨建貸付金
ハ．ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、また、外貨建貸付金の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、通貨スワップ取引については、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺するものと想定することができるため、有効性の評価を省略しております。
(5) その他財務諸表作成のための基本となる事項
イ．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
ロ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 (重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 11,386百万円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は関係会社株式について、株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識を行います。回復可能性は、事業計画を基礎として判定しているため、不確実性を伴います。事業計画で使用されている見積り及び仮定は適切であると判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌事業年度において評価損が発生する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
(損益計算書)
前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「為替差損」は金額的重要性が増したため、当事業年度から独立掲記しております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた０百万円は、「為替差損」０百万円、「その他」－百万円として組み替えております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
１ 偶発債務
関係会社の現地金融機関からの借入契約のために、当社の依頼により金融機関が発行したスタンドバイ信用状（Ｌ／Ｃ）に係る債務残高は以下のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| Green Speed Co., Ltd. | － | 百万円 | 283 | 百万円 |
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| ＵＴコミュニティ株式会社 | 250 | 百万円 | － | 百万円 |
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 1,619 | 百万円 | 3,510 | 百万円 |
| 短期金銭債務 | 127 | 217 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 営業収益 | 10,770 | 百万円 | 11,451 | 百万円 |
| 営業費用 | 29 | 30 | ||
| 営業取引以外の取引高(収益) | 5 | 3 | ||
| 営業取引以外の取引高(費用) | 17 | 25 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 建物 | － | 百万円 | 28 | 百万円 |
| その他 | 15 | 11 | ||
| 計 | 15 | 40 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 区分 | 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
| 子会社株式 | 6,885 | 10,523 |
| 関連会社株式 | － | 863 |
| 計 | 6,885 | 11,386 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金 | 137 | 百万円 | 72 | 百万円 | |
| 賞与引当金 | 42 | 102 | |||
| 資産除去債務 | 31 | 26 | |||
| その他 | 52 | 51 | |||
| 繰延税金資産小計 | 264 | 253 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △84 | △27 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△56 | △49 | |||
| 評価性引当額小計 | △140 | △77 | |||
| 繰延税金資産合計 | 123 | 175 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他 | △0 | － | |||
| 繰延税金負債合計 | △0 | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | 123 | 175 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | 0.3 | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない 項目 |
△30.2 | △31.3 | |||
| 評価性引当額の増減 | △3.1 | △1.0 | |||
| 繰越欠損金の期限切れ | 0.7 | 1.0 | |||
| その他 | △0.0 | △0.0 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.9 | △0.3 |
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_9341200103304.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 |
建物 | 181 | 96 | 28 | 19 | 229 | 97 |
| 機械及び装置 | 0 | － | 0 | 0 | － | － | |
| 工具、器具及び備品 | 36 | 23 | 11 | 14 | 33 | 51 | |
| 計 | 218 | 119 | 40 | 34 | 263 | 149 | |
| 無形 固定資産 |
商標権 | 10 | － | － | 1 | 8 | － |
| ソフトウエア | 541 | 163 | 0 | 202 | 501 | － | |
| その他 | 65 | 105 | 136 | 0 | 34 | － | |
| 計 | 617 | 269 | 136 | 204 | 544 | － |
(注) １．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
建 物：事務所統廃合に伴う内装工事等 94百万円
| ソフトウエア：子会社の基幹システム構築 54百万円 採用関連システム 19 コーポレートサイト作成費 14 請求プロセスの自動化支援 12 |
| そ の 他：（ソフトウエア仮勘定）子会社の基幹システム構築 32百万円 （ソフトウエア仮勘定）次期システムの要件定義 19 （ソフトウエア仮勘定）派遣契約管理業務再構築等 13 |
２．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
建 物：事務所統廃合に伴うオフィスの解約 25百万円 ###### 【引当金明細表】
(単位：百万円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 55 | 0 | － | 55 |
| 賞与引当金 | 163 | 334 | 163 | 334 |
| 役員賞与引当金 | 36 | 94 | 36 | 94 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9341200103304.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 ９月30日 12月31日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は電子公告の方法により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9341200103304.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第13期) (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月29日 関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月29日 関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第14期 第１四半期) (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月６日 関東財務局長に提出
(第14期 第２四半期) (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月６日 関東財務局長に提出
(第14期 第３四半期) (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月８日 関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年６月29日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年７月28日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年11月11日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年２月17日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年４月30日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年６月28日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
該当事項はありません。
0201010_honbun_9341200103304.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。