USU Software AG — Management Reports 2021

Apr 25, 2022

USU Software AG Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns I. GRUNDLAGEN DER USU SOFTWARE AG UND DES KONZERNS Die USU Software AG, Möglingen, Deutschland, war im Geschäftsjahr 2021 als Konzernmut- tergesellschaft direkt oder indirekt an den folgenden operativ tätigen Gesellschaften beteiligt: USU GmbH, Möglingen, Deutschland; USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik, USU Austria GmbH, Wien, Österreich; Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland; USU Solutions GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland; USU Technologies GmbH, Aachen, Deutschland; USU Solutions Inc., Boston, USA; USU SAS, Paris, Frankreich. Zudem besteht eine Beteiligung der USU Software AG an der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, Deutschland, welche nicht mehr operativ tätig ist. Zum 9. September 2021 hat die USU Software AG mit der USU GK eine japanische Tochter- gesellschaft mit Sitz in Tokio gegründet. Die USU GK soll zukünftig den Vertrieb und die Im- plementierung der USU-Software in Japan und dem gesamten asiatischen Markt übernehmen, wobei im Hinblick auf das USU-Portfolio zunächst das Software-Lizenzmanagement und das Wissensmanagement im Fokus stehen und eine Erweiterung auf das Gesamtportfolio im nächsten Schritt avisiert ist. I. 1 Geschäftsmodell, Ziele, Strategien und Steuerungssystem Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch „USU-Gruppe“ oder „USU“ genannt) setzt als führender Anbieter von Software- und Servicelösungen für IT & Customer Service Management Maßstäbe für bessere Servicequalität. Mit USU antworten Un- ternehmen auf die veränderten Kunden- und Mitarbeiterbedürfnisse in einer digitalen Welt. 1 Namhafte Unternehmen schaffen mit USU Lösungen Transparenz, sind agiler, sparen Kosten und senken ihre Risiken – durch smartere Services, einfachere Workflows und bessere Zu- sammenarbeit. Das USU Leistungsportfolio umfasst neben Software Asset Management, IT Service Manage- ment und IT Service Monitoring die Bereiche Knowledge Management, Self-Service Manage- ment, Digital Service Solutions und AI Services. Über 1.200 USU Kunden aus allen Teilen der internationalen Wirtschaft profitieren von USU- Lösungen, beispielsweise Allianz, Atruvia, Bechtle, BITBW, BMW, Deutsche Bahn, Deutsche Telekom, die Schweizerische PostJungheinrich, LinkedIn, Novartis, Otto, VW oder W&W. Die USU Software AG hat sich zum Ziel gesetzt, in den kommenden Jahren beim Konzernum- satz jeweils über dem Durchschnitt des IT-Marktes zu wachsen und zugleich die Profitabilität weiter auszubauen. Im Vordergrund steht dabei, durch Innovationen und die Verbreiterung der internationalen Marktpräsenz organisch zu wachsen, wobei anorganisches Wachstum in Form von Akquisitionen und Unternehmensbeteiligungen ebenfalls Teil der Unternehmensstrategie ist. Die wesentlichen Leistungsindikatoren für die USU Software AG sowie für den Konzern sind Umsatzerlöse und das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern („Bereinigtes EBIT“). Da das Konzernergebnis der USU-Gruppe nach IFRS durch verschiedene Sondereffekte be- einflusst wurde und wird, welche eine Vergleichbarkeit der Ertragskraft von USU über die Ge- schäftsjahre hinweg erschweren, hat die Gesellschaft zu Informationszwecken zusätzlich ein Bereinigtes Konzernergebnis ermittelt. Dieses stellt das um die Abschreibungen auf im Rah- men von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte sowie zusätzli- cher akquisitionsbedingter Sonderfaktoren bereinigte Konzernergebnis inklusive der damit verbundenen Steuereffekte dar. Auf Basis dieses Bereinigten Konzernergebnisses weist die USU Software AG unter Berücksichtigung der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Stück- aktien ferner ein Bereinigtes Ergebnis pro Aktie aus. Des Weiteren wird ein Bereinigtes EBIT, welches als maßgebliche Planungs- und Steuerungsgröße fungiert, ausgewiesen. Sowohl das Bereinigte Konzernergebnis und das Bereinigte EBIT als auch das Bereinigte Ergebnis pro Aktie stellen keine IFRS-bezogenen Kennzahlen dar. Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet der Vorstand ein Umsatzwachstum auf EUR 120 - 125 Mio., bei einem Anteil von 45% Recurring Revenue am Produktneugeschäft und dadurch be- dingt einer gleichzeitigen Steigerung des Bereinigten EBIT auf EUR 10,5 - 12 Mio. Zugleich bestätigt der Vorstand nach dem planmäßigen Wachstum in 2021 die aktuelle Mittel- fristplanung, die ein durchschnittliches organisches Umsatzwachstum für die kommenden Jahre von 10% sowie mit Blick auf das weiter zunehmende SaaS-Geschäft den Ausbau der operativen Marge auf Basis des Bereinigten EBIT bis 2024 auf 13-15% beinhaltet. 2 I. 2 Forschung und Entwicklung Ein zentraler Grundsatz der USU-Strategie lautet: „Ausgaben für Forschung & Entwicklung sind die beste Investition in die Zukunft.“ Der hohe Stellenwert, den F&E seit Jahren bei USU einnimmt, spiegelt sich auch 2021 im Anteil der F&E-Ausgaben von TEUR 16.686 (2020: TEUR 15.427) bzw. 14,9 % (2020: 14,4%) des Konzernumsatzes wider. Damit liegen die F&E- Aufwände, die im Übrigen nicht aktiviert werden, auch in 2021 deutlich über dem Branchen- durchschnitt. Sie bilden die Basis für neue Innovationen und damit für mehr Wertschöpfung bei Kundenunternehmen. Neben der Weiterentwicklung der bestehenden Softwareprodukte stehen vor allem neue Technologien rund um Künstliche Intelligenz und Cloud Management im Fokus. F&E bei USU hat viele Facetten: Neben einem eigenen Forschungsbereich in Karlsruhe, der Entwicklungsgesellschaft in Tschechien und diversen F&E-Teams für die Softwareprodukte ist die intensive Zusammenarbeit mit Kunden, Partnern, Universitäten oder Instituten eine wich- tige Säule hierfür. Die Zahl der angestellten Mitarbeiter:innen in diesem Bereich betrug zum 31. Dezember 2021 insgesamt 216 (31. Dezember 2020: 201). Schwerpunkt im F&E-Bereich von USU Service Management war die Überarbeitung der Soft- ware-Architektur sowie die Weiterentwicklung des wichtigen Shop-Moduls. Hierfür wurden neue Parameter erstellt. Des Weiteren wurden die Funktionalitäten für Listen und Ansichten auf der neuen Service-Plattform konzipiert und implementiert. Diese stellen auch die Basis für zukünftige Service-Apps dar. Bestehende Module wurden außerdem durch KI-basierte Tech- nologien verbessert, zum Beispiel das Ticket-Routing. Als einer von nur 11 Anbietern weltweit und einziger deutscher Hersteller wurde USU vom US- amerikanischen Analystenhaus Gartner erstmals in den aktuellen Magic Quadrant für IT Ser- vice Management (ITSM)-Tools aufgenommen. Außerdem haben auch die Analysten von For- rester Research in einer aktuellen Marktstudie die ausgeprägten Funktionalitäten für Enter- prise Service Management herausgestellt und USU international als „Strong Performer“ ein- gestuft. 3 Abb.: Zentraler Überblick über die vielfältigen Themen im Ticket-Management Im Fokus der F&E-Aktivitäten für IT- & Service-Monitoring standen die Arbeiten am neuen End2End-Monitoring. Damit lassen sich IT-Services aus der Nutzerperspektive überwachen. Verbesserungen der integrierten Alarm-App, der Performance und der verschlüsselten Kom- munikation wurden ebenso vorgenommen wie weiterführende Arbeiten im Bereich Predictive Analytics, zum Betrieb des Monitoring-Systems unter Linux sowie zum Capacity-Reporting. Mit dem neuen Modul „Smart Baselining“ ist außerdem eine neue vollautomatische Schwell- wertbewertung verfügbar. Dadurch verbessern sich die Qualität der Alarmierung und das früh- zeitige Erkennen von Anomalien durch den Einsatz von KI-Technologie deutlich. Abb.: Dashboard mit den Kennzahlen der IT- und Business-Services 4 Im Geschäftsfeld Software Asset Management (SAM) arbeitete das F&E-Team vor allem an der Verbesserung der Benutzerfreundlichkeit, z.B. durch grafische Elemente, sowie dem Aus- bau der Reporting-Funktionen. Anwender können sich künftig ihre Bildschirmmaske selbst konfigurieren und so genannte „Customer Tables“, also beliebige Tabellen anlegen und pfle- gen. Eine weitere Unterstützung bietet die Integration von USU Self Service. Darüber hinaus wurden wesentliche Elemente des umfangreichen Softwarelizenz-Katalogs unter Verwendung von USU KI-Technologien automatisiert erstellt. Insgesamt konnten zahlreiche neue Daten- quellen für ein umfassendes Inventar-Management angebunden werden Nach der Verifizierung von USU Software Asset Management durch Oracle für die Fusion Middleware-Kollektion konnte die Lizenzberechnung auch für Oracle Weblogic-Optionen und -Komponenten erweitert werden. Abb.: Überblick über die Kennzahlen für optimiertes SAP-Lizenzmanagement Im Verlauf von 2021 konnten im Bereich USU Knowledge Management die neuen Versionen der Wissensdatenbank sowie des USU Chatbots erstellt und veröffentlicht werden. Eine der wesentlichen Verbesserungen der neuen Wissensdatenbank sind so genannte „Aktive Doku- 5 mente“, welche neue Möglichkeiten in der Strukturierung und Wiederverwendung von Wis- sensdokumenten bieten. Der USU Chatbot besitzt eine komplett neue Benutzerschnittstelle für die Konfiguration. Zudem ist er durch so genannte „Self Healing“-Funktionen in der Lage, selbständig Reparaturmaßnahmen auszuführen und so die IT-Servicekosten signifikant zu re- duzieren. Deutlich erweitert ist auch die Funktion zur Zusammenarbeit unterschiedlicher Chat- bots, Bot Universe, mit der man nun dynamisch Chatbots an- und ausschalten und somit auf komplexe Situationen reagieren kann. Als neues Produkt wird derzeit USU HelpCenter entwi- ckelt. Diese Anwendung wird besonders in den USA nachgefragt und bietet Kunden die Mög- lichkeit, rasch und einfach Self Service-Angebote auf eigenen Webseiten platzieren zu kön- nen. Abb.: Aufbereitete Ergebnisliste in der USU-Wissensdatenbank Das Geschäftsfeld AI Services beschäftigt sich mit der Entwicklung bzw. Weiterentwicklung von Lösungen auf Basis Künstlicher Intelligenz (KI). Das F&E-Team konnte im Berichtszeit- raum die nächste Version von AI Industrial Analytics freigeben. Neu ist die Unterstützung der Entwicklung auf dem lokalen Computer, während für die rechenintensive Ausführung von KI- Algorithmen CPU und GPU-Ressourcen in der Cloud verwendet werden können. Für den Be- reich USU Software Asset Management wurde ein Modul zur KI-gestützten Erkennung von 6 Software-Komponenten gefertigt, das bei der automatisierten Pflege von Software-Katalog- Daten bereits produktiv im Einsatz ist. Darüber hinaus entstand für die Produkt-Suite USU Service Management ein KI-gestütztes Ticket-Routing-Modul, das z.B. Tickets automatisch klassifiziert. Vorarbeiten für weitere KI-Unterstützung in diesem Bereich betreffen die frühzei- tige Erkennung von so genannten „Major“ Incidents und Problems. Der neue Bereich Hybrid Cloud Management (HCM) entwickelte im Berichtszeitraum eine in- novative übergreifende Hybrid Cloud Management-Lösung. Diese bietet eine konsolidierte Verwaltung der kompletten IT-Infrastruktur eines Unternehmens – egal, ob in der Cloud oder im eigenen Rechenzentrum. Wichtige Aspekte sind z.B. die technische Verwaltung, die Kos- tenübersicht, die Nutzungstransparenz bis hin zu Governance-Themen. Eine zentrale Anforderung für das F&E-Team war die Verknüpfung der Daten von Cloud Res- sourcen, beispielsweise aus Azure, AWS oder der Google Cloud, mit Business Services sowie die automatisierte Zuordnung zu einer CMDB-Struktur über definierte Workflows. Weitere Schwerpunkte waren z.B. die Analyse und Darstellung von finanziellen Status und Planabwei- chungen oder das Erkennen von Cloud Ressourcen, die ungenutzt sind. Die HCM-Lösung konnte zum Ende des vierten Quartals in der Version 1.0 fertiggestellt werden. Abb.: Dashboard mit Daten zur IT Governance Der USU-Forschungsbereich begleitete auch in 2021 eine Reihe von teilweise umfangreichen Forschungsprojekten. Besonderes Gewicht hatte das Leuchtturmprojekt des Bundesministeri- ums für Wirtschaft und Energie, Service-Meister, zur Entwicklung einer KI-basierten Service- Plattform für den deutschen Mittelstand. USU setzte hierfür verschiedene Use Cases um. Bei- spielsweise konnte für einen Industriepartner eine Dokumentenanalyse erstellt werden, die automatisch bekannte Fehlermeldungen relevanten Textpassagen aus Serviceberichten, 7 Montage- und Gebrauchsanleitungen zuordnet. Servicetechniker müssen dadurch nicht mehr ganze Handbücher lesen, sondern erhalten sofort die passenden Textbausteine. Für ein wei- teres Forschungsprojekt namens ARBAY entwickelte USU eine intelligente Dialogmaschine. Sie besteht aus einem Team von spezialisierten Chatbots, die sich gegenseitig ergänzen und so auch eine persönliche Kundenberatung für komplexe Produkte ermöglichen. Ein letztes Förderprojekt sei beispielhaft erwähnt: DAIKIRI – Erklärbare Diagnostische KI für industrielle Daten. Das Vorhaben zielt darauf, mit Hilfe von Künstlicher Intelligenz künftig automatisch nachvollziehbare Diagnosen für den Maschinen- und Anlagenbau zu erstellen. II. WIRTSCHAFTSBERICHT II. 1 Zusammenfassung Dank eines starken Inlandgeschäftes, das vom Digitalisierungstrend der Unternehmen getrieben wurde, baute die USU Software AG, im Berichtsjahr den Konzernumsatz nach IFRS um 4,3 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 111.904 (2020: TEUR 107.327) aus. Nachdem USU infolge des Wandels vom Einmal-Lizenzgeschäft hin zum Software-as-a-Service (SaaS)- Geschäft bereits seit 2017 tendenziell rückläufige Lizenzeinnahmen verzeichnen musste, blieben die Lizenzerlöse trotz zahlreicher Lizenzaufträge von Neu- und Bestandskunden auch in 2021 mit insgesamt TEUR 11.957 (2020: TEUR 12.927) um 7,5% unter dem Vergleichswert des Vorjahres zurück. Dagegen steigerte USU die SaaS-Erlöse überdurchschnittlich um 11,5% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 10.820 (2020: TEUR 9.704). Zugleich wuchsen die Wartungseinnahmen der USU-Gruppe um 4,0% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 23.705 (2020: TEUR 22.787). Entsprechend baute USU den recurring revenue (wiederkehrende Umsatzerlöse = Wartungserlöse zuzüglich der SaaS-Einnahmen) im Berichtsjahr 2021 um 6,3% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 34.525 (2020: TEUR 32.491) aus, was einem Anstieg der recurring revenue am Gesamtumsatz auf 30,9% (2020: 30,3%) entspricht. Und auch die Beratungserlöse erhöhte USU im Geschäftsjahr 2021 dank des anhaltenden Digitalisierungstrends um 5,8% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 63.682 (2020: TEUR 60.175). Im Zuge des deutlichen Ausbaus der margenstarken recurring revenue und gleichzeitig nur unterdurchschnittlich gestiegener Konzernaufwendungen verbesserte die USU-Gruppe im Berichtszeitraum die Profitabilität gegenüber dem Vorjahr deutlich. So erhöhte USU das Ergebnis von Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Vorjahresvergleich um 7,6% auf TEUR 14.391 (2020: TEUR 13.377). 8 Unter Einbeziehung der Abschreibungen von insgesamt TEUR -4.726 (2020: TEUR -6.356) erzielte USU im Geschäftsjahr 2021 ein um 37,7% gegenüber dem Vorjahr gesteigertes Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von TEUR 9.665 (2020: TEUR 7.021). Zugleich verbesserte sich das Konzernergebnis von USU im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr signifikant um 23,2% auf TEUR 6.758 (2020: TEUR 5.484). Bei einer durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktienzahl von 10.523.770 Aktien entspricht dies einem Ergebnis pro Aktie von EUR 0,64 (2020: EUR 0,52). Unter Herausrechnung der akquisitionsbedingten Sondereffekte erzielte die USU-Gruppe ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern („Bereinigtes EBIT“) von TEUR 10.184 (2020: TEUR 9.244), was einer Ergebnissteigerung um 10,2% entspricht. Entsprechend verbesserte USU die Ergebnismarge auf Basis des Bereinigten EBIT von 8,6% im Jahr 2020 auf 9,1% Berichtsjahr 2021. Der nach HGB ermittelte Jahresüberschuss der USU Software AG als Einzelgesellschaft erhöhte sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 8.847 (2020: TEUR 7.363). Dies entspricht gegenüber dem Vorjahr einer Gewinnsteigerung von 20,2%. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von TEUR 7.084 (2020: TEUR 3.930) erzielte die Gesellschaft einen Bilanzgewinn von TEUR 15.931 (2020: TEUR 11.293). Dieser soll wie in den Vorjahren insbesondere für die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Gemäß der kommunizierten Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, wonach die Dividende niemals unter Vorjahr liegen und etwa der Hälfte des erzielten Gewinns entsprechen soll, schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats eine Dividendenausschüttung von EUR 0,50 (2020: EUR 0,40) je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2021 vor, was im Vorjahresvergleich einer Dividendenerhöhung um 25% entspricht. Damit hat die USU Software AG als Einzelgesellschaft die für 2021 geplante leichte Umsatz- und Ergebnissteigerung sogar übertroffen und erwartet für die USU Software AG nach der deutlichen Umsatz- und Gewinnsteigerung für das laufende Jahr 2022 wieder eine leichte Umsatz- und Ergebnissteigerung gegenüber dem Vorjahr im niedrigen einstelligen Prozentbereich und insofern die Fortsetzung der positiven Geschäftsentwicklung. Für den Gesamtkonzern erwartet der Vorstand nach dem leichten Umsatzwachstum und der positiven Margensteigerung im Jahr 2021 für das laufende Jahr 2022 wieder ein höheres Umsatzwachstum im Bereich von 10% sowie eine weitere Margenverbesserung auf Basis des Bereinigten EBIT im Vergleich zum Vorjahr. Dazu beitragen soll wiederum das stark wachsende, hochmargige SaaS-Geschäft. Nach dem erwarteten Überwinden der Corona- Pandemie und, damit verbunden, wieder möglichen Teilnahmen an Messen, Konferenzen und sonstigen Veranstaltungen, soll dabei insbesondere das Auslandsgeschäft wieder hohe Wachstumsraten erzielen. Darüber hinaus geht der Vorstand von positiven Effekten und einer zusätzlichen 9 Effizienzsteigerung im Rahmen der „One USU“-Strategieumsetzung aus. In Summe plant der Vorstand im Geschäftsjahr 2022 ein Umsatzwachstum auf EUR 120 - 125 Mio., bei einem Anteil von 45% Recurring Revenue am Produktneugeschäft und dadurch bedingt einer gleichzeitigen Steigerung des Bereinigten EBIT auf EUR 10,5 - 12 Mio. Zugleich bestätigt der Vorstand nach dem planmäßigen Wachstum in 2021 die aktuelle Mittelfristplanung, die ein durchschnittliches organisches Umsatzwachstum für die kommenden Jahre von 10% sowie mit Blick auf das weiter zunehmende SaaS-Geschäft den Ausbau der operativen Marge auf Basis des Bereinigten EBIT bis 2024 auf 13 - 15% beinhaltet. Im Fokus der strategischen Planung stehen dabei die drei etablierten Wachstumssäulen der USU-Gruppe: der Ausbau der Internationalisierung, die Entwicklung und Markteinführung neuer Produktinnovationen sowie anorganisches Wachstum durch Akquisitionen. II. 2 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Nach dem deutlichen Rückgang der deutschen Wirtschaftsleistung im Jahr 2020 ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2021 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis)1 in Deutschland trotz der andauernden Pandemie und der verzeichneten Lieferengpässe wieder um 2,7% (2020: -4,6%) gegenüber dem Vorjahr gewachsen. Dabei hat sich die Wirtschaftsleistung in 2021 in fast allen Wirtschaftsbereichen gegenüber dem Vorjahr erhöht. Während die Wirtschaftsleistung nach Destatis-Informationen im Baugewerbe, das von der Krise in 2020 nur geringfügig tangiert wurde, leicht zurückging, legten die Sektoren Verarbeitendes Gewerbe und Dienstleistungen nach den teils drastischen Einbrüchen des Vorjahres in 2021 wieder deutlich zu. Auch der Bereich Information und Kommunikation wuchs gemäß Destatis in 2021 wieder deutlich und konnte damit den leichten Rückgang des Vorjahres mehr als ausgleichen. Getragen wurde das Wachstum des Jahres 2021 insbesondere von den Konsumausgaben des Staates, den Unternehmensinvestitionen und dem Außenhandel, während die privaten Konsumausgaben lediglich stagnierten. Im Vergleich zum Jahr 2019, dem Jahr vor Beginn der Corona-Krise, lag das BIP im Berichtsjahr noch um 2,0% niedriger. 1 Vgl. Destatis-Pressemitteilung Nr. 020 vom 14. Januar 2022, veröffentlicht unter www.destatis.de 10 Auch der Euroraum verzeichnete gemäß einer ersten Schätzung der Jahreswachstumsrate für 2021, basierend auf saison- und kalenderbereinigten Quartalsdaten des statistischen Amtes der Europäischen Union (Eurostat)2, im Jahr 2021 wieder einen deutlichen BIP-Anstieg von 5,2% gegenüber dem Vorjahr, nach einem drastischen Rückgang von -6,8% im Jahr 2020. II. 3 Branchenbezogene Entwicklung Der deutsche Hightech-Markt ist im Jahr 2021 dank anziehender IT-Investitionen der Unternehmen wieder stark gewachsen. So legte der ITK-Markt im Berichtszeitraum nach Prognosen des Branchenverbandes Informationswirtschaft, Telekomunikation und neue Medien e.V. („BITKOM“)3 um 3,9 Prozent auf 178,4 Milliarden Euro zu, was im Wesentlichen aus dem florierenden Softwaregeschäft herrührt, das laut BITKOM im Jahr 2021 zu einem Anstieg des deutschen Softwaremarktes um 8,0% (2020: +5,1%) gegenüber dem Vorjahr auf EUR 29,8 Mrd. (2020: EUR 27,5 Mrd.) führte. Aber auch der Markt für IT-Services verzeichnete in 2021 einen Zuwachs um 3,7% (2020: -2,4%) gegenüber dem Vorjahr auf EUR 41,4 Mrd. (2020: EUR 39,9 Mrd.), nach einem Rückgang im Vorjahr um -2,4%. Entsprechend legte der IT-Markt in Deutschland gemäß BITKOM im Jahr 2021 um 6,3% (2020: +1,3%) zu. Weltweit betrachtet haussierte der IT-Markt im Berichtsjahr 2021 regelrecht und verzeichnete nach Berechnungen des amerikanischen Marktforschungsunternehmens Gartner4 einen Anstieg um 9,0% gegenüber dem Jahr 2021 auf USD 4.239 Mrd. (2020: USD 3.889 Mrd.), wobei der Enterprise Software- und IT-Services-Markt mit Zuwächsen von 14,4% bzw. 10,7% das Rückgrat dieses Wachstums darstellten. II. 4 Geschäftsverlauf Nach dem erstmaligen Überschreiten der 100-Millionen-Euro-Umsatz-Marke und dem deutli- chen Ausbau der Profitabilität im Jahr 2020 setzte USU auch in 2021 den eingeschlagenen Wachstumspfad zielgerichtet fort. Trotz der Corona-Pandemie profitierte die USU-Gruppe von der starken Nachfrage nach etablierten Lösungen für die Digitalisierung von IT- und Kunden- services wie zum Beispiel Self-Service-Lösungen oder Chatbots. Kunden automatisieren da- mit ihre Prozesse, minimieren ihre Kosten und können die Produktivität der Belegschaft aus dem Homeoffice heraus steigern. Um den Kundenfokus zusätzlich zu stärken, hat der Vor- stand zu Beginn des Jahres 2021 die „One USU“-Strategie ins Leben gerufen, um sämtliche Technologien, die jahrzehntelange Erfahrung und die konzernweiten Kompetenzen unter der USU-Marke zu bündeln. Ziel war es, das Profil als Marktführer für smarte Service-Lösungen zu stärken und das weitere internationale Wachstum zu forcieren. 2 Vgl. Eurostat-Pressemitteilung 15/2022 vom 31. Januar 2022, veröffentlicht unter http://ec.europa.eu/eurostat BITKOM-Presseinformation vom 11.01.2022, veröffentlicht unter www.bitkom.org 3 4 Vgl. Gartner-Pressemitteilung vom 25.01.2021, veröffentlicht unter www.gartner.com 11 Ungeachtet der negativen gesamtwirtschaftlichen Einflüsse gewannen die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 zahlreiche Neu- und Folgeaufträge und verzeichneten entsprechend eine positive operative Geschäftsentwicklung mit neuen Umsatz- und Gewinnrekorden. Demgemäß steigerte USU im Berichtsjahr 2021 den Konzernumsatz um 4,3% gegenüber dem starken Vorjahr auf TEUR 111.904 (2020: TEUR 107.327). Dieser Umsatzanstieg resultiert vor allem aus neuen inländischen Digitalisierungsprojekten, die in Corona-Zeiten besonders stark nachgefragt werden. Zugleich führte der Wandel vom Einmal-Lizenzgeschäft hin zum SaaS- Geschäft im Berichtsjahr zu einer über die Quartale gesehen sehr konstanten und nachhaltigen Geschäftsentwicklung. Mit einem Anstieg der SaaS-Erlöse um 11,5% auf TEUR 10.820 (2020: TEUR 9.704) verbunden ist zugleich ein Ausbau des Bereinigten EBIT auf TEUR 10.184 (2020: TEUR 9.244) sowie einer Verbesserung der Ergebnismarge auf Basis des Bereinigten EBIT von 8,6% im Jahr 2020 auf 9,1% in 2021. Insofern hat USU im Berichtsjahr die Planung eines leichten Umsatzwachstums und einer weiteren Margenverbesserung auf Basis des Bereinigten EBIT, welches auf mindestens EUR 9 – 10 Mio. gesteigert werden sollte, sogar übertroffen. Vergleich deutsches Wirtschafts- und Marktwachstum versus Umsatzwachstum der USU-Gruppe in Prozent 15,0 % 12,2 10,0 % 5,0 % 0,0 % -5,0 % 8,0 5,1 4,3 3,7 2,7 -2,4 -4,6 2020 2021 Bruttoinlandsprodukt (BIP) IT-Services Software USU Die Umsatz- und Gewinnsteigerung gegenüber dem Vorjahr resultierte im Wesentlichen aus der erfolgreichen Generierung von margenstarken SaaS-Neuaufträgen und einer Vielzahl an Beratungsaufträgen für die Digitalisierung von Geschäftsprozessen bei Neu- und Bestandskunden, während USU die Kostenbasis ungeachtet des weiteren Personalausbaus nur unterdurchschnittlich ausbaute. 12 II. 5 Umsatz- und Kostenentwicklung Konzernumsatz Die USU Software und ihre Tochtergesellschaften (nachfolgend auch „USU-Gruppe“ oder „USU“ genannt) setzten im Geschäftsjahr 2021 den positiven Wachstumstrend der Vorjahre erfolgreich fort. So steigerte USU im Berichtsjahr 2021 den Konzernumsatz um 4,3% gegen- über dem Vorjahr auf TEUR 111.904 (2020: TEUR 107.327). Dabei profitierte USU im We- sentlichen von einem sehr starken Inlandsgeschäft. Entsprechend stiegen die Umsatzerlöse in 2021 im deutschen Heimatmarkt um 7,4% auf TEUR 84.575 (2020: TEUR 78.771), während die im Ausland generierten Umsätze um 4,3% auf TEUR 27.329 (2020: TEUR 28.557) zurück- gingen. Hintergrund dieses Rückgangs ist, dass USU im Ausland vor allem von der Neukun- dengewinnung abhängig ist, welche bis 2019 im Wesentlichen durch die Teilnahme an Prä- senzveranstaltungen wie Messen oder Analystenkonferenzen erfolgte, was in 2021 jedoch insbesondere in den USA Corona-bedingt nahezu unmöglich war. Entsprechend sank der An- teil des Auslandsgeschäftes am Konzernumsatz von 26,6% in 2020 auf nunmehr 24,4% im Berichtsjahr 2021 und blieb damit unterhalb der avisierten 30%-Marke. Nachdem USU infolge des Wandels vom Einmal-Lizenzgeschäft hin zum Software-as-a-Ser- vice (SaaS)-Geschäft bereits seit 2017 tendenziell rückläufige Lizenzeinnahmen verzeichnen musste, blieben die Lizenzerlöse trotz zahlreicher Lizenzaufträge von Neu- und Bestandskun- den auch in 2021 mit insgesamt TEUR 11.957 (2020: TEUR 12.927) um 7,5% unter dem Ver- gleichswert des Vorjahres zurück. Dagegen steigerte USU die SaaS-Erlöse überdurchschnitt- lich um 11,5% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 10.820 (2020: TEUR 9.704). Zu- gleich wuchsen die Wartungseinnahmen der USU-Gruppe um 4,0% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 23.705 (2020: TEUR 22.787). Entsprechend baute USU den recurring revenue (wie- derkehrende Umsatzerlöse = Wartungserlöse zuzüglich der SaaS-Einnahmen) im Berichtsjahr 2021 um 6,3% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 34.525 (2020: TEUR 32.491) aus, was ei- nem Anstieg der recurring revenue am Gesamtumsatz auf 30,9% (2020: 30,3%) entspricht. Und auch die Beratungserlöse erhöhte USU im Geschäftsjahr 2021 dank des anhaltenden Digitalisierungstrends um 5,8% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 63.682 (2020: TEUR: 60.175). Die sonstigen Erlöse, die im Wesentlichen Handelswarenumsätze mit fremd- bezogener Hard- und Software beinhalten, beliefen sich auf insgesamt TEUR 1.739 (2020: TEUR 1.734). Da der Großteil der USU-Belegschaft auch im Berichtsjahr im Zuge der Corona-Restriktionen aus dem Home-Office heraus agieren und von dort aus das Gros der Leistungen erbringen konnte, blieb USU im Betrachtungszeitraum von negativen Corona-bedingten operativen Ein- flüssen weitgehend verschont. 13 Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Quartalen in TEUR 31.000 30.000 29.000 28.000 27.000 26.000 25.000 24.000 23.000 30.046 29.465 27.933 27.180 26.745 26.210 25.886 25.766 Q1/2020 Q2/2020 Q3/2020 Q4/2020 Q1/2021 Q2/2021 Q3/2021 Q4/2021 Konzernumsatz 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 13.519 13.312 11.768 11.156 11.023 10.540 10.463 10.379 Q1/2020 Q2/2020 Q3/2020 Q4/2020 Q1/2021 Q2/2021 Q3/2021 Q4/2021 Lizenz- und Wartungs- (inkl. SaaS-)Umsatz Umsatz nach Geschäftsfeldern Das Leistungsspektrum des Geschäftsfeldes „Produktgeschäft“ umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die USU-Produktpalette im Markt für IT Management-Lösungen, im Knowledge Ma- nagement-Markt sowie dem aus dem Forschungsbereich hervorgegangenem Geschäftsbe- reich für Big Data Analytics, USU AI Services. Das Geschäftsfeld „Servicegeschäft“ beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten, individuelle Anwendungsentwicklung und digitale Strategie-Beratung, Service- und UX-Design sowie Webportale, Apps und Intranets. Das Segment „Produktgeschäft“ steigerte im Geschäftsjahr 2021 die Umsatzerlöse im Ver- gleich zum Vorjahr um 2,2% auf TEUR 81.526 (2020: TEUR 79.775), während USU im glei- chen Zeitraum den beratungsbezogenen Umsatz des Segments „Servicegeschäft“ um 10,4% gegenüber dem Vergleichswert des Vorjahres auf TEUR 30.235 (2020: TEUR 27.393) aus- baute. Dabei profitierte USU insbesondere vom anhaltenden Nachfragetrend nach Digitalisie- rungslösungen, während der Wandel vom Einmal-Lizenzgeschäft hin zu SaaS-Lösungen das Wachstum des Produktgeschäftes im Berichtsjahr noch bremste. Die nicht den Segmenten zugeordneten Umsätze summierten sich im Berichtsjahr 2021 auf TEUR 144 (2020: TEUR 159). 14 Infolge der besonders starken Performance des Servicesegmentes sank der Umsatzanteil des Produktsegmentes am Konzernumsatz von 74,3% im Jahr 2020 auf 72,9% im Berichtsjahr. Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Segmenten in Prozent 0,1% 0,3% 0,2% 0,3% 0,2% 0,2% 100% 75% 50% 25% 0% 20,5% 22,0% 23,3% 24,1% 25,5% 27,0% 79,2% 77,8% 76,5% 75,6% 74,3% 72,9% 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Produktgeschäft Servicegeschäft Sonstiges Operative Kosten Die operative Aufwandsbasis der USU-Gruppe erhöhte sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr um lediglich 2,2% auf TEUR 103.195 (2020: TEUR 100.942). Zudem wurde im Berichtszeitraum im Zuge der Neuorganisation der USU-Konzerneinheiten im Rahmen des Strategieprojektes „One USU“ eine verursachungsgerechtere Umverteilung zentraler Kon- zernaufwendungen auf die jeweiligen operativen Bereiche vorgenommen. Die Herstellungskosten des Umsatzes stiegen im Berichtsjahr 2021 insbesondere durch er- höhte Honorare für zusätzlich eingesetzte Freelancer im Zuge der Geschäftsausweitung um 9,6% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 55.726 (2020: TEUR 50.817) an. Die auf den Konzernumsatz bezogene Herstellkostenquote blieb dabei mit 49,8% (2020: 47,3%) leicht oberhalb des Vergleichswertes aus dem Vorjahr. Zugleich blieb das Bruttoergebnis mit TEUR 56.178 (2020: TEUR 56.510) auf dem Niveau des Vorjahres. Entsprechend lag die Brut- tomarge mit 50,2% (2020: 52,7%) noch leicht unter dem Vorjahreswert. Die Marketing- und Vertriebsaufwendungen erhöhten sich im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr um 0,7% auf TEUR 20.541 (2020: TEUR 20.398). Dieser Anstieg spiegelt vor allem den Personalausbau dieses Bereiches auf 116 (2020: 112) Mitarbeitende und die daraus 15 resultierend gestiegenen Personalaufwendungen sowie Kosten im Zuge der „One USU“-Stra- tegieumsetzung wider. Die umsatzbezogene Kostenquote für den Bereich Marketing und Ver- trieb sank infolge der vergleichsweise stärkeren Umsatzsteigerung leicht von 19,0% im Jahr 2020 auf nunmehr 18,4% in 2021. Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sanken im Berichtszeitraum vor allem infolge der mit der Neuorganisation verbundenen verursachungsgerechteren Umverteilung zentraler Kos- ten auf die operativen Bereiche sowie reduzierter Sachkosten um 28,4% gegenüber dem Vor- jahr auf TEUR 10.242 (2020: TEUR 14.299). Bezogen auf den Konzernumsatz sank die Ver- waltungskostenquote im Betrachtungszeitraum entsprechend auf 9,2% (2020: 13,3%). Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen stiegen im Berichtszeitraum aufgrund er- höhter Personalaufwendungen, zusätzlicher F&E-Aktivitäten im Rahmen der „One USU“-Stra- tegie sowie der mit der Neuorganisation verbundenen Aufwandssteigerung um 8,2% gegen- über dem Vorjahr auf TEUR 16.686 (2020: TEUR 15.427) an. Die auf den Konzernumsatz bezogene Aufwandsquote für Forschung und Entwicklung stieg folgerichtig auf 14,9% (2020: 14,4%). USU investiert stetig in die Neu- und Weiterentwicklung des eigenen Produktportfolios und arbeitet permanent an innovativen, marktbezogenen Softwarelösungen. Mittelfristig plant USU, die F&E-Aufwendungen zwar absolut betrachtet auszubauen, relativ betrachtet jedoch die Aufwandsquote infolge überproportional steigender Umsatzerlöse zu senken. Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen saldieren sich im Geschäftsjahr 2021 auf einen Ertrag von insgesamt TEUR 956 (2020: TEUR 635). Ertragslage Im Zuge des deutlichen Ausbaus der margenstarken recurring revenue und gleichzeitig nur unterdurchschnittlich ausgebauter Konzernaufwendungen verbesserte die USU-Gruppe im Berichtszeitraum die Profitabilität gegenüber dem Vorjahr deutlich und erzielte einen neuen Ergebnisrekord. So erhöhte USU das Ergebnis von Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Vorjahresvergleich um 7,6% auf TEUR 14.391 (2020: TEUR 13.377). Unter Ein- beziehung der Abschreibungen von insgesamt TEUR 4.726 (2020: TEUR 6.356) erzielte USU im Geschäftsjahr 2021 ein um 37,7% gegenüber dem Vorjahr gesteigertes Ergebnis vor Zin- sen und Steuern (EBIT) von TEUR 9.665 (2020: TEUR 7.021). Das Finanzergebnis summierte sich im Berichtsjahr 2021 auf TEUR 65 (2020: TEUR -222), was maßgeblich aus wechselkursbedingten Erträgen herrührt, während sich die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag infolge der Ertragssteigerung und negativer Effekte aus latenten Steuern im selben Zeitraum auf TEUR -2.972 (2020: TEUR -1.315) erhöhten. 16 Insgesamt verbesserte sich das Konzernergebnis von USU im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr signifikant um 23,2% auf TEUR 6.758 (2020: TEUR 5.484). Bei einer durch- schnittlich im Umlauf befindlichen Aktienzahl von 10.523.770 Aktien entspricht dies einem Er- gebnis pro Aktie von EUR 0,64 (2020: EUR 0,52). Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe in TEUR 15.000 14.391 13.377 12.000 2016 10.782 2017 9.000 6.000 3.000 0 9.920 9.665 2018 2019 2020 2021 8.299 7.021 6.837 6.784 6.758 5.506 5.484 5.273 4.054 3.367 3.222 2.707 961 EBITDA EBIT Jahresüberschuss 17 II. 7 Bereinigtes Konzernergebnis Die nachfolgende Tabelle zeigt, ausgehend vom EBIT, die Überleitungsrechnung zu den nicht IFRS-bezogenen Ergebniskenngrößen Bereinigtes EBIT, Bereinigtes Konzernergebnis sowie Bereinigtes Ergebnis je Aktie. Diese stellen zu Informationszwecken die um akquisitionsbedingte Sondereffekte bereinigten Kennzahlen der USU-Gruppe dar. Das Bereinigte EBIT ist zugleich die zentrale Ergebnis-Kenngröße des USU-Konzerns. Bereinigtes Konzernergebnis 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 in TEUR Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT) 9.665 7.021 Abschreibungen auf im Rahmen von Unterneh- mensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte und Goodwillabschreibung 519 2.223 Bereinigtes EBIT 10.184 9.244 Finanzerträge (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung) Finanzaufwendungen (gemäß Konzern-Gewinn- 184 -119 50 -272 und Verlustrechnung) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (gemäß -2.972 -1.315 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung) -96 -96 Steuereffekte bezogen auf Bereinigungen - davon aus Abschreibungen -96 -96 Bereinigtes Konzernergebnis 7.181 0,68 7.611 0,72 Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in EUR): Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien: Unverwässert und verwässert 10.523.770 10.523.770 Im Zuge der Geschäftsausweitung steigerte USU das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern („Bereinigtes EBIT“) im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr um 10,2% auf TEUR 10.184 (2020: TEUR 9.244), was gleichfalls einen Ergebnisrekord in der USU-Historie darstellt. Damit verbesserte USU die Ergebnismarge auf Basis des Bereinigten EBIT von 8,6% im Jahr 2020 auf 9,1% im Berichtsjahr 2021. Zugleich blieb das Bereinigte Konzernergebnis mit TEUR 7.181 (2020: TEUR 7.611) um 5,6% hinter dem Vorjahreswert zurück, was aus dem deutlich höheren Steueraufwand herrührt. Das Bereinigte Ergebnis je Aktie summierte sich entsprechend auf EUR 0,68 (2020: EUR 0,72). 18 II. 8 Vermögens- und Finanzlage Auf der Aktivseite der Bilanz sanken die langfristigen Vermögenswerte der USU-Gruppe zum 30. Dezember 2021 auf TEUR 68.916 (31. Dezember 2020: TEUR 71.923). Dieser Rückgang spiegelt im Wesentlichen den Rückgang der aktiven latenten Steuern sowie die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte wider. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich im gleichen Zeitraum von TEUR 43.543 zum 31. Dezember 2020 auf nunmehr TEUR 47.100, was unter anderem aus der Erhöhung der Konzernliquidität (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten zzgl. Wertpapiere) resul- tiert, die ungeachtet der Anfang Juli 2021 erfolgten Dividendenzahlung an die USU-Aktionäre zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 24.286 (31. Dezember 2020: TEUR 18.534) anstieg. Auf der Passivseite der Bilanz stieg das Eigenkapital der USU-Gruppe im Zuge des positiven Konzernergebnisses von TEUR 61.770 zum 31. Dezember 2020 auf TEUR 64.443 zum 31. Dezember 2021, wobei die zwischenzeitliche Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 4.209 dem sogar entgegenwirkte. Zugleich baute USU das Fremdkapital in Form der kurz- und langfristigen Schulden der USU-Gruppe zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 51.573 (31. Dezember 2020: TEUR 53.696) ab, was maßgeblich auf die Reduzierung der Verbind- lichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen zurückzuführen ist. Bei einer Bilanzsumme von TEUR 116.016 (31. Dezember 2020: TEUR 115.466) verbesserte sich die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2021 auf 55,5% (31. Dezember 2020: 53,5%). Mit dieser Eigenkapitalquote, der gesteigerten Konzernliquidität und keinerlei Bankverbindlich- keiten, ist die USU-Gruppe weiterhin äußerst solide und gesichert finanziert. II. 9 Cash-Flow und Investitionen Zum 31. Dezember 2021 verfügte die USU-Gruppe über flüssige Mittel von TEUR 24.286 (2020: TEUR 18.534). Im Vorjahresvergleich entspricht dies einem Anstieg um TEUR 5.752 bzw. 31,0%, der im Wesentlichen aus dem operativen Cash-Flow infolge der Gewinnerzielung von USU im Berichtsjahr herrührt. Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von USU blieb dagegen im Vorjahresver- gleich infolge stichtagsbezogener Effekte des working capital mit TEUR 13.346 (2020: TEUR 17.736) unter dem hohen Vorjahreswert. Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit von TEUR -829 (2020: TEUR -2.442) beinhaltet im Wesentlichen die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. 19 Der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR -7.025 (2020: TEUR -7.049) resultiert im Wesentlichen aus der Dividendenzahlung an die USU-Aktionäre in Höhe von TEUR -4.209 (2020: TEUR -4.209), sowie aus Auszahlungen für die Tilgung von Leasingver- bindlichkeiten in Höhe von TEUR -2.816 (2020: TEUR -2.840). Entwicklung des Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit der USU-Gruppe in TEUR 20.000 18.000 16.000 17.736 14.000 13.346 12.000 10.000 8.000 9.518 6.000 4.000 2.000 0 5.171 5.132 1.996 2016 2017 2018 2019 2020 2021 II. 10 Derzeitige Lage des Konzerns Die USU-Gruppe befindet sich nach wie vor im Wandel vom Einmallizenzgeschäft hin zu Soft- ware-as-a-Service (SaaS)-Abschlüssen, hat aber die hierdurch erlittene Gewinndelle erfolg- reich überwunden. Dank der hohen Anzahl an SaaS-Abschlüssen und des damit verbundenen weiteren Ausbaus des SaaS-Auftragsbestandes ist USU aktuell gut aufgestellt, um in 2022 das avisierte Umsatz- und Gewinnwachstum zu erzielen. Dies belegt nicht zuletzt der hohe Auftragsbestand der USU-Gruppe, der zum Ende des Geschäftsjahres 2021 bei knapp EUR 66 Mio. lag, was einen neuen Rekordwert mit Sicht zum Geschäftsjahresende bedeutet. Damit verfügt USU bereits über gesicherte Aufträge eines wesentlichen Teils des für 2022 avisierten Umsatzes. Dank der anhaltenden Nachfrage nach Digitalisierungslösungen erwartet der Vor- stand, auch in 2021 zahlreiche Neuaufträge gewinnen zu können, wobei in 2022 nach dem erwarteten Überwinden der Corona-Pandemie insbesondere das Auslandsgeschäft wieder hohe Wachstumsraten erzielen soll. Daneben geht der Vorstand von positiven Effekten und einer zusätzlichen Effizienzsteigerung im Rahmen der „One USU“-Strategieumsetzung aus. Insofern ist die USU-Gruppe nach wie vor in einer ausgezeichneten wirtschaftlichen Situation und sieht weiterhin hohe Potenziale für die kurz- und mittelfristige Zukunft. Insbesondere die Wachstumssäulen Internationalisierung und Innovationen sollen zu einem durchschnittlichen organischen Umsatzwachstum von 10% in den kommenden Jahren und dank der erwarteten anhaltend starken Entwicklung der SaaS-Aufträge zu einem gleichzeitigen Margenausbau auf Basis des Bereinigten EBIT auf 13-15% führen. Ferner verfügt USU über eine hohe, frei 20 verfügbare Konzernliquidität, um gemäß der Wachstumsstrategie auch in das zusätzliche akquisitorische Wachstum zu investieren. II. 11 Entwicklung und Lage der USU Software AG Alle nachfolgenden Zahlenangaben beziehen sich auf den Einzelabschluss der USU Software AG nach HGB. Die USU Software AG konzentriert sich im Wesentlichen auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie den Bereich Forschung, der am Standort Karlsruhe angesiedelt ist. Die wesentlichen Erträge der USU Software AG resultieren aus ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften. Zu diesen zählen die Konzerntöchter USU Technolo- gies GmbH, USU Solutions GmbH, Omega Software GmbH und die USU GmbH mit denen die Gesellschaft Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen hat sowie die französische Kon- zerntochtergesellschaft USU SAS, die US-amerikanische USU Solutions Inc. und die in 2021 neu gegründete japanische USU GK. Im Geschäftsjahr 2021 erzielte die USU Software AG Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 9.959 (2020: TEUR 4.926), die vorwiegend aus konzernintern erbrachten Dienstleistungen und dem Bereich AI Services, der aus dem Forschungsbereich hervorgegangen ist und Lösungen für Big Data und Künstliche Intelligenz entwickelt und vertreibt, herrühren. Im Geschäftsjahr 2021 wurden die konzernweiten Aktivitäten für die Bereiche Marketing und IT ebenfalls bei der USU Software AG gebündelt, weshalb die USU Software AG neben den administrativen Bereichen auch als konzerninterner Dienstleister für Marketing und IT Services agiert. Zudem erzielte USU aus den Ergebnisabführungsverträgen mit ihren Konzerntochtergesellschaften Beteili- gungserträge von TEUR 15.621 (2020: TEUR 13.884), die mit den korrespondierenden Auf- wendungen konsolidiert wurden. Der Anstieg dieses Postens resultiert im Wesentlichen aus der Gewinnsteigerung der Konzerntöchter USU GmbH und USU Technologies GmbH. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.045 (2020: TEUR 2.679) enthalten vor allem konzerninterne Verrechnungen sowie erhaltene Fördermittel im Rahmen von Forschungsprojekten des USU-Forschungsbereiches. In den sonstigen be- trieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 7.645 (2020: TEUR 7.265) sind im Wesentli- chen Veranstaltungs-, Werbe- und Marketingkosten, Honorare für externe Dienstleistungen, IT-/RZ-Kosten, Mietaufwendungen sowie Börsenkosten enthalten. Der Materialaufwand stieg im Geschäftsjahr 2021 im Vorjahresvergleich auf TEUR 2.243 (2020: TEUR 213), was auf den verstärkten Einsatz externer Ressourcen aus verbundenen Unternehmen zurückzuführen ist. Zugleich stieg der Personalaufwand im Zuge der Personalaufstockung der Unternehmensbe- legschaft auf durchschnittlich 87 (2020: 47) Angestellte von TEUR 4.641 im Geschäftsjahr 2020 auf nunmehr TEUR 7.390. Hierbei ist unter anderem zu berücksichtigen, dass im Zuge 21 der „One USU“-Strategieumsetzung Mitarbeitende, die zentrale Konzernfunktionen ausüben, von den Tochtergesellschaften zur Konzernmutter USU Software AG gewechselt sind. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sach- anlagen summierten sich im Berichtsjahr 2021 auf TEUR 300 (2020: TEUR 95). Zugleich be- liefen sich die Abschreibungen auf Finanzanlagen auf TEUR 596 (2020: TEUR 545). Diese betreffen in 2021 ausschließlich die französische Tochtergesellschaft USU SAS, da diese in 2021 knapp den Break even verpasste, während im Vorjahr Abschreibungen auf die Beteili- gung der deutschen Tochtergesellschaft Omega Software GmbH vorgenommen wurden. Das Zinsergebnis lag saldiert bei TEUR -423 (2020: TEUR -395) und beinhaltet im Wesentlichen Zinszahlungen an Tochtergesellschaften. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag lagen im Zuge der Gewinnsteigerung mit TEUR -1.213 (2020: TEUR -972) über dem Vorjahreswert. Inklusive der sonstigen Steuern von TEUR 0 (2020: TEUR 1) verblieb im Geschäftsjahr 2021 für die USU Software AG als Einzelgesell- schaft ein Jahresüberschuss von TEUR 8.847 (2020: TEUR 7.363). Dies entspricht gegenüber dem Vorjahr einer Gewinnsteigerung von 20,2%. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von TEUR 7.084 (2020: TEUR 3.930) erzielte die Gesellschaft einen Bilanzge- winn von TEUR 15.931 (2020: TEUR 11.293). Dieser soll wie in den Vorjahren insbesondere für die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Gemäß der kommunizierten Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, wonach die Dividende nie- mals unter Vorjahr liegen und etwa der Hälfte des erzielten Gewinns entsprechen soll, schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats eine Dividendenausschüttung von EUR 0,50 (2020: EUR 0,40) je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2021 vor, was im Vorjah- resvergleich einer Dividendenerhöhung um 25% entspricht. Damit hat die USU Software AG als Einzelgesellschaft die für 2021 geplante leichte Umsatz- und Ergebnissteigerung sogar übertroffen und erwartet nach der deutlichen Umsatz- und Ge- winnsteigerung für das laufende Jahr 2022 eine leichte Umsatz- und Ergebnissteigerung ge- genüber dem Vorjahr im niedrigen einstelligen Prozentbereich und insofern die Fortsetzung der positiven Geschäftsentwicklung. Entwicklung der Dividendenausschüttung je Aktie der USU Software AG in EUR 0,50 0,50 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,30 0,20 0,10 0,00 2016 2017 2018 2019 2020 2021* * Vorschlag der Verwaltung an die Hauptversammlung der USU Software AG 22 Auf der Aktivseite der Bilanz sank das Anlagevermögen der USU Software AG zum Ende des Geschäftsjahres 2021 auf TEUR 49.091 (2020: TEUR 49.323), was insbesondere auf eine au- ßerplanmäßige Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes der französischen Tochtergesell- schaft USU SAS um TEUR 596 (2020: TEUR 0) zurückzuführen ist, da diese USU-Tochter in 2021 entgegen der Planung den Break even knapp verpasst hat. Das Umlaufvermögen stieg zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 auf TEUR 27.804 (2020: TEUR 23.257), was primär aus dem Anstieg der Verbundforderungen durch höhere Ergebnisabführungen und einer hö- heren Unternehmensliquidität zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 6.239 (2020: TEUR 3.954). Auf der Passivseite stieg das Eigenkapital im Zuge der Gewinnsteigerung, ungeachtet der im Berichtsjahr erfolgten Dividendenausschüttung, auf TEUR 40.100 (2020: TEUR 35.462). Zu- gleich sank das Fremdkapital von TEUR 37.615 zum 31. Dezember 2020 auf nunmehr TEUR 37.322, was unter anderem aus planmäßig reduzierten Verbindlichkeiten gegenüber den Tochtergesellschaften der Gesellschaft resultiert. Bei einer auf TEUR 77.544 (2020: TEUR 73.190) gestiegenen Bilanzsumme verbesserte sich die Eigenkapitalquote der USU Software AG zum Ende des Geschäftsjahres 2021 auf 51,7% (2020: 48,5%). Die Fokussierung der USU Software AG auf das Beteiligungsgeschäft wird auch in den Folge- jahren zu einer hohen Abhängigkeit der Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung ihrer Toch- tergesellschaften, insbesondere der USU Technologies GmbH, der USU Solutions GmbH und der USU GmbH führen. Bezüglich der damit verbundenen Chancen und Risiken wird auf den Risikobericht des Konzerns verwiesen. 23 II. 12 Auftragsbestand Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 summierte sich der konzernweite Auftragsbestand der USU-Gruppe auf TEUR 65.903 (31. Dezember 2020: TEUR 61.891) und lag damit um TEUR 4.012 bzw. 6,5% über dem Vorjahreswert. Dieser Anstieg resultiert aus einem gestie- genen SaaS-, Wartungs- und Beratungsbestand der USU-Gruppe. Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Quartals stellt aufgrund von verbindli- chen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU-Gruppe auf Sicht der kom- menden 12 Monate dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie War- tungs- und SaaS-Verträge. Entwicklung des Auftragsbestandes 70.000 der USU-Gruppe in TEUR 65.903 60.000 61.891 50.000 49.178 49.222 44.055 40.000 30.000 20.000 10.000 0 39.534 2016 2017 2018 2019 2020 2021 II. 13 Mitarbeitende Zum 31. Dezember 2021 steigerte die USU-Gruppe ihre Belegschaft gegenüber dem Vorjahr um 2,5% bzw. 18 Mitarbeitende auf 750 (2020: 732) Mitarbeiter:innen. Damit hat USU auch in 2021 ungeachtet der andauernden Corona-Pandemie und der damit verbunde- nen erschwerten Personalakquise-Aktivitäten sowie des Fachkräftemangels in der IT-Branche ihre Konzernbelegschaft erfolgreich ausgebaut. Nach Funktionsbereichen untergliedert be- schäftigte USU zum 31. Dezember 2021 insgesamt 311 (2020: 309) Mitarbeitende im Bereich Beratung und Services, 216 (2020: 209) Mitarbeitende im Bereich Forschung und Entwicklung, 24 116 (2020: 112) Mitarbeitende im Bereich Vertrieb und Marketing sowie 107 (2020: 102) Mit- arbeitende in der Administration. Segmentbezogen waren 529 (2020: 520) Mitarbeitende im Geschäftsfeld „Produktgeschäft“, 114 (2020: 110) Mitarbeitende im Geschäftsfeld „Servicege- schäft“ sowie 107 (2020: 102) Mitarbeitende im Zentralbereich der USU-Gruppe tätig. Nicht in den Konzern-Personalzahlen enthalten sind die 2 (2020: 2) Vorstände der USU Software AG, 237 (2020: 230) freie Mitarbeitende, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen werden kann, 8 (2020: 10) Aushilfskräfte und 16 (2020: 14) Auszubildende /DH-Studentinnen und Studenten sowie 34 (2020: 21) Praktikant:innen/Werkstudent:innen. Der durchschnittliche Personalbestand der USU-Gruppe erhöhte sich im Jahr 2020 gegenüber dem Vorjahr auf 743 (2020: 729) Mitarbeitende. Bei einem Konzernumsatz von TEUR 111.904 (2020: TEUR 107.327) erhöhte sich der durchschnittlich pro Mitarbeitendem erzielte Umsatz- beitrag von TEUR 147 im Jahr 2020 auf nunmehr TEUR 151. Der Personalaufwand erhöhte sich im Zuge des Ausbaus der Belegschaft sowie infolge von Gehaltsteigerungen im Ge- schäftsjahr 2020 um 2,1% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 61.346 (2020: TEUR 60.092). Infolge der überproportionalen Umsatzsteigerung sank die auf den Konzernumsatz bezogene Personalkostenquote auf 55,0% (2020: 56,0%). Personalbezogene Kennzahlen der USU-Gruppe 200 Umsatz pro Mitarbeiter in TEUR Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter… 900 151 147 743 729 150 100 50 750 600 450 300 150 0 0 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2020 2021 2020 2021 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 Personalaufwand in TEUR Personalkostenquote 61.346 60.092 56,0% 55,0% 2020 2020 2020 2021 Nach der erfolgreichen Erhöhung der Konzernbelegschaft in 2021 plant der Vorstand auch für das Geschäftsjahr 2022 den zielgerichteten Ausbau der Konzernbelegschaft zur Umsetzung der mittel- bis langfristigen Wachstumsziele. Neben der Gewinnung hoch qualifizierter Fach- 25 und Führungskräfte steht zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeitenden zu sehen, welche als zusätzlicher Leistungs- anreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung, des Unternehmens oder des Konzerns gesondert honoriert. Daneben besteht ein umfangreiches und flexibles, mitarbeiterbezogenes Firmenwagen-Programm. Zudem investiert die USU- Gruppe im Rahmen des Karriere- und Laufbahnmodells „USU – U Step Up“ kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der konzernweiten Belegschaft. Dabei bietet USU ihren Mitarbeitenden und Führungskräften neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsan- gebote zur Personalentwicklung an. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen – in Corona- Zeiten hauptsächlich virtuell - runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU-Gruppe ab. Des Weiteren werden in regelmäßigen Abständen Umfragen zur Ermittlung von Verbesse- rungspotenzialen durchgeführt. Zum Teil lässt sich die USU-Gruppe dabei von unabhängigen, externen Dienstleistern unterstützen. Auch die erfolgreiche Integration neuer Kolleginnen und Kollegen – besonders aus den akquirierten neuen USU-Tochterunternehmen – spiegelt die Nachhaltigkeit der USU-Unternehmenskultur wider. Ein weiterer Beleg ist das Ergebnis der Arbeitgeber-Bewertungsplattform kununu. Dort wird beispielsweise die USU GmbH mit dem Gütesiegel „Top Company 2022“ ausgezeichnet. Von dem positiven Betriebsklima mit Wohl- fühlfaktor bis zur Vielfalt der Aufgaben – die Belegschaft der USU zeigt sich in praktisch allen Bewertungskriterien mit ihrem Unternehmen zufrieden bis sehr zufrieden. Damit gehört die USU zum exklusiven Kreis der besten Arbeitgeber. Über 175.000 Aufrufe des USU-Profils spiegeln die Relevanz des Portals für viele Interessenten und potenzielle Bewerber wider. USU zählt ferner zu „Deutschlands besten Arbeitgebern“. Die Auszeichnung des Great Place to Work® Institut Deutschland steht für besonderes Engagement bei der Gestaltung einer ver- trauensvollen und förderlichen Kultur der Zusammenarbeit im Unternehmen. Mit der Auszeich- nung gehört die USU zu den 100 bzw. 15% besten Arbeitgebern Deutschlands, die am Wett- bewerb teilgenommen haben. Damit zusammenhängend wird durch eine kontinuierliche und qualitativ hochwertige Weiter- bildung der Mitarbeitenden sichergestellt, dass das benötigte Know‐how auch zukünftig ver- fügbar ist. Daher liegt – bezogen auf Nachhaltigkeit – ein zentraler Fokus der USU-Gruppe im Bereich Personal. Das spiegelt auch der DEUTSCHLAND TEST „Top Karrierechancen“. Die vom Institut für Management- und Wirtschaftsforschung (IMWF) sowie dem Wirtschaftsmaga- zin FOCUS-MONEY Ende 2020 durchgeführte Studie bescheinigt USU, Top-Karrierechancen für Hochschulabsolventen sowie für IT-Spezialisten zu bieten. 26 Der Frauenanteil an der Belegschaft der USU Gruppe lag zum Ende des Geschäftsjahres 2021 in Deutschland mit 27,7% (2020: 28,7%) leicht unter dem Niveau des Vorjahres. III. NACHTRAGSBERICHT Für den Nachtragsbericht verweisen wir auf den Konzernanhang. IV. PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT IV. 1 Prognosebericht Gesamtwirtschaft Nach Informationen des Instituts für Weltwirtschaft Kiel (IfW Kiel)5 vom 15. Dezember 2021 hemmt das Infektionsgeschehen der Corona-Pandemie zu Jahresbeginn 2022 wie in früheren Wellen besonders die Aktivität in den kontaktintensiven Dienstleistungsbranchen. Im Ergebnis werde es zu einem Rückschlag bei den privaten Konsumausgaben kommen und wohl auch zu geringen Rückgängen beim Bruttoinlandsprodukt (BIP). Wenn die Belastungen seitens der Pandemie mit dem Frühjahr nachlassen, werde jedoch eine kräftige Erholung einsetzen. Die wirtschaftliche Aktivität dürfte dann auch deshalb besonders viel Schwung entfalten, weil die Lieferengpässe, die die Industrieproduktion zu Jahresbeginn noch belasten, voraussichtlich nachlassen. In Summe wird demzufolge das BIP der deutschen Wirtschaft in 2022 mit 4 % zwar kräftig, aber nicht so stark zulegen, wie noch vor einem Jahr erwartet. Für die Weltwirtschaft erwartet das IfW Kiel6 gemäß des Konjunkturberichts ebenfalls ein kräf- tiges Wachstum für 2022. Obgleich in vielen Teilen der Welt erneut zunehmende Corona-In- fektionen die wirtschaftliche Aktivität bremsen, Lieferengpässe den Aufschwung der Industrie- produktion behindern und die Unsicherheit über die Auswirkungen der neuen Omikron-Vari- ante des Coronavirus auf die Konjunktur groß sind, rechnet das IfW Kiel damit, dass sich die weltwirtschaftliche Erholung im Verlauf des Jahres 2022 wieder durchsetzt. Insofern erwarten die Wirtschaftsexperten für das Gesamtjahr 2022 einen BIP-Zuwachs um 4,5%. 5 Vgl. Kieler Konjunkturberichte, Nr. 86 (2021 | Q4) vom 15. Dezember 2021, veröffentlicht unter https://www.ifw-kiel.de 6 Vgl. Kieler Konjunkturberichte, Nr. 85 (2021 | Q4) vom 15. Dezember 2021, veröffentlicht unter https://www.ifw-kiel.de 27 Branche Nach Bitkom7-Informationen werden die Hightech-Unternehmen in einem schwierigen wirt- schaftlichen Umfeld auch in 2022 ein stabiles Wachstum verzeichnen. Trotz der Herausforde- rungen von Pandemie, Lieferengpässen, Inflation und Fachkräftemangel werde der Branchen- umsatz gemäß Bitkom zulegen. So soll der deutsche Markt für IT und Telekommunikation (ITK) laut Bitkom-Berechnungen zufolge in diesem Jahr um 4,0% (2021: 4,2%) auf EUR 175,9 Mrd. (2021: EUR 169,2 Mrd.) wachsen. „Ob Klima, Pandemie oder Standortwettbewerb – Digitalisierung ist die Antwort und ein ent- scheidender Teil der Lösung der Krisen und Herausforderungen unserer Zeit. Wirtschaft, Staat und große Teile der Gesellschaft wollen die Digitalisierung beschleunigen und investieren in digitale Infrastrukturen, Geräte, Software und Services“, sagt Bitkom-Präsident Achim Berg. „Die Corona-Pandemie hat der Digitalisierung Schwung gegeben und das belebt den Markt.“ Laut Bitkom wird der IT-Markt im Jahr 2022 wie im Vorjahr weit überdurchschnittlich zulegen und seine Bedeutung als größtes Branchensegment weiter ausbauen. Er wächst nach Bitkom- Untersuchungen um 5,9% (2021: 6,3%) auf EUR 108,6 Mrd (2021: EUR 102,5 Mrd.). Am stärksten wächst das Software-Segment, das besonders durch das Cloud-Geschäft angetrie- ben wird, mit einem kräftigen Plus von 9,0% (2021: 8,0%) auf EUR 32,4 Mrd (2021: EUR 29,8 Mrd.). Auch das Geschäft mit IT-Services, wozu unter anderem die IT-Beratung gehört, wächst stabil um 3,9% (2021: 3,7%) auf EUR 43,0 Mrd. (2021: EUR 41,4 Mrd.). „Das Wachstum in der Informationstechnik spiegelt den Trend zu neuen Arbeitsplatzkonzepten wie Homeoffice und hybrides Arbeiten, die sich in der Pandemie durchgesetzt haben und auch darüber hinaus bestehen werden. Besonders hochwertige Technik steht weit oben auf der Einkaufsliste. Dabei verhindern Lieferengpässe eine noch bessere Bilanz“, sagt Berg. Für den weltweiten IT-Markt prognostiziert das Marktforschungsunternehmen Gartner8 in sei- nem am 18. Januar 2022 veröffentlichten IT Spending Forecast einen Anstieg der IT-Ausga- ben in 2022 um 5,1% (2021: 9,0%) gegenüber dem Vorjahr auf USD 4.454 Mrd. (2021: USD 4.239 Mrd.). Ausblick Nach dem leichten Umsatzwachstum und der positiven Margensteigerung im Geschäftsjahr 2021 erwartet der Vorstand für das laufende Jahr 2022 wieder ein höheres Umsatzwachstum im Bereich von 10% sowie eine weitere Margenverbesserung auf Basis des Bereinigten EBIT 7 Vgl. Bitkom-Pressemitteilung vom 11. Januar 2022, veröffentlicht unter www.bitkom.org 8 Vgl. Gartner-Pressemitteilung vom 18. Januar 2022, veröffentlicht unter www.gartner.com 28 im Vergleich zum Vorjahr. Dazu beitragen soll wiederum das stark wachsende hochmargige SaaS- Geschäft. Nach dem erwarteten Überwinden der Corona-Pandemie und, damit verbun- den, wieder möglichen Teilnahmen an Messen, Konferenzen und sonstigen Veranstaltungen, soll dabei insbesondere das Auslandsgeschäft wieder hohe Wachstumsraten erzielen. Dane- ben geht der Vorstand von positiven Effekten und einer zusätzlichen Effizienzsteigerung im Rahmen der „One USU“-Strategieumsetzung aus. In Summe plant der Vorstand im Geschäftsjahr 2022 ein Umsatzwachstum auf EUR 120 - 125 Mio., bei einem Anteil von 45% Recurring Revenue am Produktneugeschäft und dadurch be- dingt einer gleichzeitigen Steigerung des Bereinigten EBIT auf EUR 10,5 - 12 Mio. Zugleich bestätigt der Vorstand nach dem planmäßigen Wachstum in 2021 die aktuelle Mittel- fristplanung, die ein durchschnittliches organisches Umsatzwachstum für die kommenden Jahre von 10% sowie mit Blick auf das weiter zunehmende SaaS-Geschäft den Ausbau der operativen Marge auf Basis des Bereinigten EBIT bis 2024 auf 13 - 15% beinhaltet. Im Fokus der strategischen Planung stehen dabei die drei etablierten Wachstumssäulen der USU-Gruppe: der Ausbau der Internationalisierung, die Entwicklung und Markteinführung neuer Produktinnovationen sowie anorganisches Wachstum durch Akquisitionen. Als Hauptumsatzträger werden im Geschäftsjahr 2022 die Konzerntöchter USU GmbH, USU Technologies GmbH und USU Solutions GmbH fungieren. Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG wird sich als Einzelgesellschaft neben den Forschungsprojekten und der Entwicklung und Implementierung von KI-Technologie in die Servicemanagement-Lösungen der USU-Gruppe sowie auf die Erbringung von Service-Leistungen für die Konzerngesellschaf- ten weiterhin auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an IT-Unternehmen konzent- rieren und insofern weiterhin an der Geschäftsentwicklung ihrer Konzerntöchter partizipieren. Unter den vorgenannten Prämissen plant der Vorstand, auch für das Geschäftsjahr 2022 die Anteilseigner der USU Software AG wie in den Vorjahren wiederum am operativen Unterneh- menserfolg der Gesellschaft maßgeblich zu beteiligen und die aktionärsfreundliche Dividen- denpolitik, die eine Ausschüttung einer Dividende vorsieht, die nie unter dem Vorjahreswert liegt und etwa der Hälfte des erwirtschafteten Gewinns entsprechen soll, fortzuführen. 29 Entwicklung von Konzernumsatz und Bereinigtem EBIT der USU- Gruppe in TEUR 120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 111.904 107.328 95.630 90.487 84.361 72.101 9.614 6.125 4.125 6.226 9.244 10.184 Konzernumsatz 2016 2017 Bereinigtes EBIT 2021 2018 2019 2020 IV. 2 Risikobericht Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Dieses besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU-Gruppe dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt. Unter Risiken und Chancen im Überblick dieses Risikoberichtes sowie im Prognosebericht unter dem Gliederungspunkt Ausblick werden die Chancen näher dargestellt. Risikomanagementsystem Der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken ist die Basis eines nachhaltigen Geschäfts- erfolges. Daher bedient sich das Management der USU Software AG und ihrer Tochter- gesellschaften eines zentralen Risikomanagementsystems zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung der Risiken der USU-Gruppe. Dieses ist zur Sicherstellung eines konzernweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation von USU eingebunden. Um den Risikocharakter des Konzerns individuell abbilden zu können, nutzt der Konzern die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager. 30 Risikomanagementprozess Das frühzeitige Erkennen von Risiken in den jeweiligen Unternehmensbereichen ist für den USU-Konzern von zentraler Bedeutung. Das Risikomanagement und sein Prozess sind darauf ausgerichtet und sehen eine permanente Beobachtung der Risiken durch das Managementteam sowie deren Bereichsleiter und den Vorstand vor. Der etablierte und langjährig bewährte Risikomanagementprozess der USU-Gruppe verfolgt das Konzept eines Regelkreislaufes. In den einzelnen Schritten werden die wesentlichen Elemente der Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung durch einzelne Maßnahmen berücksichtigt. Im folgenden Schaubild ist der Risikomanagementprozess der USU-Gruppe dargestellt: Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand der USU Software AG und das Top-Management sowie die jeweiligen Bereichsleiter der Tochtergesellschaften. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit von der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung festgelegt und umgesetzt. 31 Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft und des Konzerns in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen der Vorstand der USU Software AG und das Management der Tochtergesellschaften ein kontinuierliches Risikocontrolling durch und unterrichten den Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken sowie über Risikoveränderungen. Risiken im Überblick Aus dem aktuellen Risikobericht der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine Existenz bedrohenden Einzel- risiken identifiziert werden konnten, deren Eintritt als wahrscheinlich oder sehr wahrscheinlich bewertet wurde. Dagegen sind jedoch potenziell existenzgefährdende Einzelrisiken identifiziert worden, deren Eintrittswahrscheinlichkeit mit unwahrscheinlich oder möglich bewertet wurde. Insofern kann der Vorstand der USU Software AG keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge- sellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements von der potenziellen Schadenshöhe als existenzbedrohend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können nach Berücksichtigung von Maßnahmen: Qualitative Bewertung Begriff Potentielle Schadenshöhe (in €) Unbedeutend Gering 5.000 50.000 Mittel 150.000 500.000 3.000.000 Schwerwiegend Existenzbedrohend Eintrittswahrscheinlichkeit Begriff Eintrittswahrscheinlichkeit (in %) Nahezu unmöglich Unwahrscheinlich Möglich 5 % 10 % 35 % 60 % 90 % Wahrscheinlich Sehr wahrscheinlich 32 Marktrisiken Aufgrund der weltweit labilen Konjunkturentwicklung im Zuge der Corona-Krise ist die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation innerhalb des Risikomanagements der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften weiterhin von zentraler Bedeutung, insbesondere im Hin- blick auf die Forecast- und Planungssicherheit der Gesellschaft und ihrer Konzerntöchter, der Auslastungssicherung sowie des Wettbewerbsdrucks. Ein Hauptaugenmerk liegt dabei in der Markt-Diversifizierung, um die Abhängigkeit der Geschäftsentwicklung vom deutschen Kern- markt oder einzelnen Geschäftsbereichen zu reduzieren und zugleich neue Wachstumsmärkte zu erschließen. So hat die Portfolioerweiterung der Konzerntochter USU Solutions Inc. und die damit verbundene stärkere Durchdringung des US-Marktes und des Marktes in Kanada sowie der weitere Ausbau des vorwiegend europäischen Partnergeschäftes, ungeachtet des starken Inlandsgeschäftes und der zunehmenden Kundenorientierung in Richtung SaaS zu einer Sta- bilisierung des Auslandsanteils am Konzernumsatz im Bereich von knapp 30% geführt. Der Vorstand sieht in dem weiteren Ausbau des Auslandsgeschäftes zugleich eine maßgebliche Chance hinsichtlich der zukünftigen operativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns. Dabei kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine nach- lassende konjunkturelle Dynamik in den von USU betreuten Regionen negativ auf die IT-Bran- che auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften führt. Daher liegt ein Hauptaugenmerk in diesem Bereich in 2022 und darüber hinaus auf den weiteren Ausbau der wiederkehrenden Umsatzerlöse aus Wartung und SaaS und der damit verbundenen Sicherung bzw. Erhöhung der Profitabilität der Auslandstöchter, insbesondere in den USA und Frankreich. Zugleich erfolgt eine permanente Marktbeobachtung und -analyse unter anderem durch einen engen Kontakt zu Marktfor- schungs- sowie Kundenunternehmen. Den Marktrisiken werden insgesamt 7 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnah- men wird für ein Marktrisiko als „existenzbedrohend“ bewertet, wobei die Eintrittswahrschein- lichkeit hierbei als „unwahrscheinlich“ eingruppiert wird. Des Weiteren werden 4 Marktrisiken als „schwerwiegend“ beziffert, von denen 1 mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „wahr- scheinlich“ eingestuft wird, 2 mit „möglich“ und 1 mit „unwahrscheinlich“. Die verbleibenden 2 Marktrisiken werden hinsichtlich des Risikos nach Maßnahmen als „mittel“ eingestuft, wobei die Eintrittswahrscheinlichkeit für eines dieser Risiken als „möglich“ und für das andere Risiko als „unwahrscheinlich“ eingestuft wird. 33 Produktrisiken Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software wird unter anderem als Software-as-a-Service-Lösung angeboten, Hierbei ist insbe- sondere die ständige Verfügbarkeit der SaaS-Plattform von zentraler Bedeutung und es be- steht ein potenzielles Haftungsrisiko durch Sicherheitslücken Ein potenzieller Angriff auf die SaaS-Plattform oder auf ältere, nicht mehr in der Wartung be- findliche Produktversionen könnte zu Leistungsstörungen führen, was Schadensersatzansprü- che der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Projektes zur Folge ha- ben kann. Um derartige Produktrisiken zu minimieren, nutzt die USU-Gruppe ein umfangrei- ches Qualitätsmanagement und prüft kontinuierlich die Verfügbarkeit und Sicherheit des eige- nen Produkt- und SaaS-Angebotes. Den Produktrisiken werden 2 Risiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnahmen wird für beide Produktrisiken als „schwerwiegend“ eingestuft, dessen Eintrittswahrscheinlichkeit für ein Produktrisiko mit „möglich“ und für das andere Risiko mit „unwahrscheinlich“ bewertet wurde. Projektrisiken Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prü- fungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen oder Ausfälle bzw. Schäden können zu Lasten der USU-Gruppe zu Gewährleistungs- und Haf- tungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen be- züglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Projektverzögerungen der einge- plante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadenser- satzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Projektes zur Folge haben kann. Um derartige Projektrisiken zu minimieren, nutzt die USU-Gruppe ein um- fangreiches Qualitätsmanagement innerhalb der Entwicklungsaktivitäten. Zudem verfügt USU über ein effektives Projektcontrolling, um Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und ent- sprechende Gegenmaßnahmen vornehmen zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaft- pflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Im- plementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften ab einer Schadenshöhe von TEUR 40 bis maximal EUR 5 Mio. je Schadensfall eintritt. Daneben besteht das Risiko, dass das Projektgeschäft negativ von der Corona-Krise beeinflusst wird und dadurch rückläufig wird oder dass Großkunden kündigen bzw. Rahmenverträge nicht verlängert werden, was sich deutlich negativ auf die Umsatz-, Er- trags- und Finanzlage auswirken könnte. Um derartige Risiken zu begrenzen, hat USU den 34 Bereich Vertrieb und Marketing verstärkt, um die Neukundengewinnung zu forcieren und zu- gleich den engen Kontakt zu den Bestandskunden zu vertiefen bzw. zu pflegen. Den Projektrisiken werden insgesamt 9 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnah- men wird für ein Projektrisiko als „existenzbedrohend“ bewertet, wobei die Eintrittswahrschein- lichkeit für dieses Projektrisiko als „möglich“ eingruppiert wird. Des Weiteren werden 7 Pro- jektrisiken als „schwerwiegend“ beziffert, von denen 1 Risiko mit einer Eintrittswahrscheinlich- keit von „wahrscheinlich“, 4 mit „möglich“ und 2 Risiken mit „unwahrscheinlich“ eingestuft wer- den. 1 Projektrisiko wird zudem hinsichtlich der potenziellen Schadenshöhe als „gering“ ein- gestuft, mit einer „unwahrscheinlichen“ Eintrittswahrscheinlichkeit. Rechtliche Risiken Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl potenzieller rechtlicher Risiken ausgesetzt. Diese reichen von Gewährleistungs- und Haftungsrisiken aus bestehenden Verträgen, über Risiken der Produkthaftung und des Datenschutzes bis hin zu Rechtsrisiken aufgrund der Börsennotierung. Um derartige Risiken zu minimieren, beschäftigt die USU-Gruppe einen eigenen Justiziar und schult Ihre Mitarbei- tenden kontinuierlich in relevanten Rechtsthemen, wie beispielsweise der gesetzeskonformen Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß DSGVO. Des Weiteren hat USU den Bereich Finanzen/Controlling verstärkt und eine neue Finanzsoftware eingeführt Den rechtlichen Risiken werden insgesamt 5 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maß- nahmen wird für 2 Rechtliche Risiken als „schwerwiegend“ eingestuft, deren Eintrittswahr- scheinlichkeit mit „möglich“ bewertet wurde. Die anderen 3 Rechtlichen Risiken werden hin- sichtlich ihrer potenziellen Schadenshöhe als „mittel“ eingestuft. Dabei wird 1 Risiko hinsicht- lich der Eintrittswahrscheinlichkeit mit „möglich“ eingestuft und die 2 verbleibenden Risiken mit „unwahrscheinlich“. Dienstleistungsrisiken Die Dienstleistungsrisiken betreffen vor allem die Forecast- und Prognosesicherheit der Ge- sellschaft und den drohenden Imageverlust bei möglichen Prognoseverfehlungen. Um dem gegenzusteuern führt der Vorstand regelmäßige Forecast-Analysen und Reviews durch und hat Maßnahmen zur Verbesserung der Forecast-Methodik umgesetzt, das Vertriebsmanage- ment erweitert, das Produktmanagement verbessert und das CRM-System erneuert. Den Dienstleistungsrisiken werden insgesamt 2 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maß- nahmen wird für ein Dienstleistungsrisiko als „schwerwiegend“ bewertet, wobei die Eintritts- 35 wahrscheinlichkeit hierbei als „wahrscheinlich“ eingruppiert wird. Das zweite Dienstleistungs- risiko wird als „mittel“ beziffert und mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“ einge- stuft. Forschungs- und Entwicklungsrisiken Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten bedingen extrem kurze Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die An- forderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen sowie potenzieller Hackeran- griffe stetig an. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU-Gruppe ihre For- schungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohen Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der Entwicklungsgesellschaft USU Software s.r.o. in der Tsche- chischen Republik sowie zusätzlich lokale Ressourcen. 216 Mitarbeitende arbeiten an der ste- tigen marktorientierten Weiterentwicklung der konzerneigenen Softwareprodukte nach Maß- gabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnah- men zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU-Gruppe zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios. Des Weiteren ist der Schutz der eigenen Softwareprodukte durch potenzielle Hackerangriffe von zentraler Bedeutung. Den Risiken aus Forschung- und Entwicklung wird 1 Einzelrisiko zuge- rechnet, für das das Risiko nach Maßnahmen mit „schwerwiegend“ beziffert wird. Das Risiko aus Forschung und Entwicklung wird dabei mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“ deklariert. 36 Entwicklung der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen der USU-Gruppe in TEUR 18.000 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 16.686 15.801 15.428 15.334 13.817 11.276 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Personalrisiken Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und der wirtschaftliche Erfolg der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften beruhen maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hoch qualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanfor- derungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Insbesondere in Pandemiezeiten kann der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitende in Schlüsselpositionen der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Aus diesem Grund hat USU zahl- reiche Maßnahmen umgesetzt, beispielsweise eigene Ausbildungsaktivitäten und Traineemo- delle, um trotz des anhaltend starken Wettbewerbs am Personalmarkt zusätzliche hoch quali- fizierte Mitarbeiter:innen zu gewinnen und gleichzeitig das vorhandene Personal an die USU- Gruppe zu binden sowie Backupfunktionen auszubauen. In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeitenden einen wichtigen Stel- lenwert innerhalb des Gesamtkonzerns. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Talentförderungs-, Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiter- veranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unter- nehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und nachhaltigen Bindung qualifizierter Mitarbeiter:innen. 37 Entwicklung der Konzernbelegschaft der USU-Gruppe 800 700 600 500 400 300 200 100 0 750 732 711 694 668 544 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Den Personalrisiken werden insgesamt 12 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maß- nahmen wird für 10 Personalrisiken mit „schwerwiegend“ ,für 1 Personalrisiko mit „mittel“ und 1 Personalrisiko mit „gering“ beziffert, Die Eintrittswahrscheinlichkeit für die Personalrisiken mit potenzieller „schwerwiegender“ Schadenshöhe verteilt sich mit 2 Risiken auf „wahrschein- lich“, 6 Risiken auf „möglich“ und 2 Risiken auf „unwahrscheinlich“ und auf das Personalrisiko mit potenzieller „mittlerer“ Schadenshöhe auf „unwahrscheinlich“ sowie auf das Personalrisiko mit potenzieller „geringer“ Schadenshöhe auf „wahrscheinlich“. Managementrisiken Die erfolgreiche Führung und Weiterentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochterge- sellschaften obliegt dem Vorstand sowie dem gesamten Management-Team der USU-Gruppe. Der Verlust von Führungskräften, z.B. bei Unfällen auf gemeinsamen Reisen kann der Gesell- schaft erheblich schaden. Aus diesem Grund wurde das USU-Management bereits frühzeitig um ein „Executive Board“ erweitert und es werden gemeinsame Reisen des USU-Manage- ments mit einem Verkehrsmittel soweit wie möglich vermieden. Den Managementrisiken wird 1 Einzelrisiko zugerechnet. Das Risiko nach Maßnahmen wird für dieses Managementrisiko mit „schwerwiegend“ bewertet und hinsichtlich der Eintrittswahr- scheinlichkeit mit „nahezu unmöglich“ eingeschätzt. IT-Risiken Als Software- und IT-Unternehmen sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit der konzernweiten Rechenzentren, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Durch den dynamisch steigenden Anteil von eigenen SaaS-Angeboten erhöht sich zusätzlich die Abhängigkeit von der IT-Infrastruktur. 38 Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Systeme, auch durch Sabotage, Diebstahl, Vi- renbefall oder Brand- oder Wasserschäden kann sich daher negativ auf die Geschäftsentwick- lung der Unternehmensgruppe auswirken. Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagement- system des Konzerns eingebunden ist und stetig erweitert wird. Die IT-Risiken bestehen aus 10 Einzelrisiken und werden nach Maßnahmen für 3 Risiken auf „schwerwiegend“ beziffert, deren Eintrittswahrscheinlichkeit für 1 Risiko als „wahrscheinlich“ und für 2 Risiken als „möglich“ deklariert wurde sowie für 5 Risiken mit einer „mittel“ bewerte- ten potenziellen Schadenhöhe, deren Eintrittswahrscheinlichkeit für 3 Risiken als „wahr- scheinlich“ und für 2 Risiken als „möglich“ deklariert wurde. Schließlich wurde die potenzielle Schadenhöhe für 2 IT-Risiken als gering eingestuft, deren Eintrittswahrscheinlichkeit jeweils als „unwahrscheinlich“ deklariert wurde. Finanzrisiken Die USU Software AG verfügt zum Stichtag 31. Dezember 2021 konzernweit über umfang- reiche Finanzmittel von über EUR 24 Mio. für zukünftige Investitionen, für potenzielle Akqui- sitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten. Diese Mittel werden zur Generierung von Zinserträgen in vorwiegend kurzfristige Kapitalanlagen investiert. Dabei be- steht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapi- talanlagen. Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risiko- arme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpa- piere bzw. Aktien werden nicht vorgenommen. Des Weiteren zählen das Goodwill-Risiko, Forderungsausfall- und Wechselkursrisiken sowie das US-Haftungsrisiko zu den Finanzrisi- ken: So wird der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill“) an- stelle einer planmäßigen Abschreibung gemäß IFRS 3 mindestens einmal jährlich einer Wert- minderungsprüfung („Impairment Test“) unterzogen. Das Ergebnis des Impairment Tests kann entweder in der Bestätigung des angesetzten Goodwills bestehen oder aber zu einer das Jah- resergebnis mindernden Abschreibung führen, welche sich entsprechend negativ auf die Ver- mögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG auswirken könnte. Der im Geschäftsjahr 2021 durchgeführte Impairment Test erbrachte keine Sachverhalte, die eine Wertminderung der diesem Bilanzposten zugeordneten Vermögenswerte bedingen würde. Infolge der erwartet positiven zukünftigen operativen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns erwartet der Vorstand auch im Folgejahr keine das Jahresergebnis mindernde Goodwillabschreibung. 39 Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden ungeachtet dessen, dass zum Kundenkreis der USU-Gruppe vorwiegend marktstarke solvente Unternehmen aus dem gehobenen Mittelstand oder Großkonzerne gehören, durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die Erfahrungen der jüngeren Vergangenheit mit möglichen negativen Auswirkungen einer Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation grundsätzlich als solvent geltender Unternehmen kann insbesondere mit Blick auf die Corona-Pandemie in Zukunft nicht ausge- schlossen werden, dass auch bei der für die USU Software AG als charakteristisch anzuse- henden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können. Die Gesellschaft tätigt in gewissem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in Euro ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Vor allem durch das wachsende US-Geschäft steigen dabei insbesondere die US-Dollar-Volumina. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten, die sich jedoch auch positiv auf die Ertragsentwicklung auswirken können. Durch die US-Aktivitäten ist die USU-Gruppe zudem dem im US-Markt tendenziell höheren Haftungsrisiko ausgesetzt, welches höher ist als in Europa. Um dieses Risiko zu vermindern, hat die Gesellschaft entsprechende Versicherungen abgeschlossen. 40 Die Finanzrisiken bestehen aus 11 Einzelrisiken und werden nach Maßnahmen in Summe auf „existenzbedrohend“ beziffert, dabei werden 1 Einzelrisiko als „existenzbedrohend“, 5 Einzel- risiken als „schwerwiegend“, 4 Einzelrisiken als „mittel“ und 1 Risiko als „gering“ eingestuft. Die Eintrittswahrscheinlichkeit für das existenzbedrohende Finanzrisiko ist als „möglich“ de- klariert und die der „schwerwiegenden“ Finanzrisiken verteilt sich mit 2 Risiken auf „möglich“, mit 1 Risiko auf „unwahrscheinlich“ und mit 2 Risiken auf „nahezu unmöglich“. Die „mittleren“ Finanzrisiken verteilen sich mit 3 Risiken auf „möglich“ und 1 Risiko auf „unwahrscheinlich“. Schließlich ist die Eintrittswahrscheinlichkeit für das geringe Finanzrisiko als „unwahrschein- lich“ deklariert. Entwicklung der Konzernliquidität der USU-Gruppe in TEUR 24.000 24.286 23.180 20.000 18.534 16.000 15.729 12.000 10.413 8.000 4.000 0 9.450 2016 2017 2018 2019 2020 2021 IV. 3 Chancenbericht Aus den umfangreichen Chancen der USU Software AG und des Konzerns sieht der Vorstand neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Potenziale als besonders wichtig an: Die USU-Gruppe verfügt mit ihrem auf wachstumsstarke Segmente des IT-Marktes ausgerichteten, innovativen Produktportfolio und der kundenbezogenen Bündelung sämtlicher Aktivitäten unter der Dachmarke „USU“ über ideale Voraussetzungen, um auch zukünftig das Neu- und Bestandskundengeschäft deutlich auszubauen. Neben dem inländischen Kernmarkt bietet dabei insbesondere der weitere Ausbau der internationalen Präsenz der USU-Gruppe überdurchschnittliche Wachstumspotenziale. Diese basieren zum einen aus der avisierten Geschäftsausweitung der eigenen Aktivitäten in Europa, den USA und seit jüngster Zeit auch Asien, zum anderen aus der globalen Präsenz des weltweiten USU-Partnernetzwerkes, das stetig ausgebaut wird. Ein weiterer Kernbestand- teil der Wachstumsstrategie der USU-Gruppe ist die Abrundung des Produktportfolios durch 41 neue Produktinnovationen. Eine wesentliche Chance besteht ferner in der Gewinnung zusätz- licher Fach- und Führungskräfte und der damit verbundenen Erweiterung der Konzernbeleg- schaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen vollumfänglich zu nutzen. Schließlich gehört auch externes Wachstum in Form von Akquisitionen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Wachstumsstrategie der USU-Gruppe. Dahingehend verfügt USU über eine umfangreiche Konzernliquidität für zukünftige Übernahmen, um sich bietende Akquisitionsoptionen zeitnah und flexibel nutzen zu können. V. RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGE- MENTSYSTEM Bei der USU Software AG ist das auf den Rechnungslegungsprozess bezogene interne Kontrollsystem („RIKS“) und das rechnungslegungsbezogene interne Risikomanagementsys- tem („RIRMS“) als umfassendes System zur Sicherstellung eines regelungskonformen Jahres- bzw. Konzernabschlusses konzernweit implementiert. Das RIKS umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksam- keit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Das RIRMS be- inhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerken- nung, -steuerung und -bewältigung in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess. Das rech- nungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von USU ist derart eingerichtet, dass die erforderliche Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstat- tung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahres- und Konzernabschlüsse gewährleis- tet ist. Grundlage hierfür ist eine klar definierte Führungs- und Unternehmensstruktur mit ent- sprechenden Aufgabenzuordnungen. So werden die rechnungslegungsbezogenen Schlüssel- funktionen zentral über die USU Software AG gesteuert. Die spezifischen Verantwortungsbe- reiche sind dabei eindeutig zugeordnet. Ein umfangreiches, regelmäßig aktualisiertes Richtlinienwesen, bestehend aus Kompetenzre- gelung, Berichtswesen, Reisekosten- und Zeiterfassungsrichtlinien sowie Investitionsgeneh- migungen ist eingerichtet. Dieses regelt unter anderem das Vier-Augen-Prinzip bei den rech- nungslegungsbezogenen Prozessen. Durch konzernweite Vorgaben zur Bilanzierung und Be- wertung wird zudem die Einheitlichkeit der Rechnungslegung in der USU-Gruppe sicherge- stellt. Die USU-Gruppe verfügt über ein weitreichend vereinheitlichtes, standardisiertes Finanzsys- tem, welches ausschließlich den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Mitarbeiternden entsprechend ihres Zuständigkeitsbereiches durch klar definierte Zugriffsrechte zugänglich ist. 42 Für die termingerechte Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahres- sowie Konzernab- schlüsse auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen zeitlichen Abschlussplanung ist zentral die Finanzabteilung der USU Software AG im Zusammenspiel mit dem Projekt- und Finanzcontrolling verantwortlich. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, der für das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Rechnungslegungssystem der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns die Gesamtverantwortung trägt, kontrolliert und überwacht seiner- seits die Erstellung und führt einen Abgleich mit der permanent aktualisierten Hochrechnung durch. Üblicherweise sind für USU als Software- und IT-Beratungsunternehmen die Umsatz- realisierung, die Werthaltigkeit der Firmenwerte und der Beteiligungsbuchwerte sowie die Be- wertung der Forderungen, der unfertigen Leistungen und der Rückstellungen von zentraler risikobezogener Bedeutung. Regelmäßige Schulungen und Fortbildungen der am Rechnungslegungsprozess beteiligten Personen sowie die zeitnahe Untersuchung neuer oder geänderter rechnungslegungsbezoge- ner Vorschriften gewährleisten eine kontinuierliche Aktualität hinsichtlich der (Konzern-) Ab- schlusserstellung. VI. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN VI. 1 Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur Zum 31. Dezember 2021 waren 10.523.770 (2020: 10.523.770) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag („Stückaktien“) der USU Software AG mit ebenso vielen Stimmrechten und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Hiervon sind 5.392.578 (2020: 5.386.578) Aktien dem Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Udo Strehl, zuzurechnen, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 51,24% (2020: 51,18%) entspricht. Davon hält er 5.000 (2020: 5.000) Aktien direkt und weitere 5.355.578 (2020: 5.349.578) Aktien über die AUSUM GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Udo Strehl ist. Zusätzlich 32.000 (2020: 32.000) Aktien der USU Software AG sind Udo Strehl über die Wissen ist Zukunft-Stiftung („WIZ-Stiftung“) zuzurechnen, deren alleiniger Geschäftsführer er ist. Der MainFirst SICAV, die zum Stichtag 31. Dezember 2021 gemäß einer Mitteilung an die Gesellschaft insgesamt 661.424 (2020: 531.661) Aktien der Gesellschaft hielt, werden entsprechend 6,29% (2020: 5,05%) der Stimmrechtsanteile an der USU Software AG zugerechnet. Als weiterer Aktionär über der 3%- Meldeschwelle fungiert Peter Scheufler, ehemaliger Gesellschafter der USU Solutions GmbH, der zum Stichtag 31. Dezember 2021 gemäß seiner Mitteilung an die Gesellschaft insgesamt 490.895 (2020: 523.289) Aktien der Gesellschaft hielt, was einem Stimmrechtsanteil von 4,66% (2020: 4,97%) entspricht. 43 35,30 51,24 6,29 4,66 2,5 Udo Strehl/Ausum GmbH / WIZ-Siftung (51,24%) USU Organe (exkl. Udo Strehl) (2,50%) Peter Scheufler (4,66%) MainFirst SICAV (6,29%) Free float (35,30%) Aktionärsstruktur der USU Software AG zum 31. Dezember 2021 44 VI. 2 Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrück- kaufs Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 wurde der Vorstand bis zum 3. Juli 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“). Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2000 wurde das Grund- kapital der USU Software AG ferner um TEUR 757 durch Ausgabe von 756.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeitende der Gesellschaft sowie Mitarbeitende verbundener Unternehmen bedingt erhöht („Bedingtes Kapital“). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 wurde das Bedingte Kapital auf TEUR 378 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Zum 31. Dezember 2021 waren keine Optionsrechte ausstehend. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 wurde der Vorstand der Gesellschaft zudem ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10% am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG Gemäß § 84 AktG sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der USU Software AG erfolgt die Bestellung oder Abberufung des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In dringenden Fällen ist gemäß § 85 AktG eine gerichtliche Bestellung eines Vorstands möglich, dessen Amt jedoch erlischt, sobald der Mangel behoben ist. Der Aufsichtsrat ist ferner gemäß § 18 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, zu beschließen. Jede sonstige Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser bedarf gemäß § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nicht die Sat- zung betreffende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen im Übrigen gemäß § 133 AktG der einfachen Stimmenmehrheit. 45 VI. 3 USU-AKTIEN (ISIN DE000A0BVU28) (UNGEPRÜFT) Die Aktien der USU Software AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer („WKN“) A0BVU2 bzw. der International Security Identification Number (Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer, „ISIN“) DE000A0BVU28 notiert und dort zum Handel im Regulierten Markt zugelassen. VI. 4 Aktienkursentwicklung Nach einem tendenziell positiven ersten Halbjahr mit steigenden Aktienkursen wiesen die Ak- tienmärkte im weiteren Verlauf des Jahres 2021 aufgrund unterschiedlicher konjunktureller Signale und zunehmender Inflationssorgen eine vergleichsweise volatile Kursentwicklung mit uneinheitlicher Tendenz auf. Und auch die USU-Aktie konnte 2021 nicht an die positive Kursperformance des Vorjahres anschließen. Gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres verzeichnete der Technology All Share-Index in Summe dank des positiven Jahresstarts einen Zuwachs um 19,1% auf 5.334,67 Punkte (31. Dezember 2020: 4.479,20 Punkte), während der Deutschen Aktienindex (DAX) im glei- chen Zeitraum einen Kursgewinn von 15,8% auf 15.884,86 Punkte (31. Dezember 2020: 13.718,78 Punkte) erzielte. Infolge mehrerer stärkerer Kursrutsche verblieb dagegen bei der USU-Aktie auf Jahressicht ein Kursrückgang um -11,0% auf EUR 24,20 (31. Dezember 2020: EUR 27,20). Kursverlauf der USU Software AG-Aktie im Jahr 2021 46 VII. (KONZERN-)ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289 UND § 315D HGB (UNGEPRÜFT) VII. 1 Entsprechenserklärung Corporate Governance Corporate Governance umfasst die wesentlichen Standards für eine transparente und wertorientierte Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen. Diese Standards wurden von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ erarbeitet und im Corporate Governance Kodex („Kodex“) als Umsetzungsempfehlungen zusammengefasst. Kernziel des Kodex ist die Förderung des Vertrauens der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2019 aktualisiert. Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, inwiefern diesen Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird sowie bei der Nichtanwendung von Empfehlungen, dies zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 9. Dezember 2021 die nachfolgende Entsprechenserklärung 2021 abgegeben und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht: „Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden: Anmerkung zum Grundsatz 3 des Kodex, wonach der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festlegt: Der Vorstand hat dementsprechend in seiner Sitzung vom 4. Dezember 2020 für die erste Ebene unterhalb des Vorstands die Zielgröße 10 % und für die zweite Ebene die Zielgröße 15 % festgelegt. In Ziffer A.2 empfiehlt der Kodex, dass der Vorstand für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. 47 Zur Gewährleistung der Einhaltung der gesetzlichen und unternehmensinternen Regelungen hat der Vorstand verschiedene Maßnahmen implementiert. Die Grundzüge dieser Maßnahmen bestehen in der Schulung und Sensibilisierung der Mitarbeiter zu den gesetzlichen und internen Regelungen und der Risiken, der Kommunikation und Überwachung der Einhaltung der internen Kompetenzrichtlinie und des Vier-Augen- Prinzips, der Analyse der besonderen Risikolage des Unternehmens orientiert am Geschäfts- und Leistungsgegenstand sowie den Vertragspartnern. Der Kodex empfiehlt in den Ziffern B.1 und B.5, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden soll. Zudem legt der Aufsichtsrat nach dem Grundsatz 9 des Kodex für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest. Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientierte und orientiert sich auch zukünftig bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich und vorrangig an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen. Der Vorstand der USU Software AG besteht seit dem 1. Januar 2020 aus zwei männlichen Mitgliedern. Eine Erweiterung des Vorstands ist derzeit nicht geplant. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 31. Dezember 2023 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 16. Dezember 2020 für den Fall einer Erweiterung des Vorstands auf mehr als drei Mitglieder eine Zielgröße von 25 % als Frauenanteil festgelegt. Nach der Empfehlung C.2 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Altersgrenze und eine Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken. 48 Nach der Empfehlung D.1 des Kodex soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Der Aufsichtsrat hat sich am 9. März 2009 eine Geschäftsordnung gegeben, die jedoch nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird, da diese nur die interne Organisation des Aufsichtsrats betrifft und der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht. Nach den Empfehlungen D.2 bis D.5 des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse, wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss, bilden. Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus nur drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr. Nach der Empfehlung F.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden. Nach der Empfehlung G.1 soll im Vergütungssystem des Vorstands insbesondere u.a. festgelegt werden, welchen relativen Anteil kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung haben und welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind. Nach der Empfehlung G.6 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen und nach der Empfehlung G.7 sollen sich die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Die jährlichen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes orientieren sich an der im Dezember 2019 verabschiedeten Mittelfristplanung der USU Gruppe für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 und bestehen ausschließlich aus finanziellen Leistungskriterien bezogen auf die Geschäftsjahre der Mittelfristplanung (Ertragsziel, Umsatzwachstum und Dividende). 49 Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeiträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeiträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. In G.11 empfiehlt der Kodex, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Nach der Empfehlung G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Vorstandsbestellung und -erweiterung keine diesbezüglichen Vereinbarungen vertraglich fixiert und plant dies auch für die Zukunft nicht. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die derzeitige Vorstandsvergütung die Interessen der Stakeholder der Gesellschaft umfassend berücksichtigt, den Vorstand in hohem Maße motiviert und insofern zu einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung beiträgt. Gemäß der Empfehlung G.17 des Kodex soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Eine Vergütung für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, waren und sind nicht vorgesehen. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet. Nach der Empfehlung G.18 soll eine, den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein. Die in § 17 (2) der Satzung der Gesellschaft festgelegte variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrat ist abhängig vom im abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen. Eine Änderung der Regelung ist derzeit nicht geplant. 50 Möglingen, 9. Dezember 2021 Gezeichnet Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG.“ Sowohl die aktuelle als auch die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind auch auf der Internetseite https://www.usu.com/de-de/unternehmen/investor-relations/corporate- governance/ dauerhaft zugänglich. VII. 2 DIVERSITÄTSKONZEPT Festlegungen gemäß dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“: Der Vorstand der USU Software AG hat bereits im Jahr 2015 beschlossen, dass bei der Be- setzung von Führungsfunktionen auf sämtlichen Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der USU Software AG und deren verbundenen Unternehmen auf Vielfalt geachtet wird und insofern die angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt ist. In der USU-Gruppe beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands Null und in der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands 12,7% (2020:11,9%), was zwar unterhalb der Ziel- größe des Vorstands, aber über dem Vorjahreswert liegt. Der Vorstand hat als neue Zielgrö- ßen für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene 10% und in der zweiten Führungsebene 15 % festgelegt. Der Vorstand der USU Software AG selbst besteht seit dem 1. Januar 2020 aus zwei männlichen Mitgliedern. Eine Erweiterung des Vorstands ist derzeit nicht geplant. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 31. Dezember 2023 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 16. Dezember 2020 für den Fall einer Erweiterung des Vorstands auf mehr als drei Mitglieder eine Zielgröße von 25 % als Frauenanteil festgelegt. Der Aufsichtsrat besteht aus zwei männlichen Mitgliedern und einem weiblichen Mitglied, die in der Hauptversammlung vom 6. Juli 2021 für eine weitere satzungsgemäße Amtsperiode gewählt wurden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. Dezember 2019 die Zielgröße 33 % als Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2021 festgelegt, was aktuell erfüllt ist, und das Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsgremium bestätigt. Danach soll das Gremium insbesondere über folgende Kompetenzen verfügen: (1) Mehrjährige Erfahrung als Unterneh- mer bzw. Mitglied der Unternehmensleitung in einem mittelständischen oder größeren Unter- nehmen sowie (2) mehrjährige Berufserfahrung im nationalen und internationalen Vertrieb in der IT-Branche. Diese Kompetenzen werden vom bestehenden Aufsichtsratsgremium voll- ständig abgedeckt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats soll das Gremium bei drei Mitgliedern 51 über mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseigner verfügen, was durch die un- abhängigen Mitglieder Gabriele Walker-Rudolf und Erwin Staudt gegeben ist. VII. 3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der USU Software AG führt die Geschäfte unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand. Dabei tragen die Mitglieder des Vorstands – ungeachtet ihrer internen Eigenverantwortung für die ihnen übertragenen Vorstandsressorts – gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die durch den Vorstandsvorsitzenden regelmäßig, mindestens einmal im Monat, einberufen werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Mitglieder, darunter der Vorsitzende, anwesend sind. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist darüber hinaus berechtigt, einem mit Mehrheit gefassten Beschluss zu widersprechen. Auf Vorschlag des Vorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Lage einschließlich der Rentabilität der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben erfolgt regelmäßig, zeitnah und umfassend durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Vielmehr werden die Aufgaben vom Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den Bestimmungen der Gesetze und der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der USU Software AG. Hierzu gehört unter anderem, dass der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt, die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt, eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt und sich gleichermaßen eine Geschäftsordnung gibt. Des Weiteren überwacht der Aufsichtsrat kontinuierlich den Vorstand und begleitet diesen beratend. Ferner stellt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Eine ausführliche Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt jährlich im Rahmen der Berichterstattung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionäre der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch viermal im Jahr, nach den Regelungen der Satzung einberufen. Regelmäßig nimmt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft an diesen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen. Dabei werden Beschlüsse des 52 Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht gesetzlich oder durch die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorgeschrieben ist. Sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat besteht eine D&O-Versicherung, für welche ein Selbstbehalt vereinbart wurde. VII. 4 Vergütungsbericht Sämtliche Details der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG sind dem Vergütungsbericht (in diesem Geschäftsbericht nach dem Bericht des Aufsichtsrats auf- geführt) und auf unserer Internetseite unter https://www.usu.com/de-de/unternehmen/inves- tor-relations/corporate-governance/ zu entnehmen. Unter der genannten Internetadresse sind neben dem Vergütungsbericht 2021 auch die Angaben gemäß § 289f HGB wie der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG öffentlich zugänglich. VIII. NICHTFINANZIELLE (KONZERN-)ERKLÄRUNG (UNGEPRÜFT) Die Prinzipien für nachhaltigkeitsorientiertes Handeln sind eine wichtige Grundlage der USU- Geschäftstätigkeit. Unter nachhaltigkeitsorientiertem Handeln versteht die USU-Gruppe, eine Balance zwischen den drei Nachhaltigkeitsdimensionen Ökonomie, Ökologie und Soziales zu finden und die Belange der Stakeholder in Entscheidungsprozessen zu berücksichtigen. Die USU ist sich bewusst, dass dies ein komplexer Abwägungsprozess ist und Interdependenzen nicht immer vollumfänglich im Voraus eingeschätzt werden können. Die USU ist aber bestrebt, sich hier kontinuierlich zu hinterfragen und weiterzuentwickeln, um mit ihrem Handeln einen positiven Beitrag für die Stakeholder und die Gesellschaft zu leisten. Wertschöpfungs- und Austauschprozesse gestaltet die USU daher markt-, umwelt- und gesellschaftsorientiert. Vorstand, Management und die Mitarbeitenden stellen sich ihrer Verantwortung. Nachhaltigkeit und soziales, ethisches Handeln wird bei der USU-Gruppe seit der Gründung des Unternehmens implizit praktiziert und ist daher fest in der Unternehmenskultur verankert. Dies ist für die USU ein kontinuierlicher Verbesserungs- prozess, der nur im ständigen Dialog mit den Stakeholdern gelingen kann. Gesellschaftliche Verantwortung bei der USU Software AG hat viele Facetten und ist in der Unternehmensführung und Geschäftsstrategie fest verankert. Die USU verfügt momentan 53 über keine dezidierte Nachhaltigkeitsstrategie, sondern über eine übergreifende Gesamtgeschäftsstrategie, aus welcher sich alle weiteren Teilbereiche ableiten. Einer dieser Teilbereiche ist das Themengebiet Nachhaltigkeit. Die Gesamtstrategie umfasst die drei Geschäftsprinzipien „Company, Customers & Products“, auf welchen das Werteverständnis, die Verpflichtung zum nachhaltigen Handeln und die dazugehörige operative Planung des Unternehmens basieren. Dabei steht das Prinzip „Company“ dafür, dass die USU ein attraktives Unternehmen für Mitarbeitende und Investoren sowie für das gesamte Unternehmensumfeld ist. Das bedeutet, einen fairen und respektvollen Umgang mit den Stakeholdern zu pflegen und ebenso das Bewusstsein und die Wahrnehmung der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung im Fokus zu behalten. Denn nur durch ein solches Verhalten kann das Unternehmen einen langfristigen Erfolg sicherstellen und die Attraktivität für Mitarbeiter und Investoren steigern. Die beiden Prinzipien „Customers“ und „Products“ tragen zusätzlich dazu bei, dass die USU-Gruppe nachhaltig erfolgreich ist. Der Fokus des Handelns der USU ist auf ihre Kundinnen und Kunden gerichtet, denen individuelle Softwarelösungen angeboten werden. Diese Individualität und Nähe helfen beim Aufbau dauerhafter Kundenbeziehungen und Partnerschaften. Daneben steht die USU mit ihren Produkten für exzellente softwarebasierte Lösungen sowie eine hohe Innovationskraft. Die Qualität der Produkte und die Entwicklung neuer Innovationen trägt maßgeblich zu einem langfristigen Unternehmenserfolg bei. Die USU-Gruppe verfügt über ein Identitäts-stiftendes Unternehmensleitbild, das von USU- Kolleg:innen anhand vieler Einzelgespräche, Fragebogen und Workshops mit allen Stakeholdern im Rahmen eines internen Projektes „More-U“ erarbeitet wurde. In einem intensiven Kommunikationsprozess wurden neben den Werten auch die Mission und Vision des Konzerns gemeinsam gestaltet, definiert, verprobt und verabschiedet. Dabei legt das Mission Statement fest, wofür die USU steht und was die Antriebsfaktoren sind: We master digital challenges in IT and Customer Service with efficiency, passion, innovation and knowledge. Die USU-Vision unterstreicht die Richtung und das Ziel, wohin USU unterwegs ist und betont den Anspruch, dass Verbraucher:innen, Endanwender:innen oder Bürger:innen weltweit mit USU-Services in Berührung kommen: The whole world is touched by USU (em)powered services. 54 Mission und Vision der USU-Gruppe Der wirtschaftliche Erfolg von USU als Softwarehaus beruht in besonderem Maße auf der Leistung und dem Wissen der Fach- und Führungskräfte. Das Unternehmen ist auf hochqualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und individuellen Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Auch unter Berücksichtigung des Fach- und Führungskräftemangels in der Branche ist es wichtig, ein attraktiver Arbeitgeber zu sein. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger:innen. Um diesem Personalrisiko entgegenzuwirken, steht neben der Gewinnung von Fach- und Führungskräften zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der Mitarbeiter:innen zu sehen, welcher als zusätzlicher Leistungsanreiz die Zielerreichung honoriert. Daneben wird ein umfangreiches und flexibles Firmenwagen-Programm zur Verfügung gestellt. Zudem investiert die USU- Gruppe im Rahmen ihres Karriere- und Laufbahnmodells kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der Belegschaft. Neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills werden auch Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung angeboten. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen runden die 55 vielfältigen Maßnahmen ab. Zwar sieht die USU-Gruppe im Bereich Personal ein großes Risiko durch den Fach- und Führungskräftemangel, jedoch besteht in der Gewinnung zusätzlicher qualifizierter Mitarbeiter:innen und der damit verbundenen Erweiterung der Konzernbelegschaft eine wesentliche Chance, um die bestehenden Wachstumsoptionen im Produkt- und Servicegeschäft vollumfänglich zu nutzen. Daneben ist die USU-Gruppe in zahlreichen Aktivitäten, die unter dem Postulat nachhaltigkeitsorientiertes Handeln subsumiert werden können, involviert. Dazu gehören u.a. • die Erweiterung der dualen Ausbildung und Talentförderung zur langfristigen Sicherung von Fach- und Führungskräften • ein ausgeprägtes soziales und kulturelles Engagement, wobei insbesondere auf Regionalität und auf einen Bezug zum Unternehmensumfeld geachtet wird • • • • • ergonomische Büroeinrichtungen für alle Mitarbeitenden flexible Arbeitszeiten und Teilzeitmodelle Leistungen durch einen Betriebsarzt flexible Möglichkeiten, im Homeoffice zu arbeiten standortabhängig täglich frisch gekochte Speisen und kostenloses Obst, sowie die für Mitarbeiter kostenlose Bereitstellung von Wasserspendern, um den Ressourcenverbrauch durch eine geringere Nutzung von Einwegflaschen zu reduzieren • • • die Möglichkeit der Mitarbeiter:innen zur Nutzung von über die Firma geleasten Fahrrädern und Pedelecs die besondere Förderung von Dienst-Pkws mit einer guten CO₂-Effizienzklasse, insbesondere Elektro-Fahrzeuge die Reduktion des Stromverbrauchs, beispielsweise durch konsequentes Umstellen auf LED-Technik oder durch die Virtualisierung von Servern Vorstand und Management versprechen sich damit eine transparente Sichtweise auf das Unternehmen, sowohl durch die Mitarbeitenden als auch durch die Kunden, Partner und Aktionäre der USU Software AG. Die bei der Erstellung dieses Berichts identifizierten Handlungsfelder sollen helfen, das Bewusstsein für die wichtigen Themen zu schärfen, deren Status zu erfassen und Verbesserungen zu dokumentieren. Ohne die Bemühungen für nachhaltiges Handeln konkret an einem einzelnen internationalen 56 Standard für nachhaltiges Wirtschaften zu orientieren, agiert die USU-Gruppe neben gesetzlichen Vorgaben unter anderem im Einklang mit den zehn Prinzipien des Global Compact der Vereinten Nationen (UN Global Compact) sowie den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO). Hinsichtlich weiterführender Informationen zum Thema Nachhaltigkeit der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften sei an dieser Stelle auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2021 verwiesen, der im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.usu.com/de-de/unternehmen/nachhaltigkeit-csr/nachhaltigkeit/ zur Einsicht und zum Download bereitsteht. IX. BERICHT ÜBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Der Vorstand der USU Software AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben: „Wir erklären, dass die USU Software AG nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen.“ Möglingen, 15. März 2022 Bernhard Oberschmidt Dr. Benjamin Strehl Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands 57 Bilanz der USU Software AG, Möglingen, zum 31. Dezember 2021 A k t i v a Stand am 31.12.2021 Stand am 31.12.2020 EUR EUR A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, Schutzrechte und ähnliche Rechte 112.401,15 124.993,62 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 270.598,34 281.889,88 1.179.788,21 1.450.386,55 811.363,99 1.093.253,87 III. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 47.528.279,32 0,00 48.105.035,61 28,13 B. Umlaufvermögen I. Vorräte Unfertige Leistungen II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Sonstige Vermögensgegenstände 141.588,05 21.122.436,04 301.044,96 124.782,56 18.445.103,54 733.852,19 21.565.069,05 19.303.738,29 III. Flüssige Mittel 6.238.591,30 648.981,55 3.953.546,48 609.327,03 C. Rechnungsabgrenzungsposten 77.543.708,92 73.189.923,03 P a s s i v a Stand am 31.12.2021 EUR Stand am 31.12.2020 EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital (Bedingtes Kapital TEUR 378; i. V. TEUR 378) 10.523.770,00 13.644.662,64 10.523.770,00 13.644.662,64 II. Kapitalrücklage III. Bilanzgewinn 15.931.104,00 40.099.536,64 11.293.187,11 35.461.619,75 B. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 2. Sonstige Rückstellungen 569.248,75 1.755.705,37 2.324.954,12 286.620,00 1.489.455,55 1.776.075,55 C. Verbindlichkeiten 1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 21.105,90 0,00 576.054,07 755.179,48 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4. Sonstige Verbindlichkeiten 34.298.400,20 101.829,54 34.994.703,61 89.523,24 34.997.389,71 35.839.406,33 D. Rechnungsabgrenzungsposten 121.828,45 112.821,40 77.543.708,92 73.189.923,03 Gewinn- und Verlustrechnung der USU Software AG, Möglingen, für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 2 0 2 1 2 0 2 0 EUR EUR 1. Umsatzerlöse 9.959.137,64 4.925.671,96 2. Erhöhung (i. V. Verminderung) des Bestands an unfertigen Erzeugnissen 3. Sonstige betriebliche Erträge 31.596,97 3.044.732,03 13.035.466,64 -1.079,35 2.678.868,85 7.603.461,46 4. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebs- stoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 41.396,50 2.201.529,34 2.242.925,84 175.756,35 36.787,63 212.543,98 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 6.375.139,91 1.014.889,93 7.390.029,84 4.049.654,41 591.008,78 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung (davon für Altersversorgung TEUR 4; i. V. TEUR 3) 4.640.663,19 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 300.079,94 7.644.930,53 -4.542.499,51 94.964,37 7.264.671,48 -4.609.381,56 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8. Erträge aufgrund von Gewinnabführungs- verträgen 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen 11. Aufwendungen aus Verlustübernahme 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 15.623.265,53 85.327,20 596.177,49 1.173,28 508.285,30 1.213.143,76 13.389.812,90 14.050.536,64 89.523,17 544.958,97 167.087,38 484.042,90 972.283,70 11.971.686,86 14. Ergebnis nach Steuern 15. Erstattete sonstige Steuern 16. Jahresüberschuss 8.847.313,39 -111,50 7.362.305,30 -640,30 8.847.424,89 7.083.679,11 15.931.104,00 7.362.945,60 3.930.241,51 11.293.187,11 17. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 18. Bilanzgewinn USU Software AG, Möglingen Anhang für das Geschäftsjahr 2021 A. Allgemeine Hinweise Die USU Software AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 206442 eingetragen und hat ihren Firmensitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland. Der Jahresabschluss der USU Software AG wurde gemäß den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Als börsennotierte Gesellschaft gilt die USU Software AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapital- gesellschaft. Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden. Die Betragsangaben erfolgen – soweit nicht anders vermerkt – in Tausend Euro (TEUR). B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nach- folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu An- schaffungskosten (zuzüglich Nebenkosten), vermindert um planmäßige und außerplan- mäßige Abschreibungen, bewertet. Selbstständig nutzbare Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von weniger als EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen und den Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig in der Regel nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze ermittelt. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebs- gewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren. Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaf- fungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt. Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des An- lagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichti- gung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben. Die nicht abgerechneten unfertigen Leistungen wurden zu Herstellungskosten verlust- frei bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die angefallenen, einzeln nachgewiese- nen Arbeitszeiten, bewertet zu Einzelkosten einschließlich anteiliger Gemeinkosten. Vom Wahlrecht der Einbeziehung von Verwaltungsgemeinkosten wurde kein Gebrauch gemacht. Zinsen für Fremdkapital werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht berücksichtigt. Bezogene Fremdleistungen werden zu Anschaffungskosten bewer- tet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken wird gegebenenfalls durch die Bildung angemessener Wert- berichtigungen Rechnung getragen. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit Rest- laufzeiten von über einem Jahr werden zum Barwert unter Anwendung der laufzeitadä- quaten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet. Voraus- sichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kos- tensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für de- ren Eintritt vorliegen. Die Rückstellungen für variable Vergütungsbestandteile der Mitarbeitenden einschließ- lich der Mitglieder des Vorstands der USU Software AG basieren auf der individuellen Einschätzung des Vorstands hinsichtlich der jeweils realisierten Zielerreichungsgrade un- ter Berücksichtigung der vertraglich vereinbarten Zielgrößen. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Die erhaltenen Anzahlungen sind ohne Umsatzsteuer ausgewiesen. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. In- sofern sind im vorliegenden Jahresabschluss nicht realisierte Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursän- derungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite. Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Kon- zept ermittelt. Latente Steuern werden für die USU Software AG unter Einbeziehung ih- rer Organgesellschaften insbesondere für zeitliche Unterschiede zwischen handels- rechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Geschäfts-/Firmenwert, Pensionsrück- stellungen und sonstigen Rückstellungen gebildet. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzie- rungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge der USU Software AG berück- sichtigt. Die Bewertung der temporären Differenzen und der innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbaren steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem unternehmensindi- viduellen Steuersatz (zum 31.12.2021: rd. 30,2 %). Aktive latente Steuern werden mit passiven latenten Steuern verrechnet. Bei der USU Software AG verbleibt nach Verrechnung ein Überhang aktiver latenter Steuern. Die Ge- sellschaft hat vom Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) keinen Gebrauch gemacht. Seit dem Geschäftsjahr 2021 erbringt die Gesellschaft die konzerninternen Dienstleitun- gen für die Bereiche Marketing und IT Services. Dabei wurden die konzernweiten Aktivi- täten bei der USU Software AG gebündelt. C. 1. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung an der USU SAS wurde in Höhe von TEUR 596 außerplanmäßig abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die USU GK, eine japanische Tochtergesellschaft, gegründet. Die Zugänge bei den Anschaffungs- kosten unter den Finanzanlagen betragen TEUR 19. 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 15.623 (2020: TEUR 14.051) aus Gewinnabführungen von Tochtergesellschaften und mit TEUR 4.862 (2020: TEUR 5.379) aus kurzfristigen Darlehen sowie im Übrigen aus Dienstleistungen. Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben – wie im Vorjahr – Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen aus Vorsteuern in Höhe von TEUR 21 (2020: TEUR 11), die im Folgejahr abzugsfähig sind. 3. Flüssige Mittel Der Posten enthält den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sowie unterwegs befindliche Guthaben bei Kreditinstituten. 4. Gezeichnetes Kapital Das als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in unverändert 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbe- trag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Genehmigtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ei- nem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugs- recht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder, wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrech- ten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldver- schreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Ak- tien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wand- lungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt ent- fallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt – und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien – und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeit- punkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausge- geben oder veräußert wurden sowie auf den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer An- wendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammen- hang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Ver- mögensgegenständen – auch zum Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammen- schlüssen, auszuschließen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwe- sen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienaus- gabe, festzulegen. Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptver- sammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeitende der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbei- ter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2021 waren keine Optionsrechte ausstehend. 5. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Bonusver- pflichtungen (TEUR 1.009), Aufsichtsratsvergütung (TEUR 161), ausstehende Rechnun- gen (TEUR 147), für nicht genommenen Urlaub (TEUR 143) sowie für den Jahresab- schluss (TEUR 106). 6. Verbindlichkeiten Gesamt 31.12.2021 TEUR Restlaufzeit bis 1 Jahr Restlaufzeit bis 1-5 Jahre 31.12.2020 TEUR 31.12.2021 TEUR 31.12.2020 TEUR 31.12.2021 TEUR 31.12.2020 TEUR Art der Verbindlichkeit Verbindlichkeiten aus 576 755 576 755 0 0 Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten (davon aus Steuern) 34.298 34.995 4.775 5.064 29.524 29.931 102 (101) 34.976 90 (90) 35.840 102 (101) 5.453 90 (90) 5.909 0 (0) 29.524 0 (0) 29.931 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen überwiegend Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 33.854, 2020: TEUR 34.261), die in Höhe von TEUR 33.854 (2020: TEUR 34.261) durch eine Globalzession der Forderungen besichert sind. TEUR 2 (2020: TEUR 568) resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr, TEUR 1 (2020: TEUR 166) aus der Verlustübernahme und TEUR 443 (2020: TEUR 0) aus Zinsen für Darlehensverbindlichkeiten. Zum Bilanzstichtag bestehen keine Verbindlich- keiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse 2021 TEUR 167 471 40 2020 TEUR 144 420 31 Beratung Lizenzen Wartung Hosting 2 0 Sonstiges 9.279 4.331 9.959 4.926 Die im Geschäftsjahr erzielten Umsatzerlöse resultieren in Höhe von TEUR 8.580 (2020: TEUR 4.832) aus dem Inland und in Höhe von TEUR 1.379 (2020: TEUR 94) aus dem Ausland. Der Anstieg der sonstigen Umsätze resultiert im Wesentlichen aus der konzerninternen Umstellung in den Bereichen Marketing und IT. Für beide Bereiche wurden im Ge- schäftsjahr die konzernweiten Aktivitäten bei der USU Software AG gebündelt. Entspre- chend agiert die USU Software AG als konzerninterner Dienstleister für Marketing und IT Services, dies führt entsprechend zu höheren Umsätzen in 2021 aufgrund der insbe- sondere im Bereich Marketing deutlich erweiterten konzerninternen Leistungserbrin- gung. 2. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 3.045 (2020: TEUR 2.679) resul- tieren im Wesentlichen aus Dienstleistungen für Konzernunternehmen in Höhe von TEUR 2.088 (2020: TEUR 1.924) und Forschungsgeldern in Höhe von TEUR 635 (2020: TEUR 661). Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Währungsumrechnung von TEUR 2 (2020: TEUR 1) und periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 181 (2020: TEUR 5). 3. Abschreibungen Der Buchwert der Beteiligung an einem Tochterunternehmen wurde in Höhe von TEUR 596 außerplanmäßig abgeschrieben. 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen Der Posten enthält Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 19 (2020: TEUR 1). 5. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen/Aufwendungen aus Verlustüber- nahme Die Gesellschaft hat mit der Openshop Internet Software GmbH am 2. März 2000 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Es wurde mit der Omega Software GmbH am 19. Mai 2005, mit der USU Solutions GmbH (ehem. LeuTek GmbH) am 29. Dezember 2006 sowie mit der USU Technologies GmbH (ehem. Aspera GmbH) am 31. Mai 2012 jeweils ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Diese wurden 2014 im Hinblick auf steuerliche Erfordernisse geringfügig angepasst. Danach haben sich die be- teiligten Unternehmen verpflichtet, während der Dauer des Vertrages ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Eine Einstellung in die freien Rücklagen ist nur mit Zustimmung durch die USU Software AG möglich. Im Gegenzug hat sich die USU Software AG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrages entstehenden Jahres- fehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch die Auflösung von während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freien Rücklagen ausgeglichen werden kann. Mit Datum vom 6. Mai 2019 besteht mit der USU GmbH ein Ergebnisabführungsvertrag, der rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres wirksam wurde. Der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 von der USU GmbH, der USU Solutions GmbH, der USU Technologies GmbH und der Omega Software GmbH erzielte Gewinn wurde von der USU Software AG aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages entsprechend vereinnahmt. Der von der Openshop Internet Software GmbH ausgewie- sene Verlust in 2021 wurde von der USU Software AG ausgeglichen. Die Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen betreffen mit TEUR 15.623 (2020: TEUR 14.051) verbundene Unternehmen. Die Aufwendungen aus Verlustübernahme betreffen mit TEUR 1 (2020: TEUR 167) ver- bundene Unternehmen. 6. Finanzergebnis Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit TEUR 85 (2020: TEUR 79) ver- bundene Unternehmen. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen mit TEUR 507 (2020: TEUR 483) ver- bundene Unternehmen. 7. Steuern vom Einkommen und Ertrag In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 0 (2020: TEUR 16) und periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 10 (2020: TEUR 38) enthalten. 8. Sonstige Steuern In den sonstigen Steuern sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 0 (2020: TEUR 1) enthalten. E. Sonstige Angaben 1. Angaben zum Anteilsbesitz Die USU Software AG besitzt jeweils 100 % der Anteile an nachfolgend aufgelisteten Ge- sellschaften. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen dabei die nach je- weils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften bilanzierten Werte dar: Eigenkapital Jahresergebnis 31.12.2021 in TEUR 2021 in TEUR USU GmbH, Möglingen 1) 30.368 1.380 970 9.764 2.529 34 USU Solutions GmbH, Leinfelden-Echterdingen 1) 2) Omega Software GmbH, Obersulm 1) Openshop Internet Software GmbH, Möglingen 1) USU Technologies GmbH, Aachen 1) 2) -667 300 -1 3.296 USU Solutions Inc., Boston, USA 2) USU SAS, Paris, Frankreich USU GK, Tokio, Japan -5.495 -2.630 6 -1.309 -469 -9 1) 2) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG. USU Solutions GmbH, früher LeuTek GmbH, Umfirmierung am 27.01.2021 USU Technologies GmbH, früher Aspera GmbH, Umfirmierung am 04.02.2021 USU Solutions Inc., früher Aspera Technologies Inc., Umfirmierung am 19.01.2021 Die nachfolgenden 100%-Beteiligungen werden mittelbar über die USU GmbH, Möglin- gen, gehalten. Eigenkapital Jahresergebnis 31.12.2021 in TEUR 2021 in TEUR USU Software s.r.o, Brno, Tschechische Republik USU Austria GmbH, Wien, Österreich 1.428 -868 241 -76 2. Mitarbeitende Durchschnittlich waren während des Geschäftsjahres 2021 87 (2020: 47) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt. Dabei entfallen im Geschäftsjahr 32 Mitarbeitende auf den Funktionsbereich Vertrieb, 17 Mitarbeitende auf den Funktionsbereich Entwicklung und 38 Mitarbeitende auf den Funktionsbereich Verwaltung. 3. Haftungsverhältnisse Die USU Software AG hat gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Möglin- gen, Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU Software AG, Möglin- gen, dazu verpflichtet, die Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das Geschäftsjahr 2022 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen kann. Darüber hinaus hat die USU Software AG den Rangrücktritt sämtlicher bestehender Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 674 (2020: TEUR 674) gegen die Openshop Internet Software GmbH erklärt. Der Vorstand geht davon aus, dass derzeit keine konkretisierten Risiken der Inanspruch- nahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis bestehen. Die Gesellschaft übt keine aktive Geschäftstätigkeit aus. Sie verfügt über ausreichend liquide Mittel, um Dritten gegenüber bestehenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Zum Bilanz- stichtag bestehende Forderungen der USU Software AG gegenüber der Openshop Inter- net Software GmbH, Möglingen, sind in Höhe von TEUR 674 wertberichtigt. Die Gesellschaft hat am 8. Dezember 2021 gegenüber der USU SAS, Paris, Frankreich, eine Patronatserklärung abgegeben. Hierin verpflichtet sich die USU Software AG ihre Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in der Weise finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten und ihrer aktiven Geschäftstätigkeit nachkommen kann. Der Vorstand geht von einer Unternehmensfortführung aus und rechnet derzeit nicht mit konkretisierten Risiken aus der Inanspruchnahme. Gegenüber fünf Beteiligungsgesellschaften bestehen Gewinnabführungs-/Ergebnisab- führungsverträge. 4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen in Höhe von TEUR 9.135 sonstige finanzielle Verpflichtun- gen. Im Einzelnen stellen sich diese wie folgt dar: 31.12.2021 31.12.2020 Fällig 2022 fällig 2023 ab 2024 fällig Gesamt Gesamt TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Operate Leasing Gebäude Bürogeräte PKW 694 18 80 686 17 59 7.149 6 8.529 41 163 9.059 58 122 24 Summe (Nominalwerte) 994 962 7.179 9.135 9.239 Bei den außerbilanziellen Geschäften im Bereich Operate Leasing handelt es sich haupt- sächlich um Gebäudemiete, Kfz-Leasingverträge und Mietverträge über Bürogeräte ein- schließlich IT-Hardware. Diese Verträge stellen eine Finanzierungsalternative dar, durch die im Wesentlichen eine Liquiditäts- und Eigenkapitalbindung sowie die Übernahme wesentlicher wirtschaftlicher Risiken vermieden werden. Weiterhin besteht Planungs- und Kalkulationssicherheit im Hinblick auf die für die Laufzeit fest vereinbarten Leasing- konditionen. Ein Risiko besteht darin, dass über die übernommenen Gegenstände ins- besondere im Falle mangelnder Auslastung nicht frei verfügt werden kann. 5. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2021 an: Udo Strehl, Vorsitzender Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen Erwin Staudt, stellvertretender Vorsitzender Unternehmensberater, Leonberg Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt Beiratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. K, Meßstetten Gabriele Walker-Rudolf Partner der Drees & Sommer SE, Stuttgart Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates der Real Blue Kapitalverwal- tungs-GmbH, Stuttgart Gesamtbezüge des Aufsichtsrats Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2021 insgesamt auf TEUR 161. 6. Vorstand Bernhard Oberschmidt (Vorsitzender des Vorstands) Aufsichtsratsvorsitzender der Dürr Dental SE, Bietigheim-Bissingen Dr. Benjamin Strehl Aufsichtsratsmitglied der Marc O`Polo AG, Stephanskirchen Gesamtbezüge des Vorstands Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 857. Ein- zelheiten hierzu werden im Vergütungsbericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt. 7. Honorare des Abschlussprüfers Die Honorare der Abschlussprüfer betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 154. Hierauf entfallen TEUR 143 auf Abschlussprüfungsleistungen, TEUR 12 auf sonstige Leistungen sowie TEUR 0 auf Steuerberatungsleistungen. Neben den Leistungen für Abschlussprüfung wurden noch sonstige Leistungen an das Mutterunternehmen und seine beherrschten Tochterunternehmen erbracht. Diese um- fassen prüferische Einschätzungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Quartals- abschlüssen der USU Software AG im Geschäftsjahr 2021 sowie Leistungen im Zusam- menhang mit einer ISAE-Prüfung. 8. Nachtragsbericht Nach Ende des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2021 haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, über die an dieser Stelle zu berichten wäre. 9. Konzernverhältnisse Die USU Software AG ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbe- sitzes aufgeführten Unternehmen. Diese sind zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernab- schluss nach den IFRS für den kleinsten und für den größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erfolgt beim elektronischen Bundesanzeiger. Ferner ist der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Kon- zerns auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu.com zugänglich gemacht. 10. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance-Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 13. Dezember 2021 die Ent- sprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu.com dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Kon- zerns zu diesem Jahresabschluss enthalten. 11. Angaben gemäß § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktG der USU Software AG Der USU Software AG sind folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären zugegan- gen, die mindestens 3% der Stimmrechtsanteile halten: Mitteilungspflichtiger Datum der Schwellen- berührung 09.11.2020 19.02.2020 21.09.2017 Stimmrechtsanteil In % Absolut Peter Scheufler Main First SICAV AUSUM GmbH 4,97 5,05 523.289 531.661 50,72 5.338.044 12. Gewinnverwendung Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021 in Höhe von TEUR 15.931 wie folgt zu verwenden: - - Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 5.262 Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von TEUR 10.669 auf neue Rechnung. Möglingen, den 15. März 2022 Bernhard Oberschmidt Dr. Benjamin Strehl Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands Entwicklung des Anlagevermögens der USU Software AG, Möglingen, im Geschäftsjahr 2021 Anschaffungs-/Herstellungskosten Stand am 1.1.2021 EUR Zugänge Abgänge Stand am 31.12.2021 EUR EUR EUR I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, Schutzrechte und ähnliche Rechte 377.919,35 289.616,32 5.100,00 0,00 383.019,35 310.083,32 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 20.467,00 0,00 1.187.596,70 1.477.213,02 619.959,35 640.426,35 338.062,11 1.469.493,94 338.062,11 1.779.577,26 III. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 50.959.824,72 52.814.957,09 19.421,20 0,00 50.979.245,92 664.947,55 338.062,11 53.141.842,53 Kumulierte Abschreibungen Buchwerte Stand am 1.1.2021 EUR Zugänge Abgänge Stand am 31.12.2021 EUR Stand am 31.12.2021 Stand am 31.12.2020 EUR EUR EUR EUR 252.925,73 7.726,44 17.692,47 0,00 270.618,20 39.484,98 112.401,15 124.993,62 31.758,54 0,00 270.598,34 281.889,88 811.363,99 376.232,71 383.959,15 250.628,93 282.387,47 337.155,91 337.155,91 289.705,73 329.190,71 1.179.788,21 1.450.386,55 1.093.253,87 2.854.789,11 3.491.673,99 596.177,49 896.257,43 0,00 3.450.966,60 47.528.279,32 48.105.035,61 337.155,91 4.050.775,51 49.091.067,02 49.323.283,10