USU Software AG

Möglingen

Geschäftsbericht 2013 - Jahres- und Konzernabschluss der USU Software AG

Bericht des Aufsichtsrats

der USU Software AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die USU Software AG hat das Geschäftsjahr 2013 nach einem verhaltenen Start mit einem Rekordquartal beendet und zugleich die Basis für das zukünftige Wachstum gelegt. So hat die Gesellschaft nicht nur in neue Mitarbeiter und Produkte, sondern auch in neue Technologien und Trends in Form des Social Media-Unternehmens BIG investiert. Im Hinblick auf das Ziel 2017, welches das Überschreiten der Schwelle von EUR 100 Mio. beim Konzernumsatz bei einer Steigerung der Profitabilität vorsieht, hat der Vorstand die notwendigen Schritte eingeleitet, um den eingeschlagenen Wachstumspfad der vergangenen Jahre erfolgreich fortzuführen. Die hierfür erforderlichen Vorinvestitionen haben sich zwar in 2013 entsprechend auf das Unternehmens- und Konzernergebnis ausgewirkt, zugleich bewirken diese aber ein enormes Wachstumspotenzial in den Folgejahren. Der Aufsichtsrat hat sich daher im Sinne einer aktionärsfreundlichen Ausschüttungspolitik und langfristigen Dividendenkontinuität dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 angeschlossen, der Hauptversammlung der USU Software AG am 24. Juni 2014 eine Dividende auf dem Niveau des Vorjahres in Höhe von EUR 0,25 je Aktie vorzuschlagen.

| Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben und Pflichten umfassend wahrgenommen und den Vorstand kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Dabei wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend vom Vorstand über die Entwicklung und Lage der USU Software AG und des Konzerns, etwaige Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der ursprünglichen Planung, das Risikomanagement und die Compliance, wesentliche Geschäftsvorgänge sowie die weitere Unternehmensplanung unterrichtet. Der Aufsichtsrat begleitete seinerseits die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Konzerns intensiv und stand im Laufe des Jahres auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in engem Kontakt mit dem Vorstand. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Gleichfalls wurde der Aufsichtsrat über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte sowie Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, im Vorfeld umfassend informiert, nahm seinerseits eine sorgfältige Prüfung vor und stimmte diesen einstimmig zu.

| Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Veränderungen in der Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand der USU Software AG fanden im Geschäftsjahr 2013 nicht statt.

Da sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr 2013 wie im Vorjahr auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

| Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Im Berichtsjahr fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen persönlich anwesend. Die durchschnittliche Teilnahmequote der Aufsichtsräte bei den Sitzungen lag dementsprechend bei 100 Prozent.

In den Aufsichtsratssitzungen, an denen regelmäßig der Vorstandssprecher der USU Software AG und bedarfsweise der Vorstand und die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften teilnahmen, bildete die Erörterung der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der strategischen Planung der USU Software AG und des Konzerns einen Schwerpunkt der Berichte und Beratungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der in 2013 mehrheitlich übernommenen B.I.G. Social Media GmbH ("BIG"), über den Fortschritt des Partnerschaftsvertrages mit CA Technologies und den damit verbundenen Aktivitäten sowie über die laufenden Innovationsprojekte des Konzerns unterrichten.

Der Vorstand der Gesellschaft berichtete im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die Umsatz-, Ertrags-, Rentabilitäts- und Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns. Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand das Risikomanagement der USU Software AG und des Gesamtkonzerns und ließ sich ausführlich die vorherrschenden Risiken und geplanten Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung aufzeigen. Zudem erläuterte der Vorstand die weitere Unternehmensplanung für die USU Software AG und den Konzern und stellte die Kernpunkte der Finanz-, Investitions- und Personalplanung dar. Ein weiteres regelmäßig betrachtetes Thema war die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur der Gesellschaft sowie die zugehörigen Aktivitäten des Vorstands im Bereich Investor Relations.

Im Rahmen der zweitägigen Aufsichtsratssitzung am 12./13. März 2013 erfolgte zunächst die Berichterstattung des Vorstandes der USU Software AG und der Unternehmensleitung der Tochtergesellschaften über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns sowie über die weitere Planung im Hinblick auf das avisierte Konzernziel 2017. Dabei berichtete erstmals die Geschäftsführung der mehrheitlich akquirierten BIG über die Geschäftsentwicklung der neuen USU-Tochter. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat die Status hinsichtlich der Innovationsprojekte der USU-Gruppe sowie der Fortschritte bei der Finalisierung der Partnerschaft mit dem US-amerikanischen Softwarekonzern CA Technologies aufzeigen und erörterte mit dem Bereichsmanagement die Maßnahmen zur Überwindung der Auslastungslücken des Servicegeschäftes. Zum Abschluss des ersten Tages erfolgte zudem die Diskussion und Verabschiedung der vergütungsrelevanten Ziele des Vorstandes. Bei der Bilanz feststellenden Sitzung am zweiten Tag berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen der Buchführung, des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für 2013 und stand für ergänzende Auskünfte und Rückfragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat die Abschlussunterlagen nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer gebilligt, den Jahresabschluss festgestellt und sich der Empfehlung des Vorstands angeschlossen, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,25 je bezugsberechtigter Aktie vorzuschlagen. Abschließend erfolgte ferner die Diskussion und Fixierung der Tagesordnungspunkte zur Hauptversammlung 2013 der USU Software AG.

Bei der Sitzung des Aufsichtsrats am 6. Juni 2013, welche im Anschluss an die Hauptversammlung der Gesellschaft stattfand, berichtete der Vorstand über die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns und gab einen Ausblick über die erwartete Geschäftsentwicklung der Folgequartale. Des Weiteren zeigte das Bereichsmanagement die Projektstatus wesentlicher Großprojekte sowie der Innovationsprojekte auf.

Die Entwicklung der neuen Konzerntochter BIG sowie die Fortschritte bei den Innovationsprojekten und der Auslastungsverbesserung im Servicegeschäft standen im Fokus der Aufsichtsratssitzung am 24. September 2013. Dabei wurde auch die zielgerichtete Erweiterung der Belegschaft im Produktsegment zur Umsetzung des Konzernzieles 2017 erörtert.

Die Aufsichtsratssitzung am 27. November 2013 hatte die aktuelle Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns, die Hochrechnung auf das Gesamtjahr 2013 sowie die Perspektiven für das Folgejahr zum Inhalt. Unter Einbeziehung der Vorstände und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften stellte der Vorstandssprecher der USU Software AG den Status für das zu Ende gehende Jahr sowie die wirtschaftlichen und operativen Kernziele für das Geschäftsjahr 2014 vor. Der Aufsichtsrat erörterte die Pläne ausführlich mit dem Vorstand und genehmigte die Planung einstimmig. Ein weiteres zentrales Thema dieser Aufsichtsratssitzung war die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Verabschiedung der zugehörigen Entsprechenserklärung. Ferner führte der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Effizienzprüfung mit positivem Ergebnis durch.

| Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle der USU Software AG und des Gesamtkonzerns standen und stehen auch zukünftig im Fokus der Aktivitäten des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat fühlt sich diesen Prämissen der Corporate Governance verpflichtet und agiert entsprechend in diesem Sinne. Am 27. November 2013 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand die Punkte des Corporate Governance Kodex ausführlich erörtert. Gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG die zugehörige Entsprechenserklärung am selben Tag abgegeben und nachfolgend auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Diese Entsprechenserklärung ist als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung der USU Software AG gemäß § 289a HGB im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns dieses Geschäftsberichts enthalten.

| Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wurde entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. Gegenstand der Prüfungen waren die Buchführung, der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ("HGB") aufgestellte Jahresabschluss 2013, der gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss 2013 sowie der jeweils zugehörige Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013. Der Jahresabschluss der USU Software AG, der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Dem Aufsichtsrat wurden die vorgenannten Abschlussunterlagen inklusive des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Prüfung ausgehändigt. Auf der Bilanz feststellenden Sitzung am 14. März 2014 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Nach Abschluss der eigenen Prüfung sowie ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss und stimmt dem Bericht des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 zu. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Zugleich stimmt der Aufsichtsrat der Beschlussvorlage des Vorstands zur Gewinnverwendung zu, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe von TEUR 4.734 wie folgt zu verwenden:


―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,25 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 2.631
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 2.103 auf neue Rechnung.

Der Aufsichtsrat hat sich ferner mit den Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und dem zugehörigen Bericht befasst. In diesem Zusammenhang verweist der Aufsichtsrat auf die Angaben und Erläuterungen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013. Der Aufsichtsrat hat seinerseits eine Prüfung des Berichts und der darin enthaltenen Angaben und Erläuterungen vorgenommen und stellt fest, dass diese vollständig sind. Insofern macht sich der Aufsichtsrat diese zu Eigen.

Des Weiteren hat der Vorstand der USU Software AG als Konzern-Muttergesellschaft der USU-Gruppe gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und nahe stehenden Personen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 (im Folgenden kurz: "Abhängigkeitsbericht") erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Ich erkläre, dass die USU Software AG nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Dem Aufsichtsrat haben sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgelegen. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß § 314 AktG hat zu keinen Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes geführt.

| Schlussbemerkungen und Danksagung

Nach dem erfolgreichen Abschluss des von hohen Wachstumsinvestitionen geprägten Geschäftsjahres 2013 möchte ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Namen des gesamten Aufsichtsrats recht herzlich für ihren beständigen Einsatz, ihre Loyalität und ihr leidenschaftliches Engagement zum Wohle der gesamten USU-Gruppe danken. In gleichem Maße danke ich dem gesamten Management der Tochtergesellschaften für die erbrachten Leistungen sowie die engagierte Unterstützung des Vorstands der Gesellschaft. Mein besonderer Dank gilt dem Vorstandssprecher der USU Software AG, Herrn Bernhard Oberschmidt, für seinen beharrlichen und zielstrebigen Einsatz sowie die überaus konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Möglingen, den 14. März 2014

Für den Aufsichtsrat

Udo Strehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats der USU Software AG

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013

GRUNDLAGEN DER USU SOFTWARE AG UND DES KONZERNS

| Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften

Quelle: USU Software AG

Die USU Software AG, Möglingen, Deutschland, ist als Konzernmuttergesellschaft direkt oder indirekt an den folgenden operativ tätigen Gesellschaften beteiligt: Aspera GmbH, Aachen, Deutschland; Aspera Technologies Inc., Boston, USA; LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland; Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland; USU AG, Möglingen, Deutschland; USU Austria GmbH, Wien, Österreich; USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz; USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz; USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik und der mit Wirkung zum 15. Januar 2013 mehrheitlich übernommenen B.I.G. Social Media GmbH, Berlin, Deutschland. Die B.I.G. Social Media GmbH ("BIG"), ein internationaler Anbieter von SaaS-Lösungen für Enterprise-Kunden im Bereich Social Media Management, ist im vorliegenden Konzernabschluss 2013 voll konsolidiert. Zudem besteht eine Beteiligung der USU Software AG an der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, Deutschland, welche nicht mehr operativ tätig ist.

| Geschäftsmodell, Ziele, Strategien und Steuerungssystem

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "USU-Gruppe" oder "USU" genannt) entwickeln und vertreiben ganzheitliche Softwarelösungen für wissensbasiertes Servicemanagement. Das Leistungsspektrum des Produktsegments umfasst dabei Lösungen im Bereich "Business Service Management" für den effizienten und kostenoptimalen Einsatz der IT-Infrastruktur eines Unternehmens sowie im Bereich "Knowledge Solutions" zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse.

Darüber hinaus bietet die Gruppe mit ihrem Servicesegment Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie individuelle Anwendungsentwicklung an.

USU-Kunden erzielen neben einer hohen Serviceverbesserung auch deutliche Einsparpotenziale, so dass sich die Investitionen in die Softwarelösungen der USU-Gruppe in sehr kurzer Zeit amortisieren und insofern eine Win-Win-Situation zwischen USU und ihren Kunden entsteht. Entsprechend zählen inzwischen über 500 Unternehmen aus allen Bereichen der Wirtschaft, insbesondere aus den IT-intensiven Branchen wie Versicherungen und Banken, zum Kundenkreis der USU-Gruppe wie beispielsweise Allianz, BASF, BOSCH, BMW, DEVK, EDEKA, Generali, Hannover Rück, HDI Gerling, Jacobs Engineering, LVM, Texas Instruments, VW, W&W oder ZDF.

Die USU Software AG hat sich zum Ziel gesetzt, in den kommenden Jahren beim Konzernumsatz jeweils über dem Durchschnitt des IT-Marktes zu wachsen und zugleich die Profitabilität weiter auszubauen. Im Vordergrund steht dabei, durch Innovationen und die Verbreiterung der internationalen Marktpräsenz organisch zu wachsen, wobei anorganisches Wachstum in Form von Akquisitionen und Unternehmensbeteiligungen ebenfalls Teil der Unternehmensstrategie sind. Die Mittelfristplanung sieht das Überschreiten der EUR 100 Mio.-Umsatzmarke sowie den weiteren Ausbau der operativen Ergebnismarge auf Basis des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") bis zum Jahr 2017 vor.

Da das Konzernergebnis der USU-Gruppe nach IFRS durch verschiedene Sondereffekte beeinflusst wurde und wird, welche eine Vergleichbarkeit der Ertragskraft von USU über die Geschäftsjahre hinweg erschweren, hat die Gesellschaft zu Informationszwecken zusätzlich ein Bereinigtes Konzernergebnis ermittelt. Dieses stellt das um die Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte sowie zusätzlicher akquisitionsbedingter Sonderfaktoren bereinigte Konzernergebnis inklusive der damit verbundenen Steuereffekte dar. Auf Basis dieses Bereinigten Konzernergebnisses weist die USU Software AG unter Berücksichtigung der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Stückaktien ferner ein Bereinigtes Ergebnis pro Aktie aus. Des Weiteren wird ein Bereinigtes EBIT, welches als maßgebliche Planungs- und Steuerungsgröße fungiert, ausgewiesen. Sowohl das Bereinigte Konzernergebnis und das Bereinigte EBIT als auch das Bereinigte Ergebnis pro Aktie stellen keine IFRS-bezogenen Kennzahlen dar.

| Forschung und Entwicklung

Die USU-Gruppe hat im Berichtsjahr 2013 insgesamt TEUR 9.426 (2012: TEUR 7.240) bzw. 16,9 % (2012: 14,1 %) des Konzernumsatzes in den Bereich Forschung und Entwicklung investiert, um ihren Kunden praxisbezogene Produkte und Lösungen auf dem neuesten Stand der Technik zu bieten. Mit den zum 31. Dezember 2013 konzernweit angestellten 151 (2012: 116) Mitarbeitern des Bereiches Forschung und Entwicklung erforscht USU systematisch den Einsatz neuer Technologien, setzt kundenbezogene Weiterentwicklungen um und konzipiert eigene Innovationen zur kontinuierlichen Verbesserung und Erweiterung des konzernweiten Produktportfolios, welches in der Knowledge Business-Produktsuite von USU zusammengefasst ist.

Ein wesentliches Hauptaugenmerk hinsichtlich der Entwicklungsaktivitäten lag im Jahr 2013 auf der Umsetzung neuer Produktinnovationen. Bei der Konzerntochter USU AG erfolgte im Rahmen der forcierten Produktoffensive die Entwicklung des USU Service Manager, einer ganzheitlich konzipierten Cloud- oder On-Premise-Lösung für die Spezifikation, Verwaltung und Steuerung des IT-Service-Portfolios eines Unternehmens.

Die Unternehmens-IT erreicht hierdurch einen hohen Grad an Standardisierung und Effizienz. Begleitend dazu wurde eine weitere Produktinnovation, USU Service Intelligence, in enger Zusammenarbeit mit ersten Referenzkunden weiterentwickelt. USU Service Intelligence ist ein intuitiv bedienbares Software-Tool, mit dem Unternehmen ihre IT-Daten intelligent aufbereiten, analysieren und steuern können.

Das Tool unterstützt dabei mit vordefinierten Kennzahlen und individuellen Dashboards, so dass Kunden auf einen Blick Abhängigkeiten und Schwachstellen im operativen Betrieb sowie Abweichungen zur strategischen Ausrichtung ihrer IT-Organisation erkennen und beheben können. Beim Innovationsprojekt USU Lifebelt, welches den Mitarbeitern eines Unternehmens die Selbsthilfe bei auftretenden IT-Problemen ermöglicht, erfolgte im Berichtsjahr unter anderem die Entwicklung eines Report-Tools, das einen umfangreichen Überblick über die erfolgreiche Nutzung und das Optimierungspotenzial der installierten Anwendung bietet.

Eine weitere Produktneuheit, deren Entwicklung im Geschäftsjahr 2012 startete, ist USU KnowledgeScout - ein interaktives Ratgebersystem für den technischen Kundendienst zur effizienten Fehlerdiagnose. Expertenwissen lässt sich einfach strukturiert erfassen, aufbereiten und unternehmensweit zur Verfügung stellen. Nach der Markteinführung wurden erste Kundenprojekte bereits erfolgreich realisiert und die Produktweiterentwicklung entsprechend der Roadmap umgesetzt, welche erweiterte Funktionalitäten zur Protokollierung durchgeführter Diagnosewege, Feedbackmöglichkeiten oder auch die Mehrsprachigkeit des On- und Offline-Client zum Inhalt haben.

Neben der Umsetzung neuer Softwareprodukte erfolgte im Berichtsjahr die Weiterentwicklung des bestehenden Portfolios. Die Konzerntochter USU AG fixierte zum Ende des Berichtsjahres das Release 4.4 von Valuemation, der modularen USU-Produktsuite für das IT-Management von Großunternehmen und den gehobenen Mittelstand zur zentralen Darstellung, Verwaltung, Überwachung, Steuerung sowie verursachergerechten Verrechnung der gesamten IT eines Unternehmens oder Konzerns. Mit der neuen Valuemation-Version wurden Verbesserungen der Benutzeroberfläche, der Softwareergonomie und der Barrierefreiheit sowie erweiterte SaaS-Angebote umgesetzt. Bei der Wissensmanagement-Software USU KnowledgeCenter der USU AG erfolgte im Berichtszeitraum die Entwicklung des neuen Release 6.2, welches mit seinen zahlreichen Assistenz-Systemen und integrierten Workflows eine zentrale Arbeits- und Prozess-Plattform für die täglichen Kernaufgaben von Call- und Service Centern bietet. Vergleichbar einem Navigationssystem führt die Anwendung den Servicemitarbeiter automatisiert und zielgenau zum richtigen Wissen, um Kunden direkt im Erstkontakt mit den individuell benötigten Informationen zu versorgen. USU KnowledgeCenter 6.2 verknüpft als aktive Wissensdatenbank sämtliche Kommunikationskanäle und bietet damit auch aktuelle Social Media- und Self-Service-Informationen.

Bei der Tochter Aspera GmbH ("Aspera") erfolgte im Zuge der Verknüpfung ihrer Lizenzmanagementsoftware SmartTrack mit der Software des Partners CA Technologies ("CA") die Erweiterung der Sprachversionen, so dass SmartTrack nunmehr neben Deutsch und Englisch auch in französischer, spanischer, italienischer, brasilianisch-portugiesischer sowie japanischer Sprache verfügbar ist. Die KPMG Deutschland AG, eine der führenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, hatte bereits zu Beginn des Jahres 2013 attestiert, dass SmartTrack alle Eigenschaften aufweist, die für das Management von Softwarelizenzen in Unternehmen notwendig sind. Im Verlauf des Berichtsjahres entwickelte Aspera ferner ein Lizenzoptimierungs- und Simulationsmodul, welches die virtualisierte Server-Infrastruktur vollautomatisch analysiert und qualifizierte Vorschläge für die auf das Unternehmen bezogene beste Lizenzierungsalternative unter Berücksichtigung der vorliegenden Lizenzsituation macht. Zudem können mit dem neuen Modul die potenziellen Kosteneinsparungen zur Entscheidungsunterstützung berechnet und ausgewiesen werden.

Die Konzerntochter LeuTek GmbH ("LeuTek") hat im Betrachtungszeitraum nach der Markteinführung ihrer Monitoring-Software ZIS-System 5.6 mit zahlreichen Neuerungen und Designverbesserungen die Entwicklung des neuen Release 5.7 gestartet, welche im ersten Quartal 2014 abgeschlossen werden soll. Der wesentliche Schwerpunkt dieser Version ist die Bereitstellung von Apps für mobile Devices, damit die IT-Verantwortlichen jederzeit den Überblick über die Verfügbarkeit ihrer IT- und Business-Services behalten. Ergänzend zu den Zustandsinformationen werden ebenfalls für mobile Endgeräte Standard-Reports und Leistungskennzahlen für definierte Service-Gruppen angeboten.

Auch bei der auf den Mittelstand ausgerichteten IT Management-Produktsuite myCMDB der USU-Tochter Omega Software GmbH ("OMEGA") wurden im Berichtshalbjahr kundenbezogene Funktionserweiterungen vorgenommen. Dabei hat OMEGA neben dem klassischen IT-Management eine Vielzahl weiterer Standardservices wie beispielsweise Mobiledesk für die Verwaltung von Handys, Smartphones und SIM-Karten, Facilitydesk zur Verwaltung von Gebäuden, Räumen, Möbeln und Non-IT Equipment oder Fleetdesk zur Verwaltung von Firmen-Fahrzeugen umgesetzt.

Die zu Beginn des Jahres 2013 mehrheitlich akquirierte Konzerntochter BIG hat im Berichtszeitraum die neue Version des Social Media-Analysetools BIG SCREEN 3.0 entwickelt. Im Fokus des neuen Release steht die Realtime-Fähigkeit aller analytischen Komponenten, wodurch das Suchen und Analysieren eines Online-Beitrags in den sozialen Medien sowie die zugehörige Berücksichtigung in sämtlichen Auswertungen und Statistiken nahezu in Echtzeit erfolgen kann. Bei BIG CONNECT, dem Softwaretool von BIG für den professionellen und effizienten Online-Kundendialog, stand die Weiterentwicklung der Benutzerfreundlichkeit und der Integrationsfunktionen im Fokus.

Zudem startete BIG ein neues Innovationsprojekt "Social CRM". Im Gegensatz zu klassischen CRM-Systemen, die lediglich auf die Verwaltung der Beziehung zwischen Unternehmen und Kunden abzielen, dient Social CRM der Analyse von Beziehungen der Kunden und Zielgruppen untereinander sowie deren Haltung gegenüber dem Unternehmen, um auf diese zeitnah reagieren sowie die Kommunikationsprozesse des Unternehmens an deren Bedürfnissen ausrichten zu können. Gespeichert werden in diesem Zusammenhang nicht mehr nur Daten, die die Akquise, den Kauf, Nachkauf oder Reklamationen betreffen, sondern Meinungen und kommunikative Handlungen der Kunden und Zielgruppen des Unternehmens - und das völlig legal und transparent. Das Social CRM von BIG ermöglicht es Unternehmen somit, zukünftig noch besser auf Bestandskunden und potenzielle Kunden eingehen zu können.

Die Knowledge Business-Produktsuite der USU-Gruppe

Quelle: USU Software AG

WIRTSCHAFTSBERICHT

| Zusammenfassung

Im Geschäftsjahr 2013 steigerten die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften den Konzernumsatz nach IFRS um 8,8 % auf TEUR 55.713 (2012: TEUR 51.229). Neben dem organischen Wachstum der bestehenden Tochtergesellschaften hat auch die Anfang 2013 mehrheitlich akquirierte BIG zu dieser Geschäftsausweitung beigetragen. Während das Produktgeschäft deutlich zulegte, blieben die Umsatzerlöse des beratungsbezogenen Servicegeschäftes hinter dem Vorjahreswert zurück. Maßgeblich hierfür war die Beendigung mehrerer Großprojekte zum Ende des Jahres 2012, deren avisierte Fortsetzung auf unbekannte Zeit verschoben wurde und zu kurzfristig nicht kompensierbaren Auslastungslücken bei den angestellten und freien Mitarbeitern des Servicebereiches führte.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ("EBITDA") lag mit TEUR 5.490 (2012: TEUR 5.265) leicht über dem Vorjahreswert. Während in 2012 ein Sondereffekt aus der finalen Aspera-Übernahme das operative Ergebnis beeinflusste, wirkte sich im Berichtsjahr die gestartete Wachstumsoffensive ergebnismindernd aus. Im Hinblick auf die Planung 2017, welche das Überschreiten der EUR 100 Mio.-Umsatzmarke bei gleichzeitiger Margensteigerung innerhalb der kommenden vier Jahre vorsieht, hat die USU-Gruppe 2013 gezielt in die Erweiterung des Konzernportfolios investiert. Neben zahlreichen Produkt-Neuentwicklungen, wie z. B. USU Service Manager, einer Software für die Spezifikation, Verwaltung und Optimierung des IT-Service-Portfolios einer Firma, oder USU Service Intelligence für die intelligente Analyse, Aufbereitung und Steuerung der IT-Daten von Unternehmen, hat USU durch den Mehrheitserwerb an der B.I.G. Social Media GmbH nunmehr auch Lösungen im stark wachsenden Social Media-Markt im Portfolio. Zugleich baute USU die Konzernbelegschaft gezielt um knapp 25 % auf 452 (2012: 362) Mitarbeiter aus. Aufgrund der mit den vorgenannten Zukunftsinvestitionen verbundenen Kostensteigerungen, der erhöhten Vorinvestitionen in die Partnerschaft mit dem US-amerikanischen Softwarekonzern CA sowie der verhaltenen Geschäftsentwicklung im Segment "Servicegeschäft" blieb die Gewinnentwicklung insgesamt unter den ursprünglichen Erwartungen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("EBIT") summierte sich im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 3.408 (2012: TEUR 3.528), das Ergebnis vor Steuern ("EBT") lag bei TEUR 2.871 (2012: TEUR 3.435). Vor allem bedingt durch die ertragswirksame Bildung aktiver latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge der USU Software AG erzielte USU im Betrachtungszeitraum einen konsolidierten Steuerertrag in Höhe von TEUR 775 (2012: TEUR 1.380). Der Konzernüberschuss der USU-Gruppe blieb mit TEUR 3.646 (2012: TEUR 4.815) infolge der beschriebenen Maßnahmen zur Wachstumsforcierung ebenfalls unter dem Vorjahreswert. Bezogen auf die durchschnittlich im Umlauf befindliche Zahl von 10.523.770 Aktien entspricht dies einem Ergebnis von EUR 0,35 (2012: EUR 0,46) pro Aktie. Unter Herausrechnung von akquisitionsbedingten Sondereffekten erzielte die USU-Gruppe ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") von TEUR 5.083 (2012: TEUR 7.065). Das Bereinigte Konzernergebnis lag bei TEUR 5.169 (2012: TEUR 7.219), was einem Bereinigten Ergebnis je Aktie von EUR 0,49 (2012: EUR 0,69) entspricht.

Der nach HGB ermittelte Jahresüberschuss der USU Software AG war aufgrund gesunkener Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften im Zuge der gestiegenen Aufwendungen für die Erweiterung der Geschäftstätigkeit mit TEUR 3.024 (2012: TEUR 4.113) ebenfalls rückläufig.

Nach dem Investitionsjahr 2013 ist die USU Software AG aus Sicht des Vorstandes erfolgreich aufgestellt, um die avisierten Mittelfristziele eines Konzernumsatzes von über EUR 100 Mio. bei einer auf Basis des Bereinigten EBIT auf über 15 % ausgebauten Marge bis 2017 positiv umsetzen zu können. Bereits für das Geschäftsjahr 2014 erwartet der Vorstand eine Steigerung der Umsatzerlöse auf EUR 63 - 65 Mio. (2013: EUR 55,7 Mio.), was einem organischen Umsatzwachstum von über 13 % entspricht. Das Bereinigte EBIT soll im gleichen Zeitraum um über 50 % auf EUR 8 - 8,5 Mio. (2013: EUR 5,1 Mio.) ausgebaut werden.

Vor dem Hintergrund des in 2013 erzielten Gewinnes der USU Software AG, der positiven Aussichten für das Folgejahr sowie der Dividendenpolitik der Gesellschaft, welche die Ausschüttung von etwa der Hälfte des Gewinnes an die USU-Aktionäre bei im Vorjahresvergleich mindestens konstanter Dividende vorsieht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG am 24. Juni 2014 der ordentlichen Hauptversammlung eine Dividende auf Vorjahresniveau in Höhe von EUR 0,25 je Aktie vorschlagen.

Mit der auf TEUR 14.231 (31. Dezember 2012: TEUR 11.408) gesteigerten Konzernliquidität verfügt USU zum Ende des Geschäftsjahres 2013, ungeachtet der im Berichtsjahr erfolgten Kaufpreiszahlung für die mehrheitliche BIG-Übernahme sowie der Dividendenzahlung an die USU-Aktionäre, über ausreichend liquide Mittel für zukünftige Investitionen und Akquisitionen.

| Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft hat sich nach Informationen des Statistischen Bundesamtes1 ("Destatis") im Jahresdurchschnitt 2013 als stabil erwiesen. Nachdem das Wirtschaftswachstum in Deutschland in 01/2013 gegenüber dem Vorquartal lediglich stagnierte, stieg das preis-, saison- und kalenderbereinigte Bruttoinlandsprodukt ("BIP") in den drei folgenden Quartalen wieder leicht an. Positive Impulse kamen insbesondere vom inländischen Konsum der privaten Haushalte und des Staates, während die Investitionen insgesamt noch rückläufig waren. Auch der deutsche Außenhandel büßte laut Destatis im Jahr 2013 aufgrund des schwierigen außenwirtschaftlichen Umfelds an Dynamik ein. Zwar exportierte Deutschland mehr Waren und Dienstleistungen als im Vorjahr, gleichzeitig legten aber die Importe überproportional zu, so dass sich der Außenbeitrag insgesamt negativ auf das deutsche BIP-Wachstum auswirkte. Unterm Strich verblieb ein Anstieg des preisbereinigten BIP in Deutschland von 0,4 % (2012: 0,7 %) gegenüber dem Vorjahr. Die Weltwirtschaft zeigte nach Informationen des Leibniz-Instituts für Wirtschaftsforschung2 ("ifo") im Jahresverlauf ebenfalls eine zunehmend positive Aufwärtstendenz, die aus der einsetzenden Aufhellung der Konjunktur in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften herrührt. Dagegen hat das wirtschaftliche Expansionstempo in zahlreichen Schwellenländern zum Teil deutlich abgenommen. In Summe stieg die weltweite gesamtwirtschaftliche Produktion im Jahr 2013 um 2,7 %, nach einem Anstieg um 3,2 % im Vorjahr.

1 Pressemitteilung des Statistischen Bundesamtes vom 15. Januar 2014

2 ifo Konjunkturprognose 2013/2014 des Leibniz-Instituts für Wirtschaftsforschung vom 17. Dezember 2013

| Branchenbezogene Entwicklung

Die Hightech-Unternehmen in Deutschland aus den Bereichen Informationstechnologie und Telekommunikation ("ITK") verzeichneten im Jahr 2013 eine deutlich bessere Entwicklung als die Gesamtwirtschaft, konnten sich dem labilen weltwirtschaftlichen Umfeld jedoch nicht vollständig entziehen. Nach jüngsten Prognosen des Bundesverbandes Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V.3 ("BITKOM") legte der Umsatz mit Produkten und Dienstleistungen der deutschen ITK-Branche im Berichtsjahr um insgesamt 1,0 % zu, nach einem Zuwachs von 2,8 % im Jahr 2012. Das Wachstum wurde maßgeblich von den Softwareunternehmen getragen, die ein überproportionales Umsatzplus von 4,9 % (2012: 5,4 %) im Betrachtungszeitraum erzielten. Nachgefragt wurden laut BITKOM vor allem innovative Lösungen aus den Bereichen Cloud Computing, Big Data und mobile Anwendungen. Aber auch die Anbieter von IT-Dienstleistungen verzeichneten nach BITKOM-Aussagen im Berichtsjahr eine überdurchschnittliche Zuwachsrate von 2,4 %, nach einem Umsatzanstieg von 2,2 % im Jahr 2012. Weltweit legte der Markt für ITK-Lösungen nach Informationen des amerikanischen Marktforschungsunternehmens Gartner4 um lediglich 0,4 % zu, nach einer Steigerungsrate von 2,4 % im Jahr 2012.

3 Pressemitteilung des Bundesverbandes Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. vom 22. Oktober 2013

4 Gartner Worldwide IT Spending Forecast vom 27. Dezember 2013, veröffentlicht unter www.gartner.com

| Geschäftsverlauf

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften erzielten im Geschäftsjahr 2013 aufgrund eines erfolgreichen zweiten Halbjahres einen neuen Rekordumsatz. Während die Software- und IT-Dienstleistungsunternehmen in Deutschland um lediglich 4,9 % bzw. 2,4 % zulegen konnten, erzielte die USU-Gruppe eine überdurchschnittliche Steigerung der Umsatzerlöse um 8,8 %.

| Vergleich deutsches Wirtschafts- und Marktwachstum versus Umsatzwachstum der USU-Gruppe in Prozent

Quelle: USU Software AG, Destatis, BITKOM

Positive Umsatzbeiträge steuerte im Geschäftsjahr 2013 erstmals die mehrheitlich erworbene B.I.G. Social Media GmbH bei, deren Finanzdaten im vorliegenden Jahres- und Konzernabschluss mit Wirkung zum 1. Januar 2013 vollkonsolidiert wurden. BIG ist ein internationaler Anbieter von SaaS-Lösungen für Enterprise-Kunden im Bereich Social Media Management. Zu dem renommierten Kundenkreis gehören globale Unternehmen wie beispielsweise Audi, BOSCH, Microsoft, Deutsche Post/DHL, Lufthansa, O2 oder Viessmann. USU profitierte neben den anorganischen Wachstumseffekten zusätzlich von gestiegenen Einnahmen aus dem Vertrieb des Bestandsportfolios sowie ersten Umsatzbeiträgen der neuen Produktinnovationen. Letztere wurden im Rahmen einer im Berichtsjahr gestarteten Wachstumsoffensive neu entwickelt, um das Konzernwachstum im Hinblick auf die Planung 2017, welche das Überschreiten der EUR 100 Mio.-Umsatzmarke bei gleichzeitiger Steigerung der operativen Ergebnismarge innerhalb der kommenden vier Jahre vorsieht, zu forcieren. Im gleichen Zuge wurde die Konzernbelegschaft im Segment Produktgeschäft zielgerichtet ausgebaut. Die damit verbundenen Zusatzaufwendungen haben in Verbindung mit einem schwächeren produktunabhängigen Servicegeschäft die Profitabilität zwar kurzfristig verringert und dazu geführt, dass das ursprünglich avisierte Umsatz- und Ergebnisziel für 2013 nicht erzielt wurde. Die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie wird jedoch bereits im kommenden Jahr zur Rückkehr der USU-Gruppe in den avisierten Mittelfristtrend führen.

| Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Im Geschäftsjahr 2013 sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften wieder deutlich über dem Gesamtmarkt gewachsen. Mit einem Konzernumsatz nach IFRS von TEUR 55.713 (2012: TEUR 51.229) steigerte USU das Umsatzvolumen um 8,8 % gegenüber dem Vorjahr, was vor allem aus einem starken Neukundengeschäft mit Softwarelizenzen herrührt. Hierzu haben neben der in 2013 mehrheitlich akquirierten BIG sowie dem weiterentwickelten Portfolio auch die neuen Produktinnovationen beigetragen, die im Verlauf des Jahres in den inländischen Markt eingeführt wurden. Das Auslandsgeschäft blieb mit TEUR 8.737 (2012: TEUR 9.192) zwar unter dem starken Vorjahr, der Anteil der außerhalb Deutschlands generierten Umsätze lag mit 15,7 % (2012: 17,9 %) dennoch über der mittelfristig avisierten Auslandsquote von 15 % des Gesamtumsatzes.

| Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Quartalen in TEUR

Quelle: USU Software AG

Nach Umsatzarten untergliedert erzielte USU im Berichtsjahr den stärksten Anstieg der Umsatzerlöse aus dem Lizenzgeschäft, welches im Vorjahresvergleich um 25,7 % auf TEUR 10.056 (2012: TEUR 7.997) zulegte. Der Anteil der Lizenzumsätze am Gesamtumsatz erhöhte sich entsprechend auf 18,0 % (2012: 15,6 %). Das Wartungsgeschäft steuerte TEUR 12.364 (2012: TEUR 11.679) zum Konzernumsatz bei, was einem Anstieg von 5,9 % entspricht. Der auf den Konzernumsatz bezogene Wartungsanteil blieb mit 22,2 % (2012: 22,8 %) nahezu konstant. In den folgenden Quartalen werden die jüngsten Lizenzverkäufe zu einem weiteren Ausbau der Wartungsumsätze führen. Die Beratungserlöse steigerte USU aufgrund einer positiven Entwicklung des Produktgeschäftes um 8,4 % auf TEUR 31.668 (2012: TEUR 29.215). Der Anteil der Beratungsumsätze am konzernweiten Umsatz lag im Berichtsjahr bei 56,8 % (2012: 57,0 %). Die sonstigen Erlöse, die vorwiegend Handelswarenumsätze mit fremdbezogener Hard- und Software beinhalten, summierten sich in den vier Quartalen des Jahres 2013 auf insgesamt TEUR 1.625 (2012: TEUR 2.338), was 2,9 % (2012: 4,6 %) des Gesamtumsatzes entspricht.

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Das Leistungsspektrum des Geschäftsfeldes "Produktgeschäft", dem die zum 1. Januar 2013 vollkonsolidierte neue Konzerntochter B.I.G. Social Media GmbH zugeordent wurde, umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die USU-Produktpalette im Markt für wissensbasierte Service Management-Lösungen sowie im Knowledge Management-Markt. Das Geschäftsfeld "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung.

Das Segment "Produktgeschäft" wuchs im Berichtszeitraum im Einklang mit dem gesteigerten Verkauf von Softwarelizenzen um 18,2 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 41.995 (2012: TEUR 35.534). Das produktunabhängige Servicegeschäft hat nach der Beendigung mehrerer Großprojekte Ende 2012, deren avisierte Fortsetzung auf unbekannte Zeit verschoben wurde, im Jahresverlauf 2013 zwar mehrere neue Projektabschlüsse erzielen können, den hohen Vorjahresumsatz aufgrund der insgesamt gesunkenen Auslastung der angestellten und freien Berater nicht erreicht. Entsprechend summierte sich der segmentbezogene Umsatz des Servicegeschäftes im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 13.616 (2012: TEUR 15.647), was einem Rückgang um 13,0 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Die nicht den Segmenten zugeordneten Konzernerlöse lagen im Berichtsjahr bei TEUR 102 (2012: TEUR 48).

| Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Segmenten in Prozent

Quelle: USU Software AG

Operative Kosten

Die USU-Gruppe verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Anstieg der operativen Kostenbasis um 14,6 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 51.335 (2012: TEUR 44.790). Diese Steigerung resultiert im Wesentlichen aus erhöhten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Zuge der neuen Produktoffensive, aus dem gezielten Ausbau der Konzernbelegschaft sowie der mehrheitlichen BIG-Übernahme.

Die Herstellkosten des Umsatzes stiegen nur unterdurchschnittlich um 3,7 % auf TEUR 26.932 (2012: TEUR 25.982). Während das Beratungsgeschäft im Produktbereich deutlich ausgeweitet wurde und entsprechend des einhergehenden Ausbaus der Beratermannschaft zu höheren Herstellkosten führte, wirkte sich der reduzierte Einsatz externer Beraterressourcen in Kundenprojekten des Servicegeschäftes mindernd auf die Herstellkosten aus. Die auf den Konzernumsatz bezogene Herstellkostenquote lag im Berichtsjahr bei 48,3 % und damit unter dem Vorjahreswert von 52,0 %. Das Bruttoergebnis stieg von TEUR 25.247 im Vorjahr auf nunmehr TEUR 28.781, was einer verbesserten Bruttomarge von 51,7 % (2012: 49,3 %) entspricht.

Die Marketing- und Vertriebsaufwendungen der USU-Gruppe erhöhten sich in 2013 gegenüber dem Vorjahr um 31,5 % auf TEUR 9.106 (2012: TEUR 6.925). Dieser deutliche Anstieg resultiert maßgeblich aus dem Ausbau der konzernweiten Vertriebsmannschaft zur Forcierung der Markteinführung der neuen Produktinnovationen sowie der mehrheitlichen BIG-Übernahme. Die auf den Konzernumsatz bezogene Kostenquote des Bereiches Marketing und Vertrieb stieg entsprechend auf 16,3 % (2012: 13,5 %) an.

Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sind im Berichtszeitraum im Zuge der mehrheitlichen Übernahme von BIG um 26,4 % auf TEUR 5.871 (2012: TEUR 4.643) angestiegen. Bezogen auf den Gesamtumsatz stieg die Verwaltungskostenquote auf 10,5 % (2012: 9,1 %).

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen baute USU im Geschäftsjahr 2013 aufgrund der zusätzlichen akquisitionsbedingten und innovationsbezogenen Konzernentwicklungsaktivitäten und der damit verbundenen Mitarbeitererweiterung um 30,2 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 9.426 (2012: TEUR 7.240) aus. In Relation zum Konzernumsatz stieg die Aufwandsquote für Forschung und Entwicklung im Vorjahresvergleich auf 16,9 % (2012: 14,1 %). USU investiert kontinuierlich in die Neu- und Weiterentwicklung des konzerneigenen Produktportfolios und arbeitet an innovativen, marktbezogenen Softwarelösungen. Diesbezüglich sei auf den separaten Bericht Forschung und Entwicklung dieses Konzernlageberichts verwiesen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen summierten sich im Berichtszeitraum auf TEUR 392 (2012: TEUR -1.770). Dabei spiegelt der Vergleichswert des Vorjahres primär die Kaufpreisanpassung für die vollständige Übernahme der Aspera GmbH wider.

| Ertragslage

| Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Die USU Software AG steigerte im Geschäftsjahr 2013 das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) um 4,3 % auf TEUR 5.490 (2012: TEUR 5.265). Während im Vorjahr ein Sondereffekt aus der finalen Aspera-Übernahme das operative Ergebnis beeinflusste, wirkten sich im Berichtsjahr die gestartete Wachstumsoffensive zur Umsetzung der Mittelfriststrategie sowie die damit verbundenen Investitionen in den Ausbau der Belegschaft und die Erweiterung des Produktportfolios ergebnismindernd aus.

Zugleich dämpften die erhöhten Vorinvestitionen in die CA-Partnerschaft sowie die schwache Entwicklung des Servicegeschäftes die Gewinnentwicklung. Inklusive der Abschreibungen von TEUR 2.082 (2012: TEUR 1.737) belief sich das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) auf TEUR 3.408 (2012: TEUR 3.528), was im Vorjahresvergleich einem Rückgang um 3,4 % entspricht. Unter Hinzurechnung des kumulierten Finanzergebnisses von TEUR -537 (2012: TEUR -93) summierte sich das Ergebnis vor Steuern (EBT) auf TEUR 2.871 (2012: TEUR 3.435). Vor allem bedingt durch die ertragswirksame Bildung aktiver latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge der USU Software AG erzielte USU im Geschäftsjahr 2013 einen konsolidierten Steuerertrag in Höhe von TEUR 775 (2012: TEUR 1.380). Der Konzernüberschuss der USU-Gruppe blieb mit TEUR 3.646 (2012: TEUR 4.815) im Berichtsjahr 2013 aufgrund der hohen Wachtumsinvestitionen unter dem Vorjahreswert. Dies entspricht einem Ergebnis pro Aktie von EUR 0,35 (2012: EUR 0,46).

| Bereinigtes Konzernergebnis

Die nachfolgende Tabelle zeigt ausgehend vom EBIT die Überleitungsrechnung zu den nicht IFRS-bezogenen Ergebniskenngrößen Bereinigtes EBIT, Bereinigtes Konzernergebnis sowie Bereinigtes Ergebnis je Aktie. Diese stellen zu Informationszwecken die um akquisitionsbedingte Sondereffekte bereinigten Kennzahlen der USU-Gruppe dar. Das Bereinigte EBIT ist zugleich die zentrale Ergebnis-Kenngröße des USU-Konzerns.

| Bereinigtes Konzernergebnis in TEUR

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	01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT)	3.408	3.528
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte	1.362	1.141
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte	0	0
Akquisitionsbedingte Sonderfaktoren	313	2.396
- davon aus Stay-Bonus Aspera/USU Consulting/BIG	302	365
- davon aus Kaufpreisanpassungen	2	1.855
- davon aus Anschaffungsnebenkosten	9	176
Bereinigtes EBIT	5.083	7.065
Finanzerträge (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	112	253
Finanzaufwendungen (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-649	-346
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	775	1.380
Steuereffekte bezogen auf Bereinigungen	-185	-1.146
- davon aus Abschreibungen	-185	-115
- davon aus latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge	0	-1.031
Minderheitsanteile (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	33	12
Bereinigtes Konzernergebnis	5.169	7.219
Bereinigtes Ergebnis pro Aktie (in EUR):	0,49	0,69
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien:
Unverwässert und verwässert	10.523.770	10.523.770

Im Geschäftsjahr 2013 summierte sich das Bereinigtes EBIT der USU-Gruppe auf TEUR 5.083 (2012: TEUR 7.065). Der im Vergleich zum Vorjahr verzeichnete Rückgang spiegelt vor allem die gezielten Investitionen in das Produktgeschäft sowie die gesunkene Auslastung des Servicgeschäftes aufgrund von verschobenen Folgeprojekten wider.

Das Bereinigte Konzernergebnis lag entsprechend bei TEUR 5.169 (2012: TEUR 7.219), was einem Bereinigten Ergebnis je Aktie von EUR 0,49 (2012: EUR 0,69) entspricht.

| Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzstruktur der USU-Gruppe wurde zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 vor allem von der mehrheitlichen BIG-Akquisition sowie der CA-Partnerschaft beeinflusst. Auf der Aktivseite führte die Übernahme der BIG zu einem Anstieg der langfristigen Vermögenswerte auf TEUR 49.579 (31. Dezember 2012: TEUR 43.236) zum Ende des Geschäftsjahres 2013, was im Wesentlichen auf die Erhöhung der immateriellen Vermögenswerte sowie der Geschäfts- oder Firmenwerte zurückzuführen ist.

Im Rahmen der BIG-Beteiligung hat USU immaterielle Vermögenswerte wie Kundenstamm, vorteilhafte Verträge, Softwarerechte, Markenzeichen und den Auftragsbestand übernommen, was auf Basis der endgültigen Kaufpreisallokation zu einem Zuwachs dieses Bilanzpostens auf TEUR 8.176 (31. Dezember 2012: TEUR 5.626) geführt hat. Die zum Erwerbsstichtag bestehenden Unterschiede zwischen Buch- und beizulegendem Zeitwert wurden dem Goodwill zugeordnet, der sich entsprechend auf TEUR 34.559 (31. Dezember 2012: TEUR 32.395) erhöhte. Die kurzfristigen Vermögenswerte stiegen zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 31.835 (31. Dezember 2012: TEUR 23.485) an, was unter anderem aus dem stichtagsbedingten Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 11.590 (31. Dezember 2012: TEUR 7.353) zurückzuführen ist. Zudem baute USU die Konzernliquidität in Form des Kassenbestandes und der Guthaben bei Kreditinstituten, trotz der im Berichtsjahr angefallenen Anschaffungskosten für die mehrheitliche BIG-Übernahme von TEUR 2.853 sowie der Dividendenausschüttung von TEUR 2.631, auf TEUR 14.231 (31. Dezember 2012: TEUR 11.408) aus. Dieser Anstieg spiegelt vor allem den Mittelzufluss aus den vertragsgemäßen Vorauszahlungen von CA gemäß den Bedingungen des Partnerschaftsvertrages mit USU wider.

Auf der Passivseite der Bilanz stieg das Fremdkapital der USU-Gruppe in Form der kurz- und langfristigen Schulden zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 28.182 (31. Dezember 2012: TEUR 14.426). Diese Erhöhung resultiert maßgeblich aus gestiegenen Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen von TEUR 11.213 (31. Dezember 2012: TEUR 2.481), welche im Wesentlichen Zahlungen von CA gemäß den Bedingungen des Partnerschaftsvertrages mit USU beinhalten sowie aus Kaufpreisverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.905 (31. Dezember 2012: TEUR 0) für die avisierte vollständige BIG-Übernahme. Das Eigenkapital erhöhte sich im Zuge der Gewinnerzielung von USU zum Ende des Geschäftsjahres auf TEUR 53.232 (31. Dezember 2012: TEUR 52.295). Bei einer Bilanzsumme von TEUR 81.414 (31. Dezember 2012: TEUR 66.721) belief sich die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2013 auf 65,4 % (31. Dezember 2012: 78,4 %).

| Cash-Flow und Investitionen

Die USU-Gruppe verfügte zum 31. Dezember 2013 über flüssige Mittel von TEUR 14.231 (2012: TEUR 11.408). Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies, ungeachtet der Kaufpreiszahlung für die mehrheitliche BIG-Übernahme sowie der Dividendenausschüttung an die USU-Aktionäre, einen Anstieg der Konzernliquidität um TEUR 2.823 bzw. 24,7 %.

Der Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe verbesserte sich von TEUR 5.591 im Jahr 2012 auf TEUR 9.855 im Betrachtungszeitraum, was hauptsächlich von Veränderungen im Working Capital aufgrund gestiegener Einnahmen aus dem Partnerschaftsvertrag mit CA herrührt.

Der Cash-Flow aus dem Investitionsbereich von TEUR -4.299 (2012: TEUR -235) beinhaltet vorwiegend die um erworbene Zahlungsmittel bereinigten ersten Kaufpreiszahlungen für den mehrheitlichen BIG-Erwerb von TEUR -2.786 (2012: TEUR 0) sowie Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte von insgesamt TEUR -1.547 (2012: TEUR -795).

Der Cash-Flow aus dem Finanzierungsbereich summierte sich im Berichtsjahr auf TEUR -2.631 (2012: TEUR -11.083) und beinhaltet ausschließlich die in 2013 erfolgte Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von EUR 0,25 je Aktie, während der Vorjahreswert neben der Dividendenzahlung von TEUR -2.105 bzw. EUR 0,20 je Aktie noch die Restkaufpreiszahlung für die vollständige Aspera-Übernahme in Höhe von TEUR -8.978 widerspiegelt.

| Entwicklung des Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

| Derzeitige Lage des Konzerns

Mit dem um die Produktinnovationen erweiterten Konzernportfolio, der ausgebauten Belegschaft, der positiven Umsetzung der CA-Partnerschaft, der neuen Tochter BIG sowie der verbesserten Auftragslage im Servicegeschäft, welche sich auch im gesteigerten Auftragsbestand der USU-Gruppe widerspiegelt, sieht der Vorstand der USU Software AG den Gesamtkonzern erfolgreich aufgestellt, um die avisierten Wachstumsziele der kommenden Jahre planmäßig umsetzen zu können. Zudem verfügt USU über eine hohe, frei verfügbare Konzernliquidität, um auch zukünftig gezielt in das organische und akquisitorische Wachstum zu investieren.

| Entwicklung und Lage der AG

Alle nachfolgenden Zahlenangaben beziehen sich auf den Einzelabschluss der USU Software AG nach HGB.

Die USU Software AG konzentriert sich primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Daraus folgend wurden durch die Einzelgesellschaft im Berichtszeitraum wie im Vorjahr keine externen Umsatzerlöse erzielt. Die wesentlichen Erträge der USU Software AG resultieren daher aus ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften. Zu diesen zählen die Konzerntöchter Aspera GmbH, LeuTek GmbH und Omega Software GmbH, mit denen die Gesellschaft Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen hat, sowie die Aspera Technologies Inc. ("Aspera Technologies"), die B.I.G. Social Media GmbH, die USU Consulting GmbH ("USU Consulting") und die USU AG.

Aus den Ergebnisabführungsverträgen erzielte die USU Software AG im Geschäftsjahr 2013 saldierte Erträge in Höhe von TEUR 5.002 (2012: TEUR 4.628). Darin enthalten ist unter anderem die Gewinnabführung der in 2012 vollständig übernommenen Konzerntochter Aspera. Im Vorjahr wurde die Gewinnausschüttung von Aspera noch partiell unter den Erträgen aus Beteiligungen ausgewiesen, welche sich im Berichtsjahr auf TEUR 0 (2012: TEUR 1.337) beliefen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 593 (2012: TEUR 498) enthalten vor allem die Verrechnung von konzernintern erbrachten Dienstleistungen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 1.064 (2012: TEUR 1.166) sind im Wesentlichen Kosten für in Anspruch genommene Serviceleistungen der Konzern-Tochtergesellschaften, Börsen- und Investor Relations-Kosten, Rechts- und Beratungskosten sowie die Aufsichtsratsvergütung enthalten.

Der Personalaufwand hat sich im Zuge der Aufstockung der Belegschaft auf 6 (2012: 4) Mitarbeiter zum Ende des Berichtsjahres auf TEUR 866 (2012: TEUR 709) erhöht.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der USU Software AG summierte sich im Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt TEUR 3.246 (2012: TEUR 4.337). Der ausgewiesene Rückgang resultiert im Wesentlichen aus gesunkenen Beteiligungserträgen. Der Jahresüberschuss belief sich auf TEUR 3.024 (2012: TEUR 4.113). Inklusive des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von TEUR 1.710 (2012: TEUR 228) lag der Bilanzgewinn bei TEUR 4.734 (2012: TEUR 4.341). Dieser soll wie in den Vorjahren unter anderem für die Zahlung einer Dividende an alle bezugsberechtigten Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Im Sinne der Dividendenkontinuität schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats vor, für das Geschäftsjahr 2013 wie im Vorjahr eine Dividendenausschüttung von EUR 0,25 je Stückaktie vorzunehmen.

| Entwicklung der Dividendenausschüttung je Aktie der USU Software AG in EUR

Quelle: USU Software AG

Zum 31. Dezember 2013 erhöhte sich die Bilanzsumme der USU Software AG gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 44.345 (2012: TEUR 40.361), was maßgeblich aus der im Berichtsjahr erfolgten mehrheitlichen Übernahme der B.I.G. Social Media GmbH herrührt. Auf der Aktivseite der Bilanz stieg das Anlagevermögen zum Bilanzstichtag aufgrund der BIG-Akquisition und des damit verbundenen Anstiegs der Anteile an verbundenen Unternehmen auf TEUR 37.848 (2012: TEUR 34.570) an. Zugleich stieg das Umlaufvermögen auf TEUR 6.570 (2012: TEUR 5.779), was auf stichtagsbedingt erhöhte Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Zuge der im Vorjahresvergleich gestiegenen Erträge aus der Gewinnabführung der Tochtergesellschaften zurückzuführen ist.

Auf der Passivseite erhöhte sich das Fremdkapital in Form von Rückstellungen und Verbindlichkeiten zum Ende des Geschäftsjahres 2013 auf TEUR 15.442 (2012: TEUR 11.851). Dieser Anstieg resultiert primär aus der konzerninternen Kreditaufnahme zur Finanzierung der mehrheitlichen BIG-Übernahme. Das Eigenkapital stieg im Zuge der Gewinnerzielung der USU Software AG zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 28.903 (2012: TEUR 28.510). Die Eigenkapitalquote lag zum Ende des Geschäftsjahres 2013 mit 65,2 % (2012: 70,6 %) weiterhin auf einem soliden Niveau.

Die Fokussierung der USU Software AG auf das Beteiligungsgeschäft wird auch in den Folgejahren zu einer hohen Abhängigkeit der Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der USU AG, der LeuTek sowie der Aspera GmbH, führen. Bezüglich der damit verbundenen Chancen und Risiken wird auf den Risikobericht des Konzerns verwiesen.

| Auftragsbestand

Zum 31. Dezember 2013 erhöhte sich der konzernweite Auftragsbestand der USU-Gruppe gegenüber dem Vorjahr um 6,2 % bzw. TEUR 1.362 auf TEUR 23.276 (2012: TEUR 21.914). Der ausgewiesene Anstieg resultiert im Wesentlichen aus zum Jahresende 2013 neu hinzugewonnenen Beratungsaufträgen sowie einem gestiegenen Wartungsbestand.

Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres stellt aufgrund von verbindlichen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU-Gruppe für das Folgejahr dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie Wartungsverträge.

| Entwicklung des Auftragsbestandes der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

| Mitarbeiter

Zur planmäßigen Umsetzung ihrer mittelfristigen Wachstumsziele baute die USU-Gruppe die Konzernbelegschaft zum Ende des Geschäftsjahres 2013 zielgerichtet um 24,9 % gegenüber dem Vorjahr auf 452 (31. Dezember 2012: 362) Mitarbeiter aus, was sowohl aus der erfolgreichen Gewinnung neuer Mitarbeiter der bestehenden Tochtergesellschaften als auch der mehrheitlichen BIG-Akquisition resultiert. Nicht in den Konzern-Personalzahlen enthalten sind die vier Mitglieder des Vorstands der Tochtergesellschaft USU AG, etwa 100 freie Mitarbeiter, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen wird, 12 Aushilfskräfte sowie 8 Auszubildende.

Auf das Konzernsegment bezogen beschäftigte USU 336 (2012: 258) Mitarbeiter im Produktgeschäft, 69 (2012: 70) Mitarbeiter im Servicegeschäft sowie 47 (2012: 34) Mitarbeiter im Zentralbereich. Nach Funktionsbereichen untergliedert waren zum Ende des Berichtszeitraums 190 (2012: 166) Mitarbeiter im Bereich Beratung und Services, 151 (2012: 116) Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung, 60 (2012: 41) Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und Marketing sowie 51 (2012: 39) Mitarbeiter in der Administration tätig.

Der durchschnittliche Personalbestand der USU-Gruppe stieg im Berichtsjahr auf 437 (2012: 332) Mitarbeiter an. Bei einem Konzernumsatz von TEUR 55.713 (2012: TEUR 51.229) belief sich der durchschnittlich pro Mitarbeiter erzielte Umsatzbeitrag im Jahr 2013 auf TEUR 127 (2012: TEUR 154). Im gleichen Zeitraum summierte sich der Personalaufwand auf TEUR 29.877 (2012: TEUR 24.930). Infolge der deutlichen Personalaufstockung, die sich aufgrund notwendiger Einarbeitungszeiten und Schulungsmaßnahmen für die neuen Mitarbeiter erst im Geschäftsjahr 2014 maßgeblich im Konzernumsatz niederschlagen wird, erhöhte sich die Personalkostenquote auf 53,6 % (2012: 48,7 %) des Konzernumsatzes.

Im Hinblick auf das Mittelfristziel der USU-Gruppe, welches das Überschreiten der EUR 100 Mio.-Umsatzmarke bis zum Jahr 2017 vorsieht, plant die USU Software AG auch für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Folgejahre den zielgerichteten Ausbau der Konzernbelegschaft. Neben der Gewinnung neuer Fach- und Führungskräfte steht dabei zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeiter zu sehen, welche als zusätzlicher Leistungsanreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung, des Unternehmens oder des Konzerns gesondert honoriert. Eine freiwillige Erfolgsprämie, die in Abhängigkeit des Konzernerfolges an alle Konzern-Mitarbeiter vergeben wird, soll als zusätzlicher Anreiz fungieren.

| Personalbezogene Kennzahlen der USU-Gruppe

Quelle: USU Software AG

Daneben besteht ein umfangreiches und sehr flexibles, mitarbeiterbezogenes Firmenwagen-Programm. Zudem investiert die USU-Gruppe im Rahmen des Karriere- und Laufbahnmodells "USU - U Step Up" kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der konzernweiten Belegschaft. Dabei bietet USU ihren Mitarbeitern und Führungskräften neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung an. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre, zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen sowie regelmäßige -umfragen zur Ermittlung von zusätzlichem Verbesserungspotenzial runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU-Gruppe ab.

NACHTRAGSBERICHT

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 vor, die eine wesentliche Auswirkung auf den Geschäftsverlauf der USU Software AG und des Gesamtkonzerns hatten. Insofern ergaben sich keine wesentlichen Änderungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bzw. des Konzerns.

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

| Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

In Deutschland wird sich die gesamtwirtschaftliche Produktion im Verlauf des Jahres 2014 gemäß der vom ifo-Institut veröffentlichten ifo Konjunkturprognose 2013/145 zunehmend beschleunigen. Maßgeblich hierfür seien laut ifo das verbesserte weltwirtschaftliche Umfeld, die abnehmende Unsicherheit der Unternehmen und Konsumenten hinsichtlich der europäischen Schuldenkrise sowie positive binnenwirtschaftliche Rahmenbedingungen. Die guten Einkommensperspektiven der privaten Haushalte sowie günstige Finanzierungsbedingungen und steigende Exporterwartungen der Unternehmen dürften zu einer deutlichen Steigerung der Konsumausgaben und Investitionen in Deutschland führen. Unter der Annahme, dass es zu keiner neuerlichen Eskalation der Eurokrise kommt, erwartet das ifo-Institut im Jahresdurchschnitt 2014 einen Anstieg des deutschen BIP um 1,9 % (2013e: 0,4 %).

Auch für die Weltkonjunktur insgesamt prognostiziert ifo eine gesamtwirtschaftliche Expansion im Jahr 2014, die jedoch nur moderat ausfallen wird. Die treibende Kraft hinter der weiteren konjunkturellen Belebung werden im Unterschied zu den vergangenen Jahren nicht die Schwellenländer Asiens und Lateinamerikas, sondern die fortgeschrittenen Volkswirtschaften sein. In Summe rechnet das ifo-Institut für 2014 mit einer Wachstumsrate des weltweiten BIP von 3,3 % (2013e: 2,7 %).

5 ifo Konjunkturprognose 2013/2014 des Leibniz-Instituts für Wirtschaftsforschung vom 17. Dezember 2013

Branche

Der deutsche ITK-Markt wird nach der verhaltenen Entwicklung im Berichtsjahr gemäß der aktuellen BITKOM-Prognose6 im Jahr 2014 wieder deutlich zulegen können, wobei die einzelnen Segmente sehr unterschiedliche Steigerungsraten erzielen werden. Als Wachstumsmotor wird einmal mehr der Softwaresektor fungieren, für den BITKOM einen Anstieg der Umsatzerlöse in 2014 von 5,1 % (2013e: 4,9 %) im Vergleich zum Vorjahr vorhersagt. Der Markt für IT-Services soll sich ebenfalls überdurchschnittlich positiv entwickeln und einen Umsatzzuwachs von 3,2 % (2013e: 2,4 %) verzeichnen. Die Segmente IT-Hardware und Telekommunikation werden dagegen nur stagnieren bzw. leicht wachsen. In Summe rechnet BITKOM für 2014 mit einer Erhöhung des deutschen ITK-Marktvolumens um 1,7 % (2013e: 1,0 %). Für den weltweiten ITK-Markt erwartet das Marktforschungsunternehmen Gartner7 gleichfalls eine Erholung, die mit einem projizierten Anstieg der Umsätze um 3,1 % (2013e: 0,4 %) sehr deutlich ausfallen wird.

Die Anbieter von Unternehmenssoftware werden mit einer Steigerung der Einnahmen um 6,8 % (2013e: 5,2 %) auch global deutlich überproportional zulegen, gefolgt von den IT-Services-Anbietern, deren Erlöse weltweit um 4,5 % (2013e: 1,8 %) anwachsen werden.

6 Pressemitteilung des Bundesverbandes Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. vom 22. Oktober 2013

7 Gartner Worldwide IT Spending Forecast vom 27. Dezember 2013, veröffentlicht unter www.gartner.com

Ausblick

Nach dem Investitionsjahr 2013, welches geprägt war von der gezielten Erweiterung des Konzernportfolios durch zahlreiche Produkt-Neuentwicklungen, dem Mehrheitserwerb an der B.I.G. Social Media GmbH, der Forcierung des Auslandsgeschäftes sowie dem deutlichen Ausbau der Belegschaft, ist die USU Software AG positiv aufgestellt, um die avisierten Mittelfristziele eines Konzernumsatzes von über EUR 100 Mio. bei einer auf Basis des Bereinigten EBIT auf über 15 % ausgebauten Marge bis 2017 erfolgreich umsetzen zu können. Bereits für das Geschäftsjahr 2014 erwartet der Vorstand, dass die Markteinführung der neuen Softwareprodukte zu einem Ausbau des margenstarken Produktgeschäftes führen wird, aus welchem die USU-Gruppe Lizenz-, Wartungs- sowie produktbezogene Beratungserlöse erzielt. Die Anfang 2013 mehrheitlich übernommene USU-Tochter BIG soll in 2014 ebenfalls zu einer deutlichen Umsatz- und Ertragssteigerung der USU-Gruppe beitragen. Zugleich soll das Auslandsgeschäft weiter ausgebaut werden. Deutliche Wachstumspotenziale sieht der Vorstand hierbei vor allem bei der konzerneigenen US-Tochter Aspera Technologies sowie dem weltweit agierenden Partner CA Technologies. Für das beratungsintensive Servicegeschäft, mit dem USU produktunabhängige Beratungsumsätze aus Individualprojekten generiert, prognostiziert der Vorstand nach der Akquise von mehreren Neuaufträgen eine Steigerung der Auslastung der angestellten und freien Berater im Verlauf des Jahres 2014 und, damit verbunden, eine Verbesserung der Ertragssituation dieses Bereiches.

| Entwicklung des Auslandsanteils am Konzernumsatz der USU-Gruppe in Prozent

Quelle: USU Software AG

Hauptumsatzträger wird wie in den Vorjahren die Konzerntochter USU AG sein, die in 2014 insbesondere von den Produktinnovationen des Jahres 2013 profitieren soll. Gleichzeitig werden die in den vergangenen Jahren akquirierten Tochtergesellschaften positiv zur Ertragsentwicklung der USU-Gruppe beitragen. Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG wird sich als Einzelgesellschaft weiterhin auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an IT-Unternehmen konzentrieren und insofern an der Geschäftsentwicklung ihrer Konzerntöchter partizipieren.

Konzernweit erwartet der Vorstand unter den vorgenannten Prämissen für 2014 eine Steigerung der Umsatzerlöse auf EUR 63 - 65 Mio., was einem organischen Umsatzwachstum von über 13 % entspricht. Das Bereinigte EBIT soll im gleichen Zeitraum auf EUR 8 - 8,5 Mio. (2013: EUR 5,1 Mio.) im Gesamtkonzern ausgebaut werden. Auf Basis dieser Prognose plant der Vorstand sowohl für das Jahr 2014 als auch darüber hinaus, die Anteilseigner der USU Software AG wiederum maßgeblich am operativen Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu beteiligen und insofern die aktionärsfreundliche Dividendenpolitik der vergangenen Jahre fortzuführen.

| Entwicklung von Konzernumsatz und Bereinigtem EBIT der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

| Risikobericht

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Dieses besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU-Gruppe dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt.

Unter Risiken und Chancen im Überblick dieses Risikoberichtes sowie im Prognosebericht unter dem Gliederungspunkt Ausblick werden die Chancen näher dargestellt.

Risikomanagementsystem

Als Basis für den nachhaltigen Geschäftserfolg gilt es, verantwortungsvoll mit Risiken umzugehen. Dabei bedient sich das Management der USU-Gruppe eines zentralen Risikomanagementsystems zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung der Risiken. Dieses ist zur Sicherstellung eines konzernweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation der USU-Gruppe eingebunden. Um den Risikocharakter des Konzerns individuell abbilden zu können, nutzt der Konzern die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager.

Risikomanagementprozess

Der etablierte und bereits langjährig bewährte Risikomanagementprozess der USU-Gruppe verfolgt das Konzept eines Regelkreises. In den einzelnen Schritten werden die wesentlichen Elemente der Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung durch entsprechende Maßnahmen berücksichtigt. Im folgenden Schaubild ist der Risikomanagementprozess der USU-Gruppe dargestellt:

| Risikomanagementprozess der USU-Gruppe

Quelle: USU Software AG

Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand, das Top-Management sowie die jeweiligen Bereichsleiter der Tochtergesellschaften. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit von der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung umgesetzt.

Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft und des Konzerns in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen der Vorstand der USU Software AG und das Management der Tochtergesellschaften ein kontinuierliches Risikocontrolling durch und unterrichten den Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken sowie über Risikoveränderungen.

Risiken im Überblick

Aus dem aktuellen Risikobericht der Gesellschaft geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine Existenz bedrohenden Einzelrisiken identifiziert werden konnten. Dennoch kann der Vorstand der USU Software AG keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements als schwerwiegend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können:

Marktrisiken und Wettbewerbsrisiken

Aufgrund der in den vergangenen Jahren verzeichneten, weltweit labilen Konjunkturentwicklung ist die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation innerhalb des Risikomanagements der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften von zentraler Bedeutung, insbesondere im Hinblick auf die Forecast- und Planungssicherheit der USU Software AG und ihrer Konzerntöchter. Unter der Annahme, dass es zu keiner neuerlichen Eskalation der Eurokrise kommt, erwartet das ifo-Institut8 für 2014 einen weltweiten Anstieg der gesamtwirtschaftlichen Produktion von 3,3 % (2013e: 2,7 %). Für die Marktsegmente Software und IT-Services, in denen die USU-Gruppe aktiv ist, sagt das Marktforschungsunternehmen Gartner9 sogar Wachstumsraten von 6,8 % (2013e: 5,2 %) bzw. 4,5 % (2013e: 1,8 %) weltweit vorher. Daher sieht der Vorstand aus der prognostizierten Marktentwicklung auch eine maßgebliche Chance hinsichtlich der operativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns. Dabei kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine neuerliche Verschärfung der Eurokrise und eine damit einhergehende Konjunkturschwäche negativ auf die IT-Branche auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften führt.

Gleichzeitig agiert die USU Software AG als Software- und IT-Unternehmen in einem wettbewerbsintensiven Markt, der einem stetigen Wandel unterlegen ist. Sowohl große als auch mittelgroße Softwareunternehmen erweitern durch Diversifizierung bzw. Akquisitionen das eigene Angebotsportfolio und erschließen sich dadurch neue Märkte.

In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in der Folgezeit zu einem verstärkten Preisdruck und Verdrängungswettbewerb kommt.

Die USU Software AG hat in den vergangenen Jahren das Angebotsportfolio sowie den Zielmarkt des Gesamtkonzerns durch die Übernahme der B.I.G. Social Media GmbH sowie die Gründung der US-Tochter Aspera Technologies Inc. ausgebaut. Zugleich wurde das Produktportfolio in der jüngsten Vergangenheit um zahlreiche Neuentwicklungen wie beispielsweise USU Service Manager, USU Service Intelligence, USU Lifebelt oder USU KnowledgeScout angereichert. Mit dem erweiterten Angebotsportfolio positioniert sich USU strategisch im Wachstumsmarkt für wissensbasierte Service Management-Lösungen und konzentriert sich auf chancenreiche Zukunftsthemen innerhalb der Informationstechnologie. Die langjährigen Beziehungen und die Nähe zum Kunden ermöglichen es der USU-Gruppe zudem, flexibler und individueller auf die jeweiligen Problemstellungen einzugehen. Gleichzeitig bindet USU Mitarbeiter der USU Software s.r.o. in Beratungsprojekte ein und greift im Bedarfsfall auf etwa 100 externe Berater zurück, um einem Renditeverfall in Beratungsprojekten entgegenzuwirken. Die Erfahrungen aus den Projekten sowie das Feedback aus diversen Kundenveranstaltungen in Form von Verbesserungsvorschlägen fließen zudem zeitnah in die Weiterentwicklung des Konzernportfolios sowie neue Produktentwicklungen ein und bilden so die Basis für zukünftiges Neu- und Folgegeschäft.

8 ifo Konjunkturprognose 2013/2014 des Leibniz-Instituts für Wirtschaftsforschung vom 17. Dezember 2013

9 Gartner Worldwide IT Spending Forecast vom 27. Dezember 2013, veröffentlicht unter www.gartner.com

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten führen zu extrem kurzen Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die Anforderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen.

Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU-Gruppe ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohen Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der Entwicklungsgesellschaft USU Software s.r.o. in der Tschechischen Republik.

Über 150 Mitarbeiter arbeiten an der stetigen marktorientierten Weiterentwicklung der konzerneigenen Softwareprodukte nach Maßgabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnahmen zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU-Gruppe zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

| Entwicklung der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prüfungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen können zu Lasten der USU-Gruppe zu Gewährleistungs- und Haftungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen bezüglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Leistungsstörungen der eingeplante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadenersatzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Projektes zur Folge haben kann.

Um derartige Produkt- und Projektrisiken zu vermeiden, hat die USU-Gruppe bereits frühzeitig ein umfangreiches Qualitätsmanagement als Teil der Entwicklungsaktivitäten eingeführt und zusätzlich einen eigenen Bereich Projektoffice etabliert, um mittels eines effektiven Projektcontrollings Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen vornehmen zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaftpflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Implementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften ab einer Schadenshöhe von TEUR 40 bis maximal EUR 5 Mio. je Schadensfall eintritt.

Personal- und Managementrisiken

Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der wirtschaftliche Erfolg der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften beruht maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hochqualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Aus diesem Grund hat USU zahlreiche Maßnahmen umgesetzt, um trotz des intensiven Wettbewerbs am Personalmarkt zusätzliche hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und gleichzeitig das vorhandene Personal zu binden. In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeiter einen wichtigen Stellenwert innerhalb der USU-Gruppe. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unternehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter, welche in den vergangenen Jahren zu einer deutlichen Aufstockung der Konzernbelegschaft führte.

| Entwicklung der Konzernbelegschaft der USU-Gruppe

Quelle: USU Software AG

IT-Risiken

Als Software- und IT-Unternehmen sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit der konzernweiten Rechenzentren, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Infrastruktur kann sich, ebenso wie ein unberechtigter Zugriff auf die Quellcodes der eigenentwickelten Softwareprodukte, auf Kunden- und Projektdokumentationen oder auf sonstige unternehmenskritische Daten, negativ auf die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe auswirken.

Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagementsystem des Konzerns eingebunden ist.

Beteiligungsrisiken

Die USU Software AG ist über ihre Tochtergesellschaften indirekt deren jeweiligem Risikoumfeld ausgesetzt. Aus den Beziehungen zu den Tochterunternehmen können aus gesetzlichen und vertraglichen Haftungsverhältnissen Belastungen entstehen. Ein weiteres potenzielles Risiko besteht in diesem Zusammenhang im Einzelabschluss der USU Software AG hinsichtlich der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte an der USU AG, der OMEGA, der LeuTek, der Aspera, der USU Consulting und der BIG.

Das Risiko bezüglich dieser Tochtergesellschaften besteht jedoch nur für den Fall, dass sich deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dauerhaft verschlechtert. Deshalb setzt die Gesellschaft ein effektives Berichtswesen und Controlling im Gesamtkonzern ein, um derartige Risiken zu minimieren.

Goodwill-Risiken

Der in der Konzern-Bilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill") wird anstelle einer planmäßigen Abschreibung gemäß IFRS 3 mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") unterzogen. Das Ergebnis des Impairment Tests kann entweder in der Bestätigung des angesetzten Goodwills bestehen oder aber zu einer das Jahresergebnis mindernden Abschreibung führen, welche sich entsprechend negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG auswirken könnte.

Der im Geschäftsjahr 2013 durchgeführte Impairment Test erbrachte wie in den Vorjahren keine Sachverhalte, die eine Wertminderung der diesem Bilanzposten zugeordneten Vermögenswerte bedingen würde. Infolge der positiven operativen Geschäftsentwicklung erwartet die USU Software AG für den Gesamtkonzern auch in der Folgezeit keine das Jahresergebnis mindernde Goodwillabschreibung.

Forderungsausfallrisiken

Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko bisher als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die Erfahrungen der jüngeren Vergangenheit mit möglichen negativen Auswirkungen einer Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation grundsätzlich als solvent geltender Unternehmen kann in Zukunft nicht ausgeschlossen werden, dass auch bei der für die USU Software AG als charakteristisch anzusehenden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können.

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Die USU Software AG verfügt zum Stichtag 31. Dezember 2013 konzernweit über umfangreiche Finanzmittel von über EUR 14 Mio. für zukünftige Investitionen, für potenzielle Akquisitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten. Diese Mittel werden zur Generierung von Zinserträgen in vorwiegend kurzfristige Kapitalanlagen investiert. Dabei besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapitalanlagen.

Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risikoarme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpapiere bzw. Aktien werden nicht vorgenommen.

| Entwicklung der Konzernliquidität der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

| Chancenbericht

Aus den umfangreichen Chancen der USU Software AG und des Konzerns sieht der Vorstand neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Potenziale als besonders wichtig an:

Mit der in 2013 forcierten Wachstumsoffensive im Produktgeschäft und der damit verbundenen Entwicklung neuer, innovativer Softwareprodukte sowie dem parallel umgesetzten Ausbau der Konzernbelegschaft hat USU zwei wesentliche Meilensteine für das weitere organische Wachstum der USU-Gruppe erreicht. In Verbindung mit der gezielten Weiterentwicklung des Bestandsportfolios verfügt USU über die notwendigen Voraussetzungen, um auch in den kommenden Jahren sowohl das Neu- als auch Bestandskundengeschäft auszubauen. Letzteres bietet sowohl für das Produkt-, als auch insbesondere das beratungsbezogene Servicegeschäft das Potenzial, durch Folgeprojekte eine nachhaltig hohe Auslastung der Beratermannschaft zu erreichen. Neben dem inländischen Kernmarkt bietet die Erweiterung der internationalen Präsenz der USU-Gruppe in den kommenden Jahren überdurchschnittliche Wachstumspotenziale. Diese basieren sowohl auf dem weltweit ausgerichteten Partnervertrag mit dem US-amerikanischen Softwarekonzern CA sowie der eigenen Konzerntochter Aspera Technologies in den USA als auch auf der avisierten Verbreiterung des globalen Partnernetzwerkes. Ein zusätzlicher, wesentlicher Kernbestandteil der Wachstumsstrategie der USU-Gruppe ist die Abrundung des Produktportfolios sowie die Erschließung neuer Absatzmärkte durch Akquisitionen oder Beteiligungen an Unternehmen wie beispielsweise die mehrheitliche Übernahme der B.I.G. Social Media GmbH zu Beginn des Jahres 2013. USU verfügt hierzu über eine umfangreiche Konzernliquidität, um sich bietende Akquisitionsoptionen flexibel nutzen zu können.

RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Die Gesellschaft betrachtet das auf den Rechnungslegungsprozess bezogene interne Kontrollsystem ("RIKS") und das rechnungslegungsbezogene interne Risikomanagementsystem ("RIRMS") als umfassendes System zur Sicherstellung eines regelungskonformen Abschlusses bzw. Konzernabschlusses. Das RIKS umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Das RIRMS beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung, -steuerung und -bewältigung in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von USU ist derart eingerichtet, dass die erforderliche Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahres- und Konzernabschlüsse gewährleistet ist. Grundlage hierfür ist eine klar definierte Führungs- und Unternehmensstruktur mit entsprechenden Aufgabenzuordnungen. So werden die rechnungslegungsbezogenen Schlüsselfunktionen zentral über die USU Software AG sowie die USU AG gesteuert. Die spezifischen Verantwortungsbereiche sind dabei eindeutig zugeordnet.

Ein umfangreiches, regelmäßig aktualisiertes Richtlinienwesen, bestehend aus Kompetenzregelung, Berichtswesen, Reisekosten- und Zeiterfassungsrichtlinien sowie Investitionsgenehmigungen ist eingerichtet. Dieses regelt unter anderem das Vieraugenprinzip bei den rechnungslegungsbezogenen Prozessen. Durch konzernweite Vorgaben zur Bilanzierung und Bewertung wird zudem die Einheitlichkeit der Rechnungslegung in der USU-Gruppe sichergestellt.

Die USU-Gruppe verfügt über ein weitreichend vereinheitlichtes, standardisiertes Finanzsystem, welches ausschließlich den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Mitarbeitern entsprechend ihres Zuständigkeitsbereiches durch klar definierte Zugriffsrechte zugänglich ist.

Für die termingerechte Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahres- sowie Konzernabschlüsse auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen zeitlichen Abschlussplanung ist zentral die Finanzabteilung der USU AG im Zusammenspiel mit dem Projekt- und Finanzcontrolling dieser Tochtergesellschaft der USU Software AG verantwortlich. Der Vorstandssprecher der USU Software AG, der für das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Rechnungslegungssystem der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns die Gesamtverantwortung trägt, kontrolliert und überwacht seinerseits die Erstellung und führt einen Abgleich mit der permanent aktualisierten Hochrechnung durch. Üblicherweise sind für USU als Software- und IT-Beratungsunternehmen die Umsatzrealisierung, die Werthaltigkeit der Firmenwerte und die Bewertung der Forderungen, unfertigen Leistungen und Rückstellungen von zentraler risikobezogener Bedeutung.

Regelmäßige Fortbildungen der am Rechnungslegungsprozess beteiligten Personen sowie die zeitnahe Untersuchung neuer oder geänderter rechnungslegungsbezogener Vorschriften gewährleisten eine kontinuierliche Aktualität hinsichtlich der (Konzern-)Abschlusserstellung.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

| Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Zum 31. Dezember 2013 waren 10.523.770 (2012: 10.523.770) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") der USU Software AG mit ebenso vielen Stimmrechten und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Hiervon sind 5.509.187 (2012: 5.509.187) Aktien dem Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Udo Strehl, zuzurechnen, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 52,35 % (2012: 52,35 %) entspricht. Davon hält er 1.989.319 (2012: 1.989.319) Aktien direkt und weitere 3.487.868 (2012: 3.487.868) Aktien über die AUSUM GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Udo Strehl ist. Zusätzlich 32.000 (2012: 32.000) Aktien der USU Software AG sind Udo Strehl über die Wissen ist Zukunft-Stiftung ("WIZ-Stiftung") zuzurechnen, deren alleiniger Geschäftsführer er ist. Peter Scheufler, ehemaliger Gesellschafter von LeuTek, werden gemäß seiner Mitteilung an die Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 insgesamt 8,17 % des Grundkapitals bzw. 860.000 Aktien der USU Software AG zugerechnet.

| Aktionärsstruktur der USU Software AG zum 31. Dezember 2013

Quelle: USU Software AG

| Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 wurde der Vorstand bis zum 17. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Barmittel oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.261.885 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital").

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2000 wurde das Grundkapital der USU Software AG ferner um TEUR 757 durch Ausgabe von 756.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital"). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 wurde das Bedingte Kapital auf TEUR 378 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von Ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Zum 31. Dezember 2013 waren keine Optionsrechte ausstehend.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2010 wurde der Vorstand der Gesellschaft zudem ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Dabei dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

| Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

Gemäß § 84 AktG sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der USU Software AG erfolgt die Bestellung oder Abberufung des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In dringenden Fällen ist gemäß § 85 AktG eine gerichtliche Bestellung eines Vorstands möglich, dessen Amt jedoch erlischt, sobald der Mangel behoben ist. Der Aufsichtsrat ist ferner gemäß § 18 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, zu beschließen. Jede sonstige Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser bedarf gemäß § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nicht die Satzung betreffende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen im Übrigen gemäß § 133 AktG der einfachen Stimmenmehrheit.

USU-AKTIEN (ISIN DE000A0BVU28)

Die Aktien der USU Software AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer ("WKN") A0BVU2 bzw. der International Security Identification Number (Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer, "ISIN") DE000A0BVU28 notiert und dort zum Handel im Regulierten Markt zugelassen.

| Aktienkursentwicklung

Der Aktienmarkt in Deutschland war im Jahr 2013 tendenziell aufwärts gerichtet. Im Zuge des anhaltend niedrigen Zinsniveaus sowie positiver Unternehmensmeldungen stiegen die Börsenkurse vor allem im zweiten Halbjahr deutlich an. Die USU-Aktie verzeichnete auf Jahressicht einen Kursanstieg auf dem elektronischen Handelsplatz XETRA von 29,8 % auf EUR 9,20 zum 31. Dezember 2013 (31. Dezember 2012: EUR 7,09). Damit übertraf die USU-Aktie die Kursperformance des Deutschen Aktienindex ("DAX"), der im Jahr 2013 einen Zuwachs von 25,5 % auf 9.552,16 Punkte (31. Dezember 2012: 7.612,39 Punkte) erzielte. Noch besser entwickelte sich der Technology All Share mit einem Anstieg von 39,8 % gegenüber dem Vorjahr auf 1.412,31 Punkte (31. Dezember 2012: 1.010,12 Punkte).

Auch nach dem Stichtag 31. Dezember 2013 haussierten die Aktienmärkte, was bis zur Fertigstellung des Jahres- und Konzernabschlusses zu neuen Höchstständen beim DAX oberhalb der 9.700 Punkte-Marke sowie einem neuen 10-Jahreshoch bei der USU-Aktie von EUR 10,74 auf XETRA führte.

| Kursverlauf der USU Software AG-Aktie im Jahr 2013

Quelle: wallstreet:online

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

| Corporate Governance

Corporate Governance umfasst die wesentlichen Standards für eine transparente und wertorientierte Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen. Diese Standards wurden von der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" erarbeitet und im Corporate Governance Kodex ("Kodex") als Umsetzungsempfehlungen zusammengefasst. Kernziel des Kodex ist die Förderung des Vertrauens der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2013 aktualisiert.

| Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, inwiefern diesen Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird sowie bei der Nichtanwendung von Empfehlungen, dies zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 28. November 2013 die nachfolgende Entsprechenserklärung 2013 abgegeben und unmittelbar auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht:

"Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 21. November 2012 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 13. Mai 2013 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

Ziffer 4.2.1 des Kodex sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll.

Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Diese Struktur berücksichtigt, dass sich die USU Software AG primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen konzentriert. Daneben ist in den Konzern-Tochtergesellschaften ein operatives Management als Vorstand bzw. Geschäftsführung verantwortlich tätig.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Insofern kommen die Diversity-Anforderungen des Kodex nicht zum Tragen. Auch eine pauschale Altersgrenze ist für den Vorstand der USU Software AG nicht festgelegt und vorgesehen. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss bilden.

Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen soll.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.

Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.

Möglingen, den 28. November 2013"

Gezeichnet Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG

Sowohl die aktuelle als auch die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind auf der Internetseite www.usu-software.de/investoren/corporate-governance.html dauerhaft zugänglich.

| Unternehmensführungspraktiken

Im Sinne einer guten und nachhaltigen Unternehmensführung bekennt sich der Vorstand der USU Software AG zu einem ethisch und sozial verantwortungsbewussten Handeln. Diesbezüglich hat der Vorstand der Gesellschaft in enger Zusammenarbeit mit der Belegschaft der Tochtergesellschaften Grundwerte und Ziele formuliert, die in entsprechenden Leitlinien zusammengefasst sind, welche auf der Homepage der Gesellschaft unter www.usu-software.de/leitlinien.html abgerufen werden können. Weiterführende, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Unternehmensführungspraktiken, werden nicht angewandt.

| Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der USU Software AG führt die Geschäfte als Alleinvorstand unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Vorstände und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften sowie die Leiter der Geschäftsbereiche berichten in regelmäßigen gemeinsamen Vorstands- und Managementmeetings über die Entwicklung der operativen Einheiten und liefern dem Vorstand der Konzernmuttergesellschaft kontinuierlich Status- und Prognoseberichte.

Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Lage einschließlich der Rentabilität der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben erfolgt regelmäßig, zeitnah und umfassend durch den Vorstandssprecher der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Vielmehr werden die Aufgaben vom Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den Bestimmungen der Gesetze und der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der USU Software AG. Hierzu gehört unter anderem, dass der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt, die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt, eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt und sich gleichermaßen eine Geschäftsordnung gibt. Des Weiteren überwacht der Aufsichtsrat kontinuierlich den Vorstand und begleitet diesen beratend. Ferner stellt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Eine ausführliche Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt jährlich im Rahmen der Berichterstattung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionäre der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch viermal im Jahr nach den Regelungen der Satzung einberufen. Regelmäßig nimmt der Vorstandssprecher der Gesellschaft an diesen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Aufsichtsratssitzung alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen. Dabei werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht gesetzlich oder durch die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorgeschrieben ist.

Sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat besteht eine D&O-Versicherung, für welche gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart wurde.

VERGÜTUNGSBERICHT

| Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung sämtlicher Bezüge im Konzernkreis in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Diese umfasst entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") monetäre Vergütungsteile, Versorgungszusagen und sonstige Zusagen. Die monetären Vergütungsteile des Vorstands werden unterteilt nach Fixum und variablem Bestandteil. Der variablen Vergütung liegt eine jährlich vom Aufsichtsrat festgelegte Zielerreichung zugrunde, die nach Abschluss der Jahresplanung für das jeweilige Geschäftsjahr fixiert wird. Dabei richtet sich die Höhe der tatsächlich zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung nach dem Grad der Erreichung der vereinbarten quantitativen und qualitativen Ziele.

Die in nachstehender Tabelle aufgeführte Vergütung von insgesamt TEUR 308,5 (2012: TEUR 326,2) beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandssprechers Bernhard Oberschmidt im Konzernkreis. Der Alleinvorstand der USU Software AG ist gleichzeitig Vorstandssprecher der Konzerntochter USU AG, Präsident der Konzerntochter USU (Schweiz) AG sowie Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH und USU Austria GmbH.

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Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt in TEUR	2013	2012
Fixe Vergütung	160,0	160,0
Zuschuss zur Rentenversicherung und Altersvorsorge	21,6	21,6
Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung des Firmenfahrzeugs	21,7	21,7
Variable Vergütung	105,21)	122,92)

1) davon für Vorjahr: TEUR 4,4;

2) davon für Vorjahr: TEUR -22,1

| Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 letztmalig geändert. Gemäß den Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen.

Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 12,5 und der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 60,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8 % wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8 % übersteigt, ein Zuschlag von 10 % der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200 % der fixen Jahresvergütung begrenzt. Im Geschäftsjahr 2013 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen auf 9,4 %. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 10 % des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der USU Software AG sind gleichzeitig auch im Aufsichtsrat der Konzerntochter USU AG vertreten. Die Aufsichtsratsvergütung der USU AG wurde durch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft am 22. Mai 2000 gemäß § 12 der Satzung der USU AG beschlossen und gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 5,0, der Aufsichtsratsvorsitzende TEUR 10,0 und der Stellvertretende Vorsitzende TEUR 7,5. Variable Komponenten waren und sind in der Aufsichtsratsvergütung der USU AG nicht vorgesehen.

Die konzernweite Aufsichtsratsvergütung der USU-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2013 in Summe auf TEUR 116,0 (2012: TEUR 124,5).

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 in TEUR_

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	Udo Strehl	Günter Daiss	Erwin Staudt
Fixe Vergütung USU Software AG	60,0	12,5	12,5
Variable Vergütung USU Software AG	6,0	1,3	1,3
Fixe Vergütung USU AG	10,0	7,5	5,0

BERICHT ÜBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Der Vorstand der USU Software AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben: "Ich erkläre, dass die USU Software AG nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

VERSICHERUNG DES VORSTANDS

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der USU Software AG und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der USU Software AG und des Konzerns beschrieben sind.

Möglingen, 4. März 2014

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Konzernabschluss

Konzern-Bilanz zum 31.12.2013

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(9)	8.176	5.626
Geschäfts- oder Firmenwerte	(10)	34.559	32.395
Sachanlagen	(11)	2.099	1.194
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(26)	0	33
Aktive latente Steuern	(28)	4.099	3.194
Übrige Vermögenswerte	(12)	646	794
		49.579	43.236
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	(13)	730	693
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	(14)	3.173	2.448
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(15)	11.590	7.353
Forderungen aus Ertragsteuern	(16)	601	585
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(17)	393	282
Übrige Vermögenswerte		54	97
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	(18)	1.063	619
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	(19)	14.231	11.408
		31.835	23.485
Aktiva		81.414	66.721
Passiva
	Anhang	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital	(20)
Gezeichnetes Kapital		10.524	10.524
Kapitalrücklage		52.792	52.792
Gesetzliche Rücklage		470	470
Kumuliertes sonstiges Eigenkapital		-44	0
Bilanzverlust		-10.467	-11.480
Eigenkapital ohne Minderheitsanteile		53.275	52.306
Minderheitsanteile		-43	-11
		53.232	52.295
Langfristige Schulden
Passive latente Steuern	(28)	918	0
Rückstellungen für Pensionen	(21)	1.092	993
		2.010	993
Kurzfristige Schulden
Ertragsteuerschulden		285	433
Kaufpreisverbindlichkeiten		2.905	0
Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich	(22)	4.489	4.494
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten	(23)	2.322	1.942
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	(24)	11.213	2.481
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(25)	1.741	1.690
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	(27)	3.217	2.393
		26.172	13.433
Passiva		81.414	66.721

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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	Anhang	2013 TEUR	2012 TEUR
Umsatzerlöse	(29)	55.713	51.229
Herstellkosten des Umsatzes	(30)	-26.932	-25.982
Bruttoergebnis vom Umsatz		28.781	25.247
Vertriebs- und Marketingaufwendungen	(31)	-9.106	-6.925
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(32)	-5.871	-4.643
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	(33)	-9.426	-7.240
Sonstige betriebliche Erträge	(34)	614	410
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(35)	-222	-2.180
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte		-1.362	-1.141
Finanzerträge	(36)	112	253
Finanzaufwendungen	(37)	-649	-346
Gewinn vor Steuern		2.871	3.435
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(38)	775	1.380
Konzernergebnis		3.646	4.815
davon entfallen auf:
Aktionäre der USU Software AG		3.678	4.828
Minderheitsanteile		-32	-13
Ergebnis je Aktie (in EUR):
der den Aktionären der USU Software AG zusteht: Unverwässert und verwässert		0,35	0,46
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien: Unverwässert und verwässert		10.523.770	10.523.770

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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	Anhang	2013 TEUR	2012 TEUR
Konzernergebnis		3.646	4.815
Posten, die nie in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden
Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus Pensionsrückstellungen	(21)	-57	-485
Latente Steuern auf versicherungsmathematische Gewinne/Verluste		23	139
Posten, die in den Gewinn oder Verlust umgegliedert wurden oder werden können
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Wertpapiere)		0	7
Unterschiedsbetrag aus Währungsumrechnung		-44	16
Übriges Konzernergebnis nach Steuern		-78	-323
Konzern-Gesamtergebnis		3.568	4.492
davon entfallen:
auf die Aktionäre der USU Software AG		3.600	4.505
auf Minderheitsanteile		-32	-13

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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	Anhang	2013 TEUR	2012 TEUR
Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit:
Gewinn vor Steuern		2.871	3.435
Anpassungen für:
Finanzerträge/Finanzaufwendungen		537	93
Abschreibungen		2.082	1.737
Gezahlte Ertragsteuern		-415	-727
Erstattete Ertragsteuern		96	35
Gezahlte Zinsen		-9	-215
Erhaltene Zinsen		18	137
Übrige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge		-103	-83
Veränderung des Working Capitals:
Vorräte		-37	170
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen		-725	-1.118
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		-2.761	-1.303
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte		-319	-107
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		-482	388
Personalverbindlichkeiten und Pensionsrückstellungen		-24	421
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten		9.126	2.728
	(40)	9.855	5.591
Cash-Flow aus Investitionstätigkeit:
Erwerb von Tochterunternehmen, abzüglich erworbener Zahlungsmittel		-2.786	0
Investitionen in Sachanlagen		-1.178	-710
Investitionen in sonstige immaterielle Vermögenswerte		-369	-85
Verkauf von Anlagevermögen		1	52
Tilgung von Darlehen		33	8
Verkauf von Wertpapieren		0	500
	(41)	-4.299	-235
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit:
Dividendenzahlung		-2.631	-2.105
Tilgung von Kaufpreisverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochterunternehmen		0	-8.978
	(42)	-2.631	-11.083
Differenz aus Währungsumrechnung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten		-102	-12
Zunahme der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen		2.823	-5.737
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen - Beginn des Geschäftsjahres		11.408	17.145
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen - Ende des Geschäftsjahres	(43)	14.231	11.408

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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	Grundkapital Anzahl	Kapitalrücklage TEUR	Gesetzliche Rücklage TEUR	Eigene Anteile TEUR	TEUR
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2011	10.523.770	10.524	52.792	386	-13.773
Konzernergebnis	0	0	0	0	4.828
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	-346
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	4.482
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	84	-84
Dividendenzahlung	0	0	0	0	-2.105
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2012	10.523.770	10.524	52.792	470	-11.480
Konzernergebnis	0	0	0	0	3.678
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	-34
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	3.644
Dividendenzahlung	0	0	0	0	-2.631
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2013	10.523.770	10.524	52.792	470	-10.467

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	Kumuliertes sonstiges Eigenkapital
	Währungsumrechnung TEUR	Marktbewertung Wertpapiere TEUR	Eigenkapital ohne Minderheits-Anteile TEUR	Minderheits-Anteile TEUR	Gesamt TEUR
---	---	---	---	---	---
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2011	-16	-7	49.906	2	49.908
Konzernergebnis	0	0	4.828	-13	4.815
Übriges Ergebnis, nach Steuern	16	7	-323	0	-323
Konzern-Gesamtergebnis	16	7	4.505	-13	4.492
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	0	0
Dividendenzahlung	0	0	-2.105	0	-2.105
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2012	0	0	52.306	-11	52.295
Konzernergebnis	0	0	3.678	-32	3.646
Übriges Ergebnis, nach Steuern	-44	0	-78	0	-78
Konzern-Gesamtergebnis	-44	0	3.600	-32	3.568
Dividendenzahlung	0	0	-2.631	0	-2.631
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2013	-44	0	53.275	-43	53.232

Konzern-Anhang für das Geschäftsjahr 2013

A. DIE GESELLSCHAFT

Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG hat ihren Sitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Stuttgart im Handelsregister HRB 206442 eingetragen. Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "Gruppe" genannt) entwickeln und vertreiben ganzheitliche Softwarelösungen. Das Leistungsspektrum umfasst dabei Lösungen im Bereich "Business Service Management" für den effizienten Einsatz der IT-Infrastruktur eines Unternehmens sowie im Bereich "Knowledge Solutions" zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse. Darüber hinaus bietet die Gruppe im Bereich "Business Solutions" Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie individuelle Anwendungsentwicklung an.

Der Konzern umfasst Tochtergesellschaften im Inland, in der Schweiz, in der Tschechischen Republik, in Österreich und in den USA. Die Kunden der Gesellschaft befinden sich hauptsächlich im Inland und stammen überwiegend aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Automobil- und Konsumgüterindustrie, Dienstleistungen und Handel sowie aus dem öffentlichen Sektor.

Die Gesellschaft ist im "Prime Standard" an der Frankfurter Börse gelistet.

B. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

| 1. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Boards (IASB), London, wie sie in der europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Konzernabschluss enthält darüber hinaus die zusätzlichen Anforderungen des § 315a Abs. 1 HGB.

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen sind einheitlich nach den Vorschriften der IFRS aufgestellt worden.

Der Konzernabschluss wurde in der funktionalen Währung des Mutterunternehmens (Euro) erstellt. Alle Betragsangaben im Konzernabschluss lauten auf Tausend Euro ("TEUR"), außer den Angaben, die sich auf Aktien beziehen. Der Bilanzstichtag ist der 31. Dezember eines jeden Jahres.

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Heranziehung der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, mit Ausnahme von bestimmten finanziellen Vermögenswerten und Schulden, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss am 4. März 2014 zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben.

Der zum 31. Dezember 2013 nach den Bestimmungen des HGB aufgestellte Jahresabschluss der USU Software AG und dieser Konzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

| 2. Erstmalig angewandte und kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften

Die angewendeten Rechnungslegungsmethoden entsprechen mit folgenden Ausnahmen den im Vorjahr angewandten Methoden.

Im Geschäftsjahr 2013 sind erstmals die folgenden neuen bzw. geänderten Rechnungslegungsvorschriften des IFRS-Regelwerks anzuwenden:


―	Der IASB hat im Juni 2011 die Änderung des IAS 1 "Darstellung des Abschlusses" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im Juni 2012 übernommen. Die geänderte Version des IAS 1 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen. Die Änderungen betreffen die Darstellung der Bestandteile des Gesamtergebnisses. Diese werden - abhängig von der Möglichkeit einer späteren Umbuchung in den Gewinn oder Verlust - in zwei Kategorien klassifiziert. Gemäß den Änderungen und soweit anwendbar teilt der Konzern die einzelnen Posten des sonstigen Ergebnisses auf in Posten, bei denen eine Umgliederung in den Gewinn/Verlust möglich ist (reklassifizierbar), und in Posten, bei denen eine Umgliederung in den Gewinn/Verlust nicht möglich ist (nicht reklassifizierbar).
―	Der IASB hat im Juni 2011 die Änderung des IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im Juni 2012 übernommen. Die geänderte Version des IAS 19 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Die überarbeitete Fassung des IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" beinhaltet wesentliche Änderungen im Hinblick auf die Erfassung und Bewertung der ergebniswirksamen und ergebnisneutralen Veränderungen der Pensionsverpflichtungen. Durch die Änderung wurde auch das Wahlrecht zur Nutzung der Korridormethode bei versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten aufgehoben. Zudem ergeben sich erweiterte Angabepflichten. Für den Konzern hatte die Änderung von IAS 19 keine Auswirkungen, da Veränderungen der Pensionsverpflichtungen schon bislang erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst wurden.
―	Ebenfalls im Mai 2011 hat der IASB den IFRS 13 "Bemessung des beizulegenden Zeitwerts" veröffentlicht. Der neue Standard wurde von der EU im Dezember 2012 übernommen und ist verpflichtend erstmalig auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. IFRS 13 vereinheitlicht eine standardübergreifende Definition des Fair Value-Begriffs und die bei der Fair Value-Ermittlung anzuwendenden Methoden. Zudem resultieren aus der erstmaligen Anwendung zusätzliche Anhangangaben.
―	Der IASB hat im Dezember 2011 eine Ergänzung zum IFRS 7 "Finanzinstrumente: Anhangangaben" bezüglich der Saldierung von Finanzinstrumenten veröffentlicht. Die geänderte Version des IFRS 7 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Die Ergänzung enthält weitergehende Pflichtangaben zu allen bilanzierten Finanzinstrumenten, die nach IAS 32 "Finanzinstrumente: Darstellung" saldiert werden. Zudem werden Angaben zu sämtlichen bilanzierten Finanzinstrumenten gefordert, die durchsetzbaren Globalverrechnungs- oder ähnlichen Vereinbarungen unterliegen. Der geänderte Standard hat keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
―	Der IASB hat im Mai 2012 die Verbesserungen der IFRS 2009-2011 veröffentlicht. Die überwiegende Anzahl der Änderungen sind verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Die Änderungen beseitigen Inkonsistenzen und stellen Formulierungen klar. Die geänderten Standards haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
―	Der IASB hat im Mai 2013 Änderungen an IAS 36 "Wertminderung von Vermögenswerten - Angaben zum erzielbaren Betrag für nicht-finanzielle Vermögenswerte" veröffentlicht. Die Änderungen betreffen zum einen die Korrektur der durch IFRS 13 eingeführten zu weit geratenen Anhangsangabe, den erzielbaren Betrag jeder zahlungsmittelgenerierenden Einheit anzugeben. Zum anderen führt der Änderungsstandard neue Angabepflichten ein, die bei bestimmten Wertminderungen oder Wertaufholungen zu machen sind. Die Änderung ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen und wurde vom Konzern vorzeitig angewandt.

Die folgenden neuen oder geänderten Standards und Interpretationen waren für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr noch nicht verpflichtend anzuwenden und wurden nicht vorzeitig angewandt.


―	Der IASB hat im November 2009 den IFRS 9 (2009) "Finanzinstrumente" veröffentlicht. Der Standard soll - zusammen mit zwei weiteren Ergänzungen - IAS 39 "Finanzinstrumente, Ansatz und Bewertung" schrittweise ersetzen. IFRS 9 (2009) enthält Vorschriften für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten. Durch den Standard werden die bisherigen Bewertungskategorien durch die Kategorien "fortgeführte Anschaffungskosten (amortised cost)" und "beizulegender Zeitwert (Fair Value)" ersetzt.
―	Im Oktober 2010 hat der IASB den IFRS 9 (2010) "Finanzinstrumente" ergänzt. Nunmehr schließt der IFRS 9 (2010) jetzt auch Regelungen für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie zur Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ein. Für finanzielle Verbindlichkeiten enthält IFRS 9 (2010) mit Ausnahme der Fair Value Option keine wesentlichen Änderungen. Fair Value-Veränderungen unter der Fair Value Option aufgrund des eigenen Kreditrisikos sind im OCI, sämtliche anderen Fair Value-Veränderungen in der GuV zu erfassen (one-step-approach). Bezüglich der Ausbuchung übernimmt der IFRS 9 (2010) die Regelung des derzeit gültigen IAS 39. Im November 2013 hat das IASB im Rahmen der Überarbeitung des IFRS 9 "Finanzinstrumente", Phase 3 finalisiert und das neue Kapitel zum Hedge Accounting veröffentlicht. Dieses bringt vor allem Erleichterungen für Sicherungsstrategien von Industrieunternehmen im Bereich der Rohstoffabsicherung. IFRS 9 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Die Übernahme der Änderungen in europäisches Recht steht noch aus.
―	Der IASB hat im Mai 2011 die Standards IFRS 10 "Konzernabschlüsse", IFRS 11 "Gemeinschaftliche Vereinbarungen" und IFRS 12 "Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen" veröffentlicht. Ebenfalls veröffentlicht wurden Änderungen an IAS 27 "Einzelabschlüsse" sowie IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen". Der IASB hat dazu im Juni 2012 überarbeitete Übergangsleitlinien zu und Änderungen an IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 herausgegeben. Im Oktober 2012 hat der IASB Ergänzungen zu IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27 veröffentlicht, mit denen eine Ausnahme in Bezug auf die Konsolidierung von Tochterunternehmen unter IFRS 10 gewährt wird. Die neuen bzw. geänderten Standards wurden durch die EU übernommen.
―	IFRS 10 "Konzernabschlüsse" ersetzt die Konsolidierungsleitlinien in IAS 27 "Konzern- und separate Abschlüsse nach IFRS" und SIC-12 "Konsolidierung - Zweckgesellschaften" durch Einführung eines einzigen Konsolidierungsmodells für alle Unternehmen auf der Grundlage von Beherrschung unabhängig von der Art des Investitionsempfängers (also unabhängig davon, ob das Unternehmen durch Stimmrechte von Investoren oder durch andere vertragliche Vereinbarungen, wie bei Zweckgesellschaften üblich, kontrolliert wird). Nach IFRS 10 wird Beherrschung danach bestimmt, ob ein Investor Bestimmungsmacht über den Investitionsempfänger hat, Chancen und Risiken aus veränderlichen Erträgen aus seinem Engagement bei diesem Unternehmen hat und seine Bestimmungsmacht über den Investitionsempfänger nutzen kann, um den Betrag der Erträge zu bestimmen.
―	IAS 27 (2011) "Einzelabschlüsse" hat zum Ziel, Standards zu setzen, die bei der Bilanzierung von Beteiligungen an Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen anzuwenden sind, wenn sich ein Unternehmen dazu entschließt oder aufgrund lokaler Vorschriften gehalten ist, Einzelabschlüsse darzustellen. Die zuvor in IAS 27 (2008) enthaltenen Konsolidierungsvorschriften wurden überarbeitet und sind nun in IFRS 10 enthalten.
―	IFRS 11 "Gemeinschaftliche Vereinbarungen" ersetzt IAS 31 "Anteile an Joint Ventures". Die Möglichkeit, die anteilige Konsolidierungsmethode bei der Bilanzierung von gemeinschaftlich beherrschten Unternehmen anzuwenden, ist gestrichen worden. Darüber hinaus werden mit IFRS 11 gemeinschaftlich beherrschte Vermögenswerte abgeschafft; es bleiben nur gemeinsame Geschäftstätigkeit und Joint Ventures erhalten. Eine gemeinsame Geschäftstätigkeit ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinsame Beherrschung ausüben, Rechte aus den Vermögenswerten und Pflichten aus den Verbindlichkeiten haben. Ein Joint Venture ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinsame Beherrschung ausüben, Rechte auf das Nettovermögen haben.
―	IFRS 12 "Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen" fordert verbesserte Angaben sowohl zu konsolidierten als auch zu nicht konsolidierten Unternehmen, bei denen ein Unternehmen engagiert ist. Ziel des IFRS 12 ist es, Abschlussadressaten in die Lage zu versetzen, die Grundlage von Beherrschung, jegliche Ansprüche auf die konsolidierten Vermögenswerte und Schulden, Risiken aus dem Engagement bei nicht konsolidierten Zweckgesellschaften und das Engagement von Minderheitenanteilseignern an konsolidierten Unternehmen zu beurteilen.
―	IAS 28 (2011) "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen" berücksichtigt Anpassungen, die sich aus der Veröffentlichung von IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 ergeben. Die neuen bzw. geänderten Standards sind in der EU verpflichtend erstmalig auf Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.
―	Der IASB hat im November 2013 Änderungen an IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" veröffentlicht. Die Neuregelung enthält die Klarstellung, wie Unternehmen Beiträge zu leistungsorientierten Plänen zu erfassen haben, die Mitarbeiter oder Dritte entrichten. Die Änderung ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2014 beginnen. Die Übernahme in europäisches Recht steht noch aus.
―	Im Dezember 2011 hat der IASB eine Überarbeitung von IAS 32 "Finanzinstrumente: Darstellung" veröffentlicht. Die Änderungen beziehen sich auf die Saldierung von Finanzinstrumenten und betreffen bei der Überarbeitung von IAS 32 Ergänzungen der Anwendungsleitlinien. Die Änderungen an IAS 32 wurden im Dezember 2012 von der EU übernommen und treten für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.
―	Der IASB hat im Juni 2013 die Änderung an IAS 39 "Novation von Derivaten und Fortsetzung der Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen" veröffentlicht. Der IAS 39 wurde um eine Erleichterungsregel ergänzt, wonach eine Beendigung des Hedge accountings bei Wegfall des ursprünglichen Derivats unter bestimmten Bedingungen nicht notwendig ist. Die Änderung ist erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.
―	Das IASB hat im Mai 2013 IFRIC 21 "Abgaben" veröffentlicht. IFRIC 21 beschäftigt sich mit der Fragestellung der Bilanzierung öffentlicher Abgaben, die keine Ertragsteuern im Sinne des IAS 12 sind. Insbesondere wird geklärt, wann Verpflichtungen zur Zahlung derartiger Abgaben im Abschluss als Verbindlichkeiten zu erfassen sind. Die Änderung ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Die Übernahme in europäisches Recht steht noch aus.
―	Bis zum Dezember 2013 wurden vom IASB die Verbesserungen der IFRS 2010-2012 sowie die Verbesserungen der IFRS 2011-2013 publiziert. Die Übernahme der Änderungen bzw. Verbesserungen der IFRS 2010-2012 und der IFRS 2011-2013 durch die EU steht noch aus. Die Änderungen sind bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2014 beginnen. Die Änderungen beseitigen Inkonsistenzen und stellen Formulierungen klar. Die geänderten Standards haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
―	Durch den neuen IFRS 9 erwartet der Konzern Änderungen hinsichtlich der Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten. Aus den übrigen Änderungen werden sich insbesondere zusätzliche Anhangsangaben ergeben. In den übrigen Fällen erwartet der Konzern keine Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzern wird die neuen bzw. geänderten IFRS spätestens dann anwenden, wenn diese nach Übernahme durch die EU verpflichtend anzuwenden sind.

| 3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse der USU Software AG und aller Gesellschaften, an denen die USU Software AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Konzernanteil am neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Ein aus Erstkonsolidierungen verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert wird gesondert erfasst. Gemäß IFRS 3 werden Geschäfts- oder Firmenwerte nicht planmäßig über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen, der zu einer Abwertung führen kann (Impairment-Only-Approach).

Konzerninterne Umsätze, Zwischengewinne, Aufwendungen und Erträge, Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen sowie Haftungsverhältnisse zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

Minderheitsanteile am Reinvermögen konsolidierter Tochterunternehmen werden ermittelt und in der Konzern-Bilanz gesondert ausgewiesen.

| 4. Konsolidierungskreis

Die Gruppe besteht aus der USU Software AG sowie elf deutschen und ausländischen Tochtergesellschaften. Der Konsolidierungskreis hat sich dabei um die mit Kaufvertrag vom 20. Dezember 2012 zum 15. Januar 2013 erworbene B.I.G. Social Media GmbH, Berlin, erweitert.

Nachfolgende Gesellschaften wurden neben dem Konzernmutterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar.

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Konsolidierungskreis		Gezeichnetes Kapital	Eigenkapital 31.12.2013	Jahresergebnis 2013
Name und Sitz der Gesellschaft	Beteiligung in %	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
USU AG, Möglingen	100,00	5.738	12.267	-211
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	100,00	22	1.380	1.913
Omega Software GmbH, Obersulm1)	100,00	77	970	-79
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	100,00	73	553	162
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	100,00	82	-20	-5
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	100,00	35	-767	18
Openshop Internet Software GmbH, Möglingen1)	100,00	40	-774	0
Aspera GmbH, Aachen1)	100,00	300	300	3.169
USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz	70,00	82	-151	-107
Aspera Technologies Inc., Boston, USA	100,00	36	-86	-114
B.I.G. Social Media GmbH, Berlin	51,00	25	967	154

1) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG.

| 5. Währung und Währungsumrechnung

Es werden alle Geschäftsvorfälle mit dem am Tag des Geschäftsvorfalles gültigen Wechselkurs umgerechnet. Zu jedem Bilanzstichtag werden monetäre Posten in fremder Währung unter Verwendung des Stichtagskurses angesetzt; nicht monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet wurden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles umgerechnet, und nicht monetäre Posten, die mit ihrem Zeitwert bewertet wurden, werden mit dem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des Zeitwertes gültig war. Die sich aus der Umrechnung zu Stichtagskursen ergebenden Differenzen werden erfolgswirksam erfasst.

Die Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt gemäß IAS 21 auf der Grundlage des Konzepts der funktionalen Währung nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Die ausländischen, konsolidierten Tochterunternehmen werden als wirtschaftlich selbstständige Teileinheiten betrachtet, da sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch autonom sind. Ihre Bewertungswährungen sind entsprechend dem Konzept der funktionalen Währung die jeweiligen Landeswährungen. Erträge und Aufwendungen werden zu den durchschnittlichen Wechselkursen während des Berichtsjahres, Vermögenswerte und Schulden zum Stichtagskurs und das jeweilige Eigenkapital der Tochtergesellschaften zu historischen Kursen umgerechnet. Der Unterschiedsbetrag aus der eigenkapitalbezogenen Währungsumrechnung wird ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet und in einer separaten Spalte des Eigenkapitalspiegels dargestellt.

Währungsdifferenzen, die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung auftreten, werden erfolgswirksam berücksichtigt.

Die Umrechnung der Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften, die nicht der Europäischen Währungsunion angehören, wurde unter Verwendung der folgenden Umrechnungskurse in EUR durchgeführt:

| Währung

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	Stichtagskurs		Durchschnittskurs
(1 EUR entspricht)	31.12.2013	31.12.2012	2013	2012
---	---	---	---	---
Schweizer Franken (CHF)	1,2276	1,2072	1,2291	1,2044
Tschechische Kronen (CZK)	27,425	25,151	26,026	25,130
US Dollar (USD)	1,3791	1,3194	1,3286	1,2856

Im abgelaufenen Geschäftsjahr beliefen sich die erfolgswirksam erfassten Umrechnungsdifferenzen auf TEUR 281 (2012: TEUR -134).

| 6. Verwendung von Schätzungen sowie Ermessensentscheidungen mit wesentlichem Einfluss

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen des Vorstands, welche die Höhe der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag, die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode sowie die damit im Zusammenhang stehenden Angaben im Jahresabschluss beeinflussen. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

Bereiche, die wesentliche Einschätzungen erforderlich machen, sind insbesondere die Bilanzierung nach der Percentage-of-Completion-Methode (siehe dazu Konzernanhangsangabe 7.6 und 7.17), die Festlegung der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer bei immateriellen Vermögenswerten (Konzernanhangsangabe 7.1 und 9), die Entscheidung zur Nichtaktivierung von Softwareentwicklungskosten (Konzernanhangsangabe 7.19), Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (Konzernanhangsangabe 15), Eventualverbindlichkeiten, Pensionsrückstellungen (Konzernanhangsangabe 21), und sonstige Rückstellungen (Konzernanhangsangabe 23) sowie die Einschätzung der Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen in Form von Aktivierungen latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge (Konzernanhangsangabe 28).

Ferner sind wesentliche Schätzungen und Annahmen zur Bestimmung beizulegender Zeitwerte von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, insbesondere im Falle von Unternehmenserwerben im Rahmen von durchzuführenden Kaufpreisallokationen sowie bei der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes erforderlich (Konzernanhangsangabe 8, 9 und 10).

Die der Discounted-Cash-Flow-Bewertung im Rahmen der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes zugrunde liegenden Cash-Flows basieren auf aktuellen Geschäftsplänen, wobei von einem Planungshorizont von drei Jahren ausgegangen wurde. Hierbei werden Annahmen über die künftigen Umsatz- und Kostenentwicklungen getroffen. Sollten wesentliche Annahmen von den tatsächlichen Größen abweichen, könnte dies in der Zukunft zu erfolgswirksam zu erfassenden Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten führen.

| 7. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der USU Software AG sowie der in- und ausländischen Tochterunternehmen werden entsprechend IAS 27.24 nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

| 7.1 Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte werden nach IAS 38 bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet. Die immateriellen Vermögenswerte enthalten vor allem Software, Wartungsverträge und Kundenstämme, die entsprechend ihrer jeweiligen voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis zehn Jahren planmäßig linear abgeschrieben werden. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer - hierzu zählen Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Namens- und Markenrechte - werden anstelle einer planmäßigen Abschreibung mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") nach IAS 36 unterzogen. Die "Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte" werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

| 7.2 Sachanlagen

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt nach IAS 16 zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen. Reparaturkosten werden unmittelbar als Aufwand verrechnet. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer der Anlagegüter. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

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EDV-Hardware	3 Jahre
Einbauten in Gebäude	10 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15 Jahre

| 7.3 Wertminderung von nicht-finanziellen Vermögenswerten

Bei allen immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie bei Geschäfts- oder Firmenwerten wird die Werthaltigkeit des Buchwertes mindestens einmal pro Geschäftsjahr überprüft. Die Wertminderungsprüfung wird grundsätzlich jährlich zum 30. September durchgeführt. Zudem wird bei diesen, wie auch bei den immateriellen Vermögenswerten mit bestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagen, eine Wertminderungsprüfung dann durchgeführt, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hinweisen, dass der Buchwert der Vermögenswerte nicht erzielbar sein könnte. Diese lagen in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 nicht vor.

Eine Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert des Vermögenswertes. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert ist der Kapitalwert der geschätzten künftigen Cash-Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende der Nutzungsdauer zu erwarten sind.

Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert einzeln oder, falls dies nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit (im Folgenden auch "ZGE") ermittelt, der er zugeordnet ist. Dabei ist nach IAS 36.6 eine ZGE die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Zur Ermittlung der zu erwarteten Cash-Flows jeder ZGE müssen Grundannahmen getroffen werden. Diese beinhalten Annahmen hinsichtlich der Finanzpläne sowie der zur Abzinsung herangezogenen Zinssätze.

Die Wertminderungsprüfung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist dabei im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt, da diese in den Buchwerten der jeweiligen ZGEs enthalten sind. Wir verweisen hierzu auf die Konzernanhangsangabe 9 und 10.

Zum Zwecke der Werthaltigkeitsprüfungen der im Rahmen von Unternehmensakquisitionen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte, sind diese auf ihre entsprechenden ZGE zuzuordnen.

Da bei der USU-Gruppe die Zahlungsmittelflüsse, mit Ausnahme der Omega Software GmbH, auf Ebene der Tochtergesellschaften USU AG, LeuTek GmbH, Aspera GmbH und B.I.G. Social Media GmbH geplant und abgegrenzt werden, gelten als ZGE zum einen die USU AG zusammen mit der Omega Software GmbH, bei der zusätzlich zwischen Produkt- und Servicegeschäft unterschieden wird, und zum anderen die Tochtergesellschaften LeuTek GmbH, Aspera GmbH und die B.I.G. Social Media GmbH, die alle drei vollständig dem Produktgeschäft zugeordnet sind. Zur Differenzierung der beiden Bereiche Produkt- und Servicegeschäft verweisen wir auf die Konzernanhangsangabe zur Segmentberichterstattung unter G.

Eine ertragswirksame Korrektur einer in früheren Jahren aufwandswirksam erfassten Wertminderung für eine Sachanlage oder einen immateriellen Vermögenswert wird vorgenommen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Wertminderung nicht mehr besteht oder sich verringert haben könnte. Die Wertaufholung wird als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Werterhöhung bzw. Verringerung der Wertminderung eines Vermögenswerts wird jedoch nur soweit erfasst, wie sie den Buchwert nicht übersteigt, der sich unter Berücksichtigung der Abschreibungseffekte ergeben hätte, wenn in den vorherigen Jahren keine Wertminderung erfasst worden wäre.

Wertaufholungen auf Abschreibungen, die im Rahmen von Wertminderungsprüfungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte erfasst wurden, sind nicht zulässig.

| 7.4 Finanzinstrumente

Finanzinstrumente werden gemäß IAS 39 in die folgenden Kategorien eingeteilt:

(a) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,

(b) bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen,

(d) zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte.

Finanzielle Vermögenswerte mit festgelegten oder bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, die die Gesellschaft bis zur Endfälligkeit zu halten beabsichtigt und halten kann, ausgenommen von der Gesellschaft ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen klassifiziert. Finanzielle Vermögenswerte, die hauptsächlich erworben wurden, um einen Gewinn aus der kurzfristigen Wertentwicklung zu erzielen, werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte, ausgenommen vom Unternehmen ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte eingestuft. Die Gesellschaft hat ebenso wie im Vorjahr ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorien "Kredite und Forderungen"

Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag erfasst.

Bei der erstmaligen Erfassung eines finanziellen Vermögenswertes wird dieser grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem Zeitwert der gegebenen Gegenleistung entsprechen. Transaktionskosten werden mit einbezogen, es sei denn, es handelt sich um finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, wobei die Gesellschaft in den zwei abgelaufenen Geschäftsjahren keine Finanzinstrumente dieser Kategorie hatte.

Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die auf organisierten Märkten gehandelt werden, wird durch den am Abschlussstichtag notierten Marktpreis bestimmt. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, für die kein aktiver Markt besteht, wird unter Anwendung von Bewertungsmethoden ermittelt. Zu den Bewertungsmethoden gehören (i) die Verwendung aktueller Geschäftsvorfälle zwischen vertragswilligen und unabhängigen Vertragspartnern, (ii) der Vergleich mit dem aktuellen Zeitwert eines anderen, im Wesentlichen identischen Finanzinstruments, (iii) die Analyse von diskontierten Cash-Flows.

Vom Unternehmen ausgereichte Forderungen und Kredite werden zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Unrealisierte Gewinne und Verluste werden im "kumulierten sonstigen Eigenkapital" ausgewiesen. Realisierte Gewinne und Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren werden als Bestandteil des Zinsergebnisses ausgewiesen. Bei der Berechnung des Veräußerungsgewinns werden die jeweiligen finanziellen Vermögenswerte einzeln herangezogen.

Finanzinstrumente, deren Buchwerte aufgrund ihrer Kurzfristigkeit den beizulegenden Zeitwert approximieren, umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Wertpapiere, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Bankverbindlichkeiten.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Barmittel und Sichteinlagen sowie kurzfristige Fest- und Tagesgelder.

Die langfristigen Finanzinstrumente sind, abgesehen von den darin enthaltenen Aktivwerten von nicht qualifizierten Rückdeckungsversicherungen, mit den fortgeführten Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich am tatsächlichen Ausfallrisiko orientieren, ausgewiesen. Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen dabei ebenfalls näherungsweise den korrespondierenden Zeitwerten.

Zu jedem Abschlussstichtag werden die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind - und somit alle finanziellen Vermögenswerte der Gesellschaft - daraufhin untersucht, ob objektive substanzielle Hinweise (wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners, die hohe Wahrscheinlichkeit eines Insolvenzverfahrens gegen den Schuldner, der Wegfall eines aktiven Marktes für den finanziellen Vermögenswert, bedeutende Veränderung des technologischen, ökonomischen, rechtlichen Umfelds sowie des Marktumfelds des Emittenten, ein andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwertes des finanziellen Vermögenswertes unter die fortgeführten Anschaffungskosten) auf eine Wertminderung hindeuten. Ein etwaiger Wertminderungsaufwand, welcher sich durch einen im Vergleich zum Buchwert geringeren beizulegenden Zeitwert begründet, wird erfolgswirksam erfasst. Wurden Änderungen der beizulegenden Zeitwerte von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten bisher erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst, so sind diese bis zur Höhe der ermittelten Wertminderung aus dem Eigenkapital zu eliminieren und erfolgswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung zu überführen. Ergibt sich zu späteren Bewertungszeitpunkten, dass der beizulegende Zeitwert infolge von Ereignissen, die nach dem Zeitpunkt der Erfassung der Wertminderung eingetreten sind, objektiv gestiegen ist, werden die Wertminderungen in entsprechender Höhe erfolgswirksam zurückgenommen. Wertminderungen, die als zur Veräußerung verfügbare und mit den Anschaffungskosten bilanzierte nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente betreffen, dürfen nicht rückgängig gemacht werden. Solche Eigenkapitalinstrumente lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Der im Rahmen der Prüfung auf etwaige Wertminderungen zu bestimmende beizulegende Zeitwert von den mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Krediten und Forderungen entspricht regelmäßig dem Barwert der geschätzten und mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz diskontierten künftigen Cash-Flows.

Die Wertminderungen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, welche in Form von Einzelwertberichtigungen vorgenommen werden, tragen den erwarteten Ausfallrisiken hinreichend Rechnung; konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betreffenden Forderungen. Im Rahmen von Einzelwertberichtigungen werden finanzielle Vermögenswerte, für welche ein potenzieller Abwertungsbedarf besteht, anhand gleichartiger Ausfallrisikoeigenschaften gruppiert (i. d. R. zeitliches Ausmaß des Zahlungsverzuges) und gemeinsam auf Wertminderungen untersucht sowie ggf. wertberichtigt. In Abhängigkeit des Zeitraumes der Überfälligkeit erfolgen stufenweise Wertberichtigungen von 25 % bis 100 %, die auf historischen Erfahrungswerten basieren. Die Entscheidung, ob ein Ausfallrisiko mittels eines Wertberichtigungskontos oder über eine direkte Minderung der Forderung berücksichtigt wird, hängt vom Grad der Verlässlichkeit der Beurteilung der Risikosituation ab.

| 7.5 Vorräte

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder den vom Absatzmarkt ermittelten verlustfreien niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt worden und betreffen im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware.

Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Ein Abwertungsbedarf aufgrund gesunkener Nettoveräußerungswerte am Abschlussstichtag ergab sich nicht.

| 7.6 Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen aus Dienstleistungsaufträgen und kundenspezifischen Fertigungsaufträgen werden nach der Percentage-of-Completion-Methode bilanziert. Bei dieser Verfahrensweise wird der Fertigstellungsgrad aus dem Verhältnis der bis zum Stichtag angefallenen Auftragskosten zu den am Stichtag geschätzten gesamten Auftragskosten ermittelt. Sofern in einer Periode festgestellt wird, dass aus der Erfüllung eines Dienstleistungsauftrages ein Verlust resultieren wird, wird der geschätzte Gesamtverlust aus dem jeweiligen Auftrag unmittelbar in voller Höhe als Aufwand erfasst. Die Gesellschaft weist für alle laufenden Dienstleistungsaufträge mit aktivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne die Summe der Abschlagsrechnungen übersteigen, eine Forderung aus.

Bei Dienstleistungsaufträgen mit passivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die Summe der Abschlagsrechnungen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne übersteigt, weist der Konzern eine Verbindlichkeit aus (siehe Konzernanhangsangabe 7.13).

| 7.7 Latente Steuern

Latente Steuern wurden auf der Grundlage der bilanzorientierten Verbindlichkeits-Methode nach IAS 12 bilanziert. Demnach sind Steuerabgrenzungsposten grundsätzlich für sämtliche temporären Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen gebildet worden. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt, wenn ihre Nutzung in hohem Maße gesichert erscheint. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen nationalen Ertragsteuersätze, die in den einzelnen Ländern zum Realisierungszeitpunkt galten bzw. erwartet wurden.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen und die latenten Steuern sich auf dasselbe Steuersubjekt und dieselbe Steuerbehörde beziehen.

Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern werden dann gebildet, wenn ein Verfall des steuerlichen Vorteils wahrscheinlicher ist als dessen Nutzung.

Latente Steueransprüche (-schulden) werden nicht abgezinst und sind in der Konzern-Bilanz als langfristige Vermögenswerte (Schulden) ausgewiesen.

| 7.8 Eigene Anteile

Eigene Aktien werden zum Marktpreis am Erwerbstag zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet und vom Eigenkapital abgesetzt. Gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung können die eigenen Aktien als Akquisitionswährung und zum Einzug verwendet werden. Zu den Stichtagen 31. Dezember 2012 und 2013 hielt die USU Software AG keine eigenen Aktien.

| 7.9 Kumuliertes sonstiges Eigenkapital

In dieser Position werden erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals ausgewiesen, soweit sie nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern (z. B. Kapitalerhöhungen oder Ausschüttungen) beruhen. Hierzu zählen der Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung, unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren sowie korrespondierende latente Steuern.

| 7.10 Rückstellungen für Pensionen

Die versicherungsmathematische Bewertung der für ein ehemaliges Vorstandsmitglied der USU AG sowie für den Großteil der Mitarbeiter der LeuTek GmbH gebildeten Pensionsrückstellungen basiert auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung (Projected Unit Credit Method). Bei diesem Verfahren werden neben der am Bilanzstichtag zugesagten Rente auch künftig zu erwartende Steigerungen der zugesagten Renten berücksichtigt, sofern es sich nicht um Einmalzahlungen handelt. Die Berechnung beruht auf einem versicherungsmathematischen Gutachten unter Berücksichtigung biometrischer Rechnungsgrundlagen. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei der Gruppe ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. Der laufende Dienstzeitaufwand wird als Aufwand innerhalb des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Der laufende Zinsaufwand und der erwartete Kapitalertrag des Planvermögens werden im Finanzergebnis der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

| 7.11 Sonstige Rückstellungen

Eine sonstige Rückstellung wird dann ausgewiesen, wenn die Gesellschaft einer gegenwärtigen (rechtlichen oder faktischen) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses nachzukommen hat, es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Mitteln führt, die wirtschaftlichen Nutzen darstellen und wenn eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Rückstellungen werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und an die gegenwärtige beste Schätzung angepasst. In Fällen, in denen der Zinseffekt wesentlich ist, werden langfristige Rückstellungen abgezinst.

| 7.12 Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten werden bei allen finanziellen Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, ebenfalls angesetzt.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

| 7.13 Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Von Kunden erhaltene Anzahlungen, soweit sie sich nicht auf erbrachte Leistungen beziehen, werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Soweit sie sich auf erbrachte Leistungen beziehen, werden sie aktivisch von den angefallenen Kosten zuzüglich den Ergebnissen aus noch nicht abgerechneten Projekten abgesetzt.

| 7.14 Zuwendung öffentliche Hand

Eine bedingungslose Zuwendung der öffentlichen Hand wird als sonstiger Ertrag im Gewinn oder Verlust erfasst, sobald ein Anspruch auf die Zuwendung entsteht. Sonstige Zuwendungen der öffentlichen Hand werden zunächst als passivische Abgrenzungsposten zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass sie gewährt werden und der Konzern die mit der Zuwendung verbundenen Bedingungen erfüllen wird. Anschließend werden diese sonstigen Zuwendungen der öffentlichen Hand planmäßig über den Zeitraum der Nutzungsdauer des Vermögenswertes als sonstige Erträge im Gewinn und Verlust erfasst. Zuwendungen, die den Konzern für angefallene Aufwendungen kompensieren, werden planmäßig in den Zeiträumen, in denen die Aufwendungen erfasst werden, im Gewinn oder Verlust erfasst.

| 7.15 Eventualverbindlichkeiten und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie sind in der Bilanz nicht erfasst worden. Die im Konzernanhang angegebenen Verpflichtungsvolumina entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag im Zeitraum der Konzernabschlusserstellung, die Wertansätze erhellen, werden im Konzernabschluss berücksichtigt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die neue Sachverhalte begründen, werden in der Konzern-Bilanz nicht erfasst, jedoch bei Wesentlichkeit im Konzernanhang angegeben.

| 7.16 Leasing

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst. Ein Leasingverhältnis wird dann als Operating-Leasing klassifiziert, wenn der wirtschaftliche Gehalt der Leasingvereinbarung nicht im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum verbunden waren, auf die Gesellschaft als Leasingnehmerin übertragen hat.

Es liegen nur Operating-Leasingverhältnisse bei der Gruppe vor.

| 7.17 Umsatzerlöse

Die Gruppe erzielt Umsätze aus der Lizenzvergabe von Softwareprodukten an den Endkunden, aus Beratungsdienstleistungen sowie aus Wartungsverträgen (Kunden-Support nach Vertragsabschluss "Post-contract-Customer-Support" bzw. "PCS"). Beratungsdienstleistungen beziehen sich auf Beratungsleistungen im Softwareumfeld und Schulungen. PCS umfasst das Recht auf eventuelle Aktualisierungen sowie telefonischen Support.

Soweit diese Leistungen einzeln erbracht werden, werden die Umsatzerlöse aus der Softwarelizenz dann realisiert, wenn die Lieferung erfolgt ist, der Kaufpreis festgesetzt oder bestimmbar ist, die Vereinnahmung angemessen sichergestellt ist und nachweislich eine Vereinbarung besteht. Die den Beratungsdienstleistungen zugerechneten Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen realisiert. Die den PCS zugerechneten Umsatzerlöse werden anteilig über die Vertragsdauer (normalerweise ein oder zwei Jahre) berücksichtigt.

Die Gruppe bietet Kombinationen ihrer Leistungen ihren Kunden im Rahmen eines einzelnen Vertrages (Kombinationsvertrag) oder in mehreren separaten Verträgen (Vertragsbündel) an. In diesen Kombinationsverträgen oder über diese Vertragsbündel erwirbt der Kunde eine Kombination aus Software, Beratungsdienstleistungen und PCS. Soweit das Vertragsbündel oder der Kombinationsvertrag insgesamt keinen kundenspezifischen Auftrag im Sinne des IAS 11 darstellt, realisiert die Gruppe die aus diesen Vertragsbündeln oder Kombinationsverträgen resultierenden Umsatzerlöse gemäß den beizulegenden Zeitwerten (üblichen Preisen) der einzelnen Leistungen. Der übliche Preis wird anhand des Preises festgestellt, der verlangt werden würde, wenn eine Leistung getrennt verkauft werden würde.

Für PCS wird der übliche Preis auf Grundlage von Verlängerungssätzen für PCS gleicher Dauer, bzw. soweit diese nicht vorliegen, an der vom Vorstand der Gruppe verabschiedeten Preisliste bestimmt. In den Fällen, in denen die zu erbringende Dienstleistung oder PCS des Vertragsbündels den üblichen Preis unterschreiten, werden die Differenzbeträge zu den üblichen Preisen der Dienstleistung oder PCS aus dem realisierten Lizenzumsatz abgegrenzt und entsprechend über den Zeitraum der Erbringung der Dienstleistung bzw. der PCS realisiert.

In den Fällen, in denen die Zahlung der Lizenzgebühren von der Bereitstellung von Dienstleistungen abhängig ist, die die Software in ihrer Funktionalität wesentlich verändern oder erweitern, werden die Umsätze für die Softwarelizenz- und die Dienstleistungselemente im Sinne des IAS 11 abgegrenzt und nach dem Fertigstellungsgrad (Percentage-of-Completion-Methode - POC) der Dienstleistung realisiert. Der zu realisierende Umsatz- und Ertragsanteil wird hauptsächlich durch das bisher erbrachte Dienstleistungsvolumen zum geschätzten Gesamtdienstleistungsvolumen bei Fertigstellung bemessen.

In den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen sind auch Beträge enthalten, die auf von Kunden zu vertretenden Änderungen oder Fehlern hinsichtlich des Projektumfangs, auf nachträglichen, hinsichtlich Preis und Umfang noch nicht endgültig vereinbarten Änderungswünschen oder auf sonstigen von Kunden verursachten, nicht vorhersehbaren Zusatzaufwendungen und Anpassungen beruhen und die die Gesellschaft Kunden oder sonstigen Dritten zu berechnen beabsichtigt. Diese Beträge werden berücksichtigt, sofern ihre Realisierung wahrscheinlich ist und sie hinreichend zuverlässig geschätzt werden können. Noch nicht endgültig vereinbarte Auftragsänderungen erfordern die Verwendung von Schätzwerten. Dabei kann eine spätere Anpassung der geschätzten Erträge aus den oben genannten Sachverhalten erforderlich werden.

Drohende Verluste aus laufenden Verträgen werden in der Periode berücksichtigt, in der sie erkennbar sind.

Die POC-Methode basiert auf Schätzungen. Aufgrund der hierbei gegebenen Unsicherheiten ist es möglich, dass die Schätzungen der bis zur Fertigstellung erforderlichen Aufwendungen, einschließlich der Aufwendungen für Vertragsstrafen und Gewährleistungen, nachträglich berichtigt werden müssen. Derartige Berichtigungen von Aufwendungen und Erträgen werden in der Periode ausgewiesen, in der der Anpassungsbedarf festgestellt wird.

Darüber hinaus gibt es Fälle, in denen die Gruppe einen Vertrag über die Lizenzierung und den Vertrieb von Softwareprodukten eingegangen ist. Dieser Vertrag beinhaltet die Erbringung zusätzlicher damit einhergehender Leistungskomponenten. Im Zuge des Vertrages werden die uneingeschränkten Lizenz- bzw. Vertriebsrechte für ein Produkt gewährt. Darüber hinaus verpflichtet sich die Gruppe zu Wartungsleistungen des Produktes. Neben dem Produkt und dem Vertriebsrecht als solches, leistet die Gruppe sogenannten Second Level Support sowie Trainingsmaßnahmen. In Anbetracht des zugrunde liegenden Sachverhaltes eines Softwarelizenzierungsvertrages mit mehreren Komponenten und der diesbezüglich innerhalb der IFRS lediglich rudimentär ausgestalteten Regelungen, erfolgt hinsichtlich der bilanziellen Abbildung der aus diesem Vertrag resultierenden Umsatzerlöse über IAS 8.12 der Rückgriff auf die Regelungen der US-GAAP, insbesondere auf den ASC 985-605 "Software Revenue Recognition". Die erhaltene Gegenleistung wird nach Erfüllung der jeweiligen Voraussetzungen ratierlich über die Vertragslaufzeit erfasst. Noch nicht zu realisierende erhaltene Gegenleistungen werden entsprechend abgegrenzt und als erhaltene Anzahlungen ausgewiesen.

| 7.18 Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen umfassen Kosten, die direkt oder indirekt den Umsatzerlösen zuordenbar sind. Darunter fallen insbesondere Löhne und Gehälter, Honorare und Gebühren für Fremdlizenzen.

| 7.19 Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Bei der Gruppe fallen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Zusammenhang mit der (Weiter-) Entwicklung von Software an. Nach IAS 38 besteht für Forschungsaufwendungen ein Aktivierungsverbot, während Entwicklungsaufwendungen bei einem kumulativen Vorliegen bestimmter, genau bezeichneter Voraussetzungen aktivierungspflichtig sind. Die Aktivierung von Software-Entwicklungsaufwendungen beginnt mit der Erreichung der technischen Realisierbarkeit und endet mit der Einführung der Softwareversion auf dem Markt. Die Gruppe hat die technische Realisierbarkeit mit der Fertigstellung eines entsprechenden Arbeitsmodells ("working model") gleichgesetzt. Aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen dem Erreichen der technischen Realisierbarkeit und der Einführung der Softwareversion auf dem Markt wurden bis zum Bilanzstichtag keine Entwicklungsaufwendungen aktiviert, da solche Aufwendungen unwesentlich sind. Die Gruppe hat ihre gesamten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen aufwandswirksam verbucht (2013: TEUR 9.426, 2012: TEUR 7.240).

C. VERÄNDERUNG DER KONZERNORGANISATION

| 8. Erwerb der B.I.G. Social Media GmbH, Berlin

Am 20. Dezember 2012 hat die USU Software AG 51 % der Geschäftsanteile an der B.I.G. Social Media GmbH, Berlin ("BIG") aufschiebend bedingt erworben. Die BIG ist ein führender internationaler Anbieter von Software-as-a-Service-Lösungen für Enterprise-Kunden im Bereich Social Media Management.

Ziel der Verbindung der BIG-Software mit der Wissensdatenbank USU KnowledgeCenter ist es, ein weiteres weltweites Alleinstellungsmerkmal im wissensbasierten Servicemanagement zu erreichen, das konzernweite Soft-ware-as-a-Service ("SaaS")-Angebot zielgerichtet zu erweitern und zugleich zusätzliches internationales Wachstumspotenzial für USU zu erschließen. Zu dem renommierten Kundenkreis gehören globale Unternehmen wie beispielsweise Audi, Bosch, Microsoft, Deutsche Post/DHL, Lufthansa, O2 oder Viessmann.

Die Anteile gingen am 15. Januar 2013 mit der Bezahlung der ersten Kaufpreisrate dinglich über (Erwerbszeitpunkt). Die Umsatzerlöse der BIG beliefen sich im Jahr 2013 auf TEUR 4.167. Zum Jahresüberschuss 2013 der BIG verweisen wir auf Anhangsangabe 4.

Der Kaufpreis für 51 % der Geschäftsanteile der BIG beläuft sich auf TEUR 4.667 und kann sich nachfolgend um unterschiedliche Kaufpreisabschläge in Höhe von maximal TEUR 3.408 auf bis zu TEUR 1.259 vermindern. Die Höhe der Abschläge ist abhängig von dem EBIT der BIG in den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014. Der Kaufpreis für 51 % der Geschäftsanteile der BIG liegt somit zwischen TEUR 1.259 und TEUR 4.667 und ist in Geld zu entrichten. Die Gesellschaft erwartet auf Basis der Planungen einen Kaufpreis von TEUR 3.203 (Barwert).

Die USU Software AG strebt eine vollständige Übernahme der BIG innerhalb von zwei Jahren an. Aus diesem Grund haben die Parteien entsprechende gegenseitige Optionsrechte (Call- und Put-Optionen) vereinbart, die grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2015 ausübbar sind.

Der von der USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für diese restlichen 49 % der Geschäftsanteile der BIG einschließlich der auf diese Geschäftsanteile entfallenden Gewinnanteile der Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 ist hinsichtlich der Call- und Put-Option von dem erzielten Ergebnis der BIG in den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014 abhängig und beträgt mindestens TEUR 2.205, wobei für 100 % der Geschäftsanteile der BIG einschließlich aller Ansprüche auf Gewinnausschüttungen aus den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014 ein maximaler Kaufpreis von TEUR 10.200 vereinbart wurde.

Darüber hinaus hat die USU Software AG eine Ergebnis unabhängige Call-Option, die von der USU Software AG abweichend zu den übrigen Optionsrechten jederzeit bis zum 31. Dezember 2014 ausgeübt werden kann. Der von der USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für die restlichen 49 % an der BIG einschließlich aller Gewinnausschüttungsansprüche aus den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014 beträgt bei dieser Call-Option TEUR 10.200 abzüglich des Kaufpreises für die 51 % Geschäftsanteile der BIG und abzüglich aller Gewinnausschüttungsansprüche der Verkäufer und Gewinnausschüttungen an den Verkäufer aus den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014. Infolge dieser weiteren Call-Option liegt ab dem Erwerbsstichtag eine Pflicht zur Vollkonsolidierung der BIG im Konzernabschluss der USU vor. Die Vollkonsolidierung wird unter der Annahme vorgenommen, dass sich der Kaufpreis für die restlichen 49 % der BIG-Anteile auf TEUR 2.326 (Barwert) inklusive der Gewinnausschüttungen belaufen wird.

Für alle Optionsrechte gilt, dass die USU Software AG berechtigt ist, einen Anteil von 20 % des Kaufpreises für die restlichen 49 % der Anteile an der BIG in Aktien der Gesellschaft mit einem 12-monatigen Lockup zu begleichen.

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Ermittlung des Kaufpreises für die BIG	TEUR
Erwerb von 51% der BIG	3.203
Erwarteter Kaufpreis (inkl. Ansprüche auf Gewinnausschüttungen) für die restlichen 49 % der BIG (Barwert)	2.326
Kaufpreis	5.529
bezahlt in bar in 2013	3.006

Zu den am Abschlussstichtag noch bestehenden Verbindlichkeiten aus dem Unternehmenserwerb verweisen wir auf Anhangsangabe 26.

Nachfolgend wird die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Überblick dargestellt:

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	Bisherige Buchwerte nach IFRS TEUR	Beizulegende Zeitwerte TEUR
Immaterielle Vermögenswerte	1	3.633
Sachanlagen und Finanzanlagen	160	160
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.476	1.476
Sonstige (finanzielle) Vermögenswerte	61	61
Liquide Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen	221	221
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	1	23
Rückstellungen	-225	-225
Verbindlichkeiten	-702	-702
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	-180	-180
Passive latente Steuern	0	-1.103
	813	3.365
Zurechenbarer steuerlich nicht abzugsfähiger Geschäfts- und Firmenwert		2.164
Kaufpeis		5.529

Die im Rahmen der Kaufpreisallokation zusätzlich identifizierten, steuerlich nicht abzugsfähigen immateriellen Vermögenswerte in Höhe von TEUR 3.632 teilen sich wie folgt auf:

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	TEUR	Geschätze wirtschaftliche Nutzungsdauer Jahre
Kundenbeziehungen	3.225	7
Auftragsbestand	83	1
Technologie	324	7
	3.632

Die verwendeten Bewertungstechniken zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes der immateriellen Vermögenswerte waren wie folgt:

Lizenzpreisanalogiemethode: Die Lizenzpreisanalogiemethode berücksichtigt die abgezinsten geschätzten Zahlungen von Nutzungsentgelten, die voraussichtlich dadurch eingespart werden, dass sich die Patente oder Warenzeichen im eigenen Besitz befinden.

Residualwertmethode: Die Residualwertmethode berücksichtigt den Barwert der erwarteten Netto-Cash-Flows, die die Kundenbeziehungen erzeugen, mit Ausnahme aller Cash-Flows, die mit unterstützenden Vermögenswerten verbunden sind.

Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert hauptsächlich aus den Fähigkeiten und der fachlichen Begabung der Belegschaft der B.I.G. Social Media GmbH, sowie den erwarteten Synergien aus der Eingliederung des Unternehmens in das bestehende Geschäft des Konzerns. Der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert ist nicht steuerlich abzugsfähig.

Getrennt vom Unternehmenszusammenschluss wird der dem Veräußerer der BIG gewährte Stay-Bonus in Höhe von TEUR 500 bilanziert, der über die Laufzeit der geschlossenen Vereinbarung, d. h. bis 2017 ratierlich als Aufwand erfasst wird.

Bei dem Konzern sind mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten von TEUR 74 für Rechtsberatungsgebühren und Due Diligence-Kosten angefallen (davon TEUR 64 im Jahr 2012). Diese Kosten sind in den "Verwaltungsaufwendungen" erfasst.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

| 9. Immaterielle Vermögenswerte

Hinsichtlich der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlage A und B).

In den immateriellen Vermögenswerten sind Namens- und Markenrechte in Höhe von TEUR 2.011 ausgewiesen, die sich wie folgt auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2013 TEUR	2012 TEUR
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	445	445
USU AG (Servicegeschäft)	85	85
LeuTek (Produktgeschäft)	829	829
Aspera (Produktgeschäft)	652	652
	2.011	2.011

Aus wirtschaftlicher Sicht ist derzeit ein Ende des Nutzungszeitraumes der Marken nicht erkennbar.

Da die Namens- und Markenrechte in den Buchwerten der ZGEs der Gruppe enthalten sind, ist die jährliche Prüfung auf Wertminderungsbedarf im Rahmen der jeweiligen Wertminderungsprüfungen für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt. Wir verweisen hierzu auf Konzernanhangsangabe 10.

Die Namens- und Markenrechte betreffen sowohl das Segment "Produktgeschäft" als auch das Segment "Servicegeschäft" (bezüglich der Segmentaufteilung siehe Konzernanhangsangabe G).

Soweit Abschreibungen aufgrund vorgenommener Wertminderungsprüfungen durchgeführt werden, werden diese in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

| 10. Geschäfts- oder Firmenwerte

Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten ausschließlich Beträge aus der Kapitalkonsolidierung. Durch Vergleich der Buchwerte einer ZGE, einschließlich der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte, mit den Nutzungswerten der jeweiligen ZGE werden die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Wertminderung geprüft.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte der Gruppe resultieren aus den Akquisitionen der USU AG, der OMEGA, der LeuTek, der Aspera und der BIG.

Aufgrund der starken Verzahnung des operativen Geschäfts der USU AG mit der OMEGA ist die OMEGA seit 2009 in die ZGE USU AG (Produktgeschäft) integriert. Somit bestehen im Konzern die fünf ZGEs Aspera, LeuTek, USU AG - Produktgeschäft und USU AG - Servicegeschäft sowie der BIG.

Der Nutzungswert einer ZGE wird durch den Barwert der künftigen Cash-Flows bestimmt. Die Berechnung erfolgt mittels der Discounted-Cash-Flow-Methode, bei der die aus der ZGE erwarteten Zahlungen abgezinst werden. Diese basieren dabei auf dem vom Aufsichtsrat genehmigten Finanzplan für das folgende Geschäftsjahr und der darauf aufsetzenden Mittelfristplanung. Der Planungszeitraum für den Finanzplan und die Mittelfristplanung beträgt insgesamt drei Jahre.

Der Finanzplan wird detailliert über die vom Management der Gruppe erwarteten Umsatzerlöse und der damit verbundenen Mittelzuflüsse abgeleitet. Die geplanten Umsatzerlöse definieren die notwendige Beraterkapazität und die damit verbundenen Mittelabflüsse. Dabei werden neben Erfahrungswerten auch externe Marktdaten zur Planung der Umsatzerlöse herangezogen. Auszahlungen in Verbindung mit fixen Kosten werden auf Basis von Erfahrungswerten fortgeschrieben. Die wesentlichen werttreibenden Faktoren der Planung sind die geplanten Umsatzerlöse und die darauf bezogene EBIT-Marge.

Die EBIT-Marge wird insbesondere durch die geplanten Lizenzumsatzerlöse aus eigenen Softwareprodukten bestimmt. Ferner sind in der EBIT-Marge zukünftige Gehaltssteigerungen und steigende Aufwendungen für freie Mitarbeiter berücksichtigt.

Der Planung liegen folgende Wachstumsraten der Umsatzerlöse zugrunde:

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	2014	2015	2016
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	11,1 %	11,7 %	7,6 %
USU AG (Servicegeschäft)	4,7 %	6,0 %	6,7 %
LeuTek (Produktgeschäft)	-2,4 %	4,7 %	6,6 %
Aspera (Produktgeschäft)	10,6 %	13,8 %	8,2 %
BIG (Produktgeschäft)	45,2 %	37,4 %	35,9 %

Anschließend an die Mittelfristplanung wird vom Management mit einer ewigen Rente geplant, für die ein jährliches Wachstum von 1,0 % (2012: 1,0 %) unterstellt wird.

Bei der Ermittlung des Barwertes wurde für den Bereich Produktgeschäft ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 8,96 % bis 12,25 % (2012: 8,5 %) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 11,99 % bis 16,47 % (2012: 10,9 %) zugrunde gelegt.

Für den Bereich Servicegeschäft wurde ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 8,96 % (2012: 6,8 %) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 11,54 % (2012: 8,8 %) zugrunde gelegt.

Der jeweilige gewichtete Abzinsungssatz setzt sich zusammen aus einem risikolosen Basiszinssatz und einer Marktrisikoprämie, die mit der Risikostruktur der Gruppe sowie der ZGE gewichtet wird.

Die nachfolgende Tabelle erläutert, wie sich die Geschäfts- oder Firmenwerte auf die ZGEs verteilen:

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ZGE		2013 TEUR	2012 TEUR
USU AG/OMEGA	(Produktgeschäft)	12.868	12.868
USU AG	(Servicegeschäft)	2.322	2.322
LeuTek	(Produktgeschäft)	10.448	10.448
Aspera	(Produktgeschäft)	6.757	6.757
BIG	(Produktgeschäft)	2.164	0
		34.559	32.395

Die Veränderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte nach Berichtseinheiten in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 sind nachfolgend dargestellt.

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	Produktgeschäft	Servicegeschäft	Konzern
Stand zum 01. Januar 2012	30.073	2.322	32.395
Stand zum 31. Dezember 2012	30.073	2.322	32.395
Erwerb der B.I.G. Social Media GmbH	2.164	0	2.164
Stand zum 31. Dezember 2013	32.237	2.322	34.559

Da die Buchwerte jeder einzelnen ZGE geringer als deren erzielbare Beträge (Nutzungswerte) waren, war keine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen.

Die nachfolgende Tabelle erläutert die Sensitivität einer außerplanmäßigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte von bestimmten Kernannahmen:

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Zusätzliche außerplanmäßige Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes bei	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1 %-Punkt	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2 %-Punkte
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	0	0
USU AG (Servicegeschäft)	0	0
LeuTek (Produktgeschäft)	0	0
Aspera (Produktgeschäft)	0	0
BIG (Produktgeschäft)	0	0

Im Hinblick auf die Bestimmung der erzielbaren Beträge der ZGEs würde entsprechend auch eine Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2 %-Punkte nicht dazu führen, dass die Buchwerte die erzielbaren Beträge übersteigen.

| 11. Sachanlagen

Die planmäßige Abschreibung auf Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 2013 TEUR 608 (2012: TEUR 496). Im Bereich des Sachanlagevermögens existieren keine Beschränkungen von Verfügungsrechten oder als Sicherheit verpfändete Gegenstände.

Hinsichtlich der Gliederung des Sachanlagevermögens verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlagen A und B).

| 12. Übrige langfristige Vermögenswerte

Unter den übrigen langfristigen Vermögenswerten sind Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 646 (2012: TEUR 561) enthalten, bei denen die Versorgungsberechtigten keinen Zugriff auf die Versicherung haben.

| 13. Vorräte

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware. Da sich zum Bilanzstichtag keine Bestandsrisiken ergaben, waren Wertabschläge nicht notwendig.

Der Materialaufwand aus Vorräten belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 1.406 (2012: TEUR 2.343).

| 14. Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die insgesamt zum 31. Dezember 2012 und 2013 ausgewiesenen unfertigen Leistungen und die damit verbundenen in Rechnung gestellten Beträge:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Angefallene Kosten zzgl. Ergebnisse nicht abgerechneter Projekte	6.462	4.107
davon aus Dienstleistungsverträgen gemäß IAS 18	2.554	1.659
davon aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11	3.908	2.448
abzgl. erhaltener Beträge aus gestellten Abschlagsrechnungen	-4.597	-2.863
Saldo	1.865	1.244
davon: noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	3.173	2.448
davon: Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	-1.308	-1.204

Aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11 wurden im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 4.550 (2012: TEUR 5.756) erzielt.

| 15. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in der Regel nicht verzinslich und kurzfristig fällig. Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.865	7.729
Wertberichtigung zum 1. Januar	-376	-364
Verbrauch/Inanspruchnahme des Geschäftsjahres	103	0
Aufwandswirksame Zuführung	-74	-19
Auflösung	72	7
Wertberichtigung zum 31. Dezember	-275	-376
	11.590	7.353

Zum 31. Dezember 2013 waren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Nennwert von TEUR 487 (2012: TEUR 542) wertberichtigt.

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich wie folgt dar:

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		Weder überfällig noch wertgemindert	Überfällig, aber nicht wertgemindert
Jahr	Summe TEUR	TEUR	<30 Tage TEUR	30-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---
2013	11.375	9.824	1.551	0	0	0	0
2012	7.187	5.904	1.283	0	0	0	0

Bei den überfälligen, aber nicht wertgeminderten Forderungen liegen keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Forderungen, deren Fälligkeit neu verhandelt wurde und die ansonsten Wert zu berichtigen gewesen wären, lagen weder am Abschlussstichtag noch im Vorjahr vor.

| 16. Forderungen aus Ertragsteuern

Die Forderungen aus Ertragsteuern betreffen Überzahlungen von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie von Gewerbesteuer.

| 17. Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich aus folgenden Positionen zusammen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Forderung aus Kapitalanlage	0	0
Forderungen gegen Mitarbeiter	0	2
Zinsabgrenzung Wertpapiere	0	0
Übrige Forderungen	393	280
	393	282

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

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		Weder überfällig noch wertgemindert	Überfällig, aber nicht wertgemindert
Jahr	Summe TEUR	TEUR	<30 Tage TEUR	30-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---
2013	393	393	0	0	0	0	0
2012	282	282	0	0	0	0	0

| 18. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Messekosten, abgegrenzte Aufwendungen aus Wartungsverträgen sowie abgegrenzte Stay-Bonus-Zahlungen.

| 19. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Fest- und Tagesgelder	10.083	6.815
Sichteinlagen	4.142	4.590
Kassenbestand	6	3
	14.231	11.408

| 20. Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

| 20.1 Grundkapital und Aktien

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 10.524 und ist eingeteilt in 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

| 20.2 Genehmigtes Kapital

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie auf den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

| 20.3 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2013 waren keine Optionsrechte ausstehend.

| 20.4 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die USU Software AG und beträgt zum Stichtag TEUR 52.792.

| 20.5 Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage wurde gemäß § 150 Abs. 1 AktG gebildet und betrifft ausschließlich die USU AG.

| 20.6 Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie für die einzelnen Perioden wird entsprechend IAS 33 durch Division des Konzernergebnisses durch die Anzahl der im Jahresdurchschnitt sich im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt.

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Auf die Aktionäre der USU Software AG entfallendes Konzernergebnis: in TEUR	3.646	4.828
Anzahl der Aktien im Jahresdurchschnitt: in Stück	10.523.770	10.523.770
Unverwässertes Ergebnis je Aktie: in EUR	0,35	0, 46

Die Anzahl der sich an den jeweiligen Bilanzstichtagen im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt sich wie folgt:

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	2013 Stück	2012 Stück
Zahl der Aktien zum 1. Januar	10.523.770	10.523.770
Zahl der Aktien zum 31. Dezember	10.523.770	10.523.770

| 20.7 Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2013 eine Dividende von EUR 0,25 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien (TEUR 2.631) auszuschütten.

| 21. Rückstellungen für Pensionen

Zum einen bestehen für die Gruppe Versorgungszusagen gegenüber Mitarbeitern der LeuTek, die für die Begünstigten eine Einmalzahlung mit Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Zum anderen unterhält die USU AG einen Pensionsplan für einen ehemaligen Vorstand und jetziges Aufsichtsratsmitglied. Dieser leistungsorientierte Pensionsplan ("Defined Benefit Plan") garantiert dem Begünstigten eine lebenslang zahlbare monatliche Altersrente.

Die Pensionsrückstellungen sind nach der sogenannten "Projected Unit Credit Method" gemäß IAS 19 ermittelt worden. Dabei sind die künftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Berechnungen bewertet worden. Die Berechnungen erfolgten mit den Richttafeln 2005 G unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 3,75 % (2012: 3,8 %). Im Falle des Pensionsplans wird außerdem unverändert zum Vorjahr eine Erhöhung der späteren Rentenbeträge von 1 % während der Anwartschaftsphase sowie 2 % ab Rentenzahlungsbeginn zugrunde gelegt. Da es sich bei den Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern um Einmalzahlungen handelt, wird ein Rententrend von 0 % angesetzt. Im Falle der Versorgungszusage gegenüber Mitarbeitern wurde die Fluktuationswahrscheinlichkeit wie im Vorjahr altersabhängig individuell berücksichtigt. Im Falle des Pensionsplanes wurde eine Fluktuationsrate von 0 % (2012: 0 %) berücksichtigt. Aus dem Planvermögen wird eine jährliche Verzinsung von durchschnittlich 3,8 % (2012: 3,8 %) erwartet. Das Management stützt sich dabei auf historische Ertragsreihen und Marktvorhersagen von Analysten.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral mit dem Bilanzverlust verrechnet. Bewertungsstichtag für die Pensionsverpflichtung ist der 31. Dezember 2013.

Zum 31. Dezember 2013 hat die Gesellschaft mit versicherungsmathematischen Verlusten saldierte versicherungsmathematische Gewinne in Höhe von insgesamt (kumuliert) TEUR -540 (vor Steuern) mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Es ist Geschäftspolitik der Gesellschaft, Beträge bei Versicherungsgesellschaften anzulegen, um den versicherungsmathematischen Barwert der Pensionsverpflichtung abzudecken. Rückdeckungsversicherungen, soweit diese an die Berechtigten verpfändet worden sind, wurden als qualifiziertes Planvermögen identifiziert.

In den nachfolgenden Übersichten sind die jeweiligen Entwicklungen der Pensionsverpflichtung und des Planvermögens dargestellt.

Entwicklung der Pensionsverpflichtung:

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	2013 TEUR	2012 TEUR	2011 TEUR
Anwartschaftsbarwert zu Beginn des Berichtsjahres	2.563	1.924	1.812
Laufender Dienstzeitaufwand	31	30	22
Zinsaufwand	98	101	98
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus
- demografischen Annahmen	-	-	-
- finanziellen Annahmen	21	508	-8
- erfahrungsbedingter Anpassung	-	-	-
Anwartschaftsbarwert am Ende des Berichtsjahres	2.713	2.563	1.924

Entwicklung des Planvermögens:

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	2013 TEUR	2012 TEUR	2011 TEUR
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zu Beginn des Berichtsjahres	1.570	1.442	1.397
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	62	58	60
Einzahlungen in das Planvermögen	24	48	20
Abschreibungen des Planvermögens	0	0	0
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus
- demografischen Annahmen	-	-	-
- finanziellen Annahmen	-35	22	-35
- erfahrungsbedingter Berichtigung	-	-	-
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am Ende des Berichtsjahres	1.621	1.570	1.442

Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Verpflichtung:

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	2013 TEUR	2012 TEUR	2011 TEUR	2010 TEUR	2009 TEUR
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtung	2.713	2.563	1.924	1.812	1.542
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	1.621	1.570	1.442	1.397	1.229
Bilanzierte Verpflichtung	1.092	993	482	415	313

Nennenswerte erfahrungsbedingte Anpassungen auf die Pensionsverpflichtung und auf das Planvermögen waren nicht zu verzeichnen. Die Arbeitgeberbeiträge in das Planvermögen werden für das Geschäftsjahr 2014 auf TEUR 44 geschätzt.

Folgende Beträge wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:

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	2013 TEUR	2012 TEUR	2011 TEUR	2010 TEUR	2009 TEUR
Laufender Dienstzeitaufwand	-31	-30	-22	-22	-18
Zinsaufwand	-98	-101	-98	-90	-83
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	62	58	60	48	37
Abschreibungen des Planvermögens	0	0	0	0	-5
	-67	-73	-60	-64	-69

Sowohl der aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung sich ergebende Zinsaufwand als auch die Erträge aus dem Planvermögen wurden ergebniswirksam im Finanzergebnis erfasst. Der laufende Dienstzeitaufwand wird innerhalb des betrieblichen Aufwandes ausgewiesen.

Sensitivitätsanalyse:

Bei Konstanthaltung der anderen Annahmen hätten die bei vernünftiger Betrachtungsweise am Abschlussstichtag möglich gewesenen Veränderungen bei einer der maßgeblichen versicherungsmathematischen Annahmen die leistungsorientierte Verpflichtung mit nachstehenden Beträgen beeinflusst.

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31. Dezember 2013 Effekt in TEUR	Erhöhung der leistungsorientierten Verpflichtung TEUR	Minderung der leistungsorientierten Verpflichtung TEUR
Abzinsungssatz (1 % Veränderung)	456	-369
Künftige Pensionsentwicklung (1 % Veränderung)	286	-237

Obwohl die Analyse die vollständige Verteilung der nach dem Plan erwarteten Cash-Flows nicht berücksichtigt, liefert sie einen Näherungswert für die Sensitivität der dargestellten Annahmen.

Bei der Konzerngesellschaft USU AG wurde für die Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage abgegeben. Die Versorgungszusage wird von einer Versicherung erfüllt. Bei diesen beitragsorientierten Pensionsplänen geht die Gruppe über die Entrichtung von Beitragszahlungen an die Versicherung keine weiteren Verpflichtungen ein. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 44 (2012: TEUR 45).

Als beitragsorientierter Versorgungsplan wird darüber hinaus die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland angesehen. Der für die gesetzliche Rentenversicherung erfasste Aufwand beträgt dabei TEUR 1.775 (2012: TEUR 1.467). Davon entfielen auf Vorstandsmitglieder TEUR 30 (2012: TEUR 30).

| 22. Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich

Die Verbindlichkeiten im Personal- und Sozialbereich haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und setzen sich aus den folgenden Positionen zusammen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Urlaub und variable Vergütung	3.726	3.970
Übrige Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich	763	524
	4.489	4.494

| 23. Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten beinhalten die folgenden Positionen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Ausstehende Rechnungen	602	470
Übrige Verbindlichkeiten	989	654
Sonstige Rückstellungen	731	818
	2.322	1.942

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen sowie sonstige erkennbare Einzelrisiken. Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt entwickelt:

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in TEUR	Stand 1.1.2013	Erwerb BIG	Zuführung	Verbrauch	Auflösung	Währungsdifferenz
Verpflichtungen aus dem lfd. Geschäftsbetrieb	329	8	275	253	49	0
Sonstige Verpflichtungen	489	38	131	159	75	-1
	818	46	406	412	124	-1

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in TEUR	Stand 31.12.2013
Verpflichtungen aus dem lfd. Geschäftsbetrieb	308
Sonstige Verpflichtungen	423
	731

| 24. Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Die Position resultiert einerseits aus Anzahlungen, die auf Einzelvertragsebene betrachtet, die erbrachten Leistungen übersteigen. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Erläuterungen zu den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen (Konzernanhangsangabe 14). Andererseits sind in dieser Position auch Anzahlungen für Bestellungen von Lizenzen enthalten.

| 25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

| 26. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Aus den nachfolgenden Tabellen sind, ausgehend von den relevanten Bilanzposten, die Zusammenhänge zwischen der Kategorisierung von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39, der Klassifizierung der Finanzinstrumente nach IFRS 7 und den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich. Die Klassenbildung nach IFRS 7 entspricht bei der Gesellschaft den Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39. Des Weiteren werden die beizulegenden Zeitwerte (Fair Value) gegenübergestellt, die bei der Gesellschaft sowohl im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch im Vorjahr mit den entsprechenden Buchwerten übereinstimmen.

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in TEUR zum 31.12.2013	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Langfristige Finanzinstrumente Vorstandsdarlehen	K+F1)	0	0	0	0	0
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	3.173	3.173	0	0	3.173
Forderungen aus Liefer- ungen und Leistungen	K+F	11.590	11.590	0	0	11.590
Sonstige kurzfristige finan- zielle Vermögenswerte	K+F	393	393	0	0	393
Kassenbestand und Gut- haben bei Kreditinstituten	K+F	14.231	14.231	0	0	14.231
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	26.214	26.214	0	0	26.214
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	3.173	0	0	0	3.173

1) K+F: Kredite und Forderungen

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in TEUR zum 31.12.2013	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Liefer- ungen und Leistungen	fortgef. AK2)	1.741	1.741	0	0	1.741
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	11.213	11.213	0	0	11.213
Verbindlichkeiten aus dem Kaufpreis der BIG-Anteile	fortgef. AK	198	198	0	0	198
Verbindlichkeiten aus dem Kaufpreis der BIG-Anteile	EZBZWB3)	2.707	0	0	2.707	2.707
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	13.152	13.152	0	0	13.152
erfolgswirksam zum beizu- legenden Zeitwert bewertet	EZBZWB	2.707	0	0	2.707	2.707

2) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

3) EZBZWB: erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet

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in TEUR zum 31.12.2012	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Langfristige Finanzinstrumente Vorstandsdarlehen	K+F1)	33	33	0	0	33
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	2.448	0	0	0	2.448
Forderungen aus Liefer- ungen und Leistungen	K+F	7.353	7.353	0	0	7.353
Sonstige kurzfristige finan- zielle Vermögenswerte	K+F	282	282	0	0	282
Kassenbestand und Gut- haben bei Kreditinstituten	K+F	11.408	11.408	0	0	11.408
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	19.076	19.076	0	0	19.076
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	2.448	0	0	0	2.448

1) K+F: Kredite und Forderungen

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in TEUR zum 31.12.2012	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Liefer- ungen und Leistungen	fortgef. AK2)	1.690	1.690	0	0	1.690
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	2.481	2.481	0	0	2.481
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	4.171	4.171	0	0	4.171

2) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

Kassenbestand und Bankguthaben, noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, übrige Forderungen, kurzfristige Ausleihungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen ihre Buchwerte zum Bilanzstichtag näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. Gleiches gilt für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und für die übrigen Verbindlichkeiten.

Im Rahmen des am 20. Dezember 2012 geschlossenen Kauf- und Übertragungsvertrags zum Erwerb von 51% der Anteile an der B.I.G. Social Media GmbH, Berlin durch die USU Software AG wurde dem Altgesellschafter eine Put-Option zum Verkauf der ausstehenden 49 % der Anteile eingeräumt. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden für die 49 % der Anteile an der B.I.G. Social Media GmbH, Berlin, eine Verbindlichkeit für die zu leistende Zahlung aufgrund der etwaigen Ausübung der Put-Option durch den Altgesellschafter in Höhe von TEUR 2.326 ausgewiesen. Die Verpflichtung aus der zu leistenden Zahlung ist gemäß IAS 32 mit dem Barwert anzusetzen, Zeitwertschwankungen sind in der Folge ergebniswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Gemäß IFRS 13 ist der Fair Value der finanziellen Verbindlichkeit zu ermitteln. Somit ist die erwartete Zahlung zum frühesten möglichen Zeitpunkt zum entsprechenden Bilanzstichtag abzuzinsen. Für die finanzielle Verbindlichkeit aus der Put Option wurde die Abzinsung mittels einem gewichtetem Kapitalkostensatz (WACC) vorgenommen.

Die Bewertungsparameter für die Ermittlung des Barwerts der Kaufpreisverbindlichkeit sind am Markt nicht beobachtbar; daher wird die Kaufpreisverbindlichkeit der Hierarchiestufe 3 zugeordnet. Der für die Berechnung zum 31. Dezember 2013 zu Grunde gelegte WACC beträgt 9,5 %. Die Höhe der Kaufpreiszahlung ist an die künftigen Ergebnisse der B.I.G. Social Media GmbH geknüpft. Die Planung der künftigen Ergebnisse der B.I.G. Social Media GmbH stellt somit einen weiterenwesentlichen, nicht beobachtbaren Inputfaktor, mit Auswirkungen auf die Höhe der Kaufpreiszahlung, dar.

Der geschätzte beizulegende Zeitwert der Kaufpreisverbindlichkeit würde steigen (sinken), wenn:


―	der für die Berechnung zugrunde liegende WACC niedriger (höher) wäre oder
―	die der Berechnung der Kaufpreiszahlung zu Grunde liegende Planung der Ergebnisse der B.I.G. Social Media GmbH ambitionierter (pessimistischer) ausfallen würde.

Zum 31. Dezember 2013 wurde ein beizulegender Zeitwert bzw. Barwert der Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 2.707 ermittelt. Im Berichtszeitraum wurde somit die Veränderung vom erstmaligen Ansatz zur Neubewertung in Höhe von TEUR 243 aufwandswirksam erfasst.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten entsprechend den IAS 39-Kategorien dargestellt:

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in TEUR	aus Zinsen	aus Folgebewertung
		zum Fair Value	Wertberichtigung	Zuschreibung	Aufzinsung	aus Währungsumrechnung
---	---	---	---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	25	0	-74	0	0	0
zur Veräußerung verfügbar	0	0	0	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	0	0	0	-1	-265
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert	0	0	0	0	-243	0
Summe	25	0	-74	0	-244	-265

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in TEUR	aus Abgang	Nettoergebnis
		2013	2012
---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	162	113	202
zur Veräußerung verfügbar	0	0	-3
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	-266	-244
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert	0	-243	0
Summe	162	-396	-45

Die Zinsen aus Finanzinstrumenten der Kategorie Kredite und Forderungen sowie die übrigen Komponenten des Nettoergebnisses werden im Finanzergebnis erfasst (siehe dazu Konzernanhangsangabe 36 und 37). Davon ausgenommen sind die Wertberichtigungen aus Lieferungen und Leistungen, die unter den Vertriebskosten ausgewiesen werden.

Im Rahmen der erfolgsneutralen Erfassung der Wertänderungen von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte wurden im Geschäftsjahr 2013 Bewertungsgewinne von TEUR 0 (2012: TEUR 0) im Eigenkapital erfasst. Von den im Eigenkapital erfassten Beträgen wurden im Geschäftsjahr 2013 Verluste von insgesamt TEUR 0 (2012: Verluste von TEUR 7) in die Gewinn- und Verlustrechnung transferiert.

Erträge und Aufwendungen aus Gebühren und Provisionen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie im Vorjahr nur in unwesentlichem Umfang angefallen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Wertminderungsaufwendungen für jede Klasse von finanziellen Vermögenswerten zusammenfassend dargestellt:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Wertminderungsaufwand erfasst in der Kategorie
Kredite und Forderungen	-74	-19
	-74	-19

| 27. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft die Umsatzabgrenzung von Wartungs- und Serviceverträgen für Software, für die die Rechnungsstellung im Berichtszeitraum erfolgte. Die Verträge haben in der Regel eine Laufzeit von einem Jahr.

| 28. Latente Steuern

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung in den vergangenen Jahren sowie aufgrund der positiven Ergebnisplanung für die Planjahre 2014 und 2015 werden sowohl bei der USU AG als auch bei der USU Software AG aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge in Höhe der passiven latenten Steuern der beiden Gesellschaften bzw. des jeweils steuerlichen Organkreises von TEUR 2.161 (2012: TEUR 2.122) für künftige Ergebnisse in Höhe von TEUR 4.099 (2012: TEUR 3.194) gebildet. Dabei wurde die Höhe der Aktivierung auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Planergebnisse der USU AG bzw. der USU Software AG für zwei Planjahre und nicht darüber hinaus ermittelt.

Aktive und passive latente Steuern resultieren aus den folgenden Bilanzposten:

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		2013 TEUR	2012 TEUR	Ergebniswirksame Veränderung 2013 TEUR	Erfolgsneutrale Veränderung 2013 TEUR
Aktive latente Steuern:
	Rückstellungen	300	225	52	23
	Immaterielle Vermögenswerte	456	33	423
	Sachanlagen	10	11	-1
	Forderungen	0	0	0
	Sonstige	0	8	-8
	Aus Verlustvorträgen	6.260	5.316	944
Aktive latente Steuern, brutto		7.026	5.593	1.410	23
Passive latente Steuern:
	Nicht ausgeschüttete Gewinne	85	87	2
	Rückstellungen	1	23	22
	Immaterielle Vermögenswerte	2.315	1.627	415	-1.103
	Unfertige Leistungen	1.127	655	-472
	Sonstige Verbindlichkeiten	264	0	-264
	Sonstige	53	7	-46
Passive latente Steuern, brutto		3.845	2.399	-343	-1.103
Saldo		3.181	3.194	1.067	-1.080
Bilanzausweis nach Saldierung:
	Aktive latente Steuern	4.099	3.194
	Passive latente Steuern	918	0

Zum 31. Dezember 2013 werden aktive latente Steuern auf bestehende inländische Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 19.245 (2012: TEUR 24.856) nicht gebildet, da ein entsprechendes steuerliches Ergebnis in dieser Höhe in nächster Zukunft nicht erwartet wird. Aus dem gleichen Grund wurden auf die ausländischen Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 1.227 (2012: TEUR 941) insgesamt keine aktiven latenten Steuern gebildet.

Steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 5.142 (2012: TEUR 20.252) sind bislang nicht anerkannt und infolge dessen im oben genannten Gesamtbetrag der Verlustvorträge nicht enthalten. Verlustvorträge für deutsche Ertragsteuern sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig, jedoch ist die jährliche Verrechenbarkeit des Verlustvortrages mit dem zu versteuernden Einkommen beschränkt.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

| 29. Umsatzerlöse

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Unternehmensbereichen wird in der Segmentberichterstattung dargestellt (Konzernanhangsangabe G).

Die Umsatzerlöse nach Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Beratung	31.668	29.215
Lizenzen	10.056	7.997
Wartung	12.364	11.679
Sonstiges	1.625	2.338
	55.713	51.229

| 30. Herstellkosten des Umsatzes

Die Herstellkosten des Umsatzes umfassen folgende Aufwendungen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Personalaufwand	14.021	12.074
Honorare für externe Mitarbeiter	8.169	8.532
Planmäßige Abschreibungen	262	247
Sonstige Aufwendungen	4.480	5.129
	26.932	25.982

| 31. Vertriebs- und Marketingaufwendungen

Die Vertriebs- und Marketingaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Personalaufwand	5.197	4.168
Planmäßige Abschreibungen	95	61
Sonstige Aufwendungen	3.814	2.696
	9.106	6.925

| 32. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Personalaufwand	3.506	2.690
Planmäßige Abschreibungen	138	116
Sonstige Aufwendungen	2.227	1.837
	5.871	4.643

| 33. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen.

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Personalaufwand	7.153	5.998
Planmäßige Abschreibungen	225	172
Sonstige Aufwendungen	2.048	1.070
	9.426	7.240

| 34. Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten sind Forschungsgelder in Höhe von TEUR 358, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 105 sowie sonstige Erträge in Höhe von TEUR 151 ausgewiesen. Im Rahmen diverser Forschungsprojekte wurden dem Konzern Zuwendungen der öffentlichen Hand in Höhe von TEUR 192 (2012: TEUR 0) gewährt. Hierbei handelt es sich um Ertragszuschüsse, die korrespondierend zum bezuschussten Aufwand vereinnahmt werden. Die Zuschüsse sind unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Forderungen aus Ertragszuschüssen werden unter den kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen. Unerfüllte Bedingungen und andere Erfolgsaussichten liegen nach Angaben des Vorstands nicht vor.

| 35. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesem Posten enthalten ist u. a. die Umsatzsteuer aus geldwerten Vorteilen in Höhe von TEUR 109. Darüber hinaus enthält der Posten Aufwendungen aus Kursdifferenzen in Höhe von TEUR 38.

| 36. Finanzerträge

Die Finanzerträge enthalten folgende Positionen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Zinserträge	25	127
Erträge aus Planvermögen (Zinserträge)	87	58
Sonstiges	0	68
Finanzerträge	112	253

| 37. Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Aufzinsung Kaufpreisverbindlichkeit BIG	243	203
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	63	101
Aufwand aus Währungsdifferenzen	265	0
Sonstiges	78	42
Finanzaufwendungen	649	346

| 38. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Ertragsteuern des Geschäftsjahres	-373	-988
Ertragsteuern für Vorjahre	81	10
Latente Steuern	1.067	2.358
Steueraufwand (-)/Steuerertrag (+)	775	1.380

Das Einkommen der Gesellschaft unterliegt im Geschäftsjahr 2013 unverändert zum Vorjahr einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer sowie eines effektiven Gewerbesteuersatzes von 12,8 %. Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag und effektivem Gewerbesteuersatz beträgt insgesamt 28,6 %. Im Organkreis beläuft sich der Steuersatz auf 29,6 %.

Latente Steuern auf Zwischengewinne werden jeweils mit dem aktuellen bzw. zukünftig geltenden Steuersatz berechnet.

Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Ertragsteuern unter Anwendung des theoretischen Ertragssteuersatzes des Mutterunternehmens:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern	2.871	3.435
Theoretischer Steueraufwand 28,6 % (Vorjahr: 29,6 %)	-861	-1.017
Veränderung des theoretischen Steueraufwands aufgrund:
Auflösung Wertberichtigung auf latente Steuern auf Verlustvorträge/ Nutzung bislang nicht aktivierte Verluste	1.641	3.074
Nicht aktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge	0	-11
Periodenfremde Steuererstattungen/ -nachzahlungen	81	10
Nicht abzugsfähige Aufwendungen	-110	-29
Differenzen im Zusammenhang mit erworbenen Tochterunternehmen (nicht abzugsfähig)	0	-668
Abweichung Steuersätze zum Steuersatz des Konzerns	24	21
Steueraufwand (-)/Steuerertrag (+)	775	1.380

| 39. Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (Quartalsdurchschnitt) im Geschäftsjahr betrug:

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	2013	2012
Beratung und Services	192	152
Forschung und Entwicklung	143	109
Verwaltung und Finanzen	48	36
Vertrieb und Marketing	54	35
	437	332

Der Personalaufwand stellt sich wie folgt dar:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Gehälter	25.627	21.402
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung	4.250	3.528
	29.877	24.930

Die Abschreibungen stellen sich wie folgt dar:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	1.474	1.241
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	608	496
	2.082	1.737

F. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel der Gruppe im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben. Die Auswirkungen von Akquisitionen und sonstigen Veränderungen des Konsolidierungskreises sind dabei eliminiert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von erworbenen Tochterunternehmen werden nur die tatsächlichen Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung gezeigt. In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, abzüglich der Festgeldanlagen mit einer Laufzeit>3 Monaten (vergleiche Konzernanhangsangabe 43). Investitionen in Wertpapiere erfolgen grundsätzlich unter dem Gesichtspunkt der Rentabilität und weniger unter dem Gesichtspunkt der Liquidität und werden in der Folge nicht im Finanzmittelfonds ausgewiesen.

Die Cash-Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, wogegen der Cash-Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit indirekt aus dem Periodenergebnis abgeleitet wird. Im Rahmen der indirekten Ermittlung werden die berücksichtigten Veränderungen von Bilanzposten um Effekte aus der Währungsumrechnung und aus Veränderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigt. Infolgedessen können die Veränderungen der betroffenen Bilanzposten nicht in allen Fällen aus der Konzern-Bilanz abgeleitet werden.

| 40. Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Aus der betrieblichen Tätigkeit heraus erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2013 einen positiven Cash-Flow von TEUR 9.855.

| 41. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Im Berichtszeitraum 2013 werden Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit von insgesamt TEUR -4.299 ausgewiesen, nachdem im Geschäftsjahr 2012 die Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit noch TEUR -235 betragen haben.

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte summierten sich auf TEUR 1.751 (2012: TEUR 795) und enthalten im Wesentlichen Auszahlungen für Neu- und Ersatzinvestitionen in Hard- und Software. Für den Erwerb von Tochterunternehmen wurde abzüglich erworbener Zahlungsmittel TEUR 2.786 bezahlt

| 42. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

Der negative Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit betrifft im Berichtszeitraum die im Geschäftsjahr 2013 erfolgte Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 2.631 (EUR 0,25 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien).

| 43. Finanzmittelfonds

Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestandteile der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen (Finanzmittelfonds) auf. Festgeldanlagen mit einer Laufzeit über 3 Monaten sind nicht im Finanzmittelfonds enthalten.

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Fest- und Tagesgelder mit Laufzeit <= 3 Monaten	10.083	6.815
Sichteinlagen	4.142	4.590
Kassenbestand	6	3
	14.231	11.408

G. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

IFRS 8 verlangt die Angabe von Informationen über die Geschäftssegmente des Konzerns auf Basis des "Management Approach". Danach hat die Einteilung der Berichtssegmente derjenigen für die interne Berichterstattung zu folgen.

USU ist in den zwei Geschäftssegmenten "Produktgeschäft" und "Servicegeschäft" tätig.

Das Leistungsspektrum des Geschäftssegmentes "Produktgeschäft" umfasst diejenigen Aktivitäten, die rund um die USU-Produktpalette in den Märkten für Business Service Management und Knowledge Solutions erbracht werden. Dazu gehören die Produkte und Dienstleistungen um die Themen


―	Infrastructure Management (effiziente Verwaltung des IT-Bestandes, von Verträgen und Softwarelizenzen),
―	Service/Change Management (Einhaltung und Formalisierung der IT-Service Prozesse inklusive Beschaffung, Support und Wartung),
―	Finance Management (Transparenz, Planung und Budgetierung sowie verursachergerechte Verrechnung von IT-Kosten und -Leistungen),
―	Process Management (Überwachung, Visualisierung und Steuerung sämtlicher für den IT-Betrieb erforderlicher Systeme und Prozesse) sowie
―	Knowledge Management zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse.

Das Geschäftssegment "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung. Das Leistungsportfolio adressiert eine breite Palette technisch orientierter Themen, die durch eigene Methodiken und erprobte Prozessmodelle umgesetzt werden. Diese erstrecken sich auf ausgewählte Spezialbereiche, auf die eigenverantwortliche Durchführung von IT-Projekten oder auf die Projektunterstützung mit qualifiziertem IT-Personal.

Die nicht zugeordneten Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Aufwendungen aus dem administrativen Bereich der Muttergesellschaft (Vorstand, Finanzen, Recht etc.) des Weiteren die Umsätze aus Warenverkäufen an Mitarbeiter und Weiterbelastung von Prämien zur Haftpflichtversicherung an freie Mitarbeiter sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens und die Bankguthaben.

Die interne Steuerung und Berichterstattung basiert auf den in Anmerkung 7 beschriebenen Grundsätzen der Rechnungslegung nach IFRS. Der Konzern misst den Erfolg seiner Segmente anhand einer Segmentergebnisgröße, die in der internen Steuerung und Berichterstattung als "EBIT" bezeichnet wird.

Die Segmentergebnisgröße EBIT setzt sich zusammen aus dem Bruttoergebnis vom Umsatz, den Vertriebs- und Marketingaufwendungen, den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, den Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte, Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie dem sonstigen betrieblichen Ergebnis.

Segmentvermögen und Segmentschulden werden ebenso wie das Segmentergebnis in Übereinstimmung mit den vom Konzern im Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen ermittelt.

Die Vermögenswerte der Segmente umfassen grundsätzlich alle Vermögenswerte. Die Vermögenswerte der Segmente schließen Vermögenswerte aus Ertragsteuern sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich Liquidität) aus.

Die Segmentschulden beinhalten grundsätzlich alle Schulden. Die Schulden der Segmente beinhalten nicht die Schulden aus Ertragsteuern, die Schulden aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich finanzielle Verbindlichkeiten).

Die Informationen in der nachstehenden Tabelle zu den Segmentinvestitionen und den planmäßigen Abschreibungen umfassen die immateriellen Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte) und die Sachanlagen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Segmentumsatzerlöse und -ergebnisse auf die Konzernumsatzerlöse und das Konzernergebnis übergeleitet.

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in TEUR	Produktgeschäft		Servicegeschäft		Summe Segmente
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	41.995	35.534	13.616	15.647	55.611	51.181
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	5.768	6.657	1.047	2.014	6.815	8.671
Finanzerträge	87	0	0	0	87	0
Finanzaufwendungen	-312	0	-5	0	-317	0
Ertragsteuern	122	0	0	0	122	0
Konzernergebnis	5.665	6.657	1.042	2.014	6.707	8.671
Segmentvermögen/Konzernvermögen	65.515	38.343	7.228	4.195	72.743	42.538
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	32.237	30.073	2.322	2.322	34.559	32.395
Segmentschulden/Konzernschulden	18.739	10.323	2.924	1.207	21.663	11.530
Segmentinvestitionen	836	488	156	75	992	563
planmäßige Abschreibungen	1.865	1.535	113	117	1.978	1.652
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	0	0	0
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	336	258	69	70	405	328

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in TEUR	nicht zugeordnet		Konzern
	2013	2012	2013	2012
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	102	48	55.713	51.229
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	-3.407	-5.143	3.408	3.528
Finanzerträge	25	253	112	253
Finanzaufwendungen	-332	-346	-649	-346
Ertragsteuern	653	1.380	775	1.380
Konzernergebnis	-3.061	-3.856	3.646	4.815
Segmentvermögen/Konzernvermögen	8.671	24.183	81.414	66.721
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	34.559	32.395
Segmentschulden/Konzernschulden	5.601	2.896	27.264	14.426
Segmentinvestitionen	288	232	1.280	795
planmäßige Abschreibungen	104	86	2.082	1.738
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	0
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	47	34	452	362

Intersegmentäre Umsatzerlöse lagen weder im Geschäftsjahr 2013 noch im Vorjahr vor.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden TEUR 8.737 (2012: TEUR 9.192) bzw. 15,7 % (2012: 17,9 %) der konsolidierten Umsatzerlöse außerhalb Deutschlands und TEUR 46.976 (2012: TEUR 42.036) bzw. 84,3 % (2012: 82,1 %) in Deutschland erzielt. Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse basiert auf dem Land, in dem der Kunde seinen Sitz hat.

Der Konzern hat keine Transaktionen mit externen Einzelkunden, die sich auf mehr als 10 % der Konzernumsatzerlöse belaufen.

Die außerhalb Deutschlands geführten Vermögenswerte sowie die außerhalb Deutschlands getätigten Investitionen machen weniger als 10 % des entsprechenden konsolidierten Gesamtwertes aus. Auf weitergehende Angaben der geografischen Daten wird deshalb aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet.

Die Überleitung der Segmentvermögenswerte und -schulden zu den Vermögenswerten und -schulden der Gruppe stellt sich wie folgt dar:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Segmentvermögen	72.743	42.538
Nicht zugeordnetes Vermögen
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	2.940	7.461
Aktive latente Steuern	4.099	3.194
Ertragsteuerforderungen	435	585
Übrige Vermögenswerte	1.197	12.943
	8.671	24.183
Konzernvermögen	81.414	66.721

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Segmentschulden	21.663	11.530
Nicht zugeordnete Schulden
Passive latente Steuern	918	0
Rückstellungen für Pensionen	1.092	993
Sonstige Ertragsteuerverbindlichkeiten	34	0
Übrige Schulden	4.475	1.903
	6.519	2.896
Konzernschulden	28.182	14.426

H. Sonstige Angaben

| 44. Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Als nahe stehende Personen ("Related Parties") gelten gemäß IAS 24 Personen oder Unternehmen, die die Gruppe beherrschen oder maßgeblichen Einfluss nehmen können, einschließlich der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat, oder auf die die Gruppe maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Als nahe stehende Personen gelten dabei nicht Unternehmen, die bereits im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen sind.

Das oberste Management und die Aufsichtsratsmitglieder sind als nahe stehende Personen im Sinne des IAS 24.3 anzusehen. Im Geschäftsjahr 2013 lagen zwischen dem Vorstand sowie den Aufsichtsratsmitgliedern und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen die nachstehend beschriebenen Geschäftsbeziehungen vor.

Der Vorstand bestätigt, dass alle nachfolgend beschriebenen Transaktionen mit nahe stehenden Parteien zu Bedingungen ausgeführt wurden, wie sie der Gesellschaft auch von fremden Dritten gewährt worden wären.

| 44.1 Udo Strehl / AUSUM GmbH (AUSUM)

Für Kostenerstattungen bei Vertriebsaktivitäten wurden der USU AG im Geschäftsjahr 2013 insgesamt TEUR 5 (2012: TEUR 14) von der AUSUM belastet. Demgegenüber wurden der AUSUM von der USU AG in 2013 anteilige Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 5 (2012: TEUR 3) in Rechnung gestellt.

| 44.2 Karin Weiler-Strehl

Die USU AG beauftragt über die AUSUM Frau Karin Weiler-Strehl, die Ehefrau von Herrn Udo Strehl, auf Einzelvertragsbasis mit Beratungsleistungen. Die Aufwendungen aus diesen Beratungsverträgen mit Frau Weiler-Strehl betrugen im Geschäftsjahr 2013 TEUR 36 (2012: TEUR 30).

Die USU AG hat von Frau Karin Weiler-Strehl das Verwaltungsgebäude Spitalhof in Möglingen angemietet. Am 20. Juli 2007 wurde zwischen den zwei Parteien ein neuer Mietvertrag mit Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 geschlossen. Danach beträgt die monatliche Gesamtmiete TEUR 20 (2012: TEUR 20) zuzüglich Nebenkosten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der USU AG für die Vermietung des Verwaltungsgebäudes sowie der Stellplätze TEUR 251 (2012: TEUR 252) in Rechnung gestellt. Für Sanierungsmaßnahmen im Verwaltungsgebäude Spitalhof erstattete Frau Weiler-Strehl der USU AG Kosten in Höhe von TEUR 140.

Darüber hinaus hat die USU Software AG von Frau Weiler-Strehl ein Büro in der Münchinger Straße in Möglingen angemietet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Mietzahlungen in Höhe von TEUR 10 (2012: TEUR 10) geleistet.

| 44.3 Darlehen an Aktionäre

Zum 31. Dezember 2013 bestanden keine Darlehensforderungen.

| 44.4 Bezüge des obersten Managements und des Aufsichtsrats

Die Geschäfte der Gruppe werden verantwortlich von den Vorständen der USU Software AG und der USU AG geleitet:

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Bernhard Oberschmidt	(Chief Executive Officer)
Klaus Bader	(Executive Vice President)
Gerald Lamatsch	(Executive Vice President)
Sven Wilms	(Executive Vice President)

Die Bezüge der Vorstände belaufen sich im Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt TEUR 902 (2012: TEUR 1.047).

Fixe Vergütung:

TEUR 604 (2012: TEUR 590)

Variable Vergütung:

TEUR 186 (2012: TEUR 347)

Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung Firmenfahrzeuge:

TEUR 68 (2012: TEUR 66)

Beitragsorientierte Pensionsaufwendungen:

TEUR 44 (2012: TEUR 44)

Einem Mitglied des Vorstands der USU AG wurde in 2006 ein Darlehen über TEUR 140 ausgereicht. Das Darlehen hatte eine Laufzeit bis zum 31. März 2016 und ist bis 31. Dezember 2010 mit 3,5 % p. a., danach in Höhe des 12-Monats-EURIBOR am jeweiligen Bilanzstichtag, zu verzinsen. Tilgungsleistungen sind nach Maßgabe eines bestimmten Anteils an der variablen Vergütung zu erbringen. Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Darlehen mit dem Restbetrag von TEUR 33 vollständig zurückgeführt.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2013 betrugen TEUR 116 (2012: TEUR 125). Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrates finden sich im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns im Kapitel "Vergütungsbericht"

Hinsichtlich der für ein Mitglied des Aufsichtsrates und ehemaligen Vorstands gebildeten Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 2.028 vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 1.402 verweisen wir auch auf die Konzernanhangsangabe 21.

| 45. Honorare des Abschlussprüfers

a) Abschlussprüfungen

(Einzelabschlüsse und Konzernabschluss)

TEUR 117 (2012: TEUR 105)

b) Sonstige Leistungen

TEUR 12 (2012: TEUR 19)

| 46. Sonstige Angaben

| 46.1 Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2012 sowie zum 31. Dezember 2013 bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

| 46.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Kraftfahrzeuge geleast (Operating Leasing) als auch Bürogebäude gemietet. Die Zinssätze, die den Verträgen zugrunde liegen, sind marktüblich. Weder für gemietete Bürogebäude noch für geleaste Betriebs- und Geschäftsausstattung und Kraftfahrzeuge bestehen vorteilhafte Kauf- oder Mietverlängerungsoptionen bei Beendigung des Leasingverhältnisses. Sale-and-Leaseback-Transaktionen haben in keinem der beiden Geschäftsjahre stattgefunden. Die jährlich erwarteten Mindestzahlungen aus Leasing- und Mietverträgen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich insgesamt wie folgt dar:

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverträgen
In den nächsten 12 Monaten	630	557
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	552	452
In mehr als 60 Monaten	0	0
	1.182	1.009
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Gebäudemiete
In den nächsten 12 Monaten	1.283	961
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	1.686	1.646
In mehr als 60 Monaten	190	97
	3.159	2.704
	4.341	3.713

Die Aufwendungen für Operating-Leasing- und Mietverträge beliefen sich für das Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 1.834 (2012: TEUR 1.446).

| 47. Rechtsstreitigkeiten, sonstige Eventualschulden und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Rechtsstreitigkeiten, Schadenersatzansprüche, Ermittlungs- und Gerichtsverfahren einschließlich Fragen der Produkthaftung und wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten verwickelt werden. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, so dass künftig aufgrund von Entscheidungen Aufwendungen entstehen können, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungen abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft, ihre Finanzlage oder ihr betriebliches Ergebnis haben könnten. Nach Einschätzung der Gesellschaft und ihrer Rechtsberater zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2012 sind in den gegenwärtig anhängigen Rechtsverfahren Entscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage zu Lasten der Gruppe nicht zu erwarten.

Bis zur Freigabe des Konzernabschlusses durch den Vorstand ergaben sich keine weiteren nennenswerten Ereignisse, über die zu berichten wäre.

| 48. Organe

| 48.1 Vorstand

Dem Vorstand der Muttergesellschaft gehörte im Geschäftsjahr 2013 an:

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands Diplom-Ökonom

Die Gesamtbezüge des aktiven Vorstands beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 309. Einzelheiten hierzu werden im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter "Vergütungsbericht" erläutert.

| 48.2 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2013 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender

Geschäftsführer der Uhlsport GmbH, Balingen,

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Erwin Staudt,

Unternehmensberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke Leasing AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

| 49. Finanzielles Risikomanagement

Die Gruppe unterliegt mit ihren finanziellen Aktivitäten verschiedenen Risiken, deren Messung, Steuerung und Überwachung durch ein systematisches Risikomanagement erfolgt. Nachstehend wird im Einzelnen auf das Management von Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken (Wechselkursrisiken, Zinsrisiken, Effektenkursrisiken) eingegangen.

| 49.1 Kreditrisiken

Die Gruppe ist Kreditrisiken im Bereich der flüssigen Mittel, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der marktgängigen Wertpapiere ausgesetzt.

Flüssige Mittel und marktgängige Wertpapiere werden bei anerkannten Kreditinstituten gehalten bzw. von Unternehmen mit guter Bonität erworben. Die Gruppe beobachtet ständig die Kreditwürdigkeit dieser Unternehmen und erwartet keine Ausfälle. Da keine Sicherheiten vorhanden sind, ist das maximale Risiko im Falle eines Ausfalls der bilanzierte Betrag.

Die Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch eine fortlaufende Überprüfung der Bonität der Gegenparteien minimiert. Da mit den Kunden keine generellen Aufrechnungsvereinbarungen getroffen werden, stellt die Gesamtheit der bei den Vermögenswerten ausgewiesenen Beträge gleichzeitig das maximale Ausfallrisiko dar. Für den Fall, dass der Gruppe Sachverhalte bekannt sind, die die Fähigkeit eines bestimmten Kunden, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen, mindern könnte, erfasst die Gruppe eine Einzelwertberichtigung bezüglich der fälligen Beträge und vermindert die Netto-Forderungen auf den Betrag, den die Gruppe in angemessener Weise als erzielbar erachtet. Darüber hinaus erfasst die Gruppe Risiken aus der Einbringlichkeit von Forderungen im Rahmen einer Portfoliobewertung.

Bei den weder überfälligen noch im Wert geminderten finanziellen Vermögenswerten deuten (ebenso wie im Vorjahr) keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

| 49.2 Liquiditätsrisiken

Die Gruppe benötigt zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen liquide Mittel, die die Gruppe weitgehend aus dem laufenden Geschäftsbetrieb deckt. Ferner bestehen Kreditlinien zur Abdeckung eventueller Liquiditätsengpässe.

Die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind sämtlich kurzfristiger Natur, d. h. innerhalb eines Jahres fällig.

| 49.3 Effektenkursrisiken/Zinsbedingtes Fair Value Risiko

Durch die Anlage finanzieller Mittel ist die Gesellschaft Effektenkursrisiken ausgesetzt. Man versteht hierunter die Verlustgefahr aus Kursänderungen bei (börsennotierten) Effekten. Diesem Risiko wird unter anderem durch eine Diversifizierung des Anlageportfolios entgegengewirkt.

Bei der Auswahl von Anleihen wird grundsätzlich ein Mindest-Rating von BBB (Standard & Poor's) verlangt.

Zum 31. Dezember 2013 und im Vorjahr handelt es sich ausschließlich um variabel verzinsliche Anleihen, deren Marktwerte keinem Zinsänderungsrisiko unterliegen.

| 49.4 Zinsbedingte Cash-Flow-Risiken

Marktzinssatzänderungen wirken sich bei der USU Software AG im Wesentlichen auf die Cash-Flows aus den Geldanlagen aus. Wenn das Marktzinssatzniveau zum 31. Dezember 2013 um 1 % höher (niedriger) gewesen wäre, wäre das Ergebnis und das Eigenkapital um jeweils TEUR 132 (31. Dezember 2012: TEUR 121) höher (geringer) gewesen.

| 49.5 Wechselkursrisiken

Die Gesellschaft tätigt in unwesentlichem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb nur bedingt Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in EUR ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten.

| 50. Zusätzliche Angaben zum Kapital

Die USU Software AG unterliegt keinen externen oder satzungsmäßigen Mindestkapitalanforderungen. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalfinanzierung, um mit dieser finanziellen Flexibilität ihre Wachstumsziele zu erreichen. Zudem wird von Kundenseite eine hohe Eigenkapitalquote und Liquidität als Investitionssicherheit gefordert.

Das Eigenkapital und die Bilanzsumme betrugen zum 31. Dezember 2013 und 2012:

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	2013 TEUR	2012 TEUR	Veränderung %
Langfristige Schulden	2.010	993	102,4%
Kurzfristige Schulden	26.172	13.433	94,8%
Fremdkapital	28.182	14.426	95,4%
Eigenkapital	53.232	52.295	1,8%
Bilanzsumme	81.414	66.721	22,0%
Eigenkapitalquote	65,4%	78,4%

Die Gesellschaft hat wie im Vorjahr keine Nettofinanzschulden, da die liquiden Mittel die verzinslichen Verbindlichkeiten übersteigen. Die Aufrechterhaltung der bestehenden Kapitalstruktur kann dabei beispielsweise durch die Ausweitung des Bilanzgewinns infolge positiver zukünftiger Jahresüberschüsse oder die Ausgabe neuer Anteile erreicht werden.

| 51. Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB

Die folgenden, in den Konzernabschluss der USU Software AG einbezogenen, inländischen Tochterunternehmen haben für das Geschäftsjahr 2013 die Befreiungsregelungen des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen:


―	Aspera GmbH, Aachen
―	LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen
―	Omega Software GmbH, Obersulm
―	Openshop Internet Software GmbH, Möglingen

| 52. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag waren nicht zu verzeichnen.

I. WERTPAPIERGESCHÄFTE DER ORGANE

Die folgende Tabelle ist im Zusammenhang mit den in den Zwischenberichten der USU Software AG veröffentlichten Angaben zum Wertpapierbesitz der Organe der Gesellschaft zu lesen. Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2013 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)		2013 Aktien	2012 Aktien
Vorstand
	Bernhard Oberschmidt	18.696	18.696
Aufsichtsrat
	Udo Strehl*)	1.989.319	1.989.319
	Erwin Staudt	100.000	100.000
	Günter Daiss	85.500	85.500

*) Über die AUSUM GmbH werden Herrn Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter dieser Gesellschaft gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zusätzlich 3.487.868 (2012: 3.487.868) Stimmrechte ander USU Software AG zugerechnet.

Zusätzlich werden über die "Wissen ist Zukunft-Stiftung" Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2012: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von den Organmitgliedern nicht gehalten.

J. DIVIDENDENZAHLUNG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen eine Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 2.631 (EUR 0,25 je Aktie) vor.

K. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 28. November 2013 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Konzernabschluss enthalten.

Möglingen, 4. März 2014

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Anlage A zum Konzernanhang

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2013

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2013 TEUR	Unternehmenserwerb TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2013 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/Auftragsbestand	5.698	325	369	0	6.392
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	2.532
Wartungsverträge	3.008	105	0	0	3.113
Kundenstamm	4.421	3.225	0	0	7.646
	15.659	3.655	369	0	19.683
Geschäfts- oder Firmenwert	54.513	2.164	0	0	56.677
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	206	0	27	22	211
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.075	160	884	784	3.335
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	471	0	471
	3.281	160	1.382	806	4.017

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2013 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2013 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/Auftragsbestand	4.988	284	0	0	5.272
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	2.379	287	0	0	2.666
Kundenstamm	2.145	903	0	0	3.048
	10.033	1.474	0	0	11.507
Geschäfts- oder Firmenwert	22.118	0	0	0	22.118
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	124	14	14	0	124
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.963	594	779	16	1.794
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	2.087	608	793	16	1.918

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	Buchwerte
	31.12.2013 TEUR	1.1.2013 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/Auftragsbestand	1.120	710
Namens- und Markenrechte	2.011	2.011
Wartungsverträge	447	629
Kundenstamm	4.598	2.276
	8.176	5.626
Geschäfts- oder Firmenwert	34.559	32.395
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	87	82
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.541	1.112
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	471	0
	2.099	1.194

Anlage B zum Konzernanhang

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2012

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2012 TEUR	Unternehmenserwerb TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2012 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/Auftragsbestand	5.614	0	85	1	5.698
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	2.532
Wartungsverträge	3.008	0	0	0	3.008
Kundenstamm	4.421	0	0	0	4.421
	15.575	0	85	1	15.659
Geschäfts- oder Firmenwert	54.513	0	0	0	54.513
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	183	0	23	0	206
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.484	0	687	96	3.075
	2.667	0	710	96	3.281

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2012 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2012 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/Auftragsbestand	4.593	396	1	0	4.988
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	1.977	402	0	0	2.379
Kundenstamm	1.702	443	0	0	2.145
	8.793	1.241	1	0	10.033
Geschäfts- oder Firmenwert	22.118	0	0	0	22.118
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	113	11	0	0	124
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.547	485	65	-4	1.963
	1.660	496	65	-4	2.087

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	Buchwerte
	31.12.2012 TEUR	1.1.2012 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/Auftragsbestand	710	1.021
Namens- und Markenrechte	2.011	2.011
Wartungsverträge	629	1.031
Kundenstamm	2.276	2.719
	5.626	6.782
Geschäfts- oder Firmenwert	32.395	32.395
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	82	70
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.112	937
	1.194	1.007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der USU Software AG, Möglingen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang - sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichtes über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 4.3.2014

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Dr. Grüne, Wirtschaftsprüfer

Barth, Wirtschaftsprüfer

Jahresabschluss der AG

Bilanz zum 31.12.2013

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	(1)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		221	0
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		71	137
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		37.246	34.172
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		310	261
		37.556	34.433
		37.848	34.570
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		5.991	5.107
2. Sonstige Vermögensgegenstände		402	561
		6.393	5.668
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		80	111
		6.473	5.779
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		24	12
		44.345	40.361
Passiva
	Anhang	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	(3)	10.524	10.524
II. Kapitalrücklage	(6)	13.645	13.645
III. Bilanzgewinn		4.734	4.341
		28.903	28.510
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen		13	87
2. Sonstige Rückstellungen	(7)	508	648
		521	735
C. VERBINDLICHKEITEN	(8)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		53	52
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		14.200	10.733
3. Sonstige Verbindlichkeiten		668	331
		14.921	11.116
		44.345	40.361

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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		2013		2012
	Anhang	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
1. Sonstige betriebliche Erträge			593		498
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-792		-655
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-74	-866	-54	-709
(davon für Altersversorgung: TEUR 14; Vorjahr: TEUR 14)
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen			-69		-60
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen			-1.064		-1.166
5. Erträge aus Beteiligungen		0		1.337
(davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 1.337)
6. Aufwendungen aus Verlustübernahme	(11)	-80		-26
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	(11)	5.082		4.654
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		11		19
(davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 9; Vorjahr: TEUR 6)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-361	4.652	-210	5.774
(davon an verbundene Unternehmen: TEUR 361; Vorjahr: TEUR 210)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			3.246		4.337
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			-222		-224
12. Jahresüberschuss			3.024		4.113
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr			1.710		228
14. Bilanzgewinn			4.734		4.341

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

A. Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss der USU Software AG wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Als börsennotierte Gesellschaft gilt die USU Software AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 nach dem Gesamtkostenverfahren Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die Betragsangaben erfolgen - soweit nicht anders vermerkt - in Tausend Euro (TEUR).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten (zuzüglich Nebenkosten), vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Vom Wahlrecht zur Aktivierung von Entwicklungsaufwendungen wird kein Gebrauch gemacht.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen und den Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig in der Regel nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze ermittelt. Die Abschreibung erfolgt linear. Der Abschreibungsbeginn erfolgt im Zugangsmonat.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen und die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bestehenden Ausfallrisiken wird durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr werden zum Barwert unter Anwendung der laufzeitadäquaten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet.

Voraussichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kostensteigerungen werden berücksichtigt.

Die Rückstellungen für variable Vergütungsbestandteile der Mitarbeiter einschließlich des Vorstands der USU Software AG basieren auf der individuellen Einschätzung des Vorstands hinsichtlich der jeweils realisierten Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der vertraglich vereinbarten Zielgrößen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Gewinne/Verluste aus Kursänderungen werden bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechend § 256a HGB durch Neubewertung zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag berücksichtigt. Bei langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wird am Abschlussstichtag das Vorsichts- und Imparitätsprinzip beachtet.

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Konzept ermittelt. Aktive latente Steuern werden mit passiven latenten Steuern verrechnet. Bei der USU Software AG verbleibt nach Verrechnung sowie unter Berücksichtigung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge ein Überhang aktiver latenter Steuern. Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) keinen Gebrauch gemacht. Die Bewertung latenter Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz (zum 31. Dezember 2013: rd. 28,6 %).

Zum Bilanzstichtag bestehen vorbehaltlich der Prüfung durch das Finanzamt körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 25.440 sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge von TEUR 25.358.

Die latenten Steuerabgrenzungen betreffen unter Berücksichtigung latenter Steuern aus steuerlichen Organschaften mit Tochtergesellschaften die nachfolgend aufgeführten Bilanzposten:

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Bilanzposten	31.12.2013
	aktive latente Steuern	passive latente Steuern
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände	x
Finanzanlagen	x
Pensionsrückstellungen		x
Sonstige Rückstellungen	x
Steuerliche Verlustvorträge	x

C. Erläuterungen zur Bilanz

| 1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelter Werte für das abgelaufene Geschäftsjahr dar.

Die USU Software AG besitzt unmittelbar und mittelbar Anteile an nachfolgend aufgelisteten Gesellschaften:

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	Anteil 31.12.2013 in %	Eigenkapital 31.12.2013 in TEUR	Jahresergebnis 2013 in TEUR
USU AG, Möglingen	100	12.267	-211
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	100	1.380	1.913
Omega Software GmbH, Obersulm1)	100	970	-79
Openshop Internet Software GmbH, Möglingen1)	100	-774	0
Aspera GmbH, Aachen1)	100	300	3.169
USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz	70	-151	-107
Aspera Technologies Inc., Boston, USA	100	-86	-114
B.I.G. Social Media GmbH, Berlin	51	967	154

1) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG .

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	Anteil 31.12.2013 in %	Eigenkapital 31.12.2013 in TEUR	Jahresergebnis 2013 in TEUR
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	100	553	162
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	100	-20	-5
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	100	-767	18

| 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ausschließlich sonstige Vermögensgegenstände. Der Posten sonstige Vermögensgegenstände enthält überwiegend Steuererstattungsansprüche.

| 3. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 10.523.770 (2012: 10.523.770) Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

| 4. Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2017 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.261.885,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

| 5. Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2013 waren keine Optionsrechte ausstehend.

| 6. Kapitalrücklage

Der Bilanzposten blieb zum 31. Dezember 2013 unverändert und ist mit TEUR 13.645 ausgewiesen.

| 7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Kosten für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen von TEUR 301 und Verpflichtungen aus dem Personalbereich von TEUR 205.

| 8. Verbindlichkeiten

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ausschließlich sonstige Verbindlichkeiten, sie sind in Höhe von TEUR 8.989 durch eine Globalzession der Forderungen besichert. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 667 (2012: TEUR 331).

| 9. Haftungsverhältnisse

Die USU Software AG haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag der USU AG für das Betriebsgebäude im Spitalhof.

Der Vorstand geht davon aus, dass aufgrund der bei der USU AG vorhandenen Liquiditätsausstattung sowie der nachhaltigen Ertragskraft derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis besteht.

Des Weiteren hat die USU Software AG gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen (verbundenes Unternehmen), Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU Software AG, Möglingen, dazu verpflichtet, diese Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 sowie für das Geschäftsjahr 2014 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen kann. Darüber hinaus hat die USU Software AG den Rangrücktritt sämtlicher bestehender Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 783 gegen die Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, erklärt.

Der Vorstand geht davon aus, dass derzeit keine konkretisierten Risiken der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis bestehen. Die Gesellschaft übt keine aktive Geschäftstätigkeit aus. Sie verfügt über ausreichend liquide Mittel, um Dritten gegenüber bestehenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Zum Bilanzstichtag bestehende Forderungen der USU Software AG sind vollständig wertberichtigt.

| 10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am 20. Dezember 2012 hat die USU Software AG 51 % der Geschäftsanteile an der B.I.G. Social Media GmbH, Berlin ("BIG") aufschiebend bedingt erworben. Die BIG ist ein führender internationaler Anbieter von Sofware-as-a-Service-Lösungen für Enterprise-Kunden im Bereich Social Media Management. Die Anteile gingen am 15. Januar 2013 mit der Bezahlung der ersten Kaufpreisrate dinglich über (Erwerbszeitpunkt).

Darüber hinaus hat die USU Software AG eine ergebnisunabhängige Call-Option, die von der USU Software AG abweichend zu den übrigen Optionsrechten jederzeit bis zum 31. Dezember 2014 ausgeübt werden kann Der von der USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für die restlichen 49 % an der BIG einschließlich aller Gewinnausschüttungsansprüche aus den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014 beträgt bei dieser Call-Option TEUR 10.200 abzüglich des Kaufpreises für die 51 % Geschäftsanteile der BIG und abzüglich aller Gewinnausschüttungsansprüche der Verkäufer und Gewinnausschüttungen an den Verkäufer aus den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014. Infolge dieser weiteren Call-Option liegt ab dem Erwerbsstichtag eine Pflicht zur Vollkonsolidierung der BIG im Konzernabschluss der USU Software AG vor. Diese wird unter der fundierten Annahme vorgenommen, dass sich der Kaufpreis für die restlichen 49 % der BIG-Anteile auf TEUR 2.827 (Barwert) inklusive der Gewinnausschüttungen belaufen wird.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

| 11. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen/ Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Gesellschaft hat mit der Openshop Internet Software GmbH am 2. März 2000, mit der Omega Software GmbH am 19. Mai 2005, mit der LeuTek GmbH am 29. Dezember 2006 sowie mit der Aspera GmbH am 31. Mai 2012 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Danach haben sich die beteiligten Unternehmen verpflichtet, während der Dauer des Vertrages ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Eine Einstellung in die freien Rücklagen ist nur mit Zustimmung durch die USU Software AG möglich. Im Gegenzug hat sich die USU Software AG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch die Auflösung von während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freien Rücklagen ausgeglichen werden kann.

Der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 von der LeuTek GmbH und der Aspera GmbH erzielte Gewinn wurde von der USU Software AG aufgrund des abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages entsprechend vereinnahmt. Der im Jahresabschluss der Openshop Internet Software GmbH und der Omega Software GmbH ausgewiesene Verlust wurde von der USU Software AG ausgeglichen.

E. Sonstige Angaben

| 12. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2013 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender

Geschäftsführer der Uhlsport GmbH, Balingen,

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Erwin Staudt,

Unternehmensberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke Leasing AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats enthalten grundsätzlich eine fixe und eine variable Komponente. Der für das Geschäftsjahr 2013 vergütete fixe Anteil belief sich auf TEUR 85, die variable Komponente auf TEUR 17.

| 13. Vorstand

Bernhard Oberschmidt, Pfedelbach

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 309. Einzelheiten hierzu werden im Vergütungsbericht zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 dargestellt.

| 14. Honorare des Abschlussprüfers

Abschlussprüfung

(Einzel- und Konzernabschluss): TEUR 60

Sonstige Leistungen: TEUR 12

| 15. Mitarbeiter

Durchschnittlich waren während des Geschäftsjahres 2013: 5 (2012: 4) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt.

| 16. Konzernverhältnisse

Die USU Software AG ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Unternehmen. Diese sind zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach den IFRS für den kleinsten und für den größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts soll beim elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Ferner ist der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de zugänglich gemacht.

| 17. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 28. November 2013 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Jahresabschluss enthalten.

| 18. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013 in Höhe von TEUR 4.734 wie folgt zu verwenden:


―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,25 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 2.631
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 2.103 auf neue Rechnung.

Möglingen, den 4. März 2014

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013 USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2013 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2013 TEUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0	224	0	224
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	197	0	0	197
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	35.332	3.074	0	38.406
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	261	50	1	310
3. Beteiligungen	200	0	0	200
	35.793	3.124	1	38.916
	35.990	3.348	1	39.337

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2013 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2013 TEUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0	3	0	3
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	60	66	0	126
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.160	0	0	1.160
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0
3. Beteiligungen	200	0	0	200
	1.360	0	0	1.360
	1.420	69	0	1.489

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	Buchwerte
	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	221	0
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	71	137
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	37.246	34.172
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	310	261
3. Beteiligungen	0	0
	37.556	34.433
	37.848	34.570

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. 1. bis zum 31.12.2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 4.3.2014

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Dr. Grüne, Wirtschaftsprüfer

Barth, Wirtschaftsprüfer

Versicherung des Vorstands

Möglingen, 4. März 2014

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

AI assistant

USU Software AG — Governance Information 2013

453_rns_2014-07-25_f6a62143-2157-4324-8ebe-0c2fca6df78a.html

USU Software AG

Möglingen

Geschäftsbericht 2013 - Jahres- und Konzernabschluss der USU Software AG

Bericht des Aufsichtsrats

der USU Software AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

| Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

| Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

| Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

| Corporate Governance und Entsprechenserklärung

| Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

| Schlussbemerkungen und Danksagung

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013

GRUNDLAGEN DER USU SOFTWARE AG UND DES KONZERNS

| Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften

| Geschäftsmodell, Ziele, Strategien und Steuerungssystem

| Forschung und Entwicklung

Die Knowledge Business-Produktsuite der USU-Gruppe

WIRTSCHAFTSBERICHT

| Zusammenfassung

| Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

| Branchenbezogene Entwicklung

| Geschäftsverlauf

| Vergleich deutsches Wirtschafts- und Marktwachstum versus Umsatzwachstum der USU-Gruppe in Prozent

| Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

| Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Quartalen in TEUR

Umsatz nach Geschäftsfeldern

| Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Segmenten in Prozent

Operative Kosten

| Ertragslage

| Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe in TEUR

| Bereinigtes Konzernergebnis

| Bereinigtes Konzernergebnis in TEUR

| Vermögens- und Finanzlage

| Cash-Flow und Investitionen

| Entwicklung des Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe in TEUR

| Derzeitige Lage des Konzerns

| Entwicklung und Lage der AG

| Entwicklung der Dividendenausschüttung je Aktie der USU Software AG in EUR

| Auftragsbestand

| Entwicklung des Auftragsbestandes der USU-Gruppe in TEUR

| Mitarbeiter

| Personalbezogene Kennzahlen der USU-Gruppe

NACHTRAGSBERICHT

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

| Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Branche

Ausblick

| Entwicklung des Auslandsanteils am Konzernumsatz der USU-Gruppe in Prozent

| Entwicklung von Konzernumsatz und Bereinigtem EBIT der USU-Gruppe in TEUR

| Risikobericht

Risikomanagementsystem

Risikomanagementprozess

| Risikomanagementprozess der USU-Gruppe

Risiken im Überblick

Marktrisiken und Wettbewerbsrisiken

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

| Entwicklung der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen der USU-Gruppe in TEUR

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Personal- und Managementrisiken

| Entwicklung der Konzernbelegschaft der USU-Gruppe

IT-Risiken

Beteiligungsrisiken

Goodwill-Risiken

Forderungsausfallrisiken

Finanz- und Liquiditätsrisiken

| Entwicklung der Konzernliquidität der USU-Gruppe in TEUR

| Chancenbericht

RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

| Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

| Aktionärsstruktur der USU Software AG zum 31. Dezember 2013

| Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

| Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

USU-AKTIEN (ISIN DE000A0BVU28)

USU Software AG Governance Information 2013