USU Software AG — Governance Information 2010

Apr 23, 2010

USU Software AG

Möglingen

Konzern- und Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

DIE KRISE EINE GEGENDARSTELLUNG

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Corporate Governance

Unter Corporate Governance wird das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen subsumiert. Ziel einer guten und nachhaltigen Corporate Governance ist die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen zur Förderung des Vertrauens der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Die wesentlichen Standards des deutschen Corporate Governance Systems sind von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erarbeitet und im Corporate Governance Kodex (im Folgenden kurz: „Kodex“) zusammengefasst worden. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2009 aktualisiert. Der Kodex unterscheidet grundsätzlich drei Kategorien von Standards. Die im Kodex enthaltenen gesetzlichen Vorschriften sind als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten und insofern verbindlich. Von den Empfehlungen des Kodex können die Gesellschaften abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen auch ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 9. Dezember 2009 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2008 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 18. Juni 2009 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

Gemäß Ziffer 2.3.2 des Kodex soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermittelt werden, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.

Die USU Software AG übermittelt den in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf Anforderung standardmäßig in gedruckter Form. Die vorgenannte Einberufung nebst Unterlagen werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sofern ein in- oder ausländischer Finanzdienstleister, Aktionär oder eine Aktionärsvereinigung auch die elektronische Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung sowie der Einberufungsunterlagen verlangt, wird ihm die Gesellschaft diese Unterlagen nach Möglichkeit zusätzlich zukommen lassen, sofern die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind. Damit soll den Interessen der Aktionäre der USU Software AG umfänglich Genüge getan werden.

Laut Ziffer 3.8 des Kodex soll ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bzw. bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart werden, wenn die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Die USU Software AG hatte bereits vor den Regelungen des Kodex eine D&O-Versicherung abgeschlossen, welche keinen Selbstbehalt vorsah. Diese zum Abschluss der D&O-Versicherung gängige Vertragsgestaltung wird gegenwärtig an die neuen Erfordernisse angepasst. Für das Geschäftsjahr 2010 ist für den Vorstand ab dem 1. Juli 2010 ein den gesetzlichen Regelungen bzw. den Regelungen des Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt vorgesehen. Für den Aufsichtsrat ist die Einführung eines Selbstbehaltes in der Zukunft ebenfalls avisiert.

Ziffer 4.2.1 des Kodex sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll.

Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Diese Struktur berücksichtigt, dass sich die USU Software AG primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen konzentriert. Daneben ist in den Konzern-Tochtergesellschaften ein operatives Management als Vorstand bzw. Geschäftsführung verantwortlich tätig.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss bilden.

Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden.

Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Altersgrenze aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.

Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.“

Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands wird, unterteilt nach Fixum und variablem Bestandteil, vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung sämtlicher Bezüge im Konzernkreis in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Der variablen Vergütung liegt eine jährlich vom Aufsichtsrat festgelegte Zielerreichung zugrunde, die nach Abschluss der Jahresplanung für das jeweilige Geschäftsjahr fixiert wird. Dabei richtet sich die Höhe der tatsächlich zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung nach dem Grad der Erreichung der vereinbarten quantitativen und qualitativen Ziele.

Die in nachstehender Tabelle aufgeführte Vergütung von insgesamt TEUR 211,0 (2008: TEUR 213,7) beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandssprechers Bernhard Oberschmidt im Konzernkreis. Der Alleinvorstand der USU Software AG ist gleichzeitig Vorstandssprecher der Konzerntochter USU AG, Präsident der Konzerntochter USU (Schweiz) AG sowie Geschäftsführer der Konzerntochter Openshop Internet Software GmbH.

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Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt in TEUR	2009	2008
Fixe Vergütung	132,0	132,0
Zuschuss zur Rentenversicherung und Altersvorsorge	19,4	19,4
Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung des Firmenfahrzeugs	20,1	16,8
Variable Vergütung	39,51)	45,52)

1) davon für Vorjahr: TEUR 9,5;

2) davon für Vorjahr: TEUR 12,0;

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2007 verabschiedet. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 12,5 und der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 60,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche jährliche variable Vergütung, die von dem im abgelaufenen Geschäftsjahr in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft erzielten und ausgewiesenen Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach IFRS (EGG) im Verhältnis zu den ausgewiesenen Umsatzerlösen abhängig ist. Ab einem Anteil des EGG an den Umsatzerlösen von 5% wird für jeden vollen Prozentpunkt des Anteils des EGG an den Umsatzerlösen ein 10%-Zuschlag vom Fixum zusätzlich jährlich variabel vergütet, und zwar maximal bis zur Deckelung von 200%. Im Geschäftsjahr 2009 belief sich der Anteil des EGG an den Umsatzerlösen auf 4,3% (2008: 4,0%), so dass der Aufsichtsrat der USU Software AG keine variable Vergütung erhielt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der USU Software AG sind gleichzeitig auch im Aufsichtsrat der Konzerntochter USU AG vertreten. Die Aufsichtsratsvergütung der USU AG wurde durch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft am 22. Mai 2000 gemäß § 12 der Satzung der USU AG beschlossen und gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 5,0, der Aufsichtsratsvorsitzende TEUR 10,0 und der Stellvertretende Vorsitzende TEUR 7,5. Variable Komponenten waren und sind in der Aufsichtsratsvergütung der USU AG nicht vorgesehen.

Die konzernweite Aufsichtsratsvergütung der USU-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2009 in Summe auf TEUR 107,5 (2008: TEUR 107,5).

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Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 in TEUR
		Udo Strehl	Günter Daiss	Erwin Staudt
---	---	---	---	---
Fixe Vergütung	USU Software AG	60,0	12,5	12,5
Variable Vergütung	USU Software AG	0,0	0,0	0,0
Fixe Vergütung	USU AG	10,0	7,5	5,0

Weitere Angaben im Rahmen des Corporate Governance Berichts

Directors Dealings und Wertpapierbesitz der Organe

Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2009 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)	2009 Aktien	2008 Aktien
Vorstand
Bernhard Oberschmidt	18.696	18.696
Aufsichtsrat
Udo Strehl *)	1.989.319	1.989.319
Erwin Staudt	100.000	100.000
Günter Daiss	85.500	85.500

*) Über die Udo Strehl Private Equity GmbH werden Herrn Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter dieser Gesellschaft gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zusätzlich 3.773.868 (2008: 3.773.868) Stimmrechte an der USU Software AG zugerechnet.

Zusätzlich werden über die „Wissen ist Zukunft-Stiftung“ Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2008: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von keinem der Organmitglieder gehalten.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Die USU Software AG unterhielt zum Stichtag 31. Dezember 2009 keine wertpapierorientierten Anreizsysteme.

Eigene Anteile

Am 14. Mai 2009 hat die Gesellschaft eine Mitteilung gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG veröffentlicht, wonach ihr Anteil an eigenen Aktien an der USU Software AG am 13. Mai durch Einziehung sämtlicher im eigenen Bestand befindlicher Aktien der Gesellschaft die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% betrug. Entsprechend hielt die USU Software AG zum 31. Dezember 2009 keine eigenen Anteile mehr im Bestand.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Bericht des Aufsichtsrats der USU Software AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2009 war allgemein geprägt von der weltweiten Rezession und damit einhergehender negativer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen. Dessen ungeachtet ist es der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften gelungen, die Zielvorgaben für 2009 vollumfänglich umzusetzen. Neben einem leichten Anstieg des Konzernumsatzes erzielte die USU-Gruppe eine deutliche Ergebnisverbesserung. Gleichzeitig hat die Gesellschaft zielgerichtet in den weiteren Ausbau der globalen Präsenz sowie die Neu- und Weiterentwicklung der Konzernprodukte investiert, um auch zukünftig eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung zu erzielen. Am Erfolg der USU Software AG sollen die Aktionäre der Gesellschaft auch in diesem Jahr wieder maßgeblich partizipieren. Um die Kontinuität in der Dividendenpolitik der USU Software AG zu untermauern, hat sich der Aufsichtsrat daher dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 angeschlossen, der Hauptversammlung am 15. Juli 2010 wie im Vorjahr eine Dividende von EUR 0,15 je bezugsberechtigter Aktie vorzuschlagen.

Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Während des Geschäftsjahres 2009 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben und Pflichten umfassend wahrgenommen und den Vorstand kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Dabei hat der Vorstand den Aufsichtsrat gemäß § 90 Abs. 1 und 2 AktG regelmäßig in mündlicher und schriftlicher Form über die Entwicklung und Lage der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben unterrichtet. Der Aufsichtsrat begleitete seinerseits die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Konzerns intensiv und stand im Laufe des Jahres in engem Kontakt mit dem Vorstand. Darüber hinaus standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandssprecher der Gesellschaft in kontinuierlichem Informations- und Gedankenaustausch.

In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Gleichfalls wurde der Aufsichtsrat über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte sowie Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, im Vorfeld umfassend informiert, nahm seinerseits eine sorgfältige Prüfung vor und stimmte diesen einstimmig zu. Der Aufsichtsrat sah sich zu keinem Zeitpunkt im Berichtsjahr veranlasst, Einsichts- und Prüfungsmaßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG durchzuführen.

Da sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr 2009 wie im Vorjahr auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet.

Veränderungen in der Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand der USU Software AG fanden im Geschäftsjahr 2009 nicht statt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2009 kam der Aufsichtsrat der USU Software AG zu insgesamt sieben Aufsichtsratssitzungen zusammen. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder waren bei allen Sitzungen persönlich anwesend. In den Aufsichtsratssitzungen, an denen regelmäßig der Vorstandssprecher und bedarfsweise auch das Bereichsmanagement der Tochtergesellschaften teilnahmen, bildete die Erörterung der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der strategischen Planung der USU Software AG und des Konzerns einen regelmäßigen Schwerpunkt der Berichte und Beratungen. Dabei informierte der Vorstand der Gesellschaft insbesondere über die Umsatz-, Ertrags- und Rentabilitätsentwicklung sowie die Entwicklung der Liquidität der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte der beiden Segmente Produktgeschäft und Servicegeschäft unterrichten und erörterte mit dem Vorstand die Auswirkungen der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung auf die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften. In jeder Aufsichtsratssitzung wurde dahingehend intensiv auf das Risikomanagement der USU Software AG und des Gesamtkonzerns, auf vorherrschende Risiken sowie die Analyse und das Controlling besonders wichtiger bzw. risikobehafteter Projekte eingegangen. Zudem erläuterte der Vorstand die weitere Unternehmensplanung für die USU Software AG und den Konzern und stellte die Kernpunkte der Finanz-, Investitions- und Personalplanung dar. Ein weiteres regelmäßig betrachtetes Thema war die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft sowie die jeweiligen Aktivitäten des Vorstands im Bereich Investor Relations.

Im Rahmen der Bilanz feststellenden Aufsichtsratssitzung am 9. März 2009 erfolgte die Berichterstattung des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung, die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer sowie die letztendliche Feststellung des Jahresabschlusses. Des Weiteren wurde die bevorstehende und bereits beschlossene Einziehung der eigenen Aktien thematisiert.

Bei der Sitzung am 28. April 2009 stand die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns sowie der Ausblick auf die Folgequartale im Fokus. Zudem erfolgte im Rahmen dieser Sitzung die Diskussion und Fixierung der Tagesordnungspunkte zur Hauptversammlung 2009 der Gesellschaft.

Im Anschluss an die Hauptversammlung fand am 25. Juni 2009 eine Sitzung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand der Gesellschaft und dem Bereichsmanagement der Tochtergesellschaften statt, im Rahmen derer sich der Aufsichtsrat über die operative Geschäftsentwicklung, maßgebliche Kundenprojekte sowie den aktuellen Status bezüglich der Fortschritte im Bereich der Internationalisierung berichten ließ. In diesem Zusammenhang fand am 14. Juli 2009 eine weitere Aufsichtsratssitzung zusammen mit dem Vorstand der USU Software AG und der Konzerntochter USU AG statt, innerhalb derer eine detaillierte Berichterstattung des Vorstands bezüglich der Ausweitung des Partnermanagements und der globalen Präsenz sowie der weiteren Strategie in Bezug auf die Internationalisierung der USU-Gruppe erfolgte.

Neben einem aktuellen Statusbericht zur Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns vor dem Hintergrund der labilen Gesamtwirtschaft stand bei der Sitzung des Aufsichtsrats am 30. September 2009 die strategische Planung des Segments „Servicegeschäft“ sowie in diesem Zusammenhang die avisierte organische und akquisitorische Portfoliogestaltung im Vordergrund.

In der Sitzung am 4. Dezember 2009, an der ausschließlich die Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen, erfolgte die Erörterung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2010 sowie der Neugestaltung der Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG.

Die zweitägige Sitzung des Aufsichtsrats am 8. und 9. Dezember 2009 hatte maßgeblich die Geschäftsentwicklung 2009 der USU Software AG und des Gesamtkonzerns sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2010 zum Inhalt. Dabei stellte der Vorstandssprecher der Gesellschaft zusammen mit dem Management der Tochtergesellschaften den aktuellen Status für das Jahr 2009 sowie die wirtschaftlichen und operativen Kernziele für das Folgejahr vor. Der Aufsichtsrat erörterte die Pläne ausführlich mit dem Vorstand und genehmigte die Planung einstimmig. Ein weiteres zentrales Thema dieser Aufsichtsratssitzung war die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Verabschiedung der zugehörigen Entsprechenserklärung. Gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex führte der Aufsichtsrat zudem im Rahmen dieser Abschlusssitzung des Jahres 2009 eine Effizienzprüfung mit positivem Ergebnis durch.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle der USU Software AG sowie des Konzerns stehen im Fokus der Aktivitäten von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat fühlt sich diesen Prämissen der Corporate Governance verpflichtet und agiert in diesem Sinne. Am 9. Dezember 2009 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand die Punkte des Corporate Governance Kodex erörtert. Gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG die zugehörige Entsprechenserklärung am selben Tag abgegeben und nachfolgend auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Diese Entsprechenserklärung sowie weitere Informationen zum Thema Corporate Governance bei der USU Software AG sind in dem vorangegangenen Kapitel Corporate Governance Bericht 2009 dieses Geschäftsberichts enthalten.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Aufsichtsrat erteilte der Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, nach einem entsprechenden Beschluss durch die Hauptversammlung den Prüfungsauftrag und stimmte gleichzeitig die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2009 ab. Gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat im Vorfeld eine Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, in der dieser bestätigt, dass zwischen dem Abschlussprüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine beruflichen, finanziellen persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen.

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2009, den Konzernabschluss 2009 nach IFRS sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dem Aufsichtsrat wurden die genannten Abschlussunterlagen inklusive des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Prüfung ausgehändigt. Auf der Bilanz feststellenden Sitzung am 8. März 2010 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Nach Abschluss der eigenen Prüfung sowie ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gleichzeitig stimmte der Aufsichtsrat der Beschlussvorlage des Vorstands zur Gewinnverwendung zu, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2009 in Höhe von TEUR 3.208 wie folgt zu verwenden:

•	Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie für 10.021.054 Stückaktien bzw. TEUR 1.503
•	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 1.705 auf neue Rechnung.

Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und dem zugehörigen Bericht befasst. Dahingehend verweist der Aufsichtsrat auf die Angaben und Erläuterungen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009. Der Aufsichtsrat hat seinerseits eine Prüfung des Berichts und der darin enthaltenen Angaben und Erläuterungen vorgenommen und stellte fest, dass diese vollständig sind. Insofern macht sich der Aufsichtsrat diese zu Eigen.

Des Weiteren hat der Vorstand der USU Software AG als Konzern-Muttergesellschaft der USU-Gruppe gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und nahe stehenden Personen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 (im Folgenden kurz: „Abhängigkeitsbericht“) erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

„Ich erkläre, dass die USU Software AG nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen.“

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Dem Aufsichtsrat haben sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgelegen. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß § 314 AktG hat zu keinen Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes geführt.

Schlussbemerkungen und Danksagung

Nach dem erfolgreichen Abschluss des von der weltweiten Rezession geprägten Geschäftsjahres 2009 möchte ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Namen des gesamten Aufsichtsrats meinen herzlichen Dank aussprechen für ihren hohen und beständigen Einsatz, ihre Loyalität und ihr leidenschaftliches Engagement zum Wohle der Gesellschaft. Ob im direkten Kundenkontakt, bei der Neu- und Weiterentwicklung unseres Produkt- und Serviceportfolios oder der administrativen Unterstützung der operativen Geschäftseinheiten – sie alle haben durch ihre erbrachte Leistung aktiv am unternehmerischen Erfolg der gesamten USU-Gruppe mitgewirkt. In gleichem Maße danke ich dem gesamten Management der Tochtergesellschaften für ihre engagierte und professionelle Unterstützung des Vorstands. Mein besonderer Dank gilt dem Vorstandssprecher der USU Software AG, Herrn Bernhard Oberschmidt, für seinen beharrlichen und zielstrebigen Einsatz sowie die äußerst positive und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Möglingen, den 8. März 2010

Für den Aufsichtsrat

Udo Strehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats der USU Software AG

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009

Zusammenfassung

Die USU Software AG, Möglingen, Deutschland, ist als Konzernmuttergesellschaft direkt oder indirekt an den operativ tätigen Gesellschaften USU AG, Möglingen, Deutschland, LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland, Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland, USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik, USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz, sowie der in 2009 neu gegründeten USU Austria GmbH, Wien, Österreich, beteiligt. Daneben bestehen Beteiligungen an der Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg, Deutschland, sowie an der Gentner GmbH Pro-COMMUNICATION i.L., Möglingen, Deutschland, welche nicht mehr operativ tätig sind.

Im Geschäftsjahr 2009 steigerte die USU Software AG den konzernweiten Umsatz gegenüber dem Vorjahr leicht um 0,2% auf TEUR 34.048 (2008: TEUR 33.977). Damit setzte USU ungeachtet der schwerwiegenden weltwirtschaftlichen Rezession die kommunizierten Planvorgaben eines über dem Durchschnitt der relevanten Marktsegmente liegenden Umsatzwachstums um.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) steigerte USU im Berichtszeitraum um 11,3% auf TEUR 2.546 (2008: TEUR 2.287). Obwohl die Gesellschaft zielgerichtet in die Auslands- und Partneraktivitäten im Rahmen der Internationalisierungsstrategie sowie die Weiterentwicklung der Konzernprodukte investierte, erreichte USU damit wie avisiert einen deutlich über dem Umsatzwachstum liegenden Ergebnisanstieg und setzte insofern die im Vorjahr kommunizierten Zielvorgaben der USU-Gruppe vollständig um.

Bedingt durch die Aktivierung von steuerlichen Verlustvorträgen der USU AG, mit der eine außerplanmäßige Goodwill-Abschreibung bei der USU Software AG in gleicher Höhe einherging, verringerte sich zum einen das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 453 (2008: TEUR 966), während gleichzeitig ein Steuerertrag von TEUR 772 (2008: TEUR -181) anfiel. Der saldierte Nachsteuereffekt aus den vorgenannten Maßnahmen ist ohne Ergebnisauswirkung.

Nach Steuern erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2009 eine Steigerung des Jahresüberschusses um 19,5% auf TEUR 1.546 (2008: TEUR 1.294). Bei einer durchschnittlich im Umlauf befindlichen Anzahl von 10.021.054 (2008: 10.185.235) Stückaktien steigerte USU den Gewinn pro Aktie von 0,13 EUR im Jahr 2008 auf 0,15 EUR im Berichtsjahr.

Im Sinne einer aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik werden Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2010 vorschlagen, eine Dividende je bezugsberechtigter Aktie von EUR 0,15 (2008: EUR 0,15) zu zahlen und somit die Aktionäre der USU Software AG wie angekündigt am Unternehmenserfolg zu beteiligen.

Mit einer Gesamtliquidität von TEUR 10.888 (2008: TEUR 9.541) zum Ende des Geschäftsjahres 2009 ist die USU Software AG weiterhin äußerst solide finanziert, um auch in wirtschaftlich schwierigen Zeiten gezielte Investitionen und, sofern sich potenzielle Akquisitionsoptionen bieten, Unternehmensbeteiligungen oder -zukäufe zu tätigen.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft fiel im Geschäftsjahr 2009 in die tiefste Rezession seit Gründung der Bundesrepublik. Als Folge der Zuspitzung der internationalen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise hat sich der globale Abschwung vor allem im ersten Halbjahr 2009 dramatisch verschärft. So verzeichnete die deutsche Wirtschaft in den ersten beiden Quartalen 2009 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) einen Rückgang des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 6,7% bzw. 5,8% gegenüber dem Vorjahr. In der Folgezeit zeigte sich demgegenüber eine Stabilisierung der deutschen Gesamtwirtschaft. Auf Jahressicht verblieb insgesamt ein Rückgang des BIP gegenüber dem Vorjahr um 4,9%, nachdem im Jahr 2008 noch ein preis- und kalenderbereinigtes BIP-Wachstum von 1,0% erzielt werden konnte. Negative Impulse kamen im Berichtsjahr laut Destatis vor allem von den Anlage-investitionen sowie dem deutlich rückläufigen Exportgeschäft. Ein ähnliches Bild zeigt sich für den gesamten Euroraum, der im Jahr 2009 gleichfalls in eine tiefe Rezession fiel. Nach Mitteilung des Statistischen Amtes der Europäischen Gemeinschaften, Eurostat, sank die Wirtschaftsleistung in der Eurozone im Vorjahresvergleich allein in den ersten beiden Quartalen 2009 um 5,0% bzw. 4,8%. Für das Jahr 2009 ergab sich insgesamt ein Rückgang der wirtschaftlichen Leistung der Eurozone um 4,0%, während in 2008 noch ein BIP-Zuwachs von 0,6% erzielt wurde.

Branchenentwicklung

Im Zuge der rezessiven Entwicklung der Gesamtwirtschaft war auch die deutsche IT-Branche von rückläufigen Marktvolumina betroffen. Dies resultiert nach Untersuchungen des Bundesverbandes Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (BITKOM) vor allem aus Investitionsverschiebungen von Unternehmen aus den Branchen, die stark von der Krise betroffen waren. Nach BITKOM sind im Jahr 2009 die Umsätze in der deutschen IT-Branche um insgesamt 2,6% gesunken, nachdem im Vorjahr noch ein Zuwachs von 3,4% zu Buche stand. Vor allem Softwareunternehmen mussten dabei rückläufige Marktvolumina von 3,2% verzeichnen, nach einem Anstieg von 4,8% im Jahr 2008. Die Anbieter von IT-Dienstleistungen konnten mit einem Rückgang von -0,2% (2008: 5,4%) zwar ebenfalls nicht an die positive Entwicklung des Vorjahres anknüpfen, zeigten insgesamt jedoch eine wesentlich stabilere Entwicklung.

Für den Euroraum rechnet das European Information Technology Observatory (EITO) für 2009 gleichfalls mit einer Wachstumsdelle des IT-Marktes. So hat sich nach EITO-Hochrechnungen das europäische Marktvolumen für Informationstechnik im Berichtsjahr um 2,2% reduziert, nach einem Wachstum von knapp 4% in 2008.

Geschäftsentwicklung

Die USU Software AG setzte im Geschäftsjahr 2009 ungeachtet der schwerwiegenden weltwirtschaftlichen Rezession und der gezielten Investitionen der Gesellschaft in die Internationalisierung sowie der ausgeweiteten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der USU-Gruppe die kommunizierten Planvorgaben vollständig um.

Während sowohl im deutschen als auch im europäischen IT-Markt die Umsätze mit Softwareprodukten sowie IT-Services deutlich rückläufig waren, erzielte USU wie avisiert ein leichtes Umsatzwachstum von 0,2%. Dabei gewann die USU-Gruppe eine Vielzahl neuer Kundenprojekte sowohl im deutschen Kernmarkt als auch im Ausland hinzu. In Deutschland entschieden sich unter anderem Unternehmen wie die Allianz, BHF Bank, congstar, Deutsche Telekom, Edeka oder hansgrohe für Produkte und Serviceleistungen der Gesellschaft. Mit dem Anfang 2009 neu gegründeten Bereich Global Sales wurden zudem Aufträge von Auslandskunden wie zum Beispiel der RUAG Electronics, Swiss Life oder BKW FMB Energie in der Schweiz, Poste Italiane und Ferrovie dello stato in Italien, LIWEST Kabelmedien und Silhouette in Österreich oder Orange Business Services in der Slowakei generiert.

Auf der Ergebnisseite legte die USU-Gruppe erwartungsgemäß überproportional zu und erzielte einen deutlich über dem Umsatzwachstum liegenden Anstieg des operativen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 11,3%. Dabei konnte der Jahresüberschuss um knapp 20% gesteigert werden.

Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Im Geschäftsjahr 2009 steigerte die USU Software AG den konzernweiten Umsatz gegenüber dem Vorjahr leicht um 0,2% auf TEUR 34.048 (2008: TEUR 33.977). Einen überproportionalen Anstieg verzeichnete die Gesellschaft im Berichtsjahr aufgrund der positiven Auftrags- bzw. Lizenzabschlüsse des Vorjahres im Wartungsgeschäft, welches um 9,3% auf TEUR 7.198 (2008: TEUR 6.586) zulegte. Der Anteil der Wartungserlöse am Gesamtumsatz erhöhte sich entsprechend von 19,4% im Vorjahr auf 21,1% im Berichtsjahr. Das Beratungsgeschäft steuerte im Vorjahresvergleich einen um 1,7% gesteigerten Umsatz auf nunmehr TEUR 20.096 (2008: TEUR 19.751) bei. Damit lag der umsatzbezogene Anteil der Beratungserlöse bei 59,0% (2008: 58,1%). Lediglich im Lizenzgeschäft verspürte die USU-Gruppe nach dem sehr starken Vorjahr leichte Auswirkungen der Rezession, welche sich in vermehrten Investitionsverschiebungen der Interessenten niederschlug und im Berichtsjahr zu einem Rückgang der Umsatzerlöse mit Softwarelizenzen um 6,9% auf TEUR 5.559 (2008: TEUR 5.968) führte. Der Anteil der Lizenzerlöse am Umsatz belief sich dabei auf 16,3% (2008: 17,6%). Die sonstigen Umsatzerlöse summierten sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 1.195 (2008: TEUR 1.671) bzw. 3,5% (2008: 4,9%) des Gesamtumsatzes und beinhalten im Wesentlichen zur Weiterveräußerung bestimmte fremdbezogene Hard- und Software.

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Das Leistungsspektrum des Geschäftsfeldes „Produktgeschäft“ umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die USU-Produktpalette im Markt für Business Service Management-Lösungen sowie im Knowledge Management-Markt. Das Geschäftsfeld „Servicegeschäft“ beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung.

Im Segment „Produktgeschäft“ erzielte die USU-Gruppe infolge eines positiv verlaufenen Beratungs- und Wartungsgeschäftes einen Umsatzanstieg von 2,2% auf TEUR 22.815 (2008: TEUR 22.320). Der Anteil der mit dem Produktgeschäft erzielten Umsatzerlöse am Konzernumsatz erhöhte sich dabei von 65,7% in 2008 auf 67,0% im Geschäftsjahr 2009. Die beratungsbezogenen Umsatzerlöse des Segments „Servicegeschäft“ summierten sich im gleichen Zeitraum auf TEUR 11.203 (2008: TEUR 11.621), was einem Rückgang im Vergleich zum Vorjahr um 3,6% entspricht. In diesem Bereich wirkten sich neben Projektverschiebungen auch ein anziehender Preiswettbewerb dämpfend auf das Wachstum aus. Entsprechend sank der Anteil der Umsatzerlöse des Servicegeschäfts am konzernweiten Umsatz auf 32,9% (2008: 34,2%). Die nicht den Segmenten zugeordneten Umsätze beliefen sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 30 (2008: TEUR 35).

Außerhalb Deutschlands summierten sich die konsolidierten Umsätze der USU-Gruppe im Betrachtungszeitraum auf TEUR 2.846 (2008: TEUR 2.287), was einem Anteil am Konzernumsatz von 8,4% (2008: 6,7%) entspricht. Hier erwartet USU im Geschäftsjahr 2010 spürbare Erfolge infolge der deutlich erweiterten Aktivitäten im internationalen Partnergeschäft.

Operative Kosten

Die Herstellungskosten des Umsatzes blieben im Geschäftsjahr 2009 mit einem Anstieg um 0,9% auf TEUR 17.554 (2008: TEUR 17.398) nahezu auf dem Niveau des Vorjahres. Bezogen auf den Konzernumsatz belief sich die Herstellkostenquote im Betrachtungszeitraum auf 51,6% (2008: 51,2%). Das Bruttoergebnis summierte sich entsprechend auf TEUR 16.494 (2008: TEUR 16.579), was einer Bruttomarge von 48,4% (2008: 48,8%) entspricht.

Ungeachtet der forcierten Auslands- und Partneraktivitäten der USU-Gruppe seit Beginn des Jahres 2009 verringerten sich die Marketing- und Vertriebsaufwendungen der USU-Gruppe im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr um 3,1% auf TEUR 5.891 (2008: TEUR 6.077), was insbesondere aus rückläufigen Kosten für Messen, Veranstaltungen und Werbung sowie reduzierten Bonuszahlungen resultiert. Entsprechend sank die auf den Konzernumsatz bezogene Aufwandsquote für den Bereich Marketing und Vertrieb im Geschäftsjahr 2009 auf 17,3% (2008: 17,9%).

Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sanken im Geschäftsjahr 2009 aufgrund einer schlanken und effizienten Verwaltungsorganisation auf TEUR 2.762 (2008: TEUR 2.991) zu, was im Vorjahresvergleich einem Rückgang um 7,7% entspricht. Die auf den Konzernumsatz bezogene Verwaltungsaufwandsquote ging entsprechend auf 8,1% (2008: 8,8%) zurück.

Infolge des gezielten Ausbaus der Entwicklungsaktivitäten seit Mitte des Vorjahres im Rahmen der Produktoffensive erhöhten sich die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Berichtsjahr 2009 gegenüber dem Vorjahr um 5,8% auf TEUR 5.636 (2008: TEUR 5.327). Bezogen auf den Konzernumsatz stieg die Aufwandsquote für Forschung und Entwicklung demzufolge auf 16,6% (2008: 15,7%).

Die saldierten sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen verbesserte USU von TEUR -268 im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR -26 im Berichtszeitraum, wobei der Vorjahreswert maßgeblich von steuerlichen Sondereffekten beeinflusst wurde.

Ertragslage

Um 11,3% auf TEUR 2.546 (2008: TEUR 2.287) steigerte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2009 das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA). Damit erzielte USU ungeachtet der verstärkten Auslands- und Partneraktivitäten im Rahmen der Internationalisierungsstrategie sowie der gezielten Investitionen in die Weiterentwicklung der Konzernprodukte wie avisiert einen deutlich über dem Umsatzwachstum liegenden Ergebnisanstieg. Maßgeblich hierfür war die erfolgreiche Entwicklung des Produktgeschäfts, verbunden mit steigenden Wartungs- und Beratungserlösen sowie einer stabilen Kostenentwicklung im Gesamtkonzern.

Ein wesentlicher Gewinnanteil der USU-Gruppe wurde dabei von der USU AG, einer Konzern-Tochtergesellschaft der USU Software AG, erbracht. Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung der vergangenen Jahre sowie den geplanten Ertragssteigerungen in den Folgejahren mussten bei der USU AG gemäß den Regelungen der IFRS neue aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 998 (2008: TEUR 124) ertragswirksam gebildet werden. Der ausgewiesene Betrag richtet sich dabei nach dem prognostizierten steuerlichen Gewinn der USU AG in den Geschäftsjahren 2010 und 2011, basierend auf der Planung dieser Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der notwendigen ertragswirksamen Aktivierung eines Teils der Verlustvorträge der USU AG wurde eine aufwandswirksame Goodwill-Abschreibung bei der USU Software AG in gleicher Höhe erforderlich. Der saldierte Nachsteuereffekt aus diesen Maßnahmen ist zwar ohne Ergebnisauswirkung, jedoch wirkt sich dieser Sondereffekt auf die Vorsteuerergebniskennzahl Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) aus.

Unter Einbeziehung der betrieblich bedingten planmäßigen Abschreibungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens von TEUR 367 (2008: TEUR 373) sowie der Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte von insgesamt TEUR 728 (2008: TEUR 825) verzeichnete USU aufgrund der außerplanmäßigen Goodwill-Abschreibungen ein EBIT von TEUR 453 (2008: TEUR 967). Ohne Berücksichtigung des beschriebenen Sondereffekts lag das um die Goodwill-Abschreibungen bereinigte EBIT bei TEUR 1.451 (2008: 1.091).

Das kumulierte Finanzergebnis belief sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 321 (2008: TEUR 508). Unter Hinzurechnung der laufenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag zu den aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge ergab sich im Betrachtungszeitraum in Summe ein Steuerertrag von TEUR 772 (2008: TEUR -181).

Nach Steuern erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2009 eine Steigerung des Jahresüberschusses um 19,5% auf TEUR 1.546 (2008: TEUR 1.294). Das Ergebnis pro Aktie verbesserte USU im Jahr 2009 bei einer durchschnittlich im Umlauf befindlichen Anzahl von 10.021.054 (2008: 10.185.235) Stückaktien auf 0,15 EUR (2008: 0,13 EUR).

Vermögens- und Finanzlage

Auf der Aktivseite summierten sich die langfristigen Vermögenswerte zum Ende des Geschäftsjahres 2009 auf TEUR 34.104 (2008: TEUR 34.859). Der Rückgang dieses Bilanzpostens resultiert maßgeblich aus der planmäßigen Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten. Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung und -aussichten der USU Software AG sowie der Konzerntochter USU AG erfolgte zudem im Geschäftsjahr 2009 eine Aktivierung von aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge, die sich im Vorjahresvergleich in einem Anstieg der ausgewiesenen aktiven latenten Steuern sowie korrespondierend in einem Rückgang des Bilanzpostens Geschäfts- und Firmenwerte widerspiegelt.

Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich zum 31. Dezember 2009 auf TEUR 19.426 (2008: TEUR 19.294), was im Wesentlichen aus der deutlichen Steigerung der Konzernliquidität in Form von liquiden Mitteln und Wertpapieren auf insgesamt TEUR 10.888 (2008: TEUR 9.541) resultiert.

Auf der Passivseite der Bilanz belief sich das Eigenkapital zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 auf TEUR 45.881 (2008: TEUR 45.921) und lag damit nahezu auf dem Niveau des Vorjahres. Innerhalb des Eigenkapitals führte die im Geschäftsjahr 2009 zur Herabsetzung des Grundkapitals erfolgte Einziehung der eigenen Aktien zur Verrechnung des Bilanzpostens Eigene Anteile mit dem gezeichneten Kapital in Höhe des Nennwerts der Aktien sowie darüber hinaus mit der Kapitalrücklage. Zudem verringerten sich die kurz- und langfristigen Schulden zum 31. Dezember 2009 auf TEUR 7.649 (2008: TEUR 8.232). Dieser Rückgang des Fremdkapitals resultiert im Wesentlichen aus gesunkenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der finalen Earn-out-Zahlung für den LeuTek-Erwerb und der damit einhergehenden Reduzierung der sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten. Die Eigenkapitalquote belief sich zum 31. Dezember 2009 bei einer Bilanzsumme von TEUR 53.530 (2008: TEUR 54.153) auf 85,7% (2008: 84,8%).

Cash-Flow und Investitionen

Die USU Software AG verzeichnete im Berichtszeitraum einen deutlichen Anstieg der flüssigen Mittel ohne Wertpapiere und ohne Festgeldanlagen mit einer Laufzeit von mehr als 3 Monaten im Vorjahresvergleich um TEUR 5.070 auf TEUR 8.906 (2008: TEUR 3.836).

Aus dem operativen Geschäft heraus erzielte die USU-Gruppe gegenüber dem Vorjahr einen deutlichen Anstieg des Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit auf TEUR 4.036 (2008: TEUR 1.814).

Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 2.536 (2008: TEUR -1.069) spiegelt insbesondere den Verkauf von Wertpapieren und die Rückzahlung von Festgeldanlagen wider.

Infolge der im Geschäftsjahr 2009 erfolgten Dividendenzahlung an die Aktionäre der USU Software AG belief sich der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit im Berichtszeitraum auf TEUR -1.503 (2008: TEUR -1.970).

Derzeitige Lage des Konzerns

Nach dem erfolgreich abgeschlossenen Geschäftsjahr 2009 kann die aktuelle wirtschaftliche Lage des USU-Konzerns als weiterhin gut bezeichnet werden. Bedingt durch die forcierte Ausweitung des Partnernetzwerkes und der damit einhergehenden globalen Präsenz, die gezielte Weiterentwicklung des Produktportfolios, den bereits bestehenden Auftragsbestand, den weiteren Ausbau der Konzernbelegschaft sowie die nochmals erhöhte, umfangreiche Liquidität sieht sich der Vorstand der USU Software AG insgesamt gut aufgestellt, um die avisierten Ziele der USU-Gruppe im Gesamtjahr 2010 erreichen zu können.

Entwicklung und Lage der AG

Alle nachfolgenden Zahlenangaben beziehen sich auf den Einzelabschluss der USU Software AG nach HGB.

Die USU Software AG konzentriert sich primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Daraus folgend wurden durch die Einzelgesellschaft im Berichtszeitraum wie im Vorjahr keine externen Umsatzerlöse erzielt. Die wesentlichen Erträge der USU Software AG resultieren aus ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften USU AG, LeuTek GmbH und Omega Software GmbH.

Infolge der Ergebnisabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften LeuTek und OMEGA generierte die Gesellschaft im Jahr 2009 Erträge in Höhe von TEUR 1.930 (2008: TEUR 2.515). Die USU Software AG hatte mit LeuTek am 29. Dezember 2006 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, in welchem sich LeuTek verpflichtet, ab dem 1. Januar 2007 für die Dauer von mindestens 5 Jahren ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Auch mit OMEGA hatte die USU Software AG am 19. Mai 2005 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, aus welchem sich OMEGA verpflichtet, ab dem 1. Oktober 2005 für die Dauer von mindestens 5 Jahren ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Gleichzeitig verpflichtete sich die USU Software AG zum Ausgleich jedes während der jeweiligen Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrages von LeuTek und OMEGA, der sich nicht durch Entnahme aus während der Dauer des Vertrages gebildeten Rücklagen ausgleichen lässt.

Erträge aus Beteiligungen fielen im Berichtsjahr nicht an, da der Gewinn der USU AG des Jahres 2008 planmäßig im Unternehmen verblieb, während im Vorjahr eine Dividendenausschüttung der Konzerntochter USU AG in Höhe von TEUR 1.200 an die USU Software AG zu entsprechenden Erträgen der Gesellschaft führte.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 619 (2008: TEUR 1.029) enthalten als wesentlichen Posten die Verrechnung von konzernintern erbrachten Dienstleistungen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 820 (2008: TEUR 1.299) sind insbesondere Kosten für in Anspruch genommene Dienstleistungen der Konzern-Tochtergesellschaften, Börsenkosten sowie Rechts- und Beratungskosten enthalten. Der Rückgang bei den sonstigen betrieblichen Erträge sowie bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Wegfall von Sondereffekten aufgrund der Ergebnisse der steuerlichen Betriebsprüfung.

Der Personalaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich leicht auf TEUR 394 (2008: TEUR 379). Wie im Vorjahr belief sich die Belegschaft der USU Software AG inklusive des Vorstands auf drei Vollzeitkräfte.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der USU Software AG summierte sich im Geschäftsjahr 2009 auf insgesamt TEUR 1.401 (2008: TEUR 3.026). Der ausgewiesene Rückgang resultiert maßgeblich aus der im Vorjahr durchgeführten Dividendenauszahlung der USU AG an die Gesellschaft. Unter Einbeziehung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von TEUR 42 (2008: TEUR 99) belief sich der Jahresüberschuss der Gesellschaft auf TEUR 1.359 (2008: TEUR 2.927). Der Bilanzgewinn belief sich zum Abschlussstichtag auf TEUR 3.208 (2008: TEUR 3.612). Dieser soll auf Vorschlag des Vorstandes wie bereits in den Vorjahren unter anderem für die Zahlung einer Dividende an alle bezugsberechtigten Aktionäre der USU Software AG verwendet werden, welche sich für das Geschäftsjahr 2009 auf Euro 0,15 (2008: Euro 0,15) je Stückaktie belaufen soll.

Die Bilanzsumme der Gesellschaft belief sich zum 31. Dezember 2009 auf TEUR 28.021 (2008: TEUR 28.864). Das Eigenkapital lag im Vorjahresvergleich mit TEUR 26.874 (2008: TEUR 27.124) leicht unterhalb des Vorjahres. Die Veränderungen des Grundkapitals, der Kapitalrücklage sowie der Rücklage für eigene Anteile resultieren aus der im Berichtsjahr vollzogenen Kapitalherabsetzung durch Einziehung der eigenen Aktien. Gleichzeitig reduzierte die Gesellschaft das Fremdkapital in Form von Rückstellungen und Verbindlichkeiten von TEUR 1.740 zum 31. Dezember 2008 auf TEUR 1.147 zum Ende des Berichtsjahres 2009, insbesondere resultierend aus dem Wegfall einer Earnout-Verpflichtung. Entsprechend betrug die Eigenkapitalquote 95,9% (2008: 94,0%) und lag damit weiterhin auf einem sehr hohen Niveau.

Bei einer um TEUR 148 erhöhten Liquidität baute die USU Software AG den Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 2.124 im Vorjahr auf TEUR 2.528 zum 31. Dezember 2009 aus. Dem gegenüber stehen Mittelabflüsse aufgrund einer finalen Earn-out-Auszahlung im Zusammenhang mit dem Erwerb der LeuTek sowie infolge der Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2008 an die Aktionäre der Gesellschaft.

Die Fokussierung der USU Software AG auf das Beteiligungsgeschäft führt auch zukünftig zu einer hohen Abhängigkeit der Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der USU AG, der LeuTek sowie der OMEGA. Bezüglich der damit verbundenen Chancen und Risiken wird auf den Risikobericht des Konzerns verwiesen.

Auftragsbestand

Der konzernweite Auftragsbestand der USU-Gruppe belief sich zum 31. Dezember 2009 auf TEUR 13.421 (2008: TEUR 14.177). Der Rückgang im Vorjahresvergleich resultiert erwartungsgemäß aus der Abarbeitung mehrjähriger Beratungsaufträge, während sich der wartungsbezogene Auftragsbestand positiv entwickelte.

Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres stellt aufgrund von verbindlichen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU-Gruppe dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie Wartungsverträge.

Forschung und Entwicklung

Um ihren Kunden Produkte und Lösungen auf dem neuesten Stand der Technik bieten zu können, erforscht die USU-Gruppe systematisch den Einsatz neuer Technologien und konzipiert eigene Innovationen zur kontinuierlichen Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios. In diesem Zusammenhang wurden auch im Geschäftsjahr 2009 umfangreiche Mittel investiert, um die Konzernprodukte Valuemation, KnowledgeCenter, ZIS-System sowie myCMDB anhand einer definierten Roadmap planmäßig weiter zu entwickeln. Dabei summierten sich die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Berichtsjahr auf TEUR 5.636 (2008: TEUR 5.327).

In der Business Service Management Produktsuite Valuemation, einer ITIL-zertifizierten, modular aufgebauten Software der Konzerntochter USU AG zur zentralen Darstellung, Verwaltung, Überwachung und Steuerung sowie der verursachergerechten Verrechnung der gesamten IT eines Unternehmens oder Konzerns, stand im Geschäftsjahr 2009 die Entwicklung des neuen Release 3.6 im Vordergrund. Valuemation 3.6 weist neben diversen Funktionserweiterungen eine verbesserte grafische Oberfläche sowie Performanceverbesserungen auf. Zudem wurde die im Vorjahr eingeführte Dashboard-Komponente von Valuemation um zusätzliche Kennzahlen, sogenannte Key-Performance-Indikatoren (KPI), ergänzt. Parallel zur Release-Entwicklung wurde eine serviceorientierte Architektur (SOA) entwickelt, mit der ausgewählte Valuemation-Funktionalitäten auch außerhalb der eigentlichen Valuemation-Applikation in kundenbezogene Weboberflächen wie z.B. unternehmensinterne Portale integriert werden können.

Die Entwicklungsaktivitäten innerhalb der Wissensmanagement-Produktsuite USU KnowledgeCenter der USU AG standen ganz im Zeichen der Entwicklung der Version 5.

Die neue ergonomische Softwaregeneration entstand aus der Analyse vieler Kundenabläufe und integriert auch wichtige Web2.0-Elemente wie z.B. Feedbackmechanismen. Das neue System ermöglicht dabei Unternehmen die praktische Umsetzung einer Null-Fehler-Qualitätsstrategie und führt zu einer nachweisbaren Produktivitätssteigerung.

Im Zuge der Entwicklung des USU KnowledgeCenter 5 wurden zeitgleich diverse kundenseitig nachgefragte Funktionalitätserweiterungen in den einzelnen Modulen dieser Produktsuite umgesetzt – dem USU KnowledgeMiner, einer leistungsfähigen Suchmaschine für die unternehmensweite Recherche in allen potenziellen Informationsquellen, der USU KnowledgeBase, eines einfachen und effizienten Dokumentenverwaltungssystems, sowie dem USU KnowledgeGuide, einem System zur intelligenten Fehlerdiagnose und Lösungssuche mittels so genannter dynamischer Entscheidungsbäume.

Innerhalb der Konzerntochtergesellschaft LeuTek GmbH erfolgte im Berichtszeitraum die Weiterentwicklung der Softwarelösung für Systems Management, ZIS-System. Dabei wurde zum einen die Bedienung und Administration der Alarmierungsfunktionen im ZIS-System stark erweitert. Zum anderen kann die zentrale Konfiguration des ZISAgent – des Software-Agenten zur Überwachung der Verfügbarkeit von Systemen, Applikationen und Log-Files – nunmehr über das ZIS-System erfolgen. Neukonfigurationen und Konfigurationsänderungen werden damit zentral über das ZIS-System auf die Server-Agenten ausgerollt. Des Weiteren konzentrierte sich LeuTek auf die Anbindung von CMDB-Systemen an die eigenentwickelten ZIS-Produkte und stellte in diesem Kontext mit dem Service Monitor und dem Service Explorer zwei neue Features zur vollautomatischen Erstellung und Abbildung von IT-Service-Strukturen in Echtzeit vor.

Bei der Konzerntochter Omega Software GmbH erfolgte im Geschäftsjahr 2009 die Weiterentwicklung der mittelstandsbezogenen Produktsuite myCMDB, innerhalb der zahlreiche Funktionserweiterungen wie z.B. eine neue Navigationshilfe zur einfachen Erstellung von komplexen Auswertungen, eine Kabelverwaltung, ein ASP-Reporting oder eine neue Eskalationsüberwachung umgesetzt wurden. Im Zuge der Entwicklung des neuen Releases erfolgte zudem die technisch vollständige Überarbeitung der Oberfläche von myCMDB. Die Markteinführung von myCMDB 2 erfolgte plangemäß zum Ende des Geschäftsjahres 2009.

Mitarbeiter

Zum Stichtag 31. Dezember 2009 beschäftigte USU im Gesamtkonzern 269 (2008: 252) Mitarbeiter. Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies einen Anstieg der konzernweiten Belegschaft um 6,7%. Nicht darin enthalten sind die vier Mitglieder des Vorstands der Tochtergesellschaft USU AG, etwa 70 freie Mitarbeiter, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen wird, 13 Aushilfskräfte sowie 5 Auszubildende.

Segmentbezogen beschäftigte die USU-Gruppe 191 (2008: 181) Mitarbeiter im Produktgeschäft, 60 (2008: 53) Mitarbeiter im Servicegeschäft sowie 18 (2008: 18) Mitarbeiter im Zentralbereich.

Nach Funktionsbereichen untergliedert waren zum Ende des Berichtszeitraums 113 (2008: 102) Mitarbeiter im Bereich Beratung und Services, 94 (2008: 89) Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung, 36 (2008: 34) Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und Marketing sowie 26 (2008: 27) Mitarbeiter in der Administration tätig.

Der durchschnittliche Personalbestand der USU-Gruppe belief sich im Berichtszeitraum auf 264 (2008: 251) Mitarbeiter. Entsprechend belief sich der durchschnittlich pro Mitarbeiter erzielte Umsatzbeitrag auf TEUR 129 (2008: TEUR 135) im Geschäftsjahr 2009. Im gleichen Zeitraum betrug der Personalaufwand TEUR 17.438 (2008: TEUR 16.447). Die Personalkostenquote lag bei 51,2% (2008: 48,4%) des Konzernumsatzes.

Auch für das Geschäftsjahr 2010 plant die USU-Gruppe zur Erzielung des avisierten Wachstums den weiteren Ausbau der Konzernbelegschaft. Neben der Gewinnung zusätzlicher hoch qualifizierter Mitarbeiter steht gleichfalls die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Vordergrund der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeiter zu sehen, welche als Leistungsanreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung, des Unternehmens oder des Konzerns gesondert honoriert. Zudem investiert die USU-Gruppe kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung ihrer Mitarbeiter. So wurden im Geschäftsjahr 2009 zahlreiche Qualifizierungsmaßnahmen im Rahmen des Karriere- und Laufbahnmodells „USU – U Step Up“ durch- und fortgeführt. Dabei bietet USU ihren Mitarbeitern und Führungskräften neben der fachspezifischen Weiterbildung und der Entwicklung der Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung an. Zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU-Gruppe ab.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands wird, unterteilt nach Fixum und variablem Bestandteil, vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung sämtlicher Bezüge im Konzernkreis in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Der variablen Vergütung liegt eine jährlich vom Aufsichtsrat festgelegte Zielerreichung zugrunde, die nach Abschluss der Jahresplanung für das jeweilige Geschäftsjahr fixiert wird. Dabei richtet sich die Höhe der tatsächlich zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung nach dem Grad der Erreichung der vereinbarten quantitativen und qualitativen Ziele.

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Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt in TEUR	2009	2008
Fixe Vergütung	132,0	132,0
Zuschuss zur Renten- versicherung und Altersvorsorge	19,4	19,4
Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung des Firmenfahrzeugs	20,1	16,8
Variable Vergütung	39,51)	45,52)

1) davon für Vorjahr: TEUR 9,5;

2) davon für Vorjahr: TEUR 12,0;

Die in nachstehender Tabelle aufgeführte Vergütung von insgesamt TEUR 211,0 (2008: TEUR 213,7) beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandssprechers Bernhard Oberschmidt im Konzernkreis. Der Alleinvorstand der USU Software AG ist gleichzeitig Vorstandssprecher der Konzerntochter USU AG, Präsident der Konzerntochter USU (Schweiz) AG sowie Geschäftsführer der Konzerntochter Openshop Internet Software GmbH.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2007 verabschiedet. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 12,5 und der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 60,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche jährliche variable Vergütung, die von dem im abgelaufenen Geschäftsjahr in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft erzielten und ausgewiesenen Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach IFRS (EGG) im Verhältnis zu den ausgewiesenen Umsatzerlösen abhängig ist. Ab einem Anteil des EGG an den Umsatzerlösen von 5% wird für jeden vollen Prozentpunkt des Anteils des EGG an den Umsatzerlösen ein 10%-Zuschlag vom Fixum zusätzlich jährlich variabel vergütet, und zwar maximal bis zur Deckelung von 200%. Im Geschäftsjahr 2009 belief sich der Anteil des EGG an den Umsatzerlösen auf 4,3% (2008: 4,0%), so dass der Aufsichtsrat der USU Software AG keine variable Vergütung erhielt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der USU Software AG sind gleichzeitig auch im Aufsichtsrat der Konzerntochter USU AG vertreten. Die Aufsichtsratsvergütung der USU AG wurde durch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft am 22. Mai 2000 gemäß § 12 der Satzung der USU AG beschlossen und gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 5,0, der Aufsichtsratsvorsitzende TEUR 10,0 und der Stellvertretende Vorsitzende TEUR 7,5. Variable Komponenten waren und sind in der Aufsichtsratsvergütung der USU AG nicht vorgesehen.

Die konzernweite Aufsichtsratsvergütung der USU-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2009 in Summe auf TEUR 107,5 (2008: TEUR 107,5).

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Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 in TEUR
		Udo Strehl	Günter Daiss	Erwin Staudt
---	---	---	---	---
Fixe Vergütung	USU Software AG	60,0	12,5	12,5
Variable Vergütung	USU Software AG	0,0	0,0	0,0
Fixe Vergütung	USU AG	10,0	7,5	5,0

Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB

Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Zum 31. Dezember 2009 waren 10.021.054 (2008: 10.335.004) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der USU Software AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Die ausgewiesene Reduzierung resultiert aus der Einziehung sämtlicher eigener Aktien mit Wirkung zum 13. Mai 2009. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 sind der Gesellschaft entsprechend keine (2008: 3,0% bzw. 313.950 Stück) eigenen Aktien zuzurechnen.

Dem Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der USU Software AG, Udo Strehl, sind 5.795.187 (2008: 5.795.187) Aktien zuzurechnen, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 57,8% (2008: 56,1%) entspricht. Davon hält er direkt 1.989.319 (2008: 1.989.319) Aktien. Über die Udo Strehl Private Equity GmbH (USPEG) werden Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter der USPEG zusätzlich 3.773.868 (2008: 3.773.868) Aktien zugerechnet. Weitere 32.000 (2008: 32.000) Aktien der USU Software AG sind ihm über die „Wissen ist Zukunft-Stiftung“ zuzurechnen, deren alleiniger Geschäftsführer Udo Strehl ist. Peter Scheufler, ehemaliger Gesellschafter von LeuTek, werden zum Ende des Geschäftsjahres 2009 insgesamt 12,0% (2008: 11,6%) bzw. 1.200.000 (2008: 1.200.000) Aktien der USU Software AG zugerechnet.

Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 wurde der Vorstand bis zum 11. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Barmittel oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.167.502 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2000 wurde das Grundkapital der USU Software AG ferner um TEUR 757 durch Ausgabe von 756.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen bedingt erhöht (bedingtes Kapital).

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 wurde das bedingte Kapital auf TEUR 378 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von Ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Zum 31. Dezember 2009 waren keine Optionsrechte ausstehend.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 wurde der Vorstand der Gesellschaft zudem ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Dabei dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10 v.H. am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

Gemäß § 84 AktG sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der USU Software AG erfolgt die Bestellung oder Abberufung des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In dringenden Fällen ist gemäß § 85 AktG eine gerichtliche Bestellung eines Vorstands möglich, dessen Amt jedoch erlischt, sobald der Mangel behoben ist. Der Aufsichtsrat ist ferner gemäß § 18 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, zu beschließen. Jede sonstige Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser bedarf gemäß § 179 Abs 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nicht die Satzung betreffende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen im Übrigen gemäß § 133 AktG der einfachen Stimmenmehrheit.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Corporate Governance umfasst die wesentlichen Standards für eine transparente und wertorientierte Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen. Diese Standards wurden von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ erarbeitet und im Corporate Governance Kodex (im Folgenden kurz: „Kodex“) als Umsetzungsempfehlungen zusammengefasst. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2009 aktualisiert.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, inwiefern diesen Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird sowie bei der Nichtanwendung von Empfehlungen dies zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 9. Dezember 2009 die aktuelle Entsprechenserklärung 2009 abgegeben und unmittelbar auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Sowohl die aktuelle als auch die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind entsprechend unter der Internetseite www.usu-software.de/ investor_relations/corporate_governance.html dauerhaft zugänglich.

Unternehmensführungspraktiken

Der Vorstand der USU Software AG bekennt sich im Sinne einer guten und nachhaltigen Unternehmensführung zu einem ethisch und sozial verantwortungsbewussten Handeln. In diesem Sinne hat der Vorstand der Gesellschaft in enger Zusammenarbeit mit der Belegschaft der Tochtergesellschaften Grundwerte und Ziele formuliert, die in entsprechenden Leitlinien zusammengefasst sind, welche auf der Homepage der Gesellschaft unter www.usu-software.de/konzern/leitlinien.html abrufbar sind. Weiterführende Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus gehen, werden nicht angewandt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der USU Software AG führt die Geschäfte als Alleinvorstand unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Vorstände bzw. Geschäftsführer der Tochtergesellschaften sowie die Leiter der Geschäftsbereiche berichten in regelmäßigen gemeinsamen Managementmeetings über die Entwicklung der operativen Einheiten.

Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Lage einschließlich der Rentabilität der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben erfolgt regelmäßig, zeitnah und umfassend durch den Vorstand der Gesellschaft.

Sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat ist bereits vor den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine D&O-Versicherung abgeschlossen worden, welche keinen Selbstbehalt vorsah. Diese zum Abschluss der D&O-Versicherung gängige Vertragsgestaltung wird gegenwärtig an die neuen Erfordernisse angepasst. Für das Geschäftsjahr 2010 ist für den Vorstand ab dem 1. Juli 2010 ein den gesetzlichen Regelungen bzw. den Regelungen des Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt vorgesehen. Für den Aufsichtsrat ist die Einführung eines Selbstbehaltes in der Zukunft ebenfalls avisiert.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Vielmehr werden die Aufgaben vom Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den Bestimmungen des Gesetzes und der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der USU Software AG. Hierzu gehört unter anderem, dass der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt, die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt und sich gleichermaßen eine Geschäftsordnung gibt. Des Weiteren überwacht der Aufsichtsrat kontinuierlich den Vorstand und begleitet diesen beratend. Ferner stellt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Eine ausführliche Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt jährlich im Rahmen der Berichterstattung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionäre der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch viermal im Jahr nach den Regelungen der Satzung einberufen. Regelmäßig nimmt der Vorstand der Gesellschaft an diesen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Aufsichtsratssitzung alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen. Dabei werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht gesetzlich oder durch die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorgeschrieben ist.

USU-Aktien (ISIN DE000A0BVU28)

Die Aktien der USU Software AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0BVU2 bzw. der International Security Identification Number (Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer, ISIN) DE000A0BVU28 notiert und dort zum Handel im Regulierten Markt zugelassen.

Eigene Anteile

Am 14. Mai 2009 hat die Gesellschaft eine Mitteilung gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG veröffentlicht, wonach ihr Anteil an eigenen Aktien an der USU Software AG am 13. Mai 2009 durch Einziehung sämtlicher im eigenen Bestand befindlicher Aktien der Gesellschaft die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% betrug. Entsprechend hielt die USU Software AG zum 31. Dezember 2009 keine eigenen Anteile mehr im Bestand.

Aktienkursentwicklung

Während sich die verschärfende Rezession zu Beginn des Jahres 2009 in einer rückläufigen Kursentwicklung der deutschen Aktienindizes niederschlug, wirkte sich die aufhellende gesamtwirtschaftliche Entwicklung im weiteren Verlauf deutlich positiv auf die Aktienmärkte aus. Auf Jahressicht verbesserte sich der Technology All Share-Index zum 31. Dezember 2009 um 54,7% auf 932,96 Punkte, während der Deutsche Aktienindex (DAX) um 23,9% auf 5.957,43 Punkte zulegte. Die USU-Aktie verzeichnete im selben Zeitraum einen Kursanstieg um 53,5% auf EUR 3,30 auf dem elektronischen Handelsplatz XETRA. Neben dem verbesserten Aktienumfeld profitierte die USU-Aktie im Verlauf des Jahres 2009 von zahlreichen positiven Analysten- und Pressekommentaren als Folge der erfolgreichen operativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft.

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der USU Software AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben: „Ich erkläre, dass die USU Software AG nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen.“

Nachtragsbericht

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 vor, die eine wesentliche Auswirkung auf den Geschäftsverlauf der USU Software AG und des Gesamtkonzerns hatten. Insofern ergaben sich keine wesentlichen Änderungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bzw. des Konzerns.

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind.

Dieses unternehmerische Handeln besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU-Gruppe dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt.

Zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung von Risiken bedient sich das Management der USU-Gruppe eines zentralen Risikomanagementsystems. Dieses ist zur Sicherstellung eines konzernweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation der USU-Gruppe eingebunden. Um den Risikocharakter des Konzerns individuell abbilden zu können, nutzt der Konzern die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager.

Risikomanagementprozess

Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand, das Managementteam sowie die jeweiligen Bereichsleiter. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung umgesetzt.

Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft und des Konzerns in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen der Vorstand und das Managementteam ein kontinuierliches Risikocontrolling durch und unterrichten den Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken sowie über Risikoveränderungen.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die Gesellschaft betrachtet das auf den Rechnungslegungsprozess bezogene interne Kontrollsystem (RIKS) und das rechnungslegungsbezogene interne Risikomanagementsystem (RIRMS) als umfassendes System zur Sicherstellung eines regelungskonformen Abschlusses bzw. Konzernabschlusses. Das RIKS umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Das RIRMS beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung, -steuerung und -bewältigung in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von USU ist derart eingerichtet, dass die erforderliche Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahres- und Konzernabschlüsse gewährleistet ist. Grundlage hierfür ist eine klar definierte Führungs- und Unternehmensstruktur mit entsprechenden Aufgabenzuordnungen. So werden die rechnungslegungsbezogenen Schlüsselfunktionen zentral über die USU Software AG sowie die USU AG gesteuert. Die spezifischen Verantwortungsbereiche sind dabei eindeutig zugeordnet.

Ein umfangreiches, regelmäßig aktualisiertes Richtlinienwesen, wie Kompetenzregelung, Berichtswesen, Reisekosten- und Zeiterfassungsrichtlinien oder Investitionsgenehmigungen ist eingerichtet. Dieses regelt unter anderem das Vieraugenprinzip bei den rechnungslegungsbezogenen Prozessen. Durch konzernweite Vorgaben zur Bilanzierung und Bewertung wird zudem die Einheitlichkeit der Rechnungslegung in der USU-Gruppe sichergestellt.

Die USU-Gruppe verfügt über ein weitreichend vereinheitlichtes, standardisiertes Finanzsystem, welches ausschließlich den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Mitarbeitern entsprechend ihres Zuständigkeitsbereiches durch klar definierte Zugriffsrechte zugänglich ist.

Für die termingerechte Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahres- sowie Konzernabschlüsse auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen zeitlichen Abschlussplanung ist zentral die Finanzabteilung der USU AG im Zusammenspiel mit dem Projekt- und Finanzcontrolling dieser Gesellschaft verantwortlich. Der Vorstandssprecher der USU Software AG, der für das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Rechnungslegungssystem der USU Software AG und des Gesamtkonzerns die Gesamtverantwortung trägt, kontrolliert und überwacht seinerseits die Erstellung und führt einen Abgleich mit der permanent aktualisierten Hochrechnung durch. Üblicherweise sind für USU als Software- und IT-Beratungsunternehmen die Umsatzrealisierung, die Werthaltigkeit der Firmenwerte und die Bewertung der Forderungen, unfertigen Leistungen und Rückstellungen von zentraler risikobezogener Bedeutung.

Regelmäßige Fortbildungen der am Rechnungslegungsprozess beteiligten Personen sowie die zeitnahe Untersuchung neuer oder geänderter rechnungslegungsbezogener Vorschriften gewährleisten eine kontinuierliche Aktualität hinsichtlich der (Konzern-)Abschlusserstellung.

Risiken und Chancen im Überblick

Aus dem aktuellen Risikobericht der Gesellschaft geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine Existenz bedrohenden Einzelrisiken identifiziert werden konnten. Dennoch kann der Vorstand der USU Software AG keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements als schwerwiegend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können:

Marktrisiken und Wettbewerbsrisiken

Die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation hat im Zuge der internationalen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise innerhalb des Risikomanagements der USU-Gruppe einen anhaltend hohen Stellenwert eingenommen. Auch wenn nach Aussagen des Instituts für Wirtschaftsforschung (ifo) die globale konjunkturelle Rezession überwunden wurde, bleibt das Wirtschaftswachstum gemäß der ifo-Prognose im europäischen Kernmarkt der USU-Gruppe mit einer Zuwachsrate von 1,0% in 2010 auf einem niedrigem Niveau. Für den europäischen IT-Markt rechnet EITO gleichfalls mit einem nur geringfügigen Wachstum von 0,6%. Da nach BITKOM-Aussagen weiterhin IT-Lösungen im Mittelpunkt stehen, die schnell zu Kostensenkungen bei den Anwendern führen und diese effizienter und leistungsstärker machen, sieht der Vorstand für die Gesellschaft wie im Geschäftsjahr 2009 eine maßgebliche Chance bezüglich der positiven zukünftigen Geschäftsentwicklung. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine anhaltend negative konjunkturelle Wirtschaftsentwicklung negativ auf die IT-Branche auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft führt.

Gleichzeitig agiert die USU Software AG als Software- und IT-Unternehmen in einem wettbewerbsintensiven Markt, der einem stetigen Wandel unterlegen ist. Vor allem große Softwareunternehmen haben in der Vergangenheit durch Diversifizierung bzw. Akquisitionen das eigene Angebotsportfolio erweitert und dadurch neue Märkte erschlossen. So wurden vor allem im nichteuropäischen Ausland mehrere Wettbewerber der Gesellschaft durch global agierende Konzerne übernommen. In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in der aktuellen konjunkturellen Schwächephase zu einem spürbaren Preisdruck und Verdrängungswettbewerb kommt.

Die USU Software AG hat ihrerseits das Angebotsportfolio sowie den Zielmarkt des Gesamtkonzerns sowohl durch die Übernahmen der OMEGA Software GmbH und der LeuTek GmbH als auch die forcierten Internationalisierungsaktivitäten erweitert. Mit dem erweiterten Produktportfolio positioniert sich USU dabei strategisch im Wachstumsmarkt für Business Service Management-Lösungen und konzentriert sich auf chancenreiche Zukunftsthemen innerhalb der Informationstechnologie.

Die langjährigen Beziehungen und die Nähe zum Kunden ermöglichen es der USU-Gruppe zudem, flexibler und individueller auf die jeweiligen Problemstellungen einzugehen. Durch das spezifische Know how der USU-Mitarbeiter bezüglich der fachlichen Beratung sowie der Implementierung der konzerneigenen Produkte in die bestehenden IT-Systeme der Kunden konnte das Preisgefüge sowohl im produkt- und lösungsbezogenen als auch im allgemeinen Beratungsgeschäft gegenüber dem Vorjahr stabil gehalten werden. Gleichzeitig erfolgte im Geschäftsjahr 2009 wie in den Vorjahren die Einbindung von Mitarbeitern der tschechischen Konzerntochter USU Software s.r.o. in Beratungsprojekte sowie ein bedarfsweiser Zugriff auf externe Beraterressourcen, um einem eventuellen Renditeverfall entgegenzutreten. Die Erfahrungen aus den Projekten sowie das Feedback aus diversen Kundenveranstaltungen in Form von Verbesserungsvorschlägen fließen zudem zeitnah in die Weiterentwicklung der etablierten Softwareprodukte sowie neue Produktentwicklungen ein und bilden so die Basis für zukünftiges Neu- und Folgegeschäft.

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten führen zu extrem kurzen Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die Anforderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen.

Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU-Gruppe ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohem Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der Entwicklungsgesellschaft in Tschechien. Über 50 Mitarbeiter arbeiten an der stetigen marktorientierten Weiterentwicklung der konzerneigenen Softwareprodukte nach Maßgabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnahmen zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU-Gruppe zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prüfungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen können zu Lasten der USU-Gruppe zu Gewährleistungs- und Haftungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen bezüglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Leistungsstörungen der eingeplante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadenersatzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Auftrags zur Folge haben kann.

Um derartige Produkt- und Projektrisiken zu vermeiden, hat die USU-Gruppe bereits frühzeitig ein umfangreiches Qualitätsmanagement als Teil der Entwicklungsaktivitäten eingeführt und zusätzlich einen eigenen Bereich Projektoffice etabliert, um mittels eines effektiven Projektcontrollings Fehlentwicklungen frühzeitig erkennen bzw. nachhaltig vermeiden zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaftpflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Implementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften, ab einer Schadenshöhe von TEUR 50 bis maximal 5 Millionen Euro je Schadensfall eintritt.

Personal- und Managementrisiken

Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der wirtschaftliche Erfolg der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften beruht maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hochqualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger.

Aus diesem Grund hat USU zahlreiche Maßnahmen umgesetzt, um hoch qualifiziertes Personal zu gewinnen bzw. vorhandenes Personal zu binden. In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeiter einen wichtigen Stellenwert für die USU-Gruppe. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unternehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter.

IT-Risiken

Als Software- und IT-Unternehmen sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit des konzernweiten Rechenzentrums, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Infrastruktur kann sich, ebenso wie ein unberechtigter Zugriff auf die Quellcodes der eigenentwickelten Softwareprodukte, auf Kunden- und Projektdokumentationen oder auf sonstige unternehmenskritische Daten, negativ auf die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe auswirken.

Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagementsystem des Konzerns eingebunden ist.

Beteiligungsrisiken

Die USU Software AG ist über ihre Tochtergesellschaften indirekt deren jeweiligem Risikoumfeld ausgesetzt. Aus den Beziehungen zu den Tochterunternehmen können aus gesetzlichen und vertraglichen Haftungsverhältnissen Belastungen entstehen. Ein weiteres potenzielles Risiko besteht in diesem Zusammenhang im Einzelabschluss der USU Software AG hinsichtlich der Werthaltigkeit des Beteiligungsbuchwertes an der USU AG, der OMEGA sowie der LeuTek. Das Risiko bezüglich dieser Tochtergesellschaften besteht jedoch nur für den Fall, dass sich deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dauerhaft verschlechtert.

Im Zusammenhang mit der vollständigen Übernahme der Konzerntochter USU AG und dem im Jahr 2003 durchgeführten Squeeze-out-Verfahren ist ferner ein Spruchstellenverfahren über die Angemessenheit der an die Aktionäre der USU AG gewährten Barabfindung anhängig. Der Vorstand der USU Software AG geht aufgrund des im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens erstellten Gutachtens sowie der anschließenden Prüfung dieses Gutachtens durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer davon aus, dass die an die Aktionäre der USU AG gezahlte Barabfindung angemessen war.

Goodwill-Risiken

Der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill“) wird anstelle einer planmäßigen Abschreibung gemäß IFRS 3 mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung („Impairment Test“) unterzogen. Das Ergebnis des Impairment Tests kann entweder in der Bestätigung des angesetzten Goodwills bestehen oder aber zu einer das Jahresergebnis mindernden Abschreibung führen, welche sich entsprechend negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG auswirken könnte.

Der im Geschäftsjahr 2009 durchgeführte Impairment Test erbrachte keine Sachverhalte, die eine Wertminderung der diesem Bilanzposten zugeordneten Vermögenswerte bedingen würden. Infolge der operativen Geschäftsentwicklung erwartet die USU Software AG für den Gesamtkonzern auch in der Folgezeit keine das Jahresergebnis mindernde Goodwillabschreibung.

Dessen ungeachtet wurde im Zusammenhang mit der nach IFRS 3 notwendigen ertragswirksamen Aktivierung eines Teils der latenten Steuern auf Verlustvorträge bei der Konzerntochter USU AG wie bereits in den Vorjahren eine aufwandswirksame Goodwill-Abschreibung in gleicher Höhe erforderlich. Der saldierte Nachsteuereffekt ist in Summe gleich Null, so dass hieraus kein Risiko für die USU Software AG oder den Konzern entstand oder in der Zukunft entstehen wird.

Forderungsausfallrisiken

Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko bisher als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die möglichen negativen Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation bislang als solvent geltender Unternehmen kann in Zukunft nicht ausgeschlossen werden, dass auch bei der für die USU-Gruppe als charakteristisch anzusehenden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können.

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Die USU Software AG verfügt konzernweit über umfangreiche Finanzmittel von über 10 Millionen Euro für zukünftige Investitionen, für potenzielle Akquisitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten. Diese Mittel werden zur Generierung von Zinserträgen in vorwiegend kurzfristige Kapitalanlagen investiert. Dabei besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapitalanlagen.

Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risikoarme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpapiere bzw. Aktien werden nicht vorgenommen. Dementsprechend war auch in 2009 eine positive Kursentwicklung im Wertpapierportfolio der USU-Gruppe zu verzeichnen.

Wesentliche Chancen

Aus den umfangreichen Chancen der USU Software AG und des Konzerns sieht der Vorstand neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Optionen als für besonders wichtig an:

Neben dem weiteren Ausbau des inländischen Neukundengeschäfts bietet insbesondere das im Geschäftsjahr 2009 forcierte internationale Partnerbusiness überdurchschnittliche Wachstumspotenziale. Dabei besteht unter anderem durch die Erweiterung des Partnernetzwerkes die Chance, neue Absatzmärkte zu erschließen. Zudem bietet die Erweiterung des Produktportfolios durch eigene Innovationen oder Akquisitionen die Chance, das Bestandskundengeschäft auszubauen und neue Kunden hinzu zu gewinnen. Dabei verfolgt USU die Strategie, das bestehende Portfolio stetig weiter zu entwickeln und um kundenindividuelle Features zu erweitern oder aber durch gezielte Akquisitionen abzurunden. Eine wesentliche Chance besteht ferner in der Erweiterung der Belegschaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen sowohl im Produkt- als auch im Servicegeschäft vollumfänglich zu nutzen.

Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Nach der weltweit schwersten Rezession seit dem zweiten Weltkrieg resümiert das Institut für Wirtschaftsforschung (ifo) in der jüngst veröffentlichten ifo Konjunkturprognose 2010, dass sich die im Verlauf des Jahres 2009 gestartete wirtschaftliche Erholung im Folgejahr auf niedrigem Niveau fortsetzen wird. Ein Kernproblem bleibe dabei weiterhin die Schwächung der internationalen Finanzmärkte, deren Funktionsfähigkeit in maßgeblichen Segmenten nach wie vor eingeschränkt sei.

In wichtigen Industrieländern wäre zudem eine Krise am Immobilienmarkt auszumachen, die den dortigen Abschreibungsbedarf bei den Banken erhöhe. Hinzu käme ferner, dass die bis dato aufgelegten kreditfinanzierten Konjunkturprogramme auf Sicht auslaufen würden und der Konsolidierungsbedarf der öffentlichen Haushalte immer dringlicher werde. Für Deutschland prognostiziert ifo insofern für das Jahr 2010 nur eine geringe BIP-Wachstumsrate von 1,7% (2009e: -4,9%). Auch im Euroraum wird die konjunkturelle Erholung nach ifo-Aussagen nur moderat ausfallen und in einem verhaltenen BIP-Zuwachs von 1,0% im Jahr 2010 münden, nach einem Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Leistung des Euroraumes von etwa 4%.

Branche

Die IT-Branche wird nach Untersuchungen des Bundesverbandes BITKOM im Jahr 2010 vom verstärkten Abbau des infolge der Rezession gebildeten Investitionsstaus der Unternehmen profitieren. Dabei wird sich der IT-Markt sowohl in Deutschland als auch in den gesamten EU-Ländern nach der Wachstumsdelle des Jahres 2009 wieder erholen und im Jahr 2010 einen leichten Anstieg verzeichnen.

Gemäß der BITKOM-Prognose werden die Marktvolumina der deutschen IT-Branche im Jahr 2010 um 1,0% steigen, nach einem erwarteten Rückgang von 2,6% im laufenden Jahr 2009. Während BITKOM für den Bereich IT-Services im Jahr 2010 ein Wachstum von 2,5% (2009e: -0,2%) erwartet, wird für den Softwaremarkt nur ein leichter Anstieg der Umsatzerlöse um 0,5% (2009e: -3,2%) vorhergesagt. Für den europäischen IT-Markt rechnet EITO gleichfalls mit einem nur geringfügigen Wachstum von 0,6% (2009e: -2,2%). Maßgeblich für den Erfolg der IT-Unternehmen seien nach BITKOM-Informationen nach wie vor Lösungen, die schnell zu Kostensenkungen bei den Anwendern führen und diese effizienter und leistungsstärker machen.

Ausblick

Nach der erfolgreichen Geschäftsentwicklung der USU-Gruppe im rezessionsgeprägten Jahr 2009 rechnet der Vorstand auch für das Jahr 2010 mit einem positiven Geschäftsverlauf. Dabei soll im Inland vor allem das Lizenz- und Wartungsgeschäft zu einem Umsatzwachstum beitragen, welches unter anderem aus der Markteinführung der neuen Produktversionen Valuemation 3.6, myCMDB 2 und USU KnowledgeCenter 5 sowie den weiterentwickelten LeuTek-Produkten der ZIS-System-Familie resultiert. Gleichzeitig geht der Vorstand sowohl im produkt- als auch im servicebezogenen Beratungsgeschäft von einer anhaltend hohen Auslastung der angestellten Berater sowie einer Preisstabilität bei den Beraterhonoraren aus. Sichtbare Wachstumsbeiträge sollen im Jahr 2010 zudem aus dem globalen Partnergeschäft resultieren. So wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr mehrere internationale Vertriebspartner hinzugewonnen, mit denen bereits zahlreiche Produktschulungen und Veranstaltungen mit potenziellen Kunden durchgeführt wurden. Im Geschäftsjahr 2010 soll sich demzufolge der Auslandsanteil am Konzernumsatz gegenüber dem Vorjahr signifikant erhöhen.

Den Hauptumsatzträger im Gesamtkonzern wird wie in den Vorjahren die Konzern-Tochtergesellschaft USU AG bilden. Positive Umsatz- und Ergebniseffekte erwartet der Vorstand zudem von den Konzerntöchtern LeuTek und OMEGA. Die USU Software AG wird sich im Geschäftsjahr 2010 auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen konzentrieren. Daher wird der Erfolg der USU Software AG auch in der Folgezeit hauptsächlich von der Geschäftentwicklung der Tochtergesellschaften geprägt.

Für den Gesamtkonzern erwartet der Vorstand der USU Software AG unter der Prämisse einer nachhaltigen konjunkturellen Erholung, im Geschäftsjahr 2010 ein über dem Durchschnitt des IT-Marktes liegendes Umsatzwachstum zu erzielen. Dabei soll das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Vergleich zum Umsatz abermals überproportional ausgebaut werden. Gleichzeitig wird die Gesellschaft zielgerichtet in den weiteren Ausbau der Internationalität der USU-Gruppe sowie die Weiterentwicklung der Konzernprodukte investieren, um auch mittel- bis langfristig eine Umsatz- und Ergebnissteigerung zu erzielen.

Auf Basis dieser Prognose plant der Vorstand sowohl für das Jahr 2010 als auch zukünftig, die Anteilseigner der USU Software AG wie in den Vorjahren am operativen Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu beteiligen und insofern die aktionärsfreundliche Dividendenpolitik der vergangenen Jahre fortzuführen.

Möglingen, 26. Februar 2010

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Konzernbilanz zum 31.12.2009

USU Software AG, Möglingen

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2009 TEUR	31.12.2008 TEUR
Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(8)	4.515	5.233
Geschäfts- oder Firmenwerte	(9)	26.110	27.108
Sachanlagen	(10)	608	571
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(26)	377	367
Aktive latente Steuern	(28)	1.896	978
Übrige Vermögenswerte	(11)	598	602
		34.104	34.859
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	(12)	616	556
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	(13)	1.798	1.827
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(14)	4.835	5.383
Forderungen aus Ertragsteuern	(15)	900	1.392
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(16)	196	244
Übrige Vermögenswerte		34	54
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	(17)	159	297
Wertpapiere	(18)	455	3.405
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	(19)	10.433	6.136
		19.426	19.294
Aktiva		53.530	54.153
Passiva
	Anhang	31.12.2009 TEUR	31.12.2008 TEUR
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital	(20)
Gezeichnetes Kapital		10.021	10.335
Kapitalrücklage		51.490	52.764
Gesetzliche Rücklage		250	176
Eigene Anteile		0	-1.588
Kumuliertes sonstiges Eigenkapital		-3	-11
Bilanzverlust		-15.877	-15.755
		45.881	45.921
Langfristige Schulden
Rückstellungen für Pensionen	(21)	313	154
		313	154
Kurzfristige Schulden
Ertragsteuerschulden		37	49
Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich	(22)	3.100	3.208
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten	(23)	2.075	2.284
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	(24)	239	461
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(25)	726	1.122
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	(27)	1.159	954
		7.336	8.078
Passiva		53.530	54.153

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG / KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009

USU Software AG, Möglingen

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	Anhang	2009 TEUR	2008 TEUR
Umsatzerlöse	(29)	34.048	33.977
Herstellkosten des Umsatzes	(30)	-17.554	-17.398
Bruttoergebnis vom Umsatz		16.494	16.579
Vertriebs- und Marketingaufwendungen	(31)	-5.891	-6.077
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(32)	-2.762	-2.991
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	(33)	-5.636	-5.327
Sonstige betriebliche Erträge	(34)	42	372
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(35)	-68	-640
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte		-728	-825
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	(36)	-998	-124
Finanzerträge	(37)	437	750
Finanzaufwendungen	(38)	-116	-242
Gewinn vor Steuern		774	1.475
Steuern vom Einkommen und Ertrag	(39)	772	-181
Konzernergebnis		1.546	1.294
Konzernergebnis je Aktie (in EUR): Unverwässert und verwässert		0,15	0,13
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien: Unverwässert und verwässert		10.021.054	10.185.235

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2009

USU Software AG, Möglingen

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	Anhang	2009 TEUR	2008 TEUR
Konzernergebnis		1.546	1.294
Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aus Pensionsrückstellungen	(21)	-126	189
Latente Steuern auf versicherungsmathematische Gewinne / Verluste		35	-54
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Wertpapiere)	(18)
im Eigenkapital erfasste Fair-Value Änderungen		9	39
in die Gewinn- und Verlustrechnung übernommen		1	-13
Latente Steuern auf zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Wertpapiere)	(28)	-3	-7
Unterschiedsbetrag aus Währungsumrechnung		1	-36
Übriges Konzernergebnis nach Steuern		-83	118
Konzern-Gesamtergebnis		1.463	1.412

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2009

USU Software AG, Möglingen

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	Anhang	2009 TEUR	2008 TEUR
Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit:
Gewinn vor Steuern		774	1.475
Anpassungen für:
Finanzerträge / Finanzaufwendungen		-321	-509
Abschreibungen		2.093	1.321
Gezahlte Ertragsteuern		-114	-519
Erstattete Ertragsteuern		647	341
Gezahlte Zinsen		-20	-149
Erhaltene Zinsen		486	828
Übrige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge		600	-74
Veränderung des Working Capitals:
Vorräte		-62	18
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen		30	-1.239
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		547	-177
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte		-941	-385
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		-396	75
Personalverbindlichkeiten und Pensionsrückstellungen		52	366
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten		661	442
	(41)	4.036	1.814
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit:
Erwerb von Tochterunternehmen, abzüglich erworbener Zahlungsmittel		-877	0
Investitionen in Sachanlagen		-340	-275
Investitionen in sonstige immaterielle Vermögenswerte		-102	-68
Tilgung von kurzfristigen Darlehen		0	53
Verkauf von Anlagevermögen		48	4
Verkauf von Wertpapieren – veräußerbare		3.621	2.197
Investitionen in Wertpapiere – veräußerbare		-587	-680
Investitionen in Festgeldanlagen		0	-2.300
Rückzahlung von Festgeldanlagen		773	0
	(42)	2.536	-1.069
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit:
Dividendenzahlung		-1.503	-1.540
zur Einziehung vorgesehene erworbene eigene Anteile		0	-874
Nachträglich abziehbare Vorsteuerbeträge aus Börseneinführungskosten		0	444
	(43)	-1.503	-1.970
Differenz aus Währungsumrechnung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten		1	-3
Zunahme/Abnahme der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen		5.070	-1.228
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen – Beginn des Geschäftsjahres		3.836	5.064
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen – Ende des Geschäftsjahres	(44)	8.906	3.836

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2009

USU Software AG, Möglingen

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	Grundkapital Anzahl	TEUR	Kapitalrücklage TEUR	Gesetzliche Rücklage TEUR	Eigene Anteile TEUR	Bilanzverlust TEUR
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2007	10.335.004	10.335	52.320	154	-714	-15.623
Konzernergebnis	0	0	0	0	0	1.294
Übriges Konzernergebnis nach Steuern	0	0	0	0	0	136
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	0	1.430
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	22	0	-22
Zum Einzug vorgesehene erworbene eigene Anteile	0	0	0	0	-874	0
Nachträglich abziehbare Vorsteuerbeträge aus Börseneinführungskosten	0	0	444	0	0	0
Dividendenzahlung	0	0	0	0	0	-1.540
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2008	10.335.004	10.335	52.764	176	-1.588	-15.755
Konzernergebnis	0	0	0	0	0	1.546
Übriges Konzernergebnis nach Steuern	0	0	0	0	0	-91
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	0	1.455
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	74	0	-74
Kapitalherabsetzung	-313.950	-314	-1.274	0	1.588	0
Dividendenzahlung	0	0	0	0	0	-1.503
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2009	10.021.054	10.021	51.490	250	0	-15.877

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	Kumuliertes sonstiges Eigenkapital
	Währungsumrechnung TEUR	Marktbewertung Wertpapiere TEUR	Gesamt TEUR
---	---	---	---
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2007	62	-55	46.479
Konzernergebnis	0	0	1.294
Übriges Konzernergebnis nach Steuern	-36	18	118
Konzern-Gesamtergebnis	-36	18	1.412
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0
Zum Einzug vorgesehene erworbene eigene Anteile	0	0	-874
Nachträglich abziehbare Vorsteuerbeträge aus Börseneinführungskosten	0	0	444
Dividendenzahlung	0	0	-1.540
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2008	26	-37	45.921
Konzernergebnis	0	0	1.546
Übriges Konzernergebnis nach Steuern	1	7	-83
Konzern-Gesamtergebnis	1	7	1.463
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0
Kapitalherabsetzung	0	0	0
Dividendenzahlung	0	0	-1.503
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2009	27	-30	45.881

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2009

USU Software AG, Möglingen

A. Die Gesellschaft

Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG hat ihren Sitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Stuttgart im Handelsregister, Abt. B, unter der Nummer 206442 eingetragen. Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch „Gruppe“ genannt) entwickeln und vertreiben ganzheitliche Softwarelösungen. Das Leistungsspektrum umfasst dabei Lösungen im Bereich „Business Service Management“ für den effizienten Einsatz der IT-Infrastruktur eines Unternehmens sowie im Bereich „Knowledge Business“ zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse. Darüber hinaus bietet die Gruppe im Bereich „Business Solutions“ Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie individuelle Anwendungsentwicklung an.

Der Konzern umfasst Tochtergesellschaften im Inland, in der Schweiz, in der Tschechischen Republik sowie seit dem Geschäftsjahr 2009 in Österreich. Die Kunden der Gesellschaft befinden sich hauptsächlich im Inland und stammen überwiegend aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Automobil- und Konsumgüterindustrie, Dienstleistungen und Handel sowie aus dem öffentlichen Sektor.

Die Gesellschaft ist im „Prime Standard“ an der Frankfurter Börse gelistet.

B. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

1. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Boards (IASB), London, wie sie in der europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Konzernabschluss enthält darüber hinaus die zusätzlichen Anforderungen des § 315 a Abs. 1 HGB.

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen sind einheitlich nach den Vorschriften der IFRS aufgestellt worden.

Der Konzernabschluss wurde in der funktionalen Währung des Mutterunternehmens (Euro) erstellt. Alle Betragsangaben im Konzernabschluss lauten auf Tausend Euro (TEUR), außer den Angaben, die sich auf Aktien beziehen. Der Bilanzstichtag ist der 31. Dezember eines jeden Jahres.

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Heranziehung der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, mit Ausnahme von bestimmten finanziellen Vermögenswerten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss am 26. Februar 2010 zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben.

Der zum 31. Dezember 2009 nach den Bestimmungen des HGB aufgestellte Jahresabschluss der USU Software AG und dieser Konzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und abgedruckt.

2. Erstmalig angewandte und kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften

Die angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen mit folgenden Ausnahmen den im Vorjahr angewendeten Methoden.

Die folgenden Änderungen des IFRS-Regelwerks, welche sich auf den Konzernabschluss der USU Software AG auswirken könnten, waren erstmals im Geschäftsjahr 2009 anzuwenden:

•	Änderung von IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“. Aufgrund der Änderung des IAS 1 enthält der Konzernabschluss neben der Gewinn- und Verlustrechnung eine separate Konzern-Gesamtergebnisrechnung, in der sowohl das Konzernergebnis als auch sämtliche ergebnisneutrale Eigenkapitalveränderungen des Geschäftsjahres als „Übriges Konzernergebnis nach Steuern“ ausgewiesen werden, die nicht aus Geschäftsvorfällen mit den Aktionären in ihrer Eigenschaft als Eigentümer resultieren. Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung ersetzt die vormals ausgewiesene Darstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen. Dadurch ändert sich auch die Darstellung der Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals. In der Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals, die nicht mehr Bestandteil des Konzernanhangs, sondern separater Bestandteil des Konzernabschlusses der USU Software AG ist, werden die Transaktionen mit den Aktionären gesondert ausgewiesen. Das Konzernergebnis und das übrige Konzernergebnis werden auf die einzelnen Eigenkapitalbestandteile verteilt. Die Vorjahresangaben wurden entsprechend angepasst. Das Konzernergebnis und das Konzern-Eigenkapital sowie das Ergebnis je Aktie haben sich durch die geänderte Darstellung nicht verändert.
•	Änderung von IAS 23 „Fremdkapitalkosten“. Die wesentliche Veränderung im Vergleich zum bisherigen IAS 23 ist der Wegfall des Wahlrechts, die in Zusammenhang mit dem Erwerb, der Herstellung und der Produktion von qualifizierten Vermögenswerten angefallenen Fremdkapitalkosten als Aufwand zu erfassen. Die Änderung von IAS 23 hatte keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Änderung von IAS 32 und IAS 1 „Kündbare Instrumente“. Nach der bislang bestehenden Fassung von IAS 32 waren Instrumente als finanzielle Verbindlichkeiten zu klassifizieren, wenn der Emittent verpflichtet werden kann, Bargeld oder andere finanzielle Vermögenswerte für die Rücknahme oder den Rückkauf eines Finanzinstruments abzugeben. Infolge der Änderungen werden nunmehr einige dieser Finanzinstrumente als Eigenkapital klassifiziert, wenn sie den nachrangigsten Anspruch auf das Nettovermögen des Unternehmens darstellen. Die Änderungen von IAS 32 und IAS 1 hatten keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Überarbeitung von IAS 39 „Umwidmung von finanziellen Vermögenswerten“. Am 27. Oktober 2008 hat das IASB eine aktualisierte Fassung der Änderungen von IAS 39 vom 13. Oktober 2008 veröffentlicht. Das IASB stellte klar, dass jede Umklassifizierung, die am oder nach dem 1. November 2008 vorgenommen wird, mit dem Zeitpunkt der Umklassifizierung wirksam wird. Umklassifizierungen jedoch, die vor dem 1. November 2008 vorgenommen wurden, können zum 1. Juli 2008 oder einem späteren Zeitpunkt wirksam werden. Umklassifizierungen können nicht rückwirkend zu einem Datum vor dem 1. Juli 2008 vorgenommen werden. Die Überarbeitung wurde im September 2009 von der EU übernommen und hatte keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Änderung von IFRS 2 „Ausübungsbedingungen und Annullierungen“: (a) Ausübungsbedingungen umfassen nur erfolgs- und leistungsabhängige Bedingungen. Andere Aspekte einer anteilsbasierten Vergütung stellen keine Ausübungsbedingung dar. Nach IFRS 2 sind Aspekte einer anteilsbasierten Vergütung, die keine Ausübungsbedingung darstellen, in den beizulegenden Zeitwert der anteilsbasierten Vergütung zum Bewilligungszeitpunkt einzubeziehen. (b) Die Bilanzierung von Annullierungen ist immer gleich, d. h. unabhängig davon, ob sie durch das Unternehmen oder andere Parteien erfolgen. Eine Annullierung von Eigenkapitalinstrumenten wird als beschleunigte Ausübung bilanziert, d. h. noch nicht erfasste Beträge, die ansonsten als Aufwand erfasst worden wären, sind sofort erfolgswirksam zu erfassen. Jede Zahlung im Zusammenhang mit der Annullierung ist (bis zur Höhe des beizulegenden Zeitwerts der Eigenkapitalinstrumente) als Rückkauf eigener Anteile zu bilanzieren. Jede Zahlung über den beizulegenden Zeitwert der gewährten Eigenkapitalinstrumente hinaus ist als Aufwand zu erfassen. Die Änderungen von IFRS 2 hatten keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Änderung von IFRS 7 „Verbesserungen der Angaben zu Finanzinstrumenten“: Wesentlicher Inhalt der Änderungen: die Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert sind entsprechend der dreistufigen Fair-Value-Hierarchie darzustellen. Außerdem werden die Mindestangaben zu den Liquiditätsrisiken erweitert. Für die Gruppe ergaben sich außer zusätzlichen Anhangangaben keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
•	Änderungen von IAS 39 und IFRIC 9 „Eingebettete Derivate“: Die Änderungen stellen die bilanzielle Behandlung von eingebetteten Derivaten für Unternehmen klar, die von der Umklassifizierungsänderung Gebrauch gemacht haben, die der IASB im Oktober 2008 veröffentlicht hatte. Die Änderungen hatten keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	IFRIC 16 „Absicherungen einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb“. IFRIC 16 adressiert im Wesentlichen die folgenden Fragen: (a) Ein Mutterunternehmen kann nur die Fremdwährungsdifferenzen als abgesichertes Risiko designieren, die aus dem Abweichen der eigenen funktionalen Währung von der funktionalen Währung des ausländischen Geschäftsbetriebs entstehen. (b) Sicherungsinstrumente können von jedem Unternehmen innerhalb des Konzerns gehalten werden, d.h. nicht zwingend vom Mutterunternehmen, das die Nettoinvestition hält. (c) IAS 39 ist bei der Bestimmung der Beträge, die im Hinblick auf das Sicherungsinstrument aus der Fremdwährungsumrechnungsrücklage in die Gewinn- und Verlustrechnung umzugliedern sind, anzuwenden, wenn die Nettoinvestition veräußert wird. IAS 21 ist anzuwenden im Hinblick auf das Grundgeschäft. IFRIC 16 hatte keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Im Mai 2008 veröffentlichte der Board erstmals einen Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS mit dem primären Ziel, Inkonsistenzen zu beseitigen und Formulierungen klarzustellen. Für jeden Standard gab es eigene Übergangsregelungen. Die Änderungen hatten keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.

Die folgenden neuen oder geänderten Standards sowie neuen Interpretationen, die sich auf den Konzernabschluss der USU Software AG auswirken könnten, waren für das am 1. Januar 2009 beginnende Geschäftsjahr noch nicht verpflichtend anzuwenden und wurden nicht vorzeitig angewandt:

•	Änderung von IAS 39 „Risikopositionen, die für das Hedge-Accounting qualifizieren“ (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen). Im Rahmen der Überarbeitung des IAS 39 wurden zum einen Risiken, die für ein Hedge-Accounting klassifizieren, spezifiziert und zum anderen geklärt, in welchen Fällen ein Unternehmen einen Teil (portion) der Cash-Flows eines Finanzinstruments als zu sicherndes Grundgeschäft designieren kann. Die Änderungen von IAS 39 haben derzeit keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Überarbeitung von IFRS 3 und IAS 27 „Unternehmenszusammenschlüsse ,Phase II'“. Die Änderung der Standards bezieht sich auf die Kapitalkonsolidierung und die Bilanzierung von Geschäfts- und Firmenwerten. Änderungen sind unter anderem: (a) Anschaffungskosten, die beim Unternehmenszusammenschluss anfallen, sind als Aufwand zu erfassen. (b) Die Bilanzierung bedingter Gegenleistungen, deren Betrag von Ereignissen nach dem Erwerb abhängt (z. B. Earn-Out-Klauseln, Zahlungen bei Erreichen von Erfolgszielen), hängt davon ab, ob die zusätzliche Leistung in Form von Eigenkapitalinstrumenten oder z.B. in Form von Zahlungsmitteln zu erbringen ist. (c) Es besteht ein Wahlrecht zur Aktivierung des Goodwill nach der full goodwill method, d.h. auch soweit er auf Minderheiten (nunmehr „nicht kontrollierende Anteile“) entfällt. (d) Veräußerungen von Anteilen ohne Verlust der Kontrolle werden als reine Transaktionen unter den Anteilseignern, d. h. erfolgsneutral, erfasst. (e) Gleiches gilt für Erwerbe weiterer Anteile an Tochterunternehmen, nachdem die Kontrolle erlangt wurde. Die überarbeitete Version des IFRS 3 ist im Wesentlichen prospektiv auf Geschäftsjahre ab 1. Juli 2009 anzuwenden. Abhängig von Art und Umfang künftiger Transaktionen werden sich aus den Änderungen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.
•	IFRIC 17 „Sachausschüttungen an Eigentümer“. Gemäß IFRIC 17 sind die Dividenden dann zu passivieren, wenn die Dividende genehmigt wurde und nicht mehr im Ermessen des ausschüttenden Unternehmens steht. Die Bewertung von Sachdividenden hat mit dem beizulegenden Zeitwert der betreffenden Vermögenswerte zu erfolgen. Soweit ein Unterschied zwischen beizulegendem Zeitwert und Buchwert der Vermögenswerte besteht, wird dieser erfolgswirksam erfasst. IFRIC 17 hat derzeit keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe. IFRIC 17 ist prospektiv auf Geschäftsjahre ab 1. Juli 2009 anzuwenden.
•	Änderungen von IFRS 2 „Konzerninterne anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich“. Die Änderungen beziehen sich auf die Bilanzierung von in bar erfüllten anteilsbasierten Vergütungen im Konzern. Ein Unternehmen, das Güter oder Dienstleistungen im Rahmen einer anteilsbasierten Vergütungsvereinbarung erhält, muss diese bilanzieren und zwar unabhängig davon, welches Unternehmen im Konzern die zugehörige Verpflichtung erfüllt, und unabhängig davon, ob die Verpflichtung in Anteilen oder in bar erfüllt wird. Die Änderungen des IFRS 2 sind bei unveränderter Übernahme durch die EU rückwirkend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2010 beginnen und haben derzeit keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	IFRS 9 „Finanzinstrumente“. IFRS 9 betrifft die Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten. Nach IFRS 9 werden u. a. alle Finanzinstrumente, die derzeit in den Anwendungsbereich von IAS 39 fallen, in zwei Klassifizierungskategorien aufgeteilt – diejenigen Finanzinstrumente, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, und diejenigen, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. IFRS 9 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. IFRS 9 wird Auswirkungen auf die Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten bei der Gruppe haben.
•	IFRIC 19 „Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente“. Wenn ein Kreditnehmer Eigenkapitalinstrumente zur vollständigen/teilweisen Tilgung der finanziellen Verbindlichkeit an seinen Kreditgeber ausgibt, sind diese Eigenkapitalinstrumente als gezahltes Entgelt anzusehen. Der Kreditnehmer hat daher die finanzielle Verbindlichkeit vollständig/teilweise auszubuchen. Der Kreditnehmer bewertet die Eigenkapitalinstrumente, die an den Kreditgeber ausgegeben werden, zum beizulegenden Zeitwert, es sei denn, der beizulegende Zeitwert ist nicht verlässlich ermittelbar. Die Eigenkapitalinstrumente werden dann mit dem beizulegenden Zeitwert der getilgten Verbindlichkeit bewertet. IFRIC 19 tritt bei unveränderter Übernahme durch die EU für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen und hat derzeit keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.
•	Verbesserungen zu IFRS 2009. Im April 2009 veröffentlichte der IASB einen Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS mit dem primären Ziel, Inkonsistenzen zu beseitigen und Formulierungen klarzustellen. Für jeden Standard gibt es eigene Übergangsregelungen. Die Änderungen sind bei unveränderter Übernahme durch die EU frühestens auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen und haben derzeit keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.

Die Gruppe wird die neuen bzw. geänderten IFRS spätestens dann anwenden, wenn diese nach Übernahme durch die EU verpflichtend anzuwenden sind.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse der USU Software AG und aller Gesellschaften, an denen die USU Software AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Konzernanteil am neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Ein aus Erstkonsolidierungen verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert wird gesondert erfasst. Gemäß IFRS 3 werden Geschäfts- oder Firmenwerte nicht planmäßig über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen, der zu einer Abwertung führen kann (Impairment-Only-Approach).

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge, Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen sowie Haftungsverhältnisse zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

4. Konsolidierungskreis

Die Gruppe besteht aus der USU Software AG sowie acht deutschen und ausländischen Tochtergesellschaften. Der Konsolidierungskreis hat sich dabei um die zum 1. Januar 2009 neu gegründete USU Austria GmbH, Österreich, erweitert. Bis zu diesem Zeitpunkt wurde in Österreich eine Betriebsstätte betrieben.

Nachfolgende Gesellschaften wurden neben dem Konzernmutterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar:

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Konsolidierungskreis
Name und Sitz der Gesellschaft	Beteiligung in %	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigenkapital 31.12.2009 TEUR	Jahresergebnis 2009 TEUR
---	---	---	---	---
USU AG, Möglingen	100,00	5.738	8.079	1.487
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen 1)	100,00	26	2.412	1.920
Omega Software GmbH, Obersulm 1)	100,00	77	970	11
USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik	100,00	58	199	17
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	100,00	68	-231	135
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	100,00	35	-318	-353
Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg	100,00	40	-773	4
Gentner PROCommunication GmbH i. L., Möglingen	100,00	51	-932	0

1) Jahresergebnis vor / Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG

5. Währung und Währungsumrechnung

Es werden alle Geschäftsvorfälle mit dem am Tag des Geschäftsvorfalles gültigen Wechselkurs umgerechnet. Zu jedem Bilanzstichtag werden monetäre Posten in fremder Währung unter Verwendung des Stichtagskurses angesetzt; nicht monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet wurden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles umgerechnet, und nicht monetäre Posten, die mit ihrem Zeitwert bewertet wurden, werden mit dem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des Zeitwertes gültig war. Die sich aus der Umrechnung zu Stichtagskursen ergebenden Differenzen werden erfolgswirksam erfasst.

Die Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt gemäß IAS 21 auf der Grundlage des Konzepts der funktionalen Währung nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Die ausländischen, konsolidierten Tochterunternehmen werden als wirtschaftlich selbständige Teileinheiten betrachtet, da sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch autonom sind. Ihre Bewertungswährungen sind entsprechend dem Konzept der funktionalen Währung die jeweiligen Landeswährungen. Erträge und Aufwendungen werden zu den durchschnittlichen Wechselkursen während des Berichtsjahres, Vermögenswerte und Schulden zum Stichtagskurs und das jeweilige Eigenkapital der Tochtergesellschaften zu historischen Kursen umgerechnet. Der Unterschiedsbetrag aus der eigenkapitalbezogenen Währungsumrechnung wird ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet und in einer separaten Spalte des Eigenkapitalspiegels dargestellt.

Währungsdifferenzen, die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung auftreten, werden erfolgswirksam berücksichtigt.

Die Umrechnung der Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften, die nicht der Europäischen Währungsunion angehören, wurde unter Verwendung der folgenden Umrechnungskurse in EUR durchgeführt:

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	Stichtagskurs		Durchschnittskurs
Währung (1 EUR entspricht)	31.12.2009	31.12.2008	2009	2008
---	---	---	---	---
Schweizer Franken (CHF)	1,4836	1,4850	1,5076	1,5786
Tschechische Kronen(CZK)	26,465	26,394	26,499	24,999

6. Verwendung von Schätzungen sowie Ermessensentscheidungen mit wesentlichem Einfluss

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen des Vorstands, welche die Höhe der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag, die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode sowie die damit im Zusammenhang stehenden Angaben im Jahresabschluss beeinflussen. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

Bereiche, die wesentliche Einschätzungen erforderlich machen, sind insbesondere die Bilanzierung nach der Percentage-of-Completion-Methode (siehe dazu Konzernanhangangabe 7.6 und 13), die Festlegung der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer bei immateriellen Vermögenswerten (Konzernanhangsangabe 7.1 und 8), die Entscheidung zur Nichtaktivierung von Softwareentwicklungskosten (Konzernanhangsangabe 7.18), Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (Konzernanhangsangabe 14), Eventualverbindlichkeiten, Pensionsrückstellungen (Konzernanhangsangabe 21) und sonstige Rückstellungen (Konzernanhangsabgabe 23) sowie die Einschätzung der Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen in Form von Aktivierungen latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge (Konzernanhangsangabe 28).

Ferner sind wesentliche Schätzungen und Annahmen zur Bestimmung beizulegender Zeitwerte von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, insbesondere im Falle von Unternehmenserwerben im Rahmen von durchzuführenden Kaufpreisallokationen sowie bei der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes erforderlich (Konzernanhangsangabe 9).

Die der Discounted Cash-Flow-Bewertung im Rahmen der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmen wertes zugrunde liegenden Cash-Flows basieren auf aktuellen Geschäftsplänen, wobei von einem Planungshorizont von drei Jahren ausgegangen wurde. Hierbei werden Annahmen über die künftigen Umsatz- und Kostenentwicklungen getroffen. Sollten wesentliche Annahmen von den tatsächlichen Größen abweichen, könnte dies in der Zukunft zu erfolgswirksam zu erfassenden Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten führen.

7. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der USU Software AG sowie der in- und ausländischen Tochterunternehmen werden entsprechend IAS 27.28 nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

7.1 Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte werden nach IAS 38 bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet. Die immateriellen Vermögenswerte enthalten vor allem Software, Wartungsverträge und Kundenstämme, die entsprechend ihrer jeweiligen voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis zehn Jahren planmäßig linear abgeschrieben werden. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer – hierzu zählen Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Namens- und Markenrechte – werden anstelle einer planmäßigen Abschreibung mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung („Impairment Test“) nach IAS 36 unterzogen. Die „Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte“ werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

7.2 Sachanlagen

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt nach IAS 16 zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen. Reparaturkosten werden unmittelbar als Aufwand verrechnet. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer der Anlagegüter. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

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• EDV-Hardware	3 Jahre
• Einbauten in Gebäude	10 Jahre
• Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15 Jahre

7.3 Wertminderung von nicht-finanziellen Vermögenswerten

Bei allen immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie bei Geschäfts- oder Firmenwerten wird die Werthaltigkeit des Buchwertes mindestens einmal pro Geschäftsjahr überprüft. Die Wertminderungsprüfung wird grundsätzlich jährlich zum 30. September durchgeführt. Zudem wird bei diesen wie auch bei den immateriellen Vermögenswerten mit bestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagen eine Wertminderungsprüfung dann durchgeführt, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hinweisen, dass der Buchwert der Vermögenswerte nicht erzielbar sein könnte. Diese lagen in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 nicht vor.

Eine Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert des Vermögenswertes. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert ist der Kapitalwert der geschätzten künftigen Cash-Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende der Nutzungsdauer zu erwarten sind.

Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert einzeln oder, falls dies nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit (im Folgenden auch „ZGE“) ermittelt, der er zugeordnet ist. Dabei ist nach IAS 36.6 eine ZGE die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Zur Ermittlung der erwarteten Cash-Flows jeder ZGE müssen Grundannahmen getroffen werden. Diese beinhalten Annahmen hinsichtlich der Finanzpläne sowie der zur Abzinsung herangezogenen Zinssätze.

Die Wertminderungsprüfung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist dabei im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt, da diese in den Buchwerten der jeweiligen ZGEs enthalten sind. Wir verweisen hierzu auf Konzernanhangsangabe 8 und 9.

Zum Zwecke der Werthaltigkeitsprüfungen der im Rahmen von Unternehmensakquisitionen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte, sind diese auf ihre entsprechenden ZGE zuzuordnen.

Da bei der USU-Gruppe die Zahlungsmittelflüsse, mit Ausnahme der Omega GmbH, auf Ebene der Tochtergesellschaften USU AG und LeuTek GmbH geplant und abgegrenzt werden, gelten als ZGE zum einen die USU AG zusammen mit der Omega GmbH, bei der zusätzlich zwischen Produkt- und Servicegeschäft unterschieden wird, und zum anderen die Tochtergesellschaft LeuTek, die analog der Omega GmbH vollständig dem Produktgeschäft zugeordnet ist. Zur Differenzierung der beiden Bereiche Produkt- und Servicegeschäft verweisen wir auf die Konzernanhangsangabe zur Segmentberichterstattung unter F.

Geschäfts- oder Firmenwerte sind darüber hinaus aufwandswirksam in der selben Höhe zu mindern, in der im Erwerbszeitpunkt zunächst als nicht aktivierungsfähig beurteilte latente Steuern aus Verlustvorträgen von Tochterunternehmen aufgrund einer späteren Wert aufhellenden Neueinschätzung ertragswirksam erfasst werden. Eine ertragswirksame Korrektur einer in früheren Jahren aufwandswirksam erfassten Wertminderung für eine Sachanlage oder einen immateriellen Vermögenswert wird vorgenommen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Wertminderung nicht mehr besteht oder sich verringert haben könnte. Die Wertaufholung wird als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Werterhöhung bzw. Verringerung der Wertminderung eines Vermögenswertes wird jedoch nur soweit erfasst, wie sie den Buchwert nicht übersteigt, der sich unter Berücksichtigung der Abschreibungseffekte ergeben hätte, wenn in den vorherigen Jahren keine Wertminderung erfasst worden wäre.

Wertaufholungen auf Abschreibungen, die im Rahmen von Wertminderungsprüfungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte erfasst wurden, sind nicht zulässig.

7.4 Finanzinstrumente

Finanzinstrumente werden gemäß IAS 39 in die folgenden Kategorien eingeteilt:

(a)	finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,
(b)	bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen,
(c)	Kredite und Forderungen und
(d)	zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte.

Finanzielle Vermögenswerte mit festgelegten oder bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, die die Gesellschaft bis zur Endfälligkeit zu halten beabsichtigt und halten kann, ausgenommen von der Gesellschaft ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen klassifiziert. Finanzielle Vermögenswerte, die hauptsächlich erworben wurden, um einen Gewinn aus der kurzfristigen Wertentwicklung zu erzielen, werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte, ausgenommen vom Unternehmen ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte eingestuft. Die Gesellschaft hat ebenso wie im Vorjahr ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorien „Kredite und Forderungen“ und „zur Veräußerung verfügbar“.

Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag erfasst.

Bei der erstmaligen Erfassung eines finanziellen Vermögenswertes wird dieser grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem Zeitwert der gegebenen Gegenleistung entsprechen. Transaktionskosten werden mit einbezogen, es sei denn es handelt sich um finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, wobei die Gesellschaft in den zwei abgelaufenen Geschäftsjahren keine Finanzinstrumente dieser Kategorie hatte.

Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die auf organisierten Märkten gehandelt werden, wird durch den am Abschlussstichtag notierten Marktpreis bestimmt. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, für die kein aktiver Markt besteht, wird unter Anwendung von Bewertungsmethoden ermittelt. Zu den Bewertungsmethoden gehören (i) die Verwendung aktueller Geschäftsvorfälle zwischen vertragswilligen und unabhängigen Vertragspartnern, (ii) der Vergleich mit dem aktuellen Zeitwert eines anderen, im Wesentlichen identischen Finanzinstruments, (iii) die Analyse von diskontierten Cash-Flows.

Vom Unternehmen ausgereichte Forderungen und Kredite werden zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Unrealisierte Gewinne und Verluste werden im „kumulierten sonstigen Eigenkapital“ ausgewiesen. Realisierte Gewinne und Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren werden als Bestandteil des Zinsergebnisses ausgewiesen. Bei der Berechnung des Veräußerungsgewinns werden die jeweiligen finanziellen Vermögenswerte einzeln herangezogen.

Finanzinstrumente, deren Buchwerte aufgrund ihrer Kurzfristigkeit den beizulegenden Zeitwert approximieren, umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Wertpapiere, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Bankverbindlichkeiten.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Barmittel und Sichteinlagen sowie kurzfristige Fest- und Tagesgelder.

Die langfristigen Finanzinstrumente sind, abgesehen von den darin enthaltenen Aktivwerten von nicht qualifizierten Rückdeckungsversicherungen, mit den fortgeführten Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich am tatsächlichen Ausfallrisiko orientieren, ausgewiesen. Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen dabei ebenfalls näherungsweise den korrespondierenden Zeitwerten.

Zu jedem Abschlussstichtag werden die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind – und somit alle finanziellen Vermögenswerte der Gesellschaft – daraufhin untersucht, ob objektive substanzielle Hinweise (wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners, die hohe Wahrscheinlichkeit eines Insolvenzverfahrens gegen den Schuldner, der Wegfall eines aktiven Marktes für den finanziellen Vermögenswert, bedeutende Veränderung des technologischen, ökonomischen, rechtlichen Umfelds sowie des Marktumfelds des Emittenten, ein andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwertes des finanziellen Vermögenswertes unter die fortgeführten Anschaffungskosten) auf eine Wertminderung hindeuten. Ein etwaiger Wertminderungsaufwand, welcher sich durch einen im Vergleich zum Buchwert geringeren beizulegenden Zeitwert begründet, wird erfolgswirksam erfasst. Wurden Änderungen der beizulegenden Zeitwerte von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten bisher erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst, so sind diese bis zur Höhe der ermittelten Wertminderung aus dem Eigenkapital zu eliminieren und erfolgswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung zu überführen. Ergibt sich zu späteren Bewertungszeitpunkten, dass der beizulegende Zeitwert infolge von Ereignissen, die nach dem Zeitpunkt der Erfassung der Wertminderung eingetreten sind, objektiv gestiegen ist, werden die Wertminderungen in entsprechender Höhe erfolgswirksam zurückgenommen. Wertminderungen, die als zur Veräußerung verfügbare und mit den Anschaffungskosten bilanzierte nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente betreffen, dürfen nicht rückgängig gemacht werden. Solche Eigenkapitalinstrumente lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Der im Rahmen der Prüfung auf etwaige Wertminderungen zu bestimmende beizulegende Zeitwert von den mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Krediten und Forderungen entspricht regelmäßig dem Barwert der geschätzten und mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz diskontierten künftigen Cash-Flows.

Die Wertminderungen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, welche in Form von Einzelwertberichtigungen vorgenommen werden, tragen den erwarteten Ausfallrisiken hinreichend Rechnung; konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betreffenden Forderungen. Im Rahmen von Einzelwertberichtigungen werden finanzielle Vermögenswerte, für welche ein potenzieller Abwertungsbedarf besteht, anhand gleichartiger Ausfallrisikoeigenschaften gruppiert (i.d.R. zeitliches Ausmaß des Zahlungsverzuges) und gemeinsam auf Wertminderungen untersucht sowie ggf. wertberichtigt. In Abhängigkeit des Zeitraumes der Überfälligkeit erfolgen stufenweise Wertberichtigungen von 25 % bis 100 %, die auf historischen Erfahrungswerten basieren. Die Entscheidung, ob ein Ausfallrisiko mittels eines Wertberichtigungskontos oder über eine direkte Minderung der Forderung berücksichtigt wird, hängt vom Grad der Verlässlichkeit der Beurteilung der Risikosituation ab.

7.5 Vorräte

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder den vom Absatzmarkt ermittelten verlustfreien niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt worden und betreffen im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware.

Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Ein Abwertungsbedarf aufgrund gesunkener Nettoveräußerungswerte am Abschlussstichtag ergab sich nicht.

7.6 Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen aus Dienstleistungsaufträgen und kundenspezifischen Fertigungsaufträgen werden nach der Percentage-of-Completion Methode bilanziert. Bei dieser Verfahrensweise wird der Fertigstellungsgrad aus dem Verhältnis der bis zum Stichtag angefallenen Auftragskosten zu den am Stichtag geschätzten gesamten Auftragskosten ermittelt. Sofern in einer Periode festgestellt wird, dass aus der Erfüllung eines Dienstleistungsauftrages ein Verlust resultieren wird, wird der geschätzte Gesamtverlust aus dem jeweiligen Auftrag unmittelbar in voller Höhe als Aufwand erfasst. Die Gesellschaft weist für alle laufenden Dienstleistungsaufträge mit aktivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne die Summe der Abschlagsrechungen übersteigen, eine Forderung aus.

Bei Dienstleistungsaufträgen mit passivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die Summe der Abschlagsrechnungen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne übersteigt, weist der Konzern eine Verbindlichkeit aus (siehe Konzernanhangsangabe 7.13).

7.7 Latente Steuern

Latente Steuern wurden auf der Grundlage der bilanzorientierten Verbindlichkeits-Methode nach IAS 12 bilanziert. Demnach sind Steuerabgrenzungsposten grundsätzlich für sämtliche temporären Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen gebildet worden. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt, wenn ihre Nutzung in hohem Maße gesichert erscheint. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen nationalen Ertragsteuersätze, die in den einzelnen Ländern zum Realisierungszeitpunkt galten bzw. erwartet wurden.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen und die latenten Steuern sich auf dasselbe Steuersubjekt und dieselbe Steuerbehörde beziehen.

Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern werden dann gebildet, wenn ein Verfall des steuerlichen Vorteils wahrscheinlicher ist als dessen Nutzung.

Latente Steueransprüche (-schulden) werden nicht abgezinst und sind in der Konzernbilanz als langfristige Vermögenswerte (Schulden) ausgewiesen.

7.8 Eigene Anteile

Eigene Aktien werden zum Marktpreis am Erwerbstag zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet und vom Eigenkapital abgesetzt. Gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung können die eigenen Aktien als Akquisitionswährung und zum Einzug verwendet werden. Zum Stichtag 31. Dezember 2009 hielt die USU Software AG keine eigenen Aktien mehr.

7.9 Kumuliertes sonstiges Eigenkapital

In dieser Position werden erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals ausgewiesen, soweit sie nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern (z. B. Kapitalerhöhungen oder Ausschüttungen) beruhen. Hierzu zählen der Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung, unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren sowie korrespondierende latente Steuern.

7.10 Rückstellungen für Pensionen

Die versicherungsmathematische Bewertung der für ein ehemaliges Vorstandsmitglied der USU AG sowie für den Großteil der Mitarbeiter der LeuTek GmbH gebildeten Pensionsrückstellungen basiert auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung (Projected Unit Credit Method). Bei diesem Verfahren werden neben der am Bilanzstichtag zugesagten Rente auch künftig zu erwartende Steigerungen der zugesagten Renten berücksichtigt, sofern es sich nicht um Einmalzahlungen handelt. Die Berechnung beruht auf einem versicherungsmathematischen Gutachten unter Berücksichtigung biometrischer Rechnungsgrundlagen. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei der Gruppe ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. Der laufende Dienstzeitaufwand wird als Aufwand innerhalb des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Der laufende Zinsaufwand und der erwartete Kapitalertrag des Planvermögens werden im Finanzergebnis der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

7.11 Sonstige Rückstellungen

Eine sonstige Rückstellung wird dann ausgewiesen, wenn die Gesellschaft einer gegenwärtigen (rechtlichen oder faktischen) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses nachzukommen hat, es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Mitteln führt, die wirtschaftlichen Nutzen darstellen und wenn eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Rückstellungen werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und an die gegenwärtige beste Schätzung angepasst. In Fällen, in denen der Zinseffekt wesentlich ist, werden langfristige Rückstellungen abgezinst.

7.12 Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten werden bei allen finanziellen Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, ebenfalls angesetzt.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

7.13 Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Von Kunden erhaltene Anzahlungen, soweit sie sich nicht auf erbrachte Leistungen beziehen, werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Soweit sie sich auf erbrachte Leistungen beziehen, werden sie aktivisch von den angefallenen Kosten zuzüglich den Ergebnissen aus noch nicht abgerechneten Projekten abgesetzt.

7.14 Eventualverbindlichkeiten und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie sind in der Bilanz nicht erfasst worden. Die im Konzernanhang angegebenen Verpflichtungsvolumina entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag im Zeitraum der Konzernabschlusserstellung, die Wertansätze erhellen, werden im Konzernabschluss berücksichtigt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die neue Sachverhalte begründen, werden in der Konzernbilanz nicht erfasst, jedoch bei Wesentlichkeit im Konzernanhang angegeben.

7.15 Leasing

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst. Ein Leasingverhältnis wird dann als Operating-Leasing klassifiziert, wenn der wirtschaftliche Gehalt der Leasingvereinbarung nicht im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum verbunden waren, auf die Gesellschaft als Leasingnehmerin übertragen hat.

Es liegen nur Operating-Leasingverhältnisse bei der Gruppe vor.

7.16 Umsatzerlöse

Die Gruppe erzielt Umsätze aus der Lizenzvergabe von Softwareprodukten an den Endkunden, aus Beratungsdienstleistungen sowie aus Wartungsverträgen (Kunden-Support nach Vertragsabschluss „Postcontract Customer Support“ bzw. „PCS“). Beratungsdienstleistungen beziehen sich auf Beratungsleistungen im Softwareumfeld und Schulungen. PCS umfasst das Recht auf eventuelle Aktualisierungen sowie telefonischen Support.

Soweit diese Leistungen einzeln erbracht werden, werden die Umsatzerlöse aus der Software-Lizenz dann realisiert, wenn die Lieferung erfolgt ist, der Kaufpreis festgesetzt oder bestimmbar ist, die Vereinnahmung angemessen sichergestellt ist und nachweislich eine Vereinbarung besteht. Die den Beratungsdienstleistungen zugerechneten Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen realisiert. Die den PCS zugerechneten Umsatzerlöse werden anteilig über die Vertragsdauer (normalerweise ein oder zwei Jahre) berücksichtigt.

Die Gruppe bietet Kombinationen ihrer Leistungen ihren Kunden im Rahmen eines einzelnen Vertrages (Kombinationsvertrag) oder in mehreren separaten Verträgen (Vertragsbündel) an. In diesen Kombinationsverträgen oder über diese Vertragsbündel erwirbt der Kunde eine Kombination aus Software, Beratungsdienstleistungen und PCS. Soweit das Vertragsbündel oder der Kombinationsvertrag insgesamt keinen kundenspezifischen Auftrag im Sinne des IAS 11 darstellt, realisiert die Gruppe die aus diesen Vertragsbündeln oder Kombinationsverträgen resultierenden Umsatzerlöse gemäß den beizulegenden Zeitwerten (üblichen Preisen) der einzelnen Leistungen. Der übliche Preis wird anhand des Preises festgestellt, der verlangt werden würde, wenn eine Leistung getrennt verkauft werden würde.

Für PCS wird der übliche Preis auf Grundlage von Verlängerungssätzen für PCS gleicher Dauer, bzw. soweit diese nicht vorliegen, an der vom Vorstand der Gruppe verabschiedeten Preisliste bestimmt. In den Fällen, in denen die zu erbringende Dienstleistung oder PCS des Vertragsbündels den üblichen Preis unterschreiten, werden die Differenzbeträge zu den üblichen Preisen der Dienstleistung oder PCS aus dem realisierten Lizenzumsatz abgegrenzt und entsprechend über den Zeitraum der Erbringung der Dienstleistung bzw. der PCS realisiert.

In den Fällen, in denen die Zahlung der Lizenzgebühren von der Bereitstellung von Dienstleistungen abhängig ist, die die Software in ihrer Funktionalität wesentlich verändern oder erweitern, werden die Umsätze für die Softwarelizenz- und die Dienstleistungselemente im Sinne des IAS 11 abgegrenzt und nach dem Fertigstellungsgrad (Percentage-of-Completion Methode – POC) der Dienstleistung realisiert. Der zu realisierende Umsatz- und Ertragsanteil wird hauptsächlich durch das bisher erbrachte Dienstleistungsvolumen zum geschätzten Gesamtdienstleistungsvolumen bei Fertigstellung bemessen.

In den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen sind auch Beträge enthalten, die auf von Kunden zu vertretenden Änderungen oder Fehlern hinsichtlich des Projektumfangs, auf nachträglichen, hinsichtlich Preis und Umfang noch nicht endgültig vereinbarten Änderungswünschen oder auf sonstigen von Kunden verursachten, nicht vorhersehbaren Zusatzaufwendungen und Anpassungen beruhen und die die Gesellschaft Kunden oder sonstigen Dritten zu berechnen beabsichtigt. Diese Beträge werden berücksichtigt, sofern ihre Realisierung wahrscheinlich ist und sie hinreichend zuverlässig geschätzt werden können. Noch nicht endgültig vereinbarte Auftragsänderungen erfordern die Verwendung von Schätzwerten. Dabei kann eine spätere Anpassung der geschätzten Erträge aus den oben genannten Sachverhalten erforderlich werden.

Drohende Verluste aus laufenden Verträgen werden in der Periode berücksichtigt, in der sie erkennbar sind.

Die POC-Methode basiert auf Schätzungen. Aufgrund der hierbei gegebenen Unsicherheiten ist es möglich, dass die Schätzungen der bis zur Fertigstellung erforderlichen Aufwendungen, einschließlich der Aufwendungen für Vertragsstrafen und Gewährleistungen, nachträglich berichtigt werden müssen. Derartige Berichtigungen von Aufwendungen und Erträgen werden in der Periode ausgewiesen, in der der Anpassungsbedarf festgestellt wird.

7.17 Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen umfassen Kosten, die direkt oder indirekt den Umsatzerlösen zuordenbar sind. Darunter fallen insbesondere Löhne und Gehälter, Honorare und Gebühren für Fremdlizenzen.

7.18 Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Bei der Gruppe fallen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Zusammenhang mit der (Weiter-) Entwicklung von Software an. Nach IAS 38 besteht für Forschungsaufwendungen ein Aktivierungsverbot, während Entwicklungsaufwendungen bei einem kumulativen Vorliegen bestimmter, genau bezeichneter Voraussetzungen aktivierungspflichtig sind. Die Aktivierung von Software-Entwicklungsaufwendungen beginnt mit der Erreichung der technischen Realisierbarkeit und endet mit der Einführung der Softwareversion auf dem Markt. Die Gruppe hat die technische Realisierbarkeit mit der Fertigstellung eines entsprechenden Arbeitsmodells („working model“) gleichgesetzt. Aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen dem Erreichen der technischen Realisierbarkeit und der Einführung der Softwareversion auf dem Markt wurden bis zum Bilanzstichtag keine Entwicklungsaufwendungen aktiviert, da solche Aufwendungen unwesentlich sind. Die Gruppe hat ihre gesamten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen als Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen aufwandswirksam verbucht.

C. Erläuterung der Konzernbilanz

8. Immaterielle Vermögenswerte

Hinsichtlich der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlage A und B).

In den immateriellen Vermögenswerten sind Namens- und Markenrechte in Höhe von TEUR 1.359 ausgewiesen, die sich wie folgt auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2009 TEUR	2008 TEUR
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	445	445
USU AG (Servicegeschäft)	85	85
LeuTek (Produktgeschäft)	829	829
	1.359	1.359

Aus wirtschaftlicher Sicht ist derzeit ein Ende des Nutzungszeitraumes der Marken nicht erkennbar.

Da die Namens- und Markenrechte in den Buchwerten der ZGEs der Gruppe enthalten sind, ist die jährliche Prüfung auf Wertminderungsbedarf im Rahmen der jeweiligen Wertminderungsprüfungen für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt. Wir verweisen hierzu auf Konzernanhangsangabe 9.

Die Namens- und Markenrechte betreffen sowohl das Segment „Produktgeschäft“ als auch das Segment „Servicegeschäft“ (bezüglich der Segmentaufteilung siehe Konzernanhangsangabe F).

Soweit Abschreibungen aufgrund vorgenommener Wertminderungsprüfungen durchgeführt werden, werden diese in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

9. Geschäfts- oder Firmenwerte

Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten Beträge aus der Übernahme von Geschäftsbetrieben (Asset Deals) sowie aus der Kapitalkonsolidierung. Durch Vergleich der Buchwerte einer ZGE, einschließlich der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte, mit den Nutzungswerten der jeweiligen ZGE werden die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Wertminderung geprüft.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte der Gruppe resultieren aus den Akquisitionen der USU AG, der OMEGA und der LeuTek.

In den Vorjahren stellten diese die ZGEs dar, wobei bei der USU AG zusätzlich zwischen dem Produktgeschäft und dem Servicegeschäft differenziert wurde. Aufgrund der starken Verzahnung des operativen Geschäfts der USU AG mit der OMEGA im Geschäftsjahr 2009 wird die OMEGA in die ZGE USU AG (Produktgeschäft) integriert. Somit bestehen für das Geschäftsjahr 2009 die drei ZGEs LeuTek, USU AG – Produktgeschäft, USU AG – Servicegeschäft.

Der Nutzungswert einer ZGE wird durch den Barwert der künftigen Cashflows bestimmt. Die Berechnung erfolgt mittels der Discounted-Cashflow-Methode, bei der die aus der ZGE erwarteten Zahlungen abgezinst werden. Diese basieren dabei auf dem vom Aufsichtsrat genehmigten Finanzplan für das folgende Geschäftsjahr und der darauf aufsetzenden Mittelfristplanung. Der Planungszeitraum für den Finanzplan und die Mittelfristplanung beträgt insgesamt drei Jahre.

Der Finanzplan wird detailliert über die vom Management der Gruppe erwarteten Umsatzerlöse und der damit verbundenen Mittelzuflüsse abgeleitet. Die geplanten Umsatzerlöse definieren die notwendige Beraterkapazität und die damit verbundenen Mittelabflüsse. Dabei werden neben Erfahrungswerten auch externe Marktdaten zur Planung der Umsatzerlöse herangezogen. Auszahlungen in Verbindung mit fixen Kosten werden auf Basis von Erfahrungswerten fortgeschrieben. Die wesentlichen werttreibenden Faktoren der Planung sind die geplanten Umsatzerlöse und die darauf bezogene EBIT-Marge. Die EBIT-Marge wird insbesondere durch die geplanten Lizenzumsatzerlöse aus eigenen Softwareprodukten bestimmt. Ferner sind in der EBIT-Marge zukünftige Gehaltssteigerungen und steigende Aufwendungen für freie Mitarbeiter berücksichtigt.

Der Planung liegen folgende Wachstumsraten der Umsatzerlöse zugrunde:

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	2009	2010	2011
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	14,56%	10,45%	10,56%
USU AG (Servicegeschäft)	8,23%	7,88%	7,42%
LeuTek (Produktgeschäft)	7,38%	8,18%	8,08%

Anschließend an die Mittelfristplanung wird vom Management mit einer ewigen Rente geplant, für die ein jährliches Wachstum von 1,0% (2008: 1,0%) unterstellt wird.

Bei der Ermittlung des Barwertes wurde für die ZGE USU AG im Bereich Produktgeschäft sowie für die LeuTek ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 9,53% (2008: 9,52%) verwendet, was einem Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz 12,12% (2008: 12,21%) entspricht. Für die ZGE USU AG im Bereich Servicegeschäft wurde ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 7,78% (2008: 7,77%) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 9,97% (2008: 10,01%) zugrunde gelegt.

Der jeweilige gewichtete Abzinsungssatz setzt sich zusammen aus einem risikolosen Basiszinssatz und einer Marktrisikoprämie, die mit der Risikostruktur der Gruppe sowie der ZGE gewichtet wird.

Ferner sind Geschäfts- oder Firmenwerte aufwandswirksam in der Höhe zu mindern, in der zunächst im Erwerbszeitpunkt als nicht aktivierungsfähig beurteilte latente Steuern aus Verlustvorträgen von Tochterunternehmen ertragswirksam erfasst werden. Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung der letzten Jahre wurden wie im Vorjahr auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bei der Tochtergesellschaft USU AG aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 998 (2008: TEUR 124) ertragswirksam gebildet. Entsprechend wurde der Goodwill in derselben Höhe abgeschrieben. Der saldierte Nachsteuereffekt aus dieser Bilanzierungsanforderung nach IAS 12.68 ist demzufolge ohne Ergebnisauswirkung. Die nachfolgende Tabelle erläutert, wie sich die Geschäfts- oder Firmenwerte auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2009 TEUR	2008 TEUR
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	13.254	14.067
USU AG (Servicegeschäft)	2.408	2.593
LeuTek (Produktgeschäft)	10.448	10.448
	26.110	27.108

Die Veränderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte nach Berichtseinheiten in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 sind nachfolgend dargestellt.

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	Produktgeschäft	Servicegeschäft	Konzern
Stand zum 1. Januar 2008	23.739	2.616	26.355
Abschreibung in Höhe der erfolgswirksamen Aktivierung latenter Steuern aus Verlustvorträgen (USU AG)	-101	-23	-124
Earn-Out-Verpflichtung (LeuTek)	877	0	877
Stand zum 31. Dezember 2008	24.515	2.593	27.108
Abschreibung in Höhe der erfolgswirksamen Aktivierung latenter Steuern aus Verlustvorträgen (USU AG)	-814	-184	-998
Stand zum 31. Dezember 2009	23.701	2.409	26.110

Da die Buchwerte jeder einzelnen ZGE geringer als deren erzielbare Beträge (Nutzungswerte) waren, war keine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen.

Im Hinblick auf die Bestimmung der erzielbaren Beträge der ZGEs würde auch eine Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2%-Punkte nicht dazu führen, dass die Buchwerte die erzielbaren Beträge übersteigen.

Die nachfolgende Tabelle erläutert die Sensitivität einer außerplanmäßigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte von bestimmten Kernannahmen:

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Zusätzliche außerplanmäßige Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes bei	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1%-Punkt	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2%-Punkte
USU AG/OMEGA (Produktgeschäft)	0	0
USU AG (Servicegeschäft)	0	0
LeuTek (Produktgeschäft)	0	0

10. Sachanlagen

Die planmäßige Abschreibung auf Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 2009 TEUR 274 (2008: TEUR 279). Im Bereich des Sachanlagevermögens existieren keine Beschränkungen von Verfügungsrechten oder als Sicherheit verpfändete Gegenstände.

Hinsichtlich der Gliederung des Sachanlagevermögens verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlagen A und B).

11. Übrige langfristige Vermögenswerte

Unter den übrigen langfristigen Vermögenswerten sind im Wesentlichen Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 598 (2008: TEUR 500) enthalten, bei denen die Versorgungsberechtigten keinen Zugriff auf die Versicherung haben.

12. Vorräte

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware. Da sich zum Bilanzstichtag keine Bestandsrisiken ergaben, waren Wertabschläge nicht notwendig.

Der Materialaufwand aus Vorräten belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 1.201 (2008: TEUR 1.540).

13. Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die insgesamt zum 31. Dezember 2009 und 2008 ausgewiesenen unfertigen Leistungen und die damit verbundenen in Rechnung gestellten Beträge:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Angefallene Kosten zzgl. Ergebnisse nicht abgerechneter Projekte	3.990	2.786
davon aus Dienstleistungsverträgen gemäß IAS 18	1.116	1.033
davon aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11	2.874	1.753
abzgl. erhaltener Beträge aus gestellten Abschlagsrechnungen	-2.424	-1.402
Saldo	1.566	1.384
davon: Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	1.798	1.827
davon: Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	-232	-443

Aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11 wurden im Geschäftsjahr 2009 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 3.983 (2008: TEUR 3.414) erzielt.

14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in der Regel nicht verzinslich und kurzfristig fällig. Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.098	5.621
Wertberichtigung zum 1. Januar	-238	-409
Verbrauch/Inanspruchnahme des Geschäftsjahres	28	240
Aufwandswirksame Zuführung	-54	-69
Auflösung	0	0
Wertberichtigung zum 31. Dezember	-263	-238
	4.835	5.383

Zum 31.12.2009 waren Forderungen aus Lieferungen und Leistung im Nennwert von TEUR 422 (2008: TEUR 358) wertberichtigt.

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich wie folgt dar:

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	Summe TEUR	Weder überfällig noch wertgemindert TEUR
2009	4.675	3.750
2008	5.263	3.897

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	Überfällig, aber nicht wertgemindert
	<30 Tage TEUR	31-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---
2009	925	0	0	0	0
2008	1.366	0	0	0	0

Bei den überfälligen aber nicht wertgeminderten Forderungen liegen keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Forderungen, deren Fälligkeit neu verhandelt wurde und die ansonsten wertzuberichtigen gewesen wären, lagen weder am Abschlussstichtag noch im Vorjahr vor.

15. Forderungen aus Ertragsteuern

Die Forderungen aus Ertragsteuern betreffen Überzahlungen von Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag sowie von Gewerbesteuer.

16. Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich aus folgenden Positionen zusammen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Forderungen gegen Mitarbeiter	44	67
Zinsabgrenzung Wertpapiere	1	34
Übrige Forderungen	151	143
	196	244

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

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	Summe TEUR	Weder überfällig noch wertgemindert TEUR
2009	196	196
2008	244	244

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	Überfällig, aber nicht wertgemindert
	<30 Tage TEUR	31-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>361 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---
2009	0	0	0	0	0
2008	0	0	0	0	0

17. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Messekosten und abgegrenzte Aufwendungen aus Wartungsverträgen.

18. Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesenen Wertpapiere betreffen zur Veräußerung verfügbare Schuldverschreibungen und stellen sich wie folgt dar:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Anschaffungskosten	502	3.463
Unrealisierte Gewinne	0	63
Unrealisierte Verluste	-47	-121
Marktwert	455	3.405

Zum 31. Dezember 2009 sind TEUR 455 (2008: TEUR 1.367) der zur Veräußerung verfügbaren Wertpapiere innerhalb eines Jahres, TEUR 0 (2008: TEUR 2.038) zwischen einem und fünf Jahren und TEUR 0 (2008: TEUR 0) nach mehr als zehn Jahren fällig. Die Einzahlungen aus dem Verkauf von veräußerbaren Wertpapieren im Geschäftsjahr 2009 beinhalten Bruttogewinne in Höhe von TEUR 89 (2008: TEUR 39) und Bruttoverluste von TEUR 16 (2008: TEUR 0).

19. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Fest- und Tagesgelder	3.052	2.465
Sichteinlagen	7.373	3.667
Kassenbestand	8	4
	10.433	6.136

20. Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Eigenkapitalspiegel (Anlage 5) dargestellt.

20.1 Grundkapital und Aktien

Im Rahmen des Einzugs der eigenen Aktien hat sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 um 314 TEUR auf TEUR 10.021 reduziert und ist eingeteilt in 10.021.054 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

20.2 Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 wurde der Vorstand bis zum 11. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage oder mit Sacheinlagen um bis zu TEUR 5.168 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht neuer Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Umtausch- oder Bezugsrechtes zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um maximal 10% des bei erster Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbes von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

20.3 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2009 waren keine Optionsrechte ausstehend.

20.4 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die USU Software AG und beträgt zum Stichtag TEUR 51.490.

20.5 Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage wurde gemäß § 150 Abs.1 AktG gebildet und betrifft ausschließlich die USU AG.

20.6 Eigene Anteile

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 wurde der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Dezember 2010 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder in mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen dabei zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10% am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Zum 31. Dezember 2008 hielt die Gesellschaft insgesamt 313.950 Stück eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von TEUR 314. Dies entsprach 3,0% des Grundkapitals zum 31. Dezember 2008. Mit Wirkung zum 13. Mai 2009 hat die Gesellschaft sämtliche 313.950 Stück eigene Aktien zur Herabsetzung des Aktienkapitals eingezogen. Zum 31. Dezember 2009 hält die USU Software AG demzufolge keine eigenen Anteile mehr im Bestand.

20.7 Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie für die einzelnen Perioden wird entsprechend IAS 33 durch Division des Konzernergebnisses durch die Anzahl der im Jahresdurchschnitt sich im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt.

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	2009	2008
Konzernergebnis in TEUR:	1.546	1.294
Anzahl der Aktien im Jahresdurchschnitt in Stück:	10.021.054	10.185.235
Unverwässertes Ergebnis je Aktie in EUR:	0,15	0,13

Die Anzahl der sich an den jeweiligen Bilanzstichtagen im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt sich wie folgt:

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	2009 Stück	2008 Stück
Zahl der Aktien zum 1. Januar	10.021.054	10.335.004
Eigene Aktien zum 1. Januar	0	-53.950
Rückkauf eigener Aktien in 2008	0	-260.000
Zahl der Aktien zum 31. Dezember	10.021.054	10.021.054

20.8 Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2009 eine Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie für 10.021.054 Stückaktien (TEUR 1.503) auszuschütten. Die eigenen Aktien sind nicht gewinnberechtigt.

21. Rückstellungen für Pensionen

Zum einen bestehen für die Gruppe Versorgungszusagen gegenüber Mitarbeitern der LeuTek, die für die Begünstigten eine Einmalzahlung mit Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Zum anderen unterhält die USU AG einen Pensionsplan für einen ehemaligen Vorstand und jetziges Aufsichtsratsmitglied. Dieser leistungsorientierte Pensionsplan („Defined Benefit Plan“) garantiert dem Begünstigten eine lebenslang zahlbare monatliche Altersrente.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach der sogenannten „Projected Unit Credit Method“ gemäß IAS 19 ermittelt. Dabei sind die künftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Berechnungen bewertet worden. Die Berechnungen erfolgten mit den Richttafeln 2005 G unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 5,80% (2008: 6,32%) und einer Fluktuationsrate von 0% (2008: 0%). Im Falle des Pensionsplans wird außerdem unverändert zum Vorjahr eine Erhöhung der späteren Rentenbeträge von 1% während der Anwartschaftsphase sowie 2% ab Rentenzahlungsbeginn zugrunde gelegt. Da es sich bei den Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern um Einmalzahlungen handelt wird ein Rententrend von 0% angesetzt. Aus dem Planvermögen wird eine jährliche Verzinsung von durchschnittlich 3,8% (2008: 3,8%) erwartet. Das Management stützt sich dabei auf historische Ertragsreihen und Marktvorhersagen von Analysten.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral mit dem Bilanzverlust verrechnet. Bewertungsstichtag für die Pensionsverpflichtung ist der 31. Dezember 2009.

Zum 31. Dezember 2009 hat die Gesellschaft mit versicherungsmathematischen Verlusten saldierte versicherungsmathematische Gewinne in Höhe von insgesamt (kumuliert) TEUR 89 (vor Steuern) mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Es ist Geschäftspolitik der Gesellschaft, Beträge bei Versicherungsgesellschaften anzulegen, um den versicherungsmathematischen Barwert der Pensionsverpflichtung abzudecken. Rückdeckungsversicherungen, soweit diese an die Berechtigten verpfändet worden sind, wurden als qualifiziertes Planvermögen identifiziert.

In den nachfolgenden Übersichten sind die jeweiligen Entwicklungen der Pensionsverpflichtung und des Planvermögens dargestellt.

Entwicklung der Pensionsverpflichtung:

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	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR	2006 TEUR	2005 TEUR
Anwartschaftsbarwert zu Beginn des Berichtsjahres	1.307	1.402	1.664	1.351	1.061
Zugang aus Unternehmenserwerb (LeuTek)	0	0	0	250	0
Laufender Dienstzeitaufwand	18	19	20	4	0
Zinsaufwand	83	77	75	63	53
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste	134	-191	-357	-4	237
Anwartschaftsbarwert am Ende des Berichtsjahres	1.542	1.307	1.402	1.664	1.351

Entwicklung des Planvermögens:

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	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR	2006 TEUR	2005 TEUR
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zu Beginn des Berichtjahres	1.153	1.104	1.068	790	639
Zugang aus Unternehmenserwerb (LeuTek)	0	0	0	93	0
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	37	35	38	30	24
Einzahlungen in das Planvermögen	52	64	33	134	134
Abschreibungen des Planvermögens	-5	-44	-25	0	0
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste	-8	-6	-10	21	-7
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am Ende des Berichtsjahres	1.229	1.153	1.104	1.068	790

Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Verpflichtung:

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	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR	2006 TEUR	2005 TEUR
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtung	1.542	1.307	1.402	1.664	1.351
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	1.229	1.153	1.104	1.068	790
Bilanzierte Verpflichtung	313	154	298	596	561

Nennenswerte erfahrungsbedingte Anpassungen auf die Pensionsverpflichtung und auf das Planvermögen waren nicht zu verzeichnen. Die Arbeitgeberbeiträge in das Planvermögen werden für das Geschäftsjahr 2010 auf TEUR 25 geschätzt.

Folgende Beträge wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:

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	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR	2006 TEUR	2005 TEUR
Laufender Dienstzeitaufwand	-18	-19	-20	-4	0
Zinsaufwand	-83	-77	-75	-63	-53
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	37	35	38	30	24
Abschreibungen des Planvermögens	-5	-44	-25	0	0
	-69	-105	-82	-37	-29

Sowohl der aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung sich ergebende Zinsaufwand als auch die Erträge aus dem Planvermögen wurden ergebniswirksam im Finanzergebnis erfasst. Der laufende Dienstzeitaufwand wird innerhalb des betrieblichen Aufwandes ausgewiesen.

Bei der Konzerngesellschaft USU AG wurde für die Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage abgegeben. Die Versorgungszusage wird von einer Versicherung erfüllt. Bei diesen beitragsorientierten Pensionsplänen geht die Gruppe über die Entrichtung von Beitragszahlungen an die Versicherung keine weiteren Verpflichtungen ein. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 42 (2008: TEUR 32).

Als beitragsorientierter Versorgungsplan wird darüber hinaus die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland angesehen. Der für die gesetzliche Rentenversicherung erfasste Aufwand beträgt dabei TEUR 1.116 (2008: TEUR 1.047). Davon entfielen auf Vorstandsmitglieder TEUR 29 (2008: TEUR 22).

22. Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich

Die Verbindlichkeiten im Personal- und Sozialbereich haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und setzen sich aus den folgenden Positionen zusammen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Urlaub und variable Vergütung	2.617	2.754
Übrige Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich	483	454
	3.100	3.208

23. Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten beinhalten die folgenden Positionen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Ausstehende Rechnungen	632	231
Übrige Verbindlichkeiten	899	1.507
Sonstige Rückstellungen	544	546
	2.075	2.284

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen sowie sonstige erkennbare Einzelrisiken. Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2009 wie folgt entwickelt:

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in TEUR	Stand 1.1.2009	Zuführung	Verbrauch	Auflösung	Stand 31.12.2009
Verpflichtungen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb	307	246	248	40	265
Sonstige Verpflichtungen	239	59	19	0	279
	546	305	267	40	544

24. Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Die Position resultiert einerseits aus Anzahlungen, die auf Einzelvertragsebene betrachtet, die erbrachten Leistungen übersteigen. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Erläuterungen zu den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen (Konzernanhangsangabe 13). Andererseits sind in dieser Position auch Anzahlungen für Bestellungen von Lizenzen enthalten.

Die Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

26. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Aus den nachfolgenden Tabellen sind, ausgehend von den relevanten Bilanzposten, die Zusammenhänge zwischen der Kategorisierung von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39, der Klassifizierung der Finanzinstrumente nach IFRS 7 und den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich. Die Klassenbildung nach IFRS 7 entspricht bei der Gesellschaft den Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39. Des Weiteren werden die beizulegenden Zeitwerte (Fair Value) gegenübergestellt, die bei der Gesellschaft sowohl im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch im Vorjahr mit den entsprechenden Buchwerten übereinstimmen.

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2009	IAS 39- Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Langfristige Finanzinstrumente Vorstandsdarlehen, Mietkaution	K+F 1)	377	377	0	0	377
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.798	-	-	-	1.798
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F	4.835	4.835	0	0	4.835
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	196	196	0	0	196
Wertpapiere des Umlaufvermögens	zVv 2)	455	0	455	0	455
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	K+F	10.433	10.433	0	0	10.433
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	15.841	15.841	0	0	15.841
Zur Veräußerung verfügbar	zVv	455	0	455	0	0
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.798	-	-	-	1.798

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2009	IAS 39- Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK 3)	726	726	0	0	726
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	239	239	0	0	239
Aggregiert nach Klassen/Kategorien bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	965	965	0	0	965

1) K+F: Kredite und Forderungen

2) zVv: zur Veräußerung verfügbar

3) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2008	IAS 39- Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgs- neutral	Fair Value erfolgs- wirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Langfristige Finanzinstrumente Vorstandsdarlehen, Mietkaution	K+F	367	367	0	0	367
Noch nicht abgerechnete unfertige
Leistungen	IAS 11	1.827	-	-	-	1.827
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F	5.383	5.383	0	0	5.383
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	244	244	0	0	244
Wertpapiere	zVv	3.405	0	3.405	0	3.405
Kassenbestand und Bankguthaben	K+F	6.136	6.136	0	0	6.136
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	12.130	12.130	0	0	12.130
Zur Veräußerung verfügbar	zVv	3.405	0	3.405	0	0
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.827	-	-	-	1.827

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2008	IAS 39- Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK	1.122	1.122	0	0	1.122
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	461	461	0	0	461
Aggregiert nach Klassen/Kategorien bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	1.583	1.583	0	0	1.583

Kassenbestand und Bankguthaben, noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, übrige Forderungen, kurzfristige Ausleihungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen ihre Buchwerte zum Bilanzstichtag näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. Gleiches gilt für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und für die übrigen Verbindlichkeiten. Bei den Wertpapieren, die erfolgsneutral zum beizulegenden Wert bewertet werden, handelt es sich ausnahmslos um festverzinsliche börsennotierte Schuldverschreibungen deren Fair Value dem Börsenkurs am Abschlussstichtag entspricht (Stufe 1 der Fair-Value-Hierarchie).

In der nachfolgenden Tabelle werden die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten entsprechend den IAS 39-Kategorien dargestellt:

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		aus Folgebewertung
in TEUR	aus Zinsen	zum Fair Value	Wertberichtigung	Zuschreibung
---	---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	178	0	-54	0
zur Veräußerung verfügbar	65	10	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten bewertet zu fortgef. Anschaffungsk.	0	0	0	0
Summe	243	10	-54	0

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		Nettoergebnis
in TEUR	aus Abgang	2009	2008
---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	-155	-31	94
zur Veräußerung verfügbar	73	148	199
finanzielle Verbindlichkeiten bewertet zu fortgef. Anschaffungsk.	0	0	0
Summe	-82	117	293

Die Zinsen aus Finanzinstrumenten der Kategorie Kredite und Forderungen sowie die übrigen Komponenten des Nettoergebnisses werden im Finanzergebnis erfasst (siehe dazu Konzernanhangsangabe 37 und 38). Davon ausgenommen sind die Wertberichtigungen aus Lieferungen und Leistungen, die unter den Vertriebskosten ausgewiesen werden.

Im Rahmen der erfolgsneutralen Erfassung der Wertänderungen von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte wurden im Geschäftsjahr 2009 Bewertungsgewinne und -verluste von netto TEUR 10 (2008: TEUR 39) im Eigenkapital erfasst. Von den im Eigenkapital erfassten Beträgen wurden im Geschäftsjahr 2009 Verluste von insgesamt TEUR 1 (2008: Gewinne von TEUR 13) in die Gewinn- und Verlustrechnung transferiert.

Erträge und Aufwendungen aus Gebühren und Provisionen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie im Vorjahr nur in unwesentlichem Umfang angefallen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Wertminderungsaufwendungen für jede Klasse von finanziellen Vermögenswerten zusammenfassend dargestellt:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Wertminderungsaufwand erfasst in der Kategorie
Kredite und Forderungen	-54	-69
Zur Veräußerung verfügbar	0	0
	-54	-69

27. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft die Umsatzabgrenzung von Wartungs- und Serviceverträgen für Software, für die die Rechnungsstellung im Berichtszeitraum erfolgte. Die Verträge haben in der Regel eine Laufzeit von einem Jahr.

28. Latente Steuern

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung in den vergangenen Jahren sowie aufgrund der positiven Ergebnisplanung für die Planjahre 2010 und 2011 werden sowohl bei der USU AG als auch bei der USU Software AG aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge für künftige Ergebnisse in Höhe von TEUR 1.896 (2008: TEUR 978) gebildet. Dabei wurde die Höhe der Aktivierung auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Planergebnisse der USU AG bzw. der USU Software AG für zwei Planjahre und nicht darüber hinaus ermittelt (2008: ein Planjahr).

Aktive und passive latente Steuern resultieren aus den folgenden Bilanzposten:

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	2009 TEUR	2008 TEUR	Ergebniswirksame Veränderung 2009 TEUR	Erfolgsneutrale Veränderung 2009 TEUR
Aktive latente Steuern:
Rückstellungen	104	95	-26	35
Immaterielle Vermögenswerte	64	0	64	0
Forderungen	152	127	25	0
Sonstige	25	14	11	0
Aus Verlustvorträgen	3.705	2.856	849	0
Aktive latente Steuern, brutto	4.050	3.092	923	35
Passive latente Steuern:
Rückstellungen	23	49	26	0
Immaterielle Vermögenswerte	1.318	1.514	196	0
Unfertige Leistungen	455	379	-76	0
Wertpapiere	13	34	24	-3
Forderungen	329	0	-329	0
Sonstige	16	138	122	0
Passive latente Steuern, brutto	2.154	2.114	-37	-3
Saldo	1.896	978	886	32
Bilanzausweis nach Saldierung:
Aktive latente Steuern:	1.896	978
Passive latente Steuern:	0	0

Zum 31. Dezember 2009 werden aktive latente Steuern auf bestehende inländische Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 37.708 (2008: TEUR 42.362) nicht gebildet, da ein entsprechendes steuerliches Ergebnis in dieser Höhe in nächster Zukunft nicht erwartet wird. Aus dem gleichen Grund wurden auf die ausländischen Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 281 (2008: TEUR 417) insgesamt keine aktiven latenten Steuern gebildet.

Steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 20.252 (2008: TEUR 20.252) sind bislang nicht anerkannt und infolge dessen im oben genannten Gesamtbetrag der Verlustvorträge nicht enthalten. Verlustvorträge für deutsche Ertragsteuern sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig, jedoch ist die jährliche Verrechenbarkeit des Verlustvortrages mit dem zu versteuernden Einkommen beschränkt. Die Verlustvorträge auf die ausländischen Ertragsteuern sind maximal sieben Jahre vortragsfähig.

D. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

29. Umsatzerlöse

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Unternehmensbereichen wird in der Segmentberichterstattung dargestellt (Konzernanhangsangabe F.).

Die Umsatzerlöse nach Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Beratung	20.096	19.751
Lizenzen	5.559	5.968
Wartung	7.198	6.586
Sonstiges	1.195	1.672
	34.048	33.977

30. Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten des Umsatzes umfassen folgende Aufwendungen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
	2009
Personalaufwand	7.731	7.380
Honorare für externe Mitarbeiter	6.678	6.750
Planmäßige Abschreibungen	175	169
Sonstige Aufwendungen	2.970	3.099
	17.554	17.398

31. Vertriebs- und Marketingaufwendungen

Die Vertriebs- und Marketingaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Personalaufwand	3.445	3.192
Planmäßige Abschreibungen	48	50
Sonstige Aufwendungen	2.398	2.835
	5.891	6.077

32. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Personalaufwand	1.597	1.607
Planmäßige Abschreibungen	36	63
Sonstige Aufwendungen	1.129	1.321
	2.762	2.991

33. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen.

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Personalaufwand	4.664	4.267
Planmäßige Abschreibungen	108	91
Sonstige Aufwendungen	864	969
	5.636	5.327

34. Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 41 (2008: TEUR 28) und aus dem Verkauf von Anlagegütern TEUR 26 (2008: TEUR 4) enthalten.

35. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 10 (2008: TEUR 495).

36. Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung der letzten Jahre sowie aufgrund der positiven Ergebnisplanung für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 wurden im Geschäftsjahr 2009 bei der Tochtergesellschaft USU AG neue aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 998 (2008: TEUR 124) ertragswirksam gebildet (siehe Anhangangabe 9). Entsprechend wurde der Goodwill in der gleichen Höhe abgeschrieben. Der saldierte Nachsteuereffekt aus dieser Bilanzierungsanforderung nach IAS 12.68 ist demzufolge ohne Ergebnisauswirkung. Da weder die LeuTek noch die OMEGA zum Zeitpunkt der jeweiligen Akquisitionen steuerliche Verlustvorträge hatten, sind trotz Bildung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge bei der USU Software AG, aufgrund der vorliegenden ertragsteuerlichen Organschaft, keine weiteren Abschreibungen des Goodwills vorzunehmen.

37. Finanzerträge

Die Finanzerträge enthalten folgende Positionen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Zinserträge	243	355
Zinsen gem. § 233a AO	55	301
Zuschreibung von wertberichtigten Darlehen	0	0
Gewinn aus Wertpapierverkäufen	89	36
Sonstiges	50	58
Finanzerträge	437	750

38. Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	79	93
Zinsen gem. § 233a AO	5	140
Verlust aus Wertpapierverkäufen	16	0
Sonstiges	16	9
Finanzaufwendungen	116	242

39. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Ertragsteuern des Geschäftsjahres	-125	-128
Ertragsteuern für Vorjahre	11	-51
Latente Steuern	886	-2
Steuerertrag	772	-181

Das Einkommen der Gesellschaft unterliegt im Geschäftsjahr 2009 unverändert zum Vorjahr einem Körperschaftsteuersatz von 15% zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5% auf die Körperschaftsteuer sowie eines effektiven Gewerbesteuersatzes von 12,08%. Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag und effektivem Gewerbesteuersatz beträgt insgesamt 27,9%.

Latente Steuern auf Zwischengewinne werden jeweils mit dem aktuellen bzw. zukünftig geltenden Steuersatz berechnet.

Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Ertragsteuern unter Anwendung des theoretischen Ertragsteuersatzes des Mutterunternehmens:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern	774	1.475
Theoretischer Steuer- aufwand 27,9%	-216	-412
Veränderung des theoretischen Steueraufwands aufgrund:
Auflösung Wertberichtigung auf latente Steuern auf Verlustvorträge	1.353	405
Effekt aus Steuersatzänderung	0	0
Nicht aktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge	-88	0
Abschreibung Goodwill	-278	-35
Periodenfremde Steuerer- stattungen/-nachzahlungen	11	-51
Nicht abzugsfähige Aufwendungen	-21	-42
Abweichung zu in- und ausländischen Steuersätzen	11	3
Sonstiges	0	-49
Steuerertrag	772	-181

40. Sonstige Angabe zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr betrug:

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	2009	2008
Beratung und Services	108	101
Forschung und Entwicklung	94	89
Verwaltung und Finanzen	26	27
Vertrieb und Marketing	36	34
	264	251

Der Personalaufwand stellt sich wie folgt dar:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Gehälter	14.930	13.972
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Alters- vorsorge und Unterstützung	2.508	2.475
	17.438	16.447

Die Abschreibungen stellen sich wie folgt dar:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögens- werte	820	918
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	275	279
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	998	124
	2.093	1.321

E. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel der Gruppe im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben. Die Auswirkungen von Akquisitionen und sonstigen Veränderungen des Konsolidierungskreises sind dabei eliminiert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von erworbenen Tochterunternehmen werden nur die tatsächlichen Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung gezeigt. In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, abzüglich der Festgeldanlagen mit einer Laufzeit> 3 Monaten (vergleiche Anhangangabe 44). Investitionen in Wertpapiere erfolgen grundsätzlich unter dem Gesichtspunkt der Rentabilität und weniger unter dem Gesichtspunkt der Liquidität und werden in der Folge nicht im Finanzmittelfonds ausgewiesen.

Die Cash-Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, wogegen der Cash-Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit indirekt aus dem Periodenergebnis abgeleitet wird. Im Rahmen der indirekten Ermittlung werden die berücksichtigten Veränderungen von Bilanzposten um Effekte aus der Währungsumrechnung und aus Veränderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigt. Infolgedessen können die Veränderungen der betroffenen Bilanzposten nicht in allen Fällen aus der Konzernbilanz abgeleitet werden.

41. Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Aus der betrieblichen Tätigkeit heraus erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2009 einen positiven Cash-Flow von TEUR 4.036 (2008: TEUR 1.814).

42. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit spiegelt im abgelaufenen Geschäftsjahr im Wesentlichen den Verkauf von Wertpapieren in Höhe von TEUR 3.621 wider. Im Berichtszeitraum werden Nettoeinzahlungen aus Investitionstätigkeit von insgesamt TEUR 2.536 ausgewiesen, nachdem im Geschäftsjahr 2008 die Nettoauszahlungen aus Investitionstätigkeit noch TEUR 1.069 betragen haben.

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte summierten sich auf TEUR 442 (2008: TEUR 343) und enthalten im Wesentlichen Auszahlungen für Neu- und Ersatzinvestitionen in Hard- und Software.

43. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

Der negative Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit betrifft im Berichtszeitraum im Wesentlichen die im Juni 2009 erfolgte Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 1.503 (EUR 0,15 je Stückaktie für 10.021.054 Stückaktien).

44. Finanzmittelfonds

Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestandteile der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen (Finanzmittelfonds) auf. Festgeldanlagen mit einer Laufzeit über 3 Monaten sind nicht im Finanzmittelfonds enthalten.

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Fest- und Tagesgelder mit Laufzeit <= 3 Monaten	3.052	165
Sichteinlagen	5.846	3.667
Kassenbestand	8	4
	8.906	3.836

F. Segmentberichterstattung

IFRS 8 verlangt die Angabe von Informationen über die Geschäftssegmente des Konzerns auf Basis des „Management Approach“. Danach hat die Einteilung der Berichtssegmente derjenigen für die interne Berichterstattung zu folgen.

USU ist in den zwei Geschäftssegmenten „Produktgeschäft“ und „Servicegeschäft“ tätig.

Das Leistungsspektrum des Geschäftssegmentes „Produktgeschäft“ umfasst diejenigen Aktivitäten, die rund um die USU-Produktpalette im Markt für Business Service Management erbracht werden. Dazu gehören die Produkte und Dienstleistungen um die Themen

•	Infrastructure Management (effiziente Verwaltung des IT-Bestandes, von Verträgen und Softwarelizenzen),
•	Service/Change Management (Einhaltung und Formalisierung der IT-Service Prozesse inklusive Beschaffung, Support und Wartung),
•	Finance Management (Transparenz, Planung und Budgetierung sowie verursachergerechte Verrechnung von IT-Kosten und -Leistungen),
•	Process Management (Überwachung, Visualisierung und Steuerung sämtlicher für den IT-Betrieb erforderlicher Systeme und Prozesse) sowie
•	der KnowledgeCenter zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse.

Der KnowledgeCenter ist eine modular aufgebaute, webbasierte Produktlinie zur Themenstrukturierung und Informationenversorgung und besteht aus den drei Hauptmodulen

•	KnowledgeMiner (selbstlernendes Such- und Recherchesystem),
•	KnowledgeBase (Wissensdatenbank zur prozessorientierten Verwaltung und Bereitstellung von Lösungsdokumenten) und
•	KnowledgeGuide (System zur Diagnose und Entscheidungsfindung mittels dynamischer Entscheidungsbäume).

Das Geschäftssegment „Servicegeschäft“ beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung. Das Leistungsportfolio adressiert eine breite Palette technisch orientierter Themen, die durch eigene Methodiken und erprobte Prozessmodelle umgesetzt werden. Diese erstrecken sich auf ausgewählte Spezialbereiche, auf die eigenverantwortliche Durchführung von IT-Projekten oder auf die Projektunterstützung mit qualifiziertem IT-Personal.

Die nicht zugeordneten Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Aufwendungen aus dem administrativen Bereich der Muttergesellschaft (Vorstand, Finanzen, Recht, etc.). Des Weiteren die Umsätze aus Warenverkäufen an Mitarbeiter und Weiterbelastung von Prämien zur Haftpflichtversicherung an freie Mitarbeiter sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens und die Bankguthaben.

Die interne Steuerung und Berichterstattung basiert auf den in Anmerkung 7 beschriebenen Grundsätzen der Rechnungslegung nach IFRS. Der Konzern misst den Erfolg seiner Segmente anhand einer Segmentergebnisgröße, die in der internen Steuerung und Berichterstattung als »EBIT« bezeichnet wird.

Die Segmentergebnisgröße EBIT setzt sich zusammen aus dem Bruttoergebnis vom Umsatz, den Vertriebs- und Marketingaufwendungen, den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, den Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte, Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie dem sonstigen betrieblichen Ergebnis.

Segmentvermögen und Segmentschulden werden ebenso wie das Segmentergebnis in Übereinstimmung mit den vom Konzern im Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen ermittelt.

Die Vermögenswerte der Segmente umfassen grundsätzlich alle Vermögenswerte. Die Vermögenswerte der Segmente schließen Vermögenswerte aus Ertragsteuern sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich Liquidität) aus.

Die Segmentschulden beinhalten grundsätzlich alle Schulden. Die Schulden der Segmente beinhalten nicht die Schulden aus Ertragsteuern, die Schulden aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich finanzielle Verbindlichkeiten).

Die Informationen in der nachstehenden Tabelle zu den Segmentinvestitionen und den planmäßigen Abschreibungen umfassen die immateriellen Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte) und die Sachanlagen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Segmentumsatzerlöse und -ergebnisse auf die Konzernumsatzerlöse und das Konzernergebnis übergeleitet.

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in TEUR	Produktgeschäft		Servicegeschäft
	2009	2008	2009	2008
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	22.815	22.320	11.203	11.621
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertrag- steuern (EBIT)	2.240	2.003	267	1.396
Finanzerträge
Finanzaufwendungen
Ertragsteuern
Konzernergebnis	2.240	2.003	267	1.396
Segmentvermögen/ Konzernvermögen	34.252	35.855	5.263	5.972
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	23.701	24.515	2.409	2.593
Segmentschulden/ Konzernschulden	4.697	4.813	948	1.119
Segmentinvestitionen	326	265	103	57
planmäßige Abschreibungen	971	1.071	104	102
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	814	101	184	23
Mitarbeiter Stichtag (31.12.)	191	181	60	53

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in TEUR	Summe Segmente nicht zugeordnet				Konzern
	2009	2008	2009	2008	2009	2008
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	34.018	33.941	30	36	34.048	33.977
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertrag- steuern (EBIT)	2.507	3.399	-2.054	-2.432	453	967
Finanzerträge	0	0	437	750	437	750
Finanzaufwendungen	0	0	-116	-242	-116	-242
Ertragsteuern	0	0	772	-181	772	-181
Konzernergebnis	2.507	3.399	-961	-2.105	1.546	1.294
Segmentvermögen/ Konzernvermögen	39.515	41.827	14.015	12.326	53.530	54.153
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	26.110	27.108	0	0	26.110	27.108
Segmentschulden/ Konzernschulden	5.645	5.932	2.004	2.300	7.649	8.232
Segmentinvestitionen	429	322	14	21	443	343
planmäßige Abschreibungen	1.075	1.173	20	24	1.095	1.197
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	998	124	0	0	998	124
Mitarbeiter Stichtag (31.12.)	251	234	18	18	269	252

Intersegmentäre Umsatzerlöse lagen weder im Geschäftsjahr 2009 noch im Vorjahr vor.

Im Geschäftsjahr 2009 wurden TEUR 2.846 (2008: TEUR 2.287) bzw. 8,4% (2008: 6,7%) der konsolidierten Umsatzerlöse außerhalb Deutschlands und TEUR 31.202 (2008: TEUR 31.689) bzw. 91,6% (2008: 93,3%) in Deutschland erzielt. Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse basiert auf dem Land, in dem der Kunde seinen Sitz hat.

Der Konzern hat keine Transaktionen mit externen Einzelkunden, die sich auf mehr als 10% der Konzernumsatzerlöse belaufen.

Die außerhalb Deutschlands geführten Vermögenswerte sowie die außerhalb Deutschlands getätigten Investitionen machen weniger als 10% des entsprechenden konsolidierten Gesamtwertes aus. Auf weitergehende Angaben der geographischen Daten wird deshalb aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet.

Die Überleitung der Segmentvermögenswerte und -schulden zu den Vermögenswerten und -schulden der Gruppe stellt sich wie folgt dar:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Segmentvermögen	39.515	41.827
Nicht zugeordnetes Vermögen
Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	2.960
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	10.191	5.936
Aktive latente Steuern	1.896	978
Ertragsteuerforderungen	900	1.392
Übrige Vermögenswerte	1.028	1.060
	14.015	12.326
Konzernvermögen	53.530	54.153

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Segmentschulden	5.645	5.932
Nicht zugeordnete Schulden
Rückstellungen für Pensionen	313	154
Übrige Schulden	1.691	2.146
	2.004	2.300
Konzernschulden	7.649	8.232

G. Sonstige Angaben

45. Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Als nahe stehende Personen („Related Parties“) gelten gemäß IAS 24 Personen oder Unternehmen, die die Gruppe beherrschen oder maßgeblichen Einfluss nehmen können, einschließlich der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat, oder auf die die Gruppe maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Als nahe stehende Personen gelten dabei nicht Unternehmen, die bereits im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen sind.

Das oberste Management und die Aufsichtsratsmitglieder sind als nahe stehende Personen im Sinne des IAS 24.3 anzusehen. Im Geschäftsjahr 2009 lagen zwischen dem Vorstand sowie den Aufsichtsratsmitgliedern und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen die nachstehend beschriebenen Geschäftsbeziehungen vor.

Der Vorstand bestätigt, dass alle nachfolgend beschriebenen Transaktionen mit nahe stehenden Parteien zu Bedingungen ausgeführt wurden, wie sie der Gesellschaft auch von fremden Dritten gewährt worden wären.

45.1 Udo Strehl / Udo Strehl Private Equity GmbH (USPEG)

Für Kostenerstattungen bei Vertriebsaktivitäten wurden der USU AG im Geschäftsjahr 2009 insgesamt TEUR 15 (2008: TEUR 29) von der USPEG belastet. Weiterhin wurden Kosten für PKW-Leasing, Reisespesen und Telekommunikation zugunsten von Herrn Udo Strehl für Vertriebs- und Marketingaktivitäten in Höhe von TEUR 20 (2008: TEUR 17) von der USU AG übernommen.

45.2 Karin Weiler-Strehl

Die USU AG beauftragt über die USPEG Frau Karin Weiler-Strehl, die Ehefrau von Herrn Udo Strehl, auf Einzelvertragsbasis mit Beratungsleistungen. Die Aufwendungen aus diesen Beratungsverträgen mit Frau Weiler-Strehl betrugen im Geschäftsjahr 2009 TEUR 28 (2008: TEUR 36).

Die USU AG hat von Frau Karin Weiler-Strehl das Verwaltungsgebäude Spitalhof in Möglingen angemietet. Am 20.7.2007 wurde zwischen den zwei Parteien ein neuer Mietvertrag mit Laufzeit bis zum 31.12.2017 geschlossen. Danach beträgt die monatliche Gesamtmiete TEUR 19,5 (2008: TEUR 19,5) zuzüglich Nebenkosten. Die Kaution in Höhe von TEUR 240 wird seit dem 1.1.2008 mit 4% p. a. verzinst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der USU AG für die Vermietung des Verwaltungsgebäudes sowie der Stellplätze TEUR 245 (2008: TEUR 245) in Rechnung gestellt.

Darüber hinaus hat die USU Software AG von Frau Weiler-Strehl ein Büro in der Münchinger Straße in Möglingen angemietet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Mietzahlungen in Höhe von TEUR 10 (2008: TEUR 10) geleistet.

45.3 Earn-Out-Verpflichtungen gegenüber Aktionären

Für das Geschäftsjahr 2009 entstand keine Verpflichtung.

45.4 Darlehen an Aktionäre

Zum 31.12.2009 besteht gegenüber dem Geschäftsführer der OMEGA, der zugleich Minderheitsaktionär der USU Software AG ist, eine kurzfristige Darlehensforderung in Höhe von TEUR 22. Das Darlehen wird mit 4% p. a. verzinst. Es gibt keinen festgelegten Tilgungsplan. Im Geschäftsjahr 2009 wurden insgesamt TEUR 17 zurückbezahlt.

45.5 Bezüge des obersten Managements und des Aufsichtsrats

Die Geschäfte der Gruppe werden verantwortlich von den Vorständen der USU Software AG und der USU AG geleitet:

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Bernhard Oberschmidt	(Chief Executive Officer)
Klaus Bader	(Executive Vice President)
Gerald Lamatsch	(Executive Vice President)
Sven Wilms	(Executive Vice President, Vorstand der USU AG seit 01. Januar 2009)

Die Bezüge der Vorstände belaufen sich im Geschäftsjahr 2009 auf insgesamt TEUR 792 (2008: TEUR 556).

Fixe Vergütung:

TEUR 525 (2008: TEUR 388)

Variable Vergütung:

TEUR 166 (2008: TEUR 94)

Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung Firmenfahrzeuge:

TEUR 59 (2008: TEUR 42)

Beitragsorientierte Pensionsaufwendungen:

TEUR 42 (2008: TEUR 32)

Einem Mitglied des Vorstands der USU AG wurde in 2006 ein Darlehen über TEUR 140 ausgereicht. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2016 und ist bis 31. Dezember 2010 mit 3,5% p. a., danach in Höhe des 12-Monats-EURIBOR, zu verzinsen. Tilgungsleistungen sind nach Maßgabe eines bestimmten Anteils an der variablen Vergütung zu erbringen. Im Geschäftsjahr 2009 wurden insgesamt TEUR 0 zurückbezahlt. Zum 31. Dezember 2009 valutierte das Darlehen daher unverändert mit TEUR 117.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2009 betrugen TEUR 108 (2008: TEUR 108). Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrates finden sich im Lagebericht im Kapitel „Grundzüge des Vergütungssystems“.

Hinsichtlich der für ein Mitglied des Aufsichtsrats und ehemaligen Vorstand gebildeten Pensionsrückstellung verweisen wir auf Konzernanhangsangabe 21.

46. Honorare des Abschlussprüfers

a) Abschlussprüfungen (Einzelabschlüsse und Konzernabschluss)

TEUR 98 (2008: TEUR 98)

b) Sonstige Leistungen

TEUR 4 (2008: TEUR 4)

47. Sonstige Angaben

47.1 Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2009 sowie zum 31. Dezember 2008 bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

47.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Kraftfahrzeuge geleast (Operating Leasing) als auch Bürogebäude gemietet. Die Zinssätze, die den Verträgen zugrunde liegen, sind marktüblich. Weder für gemietete Bürogebäude noch für geleaste Betriebs- und Geschäftsausstattung und Kraftfahrzeuge bestehen vorteilhafte Kauf- oder Mietverlängerungsoptionen bei Beendigung des Leasingverhältnisses. Sale-and-Leaseback-Transaktionen haben in keinem der beiden Geschäftsjahre stattgefunden. Die jährlich erwarteten Mindestzahlungen aus Leasing- und Mietverträgen sowie aus Bestellobligo und sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich insgesamt wie folgt dar:

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverträgen
In den nächsten 12 Monaten	599	587
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	475	592
In mehr als 60 Monaten	0	0
	1.074	1.179
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Gebäudemiete
In den nächsten 12 Monaten	763	728
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	1.001	1.834
In mehr als 60 Monaten	744	984
	2.508	3.546
	3.582	4.725

Die Aufwendungen für Operating-Leasing- und Mietverträge beliefen sich für das Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 1.337 (2008: TEUR 1.187).

47.3 Eventualforderungen

In Folge einer in 2008 abgeschlossenen steuerlichen Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2001 – 2004 ergaben sich in 2008 Nachzahlungen aufgrund nicht anerkannter in Vorjahren in Abzug gebrachter Vorsteuerbeträge. Gegen die zugrunde liegenden Steuerbescheide wurde seitens der USU Software AG Einspruch bei der zuständigen Finanzbehörde eingelegt. Hieraus erwartet die Gesellschaft Rückerstattungen ohne Berücksichtigung anteiliger Zinserträge in Höhe von TEUR 545, die zum 31. Dezember 2009 nicht bilanziert wurden.

48. Rechtsstreitigkeiten, sonstige Eventualschulden und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Rechtsstreitigkeiten, Schadenersatzansprüche, Ermittlungs- und Gerichtsverfahren einschließlich Fragen der Produkthaftung und wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten verwickelt werden. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, so dass künftig aufgrund von Entscheidungen Aufwendungen entstehen können, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungen abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft, ihre Finanzlage oder ihr betriebliches Ergebnis haben könnten. Nach Einschätzung der Gesellschaft und ihrer Rechtsberater zum 31. Dezember 2009 und zum 31. Dezember 2008 sind in den gegenwärtig anhängigen Rechtsverfahren Entscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage zu Lasten der Gruppe nicht zu erwarten.

Eine Entscheidung im Spruchstellenverfahren über die Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der USU AG steht zum 31. Dezember 2009 noch aus. Das aufgrund eines Gerichtsbeschlusses in Auftrag gegebene Wertgutachten weist einen Wert je Aktie der USU AG zum 13. Juni 2004 aus, der deutlich unter der gezahlten Barabfindung liegt. Für die zu erwartenden Anwalts-, Gerichts- und Gutachterkosten besteht eine bilanzielle Risikovorsorge in Höhe von TEUR 44 (31. Dezember 2008: TEUR 61).

Bis zur Freigabe des Konzernabschlusses durch den Vorstand ergaben sich keine weiteren nennenswerten Ereignisse, über die zu berichten wäre.

49. Organe

49.1 Vorstand

Dem Vorstand der Muttergesellschaft gehörte im Geschäftsjahr 2009 an:

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands Diplom-Ökonom

Die Gesamtbezüge des aktiven Vorstands beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 211. Einzelheiten hierzu werden im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter „Grundzüge des Vergütungssystems“ erläutert.

49.2 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der Udo Strehl Private Equity GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender Versicherungskaufmann

Aufsichtsratsmitglied der Bühler Barth AG, Freiberg a. N. Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Verwaltungsratsmitglied der Kreissparkasse Ludwigsburg, Ludwigsburg

Erwin Staudt,

Diplom-Volkswirt

Hauptamtlicher Präsident des VfB Stuttgart 1893 e.V., Stuttgart

Aufsichtsratsmitglied der Grenke Leasing AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

50. Finanzielles Risikomanagement

Die Gruppe unterliegt mit ihren finanziellen Aktivitäten verschiedenen Risiken, deren Messung, Steuerung und Überwachung durch ein systematisches Risikomanagement erfolgt. Nachstehend wird im Einzelnen auf das Management von Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken (Wechselkursrisiken, Zinsrisiken, Effektenkursrisiken) eingegangen.

50.1 Kreditrisiken

Die Gruppe ist Kreditrisiken im Bereich der flüssigen Mittel, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der marktgängigen Wertpapiere ausgesetzt.

Flüssige Mittel und marktgängige Wertpapiere werden bei anerkannten Kreditinstituten gehalten bzw. von Unternehmen mit guter Bonität erworben. Die Gruppe beobachtet ständig die Kreditwürdigkeit dieser Unternehmen und erwartet keine Ausfälle. Da keine Sicherheiten vorhanden sind, ist das maximale Risiko im Falle eines Ausfalls der bilanzierte Betrag.

Die Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch eine fortlaufende Überprüfung der Bonität der Gegenparteien minimiert. Da mit den Kunden keine generellen Aufrechnungsvereinbarungen getroffen werden, stellt die Gesamtheit der bei den Vermögenswerten ausgewiesenen Beträge gleichzeitig das maximale Ausfallrisiko dar. Für den Fall, dass der Gruppe Sachverhalte bekannt sind, die die Fähigkeit eines bestimmten Kunden, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen, mindern könnten, erfasst die Gruppe eine Einzelwertberichtigung bezüglich der fälligen Beträge und vermindert die Netto-Forderungen auf den Betrag, den die Gruppe in angemessener Weise als erzielbar erachtet. Darüber hinaus erfasst die Gruppe Risiken aus der Einbringlichkeit von Forderungen im Rahmen einer Portfoliobewertung.

Bei den weder überfälligen noch im Wert geminderten finanziellen Vermögenswerten deuten (ebenso wie im Vorjahr) keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

50.2 Liquiditätsrisiken

Die Gruppe benötigt zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen liquide Mittel, die die Gruppe weitgehend aus dem laufenden Geschäftsbetrieb deckt. Ferner bestehen Kreditlinien zur Abdeckung eventueller Liquiditätsengpässe.

Die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind sämtlich kurzfristiger Natur, d. h. innerhalb eines Jahres fällig.

50.3 Effektenkursrisiken / Zinsbedingtes Fair Value Risiko

Durch die Anlage finanzieller Mittel ist die Gesellschaft Effektenkursrisiken ausgesetzt. Man versteht hierunter die Verlustgefahr aus Kursänderungen bei (börsennotierten) Effekten. Diesem Risiko wird unter anderem durch eine Diversifizierung des Anlageportfolios entgegengewirkt. Bei der Auswahl von Anleihen wird grundsätzlich ein Mindest-Rating von BBB (Standard & Poor's) verlangt. Zum 31. Dezember 2009 handelt es sich ausschließlich um variabel verzinsliche Anleihen, deren Marktwerte keinem Zinsänderungsrisiko unterliegen. Bei der im Vorjahr in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesenen Wertpapieren handelt es sich zunächst um festverzinsliche Wertpapiere. Diese weisen bei Zinssatzänderungen ein Preisrisiko aus, da sich in Abhängigkeit von der Zinsentwicklung der Marktwert des Finanzinstruments verändert. Wenn das Marktzinssatzniveau zum 31. Dezember 2009 um einen Basispunkt höher (niedriger) gewesen wäre, hätte sich der Marktwert der festverzinslichen Finanzinstrumente um 80 TEUR vermindert (78 TEUR erhöht). Entsprechend hätte sich das Eigenkapital der Gesellschaft um 80 TEUR vermindert bzw. um 78 TEUR erhöht. Aufgrund der Erfassung von Fair-Value-Änderungen im Eigenkapital hätte sich keine Auswirkung auf das Jahresergebnis ergeben.

50.4 Zinsbedingte Cash-Flow Risiken

Marktzinssatzänderungen wirken sich bei der USU Software AG im Wesentlichen auf die Cash-Flows aus den Geldmarktfonds aus. Wenn das Marktzinssatzniveau zum 31. Dezember 2009 um 1% höher (niedriger) gewesen wäre, wäre das Ergebnis und das Eigenkapital um jeweils TEUR 68 (31. Dezember 2008: TEUR 56) höher (geringer) gewesen.

50.5 Wechselkursrisiken

Die Gesellschaft tätigt in unwesentlichem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb nur bedingt Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in EUR ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten.

51. Zusätzliche Angaben zum Kapital

Die USU Software AG unterliegt keinen externen oder satzungsmäßigen Mindestkapitalanforderungen. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalfinanzierung, um mit dieser finanziellen Flexibilität ihre Wachstumsziele zu erreichen. Zudem wird von Kundenseite eine hohe Eigenkapitalquote und Liquidität als Investitionssicherheit gefordert.

Das Eigenkapital und die Bilanzsumme betrugen zum 31. Dezember 2009 und 2008:

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	2009 TEUR	2008 TEUR	Veränderung %
Langfristige Schulden	313	154	103,2%
Kurzfristige Schulden	7.336	8.078	-9,2%
Fremdkapital	7.649	8.232	-7,1%
Eigenkapital	45.881	45.921	-0,1%
Bilanzsumme	53.530	54.153	-1,2%
Eigenkapitalquote	85,7%	84,8%

Die Gesellschaft hat wie im Vorjahr keine Nettofinanzschulden, da die liquiden Mittel und die kurzfristig veräußerbaren Wertpapiere die verzinslichen Verbindlichkeiten übersteigen. Die Aufrechterhaltung der bestehenden Kapitalstruktur kann dabei beispielsweise durch die Ausweitung des Bilanzgewinns infolge positiver zukünftiger Jahresüberschüsse oder die Ausgabe neuer Anteile erreicht werden.

H. Wertpapiergeschäfte der Organe

Die folgende Tabelle ist im Zusammenhang mit den in den Zwischenberichten der USU Software AG veröffentlichten Angaben zum Wertpapierbesitz der Organe der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf ausgeschiedene Organe, zu lesen. Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2009 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)	2009 Aktien	2008 Aktien
Vorstand
Bernhard Oberschmidt	18.696	18.696
Aufsichtsrat
Udo Strehl *)	1.989.319	1.989.319
Erwin Staudt	100.000	100.000
Günter Daiss	85.500	85.500

*) Über die Udo Strehl Private Equity GmbH werden Herrn Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter dieser Gesellschaft gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zusätzlich 3.773.868 (2008: 3.773.868) Stimmrechte an der USU Software AG zugerechnet.

Zusätzlich werden über die „Wissen ist Zukunft-Stiftung“ Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2008: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden nicht gehalten.

I. Dividendenzahlung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen eine Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 1.503 (EUR 0,15 je Aktie) vor.

J. Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 9. Dezember 2009 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter www.usu-software.de dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Konzernabschluss enthalten.

Möglingen, 26. Februar 2010

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Konzernanhang

Anlage A zum Konzernanhang

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2009

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2009 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2009 TEUR
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Erworbene Software/Auftragsbestand	3.894	102	0	3.996
Namens- und Markenrechte	1.880	0	0	1.880
Wartungsverträge	1.933	0	0	1.933
Kundenstamm	2.595	0	0	2.595
	10.302	102	0	10.404
Geschäfts- oder Firmenwert	47.756	0	0	47.756
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	171	0	0	171
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.549	340	236	1.653
	1.720	340	236	1.824
Aktive latente Steuern	978	1.656	738	1.896
	978	1.656	738	1.896
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Baukostenzuschuss/Mietkaution	250	10	0	260
Beitragsdepot	602	15	19	598
Darlehen	117	0	0	117
	969	25	19	975
	61.725	2.123	993	62.855

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2009 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2009 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Erworbene Software/Auftragsbestand	2.979	298	0	0	3.277
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	920	263	0	0	1.183
Kundenstamm	649	259	0	0	908
	5.069	820	0	0	5.889
Geschäfts- oder Firmenwert	20.648	998	0	0	21.646
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	82	11	0	0	93
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.067	264	209	1	1.123
	1.149	275	209	1	1.216
Aktive latente Steuern	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Baukostenzuschuss/Mietkaution	0	0	0	0	0
Beitragsdepot	0	0	0	0	0
Darlehen	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
	26.866	2.093	209	1	28.751

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	Buchwerte
	31.12.2009 TEUR	1.1.2009 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Erworbene Software/Auftragsbestand	719	915
Namens- und Markenrechte	1.359	1.359
Wartungsverträge	750	1.013
Kundenstamm	1.687	1.946
	4.515	5.233
Geschäfts- oder Firmenwert	26.110	27.108
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	78	89
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	530	48
	608	571
Aktive latente Steuern	1.896	978
	1.896	978
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Baukostenzuschuss/Mietkaution	260	250
Beitragsdepot	598	602
Darlehen	117	117
	975	969
	34.104	34.859

Anlage B zum Konzernanhang

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2008

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2008 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2008 TEUR
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Erworbene Software/Auftragsbestand	3.905	68	79	3.894
Namens- und Markenrechte	1.880	0	0	1.880
Wartungsverträge	1.933	0	0	1.933
Kundenstamm	2.595	0	0	2.595
	10.313	68	79	10.302
Geschäfts- oder Firmenwert	46.879	877	0	47.756
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	141	30	0	171
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.338	245	34	1.549
	1.479	275	34	1.720
Aktive latente Steuern	1.041	124	187	978
	1.041	124	187	978
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Baukostenzuschuss/Mietkaution	240	10	0	250
Beitragsdepot	613	27	38	602
Darlehen	120	0	3	117
	973	37	41	969
	60.685	1.381	341	61.725

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2008 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2008 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Erworbene Software/Auftragsbestand	2.681	377	79	0	2.979
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	638	282	0	0	920
Kundenstamm	390	259	0	0	649
	4.230	918	79	0	5.069
Geschäfts- oder Firmenwert	20.524	124	0	0	20.648
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	71	11	0	0	82
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	832	268	32	1	1.067
	903	279	32	0	1.149
Aktive latente Steuern	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Baukostenzuschuss/Mietkaution	0	0	0	0	0
Beitragsdepot	0	0	0	0	0
Darlehen	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
	25.657	1.321	111	1	26.866

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	Buchwerte
	31.12.2008 TEUR	1.1.2008 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Erworbene Software/Auftragsbestand	915	1.224
Namens- und Markenrechte	1.359	1.359
Wartungsverträge	1.013	1.295
Kundenstamm	1.946	2.205
	5.233	6.083
Geschäfts- oder Firmenwert	27.108	26.355
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	89	70
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	482	506
	571	576
Aktive latente Steuern	978	1.041
	978	1.041
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Baukostenzuschuss/Mietkaution	250	240
Beitragsdepot	602	613
Darlehen	117	120
	969	973
	34.859	35.028

BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERN

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der USU Software AG, Möglingen, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalentwicklungsrechnung und Anhang – sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis 31.12.2009 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichtes über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, den 26.2.2010

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Schupeck, Wirtschaftsprüfer

Barth, Wirtschaftsprüfer

INHALT: JAHRESABSCHLUSS

Jahresabschluss der AG

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Bilanz	112-113
Gewinn- und Verlustrechnung	114
Anhang	115-121

Bilanz zum 31. Dezember 2009

USU Software AG, Möglingen

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2009 TEUR	31.12.2008 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen	(1)
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		24.252	24.252
		24.252	24.252
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		2.878	3.248
2. Sonstige Vermögensgegenstände		681	1.185
		3.559	4.433
II. Wertpapiere
Eigene Anteile	(3)	0	106
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		209	61
		3.768	4.600
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		1	12
Aktiva		28.021	28.864
Passiva
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	(4)	10.021	10.335
Nennbetrag zur Einziehung erworbener Anteile		0	-260
Ausgegebenes Kapital		10.021	10.075
II. Kapitalrücklage	(7)	13.645	13.331
III. Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene Anteile	(8)	0	106
IV. Bilanzgewinn		3.208	3.612
		26.874	27.124
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen		18	39
2. Sonstige Rückstellungen	(9)	322	329
		340	368
C. VERBINDLICHKEITEN	(10)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		12	5
2. Sonstige Verbindlichkeiten		795	1.367
		807	1.372
Passiva		28.021	28.864

Gewinn- und Verlustrechnung

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009

USU Software AG, Möglingen

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		2009		2008
	Anhang	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
1. Sonstige betriebliche Erträge	(13)		619		1.029
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-347		-333
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-47	-394	-46	-379
(davon für Altersversorgung: TEUR 12 Vorjahr: TEUR 12)
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(14)		-820		-1.299
4. Erträge aus Beteiligungen		0		1.200
(davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 1.200)
5. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	(15)	1.930		2.515
6. Erträge aus anderen Wertpapieren und
Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		0		1
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		66		214
(davon von verbundenen Unternehmen: TEUR 5; Vorjahr: TEUR 0)
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		0		-115
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen		0	1.996	-140	3.675
(davon an verbundene Unternehmen: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 0)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			1.401		3.026
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			-42		-99
12. Jahresüberschuss			1.359		2.927
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr			2.109		685
14. Entnahmen aus der Kapitalrücklage			0		614
15. Verrechnung mit zur Einziehung erworbenen Aktien			0		-614
16. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung	(3)		54		0
17. Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile	(8)		106		115
18. Einstellungen in die Kapitalrücklage	(7)		-314		-115
19. Aufwand aus der vereinfachten Kapitalherabsetzung	(3)		-106		0
20. Bilanzgewinn			3.208		3.612

Anhang für das Geschäftsjahr 2009, USU Software AG, Möglingen

A. Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss der USU Software AG wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Als börsennotierte Gesellschaft gilt die USU Software AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB stets als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die Betragsangaben erfolgen – soweit nicht anders vermerkt – in Tausend Euro (TEUR).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen, die Beteiligungen sowie die sonstigen Ausleihungen zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bestehenden Ausfallrisiken wird durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten am Bilanzstichtag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die USU Software AG besitzt Anteile an nachfolgend aufgelisteten Gesellschaften:

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	Anteil 31.12.2009 in %	Eigenkapital 31.12.2009 in TEUR	Jahresergebnis 2009 in TEUR
USU AG, Möglingen	100,0	8.079	1.487
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen 1)	100,0	2.412	1.920
Omega Software GmbH, Obersulm 1)	100,0	970	11
Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg	100,0	-773	4

1) Jahresergebnis/Eigenkapital vor/nach Ergebnisabführung an die USU Software AG.

Die nachfolgenden Beteiligungen werden mittelbar über die USU AG, Möglingen, gehalten. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen dabei die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar.

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	Anteil 31.12.2009 in %	Eigenkapital 31.12.2009 in TEUR	Jahresergebnis 2009 in TEUR
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	100,0	199	17
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	100,0	-231	135
Gentner GmbH ProCOMMUNICATION i. L., Möglingen	100,0	-932	0
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	100,0	-318	-353

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten sonstige Vermögensgegenstände enthält nahezu ausschließlich Steuererstattungsansprüche.

3. Eigene Anteile

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 wurde der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Dezember 2009 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder in mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen dabei zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10% am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Zum 31. Dezember 2008 hielt die Gesellschaft insgesamt 313.950 Stück eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von TEUR 314. Dies entsprach 3,0% des Grundkapitals zum 31. Dezember 2008.

Hiervon resultieren 53.950 Stück mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital zum 31. Dezember 2008 von TEUR 54 bzw. von 0,5% aus früheren Erwerben. Sie waren zum 31. Dezember 2008 mit einem Buchwert von TEUR 106 unter dem Bilanzposten Eigene Anteile ausgewiesen. Mit Beschluss des Vorstands am 14. April 2009 wurden die 53.950 Stückaktien eingezogen.

Auf der Grundlage entsprechender von der Hauptversammlung erteilter Ermächtigungen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2008 weitere 260.000 Stück eigene Anteile erworben, die zum 31. Dezember 2008 einen Anteil von 2,5% am Grundkapital repräsentierten. Auf der Basis eines mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 18. Dezember 2008 vom Vorstand gefassten Beschlusses zur Einziehung der 260.000 Stückaktien wurde zum 31. Dezember 2008 in Anwendung des § 272 Abs.1 S. 4 HGB der Nennbetrag dieser zur Einziehung erworbenen Aktien in Höhe von TEUR 260 als „Nennbetrag zur Einziehung erworbener Anteile“ offen von dem Posten Gezeichnetes Kapital abgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat der Einziehung der insgesamt 313.950 Stückaktien im Wege des vereinfachten Einziehungsverfahrens nach § 237 Abs.3 Nr.2 AktG mit Beschluss vom 24. April 2009 zugestimmt. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung und der entsprechenden Satzungsänderung ins Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart erfolgte am 13. Mai 2009. Zum 31. Dezember 2009 hält die USU Software AG keine eigenen Anteile mehr im Bestand.

4. Gezeichnetes Kapital

Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Einzug eigener Aktien wurde das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von TEUR 10.335 um TEUR 314 auf TEUR 10.021 herabgesetzt. Es ist eingeteilt in 10.021.054 (2008: 10.335.004) Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

5. Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 wurde der Vorstand bis zum 11. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage oder mit Sacheinlagen um bis zu TEUR 5.168 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht neuer Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Umtausch- oder Bezugsrechts zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um maximal 10 % des bei erster Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

6. Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2009 waren keine Optionsrechte ausstehend.

7. Kapitalrücklage

Die aus der Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung eigener Aktien gewonnenen Beträge in Höhe von TEUR 314 wurden gemäß § 237 Abs. 5 AktG der Kapitalrücklage zugeführt. Dementsprechend hat sich der Bilanzposten zum 31. Dezember 2009 erhöht und ist mit TEUR 13.645 ausgewiesen.

8. Rücklage für eigene Anteile

Die Rücklage wurde für die in früheren Jahren erworbenen und in 2009 eingezogenen 53.950 Stückaktien gebildet. Im Zuge der Kapitalherabsetzung durch Einziehung der eigenen Aktien wurde die dem Buchwert der Anteile zum 31. Dezember 2008 in Höhe von TEUR 106 entsprechende Rücklage aufgelöst.

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Kosten für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen von TEUR 196, Verpflichtungen aus dem Personalbereich von TEUR 82 sowie Kosten für das im Zusammenhang mit dem Squeeze-Out-Verfahren der USU AG stehende noch nicht abgeschlossene Spruchstellenverfahren von TEUR 44.

10. Verbindlichkeiten

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 795 (2008: TEUR 489).

11. Haftungsverhältnisse

Die USU Software AG haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag der USU AG für das Betriebsgebäude im Spitalhof.

Des Weiteren hat die USU Software AG gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg (verbundenes Unternehmen), Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU Software AG, Möglingen, dazu verpflichtet, diese Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 sowie für das Geschäftsjahr 2010 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen kann. Darüber hinaus hat die USU Software AG den Rangrücktritt sämtlicher bestehender Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 786 gegen die Openshop Internet Software GmbH erklärt.

12. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen aus einem Mietverhältnis in Höhe von TEUR 10.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

13. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erlöse aus der Verrechnung von konzernintern erbrachten Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 575.

14. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten unter anderem gesellschaftsrechtlich veranlasste Kosten sowie Aufwendungen für erhaltene Dienstleistungen von der USU AG in Höhe von TEUR 314.

15. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Die Gesellschaft hat mit der Openshop Internet Software GmbH am 2. März 2000, mit der Omega Software GmbH am 19. Mai 2005 sowie mit der LeuTek GmbH am 29. Dezember 2006 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Danach haben sich die beteiligten Unternehmen verpflichtet, während der Dauer des Vertrages ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Eine Einstellung in die freien Rücklagen ist nur mit Zustimmung durch die USU Software AG möglich. Im Gegenzug hat sich die USU Software AG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch die Auflösung von während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freien Rücklagen ausgeglichen werden kann.

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 von der Omega Software GmbH und der LeuTek GmbH erzielten Gewinne wurden von der USU Software AG aufgrund der abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge entsprechend vereinnahmt.

Erträge aus Gewinnabführungen der Openshop Internet Software GmbH wurden seit dem Jahr 2004 nicht erfasst, da in analoger Anwendung des § 301 AktG Jahresüberschüsse der Openshop Internet Software GmbH zum Ausgleich vorvertraglicher Verlustvorträge herangezogen wurden.

E. Sonstige Angaben

16. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der Udo Strehl Private Equity GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender Versicherungskaufmann

Aufsichtsratsmitglied der Bühler Barth AG, Freiberg a. N. Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Verwaltungsratsmitglied der Kreissparkasse Ludwigsburg, Ludwigsburg

Erwin Staudt,

Diplom-Volkswirt

Hauptamtlicher Präsident des VfB Stuttgart 1893 e.V., Stuttgart

Aufsichtsratsmitglied der Grenke Leasing AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats enthalten grundsätzlich eine fixe und eine variable Komponente. Der für das Geschäftsjahr 2009 vergütete fixe Anteil belief sich auf TEUR 85, die variable Komponente auf TEUR 0. Im Vorjahr erhielt der Aufsichtsrat ebenfalls ausschließlich fixe Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 85.

17. Vorstand

Bernhard Oberschmidt, Pfedelbach, Sprecher des Vorstands

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 211 (2008: TEUR 214). Einzelheiten hierzu werden im Vergütungsbericht zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 dargestellt.

18. Honorare des Abschlussprüfers

Abschlussprüfung (Einzel- und Konzernabschluss):

TEUR 50 (2008: TEUR 50)

Sonstige Leistungen:

TEUR 4 (2008: TEUR 4)

19. Meldepflicht gemäß § 160 AktG

Die USU Software AG hat am 14. Mai 2009 gemäß § 26 Abs.1 Satz 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Anteil an eigenen Aktien an der USU Software AG am 13. Mai 2009 durch Einziehung der eigenen Aktien die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (entsprechend 0 Stimmrechte) betrug.

20. Mitarbeiter

Durchschnittlich waren während des Geschäftsjahres 2009: 2 (2008: 2) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt.

21. Konzernverhältnisse

Die USU Software AG ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Unternehmen. Diese sind zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach den IFRS für den kleinsten und für den größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses soll beim elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Ferner ist der Konzernabschluss auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter www.usu-software.de zugänglich gemacht.

22. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 9. Dezember 2009 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter www.usu-software.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Nähere Aus-führungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Jahresabschluss enthalten.

23. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2009 in Höhe von TEUR 3.208 wie folgt zu verwenden:

•	Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie für 10.021.054 Stückaktien bzw. TEUR 1.503
•	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 1.705 auf neue Rechnung.

Möglingen, 26. Februar 2010

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens 2009

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2009 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2009 TEUR
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	24.512	0	0	24.512
Beteiligungen	200	0	0	200
	24.712	0	0	24.712

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2009 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2009 TEUR
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	260	0	0	260
Beteiligungen	200	0	0	200
	460	0	0	460

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	Buchwerte
	31.12.2009 TEUR	31.12.2008 TEUR
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	24.252	24.252
Beteiligungen	0	0
	24.252	24.252

BESTÄTIGUNGSVERMERK AG

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis 31.12.2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, den 26.2.2010

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Schupeck, Wirtschaftsprüfer

Barth, Wirtschaftsprüfer

Versicherung des Vorstands

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der USU Software AG und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der USU Software AG und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der USU Software AG und des Konzerns beschrieben sind.

Möglingen, 26. Februar 2010

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands