USU Software AG — Annual Report 2018

Apr 18, 2019

USU Software AG

Möglingen

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

GESCHÄFTSBERICHT 2018

DER USU SOFTWARE AG

KENNZAHLEN

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Das Geschäftsjahr der USU nach IFRS in TEUR	2018	2017
Umsatzerlöse	90.487	84.361
Bereinigtes EBIT	4.125	6.125
Bereinigtes Konzernergebnis	1.923	6.089
Bereinigtes Ergebnis je Aktie	0,18	0,58
EBITDA	5.506	6.837
EBIT	2.707	3.222
Jahresabschluss	961	3.367
Ergebnis je Aktie	0,09	0,32
Eigenkapital	59.665	63.006
Bilanzsumme	95.144	99.386
Eigenkapitalquote	62,7%	63,4%
Liquide Mittel und Kapitalanlagen	9.450	15.729
Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit	1.996	5.171
Anzahl der Mitarbeiter zum Ende des Jahres	694	668

Bericht des Aufsichtsrats

DER USU SOFTWARE AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die USU Software AG ist in einer Investitionsphase, die der Vorstand im Hinblick auf die erfolgreiche Umsetzung der Mittelfristplanung sehr fokussiert eingeleitet hat. Auch wenn hierdurch die kurzfristige Ergebnisentwicklung negativ beeinflusst wurde, hat der Aufsichtsrat diesen Investitionen unter unternehmerischen Aspekten zugestimmt und sieht diese gleichfalls als notwendig an. Zugleich unterstützt der Aufsichtsrat die aktionärsfreundliche Dividendenpolitik des Vorstands, die im Sinne einer nachhaltigen Gewinnausschüttung und Dividendenkontinuität für das Geschäftsjahr 2018 eine Dividende auf Vorjahresniveau vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG werden der Hauptversammlung der Gesellschaft insofern am 2. Juli 2019 vorschlagen, wie im Vorjahr eine Dividende von 40 Eurocent je Aktie auszuschütten.

Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben und Pflichten umfassend wahr und hat den Vorstand demgemäß regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig, zeitnah und umfassend vom Vorstand über die Entwicklung und Lage der USU Software AG und des USU-Konzerns, die Unternehmensplanung, etwaige Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der ursprünglichen Planung, das Risikomanagement und die Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben unterrichtet und begleitete seinerseits die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Konzerns kontinuierlich. Der Aufsichtsrat stand im Geschäftsjahr 2018 in engem Kontakt mit dem Vorstand und war in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte sowie Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, im Vorfeld vollständig informiert, nahm seinerseits eine sorgfältige Prüfung vor und stimmte diesen einstimmig zu.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

In der Besetzung des Vorstandes gab es im Geschäftsjahr 2018 keine Veränderungen. Dagegen gab es zum Ende des Geschäftsjahres 2018 eine Veränderung in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates der USU Software AG: Günter Daiss ist zum 31. Dezember 2018 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, woraufhin Vorstand und Aufsichtsrat mit Frau Gabriele Walker-Rudolf ein entsprechend den Vorgaben des Corporate Governance Kodex adäquates neues Aufsichtsratsmitglied zunächst gerichtlich bestellen ließen, so dass Frau Walker-Rudolf per Gerichtsbeschluss Anfang Januar 2019 neues Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG wurde. Frau Walker-Rudolf wird den Aktionären am 2. Juli 2019 im Rahmen der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen.

Da sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr 2018 wie im Vorjahr auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2018 fanden sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Bis auf eine Sitzung, bei der ein Aufsichtsratsmitglied entschuldigt fehlte, waren sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats bei diesen Sitzungen persönlich anwesend oder nahmen an der Sitzung (ausschließlich am 1. Oktober 2018) via Telefonkonferenz teil, so dass die durchschnittliche Teilnahmequote der Aufsichtsräte an den Sitzungen bei 94,4% Prozent lag.

In den Aufsichtsratssitzungen, an denen regelmäßig der Vorstand und bedarfsweise das Bereichsmanagement der Tochtergesellschaften teilnahmen, bildete die Erörterung der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der strategischen Planung der USU Software AG und des Konzerns einen zentralen Schwerpunkt der Berichte und Beratungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften sowie über die Auslandsinvestitionen und -aktivitäten des Konzerns und mögliche Akquisitionsobjekte unterrichten. Der Vorstand der Gesellschaft berichtete im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen über die Umsatz-, Ertrags-, Investitions- und Rentabilitätsentwicklung inklusive der Abweichungen zur Planung sowie die Entwicklung der Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns. Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand das Risikomanagement der USU Software AG und des Gesamtkonzerns und ließ sich ausführlich die bestehenden Risiken und geplanten Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung aufzeigen. Zudem erläuterte der Vorstand die mittelfristige Unternehmensplanung für die USU Software AG und den Konzern und stellte die Kernpunkte der Finanz-, Investitions- und Personalplanung dar. Ein zusätzlicher Beratungsschwerpunkt war im Berichtsjahr die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft inklusive der Aktivitäten des Vorstands im Bereich Investor Relations sowie das altersbedingte Ausscheiden von Günter Daiss aus dem Aufsichtsrat und die diesbezügliche Nachfolgeplanung.

Im Rahmen der Bilanz feststellenden Sitzung des Aufsichtsrats am 19. März 2018 erfolgte die Berichterstattung des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung, die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer sowie die letztendliche Feststellung des Jahresabschlusses. Der Aufsichtsrat hat sich dabei der Empfehlung des Vorstands angeschlossen, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,40 je Aktie vorzuschlagen. Ein weiteres Thema dieser Aufsichtsratssitzung waren die Statusberichte des Vorstands zu den einzelnen Bereichen und den Gesamtkonzern inklusive der Hochrechnung für das erste Quartal und das Gesamtjahr 2018.

Die Aufsichtsratssitzung vom 17. Mai 2018, zu der mehrere externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaften eingeladen waren, hatte neben der aktuellen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften insbesondere die Angebotspräsentation der Wirtschaftsprüfer im Zuge der vorab durchgeführten Ausschreibung sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Juni 2018, die in der Sitzung einstimmig verabschiedet wurde, zum Inhalt.

In der Aufsichtsratssitzung am Vortag der Hauptversammlung, am 27. Juni 2018, stand neben der aktuellen Berichterstattung des Vorstands zum Geschäftsverlauf der USU Software AG und des Gesamtkonzerns sowie der weiteren Planung für die Folgequartale und das Gesamtjahr, die Vorbereitung der Hauptversammlung im Fokus. Zudem wurden die Vertragsverlängerungen mit den Vorständen erörtert, und letztlich beschlossen, das Vorstandsmandat von Bernhard Oberschmidt zum 1. Januar 2019 für weitere 5 Jahre zu verlängern und die Verlängerung des Vorstandsmandats von Dr. Benjamin Strehl zum 30. September 2019 um ebenfalls fünf Jahre vorzunehmen. Bernhard Böhler informierte den Aufsichtsrat, dass er plant, mittelfristig seinen Wohnsitz ins Ausland zu verlegen und bat den Aufsichtsrat in diesem Zuge um die Auflösung seines Vorstandskontraktes zum Frühjahr 2020. Zudem kündigte das Aufsichtsratsmitglied Günter Daiss an, dass er sein Aufsichtsratsmandat zum Ende des Jahres aus Altersgründen niederlegen werde.

Die Aufsichtsratssitzung am 19. September 2018 hatte neben der aktuellen Berichterstattung des Vorstands zum Geschäftsverlauf der USU Software AG und des Gesamtkonzerns sowie der weiteren Planung für die Folgequartale und das Gesamtjahr 2018 auch die Vorstellung von Gabriele Walker-Rudolf als potenzielles zukünftiges Aufsichtsratsmitglied zum Inhalt. Des Weiteren wurde die angespannte Arbeitsplatzsituation am Standort Möglingen hinsichtlich der zur Verfügung stehenden Miet- bzw. Arbeitsplatzfläche mit dem Vorstand diskutiert und ein potenzieller Neubau eines USU-Firmengebäudes erörtert.

In der Sitzung am 1. Oktober 2018, die telefonisch stattfand und an der ausschließlich die Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, war die Verlängerung des Vorstandsmandats von Dr. Benjamin Strehl um weitere 5 Jahre bis zum 30. September 2024, die einstimmig beschlossen wurde alleiniger Tagesordnungspunkt.

Die Berichterstattung zur aktuellen Geschäftsentwicklung und Hochrechnung auf das Gesamtjahr 2018 war Kerninhalt der Aufsichtsratssitzung vom 11. Dezember 2018. Ein weiteres Thema dieser Aufsichtsratssitzung war die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex inklusive der Verabschiedung der zugehörigen Entsprechenserklärung. In diesem Zusammenhang legte der Aufsichtsrat die Zielgröße Null als Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2021 fest und bestätigte das Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsgremium. Danach soll das Gremium insbesondere über folgende Kompetenzen verfügen: (1) Mehrjährige Erfahrung als Unternehmer bzw. Mitglied der Unternehmensleitung in einem mittelständischen oder größeren Unternehmen sowie (2) mehrjährige Berufserfahrung im nationalen und internationalen Vertrieb in der IT-Branche. Diese Kompetenzen werden vom bestehenden Aufsichtsratsgremium vollständig abgedeckt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats soll das Gremium zudem bei drei Mitgliedern über mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseigner verfügen, was durch die unabhängigen Mitglieder Günter Daiss und Erwin Staudt gegeben war und nunmehr auch von Gabriele Walker-Rudolf, die nach dem Ausscheiden von Günter Daiss in den Aufsichtsrat bestellt wurde, gegeben ist. Ferner führte der Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 11. Dezember 2018 eine Effizienzprüfung mit einem positiven Ergebnis durch. Ferner hatte die Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2018 die Planung für das Geschäftsjahr 2019 zum Inhalt. Der Aufsichtsrat erörterte die aufgezeigten Pläne ausführlich mit dem Vorstand und genehmigte die Planung für das Geschäftsjahr 2019 einstimmig.

Schließlich wurde im Rahmen der letzten Aufsichtsratssitzung des Jahres 2018 noch der Neubau eines zusätzlichen USU-Firmengebäudes am Standort Möglingen durch die Familie Strehl auf der aktuellen Parkplatzfläche der Konzernzentrale erörtert und nach Klärung des Mietpreises und weiterer Details einstimmig vom Aufsichtsrat beschlossen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle der USU Software AG und des Gesamtkonzerns standen und stehen auch zukünftig im Fokus der Aktivitäten des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat fühlt sich diesen Prämissen der Corporate Governance verpflichtet und agiert entsprechend in diesem Sinne. Am 11. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand die Punkte des Deutschen Corporate Governance Kodex ausführlich erörtert. Gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG die zugehörige Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Diese Entsprechenserklärung ist als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung der USU Software AG gemäß § 289a HGB im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns dieses Geschäftsberichts unter VIII. 1 Entsprechenserklärung Corporate Governance enthalten. Ferner verweist der Aufsichtsrat auf den im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns dieses Geschäftsberichts enthaltenen Vergütungsbericht mit der individualisierten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Aufsichtsrat erteilte der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2018, den Prüfungsauftrag und stimmte mit dieser die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2018 ab.

Gegenstand der Prüfungen waren die Buchführung, der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ("HGB") aufgestellte Jahresabschluss 2018, der gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss 2018 sowie der zugehörige Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018. Des Weiteren prüfte der Aufsichtsrat die nichtfinanzielle Konzernerklärung der USU Software AG, die am 19. März 2019 auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht wurde.

Der Jahresabschluss der USU Software AG, der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Dem Aufsichtsrat wurden die genannten Abschlussunterlagen inklusive des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und der nichtfinanziellen Erklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Prüfung ausgehändigt. Auf der Bilanz feststellenden Sitzung am 19. März 2019 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Nach Abschluss der eigenen Prüfung sowie ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss und stimmt dem Bericht des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 zu. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gleichzeitig stimmt der Aufsichtsrat der Beschlussvorlage des Vorstands zur Gewinnverwendung zu, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2018 in Höhe von TEUR 6.284 wie folgt zu verwenden:

―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 4.209
―	Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von TEUR 2.075 auf neue Rechnung.

Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 3 und Abs. 4 sowie §315 Abs. 4 HGB und den zugehörigen Berichten befasst. Diesbezüglich verweist der Aufsichtsrat auf die Angaben und Erläuterungen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 unter V. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, unter VIII. (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung nach §289 und §315d HGB (ungeprüft) sowie unter IX. Nichtfinanzielle Konzernerklärung (ungeprüft). Der Aufsichtsrat hat seinerseits eine Prüfung der Berichte und der darin enthaltenen Angaben und Erläuterungen vorgenommen und stellt fest, dass diese vollständig und inhaltlich korrekt sind. Insofern macht sich der Aufsichtsrat diese zu Eigen. Der Aufsichtsrat stimmt insofern der nichtfinanziellen Erklärung, den Angaben zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie der Erklärung zur Unternehmensführung zu und hat keine Einwendungen gegen diese.

Ferner hat der Vorstand der USU Software AG als Konzern-Muttergesellschaft der USU-Gruppe gemäß §312 AktG einen Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und nahe stehenden Personen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 (im Folgenden kurz: "Abhängigkeitsbericht") erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Wir erklären, dass die USU Software AG nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren."

Dem Aufsichtsrat haben sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers Vorgelegen. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß § 314 AktG hat zu keinen Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes geführt.

Schlussbemerkungen und Danksagung

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats möchte ich dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der USU Software AG und deren Tochtergesellschaften meinen besonderen Dank für ihren hohen Einsatz sowie ihre Verbundenheit und Loyalität zum USU-Konzern aussprechen. Gerade in dieser von hohen Zukunftsinvestitionen geprägten Investitionsphase haben sie durch ihre tatkräftige Unterstützung dazu beigetragen, der Gesellschaft den Weg in ein langfristiges profitables Wachstum und zum nachhaltigen Erfolg zu ebnen. Mein besonderer Dank gilt an dieser Stelle dem zum Ende des Geschäftsjahres 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Günter Daiss, der mit seinem unternehmerischen Sachverstand maßgeblich zur erfolgreichen Entwicklung der USU Software AG und der gesamten USU-Gruppe beigetragen hat.

Möglingen, den 19. März 2019

Für den Aufsichtsrat

Udo Strehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats der USU Software AG

Bericht über die Lage

DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS

I. GRUNDLAGEN DER USU SOFTWARE AG UND DES KONZERNS

Die USU Software AG, Möglingen, Deutschland, ist als Konzernmuttergesellschaft direkt oder indirekt an den folgenden operativ tätigen Gesellschaften beteiligt: Aspera GmbH, Aachen, Deutschland; Aspera Technologies Inc., Boston, USA; LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland; Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland; USU GmbH, Möglingen, Deutschland; USU Austria GmbH, Wien, Österreich; USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik, USU SAS, Les Garenne Colombes, Frankreich. Zudem bestehen Beteiligungen der USU Software AG an der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, Deutschland, der USU (Schweiz) AG i.L., Zug, Schweiz; und der USU Consulting GmbH i.L., Sursee, Schweiz, welche nicht mehr operativ tätig sind.

Zum 1. Januar 2018 hat USU Software AG ihr etabliertes Strategie- und Technologie-Portfolio für den Kunden- und IT-Service im neuen Geschäftsfeld unymira gebündelt. Es vereint die vier bislang eigenständigen USU-Bereiche BIG Social Media, Business Solutions, KCenter sowie unitB technology und fokussiert auf die intelligente Digitalisierung von Geschäftsprozessen im Service. Im Zuge der Neuorganisation wurden die B.I.G. Social Media GmbH und die unitB technology GmbH auf die USU AG verschmolzen. Die USU AG wurde ferner in USU GmbH umgewandelt.

I. 1 Geschäftsmodell, Ziele, Strategien und Steuerungssystem

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "USU-Gruppe" oder "USU" genannt) entwickeln und vertreiben Softwarelösungen für wissensbasiertes Servicemanagement. USU ist der größte europäische Anbieter für IT- und Knowledge-Management-Software.

Der Kompetenzbereich IT Management unterstützt Unternehmen mit umfassenden ITIL(r)-konformen Lösungen für das strategische und operative IT- & Enterprise Servicemanagement. Kunden erhalten mit USU-Lösungen eine Gesamtsicht auf ihre IT-Prozesse sowie ihre IT-Infrastruktur und sind in der Lage, Services transparent zu planen, zu verrechnen, zu überwachen und aktiv zu steuern. Im Bereich Software-Lizenzmanagement gehört USU dabei zu den führenden Herstellern weltweit.

Mit intelligenten Lösungen und ihrer Expertise im Kompetenzfeld Digital Interaction treibt USU die Digitalisierung von Geschäftsprozessen voran. Durch Standard-Software und Beratungsleistungen werden Service-Abläufe automatisiert und Wissen aktiv für alle Kommunikations-Kanäle und Kundenkontaktpunkte in Vertrieb, Marketing und Kundenservice bereitgestellt. Das Portfolio in diesem Bereich wird durch Systemintegration, individuelle Anwendungen und Software für Industrial Big Data komplettiert.

Über 1.000 USU-Kunden aus allen Teilen der internationalen Wirtschaft schaffen mit USU-Lösungen Transparenz, sind agiler, sparen Kosten und senken ihre Risiken, beispielsweise Allianz, Baloise Group, BOSCH, BMW, Daimler, Deutsche Telekom, Evonik, Heidelberger Druckmaschinen, Jacobs Engineering, Jungheinrich, Poste Italiane, Texas Instruments, VW, W&W oder ZDF.

Die USU Software AG hat sich zum Ziel gesetzt, in den kommenden Jahren beim Konzernumsatz jeweils über dem Durchschnitt des IT-Marktes zu wachsen und zugleich die Profitabilität weiter auszubauen. Im Vordergrund steht dabei, durch Innovationen und die Verbreiterung der internationalen Marktpräsenz organisch zu wachsen, wobei anorganisches Wachstum in Form von Akquisitionen und Unternehmensbeteiligungen ebenfalls Teil der Unternehmensstrategie ist.

Die wesentlichen Leistungsindikatoren für die USU Software AG sowie für den Konzern sind Umsatzerlöse und das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT").

Da das Konzernergebnis der USU-Gruppe nach IFRS durch verschiedene Sondereffekte beeinflusst wurde und wird, welche eine Vergleichbarkeit der Ertragskraft von USU über die Geschäftsjahre hinweg erschweren, hat die Gesellschaft zu Informationszwecken zusätzlich ein Bereinigtes Konzernergebnis ermittelt. Dieses stellt das um die Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte sowie zusätzlicher akquisitionsbedingter Sonderfaktoren bereinigte Konzernergebnis inklusive der damit verbundenen Steuereffekte dar. Auf Basis dieses Bereinigten Konzernergebnisses weist die USU Software AG unter Berücksichtigung der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Stückaktien ferner ein Bereinigtes Ergebnis pro Aktie aus. Des Weiteren wird ein Bereinigtes EBIT, welches als maßgebliche Planungs- und Steuerungsgröße fungiert, ausgewiesen. Sowohl das Bereinigte Konzernergebnis und das Bereinigte EBIT als auch das Bereinigte Ergebnis pro Aktie stellen keine IFRS-bezogenen Kennzahlen dar.

Für das Geschäftsjahr 2019 erwartet der Vorstand, unter Berücksichtigung der jüngsten operativen Entwicklungen die konzernweiten Umsatzerlöse auf EUR 98 -101 Mio. auszuweiten und zugleich das Bereinigtes EBIT auf EUR 7,5-10 Mio. zu steigern. Die aktuelle Mittelfristplanung sieht für das Jahr 2021 vor, den Konzernumsatz auf EUR 140 Mio. zu steigern und gleichzeitig das Bereinigte EBIT auf EUR 20 Mio. auszubauen.

I. 2 Forschung und Entwicklung

Die verschiedenen Forschungs- und Entwicklungs-Aktivitäten sind seit Jahren der zentrale Treiber für die Innovationskraft der USU-Gruppe. Diese fußt auf mehreren Säulen: einem eigenen, stetig wachsenden Forschungsbereich sowie der intensiven Zusammenarbeit mit Kunden bzw. Partnern wie z. B. Universitäten oder Instituten im Rahmen unterschiedlicher Projekte. Für ihre F&E-Aktivitäten wurde die USU Software AG auch mit dem Siegel "Innovativ durch Forschung" des Stifterverbandes für die deutsche Wissenschaft ausgezeichnet.

Die Gesellschaft investiert seit Jahren überdurchschnittlich viel in Forschung & Entwicklung (F&E), im Geschäftsjahr 2018 insgesamt TEUR 15.334 (2017: TEUR 13.817) bzw. 16,9% (2017: 16,4%) des Konzernumsatzes. Die Zahl der angestellten Mitarbeiter in diesem Bereich betrug zum 31. Dezember 2018 insgesamt 194 (31. Dezember 2017: 194). Die F&E-Aufwände der USU-Gruppe werden nicht aktiviert.

Im Geschäftsbereich Valuemation konnte die Version 5.1 der gleichnamigen Softwaresuite für das IT Service Management wie geplant fertiggestellt werden. Highlights sind u.a. das integrierte Kanban-Board, mit dem die Aufgaben bei der Ticketbearbeitung flexibel verteilt und projektiert werden können, die Service-Map zur Visualisierung und Strukturierung von Services sowie die Asset-Inventarisierung im Field Support per Smart Phone. Eine Alerting-Funktion liefert Push-Nachrichten wichtiger Ereignisse direkt auf den Bildschirm, z. B. wenn ein Service ausgefallen ist. Des Weiteren wurden die Vorgaben der europäischen Datenschutzverordnung (DSGVO), die Ende Mai 2018 in Kraft trat, durch den Data Protection Manager umgesetzt. Parallel dazu führte das Entwicklungsteam die Arbeiten an der Version 3.3 des Valuemation Mobile Managers weiter, die im November 2018 freigegeben werden konnte.

Im Bereich Business Service Monitoring und Alarm-Management erfolgte die Freigabe neuer ZIS-Versionen. Wesentliche funktionale Verbesserungen betreffen die Überwachung der Service-Levels, die verbesserte Suche nach so genannten "Ereignis-Meldungen" sowie die Erweiterung der Microsoft SCOM-Schnittstelle für große Systemumgebungen. Wichtig war des Weiteren die signifikante Erweiterung für das Cloud Monitoring, u. a. durch innovative Discovery-Funktionen. Ein weiterer Entwicklungsschwerpunkt war die Erweiterung der Alarmierungsfunktionen (Alarm-App, Skype for Business, Störungsbenachrichtigung durch eine Event-Correlation-Engine) sowie das Überarbeiten der Dashboard-Oberfläche (Self Service Cockpit). Außerdem erhielten die WebApps ein komplett neues Oberflächen-Design.

Im Segment Lizenzmanagement erfolgte die Veröffentlichung von neuen Smart-Track-Versionen. Hervorzuheben ist die neue Funktion des Dashboard-Sharing. Diese erlaubt eine Teilung der grafischen Benutzeroberfläche durch mehrere Anwender. Detaillierte Berechtigungen ermöglichen es, verschiedene Nutzungsszenarien zu konfigurieren. Außerdem bietet das aktuelle Release neue Konnektoren für den reibungslosten Datentransfer, u. a. für Oracle Review Lite oder Service-Now. Ein Schwerpunkt sind neue Funktionen für die optimale Lizenzierung von Cloud-Diensten wie Amazon AWS oder Microsoft Azure. Damit gewährleistet Aspera Lizenzkonformität auch in komplexen hybriden IT-Infrastrukturen. Mit License-Control for Office 365 bietet Aspera die einzige cloudbasierte Software Asset Management-Lösung zur Optimierung von Microsoft Office 365-Abonnements an. Des Weiteren wurden neue Versionen für License Control for SAP(r) bzw. for Salesforce sowie für SAM Intelligence freigegeben.

Im USU-Geschäftsfeld unymira, das im Januar 2018 aus den bisher eigenständigen USU-Bereichen BIG Social Media, Business Solutions, KCenter sowie unitb technology hervorging, konnten die Entwicklungsarbeiten an Knowledge Center in der Version 6.9 erfolgreich abgeschlossen werden. Diese intelligente Wissensdatenbank enthält z.B. mit der Knowledge-Cloud eine neue Serviceplattform, die es nach dem Motto "Kunden helfen Kunden" erlaubt, branchenbezogenes Wissen zu konsolidieren und Kunden zugänglich zu machen. Im Bereich Social Media Management wurde die Anwendung Connect weiterentwickelt, zum Beispiel durch die Implementierung des so genannten Skill-based-routing. Letzteres steuert auf Basis neuronaler Netze die Kommunikation entsprechend den Mitarbeiter-Fähigkeiten automatisiert. Parallel dazu gehen die Entwicklungsarbeiten für die Version 4 der Self-Service-Anwendung Smart Link weiter. Hierbei erlaubt der neue Native Client beispielsweise eine umfangreichere Steuerung und Analyse der Anwenderrechner. Abgeschlossen wurde ferner die neue Version des Knowledge Bots. Besonders zu erwähnen ist das deutlich verbesserte Dialogverhalten der automatisch generierten Dialoge.

Im Geschäftsfeld Katana konnte das neue Produkt Katana Flow veröffentlicht werden. Es ist ein umfassendes Werkzeug für Data Scientisten und zeichnet sich u. a. durch die Möglichkeit der grafischen Programmierung aus. Es erlaubt Datenauswertungen auf Basis fertiger Algorithmen. Aufgrund von Praxisanforderungen aus Kundenprojekten entstand mit Katana Go ein weiteres Produkt. Die Anwendung bietet dem Maschinen- und Anlagenbau eine Cloud-basierte Umgebung für Smart Services und Big Data Analysen. Damit können Kunden ihre z. B. mit Katana Flow entwickelten Datenanalysen oder Algorithmen zur Maschinendatenauswertung und Maschinenüberwachung "live" schalten.

Der Bereich Forschung erhielt im Berichtszeitraum den Zuschlag für eine Reihe wichtiger Vorhaben: Im Projekt AIAX wird USU u.a. mit der Daimler AG an der Analyse von Produktionsdaten beteiligt sein, um möglichst früh die Qualität von Produkten vorhersagen zu können. Im Rahmen des zweiten Projektes ARBAY forscht der USU-Geschäftsbereich unymira an intelligenten, dialogbasierten Assistenten (Chatbots). Zusammen mit der Uni Mannheim sollen z.B. adaptierbare Dialogstrategien entwickelt werden, um zum einen Bots mehr Intelligenz, zum anderen gesicherte Qualität in der Dialogführung mit dem Kunden zu ermöglichen. Das dritte Vorhaben, ReAddi, begann Anfang 2019 und zielt darauf ab, mittels Künstlicher Intelligenz die Qualität in der additiven Fertigung frühzeitig vorherzusagen und damit die Möglichkeit zu schaffen, korrigierend einzuwirken. Des Weiteren wurde eine Erfindung zur Erkennung und Detektion von Ereignisketten zum Patent angemeldet. Das Schutzrecht wurde erteilt. Mit dem Algorithmus ist es möglich, aus Logdatensammlungen Zusammenhänge maschinell zu erlernen, die später genutzt werden, um im Problem- oder Schadensfall auf die Ursachen schließen zu können.

II. WIRTSCHAFTSBERICHT

II. 1 Zusammenfassung

Im Geschäftsjahr 2018 baute die USU Software AG den Konzernumsatz nach IFRS um 7,3 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 90.487 (2017: TEUR 84.361) aus. Dieser Anstieg resultierte im Wesentlichen aus dem starken Inlandsgeschäft, welches um 9,4% auf TEUR 66.242 (2017: TEUR 60.573) zulegte. Neben der Neukundengewinnung trug hierzu auch das etablierte Bestandskundengeschäft bei. Das Auslandsgeschäft steigerte USU, ungeachtet der Auftragsverzögerungen in den USA, auf Jahressicht um 1,9% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 24.245 (2017: TEUR 23.788).

Im Zuge rückläufiger Lizenzerlöse infolge von Auftragsverschiebungen und zugleich erhöhter Auslandsinvestitionen blieb die Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2018 hinter der des Vorjahres zurück. Entsprechend sank das EBITDA um 19,5% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 5.506 (2017: TEUR 6.837). Unter Einbeziehung der Abschreibungen von TEUR 2.799 (2017: TEUR 3.615) erzielte USU im gleichen Zeitraum ein EBIT von TEUR 2.707 (2017: TEUR 3.222). Nach Steuern und Zinsen belief sich der Jahresüberschuss auf TEUR 961 (2017: TEUR 3.367). Das Ergebnis pro Aktie lag entsprechend bei EUR 0,09 (2017: EUR 0,32).

Unter Herausrechnung der akquisitionsbedingten Sondereffekte erzielte die USU-Gruppe ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") von TEUR 4.125 (2017: TEUR 6.125). Damit blieb das Bereinigte EBIT um 32,7 % hinter dem Vergleichswert des Vorjahres zurück. Zugleich sank das Bereinigte Konzernergebnis im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017 um knapp zwei Drittel auf TEUR 1.923 (2017: TEUR 6.089). Das Bereinigte Ergebnis je Aktie verringerte sich entsprechend von EUR 0,58 im Vorjahr auf nunmehr EUR 0,18.

Der nach HGB ermittelte Jahresüberschuss der USU Software AG als Einzelgesellschaft erhöhte sich im Geschäftsjahr 2018 gegenüber dem Vorjahr um 54,8% auf TEUR 4.318 (2017: TEUR 2.790). Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von TEUR 1.965 (2017: TEUR 3.385) erzielte die Gesellschaft einen Bilanzgewinn von TEUR 6.284 (2017: TEUR 6.175). Dieser soll wie in den Vorjahren insbesondere für die Zahlung einer Dividende an alle Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Gemäß der kommunizierten Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, wonach die Dividende niemals unter Vorjahr liegen und etwa der Hälfte des erzielten Gewinns entsprechen soll, schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats eine Dividendenausschüttung auf Vorjahresniveau von EUR 0,40 (2017: EUR 0,40) je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2018 vor.

Für die USU Software AG erwartet der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 bei Umsatz und insbesondere dem operativen Ergebnis wieder stärker zu wachsen, als in den beiden Vorjahren und so den langfristigen Wachstumstrend in Bezug auf Bereinigtem EBIT und Konzernumsatz fortzusetzen, wobei der Trend in Richtung SaaS-Geschäft das Wachstum auch im laufenden Geschäftsjahr etwas verlangsamen wird. Zwar erwartet der Vorstand, dass ein Großteil der Projektverschiebungen in den USA aus dem Vorjahr in diesem Jahr zu Aufträgen führen und so zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen werden, jedoch ist noch nicht absehbar, ob die Unternehmen sich für eine Einmallizenz oder ein SaaS-Projekt entscheiden. Unabhängig davon erwartet der Vorstand positive Effekte aus den getätigten Auslandsinvestitionen der Vorjahre, die vor allem in den Ausbau des Vertriebs und der Marketingaktivitäten flossen. Zudem soll sich die zunehmende Marktdurchdringung des Knowledge Management-Portfolios, das in 2018 in den Auslandsmärkten eingeführt wurde, positiv auf das Auslandsgeschäft auswirken. Zugleich soll sich das Inlandsgeschäft erfolgreich weiterentwickeln und zu einem weiteren Ausbau des Produktgeschäftes führen, aus welchem die USU-Gruppe Lizenz-, Wartungs- sowie produktbezogene Beratungserlöse erzielt. Aber auch das Servicegeschäft, das im Vorjahr in den neu formierten Bereich Unymira einfloss und bereits eine hohe Auslastung der Berater aufweist, soll sowohl im Angestelltenbereich als auch durch die Einbindung freier Mitarbeiter und Partner weiter leicht zulegen. In Summe geht der Vorstand davon aus, im Geschäftsjahr 2019 wieder deutlich stärker als der Gesamtmarkt zu wachsen. Ein maßgebliches Indiz dieser Prognose ist der konzernweite Auftragsbestand, der zum 31. Dezember 2018 im Vorjahresvergleich um 11,6% auf TEUR 49.178 (2017: TEUR 44.055) angestiegen ist. Die Planung für 2019 sieht entsprechend vor, die konzernweiten Umsatzerlöse auf EUR 98-101 Mio. auszuweiten und das Bereinigte EBIT überproportional auf EUR 7,5-10 Mio. zu steigern. Zugleich bekräftigt der Vorstand die Mittelfristplanung 2021 von EUR 140 Mio. Konzernumsatz bei einem Bereinigten EBIT von EUR 20 Mio., wobei in dieser Planung auch akquisitorisches Umsatzwachstum von etwa EUR 15 Mio. berücksichtigt wurde. Im Fokus der strategischen Planung stehen dabei die drei etablierten Wachstumssäulen der USU-Gruppe: der Ausbau der Internationalisierung, die Entwicklung und Markteinführung neuer Produktinnovationen sowie anorganisches Wachstum durch Akquisitionen.

II. 2 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft ist im Berichtsjahr 2018 das neunte Jahr in Folge gewachsen, das Wachstum hat aber an Schwung verloren. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2018 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis)1um 1,4% höher als im Vorjahr. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte BIP jeweils um 2,2% gestiegen.

Positive Wachstumsimpulse kamen 2018 gemäß Destatis vor allem aus dem Inland: Sowohl die privaten Konsumausgaben (+1,0%) als auch die staatlichen Konsumausgaben (+1,1 %) waren höher als im Vorjahr. Die Zuwächse fielen jedoch deutlich niedriger aus als in den letzten drei Jahren. Die preisbereinigten Bruttoinvestitionen legten insgesamt im Vorjahresvergleich um 4,8 % zu. In Ausrüstungen wurde 4,5% mehr investiert als im Vorjahr. Die Bauinvestitionen stiegen um 3,0%. Die sonstigen Anlagen, zu denen unter anderem die Ausgaben für Forschung und Entwicklung gehören, lagen um 0,4% über dem Vorjahresniveau. Darüber hinaus haben sich im Jahr 2018 die Vorratsbestände in der Wirtschaft erhöht, was ebenfalls zum Wachstum beigetragen hat. Die deutschen Ausfuhren stiegen im Jahresdurchschnitt 2018 weiter, aber nicht mehr so stark wie in den Vorjahren: Die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen waren um 2,4% höher als 2017. Die Importe nahmen im gleichen Zeitraum mit + 3,4 % stärker zu. Somit bremste der Außenbeitrag das deutsche BIP-Wachstum rein rechnerisch leicht (-0,2 Prozentpunkte). Wegen eines schwachen Kalendereffekts im abgelaufenen Jahr errechnet sich kalenderbereinigt eine BIP-Wachstumsrate von 1,5 %.

Der Euroraum verzeichnete gemäß einer vorläufigen Schnellschätzung des statistischen Amtes der Europäischen Union (Eurostat)2im Jahr 2018 einen BIP-Zuwachs von 1,8 % (2017: 2,5 %) gegenüber dem Vorjahr.

1 Vgl. Destatis-Pressemitteilung 018 vom 15. Januar 2019, und Destatis-Pressemitteilung 050 vom 14. Februar 2019 veröffentlicht unter http://www.destatis.de

2 Vgl. Eurostat-Pressemitteilung vom 14. Februar 2019 - 29/2019, veröffentlicht unter http://ec.europa.eu/eurostat

II. 3 Branchenbezogene Entwicklung

Der deutsche Hightech-Markt ist im Betrachtungszeitraum nach Prognosen des Branchenverbandes Informationswirtschaft, Telekomunikation und neue Medien e.V. ("BITKOM")3 , mit einem Anstieg des ITK-Marktvolumens um 2,0 % (2017: 3,0 %) auf EUR 166 Mrd. (2017: EUR 162,7 Mrd.) wieder stärker gewachsen, als die Gesamtwirtschaft, was unter anderem auf Investitionen in Produkte und Services rund um das Wachstumsthema Digitalisierung zurückzuführen ist. Einmal mehr war der IT-Markt mit einem Anstieg um 3,1 % (2017: 5,3%) auf EUR 89,9 Mrd (2017: EUR 87,2 Mrd.) der wesentliche Wachstumstreiber. Hierbei stachen die Segmente Software und IT-Services mit überproportionalen Zuwachsraten von 6,3% (2017: 6,3%) bzw. 2,3% (2017: 2,3 %) abermals besonders hervor. Auch der weltweite IT-Gesamtmarkt verzeichnete im Berichtsjahr 2018 gemäß der Prognose des amerikanischen Marktforschungsunternehmens Gartner4einen signifikanten Anstieg des Marktvolumens um 4,5% auf USD 3.699 Mrd., wobei der Enterprise Software- und IT-Services-Markt weltweit mit Wachstumsraten von 9,9% bzw. 5,9% wiederum deutlich überdurchschnittlich zulegen konnten.

3 BITKOM-Presseinformation vom 10.01. 2019, veröffentlicht unter www.bitkom.org

II. 4 Geschäftsverlauf

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften haben im Geschäftsjahr 2018 ungeachtet von Auftragsverschiebungen mehrerer US-Großkonzerne und des sich verstärkenden Trends des Wechsels der Kundenpräferenzen von Einmallizenzgeschäft hin zum SaaS-Geschäft wieder einen Rekordwert beim Konzernumsatz in Höhe von TEUR 90.487 (2017: TEUR 84.361) erzielt, während das Bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern mit TEUR 4.125 (2017: TEUR 6.125) infolge gestiegerter Investitionen in das Auslandsgeschäft und die Konzernbelegschaft der USU-Gruppe unter dem Vergleichswert des Vorjahres blieb, so dass im Berichtsjahr die ursprüngliche Planung von EUR 93-98 Mio. Konzernumsatz bei einem Bereinigten EBIT von EUR 7,5-10 Mio. nicht erreicht wurde. Dagegen erreichte die USU Software AG die zum Jahresende angepasste Guidance, die einen Konzernumsatz von EUR 89 - 91 Mio. bei einem Bereinigten EBIT von EUR 4-5 Mio. vorsah.

Maßgeblich für die Ergebnisreduzierung war im Wesentlichen die Verzögerung von Vertragsabschlüssen mit Großkonzernen in den USA und das damit verbunden schwächere Lizenzgeschäft, während das Wartungsgeschäft, welches auch die SaaS-Erlöse beinhaltet, und das Beratungsgeschäft deutlich zulegen konnten. Infolge der Auftragsverschiebungen in den USA blieb regional betrachtet das Auslandsgeschäft unter den Erwartungen. Dagegen entwickelte sich das Inlandsgeschäft auch in 2018 sehr positiv und trug entsprechend maßgeblich zum Konzernwachstum bei. Infolge einer deutlichen Erhöhung der Kostenbasis aufgrund verstärkter Investitionen in das Auslandsgeschäft und die Aufstockung der Konzernbelegschaft sank zugleich das operative Ergebnis der USU-Gruppe.

II. 5 Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Im Geschäftsjahr 2018 baute die USU Software AG den Konzernumsatz nach IFRS um 7,3 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 90.487 (2017: TEUR 84.361). Dieser Anstieg resultierte im Wesentlichen aus dem starken Inlandsgeschäft, welches um 9,4 % auf TEUR 66.242 (2017: TEUR 60.573) zulegte. Neben der Neukundengewinnung trug hierzu auch das etablierte Bestandskundengeschäft bei. Das Auslandsgeschäft steigerte USU ungeachtet der Auftragsverzögerungen in den USA auf Jahressicht um 1,9% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 24.245 (2017: TEUR 23.788). Aufgrund des überproportional gesteigerten Inlandgeschäftes sank dabei jedoch der Anteil des Auslandsgeschäftes am Konzernumsatz von 28,2% im Vorjahr auf nunmehr 26,8%. Aufgrund der gezielten Auslandsinvestitionen und mit Blick auf die Ausweitung des SaaS-Geschäftes erwartet der Vorstand, mittelfristig den Auslandsanteil am Gesamtumsatz wieder deutlich über die 30 %-Marke auszubauen.

Das Geschäft mit Softwarelizenzen blieb aufgrund der vorgenannten Auftragsverschiebungen im Berichtsjahr 2018 um 14,5% hinter dem Vorjahreswert zurück und summierte sich entsprechend auf TEUR 13.300 (2017: TEUR 15.559). Zugleich erhöhte sich das Wartungsgeschäft um 16,6 % auf TEUR 25.967 (2017: TEUR 22.275), was insbesondere aus gesteigerten SaaS-Erlösen herrührt, die dem Wartungsgeschäft zugeordnet werden. So belief sich der SaaS-Umsatz, der ab dem Berichtsjahr erstmals gesondert ausgewiesen werden kann, im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 4.971.

Das Beratungsgeschäft erhöhte sich im Berichtsjahr 2018 um 13,2% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 50.420 (2017: TEUR 44.526). Dieser Anstieg resultiert sowohl aus der Erhöhung der Beratermannschaft, als auch dem zusätzlichen Einsatz freier Mitarbeiter und Partner. Die sonstigen Erlöse, welche im Wesentlichen projektbezogene Handelswarenumsätze mit fremdbezogener Hard- und Software beinhalten, beliefen sich im Betrachtungszeitraum auf insgesamt TEUR 800 (2017: TEUR 2.001). Dies entspricht einem Rückgang um 60,0 % gegenüber dem Vorjahr.

Das Leistungsspektrum des Geschäftsfeldes "Produktgeschäft" umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die USU-Produktpalette im Markt für IT Management-Lösungen, im Knowledge Management-Markt sowie dem aus dem Forschungsbereich hervorgegangenem Geschäftsbereich für Big Data Analytics, Katana. Das Geschäftsfeld "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten, individuelle Anwendungsentwicklung und digitale Strategie-Beratung, Service- und UX-Design sowie Webportale, Apps und Intranets.

Das Segment "Produktgeschäft" steuerte im Berichtsjahr 2018 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 68.425 (2017: TEUR 64.532) zum Konzernumsatz bei, was einem Anstieg um 6,0 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Im gleichen Zeitraum baute die USU-Gruppe den beratungsbezogenen Umsatz des Segments "Servicegeschäft" um 10,6 % auf TEUR 21.789 (2017: TEUR 19.696) aus. Die nicht den Segmenten zugeordneten Umsätze summierten sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 273 (2017: TEUR 133).

Operative Kosten

Zum Ende des Berichtsjahres wurden gemäß der internationalen Rechnungslegung (IFRS) die Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 1.408 auf die zugehörigen Funktionskosten verteilt und führten zu einem entsprechenden Anstieg dieser Kosten. Die operative Kostenbasis der USU-Gruppe erhöhte sich entsprechend im Geschäftsjahr 2018 im Vorjahresvergleich um 11,4% auf TEUR 88.280 (2017: TEUR 79.226). Dieser Anstieg spiegelt neben den zugerechneten Abschreibungen vor allem die erhöhten Auslandsinvestitionen zur erfolgreichen Umsetzung der Mittelfristziele und den damit verbundenen Mitarbeiterausbau, den Ausbau der Beratermannschaft sowie erhöhte Verwaltungskosten für interne Zukunftsprojekte wie die Zentralisierung der Konzern-IT oder die Neuformierung des Bereiches Unymira wider.

Die Herstellungskosten des Umsatzes stiegen im Berichtszeitraum um 12,1 % gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 43.553 (2017: TEUR 38.843) an. Dieser Anstieg resultiert u.a. aus der Erhöhung der angestellten Beratermannschaft sowie den nachfragebedingten erhöhten Einsatz freier Mitarbeiter und Partner. Die auf den Konzernumsatz bezogene Herstellkostenquote erhöhte sich entsprechend von 46,0% im Jahr 2017 auf nunmehr 48,1 %. Das Bruttoergebnis erhöhte sich zugleich von TEUR 45.518 im Vorjahr auf TEUR 46.933 im Berichtsjahr 2018. Demzufolge blieb die Bruttomarge im Geschäftsjahr 2018 mit 51,9% (2017: 54,0 %) unter dem Vergleichswert des Vorjahres.

Die Marketing- und Vertriebsaufwendungen erhöhten sich im Berichtszeitraum im Zuge der forcierten Auslandsaktivitäten um 9,1 % gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 18.795 (2017: TEUR 17.228). Neben der Erweiterung des Vertriebsteams in den USA und Frankreich, im Rahmen derer auch neue Vertriebsleiter eingestellt wurden, waren darin zugleich zusätzliche Marketing-Aktivitäten, wie beispielsweise die verstärkte Präsenz auf Messen und Events verbunden. Die umsatzbezogene Kostenquote für den Bereich Marketing und Vertrieb stieg im Geschäftsjahr 2018 dementsprechend auf 20,8 % (2017: 20,4 %) an.

Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen stiegen von TEUR 9.338 im Geschäftsjahr 2017 auf jetzt TEUR 10.598. Dieser Anstieg um 13,5% resultiert im Wesentlichen aus USU-internen Zukunftsprojekten wie der Vereinheitlichung der Konzern-IT und der Straffung der Konzernstruktur durch die Zusammenführung von Geschäftseinheiten im Geschäftsfeld Unymira sowie der damit verbundenen Umwandlung der Konzerntochter USU AG in USU GmbH. Zugleich resultieren die erhöhten Verwaltungsaufwendungen aus der Erweiterung des Human Ressources ("HR")-Teams zur Gewinnung neuer Mitarbeiter. Infolge des verstärkten Wettbewerbs um hochqualifizierte Mitarbeiter am Personalmarkt hat die USU-Gruppe gezielt ihre Aktivitäten im HR-Bereich ausgeweitet. Bezogen auf den Konzernumsatz stieg die Verwaltungskostenquote im Berichtszeitraum entsprechend leicht gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr 11,7% (2017: 11,1 %).

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen stiegen im Berichtszeitraum um 11,0% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 15.334 (2017: TEUR 13.817) an, was primär aus der im Jahr 2017 akquirierten neuen Konzerntochter USU SAS ("EASYTRUST") sowie dem damit verbundenen Ausbau der F&E-Aktivitäten herrührt. Die auf den Konzernumsatz bezogene Aufwandsquote für Forschung und Entwicklung lag demzufolge mit 16,9% (2017: 16,4%) leicht über dem Vorjahresniveau. USU investiert stetig in die Neu- und Weiterentwicklung des eigenen Produktportfolios und arbeitet permanent an innovativen, marktbezogenen Softwarelösungen. Diesbezüglich sei auf den separaten Bericht Forschung und Entwicklung dieses Konzernlageberichts verwiesen. Auch mittelfristig plant USU, die F&E-Aufwendungen zwar absolut betrachtet auszubauen, relativ betrachtet jedoch die Aufwandsquote infolge steigender Umsatzerlöse leicht zu senken.

Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen summierten sich im Berichtsjahr 2018 auf insgesamt TEUR 500 (2017: TEUR 285).

II. 6 Ertragslage

Im Zuge rückläufiger Lizenzerlöse infolge von Auftragsverschiebungen und zugleich erhöhter Auslandsinvestitionen blieb die Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2018 unter der des Vorjahres zurück.

Entsprechend sank das EBITDA um 19,5% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 5.506 (2017: TEUR 6.837). Unter Einbeziehung der Abschreibungen von TEUR 2.799 (2017: TEUR 3.615) erzielte USU im gleichen Zeitraum ein EBIT von TEUR 2.707 (2017: TEUR 3.222). Das Finanzergebnis summierte sich im Jahr 2018 auf TEUR 104 (2017: TEUR -109) und beinhaltet, wie im Vorjahr primär Erträge und Aufwendungen aus Währungsdifferenzen des US-Dollars gegenüber dem Euro.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag summierten sich im Berichtszeitraum auf TEUR -1.850 (2017: TEUR 254), wobei die Erhöhung des Steueraufwands im Vorjahresvergleich im Wesentlichen aus höheren Ertragsteuern und einem gleichzeitig gesunkenen latenten Steuerertrag herrührt. Unter Hinzurechnung der Steuern sank das Konzernergebnis um etwa zwei Drittel auf TEUR 961 (2017: TEUR 3.367). Das Ergebnis pro Aktie belief sich entsprechend auf EUR 0,09 (2017: EUR 0,32).

II. 7 Bereinigtes Konzernergebnis

Die nachfolgende Tabelle zeigt, ausgehend vom EBIT, die Überleitungsrechnung zu den nicht IFRS-bezogenen Ergebniskenngrößen Bereinigtes EBIT, Bereinigtes Konzernergebnis sowie Bereinigtes Ergebnis je Aktie. Diese stellen zu Informationszwecken die um akquisitionsbedingte Sonder effekte bereinigten Kennzahlen der USU-Gruppe dar. Das Bereinigte EBIT ist zugleich die zentrale Ergebnis-Kenngröße des USU-Konzerns.

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Bereinigtes Konzernergebnis in TEUR	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT)	2.707	3.222
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte und Goodwillabschreibung	1.408	2.198
Akquisitionsbedingte Sonderfaktoren	10	705
-davon aus Stay-Bonus	0	300
-davon aus Beratungskosten unitB technology	10	149
-davon aus Kaufpreisanpassungen	0	-25
-davon aus Anschaffungsnebenkosten	0	281
Bereinigtes EBIT	4.125	6.125
Finanzerträge (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	184	90
Finanzaufwendungen (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-80	-199
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-1.850	254
Steuereffekte bezogen auf Bereinigungen	-456	-181
-davon aus Abschreibungen	-104	-181
-davon aus latenten Steuern und steuerlichen Verlustvorträgen	-352	0
Bereinigtes Konzernergebnis	1.923	6.089
Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in EUR):	0,18	0,58
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien:
Unverwässert und verwässert	10.523.770	10.523.770

Das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") blieb im Zuge der verstärkten Investitionen in das Auslandsgeschäft sowie den Personalstamm der USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2018 mit TEUR 4.125 (2017: TEUR 6.125) um 32,7 % hinter dem Vergleichswert des Vorjahres zurück. Zugleich sank das Bereinigte Konzernergebnis im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017 um etwa zwei Drittel auf TEUR 1.923 (2017: TEUR 6.089). Das Bereinigte Ergebnis je Aktie verringerte sich entsprechend von EUR 0,58 im Vorjahr auf nunmehr EUR 0,18.

II. 8 Vermögens- und Finanzlage

Auf der Aktivseite der Bilanz sanken die langfristigen Vermögenswerte der USU-Gruppe zum 31. Dezember 2018 im Zuge der planmäßigen Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte und der Sachanlagen auf TEUR 57.246 (31. Dezember 2017: TEUR 58.828).

Die kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich im gleichen Zeitraum von TEUR 40.558 zum 31. Dezember 2017 auf jetzt TEUR 37.898, was vor allem auf den Rückgang der Konzernliquidität (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten zzgl. Wertpapiere) auf TEUR 9.450 (31. Dezember 2017: TEUR 15.729) im Zuge der Gewinnausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 4.209 sowie der Reduzierung der Verbindlichkeiten zurückzuführen ist.

Auf der Passivseite der Bilanz sank das Eigenkapital der USU-Gruppe im Zuge der Dividendenzahlung von TEUR 63.006 zum 31. Dezember 2017 auf TEUR 59.665 zum 31. Dezember 2018. Zugleich baute USU das Fremdkapital in Form der kurz- und langfristigen Schulden der USU-Gruppe zum Ende des Berichtsjahres 2018 zielgerichtet auf TEUR 35.479 (31. Dezember 2017: TEUR 36.380) ab. Bei einer Bilanzsumme von TEUR 95.144 (31. Dezember 2017: TEUR 99.386) lag die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2018 entsprechend bei 62,7 % (31. Dezember 2017: 63,4 %). Damit ist die USU Gruppe bei keinerlei Bankverbindlichkeiten nach wie vor äußerst solide finanziert.

II. 9 Cash-Flow und Investitionen

Zum 31. Dezember 2018 verfügte die USU-Gruppe über flüssige Mittel (ohne Wertpapiere) von TEUR 9.450 (2017: TEUR 12.715). Im Vorjahresvergleich entspricht dies einem Rückgang um TEUR 3.265 bzw. 25,7 %, der im Wesentlichen aus der Dividendenzahlung an die USU-Aktionäre in Höhe von TEUR 4.209 und punktuellen Veränderungen des Working Capitals herrührt.

Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von USU sank im Vorjahresvergleich von TEUR 5.171 im Geschäftsjahr 2017 auf nunmehr TEUR 1.996. Verantwortlich hierfür sind neben der Ergebnisreduzierung insbesondere Steuerzahlungen und punktuelle Veränderungen des Working Capitals, wie beispielsweise die Begleichung von Verbindlichkeiten.

Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit von TEUR -1.138 (2017: TEUR -8.225) beinhaltet im Wesentlichen die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, während der Vorjahreswert primär Ausgaben für den Erwerb der Tochtergesellschaften unitB technology und EASYTRUST (heute: USU SAS) widerspiegelt.

Der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR -4.209 (2017: TEUR -4.209) beinhaltet wie im Vorjahr ausschließlich die gezahlte Dividende an die Aktionäre der USU Software AG, welche sich auf EUR 0,40 je Aktie (2017: EUR 0,40 je Aktie) belief.

II. 10 Derzeitige Lage des Konzerns

Die Phase der verstärkten Auslandsinvestitionen ist mit Abschluss des Jahres 2018 beendet worden, was zur Folge haben soll, nunmehr positive Ergebnisse aus den Investitionen zu erzielen und insofern die Rückkehr auf den dynamischen Wachstumspfad zu erzielen. Infolge der Projektverschiebungen in den USA aus 2018 bieten sich im laufenden Jahr enorme Potenziale, das Unternehmenswachstum zu beschleunigen und dabei den Jahresüberschuss und zugleich die Marge zu steigern. Insofern ist die USU-Gruppe nach wie vor in einer ausgezeichneten wirtschaftlichen Situation und sieht enorme Potenziale für die kurz- und mittelfristige Zukunft. Insbesondere die Wachstumssäulen Internationalisierung und Innovationen sollen zur erfolgreichen Umsetzung der Mittelfristplanung 2021 führen. Ferner verfügt USU über eine hohe, frei verfügbare Konzernliquidität, um gemäß der Wachstumsstrategie auch in das zusätzliche akquisitorische Wachstum zu investieren.

II. 11 Entwicklung und Lage der USU Software AG

Alle nachfolgenden Zahlenangaben beziehen sich auf den Einzelabschluss der USU Software AG nach HGB.

Die USU Software AG konzentriert sich im Wesentlichen auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie den Bereich Forschung, der am Standort Karlsruhe der Gesellschaft angesiedelt ist, an dem zum 31. Dezember 2018 insgesamt 15 Mitarbeiter tätig waren. Die wesentlichen Erträge der USU Software AG resultieren aus ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften. Zu diesen zählen die Konzerntöchter Aspera GmbH ("Aspera"), Leu-Tek GmbH ("LeuTek"), Omega Software GmbH ("Omega") mit denen die Gesellschaft Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen hat, die USU GmbH und die französische Konzerntochtergesellschaft USU SAS sowie die US-amerikanische Aspera Technologies Inc.

Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die USU Software AG Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 3.803 (2017: TEUR 1.823), die primär aus konzerninternen Dienstleistungen und dem Bereich Katana, der aus dem Forschungsbereich hervorgegangen ist und Lösungen für Big Data und Künstliche Intelligenz entwickelt und vertreibt, herrühren. Zudem erzielte USU aus den Ergebnisabführungsverträgen mit ihren Konzerntochtergesellschaften, die im Vorjahr mit korrespondierenden Aufwendungen saldierten, Erträge von TEUR 4.149 (2017: TEUR 3.873) sowie TEUR 5.000 (2017: TEUR 3.000) aus einer Ausschüttung der Konzerntochtergesellschaft USU GmbH. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Gesellschaft in Höhe von TEUR 1.901 (2017: TEUR 2.165) enthalten vor allem konzerninterne Verrechnungen sowie erhaltene Fördermittel im Rahmen von Forschungsprojekten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 5.903 (2017: TEUR 3.955) sind im Wesentlichen Kosten für in Anspruch genommene Serviceleistungen der Konzern-Tochtergesellschaften, Honorare für externe Dienstleistungen, Veranstaltungs- und Marketingkosten sowie Rechts- und Beratungskosten enthalten.

Der Materialaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 198 (2017: TEUR 233) und war insofern gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig. Dagegen lag der Personalaufwand mit TEUR 3.850 (2017: TEUR 3.454) im Zuge der Personalaufstockung der Unternehmensbelegschaft auf durchschnittlich 37 (2017: 33) Angestellte über dem Vergleichswert des Vorjahres.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen summierten sich im Berichtsjahr 2018 auf TEUR 63 (2017: TEUR 70). Zugleich beliefen sich die Abschreibungen auf Finanzanlagen wie im Vorjahr auf TEUR 0.

Das Zinsergebnis lag saldiert bei TEUR -416 (2017: TEUR -372) und beinhaltet im Wesentlichen Zinszahlungen an Tochtergesellschaften.

Unter Berücksichtigung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR -69 (2017: TEUR 14) sowie der sonstigen Steuern von TEUR -26 (2017: TEUR -11) verblieb im Geschäftsjahr 2018 für die USU Software AG als Einzelgesellschaft ein gegenüber dem Vorjahr um 54,8% gesteigerter Jahresüberschuss von TEUR 4.318 (2017: TEUR 2.790). Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von TEUR 1.965 (2017: TEUR 3.385) erzielte die Gesellschaft einen Bilanzgewinn von TEUR 6.284 (2017: TEUR 6.175). Dieser soll wie in den Vorjahren insbesondere für die Zahlung einer Dividende an alle Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Gemäß der kommunizierten Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, wonach die Dividende niemals unter Vorjahr liegen und etwa der Hälfte des erzielten Gewinns entsprechen soll, schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats eine Dividendenausschüttung auf Vorjahresniveau von EUR 0,40 (2017: EUR 0,40) je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2018 vor.

Damit hat die USU Software AG als Einzelgesellschaft die für 2018 geplante Umsatz- und Ergebnissteigerung wie avisiert erzielt.

Auf der Aktivseite der Bilanz blieb das Anlagevermögen der USU Software AG zum Ende des Geschäftsjahres 2018 mit TEUR 49.430 (2017: TEUR 49.478) geringfügig unter dem Vergleichswert des Vorjahres, was primär auf planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände zurückzuführen ist. Das Umlaufvermögen sank zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 auf TEUR 11.665 (2017: TEUR 15.831), was unter anderem auf die Reduzierung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen infolge der Zahlungen der Ergebnisabführungen durch die Tochtergesellschaften zurückzuführen ist. Zugleich verringerte sich die Unternehmensliquidität infolge des Abbaus der Verbindlichkeiten sowie der Dividendenzahlung an die USU-Aktionäre auf TEUR 1.692 (2017: TEUR 3.364). Auf der Passivseite reduzierte die USU Software AG das Fremdkapital von TEUR 35.043 zum 31. Dezember 2017 auf nunmehr TEUR 30.753, was im Wesentlichen aus der Begleichung von Verbindlichkeiten gegenüber den Tochtergesellschaften der Gesellschaft resultiert. Zudem erhöhte sich das Eigenkapital im Zuge der Gewinnsteigerung, ungeachtet der im Berichtsjahr erfolgten Dividendenausschüttung, auf TEUR 30.452 (2017: TEUR 30.343). Bei einer Bilanzsumme von TEUR 61.253 (2017: TEUR 65.401) erhöhte sich die Eigenkapitalquote der USU Software AG zum Ende des Geschäftsjahres 2018 entsprechend auf 49,7 % (2017: 46,4 %).

Die Fokussierung der USU Software AG auf das Beteiligungsgeschäft wird auch in den Folgejahren zu einer hohen Abhängigkeit der Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der Aspera, der LeuTek und der USU GmbH führen. Bezüglich der damit verbundenen Chancen und Risiken wird auf den Risikobericht des Konzerns verwiesen.

II. 12 Auftragsbestand

Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 belief sich der konzernweite Auftragsbestand der USU-Gruppe auf TEUR 49.178 (31. Dezember 2017: TEUR 44.055) und lag damit um 11,6% über dem entsprechenden Vergleichswert des Vorjahres. Dieser Anstieg spiegelt neben den gestiegenen Auftragseingängen im Beratungs- und Wartungsbereich insbesondere die gesteigerten SaaS-Abschlüsse wider.

Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Quartals stellt aufgrund von verbindlichen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU-Gruppe auf Sicht der kommenden 12 Monate dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie Wartungs- und SaaS-Verträge.

II. 13 Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2018 baute die USU-Gruppe ihre Belegschaft gegenüber dem Vorjahr zielgerichtet um 3,9% auf 694 (2017: 668) Mitarbeiter aus. Damit hat USU ungeachtet des bestehenden Fachkräftemangels in der IT-Branche ihre Konzernbelegschaft planmäßig mit Blick auf die Mittelfristplanung ausbauen können. Nach Funktionsbereichen untergliedert beschäftigte USU zum 31. Dezember 2018 insgesamt 318 (2017: 301) Mitarbeiter im Bereich Beratung und Services, 194 (2017: 194) Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung, 93 (2017: 91) Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und Marketing sowie 89 (2017: 82) Mitarbeiter in der Administration. Segmentbezogen waren 496 (2017: 482) Mitarbeiter im Geschäftsfeld "Produktgeschäft", 109 (2017: 104) Mitarbeiter im Geschäftsfeld "Servicegeschäft" sowie 89 (2017: 82) Mitarbeiter im Zentralbereich der USU-Gruppe tätig.

Nicht in den Konzern-Personalzahlen enthalten sind die drei Vorstände der USU Software AG, 118 freie Mitarbeiter, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen werden kann, 17 Aushilfskräfte und 10 Auszubildende sowie 20 Praktikanten/Werkstudenten.

Der durchschnittliche Personalbestand der USU-Gruppe erhöhte sich im Berichtsjahr 2018 gegenüber dem Vorjahr auf 694 (2017: 660) Mitarbeiter. Bei einem Konzernumsatz von TEUR 90.487 (2017: TEUR 84.361) erhöhte sich der durchschnittlich pro Mitarbeiter erzielte Umsatzbeitrag vom TEUR 128 im Jahr 2017 auf nunmehr TEUR 130. Der Personalaufwand erhöhte sich im Zuge des Ausbaus der Belegschaft im Geschäftsjahr 2018 um 8,4% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 53.800 (2017: TEUR 49.632). Demzufolge belief sich die Personalkostenquote auf 59,5 % (2017: 58,8 %) des Konzernumsatzes.

Auch für das Geschäftsjahr 2019 und die Folgejahre plant der Vorstand den weiteren Ausbau der Konzernbelegschaft zur Umsetzung der mittelfristigen Wachstumsziele. Neben der Gewinnung hoch qualifizierter Fach- und Führungskräfte steht zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeiter zu sehen, welche als zusätzlicher Leistungsanreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung, des Unternehmens oder des Konzerns gesondert honoriert. Daneben besteht ein umfangreiches und flexibles, mitarbeiterbezogenes Firmenwagen-Programm. Zudem investiert die USU-Gruppe im Rahmen des Karriere- und Laufbahnmodells "USU - U Step Up" kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der konzernweiten Belegschaft. Dabei bietet USU ihren Mitarbeitern und Führungskräften neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung an. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU-Gruppe ab.

Auch die erfolgreiche Integration neuer Kolleginnen und Kollegen -besonders aus den akquirierten neuen USU-Tochterunternehmen -spiegelt die Nachhaltigkeit der USU-Unternehmenskultur wider. Ein weiterer Beleg ist das Ergebnis der Arbeitgeber-Bewertungsplattform kununu. Dort wird beispielsweise die USU GmbH mit dem Gütesiegel "Top Company" sowie "Open Company" ausgezeichnet. Von dem positiven Betriebsklima mit Wohlfühlfaktor über die Vielfalt der Aufgaben bis hin zum Verhalten der Vorgesetzten -die Belegschaft der USU zeigt sich in praktisch allen Bewertungskriterien mit ihrem Unternehmen zufrieden bis sehr zufrieden. Das belegt nicht zuletzt die Weiterempfehlungsrate von 79 %. Damit gehört die USU zum exklusiven Kreis der besten Arbeitgeber, denn nicht einmal ein Prozent der über 775.000 auf kununu bewerteten Unternehmen hat sich für beide Gütesiegel qualifiziert.

Die führende deutsche Jobbörse Yourfirm für Jobs im Mittelstand hat unter mehr als 8.000 Arbeitgebern die USU GmbH zu den Top-Arbeitgebern 2018 gewählt. Yourfirm. de vergibt seit 2015 das Siegel "Top-Arbeitgeber im Mittelstand". Basierend auf dem Zugriffs- und Leseverhalten der User auf 60.000 Stellenanzeigen jährlich wird ein "Beliebtheitsindex" für jeden Arbeitgeber ermittelt. Und USU gehört zu den Top-Arbeitgebern im Mittelstand!

USU zählt ferner zu "Deutschlands besten Arbeitgebern 2018". Die Auszeichnung des Great Place to Work(r) Institut Deutschland steht für besonderes Engagement bei der Gestaltung einer vertrauensvollen und förderlichen Kultur der Zusammenarbeit im Unternehmen. Mit der Auszeichnung gehört die USU zu den 100 bzw. 15% besten Arbeitgebern Deutschlands, die am Wettbewerb teilgenommen haben.

Der Frauenanteil an der Belegschaft der USU Gruppe lag zum Ende des Geschäftsjahres 2018 mit 27,3% (2017: 27,0 %) leicht über dem Niveau des Vorjahres.

III. NACHTRAGSBERICHT

Für den Nachtragsbericht verweisen wir auf den Konzernanhang.

IV. PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

IV. 1 Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Nach Untersuchung der Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose5vom 25. September 2018, an der die führenden deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute mitwirkten, geht der konjunkturelle Aufschwung in Deutschland in sein nunmehr sechstes Jahr. Er hat allerdings an Fahrt eingebüßt, was gemäß der Gemeinschaftsdiagnose sowohl nachfrage-, als auch angebotsseitige Gründe hat. Zum einen hat sich das Auslandsgeschäft im Einklang mit der Verlangsamung der Konjunktur in den wichtigsten deutschen Absatzmärkten abgeschwächt, zum anderen sehen sich Unternehmen zunehmend produktionsseitigen Engpässen, vor allem bei Arbeitskräften, gegenüber. Hinzu kommen Impulse aufgrund von finanzpolitischen Maßnahmen, die zum Jahresbeginn 2019 in Kraft treten. Ungeachtet der zunehmenden internationalen handelspolitischen Spannungen erwarten die Institute für das Jahr 2019 einen Zuwachs der Wirtschaftsleistung um 1,9 % (2018: 1,7 %).

Die Konjunktur der Weltwirtschaft wird gemäß der Gemeinschaftsdiagnose ebenfalls aufwärtsgerichtet bleiben. So erwarten die Institute für 2019 einen Anstieg der weltweiten gesamtwirtschaftlichen Produktion von 3,0 %, nach einem BIP-Zuwachs von 3,3 % im Jahr 2018. Treibende Kraft wird die Binnenkonjunktur sein, während die Verunsicherung über die Zukunft der Welthandelsordnung gemäß der Gemeinschaftsdiagnose weiterhin belastend wirken dürfte.

5 Vgl. Gemeinschaftsdiagnose #2-2018 Herbst 2018 vom 25. September 2018, veröffentlicht unter www.gemeinschaftsdiagnose.de

Branche

Die Digitalisierung stellt nach Informationen des Branchenverbandes BITKOM6in Deutschland alle Zeichen auf Wachstum. So wird die deutsche ITK-Branche, bestehend aus Informationstechnik, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik, nach Prognosen von BITKOM durch die Digitalisierung auch im Jahr 2019 einen Wachstumsschub verzeichnen. Demnach erwartet BITKOM allein für den deutschen IT-Markt im laufenden Jahr 2019 ein Wachstum um 2,5 % auf 92,2 Mrd. Euro (2018: 89,9 Mrd. Euro). Das mit Abstand größte Wachstum verzeichnet laut BITKOM dabei das Software-Segment, für das BITKOM ein Wachstum von 6,3 % auf 26,0 Mrd. Euro (2018: 24,4 Mrd. Euro) vorhersagt. Aber auch der Bereich IT-Dienstleistungen soll mit einem Plus von 2,3 % auf 40,8 Mrd. Euro (2018: 39,9 Mrd. Euro) überdurchschnittlich stark wachsen. "Die Digitalisierung ist in allen Branchen kein Nice-to-have, sondern ein absolutes Must-do. Entsprechend groß ist die Nachfrage nach IT-Beratern und Software-Anwendungen, um Produkte, Wertschöpfungsnetze und Unternehmenskultur weiterzuentwickeln und auf das digitale Zeitalter auszurichten", kommentiert BITKOM-Präsident Achim Berg. Für den weltweiten IT-Markt sagt das Marktforschungsunternehmen Gartner7in seinem am 17. Oktober 2018 veröffentlichten Ausblick für den globalen IT-Markt einen Anstieg der IT-Ausgaben in 2019 um 3,2% gegenüber dem Vorjahr auf 3.816 Mrd. Dollar (2018: 3.699 Mrd. Dollar) voraus. Die wesentlichen Wachstumsbereiche sind nach Gartner auch weltweit die Segmente Unternehmenssoftware und IT-Services mit einem Anstieg um 8,3 % auf 439 Mrd. Dollar (2018: 405 Mrd. Dollar) bzw. um 4,7 % auf 1.034 Mrd. Dollar (2018: 987 Mrd. Dollar), was im Wesentlichen aus der Digitalisierung herrührt.

6 Vgl. BITKOM-Pressemitteilung vom 10.Januar 2019, veröffentlicht unter www.bitkom.de

7 Vgl. Gartner-Pressemitteilung vom 17. Oktober 2018, veröffentlicht unter www.gartner.com

Ausblick

Für die USU Software AG erwartet der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 bei Umsatz und insbesondere dem operativen Ergebnis wieder stärker zu wachsen, als in den beiden Vorjahren und so den langfristigen Wachstumstrend in Bezug auf Bereinigtem EBIT und Konzernumsatz fortzusetzen, wobei der Trend in Richtung SaaS-Geschäft das Wachstum auch im laufenden Geschäftsjahr etwas verlangsamen wird. Zwar erwartet der Vorstand, dass ein Großteil der Projektverschiebungen in den USA aus dem Vorjahr in diesem Jahr zu Aufträgen führen und so zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen werden, jedoch ist noch nicht absehbar, ob die Unternehmen sich für eine Einmallizenz oder ein SaaS-Projekt entscheiden. Unabhängig davon erwartet der Vorstand positive Effekte aus den getätigten Auslandsinvestitionen der Vorjahre, die vor allem in den Ausbau des Vertriebs und in Marketingaktivitäten flossen. Zudem soll sich die zunehmende Marktdurchdringung des Knowledge Management-Portfolios, das in 2018 in den Auslandsmärkten eingeführt wurde, positiv auf das Auslandsgeschäft auswirken. Zugleich soll sich das Inlandsgeschäft erfolgreich weiterentwickeln und zu einem weiteren Ausbau des Produktgeschäftes führen, aus welchem die USU-Gruppe Lizenz-, Wartungs- sowie produktbezogene Beratungserlöse erzielt. Aber auch das Servicegeschäft, das im Vorjahr in den neu formierten Bereich Unymira einfloss und bereits eine hohe Auslastung der Berater aufweist, soll sowohl im Angestelltenbereich als auch die Einbindung freier Mitarbeiter und Partner weiter leicht zulegen. In Summe geht der Vorstand davon aus, im Geschäftsjahr 2019 wieder deutlich stärker als der Markt zu wachsen. Ein maßgebliches Indiz dieser Prognose ist der konzernweite Auftragsbestand, der zum 31. Dezember 2018 im Vorjahresvergleich um 11,6 % auf TEUR 49.178 (2017: TEUR 44.055) angestiegen ist. Die Planung für 2019 sieht entsprechend vor, die konzernweiten Umsatzerlöse auf EUR 98 - 101 Mio. auszuweiten und das Bereinigte EBIT überproportional auf EUR 7,5 - 10 Mio. zu steigern. Zugleich bekräftigt der Vorstand die Mittelfristplanung 2021 von EUR 140 Mio. Konzernumsatz bei einem Bereinigten EBIT von EUR 20 Mio., wobei in dieser Planung auch akquisitorisches Wachstum von etwa EUR 15 Mio. berücksichtigt wurde. Im Fokus der strategischen Planung stehen dabei die drei etablierten Wachstumssäulen der USU-Gruppe: der Ausbau der Internationalisierung, die Entwicklung und Markteinführung neuer Produktinnovationen sowie anorganisches Wachstum durch Akquisitionen.

Als Hauptumsatzträger werden im Geschäftsjahr 2019 die Konzerntöchter USU GmbH, Aspera GmbH und LeuTek GmbH fungieren. Zugleich werden die in der Vergangenheit akquirierten oder neu gegründeten Tochtergesellschaften positive Umsatz- und Ergebniseffekte zum Gesamtkonzern beitragen. Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG wird sich als Einzelgesellschaft neben den Forschungsprojekten und der Entwicklung und dem Vertrieb von Industrial Big Data-Produkten im Umfeld des Themas Industrie 4.0 innerhalb des Bereichs KATANA sowie auf die Erbringung von Service-Leistungen für die Konzerngesellschaften weiterhin auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an IT-Unternehmen konzentrieren und insofern weiterhin an der Geschäftsentwicklung ihrer Konzerntöchter partizipieren.

Unter den vorgenannten Prämissen plant der Vorstand, auch für das Geschäftsjahr 2019 die Anteilseigner der USU Software AG wie in den Vorjahren wiederum am operativen Unternehmenserfolg der Gesellschaft maßgeblich zu beteiligen und die aktionärsfreundliche Dividendenpolitik, die eine Ausschüttung einer Dividende vorsieht, die nie unter dem Vorjahreswert liegt und etwa der Hälfte des erwirtschafteten Gewinns entsprechen soll, fortzuführen.

IV. 2 Risikobericht

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Dieses besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU-Gruppe dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt. Unter Risiken und Chancen im Überblick dieses Risikoberichtes sowie im Prognosebericht unter dem Gliederungspunkt Ausblick werden die Chancen näher dargestellt.

Risikomanagementsystem

Der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken ist die Basis eines nachhaltigen Geschäftserfolges. Daher bedient sich das Management der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften eines zentralen Risikomanagementsystems zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung der Risiken der USU-Gruppe. Dieses ist zur Sicherstellung eines konzernweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation von USU eingebunden. Um den Risikocharakter des Konzerns individuell abbilden zu können, nutzt der Konzern die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager.

Risikomanagementprozess

Der etablierte und bereits langjährig bewährte Risikomanagementprozess der USU-Gruppe verfolgt das Konzept eines Regelkreises. In den einzelnen Schritten werden die wesentlichen Elemente der Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung durch entsprechende Maßnahmen berücksichtigt. Im folgenden Schaubild ist der Risikomanagementprozess der USU-Gruppe dargestellt:

Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand, das Top-Management sowie die jeweiligen Bereichsleiter der Tochtergesellschaften. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit von der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung umgesetzt.

Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft und des Konzerns in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen der Vorstand der USU Software AG und das Management der Tochtergesellschaften ein kontinuierliches Risikocontrolling durch und unterrichten den Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken sowie über Risikoveränderungen.

Risiken im Überblick

Aus dem aktuellen Risikobericht der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine Existenz bedrohenden Einzelrisiken identifiziert werden konnten, deren Eintritt als sehr wahrscheinlich bewertet wurde. Dennoch kann der Vorstand der USU Software AG keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements als schwerwiegend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können nach Berücksichtigung von Maßnahmen:

Qualitative Bewertung

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Begriff	Potentielle Schadenshöhe (in €)
Unbedeutend	5.000
Gering	50.000
Mittel	150.000
Schwerwiegend	500.000
Existenzbedrohend	5.000.000

Eintrittswahrscheinlichkeit

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Begriff	Eintrittswahrscheinlichkeit (in %)
Nahezu unmöglich	5 %
Unwahrscheinlich	10 %
Möglich	35 %
Wahrscheinlich	60 %
Sehr wahrscheinlich	90 %

Markt-, Wettbewerbs- und Dienstleistungsrisiken

Aufgrund der in den Vorjahren verzeichneten, weltweit labilen Konjunkturentwicklung und des sich aktuell abzeichnenden konjunkturellen Abschwungs ist die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation innerhalb des Risikomanagements der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften von zentraler Bedeutung, insbesondere im Hinblick auf die Forecast- und Planungssicherheit der Gesellschaft und ihrer Konzerntöchter. Ein Hauptaugenmerk liegt dabei in der Markt-Diversifizierung, um die Abhängigkeit der Geschäftsentwicklung vom deutschen Kernmarkt zu reduzieren und zugleich neue Wachstumsmärkte zu erschließen. So hat die Geschäftsausweitung der Konzerntochter Aspera Technologies und die damit verbundene stärkere Durchdringung des US-Marktes und des Marktes in Kanada sowie der weitere Ausbau des europäischen Geschäftes, insbesondere in Frankreich und Großbritannien, ungeachtet des starken Inlandsgeschäftes und der zunehmenden Kundenorientierung in Richtung SaaS zu einer Festigung des Auslandsanteils am Konzernumsatz im Bereich von knapp 30% geführt. Der Vorstand sieht in dem weiteren Ausbau des Auslandsgeschäftes zugleich eine maßgebliche Chance hinsichtlich der zukünftigen operativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns. Dabei kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine nachlassende konjunkturelle Dynamik in den von USU betreuten Regionen negativ auf die IT-Branche auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften führt.

Als Software- und IT-Unternehmen agiert die USU Software AG in einem wettbewerbsintensiven Hightech-Markt, der einem stetigen Wandel unterlegen ist. Sowohl große als auch mittelgroße Softwareunternehmen erweitern durch Diversifizierung oder Akquisitionen das eigene Angebotsportfolio und erschließen sich dadurch neue Absatzpotenziale. In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zukünftig zu einem starken Preisdruck und Verdrängungswettbewerb in einzelnen Marktsegmenten kommt, in denen USU agiert.

Die USU Software AG hat im Geschäftsjahr 2017 das Angebotsportfolio durch die Übernahmen der unitB Technology GmbH und der EASYTRUST SAS (heute: USU SAS), ausgebaut. Zusätzlich wurde das Produktangebot um zahlreiche innovative Neuentwicklungen angereichert. Mit dem erweiterten Angebotsportfolio hat sich USU strategisch im Wachstumsmarkt für wissensbasierte Service-Management-Lösungen positioniert und konzentriert sich zugleich auf chancenreiche Zukunftsthemen innerhalb der Informationstechnologie, beispielsweise auf Industrial Big Data. Zudem bindet USU gezielt Mitarbeiter der tschechischen Tochtergesellschaft USU Software s.r.o. in Beratungsprojekte ein und greift im Bedarfsfall auf über 100 externe Berater zurück, um eine positive Rendite in den Projekten zu erzielen.

Dem Markt- und Dienstleistungsrisiko werden insgesamt 12 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnahmen wird für ein Dienstleistungsrisiko und drei Marktrisiken als "existenzbedrohend" bewertet, wobei die Eintrittswahrscheinlichkeit hierbei für das Dienstleistungsrisiko als "wahrscheinlich" und für zwei Marktrisiken als "möglich" sowie für ein Marktrisiko als "unwahrscheinlich" eingruppiert wird. Von den anderen 8 Markt- und Dienstleistungsrisiken werden 4 Marktrisiken als "schwerwiegend" beziffert, von denen eines mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "wahrscheinlich" eingestuft wird, zwei mit "möglich" und eines mit "unwahrscheinlich". Von den verbleibenden 4 Markt- und Dienstleistungsrisiken werden ein Dienstleistungsrisiko und zwei Marktrisiken hinsichtlich des Risikos nach Maßnahmen als "mittel" eingestuft, wobei die Eintrittswahrscheinlichkeit für das Dienstleistungsrisiko als "möglich" eingestuft wird, und für die zwei Marktrisiken als "möglich" und "unwahrscheinlich". Ein Marktrisiko wird schließlich mit einer "geringen" potenziellen Schadenshöhe bewertet und in die Eintrittswahrscheinlichkeit von "möglich" eingruppiert.

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prüfungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen können zu Lasten der USU-Gruppe zu Gewährleistungs- und Haftungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen bezüglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Leistungsstörungen der eingeplante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadensersatzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Projektes zur Folge haben kann. Um derartige Produkt- und Projektrisiken zu minimieren, nutzt die USU-Gruppe ein umfangreiches Qualitätsmanagement innerhalb der Entwicklungsaktivitäten. Zudem verfügt USU über ein effektives Projektcontrolling, um Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen vornehmen zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaftpflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Implementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften ab einer Schadenshöhe von TEUR 40 bis maximal EUR 5 Mio. je Schadensfall eintritt.

Den Produkt-, Projekt- und rechtlichen Risiken werden insgesamt 14 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnahmen wird für das Produktrisiko und für 3 Projektrisiken sowie 3 Rechtliche Risiken mit "schwerwiegend" beziffert und für 1 Projektrisiko sowie 2 Rechtlichen Risiken mit "existenzbedrohend" sowie für 1 Projektrisiko und 2 Rechtlichen Risiken mit "mittel" eingestuft. Ein weiteres Projektrisiko wird mit "gering" beziffert. Dabei wird das Produktrisiko mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "möglich" eingruppiert, 4 der Projektrisiken mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "möglich" und 2 der Projektrisiken mit "unwahrscheinlich". Bei den Rechtlichen Risiken wird 1 Risiko als "wahrscheinlich" und 4 als "möglich" eingestuft weitere 2 als "unwahrscheinlich."

Beteiligungsrisiken

Die USU Software AG ist über ihre Tochtergesellschaften indirekt deren jeweiligem Risikoumfeld ausgesetzt. Aus den Beziehungen zu den Tochterunternehmen können aus gesetzlichen und vertraglichen Haftungsverhältnissen Belastungen entstehen. Ein weiteres potenzielles Risiko besteht in diesem Zusammenhang im Einzelabschluss der USU Software AG hinsichtlich der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte an der USU GmbH, der Omega, der LeuTek, der Aspera und der USU SAS.

Das Risiko bezüglich der Tochtergesellschaften besteht jedoch nur für den Fall, dass sich deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dauerhaft verschlechtert. Deshalb setzt die Gesellschaft ein effektives Berichtswesen und Controlling im Gesamtkonzern ein, um derartige Risiken zu minimieren.

Das Beteiligungs-Risiko ist ein Teil der Rechtlichen Risiken und wird mit einer potentiellen Schadenshöhe nach Maßnahmen von "existenzbedrohend" beziffert bei einer "möglichen" Eintrittswahrscheinlichkeit.

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten bedingen extrem kurze Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die Anforderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen stetig an. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU-Gruppe ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohen Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der Entwicklungsgesellschaft USU Software s.r.o. in der Tschechischen Republik sowie zusätzlich lokale Ressourcen. Knapp 200 Mitarbeiter arbeiten an der stetigen marktorientierten Weiterentwicklung der konzerneigenen Softwareprodukte nach Maßgabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnahmen zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU-Gruppe zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

Den Risiken aus Forschung- und Entwicklung werden insgesamt 2 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnahmen wird für die Risiken aus Forschung- und Entwicklung mit "schwerwiegend" beziffert. Beide Risiken aus Forschung- und Entwicklung werden mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "möglich belegt."

Personal- und Managementrisiken

Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der wirtschaftliche Erfolg der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften beruht maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hoch qualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Aus diesem Grund hat USU zahlreiche Maßnahmen umgesetzt, um trotz des starken Wettbewerbs am Personalmarkt zusätzliche hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und gleichzeitig das vorhandene Personal an die USU-Gruppe zu binden.

In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeiter einen wichtigen Stellenwert innerhalb des Gesamtkonzerns. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Talentförderungs-, Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unternehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und langjährigen Bindung qualifizierter Mitarbeiter. Hinsichtlich weiterführender Informationen zum Thema Personal sei an dieser Stelle auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 verwiesen, der im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.usu.de/nachhaltigkeit zur Einsicht und zum Download bereitsteht.

Den Risiken aus Personal und Management werden insgesamt 11 Einzelrisiken zugerechnet. Das Risiko nach Maßnahmen wird für 7 Risiken aus Personal und das Managementrisiko mit "schwerwiegend", für 2 Risiken aus Personal mit "existenzbedrohend" und für ein Risiko mit "mittel" beziffert. Das Risiko aus Management wird mit "nahezu unmöglich" eingeschätzt. Die Eintrittswahrscheinlichkeit für die Risiken aus Personal verteilt sich mit sieben Risiken auf "möglich" mit zwei Risiken auf "unwahrscheinlich" und mit einem Risiko auf "wahrscheinlich".

IT-Risiken

Als Software- und IT-Unternehmen sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit der konzernweiten Rechenzentren, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Durch den steigenden Anteil von eigenen SaaS-Angeboten erhöht sich zusätzlich die Abhängigkeit von der IT-Infrastruktur. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Systeme kann sich daher, ebenso wie ein unberechtigter Zugriff auf die Quellcodes der eigenentwickelten Softwareprodukte, auf Kunden- und Projektdokumentationen oder auf sonstige unternehmenskritische Daten, negativ auf die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe auswirken.

Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagementsystem des Konzerns eingebunden ist.

Die IT-Risiken bestehen aus 9 Einzelrisiken und werden nach Maßnahmen für 6 Risiken auf "mittel", und für zwei Risiken auf "schwerwiegend" sowie ein Risiko auf "gering" beziffert. Die Eintrittswahrscheinlichkeiten verteilen sich mit 4 Risiken auf "möglich" mit 3 Risiken auf "wahrscheinlich" und mit zwei Risiken auf "unwahrscheinlich".

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Die USU Software AG verfügt zum Stichtag 31. Dezember 2018 konzernweit über umfangreiche Finanzmittel von knapp EUR 10 Mio. für zukünftige Investitionen, für potenzielle Akquisitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten. Diese Mittel werden zur Generierung von Zinserträgen in vorwiegend kurzfristige Kapitalanlagen investiert. Dabei besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapitalanlagen.

Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risikoarme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpapiere bzw. Aktien werden nicht vorgenommen.

Den Finanzrisiken werden 11 Einzelrisiken zugeordnet, die nach Maßnahmen für 3 Risiken als "existenzbedrohend" beziffert werden, wobei die Eintrittswahrscheinlichkeit für 2 als "möglich" und für 1 als "unwahrscheinlich" eingruppiert wird. Von den anderen Finanzrisiken werden 4 als "schwerwiegend" bewertet, von denen 2 mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "möglich" und 2 mit "nahezu unmöglich" eingestuft werden. Von den verbleibenden 4 Risiken werden 3 mit "mittel" und eins mit "gering" bewertet, wobei 2 der als mittel eingestuften Risiken eine Eintrittswahrscheinlichkeit von "möglich" die verbleibenden 2 von "unwahrscheinlich" haben.

Goodwill-Risiken

Der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill") wird anstelle einer planmäßigen Abschreibung gemäß IFRS 3 mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") unterzogen. Das Ergebnis des Impairment Tests kann entweder in der Bestätigung des angesetzten Goodwills bestehen oder aber zu einer das Jahresergebnis mindernden Abschreibung führen, welche sich entsprechend negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG auswirken könnte.

Der im Geschäftsjahr 2018 durchgeführte Impairment Test erbrachte keine Sachverhalte, die eine Wertminderung der diesem Bilanzposten zugeordneten Vermögenswerte bedingen würde. Infolge der erwartet positiven operativen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns erwartet der Vorstand auch im Folgejahr keine das Jahresergebnis mindernde Goodwillabschreibung.

Das Goodwill-Risiko ist ein Teil der Finanzrisiken und wird mit einer potentiellen Schadenshöhe nach Maßnahmen von "existenzbedrohend" beziffert bei einer "unwahrscheinlichen" Eintrittswahrscheinlichkeit.

Forderungsausfallrisiken

Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die Erfahrungen der jüngeren Vergangenheit mit möglichen negativen Auswirkungen einer Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation grundsätzlich als solvent geltender Unternehmen kann in Zukunft nicht ausgeschlossen werden, dass auch bei der für die USU Software AG als charakteristisch anzusehenden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können.

Das Forderungsausfall-Risiko ist ein Teil der Finanzrisiken und wird mit einer potentiellen Schadenshöhe nach Maßnahmen von "mittel" beziffert bei einer "möglichen" Eintrittswahrscheinlichkeit.

Wechselkursrisiken

Die Gesellschaft tätigt in gewissem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in EUR ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Vor allem durch das wachsende US-Geschäft steigen dabei insbesondere die US-Dollar-Volumina. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten, die sich jedoch auch positiv auf die Ertragsentwicklung auswirken können.

Das Wechselkurs-Risiko ist ein Teil der Finanzrisiken und wird mit einer potentiellen Schadenshöhe nach Maßnahmen von "schwerwiegend" beziffert bei einer "möglichen" Eintrittswahrscheinlichkeit.

IV. 3 Chancenbericht

Aus den umfangreichen Chancen der USU Software AG und des Konzerns sieht der Vorstand neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Potenziale als besonders wichtig an:

Die USU-Gruppe verfügt mit ihrem auf wachstumsstarke Segmente des IT-Marktes ausgerichteten, innovativen Produktportfolio über ideale Voraussetzungen, um in den kommenden Jahren das Neu- und Bestandskundengeschäft weiter deutlich auszubauen. Neben dem inländischen Kernmarkt bietet dabei vor allem der weitere Ausbau der internationalen Präsenz der USU-Gruppe überdurchschnittliche Wachstumspotenziale. Diese basieren zum einen aus der avisierten Geschäftsausweitung der eigenen Aktivitäten in Europa und den USA, zum anderen aus dem weltweit ausgerichteten Partnervertrag mit dem US-amerikanischen Softwarekonzern CA Technologies und der zusätzlichen Verbreiterung der globalen Präsenz und des weltweiten USU-Partnernetzwerkes. In diesen Bereich fallen auch die avisierten Abschlüsse der in 2018 verschobenen Projekte in den USA. Ein weiterer Kernbestandteil der Wachstumsstrategie der USU-Gruppe ist die Abrundung des Produktportfolios durch neue Produktinnovationen. Hierzu verfügt USU über eine eigene Forschungseinheit, die mit dem Bereich Katana bereits ein neues Geschäftsfeld zum USU-Konzernportfolio beigesteuert hat. Gerade dieser Bereich, der Lösungen für die Zukunftsmärkte Big Data und künstliche Intelligenz (KI) entwickelt und vertreibt, bietet mittelfristig enorme Wachstumschancen. Eine wesentliche Chance besteht ferner in der Gewinnung zusätzlicher Fach- und Führungskräfte und der damit verbundenen Erweiterung der Konzernbelegschaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen vollumfänglich zu nutzen. Schließlich gehört auch externes Wachstum in Form von Akquisitionen oder Beteiligungen an Unternehmen wie die im Jahr 2017 durchgeführten Übernahmen der unitB technology GmbH (inzwischen auf die USU GmbH verschmolzen) und der EASYTRUST SAS (inzwischen umfirmiert in USU SAS) zur Wachstumsstrategie der USU-Gruppe. Dahingehend verfügt USU über eine umfangreiche Konzernliquidität für zukünftige Übernahmen, um sich bietende Akquisitionsoptionen flexibel nutzen zu können.

V. RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Bei der USU Software AG ist das auf den Rechnungslegungsprozess bezogene interne Kontrollsystem ("RIKS") und das rechnungslegungsbezogene interne Risikomanagementsystem ("RIRMS") als umfassendes System zur Sicherstellung eines regelungskonformen Jahres- bzw. Konzernabschlusses konzernweit implementiert.

Das RIKS umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Das RIRMS beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung, -steuerung und -bewältigung in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von USU ist derart eingerichtet, dass die erforderliche Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahres- und Konzernabschlüsse gewährleistet ist. Grundlage hierfür ist eine klar definierte Führungs- und Unternehmensstruktur mit entsprechenden Aufgabenzuordnungen. So werden die rechnungslegungsbezogenen Schlüsselfunktionen zentral über die USU Software AG sowie die USU GmbH gesteuert. Die spezifischen Verantwortungsbereiche sind dabei eindeutig zugeordnet.

Ein umfangreiches, regelmäßig aktualisiertes Richtlinienwesen, bestehend aus Kompetenzregelung, Berichtswesen, Reisekosten- und Zeiterfassungsrichtlinien sowie Investitionsgenehmigungen ist eingerichtet. Dieses regelt unter anderem das Vier-Augen-Prinzip bei den rechnungslegungsbezogenen Prozessen. Durch konzernweite Vorgaben zur Bilanzierung und Bewertung wird zudem die Einheitlichkeit der Rechnungslegung in der USU-Gruppe sichergestellt.

Die USU-Gruppe verfügt über ein weitreichend vereinheitlichtes, standardisiertes Finanzsystem, welches ausschließlich den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Mitarbeitern entsprechend ihres Zuständigkeitsbereiches durch klar definierte Zugriffsrechte zugänglich ist.

Für die termingerechte Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahres- sowie Konzernabschlüsse auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen zeitlichen Abschlussplanung ist zentral die Finanzabteilung der USU GmbH im Zusammenspiel mit dem Projekt- und Finanzcontrolling dieser Tochtergesellschaft der USU Software AG verantwortlich. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, der für das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Rechnungslegungssystem der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns die Gesamtverantwortung trägt, kontrolliert und überwacht seinerseits die Erstellung und führt einen Abgleich mit der permanent aktualisierten Hochrechnung durch. Üblicherweise sind für USU als Software- und IT-Beratungsunternehmen die Umsatzrealisierung, die Werthaltigkeit der Firmenwerte und der Beteiligungsbuchwerte sowie die Bewertung der Forderungen, der unfertigen Leistungen und der Rückstellungen von zentraler risikobezogener Bedeutung.

Regelmäßige Fortbildungen der am Rechnungslegungsprozess beteiligten Personen sowie die zeitnahe Untersuchung neuer oder geänderter rechnungslegungsbezogener Vorschriften gewährleisten eine kontinuierliche Aktualität hinsichtlich der (Konzern-)Abschlusserstellung.

VI. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

VI. 1 Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Zum 31. Dezember 2018 waren 10.523.770 (2017: 10.523.770) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") der USU Software AG mit ebenso vielen Stimmrechten und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Hiervon sind 5.377.014 (2017: 5.375.044) Aktien dem Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Udo Strehl, zuzurechnen, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 51,09 % (2017: 51,08 %) entspricht. Davon hält er 5.000 (2017: 5.000) Aktien direkt und weitere 5.340.014 (2017: 5.338.044) Aktien über die AUSUM GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Udo Strehl ist. Zusätzlich 32.000 (2017: 32.000) Aktien der USU Software AG sind Udo Strehl über die Wissen ist Zukunft-Stiftung ("WIZ-Stiftung") zuzurechnen, deren alleiniger Geschäftsführer er ist. Peter Scheufler, ehemaliger Gesellschafter von LeuTek, werden gemäß seiner Mitteilung an die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 insgesamt 5,35 % des Grundkapitals bzw. 563.021 Aktien der USU Software AG zugerechnet. Als weiterer Aktionär über der Meldeschwelle von 3 % fungiert die MainFirst SICAV, die zum Stichtag 31. Dezember 2018 gemäß einer Mitteilung an die Gesellschaft insgesamt 481.221 Aktien der Gesellschaft hielt, was einem Stimmrechtsanteil von 4,57 % entspricht.

VI. 2 Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 wurde der Vorstand bis zum 3. Juli 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2017").

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2000 wurde das Grundkapital der USU Software AG ferner um TEUR 757 durch Ausgabe von 756.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital"). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 wurde das Bedingte Kapital auf TEUR 378 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Zum 31. Dezember 2018 waren keine Optionsrechte ausstehend.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 wurde der Vorstand der Gesellschaft zudem ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Dabei dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10% am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

Gemäß § 84 AktG sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der USU Software AG erfolgt die Bestellung oder Abberufung des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In dringenden Fällen ist gemäß § 85 AktG eine gerichtliche Bestellung eines Vorstands möglich, dessen Amt jedoch erlischt, sobald der Mangel behoben ist. Der Aufsichtsrat ist ferner gemäß § 18 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, zu beschließen. Jede sonstige Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser bedarf gemäß § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nicht die Satzung betreffende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen im Übrigen gemäß § 133 AktG der einfachen Stimmenmehrheit.

VI. 3 USU-AKTIEN (ISIN DE000A0BVU28) (UNGEPRÜFT)

Die Aktien der USU Software AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer ("WKN") A0BVU2 bzw. der International Security Identification Number (Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer, "ISIN") DE000A0BVU28 notiert und dort zum Handel im Regulierten Markt zugelassen.

VI. 4 Aktienkursentwicklung

Nach den positiven Vorjahren zeigten die Aktienmärkte im Berichtsjahr 2018 im Zuge des sich verstärkenden Handelskonfliktes der USA mit Europa und China sowie der Unsicherheiten hinsichtlich des Brexits und der italienischen Staatsschulden eine deutlich schwächere Entwicklung. Auf Jahressicht verblieb dabei zum Stichtag 31. Dezember 2018 beim Deutschen Aktienindex (DAX) auf dem elektronischen Handelsplatz XETRA ein deutlicher Kursverlust gegenüber dem Vorjahr von -18,3% auf 10.559,00 Punkte (31. Dezember 2017: 12.917,64 Punkte). Zugleich verzeichnete der Technology All Share-Index im Vergleich zum Vergleichsstichtag des Vorjahres auf XETRA einen Kursrückgang von 2,7% auf 2.802,48 Punkte (31. Dezember 2017: 2.880,31 Punkte). Auch die USU-Aktie blieb mit einer Performance von -39,9% auf EUR 15,75 (31. Dezember 2017: EUR 26,20) deutlich hinter dem Vergleichswert des Vorjahres zurück und konnte demgemäß die positive Kursperformance der Vorjahre nicht fortsetzen.

VII. VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung sämtlicher Bezüge im Konzernkreis in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Diese umfasst entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") monetäre Vergütungsteile, Versorgungszusagen und sonstige Zusagen. Die monetären Vergütungsteile des Vorstands werden unterteilt nach Fixum und variablem Bestandteil. Der variablen Vergütung, die ausschließlich eine einjährige Komponente beinhaltet, liegt eine jährlich vom Aufsichtsrat festgelegte Zielerreichung zugrunde, die nach Abschluss der Jahresplanung für das jeweilige Geschäftsjahr fixiert wird. Dabei richtet sich die Höhe der tatsächlich zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung nach dem Grad der Erreichung der vereinbarten quantitativen und qualitativen Ziele.

Die Vorstandsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2018 in Summe auf TEUR 888,0 (2017: TEUR 870,7) und beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandes innerhalb des Konzernkreises. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, Bernhard Oberschmidt, ist gleichzeitig Präsident der Konzerntochter USU (Schweiz) AG i.L. sowie Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH, USU Consulting GmbH i.L. und USU Austria GmbH.

Individualisierte Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 in TEUR

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	Bernhard Oberschmidt		Bernhard Böhler		Dr. Benjamin Strehl
	Vorstandsvorsitzender		Vorstand		Vorstand
---	---	---	---	---	---	---
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	184,0	184,0	160,0	106,7	132,0	132,0
Nebenleistungen	25,5	22,4	11,4	11,4	13,0	12,0
Summe	209,5	206,4	171,4	118,1	145,4	144, 0
Einjährige variable Vergütung	120,0	138,2	75,0	81,9	100,0	115,2
Mehrjährige variable Vergütung	-	-	-	-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe	329,5	344,6	246,4	200,0	245,4	259,2
Versorgungsaufwand	22,4	22,3	22,4	22,3	22,4	22,3
Gesamtvergütung	351,9	366,9	268,8	222,3	267,4	281,5

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in §17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2018 rückwirkend zum 28. März 2018 letztmalig geändert. Gemäß den Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen. Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 17,5 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 20,0 sowie der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 70,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10 % der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung begrenzt. Im Geschäftsjahr 2018 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen auf 6,1 %. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 0% des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder, so dass keine variable Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt wurde.

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2018 in Summe auf TEUR 101,9 (2017: TEUR 107,5).

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 in TEUR

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	Fixe Vergütung	Variable Vergütung
	USU Software AG	USU Software AG
---	---	---
Udo Strehl	67,5	0
Günter Daiss	18,125	0
Erwin Staudt	16,25	0

VIII. (KONZERN-) ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289 UND § 315D HGB (UNGEPRÜFT)

VIII. 1 Entsprechenserklärung Corporate Governance

Corporate Governance umfasst die wesentlichen Standards für eine transparente und wertorientierte Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen. Diese Standards wurden von der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" erarbeitet und im Corporate Governance Kodex ("Kodex") als Umsetzungsempfehlungen zusammengefasst. Kernziel des Kodex ist die Förderung des Vertrauens der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2017 aktualisiert.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, inwiefern diesen Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird sowie bei der Nichtanwendung von Empfehlungen, dies zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 11. Dezember 2018 die nachfolgende Entsprechenserklärung 2018 abgegeben und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht:

"Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30. November 2017 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

Unter Ziffer 2.1.3 empfiehlt der Kodex, dass der Vorstand für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll.

Zur Gewährleistung der Einhaltung der gesetzlichen und unternehmensinternen Regelungen hat der Vorstand verschiedene Maßnahmen implementiert. Die Grundzüge dieser Maßnahmen bestehen in der Schulung und Sensibilisierung der Mitarbeiter zu den gesetzlichen und internen Regelungen und der Risiken, der Kommunikation und Überwachung der Einhaltung der internen Kompetenzrichtlinie und des Vier-Augen-Prinzips, der Analyse der besonderen Risikolage des Unternehmens orientiert am Geschäfts- und Leistungsgegenstand sowie den Vertragspartnern.

Unter Ziffer 4.2.3 empfiehlt der Kodex, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine mehrjährige und im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage haben, welche nicht vorzeitig ausbezahlt werden sollen. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen gemäß der Kodexregelung keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Vorstandsbestellung und -erweiterung keine diesbezüglichen Vereinbarungen vertraglich fixiert und plant dies auch für die Zukunft nicht. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die derzeitige Vorstandsvergütung die Interessen der Stakeholder der Gesellschaft umfassend berücksichtigt, den Vorstand in hohem Maße motiviert und insofern zu einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung beiträgt.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Zudem muss der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen, sowie Fristen zu deren Erreichung, festlegen.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientierte und orientiert sich auch zukünftig bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, daher nicht vorgesehen.

Der Vorstand wurde erst zum 1. Oktober 2014 von einem auf drei Mitglieder erweitert und besteht seitdem aus drei männlichen Mitgliedern. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 30. Juni 2021 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 11. Dezember 2018 die Zielgröße Null als Frauenanteil bis zum 30. Juni 2021 festgelegt.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse, wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss, bilden.

Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für den Frauenanteil legt der Aufsichtsrat Zielgrößen und entsprechende Fristen zur Erreichung fest. Vorschläge des Aufsichtsrats sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Altersgrenze und eine Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken. Der Aufsichtsrat besteht aus drei männlichen Mitgliedern, die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 für eine weitere satzungsgemäße Amtsperiode gewählt wurden. Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2018 die Zielgröße Null als Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2021 festgelegt und das Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsgremium bestätigt. Danach soll das Gremium insbesondere über folgende Kompetenzen verfügen: (1) Mehrjährige Erfahrung als Unternehmer bzw. Mitglied der Unternehmensleitung in einem mittelständischen oder größeren Unternehmen sowie (2) mehrjährige Berufserfahrung im nationalen und internationalen Vertrieb in der IT-Branche. Diese Kompetenzen werden vom bestehenden Aufsichtsratsgremium vollständig abgedeckt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats soll das Gremium bei drei Mitgliedern über mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseigner verfügen, was durch die unabhängigen Mitglieder Günter Daiss und Erwin Staudt gegeben ist. Da Günter Daiss zum Ende des Geschäftsjahres 2018 auf eigenem Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausscheiden wird, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein entsprechend den Vorgaben des Corporate Governance Kodex adäquates neues Aufsichtsratsmitglied zunächst gerichtlich bestellen zu lassen und nachfolgend der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes, oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.

Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat, oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.

Möglingen, den 11. Dezember 2018

Gezeichnet Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG

Sowohl die aktuelle als auch die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind auch auf der Internetseite www. usu.de/investoren/corporate-governance.html dauerhaft zugänglich.

VIII. 2 Diversitätskonzept

Festlegungen gemäß dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst":

Der Vorstand der USU Software AG hat bereits im Jahr 2015 beschlossen, dass bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf sämtlichen Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der USU Software AG und deren verbundenen Unternehmen auf Vielfalt geachtet wird und insofern die angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt ist. In der USU Gruppe beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands Null und in der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands 10 %, was oberhalb der Zielgröße des Vorstands liegt. Der Vorstand hatte als Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene Null und in der zweiten Führungsebene 10 % mit der Erreichungsfrist bis zum 30. Juni 2020 festgelegt, was insofern bereits im Berichtsjahr 2018 planmäßig erreicht wurde.

Der Aufsichtsrat und Vorstand der USU Software AG besteht aktuell aus jeweils drei männlichen Mitgliedern. Der Vorstand wurde erst zum 1. Oktober 2014 von einem auf drei Mitglieder erweitert. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 30. Juni 2021 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 11. Dezember 2018 die Zielgröße Null als Frauenanteil bis zum 30. Juni 2021 festgelegt.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei männlichen Mitgliedern, die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 für eine weitere satzungsgemäße Amtsperiode gewählt wurden. Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2018 die Zielgröße Null als Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2021 festgelegt und das Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsgremium bestätigt. Danach soll das Gremium insbesondere über folgende Kompetenzen verfügen: (1) Mehrjährige Erfahrung als Unternehmer bzw. Mitglied der Unternehmensleitung in einem mittelständischen oder größeren Unternehmen sowie (2) mehrjährige Berufserfahrung im nationalen und internationalen Vertrieb in der IT-Branche. Diese Kompetenzen werden vom bestehenden Aufsichtsratsgremium vollständig abgedeckt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats soll das Gremium bei drei Mitgliedern über mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseigner verfügen, was durch die unabhängigen Mitglieder Günter Daiss und Erwin Staudt gegeben ist. Da Günter Daiss zum Ende des Geschäftsjahres 2018 aus Altersgründen auf eigenem Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, hat der Vorstand mit Frau Gabriele Walker-Rudolf ein entsprechend den Vorgaben des Corporate Governance Kodex adäquates neues Aufsichtsratsmitglied zunächst gerichtlich bestellen lassen und wird Frau Walker-Rudolf am 2. Juli 2019 der Hauptversammlung zur Wahl vorschlagen. Frau Walker-Rudolf ist Partner der Drees & Sommer SE und seit nahezu 30 Jahren verantwortlich für Corporate Finance, Controlling und M&A dieser Gesellschaft. Davor war Frau Walker-Rudolf in verschiedenen Führungspositionen für Hewlett Packard Deutschland tätig. Frau Walker-Rudolf begleitet die USU Software AG bereits seit über 20 Jahren und wird neben der Unternehmereigenschaft insbesondere Ihre Expertise im Finanzbereich in den Aufsichtsrat einbringen.

VIII. 3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der USU Software AG führt die Geschäfte unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand. Dabei tragen die Mitglieder des Vorstands -ungeachtet ihrer internen Eigenverantwortung für die ihnen übertragenen Vorstandsressorts -gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die durch den Vorstandsvorsitzenden regelmäßig, mindestens einmal im Monat, einberufen werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Mitglieder, darunter der Vorsitzende, anwesend sind. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist darüber hinaus berechtigt, einem mit Mehrheit gefassten Beschluss zu widersprechen. Auf Vorschlag des Vorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden.

Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Lage einschließlich der Rentabilität der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben erfolgt regelmäßig, zeitnah und umfassend durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Vielmehr werden die Aufgaben vom Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den Bestimmungen der Gesetze und der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der USU Software AG. Hierzu gehört unter anderem, dass der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt, die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt, eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt und sich gleichermaßen eine Geschäftsordnung gibt. Des Weiteren überwacht der Aufsichtsrat kontinuierlich den Vorstand und begleitet diesen beratend.

Ferner stellt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Eine ausführliche Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt jährlich im Rahmen der Berichterstattung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionäre der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch viermal im Jahr, nach den Regelungen der Satzung einberufen. Regelmäßig nimmt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft an diesen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen. Dabei werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht gesetzlich oder durch die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorgeschrieben ist.

Sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat besteht eine D&O-Versicherung, für welche ein Selbstbehalt vereinbart wurde.

IX. NICHTFINANZIELLE KONZERNERKLÄRUNG (UNGEPRÜFT)

Die Prinzipien für nachhaltigkeitsorientiertes Handeln sind eine wichtige Grundlage der USU-Geschäftstätigkeit. Unter nachhaltigkeitsorientiertem Handeln versteht die USU-Gruppe eine Balance zwischen den drei Nachhaltigkeitsdimensionen Ökonomie, Ökologie und Soziales zu finden und die Belange der Stakeholder in Entscheidungsprozessen zu berücksichtigen. Die USU ist sich bewusst, dass dies ein komplexer Abwägungsprozess ist und Interdependenzen nicht immer vollumfänglich im Voraus eingeschätzt werden können. Die USU ist aber bestrebt sich hier kontinuierlich zu hinterfragen und weiterzuentwickeln, um mit ihrem Handeln einen positiven Beitrag für die Stakeholder und die Gesellschaft in Gänze zu leisten. Wertschöpfungs- und Austauschprozesse gestaltet die USU daher markt-, umwelt- und gesellschaftsorientiert. Vorstand, Management und die Mitarbeiter stellen sich ihrer Verantwortung.

Nachhaltigkeit und soziales, ethisches Handeln wird bei der USU-Gruppe seit der Gründung des Unternehmens implizit praktiziert und ist daher fest in der Unternehmenskultur verankert. Dies ist für die USU ein kontinuierlicher Verbesserungsprozess, der nur im ständigen Dialog mit den Stakeholdern gelingen kann.

Gesellschaftliche Verantwortung bei der USU Software AG hat viele Facetten und ist in der Unternehmensführung und Geschäftsstrategie fest verankert. Die USU verfügt momentan über keine dezidierte Nachhaltigkeitsstrategie, sondern über eine übergreifende Gesamtgeschäftsstrategie, aus welcher sich alle weiteren Teilbereiche ableiten. Einer dieser Teilbereiche ist das Themengebiet Nachhaltigkeit. Die Gesamtstrategie umfasst die drei Geschäftsprinzipien "Company, Customers & Products", auf welchen das Werteverständnis, die Verpflichtung zum nachhaltigen Handeln und die dazugehörige operative Planung des Unternehmens basieren. Dabei steht das Prinzip "Company" dafür, dass die USU ein attraktives Unternehmen für Mitarbeiter und Investoren sowie für das gesamte Unternehmensumfeld ist. Das bedeutet einen fairen und respektvollen Umgang mit den Stakeholdern zu pflegen, ebenso wie das Bewusstsein und die Wahrnehmung der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung im Fokus zu behalten. Denn nur durch ein solches Verhalten kann das Unternehmen einen langfristigen Erfolg sicherstellen und die Attraktivität für Investoren steigern. Die beiden Prinzipien "Customers" und "Products" tragen zusätzlich dazu bei, dass die USU-Gruppe nachhaltig erfolgreich ist. Der Fokus des Handelns der USU ist auf ihre Kunden gerichtet, denen individuelle Softwarelösungen angeboten werden. Diese Individualität und Nähe zum Kunden hilft beim Aufbau dauerhafter Kundenbeziehungen und Partnerschaften. Daneben steht die USU mit ihren Produkten für exzellente softwarebasierte Lösungen sowie für eine hohe Innovationskraft. Die Qualität der Produkte und die Entwicklung neuer Innovationen trägt maßgeblich zu einem langfristigen Unternehmenserfolg bei.

Die USU-Gruppe ist ein Softwarehaus, bei welchem das Kerngeschäft darin besteht, Softwarelösungen selbst zu entwickeln, zu vertreiben und den Kunden beratend zur Seite zu stehen. Daher beruht der wirtschaftliche Erfolg in besonders hohem Maße auf der Leistung und dem Wissen der Fach- und Führungskräfte. Das Unternehmen ist auf hochqualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und individuellen Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Auch unter Berücksichtigung des Fach- und Führungskräftemangels in der Branche, ist es wichtig, ein attraktiver Arbeitgeber sein. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Um diesem Personalrisiko entgegenzuwirken, steht neben der Gewinnung von Fach- und Führungskräften zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der Mitarbeiter zu sehen, welcher als zusätzlicher Leistungsanreiz die Zielerreichung honoriert. Daneben wird ein umfangreiches und flexibles Firmenwagen-Programm zur Verfügung gestellt. Zudem investiert die USU-Gruppe im Rahmen ihres Karriere- und Laufbahnmodells kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der Belegschaft. Neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills werden auch Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung angeboten. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen runden die vielfältigen Maßnahmen ab. Zwar sieht die USU-Gruppe im Bereich Personal ein großes Risiko durch den Fach- und Führungskräftemangel, jedoch besteht ferner in der Gewinnung zusätzlicher qualifizierter Mitarbeiter und der damit verbundenen Erweiterung der Konzernbelegschaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen im Produkt- und Servicegeschäft vollumfänglich zu nutzen, eine wesentliche Chance.

Daneben ist die USU-Gruppe in zahlreichen Aktivitäten, die unter dem Postulat nachhaltigkeitsorientiertes Handeln subsumiert werden können, involviert.

Dazu gehören u.a.

―	die Erweiterung der dualen Ausbildung und Talentförderung zur langfristigen Sicherung von Fach- und Führungskräften
―	ein ausgeprägtes soziales und kulturelles Engagement, wobei insbesondere auf Regionalität und auf einen Bezug zum Unternehmensumfeld geachtet wird
―	ergonomische Büroeinrichtungen für alle Mitarbeitenden
―	Leistungen durch einen Betriebsarzt
―	standortabhängig täglich frisch gekochte Speisen und kostenloses Obst, sowie die für Mitarbeiter kostenlose Bereitstellung von Wasserspendern, um den Ressourcenverbrauch durch die Nutzung von wiederverwendbaren Trinkflaschen zu reduzieren
―	die Möglichkeit der Mitarbeitenden zur Nutzung von über die Firma geleasten Fahrrädern und Pedelecs
―	die besondere Förderung von Dienst-Pkws mit einer guten CO2-Effizienzklasse
―	die Reduktion des Stromverbrauchs beispielsweise durch konsequentes Umstellen auf LED-Technik oder durch die Virtualisierung von Servern

Vorstand und Management versprechen sich damit eine transparente Sichtweise auf das Unternehmen, sowohl durch die Mitarbeiter als auch durch die Kunden, Partner und Aktionäre der USU Software AG.

Die bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts identifizierten Handlungsfelder sollen helfen, das Bewusstsein für die wichtigen Themen zu schärfen, deren Status zu erfassen und Verbesserungen zu dokumentieren. Dies wird mittelfristig Mitarbeitenden und Kunden mehr Orientierung geben und den ökonomischen Erfolg des Unternehmens sichern.

Ohne die Bemühungen für nachhaltiges Handeln konkret an einem einzelnen internationalen Standard für nachhaltiges Wirtschaften zu orientieren, agiert die USU-Gruppe neben gesetzlichen Vorgaben unter anderem im Einklang mit den zehn Prinzipien des Global Compact der Vereinten Nationen (UN Global Compact) sowie den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO).

Hinsichtlich weiterführender Informationen zum Thema Nachhaltigkeit der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften sei an dieser Stelle auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 verwiesen, der im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.usu.de/ nachhaltigkeit zur Einsicht und zum Download bereitsteht.

X. BERICHT ÜBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Der Vorstand der USU Software AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben: "Wir erklären, dass die USU Software AG nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

XI. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der USU Software AG und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der USU Software AG und des Konzerns beschrieben sind.

Möglingen, 11. März 2019

Bernhard Oberschmidt, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Böhler, Mitglied des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl, Mitglied des Vorstands

KONZERNABSCHLUSS

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(9)	6.903	8.487
Geschäfts- oder Firmenwerte	(10)	41.183	41.183
		48.086	49.670
Sachanlagen	(11)	2.157	2.230
Finanzielle Vermögenswerte	(12)	773	687
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	(18)	290	342
Latente Steuern	(32)	5.940	5.899
		57.246	58.828
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	(13)	466	511
Noch nicht abgerechnete Leistungen	(14)	4.526	3.468
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(15)	19.443	17.443
Forderungen aus Ertragsteuern	(16)	943	1.012
Finanzielle Vermögenswerte	(17)	1.033	1.279
Übrige Vermögenswerte		881	205
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	(18)	1.156	911
Wertpapiere	(19)	0	3.014
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	(20)	9.450	12.715
		37.898	40.558
		95.144	99.386
PASSIVA
	Anhang	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital	(21)
Gezeichnetes Kapital		10.524	10.524
(Bedingtes Kapital TEUR 378; i.V. TEUR 378)
Kapitalrücklage		52.792	52.792
Gewinnrücklage		-3.453	-205
Kumuliertes sonstiges Eigenkapital		-198	-105
		59.665	63.006
Langfristige Schulden
Finanzielle Verbindlichkeiten	(22)	250	250
Pensionsrückstellungen	(23)	2.311	2.203
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	(31)	1.015	2.443
Latente Steuern	(32)	2.174	2.457
		5.750	7.353
Kurzfristige Schulden
Ertragsteuerschulden	(24)	616	1.266
Finanzielle Verbindlichkeiten	(25)	855	918
Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich	(26)	7.589	7.421
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten	(27)	3.389	3.363
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	(28)	6.563	7.457
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(29)	3.689	3.567
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	(31)	7.028	5.035
		29.729	29.027
		95.144	99.386

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018

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	Anhang	2018 TEUR	2017 TEUR
Umsatzerlöse	(33)	90.487	84.361
Herstellungskosten des Umsatzes	(34)	-43.553	-38.843
Bruttoergebnis vom Umsatz		46.934	45.518
Vertriebs- und Marketingaufwendungen	(35)	-18.795	-17.228
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(36)	-10.598	-9.338
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	(37)	-15.334	-13.817
Sonstige betriebliche Erträge	(38)	1.160	1.017
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(39)	-660	-732
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte und Goodwill	(7)	0	-2.198
Finanzerträge	(40)	184	90
Finanzaufwendungen	(41)	-80	-199
Gewinn vor Steuern		2.811	3.113
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(42)	-1.850	254
Konzernergebnis		961	3.367
Posten, die nicht aufwands- oder ertragswirksam umgegliedert werden können:
Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus Pensionsrückstellungen		18	230
Latente Steuern auf versicherungsmathematische Gewinne/Verluste		2	-271
Posten, die später aufwands- oder ertragswirksam umgegliedert werden können:
Unterschiedsbetrag aus Währungsumrechnung		-113	267
Sonstiges Ergebnis		-93	226
Gesamtergebnis		868	3.593
Ergebnis je Aktie in Euro (verwässert und unverwässert)	(21)	0,09	0,32
Anzahl der zugrunde gelegten Aktien		10.523.770	10.523.770

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

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	Anhang	2018 TEUR	2017 TEUR
Konzernjahresüberschuss		961	3.367
+/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens		2.799	3.615
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge		-102	-87
-/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind		-708	-1.166
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind		32	78
+/- Zinsaufwendungen/Zinserträge		-104	109
-/+ Ertragsteuerzahlungen		-2.749	-488
-/+ Gezahlte Zinsen/erhaltene Zinsen		17	-3
+/- Ertragssteueraufwand/-ertrag		1.850	-254
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	(44)	1.996	5.171
- Erwerb von Tochterunternehmen, abzüglich erworbener Zahlungsmittel		0	-7.129
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen		-58	-165
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens		7	29
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen		-1.087	-1.210
+ Einzahlungen aus Positionen, die nicht der betrieblichen Tätigkeit oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind		0	250
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	(45)	-1.138	-8.225
Gezahlte Dividenden an Gesellschafter des Mutterunternehmens		-4.209	-4.209
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	(46)	-4.209	-4.209
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds		-3.351	-7.263
+/- Wechselkurs- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds		86	-188
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode		12.715	20.166
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	(47)	9.450	12.715
Finanzmittelfonds
Flüssige Mittel		9.450	12.715
		9.450	12.715

KONZERNEIGENKAPITALSPIEGEL FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

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					Kumuliertes sonstiges Eigenkapital
	Gezeichnetes Kapital		Kapitalrücklage	Gewinnrücklage	Pensionspläne	Währungsumrechnung
---	---	---	---	---	---	---
	Anzahl	TEUR	TEUR	TEUR		TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2016*	10.523.770	10.524	52.792	637	-186	-144
Konzernergebnis	0	0	0	3.367	0	0
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	-42	267
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	3.367	-42	267
Dividendenzahlung	0	0	0	-4.209	0	0
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2017	10.523.770	10.524	52.792	-205	-228	123
Konzernergebnis	0	0	0	961	0	0
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	20	-113
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	961	20	-113
Dividendenzahlung	0	0	0	-4.209		00
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2018	10.523.770	10.524	52.792	-3.453	-208	10

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	Eigenkapital TEUR
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2016*	63.623
Konzernergebnis	3.367
Übriges Ergebnis, nach Steuern	225
Konzern-Gesamtergebnis	3.592
Dividendenzahlung	-4.209
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2017	63.006
Konzernergebnis	961
Übriges Ergebnis, nach Steuern	-93
Konzern-Gesamtergebnis	868
Dividendenzahlung	-4.209
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2018	59.665

* angepasst aufgrund des gesonderten Ausweises der Pensionen im kumulierten Eigenkapital

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2018

A. DIE GESELLSCHAFT

Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG hat ihren Firmensitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Stuttgart im Handelsregister unter HRB 206442 eingetragen. Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "Gruppe" genannt) entwickeln und vertreiben ganzheitliche Softwarelösungen. Das Leistungsspektrum umfasst dabei Lösungen im Bereich "Business Service Management" für den effizienten und kostenoptimalen Einsatz der IT-Infrastruktur eines Unternehmens sowie im Bereich "Knowledge Solutions" zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse. Darüber hinaus bietet die Gruppe im Bereich "Business Solutions" Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie individuelle Anwendungsentwicklung an.

Der Konzern umfasst Tochtergesellschaften im Inland, in der Schweiz, in der Tschechischen Republik, in Frankreich, in Österreich und in den USA. Die Kunden der Gesellschaft befinden sich vorwiegend im Inland und stammen hauptsächlich aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Automobil- und Konsumgüterindustrie, Dienstleistungen und Handel sowie aus dem öffentlichen Sektor.

Die Gesellschaft ist im "Prime Standard" an der Frankfurter Börse gelistet.

B. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

1. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315e HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Boards (IASB), London, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Konzernabschluss berücksichtigt darüber hinaus die zusätzlichen Anforderungen des § 315e Abs. 1 HGB.

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen sind einheitlich nach den Vorschriften der IFRS aufgestellt worden.

Der Konzernabschluss wurde in der funktionalen Währung des Mutterunternehmens (Euro) erstellt. Alle Betragsangaben im Konzernabschluss werden gerundet auf Tausend Euro ("TEUR"), außer den Angaben, die sich auf Aktien beziehen. Der Bilanzstichtag ist der 31. Dezember 2018.

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Heranziehung der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, mit Ausnahme von bestimmten finanziellen Vermögenswerten und Schulden, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Die Darstellung in der Konzernbilanz unterscheidet zwischen kurz- und langfristigen Vermögenswerten und Schulden. Vermögenswerte und Schulden werden als kurzfristig klassifiziert, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig werden. Aktive und passive latente Steuern sowie Rückstellungen für Pensionen werden grundsätzlich als langfristige Posten, erhaltene Anzahlungen werden grundsätzlich als kurzfristige Posten dargestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Der Vorstand beabsichtigt den Konzernabschluss am 12. März 2019 zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freizugeben. Es ist geplant, dass der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. März 2019 den vorliegenden, vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss billigen und zur Veröffentlichung freigeben wird.

Der zum 31. Dezember 2018 nach den Bestimmungen des HGB aufgestellte Jahresabschluss der USU Software AG und dieser Konzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

2. Erstmalig angewandte und kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden.

Im aktuellen Geschäftsjahr waren für die Gruppe erstmals die folgenden neuen bzw. geänderten Standards anzuwenden.

―	IFRS 9 Finanzinstrumente
―	IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden und die dazugehörigen Klarstellungen
―	Änderungen an IFRS 2 Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung
―	Verbesserungen der IFRS 2014-2016
―	Änderungen an IAS 40
―	IFRIC 22 Fremdwährungstransaktionen und Vorauszahlungen

IFRS 9 "Finanzinstrumente" ersetzt die Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten nach IAS 39. IFRS 9 führt einen einheitlichen Ansatz zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten sowie ein neues Wertminderungsmodell, basierend auf den erwarteten Kreditausfällen, ein. IFRS 9 enthält weiterhin neue Regelungen zur Anwendung des Hedge Accounting. Die USU Software AG hat keine derivativen Finanzinstrumente im Einsatz und hält finanzielle Vermögenswerte inzwischen nur noch in Form von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Bankguthaben. Daher ergaben sich bei der USU aus der Anwendung der Klassifizierungs- und Bewertungsvorschriften von IFRS 9, abgesehen von zusätzlich erforderlichen Anhangsangaben, keine relevanten Auswirkungen auf die Konzernbilanz oder auf das Eigenkapital.

IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" regelt die Erfassung von Umsatzerlösen und ersetzt IAS 11 "Fertigungsaufträge" und IAS 18 "Umsatzerlöse". Gemäß IFRS 15 werden die Umsatzerlöse in Höhe des Betrags, der der Gegenleistung entspricht, die das Unternehmen für die gelieferten Güter bzw. erbrachten Dienstleistungen voraussichtlich erhalten wird, realisiert. Umsatzerlöse werden nach IFRS 15 regelmäßig dann realisiert, wenn der Kunde die Verfügungsmacht über die Güter/Dienstleistungen erhält. IFRS 15 enthält Vorgaben zum Ausweis der aus Verträgen mit Kunden resultierenden Leistungsüberschüsse und -verpflichtungen, d.h. für Vermögenswerte und Schulden, die sich aus der vom Unternehmen erbrachten Leistung bzw. aus der Zahlung des Kunden ergeben. IFRS 15 fordert zusätzliche Anhangsangaben zu Art, Höhe, zeitlichem Anfall sowie den Unsicherheiten von Umsatzerlösen und Zahlungsströmen. Aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" ergaben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.

Die übrigen, erstmals zum 1. Januar 2018 verpflichtend in der EU anzuwendenden Standards hatten ebenfalls keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

Der nachfolgende, vom IASB veröffentlichte Rechnungslegungsstandard ist noch nicht verpflichtend anzuwenden und werden auch nicht vorzeitig angewandt:

―

IFRS 16 "Leasingverhältnisse" enthält Regelungen zur bilanziellen Abbildung von Leasingvereinbarungen und wird IAS 17 sowie die dazugehörigen Interpretationen IFRIC 4, SIC 15 und SIC 27 ersetzen. Im Hinblick auf den Leasingnehmer sieht IFRS 16 eine einzige Bilanzierungsmethode vor. Diese führt beim Leasingnehmer dazu, dass sämtliche Vermögenswerte für die erlangten Nutzungsrechte und Verbindlichkeiten, die aus Leasingvereinbarungen stammen, in der Bilanz zu erfassen sind. Eine Ausnahme gilt lediglich für kurzfristige Leasingvereinbarungen mit einer Laufzeit von maximal 12 Monaten sowie für geringwertige Vermögenswerte. Beim Leasinggeber hingegen wird wie bisher zwischen Finanzierungs- und Mietleasingvereinbarungen (finance bzw. operate leases) unterschieden. IFRS 16 enthält außerdem neue Regelungen zum Ausweis und zu den Anhangsangaben sowie zu Sale-and-Leaseback-Transaktionen. Erstanwendungszeitpunkt des IFRS 16 ist der 1.1.2019. Als Effekte aus der Anwendung von IFRS 16 erwarten wir eine Erhöhung der Bilanzsumme um ca. TEUR 4.583, da Nutzungsrechte beziehungsweise Leasingverbindlichkeiten angesetzt werden müssen, die zuvor nicht in der Bilanz angesetzt waren, sowie eine Erhöhung des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) um ca. TEUR 14, da Kosten, die in der Vergangenheit als Mietaufwendungen ausgewiesen wurden, nunmehr in einen Zins- und Tilgungsanteil aufzuteilen sind.

Die übrigen veröffentlichten, von der EU noch nicht übernommenen, geänderten Standards werden voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Bei Anerkennung dieser Standards durch die EU, die verpflichtend erst in späteren Geschäftsjahren anzuwenden sind, ist keine vorzeitige Anwendung dieser Standards vorgesehen.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss beinhaltet den Abschluss der USU Software AG und der von ihr beherrschten Unternehmen einschließlich strukturierter Unternehmen (Tochterunternehmen). Die USU Software AG erlangt die Beherrschung, wenn sie:

―	Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann,
―	schwankenden Renditen aus ihrer Beteiligung ausgesetzt ist und
―	die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann.

Die USU Software AG nimmt eine Neubeurteilung vor, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht oder nicht, wenn Tatsachen und Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der oben genannten drei Kriterien der Beherrschung verändert haben.

Ein Tochterunternehmen wird ab dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung durch die Gesellschaft endet, in den Konzernabschluss einbezogen. Dabei werden die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen entsprechend vom tatsächlichen Erwerbszeitpunkt bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Konzern-Ergebnis erfasst.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Konzernanteil am neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Ein aus Erstkonsolidierungen verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert wird gesondert erfasst. Gemäß IFRS 3 werden Geschäfts- oder Firmenwerte nicht planmäßig über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen, der zu einer Abwertung führen kann (Impairment-Only-Approach).

Konzerninterne Umsätze, Zwischengewinne, Aufwendungen und Erträge, Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen sowie Haftungsverhältnisse zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

4. Konsolidierungskreis

Die Gruppe besteht aus der USU Software AG und aus elf deutschen und ausländischen Tochtergesellschaften, die jeweils zu 100 % gehalten werden.

Nachfolgende Gesellschaften wurden neben dem Konzernmutterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar. Es bestehen keine nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

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Konsolidierungskreis Name und Sitz der Gesellschaft	Eigenkapital 31.12.2018 TEUR	Jahresergebnis 2018 TEUR
USU GmbH, Möglingen1)	30.368	5.479
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen2)	1.380	2.768
Omega Software GmbH, Obersulm2)	970	181
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik3)	690	173
USU (Schweiz) AG i. L., Zug, Schweiz3)	-48	-4
USU Austria GmbH, Wien, Österreich3)	-609	-51
Openshop Internet Software GmbH, Möglingen2)	-667	107
Aspera GmbH, Aachen2)	300	1.199
USU Consulting GmbH i. L., Sursee, Schweiz	25	-7
Aspera Technologies Inc., Boston, USA	-3.057	-1.673
USU SAS, Paris	-930	-2.114

1) Die Gesellschaft wurde in 2018 in eine GmbH umgewandelt. Darüber hinaus wurden zwei Tochtergesellschaften auf diese Gesellschaft verschmolzen. Wir verweisen auch auf unsere Erläuterungen unter "C. Veränderung der Konzernorganisation".

2) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG aufgrund vorliegender Ergebnisabführungsverträge

3) Die Gesellschaften werden zu 100% von der USU GmbH gehalten.

5. Währung und Währungsumrechnung

Es werden alle Geschäftsvorfälle mit dem am Tag des Geschäftsvorfalles gültigen Wechselkurs umgerechnet. Zu jedem Bilanzstichtag werden monetäre Posten in fremder Währung unter Verwendung des Stichtagskurses angesetzt; nicht monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet wurden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles umgerechnet, und nicht monetäre Posten, die mit ihrem Zeitwert bewertet wurden, werden mit dem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des Zeitwertes gültig war. Die sich aus der Umrechnung zu Stichtagskursen ergebenden Differenzen werden erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Die Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt gemäß IAS 21 auf der Grundlage des Konzepts der funktionalen Währung nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Die ausländischen, konsolidierten Tochterunternehmen werden als wirtschaftlich selbstständige Teileinheiten betrachtet, da sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch autonom sind. Ihre Bewertungswährungen sind entsprechend dem Konzept der funktionalen Währung die jeweiligen Landeswährungen. Erträge und Aufwendungen werden zu den durchschnittlichen Wechselkursen während des Berichtsjahres, Vermögenswerte und Schulden zum Stichtagskurs und das jeweilige Eigenkapital der Tochtergesellschaften zu historischen Kursen umgerechnet. Der Unterschiedsbetrag aus der eigenkapitalbezogenen Währungsumrechnung wird ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet und in einer separaten Spalte des Eigenkapitalspiegels dargestellt.

Währungsdifferenzen, die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung auftreten, werden erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Die Umrechnung der Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften, die nicht der Europäischen Währungsunion angehören, wurde unter Verwendung der folgenden Umrechnungskurse in EUR durchgeführt:

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	Stichtagskurs		Durchschnittskurs
Währung (1 EUR entspricht)	31.12.2018	31.12.2017	2018	2017
---	---	---	---	---
Schweizer Franken (CHF)	1,1269	1,1702	1,1550	1,1117
Tschechische Kronen (CZK)	25,724	25,535	25,647	26,326
US Dollar (USD)	1,1450	1,1993	1,1810	1,1297

Im abgelaufenen Geschäftsjahr beliefen sich die erfolgswirksam erfassten Umrechnungsdifferenzen auf TEUR -190 (2017: TEUR -128).

6. Verwendung von Schätzungen sowie Ermessensentscheidungen mit wesentlichem Einfluss

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen des Vorstands, welche die Höhe der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag, die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode sowie die damit im Zusammenhang stehenden Angaben im Jahresabschluss beeinflussen. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

Bereiche, die wesentliche Einschätzungen erforderlich machen, sind insbesondere die zeitraumbezogene Umsatzrealisierung (siehe dazu Konzernanhangsangabe 7.6 und 7.17), die Festlegung der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer bei immateriellen Vermögenswerten (Konzernanhangsangabe 7.1 und 9.), die Entscheidung zur Nichtaktivierung von Softwareentwicklungskosten (Konzernanhangsangabe 7.19), Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (Konzernanhangsangabe 15.), Eventualverbindlichkeiten, Pensionsrückstellungen (Konzernanhangsangabe 7.10, 7.15 und 23.) und sonstige Rückstellungen (Konzernanhangsangabe 7.11 und 27.) sowie die Einschätzung der Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen in Form von Aktivierungen latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge (Konzernanhangsangabe 32).

Ferner sind wesentliche Schätzungen und Annahmen zur Bestimmung beizulegender Zeitwerte von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten sowie von Kaufpreisverbindlichkeiten (Earn-out), insbesondere im Falle von Unternehmenserwerben im Rahmen von durchzuführenden Kaufpreisallokationen sowie bei der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes, erforderlich (Konzernanhangsangabe 8., 10. und 25.).

Die der Discounted-Cash-Flow-Bewertung im Rahmen der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes zu Grunde liegenden Cash-Flows basieren auf aktuellen Geschäftsplanungen, wobei von einem Planungshorizont von drei Jahren ausgegangen wurde. Hierbei werden Annahmen über die künftigen Umsatz- und Kostenentwicklungen getroffen. Sollten wesentliche Annahmen von den tatsächlichen Größen abweichen, könnte dies in der Zukunft zu erfolgswirksam zu erfassenden Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten führen.

7. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der USU Software AG sowie der in- und ausländischen Tochterunternehmen werden entsprechend IFRS 1 0.1 9 nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

7.1 Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte werden nach IAS 38 bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet. Die immateriellen Vermögenswerte enthalten vor allem Software, Wartungsverträge und Kundenstämme, die entsprechend ihrer jeweiligen voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis dreizehn Jahren planmäßig linear abgeschrieben werden. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer -hierzu zählen Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Namens- und Markenrechte -werden anstelle einer planmäßigen Abschreibung mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") nach IAS 36 unterzogen. Die "Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte und Goodwill" wurden im Vorjahr in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen. In 2018 erfolgt ein Ausweis unter den Kostenbestandteilen des UKV.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden die Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte und Goodwill erstmals den Funktionsbereichen zugeordnet.

Dabei entfielen TEUR 910 auf Vertriebs- und Marketingaufwendungen, TEUR 389 auf Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, TEUR 99 auf Herstellungskosten des Umsatzes und TEUR 9 auf allgemeine Verwaltungsaufwendungen.

Im Vorjahr wurde die gesamten Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte und Goodwill in Höhe von TEUR 2.198 gesondert ausgewiesen.

Eine Zuordnung zu den Funktionsbereichen im Geschäftsjahr 2017 wäre wie folgt ausgefallen: TEUR 902 auf Vertriebs- und Marketingaufwendungen, TEUR 1.102 auf Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, TEUR 185 auf Herstellungskosten des Umsatzes und TEUR 9 auf allgemeine Verwaltungsaufwendungen.

7.2 Sachanlagen

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt nach IAS 16 zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen. Reparaturkosten werden unmittelbar als Aufwand verrechnet. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer der Anlagegüter. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

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EDV-Hardware	3 bis 10 Jahre
Einbauten in Gebäude	3 bis 23 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15 Jahre

7.3 Wertminderung von nicht-finanziellen Vermögenswerten

Bei allen immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie bei Geschäfts- oder Firmenwerten wird die Werthaltigkeit des Buchwertes mindestens einmal pro Geschäftsjahr überprüft. Die Wertminderungsprüfung wird grundsätzlich jährlich zum 30. September durchgeführt. Zudem wird bei diesen, wie auch bei den immateriellen Vermögenswerten mit bestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagen, eine Wertminderungsprüfung dann durchgeführt, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hinweisen, dass der Buchwert der Vermögenswerte nicht erzielbar sein könnte.

Eine Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert des Vermögenswertes. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert ist der Kapitalwert, der geschätzten künftigen Cash-Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende der Nutzungsdauer zu erwarten sind.

Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert einzeln oder, falls dies nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit (im Folgenden auch "ZGE") ermittelt, der er zugeordnet ist. Dabei ist nach IAS 36.6 eine ZGE die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Zur Ermittlung der zu erwartenden Cash-Flows jeder ZGE müssen Grundannahmen hinsichtlich der Finanzpläne sowie der zur Abzinsung herangezogenen Zinssätze getroffen werden.

Die Wertminderungsprüfung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist dabei im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt, da diese in den Buchwerten der jeweiligen ZGEs enthalten sind. Wir verweisen hierzu auf die Konzernanhangsangabe 9. und 10.

Zum Zwecke der Werthaltigkeitsprüfungen der im Rahmen von Unternehmensakquisitionen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte, sind diese auf ihre entsprechenden ZGE zuzuordnen.

Da bei der USU-Gruppe die Zahlungsmittelflüsse, mit Ausnahme der Omega Software GmbH und der Aspera Technologies Inc., auf Ebene der Tochtergesellschaften USU GmbH, LeuTek GmbH, Aspera GmbH, und der USU SAS geplant und abgegrenzt werden, gelten als ZGE zum einen die USU GmbH zusammen mit der Omega Software GmbH für das Segment Produktgeschäft, sowie die USU GmbH mit dem Segment Servicegeschäft und zum anderen die Tochtergesellschaften LeuTek GmbH, die Aspera GmbH zusammen mit der Aspera Technologies Inc. und die USU SAS, die alle vollständig dem Produktgeschäft zugeordnet sind. Zur Differenzierung der beiden Bereiche Produkt- und Servicegeschäft verweisen wir auf die Konzernanhangsangabe zur Segmentberichterstattung unter G. Mit Vertrag vom 06.02.2018 wurden die im letztjährigen Impairment-Test noch separat geführten Gesellschaften bzw. ZGE's unitB und BIG auf die USU GmbH verschmolzen (vgl. Konzernanhangsangabe C. 8.). Die der unitB und der BIG zugeordneten Goodwills gehen auf die USU GmbH und somit auf den Produkt- bzw. Servicebereich über.

Die Kapitalkosten der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten werden gem. IAS 36.A17 (a) als gewichteter Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten (WACC) berechnet. Zur Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten wurden zum einen die Eigenkapitalkosten, die sich aus risikofreiem Basiszins und Risikozuschlag (Marktrisikoprämie, multipliziert mit einem Betafaktor auf Grundlage einer Peer-Group-Analyse) zusammensetzen und zum anderen der Fremdkapitalkostensatz, der dem durchschnittlichen Fremdkapitalkostensatz der Peer-Group-Unternehmen entspricht, herangezogen. Eigen- und Fremdkapitalkosten werden mit der durchschnittlichen Kapitalstruktur der Peer-Group-Unternehmen gewichtet. Die Fremdkapitalkosten vor Steuern bewegen sich innerhalb einer Bandbreite von 2,70 % bis 3,09 %. Die Marktrisikoprämie wurde mit einem Wert von 7% angesetzt. Das unverschuldete Beta bewegt sich innerhalb einer Bandbreite von 0,89 bis 1,09.

Es wurden spezifische Kapitalkosten pro ZGE ermittelt. Dabei wurden zwei verschiedene Peer Groups abgeleitet. Für die ZGE Aspera, USU Servicegeschäft, USU Produktgeschäft und Leutek wurde jeweils die gleiche Peer Group zu Grunde gelegt. Bei der USU SAS wurde auf eine separate Peer Group abgestellt.

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ZGE	WACC
	2018	2017
---	---	---
USU Produktgeschäft	8,74%	7,99%
USU Servicegeschäft	8,74%	7,99%
Aspera	8,73%	7,98%
Leutek	8,74%	7,99%
USU SAS	8,11%	7,39%

Im Rahmen der jährlichen Werthaltigkeitstests wurde kein Abschreibungsbedarf ermittelt (im Vorjahr TEUR 800).

Eine ertragswirksame Korrektur einer in früheren Jahren aufwandswirksam erfassten Wertminderung für eine Sachanlage oder einen immateriellen Vermögenswert wird vorgenommen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Wertminderung nicht mehr besteht oder sich verringert haben könnte. Die Wertaufholung wird als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Werterhöhung bzw. Verringerung der Wertminderung eines Vermögenswerts wird jedoch nur soweit erfasst, wie sie den Buchwert nicht übersteigt, der sich unter Berücksichtigung der Abschreibungseffekte ergeben hätte, wenn in den vorherigen Jahren keine Wertminderung erfasst worden wäre.

Wertaufholungen auf Abschreibungen, die im Rahmen von Wertminderungsprüfungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte erfasst wurden, sind nicht zulässig.

Für die Ermittlung der erzielbaren Beträge der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten wurden im Wesentlichen die im Folgenden aufgeführten Annahmen zugrunde gelegt. Als Ausgangsbasis wurden das in den jeweiligen Planungen (Planungszeitraum 2019 bis 2022) angegebene EBIT verwendet. Das Working Capital wurde in Abhängigkeit der Entwicklung der Umsatzerlöse geplant, für die Investitionen wurde die Annahme getroffen, dass diese den Abschreibungen entsprechen, so dass für die Bewertung direkt auf das EBIT abgestellt wurde. In der ewigen Rente wurde ein Wachstumsfaktor von 1% unterstellt.

7.4 Finanzinstrumente

Die Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten erfolgt unter IFRS 9 nach einem einheitlichen Modell in drei Kategorien:

(1) finanzielle Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten (AC) bewertet werden,

(2) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert (FVOCI) bewertet werden und

(3) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert (FVPL) bewertet werden.

Finanzielle Vermögenswerte, deren Zahlungsströme ausschließlich aus Zins- und Tilgungszahlungen bestehen, werden in Abhängigkeit des zugrunde liegenden Geschäftsmodells klassifiziert. Bei der Gruppe werden sämtliche finanzielle Vermögenswerte unter dem Geschäftsmodell "Halten" subsumiert. Da bei keinem finanziellen Vermögenswert das Geschäftsmodell "Halten-Verkaufen" oder "Verkaufen" vorliegt, gibt es aufgrund des Geschäftsmodells keine Vermögenswerte, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert (2) oder erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert (3) bewertet werden.

Finanzielle Vermögenswerte, deren Zahlungsströme nicht ausschließlich aus Zins- und Tilgungszahlungen bestehen, werden erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (FVPL). Derartige Vermögenswerte liegen bei der Gruppe nicht mehr vor.

Das Wertminderungsmodell unter IFRS 9 bezieht Erwartungen über die Zukunft mit ein und stellt auf die erwarteten Kreditverluste ab, während unter IAS 39 lediglich eingetretene Verluste als Wertminderung auf finanzielle Vermögenswerte erfasst wurden. Das Wertminderungsmodell unter IFRS 9 sieht drei Stufen vor und ist auf alle finanziellen Vermögenswerte (Schuldinstrumente) anwendbar, die entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden:

Stufe 1: beinhaltet alle Verträge ohne signifikanten Anstieg des Kreditrisikos seit Zugang. Die Wertminderung bemisst sich anhand des erwarteten Kreditverlustes innerhalb der nächsten zwölf Monate.

Stufe 2: beinhaltet finanzielle Vermögenswerte die einen signifikanten Anstieg des Kreditrisikos erfahren haben, allerdings in ihrer Bonität noch nicht beeinträchtigt sind. Die Wertminderung bemisst sich anhand des erwarteten Kreditverlustes über die gesamte Restlaufzeit.

Stufe 3: beinhaltet finanzielle Vermögenswerte, die objektive Hinweise auf eine Wertminderung aufweisen oder einen Ausfallstatus innehaben. Als Wertberichtigung werden die erwarteten Kreditverluste über die gesamte Laufzeit des finanziellen Vermögenswerts erfasst.

Die Gruppe hat neben Bankguthaben als finanzielle Vermögenswerte ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aktiviert und macht für letztere von dem vereinfachten Ansatz (Loss Rate-Ansatz) für sonstige Forderungen und andere Vermögenswerte Gebrauch. Danach werden diese Forderungen bereits bei der erstmaligen Erfassung der Stufe 2 zugeordnet und es erfolgt keine Einschätzung über eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos. Sollten bei den Vermögenswerten objektive Hinweise auf Bonitätsbeeinträchtigung vorliegen, werden sie in Stufe 3 transferiert.

Ein Finanzinstrument wird ausgebucht, wenn nach angemessener Einschätzung nicht davon auszugehen ist, dass ein finanzieller Vermögenswert ganz oder teilweise realisierbar ist, z.B. nach Beendigung des Insolvenzverfahrens oder nach gerichtlichen Entscheidungen.

Finanzielle Verbindlichkeiten sind nach ihrem erstmaligen Ansatz grundsätzlich unter Anwendung der Effektivzinsmethode mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten. Gewinne oder Verluste werden bei Ausbuchung sowie im Rahmen von Amortisationen im Gewinn und Verlust erfasst. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten liegen bei der Gruppe nicht vor.

7.5 Vorräte

Die Vorräte sind einzeln zu Anschaffungskosten oder den vom Absatzmarkt ermittelten verlustfreien niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt worden und betreffen im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware.

Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Ein Abwertungsbedarf aufgrund gesunkener Nettoveräußerungswerte am Abschlussstichtag ergab sich nicht.

7.6 Vertragssalden

Wir erfassen Forderungen für Leistungsverpflichtungen, die über einen bestimmten Zeitraum erfüllt werden, nach und nach, wenn die Leistungsverpflichtung erfüllt wird, und den vollen Betrag bei Fälligkeit der Rechnung. Ob ein Anspruch auf Erhalt einer Gegenleistung unbedingt und daher als Forderung auszuweisen ist, erfordert das Ausüben von Ermessen. Vertragsverbindlichkeiten bestehen vorwiegend aus fälligen Rechnungen oder erhaltenen Zahlungen vor der Umsatzrealisierung. Sie werden als Umsatzerlöse erfasst, wenn die Verfügungsgewalt der zugesagten Produkte oder Dienstleistungen auf die Kunden übergeht.

Sofern in einer Periode festgestellt wird, dass aus der Erfüllung eines Dienstleistungsauftrages ein Verlust resultieren wird, wird der geschätzte Gesamtverlust aus dem jeweiligen Auftrag unmittelbar in voller Höhe als Aufwand erfasst.

7.7 Latente Steuern

Latente Steuern wurden auf der Grundlage der bilanzorientierten Verbindlichkeits-Methode nach IAS 12 bilanziert. Demnach sind Steuerabgrenzungsposten grundsätzlich für sämtliche temporären Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen gebildet worden. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt, wenn ihre Nutzung in hohem Maße gesichert erscheint. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen nationalen Ertragsteuersätze, die in den einzelnen Ländern zum Realisierungszeitpunkt galten bzw. erwartet wurden.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen und die latenten Steuern sich auf dasselbe Steuersubjekt und dieselbe Steuerbehörde beziehen.

Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern werden dann gebildet, wenn ein Verfall des steuerlichen Vorteils wahrscheinlicher ist als dessen Nutzung.

Latente Steueransprüche (-schulden) werden nicht abgezinst und sind in der Konzernbilanz als langfristige Vermögenswerte (Schulden) ausgewiesen.

7.8 Eigene Anteile

Eigene Aktien werden zum Marktpreis am Erwerbstag zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet und vom Eigenkapital abgesetzt. Gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung können die eigenen Aktien als Akquisitionswährung und zum Einzug verwendet werden. Zu den Stichtagen 31. Dezember 2017 und 2018 hielt die USU Software AG keine eigenen Aktien.

7.9 Kumuliertes sonstiges Eigenkapital

In diesem Posten werden erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals ausgewiesen, soweit sie nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern (z.B. Kapitalerhöhungen oder Ausschüttungen) beruhen. Hierzu zählen der Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung, erfolgsneutrale Veränderungen der Pensionsrückstellungen sowie korrespondierende latente Steuern.

7.10 Rückstellungen für Pensionen

Die versicherungsmathematische Bewertung der für ein ehemaliges Vorstandsmitglied der USU GmbH sowie für einen Teil der Mitarbeiter der LeuTek GmbH gebildeten Pensionsrückstellungen basiert auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung (Projected Unit Credit Method). Bei diesem Verfahren werden neben der am Bilanzstichtag zugesagten Rente auch künftig zu erwartende Steigerungen der zugesagten Renten berücksichtigt, sofern es sich nicht um Einmalzahlungen handelt. Die Berechnung beruht auf versicherungsmathematischen Gutachten unter Berücksichtigung biometrischer Rechnungsgrundlagen. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, beispielsweise aus der Anpassung des Abzinsungssatzes, werden bei der Gruppe ergebnisneutral entsprechend IFRS 19.37d mit dem Eigenkapital verrechnet. Der laufende Dienstzeitaufwand wird als Aufwand innerhalb des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) ausgewiesen. Der laufende Zinsaufwand und der erwartete Kapitalertrag des Planvermögens werden im Finanzergebnis der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

7.11 Sonstige Rückstellungen

Eine sonstige Rückstellung wird dann ausgewiesen, wenn die Gesellschaft einer gegenwärtigen (rechtlichen oder faktischen) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses nachzukommen hat, es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Mitteln führt, die wirtschaftlichen Nutzen darstellen und wenn eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Rückstellungen werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und an die gegenwärtige beste Schätzung angepasst. In Fällen, in denen der Zinseffekt wesentlich ist, werden langfristige Rückstellungen abgezinst.

7.12 Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten werden bei allen finanziellen Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, ebenfalls angesetzt.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

7.13 Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Von Kunden erhaltene Anzahlungen, soweit sie sich nicht auf erbrachte Leistungen beziehen, werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Soweit sie sich auf erbrachte Leistungen beziehen, werden sie aktivisch von den angefallenen Kosten zuzüglich der Ergebnisse aus noch nicht abgerechneten Projekten abgesetzt.

7.14 Zuwendung öffentliche Hand

Eine bedingungslose Zuwendung der öffentlichen Hand wird als sonstiger Ertrag in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, sobald ein Anspruch auf die Zuwendung entsteht. Sonstige Zuwendungen der öffentlichen Hand werden zunächst als passivische Abgrenzungsposten zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass sie gewährt werden und der Konzern die mit der Zuwendung verbundenen Bedingungen erfüllen wird. Anschließend werden diese sonstigen Zuwendungen der öffentlichen Hand planmäßig über den Zeitraum der Nutzungsdauer des Vermögenswertes als sonstige Erträge in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zuwendungen, die den Konzern für angefallene Aufwendungen kompensieren, werden planmäßig in den Zeiträumen, in denen die Aufwendungen erfasst werden, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

7.15 Eventualverbindlichkeiten und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie sind in der Bilanz nicht erfasst worden. Die im Konzernanhang angegebenen Verpflichtungsvolumina entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag im Zeitraum der Konzernabschlusserstellung, die Wertansätze erhellen, werden im Konzernabschluss berücksichtigt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die neue Sachverhalte begründen, werden in der Konzernbilanz nicht erfasst, jedoch bei Wesentlichkeit im Konzernanhang angegeben.

7.16 Leasing

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst. Ein Leasingverhältnis wird dann als Operating-Leasing klassifiziert, wenn der wirtschaftliche Gehalt der Leasingvereinbarung nicht im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum verbunden waren, auf die Gesellschaft als Leasingnehmerin übertragen hat.

Es liegen nur Operating-Leasingverhältnisse bei der Gruppe vor.

7.17 Umsatzerlöse

Die Gruppe erzielt Umsätze aus der Lizenzvergabe von Softwareprodukten an Endkunden, aus Beratungsdienstleistungen im Softwareumfeld sowie aus Wartungsverträgen.

Die Umsatzerlöse aus der Softwarelizenz sind dann realisiert, wenn die Lieferung erfolgt ist, der Kaufpreis festgesetzt oder bestimmbar ist, die Vereinnahmung angemessen sichergestellt ist und nachweislich eine Vereinbarung besteht. Die den Beratungsdienstleistungen zugerechneten Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen realisiert. Die den Wartungsaufträgen zugerechneten Umsatzerlöse werden anteilig über die Vertragsdauer berücksichtigt.

Die Gruppe bietet ihren Kunden Kombinationen ihrer Leistungen im Rahmen eines einzelnen Vertrages (Kombinationsvertrag- Lizenz und Wartung) oder in mehreren separaten Verträgen (Vertragsbündel- Lizenz, Wartung und Beratung) an. Verträge werden zusammengefasst, wenn sie gleichzeitig oder mit geringem Zeitabstand geschlossen werden und wirtschaftlich zusammenhängen (u.a. zu einem einzigen wirtschaftlichen Zweck ausgehandelt, Gegenleistung eines Vertrags hängt von der Erfüllung eines anderen Vertrags ab, Produkte in verschiedenen Verträgen stellen eine einzige Leistungsverpflichtung dar).

Soweit das Vertragsbündel oder der Kombinationsvertrag indes insgesamt keinen nach IFRS 15 zusammenzufassenden Vertrag darstellt, realisiert die Gruppe die aus diesen Vertragsbündeln oder Kombinationsverträgen resultierenden Umsatzerlöse gemäß den Verkaufswerten der einzelnen Leistungen. Die Ermittlung des Einzelpreises wird anhand des Preises festgestellt, der verlangt werden würde, wenn eine Leistung getrennt verkauft werden würde.

Wartungserlöse werden in der Regel über den Zeitraum der erbrachten Wartungsleistungen erfasst. Für Wartungen wird der übliche Preis auf Grundlage von Verlängerungssätzen für Wartungen gleicher Dauer, bzw. soweit diese nicht vorliegen, an der vom Vorstand der Gruppe verabschiedeten Preisliste bestimmt. In den Fällen, in denen die zu erbringende Beratungsdienstleistung oder Wartung des Vertragsbündels den üblichen Preis unterschreiten, werden die Differenzbeträge zu den üblichen Preisen der Beratungsdienstleistung oder Wartung aus dem realisierten Lizenzumsatz abgegrenzt und entsprechend über den Zeitraum der Erbringung der Beratungsdienstleistung bzw. der Wartung realisiert.

In den Fällen, in denen die Zahlung der Lizenzgebühren von der Bereitstellung von Beratungsdienstleistungen abhängig ist, die die Software in ihrer Funktionalität wesentlich verändern oder erweitern, werden die Umsätze für die Softwarelizenz- und Beratungen über den Zeitraum realisiert, in dem die erforderliche Funktionalität der Software hergestellt wird. Der zu realisierende Umsatz- und Ertragsanteil wird dabei durch das bisher erbrachte Beratungsvolumen zum geschätzten Gesamtdienstleistungsvolumen bei Fertigstellung bemessen. Aufwendungen für nachträgliche Änderungen seitens des Kunden, werden in den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen berücksichtigt, sofern Ihre Realisierung wahrscheinlich ist und sie hinreichend zuverlässig geschätzt werden können.

Die zeitraumbezogene Umsatzrealisierung basiert auf Schätzungen. Aufgrund der hierbei gegebenen Unsicherheiten ist es möglich, dass die Schätzungen der bis zur Fertigstellung erforderlichen Aufwendungen nachträglich berichtigt werden müssen. Derartige Berichtigungen von Aufwendungen und Erträgen werden in der Periode ausgewiesen, in der der Anpassungsbedarf festgestellt wird.

7.18 Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen umfassen Kosten, die direkt oder indirekt den Umsatzerlösen zuordenbar sind.

Darunter fallen insbesondere Löhne und Gehälter, Honorare und Gebühren für Fremdlizenzen.

7.19 Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Bei der Gruppe fallen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Zusammenhang mit der (Weiter-) Entwicklung von Software an. Nach IAS 38 besteht für Forschungsaufwendungen ein Aktivierungsverbot, während Entwicklungsaufwendungen bei einem kumulativen Vorliegen bestimmter, genau bezeichneter Voraussetzungen aktivierungspflichtig sind. Die Aktivierung von Software-Entwicklungsaufwendungen beginnt mit der Erreichung der technischen Realisierbarkeit und endet mit der Einführung der Softwareversion auf dem Markt. Die Gruppe hat die technische Realisierbarkeit mit der Fertigstellung eines entsprechenden Arbeitsmodells ("working model") gleichgesetzt. Aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen dem Erreichen der technischen Realisierbarkeit und der Einführung der Softwareversion auf dem Markt werden keine Entwicklungsaufwendungen aktiviert, da solche Aufwendungen unwesentlich sind. Die Gruppe hat ihre gesamten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen entsprechend aufwandswirksam verbucht (2018: TEUR 15.334, 2017: TEUR 13.817).

C. VERÄNDERUNG DER KONZERNORGANISATION

8. Verschmelzung der USU AG, der BIG GmbH und der unitB technology und formwechselnde Umwandlung zur USU GmbH

Die USU GmbH ist mit Gesellschaftsvertrag vom 06.02.2018 durch formwechselnde Umwandlung nach dem UmwG aus der USU AG entstanden, rückwirkend zum 01.01.2018. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 764549 wurde am 28.03.2018 vollzogen. Der Firmensitz besteht weiterhin im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland.

Zuvor wurden die beiden Schwesterngesellschaften unitB technology GmbH und B.I.G. Social Media GmbH, jeweils mit Sitz in Berlin, mit Wirkung zum 02.01.2018 auf die USU AG verschmolzen. Die Verschmelzungen wurden mit Eintragungen in das Handelsregister der USU AG zum 12.03.2018 bzw. zum 15.03.2018 wirksam.

Die Verschmelzung hatte keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gruppe.

Die USU GmbH hat ihr etabliertes Strategie- und Technologie-Portfolio für den Kunden- und IT-Service im neuen Geschäftsfeld unymira gebündelt. Es vereint die vier bislang eigenständigen USU-Bereiche BIG Social Media, Business Solutions, KCenter sowie unitB technology und fokussiert auf die intelligente Digitalisierung von Geschäftsprozessen im Service.

Im USU-Geschäftsfeld unymira wurden die Arbeiten an der neuen Knowledge-Center-Version 6.9 fortgeführt. Diese intelligente Wissensdatenbank enthält z.B. mit der Knowledge-Cloud eine neue Serviceplattform, die es nach dem Motto "Kunden helfen Kunden" erlaubt, branchenbezogenes Wissen zu konsolidieren und Kunden zugänglich zu machen. Im Vordergrund der Weiterentwicklung von CONNECT im Bereich Social Media Management stehen Verbesserungen im so genannten Skill-based-routing, das die Kommunikation entsprechend den Mitarbeiter-Fähigkeiten, automatisiert steuert.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

9. Immaterielle Vermögenswerte

Hinsichtlich der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlage 3A und 3B). Die Anlagen 3A und 3B sind integraler Bestandteil des Konzernanhangs.

In den immateriellen Vermögenswerten sind Kundenlisten in Höhe von TEUR 2.170 (2017: TEUR 3.070), Namens- und Markenrechte (TEUR 2.011) sowie Software in Höhe von TEUR 2.540 (2017: TEUR 3.107) ausgewiesen.

Der Buchwert der Kundenliste beinhaltet dabei im Rahmen der Erwerbe von diversen Tochterunternehmen identifizierte vertragliche Kundenbeziehungen, die mit einem Betrag von TEUR 714 auf die unitB, mit TEUR 516 auf die SecurIntegration und mit TEUR 461 auf die BIG entfallen. Die ökonomischen Restnutzungsdauern liegen dabei zwischen einem und zehn Jahren.

In der Software in Höhe von TEUR 2.540 sind Bestände in Höhe von TEUR 2.184 (2017: 2.447) enthalten, die auf die ZGE USU SAS entfallen. Die geschätzte Restnutzungsdauer beträgt acht Jahre.

In den immateriellen Vermögenswerten sind Namens- und Markenrechte in Höhe von TEUR 2.011 ausgewiesen, die sich wie folgt auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2018 TEUR	2017 TEUR
USU GmbH/Omega (Produktgeschäft)	445	445
USU GmbH (Servicegeschäft)	85	85
LeuTek (Produktgeschäft)	829	829
Aspera (Produktgeschäft)	652	652
	2.011	2.011

Aus wirtschaftlicher Sicht ist derzeit ein Ende des Nutzungszeitraumes der Marken nicht erkennbar.

Da die Namens- und Markenrechte in den Buchwerten der ZGEs der Gruppe enthalten sind, ist die jährliche Prüfung auf Wertminderungsbedarf im Rahmen der jeweiligen Wertminderungsprüfungen für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt. Wir verweisen hierzu auf Konzernanhangsangabe 10.

Die Namens- und Markenrechte betreffen sowohl das Segment "Produktgeschäft" als auch das Segment "Servicegeschäft" (bezüglich der Segmentaufteilung siehe Konzernanhangsangabe G).

Soweit Abschreibungen aufgrund vorgenommener Wertminderungsprüfungen durchgeführt werden, werden diese in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

10. Geschäfts- oder Firmenwerte

Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten ausschließlich Beträge aus der Kapitalkonsolidierung. Durch Vergleich der Buchwerte einer ZGE, einschließlich der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte, mit den höheren Werten aus Nutzungswerten und beizulegenden Zeitwerten abzüglich Veräußerungskosten der jeweiligen ZGE werden die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Wertminderung geprüft.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte der Gruppe resultieren aus den Akquisitionen der USU GmbH, der Omega, der Leu-Tek, der Aspera und der USU SAS.

Aufgrund der starken Verzahnung des operativen Geschäfts der USU GmbH mit der Omega, ist die Omega in die ZGE USU GmbH (Produktgeschäft) integriert. Somit bestehen im Konzern die ZGEs Aspera, LeuTek, USU GmbH - Produktgeschäft und USU GmbH - Servicegeschäft und die USU SAS.

Der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten einer ZGE wird durch den Barwert der künftigen Cash-Flows bestimmt. Die Berechnung erfolgt mittels einer Discounted-Cash-Flow-Methode der Stufe 3 nach IAS 36.134e in Verbindung mit IFRS 13, bei der die aus der ZGE erwarteten Zahlungen abgezinst werden. Diese basieren dabei auf dem vom Aufsichtsrat genehmigten Finanzplan für das folgende Geschäftsjahr und der darauf aufsetzenden Mittelfristplanung durch den Vorstand. Der Planungszeitraum für den Finanzplan und die Mittelfristplanung beträgt insgesamt vier Jahre.

Der Finanzplan wird detailliert über die vom Management der Gruppe erwarteten Umsatzerlöse und der damit verbundenen Mittelzuflüsse abgeleitet. Die geplanten Umsatzerlöse definieren die notwendige Beraterkapazität und die damit verbundenen Mittelabflüsse. Dabei werden neben Erfahrungswerten auch externe Marktdaten zur Planung der Umsatzerlöse herangezogen. Auszahlungen in Verbindung mit fixen Kosten werden auf Basis von Erfahrungswerten fortgeschrieben. Die wesentlichen werttreibenden Faktoren der Planung sind die geplanten Umsatzerlöse und die darauf bezogene EBIT-Marge. Die EBIT-Marge wird insbesondere durch die geplanten Lizenzumsatzerlöse aus eigenen Softwareprodukten bestimmt. Ferner sind in der EBIT-Marge zukünftige Gehaltssteigerungen und steigende Aufwendungen für freie Mitarbeiter berücksichtigt.

Der Planung liegen folgende Wachstumsraten der Umsatzerlöse zugrunde:

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	2019	2020	2021	2022
USU GmbH/Omega (Produktgeschäft)	15,0%	11,4%	15,1%	12,5%
USU GmbH (Servicegeschäft)	4,1%	3,7%	3,9%	2,7%
LeuTek (Produktgeschäft)	-3,0%	5,0%	5,5%	6,8%
Aspera (Produktgeschäft)	17,7%	15,9%	10,8%	9,1%
USU SAS (Produktgeschäft)	43,1%	28, 7%	23,2%	19,2%

Anschließend an die Mittelfristplanung wird vom Management mit einer ewigen Rente geplant, für die ein jährliches Wachstum von 1,0 % (2017: 1,0 %) unterstellt wird.

Der jeweilige gewichtete Abzinsungssatz setzt sich zusammen aus einem risikolosen Basiszinssatz und einer Marktrisikoprämie, die mit der Risikostruktur der Gruppe sowie der ZGE gewichtet wird.

Die nachfolgende Tabelle erläutert, wie sich die Geschäfts- oder Firmenwerte auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2018 TEUR	2017 TEUR
USU GmbH/Omega (Produktgeschäft)	14.233	12.869
USU GmbH (Servicegeschäft)	4.019	2.322
LeuTek (Produktgeschäft)	10.448	10.448
Aspera (Produktgeschäft)	7.773	7.773
USU SAS (Produktgeschäft)	4.710	4.710
unitB Technology (Servicegeschäft)	0	1.697
BiG (Produktgeschäft)	0	1.364
	41.183	41.183

Die Veränderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte nach Berichtseinheiten in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 sind nachfolgend dargestellt.

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in TEUR	Produktgeschäft	Servicegeschäft	Konzern
Stand zum 1. Januar 2017	33.253	2.322	35.575
Veränderung in 2017	3.910	1.698	5.608
Stand zum 31. Dezember 2017	37.163	4.019	41.183
Veränderung in 2018	0	0	0
Stand zum 31. Dezember 2018	37.163	4.019	41.183

Die Veränderungen in 2017 resultieren aus den Erwerben der Tochtergesellschaften unitB Technology GmbH (TEUR 1.697) und der USU SAS (TEUR 4.710) sowie aus der Goodwillabschreibung der BIG GmbH (-TEUR 800).

Die nachfolgende Tabelle erläutert die Sensitivität einer außerplanmäßigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte von bestimmten Kernannahmen:

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Zusätzliche außerplanmäßige Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes bei	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1 %-Punkt	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1,5 %-Punkte
USU GmbH/Omega (Produktgeschäft)	0	0
USU GmbH (Servicegeschäft)	0	0
LeuTek (Produktgeschäft)	0	0
Aspera (Produktgeschäft)	0	0
USU SAS (Produktgeschäft)	0	0

Im Hinblick auf die Bestimmung der erzielbaren Beträge der ZGEs würde eine Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1 bzw. 1,5 %-Punkte keinen Wertberichtigungsbedarf ergeben.

Eine Verringerung der geplanten Umsatzerlöse um 10 % p.a. bei gleichbleibender EBIT Rate würde bei keiner ZGE zu einem Wertberichtigungsbedarf führen.

11. Sachanlagen

Die planmäßige Abschreibung auf Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 2018 TEUR 1.156 (2017: TEUR 1.169). Im Bereich des Sachanlagevermögens existieren keine Beschränkungen von Verfügungsrechten oder als Sicherheit verpfändete Gegenstände.

Hinsichtlich der Gliederung des Sachanlagevermögens verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlagen 3A und 3B).

12. Finanzielle Vermögenswerte

Unter den übrigen finanziellen Vermögenswerten sind Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 773 (2017: TEUR 687) ausgewiesen, bei denen die Versorgungsberechtigten keinen Zugriff auf die Versicherung haben.

13. Vorräte

Die Vorräte in Höhe von TEUR 466 (2017: TEUR 511) beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware. Da sich zum Bilanzstichtag keine Bestandsrisiken ergaben, waren Wertabschläge nicht notwendig.

14. Noch nicht abgerechnete Leistungen (vertragliche Vermögenswerte)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die insgesamt zum 31. Dezember 2018 und 2017 ausgewiesenen noch nicht abgerechneten Leistungen und die damit verbundenen in Rechnung gestellten Beträge:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Angefallene Kosten zzgl. Ergebnisse nicht abgerechneter Projekte	8.066	7.586
davon aus Dienstleistungsverträgen	4.727	5.148
davon aus Fertigungsaufträgen	3.339	2.438
abzgl. erhaltener Beträge aus gestellten Abschlagsrechnungen	-5.114	-6.298
Saldo	2.952	1.288
davon: noch nicht abgerechnete Leistungen	4.526	3.468
davon: Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	-1.574	-2.180

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren ebenso wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen auf vertragliche Vermögenswerte erforderlich. Aus im Vorjahr passivierten vertraglichen Verbindlichkeiten wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 2.187 Umsatzerlöse realisiert (2017: TEUR 8.081).

15. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in der Regel nicht verzinslich und kurzfristig fällig. Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	19.693	17.611
Wertberichtigung zum 1. Januar	-168	-329
Verbrauch/Inanspruchnahme des Geschäftsjahres	73	119
Aufwandswirksame Zuführung	-155	-13
Auflösung	0	55
Wertberichtigung zum 31. Dezember	-250	-168
	19.443	17.443

Zum 31. Dezember 2018 waren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Nennwert von TEUR 787 (2017: TEUR 707) wertberichtigt. Hiervon waren TEUR 378 bis zu 90 Tage überfällig, TEUR 349 über 90 Tage sowie TEUR 59 über 360 Tage überfällig.

Bei den überfälligen, aber nicht wertgeminderten Forderungen liegen keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Forderungen, deren Fälligkeit neu verhandelt wurde und die ansonsten Wert zu berichtigen gewesen wären, lagen weder am Abschlussstichtag noch im Vorjahr vor.

16. Forderungen aus Ertragsteuern

Die Forderungen aus Ertragsteuern betreffen Überzahlungen von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie von Gewerbesteuer.

17. Finanzielle Vermögenswerte

In den finanziellen Vermögenswerten sind Forderung in Höhe von TEUR 750 aus auf einem Treuhandkonto hinterlegten Zahlungen in Zusammenhang mit dem Erwerb der unitB sowie in Höhe von TEUR 141 Forderungen in Zusammenhang mit Forschungsgeldern enthalten.

18. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Messekosten sowie abgegrenzte Aufwendungen aus Wartungsverträgen.

19. Wertpapiere

Die Wertpapiere wurden in 2018 komplett zu einem Veräußerungspreis in Höhe von TEUR 3.014 veräußert.

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Jahr	Anschaffungskosten TEUR	Unrealisierte Gewinne TEUR	Unrealisierte Verluste TEUR	Marktwert TEUR
2017	3.014	18	0	3.032
2018	0	0	0	0

20. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Fest- und Tagesgelder	5.341	5.483
Sichteinlagen	4.100	7.229
Kassenbestand	9	3
	9.450	12.715

21. Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung in Anlage 5 dargestellt.

21.1 Grundkapital und Aktien

Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich zum 31. Dezember 2018 wie im Vorjahr auf TEUR 10.524 und ist eingeteilt in 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

21.2 Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2017"). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen -auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017, einschließlich des Weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

21.3 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2018 waren keine Optionsrechte ausstehend.

21.4 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die USU Software AG und beträgt zum Stichtag unverändert TEUR 52.792.

21.5 Gewinnrücklage

Die im Vorjahr ausgewiesene gesetzliche Rücklage wurde gemäß § 150 Abs. 1 AktG gebildet und betraf ausschließlich die damalige USU AG. Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der USU AG auf die USU GmbH wurde die gesetzliche Rücklage in andere Gewinnrücklagen umklassifiziert und unter den sonstigen Gewinnrücklagen ausgewiesen. Die Bestandteile des übrigen Eigenkapitals werden im Jahr 2018 ebenfalls unter dem Posten sonstige Gewinnrücklagen ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte ein gesonderter Ausweis als übriges Eigenkapital. Bezüglich der Zusammensetzung der sonstigen Gewinnrücklagen wird auf den Eigenkapitalspiegel in Anlage 5 und auf die Konzern-Gesamtergebnisrechnung in Anlage 2 verwiesen.

21.6 Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte (zugleich mangels Verwässerungseffekt auch das verwässerte) Ergebnis je Aktie für die einzelnen Perioden wird entsprechend IAS 33 durch Division des Konzernergebnisses durch die Anzahl der im Jahresdurchschnitt sich im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt.

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	2018	2017
Auf die Aktionäre der USU Software AG entfallendes Konzernergebnis: in TEUR	961	3.367
Anzahl der Aktien im Jahresdurchschnitt: in Stück	10.523.770	10.523.770
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie: in EUR	0,09	0,32

Die Anzahl der sich an den jeweiligen Bilanzstichtagen im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt sich wie folgt:

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	2018 Stück	2017 Stück
Zahl der Aktien zum 1. Januar	10.523.770	10.523.770
Zahl der Aktien zum 31. Dezember	10.523.770	10.523.770

21.7 Gewinnverwendung

Die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 der USU Software AG erfolgte durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2018. Die Hauptversammlung hat dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt, eine Dividende von EUR 0,40 für die 10.523.770 dividendenberechtigten Stückaktien (TEUR 4.209) auszuschütten.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 schlägt der Vorstand vor, aus dem Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2018 eine Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien (TEUR 4.209) auszuschütten.

22. Finanzielle Verbindlichkeiten

In den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten ist eine Put Option über den Kauf von 2,63 % der Anteile an der USU SAS in Höhe von TEUR 250 ausgewiesen.

23. Pensionsrückstellungen

Zum einen bestehen für die Gruppe Versorgungszusagen gegenüber Mitarbeitern der LeuTek, die für die Begünstigten eine Einmalzahlung mit Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Zum anderen unterhält die USU GmbH einen Pensionsplan für einen ehemaligen Vorstand und jetziges Aufsichtsratsmitglied. Dieser leistungsorientierte Pensionsplan ("Defined Benefit Plan") garantiert dem Begünstigten eine lebenslang zahlbare monatliche Altersrente. Zudem bestehen Versorgungszusagen gegenüber allen leitenden Angestellten der USU SAS, die mit Vollendung des 62. Lebensjahres eine Einmalzahlung erhalten.

Die Pensionsrückstellungen der Leutek und der USU GmbH sind nach der sogenannten "Projected Unit Credit Method" gemäß IAS 19 ermittelt worden. Dabei sind die künftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Berechnungen bewertet worden. Die Berechnungen erfolgten mit den Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 1,90 % (2017: 2,05 %). Im Falle des Pensionsplans wird außerdem unverändert zum Vorjahr eine Erhöhung der späteren Rentenbeträge von 1 % während der Anwartschaftsphase sowie von 2 % ab Rentenzahlungsbeginn zugrunde gelegt. Da es sich bei den Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern um Einmalzahlungen handelt, wird ein Rententrend von 0 % angesetzt. Im Falle der Versorgungszusage gegenüber Mitarbeitern wurde die Fluktuationswahrscheinlichkeit wie im Vorjahr altersabhängig individuell berücksichtigt. Im Falle des Pensionsplanes wurde eine Fluktuationsrate von 0 % (2017: 0 %) berücksichtigt. Aus dem Planvermögen wird eine jährliche Verzinsung von durchschnittlich 1,90 % (2017: 2,05 %) erwartet. Das Management stützt sich dabei auf historische Ertragsreihen und Marktvorhersagen von Analysten.

Für die Berechnung der Pensionsrückstellungen der USU SAS erfolgte mit den Richttafeln INSEE 2012-2014 unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 1,5 % (2017: 1,45 %). Für die Versorgungszusagen gegenüber Mitarbeiter wurde von einer Fluktuationsrate von 8 % (2017: 8 %) ausgegangen.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral mit dem Bilanzverlust verrechnet. Bewertungsstichtag für die Pensionsverpflichtung ist der 31. Dezember 2018.

Zum 31. Dezember 2018 hat die Gesellschaft mit versicherungsmathematischen Verlusten saldierte versicherungsmathematische Gewinne in Höhe von insgesamt (kumuliert) TEUR -1.838 (vor Steuern) mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Es ist Geschäftspolitik der Gesellschaft, Beträge bei Versicherungsgesellschaften anzulegen, um den versicherungsmathematischen Barwert der Pensionsverpflichtung abzudecken. Rückdeckungsversicherungen, soweit diese an die Berechtigten verpfändet worden sind, wurden als qualifiziertes Planvermögen identifiziert.

In den nachfolgenden Übersichten sind die jeweiligen Entwicklungen der Pensionsverpflichtung und des Planvermögens dargestellt.

Entwicklung der Pensionsverpflichtung:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Anwartschaftsbarwert zu Beginn des Berichtsjahres	4.044	4.057
Laufender Dienstzeitaufwand	60	138
Zinsaufwand	80	76
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus
-demografischen Annahmen	24	0
-finanziellen Annahmen	75	-227
-erfahrungsbedingter Anpassung	-147	0
Anwartschaftsbarwert am Ende des Berichtsjahres	4.136	4. 044

Entwicklung des Planvermögens:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zu Beginn des Berichtsjahres	1.841	1.791
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	38	28
Einzahlungen in das Planvermögen (Arbeitgeber)	-24	19
Abschreibungen des Planvermögens	0	0
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste	-30	3
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am Ende des Berichtsjahres	1.825	1.841

Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Verpflichtung:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtung	4.136	4. 044
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	1.825	1.841
Bilanzierte Verpflichtung	2.311	2.203

Nennenswerte erfahrungsbedingte Anpassungen auf die Pensionsverpflichtung und auf das Planvermögen waren nicht zu verzeichnen. Die Arbeitgeberbeiträge in das Planvermögen werden für das Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 49 geschätzt.

Folgende Beträge wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Laufender Dienstzeitaufwand	-60	-138
Zinsaufwand	-80	-76
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	38	28
Abschreibungen des Planvermögens	0	0
	-102	-187

Sowohl der aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung sich ergebende Zinsaufwand als auch die Erträge aus dem Planvermögen wurden ergebniswirksam im Finanzergebnis erfasst. Der laufende Dienstzeitaufwand wird innerhalb des betrieblichen Aufwandes ausgewiesen.

Sensitivitätsanalyse:

Bei Konstanthaltung der anderen Annahmen hätten die bei vernünftiger Betrachtungsweise am Abschlussstichtag möglich gewesenen Veränderungen bei einer der maßgeblichen versicherungsmathematischen Annahmen die leistungsorientierte Verpflichtung mit nachstehenden Beträgen beeinflusst.

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31. Dezember 2018 Effekt in TEUR	Erhöhung der leistungsorientierten Verpflichtung TEUR	Minderung der leistungsorientierten Verpflichtung TEUR
Abzinsungssatz (1 % Veränderung)	558	-460
Künftige Pensionsentwicklung (1 % Veränderung)	419	-347

Obwohl die Analyse die vollständige Verteilung der nach dem Plan erwarteten Cash-Flows nicht berücksichtigt, liefert sie einen Näherungswert für die Sensitivität der dargestellten Annahmen.

Die gewichtete durchschnittliche Laufzeit der Pensionsverpflichtung betrug rd. 17 Jahre zum 31.12.2018.

Für die zum Bilanzstichtag bestehenden leistungsorientierten Versorgungszusagen werden für die nächsten zehn Jahre folgende Netto-Pensionszahlungen unter Berücksichtigung der Deckung durch Rückdeckungsversicherungen prognostiziert:

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Geschäftsjahr zum 31.12.	Erwartete Leistungszahlungen TEUR
2019 - 2023	0
2024 - 2028	109

Bei der Konzerngesellschaft USU GmbH wurde für die Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage abgegeben. Die Versorgungszusage wird von einer Versicherung erfüllt. Bei diesen beitragsorientierten Pensionsplänen geht die Gruppe über die Entrichtung von Beitragszahlungen an die Versicherung keine weiteren Verpflichtungen ein. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 42 (2017: TEUR 52).

Als beitragsorientierter Versorgungsplan wird darüber hinaus die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland angesehen. Der für die gesetzliche Rentenversicherung erfasste Aufwand beträgt dabei TEUR 2.900 (2017: TEUR 2.628). Davon entfielen auf Vorstandsmitglieder TEUR 25 (2017: TEUR 33).

24. Ertragsteuerschulden

Die Ertragssteuerschulden in Höhe von TEUR 616 (2017: TEUR 1.266) resultieren im Wesentlichen aus der Körperschaftsteuer (TEUR 300) und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer für die USU GmbH (TEUR 296), bei der zwischenzeitlich keine steuerlichen Verlustvorträge mehr vorliegen.

25. Finanzielle Verbindlichkeiten

Die zum 31.12.2018 ausgewiesenen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Kaufpreisverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 750, die sich aus dem Erwerb der unitB zum 1.1.2017 ergaben.

26. Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich

Die Verbindlichkeiten im Personal- und Sozialbereich haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und setzen sich aus den folgenden Posten zusammen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Urlaub und variable Vergütung	6.238	6.117
Übrige Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich	1.351	1.304
	7.589	7.421

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	EB				Endbestand
	01.01.2018 TEUR	Verbrauch TEUR	Auflösung TEUR	Zuführung TEUR	31.12.2018 TEUR
---	---	---	---	---	---
Urlaub und variable Vergütung	6.117	4.615	0	4.736	6.238
	6.117	4.615	0	4.736	6.238

27. Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten beinhalten die folgenden Positionen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Übrige Verbindlichkeiten	2.385	2.278
Sonstige Rückstellungen	1.004	1.084
	3.389	3.362

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	EB				Endbestand
	01.01.2018 TEUR	Verbrauch TEUR	Auflösung TEUR	Zuführung TEUR	31.12.2018 TEUR
---	---	---	---	---	---
Sonstige Rückstellungen	1.084	944	127	991	1. 004
	1.084	944	127	991	1. 004

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen sowie sonstige erkennbare Einzelrisiken mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die übrigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer.

28. Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen (vertragliche Verbindlichkeiten)

Der Posten resultiert einerseits aus Anzahlungen, die auf Einzelvertragsebene betrachtet, die erbrachten Leistungen übersteigen. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Erläuterungen zu den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen (Konzernanhangsangabe 14). Andererseits sind in diesem Posten auch erhaltene Anzahlungen für Bestellungen von Lizenzen enthalten.

29. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und beinhalten in diesem Jahr TEUR 780 (2017: TEUR 736) Verbindlichkeiten für ausstehende Eingangsrechnungen.

30. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Aus den nachfolgenden Tabellen sind, ausgehend von den relevanten Bilanzposten, die Zusammenhänge zwischen der Kategorisierung von Finanzinstrumenten nach IFRS 9 (im Vorjahr nach IAS 32/39), der Klassifizierung der Finanzinstrumente nach IFRS 7 und den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich. Die Klassenbildung nach IFRS 7 entspricht bei der Gesellschaft den Kategorien von Finanzinstrumenten nach IFRS 9 (im Vorjahr nach IAS 32/39). Des Weiteren werden die beizulegenden Zeitwerte (Fair Value) gegenübergestellt, die bei der Gesellschaft sowohl im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch im Vorjahr mit den entsprechenden Buchwerten übereinstimmen.

Gemäß IFRS 13 ist der Fair Value als Preis definiert, den man im Zuge eines geordneten Geschäftsvorfalls unter Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten würde oder bei Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte. Dabei ist eine Fair Value-Hierarchie mit drei Bewertungsstufen zu unterscheiden, welche sich danach richten, ob der Fair Value von Finanzinstrumenten auf Grundlage von veröffentlichten notierten Marktpreisen (Hierarchiestufe 1), auf Basis von Ableitungen aus veröffentlichten notierten Marktpreisen (Hierarchiestufe 2) oder nicht beobachtbaren Parametern (Hierarchiestufe 3) ermittelt worden ist.

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in TEUR zum 31.12.2018	IFRS 9		Wertansatz Bilanz nach IFRS 9
	Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Noch nicht abgerechnete Leistungen	IFRS 15	4.526	4.526	0	0	4.526
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK	19.443	19.443	0	0	19.443
finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig)	fortgef. AK	1.033	1.033	0	0	1.033
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	fortgef. AK	9.450	9.450	0	0	9.450
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	fortgef. AK	29.926	29.926	0	0	29.926
Noch nicht abgerechnete Leistungen	IFRS 15	4.526	4.526	0	0	4.526

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in TEUR zum 31.12.2018	IFRS 9		Wertansatz Bilanz nach IFRS 9
	Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK1)	3.689	3.689	0	0	3.689
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IFRS 15	6.563	6.563	0	0	6.563
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IFRS 15	10.252	10.252	0	0	10.252

1) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

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in TEUR zum 31.12.2017	IAS 39		Wertansatz Bilanz nach IAS 39
	Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Noch nicht abgerechnete Leistungen	IAS 11	3.468	3.468	0	0	3.468
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F1)	17.443	17.443	0	0	17.443
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	1.279	1.279	0	0	1.279
Wertpapiere	zVv4)	3.014	0	3.014	0	3.014
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	K+F	12.715	12.715	0	0	12.715
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	31.437	31.437	0	0	31.437
Noch nicht abgerechnete Leistungen	IAS 1 1	3.468	3.468	0	0	3.468
zur Veräußerung verfügbar	zVv	3.014	0	3.014	0	3.014

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in TEUR zum 31.12.2017	IAS 39		Wertansatz Bilanz nach IAS 39
	Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK2)	3.567	3.567	0	0	3.567
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 1 1	7.457	7.457	0	0	7.457
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	11.024	11.024	0	0	11.024
erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert

1) K+F: Kredite und Forderungen

2) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

3) EZBZWB: erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (Hierarchiestufe 3)

4) zVv: zur Veräußerung verfügbar (Hierarchiestufe 1)

Kassenbestand und Bankguthaben, noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, übrige Forderungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen ihre Buchwerte zum Bilanzstichtag näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. Gleiches gilt für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und für die übrigen Verbindlichkeiten.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten entsprechend den IFRS 9-Kategorien dargestellt:

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in TEUR	aus		aus Folgebewertung
	Zinsen	zum Fair Value	Wertberichtigung	Zuschreibung	Aufzinsung	aus Währungsumrechnung
---	---	---	---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -Verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Fortgeführte Anschaffungskosten	27	0	0	23	0	101
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	0	0	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert	0	0	0	0	0	0
Summe	27	0	0	23	0	101

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in TEUR	aus	Nettoergebnis
	Abgang	2018	2017
---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -Verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Fortgeführte Anschaffungskosten	40	191	-44
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert	0	0	211
Summe	40	191	167

Die Zinsen aus Finanzinstrumenten sowie die übrigen Komponenten des Nettoergebnisses werden im Finanzergebnis erfasst (siehe dazu Konzernanhangsangabe 40 und 41). Davon ausgenommen sind die Wertberichtigungen aus Lieferungen und Leistungen, die unter den Vertriebskosten ausgewiesen werden.

Erträge und Aufwendungen aus Gebühren und Provisionen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie im Vorjahr nur in unwesentlichem Umfang angefallen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Wertminderungsaufwendungen für jede Klasse von finanziellen Vermögenswerten zusammenfassend dargestellt:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Wertminderungsaufwand erfasst in der Kategorie Fortgef. AK (Vorjahr: Kredite und Forderungen)	104	0

31. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen die Umsatzabgrenzung von Wartungs- und Serviceverträgen für Software, für die die Rechnungsstellung im Berichtszeitraum erfolgte.

32. Latente Steuern

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung in den vergangenen Jahren sowie aufgrund der positiven Ergebnisplanung für die Planjahre 2019 bis 2023 werden bei der USU Software AG aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge des Organkreises in Höhe der passiven latenten Steuern des steuerlichen Organkreises sowie für künftige Planergebnisse gebildet. Dabei wurde die Höhe der Aktivierung auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Planergebnisse der USU Software AG für fünf Planjahre ermittelt. Passive latente Steuern werden mit den aktiven latenten Steuern auf Organkreisebene saldiert.

Aktive und passive latente Steuern resultieren aus den folgenden Bilanzposten:

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	2018 TEUR	2017 TEUR	Ergebniswirksame Veränderung 2018 TEUR	Erfolgsneutrale Veränderung 2018 TEUR
Aktive latente Steuern:
Rückstellungen	455	456	-3	2
Rechnungsabgrenzungsposten	0	0	0
Immaterielle Vermögenswerte	460	533	-74
Sachanlagen	8	8	0
Übrige Vermögensgegenstände	80	171	-91
Aus Verlustvorträgen	5.940	5.894	46
Aktive latente Steuern, brutto	6.943	7.062	-122	2
Abzüglich Saldierung	-1.003	-1.163
Aktive latente Steuer, Saldiert	5.940	5.899
Passive latente Steuern:
Nicht ausgeschüttete Gewinne	337	338	1
Rückstellungen	0	1	1
Immaterielle Vermögenswerte	2.094	2.529	435
Unfertige Leistungen	676	663	-13
Sonstige	70	91	21
Passive latente Steuern, brutto	3.177	3.620	443	0
Abzüglich Saldierung	-1. 003	-1.163
Passive latente Steuer, Saldiert	2.174	2.457	322	2
Saldo	3.766	3.442	322	2
Bilanzausweis nach Saldierung:
Aktive latente Steuern	5.940	5.899
Passive latente Steuern	2.174	2.457

Zum 31. Dezember 2018 werden aktive latente Steuern auf bestehende inländische Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 16.687 (2017: ca. TEUR 16.775) nicht gebildet, da ein entsprechendes steuerliches Ergebnis in dieser Höhe in nächster Zukunft nicht erwartet wird. Aus dem gleichen Grund wurden auf die ausländischen Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 7.135 (2017: ca. TEUR 3.804) insgesamt keine aktiven latenten Steuern gebildet. Verlustvorträge für deutsche Ertragsteuern sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig, jedoch ist die jährliche Verrechenbarkeit des Verlustvortrages auf Teile des zu versteuernden Einkommens beschränkt.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

33. Umsatzerlöse

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Unternehmensbereichen wird in der Segmentberichterstattung dargestellt (Konzernanhangsangabe G).

Die Umsatzerlöse nach Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Beratung	50.420	44.526
Lizenzen	13.300	15.559
Wartung	25.967	22.275
Sonstiges	800	2.001
	90.487	84.361

34. Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten des Umsatzes umfassen folgende Aufwendungen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Personalaufwand	23.491	21.762
Honorare für externe Mitarbeiter	11.223	8.790
Planmäßige Abschreibungen	754	586
Sonstige Aufwendungen	8.085	7.705
	43.553	38.843

35. Vertriebs- und Marketingaufwendungen

Die Vertriebs- und Marketingaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Personalaufwand	11.979	11.547
Planmäßige Abschreibungen	1.081	188
Sonstige Aufwendungen	5.735	5.493
	18.795	17.228

36. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Personalaufwand	6.715	5.770
Planmäßige Abschreibungen	285	301
Sonstige Aufwendungen	3.598	3.267
	10.598	9.338

37. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Personalaufwand	11.615	10.552
Planmäßige Abschreibungen	679	344
Sonstige Aufwendungen	3.040	2.921
	15.334	13.817

38. Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten sind im Wesentlichen Forschungsgelder aus öffentlicher Hand in Höhe von TEUR 553 (2017: TEUR 691), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 127 (2017: TEUR 22), sowie Erträge aus Währungsdifferenzen in Höhe von TEUR 55 (2017: TEUR 68) ausgewiesen. Bei den Zuwendungen aus öffentlicher Hand handelt es sich um Ertragszuschüsse, die korrespondierend zum bezuschussten Aufwand vereinnahmt werden. Die Zuschüsse sind unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Forderungen aus Ertragszuschüssen werden unter den kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen. Unerfüllte Bedingungen und andere Erfolgsaussichten liegen nach Angaben des Vorstands nicht vor.

39. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesem Posten enthalten ist u. a. die Umsatzsteuer aus geldwerten Vorteilen in Höhe von TEUR 149 (2017: TEUR 142). Darüber hinaus enthält der Posten Aufwendungen aus Kursdifferenzen in Höhe von TEUR 346 (2017: TEUR 128).

40. Finanzerträge

Die Finanzerträge enthalten folgende Posten:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Zinserträge	27	30
Ertrag aus Währungsdifferenzen von Guthaben bei Kreditinstituten	133	36
Sonstiges	24	24
Finanzerträge	184	90

41. Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Aufwand aus Währungsdifferenzen von Guthaben bei Kreditinstituten	32	128
Sonstiges	48	71
Finanzaufwendungen	80	199

42. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Ertragsteuern des Geschäftsjahres	-2.197	-1.115
Ertragsteuern für Vorjahre	25	13
Latente Steuern	322	1.356
Steueraufwand (-)/Steuerertrag (+)	-1.850	254

Das Einkommen der Gesellschaft unterliegt im Geschäftsjahr 2018 unverändert zum Vorjahr einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer sowie eines effektiven Gewerbesteuersatzes von 12,8 %. Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag und effektivem Gewerbesteuersatz beträgt insgesamt 28,6 %. Im Organkreis beläuft sich der Steuersatz auf 30,0 %.

Latente Steuern auf Zwischengewinne werden jeweils mit dem aktuellen bzw. zukünftig geltenden Steuersatz berechnet.

Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Ertragsteuern unter Anwendung des theoretischen Ertragssteuersatzes des Mutterunternehmens:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern	2.811	3.113
Theoretischer Steueraufwand 28,6 % (2017: 28,6 %)	-804	-890
Veränderung des theoretischen Steueraufwands aufgrund:
Auflösung Wertberichtigung auf latente Steuern auf
Verlustvorträge/Nutzung bislang nicht aktivierter Verlustvorträge	-134	1.356
Nicht angesetzte Verlustvorträge	-1.189	0
Periodenfremde Steuernachzahlungen/-erstattungen	25	-13
Steuerfreie Erträge/nicht abzugsfähige Aufwendungen	109	-137
Abweichung Steuersätze zum Steuersatz des Konzerns	143	-62
Steueraufwand (-)/Steuerertrag (+)	-1.850	254

43. Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (Quartalsdurchschnitt) im Geschäftsjahr betrug:

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	2018	2017
Beratung und Services	318	295
Forschung und Entwicklung	194	194
Verwaltung und Finanzen	89	81
Vertrieb und Marketing	93	90
	694	660

Der Personalaufwand stellt sich wie folgt dar:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Gehälter	43.439	43.670
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung	10.361	5.962
	53.800	49.632

Die Abschreibungen stellen sich wie folgt dar:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	1.643	1. 646
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	1.156	1.169
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	800
	2.799	3.615

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte enthalten Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierten immateriellen Vermögenswerten in Höhe von TEUR 1.408 (2017: TEUR 1.397).

F. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel der Gruppe im Laufe des Berichtsjahres durch Mittel- zu- und -abflüsse verändert haben. Die Auswirkungen von Akquisitionen und sonstigen Veränderungen des Konsolidierungskreises sind dabei eliminiert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von erworbenen Tochterunternehmen werden nur die tatsächlichen Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung gezeigt. In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten (vergleiche Konzernanhangsangabe 47). Investitionen in Wertpapiere erfolgen grundsätzlich unter dem Gesichtspunkt der Rentabilität und weniger unter dem Gesichtspunkt der Liquidität und werden in der Folge nicht im Finanzmittelfonds ausgewiesen.

Die Cash-Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, wogegen der Cash-Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit indirekt aus dem Periodenergebnis abgeleitet wird. Im Rahmen der indirekten Ermittlung werden die berücksichtigten Veränderungen von Bilanzposten um Effekte aus der Währungsumrechnung und aus Veränderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigt. Infolgedessen können die Veränderungen der betroffenen Bilanzposten nicht in allen Fällen aus der Konzernbilanz abgeleitet werden.

44. Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Aus der betrieblichen Tätigkeit heraus erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2018 einen positiven Cash-Flow von TEUR 1.996 (2017: TEUR 5.171).

45. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Im Berichtszeitraum 2018 werden Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit von insgesamt TEUR -1.138 ausgewiesen, nachdem im Geschäftsjahr 2017 die Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit noch TEUR -8.225 betragen haben.

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte summierten sich auf TEUR 1.145 (2017: TEUR 1.375) und enthalten im Wesentlichen Auszahlungen für Neu- und Ersatzinvestitionen in Hard- und Software.

46. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

Der negative Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit betrifft im Berichtszeitraum die im Geschäftsjahr 2018 erfolgte Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 4.209 (EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien).

47. Finanzmittelfonds

Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestandteile der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen (Finanzmittelfonds) auf. Festgeldanlagen mit einer Laufzeit über 3 Monaten sind nicht im Finanzmittelfonds enthalten.

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Fest- und Tagesgelder mit Laufzeit <= 3 Monaten	5.341	5.483
Sichteinlagen	4.100	7.229
Kassenbestand	9	3
	9.450	12.715

G. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

IFRS 8 verlangt die Angabe von Informationen über die Geschäftssegmente des Konzerns auf Basis des "Management Approach". Danach hat die Einteilung der Berichtssegmente derjenigen für die interne Berichterstattung zu folgen.

USU ist in den zwei Geschäftssegmenten "Produktgeschäft" und "Servicegeschäft" tätig.

Das Leistungsspektrum des Geschäftssegmentes "Produktgeschäft" umfasst diejenigen Aktivitäten, die rund um die USU-Produktpalette in den Märkten für Business Service Management und Knowledge Solutions erbracht werden. Dazu gehören die Produkte und Dienstleistungen um die Themen

―	Infrastructure Management (effiziente Verwaltung des IT-Bestandes, von Verträgen und Softwarelizenzen),
―	Service/Change Management (Einhaltung und Formalisierung der IT-Service Prozesse inklusive Beschaffung, Support und Wartung),
―	Finance Management (Transparenz, Planung und Budgetierung sowie verursachergerechte Verrechnung von IT-Kosten und -Leistungen),
―	Process Management (Überwachung, Visualisierung und Steuerung sämtlicher für den IT-Betrieb erforderlicher Systeme und Prozesse) sowie
―	Knowledge Management zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse.

Das Geschäftssegment "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung. Das Leistungsportfolio adressiert eine breite Palette technisch orientierter Themen, die durch eigene Methodiken und erprobte Prozessmodelle umgesetzt werden. Diese erstrecken sich auf ausgewählte Spezialbereiche, auf die eigenverantwortliche Durchführung von IT-Projekten oder auf die Projektunterstützung mit qualifiziertem IT-Personal.

Die nicht zugeordneten Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Aufwendungen aus dem administrativen Bereich der Muttergesellschaft (Vorstand, Finanzen, Recht etc.), des Weiteren die Umsätze aus Warenverkäufen an Mitarbeiter und Weiterbelastung von Prämien zur Haftpflichtversicherung an freie Mitarbeiter sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens und die Bankguthaben.

Die interne Steuerung und Berichterstattung basiert auf den in Anmerkung 7 beschriebenen Grundsätzen der Rechnungslegung nach IFRS. Der Konzern misst den Erfolg seiner Segmente anhand einer Segmentergebnisgröße, die in der internen Steuerung und Berichterstattung als "EBIT" bezeichnet wird.

Die Segmentergebnisgröße EBIT setzt sich zusammen aus dem Bruttoergebnis vom Umsatz, den Vertriebs- und Marketingaufwendungen, den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, den Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte, Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie dem sonstigen betrieblichen Ergebnis.

Segmentvermögen und Segmentschulden werden ebenso wie das Segmentergebnis in Übereinstimmung mit den vom Konzern im Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen ermittelt.

Die Vermögenswerte der Segmente umfassen grundsätzlich alle Vermögenswerte. Die Vermögenswerte der Segmente schließen Vermögenswerte aus Ertragsteuern sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich Liquidität) aus.

Die Segmentschulden beinhalten grundsätzlich alle Schulden. Die Schulden der Segmente beinhalten nicht die Schulden aus Ertragsteuern, die Schulden aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich finanzielle Verbindlichkeiten).

Die Informationen in der nachstehenden Tabelle zu den Segmentinvestitionen und den planmäßigen Abschreibungen umfassen die immateriellen Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte) und die Sachanlagen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Segmentumsatzerlöse und -ergebnisse auf die Konzernumsatzerlöse und das Konzernergebnis übergeleitet.

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in TEUR	Produktgeschäft		Servicegeschäft		Summe Segmente
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	68.425	64.532	21.789	19.696	90.214	84.228
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	6.871	7.413	1.858	1.694	8.729	9.107
Finanzerträge	32	24	1	1	33	25
Finanzaufwendungen	-20	-37	0	-6	-20	-43
Ertragsteuern	12	34	348	99	360	132
Konzernergebnis	6.895	7.434	2.207	1.788	9.102	9.222
Segmentvermögen/Konzernvermögen	67.629	70.408	12.897	13.140	80.526	83.548
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	37.164	37.164	4.019	4.019	41.183	41.183
Segmentschulden/Konzernschulden	24.910	25.270	3.523	4.520	28.433	29.790
Segmentinvestitionen	718	962	382	293	1.100	1.255
planmäßige Abschreibungen	2.020	2.075	634	589	2.654	2.664
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	800	0	0	0	800
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	496	482	109	104	605	586

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in TEUR	nicht zugeordnet		Konzern
	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	273	133	90.486	84.361
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	-6.022	-5.886	2.707	3.222
Finanzerträge	151	65	184	90
Finanzaufwendungen	-60	-156	-80	-199
Ertragsteuern	-2.210	121	-1.850	253
Konzernergebnis	-8.141	-5.857	961	3.367
Segmentvermögen/Konzernvermögen	14.618	15.837	95.144	99.385
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	41.183	41.183
Segmentschulden/Konzernschulden	7.046	6.590	35.479	36.380
Segmentinvestitionen	44	120	1. 144	1.375
planmäßige Abschreibungen	145	151	2.799	2.815
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	800
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	89	82	694	668

Intersegmentäre Umsatzerlöse lagen weder im Geschäftsjahr 2018 noch im Vorjahr vor.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden TEUR 66.242 (2017: TEUR 60.573) bzw. 73,21 % (2017: 71,80 %) der konsolidierten Umsatzerlöse in Deutschland erzielt. Die im Ausland erzielten Umsatzerlöse betrugen TEUR 24.245 (2017: TEUR 23.788) bzw. 26,79 % (2017: 28,20 %). Die ausländischen Umsatzerlöse entfallen insbesondere auf die USA TEUR 7.973 (2017: TEUR 10.896), Schweiz TEUR 5.670 (2017: TEUR 2.101) und Österreich TEUR 1.459 (2017: TEUR 2.158). Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse basiert auf dem Land, in dem der Kunde seinen Sitz hat.

Der Konzern hat keine Transaktionen mit externen Einzelkunden, die sich auf mehr als 10 % der Konzernumsatzerlöse belaufen.

Die außerhalb Deutschlands getätigten Investitionen machen 15 % des entsprechenden konsolidierten Gesamtwertes aus. Die ausländischen Investitionen entfallen im Wesentlichen auf die Konzerngesellschaften in USA, Tschechien und Frankreich.

Die Überleitung der Segmentvermögenswerte und -schulden zu den Vermögenswerten und -schulden der Gruppe stellt sich wie folgt dar:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Segmentvermögen	80.526	83.548
Nicht zugeordnetes Vermögen
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	5.393	4.501
Wertpapiere	0	3.014
Aktive latente Steuern	5.940	5.899
Ertragsteuerforderungen	943	636
Übrige Vermögenswerte	2.342	1.787
	14.618	15.837
Konzernvermögen	95.144	99.385

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Segmentschulden	28.433	29.790
Nicht zugeordnete Schulden
Finanzielle Verbindlichkeiten	1.000	0
Passive latente Steuern	1.378	1.205
Rückstellungen für Pensionen	1.265	1.279
Sonstige Ertragsteuerverbindlichkeiten	613	1.206
Übrige Schulden	2.790	2.900
	7.046	6.590
Konzernschulden	35.479	36.380

H. Sonstige Angaben

48. Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Personen ("Related Parties") der USU Software AG gelten gemäß IAS 24 Personen oder Unternehmen, die die Gruppe beherrschen oder maßgeblichen Einfluss nehmen können, einschließlich der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat, oder auf die die Gruppe maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Als nahestehende Personen gelten dabei nicht Unternehmen, die bereits im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen sind.

Das oberste Management und die Aufsichtsratsmitglieder sind als nahestehende Personen im Sinne des IAS 24.9 anzusehen. Im Geschäftsjahr 2018 lagen zwischen dem Vorstand sowie den Aufsichtsratsmitgliedern und den nicht in den Konzernabschluss einbezogenen nahestehenden Personen und Unternehmen die nachstehend beschriebenen Geschäftsbeziehungen vor.

Der Vorstand bestätigt, dass alle nachfolgend beschriebenen Transaktionen mit nahestehenden Parteien zu Bedingungen ausgeführt wurden, wie sie der Gesellschaft auch von fremden Dritten gewährt worden wären.

48.1 Udo Strehl/AUSUM GmbH (AUSUM)

Im Geschäftsjahr 2018 kam es zu Kostenerstattungen seitens der USU GmbH an die AUSUM in Höhe von TEUR 2 (2017: TEUR 0). Demgegenüber wurden der AUSUM von der USU GmbH 2018 anteilige Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 7 (2017: TEUR 10) in Rechnung gestellt.

48.2 Karin Weiler-Strehl

Die USU GmbH beauftragt über die AUSUM Frau Karin Weiler-Strehl, die Ehefrau von Herrn Udo Strehl, auf Einzelvertragsbasis mit Beratungsleistungen. Die Aufwendungen aus diesen Beratungsverträgen mit Frau Weiler-Strehl betrugen im Geschäftsjahr 2018 TEUR 36 (2017: TEUR 36).

Die USU GmbH hat von Frau Karin Weiler-Strehl das Verwaltungsgebäude Spitalhof in Möglingen angemietet. Am 20. Juli 2007 wurde zwischen den zwei Parteien ein neuer Mietvertrag mit Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 geschlossen. Wird das Mietverhältnis nicht spätestens 24 Monate vor Ablauf gekündigt, verlängert es sich um weitere 4 Jahre. Das Mietverhältnis ist derzeit ungekündigt, sodass sich die Laufzeit bis zum 31.12.2021 verlängert hat. Danach beträgt die monatliche Gesamtmiete TEUR 21 (2017: TEUR 24) zuzüglich Nebenkosten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der USU GmbH für die Vermietung des Verwaltungsgebäudes sowie der Stellplätze TEUR 263 (2017: TEUR 299) in Rechnung gestellt.

Darüber hinaus hat die USU Software AG von Frau Karin Weiler-Strehl ein Büro in der Münchinger Straße in Möglingen angemietet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Mietzahlungen in Höhe von TEUR 10 (2017: TEUR 10) geleistet.

48.3 Stefan Merkel/Lysant GmbH (Lysant)

Die USU beauftragte die Lysant über Herrn Stefan Merkel mit der fachlichen Beratung und Unterstützung im Umfeld Testmanagement und Fachkonzeption. Im Berichtsjahr wurden an die Lysant Aufträge in Höhe von TEUR 134 (2017: TEUR 0) vergeben. Auftragseingänge von der Lysant wurden in Höhe von TEUR 22 (2017: TEUR 0) verzeichnet.

48.4 Darlehen an Aktionäre

Zum 31. Dezember 2018 bestanden keine Darlehensforderungen.

48.5 Bezüge des obersten Managements und des Aufsichtsrats

Die Geschäfte der Gruppe werden verantwortlich von den Vorständen der USU Software AG geleitet:

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Bernhard Oberschmidt	(Chief Executive Officer)
Dr. Benjamin Strehl	(Executive Vice President)
Bernhard Böhler	(Executive Vice President)

Die Bezüge der Vorstände belaufen sich im Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt TEUR 888 (2017: TEUR 1.186).

Fixe Vergütung:

TEUR 501 (2017: TEUR 593)

Variable Vergütung:

TEUR 295 (2017: TEUR 477)

Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung Firmenfahrzeuge:

TEUR 50 (2017: TEUR 64)

Beitragsorientierte Pensionsaufwendungen:

TEUR 42 (2017: TEUR 52)

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2018 betrugen TEUR 120 (2017: TEUR 107). Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrates finden sich im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns im Kapitel "Vergütungsbericht".

Hinsichtlich der für ein Mitglied des Aufsichtsrates und ehemaligen Vorstands gebildeten Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 2.787 vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 1.522 verweisen wir auch auf die Konzernanhangsangabe 23.

49. Honorare des Abschlussprüfers

a) Abschlussprüfungen (Einzelabschlüsse und Konzernabschluss) TEUR 194 (2017: TEUR 128)

b) Sonstige Leistungen TEUR 6 (2017: TEUR 7)

Neben den Leistungen für Abschlussprüfung wurden noch sonstige Leistungen an das Mutterunternehmen und seine beherrschten Tochterunternehmen erbracht. Diese umfassen prüferische Einschätzungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Quartalsabschlüssen der USU Software AG im Geschäftsjahr 2018.

50. Sonstige Angaben

50.1 Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2017 sowie zum 31. Dezember 2018 bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

50.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Kraftfahrzeuge geleast (Operating Leasing) als auch Bürogebäude gemietet. Die Zinssätze, die den Verträgen zugrunde liegen, sind marktüblich. Weder für gemietete Bürogebäude noch für geleaste Betriebs- und Geschäftsausstattung und Kraftfahrzeuge bestehen vorteilhafte Kauf- oder Mietverlängerungsoptionen bei Beendigung des Leasingverhältnisses. Sale-and-Leaseback-Transaktionen haben in keinem der beiden Geschäftsjahre stattgefunden. Die jährlich erwarteten Mindestzahlungen aus Leasing- und Mietverträgen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich insgesamt wie folgt dar:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverträgen
In den nächsten 12 Monaten	936	679
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	499	530
In mehr als 60 Monaten	0	0
	1.435	1.209
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Gebäudemiete
In den nächsten 12 Monaten	2.078	1.538
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	3.113	2.960
In mehr als 60 Monaten	44	0
	5.235	4.498
	6.670	5.707

Die Aufwendungen für Operating-Leasing- und Mietverträge beliefen sich für das Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 3.000 (2017: TEUR 2.624). Davon entfallen TEUR 1.131 auf das Operating-Leasing und TEUR 1.869 auf Mietverträge.

51. Rechtsstreitigkeiten, sonstige Eventualschulden und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Rechtsstreitigkeiten, Schadensersatzansprüche, Ermittlungs- und Gerichtsverfahren einschließlich Fragen der Produkthaftung und wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten verwickelt werden. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, sodass künftig aufgrund von Entscheidungen Aufwendungen entstehen können, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungen abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft, ihre Finanzlage oder ihr betriebliches Ergebnis haben könnten. Nach Einschätzung der Gesellschaft und ihrer Rechtsberater zum 31. Dezember 2018 und zum 31. Dezember 2017 sind in den gegenwärtig anhängigen Rechtsverfahren Entscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage zu Lasten der Gruppe nicht zu erwarten.

Bis zur Freigabe des Konzernabschlusses durch den Vorstand ergaben sich keine weiteren nennenswerten Ereignisse, über die zu berichten wäre.

52. Organe

52.1 Vorstand

Dem Vorstand der Muttergesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2018 an:

Bernhard Oberschmidt,

Vorsitzender des Vorstands, Diplom-Ökonom

Bernhard Böhler,

stellvertretender Vorsitzender des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl,

Dipl.-Kaufmann

Die Gesamtbezüge des aktiven Vorstands beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 888. Einzelheiten hierzu werden im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter "Vergütungsbericht" erläutert.

52.2 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2018 an:

Udo Strehl,

Vorsitzender

Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU GmbH, Möglingen

Günter Daiss,

Stellvertretender Vorsitzender (bis 31. Dezember 2018)

Geschäftsführer Daiss Agrar, Ungarn

Geschäftsführer Green Kft., Ungarn

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU GmbH, Möglingen

Erwin Staudt,

Unternehmensberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU GmbH, Möglingen

Beiratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten

Gabriele Walker-Rudolf

(ab 17. Januar 2019)

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 101,9. Einzelheiten hierzu werden im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter "Vergütungsbericht" erläutert.

53. Finanzielles Risikomanagement

Die Gruppe unterliegt mit ihren finanziellen Aktivitäten verschiedenen Risiken, deren Messung, Steuerung und Überwachung durch ein systematisches Risikomanagement erfolgt. Nachstehend wird im Einzelnen auf das Management von Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken (Wechselkursrisiken, Zinsrisiken, Effektenkursrisiken) eingegangen.

53.1 Kreditrisiken

Die Gruppe ist Kreditrisiken im Bereich der flüssigen Mittel und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgesetzt.

Flüssige Mittel werden bei anerkannten Kreditinstituten gehalten bzw. von Unternehmen mit guter Bonität erworben. Die Gruppe beobachtet ständig die Kreditwürdigkeit dieser Unternehmen und erwartet keine Ausfälle. Da keine Sicherheiten vorhanden sind, ist das maximale Risiko im Falle eines Ausfalls der bilanzierte Betrag.

Die Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch eine fortlaufende Überprüfung der Bonität der Gegenparteien minimiert. Da mit den Kunden keine generellen Aufrechnungsvereinbarungen getroffen werden, stellt die Gesamtheit der bei den Vermögenswerten ausgewiesenen Beträge gleichzeitig das maximale Ausfallrisiko dar.

Für den Fall, dass der Gruppe Sachverhalte bekannt sind, die die Fähigkeit eines bestimmten Kunden, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen, mindern könnte, erfasst die Gruppe eine Einzelwertberichtigung bezüglich der fälligen Beträge und vermindert die Netto-Forderungen auf den Betrag, den die Gruppe in angemessener Weise als erzielbar erachtet. Darüber hinaus erfasst die Gruppe Risiken aus der Einbringlichkeit von Forderungen im Rahmen einer Portfoliobewertung.

Bei den weder überfälligen noch im Wert geminderten finanziellen Vermögenswerten deuten (ebenso wie im Vorjahr) keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

53.2 Liquiditätsrisiken

Die Gruppe benötigt zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen liquide Mittel, die die Gruppe weitgehend aus dem laufenden Geschäftsbetrieb deckt. Ferner bestehen Kreditlinien zur Abdeckung eventueller Liquiditätsengpässe.

Die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind mit Ausnahme der unter Konzernanhangsangabe 22 beschriebenen Verbindlichkeit kurzfristiger Natur, d.h. innerhalb eines Jahres fällig.

53.3 Zinsbedingte Cash-Flow-Risiken

Marktzinssatzänderungen wirken sich bei der USU Software AG im Wesentlichen auf die Cash-Flows aus den Geldanlagen aus. Wenn das Marktzinssatzniveau zum 31. Dezember 2018 um 1 % höher (niedriger) gewesen wäre, wäre das Ergebnis und das Eigenkapital um jeweils TEUR 105 (31. Dezember 2017: TEUR 142) höher (geringer) gewesen.

53.4 Wechselkursrisiken

Die Gesellschaft tätigt in gewissem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in EUR ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten. Auf die Angaben von Sensitivitäten wurde aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet.

54. Zusätzliche Angaben zum Kapital

Die USU Software AG unterliegt keinen externen oder satzungsmäßigen Mindestkapitalanforderungen. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalfinanzierung, um mit dieser finanziellen Flexibilität ihre Wachstumsziele zu erreichen. Zudem wird von Kundenseite eine hohe Eigenkapitalquote und Liquidität als Investitionssicherheit gefordert.

Das Eigenkapital und die Bilanzsumme betrugen zum 31. Dezember 2018 und 2017:

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	2018 TEUR	2017 TEUR	Veränderung
Langfristige Schulden	5.750	7.353	-21,8%
Kurzfristige Schulden	29.729	29.027	2,4%
Fremdkapital	35.479	36.380	-2,5%
Eigenkapital	59.665	63.006	-5,3%
Bilanzsumme	95.144	99.386	-4,3%
Eigenkapitalquote	62,7 %	63,4 %

Die Gesellschaft hat wie im Vorjahr keine Nettofinanzschulden, da die liquiden Mittel die verzinslichen Verbindlichkeiten übersteigen. Die Aufrechterhaltung der bestehenden Kapitalstruktur kann dabei beispielsweise durch die Ausweitung des Bilanzgewinns infolge positiver zukünftiger Jahresüberschüsse oder die Ausgabe neuer Anteile erreicht werden.

55. Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB

Die folgenden, in den Konzernabschluss der USU Software AG einbezogenen, inländischen Tochterunternehmen haben für das Geschäftsjahr 2018 Befreiungsregelungen des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen:

―	Aspera GmbH, Aachen
―	LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen
―	Omega Software GmbH, Obersulm
―	Openshop Internet Software GmbH, Möglingen

I. WERTPAPIERGESCHÄFTE DER ORGANE

Die folgende Tabelle ist im Zusammenhang mit den in den Zwischenberichten der USU Software AG veröffentlichten Angaben zum Wertpapierbesitz der Organe der Gesellschaft zu lesen. Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2018 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)	2018 Aktien	2017 Aktien
Vorstand
Bernhard Oberschmidt	156.518	156.518
Bernhard Böhler	167.572	167.572
Dr. Benjamin Strehl	0	0
Aufsichtsrat
Udo Strehl*)	5.000	5.000
Erwin Staudt	100.000	100.000
Günter Daiss	85.500	85.500

*) Über die AUSUM GmbH werden Herrn Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter dieser Gesellschaft gemäß § 34 (1) S.1 Nr. 1 WpHG n.F. zusätzlich 5.340.014 (2017: 5.338.044) Stimmrechte an der USU Software AG zugerechnet. Zusätzlich werden über die "Wissen ist Zukunft-Stiftung" Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2017: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 34 (1) S.1 Nr. 1 WpHG n.F. zugerechnet.

Am 22. und 23. November 2018 hat die AUSUM GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende der USU Software AG, Udo Strehl ist, insgesamt 1.970 Aktien der USU Software AG an der Börse Stuttgart gekauft und diese Wertpapiergeschäfte nachfolgend der USU Software AG mitgeteilt. Die Gesellschaft hat ihrerseits diese Mitteilung über die Wertpapiergeschäfte pflichtgemäß veröffentlicht.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von den Organmitgliedern nicht gehalten.

J. DIVIDENDENZAHLUNG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen eine Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 4.209 (EUR 0,40 je Aktie) vor.

K. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 11. Dezember 2018 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Konzernabschluss enthalten.

Möglingen, 11. März 2019

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Böhler, Mitglied des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl, Mitglied des Vorstands

ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGEVERMÖGENS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten					Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2018 TEUR	Währungsanpassung TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Stand am 31.12.2018 TEUR	Stand am 1.1.2018 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	10.145	0	58	560	9.643	7.038
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	2.532	521
Wartungsverträge/Vorteilhafte Verträge	3.621	0	0	0	3.621	3.322
Kundenstamm	9.669	0	0	0	9.669	6.599
	25.967	0	58	560	25.465	17.480
Geschäfts- oder Firmenwerte	64.101	0	0	0	64.101	22.918
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	234	0	0	48	186	95
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.223	7	1.086	550	5.766	3.132
	5.457	7	1.086	598	5.952	3.227
	95.525	7	1.144	1.158	95.518	43.625

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	Kumulierte Abschreibungen				Buchwerte
	Währungsanpassung TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Stand am 31.12.2018 TEUR	Stand am 31.12.2018 TEUR	Stand am 31.12.2017 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	0	625	560	7.103	2.540	3.107
Namens- und Markenrechte	0	0	0	521	2.011	2.011
Wartungsverträge/Vorteilhafte Verträge	0	117	0	3.439	182	299
Kundenstamm	-1	901	0	7.499	2.170	3.070
	-1	1.643	560	18.562	6.903	8.487
Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	22.918	41.183	41.183
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	0	19	47	67	119	139
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4	1.137	545	3.728	2.038	2.091
	4	1.156	592	3.795	2.157	2.230
	3	2.799	1.152	45.275	50.243	51.900

ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGEVERMÖGENS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 1.1.2017 TEUR	Währungsanpassung TEUR	Zugänge TEUR	Zugänge Erwerbe TEUR	Abgänge TEUR	Stand am 31.12.2017 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	7.250	3	165	2.727	0	10.145
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	0	2.532
Wartungsverträge/Vorteilhafte Verträge	3.126	0	0	495	0	3.621
Kundenstamm	8.352	0	0	1.317	0	9.669
	21.260	3	165	4.539	0	25.967
Geschäfts- oder Firmenwerte	57.693	0	0	6.408	0	64.101
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	268	0	55	1	90	234
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.508	6	1.155	61	507	5.223
	4.776	6	1.210	62	597	5.457
	83.729	9	1.375	11.009	597	95.525

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	Kumulierte Abschreibungen					Buchwerte
	Stand am 1.1.2017 TEUR	Währungsanpassung TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Stand am 31.12.2017 TEUR	Stand am 31.12.2017 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	6.479	2	557	0	7.038	3.107
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521	2.011
Wartungsverträge/Vorteilhafte Verträge	3.126	0	196	0	3.322	299
Kundenstamm	5.706	0	893	0	6.599	3.070
	15.832	2	1.646	0	17.480	8.487
Geschäfts- oder Firmenwerte	22.118	0	800	0	22.918	41.183
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	164	0	21	90	95	139
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.478	10	1.148	504	3.132	2.091
	2.642	10	1.169	594	3.227	2.230
	40.592	12	3.615	594	43.625	51.900

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	Buchwerte
	Stand am 31.12.2016 TEUR
---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	771
Namens- und Markenrechte	2.011
Wartungsverträge/Vorteilhafte Verträge	0
Kundenstamm	2.646
	5.428
Geschäfts- oder Firmenwerte	35.575
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	104
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.030
	2.134
	43.137

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die USU Software AG, Möglingen

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der USU Software AG, Möglingen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) -bestehend aus der Konzernbilanz zum31.Dezember2018, der Konzerngesamtergebnisrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in Abschnitt IX. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung, die in Abschnitt VIII. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung und die in Abschnitt XI. enthaltene Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschlussabschluss und die Versicherung nach § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB i.V.m. § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser

Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

2) Realisierung von Umsatzerlösen aus Softwarelizenzen, Beratungsleistungen und Wartungsleistungen

Zu 1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

a) Das Risiko für den Abschluss

In dem Konzernabschluss der USU Software AG (nachfolgend: USU) wird unter dem Bilanzposten "Geschäfts- oder Firmenwerte" insgesamt ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 41,2 Mio. ausgewiesen. Dies entspricht circa 43,3 % der Konzernbilanzsumme. Geschäfts- oder Firmenwerte werden zum 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest (sog. Impairment Test) unterzogen.

Es erfolgte eine Bewertung mittels eines Bewertungsmodells nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter, der geplanten operativen Margen sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Es wurde dabei ein Bewertungsgutachten von einem externen Sachverständigen verwendet. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten 7.1, 7.3 und 10. des Konzernanhangs enthalten.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Von der Angemessenheit der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir uns unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern verabschiedeten Drei-Jahresplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen Markterwartungen überzeugt.

Die Verlässlichkeit der Unternehmensplanungen wurde anhand eines retrospektiven Plan-Ist-Vergleiches zwischen den Planzahlen, die der Bewertung im Vorjahr zugrunde lagen und dem tatsächlichen Eintritt im Geschäftsjahr 2018 beurteilt. Soweit bedeutsame Abweichungen zu verzeichnen waren, wurden diese mit den gesetzlichen Vertretern auf ihre Relevanz für den vorliegenden Abschluss erörtert.

Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter einschließlich der durchschnittlichen Kapitalkosten ("Weighted Average Cost of Capital") schwerpunktmäßig geprüft und das Berechnungsschema nachvollzogen.

Aufgrund der materiellen Bedeutung der Geschäfts- oder Firmenwerte sowie aufgrund der Tatsache, dass die Bewertung derselben auch von volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen abhängt, die außerhalb der Einflussmöglichkeit der Gesellschaft liegen, haben wir ergänzend Sensitivitätsanalysen für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten mit geringer bzw. keiner Überdeckung (Buchwert im Vergleich zum Barwert) durchgeführt und festgestellt, dass die jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind bzw. entsprechend abgewertet wurden.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein.

Zu 2) Realisierung von Umsatzerlösen aus Softwarelizenzen, Beratungsleistungen und Wartungsleistungen

a) Das Risiko für den Abschluss

Der Konzern erzielt Umsätze aus der Lizenzvergabe von Softwareprodukten an Endkunden, aus Beratungsdienstleistungen im Softwareumfeld sowie aus Wartungsverträgen.

Die Umsatzerlöse aus der Softwarelizenz sind dann realisiert, wenn die Lieferung erfolgt ist, der Kaufpreis festgesetzt oder bestimmbar ist, die Vereinnahmung angemessen sichergestellt ist und nachweislich eine Vereinbarung besteht. Die den Beratungsdienstleistungen zugerechneten Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen realisiert. Die den Wartungsaufträgen zugerechneten Umsatzerlöse werden anteilig über die Vertragsdauer berücksichtigt.

Die Gruppe bietet Kombinationen ihrer Leistungen ihren Kunden im Rahmen eines einzelnen Vertrages (Kombinationsvertrag- Lizenz und Wartung) oder in mehreren separaten Verträgen (Vertragsbündel- Lizenz, Wartung und Beratung) an.

Soweit das Vertragsbündel oder der Kombinationsvertrag insgesamt keinen nach IFRS 15 zusammenzufassenden Vertrag darstellt, realisiert die Gruppe die aus diesen Vertragsbündeln oder Kombinationsverträgen resultierenden Umsatzerlöse gemäß den Verkaufswerten der einzelnen Leistungen. Die Ermittlung des Einzelpreises wird anhand des Preises festgestellt, der verlangt werden würde, wenn eine Leistung getrennt verkauft würden.

Wartungserlöse werden in der Regel über den Zeitraum der erbrachten Wartungsleistungen erfasst. Für Wartungen wird der übliche Preis auf Grundlage von Verlängerungssätzen für Wartungen gleicher Dauer, bzw. soweit diese nicht vorliegen, an der vom Vorstand der Gruppe verabschiedeten Preisliste bestimmt. In den Fällen, in denen die zu erbringende Beratungsdienstleistung oder Wartung des Vertragsbündels den üblichen Preis unterschreitet, werden die Differenzbeträge zu den üblichen Preisen der Beratungsdienstleistung oder Wartung aus dem realisierten Lizenzumsatz abgegrenzt und entsprechend über den Zeitraum der Erbringung der Beratungsdienstleistung bzw. der Wartung realisiert.

In den Fällen, in denen die Zahlung der Lizenzgebühren von der Bereitstellung von Beratungsdienstleistungen abhängig ist, die die Software in ihrer Funktionalität wesentlich verändern oder erweitern, werden die Umsätze für die Softwarelizenz und Beratungen abgegrenzt und nach dem Fertigstellungsgrad der Beratungsdienstleistung realisiert. Der zu realisierende Umsatz- und Ertragsanteil wird dabei durch das bisher erbrachte Beratungsvolumen zum geschätzten Gesamtdienstleistungsvolumen bei Fertigstellung bemessen. Aufwendungen für nachträgliche Änderungen seitens des Kunden werden in den noch nicht abgerechneten Leistungen berücksichtigt, sofern ihre Realisierung wahrscheinlich ist und sie hinreichend zuverlässig geschätzt werden können.

Die zeitraumbezogene Umsatzrealisierung basiert auf Schätzungen. Aufgrund der hierbei gegebenen Unsicherheiten ist es möglich, dass die Schätzungen der bis zur Fertigstellung erforderlichen Aufwendungen nachträglich berichtigt werden müssen. Derartige Berichtigungen von Aufwendungen und Erträgen werden in der Periode ausgewiesen, in der der Anpassungsbedarf festgestellt wird.

Die Angaben der Gesellschaft zur Umsatzrealisierung sind insbesondere in den Abschnitten 7.17 und 33. des Konzernanhangs enthalten.

Aufgrund der verschiedenen Arten der Umsatzerzielung bei Softwarelizenzen, Beratungsdienstleistungen und Wartungsleistungen war die Umsatzrealisierung im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Wir haben die Übereinstimmung der von USU angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen für die Realisierung von Umsatzerlösen mit dem IFRS Rahmenkonzept und den einschlägigen IFRS gewürdigt. Für eine Stichprobe der im Geschäftsjahr erzielten Umsatzerlöse haben wir durch die Überprüfung der zugrunde liegenden vertraglichen Vereinbarungen und anderer damit in Zusammenhang stehender Dokumente sowie durch Erläuterungen von Mitarbeitern der USU aus den Bereichen Rechnungslegung und/ oder Vertrieb ein Verständnis über die Transaktion erlangt. Wir haben darüber hinaus Saldenbestätigungen von den jeweiligen Kunden eingeholt, um die von USU bilanzierten Forderungen zum Bilanzstichtag verifizieren zu können und beurteilt, ob USU alle separaten Bilanzierungseinheiten ordnungsgemäß identifiziert und den Transaktionspreis für solche Einheiten auf Basis der Methode der relativen beizulegenden Zeitwerte zugeordnet hat. Ebenso haben wir beurteilt, ob die für jede separate Bilanzierungseinheit geltenden Rechnungslegungsgrundsätze zur Realisierung der Umsatzerlöse angemessen angewendet wurden, um eine periodengerechte Erfassung der Umsatzerlöse sicherzustellen. Ferner haben wir die Angemessenheit der zugehörigen Konzernanhangangaben beurteilt.

Wir halten die von USU ausgeübten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zur Realisierung von Umsatzerlösen aus Softwarelizenzen und Dienst- und Wartungsleistungen im Geschäftsjahr 2018 für geeignet, eine sachgerechte Abbildung im Konzernabschluss zu ermöglichen. Für die im Geschäftsjahr 2018 abgeschlossenen und von uns überprüften Softwarevereinbarungen war eindeutig nachvollziehbar, welche der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zur Realisierung der Umsatzerlöse anzuwenden war.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die in Abschnitt IX. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung,
―	die in Abschnitt VIII. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung,
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die im Abschnitt XI. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Versicherung nach §297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschluss und die Versicherung nach § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB i.V. m § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher
―	beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
―	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Gemäß §318 Abs. 2 HGB gelten wir als Abschlussprüfer des Konzernabschlusses, da kein anderer Prüfer bestellt wurde. Wir wurden am 12. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der USU Software AG, Möglingen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Frau Linda Ruoß."

JAHRESABSCHLUSS DER AG

Bilanz zum 31.12.2018

AKTIVA

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	Stand am 31.12.2018 EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, Schutzrechte und ähnliche Rechte	4.091,69	51.414,45
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	26.101,27	26.870,38
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	49.399.995,58	49.399.995,58
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Unfertige Erzeugnisse	0,00	10.209,32
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	207.591,21	143.126,53
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.709.025,26	10.765.494,38
3. Sonstige Vermögensgegenstände	2.056.328,06	1.548.027,54
	9.972.944,53	12.456.648,45
III. Wertpapiere	0,00	3.014.230,00
IV. Flüssige Mittel	1.692.126,15	350.012,78
C. Rechnungsabgrenzungsposten	158.059,90	91.491,73
	61.253.319,12	65.400.872,69
PASSIVA
	Stand am 31.12.2018 EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	10.523.770,00	10.523.770,00
(Bedingtes Kapital TEUR 378; i.V. TEUR 378)
II. Kapitalrücklage	13.644.662,64	13.644.662,64
III. Bilanzgewinn	6.283.753,39	6.174.925,84
	30.452.186,03	30.343.358,48
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	1.574.798,33	1.570.496,34
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	7.122,50	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	213.976,41	224.261,01
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	28.648.082,51	32.725.807,62
4. Sonstige Verbindlichkeiten	308.745,35	522.529,79
	29.177.926,77	33.472.598,42
D. Rechnungsabgrenzungsposten	48.407,99	14.419,45
	61.253.319,12	65.400.872,69

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

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	2018 EUR	2017 EUR
1. Umsatzerlöse	3.803.253,16	1.822.556,00
2. Verminderung (i.V. Erhöhung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	-10.209,32	10.209,32
3. Sonstige betriebliche Erträge	1.900.852,78	2.164.710,62
	5.693.896,62	3.997.475,94
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	114.550,99	184.969,25
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	83.788,28	48.219,28
	198.339,27	233.188,53
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	3.394.443,87	3.049.966,47
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	455.468,79	404.202,44
(davon für Altersversorgung TEUR 2; i. V. TEUR 1)
	3.849.912,66	3.454.168,91
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	62.783,40	70.354,89
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	5.902.855,04	3.954.199,58
	-4.319.993,75	-3.714.435,97
8. Erträge aus Beteiligungen	5.000.000,00	3.000.000,00
9. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0,00	1.055.952,10
10. Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	4.149.170,72	4.928.510,77
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	59.333,91	22.186,35
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	475.588,61	394.325,74
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	68.916,62	-14.569,84
14. Ergebnis nach Steuern	4.344.005,65	2.800.553,15
15. Sonstige Steuern	25.670,10	10.916,69
16. Jahresüberschuss	4.318.335,55	2.789.636,46
17. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.965.417,84	3.385.289,38
18. Bilanzgewinn	6.283.753,39	6.174.925,84

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

A. Allgemeine Hinweise

Die USU Software AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 206442 eingetragen und hat ihren Firmensitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland.

Der Jahresabschluss der USU Software AG wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Als börsennotierte Gesellschaft gilt die USU Software AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die Betragsangaben erfolgen -soweit nicht anders vermerkt -in Tausend Euro (TEUR).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten (zuzüglich Nebenkosten), vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Selbstständig nutzbare Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von weniger als EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen und den Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig in der Regel nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze ermittelt. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Die nicht abgerechneten unfertigen Leistungen wurden zu Herstellungskosten verlustfrei bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die angefallenen, einzeln nachgewiesenen Arbeitszeiten, bewertet zu Einzelkosten einschließlich anteiliger Gemeinkosten. Vom Wahlrecht der Einbeziehung von Verwaltungsgemeinkosten wurde kein Gebrauch gemacht. Zinsen für Fremdkapital werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht berücksichtigt. Bezogene Fremdleistungen werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken wird gegebenenfalls durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden nach § 253 Abs. 4 HGB zu den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr werden zum Barwert unter Anwendung der laufzeitadäquaten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet. Voraussichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Rückstellungen für variable Vergütungsbestandteile der Mitarbeiter einschließlich der Mitglieder des Vorstands der USU Software AG basieren auf der individuellen Einschätzung des Vorstands hinsichtlich der jeweils realisierten Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der vertraglich vereinbarten Zielgrößen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die erhaltenen Anzahlungen sind ohne Umsatzsteuer ausgewiesen.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Insofern sind im vorliegenden Jahresabschluss nicht realisierte Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Konzept ermittelt. Latente Steuern werden für die USU Software AG unter Einbeziehung ihrer Organgesellschaften insbesondere für zeitliche Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Geschäfts-/Firmenwert, Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen gebildet. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge der USU Software AG berücksichtigt. Die Bewertung der temporären Differenzen und der innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbaren steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz (zum 31.12.2018: rd. 30,9 %).

Aktive latente Steuern werden mit passiven latenten Steuern verrechnet. Bei der USU Software AG verbleibt nach Verrechnung ein Überhang aktiver latenter Steuern. Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) keinen Gebrauch gemacht.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 4.150 (2017: TEUR 7.929) aus Gewinnabführungen von Tochtergesellschaften und mit TEUR 3.512 aus einem kurzfristigen Darlehen sowie im Übrigen aus Dienstleistungen.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben -wie im Vorjahr - Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen aus Vorsteuern in Höhe von TEUR 10 (2017: TEUR 9), die im Folgejahr abzugsfähig sind.

3. Gezeichnetes Kapital

Das als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in unverändert 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder, wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt

―	und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien
―	und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie auf den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen -auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2018 waren keine Optionsrechte ausstehend.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für den Kauf der unitB Technology GmbH, Berlin (TEUR 750), für Bonusverpflichtungen (TEUR 457), Jahresabschluss (TEUR 83), sowie für Urlaub (TEUR 126).

5. Verbindlichkeiten

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	Gesamt		Restlaufzeit bis 1Jahr		Restlaufzeit 1-5 Jahre
Art der Verbindlichkeiten	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
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Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	7	0	7	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	214	224	214	222	0	2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	28.648	32.726	5.123	5.305	23.525	27.421
Sonstige Verbindlichkeiten	309	523	59	273	250	250
(davon aus Steuern)	(58)	(212)	(58)	(212)	(0)	(0)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
	29.178	33.473	5.403	5.800	23.775	27.673

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen überwiegend Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 28.365, 2017: TEUR 31.650), die in Höhe von TEUR 28.365 (2017: TEUR 31.650) durch eine Globalzession der Forderungen besichert sind. TEUR 283 (2017: TEUR 22) resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

6. Umsatzerlöse

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Beratung	256	357
Lizenzen	0	124
Wartung	443	10
Sonstiges	3.104	1.332
	3.803	1.823

Die im Geschäftsjahr erzielten Umsatzerlöse resultieren in Höhe von TEUR 3.763 (2017: TEUR 1.816) aus dem Inland und in Höhe von TEUR 40 (2017: TEUR 7) aus dem Ausland.

7. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.901 (2017: TEUR 2.164) resultieren im Wesentlichen aus Dienstleistungen für Konzernunternehmen (TEUR 1.165, 2017: TEUR 1.285) und Forschungsgeldern in Höhe von TEUR 514 (2017: TEUR 691).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 77 (2017: TEUR 0) und periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 18 (2017: TEUR 81).

8. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten enthält Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von weniger als TEUR 1 (2017: TEUR 1).

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 0 (2017: TEUR 196) für nachträgliche Kostenbelastungen aus dem Vorjahr enthalten.

9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen/Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Gesellschaft hat mit der Openshop Internet Software GmbH am 2. März 2000 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Es wurde mit der Omega Software GmbH am 19. Mai 2005, mit der LeuTek GmbH am 29. Dezember 2006 sowie mit der Aspera GmbH am 31. Mai 2012 jeweils ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Diese wurden 2014 im Hinblick auf steuerliche Erfordernisse geringfügig angepasst. Danach haben sich die beteiligten Unternehmen verpflichtet, während der Dauer des Vertrages ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen.

Eine Einstellung in die freien Rücklagen ist nur mit Zustimmung durch die USU Software AG möglich. Im Gegenzug hat sich die USU Software AG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch die Auflösung von während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freien Rücklagen ausgeglichen werden kann.

Der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 von der LeuTek GmbH, der Aspera GmbH und der Omega Software GmbH erzielte Gewinn wurde von der USU Software AG aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages entsprechend vereinnahmt. Der von der Openshop Internet Software GmbH ausgewiesene Gewinn in 2018 in Höhe von TEUR 107 wird mit dem Verlustvortrag der Openshop Internet Software GmbH verrechnet.

Die Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen betreffen mit TEUR 4.149 (2017: TEUR 4.929) verbundene Unternehmen.

Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen betreffen in Höhe von TEUR 0 (2017: TEUR 1.056) verbundene Unternehmen.

10. Finanzergebnis

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit TEUR 35 (2017: TEUR 8) verbundene Unternehmen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen mit TEUR 472 (2017: TEUR 389) verbundene Unternehmen.

11. Steuern vom Einkommen und Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 35 (2017: TEUR 2) und periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 0 (2017: TEUR 16) enthalten.

12. Sonstige Steuern

In den sonstigen Steuern sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 26 (2017: TEUR 11) enthalten.

E. Sonstige Angaben

Angaben zum Anteilsbesitz

Die USU Software AG besitzt jeweils 100 % der Anteile an nachfolgend aufgelisteten Gesellschaften. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen dabei die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften bilanzierten Werte dar:

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	Eigenkapital 31.12.2018 in TEUR	Jahresergebnis 2018 in TEUR
USU GmbH, Möglingen	30.368	5.479
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	1.380	2.768
Omega Software GmbH, Obersulm1)	970	181
Openshop Internet Software GmbH, Möglingen1)	-667	107
Aspera GmbH, Aachen1)	300	1.199
USU Consulting GmbH i. L., Sursee, Schweiz	25	-7
Aspera Technologies Inc., Boston, USA	-3.057	-1.673
USU SAS, Paris, Frankreich	-930	-2.114

1) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG.

Die nachfolgenden 100%-Beteiligungen werden mittelbar über die USU GmbH, Möglingen, gehalten.

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	Eigenkapital 31 .12.2018 in TEUR	Jahresergebnis 2018 in TEUR
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	690	173
USU (Schweiz) AG i. L., Zug, Schweiz	-48	-3
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	-609	-51

13. Mitarbeiter

Durchschnittlich waren während des Geschäftsjahres 2018 37 (2017: 33) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt. Dabei entfallen im Geschäftsjahr 6 Mitarbeiter auf den Funktionsbereich Vertrieb, 16 Mitarbeiter auf den Funktionsbereich Entwicklung und 15 Mitarbeiter auf den Funktionsbereich Verwaltung.

14. Haftungsverhältnisse

Die USU Software AG haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag der USU GmbH für das Betriebsgebäude im Spitalhof.

Der Vorstand geht davon aus, dass aufgrund der bei der USU GmbH vorhandenen Liquiditätsausstattung sowie der nachhaltigen Ertragskraft derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis besteht.

Des Weiteren hat die USU Software AG gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, sowie der USU Consulting GmbH i.L., Sursee, Schweiz (verbundene Unternehmen) Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU Software AG, Möglingen, dazu verpflichtet, diese Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das Geschäftsjahr 2019 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen können. Darüber hinaus hat die USU Software AG den Rangrücktritt sämtlicher bestehender Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 795 (2017: TEUR 779) gegen die Openshop Internet Software GmbH erklärt.

Der Vorstand geht davon aus, dass derzeit keine konkretisierten Risiken der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis bestehen. Die Gesellschaft übt keine aktive Geschäftstätigkeit aus. Sie verfügt über ausreichend liquide Mittel, um Dritten gegenüber bestehenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Zum Bilanzstichtag bestehende Forderungen der USU Software AG gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, sind in Höhe von TEUR 779 wertberichtigt.

Gegenüber vier Beteiligungsgesellschaften bestehen Gewinnabführungs-/Ergebnisabführungsverträge.

15. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen in Höhe von TEUR 559 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen stellen sich diese wie folgt dar:

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	Fällig 2019 TEUR	fällig 2020 TEUR	fällig ab 2021 TEUR	31.12.2018 Gesamt TEUR	31.12.2017 Gesamt TEUR
Operate Leasing
Gebäude	81	82	255	418	318
Bürogeräte	3	3	8	14	5
PKW	78	38	11	127	150
Summe (Nominalwerte)	162	123	274	559	473

Bei den außerbilanziellen Geschäften im Bereich Operate Leasing handelt es sich hauptsächlich um Gebäudemiete, Kfz-Leasingverträge und Mietverträge über Bürogeräte einschließlich IT-Hardware. Diese Verträge stellen eine Finanzierungsalternative dar, durch die im Wesentlichen eine Liquiditäts- und Eigenkapitalbindung sowie die Übernahme wesentlicher wirtschaftlicher Risiken vermieden werden. Weiterhin besteht Planungs- und Kalkulationssicherheit im Hinblick auf die für die Laufzeit fest vereinbarten Leasingkonditionen. Ein Risiko besteht darin, dass über die übernommenen Gegenstände insbesondere im Falle mangelnder Auslastung nicht frei verfügt werden kann.

16. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2018 an:

Udo Strehl,

Vorsitzender

Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU GmbH (vormals USU AG), Möglingen (bis 28. März 2018)

Günter Daiss,

Stellvertretender Vorsitzender (bis 31. Dezember 2018)

Geschäftsführer Daiss Agrar, Ungarn

Geschäftsführer Green Kft., Ungarn

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU GmbH (vormals USU AG), Möglingen (bis 28. März 2018)

Erwin Staudt,

Unternehmensberater, Leonberg

Beiratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU GmbH (vormals USU AG), Möglingen (bis 28. März 2018)

Gabriele Walker-Rudolf

(ab 17. Januar 2019)

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats enthalten grundsätzlich eine fixe und eine variable Komponente. Der für das Geschäftsjahr 2018 vergütete fixe Anteil belief sich auf TEUR 102.

17. Vorstand

Bernhard Oberschmidt

(Vorsitzender des Vorstands)

Aufsichtsratsvorsitzender der Dürr Dental SE, Bietigheim-Bissingen

Bernhard Böhler

Dr. Benjamin Strehl

Aufsichtsratsmitglied der Marc O'Polo AG, Stephanskirchen

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 888. Einzelheiten hierzu werden im Vergütungsbericht zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 dargestellt.

18. Honorare des Abschlussprüfers

Die Honorare der Abschlussprüfer betrugen im Geschäftsjahr 2018 TEUR 147. Hierauf entfallen TEUR 141 auf Abschlussprüfungsleistungen, TEUR 6 auf sonstige Leistungen sowie TEUR 0 auf Steuerberatungsleistungen.

Neben den Leistungen für Abschlussprüfung wurden noch sonstige Leistungen an das Mutterunternehmen und seine beherrschten Tochterunternehmen erbracht. Diese umfassen prüferische Einschätzungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Quartalsabschlüssen der USU Software AG im Geschäftsjahr 2018.

19. Nachtragsbericht

Nach Ende des Geschäftsjahres zum 31.12.2018 haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.

20. Konzernverhältnisse

Die USU Software AG ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Unternehmen. Diese sind zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach den IFRS für den kleinsten und für den größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlageberichts erfolgt beim elektronischen Bundesanzeiger. Ferner ist der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter http:// www.usu-software.de zugänglich gemacht.

21. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 11. Dezember 2018 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Jahresabschluss enthalten.

22. Angaben gemäß § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktG der USU Software AG

Der USU Software AG sind folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären zugegangen, die mindestens 3% der Stimmrechtsanteile halten:

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Mitteilungspflichtiger	Datum der Schwellenberührung	Stimmrechtsanteil
		In %	Absolut
---	---	---	---
Peter Scheufler	30.07.2012	5,35	563.021
Main First SICAV	25.11.2015	4,57	481.221
AUSUM GmbH	21.09.2017	50,74	5.340.014

23. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018 in Höhe von TEUR 6.284 wie folgt zu verwenden:

―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 4.209.
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 108 auf neue Rechnung.

Möglingen, den 27.2.2019

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Böhler, Mitglied des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl, Mitglied des Vorstands

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten				Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2018 EUR	Stand am 1.1.2018 EUR	Zugänge EUR
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, Schutzrechte und ähnliche Rechte	244.534,31	0,00	0,00	244.534,31	193.119,86	47.322,76
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	325.255,40	14.691,53	12.220,92	327.726,01	298.385,02	15.460,64
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	51.511.434,59	0,00	0,00	51.511.434,59	2.111.439,01	0,00
	52.081.224,30	14.691,53	12.220,92	52.083.694,91	2.602.943,89	62.783,40

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	Kumulierte Abschreibungen		Buchwerte
	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2018 EUR	Stand am 31.12.2018 EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, Schutzrechte und ähnliche Rechte	0,00	240.442,62	4.091,69	51.414,45
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.220,92	301.624,74	26.101,27	26.870,38
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	2.111.439,01	49.399.995,58	49.399.995,58
	12.220,92	2.653.506,37	49.430.188,54	49.478.280,41

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die USU Software AG, Möglingen

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der USU Software AG, Möglingen, -bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in Abschnitt IX. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung, die in Abschnitt VIII. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung und die in Abschnitt XI. enthaltene Versicherung nach §264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach §289 Abs. 1 Satz 5 HGB i.V.m. §315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten inhaltlich nicht geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

―	Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen

a) Das Risiko für den Abschluss

Im Jahresabschluss der USU Software AG, Möglingen, werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 49.400 (81 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert. In Abschnitt B. des Anhangs sind weitergehende Erläuterungen zur Bilanzierung des Finanzanlagevermögens enthalten.

Zur Ermittlung des beizulegenden Werts ist die Sicht der die Anteile an verbundenen Unternehmen haltenden Gesellschaft einzunehmen. Grundlage der Bewertungen sind dabei die Barwerte der künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung berücksichtigt. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten. Es wurde dabei ein Bewertungsgutachten von einem externen Sachverständigen verwendet. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsmittelzuflüsse einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Bei unserer Prüfung der beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Zudem haben wir uns davon überzeugt, dass die den Bewertungen zugrunde liegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse im Zusammenhang mit den angesetzten gewichteten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage für den Werthaltigkeitstest der jeweiligen Anteile an verbundenen Unternehmen bilden. Bei unserer Einschätzung der Ergebnisse der Bewertungen zum 31. Dezember 2018 haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen zugrunde liegen. Wir haben außerdem das vorliegende Bewertungsgutachten von durch die Gesellschaft beauftragten externen Gutachtern gewürdigt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern einschließlich der gewichteten Kapitalkosten beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sachgerecht vorzunehmen. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die in Abschnitt IX. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung,
―	die im Abschnitt VIII. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung,
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die im Abschnitt XI. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Versicherung nach §264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach §289 Abs. 1 Satz 5 HGB i.V. m §315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher -beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 12. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der USU Software AG, Möglingen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht des geprüften Unternehmens angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Prüferische Einschätzungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Quartalsabschlüssen der USU Software AG im Geschäftsjahr 2018.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Frau Linda Ruoß.

Stuttgart, 27. Februar 2019

**Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Christian Fuchs, Wirtschaftsprüfer

Linda Ruoß, Wirtschaftsprüferin

FINANZKALENDER FÜR 2019*

28. März 2019

Veröffentlichung Geschäftszahlen 2018

23. Mai 2019

Veröffentlichung 3-Monatsbericht 2019

2. Juli 2019

Jahreshauptversammlung, Ludwigsburg

29. August 2019

Veröffentlichung 6-Monatsbericht 2019

13.-15. September 2019

15. IR-Fahrt Rüttnauer Research, Wien (Österreich)

21. November 2019

Veröffentlichung 9-Monatsbericht 2019

25.-27. November 2019

Deutsches Eigenkapitalforum, Frankfurt/Main

* Die angegebenen Termine für das Geschäftsjahr 2019 sind vorläufig. Eventuelle Änderungen entnehmen Sie bitte der Homepage der Gesellschaft unter www.usu.de*