USU Software AG

Möglingen

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

INHALTSVERZEICHNIS:

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT 2011

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS FÜR 2011

KONZERNABSCHLUSS

KONZERNBILANZ

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

KONZERNANHANG

BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERN

JAHRESABSCHLUSS

BILANZ

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

ANHANG

BESTÄTIGUNGSVERMERK AG

VERSICHERUNG DES VORSTANDS

FINANZKALENDER

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT 2011

Corporate Governance

Unter Corporate Governance wird das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen subsumiert. Ziel einer guten und nachhaltigen Corporate Governance ist die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen zur Förderung des Vertrauens der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Die wesentlichen Standards des deutschen Corporate Governance Systems sind von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erarbeitet und im Corporate Governance Kodex ("Kodex") zusammengefasst worden. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2010 aktualisiert.

Der Kodex unterscheidet grundsätzlich drei Kategorien von Standards. Die im Kodex enthaltenen gesetzlichen Vorschriften sind als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten und insofern verbindlich. Von den Empfehlungen des Kodex können die Gesellschaften abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen auch ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 1. Dezember 2011 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2010 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

Gemäß Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 des Kodex soll die Gesellschaft die Aktionäre bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung unterstützen und die Formulare für eine Briefwahl auf der unternehmenseigenen Homepage zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen.

Die USU Software AG bietet ihren Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Eine Abstimmung durch den Aktionär ist insofern bereits heute schriftlich oder auf dem elektronischen Weg möglich. Die zusätzliche Möglichkeit der Briefwahl wird daher von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der damit verbundenen Zusatzkosten und des erhöhten administrativen Aufwandes kurzfristig nicht angeboten.

Laut Ziffer 3.8 des Kodex soll ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bzw. bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart werden, wenn die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Ein den gesetzlichen Regelungen bzw. den Regelungen des Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt, wie er für den Vorstand bereits existiert, ist für den Aufsichtsrat im Jahr 2011 vereinbart worden.

Ziffer 4.2.1 des Kodex sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll.

Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Diese Struktur berücksichtigt, dass sich die USU Software AG primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen konzentriert. Daneben ist in den Konzern-Tochtergesellschaften ein operatives Management als Vorstand bzw. Geschäftsführung verantwortlich tätig.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss bilden.

Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vorsehen soll.

Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Altersgrenze aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.

Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden."

Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands wird, unterteilt nach Fixum und variablem Bestandteil, vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung sämtlicher Bezüge im Konzernkreis in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Der variablen Vergütung liegt eine jährlich vom Aufsichtsrat festgelegte Zielerreichung zugrunde, die nach Abschluss der Jahresplanung für das jeweilige Geschäftsjahr fixiert wird. Dabei richtet sich die Höhe der tatsächlich zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung nach dem Grad der Erreichung der vereinbarten quantitativen und qualitativen Ziele.

Die in nachstehender Tabelle aufgeführte Vergütung von insgesamt TEUR 348,1 (2010: TEUR 260,4) beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandssprechers, Bernhard Oberschmidt, im Konzernkreis. Der Alleinvorstand der USU Software AG ist gleichzeitig Vorstandssprecher der Konzerntochter USU AG, Präsident der Konzerntochter USU (Schweiz) AG sowie Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH und USU Austria GmbH:

Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt

in TEUR

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	Fixe Vergütung	Zuschuss zur Rentenversicherung und Altersvorsorge	Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung des Firmenfahrzeugs	Variable Vergütung
2011	150,8	20,7	12,9	163,71)
2010	138,0	19,5	15,3	87,62)

1) davon für Vorjahr: TEUR 7,3;

2) davon für Vorjahr: TEUR -6,0;

Tabelle: Individualisierte Vorstandsvergütung der USU Software AG und des Konzerns

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und setzt sich gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen. Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 12,5 und der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 60,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung, welche durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 neu geregelt wurde und ab dem Geschäftsjahr 2011 von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig ist. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10% der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung begrenzt. Im Geschäftsjahr 2011 lag der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen bei 14,7%. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 60% des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der USU Software AG sind gleichzeitig auch im Aufsichtsrat der Konzerntochter USU AG vertreten. Die Aufsichtsratsvergütung der USU AG wurde durch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft am 22. Mai 2000 gemäß § 12 der Satzung der USU AG beschlossen und gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 5,0, der Aufsichtsratsvorsitzende TEUR 10,0 und der Stellvertretende Vorsitzende TEUR 7,5. Variable Komponenten waren und sind in der Aufsichtsratsvergütung der USU AG nicht vorgesehen.

Die konzernweite Aufsichtsratsvergütung der USU-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2011 in Summe auf TEUR 158,5 (2010: TEUR 133,0).

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

in TEUR

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	Fixe Vergütung USU Software AG	Variable Vergütung USU Software AG	Fixe Vergütung USU AG
Udo Strehl	60,0	36,0	10,0
Günter Daiss	12,5	7,5	7,5
Erwin Staudt	12,5	7,5	5,0

Tabelle: Individualisierte Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG und des Konzerns

Weitere Angaben im Rahmen des Corporate Governance Berichts

Directors Dealings und Wertpapierbesitz der Organe

Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2011 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)	2011 Aktien	2010 Aktien
Vorstand
Bernhard Oberschmidt	18.696	18.696
Aufsichtsrat
Udo Strehl*)	1.989.319	1.989.319
Erwin Staudt	100.000	100.000
Günter Daiss	85.500	85.500

*) Über die Udo Strehl Private Equity GmbH werden Herrn Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter dieser Gesellschaft gemäß § 22 (1) S. 1 Nr. 1 WpHG zusätzlich 3.487.868 (2010: 3.773.868) Stimmrechte an der USU Software AG zugerechnet.Zusätzlich werden über die "Wissen ist Zukunft-Stiftung" Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2010: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 22 (1) S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von keinem der Organmitglieder gehalten.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Die USU Software AG unterhielt zum Stichtag 31. Dezember 2011 keine wertpapierorientierten Anreizsysteme.

Eigene Anteile

Zum 31. Dezember 2011 hielt die USU Software AG keine eigenen Anteile im Bestand.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS DER USU SOFTWARE AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

ein weiteres, überaus erfolgreiches Geschäftsjahr liegt hinter uns, welches mit einer konzernweiten Umsatzsteigerung von knapp 20 Prozent und einem Anstieg des Konzerngewinns um gut die Hälfte gegenüber dem Rekordjahr 2010 wiederum neue Bestwerte in der Unternehmensgeschichte der USU Software AG hervorbrachte. Damit hat der Vorstand der Gesellschaft die avisierten Umsatz- und Ergebnisziele für die USU Software AG im Konzernverbund mit ihren Tochtergesellschaften nicht nur erreicht, sondern maßgeblich übertroffen. Und auch als Einzelgesellschaft verzeichnete die USU Software AG mit der Verdreifachung des Jahresüberschusses einen deutlichen Gewinnanstieg. Im Sinne einer aktionärsfreundlichen Ausschüttungspolitik und langfristigen Dividendenkontinuität hat sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 angeschlossen, der Hauptversammlung der USU Software AG am 18. Juli 2012 eine Dividende von EUR 0,20 je bezugsberechtigter Aktie vorzuschlagen.

Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben und Pflichten umfassend wahrgenommen und den Vorstand kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Dabei wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend vom Vorstand über die Entwicklung und Lage der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement und die Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben unterrichtet. Der Aufsichtsrat begleitete seinerseits die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Konzerns intensiv und stand im Laufe des Jahres in engem Kontakt mit dem Vorstand. Darüber hinaus standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandssprecher der Gesellschaft in fortlaufendem schriftlichen und mündlichen Informations- und Gedankenaustausch. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Gleichfalls wurde der Aufsichtsrat über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte sowie Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, im Vorfeld umfassend informiert, nahm seinerseits eine sorgfältige Prüfung vor und stimmte diesen einstimmig zu.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der USU Software AG fanden im Geschäftsjahr 2011 nicht statt.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der USU Software AG besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 endete die Amtszeit der bisherigen Mitglieder Günter Daiss, Erwin Staudt und Udo Strehl turnusmäßig, so dass Neuwahlen erforderlich waren. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben sich für eine erneute Amtsperiode zur Wahl gestellt und wurden mit großer Mehrheit durch die Hauptversammlung wiedergewählt. Die Aufsichtsratswahl wurde entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung endet die Amtszeit des neu gewählten Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Da sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr 2011 auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Der Aufsichtsrat der USU Software AG kam im Geschäftsjahr 2011 zu insgesamt sechs Aufsichtsratssitzungen zusammen. An fünf der sechs Sitzungen nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich teil, lediglich bei einer Sitzung war ein Aufsichtsratsmitglied verhindert. Entsprechend lag die durchschnittliche Teilnahmequote der Aufsichtsräte bei den Sitzungen bei über 94 Prozent.

In den Aufsichtsratssitzungen, an denen regelmäßig der Vorstandssprecher und bedarfsweise das Bereichsmanagement der Tochtergesellschaften anwesend waren, bildete die Erörterung der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der strategischen Planung der USU Software AG und des Konzerns einen Schwerpunkt der Berichte und Beratungen. Dabei informierte der Vorstand der Gesellschaft insbesondere über die Umsatz-, Ertrags- und Rentabilitätsentwicklung sowie die Entwicklung der Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der in 2010 mehrheitlich übernommenen Aspera GmbH, sowie potenzielle weitere Akquisitionsobjekte unterrichten. Daneben erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand das Risikomanagement der USU Software AG und des Gesamtkonzerns und ließ sich ausführlich die vorherrschenden Risiken und geplanten Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung aufzeigen. Zudem erläuterte der Vorstand die weitere Unternehmensplanung für die USU Software AG und den Gesamtkonzern und stellte die Kernpunkte der Finanz-, Investitions- und Personalplanung dar. Ein weiteres regelmäßig betrachtetes Thema war die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft sowie die zugehörigen Aktivitäten des Vorstands im Bereich Investor Relations.

Im Rahmen der Bilanz feststellenden Sitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2011 erfolgte die Berichterstattung des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung, die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer sowie die letztendliche Feststellung des Jahresabschlusses. Dabei schloss sich der Aufsichtsrat der Empfehlung des Vorstands an, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,20 je bezugsberechtigter Aktie vorzuschlagen.

In der Aufsichtsratssitzung am 6. Mai 2011 erfolgte zusammen mit dem Vorstandssprecher der USU Software AG die Diskussion und Fixierung der Tagesordnungspunkte zur Hauptversammlung 2011 der Gesellschaft. Zudem berichtete der Vorstand über die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns, gab einen Ausblick über die erwartete Geschäftsentwicklung in den Folgequartalen, stellte die get IT Services GmbH als potenziellen Übernahmekandidaten vor und erörterte mit dem Aufsichtsrat die Prämissen einer möglichen Beteiligung an diesem Unternehmen. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Beratung der Akquisition zu und erteilte dem Vorstand die Freigabe für die Transaktion.

Neben der Darstellung der operativen Geschäftsentwicklung der Konzerntöchter durch deren Vorstande bzw. Geschäftsführer erfolgte im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 30. Mai 2011 die Berichterstattung des Vorstands der USU Software AG zur Entwicklung des Gesamtkonzerns sowie die laufenden Übernahmeaktivitäten. Zudem berichtete der Vorstand über den erfolgreichen Abschluss des Spruchstellenverfahrens, welches im Zusammenhang mit der vollständigen Übernahme der Konzerntochter USU AG seit dem Jahr 2004 anhängig war.

Am 30. Juni 2011 fand im Anschluss an die Hauptversammlung der Gesellschaft, im Rahmen derer die turnusmäßige Neuwahl des Aufsichtsrate erfolgte, eine konstituierende Aufsichtsratssitzung statt, bei der Udo Strehl zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Günter Daiss zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wurden. Zudem erfolgte während dieser Sitzung die Berichterstattung des Vorstands zur Entwicklung der USU Software AG und des Konzerns.

Innerhalb der Aufsichtsratssitzung vom 22. September 2011 standen die Statusberichte der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Vordergrund, welche von den jeweiligen Vorständen und Geschäftsführern präsentiert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert wurden. Dabei ließ sich der Aufsichtsrat ausführlich über aktuelle Projekte unterrichten und erörterte mit dem Konzern-Management die weltweiten gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen und die möglichen Auswirkungen auf die USU Software AG und den Gesamtkonzern.

Die zweitägige Sitzung des Aufsichtsrats vom 30. November bis zum 1. Dezember 2011 hatte im Wesentlichen die Geschäftsentwicklung 2011 der USU Software AG und des Gesamtkonzerns sowie die Planung für das Folgejahr zum Inhalt. Unter Einbeziehung des Managements der Tochtergesellschaften stellte der Vorstandssprecher der USU Software AG den Status für das zu Ende gehende Jahr sowie die wirtschaftlichen und operativen Kernziele für das Geschäftsjahr 2012 vor. Der Aufsichtsrat erörterte die Pläne ausführlich mit dem Vorstand und genehmigte die Planung einstimmig. Ein weiteres zentrales Thema dieser Aufsichtsratssitzung war die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Verabschiedung der zugehörigen Entsprechenserklärung. Ferner führte der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Effizienzprüfung mit positivem Ergebnis durch.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle der USU Software AG und des Gesamtkonzerns standen und stehen auch zukünftig im Fokus der Aktivitäten des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat fühlt sich diesen Prämissen der Corporate Governance verpflichtet und agiert entsprechend in diesem Sinne. Am 1. Dezember 2011 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand die Punkte des Corporate Governance Kodex ausführlich erörtert. Gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG die zugehörige Entsprechenserklärung am selben Tag abgegeben und nachfolgend auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Diese Entsprechenserklärung sowie weiterführende Informationen zum Thema Corporate Governance bei der USU Software AG sind in dem vorangegangenen Kapitel Corporate Governance Bericht 2011 dieses Geschäftsberichts enthalten.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wurde entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt. Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ("HGB") aufgestellte Jahresabschluss 2011, der gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss 2011 sowie der jeweils zugehörige Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011. Der Jahresabschluss der USU Software AG, der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Dem Aufsichtsrat wurden die genannten Abschlussunterlagen inklusive des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Prüfung ausgehändigt. Auf der Bilanz feststellenden Sitzung am 12. März 2012 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Nach Abschluss der eigenen Prüfung sowie ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss und stimmt dem Bericht des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 zu. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gleichzeitig stimmt der Aufsichtsrat der Beschlussvorlage des Vorstands zur Gewinnverwendung zu, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2011 in Höhe von TEUR 2.333 wie folgt zu verwenden:


―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 2.105
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 228 auf neue Rechnung.

Der Aufsichtsrat hat sich ferner mit den Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und dem zugehörigen Bericht befasst. Diesbezüglich verweist der Aufsichtsrat auf die Angaben und Erläuterungen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011. Der Aufsichtsrat hat seinerseits eine Prüfung des Berichts und der darin enthaltenen Angaben und Erläuterungen vorgenommen und stellt fest, dass diese vollständig sind. Insofern macht sich der Aufsichtsrat diese zu Eigen.

Zudem hat der Vorstand der USU Software AG als Konzern-Muttergesellschaft der USU-Gruppe gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und nahe stehenden Personen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 (im Folgenden kurz: "Abhängigkeitsbericht") erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Ich erkläre, dass die USU Software AG nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass


1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Dem Aufsichtsrat haben sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgelegen. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß § 314 AktG hat zu keinen Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes geführt.

Schlussbemerkungen und Danksagung

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften für ihr leidenschaftliches Engagement, ihre hohe Motivation und ihre Loyalität zur USU-Gruppe. Durch ihren persönlichen Beitrag und ihre überdurchschnittliche Leistung haben sie im Jahr 2011 maßgeblich zu der sehr erfolgreichen Geschäftsentwicklung des USU-Konzerns beigetragen, die in einem neuen Umsatz- und Ergebnisrekord mündete. In gleichem Maße danke ich dem gesamten Management der Tochtergesellschaften für ihren überaus engagierten und professionellen Einsatz zum Wohle der Gesellschaft. Mein besonderer Dank gilt dem Vorstandssprecher der USU Software AG, Bernhard Oberschmidt, für seine beharrliche und zielstrebige Arbeit sowie die äußerst vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Möglingen, den 12. März 2012

Für den Aufsichtsrat

Udo Strehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats der USU Software AG

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns 2011

Zusammenfassung

Die USU Software AG, Möglingen, Deutschland, ist als Konzernmuttergesellschaft direkt oder indirekt an den operativ tätigen Gesellschaften USU AG, Möglingen, Deutschland, Aspera GmbH, Aachen, Deutschland, LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland, Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland, USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik, USU Austria GmbH, Wien, Österreich, USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz, sowie der in 2011 mehrheitlich übernommenen USU Consulting GmbH (vormals: get IT Services GmbH), Sursee, Schweiz, beteiligt. Daneben besteht eine Beteiligung an der Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg, Deutschland, welche nicht mehr operativ tätig ist. Die bisherige, operativ nicht mehr tätige Tochtergesellschaft Gentner GmbH ProCOMMUNICATION i. L., Möglingen, Deutschland, wurde nach Abschluss des Liquidationsverfahrens am 19. Dezember 2011 im Handelsregister gelöscht.

Am 29. Juli 2011 hat die USU Software AG (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt) 70 Prozent der Geschäftsanteile an der get IT Services GmbH, Sursee, Schweiz, übernommen, welche in diesem Zusammenhang in USU Consulting GmbH umfirmierte. Das Schweizer Strategieberatungsunternehmen ist bereits langjähriger Partner der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "USU-Gruppe" oder "USU" genannt) und verfügt über eine hohe Expertise in der Management- und Fachberatung, Konzeptentwicklung und Projektleitung von Großprojekten im Bereich IT-Strategie und Service Management sowie der ITIL-Schulung und Vorbereitung auf ISO 20000-Zertifizierungen. Damit ergänzt die USU Consulting GmbH das USU-Portfolio sowohl strategisch im Markt für wissensbasiertes Service Management als auch geografisch durch die Präsenzerweiterung in der Schweiz.

Im Geschäftsjahr 2011 steigerte die USU Software AG den Konzernumsatz nach IFRS im Vergleich zum Vorjahr um 19,9% auf auf TEUR 45.597 (2010: TEUR 38.023) und übertraf die kommunizierte Zielsetzung eines Umsatzwachstums von über 10% bzw. Umsatzerlösen von mehr als TEUR 43.000 in erheblichem Maße. Damit erzielte USU im Berichtsjahr zugleich einen neuen Umsatzrekord in der Unternehmensgeschichte. Neben dem organischen Wachstum des Produktgeschäftes der bestehenden Tochtergesellschaften USU AG, LeuTek GmbH ("LeuTek") und Omega Software GmbH ("Omega") sowie den jüngst mehrheitlich erworbenen Konzerntöchtern Aspera GmbH ("Aspera") und USU Consulting GmbH trug ebenso das in der USU AG gebündelte beratungsbezogene Servicegeschäft zu dieser erfolgreichen Geschäftsentwicklung bei.

Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ("EBITDA") baute USU auf Konzernebene um 45,2% auf TEUR 6.700 (2010: TEUR 4.614) aus und erzielte in Folge dessen auch auf der Ergebnisseite einen neuen Rekordwert. Die avisierte Zielvorgabe des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011, das EBITDA im Vergleich zum Umsatz überproportional auf mindestens TEUR 6.000 auszubauen, wurde deutlich übertroffen. Entsprechend erhöhte sich die EBITDA-Marge von 12,1% im Jahr 2010 auf 14,7% im Berichtsjahr und lag damit bereits im Bereich der mittelfristigen Zielmarge von 15%.

Beim Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("EBIT") belief sich die Steigerung im Vorjahresvergleich auf 79,8% auf TEUR 4.644 (2010: TEUR 2.583). Auch das Ergebnis vor Steuern ("EBT") baute USU signifikant um 66,3% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 4.507 (2010: TEUR 2.710) aus. Nach Steuern erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2011 eine Steigerung des Jahresüberschusses um 51,0% auf TEUR 3.545 (2010: TEUR 2.348), was einem Gewinn pro Aktie von EUR 0,34 (2010: EUR 0,23) entspricht.

Auch der nach HGB ermittelte Jahresüberschuss der USU Software AG als Einzelgesellschaft legte im Berichtsjahr 2011 in erheblichem Maße zu und verdreifachte sich gegenüber 2010 auf TEUR 2.076 (2010: TEUR 657).

Auf Grundlage der positiven Geschäftsentwicklung und vor dem Hintergrund des progressiven Wachstums der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2012 im Sinne einer aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik und -kontinuität vorschlagen, wie im Vorjahr EUR 0,20 Dividende je bezugsberechtigter Aktie und damit wiederum mehr als die mittelfristig avisierten 50 Prozent des erzielten Gewinns an die Aktionäre auszuschütten. Dabei verfolgt der Vorstand zugleich das Ziel, den restlichen Kaufpreis für die beabsichtigte vollständige Aspera-Übernahme in 2012 ohne Bankverbindlichkeiten oder eine die bestehenden Investoren verwässernde Kapitalerhöhung vollständig in bar zu entrichten. Hierfür verfügt die USU Software AG im Gesamtkonzern mit einer Konzernliquidität in Form des Kassenbestands und der Guthaben bei Kreditinstituten sowie der gehaltenen Wertpapiere von insgesamt TEUR 17.630 (31. Dezember 2010: TEUR 11.055) über ausreichend liquide Mittel. Auch nach der Zahlung des Restkaufpreises für die Aspera sowie der Dividendenausschüttung wird USU äußerst solide finanziert sein, um gezielte Investitionen und, sofern sich weitere potenzielle Akquisitionsoptionen bieten, Unternehmensbeteiligungen oder -zukäufe zu tätigen.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2011 trotz der vorherrschenden Staatsschuldenkrise in Europa und den USA deutlich gewachsen. Wie das Statistische Bundesamt (Destatis) in einer ersten Schnellmeldung mitteilte, wuchs demnach das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Berichtsjahr preis- und kalenderbereinigt um 3,1% (2010: 3,6%) gegenüber dem Vorjahr an. Nach einem starken Jahresbeginn verlor jedoch der Aufschwung in Deutschland spürbar an Fahrt und mündete in einem leichten Rückgang des BIP in Q4/2011 gegenüber dem vorangegangenen Quartal. Auf Jahressicht kamen vor allem aus dem Exportgeschäft sowie den Investitionen in Ausrüstungen und Bauten positive Impulse. Auch der Euroraum verzeichnete nach einer Schätzung des Statistischen Amtes der Europäischen Gemeinschaften, Eurostat, in 2011 einen weiteren Anstieg der Wirtschaftsleistung, wobei die Entwicklung in den einzelnen Mitgliedstaaten des Euroraums sehr heterogen ausfiel. Während neben Deutschland auch Finnland und Estland überdurchschnittliche Produktionszuwächse verzeichneten, verstärkten sich sogar die rezessiven Tendenzen in Staaten wie Griechenland und Portugal. Insgesamt wuchs das BIP des Euroraums im Betrachtungszeitraum um 1,5% (2010: 1,9%) im Vergleich zum Jahr 2010 an.

Branchenentwicklung

Die deutsche IT-Branche fungierte im Jahr 2011 einmal mehr als Wachstumsmotor der Gesamtwirtschaft, auch wenn die signifikanten Steigerungsraten des Vorjahres nicht erreicht werden konnten. Nach Prognosen des Bundesverbands Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. ("BITKOM") von Mitte Dezember 2011 stiegen die IT-Marktvolumina in Deutschland im Berichtsjahr um 3,2% an, nach einem nach oben revidierten Anstieg von 7,9% im Jahr 2010. Laut BITKOM erzielten die deutschen Anbieter von Software und IT-Dienstleistungen in 2011 überdurchschnittliche Wachstumsraten von 5,1% (2010: 7,9%) bzw. 3,6% (2010: 1,7%). Demgegenüber wurde der europäische IT-Markt nach Untersuchungen des European Information Technology Observatory ("EITO") deutlich von der Staatsschuldenkrise beeinflusst. Aufgrund von rückläufigen Marktvolumina von Informationstechnologie in Griechenland von 12%, in Spanien von 5% oder auch Italien in Höhe von 4% blieben die IT-Umsätze in Europa ungeachtet des deutlichen Wachstums in Deutschland um 0,6% unter dem Vorjahreswert.

Geschäftsentwicklung

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich die USU Software AG im Verbund mit ihren Tochtergesellschaften wiederum überaus dynamisch und erfolgreich entwickelt. Dabei erzielte USU im Konzern neue Rekordwerte beim Umsatz und operativen Ergebnis (EBITDA) und setzte insofern die avisierten Zielvorgaben des Vorstands vollumfänglich um. Besonders erfreulich ist, dass sich der positive Trend über die Quartale hinweg fortsetzte. Während in der Vergangenheit insbesondere das Schlussquartal die Profitabilität des Gesamtjahres der USU-Gruppe maßgeblich bestimmte, zeigte sich im Berichtsjahr eine ausgewogenere Geschäftsentwicklung.

Mit einem konzernweiten Umsatzwachstum von 19,9% verzeichnete die USU-Gruppe auch in 2011 sowohl im Vergleich zur Gesamtwirtschaft als auch der IT-Branche wieder deutlich überdurchschnittliche Steigerungsraten. Neben der akquisitionsbedingten Geschäftsausweitung aus den mehrheitlichen Übernahmen der in 2010 erworbenen Aspera GmbH sowie der im Berichtsjahr zugekauften USU Consulting GmbH profitierte USU dabei insbesondere vom organischen Produkt- und Servicegeschäft. In diesem trugen neben den neuen, innovativen Produktversionen, wie zum Beispiel Valuemation 4 und USU KnowledgeCenter 5, auch ein deutlich gestiegenes Auslandsgeschäft sowie diverse Projekterfolge im beratungsbezogenen Servicegeschäft zum Wachstum bei. Entsprechend erzielte USU im Berichtsjahr eine Vielzahl neuer Aufträge von namhaften in- und ausländischen Unternehmen, wie beispielsweise CosmosDirekt, Edeka, Eurofighter, Hannover Rück, Jungheinrich, Kabel Deutschland, LBBW, Texas Instuments oder Wüstenrot & Württembergische.

Auf der Ergebnisseite legte USU im Geschäftsjahr 2011 mit einem Anstieg des operativen Ergebnisses (EBITDA) von 45,2% wiederum überproportional zum Umsatz zu. Dabei steigerte USU den Jahresüberschuss um 50,9% und baute dementsprechend das Ergebnis pro Aktie um etwa die Hälfte gegenüber dem Vorjahr aus.

Grafik: Vergleich deutsches Wirtschafts- und Marktwachstum versus Umsatzwachstum der USU-Gruppe in Prozent

Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Mit einem Umsatzwachstum von 19,9% auf TEUR 45.597 (2010: TEUR 38.023) hat USU im Geschäftsjahr 2011 den positiven Wachstumstrend der Vorjahre erfolgreich fortgesetzt und die eigene Umsatzzielsetzung von über TEUR 43.000 deutlich übertroffen. Dabei resultiert dieser Anstieg sowohl aus dem organischen Produkt- und Servicegeschäft als auch den mehrheitlichen Übernahmen des Lizenzmanagement-Spezialisten Aspera GmbH und des Schweizer Strategieberatungsunternehmens USU Consulting GmbH. Eine überproportionale Steigerung erzielte die USU-Gruppe aufgrund der zahlreichen Auftrags- bzw. Lizenzabschlüsse des Vorjahres im Wartungsgeschäft, welches um 24,8% auf TEUR 10.624 (2010: TEUR 8.514) zulegte. Der auf den Konzernumsatz bezogene Anteil der Wartungserlöse stieg entsprechend von 22,4% im Vorjahr auf 23,3% in 2011 an. Die Umsätze mit Softwarelizenzen selbst konnte USU nach dem sehr starken Jahr 2010 im Berichtsjahr abermals leicht um 2,8% auf TEUR 5.919 (2010: TEUR 5.758) ausbauen. Der umsatzbezogene Anteil der Lizenzerlöse lag bei 13,0% (2010: 15,1%). Mit Beratungsdienstleistungen der beiden Segmente Produktgeschäft und Servicegeschäft erzielte USU im Vergleich zum Vorjahr einen um 24,7% auf TEUR 26.232 (2010: TEUR 21.899) gesteigerten Umsatz. Dies entspricht einem auf Vorjahresniveau befindlichen Anteil der Beratungserlöse am Gesamtumsatz von 57,5% (2010: 57,6%).

Die sonstigen Umsatzerlöse summierten sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt TEUR 2.822 (2010: TEUR 1.852) bzw. 6,2% (2010: 4,9%) des Konzernumsatzes und beinhalten im Wesentlichen projektbezogene Handelswarenumsätze mit fremdbezogener Hard- und Software, welche aus der kundenseitigen Beauftragung von Komplettlösungen, beispielsweise im Powermanagement der Konzerntochter LeuTek, herrühren.

Umsatzentwicklung nach Quartalen

Grafiken: Umsatzentwicklung nach Quartalen für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 nach IFRS in TEUR

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Das Leistungsspektrum des Geschäftsfelds "Produktgeschäft", dem die neu erworbene USU Consulting GmbH zugeordnet wurde, umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die USU-Produktpalette im Markt für wissensbasierte Service Management-Lösungen sowie im Knowledge Management-Markt. Das Geschäftsfeld "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung.

Im "Produktgeschäft" erhöhten sich die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2011 um 17,8% auf TEUR 31.194 (2010: TEUR 26.484). Der Umsatzanstieg dieses Segmentes resultiert sowohl aus der organischen Ausweitung der produktbezogenen Umsätze infolge der Markteinführung neuer Produktversionen wie Valuemation 4 oder USU KnowledgeCenter 5 und der erweiterten internationalen Marktpräsenz als auch den mehrheitlichen Übernahmen von Aspera sowie der USU Consulting GmbH. Die beratungsbezogenen Umsätze des Segments "Servicegeschäft" steigerte USU im Berichtszeitraum um 24,7% auf TEUR 14.364 (2010: TEUR 11.518). In diesem Bereich profitierte USU von größeren Projektaufträgen, die bis in das Jahr 2012 hineinreichen und damit zu einer hohen Auslastung der Beratermannschaft führten. Die nicht den Segmenten zugeordneten Umsätze beliefen sich in 2011 auf TEUR 39 (2010: TEUR 21.)

Grafiken: Umsatzentwicklung nach Segmenten für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 nach IFRS in TEUR

Besonders erfreulich ist die deutliche Steigerung des Auslandsgeschäftes der USU-Gruppe, welches aus den umfassenden internationalen Partner- und Vertriebsaktivitäten der vergangenen Jahre resultiert. So erzielte USU im Geschäftsjahr 2011 außerhalb Deutschlands einen konsolidierten Umsatz von TEUR 5.412 (2010: TEUR 3.426), was im Vorjahresvergleich einer Steigerung von 58,0% entspricht. Der Anteil der im Ausland generierten Erlöse am Konzernumsatz erhöhte sich entsprechend von 9,0% im Jahr 2010 auf 11,9% im Berichtsjahr. Auch für die Folgejahre erwartet USU einen weiteren Ausbau des Auslandsgeschäfts als Folge der zunehmenden Marktpenetration sowie der zusätzlichen Erweitung der weltweiten Präsenz und zielt mittelfristig einen Anteil der außerhalb Deutschlands erzielten Umsatzerlöse am Konzernumsatz von 15% an.

Grafiken: Umsatzentwicklung nach Regionen für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 nach IFRS in TEUR

Operative Kosten

Die operative Kostenbasis der USU-Gruppe erhöhte sich im Geschäftsjahr 2011 um 16,7% auf TEUR 39.364 (2010: TEUR 33.727), was unter dem Wachstumswert des Umsatzes liegt und die gestiegene Effizienz der USU-Gruppe widerspiegelt. Die absolute Steigerung dieser Kostenpositionen resultiert unter anderem aus den zusätzlichen Aktivitäten der jüngst erworbenen Konzerntöchter Aspera GmbH sowie USU Consulting GmbH.

Die Herstellungskosten des Umsatzes stiegen im Vorjahresvergleich um 20,2% auf TEUR 22.428 (2010: TEUR 18.656) an, was unter anderem aus der gezielten organischen und akquisitorischen Erweiterung der Beratungsmannschaft auf 142 (2010: 128) Mitarbeiter zum Ende des Geschäftsjahres 2011 und dem damit verbundenen Anstieg der Personalkosten herrührt. Zudem führte das gestiegene Handelswarengeschäft der Konzerntochter LeuTek zu erhöhten Aufwendungen für Fremdprodukte. Bezogen auf den Konzernumsatz lag die Herstellkostenquote im Berichtszeitraum mit 49,2% (2010: 49,1%) nahezu auf Vorjahresniveau.

Das Bruttoergebnis vom Umsatz erhöhte sich im Berichtsjahr um 19,6% von TEUR 19.367 im Vorjahr auf TEUR 23.169 im Geschäftsjahr 2011. Dies entspricht einer Bruttomarge von 50,8% (2010: 50,9%).

Die Marketing- und Vertriebsaufwendungen reduzierten sich gegenüber dem Vorjahr um 2,9% auf TEUR 6.161 (2010: TEUR 6.343). Dieser Rückgang resultiert im Wesentlichen aus im Vorjahresvergleich gesunkenen Personalkosten im Rahmen der gezielten Konzentration von Marketing- und Vertriebsaktivitäten im Gesamtkonzern. Entsprechend sank die Aufwandsquote für den Bereich Marketing und Vertrieb bezogen auf den Konzernumsatz von 16,7% im Vorjahr auf 13,5% in 2011.

Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen von USU erhöhten sich, unter anderem bedingt durch die jüngsten Akquisitionen, um 58,0% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 4.284 (2010: TEUR 2.712). Dabei führten neben den direkt mit den Zukäufen verbundenen Aufwandssteigerungen zusätzliche akquisitionsbedingte Sonderfaktoren zu einer Mehrbelastung im Vergleich zu 2010. Sowohl bei der mehrheitlichen Übernahme der Aspera GmbH als auch der USU Consulting GmbH wurde im Kaufvertrag die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit der Veräußerer für einen definierten Zeitraum hinweg fixiert, um das spezifische Know-how im Konzern zu sichern ("Stay-Bonus"). Das Ausscheiden der Veräußerer als Geschäftsführer vor Ablauf dieser Frist hat den Verfall des entsprechenden Kaufpreisanspruches zur Folge. Gemäß IFRS 3 ist dieser Kaufpreisbestandteil direkt ergebniswirksam als Personalaufwand über den zugehörigen Zeitraum hinweg zu verbuchen. Für das Jahr 2011 ergab sich hieraus ein Aufwand von TEUR 279 (2010: TEUR 0). Die auf den Konzernumsatz bezogene Verwaltungsaufwandsquote stieg demzufolge auf 9,4% (2010: 7,1%).

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, welche sämtliche Konzernaktivitäten für die Neu- und Weiterentwicklung des Produktportfolios der USU-Gruppe abdecken, erhöhten sich im Vorjahresvergleich um 7,9% auf TEUR 6.491 (2010: TEUR 6.016). Die in Relation zum Konzernumsatz von 15,8% auf 14,2% gesunkene Aufwandsquote für Forschung und Entwicklung spiegelt die Effizienz dieser Abteilung wider, in welcher je zur Hälfte Entwickler der inländischen Tochtergesellschaften der USU Software AG und Mitarbeiter der konzerneigenen Entwicklungsgesellschaft in Tschechien, USU Software s.r.o., zum Einsatz kommen.

Die saldierten Sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen summierten sich im Berichtszeitraum auf TEUR -30 (2010: TEUR -94).

Ertragslage

Um 45,2% auf TEUR 6.700 (2010: TEUR 4.614) erhöhte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2011 das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) und übertraf damit die eigene Ergebniszielsetzung von mindestens TEUR 6.000 deutlich. Entsprechend baute USU die EBITDA-Marge von 12,1% im Jahr 2010 auf 14,7% im Berichtsjahr aus und lag damit bereits im Betrachtungszeitraum im Bereich der mittelfristigen Zielmarge von 15%.

Die Abschreibungen der USU-Gruppe summierten sich in 2011 auf TEUR 2.056 (2010: TEUR 2.031) und beinhalten im Wesentlichen Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte von TEUR 1.559 (2010: TEUR 1.148).

Beim Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich die Steigerung im Vorjahresvergleich auf 79,8% auf TEUR 4.644 (2010: TEUR 2.583). Unter Einbeziehung des Finanzergebnisses von TEUR -137 (2010: TEUR 128), das aufgrund der Aufzinsung des Kaufpreises für die restlichen Aspera-Anteile negativ war, ergab sich ein um 66,3% gegenüber dem Vorjahr ausgebautes Ergebnis vor Steuern (EBT) von TEUR 4.507 (2010: TEUR 2.710).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beliefen sich in 2011 auf TEUR -962 (2010: TEUR -362) und beinhalten sowohl Ertragsteuern des Berichtszeitraums als auch latente Steuern.

Nach Steuern erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2011 eine Steigerung des Jahresüberschusses um 51,0% auf TEUR 3.545 (2010: TEUR 2.348). Wie bereits im Vorjahr baute USU damit auch im Berichtsjahr das Ergebnis pro Aktie bei einer durchschnittlich im Umlauf befindlichen Anzahl von 10.523.770 (2010: 10.272.412) Stückaktien um die Hälfte auf nunmehr EUR 0,34 (2010: EUR 0,23) aus.

Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe

Grafik: Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe nach IFRS in TEUR

Bereinigtes Konzernergebnis

Da das Konzernergebnis der USU-Gruppe nach IFRS durch verschiedene Sondereffekte beeinflusst wurde und wird, welche eine Vergleichbarkeit der Ertragskraft von USU über die Geschäftsjahre hinweg erschweren, hat die Gesellschaft zu Informationszwecken zusätzlich ein "bereinigtes Konzernergebnis" ermittelt. Dieses stellt das um die Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte, Ergebnisse aus der Aktivierung steuerlicher Verlustvorträge und damit verbundener außerplanmäßiger Firmenwertabschreibungen sowie zusätzlicher akquisitionsbedingter Sonderfaktoren bereinigte Konzernergebnis inklusive der damit verbundenen Steuereffekte dar. Auf Basis dieses bereinigten Konzernergebnisses weist die USU Software AG unter Berücksichtigung der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Stückaktien ferner ein bereinigtes Konzernergebnis pro Aktie aus. Zusätzlich wird ein bereinigtes EBIT ermittelt. Sowohl das bereinigte Konzernergebnis und das bereinigte EBIT als auch das bereinigte Ergebnis pro Aktie stellen keine IFRS-bezogenen Kennzahlen dar.

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Bereinigtes Konzernergebnis in TEUR	2011	2010
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT)	4.644	2.582
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte	1.559	1.148
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte	0	472
Akquisitionsbedingte Sonderfaktoren	319	176
- davon aus Anschaffungsnebenkosten	40	176
- davon aus Stay-Bonus	279	0
Bereinigtes EBIT	6.522	4.378
Finanzerträge (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	284	341
Finanzaufwendungen (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-421	-213
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-962	-362
Steuereffekte bezogen auf Bereinigungen	-81	-266
- davon aus Abschreibungen	-263	-131
- davon aus latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge	182	-135
Minderheitsanteile (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-23	0
Bereinigtes Konzernergebnis	5.319	3.878
Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in EUR):	0,50	0,39
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien:
Unverwässert und verwässert	10.523.770	10.021.054

Vermögens- und Finanzlage

Auf der Aktivseite summierten sich die langfristigen Vermögenswerte der USU-Gruppe zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 auf TEUR 42.926 (31.Dezember 2010: TEUR 45.416). Der Rückgang dieses Bilanzpostens ist im Wesentlichen die Folge der planmäßigen Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich zum Ende des Geschäftsjahres 2011 auf TEUR 27.124 (31. Dezember 2010: TEUR 21.468). Dieser Anstieg resultiert unter anderem aus dem positiven operativen Cash-Flow der USU-Gruppe und der damit verbunden Steigerung der Konzernliquidität in Form der Wertpapiere sowie des Kassenbestands und der Guthaben bei Kreditinstituten. Diese wurde, trotz der zum 1. Juli 2011 erfolgten Dividendenzahlung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 2.105 sowie der Kaufpreiszahlung für die mehrheitliche Übernahme der USU Consulting GmbH und des damit verbundenen Mittelabflusses von TEUR 389, auf insgesamt TEUR 17.630 (31. Dezember 2010: TEUR 11.055) ausgebaut.

Auf der Passivseite der Bilanz beliefen sich die kurz- und langfristigen Schulden zum 31. Dezember 2011 auf TEUR 20.142 (31. Dezember 2010: TEUR 18.399). Der Anstieg des Fremdkapitals spiegelt vor allem die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus bereits erhaltenen Anzahlungen für noch zu leistende Kundenprojekte sowie erweiterten Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich wider, welche aus erhöhten Bonusrückstellungen im Zusammenhang mit der positiven Geschäftsentwicklung von USU herrühren. Die ausgewiesene Kaufpreisverbindlichkeit in Höhe von TEUR 6.648 (31.Dezember 2010: TEUR 7.594) beinhaltet die zum Barwert ausgewiesene Verbindlichkeit zur Zahlung des Restkaufpreises für die beabsichtigte Übernahme der restlichen 49% der Aspera-Anteile durch die USU Software AG. Der Rückgang dieser Kaufpreisverbindlichkeit ist auf eine zwischenzeitlich erfolgte Gewinnausschüttung zurückzuführen. USU plant, die vollständige Aspera-Übernahme im ersten Halbjahr 2012 zu vollziehen. Das um die Minderheitsanteile der USU Consulting GmbH bereinigte Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2011 aufgrund des erzielten hohen Jahresüberschusses gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres auf TEUR 49.906 (31. Dezember 2010: TEUR 48.485).

Bei einer Bilanzsumme von TEUR 70.050 (31.Dezember 2010: TEUR 66.884) belief sich die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2011 auf 71,2% (31. Dezember 2010: 72,5%).

Cash-Flow und Investitionen

Ungeachtet der Kaufpreiszahlung für die mehrheitliche Übernahme der USU Consulting GmbH sowie der Dividendenzahlung an die Aktionäre der USU Software AG erhöhte die USU Software AG zum 31. Dezember 2011 ihre flüssigen Mittel ohne Wertpapiere im Gesamtkonzern deutlich auf TEUR 17.145 (31. Dezember 2010: TEUR 10.572).

Der Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe erhöhte sich von TEUR 2.434 im Vorjahr auf TEUR 9.429 im Berichtsjahr 2011, was sowohl aus dem im Vorjahresvergleich verzeichneten Ergebnisanstieg als auch aus den Veränderungen im Working Capital herrührt.

Der Cash-Flow aus dem Investitionsbereich in Höhe von TEUR -761 (2010: TEUR 754) beinhaltet im Wesentlichen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR -766 (2010: TEUR -500) sowie Investitionen für den mehrheitlichen Erwerb von Tochterunternehmen von insgesamt TEUR -389 (2010: TEUR -294). Im Vorjahr hatte die Rückzahlung von Festgeldanlagen zu einem Mittelzufluss von TEUR 1.527 geführt.

Der Cash-Flow aus dem Finanzierungsbereich beinhaltet wie im Vorjahr ausschließlich die Nettoausgaben im Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG, die sich im Berichtszeitraum aufgrund der Anhebung der Dividende von 0,15 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2010 auf 0,20 Euro je bezugsberechtigtem Anteilsschein für 2010 auf TEUR -2.105 (2010: TEUR -1.503) erhöhten.

Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit

Grafik: Entwicklung des Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe in TEUR

Derzeitige Lage des Konzerns

Nach einem weiteren Rekordjahr der USU-Gruppe mit deutlichen Umsatz- und Ergebnissteigerungen gegenüber dem Vorjahr kann die aktuelle wirtschaftliche Lage von USU ungeachtet der konjunkturellen Eintrübung in Deutschland und ganz Europa als weiterhin positiv bezeichnet werden. Aufgrund der bevorstehenden vollständigen Integration des hoch profitablen Lizenzmanagement-Anbieters Aspera GmbH in die USU-Gruppe, der strategischen Angebotserweiterung um das Schweizer Management- und Fachberatungsunternehmen USU Consulting GmbH, der gezielten Weiterentwicklung des konzerneigenen

Produktportfolios, dem avisierten weiteren Ausbau der gruppenweiten Belegschaft, der umfangreichen Konzernliquidität sowie dem höchsten Auftragsbestand in der Unternehmenshistorie sieht sich der Vorstand der USU Software AG insgesamt gut aufgestellt, um die avisierten Ziele der USU-Gruppe im Gesamtjahr 2012 erreichen zu können.

Vorgänge von besonderer Bedeutung

Am 29. Juli 2011 hat die USU Software AG 70 Prozent der Geschäftsanteile an der get IT Services GmbH, Sursee, Schweiz, übernommen, welche in diesem Zusammenhang in USU Consulting GmbH umfirmierte. Das Schweizer Strategieberatungsunternehmen ist bereits langjähriger USU-Partner und verfügt über eine hohe Expertise in der Management- und Fachberatung, Konzeptentwicklung und Projektleitung von Großprojekten im Bereich IT-Strategie und Service Management sowie der ITIL-Schulung und Vorbereitung auf ISO 20000-Zertifizierungen. Damit ergänzt die USU Consulting GmbH das USU-Portfolio sowohl strategisch im Markt für wissensbasiertes Service Management als auch geografisch durch die Präsenzerweiterung in der Schweiz. Im Übrigen verweisen wir auf den Punkt "Akquisition im Geschäftsjahr 2011" im Konzernanhang dieses Geschäftsberichts.

Entwicklung und Lage der AG

Alle nachfolgenden Zahlenangaben beziehen sich auf den Einzelabschluss der USU Software AG nach HGB.

Die USU Software AG konzentriert sich primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Erbringung von Beratungs- und Servicedienstleistungen für die Konzerntöchter. Daraus folgend wurden durch die Einzelgesellschaft im Berichtszeitraum wie im Vorjahr keine externen Umsatzerlöse erzielt.

Die wesentlichen Erträge der USU Software AG resultieren aus ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften USU AG, LeuTek GmbH, Aspera GmbH, Omega Software GmbH und der neu erworbenen USU Consulting GmbH.

Im Geschäftsjahr 2011 erzielte die USU Software AG aufgrund der mit den Tochtergesellschaften LeuTek und Omega geschlossenen Ergebnisabführungsverträge saldierte Erträge in Höhe von TEUR 2.066 (2010: TEUR 2.014). Aus den neuen Beteiligungenan Aspera und USU Consulting generierte USU erstmals Erträge von insgesamt TEUR 982 (2010: TEUR 0). Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 528 (2010: TEUR 863) enthalten primär die Verrechnung von konzernintern erbrachten Dienstleistungen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 815 (2010: TEUR 969) sind neben den Kosten für in Anspruch genommene Dienstleistungen der Konzern-Tochtergesellschaften von TEUR 187 (2010: TEUR 380), insbesondere Börsen- und Investor Relations-Kosten von TEUR 228 (2010: TEUR 251), Aufsichtsratsvergütungen von TEUR 136 (2010: TEUR 102) sowie Rechts- und Beratungskosten von TEUR 95 (2010: TEUR 129) enthalten. Der Personalaufwand hat sich im Vorjahresvergleich auf TEUR 629 (2010: TEUR 403) erhöht, was maßgeblich aus der gestiegenen variablen Vergütung des Vorstands im Zusammenhang mit der deutlichen Ergebnissteigerung der USU Software AG im Gesamtkonzern sowie dem Ausbau der Belegschaft der Gesellschaft auf nunmehr 4 (2010: 3) Vollzeitkräfte inklusive des Vorstands resultiert.

Infolge der äußerst positiven Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaften der USU Software AG erzielte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 ein im Vorjahresvergleich um knapp zweihundert Prozent gestiegenes Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von TEUR 2.091 (2010: TEUR 704). Unter Einbeziehung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 15 (2010: TEUR 47) verdreifachte sich der Jahresüberschuss der USU Software AG gegenüber 2010 auf nunmehr TEUR 2.076 (2010: TEUR 657). Der Bilanzgewinn, welcher sich im Berichtsjahr auf TEUR 2.333 (2010: TEUR 2.361) beläuft, soll wie in den Vorjahren unter anderem für die Zahlung einer Dividende an alle bezugsberechtigten Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Im Sinne der Dividendenkontinuität schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats vor, für das Geschäftsjahr 2011 wie im Vorjahr eine Dividendenausschüttung von EUR 0,20 (2010: EUR 0,20) je Stückaktie vorzunehmen. Dabei verfolgt der Vorstand zugleich das Ziel, den restlichen Kaufpreis für die beabsichtigte vollständige Aspera-Übernahme in 2012 ohne Bankverbindlichkeiten oder eine die bestehenden Investoren verwässernde Kapitalerhöhung vollständig in bar zu entrichten.

Dividende je Aktie der USU Software AG

Grafik: Entwicklung der Dividendenausschüttung je Aktie der USU Software AG in EUR

Die Bilanzsumme der Gesellschaft stieg zum 31. Dezember 2011 gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 30.053 (31. Dezember 2010: TEUR 29.061) an. Auf der Aktivseite der Bilanz erhöhte sich das Anlagevermögen zum Bilanzstichtag als Folge der im Berichtsjahr erfolgten mehrheitlichen Übernahme der Schweizer USU Consulting GmbH auf TEUR 26.461 (31. Dezember 2010: TEUR 25.791). Zugleich verzeichnete das Umlaufvermögen, vor allem bedingt durch den Ausbau der Liquidität, einen Anstieg auf TEUR 3.592 (31. Dezember 2010: TEUR 3.270). Auf der Passivseite erhöhte sich das Fremdkapital in Form von Rückstellungen und Verbindlichkeiten zum Ende des Geschäftsjahres 2011 auf TEUR 3.551 (31. Dezember 2010: TEUR 2.531), was insbesondere aus der konzerninternen Kreditaufnahme zur Finanzierung der getätigten Akquisitionen resultiert. Das Eigenkapital lag zum 31. Dezember 2011 mit TEUR 26.502 (31. Dezember 2010: TEUR 26.530) auf Vorjahresniveau. Die Eigenkapitalquote belief sich auf 88,2% (31. Dezember 2010: 91,3%) und lag damit weiterhin auf einem soliden Niveau.

Die Fokussierung der USU Software AG auf das Beteiligungsgeschäft wird auch zukünftig zu einer hohen Abhängigkeit der Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der USU AG, der LeuTek sowie der Aspera GmbH, führen. Bezüglich der damit verbundenen Chancen und Risiken wird auf den Risikobericht des Konzerns verwiesen.

Auftragsbestand

Der konzernweite Auftragsbestand der USU-Gruppe lag zum 31. Dezember 2011 bei TEUR 21.501 (31. Dezember 2010: TEUR 19.132), was einem Anstieg im Vorjahresvergleich um TEUR 2.369 bzw. 12,4% entspricht. Darin sind Aufträge von der im Berichtsjahr erworbenen USU Consulting GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 576 enthalten.

Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres stellt aufgrund von verbindlichen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU-Gruppe dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie Wartungsverträge.

Konzernweiter Auftragsbestand zum Ende des Jahres

Grafik: Entwicklung des Auftragsbestandes der USU-Gruppe in TEUR

Forschung und Entwicklung

Die USU Software AG investierte im Geschäftsjahr 2011 konzernweit TEUR 6.491 (2010: TEUR 6.016) bzw. 14,2% (2010: 15,8%) des Konzernumsatzes in den Bereich Forschung und Entwicklung ("F&E"), um ihren Kunden praxisbezogene Produkte und Lösungen auf dem neuesten Stand der Technik zu bieten. Dabei erforscht USU mit den 105 F&E-Mitarbeitern im Gesamtkonzern systematisch den Einsatz neuer Technologien, setzt kundenbezogene Weiterentwicklungen um und konzipiert eigene Innovationen zur kontinuierlichen Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios. Dieses setzt sich im Wesentlichen aus den Softwareprodukten Valuemation und USU KnowledgeCenter der USU AG, myCMDB vonOmega, ZIS-System von LeuTek sowie der Aspera-Software SmartTrack zusammen.

Mit Valuemation bietet die Konzern-Tochtergesellschaft USU AG eine modulare Produktsuite für das IT-Management von Großunternehmen und den gehobenen Mittelstand zur zentralen Darstellung, Verwaltung, Überwachung, Steuerung sowie verursachergerechten Verrechnung der gesamten IT eines Unternehmens oder Konzerns. Nach der Markteinführung des Releases Valuemation 4.1. zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 konzentrierte die USU AG ihre Entwicklungsaktivitäten im Bereich Valuemation auf die Entwicklung der Version Valuemation 4.2 mit diversen Neuerungen, wie beispielsweise den Business Process Modeler zur grafischen Unterstützung bei der Modellierung von Prozessen oder den Data Quality Manager, der es dem verantwortlichen Nutzer ermöglicht, die erforderliche Datenqualität zu definieren und zu überwachen. Das neue Modul Valuemation Release Manager deckt einen weiteren zentralen ITIL®-Prozess ab. Bei geplanten Softwareänderungen unterstützt der Valuemation Release Manager bei der Planung und Erstellung des jeweiligen Software-Releases bis zur Freigabe für den Produktivbetrieb. Mittels begleitender Risikoanalysen werden dabei die Risiken der Unterbrechung von Geschäftsprozessen bei Softwareänderungen minimiert. Durch die Partnerschaft mit dem Technologie-Partner baramundi bietet Valuemation zudem eine integrierte Lösung für Software-Verteilung. Zusätzliche Sprachversionen wie Französisch, Chinesisch und Arabisch sowie eine noch stärker rollenbasierte Benutzeroberfläche, Barrierefreiheit und Funktionalitätserweiterungen in bestehenden Modulen komplettieren die Neuerungen von Valuemation 4.2, welche zum Ende des Geschäftsjahres fertiggestellt wurde. Die folgende Version Valuemation 4.3, welche zum Ende des ersten Halbjahres 2012 auf den Markt kommen soll, wird unter anderem eine noch breitere Anbindung weiterer USU-Softwareprodukte ermöglichen. Valuemation fungiert als integrierte, ganzheitliche Produktsuite und schließt die Konzernprodukte USU KnowledgeCenter, ZIS-System und SmartTrack mit ein.

USU KnowledgeCenter ist eine Softwaresuite der USU AG, die speziell für Call Center und User Help Desks eines Unternehmens entwickelt wurde und alle bestehenden Wissensmanagement-Module der Gesellschaft, also die intelligente USU KnowledgeMiner Suche, die prozessgesteuerte Lösungsdatenbank USU KnowledgeBase und die Entscheidungsbäume des USU KnowledgeGuides, in einer Applikation verbindet. Zu Beginn des Berichtsjahres erfolgte die Fertigstellung der D115-Edition von USU KnowledgeCenter 5. Diese bietet einen umfangreichen Zugriff auf die Funktionen der zentralen Wissenssuche der Behördenrufnummer D115. Die USU AG, die maßgeblich an der Entwicklung der D115-Wissenssuche beteiligt war, bietet mit dieser Edition eine Anwendung auf Basis der bewährten USU KnowledgeCenter 5 Technologie an, die es Teilnehmern am D115-Projekt ermöglicht, in ihren Call Centern in einfacher Weise lokales Wissen mit dem zentralen Wissen der D115-Wissenssuche zu kombinieren. Im weiteren Verlauf des Jahres 2011 standen die funktionale Erweiterung des Reportings sowie die Performanceverbesserung der USU KnowledgeCenter-Anwendungsmodule im Vordergrund. Ferner erfolgte die Umsetzung einer Auto-Completion, welche den Suchenden während der Eingabe mit Vorschlägen unterstützt, die auf dem Wissensschatz von Fragen und Lösungen basieren. Zugleich erfolgte die Erweiterung des Reporting- und Auswertungstools ReportServer sowie der Konfigurationsoptionen hinsichtlich der Sucheingabefelder.

Grafik: Die neue Valuemation-Produktsuite der USU-Gruppe

Das ZIS-System der Konzerntochtergesellschaft LeuTek GmbH umfasst die Überwachung der IT-Infrastruktur, der Service-Erbringungsbereitschaft sowie die Überprüfung der tatsächlichen Service-Erbringung und Einhaltung der vereinbarten Service-Level. Damit können Unternehmen alle Ressourcen eines Rechenzentrums wie z. B. Server, Netzwerke, Mainframes oder die gesamte Infrastruktur überwachen, steuern und bedienen. Im Geschäftsjahr 2011 erfolgte die Umstellung des ZIS-Systems auf das 64-Bit-Datenformat für Enterprise-Systeme sowie die Einbindung des bestehenden ZIS-Server-Agenten ZISAgent in die Performancedaten-Verarbeitung. Für ZISAgent wurden dabei mehrere neue Plugins zur Verfügung gestellt, um die Überwachung von dezentralen Server-Applikationen zu erweitern. Zudem wurde der ZIS-Service-Level-Monitor, ZISSLM, weiterentwickelt und dabei insbesondere bezüglich der grafischen Oberfläche und des Funktionsumfangs verbessert. Des Weiteren wurden spezifische Ansichten auf Business Services umgesetzt, wie beispielsweise der ZIS-Service-Viewer zur gezielten Durchforstung großer Service-Strukturen per Webbrowser oder der ZIS-TreeMap-Viewer zur Gewinnung eines schnellen Überblicks bezüglich kritischer Services. Mit SmartConnect entwickelte das F&E-Team von LeuTek im Berichtsjahr eine ZIS-App für das iPhone, damit die Kunden auch mobil die jeweiligen Systemzustände der IT-Infrastruktur und Services im Blick behalten können. Für den Betrieb großer oder dezentraler Rechenzentren hat LeuTek ein Web-Portal entwickelt, in welchem die Zustände für mehrere unabhängige ZIS-Systeme zusammengefasst werden können. Daneben wurden Performance-Verbesserungen in ZIS-Web-Applikationen für die Darstellung großer Datenstrukturen für Großkunden umgesetzt.

Die Lizenzmanagement-Software SmartTrack der Konzerntochter Aspera GmbH ermöglicht die Sicherstellung eines rechtlich korrekten Umgangs mit Softwarelizenzen und -installationen und eines unter Vertrags- und Kostengesichtspunkten optimierten Einkaufs. Damit können Unternehmen ihre Softwareinvestitionen um bis zu 30% reduzieren, den Nachweis der Compliance unabhängig vom Lieferanten und Hersteller jederzeit erbringen und das Risiko einer Unter- oder Überlizenzierung ausschließen. Im Berichtsjahr wurde in SmartTrack ein neues Hauptmenü umgesetzt, das konsequent themenorientiert aufgebaut wurde und einen vereinfachten Überblick und Zugriff auf die verfügbaren Funktionalitäten bietet. Funktionserweiterungen betrafen unter anderem die Unterstützung der globalen Zeichenkodierung UTF-8, wodurch sich beispielsweise Daten aus dem asiatischen Raum adäquat verarbeiten lassen, die deutliche Beschleunigung der Compliance-Prüfung durch optimierte Algorithmen sowie die kundenbezogene Erweiterung der Eingabe- und Erfassungsoptionen sowie die Berechtigungsverwaltung. Ein neuer "Customizing"-Bericht listet alle kundenspezifischen Einstellungen, wie zusätzlich angelegte oder umbenannte Felder, übersichtlich auf und ermöglicht entsprechend die leichte Identifizierung der vom Standard abweichend konfigurierten Eigenschaften. Für die Geschäfts- bzw. Bereichsleitung wurde zudem ein zusätzliches Management-Menü entwickelt, das sich am "A-Modell für das Lizenzmanagement" der Aspera orientiert und die einfache und schnelle Navigation zu den wichtigsten Ansichten bietet. Seit Ende 2011 bietet Aspera mit ihrer License Management as a Service ("LaaS")-Lösung als erstes Unternehmen Lizenzmanagement aus einer Hand als Dienstleistung auf Basis von SmartTrack an.

Mit der Produktgruppe myCMDB der Konzerntochter Omega verfügt die USU-Gruppe neben Valuemation über eine weitere IT-Management-Produktsuite, die speziell für kleine und mittelständische Unternehmen konzipiert wurde. Omega setzte im Geschäftsjahr 2011 in myCMDB zahlreiche Neuerungen um, wie z. B. die Quicksearch-Funktion, mittels der im Selfservice bei der Eingabe von Störungen zeitgleich in einer Wissensdatenbank nach einer Lösung gesucht und dem Anwender angeboten wird, einen neuen Reportgenerator oder ein Textmodus für die Barrierefreiheit der Software. Daneben wurden Erweiterungen an den Reporting- und Download-Funktionen, dem Service-Katalog sowie dem Release-Management vorgenommen und neue Schnittstellen zu Fremdprodukten umgesetzt.

Mitarbeiter

Zum Stichtag 31. Dezember 2011 beschäftigte USU im Gesamtkonzern 316 (2010: 306) Mitarbeiter. Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies einen Anstieg der konzernweiten Belegschaft um 3,3%. Nicht darin enthalten sind die vier Mitglieder des Vorstands der Tochtergesellschaft USU AG, etwa 100 freie Mitarbeiter, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen wird, 20 Aushilfskräfte sowie 6 Auszubildende.

Segmentbezogen beschäftigte die USU-Gruppe 224 (2010: 223) Mitarbeiter im Produktgeschäft, 68 (2010: 61) Mitarbeiter im Servicegeschäft sowie 24 (2010: 22) Mitarbeiter im Zentralbereich.

Nach Funktionsbereichen untergliedert waren zum Ende des Berichtszeitraums 142 (2010: 128) Mitarbeiter im Bereich Beratung und Services, 105 (2010: 102) Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung, 38 (2010: 45) Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und Marketing sowie 31 (2010: 31) Mitarbeiter in der Administration tätig.

Der durchschnittliche Personalbestand der USU-Gruppe belief sich im Berichtszeitraum auf 309 (2010: 293) Mitarbeiter. Bei einem Konzernumsatz von TEUR 45.597 lag der durchschnittlich pro Mitarbeiter erzielte Umsatzbeitrag im Geschäftsjahr 2011 bei TEUR 148 (2010: TEUR 130). Im gleichen Zeitraum summierte sich der Personalaufwand auf TEUR 22.590 (2010: TEUR 18.852). Infolge der im Vorjahresvergleich erzielten Umsatzausweitung ging die Personalkostenquote leicht auf 49,5% (2010: 49,6%) des Konzernumsatzes zurück.

Grafik: Personalbezogene Kennzahlen der USU-Gruppe

Für das Geschäftsjahr 2012 plant die USU-Gruppe zur Erzielung des geplanten Wachstums den zusätzlichen Ausbau der Konzernbelegschaft. Aufgrund des intensiven Wettbewerbs um hoch qualifizierte Mitarbeiter steht neben der Gewinnung neuer Fach- und Führungskräfte gleichfalls die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Vordergrund der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeiter zu sehen, welche als zusätzlicher Leistungsanreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung, des Unternehmens oder des Konzerns gesondert honoriert. Daneben besteht ein umfangreiches und sehr flexibles, mitarbeiterbezogenes Firmenwagen-Programm. Zudem investiert die USU-Gruppe im Rahmen des Karriere- und Laufbahnmodells "USU - U Step Up" kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der Belegschaft. Dabei bietet USU ihren Mitarbeitern und Führungskräften neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung der Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung an. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre und zahlreiche Mitarbeiter-veranstaltungen runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU-Gruppe ab.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Vorstands

Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt

in TEUR

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	Fixe Vergütung	Zuschuss zur Rentenversicherung und Altersvorsorge	Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung des Firmenfahrzeugs	Variable Vergütung
2011	150,8	20,7	12,9	163,71)
2010	138,0	19,5	15,3	87,62)

1) davon für Vorjahr: TEUR 7,3;

2) davon für Vorjahr: TEUR -6,0;

Tabelle: Individualisierte Vorstandsvergütung der USU Software AG und des Konzerns

Vergütung des Aufsichtsrats

Die konzernweite Aufsichtsratsvergütung der USU-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2011 in Summe auf TEUR 158,5 (2010: TEUR 133,0).

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

in TEUR

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	Fixe Vergütung USU Software AG	Variable Vergütung USU Software AG	Fixe Vergütung USU AG
Udo Strehl	60,0	36,0	10,0
Günter Daiss	12,5	7,5	7,5
Erwin Staudt	12,5	7,5	5,0

Tabelle: Individualisierte Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG und des Konzerns

Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB

Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Zum 31. Dezember 2011 waren 10.523.770 (2010: 10.523.770) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") der USU Software AG mit ebenso vielen Stimmrechten und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Hiervon sind 5.509.187 (2010: 5.795.187) Aktien dem Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Udo Strehl, zuzurechnen, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 52,3% (2010: 55,1%) entspricht. 1.989.319 (2010: 1.989.319) Aktien hält er davon direkt. Über die Udo Strehl Private Equity GmbH ("USPEG") werden Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter der USPEG zusätzlich 3.487.868 (2010: 3.773.868) Aktien zugerechnet. Weitere 32.000 (2010: 32.000) Aktien der USU Software AG sind ihm über die "Wissen ist Zukunft-Stiftung" zuzurechnen, deren alleiniger Geschäftsführer Herr Udo Strehl ist. Herrn Peter Scheufler, ehemaliger Gesellschafter von LeuTek, werden zum 31. Dezember 2011 über 10% des Grundkapitals bzw. über 10% der Stückaktien der USU Software AG mit einer äquivalenten Anzahl an Stimmrechten zugerechnet.

Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 wurde der Vorstand bis zum 11. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Barmittel oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.167.502 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Im Rahmen der mehrheitlichen Übernahme der Aspera hat der Vorstand hiervon im Jahr 2010 teilweise Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus dem genehmigten Kapital in Höhe von EUR 502.716 zur Teilfinanzierung dieser Unternehmensakquisition durchgeführt.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2000 wurde das Grundkapital der USU Software AG ferner um TEUR 757 durch Ausgabe von 756.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 wurde das bedingte Kapital auf TEUR 378 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von Ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Zum 31. Dezember 2011 waren keine Optionsrechte ausstehend.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2010 wurde der Vorstand der Gesellschaft zudem ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10 v. H. am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

Gemäß § 84 AktG sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der USU Software AG erfolgt die Bestellung oder Abberufung des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In dringenden Fällen ist gemäß § 85 AktG eine gerichtliche Bestellung eines Vorstands möglich, dessen Amt jedoch erlischt, sobald der Mangel behoben ist. Der Aufsichtsrat ist ferner gemäß § 18 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, zu beschließen. Jede sonstige Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser bedarf gemäß § 179 Abs 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nicht die Satzung betreffende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen im Übrigen gemäß § 133 AktG der einfachen Stimmenmehrheit.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Corporate Governance umfasst die wesentlichen Standards für eine transparente und wertorientierte Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen. Diese Standards wurden von der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" erarbeitet und im Corporate Governance Kodex ("Kodex") als Umsetzungsempfehlungen zusammengefasst. Kernziel des Kodex ist die Förderung des Vertrauens der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt in 2010 aktualisiert.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, inwiefern diesen Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird sowie bei der Nichtanwendung von Empfehlungen dies zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 1. Dezember 2011 die aktuelle Entsprechenserklärung 2011 abgegeben und unmittelbar auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Sowohl die aktuelle als auch die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind unter der Internetseite www.usu-software.de/investor_relations/corporate_governance.html dauerhaft zugänglich.

Unternehmensführungspraktiken

Im Sinne einer guten und nachhaltigen Unternehmensführung bekennt sich der Vorstand der USU Software AG zu einem ethisch und sozial verantwortungsbewussten Handeln. Diesbezüglich hat der Vorstand der Gesellschaft in enger Zusammenarbeit mit der Belegschaft der Tochtergesellschaften Grundwerte und Ziele formuliert, die in entsprechenden Leitlinien zusammengefasst sind, welche auf der Homepage der Gesellschaftunter www.usu-software.de/konzern/leitlinien.html abrufbar sind. Weiterführende, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen Unternehmensführungspraktiken, werden nicht angewandt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der USU Software AG führt die Geschäfte als Alleinvorstand unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Vorstände bzw. Geschäftsführer der Tochtergesellschaften sowie die Leiter der Geschäftsbereiche berichten in regelmäßigen gemeinsamen Vorstands- und Managementmeetings über die Entwicklung der operativen Einheiten und liefern dem Vorstand der Konzernmuttergesellschaft kontinuierlich Status- und Prognoseberichte.

Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Lage einschließlich der Rentabilität der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben erfolgt regelmäßig, zeitnah und umfassend durch den Vorstandssprecher der Gesellschaft.

Sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat ist bereits vor den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine D&O-Versicherung abgeschlossen worden, welche keinen Selbstbehalt vorsah. Diese zum Abschluss der D&O-Versicherung gängige Vertragsgestaltung wurde im Geschäftsjahr 2010 für den Vorstand sowie im Geschäftsjahr 2011 für den Aufsichtsrat an die neuen Regelungen des Corporate Governance Kodex, wonach ein entsprechender Selbstbehalt zu vereinbaren ist, angepasst.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Vielmehr werden die Aufgaben vom Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den Bestimmungen des Gesetzes und der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der USU Software AG. Hierzu gehört unter anderem, dass der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt, die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt und sich gleichermaßen eine Geschäftsordnung gibt. Des Weiteren überwacht der Aufsichtsrat kontinuierlich den Vorstand und begleitet diesen beratend. Ferner stellt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Eine ausführliche Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt jährlich im Rahmen der Berichterstattung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionäre der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch viermal im Jahr nach den Regelungen der Satzung einberufen. Regelmäßig nimmt der Vorstand der Gesellschaft an diesen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Aufsichtsratssitzung alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen. Dabei werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht gesetzlich oder durch die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorgeschrieben ist.

USU-Aktien (ISIN DE000A0BVU28)

Die Aktien der USU Software AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer ("WKN") A0BVU2 bzw. der International Security Identification Number (Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer, "ISIN") DE000A0BVU28 notiert und dort zum Handel im Regulierten Markt zugelassen.

Aktienkursentwicklung

Nach einer tendenziell positiven Entwicklung der Aktienmärkte im ersten Halbjahr kam es im weiteren Verlauf des Jahres 2011, vor allem bedingt durch die anhaltenden Unsicherheiten bezüglich der europäischen und amerikanischen Schuldenkrise und einer drohenden weltweiten Rezession, zu deutlichen Kursverlusten an den internationalen Börsen. Während der Deutsche Aktienindex ("DAX") zum 31. Dezember 2011 gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres um 14,7% auf 5.898,35 (31. Dezember 2010: 6.914,19) Punkte nachgab, verlor der Technology All Share im selben Zeitraum 16,2% an Wert und schloss zum Ende des Jahres 2011 bei 852,65 (31. Dezember 2010: 1.017,33) Punkten. Die USU-Aktie konnte sich dem negativen Börsenumfeld ebenfalls nicht vollständig entziehen und verzeichnete mit einem Schlusskurs von EUR 4,55 (31. Dezember 2010: EUR 4,89) zum Jahresende 2011 auf dem elektronischen Handelsplatz XETRA einen Kursrückgang von 7,0% gegenüber dem Vorjahr.

Grafik: Kursverlauf der USU Software AG-Aktie im Jahr 2011

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der USU Software AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben: "Ich erkläre, dass die USU Software AG nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

Abschluss des gerichtlichen Spruchstellenverfahrens

Im Zusammenhang mit der vollständigen Übernahme der Konzerntochter USU AG und dem im Jahr 2003 durchgeführten Squeeze-out-Verfahren war bis Ende Mai 2011 ein Spruchstellenverfahren über die Angemessenheit der an die Aktionäre der USU AG gewährten Barabfindung anhängig. Bereits im Oktober 2010 hatte das Landgericht Stuttgart die Angemessenheit bestätigt und festgestellt, dass die an die Aktionäre der USU AG gewährte Barabfindung dem Wert des Unternehmens entsprach. Aufgrund zweier Beschwerden gegen diesen Beschluss wurde das Spruchstellenverfahren zunächst fortgeführt und durch Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 26. Mai 2011 schließlich rechtskräftig abgeschlossen.

Nachtragsbericht

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 vor, die eine wesentliche Auswirkung auf den Geschäftsverlauf der USU Software AG und des Gesamtkonzerns hatten. Insofern ergaben sich keine wesentlichen Änderungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bzw. des Konzerns.

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind.

Dieses unternehmerische Handeln besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU-Gruppe dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt. Unter "Risiken und Chancen im Überblick" dieses Risikoberichts sowie im Prognosebericht unter dem Gliederungspunkt "Ausblick" werden die Chancen näher dargestellt.

Als Basis für den nachhaltigen Geschäftserfolg gilt es ferner, verantwortungsvoll mit Risiken umzugehen. Dabei bedient sich das Management der USU-Gruppe eines zentralen Risikomanagementsystems zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung der Risiken. Dieses ist zur Sicherstellung eines konzernweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation der USU-Gruppe eingebunden. Um den Risikocharakter des Konzerns individuell abbilden zu können, nutzt der Konzern die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager.

Risikomanagementprozess

Der Risikomanagement-Prozess der USU-Gruppe verfolgt das Konzept eines Regelkreises. In den einzelnen Schritten werden die wesentlichen Elemente der Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung durch entsprechende Maßnahmen berücksichtigt. Im folgenden Schaubild ist der Risikomanagement-Prozess der USU-Gruppe dargestellt:

Risikomanagement-Prozess der USU-Gruppe

Quelle: USU Soßware AG

Grafik: Schaubild Risikomanagement-Prozess der USU-Gruppe

Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand, das Managementteam sowie die jeweiligen Bereichsleiter der Tochtergesellschaften. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit von der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung umgesetzt.

Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft und des Konzerns in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen der Vorstand der USU Software AG und das Managementteam der Tochtergesellschaften ein kontinuierliches Risikocontrolling durch und unterrichten den Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken sowie über Risikoveränderungen.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die Gesellschaft betrachtet das auf den Rechnungslegungsprozess bezogene interne Kontrollsystem ("RIKS") und das rechnungslegungsbezogene interne Risikomanagementsystem ("RIRMS") als umfassendes System zur Sicherstellung eines regelungskonformen Abschlusses bzw. Konzernabschlusses. Das RIKS umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Das RIRMS beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung, -steuerung und -bewältigung in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von USU ist derart eingerichtet, dass die erforderliche Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahres- und Konzernabschlüsse gewährleistet ist. Grundlage hierfür ist eine klar definierte Führungs- und Unternehmensstruktur mit entsprechenden Aufgabenzuordnungen. So werden die rechnungslegungsbezogenen Schlüsselfunktionen zentral über die USU Software AG sowie die USU AG gesteuert. Die spezifischen Verantwortungsbereiche sind dabei eindeutig zugeordnet.

Ein umfangreiches, regelmäßig aktualisiertes Richtlinienwesen, bestehend aus Kompetenzregelung, Berichtswesen, Reisekosten- und Zeiterfassungsrichtlinien oder Investitionsgenehmigungen ist eingerichtet. Dieses regelt unter anderem das Vieraugenprinzip bei den rechnungslegungsbezogenen Prozessen. Durch konzernweite Vorgaben zur Bilanzierung und Bewertung wird zudem die Einheitlichkeit der Rechnungslegung in der USU-Gruppe sichergestellt.

Die USU-Gruppe verfügt über ein weitreichend vereinheitlichtes, standardisiertes Finanzsystem, welches ausschließlich den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Mitarbeitern entsprechend ihres Zuständigkeitsbereiches durch klar definierte Zugriffsrechte zugänglich ist.

Für die termingerechte Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahres- sowie Konzernabschlüsse auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen zeitlichen Abschlussplanung ist zentral die Finanzabteilung der USU AG im Zusammenspiel mit dem Projekt- und Finanzcontrolling dieser Gesellschaft verantwortlich. Der Vorstandssprecher der USU Software AG, der für das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Rechnungslegungssystem der USU Software AG und des Gesamtkonzerns die Gesamtverantwortung trägt, kontrolliert und überwacht seinerseits die Erstellung und führt einen Abgleich mit der permanent aktualisierten Hochrechnung durch. Üblicherweise sind für USU als Software- und IT-Beratungsunternehmen die Umsatzrealisierung, die Werthaltigkeit der Firmenwerte und die Bewertung der Forderungen, unfertigen Leistungen und Rückstellungen von zentraler risikobezogener Bedeutung.

Regelmäßige Fortbildungen der am Rechnungslegungsprozess beteiligten Personen sowie die zeitnahe Untersuchung neuer oder geänderter rechnungslegungsbezogener Vorschriften gewährleisten eine kontinuierliche Aktualität hinsichtlich der (Konzern-)Abschlusserstellung.

Risiken und Chancen im Überblick

Aus dem aktuellen Risikobericht der Gesellschaft geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine Existenz bedrohenden Einzelrisiken identifiziert werden konnten. Dennoch kann der Vorstand der USU Software AG keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements als schwerwiegend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können:

Marktrisiken und Wettbewerbsrisiken

Im Zuge der internationalen Staatsschuldenkrise und eines zunehmend drohenden gesamtwirtschaftlichen Abschwungs hat die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation innerhalb des Risikomanagements der USU-Gruppe wesentlich an Bedeutung gewonnen. Dabei wirkt sich die Staatsschuldenkrise zunehmend negativ auf den europäischen Kernmarkt der USU-Gruppe aus. So erwarten die führenden Marktforschungsunternehmen, dass die Wirtschaft des Euroraums im Winterhalbjahr 2011/12 eine moderate Rezession durchläuft und hieraus resultierend in 2012 das reale Bruttoinlandsprodukt im Euroraum um 0,2% gegenüber dem Vorjahr schrumpfen wird. Für den europäischen Software- und IT-Markt rechnet indes EITO nach einem leichten Rückgang in 2011 für das Jahr 2012 bereits wieder mit einem Umsatzwachstum von 2,7%. Da auch der deutsche IT-Markt, in welchem die USU-Gruppe weiterhin den größten Umsatzanteil erzielt, nach BITKOM-Prognosen mit einem Anstieg der IT-Marktvolumina von 4,5% in 2012 rechnen kann, sieht der Vorstand für die Gesellschaft eine maßgebliche Chance bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine anhaltend rezessive Wirtschaftsentwicklung negativ auf die IT-Branche auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft führt.

Gleichzeitig agiert die USU Software AG als Software- und IT-Unternehmen in einem wettbewerbsintensiven Markt, der einem stetigen Wandel unterlegen ist. Vor allem große Softwareunternehmen haben in der Vergangenheit durch Diversifizierung bzw. Akquisitionen das eigene Angebotsportfolio erweitert und dadurch neue Märkte erschlossen. In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in der Folgezeit zu einem verstärkten Preisdruck und Verdrängungswettbewerb kommt.

Die USU Software AG hat ihrerseits das Angebotsportfolio sowie den Zielmarkt des Gesamtkonzerns sowohl durch die in jüngster Vergangenheit getätigten mehrheitlichen Übernahmen der Aspera GmbH und der get IT Services GmbH als auch die forcierten Internationalisierungsaktivitäten ausgebaut. Mit dem erweiterten Produktportfolio positioniert sich USU dabei strategisch im Wachstumsmarkt für wissensbasierte Service Management-Lösungen und konzentriert sich auf chancenreiche Zukunftsthemen innerhalb der Informationstechnologie. Die langjährigen Beziehungen und die Nähe zum Kunden ermöglichen es der USU-Gruppe zudem, flexibler und individueller auf die jeweiligen Problemstellungen einzugehen. Durch das spezifische Know-how der USU-Mitarbeiter bezüglich der fachlichen Beratung sowie der Implementierung der konzerneigenen Produkte in die bestehenden IT-Systeme der Kunden konnte das Preisgefüge sowohl im produkt- und lösungsbezogenen als auch im allgemeinen Beratungsgeschäft gegenüber dem Vorjahr zum Teil leicht erhöht werden. Gleichzeitig erfolgte im Geschäftsjahr 2011 wie in den Vorjahren die Einbindung von Mitarbeitern der tschechischen Konzerntochter USU Software s.r.o. in Beratungsprojekte sowie ein bedarfsweiser Zugriff auf bis zu 100 externe Berater, um einem eventuellen Renditeverfall entgegenzutreten. Die Erfahrungen aus den Projekten sowie das Feedback aus diversen Kundenveranstaltungen in Form von Verbesserungsvorschlägen fließen zudem zeitnah in die Weiterentwicklung der etablierten Softwareprodukte sowie neue Produktentwicklungen ein und bilden so die Basis für zukünftiges Neu- und Folgegeschäft.

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten führen zu extrem kurzen Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die Anforderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen.

Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU-Gruppe ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohem Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der Entwicklungsgesellschaft in der Tschechischen Republik. Etwa 50 Mitarbeiter arbeiten an der stetigen marktorientierten Weiterentwicklung der konzerneigenen Softwareprodukte nach Maßgabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnahmen zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU-Gruppe zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prüfungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen können zu Lasten der USU-Gruppe zu Gewährleistungs- und Haftungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen bezüglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Leistungsstörungen der eingeplante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadenersatzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Auftrags zur Folge haben kann.

Um derartige Produkt- und Projektrisiken zu vermeiden, hat die USU-Gruppe bereits frühzeitig ein umfangreiches Qualitätsmanagement als Teil der Entwicklungsaktivitäten eingeführt und zusätzlich einen eigenen Bereich Projektoffice etabliert, um mittels eines effektiven Projektcontrollings Fehlentwicklungen frühzeitig erkennen bzw. nachhaltig vermeiden zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaftpflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Implementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften, ab einer Schadenshöhe von TEUR 50 bis maximal 5 Millionen Euro je Schadensfall eintritt.

Personal- und Managementrisiken

Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der wirtschaftliche Erfolg der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften beruht maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hochqualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Aus diesem Grund hat USU zahlreiche Maßnahmen umgesetzt, um trotz des sich verschärfenden Wettbewerbs am Personalmarkt zusätzliche hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und gleichzeitig das vorhandene Personal zu binden. In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeiter einen wichtigen Stellenwert innerhalb der USU-Gruppe. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unternehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter.

IT-Risiken

Als Software- und IT-Unternehmen sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit des konzernweiten Rechenzentrums, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Infrastruktur kann sich, ebenso wie ein unberechtigter Zugriff auf die Quellcodes der eigenentwickelten Softwareprodukte, auf Kunden- und Projektdokumentationen oder auf sonstige unternehmenskritische Daten, negativ auf die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe auswirken.

Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagementsystem des Konzerns eingebunden ist.

Beteiligungsrisiken

Die USU Software AG ist über ihre Tochtergesellschaften indirekt deren jeweiligem Risikoumfeld ausgesetzt. Aus den Beziehungen zu den Tochterunternehmen können aus gesetzlichen und vertraglichen Haftungsverhältnissen Belastungen entstehen. Ein weiteres potenzielles Risiko besteht in diesem Zusammenhang im Einzelabschluss der USU Software AG hinsichtlich der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte an der USU AG, der Omega, der LeuTek, der Aspera und der neu erworbenen USU Consulting GmbH. Das Risiko bezüglich dieser Tochtergesellschaften besteht jedoch nur für den Fall, dass sich deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dauerhaft verschlechtert. Deshalb setzt die Gesellschaft ein effektives Berichtswesen und Controlling im Gesamtkonzern ein, um derartige Risiken zu minimieren.

Goodwill-Risiken

Der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill") wird anstelle einer planmäßigen Abschreibung gemäß IFRS 3 mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") unterzogen. Das Ergebnis des Impairment Tests kann entweder in der Bestätigung des angesetzten Goodwills bestehen oder aber zu einer das Jahresergebnis mindernden Abschreibung führen, welche sich entsprechend negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG auswirken könnte.

Der im Geschäftsjahr 2011 durchgeführte Impairment Test erbrachte keine Sachverhalte, die eine Wertminderung der diesem Bilanzposten zugeordneten Vermögenswerte bedingen würden. Infolge der positiven operativen Geschäftsentwicklung erwartet die USU Software AG für den Gesamtkonzern auch in der Folgezeit keine das Jahresergebnis mindernde Goodwillabschreibung.

Forderungsausfallrisiken

Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko bisher als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die Erfahrungen der jüngeren Vergangenheit mit möglichen negativen Auswirkungen einer Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation grundsätzlich als solvent geltender Unternehmen kann in Zukunft nicht ausgeschlossen werden, dass auch bei der für die USU Software AG als charakteristisch anzusehenden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können.

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Die USU Software AG verfügt konzernweit über umfangreiche Finanzmittel von über 17 Millionen Euro für zukünftige Investitionen, für potenzielle Akquisitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten. Diese Mittel werden zur Generierung von Zinserträgen in vorwiegend kurzfristigen Kapitalanlagen investiert. Dabei besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapitalanlagen.

Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risikoarme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpapiere bzw. Aktien werden nicht vorgenommen.

Konzernliquidität

Grafik: Entwicklung der Konzernliquidität der USU-Gruppe in TEUR

Wesentliche Chancen

Aus den umfangreichen Chancen der USU Software AG und des Konzerns sieht der Vorstand neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Optionen als für besonders wichtig an:

Neben dem weiteren Ausbau des inländischen Neukundengeschäfts bietet die Erweiterung der weltweiten Präsenz der USU-Gruppe überdurchschnittliche Wachstumspotenziale. Dabei besteht sowohl durch die Verbreiterung des Partnernetzwerkes als auch die Errichtung eigener Niederlassungen die Chance, neue Absatzmärkte zu erschließen. Zudem bietet die Ausweitung des Produktportfolios durch eigene Innovationen oder Akquisitionen die Chance, das Bestandskundengeschäft auszubauen und neue Kunden hinzu zu gewinnen. USU verfolgt dabei die Strategie, das bestehende Portfolio stetig weiter zu entwickeln und um kundenbezogene Funktionalitäten zu erweitern oder aber durch gezielte Akquisitionen wie die mehrheitliche Übernahme der Aspera GmbH im Jahr 2010 und der inzwischen in USU Consulting GmbH umfirmierten get IT Services GmbH im Berichtsjahr abzurunden. Eine wesentliche Chance besteht ferner in der Gewinnung zusätzlicher Fach- und Führungskräfte und dem damit verbundenen Ausbau der Belegschaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen sowohl im Produkt- als auch im Servicegeschäft vollumfänglich zu nutzen.

Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Für Deutschland erwartet das Institut für Wirtschaftsforschung ("ifo") gemäß der Mitte Dezember 2011 veröffentlichten "ifo Konjunkturprognose 2012" eine verhaltene konjunkturelle Entwicklung im Jahr 2012. Nach dem Rückgang des Bruttoinlandsprodukts im Schlussquartal 2011 soll die gesamtwirtschaftliche Produktion auch im ersten Halbjahr 2012 schwach tendieren. Gebremst werde dabei vor allem der Export, der von der Abkühlung der Weltkonjunktur und insbesondere von den vielfältigen Konsolidierungs- und Sparanstrengungen im Euroraum in Reaktion auf die Staatsschuldenkrise getroffen wird. Die ifo-Experten gehen davon aus, dass die Ausfuhren im weiteren Verlauf des Jahres 2012 wieder etwas anziehen werden und es im Zusammenspiel mit einer expansiven Binnennachfrage zu einer konjunkturellen Belebung kommt. Im Jahresdurchschnitt 2012 soll der BIP-Anstieg in Deutschland gemäß der ifo-Prognose 0,4% betragen, nachdem sich der Zuwachs der Wirtschaftsleistung im Jahr 2011 laut destatis auf 3,1% belief.

Die Wirtschaft des Euroraums wird gemäß der Konjunkturprognose des ifo-Instituts nach dem Rückgang der aggregierten Produktion im vierten Quartal 2011 auch im Startquartal des Jahres 2012 schrumpfen und insofern eine moderate Rezession durchlaufen. Erst für das zweite Halbjahr 2012 wird eine leichte Verbesserung der Investitionsstimmung in Europa vorhergesagt. Auf Jahressicht wird das BIP im Euroraum aufgrund des schwachen Entwicklung in den ersten Monaten des Jahres 2012 um 0,2% schrumpfen, nach einem BIP-Anstieg von 1,5% im Vorjahr.

Branche

Der deutsche IT-Markt wird nach Untersuchungen des Bundesverbandes BITKOM keine signifikanten Auswirkungen der Schuldenkrise in Europa verspüren und sich auch im Jahr 2012 wieder positiv entwickeln. In seinem Jahresausblick 2012 von Mitte Dezember 2011 prognostiziert BITKOM entsprechend, dass der IT-Sektor im Jahr 2012 weiterhin als Treiber der Konjunktur fungieren wird und mit einem Anstieg der Marktvolumina von 4,5% (2011: 3,2%) gegenüber dem Vorjahr sogar zulegen kann. Dabei werde die Nachfrage durch die vielen Innovationen der Hightech-Anbieter getrieben. Besonders stark soll wiederum der Softwaremarkt wachsen, für den BITKOM einen Umsatzanstieg von 5,2% für das Jahr 2012 vorhersagt, nach einem Zuwachs von 5,1% in 2011. Auch der Markt für IT-Services wird gegenüber dem Vorjahr zulegen können und ein Wachstum von 3,8% (2011: 3,6%) verzeichnen.

Für den europäischen Markt für Informationstechnologie sieht EITO nach dem Umsatzrückgang des Jahres 2011 auch wieder Wachstumspotenziale für 2012. Vor allem durch ein starkes Softwaregeschäft solle demnach der Zuwachs im europäischen IT-Markt bei 2,7% (2011: -0,6%) liegen.

Ausblick

Nach der erfolgreichen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Jahr 2011 mit neuen Rekordwerten beim konzernweiten Umsatz und operativem Ergebnis (EBITDA) sieht der Vorstand auch für die kommenden Jahre deutliche Steigerungs-potenziale. Diese gründen sich insbesondere auf den drei Wachstumstreibern Strategie, Internationalisierung und Akquisitionen.

Mit dem auf das wissensbasierte Servicemanagement ausgerichteten Portfolio des Produktgeschäfts hat sich die USU-Gruppe auf einen aussichtsreichen Zukunftsmarkt fokussiert, welcher auch mittelfristig hohe Zuwachsraten verspricht. Dabei bietet USU mit ihrer modernen Produktsuite Valuemation eine sich rasch amortisierende Softwarelösung zur Optimierung der gesamten IT-Ressourcen sowohl für den gehobenen Mittelstand als auch für Großkonzerne. Als integrierte, ganzheitliche Produktsuite schließt Valuemation die Konzernprodukte USU KnowledgeCenter, ZIS-System und SmartTrack mit ein. Die weltweite ITIL-Zertifizierung von Valuemation zu Beginn des Jahres 2012 sowie positive Analystenbewertungen durch führende Marktanalysten wie Gartner, Forrester oder ECP sollten auch zukünftig zu einem wachsenden internationalen Bekanntheitsgrad und entsprechend zu einer steigenden Marktdurchdringung führen. So erhielt Valuemation im aktuellen "MarketScope for the IT Asset Management Repository, 2011" des renommierten US-amerikanischen Marktanalysten Gartner die Bewertung "vielversprechend". Gartner hatte nur 13 relevante Hersteller in die Anbieterauswahl für diesen Report aufgenommen, darunter lediglich zwei aus Europa. Neben dem Produktgeschäft, mit welchem USU Lizenz- und Wartungs- sowie produktbezogene Beratungserlöse erzielt, soll auch das beratungsintensive Servicegeschäft in Verbindung mit einer anhaltend hohen Auslastung der angestellten Berater sowie leichten Preissteigerungen bei den Beraterhonoraren zur avisierten Geschäftsausweitung beitragen.

Bei der Internationalisierung der USU-Gruppe plant der Vorstand nach der konzernweiten Steigerung des Auslandsanteils am Konzernumsatz von 9% im Jahr 2010 auf nahezu 12% in 2011 auch für die Folgejahre einen überproportionalen Anstieg der außerhalb Deutschlands erzielten Umsatzerlöse. Dieser soll sich aus der Ausweitung der weltweiten Marktpräsenz durch den Ausbau der Partneraktivitäten und der gezielten Errichtung eigener Niederlassungen ergeben. Mittelfristig soll sich der Anteil der im Ausland generierten Umsätze auf über 15% des Gesamtumsatzes der USU-Gruppe belaufen.

Neben dem organischen Wachstum gehört der Ausbau der Konzernaktivitäten durch Unternehmensbeteiligungen und -zukäufe zur Kernstrategie der Gesellschaft. Nach den jüngsten Beteiligungen an der Aspera GmbH und der USU Consulting GmbH steht dabei zunächst die vollständige Übernahme von Aspera durch die Wahrnehmung der bestehenden Kaufoption für die restlichen 49% der Aspera-Geschäftsanteile im Vordergrund. Diese soll nach der aktuellen Planung im ersten Halbjahr 2012 erfolgen, wobei es aufgrund der bereits im aktuellen Konzern- und Jahresabschluss erfolgten 100%igen Konsolidierung von Aspera zu keinen diesbezüglichen Umsatzauswirkungen kommen wird. Auch für die Zukunft verfolgt der Vorstand der USU Software AG das Ziel, nachhaltig profitable Wachstumsunternehmen unter der Prämisse zu akquirieren, dass die Strategie, das Portfolio, das Management und die Unternehmenskultur dieser Unternehmen gewinnbringend zur USU-Gruppe passen und der Kaufpreis angemessen ist, so dass in Summe ein Mehrwert für USU generiert wird.

Im Geschäftsjahr 2012 wird die Konzern-Tochtergesellschaft USU AG wie in den Vorjahren als Hauptumsatzträger im USU-Konzern fungieren. Positive Umsatz- und Ergebniseffekte erwartet der Vorstand zudem von den Konzerntöchtern Aspera, LeuTek, Omega sowie der USU Consulting GmbH. Die USU Software AG wird sich als Einzelgesellschaft auch in der Zukunft auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Erbringung von konzerninternen Dienstleistungen konzentrieren. Infolge dessen wird der Erfolg der USU Software AG auch in den kommenden Jahren maßgeblich von der Geschäftsentwicklung der Konzerntöchter geprägt sein.

Für den Gesamtkonzern erwartet der Vorstand der USU Software AG unter der Prämisse einer sich stabilisierenden konjunkturellen Entwicklung in Europa, im Geschäftsjahr 2012 einen Umsatz von mindestens 48 Mio. Euro und ein EBITDA von über 7,2 Mio. Euro zu erzielen und insofern die avisierte EBITDA-Zielmarge von 15% erstmals zu erreichen. Auch für das Folgejahr ist der Vorstand aufgrund der aufgezeigten Wachstumstreiber optimistisch und rechnet insofern mit einem überschreiten der 50 Mio. Euro-Marke beim Konzernumsatz sowie dem weiteren Ausbau der operativen Ergebnismarge. Dabei sollen die Aktionäre der USU Software AG im Sinne einer aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik wie in den Vorjahren maßgeblich am operativen Unternehmenserfolg der Gesellschaft in Form einer Gewinnausschüttung beteiligt werden.

EBITDA-Marge

Grafik: Entwicklung der EBITDA-Marge der USU-Gruppe in TEUR

Möglingen, 7. März 2012

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Konzernabschluss 2011

INHALTSVERZEICHNIS:

KONZERNBILANZ

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

KONZERN-KAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

KONZERNANHANG

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011

USU Software AG, Möglingen

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(9)	6.783	8.234
Geschäfts- oder Firmenwerte	(10)	32.395	32.885
Sachanlagen	(11)	1.007	878
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(28)	85	783
Aktive latente Steuern	(30)	1.843	2.027
Übrige Vermögenswerte	(12)	813	609
		42.926	45.416
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	(13)	863	684
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	(14)	1.330	1.601
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(15)	6.050	7.479
Forderungen aus Ertragsteuern	(16)	130	176
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(17)	544	168
Übrige Vermögenswerte		74	52
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	(18)	503	253
Wertpapiere	(19)	485	483
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	(20)	17.145	10.572
		27.124	21.468
		70.050	66.884
Passiva
	Anhang	31.12.2011 TEUR	31.12.20010 TEUR
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital	(21)
Gezeichnetes Kapital		10.524	10.524
Kapitalrücklage		52.792	52.792
Gesetzliche Rücklage		386	294
Kumuliertes sonstiges Eigenkapital		-23	0
Bilanzverlust		-13.773	-15.125
Eigenkapital ohne Minderheitsanteile		49.906	48.485
Minderheitsanteile		2	0
		49.908	48.485
Langfristige Schulden
Passive latente Steuern	(30)	1.146	1.409
Rückstellungen für Pensionen	(22)	482	415
Kaufpreisverbindlichkeiten	(23)	0	7.594
		1.628	9.418
Kurzfristige Schulden
Ertragsteuerschulden		529	627
Kaufpreisverbindlichkeiten	(23)	6.648	0
Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich	(24)	4.239	3.206
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten	(25)	1.949	1.667
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	(26)	1.860	577
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(27)	1.303	1.247
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	(29)	1.986	1.657
		18.514	8.981
		70.050	66.884

USU Software AG, Möglingen

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Tür das Geschäftsjahr 2011

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	Anhang	2011 TEUR	2010 TEUR
Umsatzerlöse	(31)	45.597	38.023
Herstellkosten des Umsatzes	(32)	-22.428	-18.656
Bruttoergebnis vom Umsatz		23.169	19.367
Vertriebs- und Marketingaufwendungen	(33)	-6.161	-6.343
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(34)	-4.284	-2.712
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	(35)	-6.491	-6.016
Sonstige betriebliche Erträge	(36)	270	232
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(37)	-300	-326
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte		-1.559	-1.148
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte		0	-472
Finanzerträge	(38)	284	341
Finanzaufwendungen	(39)	-421	-213
Gewinn vor Steuern		4.507	2.710
Steuern vom Einkommen und Ertrag	(40)	-962	-362
Konzernergebnis		3.545	2.348
davon entfallen auf:
Aktionäre der USU Software AG		3.568	2.348
Minderheitsanteile		-23	0
Ergebnis je Aktie (in EUR):
das den Aktionären der USU Software AG zusteht:
Unverwässert und verwässert		0,23	0,23
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien:
Unverwässert und verwässert		10.523.770	10.272.412

USU Software AG, Möglingen

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	Anhang	2011 TEUR	2010 TEUR
Konzernergebnis		2.348	1.546
Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aus Pensionsrückstellungen	(22)	-27	-68
Latente Steuern auf versicherungsmathematische Gewinne / Verluste		9	20
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Wertpapiere)	(19)
im Eigenkapital erfasste Fair-Value Änderungen		2	28
in die Gewinn- und Verlustrechnung übernommen		0	0
Latente Steuern auf zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Wertpapiere)		-1	-7
Unterschiedsbetrag aus Währungsumrechnung		-25	-18
Übriges Konzernergebnis nach Steuern		-42	-46
Gesamtergebnis		3.503	2.302
davon entfallen:
auf die Aktionäre der USU Software AG		3.526	2.302
Auf Minderheitsanteile		-23	0

USU Software AG, Möglingen

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	Anhang	2011 TEUR	2010 TEUR
Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit:
Gewinn vor Steuern		4.507	2.710
Anpassungen für:
Finanzerträge / Finanzaufwendungen		138	-128
Abschreibungen		2.056	2.031
Gezahlte Ertragsteuern		-1.048	-674
Erstattete Ertragsteuern		43	61
Gezahlte Zinsen		-415	-201
Erhaltene Zinsen		250	346
Übrige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge		-292	-149
Veränderung des Working Capitals:
Vorräte		-175	-13
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen		271	196
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		1.552	-2.412
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte		247	268
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		-33	481
Personalverbindlichkeiten und Pensionsrückstellungen		1.100	207
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten		1.228	-289
	(42)	9.429	2.434
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit:
Erwerb von Tochterunternehmen, abzüglich erworbener Zahlungsmittel		-389	-294
Investitionen in Sachanlagen		-558	-443
Investitionen in sonstige immaterielle Vermögenswerte		-208	-57
Verkauf von Anlagevermögen		65	21
Tilgung von Darlehen		329	0
Rückzahlung von Festgeldanlagen		0	1.527
	(43)	-761	754
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit:
Dividendenzahlung		-2.105	-1.503
	(44)	-2.105	-1.503
Differenz aus Währungsumrechnung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten		10	-19
Zunahme der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen		6.573	1.666
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen -Beginn des Geschäftsjahres		10.572	8.906
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen -Ende des Geschäftsjahres	(45)	17.145	10.572

USU Software AG, Möglingen

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	Grundkapital		Kapitalrücklage	Gesetzliche Rücklage	Eigene Anteile	Bilanzverlust
	Anzahl	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2009	10.021.054	10.021	51.490	250	0	-15.877
Konzernergebnis	0	0	0	0	0	2.348
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	0	-49
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	0	2.299
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	44	0	-44
Kapitalerhöhung	502.716	503	1.302	0	0	0
Dividendenzahlung	0	0	0	0	0	-1.503
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2010	10.523.770	10.524	52.792	294	0	-15.125
Konzernergebnis	0	0	0	0	0	3.568
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	0	-19
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	0	3.549
Konsolidierungskreisänderung	0	0	0	0	0	0
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	92	0	-92
Dividendenzahlung	0	0	0	0	0	-2.105
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2011	10.523.770	10.524	52.792	386	0	-13.773

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	Kumuliertes sonstiges Eigenkapital		Eigenkapital ohne
	Währungsumrechnung TEUR	Marktbewertung Wertpapiere TEUR	Minderheits-Anteile TEUR	Minderheits-Anteile TEUR	Gesamt TEUR
---	---	---	---	---	---
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2009	27	-30	45.881	0	45.881
Konzernergebnis	0	0	2.348	0	2.348
Übriges Ergebnis, nach Steuern	-18	21	-46	0	-46
Konzern-Gesamtergebnis	-18	21	2.302	0	2.302
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	0	0
Kapitalerhöhung	0	0	1.805	0	1.805
Dividendenzahlung	0	0	-1.503	0	-1.503
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2010	9	-9	48.485	0	48.485
Konzernergebnis	0	0	3.568	-23	3.545
Übriges Ergebnis, nach Steuern	-25	2	-42	0	-42
Konzern-Gesamtergebnis	-25	2	3.526	-23	3.503
Konsolidierungskreisänderung	0	0	0	25	25
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	0	0
Dividendenzahlung	0	0	-2.105	0	-2.105
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2011	-16	-7	49.906	2	49.908

USU SOFTWARE AG, MÖGLINGEN

KONZERNANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

A. DIE GESELLSCHAFT

Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG hat ihren Sitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Stuttgart im Handelsregister HRB 206442 eingetragen. Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "Gruppe" genannt) entwickeln und vertreiben ganzheitliche Softwarelösungen. Das Leistungsspektrum umfasst dabei Lösungen im Bereich "Business Service Management" für den effizienten Einsatz der IT-Infrastruktur eines Unternehmens sowie im Bereich "Knowledge Business" zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse. Darüber hinaus bietet die Gruppe im Bereich "Business Solutions" Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie individuelle Anwendungsentwicklung an.

Der Konzern umfasst Tochtergesellschaften im Inland, in der Schweiz, in der Tschechischen Republik und in Österreich. Die Kunden der Gesellschaft befinden sich hauptsächlich im Inland und stammen überwiegend aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Automobil- und Konsumgüterindustrie, Dienstleistungen und Handel sowie aus dem öffentlichen Sektor.

Die Gesellschaft ist im "Prime Standard" an der Frankfurter Börse gelistet.

B. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

1. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Boards (IASB), London, wie sie in der europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Konzernabschluss enthält darüber hinaus die zusätzlichen Anforderungen des § 315a Abs. 1 HGB.

Die Jahres- bzw. Zwischenabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen sind einheitlich nach den Vorschriften der IFRS aufgestellt worden.

Der Konzernabschluss wurde in der funktionalen Währung des Mutterunternehmens (Euro) erstellt. Alle Betragsangaben im Konzernabschluss lauten auf Tausend Euro ("TEUR"), außer den Angaben, die sich auf Aktien beziehen. Der Bilanzstichtag ist der 31. Dezember eines jeden Jahres.

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Heranziehung der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, mit Ausnahme von bestimmten finanziellen Vermögenswerten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss am 7. März 2012 zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben.

Der zum 31. Dezember 2011 nach den Bestimmungen des HGB aufgestellte Jahresabschluss der USU Software AG und dieser Konzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

2. Erstmalig angewandte und kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften

Die angewendeten Rechnungslegungsmethoden entsprechen mit folgenden Ausnahmen den im Vorjahr angewandten Methoden.

Im Geschäftsjahr 2011 sind erstmals die folgenden neuen bzw. geänderten Rechnungslegungsvorschriften des IFRS-Regelwerks anzuwenden:


―	Der IASB hat im Oktober 2009 die Änderung von IAS 32 "Klassifizierung von Bezugsrechten" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im Februar 2011 übernommen. Die Änderungen regeln aus Sicht des Emittenten, dass Bezugsrechte, Optionen und Optionsscheine auf den Erwerb einer festen Anzahl von Eigenkapitalinstrumenten in Fremdwährung, bilanziell als Eigenkapital und nicht mehr als Verbindlichkeiten auszuweisen sind. Die geänderte Version des IAS 32 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Februar 2010 beginnen.
―	Der IASB hat im November 2009 die Änderung von IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im Juli 2010 übernommen. Durch die Änderung ergeben sich weitgehende Erleichterungen der Angabepflichten von Unternehmen der öffentlichen Hand. Ebenfalls wurde die Definition von nahe stehenden Unternehmen und Personen überarbeitet. Die geänderte Version des IAS 24 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
―	Der IASB hat im Mai 2010 die Verbesserungen der IFRS 2010 veröffentlicht. Die Änderungen an den Standards IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27 und IAS 34 und der Interpretation IFRIC 13 wurden von der EU im Februar 2011 übernommen. Die Änderungen beseitigen Inkonsistenzen und stellen Formulierungen klar. Sie haben keine Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage. Die überwiegende Anzahl der Änderungen sind verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
―	Der IASB hat im Januar 2010 die Änderung von IFRS 1 "Begrenzte Befreiung erstmaliger Anwender von Vergleichsangaben nach IFRS 7" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im Juli 2010 übernommen. Betroffen davon sind alle Angaben, die aus der erstmaligen Anwendung der im März 2009 veröffentlichten Änderungen zu IFRS 7 resultieren. Im ersten Jahr der Anwendung erfolgt eine Befreiung von der Verpflichtung zur Angabe von Vergleichszahlen für die neu aufgenommenen Angaben. Waren bisher alle Anwender von der Anwendung dieser Übergangsbestimmung ausgeschlossen, kann sie zukünftig insofern in Anspruch genommen werden, sofern die erste IFRS-Berichtsperiode vor dem 1. Januar 2010 beginnt.
―	Der IASB hat im November 2009 die Änderung von IFRIC 14 "Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestdotierungsvorschriften" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im Juli 2010 übernommen. Die vorgenommene Änderung beschäftigt sich mit dem Sonderfall, in dem ein Unternehmen Mindestdotierungsvorschriften unterliegt und bereits vorab Zahlungen leistet, um ihrer Verpflichtung nachzukommen. Die Änderung erlaubt es den betroffenen Unternehmen, die aus diesen Zahlungen resultierenden Vorteile als Vermögenswert anzusetzen. Die geänderte Version des IFRIC 14 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
―	Der IASB hat im November 2009 IFRIC 19 "Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente" veröffentlicht. IFRIC 19 wurde von der EU im Juli 2010 übernommen und erläutert die Anforderungen für den Fall, dass ein Unternehmen eine finanzielle Verbindlichkeit teilweise oder vollständig durch Ausgabe von Aktien oder durch andere Eigenkapitalinstrumente tilgt. Die zur Tilgung verwendeten Eigenkapitalinstrumente sind Bestandteil des gezahlten Entgelts und grundsätzlich zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Die Differenz zwischen der auszubuchenden finanziellen Verbindlichkeit und dem erstmaligen Wertansatz der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente ist in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. IFRIC 19 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2010 beginnen.

Die folgenden neuen oder geänderten Standards und Interpretationen waren für das am 1. Januar 2011 beginnende Geschäftsjahr noch nicht verpflichtend anzuwenden und wurden nicht vorzeitig angewandt:


―	Der IASB hat im Oktober 2010 die Änderung von IFRS 7 "Finanzinstrumente: Angapen" veröffentlicht. Die Änderungen wurden von der EU im November 2011 übernommen. Durch die erweiterten Offenlegungspflichten soll es dem Bilanzleser ermöglicht werden, die Beziehungen zwischen übertragenen finanziellen Vermögenswerten und den korrespondierenden finanziellen Verbindlichkeiten zu verstehen. Zudem soll er bei ausgebuchten finanziellen Vermögenswerten die Art sowie insbesondere die Risiken eines anhaltenden Engagements (continuing involvement) beurteilen können. Mit den Änderungen werden auch zusätzliche Angaben gefordert, wenn eine unverhältnismäßig große Anzahl von Übertragungen rund um das Ende einer Berichtsperiode auftritt. Die geänderte Version des IFRS 7 ist verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2011 beginnen.
―	Der IASB hat im Dezember 2010 die Änderung von IAS 12 "Ertragsteuern" veröffentlicht. In diesem Zusammenhang wurden die Regelungen des SIC 21 "Ertragsteuern - Realisierung von neubewerteten, nicht planmäßig abzuschreibenden Vermögenswerten" aufgehoben. Die Übernahme der Änderungen durch die EU steht noch aus. Durch die Änderung wird eine widerlegbare Vermutung eingeführt, dass die Buchwerte von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gem. IAS 40 im Normalfall durch Veräußerung realisiert werden. Diese Vermutung gilt nicht für Vermögenswerte, bei denen nach IAS 16 oder IAS 38 die Neubewertungsmethode angewendet wird. Die geänderte Version des IAS 12 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2012 beginnen.
―	Der IASB hat im Mai 2011 die Änderung des IAS 1 "Darstellung einzelner Posten des sonstigen Ergebnisses" veröffentlicht. Die Übernahme der Änderungen durch die EU steht noch aus. Durch die Änderung wird künftig die IFRS-Erfolgsrechnung nur formal noch aus einem einzigen Abschlussbestandteil bestehen: Dem "Statement of Profit or Loss and Other Comprehensive Income". Gleichwohl muss diese formal zusammengefasste Erfolgsrechnung künftig verpflichtend in zwei Sektionen unterteilt werden: Eine mit dem Gewinn oder Verlust (profit or loss) und eine mit dem sonstigen Ergebnis (other comprehensive income). Nach dem derzeitigen IAS 1 kann die Gewinn- und Verlustrechnung formal ein gesonderter Bestandteil des Abschlusses sein, der der Gesamtergebnisrechnung vorangestellt werden muss. Geändert wird auch, dass die Erfolgsgröße "sonstiges Ergebnis" (OCI) künftig danach aufzuspalten ist, ob die darin erfassten Aufwendungen und Erträge zu einem späteren Zeitpunkt in die Gewinn- und Verlustrechnung recycelt werden. Fortbestehen bleibt das Wahlrecht, die Posten des OCI vor oder nach Steuern darzustellen; bei einer Vorsteuer-Darstellung müssen die Steuern jedoch danach getrennt werden, ob sie sich auf Posten beziehen, die recycelt werden können (z. B. Cash-Flow-Hedges, Fremdwährungsumrechnungen), oder auf nicht zu recycelnde Posten (beispielsweise erfolgswirksam durch das sonstige Gesamtergebnis zu erfassende Posten nach IFRS 9 Finanzinstrumente). Insgesamt führen die Änderungen zu einer transparenteren und vergleichbareren Darstellung des sonstigen Ergebnisses (OCI). Die geänderte Version des IAS 1 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen.
―	Der IASB hat im November 2009 den IFRS 9 (2009) "Finanzinstrumente" veröffentlicht. Der Standard soll - zusammen mit zwei weiteren Ergänzungen - IAS 39 "Finanzinstrumente, Ansatz und Bewertung" schrittweise ersetzen. IFRS 9 (2009) enthält Vorschriften für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten. Durch den Standard werden die bisherigen Bewertungskategorien durch die Kategorien "fortgeführte Anschaffungskosten (amortised cost)" und "beizulegender Zeitwert (fair value)" ersetzt.
―	Im Oktober 2010 hat der IASB den IFRS 9 (2010) "Finanzinstrumente" ergänzt. Nunmehr schließt der IFRS 9 (2010) auch Regelungen für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie zur Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ein. Für finanzielle Verbindlichkeiten enthält IFRS 9 (2010) mit Ausnahme der Fair Value Option keine wesentlichen Änderungen. Fair Value-Veränderungen unter der Fair Value Option aufgrund des eigenen Kreditrisikos sind im OCI, sämtliche anderen Fair Value-Veränderungen in der GuV zu erfassen (one-step-approach). Bezüglich der Ausbuchung übernimmt der IFRS 9 (2010) die Regelung des derzeit gültigen IAS 39. IFRS 9 (2010) ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Die Übernahme der Änderungen in europäisches Recht steht noch aus.
―	Der IASB hat im Mai 2011 die Standards IFRS 10 "Konzernabschlüsse", IFRS 11 "Gemeinschaftliche Vereinbarungen" und IFRS 12 "Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen" veröffentlicht. Ebenfalls veröffentlicht wurden die Änderungen an IAS 27 "Einzelabschlüsse" sowie IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen". Die Übernahme durch die EU steht noch aus.
―	IFRS 10 "Konzernabschlüsse" ersetzt die Konsolidierungsleitlinien in IAS 27 "Konzern- und separate Abschlüsse nach IFRS" und SIC-12 "Konsolidierung -Zweckgesellschaften" durch Einführung eines einzigen Konsolidierungsmodells für alle Unternehmen auf der Grundlage von Beherrschung unabhängig von der Art des Investitionsempfängers (also unabhängig davon, ob das Unternehmen durch Stimmrechte von Investoren oder durch andere vertragliche Vereinbarungen wie bei Zweckgesellschaften üblich kontrolliert wird). Nach IFRS 10 wird Beherrschung danach bestimmt, ob ein Investor Bestimmungsmacht über den Investitionsempfänger hat, Chancen und Risiken aus veränderlichen Erträgen aus seinem Engagement bei diesem Unternehmen hat und seine Bestimmungsmacht über den Investitionsempfänger nutzen kann, um den Betrag der Erträge zu bestimmen.

IAS 27 (2011) "Einzelabschlüsse" hat zum Ziel, Standards zu setzen, die bei der Bilanzierung von Beteiligungen an Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen anzuwenden sind, wenn sich ein Unternehmen dazu entschließt oder aufgrund lokaler Vorschriften gehalten ist, Einzelabschlüsse darzustellen. Die zuvor in IAS 27 (2008) enthaltenen Konsolidierungsvorschriften wurden überarbeitet und sind nun in IFRS 10 enthalten


―	IFRS 11 "Gemeinschaftliche Vereinbarungen" ersetzt IAS 31 "Anteile an Joint Ventures". Die Möglichkeit, die anteilige Konsolidierungsmethode bei der Bilanzierung von gemeinschaftlich beherrschten Unternehmen anzuwenden, ist gestrichen worden. Darüber hinaus werden mit IFRS 11 gemeinschaftlich beherrschte Vermögenswerte abgeschafft; es bleiben nur gemeinsame Geschäftstätigkeit und Joint Ventures erhalten. Eine gemeinsame Geschäftstätigkeit ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinsame Beherrschung ausüben, Rechte aus den Vermögenswerten und Pflichten aus den Verbindlichkeiten haben. Ein Joint Venture ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinsame Beherrschung ausüben, Rechte auf das Nettovermögen haben.
―	IFRS 12 "Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen" fordert verbesserte Angaben sowohl zu konsolidierten als auch zu nicht konsolidierten Unternehmen, bei denen ein Unternehmen engagiert ist. Ziel des IFRS 12 ist es, Abschlussadressaten in die Lage zu versetzen, die Grundlage von Beherrschung, jegliche Ansprüche auf die konsolidierten Vermögenswerte und Schulden, Risiken aus dem Engagement bei nicht konsolidierten Zweckgesellschaften und das Engagement von Minderheitenanteilseignern an konsolidierten Unternehmen zu beurteilen.
―	IAS 28 (2011) "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen" berücksichtigt Anpassungen, die sich aus der Veröffentlichung von IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 ergeben.

Die neuen bzw. geänderten Standards sind bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig auf Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.


―	Ebenfalls im Mai 2011 hat der IASB den IFRS 13 "Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert" veröffentlicht. Die Übernahme durch die EU steht noch aus. IFRS 13 bietet Hilfestellungen für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes (fair value), soweit dieser als Wertmaßstab nach anderen IFRSs vorgeschrieben ist; zu einer Ausdehnung der fair value-Bewertung kommt es damit nach IFRS 13 nicht. Zielsetzung ist die standardübergreifende Vereinheitlichung des fair value-Begriffs und der bei der fair value-Ermittlung anzuwendenden Methoden sowie insbesondere auch der mit der fair value-Bewertung einhergehenden Anhangsangaben. IFRS 13 gelangt zur Anwendung, wenn ein anderer IFRS eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert vorschreibt oder gestattet oder Angaben über die Bemessung des beizulegenden Zeitwerts verlangt werden, mit Ausnahme von anteilsbasierten Vergütungstransaktionen im Anwendungsbereich von IFRS 2, Leasingtransaktionen im Anwendungsbereich von IAS 17, Bewertungen, die einige Ähnlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert aufweisen, jedoch kein beizulegender Zeitwert sind, wie bspw. der Nettoveräußerungswert in IAS 2 oder der Nutzungswert in IAS 36. IFRS 13 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.
―	Der IASB hat im Juni 2011 die Änderung des IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" veröffentlicht. Die Übernahme der Änderungen durch die EU steht noch aus. Die bedeutendste Änderung besteht darin, dass künftig unerwartete Schwankungen der Pensionsverpflichtungen sowie etwaiger Planvermögensbestände, sog. versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, unmittelbar im sonstigen Ergebnis (other comprehensive income, OCI) erfasst werden müssen. Das bisherige Wahlrecht zwischen sofortiger Erfassung im Gewinn oder Verlust, im sonstigen Ergebnis (OCI) oder der zeitverzögerten Erfassung nach der sog. Korridormethode wird abgeschafft. Eine zweite Änderung des Pension Accounting nach IAS 19 besteht darin, dass künftig das Management die Verzinsung des Planvermögens nicht mehr entsprechend der Verzinsungserwartung nach Maßgabe der Asset Allocation schätzen soll, sondern ein Ertrag aufgrund der erwarteten Verzinsung des Planvermögens lediglich in Höhe des Diskontierungszinssatzes erfasst werden darf. Der geänderte IAS 19 fordert drittens umfangreichere Anhangsangaben. Unternehmen müssen künftig erstmals über die Finanzierungsstrategie ihrer Pensionspläne Angaben machen und die Finanzierungsrisiken ihrer Pläne nicht nur beschreiben, sondern auch quantifizieren; unter anderem wird dazu künftig eine Sensibilitätsanalyse gefordert, die zeigt, in welchem Umfang Pensionsverpflichtungen bei Änderungen wesentlicher Bewertungsannahmen schwanken. Auch muss künftig die durchschnittliche Restlaufzeit der Pensionsverpflichtungen angegeben werden. Die geänderte Version des IAS 19 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU verpflichtend erstmalig für Berichtsperioden anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.
―	Im Dezember 2011 hat der IASB zwei Überarbeitungen von IFRS 7 "Finanzinstrumente: Angaben" und von IAS 32 "Finanzinstrumente: Darstellung" veröffentlicht. Die Änderungen beziehen sich auf die Saldierung von Finanzinstrumenten und betreffen bei der Überarbeitung von IAS 32 Ergänzungen der Anwendungsleitlinien. Darüber hinaus werden in IFRS 7 zusätzliche Angabevorschriften für saldierte Finanzinstrumente eingeführt. Für Instrumente unter Globalaufrechnungsvereinbarungen (sog. Master Netting Arrangements) werden künftig zusätzliche Angaben nach IFRS 7 notwendig, auch wenn die zugrunde liegenden Instrumente nicht saldiert ausgewiesen werden. Die Änderungen an IAS 32 treten für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen, soweit der Standard unverändert von der EU übernommen wird. Die geänderten Regelungen von IFRS 7 treten bei unveränderter Übernahme durch die EU für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Die Anwendung erfolgt sowohl für IAS 32 als auch für IFRS 7 retrospektiv.

Durch den neuen IFRS 9 erwartet der Konzern Änderungen hinsichtlich der Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten. Aus den Änderungen von IFRS 7, IFRS 12 und IFRS 13 werden sich insbesondere zusätzliche Anhangsangaben ergeben. In den übrigen Fällen erwartet der Konzern keine Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzern wird die neuen bzw. geänderten IFRS spätestens dann anwenden, wenn diese nach Übernahme durch die EU verpflichtend anzuwenden sind.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse der USU Software AG und aller Gesellschaften, an denen die USU Software AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Konzernanteil am neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Ein aus Erstkonsolidierungen verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert wird gesondert erfasst. Gemäß IFRS 3 werden Geschäfts- oder Firmenwerte nicht planmäßig über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen, der zu einer Abwertung führen kann (Impairment-Only-Approach).

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge, Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen sowie Haftungsverhältnisse zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

Minderheitsanteile am Reinvermögen konsolidierter Tochterunternehmen werden ermittelt und in der Konzernbilanz gesondert ausgewiesen.

4. Konsolidierungskreis

Die Gruppe besteht aus der USU Software AG sowie neun deutschen und ausländischen Tochtergesellschaften. Der Konsolidierungskreis hat sich dabei um die zum 29. Juli 2011 erworbene Get IT Services GmbH, Sursee, Schweiz, erweitert. Die neu erworbene Tochtergesellschaft wurde zwischenzeitlich in USU Consulting GmbH umbenannt. Die Gentner GmbH ProCOMMUNICATION i. L., Möglingen, wurde in 2011 endgültig liquidiert und mit Wirkung zum 19. Dezember 2011 aus dem Handelsregister gelöscht.

Nachfolgende Gesellschaften wurden neben dem Konzernmutterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar.

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Konsolidierungskreis Name und Sitz der Gesellschaft	Beteiligung in %	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigenkapital 31.12.2011 TEUR	Jahresergebnis 2011 TEUR
USU AG, Möglingen	100,00	5.738	10.801	1.851
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	100,00	22	1.380	2.146
Omega Software GmbH, Obersulm1)	100,00	77	970	-80
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	100,00	78	379	91
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	100,00	82	31	103
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	100,00	35	-872	-52
Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg	100,00	40	-773	0
Aspera GmbH, Aachen	51,00	300	1.603	2.041
USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz	70,00	82	7	-78

1) Jahresergebnis vor / Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG.

5. Währung und Währungsumrechnung

Es werden alle Geschäftsvorfälle mit dem am Tag des Geschäftsvorfalles gültigen Wechselkurs umgerechnet. Zu jedem Bilanzstichtag werden monetäre Posten in fremder Währung unter Verwendung des Stichtagskurses angesetzt; nicht monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet wurden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles umgerechnet, und nicht monetäre Posten, die mit ihrem Zeitwert bewertet wurden, werden mit dem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des Zeitwertes gültig war. Die sich aus der Umrechnung zu Stichtagskursen ergebenden Differenzen werden erfolgswirksam erfasst.

Die Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt gemäß IAS 21 auf der Grundlage des Konzepts der funktionalen Währung nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Die ausländischen, konsolidierten Tochterunternehmen werden als wirtschaftlich selbstständige Teileinheiten betrachtet, da sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch autonom sind. Ihre Bewertungswährungen sind entsprechend dem Konzept der funktionalen Währung die jeweiligen Landeswährungen. Erträge und Aufwendungen werden zu den durchschnittlichen Wechselkursen während des Berichtsjahres, Vermögenswerte und Schulden zum Stichtagskurs und das jeweilige Eigenkapital der Tochtergesellschaften zu historischen Kursen umgerechnet. Der Unterschiedsbetrag aus der eigenkapitalbezogenen Währungsumrechnung wird ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet und in einer separaten Spalte des Eigenkapitalspiegels dargestellt.

Währungsdifferenzen, die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung auftreten, werden erfolgswirksam berücksichtigt.

Die Umrechnung der Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften, die nicht der Europäischen Währungsunion angehören, wurde unter Verwendung der folgenden Umrechnungskurse in EUR durchgeführt:

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	Stichtagskurs		Durchschnittskurs
Währung (1 EUR entspricht)	31.12.2011	31.12.2010	2011	2010
---	---	---	---	---
Schweizer Franken (CHF)	1,2156	1,2504	1,2318	1,3704
Tschechische Kronen (CZK)	25,787	25,061	24,599	25,263

6. Verwendung von Schätzungen sowie Ermessensentscheidungen mit wesentlichem Einfluss

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen des Vorstands, welche die Höhe der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag, die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode sowie die damit im Zusammenhang stehenden Angaben im Jahresabschluss beeinflussen. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

Bereiche, die wesentliche Einschätzungen erforderlich machen, sind insbesondere die Bilanzierung nach der Percentage-of-Completion-Methode (siehe dazu Konzernanhangsangabe 7.6 und 14), die Festlegung der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer bei immateriellen Vermögenswerten (Konzernanhangsangabe 7.1 und 9), die Entscheidung zur Nichtaktivierung von Softwareentwicklungskosten (Konzernanhangsangabe 7.18), Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (Konzernanhangsangabe 15), Eventualverbindlichkeiten, Pensionsrückstellungen (Konzernanhangsangabe 22), Kaufpreisverbindlichkeiten (Konzernanhangsangabe 23) und sonstige Rückstellungen (Konzernanhangsangabe 25) sowie die Einschätzung der Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen in Form von Aktivierungen latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge (Konzernanhangsangabe 30).

Ferner sind wesentliche Schätzungen und Annahmen zur Bestimmung beizulegender Zeitwerte von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, insbesondere im Falle von Unternehmenserwerben im Rahmen von durchzuführenden Kaufpreisallokationen sowie bei der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes erforderlich (Konzernanhangsangabe 9 und 10).

Die der Discounted Cash-Flow-Bewertung im Rahmen der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes zugrunde liegenden Cash-Flows basieren auf aktuellen Geschäftsplänen, wobei von einem Planungshorizont von drei Jahren ausgegangen wurde. Hierbei werden Annahmen über die künftigen Umsatz- und Kostenentwicklungen getroffen. Sollten wesentliche Annahmen von den tatsächlichen Größen abweichen, könnte dies in der Zukunft zu erfolgswirksam zu erfassenden Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten führen.

7. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der USU Software AG sowie der in- und ausländischen Tochterunternehmen werden entsprechend IAS 27.24 nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

7.1. Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte werden nach IAS 38 bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet. Die immateriellen Vermögenswerte enthalten vor allem Software, Wartungsverträge und Kundenstämme, die entsprechend ihrer jeweiligen voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis zehn Jahren planmäßig linear abgeschrieben werden. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer - hierzu zählen Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Namens- und Markenrechte - werden anstelle einer planmäßigen Abschreibung mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") nach IAS 36 unterzogen. Die "Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte" werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

7.2. Sachanlagen

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt nach IAS 16 zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen. Reparaturkosten werden unmittelbar als Aufwand verrechnet. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer der Anlagegüter. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

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EDV-Hardware	3 Jahre
Einbauten in Gebäude	10 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15 Jahre

7.3. Wertminderung von nicht-finanziellen Vermögenswerten

Bei allen immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie bei Geschäfts- oder Firmenwerten wird die Werthaltigkeit des Buchwertes mindestens einmal pro Geschäftsjahr überprüft. Die Wertminderungsprüfung wird grundsätzlich jährlich zum 30. September durchgeführt. Zudem wird bei diesen, wie auch bei den immateriellen Vermögenswerten mit bestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagen, eine Wertminderungsprüfung dann durchgeführt, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hinweisen, dass der Buchwert der Vermögenswerte nicht erzielbar sein könnte. Diese lagen in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 nicht vor.

Eine Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert des Vermögenswertes. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert ist der Kapitalwert der geschätzten künftigen Cash-Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende der Nutzungsdauer zu erwarten sind.

Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert einzeln oder, falls dies nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit (im Folgenden auch "ZGE") ermittelt, der er zugeordnet ist. Dabei ist nach IAS 36.6 eine ZGE die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Zur Ermittlung der erwarteten Cash-Flows jeder ZGE müssen Grundannahmen getroffen werden. Diese beinhalten Annahmen hinsichtlich der Finanzpläne sowie der zur Abzinsung herangezogenen Zinssätze.

Die Wertminderungsprüfung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist dabei im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt, da diese in den Buchwerten der jeweiligen ZGEs enthalten sind. Wir verweisen hierzu auf die Konzernanhangsangabe 9 und 10.

Zum Zwecke der Werthaltigkeitsprüfungen der im Rahmen von Unternehmensakquisitionen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte, sind diese auf ihre entsprechenden ZGE zuzuordnen.

Da bei der USU-Gruppe die Zahlungsmittelflüsse, mit Ausnahme der Omega Software GmbH, auf Ebene der Tochtergesellschaften USU AG, LeuTek GmbH und Aspera GmbH geplant und abgegrenzt werden, gelten als ZGE zum einen die USU AG zusammen mit der Omega Software GmbH, bei der zusätzlich zwischen Produkt- und Servicegeschäft unterschieden wird, und zum anderen die Tochtergesellschaften LeuTek GmbH und Aspera GmbH, die beide vollständig dem Produktgeschäft zugeordnet sind. Zur Differenzierung der beiden Bereiche Produkt- und Servicegeschäft verweisen wir auf die Konzernanhangsangabe zur Segmentberichterstattung unter G.

Eine ertragswirksame Korrektur einer in früheren Jahren aufwandswirksam erfassten Wertminderung für eine Sachanlage oder einen immateriellen Vermögenswert wird vorgenommen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Wertminderung nicht mehr besteht oder sich verringert haben könnte. Die Wertaufholung wird als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Werterhöhung bzw. Verringerung der Wertminderung eines Vermögenswerts wird jedoch nur soweit erfasst, wie sie den Buchwert nicht übersteigt, der sich unter Berücksichtigung der Abschreibungseffekte ergeben hätte, wenn in den vorherigen Jahren keine Wertminderung erfasst worden wäre.

Wertaufholungen auf Abschreibungen, die im Rahmen von Wertminderungsprüfungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte erfasst wurden, sind nicht zulässig.

7.4. Finanzinstrumente

Finanzinstrumente werden gemäß IAS 39 in die folgenden Kategorien eingeteilt:

(a) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,

(b) bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen,

(d) zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte.

Finanzielle Vermögenswerte mit festgelegten oder bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, die die Gesellschaft bis zur Endfälligkeit zu halten beabsichtigt und halten kann, ausgenommen von der Gesellschaft ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen klassifiziert. Finanzielle Vermögenswerte, die hauptsächlich erworben wurden, um einen Gewinn aus der kurzfristigen Wertentwicklung zu erzielen, werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte, ausgenommen vom Unternehmen ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte eingestuft. Die Gesellschaft hat ebenso wie im Vorjahr ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorien "Kredite und Forderungen" und "zur Veräußerung verfügbar".

Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag erfasst.

Bei der erstmaligen Erfassung eines finanziellen Vermögenswertes wird dieser grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem Zeitwert der gegebenen Gegenleistung entsprechen. Transaktionskosten werden mit einbezogen, es sei denn, es handelt sich um finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, wobei die Gesellschaft in den zwei abgelaufenen Geschäftsjahren keine Finanzinstrumente dieser Kategorie hatte.

Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die auf organisierten Märkten gehandelt werden, wird durch den am Abschlussstichtag notierten Marktpreis bestimmt. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, für die kein aktiver Markt besteht, wird unter Anwendung von Bewertungsmethoden ermittelt. Zu den Bewertungsmethoden gehören (i) die Verwendung aktueller Geschäftsvorfälle zwischen vertragswilligen und unabhängigen Vertragspartnern, (ii) der Vergleich mit dem aktuellen Zeitwert eines anderen, im Wesentlichen identischen Finanzinstruments, (iii) die Analyse von diskontierten Cash-Flows.

Vom Unternehmen ausgereichte Forderungen und Kredite werden zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Unrealisierte Gewinne und Verluste werden im "kumulierten sonstigen Eigenkapital" ausgewiesen. Realisierte Gewinne und Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren werden als Bestandteil des Zinsergebnisses ausgewiesen. Bei der Berechnung des Veräußerungsgewinns werden die jeweiligen finanziellen Vermögenswerte einzeln herangezogen.

Finanzinstrumente, deren Buchwerte aufgrund ihrer Kurzfristigkeit den beizulegenden Zeitwert approximieren, umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Wertpapiere, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Bankverbindlichkeiten.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Barmittel und Sichteinlagen sowie kurzfristige Fest- und Tagesgelder.

Die langfristigen Finanzinstrumente sind, abgesehen von den darin enthaltenen Aktivwerten von nicht qualifizierten Rückdeckungsversicherungen, mit den fortgeführten Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich am tatsächlichen Ausfallrisiko orientieren, ausgewiesen. Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen dabei ebenfalls näherungsweise den korrespondierenden Zeitwerten.

Zu jedem Abschlussstichtag werden die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind - und somit alle finanziellen Vermögenswerte der Gesellschaft - daraufhin untersucht, ob objektive substanzielle Hinweise (wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners, die hohe Wahrscheinlichkeit eines Insolvenzverfahrens gegen den Schuldner, der Wegfall eines aktiven Marktes für den finanziellen Vermögenswert, bedeutende Veränderung des technologischen, ökonomischen, rechtlichen Umfelds sowie des Marktumfelds des Emittenten, ein andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwertes des finanziellen Vermögenswertes unter die fortgeführten Anschaffungskosten) auf eine Wertminderung hindeuten. Ein etwaiger Wertminderungsaufwand, welcher sich durch einen im Vergleich zum Buchwert geringeren beizulegenden Zeitwert begründet, wird erfolgswirksam erfasst. Wurden Änderungen der beizulegenden Zeitwerte von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten bisher erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst, so sind diese bis zur Höhe der ermittelten Wertminderung aus dem Eigenkapital zu eliminieren und erfolgswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung zu überführen. Ergibt sich zu späteren Bewertungszeitpunkten, dass der beizulegende Zeitwert infolge von Ereignissen, die nach dem Zeitpunkt der Erfassung der Wertminderung eingetreten sind, objektiv gestiegen ist, werden die Wertminderungen in entsprechender Höhe erfolgswirksam zurückgenommen. Wertminderungen, die als zur Veräußerung verfügbare und mit den Anschaffungskosten bilanzierte nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente betreffen, dürfen nicht rückgängig gemacht werden. Solche Eigenkapitalinstrumente lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Der im Rahmen der Prüfung auf etwaige Wertminderungen zu bestimmende beizulegende Zeitwert von den mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Krediten und Forderungen entspricht regelmäßig dem Barwert der geschätzten und mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz diskontierten künftigen Cash-Flows.

Die Wertminderungen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, welche in Form von Einzelwertberichtigungen vorgenommen werden, tragen den erwarteten Ausfallrisiken hinreichend Rechnung; konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betreffenden Forderungen. Im Rahmen von Einzelwertberichtigungen werden finanzielle Vermögenswerte, für welche ein potenzieller Abwertungsbedarf besteht, anhand gleichartiger Ausfallrisikoeigenschaften gruppiert (i. d. R. zeitliches Ausmaß des Zahlungsverzuges) und gemeinsam auf Wertminderungen untersucht sowie ggf. wertberichtigt. In Abhängigkeit des Zeitraumes der Überfälligkeit erfolgen stufenweise Wertberichtigungen von 25 % bis 100 %, die auf historischen Erfahrungswerten basieren. Die Entscheidung, ob ein Ausfallrisiko mittels eines Wertberichtigungskontos oder über eine direkte Minderung der Forderung berücksichtigt wird, hängt vom Grad der Verlässlichkeit der Beurteilung der Risikosituation ab.

7.5. Vorräte

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder den vom Absatzmarkt ermittelten verlustfreien niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt worden und betreffen im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware.

Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Ein Abwertungsbedarf aufgrund gesunkener Nettoveräußerungswerte am Abschlussstichtag ergab sich nicht.

7.6. Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen aus Dienstleistungsaufträgen und kundenspezifischen Fertigungsaufträgen werden nach der Percentage-of-Completion-Methode bilanziert. Bei dieser Verfahrensweise wird der Fertigstellungsgrad aus dem Verhältnis der bis zum Stichtag angefallenen Auftragskosten zu den am Stichtag geschätzten gesamten Auftragskosten ermittelt. Sofern in einer Periode festgestellt wird, dass aus der Erfüllung eines Dienstleistungsauftrages ein Verlust resultieren wird, wird der geschätzte Gesamtverlust aus dem jeweiligen Auftrag unmittelbar in voller Höhe als Aufwand erfasst. Die Gesellschaft weist für alle laufenden Dienstleistungsaufträge mit aktivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne die Summe der Abschlagsrechnungen übersteigen, eine Forderung aus.

Bei Dienstleistungsaufträgen mit passivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die Summe der Abschlagsrechnungen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne übersteigt, weist der Konzern eine Verbindlichkeit aus (siehe Konzernanhangsangabe 7.13).

7.7. Latente Steuern

Latente Steuern wurden auf der Grundlage der bilanzorientierten Verbindlichkeits-Methode nach IAS 12 bilanziert. Demnach sind Steuerabgrenzungsposten grundsätzlich für sämtliche temporären Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen gebildet worden. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt, wenn ihre Nutzung in hohem Maße gesichert erscheint. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen nationalen Ertragssteuersätze, die in den einzelnen Ländern zum Realisierungszeitpunkt galten bzw. erwartet wurden.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen und die latenten Steuern sich auf dasselbe Steuersubjekt und dieselbe Steuerbehörde beziehen.

Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern werden dann gebildet, wenn ein Verfall des steuerlichen Vorteils wahrscheinlicher ist als dessen Nutzung.

Latente Steueransprüche (-schulden) werden nicht abgezinst und sind in der Konzernbilanz als langfristige Vermögenswerte (Schulden) ausgewiesen.

7.8. Eigene Anteile

Eigene Aktien werden zum Marktpreis am Erwerbstag zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet und vom Eigenkapital abgesetzt. Gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung können die eigenen Aktien als Akquisitionswährung und zum Einzug verwendet werden. Zu den Stichtagen 31. Dezember 2010 und 2011 hielt die USU Software AG keine eigenen Aktien.

7.9. Kumuliertes sonstiges Eigenkapital

In dieser Position werden erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals ausgewiesen, soweit sie nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern (z. B. Kapitalerhöhungen oder Ausschüttungen) beruhen. Hierzu zählen der Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung, unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren sowie korrespondierende latente Steuern.

7.10. Rückstellungen für Pensionen

Die versicherungsmathematische Bewertung der für ein ehemaliges Vorstandsmitglied der USU AG sowie für den Großteil der Mitarbeiter der LeuTek GmbH gebildeten Pensionsrückstellungen basiert auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung (Projected Unit Credit Method). Bei diesem Verfahren werden neben der am Bilanzstichtag zugesagten Rente auch künftig zu erwartende Steigerungen der zugesagten Renten berücksichtigt, sofern es sich nicht um Einmalzahlungen handelt. Die Berechnung beruht auf einem versicherungsmathematischen Gutachten unter Berücksichtigung biometrischer Rechnungsgrundlagen. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei der Gruppe ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. Der laufende Dienstzeitaufwand wird als Aufwand innerhalb des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Der laufende Zinsaufwand und der erwartete Kapitalertrag des Planvermögens werden im Finanzergebnis der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

7.11. Sonstige Rückstellungen

Eine sonstige Rückstellung wird dann ausgewiesen, wenn die Gesellschaft einer gegenwärtigen (rechtlichen oder faktischen) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses nachzukommen hat, es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Mitteln führt, die wirtschaftlichen Nutzen darstellen und wenn eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Rückstellungen werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und an die gegenwärtige beste Schätzung angepasst. In Fällen, in denen der Zinseffekt wesentlich ist, werden langfristige Rückstellungen abgezinst.

7.12. Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten werden bei allen finanziellen Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, ebenfalls angesetzt.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

7.13. Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Von Kunden erhaltene Anzahlungen, soweit sie sich nicht auf erbrachte Leistungen beziehen, werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Soweit sie sich auf erbrachte Leistungen beziehen, werden sie aktivisch von den angefallenen Kosten zuzüglich den Ergebnissen aus noch nicht abgerechneten Projekten abgesetzt.

7.14. Eventualverbindlichkeiten und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie sind in der Bilanz nicht erfasst worden. Die im Konzernanhang angegebenen Verpflichtungsvolumina entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag im Zeitraum der Konzernabschlusserstellung, die Wertansätze erhellen, werden im Konzernabschluss berücksichtigt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die neue Sachverhalte begründen, werden in der Konzernbilanz nicht erfasst, jedoch bei Wesentlichkeit im Konzernanhang angegeben.

7.15. Leasing

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst. Ein Leasingverhältnis wird dann als Operating-Leasing klassifiziert, wenn der wirtschaftliche Gehalt der Leasingvereinbarung nicht im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum verbunden waren, auf die Gesellschaft als Leasingnehmerin übertragen hat.

Es liegen nur Operating-Leasingverhältnisse bei der Gruppe vor.

7.16. Umsatzerlöse

Die Gruppe erzielt Umsätze aus der Lizenzvergabe von Softwareprodukten an den Endkunden, aus Beratungsdienstleistungen sowie aus Wartungsverträgen (Kunden-Support nach Vertragsabschluss "Post-contract Customer Support" bzw. "PCS"). Beratungsdienstleistungen beziehen sich auf Beratungsleistungen im Softwareumfeld und Schulungen. PCS umfasst das Recht auf eventuelle Aktualisierungen sowie telefonischen Support.

Soweit diese Leistungen einzeln erbracht werden, werden die Umsatzerlöse aus der Softwarelizenz dann realisiert, wenn die Lieferung erfolgt ist, der Kaufpreis festgesetzt oder bestimmbar ist, die Vereinnahmung angemessen sichergestellt ist und nachweislich eine Vereinbarung besteht. Die den Beratungsdienstleistungen zugerechneten Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen realisiert. Die den PCS zugerechneten Umsatzerlöse werden anteilig über die Vertragsdauer (normalerweise ein oder zwei Jahre) berücksichtigt.

Die Gruppe bietet Kombinationen ihrer Leistungen ihren Kunden im Rahmen eines einzelnen Vertrages (Kombinationsvertrag) oder in mehreren separaten Verträgen (Vertragsbündel) an. In diesen Kombinationsverträgen oder über diese Vertragsbündel erwirbt der Kunde eine Kombination aus Software, Beratungsdienstleistungen und PCS. Soweit das Vertragsbündel oder der Kombinationsvertrag insgesamt keinen kundenspezifischen Auftrag im Sinne des IAS 11 darstellt, realisiert die Gruppe die aus diesen Vertragsbündeln oder Kombinationsverträgen resultierenden Umsatzerlöse gemäß den beizulegenden Zeitwerten (üblichen Preisen) der einzelnen Leistungen. Der übliche Preis wird anhand des Preises festgestellt, der verlangt werden würde, wenn eine Leistung getrennt verkauft werden würde.

Für PCS wird der übliche Preis auf Grundlage von Verlängerungssätzen für PCS gleicher Dauer, bzw. soweit diese nicht vorliegen, an der vom Vorstand der Gruppe verabschiedeten Preisliste bestimmt. In den Fällen, in denen die zu erbringende Dienstleistung oder PCS des Vertragsbündels den üblichen Preis unterschreiten, werden die Differenzbeträge zu den üblichen Preisen der Dienstleistung oder PCS aus dem realisierten Lizenzumsatz abgegrenzt und entsprechend über den Zeitraum der Erbringung der Dienstleistung bzw. der PCS realisiert.

In den Fällen, in denen die Zahlung der Lizenzgebühren von der Bereitstellung von Dienstleistungen abhängig ist, die die Software in ihrer Funktionalität wesentlich verändern oder erweitern, werden die Umsätze für die Softwarelizenz- und die Dienstleistungselemente im Sinne des IAS 11 abgegrenzt und nach dem Fertigstellungsgrad (Percentage-of-Completion Methode - POC) der Dienstleistung realisiert. Der zu realisierende Umsatz- und Ertragsanteil wird hauptsächlich durch das bisher erbrachte Dienstleistungsvolumen zum geschätzten Gesamtdienstleistungsvolumen bei Fertigstellung bemessen.

In den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen sind auch Beträge enthalten, die auf von Kunden zu vertretenden Änderungen oder Fehlern hinsichtlich des Projektumfangs, auf nachträglichen, hinsichtlich Preis und Umfang noch nicht endgültig vereinbarten Änderungswünschen oder auf sonstigen von Kunden verursachten, nicht vorhersehbaren Zusatzaufwendungen und Anpassungen beruhen und die die Gesellschaft Kunden oder sonstigen Dritten zu berechnen beabsichtigt. Diese Beträge werden berücksichtigt, sofern ihre Realisierung wahrscheinlich ist und sie hinreichend zuverlässig geschätzt werden können. Noch nicht endgültig vereinbarte Auftragsänderungen erfordern die Verwendung von Schätzwerten. Dabei kann eine spätere Anpassung der geschätzten Erträge aus den oben genannten Sachverhalten erforderlich werden.

Drohende Verluste aus laufenden Verträgen werden in der Periode berücksichtigt, in der sie erkennbar sind.

Die POC-Methode basiert auf Schätzungen. Aufgrund der hierbei gegebenen Unsicherheiten ist es möglich, dass die Schätzungen der bis zur Fertigstellung erforderlichen Aufwendungen, einschließlich der Aufwendungen für Vertragsstrafen und Gewährleistungen, nachträglich berichtigt werden müssen. Derartige Berichtigungen von Aufwendungen und Erträgen werden in der Periode ausgewiesen, in der der Anpassungsbedarf festgestellt wird.

7.17. Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen umfassen Kosten, die direkt oder indirekt den Umsatzerlösen zuordenbar sind. Darunter fallen insbesondere Löhne und Gehälter, Honorare und Gebühren für Fremdlizenzen.

7.18. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Bei der Gruppe fallen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Zusammenhang mit der (Weiter-) Entwicklung von Software an. Nach IAS 38 besteht für Forschungsaufwendungen ein Aktivierungsverbot, während Entwicklungsaufwendungen bei einem kumulativen Vorliegen bestimmter, genau bezeichneter Voraussetzungen aktivierungspflichtig sind. Die Aktivierung von Software-Entwicklungsaufwendungen beginnt mit der Erreichung der technischen Realisierbarkeit und endet mit der Einführung der Softwareversion auf dem Markt. Die Gruppe hat die technische Realisierbarkeit mit der Fertigstellung eines entsprechenden Arbeitsmodells ("working model") gleichgesetzt. Aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen dem Erreichen der technischen Realisierbarkeit und der Einführung der Softwareversion auf dem Markt wurden bis zum Bilanzstichtag keine Entwicklungsaufwendungen aktiviert, da solche Aufwendungen unwesentlich sind. Die Gruppe hat ihre gesamten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen als Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen aufwandswirksam verbucht.

C. VERÄNDERUNG DER KONZERNORGANISATION

8. Akquisition im Geschäftsjahr 2011

Am 29. Juli 2011 hat die USU Software AG 70% der Geschäftsanteile an der get IT Services GmbH, Sursee, Schweiz, übernommen, welche in diesem Zusammenhang in USU Consulting GmbH umfirmierte. Die USU Consulting GmbH ist bereits langjähriger USU-Partner und verfügt über eine hohe Expertise in der Management- und Fachberatung, Konzeptentwicklung und Steuerung von Großprojekten im Bereich IT-Strategie und Service Management sowie der ITIL-Schulung und Vorbereitung auf ISO 20000-Zertifizierungen. Damit ergänzt die USU Consulting GmbH das USU-Portfolio sowohl strategisch im Markt für wissensbasiertes Service Management als auch geografisch durch die Präsenzerweiterung in der Schweiz. Zudem ergibt sich durch die Einbringung der Geschäftsanteile an der USU Consulting GmbH die Möglichkeit, Synergien zu nutzen und Kosten zu sparen.

Die USU Consulting GmbH wird entsprechend IFRS 3 zum Stichtag 29. Juli 2011 nach der Erwerbsmethode konsolidiert und dem Segment "Produktgeschäft" zugeordnet. Die nicht auf die Gesellschafter des Mutterunternehmens entfallenen Anteile (30%) werden als Minderheitsanteile innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen.

Die Anschaffungskosten für die 70% der Geschäftsanteile der USU Consulting GmbH betragen TEUR 505 und wurden vollständig in bar beglichen. Anschaffungsnebenkosten fielen bis zum Ende des Berichtszeitraums in Höhe von TEUR 40 an, die direkt aufwandswirksam verbucht wurden.

Bei USU Consulting GmbH wurde im Kaufvertrag die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit der Veräußerer über einen definierten Zeitraum hinweg fixiert, um das spezifische Know-how im Konzern zu sichern. Das Ausscheiden der Veräußerer als Geschäftsführer vor Ablauf dieser Frist hat den Verfall der entsprechenden Kaufpreisansprüche zur Folge ("Stay-Bonus"). Gemäß IFRS 3 ist dieser Kaufpreisbestandteil direkt ergebniswirksam als Personalaufwand über den zugehörigen Zeitraum hinweg zu verbuchen. Für das Geschäftsjahr 2011 ergab sich hieraus ein Aufwand von TEUR 61.

Die Kaufpreisallokation wurde mit Beendigung des Geschäftsjahres 2011 endgültig vorgenommen. Es wurden keine wesentlichen, zusätzlichen immateriellen Vermögensgegenstände identifiziert. Nach Abzug der erworbenen Vermögensgegenstände und übernommener Schulden vom Kaufpreis ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 441. Dieser Betrag wird in voller Höhe über einen Zeitraum von drei Jahren erfolgswirksam als Personalaufwand realisiert, da bei Ausscheiden der Altgesellschafter eine Rückzahlungsvereinbarung in dieser Höhe besteht.

Nachfolgend wird die Kaufpreisallokation im Überblick dargestellt:

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	Bisherige Buchwerte nach IFRS TEUR	Beizulegende Zeitwerte TEUR
Immaterielle Vermögenswerte	0	0
Sachanlagen	33	33
Vorräte	3	3
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	123	123
Sonstige Vermögenswerte	3	3
Liquide Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen	116	116
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	12	12
Rückstellungen	-44	-44
Verbindlichkeiten	-130	-130
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	-25	-25
Nettovermögen	91	91
abzüglich Minderheitsanteil (30%)		-27
		64
Abgrenzung Stay-Bonus		441
Kaufpreis		505

Die nachfolgenden Pro-Forma Finanzkennzahlen stellen den konsolidierten Umsatz und das konsolidierte Ergebnis der Gesellschaft so dar, als ob die USU Consulting GmbH, deren Umsatz- und Ergebnisbeitrag seit dem Erwerbsstichtag bei TEUR 283 bzw. TEUR -123 liegt, bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 durch die USU Software AG erworben worden wäre. In der Pro-Forma Rechnung sind keine eventuellen erzielbaren Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss enthalten:

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	2011 TEUR
Pro-forma Umsatzerlöse (Konzern)	46.048
Pro-forma Gewinn	3.190

Die ermittelten Pro-Forma-Größen sind nicht notwendigerweise Indikatoren für eine mögliche Geschäftsentwicklung, wenn die Akquisition zu einem früheren Stichtag durchgeführt worden wäre. Hierbei ist vor allem zu beachten, dass in diesen Ergebnissen die tatsächlichen kurz- und mittelfristigen Auswirkungen dieser Akquisition auf Umsatz und Ertrag nicht enthalten sind. Darüber hinaus spiegeln diese Zahlen nicht notwendigerweise die zukünftige Entwicklung wieder.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

9. Immaterielle Vermögenswerte

Hinsichtlich der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlage A und B).

In den immateriellen Vermögenswerten sind Namens- und Markenrechte in Höhe von TEUR 2.011 ausgewiesen, die sich wie folgt auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2011 TEUR	2010 TEUR
USU AG / Omega (Produktgeschäft)	445	445
USU AG (Servicegeschäft)	85	85
LeuTek (Produktgeschäft)	829	829
Aspera (Produktgeschäft)	652	652
	2.011	2.011

Aus wirtschaftlicher Sicht ist derzeit ein Ende des Nutzungszeitraumes der Marken nicht erkennbar.

Da die Namens- und Markenrechte in den Buchwerten der ZGEs der Gruppe enthalten sind, ist die jährliche Prüfung auf Wertminderungsbedarf im Rahmen der jeweiligen Wertminderungsprüfungen für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt. Wir verweisen hierzu auf Konzernanhangsangabe 10.

Die Namens- und Markenrechte betreffen sowohl das Segment "Produktgeschäft" als auch das Segment "Servicegeschäft" (bezüglich der Segmentaufteilung siehe Konzernanhangsangabe G).

Soweit Abschreibungen aufgrund vorgenommener Wertminderungsprüfungen durchgeführt werden, werden diese in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

10. Geschäfts- oder Firmenwerte

Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten ausschließlich Beträge aus der Kapitalkonsolidierung. Durch Vergleich der Buchwerte einer ZGE, einschließlich der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte, mit den Nutzungswerten der jeweiligen ZGE werden die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Wertminderung geprüft.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte der Gruppe resultieren aus den Akquisitionen der USU AG, der Omega, der LeuTek und der Aspera.

Aufgrund der starken Verzahnung des operativen Geschäfts der USU AG mit der Omega ist die Omega seit 2009 in die ZGE USU AG (Produktgeschäft) integriert. Somit bestehen im Konzern die vier ZGEs Aspera, LeuTek, USU AG - Produktgeschäft und USU AG - Servicegeschäft.

Der Nutzungswert einer ZGE wird durch den Barwert der künftigen Cash-Flows bestimmt. Die Berechnung erfolgt mittels der Discounted-Cash-Flow-Methode, bei der die aus der ZGE erwarteten Zahlungen abgezinst werden. Diese basieren dabei auf dem vom Aufsichtsrat genehmigten Finanzplan für das folgende Geschäftsjahr und derdarauf aufsetzenden Mittelfristplanung. Der Planungszeitraum für den Finanzplan und die Mittelfristplanung beträgt insgesamt drei Jahre.

Der Finanzplan wird detailliert über die vom Management der Gruppe erwarteten Umsatzerlöse und der damit verbundenen Mittelzuflüsse abgeleitet. Die geplanten Umsatzerlöse definieren die notwendige Beraterkapazität und die damit verbundenen Mittelabflüsse. Dabei werden neben Erfahrungswerten auch externe Marktdaten zur Planung der Umsatzerlöse herangezogen. Auszahlungen in Verbindung mit fixen Kosten werden auf Basis von Erfahrungswerten fortgeschrieben. Die wesentlichen werttreibenden Faktoren der Planung sind die geplanten Umsatzerlöse und die darauf bezogene EBIT-Marge. Die EBIT-Marge wird insbesondere durch die geplanten Lizenzumsatzerlöse aus eigenen Softwareprodukten bestimmt. Ferner sind in der EBIT-Marge zukünftige Gehaltssteigerungen und steigende Aufwendungen für freie Mitarbeiter berücksichtigt.

Der Planung liegen folgende Wachstumsraten der Umsatzerlöse zugrunde:

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	2012	2013	2014
USU AG / Omega (Produktgeschäft)	10,2 %	10,6 %	11,3 %
USU AG (Servicegeschäft)	2,7 %	6,2 %	6,2 %
LeuTek (Produktgeschäft)	-8,2 %	6,0 %	4,8 %
Aspera (Produktgeschäft)	25,2 %	12,0 %	12,2 %

Anschließend an die Mittelfristplanung wird vom Management mit einer ewigen Rente geplant, für die ein jährliches Wachstum von 1,0% (2010: 1,0%) unterstellt wird.

Bei der Ermittlung des Barwertes wurde für den Bereich Produktgeschäft ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 8,5% (2010: 8,5%) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 10,8% (2010: 10,9%) zugrunde gelegt.

Für den Bereich Servicegeschäft wurde ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 6,7% (2010: 6,8%) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 8,6% (2010: 8,7%) zugrunde gelegt.

Der jeweilige gewichtete Abzinsungssatz setzt sich zusammen aus einem risikolosen Basiszinssatz und einer Marktrisikoprämie, die mit der Risikostruktur der Gruppe sowie der ZGE gewichtet wird.

Die nachfolgende Tabelle erläutert, wie sich die Geschäfts- oder Firmenwerte auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2011 TEUR	2010 TEUR
USU AG / Omega (Produktgeschäft)	12.868	12.868
USU AG (Servicegeschäft)	2.322	2.322
LeuTek (Produktgeschäft)	10.448	10.448
Aspera (Produktgeschäft)	6.757	7.247
	32.395	32.885

Die Veränderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte nach Berichtseinheiten in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 sind nachfolgend dargestellt.

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	Produktgeschäft	Servicegeschäft	Konzern
Stand zum 1. Januar 2010	23.701	2.409	26.110
Abschreibung in Höhe der erfolgswirksamen Aktivierung latenter Steuern aus Verlustvorträgen (USU AG)	-385	-87	-472
Erwerb der Aspera GmbH im Geschäftsjahr 2010	7.247	0	7.247
Stand zum 31. Dezember 2010	30.563	2.322	32.885
Stay-Bonus-Vereinbarung (Aspera GmbH)	-490	0	-490
Stand zum 31. Dezember 2011	30.073	2.322	32.395

Im Rahmen des Erwerbs der Aspera GmbH im Jahr 2010 wurde mit den Altgesellschaftern eine sogenannte "Stay-Bonus"-Vereinbarung getroffen. Die Vereinbarung sieht vor, dass sich der Optionspreis für die Minderheitsanteile um einen bestimmten Betrag reduziert, sofern diese nicht für einen definierten Zeitraum weiterhin für die Aspera GmbH tätig sind. USU hat sich im Einklang mit IFRS 3 entschlossen, den entsprechenden Betrag von TEUR 490, der bislang im Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 7.247 mit enthalten war, über die Vertragslaufzeit aufwandswirksam als Verwaltungsaufwand zu erfassen. Die Ergebnisbelastung dieses Stay-Bonus in 2011betrug dabei TEUR 218.

Da die Buchwerte jeder einzelnen ZGE geringer als deren erzielbare Beträge (Nutzungswerte) waren, war keine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen.

Die nachfolgende Tabelle erläutert die Sensitivität einer außerplanmäßigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte von bestimmten Kernannahmen:

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Zusätzliche außerplanmäßige Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes bei	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1%-Punkt	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2%-Punkte
USU AG / Omega (Produktgeschäft)	0	0
USU AG (Servicegeschäft)	0	0
LeuTek (Produktgeschäft)	0	0
Aspera (Produktgeschäft)	0	0

Im Hinblick auf die Bestimmung der erzielbaren Beträge der ZGEs würde entsprechend auch eine Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2%-Punkte nicht dazu führen, dass die Buchwerte die erzielbaren Beträge übersteigen.

11. Sachanlagen

Die planmäßige Abschreibung auf Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 2011 TEUR 396 (2010: TEUR 315). Im Bereich des Sachanlagevermögens existieren keine Beschränkungen von Verfügungsrechten oder als Sicherheit verpfändete Gegenstände.

Hinsichtlich der Gliederung des Sachanlagevermögens verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlagen A und B).

12. Übrige langfristige Vermögenswerte

Unter den übrigen langfristigen Vermögenswerten sind Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 580 (2010: TEUR 609) enthalten, bei denen die Versorgungsberechtigten keinen Zugriff auf die Versicherung haben.

13. Vorräte

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware. Da sich zum Bilanzstichtag keine Bestandsrisiken ergaben, waren Wertabschläge nicht notwendig.

Der Materialaufwand aus Vorräten belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 2.507 (2010: TEUR 1.666).

14. Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die insgesamt zum 31. Dezember 2011 und 2010 ausgewiesenen unfertigen Leistungen und die damit verbundenen in Rechnung gestellten Beträge:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Angefallene Kosten zzgl. Ergebnisse nicht abgerechneter Projekte	5.018	2.898
davon aus Dienstleistungsverträgen gemäß IAS 18	3.464	1.368
davon aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11	1.554	1.530
abzgl. erhaltener Beträge aus gestellten Abschlagsrechnungen	-5.548	-1.874
Saldo	- 530	1.024
davon: Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	1.330	1.601
davon: Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	-1.860	-577

Aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11 wurden im Geschäftsjahr 2011 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 8.248 (2010: TEUR 4.288) erzielt.

15. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in der Regel nicht verzinslich und kurzfristig fällig. Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	6.414	7.875
Wertberichtigung zum 1. Januar	-396	-263
Konsolidierungskreisänderungen	0	-109
Verbrauch / Inanspruchnahme des Geschäftsjahres	103	12
Aufwandswirksame Zuführung	-179	-45
Auflösung	108	9
Wertberichtigung zum 31. Dezember	-364	-396
	6.050	7.479

Zum 31. Dezember 2011 waren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Nennwert von TEUR 714 (2010: TEUR 551) wertberichtigt.

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich wie folgt dar:

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			Überfällig aber nicht wertgemindert
Jahr	Summe TEUR	Weder überfällig noch wertgemindert TEUR	<30 Tage TEUR	30-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---
2011	6.527	5.790	737	0	0	0	0
2010	7.324	5.681	1.643	0	0	0	0

Bei den überfälligen aber nicht wertgeminderten Forderungen liegen keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Forderungen, deren Fälligkeit neu verhandelt wurde und die ansonsten Wert zu berichtigen gewesen wären, lagen weder am Abschlussstichtag noch im Vorjahr vor.

16. Forderungen aus Ertragsteuern

Die Forderungen aus Ertragsteuern betreffen Überzahlungen von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie von Gewerbesteuer.

17. Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich aus folgenden Positionen zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Forderung aus Kapitalanlage	409	0
Forderungen gegen Mitarbeiter	5	29
Zinsabgrenzung Wertpapiere	1	1
Übrige Forderungen	129	138
	544	168

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

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			Überfällig aber nicht wertgemindert
Jahr	Summe TEUR	Weder überfällig noch wertgemindert TEUR	<30 Tage TEUR	30-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---
2011	544	544	0	0	0	0	0
2010	168	168	0	0	0	0	0

18. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Messekosten, abgegrenzte Aufwendungen aus Wartungsverträgen sowie abgegrenzte Stay-Bonus-Zahlungen.

19. Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesenen Wertpapiere betreffen zur Veräußerung verfügbare Schuldverschreibungen und stellen sich wie folgt dar:

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Jahr	Anschaffungskosten TEUR	Unrealisierte Gewinne TEUR	Unrealisierte Verluste TEUR	Marktwert TEUR
2011	502	0	-17	485
2010	502	0	-19	483

Zum 31. Dezember 2011 sind TEUR 485 (2010: TEUR 483) der zur Veräußerung verfügbaren Wertpapiere innerhalb eines Jahres, TEUR 0 (2010: TEUR 0) zwischen einem und fünf Jahren und TEUR 0 (2010: TEUR 0) nach mehr als zehn Jahren fällig. Die Einzahlungen aus dem Verkauf von veräußerbaren Wertpapieren im Geschäftsjahr 2011 beinhalten Bruttogewinne in Höhe von TEUR 0 (2010: TEUR 0) und Bruttoverluste von TEUR 0 (2010: TEUR 0).

20. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Fest- und Tagesgelder	9.455	5.895
Sichteinlagen	7.684	4.668
Kassenbestand	6	9
	17.145	10.572

21. Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

21.1. Grundkapital und Aktien

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich zum 31. Dezember 2011 auf TEUR 10.524 und ist eingeteilt in 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

21.2. Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 wurde der Vorstand bis zum 11. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage oder mit Sacheinlagen um bis zu TEUR 5.168 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht neuer Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Umtausch- oder Bezugsrechtes zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um maximal 10% des bei erster Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbes von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das genehmigte Kapital bleibt unverändert zum Vorjahr bei TEUR 4.665.

21.3. Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2011 waren keine Optionsrechte ausstehend.

21.4. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die USU Software AG und beträgt zum Stichtag TEUR 52.792.

21.5. Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage wurde gemäß § 150 Abs.1 AktG gebildet und betrifft ausschließlich die USU AG.

21.6. Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie für die einzelnen Perioden wird entsprechend IAS 33 durch Division des Konzernergebnisses durch die Anzahl der im Jahresdurchschnitt sich im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt.

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		2011	2010
Auf die Aktionäre der USU Software AG entfallendes Konzernergebnis:	in TEUR	3.568	2.348
Anzahl der Aktien im Jahresdurchschnitt:	in Stück	10.523.770	10.272.412
Unverwässertes Ergebnis je Aktie:	in EUR	0,34	0,23

Die Anzahl der sich an den jeweiligen Bilanzstichtagen im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt sich wie folgt:

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	2011 Stück	2010 Stück
Zahl der Aktien zum 1. Januar	10.523.770	10.021.054
Kapitalerhöhung	0	502.716
Zahl der Aktien zum 31. Dezember	10.523.770	10.523.770

21.7. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2011 eine Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien (TEUR 2.105) auszuschütten.

22. Rückstellungen für Pensionen

Zum einen bestehen für die Gruppe Versorgungszusagen gegenüber Mitarbeitern der LeuTek, die für die Begünstigten eine Einmalzahlung mit Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Zum anderen unterhält die USU AG einen Pensionsplan für einen ehemaligen Vorstand und jetziges Aufsichtsratsmitglied. Dieser leistungsorientierte Pensionsplan ("Defined Benefit Plan") garantiert dem Begünstigten eine lebenslang zahlbare monatliche Altersrente.

Die Pensionsrückstellungen sind nach der sogenannten "Projected Unit Credit Method" gemäß IAS 19 ermittelt worden. Dabei sind die künftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Berechnungen bewertet worden. Die Berechnungen erfolgten mit den Richttafeln 2005 G unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 5,2% (2010: 5,20%). Im Falle des Pensionsplans wird außerdem unverändert zum Vorjahr eine Erhöhung der späteren Rentenbeträge von 1% während der Anwartschaftsphase sowie 2% ab Rentenzahlungsbeginn zugrunde gelegt. Da es sich bei den Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern um Einmalzahlungen handelt wird ein Rententrend von 0% angesetzt. Im Falle der Versorgungszusage gegenüber Mitarbeitern wurde die Fluktuationswahrscheinlichkeit wie im Vorjahr altersabhängig individuell berücksichtigt. Im Falle des Pensionsplanes wurde eine Fluktuationsrate von 0% (2010: 0%) berücksichtigt. Aus dem Planvermögen wird eine jährliche Verzinsung von durchschnittlich 3,8% (2010: 3,8%) erwartet. Das Management stützt sich dabei auf historische Ertragsreihen und Marktvorhersagen von Analysten.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral mit dem Bilanzverlust verrechnet. Bewertungsstichtag für die Pensionsverpflichtung ist der 31. Dezember 2011.

Zum 31. Dezember 2011 hat die Gesellschaft mit versicherungsmathematischen Verlusten saldierte versicherungsmathematische Gewinne in Höhe von insgesamt (kumuliert) TEUR -26 (vor Steuern) mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Es ist Geschäftspolitik der Gesellschaft, Beträge bei Versicherungsgesellschaften anzulegen, um den versicherungsmathematischen Barwert der Pensionsverpflichtung abzudecken. Rückdeckungsversicherungen, soweit diese an die Berechtigten verpfändet worden sind, wurden als qualifiziertes Planvermögen identifiziert.

In den nachfolgenden Übersichten sind die jeweiligen Entwicklungen der Pensionsverpflichtung und des Planvermögens dargestellt.

Entwicklung der Pensionsverpflichtung:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR
Anwartschaftsbarwert zu Beginn des Berichtsjahres	1.812	1.542	1.307	1.402	1.664
Laufender Dienstzeitaufwand	22	22	18	19	20
Zinsaufwand	98	90	83	77	75
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne / Verluste	-8	158	134	-191	-357
Anwartschaftsbarwert am Ende des Berichtsjahres	1.924	1.812	1.542	1.307	1.402

Entwicklung des Planvermögens:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zu Beginn des Berichtsjahres	1.397	1.229	1.153	1.104	1.068
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	60	48	37	35	38
Einzahlungen in das Planvermögen	20	30	52	64	33
Abschreibungen des Planvermögens	0	0	-5	-44	-25
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne / Verluste	-35	90	-8	-6	-10
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am Ende des Berichtsjahres	1.442	1.397	1.229	1.153	1.104

Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Verpflichtung:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtung	1.924	1.812	1.542	1.307	1.402
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	1.442	1.397	1.229	1.153	1.104
Bilanzierte Verpflichtung	482	415	313	154	298

Nennenswerte erfahrungsbedingte Anpassungen auf die Pensionsverpflichtung und auf das Planvermögen waren nicht zu verzeichnen. Die Arbeitgeberbeiträge in das Planvermögen werden für das Geschäftsjahr 2012 auf TEUR 45 geschätzt.

Folgende Beträge wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	2009 TEUR	2008 TEUR	2007 TEUR
Laufender Dienstzeitaufwand	-22	-22	-18	-19	-20
Zinsaufwand	-98	-90	-83	-77	-75
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	60	48	37	35	38
Abschreibungen des Planvermögens	0	0	-5	-44	-25
	-60	-64	-69	-105	-82

Sowohl der aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung sich ergebende Zinsaufwand als auch die Erträge aus dem Planvermögen wurden ergebniswirksam im Finanzergebnis erfasst. Der laufende Dienstzeitaufwand wird innerhalb des betrieblichen Aufwandes ausgewiesen.

Bei der Konzerngesellschaft USU AG wurde für die Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage abgegeben. Die Versorgungszusage wird von einer Versicherung erfüllt. Bei diesen beitragsorientierten Pensionsplänen geht die Gruppe über die Entrichtung von Beitragszahlungen an die Versicherung keine weiteren Verpflichtungen ein. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 43 (2010: TEUR 42).

Als beitragsorientierter Versorgungsplan wird darüber hinaus die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland angesehen. Der für die gesetzliche Rentenversicherung erfasste Aufwand beträgt dabei TEUR 1.275 (2010: TEUR 1.201). Davon entfielen auf Vorstandsmitglieder TEUR 43 (2010: TEUR 42).

23. Kaufpreisverbindlichkeiten

Hierbei handelt es sich um die zum Barwert ausgewiesenen Kaufpreisverbindlichkeiten für die Minderheitsanteile an der Aspera GmbH.

Die USU Software AG strebt in 2012 eine vollständige Übernahme der Aspera an.

Aus diesem Grund haben die Parteien entsprechende gegenseitige Optionsrechte, die grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2012 ausübbar sind.

Die verbleibenden Gesellschafter der Aspera GmbH haben das Recht (Put-Option), ihre restlichen 49% der Anteile an der Aspera an die USU Software AG zu veräußern, sofern ein Mindestergebnis (EBIT) in den Geschäftsjahren 2010/11 und 2011/12 erzielt wird.

Der von USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für diese restlichen 49% ist bezüglich der Put-Option von dem erzielten Ergebnis der Aspera in den Geschäftsjahren 2010/11 und 2011/12 abhängig und liegt zwischen TEUR 4.381 und TEUR 8.070 zuzüglich Ansprüche auf Gewinnausschüttung für den Zeitraum vom 1. April 2010 bis zum 31. März 2012 von geschätzten TEUR 1.842.

Die USU Software AG hat ihrerseits das Recht (Call-Option), die restlichen 49% der Anteile an der Aspera zu erwerben. Die Call-Option ist gleichfalls abhängig vom erzielten Ergebnis der Aspera in den Geschäftsjahren 2010/11 und 2011/12, wobei der von USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für die restlichen 49%-Anteile an Aspera bei der Call-Option zwischen TEUR 3.381 und TEUR 8.070 liegt. Darüber hinaus hat die USU Software AG eine zweite, ergebnisunabhängige Call-Option (Call-Option 2), die von USU Software AG abweichend zu den übrigen Optionsrechten jederzeit bis zum 31. März 2012 ausgeübt werden kann. Der von der USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für die restlichen 49% an der Aspera beträgt bei der Call-Option 2 TEUR 8.070, abgezinst vom 31. März 2012 mit einem Faktor von 1,5% über dem dann aktuellen EURIBOR auf den Tag der Auszahlung. Darüber hinaus erhalten die Altgesellschafter eine Zahlung, die den auf sie entfallenden Gewinnanteilen bis 31. März 2012 entspricht, sofern diese Gewinnanteile nicht bereits früher an die Altgesellschafter ausgeschüttet werden. Infolge der Call-Option 2 liegt eine Pflicht zur Vollkonsolidierung der Aspera im Konzernanschluss der USU Software AG vor. Diese wird unter der fundierten Annahme vorgenommen, dass sich der Kaufpreis für die restlichen Aspera-Anteile auf TEUR 6.225 zuzüglich Ansprüche auf Gewinnausschüttung für den Zeitraum vom 1. April 2010 bis zum 31. März 2012 von geschätzten TEUR 1.842 belaufen wird. Hierzu wurden bereits für den Zeitraum 1. April 2010 bis 31. März 2011 TEUR 944 als anteilige Gewinnausschüttung an die Minderheitsgesellschafter ausbezahlt.

Für alle Optionsrechte gilt, dass die USU Software AG berechtigt ist, die Hälfte des Kaufpreises für die restlichen 49% der Anteile an der Aspera in Aktien der Gesellschaft zu begleichen.

24. Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich

Die Verbindlichkeiten im Personal- und Sozialbereich haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und setzen sich aus den folgenden Positionen zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Urlaub und variable Vergütung	3.725	2.694
Übrige Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich	514	512
	4.239	3.206

25. Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten beinhalten die folgenden Positionen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Ausstehende Rechnungen	405	405
Übrige Verbindlichkeiten	711	787
Sonstige Rückstellungen	833	475
	1.949	1.667

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen sowie sonstige erkennbare Einzelrisiken. Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt entwickelt:

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In TEUR	Stand 1.1.2011	Zuführung	Verbrauch	Auflösung	Währungsdifferenz	Stand 31.12.2011
Verpflichtungen aus dem lfd. Geschäftsbetrieb	289	266	232	17	0	306
Sonstige Verpflichtungen	186	389	27	18	-3	527
	475	655	259	35	-3	833

26. Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Die Position resultiert einerseits aus Anzahlungen, die auf Einzelvertragsebene betrachtet, die erbrachten Leistungen übersteigen. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Erläuterungen zu den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen (Konzernanhangsangabe 14). Andererseits sind in dieser Position auch Anzahlungen für Bestellungen von Lizenzen enthalten.

Die Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

27. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

28. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Aus den nachfolgenden Tabellen sind, ausgehend von den relevanten Bilanzposten, die Zusammenhänge zwischen der Kategorisierung von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39, der Klassifizierung der Finanzinstrumente nach IFRS 7 und den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich. Die Klassenbildung nach IFRS 7 entspricht bei der Gesellschaft den Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39. Des Weiteren werden die beizulegenden Zeitwerte (Fair Value) gegenübergestellt, die bei der Gesellschaft sowohl im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch im Vorjahr mit den entsprechenden Buchwerten übereinstimmen.

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2011	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Langfristige Finanzinstrumente Vorstandsdarlehen	K+F1)	85	85	0	0	85
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.330	0	0	0	1.330
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F	6.050	6.050	0	0	6.050
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	544	544	0	0	544
Wertpapiere des Umlaufvermögens	zVv2)	485	0	485	0	485
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	K+F	17.145	17.145	0	0	17.145
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	23.824	23.824	0	0	23.824
Zur Veräußerung verfügbar	zVv	485	0	485	0	485
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.330	0	0	0	1.330

1) K+F: Kredite und Forderungen

2) zVv: zur Veräußerung verfügbar

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2011	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Kaufpreisverbindlichkeit Aspera GmbH	fortgef. AK3)	6.648	6.648	0	0	6.648
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK3)	1.303	1.303	0	0	1.303
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	1.860	1.860	0	0	1.860
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	9.811	9.811	0	0	9.811

1) K+F: Kredite und Forderungen

2) zVv: zur Veräußerung verfügbar

3) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2010	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Langfristige Finanzinstrumente Vorstandsdarlehen, Mietkaution	K+F1)	783	783	0	0	783
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.601	0	0	0	1.601
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F	7.479	7.479	0	0	7.479
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	168	168	0	0	168
Wertpapiere des Umlaufvermögens	zVv2)	483	0	483	0	483
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	K+F	10.572	10.572	0	0	10.572
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	19.002	19.002	0	0	19.002
Zur Veräußerung verfügbar	zVv	483	0	483	0	483
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	1.601	0	0	0	1.601

1) K+F: Kredite und Forderungen

2) zVv: zur Veräußerung verfügbar

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			Wertansatz Bilanz nach IAS 39
in TEUR zum 31.12.2010	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam	Fair Value
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Kaufpreisverbindlichkeit Aspera GmbH	fortgef. AK3)	7.594	7.594	0	0	7.594
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK3)	1.247	1.247	0	0	1.247
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	577	577	0	0	577
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	9.418	9.418	0	0	9.418

3) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

Kassenbestand und Bankguthaben, noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, übrige Forderungen, kurzfristige Ausleihungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen ihre Buchwerte zum Bilanzstichtag näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. Gleiches gilt für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und für die übrigen Verbindlichkeiten. Bei den Wertpapieren, die erfolgsneutral zum beizulegenden Wert bewertet werden, handelt es sich ausnahmslos um festverzinsliche börsennotierte Schuldverschreibungen deren Fair Value dem Börsenkurs am Abschlussstichtag entspricht (Stufe 1 der Fair-Value-Hierarchie).

In der nachfolgenden Tabelle werden die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten entsprechend den IAS 39-Kategorien dargestellt:

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		aus Folgebewertung
in TEUR	aus Zinsen	zum Fair Value	Wertberichtigung	Zuschreibung	Aufzinsung	aus Abgang
---	---	---	---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	156	0	-179	108	0	-45
zur Veräußerung verfügbar	8	0	0	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	0	0	0	-271	0
Summe	164	0	-179	108	-271	-45

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	Nettoergebnis
in TEUR	2011	2010
---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	40	77
zur Veräußerung verfügbar	8	108
finanzielle Verbindlichkeiten bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	-271	-116
Summe	-223	69

Die Zinsen aus Finanzinstrumenten der Kategorie Kredite und Forderungen sowie die übrigen Komponenten des Nettoergebnisses werden im Finanzergebnis erfasst (siehe dazu Konzernanhangsangabe 38 und 39). Davon ausgenommen sind die Wertberichtigungen aus Lieferungen und Leistungen, die unter den Vertriebskosten ausgewiesen werden.

Im Rahmen der erfolgsneutralen Erfassung der Wertänderungen von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte wurden im Geschäftsjahr 2011 Bewertungsgewinne von TEUR 2 (2010: TEUR 28) im Eigenkapital erfasst. Von den im Eigenkapital erfassten Beträgen wurden im Geschäftsjahr 2011 Verluste von insgesamt TEUR 0 (2010: Verluste von TEUR 0) in die Gewinn- und Verlustrechnung transferiert.

Erträge und Aufwendungen aus Gebühren und Provisionen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie im Vorjahr nur in unwesentlichem Umfang angefallen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Wertminderungsaufwendungen für jede Klasse von finanziellen Vermögenswerten zusammenfassend dargestellt:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Wertminderungsaufwand erfasst in der Kategorie
Kredite und Forderungen	-179	-45
Zur Veräußerung verfügbar	0	0
	-179	-45

29. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft die Umsatzabgrenzung von Wartungs- und Serviceverträgen für Software, für die die Rechnungsstellung im Berichtszeitraum erfolgte. Die Verträge haben in der Regel eine Laufzeit von einem Jahr.

30. Latente Steuern

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung in den vergangenen Jahren sowie aufgrund der positiven Ergebnisplanung für die Planjahre 2012 und 2013 werden sowohl bei der USU AG als auch bei der USU Software AG aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge in Höhe der passiven latenten Steuern der beiden Gesellschaften bzw. des jeweils steuerlichen Organkreises von TEUR 1.393 (2010: TEUR 1.339) für künftige Ergebnisse in Höhe von TEUR 1.843 (2010: TEUR 2.027) gebildet. Dabei wurde die Höhe der Aktivierung auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Planergebnisse der USU AG bzw. der USU Software AG für zwei Planjahre und nicht darüber hinaus ermittelt.

Aktive und passive latente Steuern resultieren aus den folgenden Bilanzposten:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	Ergebniswirksame Veränderung 2011 TEUR	Erfolgsneutrale Veränderung 2011 TEUR
Aktive latente Steuern:
Rückstellungen	102	109	-7	0
Immaterielle Vermögenswerte	42	53	-11	0
Sachanlagen	11	11	0	0
Forderungen	15	15	0	0
Sonstige	14	14	0	0
Aus Verlustvorträgen	3.236	3.364	-128	0
Aktive latente Steuern, brutto	3.421	3.566	-145	0
Passive latente Steuern:
Nicht ausgeschüttete Gewinne	83	57	-26	0
Rückstellungen	26	26	-9	9
Immaterielle Vermögenswerte	2.010	2.435	425	0
Unfertige Leistungen	585	388	-197	0
Wertpapiere	4	5	2	-1
Forderungen	0	21	21	0
Sonstige	16	16	0	0
Passive latente Steuern, brutto	2.724	2.948	216	8
Saldo	697	618	71	8
Bilanzausweis nach Saldierung:
Aktive latente Steuern:	1.843	2.027
Passive latente Steuern:	1.146	1.409

Zum 31. Dezember 2011 werden aktive latente Steuern auf bestehende inländische Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 34.450 (2010: TEUR 35.545) nicht gebildet, da ein entsprechendes steuerliches Ergebnis in dieser Höhe in nächster Zukunft nicht erwartet wird. Aus dem gleichen Grund wurden auf die ausländischen Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 903 (2010: TEUR 944) insgesamt keine aktiven latenten Steuern gebildet.

Steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 20.252 (2010: TEUR 20.252) sind bislang nicht anerkannt und infolge dessen im oben genannten Gesamtbetrag der Verlustvorträge nicht enthalten. Verlustvorträge für deutsche Ertragsteuern sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig, jedoch ist die jährliche Verrechenbarkeit des Verlustvortrages mit dem zu versteuernden Einkommen beschränkt.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG

31. Umsatzerlöse

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Unternehmensbereichen wird in der Segmentberichterstattung dargestellt (Konzernanhangsangabe G.).

Die Umsatzerlöse nach Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Beratung	26.232	21.899
Lizenzen	5.919	5.758
Wartung	10.624	8.514
Sonstiges	2.822	1.852
	45.597	38.023

32. Herstellkosten des Umsatzes

Die Herstellkosten des Umsatzes umfassen folgende Aufwendungen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Personalaufwand	10.700	8.288
Honorare für externe Mitarbeiter	6.680	6.467
Planmäßige Abschreibungen	231	185
Sonstige Aufwendungen	4.817	3.716
	22.428	18.656

33. Vertriebs- und Marketingaufwendungen

Die Vertriebs- und Marketingaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Personalaufwand	3.640	3.832
Planmäßige Abschreibungen	56	52
Sonstige Aufwendungen	2.465	2.459
	6.161	6.343

34. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Personalaufwand	2.823	1.733
Planmäßige Abschreibungen	44	30
Sonstige Aufwendungen	1.417	949
	4.284	2.712

35. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen.

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Personalaufwand	5.427	4.999
Planmäßige Abschreibungen	166	144
Sonstige Aufwendungen	898	873
	6.491	6.016

36. Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten sind Erträge aus der Veräußerung von Gegenständen aus dem Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 64 sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 36 ausgewiesen.

37. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesem Posten sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 40 enthalten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der USU Consulting GmbH stehen. Daneben werden Aufwendungen aus Kursdifferenzen in Höhe von TEUR 106 und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 17 (2010: TEUR 7) ausgewiesen.

38. Finanzerträge

Die Finanzerträge enthalten folgende Positionen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Zinserträge	164	110
Zinsen gem. § 233a AO	0	119
Erträge aus Planvermögen (Zinserträge)	60	48
Gewinn aus Wertpapierverkäufen	0	49
Sonstiges	60	15
Finanzerträge	284	341

39. Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Aufzinsung Kaufpreisverbindlichkeit Aspera GmbH	271	116
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	98	90
Zinsen gem. § 233a AO	0	2
Sonstiges	52	5
Finanzaufwendungen	421	213

40. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Ertragsteuern des Geschäftsjahres	-1.039	-610
Ertragsteuern für Vorjahre	5	-2
Latente Steuern	72	250
Steueraufwand	-962	-362

Das Einkommen der Gesellschaft unterliegt im Geschäftsjahr 2011 unverändert zum Vorjahr einem Körperschaftsteuersatz von 15% zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5% auf die Körperschaftsteuer sowie eines effektiven Gewerbesteuersatzes von 12,08%. Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag und effektivem Gewerbesteuersatz beträgt insgesamt 27,9%.

Latente Steuern auf Zwischengewinne werden jeweils mit dem aktuellen bzw. zukünftig geltenden Steuersatz berechnet.

Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Ertragsteuern unter Anwendung des theoretischen Ertragssteuersatzes des Mutterunternehmens:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern	4.507	2.711
Theoretischer Steueraufwand 27,9%	-1.257	-756
Veränderung des theoretischen Steueraufwands aufgrund: Auflösung Wertberichtigung auf latente Steuern auf Verlustvorträge	588	713
Nicht aktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge	-12	-125
Abschreibung Goodwill	0	-132
Periodenfremde Steuererstattungen / -nachzahlungen	0	-2
Nicht abzugsfähige Aufwendungen	-207	-58
Abweichung zu in- und ausländischen Steuersätzen	-74	-2
Steueraufwand	-962	-362

41. Sonstige Angabe zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr betrug:

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	2011	2010
Beratung und Services	136	119
Forschung und Entwicklung	105	99
Verwaltung und Finanzen	30	30
Vertrieb und Marketing	38	45
	309	293

Der Personalaufwand stellt sich wie folgt dar:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Gehälter	19.680	15.886
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung	2.910	2.966
	22.590	18.852

Die Abschreibungen stellen sich wie folgt dar:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	1.660	1.244
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	396	315
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	472
	2.056	2.031

F. ERLÄUTERUNGEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel der Gruppe im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben. Die Auswirkungen von Akquisitionen und sonstigen Veränderungen des Konsolidierungskreises sind dabei eliminiert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von erworbenen Tochterunternehmen werden nur die tatsächlichen Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung gezeigt. In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, abzüglich der Festgeldanlagen mit einer Laufzeit> 3 Monaten (vergleiche Konzernanhangsangabe 45). Investitionen in Wertpapiere erfolgen grundsätzlich unter dem Gesichtspunkt der Rentabilität und weniger unter dem Gesichtspunkt der Liquidität und werden in der Folge nicht im Finanzmittelfonds ausgewiesen.

Die Cash-Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, wogegen der Cash-Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit indirekt aus dem Periodenergebnis abgeleitet wird. Im Rahmen der indirekten Ermittlung werden die berücksichtigten Veränderungen von Bilanzposten um Effekte aus der Währungsumrechnung und aus Veränderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigt. Infolgedessen können die Veränderungen der betroffenen Bilanzposten nicht in allen Fällen aus der Konzernbilanz abgeleitet werden.

42. Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Aus der betrieblichen Tätigkeit heraus erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2011 einen positiven Cash-Flow von TEUR 9.429.

43. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Im Berichtszeitraum 2011 werden Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit von insgesamt TEUR -761 ausgewiesen, nachdem im Geschäftsjahr 2010 die Nettoeinzahlungen aus Investitionstätigkeit noch TEUR 754 betragen haben.

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte summierten sich auf TEUR 766 (2010: TEUR 500) und enthalten im Wesentlichen Auszahlungen für Neu- und Ersatzinvestitionen in Hard- und Software.

44. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

Der negative Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit betrifft im Berichtszeitraum die im Juli 2011 erfolgte Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 2.105 (EUR 0,20 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien).

45. Finanzmittelfonds

Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestandteile der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen (Finanzmittelfonds) auf. Festgeldanlagen mit einer Laufzeit über 3 Monaten sind nicht im Finanzmittelfonds enthalten.

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Fest- und Tagesgelder mit Laufzeit <= 3 Monaten	9.455	5.895
Sichteinlagen	7.684	4.668
Kassenbestand	6	9
	17.145	10.572

G. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

IFRS 8 verlangt die Angabe von Informationen über die Geschäftssegmente des Konzerns auf Basis des "Management Approach". Danach hat die Einteilung der Berichtssegmente derjenigen für die interne Berichterstattung zu folgen.

USU ist in den zwei Geschäftssegmenten "Produktgeschäft" und "Servicegeschäft" tätig.

Das Leistungsspektrum des Geschäftssegmentes "Produktgeschäft" umfasst diejenigen Aktivitäten, die rund um die USU-Produktpalette im Markt für Business Service Management erbracht werden. Dazu gehören die Produkte und Dienstleistungen um die Themen


―	Infrastructure Management (effiziente Verwaltung des IT-Bestandes, von Verträgen und Softwarelizenzen),
―	Service/Change Management (Einhaltung und Formalisierung der IT-Service Prozesse inklusive Beschaffung, Support und Wartung),
―	Finance Management (Transparenz, Planung und Budgetierung sowie verursachergerechte Verrechnung von IT-Kosten und -Leistungen),
―	Process Management (Überwachung, Visualisierung und Steuerung sämtlicher für den IT-Betrieb erforderlicher Systeme und Prozesse) sowie
―	der KnowledgeCenter zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse.

Der KnowledgeCenter ist eine modular aufgebaute, webbasierte Produktlinie zur Themenstrukturierung und Informationenversorgung und besteht aus den drei Hauptmodulen


―	KnowledgeMiner (selbstlernendes Such- und Recherchesystem),
―	KnowledgeBase (Wissensdatenbank zur prozessorientierten Verwaltung und Bereitstellung von Lösungsdokumenten) und
―	KnowledgeGuide (System zur Diagnose und Entscheidungsfindung mittels dynamischer Entscheidungsbäume).

Das Geschäftssegment "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung. Das Leistungsportfolio adressiert eine breite Palette technisch orientierter Themen, die durch eigene Methodiken und erprobte Prozessmodelle umgesetzt werden. Diese erstrecken sich auf ausgewählte Spezialbereiche, auf die eigenverantwortliche Durchführung von IT-Projekten oder auf die Projektunterstützung mit qualifiziertem IT-Personal.

Die nicht zugeordneten Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Aufwendungen aus dem administrativen Bereich der Muttergesellschaft (Vorstand, Finanzen, Recht, etc.) des Weiteren die Umsätze aus Warenverkäufen an Mitarbeiter und Weiterbelastung von Prämien zur Haftpflichtversicherung an freie Mitarbeiter sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens und die Bankguthaben.

Die interne Steuerung und Berichterstattung basiert auf den in Anmerkung 7 beschriebenen Grundsätzen der Rechnungslegung nach IFRS. Der Konzern misst den Erfolg seiner Segmente anhand einer Segmentergebnisgröße, die in unserer internen Steuerung und Berichterstattung als "EBIT" bezeichnet wird.

Die Segmentergebnisgröße EBIT setzt sich zusammen aus dem Bruttoergebnis vom Umsatz, den Vertriebs- und Marketingaufwendungen, den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, den Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte, Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie dem sonstigen betrieblichen Ergebnis.

Segmentvermögen und Segmentschulden werden ebenso wie das Segmentergebnis in Übereinstimmung mit den vom Konzern im Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen ermittelt.

Die Vermögenswerte der Segmente umfassen grundsätzlich alle Vermögenswerte. Die Vermögenswerte der Segmente schließen Vermögenswerte aus Ertragsteuern sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich Liquidität) aus.

Die Segmentschulden beinhalten grundsätzlich alle Schulden. Die Schulden der Segmente beinhalten nicht die Schulden aus Ertragsteuern, die Schulden aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich finanzielle Verbindlichkeiten).

Die Informationen in der nachstehenden Tabelle zu den Segmentinvestitionen und den planmäßigen Abschreibungen umfassen die immateriellen Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte) und die Sachanlagen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Segmentumsatzerlöse und -ergebnisse auf die Konzernumsatzerlöse und das Konzernergebnis übergeleitet.

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In TEUR	Produktgeschäft		Servicegeschäft		Summe Segmente
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	31.194	26.484	14.364	11.518	45.558	38.002
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	4.709	3.419	2.490	1.133	7.199	4.552
Finanzerträge	0	0	0	0	0	0
Finanzaufwendungen	0	0	0	0	0	0
Ertragsteuern	0	0	0	0	0	0
Konzernergebnis	4.709	3.419	2.490	1.133	7.199	4.552
Segmentvermögen / Konzernvermögen	35.231	39.417	5.363	5.055	40.594	44.472
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	30.073	30.564	2.322	2.322	32.395	32.886
Segmentschulden / Konzernschulden	9.640	7.716	1.925	1.025	11.565	8.741
Segmentinvestitionen	515	358	179	77	694	435
planmäßige Abschreibungen	1.926	1.438	107	107	2.033	1.545
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	385	0	87	0	472
Mitarbeiter - Stichtag (31.12.)	224	223	68	61	292	284

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In TEUR	nicht zugeordnet		Konzern
	2011	2010	2011	2010
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	39	21	45.597	38.023
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	-2.555	-1.970	4.644	2.582
Finanzerträge	284	341	284	341
Finanzaufwendungen	-421	-213	-421	-213
Ertragsteuern	-962	-362	-962	-362
Konzernergebnis	-3.654	-2.204	3.545	2.348
Segmentvermögen / Konzernvermögen	29.456	22.412	70.050	66.884
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	32.395	32.886
Segmentschulden / Konzernschulden	8.577	9.658	20.142	18.399
Segmentinvestitionen	73	64	767	499
planmäßige Abschreibungen	23	14	2.056	1.559
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	472
Mitarbeiter - Stichtag (31.12.)	24	22	316	306

Intersegmentäre Umsatzerlöse lagen weder im Geschäftsjahr 2011 noch im Vorjahr vor.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden TEUR 5.412 (2010: TEUR 3.426) bzw. 11,9% (2010: 9,0%) der konsolidierten Umsatzerlöse außerhalb Deutschlands und TEUR 40.184 (2010: TEUR 34.598) bzw. 88,1% (2010: 91,0%) in Deutschland erzielt. Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse basiert auf dem Land in dem der Kunde seinen Sitz hat.

Der Konzern hat keine Transaktionen mit externen Einzelkunden, die sich auf mehr als 10% der Konzernumsatzerlöse belaufen.

Die außerhalb Deutschlands geführten Vermögenswerte sowie die außerhalb Deutschlands getätigten Investitionen machen weniger als 10% des entsprechenden konsolidierten Gesamtwertes aus. Auf weitergehende Angaben der geographischen Daten wird deshalb aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet.

Die Überleitung der Segmentvermögenswerte und -schulden zu den Vermögenswerten und -schulden der Gruppe stellt sich wie folgt dar:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Segmentvermögen	40.594	44.472
Nicht zugeordnetes Vermögen
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	14.658	8.095
Aktive latente Steuern	1.843	2.027
Ertragsteuerforderungen	130	176
Übrige Vermögenswerte	12.825	12.114
	29.456	22.412
Konzernvermögen	70.050	66.884

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Segmentschulden	11.565	8.741
Nicht zugeordnete Schulden
Rückstellungen für Pensionen	482	415
Übrige Schulden	8.095	9.243
	8.577	9.658
Konzernschulden	20.142	18.399

H. SONSTIGE ANGABEN

46. Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Als nahe stehende Personen ("Related Parties") gelten gemäß IAS 24 Personen oder Unternehmen, die die Gruppe beherrschen oder maßgeblichen Einfluss nehmen können, einschließlich der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat, oder auf die, die Gruppe maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Als nahe stehende Personen gelten dabei nicht Unternehmen, die bereits im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen sind.

Das oberste Management und die Aufsichtsratsmitglieder sind als nahe stehende Personen im Sinne des IAS 24.3 anzusehen. Im Geschäftsjahr 2011 lagen zwischen dem Vorstand sowie den Aufsichtsratsmitgliedern und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen die nachstehend beschriebenen Geschäftsbeziehungen vor.

Der Vorstand bestätigt, dass alle nachfolgend beschriebenen Transaktionen mit nahe stehenden Parteien zu Bedingungen ausgeführt wurden, wie sie der Gesellschaft auch von fremden Dritten gewährt worden wären.

46.1 Udo Strehl / Udo Strehl Private Equity GmbH (USPEG)

Für Kostenerstattungen bei Vertriebsaktivitäten wurden der USU AG im Geschäftsjahr 2011 insgesamt TEUR 30 (2010: TEUR 24) von der USPEG belastet. Demgegenüber wurden der USPEG von der USU AG in 2011 anteilige Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 4 (2010: TEUR 15) in Rechnung gestellt.

46.2 Karin Weiler-Strehl

Die USU AG beauftragt über die USPEG Frau Karin Weiler-Strehl, die Ehefrau von Herrn Udo Strehl, auf Einzelvertragsbasis mit Beratungsleistungen. Die Aufwendungen aus diesen Beratungsverträgen mit Frau Weiler-Strehl betrugen im Geschäftsjahr 2011 TEUR 43 (2010: TEUR 37).

Die USU AG hat von Frau Karin Weiler-Strehl das Verwaltungsgebäude Spitalhof in Möglingen angemietet. Am 20. Juli 2007 wurde zwischen den zwei Parteien ein neuer Mietvertrag mit Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 geschlossen. Danach beträgt die monatliche Gesamtmiete TEUR 20 (2010: TEUR 19,5) zuzüglich Nebenkosten. Die Kaution in Höhe von TEUR 240 wurde ab dem 1. Januar 2008 mit 4% p. a. verzinst und zum 29. Dezember 2011 in voller Höhe getilgt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der USU AG für die Vermietung des Verwaltungsgebäudes sowie der Stellplätze TEUR 250 (2010: TEUR 245) in Rechnung gestellt.

Darüber hinaus hat die USU Software AG von Frau Weiler-Strehl ein Büro in der Münchinger Straße in Möglingen angemietet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Mietzahlungen in Höhe von TEUR 10 (2010: TEUR 10) geleistet.

46.3 Darlehen an Aktionäre

Zum 31. Dezember 2011 besteht gegenüber dem Geschäftsführer der Omega, der zugleich Minderheitsaktionär der USU Software AG ist, keine Darlehensforderung mehr. Das Darlehen wurde vollständig zurückbezahlt (TEUR 4).

46.4 Bezüge des obersten Managements und des Aufsichtsrats

Die Geschäfte der Gruppe werden verantwortlich von den Vorständen der USU Software AG und der USU AG geleitet:

Bernhard Oberschmidt (Chief Executive Officer)

Klaus Bader (Executive Vice President)

Gerald Lamatsch (Executive Vice President)

Sven Wilms (Executive Vice President)

Die Bezüge der Vorstände belaufen sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt TEUR 1.217 (2010: TEUR 855).

Fixe Vergütung: TEUR 569 (2010: TEUR 553)

Variable Vergütung: TEUR 547 (2010: TEUR 209)

Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung Firmenfahrzeuge: TEUR 58 (2010: TEUR 51)

Beitragsorientierte Pensionsaufwendungen: TEUR 43 (2010: TEUR 42)

Einem Mitglied des Vorstands der USU AG wurde in 2006 ein Darlehen über TEUR 140 ausgereicht. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2016 und ist bis 31. Dezember 2010 mit 3,5% p. a., danach in Höhe des 12-Monats-EURIBOR am jeweiligen Bilanzstichtag, zu verzinsen. Tilgungsleistungen sind nach Maßgabe eines bestimmten Anteils an der variablen Vergütung zu erbringen. Im Geschäftsjahr 2011 wurden insgesamt TEUR 32 zurückbezahlt. Zum 31. Dezember 2011 valutierte das Darlehen mit TEUR 85.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011 betrugen TEUR 159 (2010: TEUR 135). Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrates finden sich im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns im Kapitel "Grundzüge des Vergütungssystems".

Hinsichtlich der für ein Mitglied des Aufsichtsrates und ehemaligen Vorstands gebildeten Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 1.471 vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 1.261 verweisen wir auch auf die Konzernanhangsangabe 22.

47. Honorare des Abschlussprüfers

a) Abschlussprüfungen (Einzelabschlüsse und Konzernabschluss)

TEUR 106 (2010: TEUR 108)

b) Sonstige Leistungen

TEUR 10 (2010: TEUR 20)

48. Sonstige Angaben

48.1. Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2010 sowie zum 31. Dezember 2011 bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

48.2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Kraftfahrzeuge geleast (Operating Leasing) als auch Bürogebäude gemietet. Die Zinssätze, die den Verträgen zugrunde liegen, sind marktüblich. Weder für gemietete Bürogebäude noch für geleaste Betriebs- und Geschäftsausstattung und Kraftfahrzeuge bestehen vorteilhafte Kaufoder Mietverlängerungsoptionen bei Beendigung des Leasingverhältnisses. Sale-and-Leaseback-Transaktionen haben in keinem der beiden Geschäftsjahre stattgefunden. Die jährlich erwarteten Mindestzahlungen aus Leasing- und Mietverträgen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich insgesamt wie folgt dar:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverträgen
In den nächsten 12 Monaten	426	520
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	393	489
In mehr als 60 Monaten	0	0
	819	1.009
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Gebäudemiete
In den nächsten 12 Monaten	917	891
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	1.600	1.499
In mehr als 60 Monaten	323	568
	2.840	2.958
	3.659	3.967

Die Aufwendungen für Operating-Leasing- und Mietverträge beliefen sich für das Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 1.366 (2010: TEUR 1.366).

49. Rechtsstreitigkeiten, sonstige Eventualschulden und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Rechtsstreitigkeiten, Schadenersatzansprüche, Ermittlungs- und Gerichtsverfahren einschließlich Fragen der Produkthaftung und wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten verwickelt werden. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, so dass künftig aufgrund von Entscheidungen Aufwendungen entstehen können, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungen abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft, ihre Finanzlage oder ihr betriebliches Ergebnis haben könnten. Nach Einschätzung der Gesellschaft und ihrer Rechtsberater zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 sind in den gegenwärtig anhängigen Rechtsverfahren Entscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage zu Lasten der Gruppe nicht zu erwarten.

Das Spruchstellenverfahren über die Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der USU AG wurde in 2011 beendet. Durch Beschluss des Landgerichtes Stuttgart vom 18. Oktober 2010 wurden die Anträge der antragstellenden Aktionäre und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre aus dem Jahre 2004 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben zwei Antragsteller die sofortige Beschwerde beim Oberlandesgericht Stuttgart eingereicht. Die Antragsteller haben ihre Beschwerden am 31. März 2011 bzw. am 25. Mai 2011 zurückgenommen, so dass durch Beschluss des Oberlandesgerichtes Stuttgart vom 26. Mai 2011 der Beschluss des Landgerichtes Stuttgart vom 18. Oktober 2010 rechtskräftig wurde.

Bis zur Freigabe des Konzernabschlusses durch den Vorstand ergaben sich keine weiteren nennenswerten Ereignisse, über die zu berichten wäre.

50. Organe

50.1. Vorstand

Dem Vorstand der Muttergesellschaft gehörte im Geschäftsjahr 2011 an:

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Diplom-Ökonom

Die Gesamtbezüge des aktiven Vorstands beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 348. Einzelheiten hierzu werden im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter "Grundzüge des Vergütungssystems" erläutert.

50.2. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2011 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der Udo Strehl Private Equity GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender

Geschäftsführer der Uhlsport GmbH, Balingen

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Verwaltungsratsmitglied der Kreissparkasse Ludwigsburg, Ludwigsburg

Erwin Staudt,

Unternehmerberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke Leasing AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

51. Finanzielles Risikomanagement

Die Gruppe unterliegt mit ihren finanziellen Aktivitäten verschiedenen Risiken, deren Messung, Steuerung und Überwachung durch ein systematisches Risikomanagement erfolgt. Nachstehend wird im Einzelnen auf das Management von Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken (Wechselkursrisiken, Zinsrisiken, Effektenkursrisiken) eingegangen.

51.1. Kreditrisiken

Die Gruppe ist Kreditrisiken im Bereich der flüssigen Mittel, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der marktgängigen Wertpapiere ausgesetzt.

Flüssige Mittel und marktgängige Wertpapiere werden bei anerkannten Kreditinstituten gehalten bzw. von Unternehmen mit guter Bonität erworben. Die Gruppe beobachtet ständig die Kreditwürdigkeit dieser Unternehmen und erwartet keine Ausfälle. Da keine Sicherheiten vorhanden sind, ist das maximale Risiko im Falle eines Ausfalls der bilanzierte Betrag.

Die Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch eine fortlaufende Überprüfung der Bonität der Gegenparteien minimiert. Da mit den Kunden keine generellen Aufrechnungsvereinbarungen getroffen werden, stellt die Gesamtheit der bei den Vermögenswerten ausgewiesenen Beträge gleichzeitig das maximale Ausfallrisiko dar. Für den Fall, dass der Gruppe Sachverhalte bekannt sind, die die Fähigkeit eines bestimmten Kunden, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen, mindern könnte, erfasst die Gruppe eine Einzelwertberichtigung bezüglich der fälligen Beträge und vermindert die Netto-Forderungen auf den Betrag, den die Gruppe in angemessener Weise als erzielbar erachtet. Darüber hinaus erfasst die Gruppe Risiken aus der Einbringlichkeit von Forderungen im Rahmen einer Portfoliobewertung.

Bei den weder überfälligen noch im Wert geminderten finanziellen Vermögenswerten deuten (ebenso wie im Vorjahr) keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

51.2. Liquiditätsrisiken

Die Gruppe benötigt zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen liquide Mittel, die die Gruppe weitgehend aus dem laufenden Geschäftsbetrieb deckt. Ferner bestehen Kreditlinien zur Abdeckung eventueller Liquiditätsengpässe.

Die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind sämtlich kurzfristiger Natur, d. h. innerhalb eines Jahres fällig. Die Kaufpreisverbindlichkeit für die vollständige Aspera-Übernahme in Höhe von TEUR 6.648, also für den vorgesehenen Erwerb der restlichen 49% Gesellschaftsanteile an der Aspera GmbH, welche nach Maßgabe der Gesellschaft etwa zur Hälfte in Aktien der USU Software AG beglichen werden kann, ist aufgrund bestehender Optionsrechte, die grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2012 ausübbar sind, zwischenzeitlich ebenfalls innerhalb eines Jahres fällig.

51.3. Effektenkursrisiken / Zinsbedingtes Fair Value Risiko

Durch die Anlage finanzieller Mittel ist die Gesellschaft Effektenkursrisiken ausgesetzt. Man versteht hierunter die Verlustgefahr aus Kursänderungen bei (börsennotierten) Effekten. Diesem Risiko wird unter anderem durch eine Diversifizierung des Anlageportfolios entgegengewirkt. Bei der Auswahl von Anleihen wird grundsätzlich ein Mindest-Rating von BBB (Standard & Poor's) verlangt.

Zum 31. Dezember 2011 und im Vorjahr handelt es sich ausschließlich um variabel verzinsliche Anleihen, deren Marktwerte keinem Zinsänderungsrisiko unterliegen.

51.4. Zinsbedingte Cash-Flow Risiken

Marktzinssatzänderungen wirken sich bei der USU Software AG im Wesentlichen auf die Cash-Flows aus den Geldmarktfonds aus. Wenn das Marktzinssatzniveau zum 31. Dezember 2011 um 1% höher (niedriger) gewesen wäre, wäre das Ergebnis und das Eigenkapital um jeweils TEUR 134 (31. Dezember 2010: TEUR 87) geringer (höher) gewesen.

51.5. Wechselkursrisiken

Die Gesellschaft tätigt in unwesentlichem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb nur bedingt Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in EUR ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten.

52. Zusätzliche Angaben zum Kapital

Die USU Software AG unterliegt keinen externen oder satzungsmäßigen Mindestkapitalanforderungen. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalfinanzierung, um mit dieser finanziellen Flexibilität ihre Wachstumsziele zu erreichen. Zudem wird von Kundenseite eine hohe Eigenkapitalquote und Liquidität als Investitionssicherheit gefordert.

Das Eigenkapital und die Bilanzsumme betrugen zum 31. Dezember 2011 und 2010:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	Veränderung %
Langfristige Schulden	1.628	9.418	-82,7%
Kurzfristige Schulden	18.514	8.981	106,1%
Fremdkapital	20.142	18.399	9,5%
Eigenkapital	49.908	48.485	2,9%
Bilanzsumme	70.050	66.884	4,7%
Eigenkapitalquote	71,2%	72,5%

Die Gesellschaft hat wie im Vorjahr keine Nettofinanzschulden, da die liquiden Mittel und die kurzfristig veräußerbaren Wertpapiere die verzinslichen Verbindlichkeiten übersteigen. Die Aufrechterhaltung der bestehenden Kapitalstruktur kann dabei beispielsweise durch die Ausweitung des Bilanzgewinns infolge positiver zukünftiger Jahresüberschüsse oder die Ausgabe neuer Anteile erreicht werden.

I. WERTPAPIERGESCHÄFTE DER ORGANE

Die folgende Tabelle ist im Zusammenhang mit den in den Zwischenberichten der USU Software AG veröffentlichten Angaben zum Wertpapierbesitz der Organe der Gesellschaft zu lesen. Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2011 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)	2011 Aktien	2010 Aktien
Vorstand
Bernhard Oberschmidt	18.696	18.696
Aufsichtsrat
Udo Strehl*)	1.989.319	1.989.319
Erwin Staudt	100.000	100.000
Günter Daiss	85.500	85.500

Zusätzlich werden über die "Wissen ist Zukunft-Stiftung" Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2010: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Am 8. März 2011 hat die Udo Strehl Private Equity GmbH (USPEG), deren Mehrheitsgesellschafter der Vorsitzende des Aufsichtsrats der USU Software AG, Udo Strehl, ist, insgesamt 300.000 Aktien der USU Software AG an mehrere institutionelle Investoren außerbörslich veräußert.

Am 5. August 2011 hat die USPEG 6.482 USU-Aktien erworben.

Am 8. August 2011 hat die USPEG 3.518 USU-Aktien erworben.

Am 3. Oktober 2011 hat die USPEG 2.499 USU-Aktien erworben.

Am 4. Oktober 2011 hat die USPEG 710 USU-Aktien erworben.

Am 18. November 2011 hat die USPEG weitere 791 USU-Aktien erworben.

Sämtliche Käufe der USPEG wurden über den Börsenplatz Stuttgart abgewickelt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Udo Strehl, hat diese Wertpapiergeschäfte der USU Software AG mitgeteilt. Die Gesellschaft hat ihrerseits die Mitteilung über die Wertpapiergeschäfte auf ihrer Homepage veröffentlicht.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von den Organmitgliedern nicht gehalten.

J. Dividendenzahlung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen eine Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 2.105 (EUR 0,20 je Aktie) vor.

K. Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 1. Dezember 2011 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Konzernabschluss enthalten.

Möglingen, 7. März 2012

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Anlage A zum Konzernanhang

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2011

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2011 TEUR	Unternehmenserwerb TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2011 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software / Auftragsbestand	5.407	0	208	1	5.614
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	2.532
Wartungsverträge	3.008	0	0	0	3.008
Kundenstamm	4.421	0	0	0	4.421
	15.368	0	208	1	15.575
Geschäfts- oder Firmenwert	55.003	0	0	490	54.513
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	171	0	13	1	183
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.168	33	545	262	2.484
	2.339	33	558	263	2.667

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2011 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2011 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software / Auftragsbestand	3.818	775	0	0	4.593
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	1.535	442	0	0	1.977
Kundenstamm	1.259	443	0	0	1.702
	7.133	1.660	0	0	8.793
Geschäfts- oder Firmenwert	22.118	0	0	0	22.118
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	103	10	0	0	113
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.358	386	199	2	1.547
	1.461	396	199	2	1.660

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	Buchwerte
	31.12.2011 TEUR	1.1.2011 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software / Auftragsbestand	1.021	1.589
Namens- und Markenrechte	2.011	2.011
Wartungsverträge	1.031	1.473
Kundenstamm	2.719	3.162
	6.782	8.235
Geschäfts- oder Firmenwert	32.395	32.885
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	70	68
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	937	810
	1.007	878

Anlage B zum Konzernanhang

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2010

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2010 TEUR	Unternehmenserwerb TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2010 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software / Auftragsbestand	3.996	1.355	56	0	5.407
Namens- und Markenrechte	1.880	652	0	0	2.532
Wartungsverträge	1.933	1.075	0	0	3.008
Kundenstamm	2.595	1.826	0	0	4.421
	10.404	4.908	56	0	15.368
Geschäfts- oder Firmenwert	47.756	7.247	0	0	55.003
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	171	0	0	0	171
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.653	138	443	66	2.168
	1.824	138	443	66	2.339

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2010 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2010 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software / Auftragsbestand	3.277	541	0	0	3.818
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	1.183	352	0	0	1.535
Kundenstamm	908	351	0	0	1.259
	5.889	1.244	0	0	7.133
Geschäfts- oder Firmenwert	21.646	472	0	0	22.118
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	93	10	0	0	103
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.123	305	62	-8	1.358
	1.216	315	62	-8	1.461

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	Buchwerte
	31.12.2010 TEUR	1.1.2010 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software / Auftragsbestand	1.589	719
Namens- und Markenrechte	2.011	1.359
Wartungsverträge	1.473	750
Kundenstamm	3.162	1.687
	8.235	4.515
Geschäfts- oder Firmenwert	32.885	26.110
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	68	78
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	810	530
	878	608

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den von der USU Software AG, Möglingen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang - sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichtes über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 7.3.2012

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Schupeck, Wirtschaftsprüfer

Link, Wirtschaftsprüfer

Jahresabschluss 2011

INHALTSVERZEICHNIS:

BILANZ

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Anhang

Bilanz zum 31. Dezember 2011

USU Software AG, Möglingen

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen	(1)
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		26.336	25.791
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		125	0
		26.461	25.791
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		2.813	2.867
2. Sonstige Vermögensgegenstände		64	107
		2.877	2.974
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		715	209
		3.592	3.270
		30.053	29.061
Passiva
	Anhang	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	(3)	10.524	10.524
II. Kapitalrücklage	(6)	13.645	13.645
III. Bilanzgewinn		2.333	2.361
		26.502	26.530
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Sonstige Rückstellungen	(7)	507	335
		507	335
C. VERBINDLICHKEITEN	(8)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		24	34
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		2.423	1.367
3. Sonstige Verbindlichkeiten		597	795
		3.044	2.196
		30.053	29.061

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

USU Software AG, Möglingen

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		2011		2010
	Anhang	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
1. Sonstige betriebliche Erträge	(11)		528		863
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-582		-355
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-47	-629	-48	-403
(davon für Altersversorgung: TEUR 13; Vorjahr: TEUR 12)
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(12)		-815		-969
4. Erträge aus Beteiligungen
(davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 982; Vorjahr: TEUR 0)		982		0
5. Aufwendungen aus Verlustübernahme	(13)	-80		-69
6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	(13)	2.146		2.083
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		14		117
(davon von verbundenen Unternehmen: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 5)
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0		-900
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-55	3.007	-18	1.213
(davon an verbundene Unternehmen: TEUR 55; Vorjahr: TEUR 17)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			2.091		704
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			-15		-47
12. Jahresüberschuss			2.076		657
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr			257		1.704
14. Bilanzgewinn			2.333		2.361

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

USU SOFTWARE AG, MÖGLINGEN

A. Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss der USU Software AG wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Als börsennotierte Gesellschaft gilt die USU Software AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB stets als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die Betragsangaben erfolgen - soweit nicht anders vermerkt - in Tausend Euro (TEUR).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen, die Beteiligungen sowie die sonstigen Ausleihungen zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bestehenden Ausfallrisiken wird durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Langfristige Rückstellungen werden gegebenenfalls zum Barwert unter Anwendung der laufzeitadäquaten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet. Voraussichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kostensteigerungen wurden berücksichtigt.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Konzept ermittelt. Aktive latente Steuern werden mit passiven latenten Steuern verrechnet. Bei der USU Software AG verbleibt nach Verrechnung sowie unter Berücksichtigung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge ein Überhang aktiver latenter Steuern. Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) keinen Gebrauch gemacht. Die Bewertung latenter Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz (zum 31. Dezember 2011: rd. 29 %).

Zum Bilanzstichtag bestehen vorbehaltlich der Prüfung durch das Finanzamt körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 30.018 sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge von TEUR 29.997.

Die latenten Steuerabgrenzungen betreffen unter Berücksichtigung latenter Steuern aus steuerlichen Organschaften mit Tochtergesellschaften die nachfolgend aufgeführten Bilanzposten:

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	31.12.2011
Bilanzposten	aktive latente Steuern	passive latente Steuern
---	---	---
Finanzanlagen		x
Bewertung Pensionsrückstellungen	x
Bewertung sonstige Rückstellungen	x
Steuerliche Verlustvorträge	x

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die USU Software AG besitzt Anteile an nachfolgend aufgelisteten Gesellschaften:

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	Anteil 31.12.2011 in %	Eigenkapital 31.12.2011 in TEUR	Jahresergebnis 2011 in TEUR
USU AG, Möglingen	100,0	10.801	1.851
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	100,0	1.380	2.146
Omega Software GmbH, Obersulm1)	100,0	970	-80
Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg	100,0	-773	0
USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz2)	70,0	7	-78
Aspera GmbH, Aachen	51,0	1.603	2.041

1) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG.

2) Am 29.7.2011 hat die USU Software AG 70 % der Geschäftsanteile an der get IT Service GmbH, Sursee, Schweiz, erworben. Die Gesellschaft wurde zwischenzeitlich in USU Consulting GmbH umfirmiert.

Die nachfolgenden Beteiligungen werden mittelbar über die USU AG, Möglingen, gehalten. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen dabei die jeweils nach landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar.

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	Anteil 31.12.2011 in %	Eigenkapital 31.12.2011 in TEUR	Jahresergebnis 2011 in TEUR
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	100,0	379	91
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	100,0	31	103
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	100,0	-872	-52

Die USU AG war im Geschäftsjahr 2011 an der Gentner GmbH ProCOMMUNICATION i. L., Möglingen, Deutschland, beteiligt. Die Eintragung der Löschung im Handelsregister erfolgte am 19. Dezember 2011.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten sonstige Vermögensgegenstände enthält ausschließlich Steuererstattungsansprüche mit Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

3. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 10.523.770 (2010: 10.523.770) Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

4. Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 wurde der Vorstand bis zum 11. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage oder mit Sacheinlagen um bis zu TEUR 5.168 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft gegeben wurden, ein Bezugsrecht neuer Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Umtausch- oder Bezugsrechts zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um maximal 10 % des bei erster Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das genehmigte Kapital bleibt unverändert zum Vorjahr bei TEUR 4.665.

5. Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2011 waren keine Optionsrechte ausstehend.

6. Kapitalrücklage

Der Bilanzposten blieb zum 31. Dezember 2011 unverändert und ist mit TEUR 13.645 ausgewiesen.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten u. a. Kosten für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen von TEUR 205 und Verpflichtungen aus dem Personalbereich von TEUR 163.

8. Verbindlichkeiten

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 597 (2010: TEUR 694).

9. Haftungsverhältnisse

Die USU Software AG haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag der USU AG für das Betriebsgebäude im Spitalhof.

Der Vorstand geht davon aus, dass aufgrund der bei der USU AG vorhandenen Liquiditätsausstattung sowie der nachhaltigen Ertragskraft derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis besteht.

Des Weiteren hat die USU Software AG gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Ludwigsburg (verbundenes Unternehmen), Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU Software AG, Möglingen, dazu verpflichtet, diese Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 sowie für das Geschäftsjahr 2012 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen kann. Darüber hinaus hat die USU Software AG den Rangrücktritt sämtlicher bestehender Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 785 gegen die Openshop Internet Software GmbH erklärt.

Der Vorstand geht davon aus, dass derzeit keine konkretisierten Risiken der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis bestehen. Die Gesellschaft übt keine aktive Geschäftstätigkeit aus. Sie verfügt über ausreichend liquide Mittel, um Dritten gegenüber bestehenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Zum Bilanzstichtag bestehende Forderungen der USU Software AG sind vollständig wertberichtigt.

10. Call- und Put-Optionen aus dem Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen

Zum 1. Juli 2010 hat die USU Software AG 51 % der Geschäftsanteile an der Aspera GmbH, Aachen, erworben. Die USU Software AG strebt eine vollständige Übernahme der Gesellschaft an. Aus diesem Grund wurden den Vertragsparteien entsprechende gegenseitige Optionsrechte eingeräumt, die grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2012 ausübbar sind. Die verbleibenden Gesellschafter der Aspera GmbH haben das Recht (Put-Option), ihre restlichen 49 % der Anteile an der Aspera an die USU Software AG zu veräußern, sofern ein bestimmtes Mindestergebnis (EBIT) in den Geschäftsjahren 2010/11 und 2011/12 erzielt wird. Der von der USU Software AG zu zahlende Kaufpreis für diese restlichen 49 % ist bezüglich der Put-Option von dem erzielten Ergebnis der Aspera in den Geschäftsjahren 2010/11 und 2011/12 abhängig und liegt zwischen TEUR 4.381 und TEUR 8.070.

Für alle Optionsrechte gilt, dass die USU Software AG berechtigt ist, die Hälfte des Kaufpreises für die restlichen 49 % der Anteile an der Aspera in Aktien der Gesellschaft zu begleichen.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

11. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erlöse aus der Verrechnung von konzernintern erbrachten Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 468.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten unter anderem gesellschaftsrechtlich veranlasste Kosten sowie Aufwendungen für erhaltene Dienstleistungen von der USU AG in Höhe von TEUR 187.

13. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen/Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Gesellschaft hat mit der Openshop Internet Software GmbH am 2. März 2000, mit der Omega Software GmbH am 19. Mai 2005 sowie mit der LeuTek GmbH am 29. Dezember 2006 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Danach haben sich die beteiligten Unternehmen verpflichtet, während der Dauer des Vertrags ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Eine Einstellung in die freien Rücklagen ist nur mit Zustimmung durch die USU Software AG möglich. Im Gegenzug hat sich die USU Software AG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrags entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch die Auflösung von während der Dauer dieses Vertrags gebildeten freien Rücklagen ausgeglichen werden kann.

Der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 von der LeuTek GmbH erzielte Gewinn wurde von der USU Software AG aufgrund des abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags entsprechend vereinnahmt. Der im Jahresabschluss der Omega Software GmbH ausgewiesene Verlust wurde von der USU Software AG ausgeglichen.

Erträge aus Gewinnabführungen der Openshop Internet Software GmbH wurden seit dem Jahr 2004 nicht erfasst, da in analoger Anwendung des § 301 AktG Jahresüberschüsse der Openshop Internet Software GmbH zum Ausgleich vorvertraglicher Verlustvorträge herangezogen wurden.

E. Sonstige Angaben

14. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2011 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der Udo Strehl Private Equity GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender

Geschäftsführer der Uhlsport GmbH, Balingen

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Verwaltungsratsmitglied der Kreissparkasse Ludwigsburg, Ludwigsburg

Erwin Staudt,

Unternehmerberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke Leasing AG, Baden-Baden

Aufsichtsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats enthalten grundsätzlich eine fixe und eine variable Komponente. Der für das Geschäftsjahr 2011 vergütete fixe Anteil belief sich auf TEUR 85 (2010: TEUR 85), die variable Komponente auf TEUR 51 (2010: TEUR 26).

15. Vorstand

Bernhard Oberschmidt, Pfedelbach

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 348 (2010: TEUR 260). Einzelheiten hierzu werden im Vergütungsbericht zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 dargestellt.

16. Honorare des Abschlussprüfers

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Abschlussprüfung (Einzel- und Konzernabschluss):	TEUR 60
Sonstige Leistungen:	TEUR 10

17. Mitarbeiter

Durchschnittlich waren während des Geschäftsjahres 2011 3 (2010: 2) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt.

18. Konzernverhältnisse

Die USU Software AG ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Unternehmen. Diese sind zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach den IFRS für den kleinsten und für den größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses erfolgt beim elektronischen Bundesanzeiger. Ferner ist der Konzernabschluss auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter www.usu-software.de zugänglich gemacht.

19. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 1. Dezember 2011 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter www.usu-software.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Jahresabschluss enthalten.

20. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2011 in Höhe von TEUR 2.333 wie folgt zu verwenden:


―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 2.105
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 228 auf neue Rechnung.

Möglingen, 7. März 2012

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

USU Software AG, Möglingen

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2011 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2011 TEUR
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Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	26.951	545	0	27.496
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	125	0	125
Beteiligungen	200	0	0	200
	27.151	670	0	27.821

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2011 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2011 TEUR
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.160	0	0	1.160
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0
Beteiligungen	200	0	0	200
	1.360	0	0	1.360

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	Buchwerte
	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	26.336	25.791
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	125	0
Beteiligungen	0	0
	26.461	25.791

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlusprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 7.3.2012

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Schupeck, Wirtschaftsprüfer

Link, Wirtschaftsprüfer

VERSICHERUNG DES VORSTANDS

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der USU Software AG und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der USU Software AG und des Konzerns beschrieben sind.

Möglingen, 7. März 2012

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Sprecher des Vorstands

FINANZKALENDER FÜR 2011*

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29. März 2012	Veröffentlichung Konzernabschluss 2011
26. April 2012	Analysten- und Investorenkonferenz im Rahmen der Veranstaltung HIK - Hamburger Investment Konferenz, Hamburg
16. Mai 2012	Veröffentlichung 3-Monatsbericht 2012
18. Juli 2012	Hauptversammlung, Ludwigsburg
16. August 2012	Veröffentlichung 6-Monatsbericht 2012
9. November 2012	Veröffentlichung 9-Monatsbericht 2012
12.-14. November 2012	Analysten- und Investorenkonferenz im Rahmen der Veranstaltung Deutsches Eigenkapitalforum 2012, Frankfurt am Main

* Die angegebenen Termine für das Geschäftsjahr 2012 sind vorläufig.Eventuelle Änderungen entnehmen Sie bitte der Homepage der Gesellschaft unter www.usu-software.de

USU Software AG

Spitalhof

D - 71696 Möglingen

Tel.: +49 (0) 7141 4867-0

Fax: +49 (0) 7141 4867-20

www.usu-software.de

Investor Relations:

Falk Sorge

Tel.: +49 (0) 7141 4867-351

Fax: +49 (0) 7141 4867-108

[email protected]

AI assistant

USU Software AG — Annual Report 2011

453_rns_2012-04-24_681b2f6a-6126-46ad-8205-5413231137a0.html

USU Software AG

Möglingen

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

INHALTSVERZEICHNIS:

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT 2011

Corporate Governance

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vergütung des Vorstands

Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt

Vergütung des Aufsichtsrats

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Weitere Angaben im Rahmen des Corporate Governance Berichts

Directors Dealings und Wertpapierbesitz der Organe

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Eigene Anteile

BERICHT DES AUFSICHTSRATS DER USU SOFTWARE AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Schlussbemerkungen und Danksagung

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns 2011

Zusammenfassung

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Branchenentwicklung

Geschäftsentwicklung

Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Umsatzentwicklung nach Quartalen

Umsatzentwicklung nach Quartalen

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Operative Kosten

Ertragslage

Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe

Bereinigtes Konzernergebnis

Vermögens- und Finanzlage

Cash-Flow und Investitionen

Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit

Derzeitige Lage des Konzerns

Vorgänge von besonderer Bedeutung

Entwicklung und Lage der AG

Dividende je Aktie der USU Software AG

Auftragsbestand

Konzernweiter Auftragsbestand zum Ende des Jahres

Forschung und Entwicklung

Mitarbeiter

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Vorstands

Individualisierte Vergütung des Alleinvorstands Bernhard Oberschmidt

Vergütung des Aufsichtsrats

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB

Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Unternehmensführungspraktiken

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

USU-Aktien (ISIN DE000A0BVU28)

Aktienkursentwicklung

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Abschluss des gerichtlichen Spruchstellenverfahrens

Nachtragsbericht

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Risikomanagementprozess

Risikomanagement-Prozess der USU-Gruppe

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Risiken und Chancen im Überblick

Marktrisiken und Wettbewerbsrisiken

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Personal- und Managementrisiken

USU Software AG Annual Report 2011