USS Co.,Ltd.

Registration Form • May 30, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250530141822

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月30日

【会社名】

株式会社ユー・エス・エス

【英訳名】

ＵＳＳ Ｃｏ., Ｌｔｄ

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長　　安藤　之弘

【本店の所在の場所】

愛知県東海市新宝町507番地の20

【電話番号】

052（689）1129

【事務連絡者氏名】

取締役副社長統括本部長　　山中　雅文

【最寄りの連絡場所】

愛知県東海市新宝町507番地の20

【電話番号】

052（689）1129

【事務連絡者氏名】

取締役副社長統括本部長　　山中　雅文

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 81,249,300円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号に規定する、募集又は売出しに係る有価証券の発行価額又は売出価額の総額に、当該募集又は売出しを開始する日前一年以内に行われた募集又は売出しに係る当該有価証券と同一の種類の有価証券の発行価額又は売出価額の総額を合算した金額が一億円以上となる場合における当該募集又は売出しに該当するため、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05045-000 2025-05-30 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250530141822

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	52,200株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

（注）１　募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づき、2025年５月30日付けの当社取締役会の決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の処分は、当社の2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会終了後から2023年６月20日開催の当社第43期定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」といいます。）に係る報酬として、2023年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの３事業年度の期間（以下、「業績評価期間」といいます。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式を業績評価期間終了後に交付する株式報酬（いわゆるパフォーマンス・シェア・ユニット）制度である本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名及び当社の執行役員１名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。本制度の概要は以下のとおりです。

(1）本制度に係る当社株式の数及び金銭報酬債権の額の算定方法

本制度においては、各業績評価期間終了後の業績目標達成度に応じて、交付する当社株式の数及び金銭報酬債権の額を以下の算定式に基づいて算定のうえ、支給いたします。

（金銭報酬債権の額の算定式）

割当対象者に付与する金銭報酬債権の額＝交付株式数①×当社株式終値②

①　交付株式数

本制度により各割当対象者に対して交付する当社株式の数をいいます。各割当対象者の交付株式数は、以下の算定式に基づいて算定されます。計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものといたします。

（交付株式数の算定式）

交付株式数＝株式ユニット数(ア)×株式支給率(イ)

（ア）株式ユニット数

株式ユニット数は以下の式により算出されます。

（株式ユニット数の算定式）

株式ユニット数＝	各割当対象者の業績連動型株式報酬基準額(ⅰ)
基準株価(ⅱ)

（ⅰ）各割当対象者の業績連動型株式報酬基準額

各割当対象者のうち各対象取締役の業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。

（ⅱ）基準株価

基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）又は業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。

（イ）株式支給率

株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR（※）評価係数及びROE評価係数の各財務指標評価係数と、非財務指標係数であるESG評価係数を用いて算出（ただし、計算の結果が零を下回るときは０％とします。）します。TSR評価係数及びROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じて０～200％の間で変動します。ESG評価係数は、－10％～＋10％の間で変動いたします。

※　TSRとは各業績評価期間につき下記の算式に基づき算出される値をいいます。

TSR＝	業績評価期間終了直前３か月間の株価終値の平均値 ＋業績評価期間中における配当金の総額	－１
業績評価期間開始直前３か月間の株価終値の平均値

②　当社株式終値

業績評価期間終了後２か月以内に開催される当社株式の交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

(2）割当対象者に対する金銭報酬債権の支給の条件

業績評価期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合に、各割当対象者に対して金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで各割当対象者に当社株式を交付するものといたします。

（ア）割当対象者が、対象期間中に継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったこと

（イ）当社取締役会にて定める一定の非違行為がなかったこと

（ウ）その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

ただし、対象期間中に新たに就任した割当対象者又は役位変更があった割当対象者が存在する場合には、当該割当対象者に交付する当社株式の数を必要に応じて合理的に調整いたします。

また、業績評価期間中に割当対象者が死亡その他正当な事由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、対象取締役については当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの各期間における金銭報酬債権の総額の上限（１億５千万円）又は割り当てる当社株式の総数の上限（600,000株）の範囲内で、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、それに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、当該退任した日より一定の期間内に支給（死亡の場合にはその承継者となる相続人に対する支給を含みます。）することができるものといたします。

(3）組織再編等における取扱い

業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限ります。）又は当社が特定の株主に支配されることとなる株式併合、全部取得条項付種類株式の取得若しくは株式売渡請求（以下、「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社株式の交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役については当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの各期間における金銭報酬債権の総額の上限（１億５千万円）又は割り当てる当社株式の総数の上限（600,000株）の範囲内で、当該当社株式の交付に代えて、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社株式の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	52,200株	81,249,300	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	52,200株	81,249,300	－

（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象者に対する対象期間に係る業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額（円）	内容
当社の取締役：４名（※）	49,700株	77,358,050	対象期間分
当社の執行役員：１名	2,500株	3,891,250
計	52,200株	81,249,300

※　社外取締役を除きます。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,556.5	－	1株	2025年６月20日	－	2025年６月20日

（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、当該価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日（2025年５月29日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する対象期間に係る業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ユー・エス・エス　統括本部総務部	愛知県東海市新宝町507番地の20

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　本制度に基づき、割当対象者に対する対象期間に係る業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	1,000,000	－

（注）１　金銭以外の財産の現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対する対象期間に係る業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社普通株式の売出しについて

当社は、2024年10月７日開催の取締役会決議に基づき当社普通株式の売出しを行っております。当該売出しの概要は以下のとおりです。

売出株式の種類及び数	当社普通株式　16,800,000株
売出価格	１株につき1,250.5円
売出価格の総額	21,008,400,000円
売出人	野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）
申込期間	2024年10月17日～同月18日
受渡期日	2024年10月23日

（注）　上記のうち、海外販売に該当する5,469,000株については、2024年10月７日に臨時報告書、2024年10月16日に訂正臨時報告書を提出しております。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第44期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月26日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第45期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月７日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年５月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年６月26日関東財務局長に提出

(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年５月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき臨時報告書を2024年10月７日関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

(1）訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2024年10月７日関東財務局長に提出

(2）訂正報告書（上記３の臨時報告書(2)の訂正報告書）を2024年10月16日関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年５月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年５月30日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ユー・エス・エス（本店）

（愛知県東海市新宝町507番地の20）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。