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USS Co.,Ltd.
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2024年10月７日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第40期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユー・エス・エス |
| 【英訳名】 | USS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 安藤 之弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 【電話番号】 | ０５２（６８９）１１２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長統括本部長 山中 雅文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 【電話番号】 | ０５２（６８９）１１２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長統括本部長 山中 雅文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2 true S100IXOM true false E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RevaluationReserveForLandMember E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05045-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05045-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05045-000 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 68,607 | 67,179 | 75,153 | 79,908 | 78,143 |
| 経常利益 | （百万円） | 35,218 | 32,999 | 36,676 | 38,039 | 36,710 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 22,477 | 22,909 | 24,285 | 25,543 | 20,634 |
| 包括利益 | （百万円） | 22,473 | 22,895 | 25,132 | 25,848 | 20,764 |
| 純資産額 | （百万円） | 155,183 | 159,197 | 172,190 | 183,535 | 183,980 |
| 総資産額 | （百万円） | 186,831 | 197,374 | 222,292 | 232,703 | 219,133 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 597.16 | 622.21 | 672.03 | 717.96 | 729.12 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 86.92 | 90.02 | 95.59 | 100.54 | 82.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 86.76 | 89.87 | 95.42 | 100.35 | 82.28 |
| 自己資本比率 | （％） | 82.5 | 80.1 | 76.8 | 78.1 | 83.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.1 | 14.7 | 14.8 | 14.5 | 11.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 20.68 | 20.61 | 22.48 | 20.42 | 18.02 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 26,030 | 28,882 | 32,505 | 32,894 | 27,245 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △5,694 | △4,823 | △34,498 | △1,496 | △4,906 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △12,427 | △13,550 | △12,162 | △19,668 | △16,963 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 37,370 | 47,878 | 33,722 | 45,452 | 50,829 |
| 従業員数 | （名） | 1,047 | 1,032 | 1,157 | 1,115 | 1,095 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (205) | (188) | (212) | (180) | (165) |
（注）１．売上高には、消費税等を含めておりません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 47,785 | 52,031 | 54,087 | 56,909 | 56,854 |
| 経常利益 | （百万円） | 32,449 | 32,587 | 34,264 | 36,854 | 39,024 |
| 当期純利益 | （百万円） | 23,303 | 25,794 | 23,843 | 25,669 | 28,162 |
| 資本金 | （百万円） | 18,881 | 18,881 | 18,881 | 18,881 | 18,881 |
| 発行済株式総数 | （株） | 313,250,000 | 313,250,000 | 313,250,000 | 313,250,000 | 313,250,000 |
| 純資産額 | （百万円） | 149,755 | 156,555 | 168,910 | 180,036 | 187,876 |
| 総資産額 | （百万円） | 178,814 | 189,721 | 204,043 | 217,528 | 213,696 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 579.09 | 615.20 | 663.29 | 709.72 | 750.93 |
| １株当たり配当額 | （円） | 40.80 | 46.40 | 47.80 | 50.40 | 55.40 |
| (内１株当たり中間配当額) | (20.40) | (23.20) | (23.50) | (24.60) | (25.60) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 90.11 | 101.36 | 93.85 | 101.04 | 112.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 89.95 | 101.18 | 93.68 | 100.84 | 112.29 |
| 自己資本比率 | （％） | 83.6 | 82.4 | 82.6 | 82.6 | 87.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.2 | 16.9 | 14.7 | 14.7 | 15.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 19.95 | 18.31 | 22.90 | 20.32 | 13.20 |
| 配当性向 | （％） | 45.3 | 45.8 | 51.0 | 49.8 | 49.1 |
| 従業員数 | （名） | 540 | 583 | 580 | 572 | 588 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (122) | (119) | (114) | (109) | (102) | |
| 株主総利回り | （％） | 88.5 | 93.5 | 110.0 | 107.8 | 83.1 |
| （比較指標：配当込みＴＯＰＩＸ） | （％） | (89.2) | (102.3) | (118.5) | (112.5) | (101.8) |
| 最高株価 | （円） | 2,579 | 2,075 | 2,563 | 2,390 | 2,236 |
| 最低株価 | （円） | 1,456 | 1,508 | 1,858 | 1,700 | 1,299 |
（注）１．売上高には、消費税等を含めておりません。
２．最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社（合併前商号セイシン産業株式会社1969年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（1980年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、1997年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。
したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 1980年10月 | 愛知自動車総合サービス株式会社設立 |
| 1982年８月 | ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市に開設 |
| 1982年10月 | ＵＳＳ名古屋会場にポスコンピュータシステムを導入 |
| 1989年７月 | 株式会社ユー・エス・エス九州設立 |
| 1990年１月 | ＵＳＳ九州会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営） |
| 1991年12月 | 株式会社ユー・エス・エス静岡設立 |
| 1993年11月 | 株式会社ユー・エス・エス東京設立 |
| 1994年５月 | ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市に開設（株式会社ユー・エス・エス東京運営） 株式会社ユー・エス・エス・ジャパン設立 |
| 1994年11月 | ＵＳＳ九州ゴールド会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営） 既設ＵＳＳ九州会場をＵＳＳ九州ファースト会場に改称 |
| 1994年12月 | 株式会社ユー・エス物流設立 |
| 1995年３月 | 株式会社ユー・エス・エス九州を吸収合併 愛知自動車総合サービス株式会社から商号を株式会社ユー・エス・エスに変更 |
| 1995年７月 | 衛星ＴＶオートオークション開始（株式会社ユー・エス・エス・ジャパン運営） |
| 1995年10月 | 株式会社ユー・エス・エス静岡を子会社化 株式会社ユー・エス・エス岡山設立 |
| 1996年１月 | 株式会社ユー・エス・エス東京を吸収合併 |
| 1996年２月 | 株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを子会社化 |
| 1996年４月 | ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市へ新築移転、同時２レーン・セリ・システムを導入 |
| 1996年７月 | ＵＳＳ岡山会場を岡山県赤磐郡山陽町（現赤磐市）に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営） |
| 1996年10月 | ＵＳＳ東京会場に全車映像・完全同時２レーン・セリ・システムを導入 |
| 1996年11月 | ＵＳＳ静岡会場を静岡県袋井市に開設（株式会社ユー・エス・エス静岡運営） |
| 1997年６月 | 株式会社ユー・エス・エス札幌設立 |
| 1998年３月 | ＵＳＳ札幌会場を北海道江別市に開設（株式会社ユー・エス・エス札幌運営） 株式会社ユー・エス・エス静岡から営業を譲受け、同社を解散 |
| 1998年10月 | オートオークションを運営する株式会社オートオークション東京を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東京みずほに変更するとともに、会場名をＵＳＳ西東京会場に改称 |
| 1999年１月 | ＵＳＳ東京会場に同時４レーン・セリ・システムを導入 |
| 1999年９月 | 名古屋証券取引所市場第２部に株式を上場 オートオークションを運営する藤岡オートオークション株式会社を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス群馬に変更するとともに、会場名をＵＳＳ群馬会場に改称 |
| 1999年11月 | 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネット設立 |
| 2000年４月 | オートオークションを運営するサールオートオークション東北株式会社を完全子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東北に変更するとともに、会場名をＵＳＳ東北会場に改称 |
| 2000年12月 | 東京証券取引所市場第１部に株式を上場、名古屋証券取引所市場第１部指定 |
| 2001年１月 | ＵＳＳ東北会場を宮城県柴田郡村田町へ新築移転 |
| 2001年７月 | 株式会社ユー・エス・エス大阪設立 |
| 2001年10月 | 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットが株式会社ラビットジャパンを吸収合併 |
| 2001年11月 | ＵＳＳ大阪会場を大阪市西淀川区に開設（株式会社ユー・エス・エス大阪運営） |
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 2002年１月 | 株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを吸収合併 |
| 2002年４月 | 株式会社ユー・エス・エス横浜設立 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットの商号を株式会社カークエストに変更 |
| 2002年10月 | 株式会社ワールドコミュニケーションズを子会社化 |
| 2003年３月 | ＵＳＳ福岡会場を福岡県筑紫野市に開設（株式会社ジェイ・エー・エー九州から営業を譲受け） |
| 2003年６月 | 株式会社ワールドコミュニケーションズの商号を株式会社ワールド自動車に変更 |
| 2003年12月 | 株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション設立 株式会社アビヅ設立 |
| 2004年２月 | ＵＳＳ横浜会場を横浜市鶴見区に開設（株式会社ユー・エス・エス横浜運営） |
| 2004年６月 | ＵＳＳ－Ｒ名古屋会場を名古屋市港区に開設（株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション運営） 株式会社アビヅのリサイクル工場が名古屋市港区で稼動 |
| 2004年９月 | 株式会社ＵＳＳ神戸設立 |
| 2004年10月 | ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市へ新築移転 |
| 2005年２月 | 株式会社アールエーエィを完全子会社化、同社子会社でオートオークションを運営する流通オートオークション株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションに変更するとともに、会場名をＵＳＳ流通会場に改称 |
| 2005年４月 | ミサワ東洋株式会社を完全子会社化 |
| 2005年５月 | ＵＳＳ－Ｒ東京会場を千葉県野田市（旧東京会場）に開設 ミサワ東洋株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ東洋に変更 |
| 2005年９月 | 株式会社ユー・エス・エス群馬を完全子会社化 ＵＳＳ神戸会場を神戸市中央区に開設（株式会社ＵＳＳ神戸運営） |
| 2005年10月 | 株式会社アールエーエィが、同社子会社の株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションへ変更 |
| 2006年１月 | ＵＳＳ九州ゴールド会場を新築建替するとともにＵＳＳ九州会場に改称 ＵＳＳ名古屋会場に同時６レーン・セリ・システムを導入 |
| 2006年３月 | 株式会社ＵＳＳサポートサービス設立 |
| 2006年10月 | 株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークションを吸収合併 株式会社ＵＳＳ新潟設立 |
| 2007年３月 | 株式会社ＵＳＳ神戸が株式会社ユー・エス・エス大阪を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関西に変更 オートオークションを運営する株式会社ケーユーエィ北陸を完全子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ北陸に変更するとともに、会場名をＵＳＳ北陸会場に改称 |
| 2007年４月 | ＵＳＳ－Ｒ東京会場を東京会場へ統合 オートオークションを運営する株式会社藤岡インター・オートオークションを子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ藤岡に変更するとともに、会場名をＵＳＳ藤岡会場に改称 ＵＳＳ新潟会場を新潟県見附市に開設（株式会社ＵＳＳ新潟運営） |
| 2007年10月 | 株式会社カークエストおよび株式会社ワールド自動車を完全子会社化 |
| 2008年１月 | ＵＳＳ東京会場で同時10レーン・セリ・システムを導入 |
| 2008年４月 | 株式会社ワールド自動車が株式会社カークエストの中古自動車買取販売事業を吸収分割により承継し、商号を株式会社Ｒ＆Ｗに変更 株式会社ユー・エス・エス東京みずほを完全子会社化 |
| 2008年５月 | 株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを千葉県野田市（旧ＵＳＳ－Ｒ東京会場跡地）へ移転 |
| 2009年１月 | 鹿児島サイト（出品車両受付ストックヤード）を鹿児島県鹿児島市に開設 |
| 2009年３月 | 株式会社ユー・エス・エス東京みずほを埼玉県入間市へ移転し、商号を株式会社ＵＳＳ埼玉に変更するとともに、会場名をＵＳＳ埼玉会場に改称 |
| 2009年11月 | 株式会社ＵＳＳ藤岡が株式会社ユー・エス・エス群馬を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ群馬に変更 |
| 2010年１月 | ＵＳＳ藤岡会場をＵＳＳ群馬会場に統合 |
| 2010年４月 | 株式会社ＵＳＳ埼玉が株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関東に変更 |
| 2010年９月 | ＵＳＳ四国会場を愛媛県松山市に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営） |
| 2010年10月 | 株式会社ＵＳＳ関東を吸収合併 |
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 2011年２月 | 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス設立 |
| 2011年３月 | 株式会社アイケイコーポレーション（現株式会社バイク王＆カンパニー）および株式会社ジャパンバイクオークションとバイクオークション事業に関する業務・資本提携について基本合意を締結 |
| 2011年７月 | ＵＳＳ流通会場をＵＳＳ東京会場に統合 株式会社ユー・エス・エス横浜および株式会社ＵＳＳ関西を吸収合併 |
| 2011年10月 | 株式会社ＵＳＳ群馬が株式会社ＵＳＳ新潟を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関越に変更 |
| 2011年11月 | ＵＳＳ神戸会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営） |
| 2012年２月 | 株式会社ＵＳＳ東洋が株式会社カークエストを吸収合併し、商号を株式会社カークエストに変更 |
| 2012年５月 | ＵＳＳ横浜会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営） |
| 2012年10月 | 株式会社ユー・エス・エス札幌、株式会社ユー・エス・エス東北、株式会社ＵＳＳ北陸、株式会社ユー・エス・エス岡山および株式会社ＵＳＳ関越を吸収合併 |
| 2013年５月 | 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスを完全子会社化 |
| 2013年８月 | ＵＳＳ名古屋会場を新築建替 |
| 2014年７月 | 株式会社Ｒ＆Ｗが同社を分割会社、株式会社ラビット・カーネットワークを新設会社とする新設分割を実施 |
| 2014年８月 | ＵＳＳ岡山会場を新築移転 |
| 2015年１月 | 株式会社Ｒ＆Ｗの商号を株式会社リプロワールドに変更 |
| 2015年10月 | 株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業を会社分割し、株式会社東洋ゴムチップを設立 |
| 2015年11月 | 株式会社ジャパンバイクオークションの出資比率を66.2％に引き上げ子会社化 |
| 2015年12月 | 株式会社東洋ゴムチップの全株式を資源リサイクル事業大手の株式会社エンビプロ・ホールディングスへ譲渡 |
| 2016年４月 | 株式会社カークエストを吸収合併 |
| 2016年５月 | ＵＳＳ静岡会場を新築建替 |
| 2016年７月 | ＵＳＳ－Ｒ名古屋会場を愛知県東海市に新築移転 |
| 2017年２月 | ＵＳＳ東京会場で同時12レーン・セリ・システムを導入 |
| 2017年５月 | ＵＳＳ札幌会場を新築建替 |
| 2017年８月 | 株式会社ジェイ・エー・エーの株式66.0％を取得し子会社化 |
| 2017年10月 | ＵＳＳ北陸会場を石川県白山市に新築移転 |
| 2018年３月 | 株式会社ジェイ・エー・エーを完全子会社化 |
| 2019年３月 | 株式会社ジェイ・エー・エーが株式会社オークション・トランスポートを吸収合併 |
| 2019年４月 | 株式会社アビヅが三井住友ファイナンス＆リース株式会社の子会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合弁で株式会社ＳＭＡＲＴを設立 |
| 2019年５月 | 株式会社ジェイ・エー・エーが運営するＪＡＡ会場を新築建替 |
| 2020年１月 | ＵＳＳ四国会場を新築建替 |
３【事業の内容】
ＵＳＳグループは、当社、子会社10社および関連会社４社で構成されており、オートオークションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、これらはセグメントの区分と同一であります。
オートオークション（当社を含む９社）
当社および連結子会社である株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社ＨＡＡ神戸は、中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオートオークション接続サービスならびに中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流は、オートオークションの出品車・落札車の陸送取次および出品車引廻しを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションは、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。
関連会社であるPT.JBA Indonesiaは、インドネシア国内において中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークション等を運営しております。関連会社であるJBA Philippines,Inc.（開業準備中）は、フィリピン国内において中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークション等の運営を予定しております。関連会社であるＳＢＩオートサポート株式会社は、オートローン事業を行っております。
中古自動車等買取販売（２社）
連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークは、中古自動車の買取販売事業を行っております。連結子会社である株式会社リプロワールドは、事故現状車の買取販売事業を行っております。
その他（当社を含む５社）
連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＳＭＡＲＴは、設備・プラント処分元請事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスは、中古自動車の輸出手続代行サービスを行っております。その他、当社は太陽光発電システムによる売電事業およびレンタカー事業を行っております。
関連会社である株式会社プラ２プラは、再生プラスチックの生産および販売事業を行っております。なお、株式会社プラ２プラのすべての株式は、2020年５月28日付けで売却しております。
（注）１．上記には重要性の乏しい以下の事業は記載しておりません。
・当社が行う売電事業およびレンタカー事業
・関連会社であるPT.JBA Indonesia、JBA Philippines,Inc.、株式会社プラ２プラおよびＳＢＩオートサポート株式会社
２．株式会社ＳＭＡＲＴ（愛知県名古屋市、資本金100百万円、当社所有割合26％）は、2019年４月25日に設立いたしました。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主な事業内容 | 議決権の所有割合 | 関係内容 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任 | 資金取引 | 営業上の取引 | 設備の 賃貸借 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直接 所有 |
間接 所有 |
合計 | 当社役員 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | 百万円 | ％ | ％ | ％ | 名 | 百万円 | ||||
| 株式会社 ユー・エス物流 |
愛知県 東海市 |
30 | 貨物自動車陸送サービス | 100 | － | 100 | 3 | － | 出品車両の引廻し手数料の支払等 | 建物 |
| 株式会社ＵＳＳ サポートサービス |
愛知県 東海市 |
45 | 金融サービス | 100 | － | 100 | 3 | 貸付金 1,400 |
書類配送にかかる取次手数料等 | － |
| 株式会社 リプロワールド |
千葉県 野田市 |
63 | 事故現状車の買取販売 | 100 | － | 100 | 2 | 貸付金 150 |
出品車両にかかる手数料等 | 土地建物 構築物 |
| 株式会社ラビット・ カーネットワーク |
東京都 千代田区 |
50 | 中古自動車の買取販売 | 100 | － | 100 | 2 | － | 出品車両にかかる手数料等 | － |
| 株式会社アビヅ | 愛知県 名古屋市 港区 |
270 | 廃自動車等のリサイクル | 51 | － | 51 | 3 | － | 廃自動車の売上等 | － |
| 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス | 神奈川県横浜市 鶴見区 |
50 | 中古自動車の輸出手続代行サービス | 100 | － | 100 | 4 | － | － | 土地建物構築物 |
| 株式会社ジャパン バイクオークション |
神奈川県 横浜市 鶴見区 |
212 | バイクオークション運営 | 66 | － | 66 | 3 | － | － | 土地建物 構築物 |
| 株式会社 ジェイ・エー・エー |
東京都 江戸川区 |
100 | オートオークション運営 | 100 | － | 100 | 4 | － | 衛星ＴＶおよびインターネット情報サービスにかかる手数料等 | 土地建物 構築物 |
| 株式会社ＨＡＡ神戸 | 兵庫県 神戸市 中央区 |
480 | オートオークション運営 | － | 100 | 100 | 5 | 貸付金 2,000 |
衛星ＴＶおよびインターネット情報サービスにかかる手数料等 | － |
| 株式会社ＳＭＡＲＴ | 愛知県 名古屋市 港区 |
100 | 設備・プラント処分元請事業 | － | 51 | 51 | － | － | － | － |
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| （2020年３月31日現在） | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| オートオークション | 752 | （115） |
| 中古自動車等買取販売 | 167 | （6） |
| その他 | 151 | （42） |
| 全社（共通） | 25 | （2） |
| 合計 | 1,095 | （165） |
（注）１．従業員数は、就業員数（ＵＳＳグループ外からＵＳＳグループへの出向者を含み、ＵＳＳグループからＵＳＳグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当連結会計年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| （2020年３月31日現在） | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 588 | （102) | 39.4 | 13.1 | 6,570 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| オートオークション | 563 | （100) |
| 全社（共通） | 25 | （2) |
| 合計 | 588 | （102) |
（注）１．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当事業年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外給与を含めております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
４．平均勤続年数および平均年間給与は、社外から当社への出向者および当社から社外への出向者を除いております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係はグループ各社とも円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。
（会社の経営理念）
ＵＳＳグループは、「１．公正な市場の創造、２．会員との共生、３．消費者への奉仕、４．株主への還元、５．社員の尊重、６．地域への貢献」を企業理念として掲げ、中古車流通総合企業として社会に貢献し、お客様や社会に信頼される企業を目指しております。
（会社の経営の基本方針）
「Challenge to Next Stage」
－ＵＳＳは中古車流通業界をリードする総合企業に変わります－
① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します
② お客様や社会に信頼される企業を目指します
③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します
④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します
⑤ 株主を重視した経営を行います
（目標とする経営指標）
健全な財務体質を維持し、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、中期的に15％以上の水準を目指してまいります。（2020年３月期ＲＯＥ実績11.3％）
（中長期的な会社の経営戦略）
ＵＳＳグループは、会社の経営の基本方針に「Challenge to Next Stage」を掲げ、以下の重点課題に取り組んでまいります。
① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します
・ 最新の技術を開発・導入することにより、公正かつ透明性の高いオークションを運営します。
・ インターネットなどのチャネルを拡充し、全国共通のサービスを提供します。
・ 地球環境を守るため廃車の適正処理を行い、リサイクル事業を強化します。
② お客様や社会に信頼される企業を目指します
・ オークション運営の質を向上し、全国共通のサービスを提供します。
・ ＩＴ管理体制を再構築し、災害対策も含め情報セキュリティを強化します。
③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します
・ グループ会社間の連携を強化し、事業環境の変化に対応します。
・ 中古車オークションを軸にして、他企業との連携を積極的に推進します。
・ 新事業に積極的に取り組みます。
④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します
・ 社員の自立を促す新たな人事制度を導入します。
・ 教育・研修制度を充実させ、将来の経営を担う人材を育成します。
⑤ 株主を重視した経営を行います
・ 株主への利益還元を最重要課題の一つとして認識します。
・ 連結ベースの配当性向55％以上を基本方針とします。
これらの活動を通して、ＵＳＳグループはさらなる事業成長を達成し、中古車流通業界をリードする総合企業を目指します。
（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
今後の新車販売市場は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により先行き不透明な状況が当面の間継続すると思われます。また、昨年10月の消費税増税後の消費者マインドの動向が新車販売市場に与える影響に留意が必要な状況です。中古車流通市場についても、国内外の経済鈍化に伴い国内流通や輸出の低迷が長期化する懸念があり、引き続き不透明な状況が続くものと思われます。
このような経営環境の中、ＵＳＳグループは国内における中古車流通を支えるべく、オークション会員や従業員の健康と安全確保を最優先とし、事業継続に必要な感染症防止策を徹底したうえで次のような課題に取り組んでまいります。
なお、ＵＳＳグループが対処すべき課題は以下のとおりです。
① 会員の利便性向上
会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。
② 効果的なＭ＆Ａの実施
ＵＳＳグループはＭ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。
③ 他業種企業との連携
業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。
④ 中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化
オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指します。
２【事業等のリスク】
ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。
（公的規制等）
ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）
ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。
・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合
・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合
・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合
・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合
（出品車両の調達について）
オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。
現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のために、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。
（成約率の低下について）
ＵＳＳグループは成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。
（既存設備拡張の限界について）
ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。
（新しい施設に関連するリスクについて）
ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクを伴います。
・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。
・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。
・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。
・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。
（資産の減損）
企業買収などにより取得したのれんをはじめ、ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（市場全体の成長の限界について）
現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。
これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。
（急激な技術革新について）
現車オークション、衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。
（ＵＳＳグループの集中管理について）
当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。
（会員情報の管理について）
ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。
（自然災害、事故災害に関するリスクについて）
地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて）
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。
ＵＳＳグループは、オークション会員や従業員の健康と安全確保を最優先とし、以下のような感染症防止策を徹底したうえで、事業継続に必要な対策を講じてまいりますが、政府および地方自治体からの要請や指導等によっては、対面サービスをすべて休止し、インターネット等を活用した外部落札型オークションへ切り替える可能性や、オークション運営を休催または停止する可能性があります。
事例①マスク着用、手洗い・うがいの徹底、職場の換気
②従業員の体調管理の把握と感染が疑わしい従業員の出勤停止
③移動・出張の抑制、Ｗｅｂ会議・電話会議の活用
④オークション会場における座席の間引き運用、アルコール消毒液の設置や会員向けマスクの配布
また、新車販売台数の低迷や、中古車輸出の仕向地における国境封鎖などによる中古車輸出台数の減少が国内のオークション取引を急激に縮小させる可能性があります。
併せて、ＵＳＳグループのオークション会員が感染症の影響により財政状態が悪化し、その結果、事業継続が困難となった場合、安定的に推移していた取引の消失や債権の回収が困難となる可能性があります。
ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、記載した事項以外の予見しがたいリスクも存在します。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
①財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度における国内自動車流通市場を振り返りますと、新車登録台数は、新型モデル投入効果もあり、４年連続で500万台超えを維持いたしました。特に、４月から９月までの新車登録台数（軽自動車含む）は消費税増税前の駆け込み需要もあり、2,621千台（前年同期比5.6％増）と好調に推移しました。しかしながら、10月以降は大幅な反動減もあり、当連結会計年度では5,038千台（前期比4.2％減）となりました。中古車登録台数（軽自動車含む）についても、４月から９月までは3,393千台（前年同期比3.4％増）と堅調に推移しましたが、10月以降の反動減もあり、当連結会計年度では6,929千台（前期比0.4％減）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）
中古車需要に大きく影響を及ぼす中古車輸出市場は、主な仕向地のうちアラブ首長国連邦、ロシア、ミャンマー向けの輸出台数が増加したものの、パキスタン、スリランカ、アフリカ諸国などが減少したことから、輸出台数は1,286千台（前期比2.7％減）となりました。（財務省貿易統計調べ）
オートオークション市場における出品台数は7,556千台（前期比1.2％増）、成約台数は4,814千台（前期比0.0％増）、成約率は63.7％（前期実績64.5％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）
そのような中、昨年末に発生した新型コロナウイルス感染症が、年明け以降世界的に拡大し、国家間の往来制限、世界各国のロックダウン、サプライチェーン寸断による生産停止、消費マインドの大きな冷え込みなど、国内外の経済は急速に悪化しており、オートオークション市場においては、３月から取扱台数の減少が顕著に表れております。
このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高78,143百万円（前期比2.2％減）、営業利益36,009百万円（前期比3.0％減）、経常利益36,710百万円（前期比3.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、2017年８月に子会社化した株式会社ジェイ・エー・エーに係るのれんの減損損失3,863百万円などを特別損失として計上した結果、20,634百万円（前期比19.2％減）となりました。
なお、株式会社ジェイ・エー・エーが東京都江戸川区で運営するＪＡＡ会場につきましては、会員の利便性向上のため2019年５月に新築建替えしたほか、各種営業努力を続けておりますが、10月以降の消費税増税による自動車流通の鈍化に加え、新型コロナウイルス感染拡大による急激な景気悪化なども考慮した結果、減損損失を計上するに至りました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
オートオークション
オートオークションにつきましては、既存オークション会場の設備増強や会員向けサービスの拡充などに取り組むほか、Ｍ＆Ａの活用などにより中長期的な国内市場シェアの拡大を目指しております。2019年暦年の市場シェアは39.0％となり、Ｍ＆Ａを含めた各種施策により、５年前（2014年暦年実績32.3％）と比較して大幅に上昇しております。
当連結会計年度の出品台数は、４月から９月までは1,461千台（前年同期比3.1％増）と堅調に推移しましたが、10月以降の消費税増税の反動減に加え、３月には新型コロナウイルス感染拡大の影響により大幅に落ち込み、当連結会計年度の出品台数は2,924千台（前期比0.2％減）となりました。また、成約台数についても新型コロナウイルス感染拡大の影響によるオークション会場への来場者の減少や、中古車輸出の低迷などにより1,772千台（前期比2.9％減）、成約率は60.6％（前期実績62.3％）となりました。
この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高63,350百万円（前期比2.1％減）、営業利益35,436百万円（前期比2.4％減）となりました。
中古自動車等買取販売
中古自動車買取専門店「ラビット」は、台当たり粗利益が増加したものの、不採算店舗の閉鎖などにより販売台数が減少したことから減収減益となりました。
事故現状車買取販売事業は、車両単価の高い車種の販売台数が増加した一方、不採算店舗の閉鎖などによる販売台数の減少や、台当たり粗利益が減少したことなどから増収減益となりました。
この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高9,099百万円（前期比6.2％減）、営業利益103百万円（前期比11.3％減）となりました。
その他
リサイクル事業は、プラント解体工事の取扱量が増加したものの、鉄スクラップ相場の下落が続いたことなどから、増収減益となりました。また、新たな取組みとして、リサイクル事業を展開する当社の連結子会社である株式会社アビヅは、設備・プラント処分にかかる事業拡大のため、2019年４月25日付けで三井住友ファイナンス＆リース株式会社の子会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合弁で株式会社ＳＭＡＲＴを設立しました。
中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、受注台数が減少したことなどから減収減益となりました。
この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高5,692百万円（前期比3.1％増）、営業利益369百万円（前期比36.7％減）となりました。
財政状態の分析状況は次のとおりであります。
当連結会計年度末における総資産は219,133百万円、純資産は183,980百万円で、自己資本比率は83.0％となりました。主な増減内容は以下のとおりです。
（総資産）
当連結会計年度末の資産合計は219,133百万円となり、前連結会計年度末と比較して13,569百万円減少しました。これは主に、有価証券が6,000百万円、有形固定資産が1,859百万円増加した一方で、オークション貸勘定が10,898百万円、のれんが5,847百万円、預け金など流動資産のその他が3,570百万円減少したことによるものです。
（負債）
負債合計は35,153百万円となり、前連結会計年度末と比較して14,014百万円減少しました。これは主に、オークション借勘定が13,488百万円、未払法人税等が1,160百万円減少したことによるものです。
（純資産）
純資産合計は183,980百万円となり、前連結会計年度末と比較して445百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が7,714百万円増加した一方で、自己株式の取得により7,413百万円減少したことによるものです。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して5,376百万円増加し、50,829百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は27,245百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益32,736百万円（前期比14.6％減）、法人税等の支払額13,276百万円（前期比0.4％減）、減価償却費及びその他の償却費5,099百万円（前期比5.1％減）、減損損失3,873百万円（前期実績３百万円）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は4,906百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,913百万円（前期比113.0％増）、無形固定資産の取得による支出606百万円（前期比2.8％増）、関係会社株式の取得による支出221百万円（前期実績－百万円）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は16,963百万円となりました。これは主に、配当金の支払額12,920百万円（前期比3.9％増）、自己株式の取得による支出7,641百万円（前期比223.9％増）、自己株式取得のための金銭の信託の減少額3,640百万円（前期実績 増加額3,640百万円）によるものです。
③生産、受注及び販売の実績
当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(a) オートオークション
(1) オートオークションの実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品台数（台） | 2,924,052 | 99.8 |
| 成約台数（台） | 1,772,443 | 97.1 |
| 成約率（％） | 60.6 | 97.3 |
| 成約車両金額（百万円） | 1,219,675 | 97.6 |
| 開催回数（回） | 878 | 99.7 |
（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。
(2) 登録会員数
| 区分 | 当連結会計年度末 （2020年３月31日現在） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 現車オートオークション登録会員数 （社） |
48,182 | 98.9 |
| 衛星ＴＶ情報サービス登録会員数（社） | 2,342 | 94.9 |
| インターネット情報サービス登録会員数（社） | 31,998 | 101.1 |
(3) １台当たり手数料の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品手数料（円） | 5,146 | 98.8 |
| 成約手数料（円） | 8,180 | 100.3 |
| 落札手数料（円） | 12,276 | 100.5 |
（注）１．上表における各事項の記載金額には、消費税等を含めておりません。
２．上記各手数料につきましては会場、出品ブロック（時間帯および出品車両による区分）により異なりますので、年間平均手数料を記載しております。
３．出品手数料および成約手数料は出品会員が負担し、落札手数料は落札会員が負担いたします。
４．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割戻制度を有しており、割戻後の金額を記載しております。
(4) ＪＢＡバイクオークションの実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品台数（台） | 115,850 | 99.6 |
| 成約台数（台） | 105,237 | 100.8 |
| 成約率（％） | 90.8 | 101.2 |
| 開催回数（回） | 99 | 101.0 |
(5) 販売（営業収益）の実績
① 種類別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品手数料（百万円） | 15,047 | 98.5 |
| 成約手数料（百万円） | 14,499 | 97.3 |
| 落札手数料（百万円） | 21,758 | 97.5 |
| バイクオークション手数料（百万円） | 798 | 101.7 |
| 商品売上高（百万円） | 2,232 | 92.7 |
| その他の営業収入（百万円） | 9,013 | 100.0 |
| 合計（百万円） | 63,350 | 97.9 |
（注）１．上表における各事項の記載金額には、消費税等を含めておりません。
２．バイクオークション手数料は、株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションの手数料であります。
② 会場別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 名古屋会場（百万円） | 9,309 | 97.8 |
| 九州会場（百万円） | 3,448 | 104.9 |
| 福岡会場（百万円） | 736 | 115.2 |
| 東京会場（百万円） | 13,862 | 97.5 |
| 岡山会場（百万円） | 1,300 | 92.9 |
| 静岡会場（百万円） | 1,762 | 104.2 |
| 札幌会場（百万円） | 2,697 | 94.0 |
| 埼玉会場（百万円） | 873 | 98.6 |
| 群馬会場（百万円） | 1,021 | 98.1 |
| 東北会場（百万円） | 1,074 | 92.2 |
| 大阪会場（百万円） | 3,563 | 111.8 |
| 横浜会場（百万円） | 3,654 | 103.9 |
| Ｒ－名古屋会場（百万円） | 2,722 | 94.1 |
| 神戸会場（百万円） | 1,679 | 96.3 |
| 北陸会場（百万円） | 330 | 114.3 |
| 新潟会場（百万円） | 569 | 102.7 |
| ＪＡＡ会場（百万円） | 1,362 | 61.1 |
| ＨＡＡ神戸会場（百万円） | 4,407 | 90.5 |
| 物流サービス（百万円） | 366 | 134.1 |
| 衛星ＴＶ情報サービス（百万円） | 1,340 | 95.8 |
| インターネット情報サービス（百万円） | 5,911 | 103.8 |
| 金融サービス（百万円） | 399 | 105.6 |
| バイクオークション（百万円） | 953 | 101.8 |
| 合計（百万円） | 63,350 | 97.9 |
（注）１．上表における各事項の記載金額には、消費税等を含めておりません。
２．四国会場は2020年１月よりオークション接続先を岡山会場からＨＡＡ神戸会場に変更しました。これにともない四国会場の営業収益は2019年12月までは岡山会場に、2020年１月以降はＨＡＡ神戸会場に含めております。
３．前連結会計年度の物流サービスは株式会社ユー・エス物流および株式会社オークション・トランスポートの営業収益であります。なお、株式会社オークション・トランスポートは、2019年３月に株式会社ジェイ・エー・エーと合併したため、当連結会計年度の物流サービスには含めておりません。
(b) 中古自動車等買取販売
(1) 中古自動車買取店舗数
| 区分 | 当連結会計年度末 （2020年３月31日現在） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 中古自動車買取店舗数（店舗） | 152 | 96.2 |
（注）フランチャイジーの店舗数（137店舗）を含めております。
(2) 種類別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 中古自動車買取販売（百万円） | 5,059 | 88.7 |
| 事故現状車買取販売（百万円） | 4,039 | 101.0 |
| 合計（百万円） | 9,099 | 93.8 |
（注）上表における各事項の記載金額には、消費税等を含めておりません。
(c) その他
種類別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| リサイクル事業（百万円） | 5,161 | 105.1 |
| 中古自動車の輸出手続代行サービス（百万円） | 450 | 86.8 |
| その他（百万円） | 80 | 86.7 |
| 合計（百万円） | 5,692 | 103.1 |
（注）上表における各事項の記載金額には、消費税等を含めておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点によるＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針および見積り
ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定の設定を行っております。主に貸倒引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。
なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りおよび仮定の設定を検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
当社は、国内オートオークション市場におけるシェアの向上および会員向けサービスの拡充による競争力強化の目的から、2019年５月に大阪会場、2019年８月に神戸会場、2020年１月に岡山会場、2020年３月に新潟会場においてオークションシステムの入替えを実施しております。
また、2019年５月にＪＡＡ会場、2020年１月に四国会場の新築建替えを実施し、2020年２月と３月にはＲ－名古屋会場の立体駐車場を１棟ずつ新築稼働いたしました。
しかしながら、2019年10月以降の消費税増税の反動減に加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、オートオークションの成約率が減少したことに加え、中古自動車買取専門店「ラビット」の販売台数が減少したことから、ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して1,765百万円減少して78,143百万円（前期比2.2％減）となりました。
売上原価は、前期と比較して437百万円減少して30,954百万円（前期比1.4％減）となりました。減少した主な要因は、中古自動車買取専門店「ラビット」の販売台数減少にともない、商品売上原価が減少したことによるものです。
販売費及び一般管理費は、前期と比較して213百万円減少して11,179百万円（前期比1.9％減）となりました。減少した主な要因は、株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社ＨＡＡ神戸の外部落札システムをＵＳＳグループと同様のものに統一したことにより、グループ外に支払う販売手数料が減少したことによるものです。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して1,114百万円減少して36,009百万円（前期比3.0％減）となりました。
営業外収益は、不動産賃貸料594百万円などにより866百万円、営業外費用は165百万円となりました。
特別利益は38百万円、特別損失は、株式会社ジェイ・エー・エーののれん等の減損損失3,873百万円などにより4,013百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期と比較して4,909百万円減少して20,634百万円（前期比19.2％減）となりました。
ＵＳＳグループの資本の財源および資金の流動性につきましては、次のとおりです。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して5,376百万円増加し、50,829百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金27,245百万円に対して、有形固定資産の取得など投資活動により支出した資金4,906百万円、配当金の支払い、自己株式の取得など財務活動により支出した資金16,963百万円によるものであります。
なお、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金について自己資金または銀行借入により調達するものとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は3,060百万円であります。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。
当連結会計年度の業績は、2019年11月11日に公表した業績予想に対して、売上高は1,556百万円の減少（2.0％減）、営業利益は990百万円の減少（2.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,465百万円の減少（17.8％減）となりました。この主な要因は以下のとおりです。
売上高は、10月以降の消費税増税の反動減に加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、オークションにおいて出品台数が予想より65千台減少したことに加え、成約率も低く推移したことから予想を下回りました。
営業利益は、オークション会場における低額車の取扱いが予想を下回ったことや、新型コロナウイルス感染拡大防止のため販促活動を制限したことにより、売上原価ならびに販売費及び一般管理費が減少したものの、売上高が減少した影響により、予想を下回りました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社である株式会社ジェイ・エー・エーに係るのれんの減損損失を計上したことから、予想を下回りました。
当社の目標とする経営指標である自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は、11.3％となりました。今後もＲＯＥについては中期的に15％以上の水準を目指してまいります。
| 2020年３月期 （実績） |
2020年３月期 （計画） |
増減 | 計画比 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 出品台数（台） | 2,924,052 | 2,990,000 | △65,948 | 97.8％ |
| 成約台数（台） | 1,772,443 | 1,840,000 | △67,557 | 96.3％ |
| 成約率 | 60.6％ | 61.5％ | 0.9ポイント減 | － |
| 売上高（百万円） | 78,143 | 79,700 | △1,556 | 98.0％ |
| 営業利益（百万円） | 36,009 | 37,000 | △990 | 97.3％ |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
20,634 | 25,100 | △4,465 | 82.2％ |
| 自己資本当期純利益率（ＲＯＥ） | 11.3％ | 13.6％ | 2.3ポイント減 | － |
セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識ならびに分析・検討内容は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、6,560百万円（完工ベース）であり、オートオークション事業を中心に行いました。主要なものは以下のとおりであります。
Ｒ－名古屋会場立体駐車場２棟新築 2,127百万円
ＪＡＡ会場新築建替およびシステム機器入替 1,844百万円
大阪会場システム機器入替 493百万円
神戸会場システム機器入替 360百万円
岡山会場システム機器入替 344百万円
新潟会場システム機器入替 326百万円
四国会場新築建替およびシステム機器入替 242百万円
（注）記載金額には、消費税等を含めておりません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| （2020年３月31日現在） |
| 事業所 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員 数 （名） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 土地 | 建物 (百万円) |
構築物 (百万円) |
車両運搬具 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積 （㎡） |
金額 （百万円） |
|||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 名古屋会場 （愛知県東海市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (18,320.84) 116,510.49 |
5,644 | 11,563 | 217 | 0 | 99 | 17,524 | 90 |
| 九州会場 （佐賀県鳥栖市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (35,730.00) 127,639.77 |
2,514 | 553 | 47 | 0 | 157 | 3,273 | 39 |
| 東京会場 （千葉県野田市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (20,140.05) 546,385.47 |
7,558 | 1,783 | 594 | 0 | 279 | 10,217 | 112 |
| 静岡会場 （静岡県袋井市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 76,085.34 | 2,237 | 857 | 126 | 0 | 57 | 3,280 | 21 |
| 札幌会場 （北海道江別市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 174,877.06 | 1,770 | 1,666 | 100 | 0 | 137 | 3,675 | 34 |
| 埼玉会場 （埼玉県入間市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (5,847.76) 71,546.59 |
3,049 | 1,328 | 32 | 0 | 7 | 4,418 | 17 |
| 大阪会場 （大阪府大阪市西淀川区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 52,638.00 | 3,719 | 2,892 | 21 | 0 | 254 | 6,887 | 34 |
| 横浜会場 （神奈川県横浜市鶴見区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 99,151.61 | 9,072 | 2,284 | 31 | 0 | 85 | 11,474 | 37 |
| Ｒ－名古屋会場 （愛知県東海市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (8,409.16) 58,400.81 |
3,002 | 1,064 | 2,139 | 0 | 55 | 6,261 | 15 |
| 神戸会場 （兵庫県神戸市中央区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (21.00) 62,153.03 |
5,144 | 2,481 | 32 | 0 | 177 | 7,836 | 16 |
（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。
２．土地の面積で（ ）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。
３．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。
４．従業員数には社外から当社への出向者を含み、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含めておりません。
５．上記のほか、全国に７箇所のオークション会場を展開しております。
(2) 子会社
| （2020年３月31日現在） |
| 会社名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員 数 （名） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 土地 | 建物 (百万円) |
構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
リース 資産 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積 （㎡） |
金額 (百万円) |
||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アビヅ （愛知県名古屋市港区） |
その他 | 工場用地および建物 | (10,658.46) 112,177.88 |
2,456 | 562 | 68 | 434 | 20 | 142 | 3,685 | 132 |
| 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス （神奈川県横浜市鶴見区） |
その他 | 車両保管用地 | [36,364.22] 36,364.22 |
[3,322] 3,322 |
[0] 0 |
[21] 21 |
0 | [0] 0 |
－ | [3,343] 3,344 |
7 |
| 株式会社ジェイ・エー・エー （東京都江戸川区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (48,609.09) 34,570.62 |
8,503 | [1,360] 1,398 |
[54] 167 |
2 | [6] 313 |
－ | [1,421] 10,386 |
26 |
| 株式会社ＨＡＡ神戸 （兵庫県神戸市中央区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (125,248.87) 1,999.00 |
224 | 1,115 | 30 | 5 | 128 | － | 1,504 | 51 |
（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。
２．土地の面積で（ ）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。
３．［ ］は提出会社から賃借しているもので内書で表示しております。
４．従業員数には社外から当社への出向者を含み、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含めておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
ＵＳＳグループの設備投資につきましては、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、提出会社取締役会において調整を図っております。
重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 | 所在地 | セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 （百万円) |
資金調達 | 着手年月 | 完了年月 | |
| 総額 | 既支払額 | ||||||||
| 株式会社 ユー・エス・エス |
Ｒ－名古屋会場 | 愛知県 東海市 |
オート オークション |
立体駐車場の 新築 |
1,304 | 945 | 自己資金 | 2019年 10月 |
2020年 ４月 |
（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．Ｒ－名古屋会場における会員の利便性の向上とオークション運営の効率化を目的とするものであります。
３．Ｒ－名古屋会場の立体駐車場の新築については、工事が順調に進んだことから、３棟中２棟が当連結会計年度中に完成しており、残り１棟について記載しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 1,200,000,000 |
| 計 | 1,200,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 313,250,000 | 313,250,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 313,250,000 | 313,250,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年10月１日 （注) |
281,925,000 | 313,250,000 | － | 18,881 | － | 4,583 |
（注）2013年10月１日付けで行った普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| （2020年３月31日現在） | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 49 | 29 | 129 | 576 | 13 | 9,039 | 9,835 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 587,684 | 37,927 | 275,737 | 1,119,257 | 86 | 1,111,630 | 3,132,321 | 17,900 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 18.76 | 1.21 | 8.80 | 35.74 | 0.00 | 35.49 | 100.00 | － |
（注）自己株式63,717,259株は、「個人その他」に637,172単元、「単元未満株式の状況」に59株含めております。
（６）【大株主の状況】
| （2020年３月31日現在） | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 16,449 | 6.59 |
| ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
14,627 | 5.86 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 10,135 | 4.06 |
| 瀬田 大 | 名古屋市瑞穂区 | 9,390 | 3.76 |
| 瀬田 衛 | 名古屋市千種区 | 9,200 | 3.68 |
| 安藤 之弘 | 名古屋市瑞穂区 | 9,176 | 3.67 |
| 野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 8,400 | 3.36 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
8,288 | 3.32 |
| 株式会社服部モータース | 名古屋市千種区日進通２丁目５番地 | 7,280 | 2.91 |
| 公益財団法人服部国際奨学財団 | 愛知県名古屋市瑞穂区檀渓通５丁目21番地２ | 7,200 | 2.88 |
| 計 | ─ | 100,147 | 40.13 |
（注）１．上記のほか、自己株式が63,717千株あります。
２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
(1) エフエムアール エルエルシー他１社連名により2020年３月23日付けで提出された変更報告書において、2020年３月13日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| エフエムアール エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 22,031 | 8.82 |
| ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、シーポート・ブルーバード200 | 0 | 0.00 |
| 合計 | ─ | 22,031 | 8.82 |
(2) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社連名により2018年４月16日付けで提出された変更報告書において、2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 8,400 | 3.36 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,196 | 3.28 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,139 | 0.45 |
| 合計 | ─ | 17,736 | 7.10 |
(3) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年２月20日付けで提出された大量保有報告書において、2020年２月14日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 14,566 | 5.83 |
| ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
1,257 | 0.50 |
| 合計 | ─ | 15,823 | 6.34 |
３．当事業年度において、以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
| 異動年月日 | 異動のあった 主要株主の名称 |
議決権の数 （個） |
総株主の議決権の数に 対する割合（％） |
臨時報告書 提出日 |
|
| 2020年３月13日 | エフエムアール エルエルシー |
異動前 | 260,809 | 10.45 | 2020年３月24日 |
| 異動後 | 220,314 | 8.82 |
(注)上記は、提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| （2020年３月31日現在） | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 63,717,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 249,514,900 | 2,495,149 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 17,900 | － | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 313,250,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,495,149 | － |
②【自己株式等】
| （2020年３月31日現在） | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユー・エス・エス | 愛知県東海市新宝町507番地の20 | 63,717,200 | － | 63,717,200 | 20.34 |
| 計 | － | 63,717,200 | － | 63,717,200 | 20.34 |
（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式59株を所有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を第37期事業年度より再導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
この従持信託は2020年１月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
従持信託が終了しているため該当事項はありません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2019年２月12日）での決議状況 （取得期間2019年２月13日～2019年８月９日） |
5,000,000 | 10,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 1,175,100 | 2,359,114,900 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 3,661,700 | 7,640,799,800 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 163,200 | 85,300 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.2 | 0.0 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 3.2 | 0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 120 | 236,160 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（新株予約権の行使） | 4,300 | 3,835,600 | - | - |
| 保有自己株式数 | 63,717,259 | － | 63,717,259 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
当期は利益配当金を年間５円増配し、年間配当金を１株当たり55円40銭とし、連結ベースの配当性向は67.0％となりました。
利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現在は連結配当性向55％以上を配当に関する基本方針としております。
なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。
当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） | |
| 2019年11月11日 | 取締役会決議 | 6,387 | 25.60 |
| 2020年６月23日 | 株主総会決議 | 7,436 | 29.80 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役会長 安藤之弘が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 瀬田大、取締役副社長 山中雅文、専務取締役 赤瀬雅之、常務取締役 池田浩照、社外取締役 田村均、社外取締役 加藤明彦、社外取締役 髙木暢子の取締役８名（内、社外取締役３名）で構成されており、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。
＜監査役会＞
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役 尾﨑信治が議長を務めております。その他のメンバーは、社外監査役 丹羽達、社外監査役 宮嵜良一の監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。
＜指名・報酬委員会＞
当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長 安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長 瀬田大、社外取締役 田村均、社外取締役 加藤明彦、社外取締役 髙木暢子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。
・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任
・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針ならびに個人別の報酬の内容
・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職
・ 取締役および執行役員の解任
ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（2006年５月16日制定、2015年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
また、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためにＵＳＳグループ従業員を対象とした内部通報制度「ＵＳＳ企業倫理ヘルプライン」を開設し、運用しております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、ＵＳＳグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ その他
当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。
（株式会社の支配に関する基本方針）
（１）基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
（２）基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。
当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役会長兼
最高経営責任者（ＣＥＯ）
安藤 之弘
1946年12月２日生
| 1982年７月 | 当社取締役 |
| 1989年11月 | 当社専務取締役 |
| 1995年６月 | 当社取締役副社長 |
| 2000年６月 | 当社取締役副社長名古屋事業本部本部長 |
| 2006年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 2007年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ） |
| 2012年６月 | 当社代表取締役会長兼社長 |
| 2014年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 2019年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） |
| 〔他の法人等の代表状況〕 | |
| 2006年６月 | 株式会社ユー・エス物流代表取締役社長（現任） |
| 2018年２月 | 株式会社ジェイ・エー・エー代表取締役社長（現任） |
| 2018年２月 | 株式会社ＨＡＡ神戸代表取締役社長（現任） |
（注）２
9,176
代表取締役社長兼
最高執行責任者（ＣＯＯ）
瀬田 大
1966年12月23日生
| 2004年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部副本部長 |
| 2004年６月 | 当社取締役名古屋事業本部副本部長 |
| 2006年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長 |
| 2012年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長 |
| 2015年６月 | 当社代表取締役副社長 |
| 2019年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）（現任） |
| 〔他の法人等の代表状況〕 | |
| 2006年３月 | 株式会社ＵＳＳサポートサービス代表取締役社長（現任） |
| 2008年６月 | 株式会社アビヅ代表取締役社長（現任） |
（注）２
9,390
取締役副社長
統括本部長
山中 雅文
1954年12月16日生
| 2000年１月 | 当社統括本部財務部長 |
| 2004年１月 | 当社執行役員統括本部財務部長 |
| 2004年６月 | 当社取締役統括本部財務部長 |
| 2006年６月 | 当社常務取締役統括本部長 |
| 2012年６月 | 当社専務取締役統括本部長 |
| 2016年６月 | 当社取締役副社長統括本部長（現任） |
| 〔他の法人等の代表状況〕 | |
| 2020年６月 | 株式会社リプロワールド代表取締役社長（現任） |
（注）２
30
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
専務取締役
オークション運営本部長
赤瀬 雅之
1962年11月８日生
| 2001年１月 | 当社名古屋事業本部営業部長 |
| 2004年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部営業部長 |
| 2004年６月 | 当社取締役名古屋事業本部営業部長 |
| 2006年６月 | 当社常務取締役オークション運営本部副本部長 |
| 2013年４月 | 当社常務取締役横浜会場長 |
| 2016年10月 | 当社常務取締役オークション運営本部長 |
| 2017年６月 | 当社専務取締役オークション運営本部長（現任） |
| 〔他の法人等の代表状況〕 | |
| 2013年12月 | 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス代表取締役社長（現任） |
（注）２
45
常務取締役
四国会場長
池田 浩照
1961年５月３日生
| 2001年１月 | 当社名古屋事業本部業務部長 |
| 2004年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部業務部長 |
| 2004年６月 | 当社取締役名古屋事業本部業務部長 |
| 2006年６月 | 当社常務取締役システム本部長 |
| 2010年10月 | 当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当 |
| 2012年６月 | 当社常務取締役東北会場長 |
| 2015年４月 | 当社常務取締役大阪・神戸会場長 |
| 2018年４月 | 当社常務取締役 |
| 2019年10月 | 当社常務取締役四国会場長（現任） |
（注）２
38
取締役
田村 均
1946年６月11日生
| 1971年４月 | 株式会社リコー入社 |
| 2002年10月 | 株式会社リコー 審議役 |
| 2010年４月 | リコージャパン株式会社 社長付顧問 |
| 2011年６月 | 株式会社リコー 審議役退任 |
| リコージャパン株式会社 社長付顧問退任 | |
| 2011年７月 | ＣＳ実践研究所 所長（現任） |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社キタムラ 社外取締役 |
| 2019年６月 | 株式会社キタムラ 社外取締役退任 |
（注）２
2
取締役
加藤 明彦
1947年６月18日生
| 1970年４月 | 日本銀行本店入行 |
| 1994年５月 | 同行 考査局考査役 |
| 1995年５月 | 同行退行 岐阜信用金庫 理事 |
| 1998年10月 | 同庫 常務理事 |
| 2007年６月 | 同庫 常任監事 |
| 2010年６月 | 同庫 常任監事退任 ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役 |
| 2012年６月 | 同社 常勤監査役退任 |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）２
1
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
髙木 暢子
1977年10月22日生
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2006年５月 | 公認会計士登録 |
| 2006年８月 | 税理士法人トーマツ（現 デロイトトーマツ税理士法人）入所 |
| 2007年11月 | GCAサヴィアン株式会社（現 GCA株式会社）入社 |
| 2011年３月 | 日本電気株式会社入社 |
| 2016年10月 | ガーディアン・アドバイザーズ株式会社 パートナー就任 |
| 2017年７月 | 髙木暢子公認会計士事務所 代表（現任） |
| 2017年７月 | 株式会社I-ne 社外監査役（現任） |
| 2018年４月 | 株式会社COEING AND COMPANY 代表取締役（現任） |
| 2018年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）２
0
常勤監査役
尾﨑 信治
1956年１月28日生
| 1978年４月 | 名古屋国税局入局 |
| 2004年７月 | 帯広税務署 副署長 |
| 2011年７月 | 名古屋国税局調査部 広域情報管理課長 |
| 2012年７月 | 名古屋国税局調査部 調査管理課長 |
| 2014年７月 | 名古屋国税局調査部 次長 |
| 2015年７月 | 豊橋税務署 署長 |
| 2016年７月 | 名古屋国税局退官 |
| 2017年１月 | 当社内部監査室 顧問 |
| 2017年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
（注）３
0
監査役
丹羽 達
1948年６月12日生
| 1971年８月 | 監査法人伊東会計事務所入所 |
| 1975年２月 | 公認会計士登録 |
| 1986年６月 | 監査法人伊東会計事務所社員 |
| 2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員 |
| 2010年８月 | 丹羽達公認会計士事務所所長（現任） |
| 2013年６月 | 当社監査役（現任） |
（注）３
-
監査役
宮嵜 良一
1950年９月12日生
| 1975年10月 | 司法試験合格 |
| 1978年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）登録 |
| 1985年４月 | 中綜合法律事務所代表（現任） |
| 1992年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長 |
| 1997年３月 | 初穂商事株式会社 社外監査役（現任） |
| 2009年10月 | 愛知紛争調整委員会 会長 |
| 2012年５月 | 愛知県弁護士協同組合 理事長 |
| 2013年６月 | 当社監査役（現任） |
（注）３
-
計
18,686
（注）１．略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。
２．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役田村 均氏、加藤明彦氏、髙木暢子氏の３名は、社外取締役であります。
５．監査役丹羽 達氏、宮嵜良一氏の２名は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役田村均氏は、株式会社リコーの審議役として同社の経営品質向上の推進や全社の販売戦略の策定などに携わるとともに、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めるなど経営改善に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社では、2014年６月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますＣＳ実践研究所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が2011年６月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の１％未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は１％未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外取締役加藤明彦氏は、日本銀行での勤務経験や岐阜信用金庫の理事、常務理事としての企業経営経験を有しております。当社では、2014年６月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外取締役髙木暢子氏は、公認会計士として、監査法人や税理士法人での勤務経験のほか、Ｍ＆Ａアドバイザリー会社や事業会社においてＭ＆Ａの推進を担当するなど、財務および会計ならびにＭ＆Ａに関する豊富な経験と専門的な知識を有しております。当社では、2018年６月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております髙木暢子公認会計士事務所、株式会社I-ne、株式会社COEING AND COMPANYとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
なお、社外取締役田村均氏、加藤明彦氏および髙木暢子氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。
社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております丹羽達公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております中綜合法律事務所、初穂商事株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社では、独立社外取締役および独立社外監査役の計５名の独立役員が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、代表取締役をはじめとする各取締役を監督し、統治機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長および独立社外取締役で構成される独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
また、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員を構成員とする独立役員会議を定期的に開催しております。独立役員会議は、必要に応じ、社内役員等に対して、当該会議に出席して所要の説明等を行うよう求めております。また、当社は、独立役員と代表取締役等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行っています。
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保しています。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保しております。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役３名は、取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。
監査役監査については、期初に策定する監査役監査方針・監査計画・職務の分担に基づいております。常勤監査役 尾﨑信治氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各事業所等への往査等を行っており、社外監査役 丹羽達氏および宮嵜良一氏は取締役会等限定的な重要会議の出席等を行っております。
＜各監査役の経験および能力＞
| 氏名 | 経験および能力 |
| 常勤監査役 尾﨑 信治 | 名古屋国税局や豊橋税務署長等を歴任した経歴および税理士としての資格を有しており、税務および財務に関する専門知識を有しております。 |
| 社外監査役 丹羽 達 | 公認会計士の資格を有し、新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）等での監査経験を持ち、財務および会計に関する専門的な知識を有しております。 |
| 社外監査役 宮嵜 良一 | 弁護士としての資格を有しており、豊富な経験および企業法務に関する高い知見を有しております。 |
ロ.監査役および監査役会の活動状況
＜監査役会の開催状況＞
当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、１回あたりの所要時間は約２時間でした。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 尾﨑 信治 | 全９回／９回（出席率100％） |
| 社外監査役 | 丹羽 達 | 全９回／９回（出席率100％） |
| 社外監査役 | 宮嵜 良一 | 全９回／９回（出席率100％） |
＜監査役会の主な検討事項＞
・重点監査項目等
取締役会等の意思決定の監査
内部統制システムに係る監査
事業報告および計算関係書類の監査
会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の監査
＜常勤および社外監査役の活動状況＞
・重要会議への出席
取締役会（全監査役）、独立役員会議（社外取締役３名、監査役３名で構成）への出席（全監査役）
・重要な決裁書類等の閲覧
稟議書（常勤監査役）
・往査
本社および子会社を含む主要な事業所（当事業年度では２事業所）への往査（全監査役）
・取締役会・監査役会での意見表明
各監査役が有する知見に基づき適宜意見を表明（全監査役）
・内部監査室との連携
内部監査室と同時往査（常勤監査役）
・監査連絡会の開催
年６回の頻度で実施（全監査役）
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織といたしましては、内部監査室（３名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。
当社では、会社法および金融商品取引法に基づき、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制システムを適切に整備するとともに、内部監査室において内部統制システムに係る監査を行い、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しています。
また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認に加え、業務監査を行い、全社的な内部統制の状況および業務プロセスの適正性をモニタリングしています。
内部監査部門による監査において把握された業務執行に関する問題点等については、適宜、取締役や監査役へ報告がなされています。報告された問題点等に関する改善指導や是正状況についても、同様に内部監査部門と取締役や監査役との間で情報共有が図られています。
さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。
監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、監査を行うとともに、必要な是正を求めています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
2007年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
鈴木 賢次
大橋 敦司
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補の評価に関する基準を定め、会計監査人の監査実施状況や監査報告等の確認を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。
また、監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、会計監査人の独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性および信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクなどの観点で行われており、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、いずれの点においても問題はないとの評価をしております。
（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。
２．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 32 | 1 | 32 | 4 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 32 | 1 | 32 | 4 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は資本コスト・政策保有株式に関するアドバイザリー業務、当連結会計年度は収益認識に関する会計基準の導入支援業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に属する組織に対する報酬（イ.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － |
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、内部監査室その他の関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等を踏まえて支給する月額報酬とします。また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、中長期的な業績に連動した自社株報酬として、株式報酬型ストックオプション（権利者が取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失したことを行使条件とするもの）を付与します。なお、取締役の報酬については、その水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定します。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等につき定期的に見直しを行います。
取締役の報酬等の額は、2006年６月28日開催の第26期定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として年額150百万円以内と決議いただいております。したがいまして、取締役の報酬等の限度額は、合わせて年額650百万円以内であります。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。
監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第26期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬額等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|
| 基本報酬 | ストックオプション | |||
| 取 締 役 （社外取締役を除く） |
296 | 231 | 64 | 7 |
| 監 査 役 （社外監査役を除く） |
6 | 6 | － | 1 |
| 社外役員 | 24 | 24 | － | 5 |
（注）１．上記には、2020年６月23日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。
２．使用人兼務役員はおりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容
取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役の報酬の水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら時価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると認めたものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
＜保有方針＞
当社は、業務・資本提携などの実施により、オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し、シナジー効果の獲得が見込まれるこれらの事業における他企業との連携を通じて、「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指しております。
このため、当社は、政策保有株式については、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を判断します。そして、保有の意義が認められない場合には、原則として売却します。
＜保有の合理性を検証する方法および個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
当社は、年に１回、取締役会において個別の政策保有株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行ないます。2019年度については、2020年３月開催の取締役会において上記の各観点から検証を行い、保有する政策保有株式について、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認でき、いずれも保有の意義があると判断しております。
ロ．銘柄数および貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 43 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 302 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社エンビプロ・ホールディングス | 360,000 | 360,000 | （保有目的） 当社連結子会社である株式会社アビヅが運営するリサイクル事業に関するノウハウ取得やエンビプロ・ホールディングスグループ企業とのリサイクル事業における連携を通じた事業上の協力関係の維持・強化のため （定量的な保有効果） （注） |
無 |
| 196 | 240 | |||
| 株式会社バイク王＆カンパニー | 773,300 | 773,300 | （保有目的） 当社連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションへの出品や物流センター用地の賃貸等の協力関係の維持・強化のため （定量的な保有効果） （注） |
無 |
| 105 | 143 |
（注）定量的な保有効果については、個別の取引条件その他の取引関係における営業秘密にあたることから記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載をいたします。当社は、毎年１回、取締役会において個別の特定投資株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行っております。
みなし保有株式は保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 1 | 3 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 0 | － | 1 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 51,352 | 50,729 |
| オークション貸勘定 | ※１ 16,502 | ※１ 5,603 |
| 受取手形及び売掛金 | 3,154 | 2,894 |
| 有価証券 | － | 6,000 |
| たな卸資産 | ※２ 1,038 | ※２ 1,052 |
| 前払費用 | 173 | 171 |
| その他 | 5,255 | 1,684 |
| 貸倒引当金 | △44 | △38 |
| 流動資産合計 | 77,431 | 68,096 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※５,※７ 34,972 | ※５,※７ 36,573 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 966 | 759 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※５ 2,194 | ※５ 2,536 |
| 土地 | ※４,※５,※７ 65,027 | ※４,※５,※７ 65,031 |
| リース資産（純額） | 116 | 173 |
| 建設仮勘定 | 1,610 | 1,673 |
| 有形固定資産合計 | ※６ 104,887 | ※６ 106,747 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 35,297 | 29,449 |
| その他 | 7,061 | 6,671 |
| 無形固定資産合計 | 42,358 | 36,120 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 500 | ※３ 627 |
| 長期貸付金 | 43 | 48 |
| 長期前払費用 | 104 | 73 |
| 繰延税金資産 | 1,487 | 1,507 |
| 再評価に係る繰延税金資産 | ※４ 2,455 | ※４ 2,455 |
| 退職給付に係る資産 | 40 | 45 |
| 投資不動産（純額） | ※４,※６ 2,787 | ※４,※６ 2,775 |
| その他 | 1,142 | 790 |
| 貸倒引当金 | △535 | △157 |
| 投資その他の資産合計 | 8,025 | 8,168 |
| 固定資産合計 | 155,271 | 151,037 |
| 資産合計 | 232,703 | 219,133 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| オークション借勘定 | ※１ 22,209 | ※１ 8,721 |
| 支払手形及び買掛金 | 520 | 376 |
| 短期借入金 | － | 300 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※７ 397 | ※７ 220 |
| リース債務 | 41 | 78 |
| 未払法人税等 | 6,783 | 5,623 |
| 預り金 | 2,223 | 1,771 |
| 賞与引当金 | 722 | 713 |
| その他 | 5,178 | 6,691 |
| 流動負債合計 | 38,077 | 24,497 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※７ 2,640 | ※７ 2,420 |
| リース債務 | 33 | 41 |
| 長期未払金 | 196 | 187 |
| 繰延税金負債 | 1,752 | 1,655 |
| 退職給付に係る負債 | 771 | 834 |
| 長期預り保証金 | 5,096 | 4,907 |
| 資産除去債務 | 600 | 609 |
| 固定負債合計 | 11,090 | 10,656 |
| 負債合計 | 49,168 | 35,153 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 18,881 | 18,881 |
| 資本剰余金 | 18,913 | 18,911 |
| 利益剰余金 | 198,940 | 206,654 |
| 自己株式 | △49,448 | △56,861 |
| 株主資本合計 | 187,287 | 187,585 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 60 | 2 |
| 土地再評価差額金 | ※４ △5,633 | ※４ △5,633 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △15 | △15 |
| その他の包括利益累計額合計 | △5,588 | △5,646 |
| 新株予約権 | 423 | 494 |
| 非支配株主持分 | 1,412 | 1,546 |
| 純資産合計 | 183,535 | 183,980 |
| 負債純資産合計 | 232,703 | 219,133 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 79,908 | 78,143 |
| 売上原価 | ※２ 31,391 | ※２ 30,954 |
| 売上総利益 | 48,516 | 47,188 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 11,393 | ※１ 11,179 |
| 営業利益 | 37,123 | 36,009 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 6 |
| 受取配当金 | 310 | 11 |
| 不動産賃貸料 | 450 | 594 |
| 預り保証金整理益 | 43 | 114 |
| 雑収入 | 177 | 139 |
| 営業外収益合計 | 990 | 866 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 11 | 13 |
| 不動産賃貸原価 | 47 | 135 |
| 雑損失 | 15 | 15 |
| 営業外費用合計 | 74 | 165 |
| 経常利益 | 38,039 | 36,710 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 151 | ※３ 38 |
| 関係会社株式売却益 | 319 | － |
| その他 | 1 | － |
| 特別利益合計 | 472 | 38 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 131 | ※４ 0 |
| 固定資産除却損 | ※５ 26 | ※５ 126 |
| 減損損失 | ※６ 3 | ※６ 3,873 |
| その他 | 20 | 12 |
| 特別損失合計 | 181 | 4,013 |
| 税金等調整前当期純利益 | 38,330 | 32,736 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,472 | 12,006 |
| 法人税等調整額 | △81 | △91 |
| 法人税等合計 | 12,391 | 11,914 |
| 当期純利益 | 25,938 | 20,821 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 395 | 187 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 25,543 | 20,634 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 25,938 | 20,821 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △80 | △57 |
| 退職給付に係る調整額 | △9 | 0 |
| その他の包括利益合計 | ※ △90 | ※ △57 |
| 包括利益 | 25,848 | 20,764 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 25,453 | 20,577 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 395 | 187 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,881 | 18,914 | 185,835 | △47,365 | 176,266 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △12,438 | △12,438 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 25,543 | 25,543 | |||
| 自己株式の取得 | △2,359 | △2,359 | |||
| 自己株式の処分 | △1 | 276 | 275 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | △1 | 13,105 | △2,082 | 11,021 |
| 当期末残高 | 18,881 | 18,913 | 198,940 | △49,448 | 187,287 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 141 | △5,633 | △6 | △5,498 | 364 | 1,058 | 172,190 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △12,438 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 25,543 | ||||||
| 自己株式の取得 | △2,359 | ||||||
| 自己株式の処分 | 275 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △80 | － | △9 | △90 | 59 | 354 | 323 |
| 当期変動額合計 | △80 | － | △9 | △90 | 59 | 354 | 11,344 |
| 当期末残高 | 60 | △5,633 | △15 | △5,588 | 423 | 1,412 | 183,535 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,881 | 18,913 | 198,940 | △49,448 | 187,287 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △12,920 | △12,920 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20,634 | 20,634 | |||
| 自己株式の取得 | △7,641 | △7,641 | |||
| 自己株式の処分 | △1 | 227 | 225 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | △1 | 7,714 | △7,413 | 298 |
| 当期末残高 | 18,881 | 18,911 | 206,654 | △56,861 | 187,585 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 60 | △5,633 | △15 | △5,588 | 423 | 1,412 | 183,535 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △12,920 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20,634 | ||||||
| 自己株式の取得 | △7,641 | ||||||
| 自己株式の処分 | 225 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △57 | － | 0 | △57 | 70 | 133 | 146 |
| 当期変動額合計 | △57 | － | 0 | △57 | 70 | 133 | 445 |
| 当期末残高 | 2 | △5,633 | △15 | △5,646 | 494 | 1,546 | 183,980 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 38,330 | 32,736 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 5,372 | 5,099 |
| 減損損失 | 3 | 3,873 |
| のれん償却額 | 1,983 | 1,983 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 25 | △383 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 36 | △8 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 63 | 63 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △5 | △5 |
| 受取利息及び受取配当金 | △319 | △17 |
| 支払利息 | 11 | 13 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △319 | － |
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 6 | 71 |
| 無形固定資産除売却損益（△は益） | 0 | 16 |
| オークション勘定の増減額 | 2,214 | △2,589 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △433 | 259 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 83 | △144 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △387 | △451 |
| その他 | △763 | △3 |
| 小計 | 45,900 | 40,513 |
| 利息及び配当金の受取額 | ※２ 330 | ※２ 22 |
| 利息の支払額 | △11 | △14 |
| 法人税等の支払額 | △13,324 | △13,276 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 32,894 | 27,245 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,837 | △3,913 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 633 | 46 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △590 | △606 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △221 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 339 | － |
| その他 | △41 | △210 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,496 | △4,906 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 300 |
| 長期借入金の返済による支出 | ※２ △512 | ※２ △397 |
| 預り保証金の預りによる収入 | 302 | 163 |
| 預り保証金の返還による支出 | △1,230 | △239 |
| 自己株式の取得による支出 | △2,359 | △7,641 |
| 自己株式の売却による収入 | ※２ 284 | ※２ 259 |
| 自己株式取得のための金銭の信託の増減額 （△は増加） |
△3,640 | 3,640 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 49 |
| 配当金の支払額 | ※２ △12,438 | ※２ △12,920 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △40 | △68 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △32 | △76 |
| その他 | 0 | △34 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △19,668 | △16,963 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 11,729 | 5,376 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 33,722 | 45,452 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 45,452 | ※１ 50,829 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 10社
株式会社ユー・エス物流
株式会社ＵＳＳサポートサービス
株式会社リプロワールド
株式会社ラビット・カーネットワーク
株式会社アビヅ
株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス
株式会社ジャパンバイクオークション
株式会社ジェイ・エー・エー
株式会社ＨＡＡ神戸
株式会社ＳＭＡＲＴ
(2) 連結の範囲の変更
当社の連結子会社である株式会社アビヅは、2019年４月25日付けで三井住友ファイナンス＆リース株式会社の子会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合弁で株式会社ＳＭＡＲＴを設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用する非連結子会社および関連会社はありません。
(2) 持分法を適用していない関連会社数 ４社
PT.JBA Indonesia、JBA Philippines,Inc.、株式会社プラ２プラおよびＳＢＩオートサポート株式会社であります。
この４社は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。
なお、株式会社プラ２プラのすべての株式は、2020年５月28日付けで売却しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
② たな卸資産
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、リサイクル事業の製品については売価還元原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～34年
機械装置及び運搬具 ４～８年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）、借地権については利用可能期間（31～34年）、顧客関連資産については効果の及ぶ期間（14～15年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。
1) 一般債権
貸倒実績率法によっております。
2) 貸倒懸念債権および破産更生債権等
財務内容評価法によっております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
④ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法および償却期間
のれんは、その効果が及ぶ合理的な償却期間を見積り、５年または20年間で均等償却をしております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
１．前連結会計年度において「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「預り保証金整理益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。これにともない、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた220百万円は「預り保証金整理益」43百万円、「雑収入」177百万円に組替えております。
２．前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めていた「減損損失」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。これにともない、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた23百万円は「減損損失」３百万円、「その他」20百万円に組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
１．前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「減損損失」は、連結損益計算書の表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度より区分掲記しております。これにともない、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△760百万円は「減損損失」３百万円、「その他」△763百万円に組替えております。
２．前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」に区分掲記していた「長期前払費用の取得による支出」は、重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。これにともない、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「長期前払費用の取得による支出」に表示していた△22百万円は「その他」に組替えております。
（追加情報）
（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プランを2017年３月より再導入しております。
信託型従業員持株インセンティブ・プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
この従持信託は2020年１月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、信託に残存するすべての株式の売却が終了したため該当事項はございません。なお、前連結会計年度においては223百万円、115千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
借入金の帳簿価額は、従持信託が借入債務を完済したため、該当事項はございません。なお、前連結会計年度においては177百万円であります。
（新型コロナウイルス感染拡大の影響）
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りおよび仮定の設定を検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 商品及び製品 | 803百万円 | 746百万円 |
| 仕掛品 | 7 | 90 |
| 原材料及び貯蔵品 | 227 | 215 |
※３．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 69百万円 | 278百万円 |
※４．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、土地の再評価を行っております。当該評価差額にかかる税金相当額を「再評価に係る繰延税金資産」として資産の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法により算出しております。
再評価を行った年月日 2002年３月31日
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 | △751百万円 | △772百万円 |
※５．圧縮記帳額
国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用にともない、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 10百万円 | 10百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 3 | 3 |
| 土地 | 161 | 161 |
※６．減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 46,664百万円 | 49,170百万円 |
| 投資不動産の減価償却累計額 | 457 | 480 |
※７．担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 613百万円 | 556百万円 |
| 土地 | 2,696 | 2,456 |
| 計 | 3,309 | 3,013 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 220百万円 | 220百万円 |
| 長期借入金 | 2,640 | 2,420 |
| 計 | 2,860 | 2,640 |
（注）当社の連結子会社である株式会社アビヅの銀行借入に係る債務であります。
（連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 貸倒引当金繰入額 | 69百万円 | 37百万円 |
| 従業員給料及び賞与 | 2,619 | 2,596 |
| 賞与引当金繰入額 | 283 | 285 |
| 退職給付費用 | 124 | 161 |
| 減価償却費 | 682 | 658 |
| のれん償却額 | 1,983 | 1,983 |
※２．期末たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 25百万円 | 20百万円 |
※３．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 21百万円 | －百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 27 | 38 |
| 工具、器具及び備品 | － | 0 |
| 土地 | 102 | － |
| 計 | 151 | 38 |
※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 0百万円 | 0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 0 |
| 土地 | 131 | － |
| 計 | 131 | 0 |
※５．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 4百万円 | 5百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 2 |
| 工具、器具及び備品 | 5 | 9 |
| 無形固定資産（その他） | 0 | 16 |
| 撤去費用 | 16 | 92 |
| 計 | 26 | 126 |
※６．減損損失
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(1) 減損損失を認識した資産および減損損失計上額
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失計上額 （百万円） |
| 東京都江戸川区 （株式会社ジェイ・エー・エー） |
その他 | のれん | 3,863 |
| 宮城県仙台市 （ラビット仙台バイパス店） |
処分予定資産 | 建物、構築物 | 7 |
| 埼玉県上尾市 （ラビット17号上尾緑丘店） |
処分予定資産 | 建物、構築物 | 2 |
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の連結子会社である株式会社ジェイ・エー・エーの株式取得時に超過収益力としてのれんを計上しておりましたが、業績が当初予定していた事業計画を下回って推移したことから、当連結会計年度においてのれんの未償却残高を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、ラビット仙台バイパス店およびラビット17号上尾緑丘店は、店舗の移転を決定したため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 資産をグループ化した方法
当社グループは、のれんについては継続的に収支を把握している事業単位ごとに、処分予定資産については店舗ごとにグルーピングを行っております。
(4) 回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。株式会社ジェイ・エー・エーののれんの正味売却価額は同社の土地および建物に対する不動産鑑定評価を基に算定しており、ラビット仙台バイパス店およびラビット17号上尾緑丘店は使用価値により測定しております。なお、使用価値は、予想される使用期間が短期であるため割引計算は行っておりません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △116百万円 | △82百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △116 | △82 |
| 税効果額 | 35 | 25 |
| その他有価証券評価差額金 | △80 | △57 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | △14 | △1 |
| 組替調整額 | 1 | 2 |
| 税効果調整前 | △13 | 0 |
| 税効果額 | 4 | △0 |
| 退職給付に係る調整額 | △9 | 0 |
| その他の包括利益合計 | △90 | △57 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 合計 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 自己株式 | ||||
| 当社が保有する普通株式 | 58,888 | 1,175 | 4 | 60,059 |
| 従持信託が保有する普通株式 | 255 | － | 140 | 115 |
| 合計 | 59,144 | 1,175 | 145 | 60,174 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,175千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストック・オプションの権利行使による減少４千株、従持信託による持株会への売却にともなう減少140千株であります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 423 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 423 |
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月12日 定時株主総会 （注）１ |
普通株式 | 6,180 | 24.30 | 2018年３月31日 | 2018年６月13日 |
| 2018年11月12日 取締役会 （注）２ |
普通株式 | 6,257 | 24.60 | 2018年９月30日 | 2018年12月12日 |
（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式263千株に対する配当金６百万円を含めて記載しております。
２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式196千株に対する配当金４百万円を含めて記載しております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月18日 定時株主総会 |
普通株式 | 6,532 | 利益剰余金 | 25.80 | 2019年３月31日 | 2019年６月19日 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式123千株に対する配当金３百万円を含めて記載しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 合計 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 自己株式 | ||||
| 当社が保有する普通株式 | 60,059 | 3,661 | 4 | 63,717 |
| 従持信託が保有する普通株式 | 115 | － | 115 | － |
| 合計 | 60,174 | 3,661 | 119 | 63,717 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,661千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストック・オプションの権利行使による減少４千株、従持信託による持株会への売却にともなう減少115千株であります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 494 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 494 |
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月18日 定時株主総会 （注）１ |
普通株式 | 6,532 | 25.80 | 2019年３月31日 | 2019年６月19日 |
| 2019年11月11日 取締役会 （注）２ |
普通株式 | 6,387 | 25.60 | 2019年９月30日 | 2019年12月11日 |
（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式123千株に対する配当金３百万円を含めて記載しております。
２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式54千株に対する配当金１百万円を含めて記載しております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 7,436 | 利益剰余金 | 29.80 | 2020年３月31日 | 2020年６月24日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 51,352百万円 | 50,729百万円 |
| 有価証券勘定に含まれる合同運用指定金銭信託 | － | 6,000 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △5,900 | △5,900 |
| 現金及び現金同等物 | 45,452 | 50,829 |
※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入にともない、連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローを含めております。その主な内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 従持信託における利息及び配当金の受取額 | 11百万円 | 4百万円 |
| 従持信託への配当金の支払額 | △11 | △4 |
| 従持信託における自己株式の売却による収入 | 284 | 259 |
| 従持信託における長期借入金の返済による支出 | △292 | △177 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 507 | 376 |
| １年超 | － | 157 |
| 合計 | 507 | 533 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
ＵＳＳグループは、資金運用については余資の範囲内で行い、安全性の高い金融資産で運用しております。また、設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入により調達します。デリバティブは資金調達または運用における金利変動等のリスクを回避することを目的とするものに限定し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権であるオークション貸勘定は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理をするとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券は合同運用指定金銭信託であり、短期的な余資の運用目的で保有しております。投資有価証券は株式であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務であるオークション借勘定は、短期間に支払期日が到来するものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）および重要性が乏しいものは含めておりません。
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 51,352 | 51,352 | － |
| (2) オークション貸勘定 | 16,502 | 16,502 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 387 | 387 | － |
| 資産計 | 68,242 | 68,242 | － |
| (1) オークション借勘定 | 22,209 | 22,209 | － |
| 負債計 | 22,209 | 22,209 | － |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 50,729 | 50,729 | － |
| (2) オークション貸勘定 | 5,603 | 5,603 | － |
| (3) 有価証券および投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 6,305 | 6,305 | － |
| 資産計 | 62,637 | 62,637 | － |
| (1) オークション借勘定 | 8,721 | 8,721 | － |
| 負債計 | 8,721 | 8,721 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) オークション貸勘定
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格に、合同運用指定金銭信託は短期間で決済されるため当該帳簿価額によっております。
保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1) オークション借勘定
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 子会社株式および関連会社株式 | 69百万円 | 278百万円 |
| 非上場株式 | 43 | 43 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券および投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 51,352 | － | － | － |
| オークション貸勘定 | 16,502 | － | － | － |
| 合計 | 67,854 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 50,729 | － | － | － |
| オークション貸勘定 | 5,603 | － | － | － |
| その他有価証券 | 6,000 | － | － | － |
| 合計 | 62,332 | － | － | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 244 | 133 | 110 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| 小計 | 244 | 133 | 110 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 143 | 168 | △24 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| 小計 | 143 | 168 | △24 | |
| 合計 | 387 | 301 | 86 |
（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．保有目的が変更になった有価証券はありません。
３．非上場株式（連結貸借対照表計上額43百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 199 | 133 | 65 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 199 | 133 | 65 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 105 | 168 | △62 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| (3) その他 | 6,000 | 6,000 | － | |
| 小計 | 6,105 | 6,168 | △62 | |
| 合計 | 6,305 | 6,301 | 3 |
（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．保有目的が変更になった有価証券はありません。
３．非上場株式（連結貸借対照表計上額43百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社および連結子会社７社は、非積立型の確定給付の制度として退職一時金制度を採用しております。また、当社および連結子会社８社は確定拠出年金制度を採用しております。連結子会社１社は、積立型の確定給付の制度として、確定給付企業年金制度を採用しております。
連結子会社７社が有する確定給付型の退職一時金制度および確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 320百万円 | 419百万円 |
| 勤務費用 | 96 | 103 |
| 利息費用 | 0 | － |
| 数理計算上の差異の発生額 | 14 | 1 |
| 退職給付の支払額 | △12 | △15 |
| 転籍にともなう増減額 | － | △0 |
| 退職給付債務の期末残高 | 419 | 508 |
(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 374百万円 | 352百万円 |
| 退職給付費用 | 62 | 99 |
| 退職給付の支払額 | △84 | △128 |
| 転籍にともなう増減額 | － | 2 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 352 | 326 |
| 退職給付に係る資産の期首残高 | 34 | 40 |
| 退職給付費用 | △11 | △8 |
| 制度への拠出額 | 17 | 14 |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | 40 | 45 |
(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 209百万円 | 132百万円 |
| 年金資産 | △249 | △178 |
| △40 | △45 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 771 | 834 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 731 | 788 |
| 退職給付に係る負債 | 771 | 834 |
| 退職給付に係る資産 | △40 | △45 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 731 | 788 |
(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 勤務費用 | 96百万円 | 103百万円 |
| 利息費用 | 0 | － |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 1 | 2 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 74 | 108 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 171 | 213 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 数理計算上の差異 | △13百万円 | 0百万円 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 未認識数理計算上の差異 | △22百万円 | △21百万円 |
(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率 | 0.0％ | 0.3％ |
３．確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度125百万円、当連結会計年度136百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額および科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 61 | 72 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2007年８月28日 | 2008年６月25日 | 2009年６月24日 | 2010年６月29日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ |
普通株式 71,400株 | 普通株式 83,800株 | 普通株式 145,200株 | 普通株式 99,900株 |
| 付与日 | 2007年９月14日 | 2008年７月10日 | 2009年７月９日 | 2010年７月15日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2007年９月15日 至 2032年６月30日 |
自 2008年７月11日 至 2033年６月30日 |
自 2009年７月10日 至 2034年６月30日 |
自 2010年７月16日 至 2035年６月30日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 347 | 404 | 698 | 487 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※ | 普通株式 34,700株 | 普通株式 40,400株 | 普通株式 69,800株 | 普通株式 48,700株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ | （注）５ | （注）５ | （注）５ |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2011年６月28日 | 2012年６月26日 | 2013年６月25日 | 2014年６月17日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 10名 当社執行役員 ４名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ８名 当社執行役員 ８名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ |
普通株式 121,000株 | 普通株式 83,400株 | 普通株式 49,000株 | 普通株式 25,800株 |
| 付与日 | 2011年７月14日 | 2012年７月12日 | 2013年７月12日 | 2014年７月４日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2011年７月15日 至 2036年６月30日 |
自 2012年７月13日 至 2037年６月30日 |
自 2013年７月13日 至 2038年６月30日 |
自 2014年７月５日 至 2039年６月30日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 589 | 493 | 363 | 240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※ | 普通株式 58,900株 | 普通株式 49,300株 | 普通株式 36,300株 | 普通株式 24,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ | （注）５ | （注）５ | （注）５ |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2015年６月16日 | 2016年６月14日 | 2017年６月13日 | 2018年６月12日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ５名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ５名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ４名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ |
普通株式 23,400株 | 普通株式 32,400株 | 普通株式 34,000株 | 普通株式 34,400株 |
| 付与日 | 2015年７月３日 | 2016年７月１日 | 2017年６月30日 | 2018年７月５日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年７月４日 至 2040年６月30日 |
自 2016年７月２日 至 2041年６月30日 |
自 2017年７月１日 至 2042年６月29日 |
自 2018年７月６日 至 2043年６月30日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 224 | 307 | 330 | 344 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※ | 普通株式 22,400株 | 普通株式 30,700株 | 普通株式 33,000株 | 普通株式 34,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ | （注）５ | （注）５ | （注）５ |
| 第17回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2019年６月18日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ |
普通株式 37,800株 |
| 付与日 | 2019年７月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年７月11日 至 2044年６月30日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 378 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※ | 普通株式 37,800株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注)１．株式数に換算して記載しております。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金は次のとおりです。
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
４．当社は、2017年２月15日付けで、第５回新株予約権ないし第14回新株予約権の保有者である全ての取締役および執行役員（退任した者を除きます。）との間で新株予約権の割当契約書の変更を行い、各新株予約権の行使条件につき、権利行使開始日から「５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる」としていた点を、上記（注）３．(1)のとおり、同日から「10日を経過する日までの間」に変更しております。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
６．2013年８月５日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付けで普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、「株式の種類別のストック・オプションの数」および「新株予約権の目的となる株式数」が調整されております。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - | - |
| 権利確定後 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 34,700 | 40,400 | 69,800 | 48,700 | 60,500 |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - | 1,600 |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 34,700 | 40,400 | 69,800 | 48,700 | 58,900 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - | - |
| 権利確定後 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 51,800 | 36,500 | 24,000 | 22,400 | 30,700 |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | 2,500 | 200 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 49,300 | 36,300 | 24,000 | 22,400 | 30,700 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | 37,800 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | 37,800 |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 33,000 | 34,400 | - |
| 権利確定 | - | - | 37,800 |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 33,000 | 34,400 | 37,800 |
（注）2013年10月１日付けで普通株式１株につき10株の割合をもって行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） |
- | - | - | - | 2,037 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 646 | 498 | 327 | 459 | 436 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） |
2,037 | 2,037 | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 586 | 936 | 1,374 | 1,795 | 1,465 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） |
- | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,995 | 1,785 | 1,921 |
（注）2013年10月１日付け株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第17回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値および見積方法
| 第17回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 26.238％ |
| 予想残存期間（注）２ | 4.9年 |
| 予想配当（注）３ | 50.4円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.219％ |
（注）１．年率、過去4.9年の日次株価（2014年８月８日から2019年７月10日までの各取引日における終値）に基づき算定しております。
２．オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を用いております。
３．過去１年間の配当実績によっております。
４．年率、2019年７月10日の国債利回り（残存期間：4.9年）であります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 224百万円 | 221百万円 |
| 未払事業税否認 | 337 | 315 |
| 未払金否認 | 73 | 84 |
| 株式報酬費用否認 | 128 | 149 |
| 退職給付に係る負債否認 | 232 | 250 |
| 役員退職慰労金否認 | 54 | 54 |
| 減損損失否認 | 224 | 228 |
| 資産除去債務 | 182 | 185 |
| その他 | 444 | 528 |
| 繰延税金資産小計 | 1,902 | 2,017 |
| 評価性引当額 | △91 | △275 |
| 繰延税金資産合計 | 1,811 | 1,741 |
| 繰延税金負債との相殺 | △323 | △233 |
| 繰延税金資産の純額 | 1,487 | 1,507 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 26 | 1 |
| 資産除去債務 | 72 | 66 |
| 特別償却準備金 | 36 | 18 |
| 連結子会社の時価評価差額 | 1,898 | 1,798 |
| その他 | 42 | 5 |
| 繰延税金負債合計 | 2,076 | 1,889 |
| 繰延税金資産との相殺 | △323 | △233 |
| 繰延税金負債の純額 | 1,752 | 1,655 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.3％ | 30.3％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.2 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.4 | △0.3 |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.1 |
| のれん償却額 | 1.6 | 1.9 |
| のれん減損損失 | － | 3.6 |
| 評価性引当額 | 0.2 | 0.6 |
| その他 | 0.3 | 0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.3 | 36.4 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
（共通支配下の取引等）
共通支配下の取引等に重要性が無いため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
ＵＳＳグループの報告セグメントは、当社および連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
ＵＳＳグループは、オートオークション運営およびオークションに係る各種サービスの提供、中古自動車等の買取販売、リサイクル事業などを展開しており、事業内容ごとに戦略を立案し、事業を行っております。
したがって、ＵＳＳグループは事業内容等を基礎としてセグメントを構成しており、「オートオークション」、「中古自動車等買取販売」の２つを報告セグメントとしております。
「オートオークション」は中古車取扱事業者を会員とするオートオークションの運営、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションの運営、衛星ＴＶ回線およびインターネットによるオートオークション接続サービス、中古自動車情報サービスの提供、オートオークションの出品車・落札車の陸送取次、オートオークション会員向け金融サービスの提供を主な事業としております。
「中古自動車等買取販売」は中古自動車および事故現状車の買取販売を主な事業としております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益および振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 64,684 | 9,701 | 74,385 | 5,522 | 79,908 | － | 79,908 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 456 | 0 | 456 | 36 | 493 | △493 | － |
| 計 | 65,141 | 9,701 | 74,842 | 5,559 | 80,401 | △493 | 79,908 |
| セグメント利益 | 36,323 | 116 | 36,440 | 583 | 37,023 | 99 | 37,123 |
| セグメント資産 | 225,269 | 2,145 | 227,415 | 6,805 | 234,220 | △1,516 | 232,703 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 4,783 | 42 | 4,826 | 451 | 5,277 | 21 | 5,299 |
| のれんの償却額 | 1,983 | － | 1,983 | － | 1,983 | － | 1,983 |
| 有形固定資産および無形固定資産の増加額 | 3,081 | 53 | 3,135 | 712 | 3,847 | － | 3,847 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．「調整額」は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額99百万円は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額△1,516百万円は、セグメント間資産負債消去であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 63,350 | 9,099 | 72,450 | 5,692 | 78,143 | － | 78,143 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 421 | 0 | 421 | 48 | 470 | △470 | － |
| 計 | 63,772 | 9,099 | 72,872 | 5,741 | 78,613 | △470 | 78,143 |
| セグメント利益 | 35,436 | 103 | 35,539 | 369 | 35,908 | 100 | 36,009 |
| セグメント資産 | 211,517 | 1,696 | 213,213 | 7,059 | 220,272 | △1,138 | 219,133 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 4,496 | 49 | 4,546 | 470 | 5,016 | 20 | 5,037 |
| のれんの償却額 | 1,983 | － | 1,983 | － | 1,983 | － | 1,983 |
| 有形固定資産および無形固定資産の増加額 | 5,891 | 57 | 5,948 | 746 | 6,694 | － | 6,694 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサイクル事業および中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．「調整額」は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額100百万円は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額△1,138百万円は、セグメント間資産負債消去であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 3,863 | 9 | － | － | 3,873 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| オート オークション |
中古自動車等 買取販売 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,983 | － | － | － | 1,983 |
| 当期末残高 | 35,297 | － | － | － | 35,297 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| オート オークション |
中古自動車等 買取販売 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,983 | － | － | － | 1,983 |
| 当期末残高 | 29,449 | － | － | － | 29,449 |
（注）「オートオークション」に帰属するのれんについて、減損損失3,863百万円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社代表取締役安藤之弘が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 昭和 |
愛知県 名古屋市 緑区 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 16 | オークション借勘定 | 1 |
| 当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 服部モータース |
愛知県 東海市 |
50 | 自動車販売業 | （被所有） 直接 2.8 |
オークション取引 | オークション関連取引 | 9 | オークション借勘定 受取手形及び売掛金 |
141 0 |
| 当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 マスダオート |
埼玉県 三郷市 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 39 | オークション貸勘定 受取手形及び売掛金 |
6 0 |
| 当社取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社メトコス | 福岡県 粕屋郡 |
13 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 55 | オークション借勘定 長期預り保証金 受取手形及び売掛金 |
28 0 0 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
オークション関連取引については、会場毎に定めた取引価格または取引先と協議のうえ定めた契約等に基づいた取引価額によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．株式会社服部モータースについては、2018年４月30日に関連当事者ではなくなったため、同社の取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。
４．取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税等を含めております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社代表取締役安藤之弘が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 昭和 |
愛知県 名古屋市 緑区 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 15 | オークション借勘定 | 0 |
| 当社元取締役増田元廣が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 マスダオート |
埼玉県 三郷市 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 42 | オークション借勘定 受取手形及び売掛金 |
9 0 |
| 当社元取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社メトコス | 福岡県 粕屋郡 |
13 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 57 | オークション借勘定 長期預り保証金 受取手形及び売掛金 |
4 0 0 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
オークション関連取引については、会場毎に定めた取引価格または取引先と協議のうえ定めた契約等に基づいた取引価額によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税等を含めております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 マスダオート |
埼玉県 三郷市 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 4 | 受取手形及び売掛金 オークション貸勘定 |
0 19 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
オークション関連取引については、会場毎に定めた取引価格または取引先と協議のうえ定めた契約等に基づいた取引価額によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税等を含めております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 717.96円 | 729.12円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 100.54円 | 82.44円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 100.35円 | 82.28円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 183,535 | 183,980 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 1,836 | 2,041 |
| （うち新株予約権） | (423) | (494) |
| （うち非支配株主持分） | (1,412) | (1,546) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 181,698 | 181,939 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 253,075 | 249,532 |
２．従持信託が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式の当連結会計年度末株式数は信託に残存するすべての株式の売却が終了したため該当事項はございません。なお、前連結会計年度末株式数は115千株であります。
３．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円） | 25,543 | 20,634 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円） | 25,543 | 20,634 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 254,055 | 250,269 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | 481 | 513 |
| （うち新株予約権） | (481) | (513) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
４．従持信託が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式の期中平均数は、前連結会計年度186千株、当連結会計年度49千株であります。
（重要な後発事象）
信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入
当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）の再導入を決議いたしました。
１．本プランの概要
本プランは、「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得および保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。
２．従持信託の概要
（1）名称 ： ＵＳＳ従業員持株会専用信託
（2）委託者 ： 当社
（3）受託者 ： 野村信託銀行株式会社
（4）受益者 ： 受益者適格要件を満たす者
（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）
（5）信託契約締結日： 2020年６月８日
（6）信託の期間 ： 2020年６月８日～2023年６月２日
（7）信託の目的 ： 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給および受益者適格要件を満たす者への
信託財産の交付
（8）受益者適格要件： 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、
信託財産に属する当社株式が持株会へすべて売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（ただし、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。
３.従持信託による当社株式の取得の内容
（1）取得する株式の種類： 当社普通株式
（2）株式の取得価額の総額： 980百万円（従持信託による借入の総額）
（3）株式の取得期間： 2020年６月10日～2020年７月31日
（4）株式の取得方法： 取引所市場より当社株式を取得する予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 300 | 0.1 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 397 | 220 | 0.3 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 41 | 78 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 2,640 | 2,420 | 0.3 | 2021年～ 2027年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 33 | 41 | － | 2021年～ 2027年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 3,112 | 3,060 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．１年以内に返済予定の長期借入金のうち、従持信託に係る借入金については、借入利息が同信託口より信託収益を原資として支払われるため「平均利率」については含めておりません。
４．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 220 | 220 | 220 | 220 |
| リース債務 | 8 | 9 | 10 | 9 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 19,861 | 38,792 | 58,184 | 78,143 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 9,325 | 18,205 | 27,201 | 32,736 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円） | 6,258 | 12,232 | 18,270 | 20,634 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 24.84 | 48.75 | 72.94 | 82.44 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額 （円） |
24.84 | 23.90 | 24.20 | 9.47 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20241003161853
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 41,014 | 40,131 |
| オークション貸勘定 | ※１,※２ 13,814 | ※１ 4,834 |
| 売掛金 | ※２ 304 | ※２ 264 |
| 有価証券 | － | 6,000 |
| 商品 | 181 | 171 |
| 貯蔵品 | 84 | 86 |
| 前払費用 | 49 | 50 |
| 関係会社短期貸付金 | 1,500 | 3,550 |
| その他 | ※２ 4,253 | ※２ 552 |
| 貸倒引当金 | △5 | △4 |
| 流動資産合計 | 61,198 | 55,638 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※３ 30,284 | ※３ 29,022 |
| 構築物 | 2,080 | 3,728 |
| 機械及び装置 | 221 | 197 |
| 車両運搬具 | 106 | 82 |
| 工具、器具及び備品 | ※３ 1,729 | ※３ 2,059 |
| 土地 | ※３ 49,361 | ※３ 49,364 |
| 建設仮勘定 | 1,460 | 1,058 |
| 有形固定資産合計 | 85,245 | 85,513 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 139 | 70 |
| ソフトウエア | 1,045 | 1,226 |
| その他 | 28 | 28 |
| 無形固定資産合計 | 1,213 | 1,325 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 431 | 348 |
| 関係会社株式 | 57,988 | 57,943 |
| 破産更生債権等 | 6 | 8 |
| 長期前払費用 | 82 | 59 |
| 繰延税金資産 | 1,051 | 1,150 |
| 再評価に係る繰延税金資産 | 2,455 | 2,455 |
| 保険積立金 | 59 | 59 |
| 投資不動産 | 7,700 | 9,090 |
| その他 | 101 | 110 |
| 貸倒引当金 | △5 | △8 |
| 投資その他の資産合計 | 69,871 | 71,219 |
| 固定資産合計 | 156,330 | 158,057 |
| 資産合計 | 217,528 | 213,696 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| オークション借勘定 | ※１,※２ 19,188 | ※１,※２ 7,540 |
| 買掛金 | ※２ 138 | ※２ 115 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 177 | － |
| 未払金 | ※２ 3,700 | ※２ 5,464 |
| 未払費用 | 73 | 78 |
| 未払法人税等 | 6,407 | 5,069 |
| 預り金 | 1,946 | 1,614 |
| 賞与引当金 | 471 | 460 |
| その他 | 81 | 70 |
| 流動負債合計 | 32,185 | 20,414 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 178 | 178 |
| 退職給付引当金 | 397 | 486 |
| 長期預り保証金 | ※２ 4,459 | ※２ 4,466 |
| 資産除去債務 | 270 | 273 |
| 固定負債合計 | 5,306 | 5,405 |
| 負債合計 | 37,491 | 25,820 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 18,881 | 18,881 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,583 | 4,583 |
| その他資本剰余金 | 9,921 | 9,919 |
| 資本剰余金合計 | 14,504 | 14,503 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 370 | 370 |
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 82 | 41 |
| 繰越利益剰余金 | 200,795 | 216,079 |
| 利益剰余金合計 | 201,248 | 216,491 |
| 自己株式 | △49,448 | △56,861 |
| 株主資本合計 | 185,186 | 193,013 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 60 | 2 |
| 土地再評価差額金 | △5,633 | △5,633 |
| 評価・換算差額等合計 | △5,573 | △5,631 |
| 新株予約権 | 423 | 494 |
| 純資産合計 | 180,036 | 187,876 |
| 負債純資産合計 | 217,528 | 213,696 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 56,909 | ※１ 56,854 |
| 売上原価 | ※１ 16,562 | ※１ 16,920 |
| 売上総利益 | 40,346 | 39,933 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,591 | ※１,※２ 4,877 |
| 営業利益 | 35,755 | 35,056 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 319 | ※１ 3,146 |
| 不動産賃貸料 | ※１ 762 | ※１ 920 |
| その他 | ※１ 161 | ※１ 143 |
| 営業外収益合計 | 1,243 | 4,210 |
| 営業外費用 | ||
| 不動産賃貸原価 | 133 | 234 |
| その他 | 11 | 7 |
| 営業外費用合計 | 144 | 242 |
| 経常利益 | 36,854 | 39,024 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※１ 139 | 10 |
| 子会社株式売却益 | － | 22 |
| その他 | 1 | － |
| 特別利益合計 | 141 | 32 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 131 | － |
| 固定資産除却損 | 15 | 31 |
| その他 | 13 | 0 |
| 特別損失合計 | 161 | 31 |
| 税引前当期純利益 | 36,834 | 39,026 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,151 | 10,937 |
| 法人税等調整額 | 13 | △73 |
| 法人税等合計 | 11,164 | 10,863 |
| 当期純利益 | 25,669 | 28,162 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 18,881 | 4,583 | 9,922 | 14,506 | 370 | 124 | 187,522 | 188,016 | △47,365 | 174,038 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △41 | 41 | － | － | ||||||
| 剰余金の配当 | △12,438 | △12,438 | △12,438 | |||||||
| 当期純利益 | 25,669 | 25,669 | 25,669 | |||||||
| 自己株式の取得 | △2,359 | △2,359 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △1 | △1 | 276 | 275 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1 | △1 | － | △41 | 13,273 | 13,231 | △2,082 | 11,147 |
| 当期末残高 | 18,881 | 4,583 | 9,921 | 14,504 | 370 | 82 | 200,795 | 201,248 | △49,448 | 185,186 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 141 | △5,633 | △5,492 | 364 | 168,910 |
| 当期変動額 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △12,438 | ||||
| 当期純利益 | 25,669 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,359 | ||||
| 自己株式の処分 | 275 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △80 | － | △80 | 59 | △21 |
| 当期変動額合計 | △80 | － | △80 | 59 | 11,126 |
| 当期末残高 | 60 | △5,633 | △5,573 | 423 | 180,036 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 18,881 | 4,583 | 9,921 | 14,504 | 370 | 82 | 200,795 | 201,248 | △49,448 | 185,186 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △41 | 41 | － | － | ||||||
| 剰余金の配当 | △12,920 | △12,920 | △12,920 | |||||||
| 当期純利益 | 28,162 | 28,162 | 28,162 | |||||||
| 自己株式の取得 | △7,641 | △7,641 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △1 | △1 | 227 | 225 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1 | △1 | － | △41 | 15,284 | 15,242 | △7,413 | 7,827 |
| 当期末残高 | 18,881 | 4,583 | 9,919 | 14,503 | 370 | 41 | 216,079 | 216,491 | △56,861 | 193,013 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 60 | △5,633 | △5,573 | 423 | 180,036 |
| 当期変動額 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △12,920 | ||||
| 当期純利益 | 28,162 | ||||
| 自己株式の取得 | △7,641 | ||||
| 自己株式の処分 | 225 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △57 | － | △57 | 70 | 12 |
| 当期変動額合計 | △57 | － | △57 | 70 | 7,839 |
| 当期末残高 | 2 | △5,633 | △5,631 | 494 | 187,876 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準および評価方法
(1) 有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式
移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
(2) たな卸資産の評価基準および評価方法
商品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法
ただし、車両については個別法に基づく原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産および投資不動産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）、借地権については利用可能期間（34年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。
1) 一般債権
貸倒実績率法によっております。
2) 貸倒懸念債権および破産更生債権等
財務内容評価法によっております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
４．収益の計上基準
売上高の計上は、実現主義の原則にしたがっており、オークション開催日をもって計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（追加情報）
（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新型コロナウイルス感染拡大の影響）
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りおよび仮定の設定を検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、事業年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分掲記したものを除く）
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 392百万円 | 233百万円 |
| 短期金銭債務 | 1,058 | 623 |
| 長期金銭債務 | 18 | 18 |
※３．圧縮記帳額
国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用にともない、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 10百万円 | 10百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 3 | 3 |
| 土地 | 161 | 161 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 838百万円 | 898百万円 |
| 営業費用 | 2,640 | 2,739 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 681 | 3,677 |
※２． 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48％、当事業年度47％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52％、当事業年度53％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 販売促進費 | 737百万円 | 745百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5 | 3 |
| 従業員給料及び賞与 | 1,128 | 1,220 |
| 賞与引当金繰入額 | 155 | 163 |
| 退職給付費用 | 61 | 67 |
| 減価償却費 | 155 | 155 |
| 事業税 | 586 | 581 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は57,943百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は57,988百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 142百万円 | 139百万円 |
| 未払事業税否認 | 311 | 279 |
| 未払金否認 | 38 | 38 |
| 株式報酬費用否認 | 128 | 149 |
| 減損損失否認 | 224 | 224 |
| 資産除去債務 | 82 | 82 |
| 退職給付引当金否認 | 120 | 147 |
| その他 | 99 | 122 |
| 繰延税金資産合計 | 1,148 | 1,184 |
| 繰延税金負債との相殺 | △96 | △33 |
| 繰延税金資産の純額 | 1,051 | 1,150 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 26 | 1 |
| 資産除去債務 | 17 | 14 |
| 特別償却準備金 | 36 | 18 |
| その他 | 17 | － |
| 繰延税金負債合計 | 96 | 33 |
| 繰延税金資産との相殺 | △96 | △33 |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | －％ | 30.3％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 0.1 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △2.5 |
| 住民税均等割 | － | 0.1 |
| その他 | － | △0.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 27.8 |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（重要な後発事象）
信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 または 償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定 資産 |
建物 | 30,284 | 440 | 0 | 1,702 | 29,022 | 24,311 |
| 構築物 | 2,080 | 1,938 | 0 | 291 | 3,728 | 9,898 | |
| 機械及び装置 | 221 | 1 | － | 26 | 197 | 241 | |
| 車両運搬具 | 106 | 27 | 4 | 46 | 82 | 257 | |
| 工具、器具及び備品 | 1,729 | 1,249 | 4 | 915 | 2,059 | 8,331 | |
| 土地 | 49,361 [△8,129] |
3 | － | － | 49,364 [△8,129] |
－ | |
| 建設仮勘定 | 1,460 | 1,057 | 1,458 | － | 1,058 | － | |
| 計 | 85,245 | 4,717 | 1,468 | 2,981 | 85,513 | 43,040 | |
| 無形固定 資産 |
借地権 | 139 | － | － | 68 | 70 | 68 |
| ソフトウエア | 1,045 | 634 | 20 | 433 | 1,226 | 2,986 | |
| その他 | 28 | － | － | － | 28 | － | |
| 計 | 1,213 | 634 | 20 | 502 | 1,325 | 3,055 | |
| 投資その他の資産 | 投資不動産 | 7,700 [40] |
1,517 | － | 127 | 9,090 [40] |
1,216 |
（注）１．主な増減内容は、以下のとおりであります。
Ｒ－名古屋会場の立体駐車場新築にともなう増加
建物の増加 205百万円
構築物の増加 1,921百万円
建設仮勘定の増加 1,033百万円
２．土地および投資不動産の「当期首残高」および「当期末残高」の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 10 | 3 | 1 | 12 |
| 賞与引当金 | 471 | 460 | 471 | 460 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.pronexus.co.jp/koukoku/4732/4732.html |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度を設けております。 100株以上499株以下 500円のクオ・カード１枚（年２回） 500株以上999株以下 2,000円分の三井住友VJAギフトカード（年２回） 1,000株以上9,999株以下 5,000円相当のグルメギフト（年２回） 10,000株以上 10,000円相当のグルメギフト（年２回） |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第39期）（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月19日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書およびその添付書類
2019年６月19日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書および確認書
（第40期第１四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
（第40期第２四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出
（第40期第３四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年３月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2019年６月１日 至 2019年６月30日）2019年７月５日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年７月１日 至 2019年７月31日）2019年８月５日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年８月１日 至 2019年８月31日）2019年９月４日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年９月１日 至 2019年９月30日）2019年10月４日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。