USS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Aug 10, 2023

 第１四半期報告書_20230810101541

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月10日
【四半期会計期間】	第44期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】	ＵＳＳ Ｃｏ., Ｌｔｄ
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　安藤　之弘
【本店の所在の場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【最寄りの連絡場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-06-30 Q1 2024-03-31 2022-04-01 2022-06-30 2023-03-31 1 false false false E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2023-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp040300-q1r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp040300-q1r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2023-08-10 E05045-000 2023-06-30 E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 E05045-000 2022-06-30 E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 E05045-000 2023-03-31 E05045-000 2022-04-01 2023-03-31 E05045-000 2022-03-31 E05045-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp040300-q1r_E05045-000:RecyclingReportableSegmentsMember E05045-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E05045-000:RecyclingReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20230810101541

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第43期

第１四半期

連結累計期間 | 第44期

第１四半期

連結累計期間 | 第43期 |
| 会計期間 | | 自　2022年４月１日

至　2022年６月30日 | 自　2023年４月１日

至　2023年６月30日 | 自　2022年４月１日

至　2023年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 21,136 | 23,929 | 88,778 |
| 経常利益 | （百万円） | 10,996 | 12,130 | 44,491 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 7,437 | 8,102 | 30,008 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 7,498 | 8,208 | 30,458 |
| 純資産額 | （百万円） | 179,219 | 182,058 | 194,154 |
| 総資産額 | （百万円） | 222,304 | 231,542 | 242,352 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 30.39 | 33.29 | 122.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 30.34 | 33.23 | 122.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.4 | 77.3 | 78.8 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （百万円） | 3,304 | 7,210 | 36,907 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （百万円） | △2,599 | △669 | △9,074 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （百万円） | △9,380 | △19,806 | △17,121 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 66,805 | 72,926 | 86,192 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

３．１株当たり四半期（当期）純利益ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20230810101541

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態および経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準には達していないものの、半導体不足による新車の供給制約が徐々に緩和していることなどから、新車登録台数（軽自動車含む）は1,069千台（前年同期比20.3％増）となりました。

中古車登録台数（軽自動車含む）は、新車販売台数が回復した影響で、下取りにより発生する中古車が増加したことなどから、1,563千台（前年同期比1.3％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

中古車輸出市場は、主にロシアやアラブ首長国連邦向けの台数が増加したことにより、407千台（前年同期比25.3％増）となりました。（財務省貿易統計調べ）

オートオークション市場における出品台数は2,068千台（前年同期比16.7％増）、成約台数は1,323千台（前年同期比10.2％増）、成約率は64.0％（前年同期実績67.7％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高23,929百万円（前年同期比13.2％増）、営業利益11,971百万円（前年同期比10.6％増）、経常利益12,130百万円（前年同期比10.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益8,102百万円（前年同期比8.9％増）となりました。

当第１四半期連結会計期間末の資産合計は231,542百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,809百万円減少しました。これは主に、オークション貸勘定が2,606百万円増加した一方、現金及び預金が13,265百万円減少したことによるものです。

負債合計は49,484百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,285百万円増加しました。これは主に、未払法人税等が4,020百万円減少した一方、オークション借勘定が4,263百万円増加したことに加え、短期借入金が560百万円増加したことによるものです。

純資産合計は182,058百万円となり、前連結会計年度末と比較して12,095百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を8,102百万円計上した一方、剰余金の配当を8,268百万円実施したことに加え、自己株式の取得により11,817百万円減少したことによるものです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、前第２四半期連結会計期間より、「その他」に含まれていた「リサイクル」について、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載しており、前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

オートオークション

オートオークションの出品台数は794千台（前年同期比11.7％増）、成約台数は475千台（前年同期比4.4％増）、成約率は59.8％（前年同期実績64.0％）となり、出品台数が増加したことに加え、手数料改定によりオークション手数料収入が増加したことなどにより増収増益となりました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高18,399百万円（前年同期比9.7％増）、営業利益11,477百万円（前年同期比9.7％増）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、販売台数の増加により増収増益となりました。

事故現状車買取販売事業は、販売台数は増加したものの、オークション相場が下落した影響により営業損失となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高2,366百万円（前年同期比2.8％増）、営業利益６百万円（前年同期比45.6％減）となりました。

リサイクル

資源リサイクル事業は、廃自動車の取扱いは回復したものの、金属スクラップの取扱いが減少し、相場も高値圏で推移した前期と比べ下落していることから、減収減益となりました。

プラントリサイクル事業は、大規模な解体工事の受注件数が増加したことから増収増益となりました。

この結果、リサイクルのセグメントは、外部顧客に対する売上高3,116百万円（前年同期比52.6％増）、営業利益505百万円（前年同期比57.1％増）となりました。

２．キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して13,265百万円減少し、72,926百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は7,210百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益12,138百万円（前年同期比10.3％増）、法人税等の支払額7,646百万円（前年同期比5.9％増）、オークション勘定の増減額1,657百万円（前年同期実績△491百万円）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は669百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出575百万円（前年同期比16.7％増）、無形固定資産の取得による支出92百万円（前年同期比13.4％減）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は19,806百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出11,817百万円（前年同期比624.1％増）、配当金の支払額8,268百万円（前年同期比8.9％減）によるものです。

３．経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

４．優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりますが、当第１四半期連結累計期間において、基本方針について重要な変更はありません。

５．研究開発活動

特記すべき事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） 　 （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	257,000,000	257,000,000	東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場	単元株式数100株
計	257,000,000	257,000,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2023年４月１日～2023年６月30日	－	257,000,000	－	18,881	－	4,583

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	12,372,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	244,560,700	2,445,607	－
単元未満株式	普通株式	66,400	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		257,000,000	－	－
総株主の議決権		－	2,445,607	－

（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式48,400株（議決権の数484個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれ

ております。 

②【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユー・エス・エス	愛知県東海市新宝町507番地の20	12,372,900	－	12,372,900	4.81
計	－	12,372,900	－	12,372,900	4.81

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式86株を所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	92,692	79,426
オークション貸勘定	※ 13,314	※ 15,920
受取手形、売掛金及び契約資産	2,982	2,870
有価証券	3,000	3,000
棚卸資産	1,843	1,248
その他	2,260	3,633
貸倒引当金	△35	△42
流動資産合計	116,057	106,057
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	34,313	33,787
土地	63,577	63,577
建設仮勘定	126	218
その他（純額）	2,586	2,668
有形固定資産合計	100,604	100,253
無形固定資産
のれん	7,826	7,691
その他	5,718	5,566
無形固定資産合計	13,545	13,258
投資その他の資産
投資その他の資産	12,288	12,120
貸倒引当金	△143	△147
投資その他の資産合計	12,144	11,973
固定資産合計	126,295	125,485
資産合計	242,352	231,542

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※ 22,595	※ 26,859
支払手形及び買掛金	855	898
短期借入金	340	900
１年内返済予定の長期借入金	220	220
未払法人税等	7,864	3,844
引当金	889	1,337
その他	6,507	6,537
流動負債合計	39,273	40,598
固定負債
長期借入金	1,794	1,705
引当金	40	54
退職給付に係る負債	927	957
資産除去債務	633	635
その他	5,529	5,532
固定負債合計	8,925	8,885
負債合計	48,198	49,484
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	8,992	8,992
利益剰余金	180,137	179,971
自己株式	△12,034	△23,772
株主資本合計	195,976	184,072
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	660	509
土地再評価差額金	△5,636	△5,636
退職給付に係る調整累計額	△3	△2
その他の包括利益累計額合計	△4,979	△5,129
新株予約権	457	457
非支配株主持分	2,699	2,658
純資産合計	194,154	182,058
負債純資産合計	242,352	231,542

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年６月30日)
売上高	21,136	23,929
売上原価	8,026	9,464
売上総利益	13,109	14,465
販売費及び一般管理費	2,288	2,493
営業利益	10,820	11,971
営業外収益
受取利息	1	2
不動産賃貸料	182	175
雑収入	41	34
営業外収益合計	225	212
営業外費用
支払利息	2	2
不動産賃貸原価	42	45
雑損失	4	5
営業外費用合計	49	53
経常利益	10,996	12,130
特別利益
固定資産売却益	11	12
特別利益合計	11	12
特別損失
固定資産除却損	1	4
その他	0	－
特別損失合計	2	4
税金等調整前四半期純利益	11,005	12,138
法人税等	3,416	3,779
四半期純利益	7,588	8,358
非支配株主に帰属する四半期純利益	151	256
親会社株主に帰属する四半期純利益	7,437	8,102

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年６月30日)
四半期純利益	7,588	8,358
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△91	△150
退職給付に係る調整額	0	0
その他の包括利益合計	△90	△150
四半期包括利益	7,498	8,208
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	7,346	7,951
非支配株主に係る四半期包括利益	151	256

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	11,005	12,138
減価償却費及びその他の償却費	1,152	1,126
のれん償却額	134	134
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1	10
賞与引当金の増減額（△は減少）	412	425
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	33	30
受取利息及び受取配当金	△1	△2
支払利息	2	2
有形固定資産除売却損益（△は益）	△9	△7
オークション勘定の増減額	△491	1,657
売上債権の増減額（△は増加）	680	111
仕入債務の増減額（△は減少）	△109	43
未払金の増減額（△は減少）	△245	280
預り金の増減額（△は減少）	△526	△285
その他	△1,517	△811
小計	10,520	14,855
利息及び配当金の受取額	※２ 8	※２ 4
利息の支払額	△2	△2
法人税等の支払額	△7,221	△7,646
営業活動によるキャッシュ・フロー	3,304	7,210
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）	△1,000	－
有形固定資産の取得による支出	△493	△575
有形固定資産の売却による収入	6	13
無形固定資産の取得による支出	△106	△92
投資有価証券の取得による支出	△1,001	－
その他	△4	△14
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,599	△669
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△186	560
長期借入金の返済による支出	△55	※２ △89
預り保証金の預りによる収入	82	50
預り保証金の返還による支出	△66	△44
自己株式の取得による支出	△1,632	△11,817
自己株式の売却による収入	※２ 50	※２ 111
自己株式取得のための金銭の信託の増減額 （△は増加）	1,632	－
配当金の支払額	※２ △9,079	※２ △8,268
非支配株主への配当金の支払額	△111	△297
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△14	△11
財務活動によるキャッシュ・フロー	△9,380	△19,806
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△8,675	△13,265
現金及び現金同等物の期首残高	75,480	86,192
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 66,805	※１ 72,926

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（自己株式の取得）

当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、2023年６月21日に同決議に基づく自己株式の取得が完了しております。

また、今般の自己株式の取得をファシリティ型自己株式取得による方法（以下「本手法」という。）で行うことにともない、当社は、同日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）を割当予定先とした第三者割当による第20回新株予約権（以下「出資金額固定型新株予約権」という。）および第21回新株予約権（以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権および交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別にまたは総称して「本新株予約権」という。）の発行について決議しております。

本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。

１．本手法の概要

当社は、2023年６月20日にＳＭＢＣ日興証券と本手法に係る契約を締結し、2023年６月21日にToSTNeT-3による買付けにより、5,000,000株、11,817百万円の自己株式を取得いたしました（以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。）。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、ＳＭＢＣ日興証券は市場から借株をした上で5,000,000株分の売付注文を行っています。ToSTNeT-3 では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されるものですが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、結果的にＳＭＢＣ日興証券からの上記売付注文の全部が約定されております。

ＳＭＢＣ日興証券は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後に、借り入れた当社株式（本自己株式取得(ToSTNeT-3)において実際に当社に対して売却した数量である5,000,000株。以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。）の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得します（以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。）。

本手法においては、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)を通じてＳＭＢＣ日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の一定期間（2023年６月22日から本新株予約権の権利行使日の前取引日まで）の各取引日（「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の単純算術平均値に99.90％を乗じた価格（以下「平均VWAP」という。）と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で本新株予約権を用いた調整取引（以下「本調整取引」という。）のためにＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を割り当てます。ＳＭＢＣ日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、本新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の具体的な内容は、以下のとおりです。

①　本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも高い場合（出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引）

-　この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額（以下「受領金額(日興)」という。）を全額使っても、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません（かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。）。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は１円であり、その行使によりＳＭＢＣ日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。

出資金額固定型新株予約権の交付株式数＝売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均VWAP)

（取得可能株式数(平均VWAP)＝受領金額(日興)÷平均VWAP）

-　上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本手法において当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。

-　本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)による取得価額の相当額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります（ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額（１円）は考慮しない。）。

-　なお、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権（消滅）します。

②　本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも低い場合（交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引）

-　この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額（受領金額(日興)）を全額使用することなく、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます（かかる仮定の下でＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。）。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭（行使価額）は、以下の算式によって算定されます。

交付株式数固定型新株予約権の行使価額＝受領金額(日興)－買付必要金額(平均VWAP)

（買付必要金額(平均VWAP)＝売却株式数(日興)×平均VWAP）

-　上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本手法において当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。

-　本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで5,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります（ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しない。)。

-　なお、出資金額固定型新株予約権は行使されず失権（消滅）します。

上記の本新株予約権のいずれかの行使は、本新株予約権の行使可能期間である2023年９月22日から2023年12月25日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については別途開示をする予定ですが、その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額または取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権をいずれも放棄することとなります。

２．会計処理の原則および手続

ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により四半期連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)により取得した当社株式については、１株当たり四半期純利益および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

当該会計処理方針に基づき、当第１四半期連結会計期間において、四半期連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として23,772百万円（ＳＭＢＣ日興証券から買い付けた当社株式は11,817百万円）を計上しております。

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．2020年６月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン

①取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」という。）を2020年６月より再導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下「持株会」という。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

この従持信託は2023年６月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。

②従持信託に残存する自社の株式

従持信託に残存する当社株式を、従持信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第１四半期連結会計期間において従持信託に残存するすべての株式の売却が終了したため該当事項はありません。なお、前連結会計年度においては79百万円、41千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

借入金の帳簿価額は、従持信託が借入債務を完済したため、該当事項はありません。なお、前連結会計年度においては34百万円であります。

２．2023年６月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン

取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを2023年６月より再導入しております。

本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下「E-Ship信託」という。）を設定し、E-Ship信託は、設定後約２年９か月間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

なお、当第１四半期連結会計期間におけるE-Ship信託が保有する自社の株式および総額法の適用により計上された借入金はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度（2023年３月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品手数料収入、未収成約手数料収入および未収落札手数料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品手数料収入、未収成約手数料収入および未収落札手数料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第１四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）
現金及び預金勘定	71,705百万円	79,426百万円
有価証券勘定に含まれる合同運用指定金銭信託	3,000	3,000
預入期間が３か月を超える定期預金	△7,900	△9,500
現金及び現金同等物	66,805	72,926

※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入にともない、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）
従持信託における利息及び配当金の受取額	7百万円	1百万円
従持信託への配当金の支払額	△7	△1
従持信託における自己株式の売却による収入	50	111
従持信託における長期借入金の返済による支出	－	△34

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月21日 定時株主総会	普通株式	9,079	37.00	2022年３月31日	2022年６月22日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式195千株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月１日から2022年５月31日までに、自己株式775,700株を取得いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が1,632百万円増加しております。

また、2022年５月31日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月30日付けで、自己株式56,250,000株を消却いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が9,922百万円、利益剰余金が44,414百万円、自己株式が54,337百万円それぞれ減少し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が8,992百万円、利益剰余金が165,786百万円、自己株式が12,263百万円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年６月20日 定時株主総会	普通株式	8,268	33.80	2023年３月31日	2023年６月21日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式48千株に対する配当金１百万円を含めて記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月21日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により自己株式5,000,000株を取得いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が11,817百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が23,772百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	リサイクル	計
売上高
外部顧客への売上高	16,766	2,302	2,041	21,110	25	21,136	－	21,136
セグメント間の内部売上高または振替高	68	－	0	68	－	68	△68	－
計	16,834	2,302	2,042	21,179	25	21,205	△68	21,136
セグメント利益	10,462	12	321	10,796	19	10,815	4	10,820

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電システムによる売電事業であります。

２．セグメント利益の調整額４百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	リサイクル	計
売上高
外部顧客への売上高	18,399	2,366	3,116	23,882	47	23,929	－	23,929
セグメント間の内部売上高または振替高	80	－	0	81	－	81	△81	－
計	18,480	2,366	3,117	23,964	47	24,011	△81	23,929
セグメント利益または損失（△）	11,477	6	505	11,989	△24	11,965	6	11,971

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オートローン事業および太陽光発電システムによる売電事業等であります。

２．セグメント利益または損失の調整額６百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前第２四半期連結会計期間から、「その他」に含まれていた「リサイクル」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計
---	---	---	---	---	---	---
オート オークション	中古自動車 等買取販売	リサイクル	計
---	---	---	---	---	---	---
出品手数料	3,935	－	－	3,935	－	3,935
成約手数料	3,811	－	－	3,811	－	3,811
落札手数料	5,863	－	－	5,863	－	5,863
バイクオークション 手数料	251	－	－	251	－	251
商品売上高	604	－	－	604	－	604
中古自動車買取販売	－	1,334	－	1,334	－	1,334
事故現状車買取販売	－	967	－	967	－	967
資源リサイクル	－	－	1,483	1,483	－	1,483
プラントリサイクル	－	－	558	558	－	558
その他	2,266	－	－	2,266	25	2,292
顧客との契約から 生じる収益	16,734	2,302	2,041	21,078	25	21,103
その他の収益 （注）２	32	－	－	32	－	32
外部顧客への売上高	16,766	2,302	2,041	21,110	25	21,136

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電システムによる売電事業であります。

２．「その他の収益」は、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）」および「リース取引に関する会計基準（企業会計基準第13号）」に基づく収益であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）２	合計
---	---	---	---	---	---	---
オート オークション	中古自動車 等買取販売	リサイクル （注）１	計
---	---	---	---	---	---	---
出品手数料	4,440	－	－	4,440	－	4,440
成約手数料	4,138	－	－	4,138	－	4,138
落札手数料	6,331	－	－	6,331	－	6,331
バイクオークション 手数料	290	－	－	290	－	290
商品売上高	746	－	－	746	－	746
中古自動車買取販売	－	1,443	－	1,443	－	1,443
事故現状車買取販売	－	922	－	922	－	922
資源リサイクル	－	－	1,308	1,308	－	1,308
プラントリサイクル	－	－	1,808	1,808	－	1,808
その他	2,418	－	－	2,418	45	2,464
顧客との契約から 生じる収益	18,366	2,366	3,116	23,848	45	23,894
その他の収益 （注）３	33	－	－	33	1	35
外部顧客への売上高	18,399	2,366	3,116	23,882	47	23,929

（注）１．前第２四半期連結会計期間から、「その他」に含まれていた「リサイクル」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オートローン事業および太陽光発電システムによる売電事業等であります。

３．「その他の収益」は、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）」および「リース取引に関する会計基準（企業会計基準第13号）」に基づく収益であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）
(1) １株当たり四半期純利益	30円39銭	33円29銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	7,437	8,102
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	7,437	8,102
普通株式の期中平均株式数（千株）	244,683	243,351
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	30円34銭	33円23銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	427	427
（うち新株予約権（千株））	(427)	(427)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）「１株当たり四半期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、従持信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間172千株、当第１四半期連結累計期間25千株）。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20230810101541

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。