USS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 13, 2020

 第３四半期報告書_20200213094553

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月13日
【四半期会計期間】	第40期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】	USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　安藤　之弘
【本店の所在の場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【最寄りの連絡場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2020-02-13 E05045-000 2019-12-31 E05045-000 2019-10-01 2019-12-31 E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 E05045-000 2018-12-31 E05045-000 2018-10-01 2018-12-31 E05045-000 2018-04-01 2018-12-31 E05045-000 2018-04-01 2019-03-31 E05045-000 2018-03-31 E05045-000 2019-03-31 E05045-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2020-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20200213094553

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第39期 第３四半期 連結累計期間	第40期 第３四半期 連結累計期間	第39期
会計期間		自　2018年４月１日 至　2018年12月31日	自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日
売上高	（百万円）	58,339	58,184	79,908
経常利益	（百万円）	27,586	27,233	38,039
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	18,476	18,270	25,543
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	18,509	18,484	25,848
純資産額	（百万円）	178,508	181,700	183,535
総資産額	（百万円）	205,661	205,992	232,703
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	72.69	72.94	100.54
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	72.56	72.79	100.35
自己資本比率	（％）	86.0	87.2	78.1
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	15,836	12,223	32,894
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△924	△3,711	△1,496
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△12,819	△16,602	△19,668
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	35,815	37,361	45,452

回次		第39期 第３四半期 連結会計期間	第40期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2018年10月１日 至　2018年12月31日	自　2019年10月１日 至　2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	24.16	24.20

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含めておりません。

３．「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

４．１株当たり四半期（当期）純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

（オートオークション）

主要な関係会社の異動はありません。

（中古自動車等買取販売）

主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

当社の連結子会社である株式会社アビヅは、2019年４月25日付けでＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合弁で株式会社ＳＭＡＲＴを設立したため、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。 

 第３四半期報告書_20200213094553

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における国内自動車流通市場を振り返りますと、４月から９月までの新車登録台数（軽自動車含む）は消費税増税前の駆け込み需要もあり、2,621千台（前年同期比5.6％増）と好調に推移しました。しかし、10月以降は大幅な反動減もあり、当第３四半期連結累計期間では3,666千台（前年同期比1.7％減）となりました。中古車登録台数（軽自動車含む）についても、４月から９月までは3,393千台（前年同期比3.4％増）と堅調に推移しましたが10月以降の反動減もあり、当第３四半期連結累計期間では5,020千台（前年同期比0.7％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

中古車需要に大きく影響を及ぼす中古車輸出市場は、主な仕向地のうちアラブ首長国連邦、ロシア、ジョージア向けの輸出台数が増加したものの、パキスタンやスリランカ、アフリカ諸国などが減少したことから、輸出台数は996千台（前年同期比2.6％減）となりました。（財務省貿易統計調べ）

オートオークション市場における出品台数は5,635千台（前年同期比3.2％増）、成約台数は3,597千台（前年同期比2.1％増）、成約率は63.8％（前年同期実績64.6％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高58,184百万円（前年同期比0.3％減）、営業利益26,748百万円（前年同期比1.3％減）、経常利益27,233百万円（前年同期比1.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益18,270百万円（前年同期比1.1％減）となりました。

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は205,992百万円となり、前連結会計年度末と比較して26,710百万円減少しました。これは主に、オークション貸勘定が12,902百万円、現金及び預金が10,091百万円減少したことによるものです。

負債合計は24,292百万円となり、前連結会計年度末と比較して24,876百万円減少しました。これは主に、オークション借勘定が17,129百万円、未払法人税等が4,397百万円減少したことによるものです。

純資産合計は181,700百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,834百万円減少しました。これは主に、利益剰余金が5,350百万円増加した一方で、自己株式の取得により7,417百万円減少したことによるものです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

オートオークション

オートオークションの出品台数は2,167千台（前年同期比2.4％増）、成約台数は1,319千台（前年同期比0.8％減）、成約率は60.9％（前年同期実績62.9％）となりました。

オートオークションにおける売上高は取扱台数が増加したものの、成約率の低下などにより減少しました。

営業費用については、低額車の買取台数の増加にともない買取金額が増加したものの、減価償却費が減少したことなどにより費用が減少しました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高47,133百万円（前年同期比0.3％減）、営業利益26,220百万円（前年同期比0.7％減）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、台当たり粗利益が増加したものの、販売台数の減少や広告宣伝費が増加したことなどから減収減益となりました。

事故現状車買取販売事業は、車両単価の高い車種の販売台数が増加したことに加え、台当たり粗利益が増加したことや人件費が減少したことなどから増収増益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高6,703百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益131百万円（前年同期比20.2％減）となりました。

その他

リサイクル事業は、プラント解体工事の取扱量が増加したものの、４月から鉄スクラップ相場の下落基調が続いたことなどから、増収減益となりました。

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、受注台数が減少したことなどから減収減益となりました。

この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高4,347百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益322百万円（前年同期比33.1％減）となりました。

２．キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して8,091百万円減少し、37,361百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は12,223百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益27,201百万円（前年同期比1.3％減）、法人税等の支払額13,274百万円（前年同期比0.2％減）、オークション勘定の増減額4,227百万円(前年同期実績54百万円)、減価償却費及びその他の償却費3,654百万円（前年同期比9.5％減）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は3,711百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,080百万円（前年同期比155.5％増）、無形固定資産の取得による支出387百万円（前年同期比23.9％増）、関係会社株式の取得による支出221百万円(前年同期実績－百万円)によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は16,602百万円となりました。これは主に、配当金の支払額12,920百万円（前年同期比3.9％増）、自己株式の取得による支出7,641百万円（前年同期実績0百万円）によるものです。

３．経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

４．事業上および財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。

当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

(4) 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 

５．研究開発活動

特記すべき事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20200213094553

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） 　 （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	313,250,000	313,250,000	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数100株
計	313,250,000	313,250,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～ 2019年12月31日	－	313,250,000	－	18,881	－	4,583

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	63,721,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	249,514,800	2,495,148	－
単元未満株式	普通株式	13,700	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		313,250,000	－	－
総株主の議決権		－	2,495,148	－

（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式54,400株（議決権の数544個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。 

②【自己株式等】

				2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユー・エス・エス	愛知県東海市新宝町507番地の20	63,721,500	－	63,721,500	20.34
計	－	63,721,500	－	63,721,500	20.34

（注）１．自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式59株を所有しております。

２．2019年２月12日開催の取締役会において、2019年２月13日から2019年９月20日までの期間に、普通株式5,000,000株（取得総額10,000百万円）を上限とした自己株式の取得を行う旨決議いたしました。

なお、当該決議に基づき、2019年２月13日から2019年８月９日までに当社普通株式4,836,800株を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200213094553

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	51,352	41,261
オークション貸勘定	※ 16,502	※ 3,599
受取手形及び売掛金	3,154	2,798
有価証券	－	2,000
たな卸資産	1,038	1,074
その他	5,428	2,143
貸倒引当金	△44	△28
流動資産合計	77,431	52,848
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	34,972	34,862
土地	65,027	65,031
建設仮勘定	1,610	1,062
その他（純額）	3,277	3,377
有形固定資産合計	104,887	104,333
無形固定資産
のれん	35,297	33,809
その他	7,061	6,715
無形固定資産合計	42,358	40,525
投資その他の資産
投資その他の資産	8,560	8,445
貸倒引当金	△535	△159
投資その他の資産合計	8,025	8,285
固定資産合計	155,271	153,144
資産合計	232,703	205,992

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※ 22,209	※ 5,079
支払手形及び買掛金	520	349
短期借入金	－	559
1年内返済予定の長期借入金	397	250
未払法人税等	6,783	2,386
引当金	722	366
その他	7,444	4,515
流動負債合計	38,077	13,507
固定負債
長期借入金	2,640	2,475
退職給付に係る負債	771	816
資産除去債務	600	606
その他	7,078	6,886
固定負債合計	11,090	10,784
負債合計	49,168	24,292
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	18,913	18,913
利益剰余金	198,940	204,291
自己株式	△49,448	△56,865
株主資本合計	187,287	185,220
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	60	117
土地再評価差額金	△5,633	△5,633
退職給付に係る調整累計額	△15	△14
その他の包括利益累計額合計	△5,588	△5,530
新株予約権	423	496
非支配株主持分	1,412	1,514
純資産合計	183,535	181,700
負債純資産合計	232,703	205,992

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	58,339	58,184
売上原価	22,818	23,136
売上総利益	35,520	35,047
販売費及び一般管理費	8,406	8,298
営業利益	27,114	26,748
営業外収益
受取利息	7	4
不動産賃貸料	338	439
雑収入	180	164
営業外収益合計	526	607
営業外費用
支払利息	8	10
不動産賃貸原価	35	100
雑損失	10	12
営業外費用合計	53	122
経常利益	27,586	27,233
特別利益
固定資産売却益	137	33
特別利益合計	137	33
特別損失
固定資産売却損	131	0
固定資産除却損	20	65
その他	15	0
特別損失合計	168	66
税金等調整前四半期純利益	27,556	27,201
法人税等	8,893	8,775
四半期純利益	18,662	18,426
非支配株主に帰属する四半期純利益	186	155
親会社株主に帰属する四半期純利益	18,476	18,270

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純利益	18,662	18,426
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△153	57
退職給付に係る調整額	0	1
その他の包括利益合計	△153	58
四半期包括利益	18,509	18,484
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	18,323	18,329
非支配株主に係る四半期包括利益	186	155

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	27,556	27,201
減価償却費及びその他の償却費	4,038	3,654
のれん償却額	1,487	1,487
貸倒引当金の増減額（△は減少）	23	△390
賞与引当金の増減額（△は減少）	△330	△355
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	50	46
受取利息及び受取配当金	△21	△14
支払利息	8	10
有形固定資産除売却損益（△は益）	15	15
オークション勘定の増減額	△54	△4,227
売上債権の増減額（△は増加）	192	355
仕入債務の増減額（△は減少）	△99	△170
未払金の増減額（△は減少）	△1,009	△834
預り金の増減額（△は減少）	△1,843	△1,464
その他	△897	173
小計	29,115	25,487
利息及び配当金の受取額	※２ 32	※２ 20
利息の支払額	△8	△10
法人税等の支払額	△13,301	△13,274
営業活動によるキャッシュ・フロー	15,836	12,223
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,205	△3,080
有形固定資産の売却による収入	622	38
無形固定資産の取得による支出	△313	△387
関係会社株式の取得による支出	－	△221
その他	△28	△61
投資活動によるキャッシュ・フロー	△924	△3,711
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	559
長期借入金の返済による支出	※２ △310	※２ △311
預り保証金の預りによる収入	231	121
預り保証金の返還による支出	△464	△180
自己株式の取得による支出	△0	△7,641
自己株式の売却による収入	※２ 219	※２ 225
自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は増加）	－	3,640
非支配株主からの払込みによる収入	－	49
配当金の支払額	※２ △12,438	※２ △12,920
非支配株主への配当金の支払額	△40	△68
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△16	△42
その他	－	△34
財務活動によるキャッシュ・フロー	△12,819	△16,602
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	2,092	△8,091
現金及び現金同等物の期首残高	33,722	45,452
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 35,815	※１ 37,361

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当社の連結子会社である株式会社アビヅは、2019年４月25日付けでＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合弁で株式会社ＳＭＡＲＴを設立したため、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

①取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を2017年３月より導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第３四半期連結会計期間において信託に残存するすべての株式の売却が終了したため該当事項はございません。なお、前連結会計年度においては223百万円、115千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度177百万円、当第３四半期連結会計期間30百万円 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度（2019年３月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第３四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	41,715百万円	41,261百万円
有価証券勘定に含まれる合同運用指定金銭信託	－	2,000
預入期間が３か月を超える定期預金	△5,900	△5,900
現金及び現金同等物	35,815	37,361

※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入にともない、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
従持信託における利息及び配当金の受取額	11百万円	4百万円
従持信託への配当金の支払額	△11	△4
従持信託における自己株式の売却による収入	219	225
従持信託における長期借入金の返済による支出	△145	△146

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月12日 定時株主総会	普通株式	6,180	24.30	2018年３月31日	2018年６月13日	利益剰余金
2018年11月12日 取締役会	普通株式	6,257	24.60	2018年９月30日	2018年12月12日	利益剰余金

（注）１．2018年６月12日定時株主総会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式263千株に対する配当金６百万円を含めて記載しております。

２．2018年11月12日取締役会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式196千株に対する配当金４百万円を含めて記載しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月18日 定時株主総会	普通株式	6,532	25.80	2019年３月31日	2019年６月19日	利益剰余金
2019年11月11日 取締役会	普通株式	6,387	25.60	2019年９月30日	2019年12月11日	利益剰余金

（注）１．2019年６月18日定時株主総会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式123千株に対する配当金３百万円を含めて記載しております。

２．2019年11月11日取締役会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式54千株に対する配当金１百万円を含めて記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結会計期間末における自己株式の残高は、前連結会計年度末より7,417百万円増加し、56,865百万円となっております。これは主に、2019年２月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日から2019年８月９日までに自己株式3,661,700株を取得したためです。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	47,277	6,951	54,229	4,109	58,339	－	58,339
セグメント間の内部売上高または振替高	347	0	347	26	373	△373	－
計	47,625	6,951	54,576	4,135	58,712	△373	58,339
セグメント利益	26,394	164	26,558	481	27,039	74	27,114

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額74百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	47,133	6,703	53,836	4,347	58,184	－	58,184
セグメント間の内部売上高または振替高	317	0	317	35	352	△352	－
計	47,450	6,703	54,153	4,383	58,537	△352	58,184
セグメント利益	26,220	131	26,351	322	26,673	75	26,748

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサイクル事業および中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額75百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額	72円69銭	72円94銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	18,476	18,270
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	18,476	18,270
普通株式の期中平均株式数（千株）	254,155	250,490
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	72円56銭	72円79銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	479	510
（うち新株予約権（千株））	(479)	(510)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第３四半期連結累計期間205千株、当第３四半期連結累計期間64千株） 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………6,387百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………25円60銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月11日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行っております。 

 第３四半期報告書_20200213094553

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。