USS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Nov 12, 2020

 第２四半期報告書_20201112093823

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月12日
【四半期会計期間】	第41期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
【会社名】	株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】	USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　安藤　之弘
【本店の所在の場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【最寄りの連絡場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2020-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05045-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2019-03-31 E05045-000 2020-11-12 E05045-000 2020-09-30 E05045-000 2020-07-01 2020-09-30 E05045-000 2020-04-01 2020-09-30 E05045-000 2019-09-30 E05045-000 2019-07-01 2019-09-30 E05045-000 2019-04-01 2019-09-30 E05045-000 2020-03-31 E05045-000 2019-04-01 2020-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20201112093823

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第40期 第２四半期 連結累計期間	第41期 第２四半期 連結累計期間	第40期
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年９月30日	自　2020年４月１日 至　2020年９月30日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	（百万円）	38,792	34,277	78,143
経常利益	（百万円）	18,216	16,314	36,710
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	12,232	10,945	20,634
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	12,331	11,119	20,764
純資産額	（百万円）	181,878	186,830	183,980
総資産額	（百万円）	219,445	221,198	219,133
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	48.75	43.89	82.44
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	48.65	43.81	82.28
自己資本比率	（％）	82.0	83.6	83.0
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	14,522	16,644	27,245
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△2,937	△8,067	△4,906
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△10,746	△7,525	△16,963
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	46,291	51,880	50,829

回次		第40期 第２四半期 連結会計期間	第41期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年７月１日 至　2019年９月30日	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	23.90	25.38

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含めておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20201112093823

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、前年の消費税増税にともなう駆け込み需要の反動減に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、新車登録台数（軽自動車含む）は2,028千台（前年同期比22.6％減）、中古車登録台数（軽自動車含む）は3,263千台（前年同期比3.8％減）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

また、中古車需要に大きく影響を及ぼす中古車輸出市場は、新型コロナウイルス感染症の影響により大きく減少し、輸出台数は457千台（前年同期比29.6％減）となりました。（財務省貿易統計調べ）

しかしながら、緊急事態宣言の発出された期間が含まれる第１四半期連結会計期間（2020年４月～６月）と、緊急事態宣言解除以降の当第２四半期連結会計期間（2020年７月～９月）を比較しますと、新車登録台数（軽自動車含む）は、836千台（前年同期比31.8％減）から1,192千台（前年同期比14.6％減）、中古車登録台数（軽自動車含む）は1,557千台（前年同期比6.9％減）から1,705千台（前年同期比0.8％減）と回復に向かっております。

オートオークション市場における出品台数は3,382千台（前年同期比11.0％減）、成約台数は2,139千台（前年同期比12.0％減）、成約率は63.3％（前年同期実績64.0％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高34,277百万円（前年同期比11.6％減）、営業利益15,901百万円（前年同期比11.2％減）、経常利益16,314百万円（前年同期比10.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益10,945百万円（前年同期比10.5％減）となりました。

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は221,198百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,064百万円増加しました。これは主に、有価証券が3,000百万円、のれんが881百万円、受取手形及び売掛金が744百万円減少した一方、現金及び預金が4,051百万円、借地権など無形固定資産のその他が2,458百万円増加したことによるものです。

負債合計は34,368百万円となり、前連結会計年度末と比較して784百万円減少しました。これは主に、オークション借勘定が2,513百万円、長期借入金が771百万円増加した一方、未払金など流動負債のその他が4,048百万円減少したことによるものです。

純資産合計は186,830百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,849百万円増加しました。これは主に、自己株式の取得により723百万円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益10,945百万円に対し、配当金を7,436百万円支払ったことにより利益剰余金が3,508百万円増加したことによるものです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

オートオークション

オートオークションの出品台数は1,237千台（前年同期比15.3％減）、成約台数は765千台（前年同期比14.7％減）、成約率は61.9％（前年同期実績61.4％）となりました。

オートオークションにおける売上高は、緊急事態宣言解除以降の取扱台数が回復基調にあるものの、前年同期を下回ったことから減少しました。

営業費用については、Ｒ-名古屋会場の立体駐車場建設などにより減価償却費や租税公課が増加したものの、人件費や消耗品費の減少などにより減少しました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高28,246百万円（前年同期比11.1％減）、営業利益15,698百万円（前年同期比10.4％減）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、緊急事態宣言解除以降のオークション相場が高水準で推移したことにより、台当たり粗利益が増加したものの、緊急事態宣言解除前の相場の低調や販売台数の減少などにより減収減益となりました。

事故現状車買取販売事業は、販売台数が減少したものの、緊急事態宣言解除以降のオークション相場が高水準で推移したことにより、台当たり粗利益が増加し減収増益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高3,571百万円（前年同期比17.2％減）、営業利益98百万円（前年同期比5.0％減）となりました。

その他

リサイクル事業は、４月以降の鉄スクラップ相場は緩やかな回復基調にあるものの、取扱量が減少したことから減収減益となりました。

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、中古車輸出台数の大幅な減少により、受注台数が減少したことから営業損失となりました。

この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高2,459百万円（前年同期比9.1％減）、営業利益54百万円（前年同期比76.1％減）となりました。

２．キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して1,051百万円増加し、51,880百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は16,644百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益16,291百万円（前年同期比10.5％減）、法人税等の支払額4,531百万円（前年同期比36.0％減）、減価償却費及びその他の償却費2,592百万円（前年同期比6.6％増）、オークション勘定の増減額1,944百万円（前年同期比25.3％増）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は8,067百万円となりました。これは主に、Ｒ-名古屋会場の立体駐車場建設などにともなう有形固定資産の取得による支出4,964百万円（前年同期比103.3％増）、ＨＡＡ神戸会場の借地権取得などにともなう無形固定資産の取得による支出3,094百万円（前年同期実績259百万円）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は7,525百万円となりました。これは主に、配当金の支払額7,436百万円（前年同期比13.8％増）、長期借入れによる収入980百万円（前年同期実績－百万円）、自己株式の取得による支出978百万円（前年同期比87.2％減）によるものです。

３．経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

４．優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりますが、当第２四半期連結累計期間において、基本方針について重要な変更はありません。

５．研究開発活動

特記すべき事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20201112093823

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） 　 （2020年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年11月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	313,250,000	313,250,000	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数100株
計	313,250,000	313,250,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年６月23日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　５ 執行役員　　　　　　　　　　　　２
新株予約権の数（個） ※	407
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※	普通株式 40,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年７月11日　至　2045年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 　発行価格および資本組入額（円） ※	発行価格　　　1,335 資本組入額　　　668
新株予約権の行使の条件 ※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　新株予約権の発行時（2020年７月10日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株です。

ただし、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年７月１日～ 2020年９月30日	－	313,250,000	－	18,881	－	4,583

（５）【大株主の状況】

		（2020年９月30日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	20,189	8.08
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番1号）	15,359	6.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	13,093	5.24
瀬田　大	名古屋市瑞穂区	9,390	3.76
瀬田　衛	名古屋市千種区	9,200	3.68
安藤　之弘	名古屋市瑞穂区	9,176	3.67
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）	東京都千代田区大手町２丁目２番２号	8,400	3.36
ステート　ストリート　バンク アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	7,967	3.19
株式会社服部モータース	名古屋市千種区日進通２丁目５番地	7,280	2.91
公益財団法人服部国際奨学財団	名古屋市瑞穂区檀渓通５丁目21番地２	7,200	2.88
計	─────	107,255	42.96

（注）上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) エフエムアール　エルエルシー他１社連名により2020年５月22日付けで提出された変更報告書において、2020年５月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
エフエムアール　エルエルシー	米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245	18,519	7.41
ナショナル　ファイナンシャル サービス　エルエルシー	米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、シーポート・ブルバード200	0	0.00
合計	─────	18,520	7.41

(2) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社連名により2018年４月16日付けで提出された変更報告書において、2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	8,400	3.36
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	8,196	3.28
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号	1,139	0.45
合計	─────	17,736	7.10

(3) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年２月20日付けで提出された大量保有報告書において、2020年２月14日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー	米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111	14,566	5.83
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル	1,257	0.50
合計	─────	15,823	6.33

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	63,590,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	249,624,300	2,496,243	－
単元未満株式	普通株式	35,200	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		313,250,000	－	－
総株主の議決権		－	2,496,243	－

（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式441,700株（議決権の数4,417個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユー・エス・エス	愛知県東海市新宝町507番地の20	63,590,500	－	63,590,500	20.30
計	－	63,590,500	－	63,590,500	20.30

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式59株を所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20201112093823

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	50,729	54,780
オークション貸勘定	※１ 5,603	※１ 6,172
受取手形及び売掛金	2,894	2,150
有価証券	6,000	3,000
たな卸資産	※２ 1,052	※２ 823
その他	1,855	1,681
貸倒引当金	△38	△32
流動資産合計	68,096	68,576
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	36,573	36,736
土地	65,031	65,031
建設仮勘定	1,673	1,574
その他（純額）	3,469	3,315
有形固定資産合計	106,747	106,657
無形固定資産
のれん	29,449	28,568
その他	6,671	9,129
無形固定資産合計	36,120	37,698
投資その他の資産
投資その他の資産	8,325	8,419
貸倒引当金	△157	△152
投資その他の資産合計	8,168	8,266
固定資産合計	151,037	152,622
資産合計	219,133	221,198

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※１ 8,721	※１ 11,234
支払手形及び買掛金	376	353
短期借入金	300	429
1年内返済予定の長期借入金	220	220
未払法人税等	5,623	5,591
引当金	713	666
その他	8,542	4,494
流動負債合計	24,497	22,988
固定負債
長期借入金	2,420	3,191
退職給付に係る負債	834	878
資産除去債務	609	613
その他	6,792	6,696
固定負債合計	10,656	11,379
負債合計	35,153	34,368
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	18,911	18,909
利益剰余金	206,654	210,163
自己株式	△56,861	△57,585
株主資本合計	187,585	190,368
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	2	102
土地再評価差額金	△5,633	△5,633
退職給付に係る調整累計額	△15	△14
その他の包括利益累計額合計	△5,646	△5,544
新株予約権	494	437
非支配株主持分	1,546	1,568
純資産合計	183,980	186,830
負債純資産合計	219,133	221,198

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
売上高	38,792	34,277
売上原価	15,337	13,311
売上総利益	23,455	20,966
販売費及び一般管理費	※ 5,548	※ 5,064
営業利益	17,907	15,901
営業外収益
受取利息	2	3
不動産賃貸料	289	312
雑収入	98	187
営業外収益合計	391	503
営業外費用
支払利息	6	7
不動産賃貸原価	64	75
雑損失	10	8
営業外費用合計	82	90
経常利益	18,216	16,314
特別利益
固定資産売却益	7	14
その他	－	0
特別利益合計	7	15
特別損失
固定資産売却損	0	0
固定資産除却損	18	31
その他	－	7
特別損失合計	18	38
税金等調整前四半期純利益	18,205	16,291
法人税等	5,876	5,272
四半期純利益	12,329	11,018
非支配株主に帰属する四半期純利益	96	73
親会社株主に帰属する四半期純利益	12,232	10,945

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
四半期純利益	12,329	11,018
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1	100
退職給付に係る調整額	0	0
その他の包括利益合計	2	101
四半期包括利益	12,331	11,119
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	12,234	11,046
非支配株主に係る四半期包括利益	96	73

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	18,205	16,291
減価償却費及びその他の償却費	2,432	2,592
のれん償却額	991	881
貸倒引当金の増減額（△は減少）	3	△11
賞与引当金の増減額（△は減少）	51	△47
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	9	45
受取利息及び受取配当金	△12	△67
支払利息	6	7
有形固定資産除売却損益（△は益）	10	11
オークション勘定の増減額	1,551	1,944
売上債権の増減額（△は増加）	269	744
仕入債務の増減額（△は減少）	△43	△23
未払金の増減額（△は減少）	△840	△452
預り金の増減額（△は減少）	△1,001	△528
その他	△47	△273
小計	21,589	21,113
利息及び配当金の受取額	※２ 17	※２ 70
利息の支払額	△6	△7
法人税等の支払額	△7,077	△4,531
営業活動によるキャッシュ・フロー	14,522	16,644
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,442	△4,964
有形固定資産の売却による収入	10	21
無形固定資産の取得による支出	△259	△3,094
関係会社株式の取得による支出	△221	－
その他	△23	△29
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,937	△8,067
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	129
長期借入れによる収入	－	※２ 980
長期借入金の返済による支出	※２ △256	※２ △209
預り保証金の預りによる収入	88	69
預り保証金の返還による支出	△139	△76
自己株式の取得による支出	△7,641	※２ △978
自己株式の売却による収入	※２ 144	※２ 109
自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は増加）	3,640	－
非支配株主からの払込みによる収入	49	－
配当金の支払額	※２ △6,532	△7,436
非支配株主への配当金の支払額	△68	△51
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△30	△61
その他	－	0
財務活動によるキャッシュ・フロー	△10,746	△7,525
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	839	1,051
現金及び現金同等物の期首残高	45,452	50,829
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 46,291	※１ 51,880

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

①取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を2020年６月より再導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第２四半期連結会計期間836百万円、432千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当第２四半期連結会計期間881百万円

（新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症が、各セグメントにおいて取扱台数、販売数量の減少等に影響を与えております。オートオークション市場においては、サプライチェーンの寸断による生産停滞や緊急事態宣言にともなう外出自粛により新車販売台数が減少したことで、オークション出品台数が減少しております。一方、不特定多数の人と接触する公共交通機関からマイカーにシフトする動きもあり、中古車需要は徐々に回復していくものと見込まれます。

ＵＳＳグループは新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間続くものとして、会計上の見積りおよび仮定の設定を検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、将来における連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度（2020年３月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第２四半期連結会計期間（2020年９月30日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第２四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年９月30日）
商品及び製品	746百万円	628百万円
仕掛品	90	1
原材料及び貯蔵品	215	192

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 　　至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 　　至  2020年９月30日）
貸倒引当金繰入額	20百万円	11百万円
従業員給料・賞与	1,143	1,094
賞与引当金繰入額	299	267
退職給付費用	102	74
減価償却費	326	318
のれん償却額	991	881

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	52,191百万円	54,780百万円
有価証券勘定に含まれる合同運用指定金銭信託	－	3,000
預入期間が３か月を超える定期預金	△5,900	△5,900
現金及び現金同等物	46,291	51,880

※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入にともない、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）
---	---	---
従持信託における利息及び配当金の受取額	3百万円	0百万円
従持信託への配当金の支払額	△3	－
従持信託における自己株式の売却による収入	144	109
従持信託における自己株式の取得による支出	－	△978
従持信託における長期借入れによる収入	－	980
従持信託における長期借入金の返済による支出	△146	△99

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月18日 定時株主総会	普通株式	6,532	25.80	2019年３月31日	2019年６月19日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式123千株に対する配当金３百万円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年11月11日 取締役会	普通株式	6,387	25.60	2019年９月30日	2019年12月11日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式54千株に対する配当金１百万円を含めて記載しております。 

２．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結会計期間末における自己株式の残高は、前連結会計年度末より7,508百万円増加し、56,956百万円となっております。これは主に、2019年２月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日から2019年８月９日までに自己株式3,661,700株を取得したためです。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月23日 定時株主総会	普通株式	7,436	29.80	2020年３月31日	2020年６月24日	利益剰余金

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年11月９日 取締役会	普通株式	6,928	27.75	2020年９月30日	2020年12月11日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式441千株に対する配当金12百万円を含めて記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	31,773	4,313	36,087	2,705	38,792	－	38,792
セグメント間の内部売上高または振替高	214	0	214	22	237	△237	－
計	31,988	4,313	36,301	2,727	39,029	△237	38,792
セグメント利益	17,524	103	17,628	228	17,857	50	17,907

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサイクル事業および中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額50百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	28,246	3,571	31,818	2,459	34,277	－	34,277
セグメント間の内部売上高または振替高	186	0	186	26	213	△213	－
計	28,432	3,571	32,004	2,486	34,491	△213	34,277
セグメント利益	15,698	98	15,796	54	15,851	50	15,901

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサイクル事業および中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額50百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	48円75銭	43円89銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	12,232	10,945
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	12,232	10,945
普通株式の期中平均株式数（千株）	250,913	249,346
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	48円65銭	43円81銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	503	470
（うち新株予約権（千株））	(503)	(470)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間81千株、当第２四半期連結累計期間258千株） 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2020年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額………………………6,928百万円

(ロ）１株当たりの金額……………………………………27円75銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2020年12月11日

（注）2020年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20201112093823

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。