USS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Nov 13, 2018

 第２四半期報告書_20181113094101

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年11月13日
【四半期会計期間】	第39期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
【会社名】	株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】	USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　安藤　之弘
【本店の所在の場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【最寄りの連絡場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-09-30 Q2 2019-03-31 2017-04-01 2017-09-30 2018-03-31 1 false false false E05045-000 2017-03-31 E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05045-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2018-11-13 E05045-000 2018-09-30 E05045-000 2018-07-01 2018-09-30 E05045-000 2018-04-01 2018-09-30 E05045-000 2017-09-30 E05045-000 2017-07-01 2017-09-30 E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 E05045-000 2018-03-31 E05045-000 2017-04-01 2018-03-31 E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20181113094101

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第38期 第２四半期 連結累計期間	第39期 第２四半期 連結累計期間	第38期
会計期間		自　2017年４月１日 至　2017年９月30日	自　2018年４月１日 至　2018年９月30日	自　2017年４月１日 至　2018年３月31日
売上高	（百万円）	34,822	38,842	75,153
経常利益	（百万円）	17,275	18,415	36,676
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	11,799	12,333	24,285
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	11,940	12,416	25,132
純資産額	（百万円）	171,287	178,576	172,190
総資産額	（百万円）	219,539	226,082	222,292
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	46.45	48.53	95.59
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	46.37	48.44	95.42
自己資本比率	（％）	74.7	78.3	76.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	13,909	14,327	32,505
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△18,942	△28	△34,498
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△6,108	△6,297	△12,162
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	36,737	41,723	33,722

回次		第38期 第２四半期 連結会計期間	第39期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2017年７月１日 至　2017年９月30日	自　2018年７月１日 至　2018年９月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	22.84	23.19

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含めておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第２四半期連結累計期間および前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20181113094101

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、登録車の新車登録台数が1,577千台（前年同期比1.9％減）と減少した一方、軽自動車の新車登録台数は905千台（前年同期比3.5％増）と増加し、新車登録台数全体では2,482千台（前年同期比0.0％増）となりました。

中古車登録台数は、登録車が1,836千台（前年同期比1.2％減）、軽自動車は1,446千台（前年同期比1.8％増）となり、中古車登録台数全体では3,282千台（前年同期比0.1％増）と前年同期実績をわずかに上回る結果となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

また、中古車輸出市場は、主な仕向地のうち、ミャンマー、ニュージーランド、パキスタンなどの輸出台数が減少したものの、アフリカ諸国やスリランカ、ロシア向けの輸出台数が大幅に増加したことなどから輸出台数は674千台（前年同期比2.0％増）となりました。（財務省貿易統計調べ）

オートオークション市場における出品台数は3,639千台（前年同期比3.7％減）、成約台数は2,348千台（前年同期比0.4％減）、成約率は64.5％（前年同期実績62.4％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高38,842百万円（前年同期比11.5％増）、営業利益18,127百万円（前年同期比6.6％増）、経常利益18,415百万円（前年同期比6.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益12,333百万円（前年同期比4.5％増）となりました。

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は226,082百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,790百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が8,000百万円増加した一方、オークション貸勘定が1,856百万円、有形固定資産が1,823百万円、のれんが991百万円減少したことによるものです。

負債合計は47,506百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,595百万円減少しました。これは主に、預り金など流動負債のその他が1,576百万円、未払法人税等が671百万円減少したことによるものです。

純資産合計は178,576百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,386百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が6,152百万円増加したことによるものです。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

オートオークション

2017年８月に株式会社ジェイ・エー・エーを子会社化（みなし取得日 2017年９月30日）したことにより取扱台数が増加し、出品台数は1,416千台（前年同期比16.8％増）、成約台数は892千台（前年同期比15.5％増）、成約率は63.0％（前年同期実績63.7％）となり、オークション手数料収入が大幅に増加しました。なお、ＪＡＡ会場およびＨＡＡ神戸会場を除くと、出品台数は1,200千台（前年同期比0.9％減）、成約台数は775千台（前年同期比0.4％増）となりました。

営業費用については、株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化にともない、連結対象となった子会社の費用が増加したことに加え、のれん償却額が991百万円（前年同期実績41百万円）と増加しました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高31,550百万円（前年同期比16.0％増）、営業利益17,613百万円（前年同期比6.6％増）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、不採算店舗の見直しを進めたことから販売台数が減少したものの、利益率の改善などにより減収増益となりました。事故現状車買取販売事業は、良質な車両の取扱いが増えた一方、販売台数が減少したことなどから増収減益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高4,583百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益124百万円（前年同期比9.7％増）となりました。

その他

廃自動車等のリサイクル事業は、パーツ販売の一部を終了したことや廃自動車の取扱台数が減少したことなどから減収減益となりました。

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、受注台数が増加したことから増収増益となりました。

この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高2,709百万円（前年同期比6.6％減）、営業利益340百万円（前年同期比5.8％増）となりました。

２．キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して8,000百万円増加し、41,723百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は14,327百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益18,403百万円（前年同期比6.4％増）、法人税等の支払額6,967百万円（前年同期比48.9％増）、減価償却費及びその他の償却費2,667百万円（前年同期比14.8％増）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は28百万円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入619百万円（前年同期実績20百万円）、有形固定資産の取得による支出524百万円（前年同期実績3,272百万円）、無形固定資産の取得による支出106百万円（前年同期実績294百万円）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は6,297百万円となりました。これは主に、配当金の支払額6,180百万円（前年同期比4.7％増）によるものです。

３．経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

４．事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。

当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

(4) 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

５．研究開発活動

特記すべき事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20181113094101

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数 （株） （2018年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2018年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	313,250,000	313,250,000	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数100株
計	313,250,000	313,250,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年６月12日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　７名 執行役員　　　　　　　　　　　　３名
新株予約権の数（個） ※	344
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※	普通株式 34,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年７月６日　至　2043年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 　発行価格および資本組入額（円） ※	発行価格　　　1,785 資本組入額　　　893
新株予約権の行使の条件 ※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　新株予約権の発行時（2018年７月５日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株です。

ただし、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年７月１日～ 2018年９月30日	－	313,250,000	－	18,881	－	4,583

（５）【大株主の状況】

		（2018年９月30日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番1号）	22,657	8.90
瀬田　大	名古屋市瑞穂区	15,101	5.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	12,843	5.04
ステート　ストリート　バンク アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	12,378	4.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番11号	10,084	3.96
瀬田　衛	名古屋市千種区	9,200	3.61
安藤　之弘	名古屋市瑞穂区	9,175	3.60
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）	東京都千代田区大手町２丁目２番２号	8,400	3.30
株式会社服部モータース・華蓮口	名古屋市千種区日進通２丁目５番地	7,280	2.86
公益財団法人服部国際奨学財団	名古屋市瑞穂区檀渓通５丁目21－２	7,100	2.79
計	─────	114,220	44.90

（注）上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) エフエムアール　エルエルシーにより2015年５月22日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2015年５月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
エフエムアール　エルエルシー	米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245	28,176	11.07
合計	─────	28,176	11.07

(2) ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社他１社連名により2014年６月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2014年５月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区霞が関一丁目４番２号　大同生命霞が関ビル	1,296	0.50
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー	米国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111	17,925	7.04
合計	─────	19,222	7.55

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　 58,888,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　254,348,300	2,543,483	－
単元未満株式	普通株式　　　 12,900	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	313,250,000	－	－
総株主の議決権	－	2,543,483	－

（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式196,700株（議決権の数1,967個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。 

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユー・エス・エス	愛知県東海市新宝町507番地の20	58,888,800	－	58,888,800	18.79
計	－	58,888,800	－	58,888,800	18.79

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式94株を所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20181113094101

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	39,622	47,623
オークション貸勘定	※１ 18,846	※１ 16,989
受取手形及び売掛金	2,720	2,719
たな卸資産	※２ 829	※２ 856
その他	819	1,632
貸倒引当金	△61	△27
流動資産合計	62,777	69,793
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	37,555	36,300
土地	65,623	65,027
建設仮勘定	33	335
その他（純額）	3,295	3,020
有形固定資産合計	106,508	104,684
無形固定資産
のれん	37,280	36,288
その他	7,536	7,163
無形固定資産合計	44,817	43,451
投資その他の資産
投資その他の資産	8,681	8,710
貸倒引当金	△493	△557
投資その他の資産合計	8,188	8,152
固定資産合計	159,514	156,289
資産合計	222,292	226,082

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※１ 22,339	※１ 22,291
支払手形及び買掛金	436	382
1年内返済予定の長期借入金	220	220
未払法人税等	6,954	6,282
引当金	685	681
その他	6,736	5,160
流動負債合計	37,373	35,018
固定負債
長期借入金	3,330	3,074
退職給付に係る負債	695	723
資産除去債務	598	597
その他	8,105	8,092
固定負債合計	12,728	12,487
負債合計	50,102	47,506
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	18,914	18,914
利益剰余金	185,835	191,988
自己株式	△47,365	△47,235
株主資本合計	176,266	182,548
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	141	95
土地再評価差額金	△5,633	△5,633
退職給付に係る調整累計額	△6	△5
その他の包括利益累計額合計	△5,498	△5,543
新株予約権	364	425
非支配株主持分	1,058	1,145
純資産合計	172,190	178,576
負債純資産合計	222,292	226,082

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)
売上高	34,822	38,842
売上原価	13,761	15,108
売上総利益	21,061	23,734
販売費及び一般管理費	※ 4,048	※ 5,606
営業利益	17,013	18,127
営業外収益
受取利息	9	4
不動産賃貸料	205	221
雑収入	81	99
営業外収益合計	296	325
営業外費用
支払利息	5	5
不動産賃貸原価	23	23
雑損失	4	8
営業外費用合計	33	38
経常利益	17,275	18,415
特別利益
固定資産売却益	15	135
投資有価証券売却益	77	－
特別利益合計	93	135
特別損失
固定資産売却損	－	131
固定資産除却損	75	7
その他	4	8
特別損失合計	80	147
税金等調整前四半期純利益	17,288	18,403
法人税等	5,362	5,941
四半期純利益	11,925	12,461
非支配株主に帰属する四半期純利益	126	127
親会社株主に帰属する四半期純利益	11,799	12,333

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)
四半期純利益	11,925	12,461
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	14	△45
退職給付に係る調整額	0	0
その他の包括利益合計	14	△44
四半期包括利益	11,940	12,416
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	11,814	12,288
非支配株主に係る四半期包括利益	126	127

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	17,288	18,403
減価償却費及びその他の償却費	2,323	2,667
のれん償却額	41	991
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△3	31
賞与引当金の増減額（△は減少）	18	△3
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	60	28
受取利息及び受取配当金	△17	△17
支払利息	5	5
投資有価証券売却損益（△は益）	△77	－
有形固定資産除売却損益（△は益）	59	3
オークション勘定の増減額	1,231	1,808
売上債権の増減額（△は増加）	94	0
仕入債務の増減額（△は減少）	45	△54
未払金の増減額（△は減少）	△1,342	△747
預り金の増減額（△は減少）	△765	△1,266
その他	△403	△575
小計	18,558	21,274
利息及び配当金の受取額	※２ 36	※２ 25
利息の支払額	△6	△5
法人税等の支払額	△4,679	△6,967
営業活動によるキャッシュ・フロー	13,909	14,327
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）	16,000	－
有形固定資産の取得による支出	△3,272	△524
有形固定資産の売却による収入	20	619
無形固定資産の取得による支出	△294	△106
投資有価証券の売却による収入	86	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△31,413	－
その他	△69	△18
投資活動によるキャッシュ・フロー	△18,942	△28
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△30	－
長期借入金の返済による支出	※２ △237	※２ △255
預り保証金の預りによる収入	66	151
預り保証金の返還による支出	△48	△105
自己株式の取得による支出	△0	－
自己株式の売却による収入	※２ 129	※２ 140
配当金の支払額	※２ △5,900	※２ △6,180
非支配株主への配当金の支払額	△75	△40
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△1	△6
その他	△9	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△6,108	△6,297
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△11,141	8,000
現金及び現金同等物の期首残高	47,878	33,722
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 36,737	※１ 41,723

【注記事項】

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当社の連結子会社である株式会社ジェイ・エー・エーは、第１四半期連結会計期間においてオークション会場の建替えおよびオークションシステムの入替えを決定し、また、当社の連結子会社である株式会社ＨＡＡ神戸は、第１四半期連結会計期間においてオークションシステムの入替えを決定しております。これにともない除却見込みとなる資産について耐用年数を建替および入替予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法と比べて、当第２四半期連結累計期間の減価償却費が343百万円増加し、営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益が同額減少しております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

①取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を2017年３月より導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度496百万円、255千株、当第２四半期連結会計期間366百万円、189千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度470百万円、当第２四半期連結会計期間324百万円 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度（2018年３月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第２四半期連結会計期間（2018年９月30日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第２四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
商品及び製品	621百万円	610百万円
仕掛品	6	1
原材料及び貯蔵品	201	243

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2017年４月１日 　　至  2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 　　至  2018年９月30日）
販売促進費	345百万円	416百万円
貸倒引当金繰入額	11	40
従業員給料・賞与	1,089	1,175
賞与引当金繰入額	265	272
退職給付費用	51	62
のれん償却額	41	991

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  2017年４月１日 至  2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	47,637百万円	47,623百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△10,900	△5,900
現金及び現金同等物	36,737	41,723

※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入にともない、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2017年４月１日 至  2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年９月30日）
---	---	---
従持信託における利息及び配当金の受取額	8百万円	6百万円
従持信託への配当金の支払額	△8	△6
従持信託における自己株式の売却による収入	129	140
従持信託における長期借入金の返済による支出	△127	△145

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月13日 定時株主総会	普通株式	5,900	23.20	2017年３月31日	2017年６月14日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式380千株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年11月６日 取締役会	普通株式	5,977	23.50	2017年９月30日	2017年12月13日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式320千株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月12日 定時株主総会	普通株式	6,180	24.30	2018年３月31日	2018年６月13日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式263千株に対する配当金６百万円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年11月12日 取締役会	普通株式	6,257	24.60	2018年９月30日	2018年12月12日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式196千株に対する配当金４百万円を含めて記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	27,186	4,736	31,922	2,899	34,822	－	34,822
セグメント間の内部売上高または振替高	270	0	270	9	280	△280	－
計	27,457	4,736	32,193	2,908	35,102	△280	34,822
セグメント利益	16,527	113	16,640	321	16,961	51	17,013

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額51百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得し、同社および同社の子会社２社を連結の範囲に追加したことにより、当第２四半期連結累計期間の「オートオークション」セグメントにおいて、のれんを24,766百万円計上しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	31,550	4,583	36,133	2,709	38,842	－	38,842
セグメント間の内部売上高または振替高	238	0	238	16	255	△255	－
計	31,788	4,583	36,371	2,726	39,098	△255	38,842
セグメント利益	17,613	124	17,737	340	18,078	49	18,127

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額49百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。 

（企業結合等関係）

（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

2017年８月24日に行われた株式会社ジェイ・エー・エーとの企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定にともない、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時点（みなし取得日　2017年９月30日）において、主として顧客関連資産の認識などにより無形固定資産のその他が5,144百万円増加した結果、暫定的に算定されたのれんの金額は27,619百万円から2,853百万円減少し、24,766百万円となっております。

なお、同社株式のみなし取得日を2017年９月30日としているため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	46円45銭	48円53銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	11,799	12,333
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	11,799	12,333
普通株式の期中平均株式数（千株）	254,007	254,137
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	46円37銭	48円44銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	449	473
（うち新株予約権（千株））	(449)	(473)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間344千株、当第２四半期連結累計期間223千株） 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2018年11月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額………………………6,257百万円

(ロ）１株当たりの金額……………………………………24円60銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2018年12月12日

（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20181113094101

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。