USS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2017

 第３四半期報告書_20170214085801

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年２月14日
【四半期会計期間】	第37期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）
【会社名】	株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】	USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　安藤　之弘
【本店の所在の場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【最寄りの連絡場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-12-31 Q3 2017-03-31 2015-04-01 2015-12-31 2016-03-31 1 false false false E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2017-02-14 E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2016-12-31 E05045-000 2016-10-01 2016-12-31 E05045-000 2016-04-01 2016-12-31 E05045-000 2015-12-31 E05045-000 2015-10-01 2015-12-31 E05045-000 2015-04-01 2015-12-31 E05045-000 2016-03-31 E05045-000 2015-04-01 2016-03-31 E05045-000 2015-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170214085801

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第36期 第３四半期 連結累計期間	第37期 第３四半期 連結累計期間	第36期
会計期間		自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日	自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日	自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日
売上高	（百万円）	50,361	48,622	68,607
経常利益	（百万円）	25,878	23,833	35,218
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	16,485	16,370	22,477
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	16,610	16,373	22,473
純資産額	（百万円）	150,448	153,027	155,183
総資産額	（百万円）	169,809	169,923	186,831
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	63.74	64.28	86.92
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	63.62	64.18	86.76
自己資本比率	（％）	88.0	89.4	82.5
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	13,961	14,698	26,030
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△8,451	△9,230	△5,694
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△10,303	△17,767	△12,427
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	24,670	25,072	37,370

回次		第36期 第３四半期 連結会計期間	第37期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日	自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	20.07	21.78

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

４．１株当たり四半期（当期）純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

（オートオークション）

平成28年４月１日を合併期日として、当社100％子会社である株式会社カークエストを吸収合併しております。

（中古自動車等買取販売）

主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

主要な関係会社の異動はありません。 

 第３四半期報告書_20170214085801

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．業績の状況

当第３四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、登録車については、新型モデルの投入による買い替え需要の増加などもあり新車登録台数は2,327千台（前年同期比5.5％増）、中古車登録台数は2,701千台（前年同期比1.1％増）となりました。

これに対して、軽自動車は、燃費不正問題に伴う一連の不祥事により一部の車種が販売を停止したことなどから新車登録台数は1,172千台（前年同期比7.0％減）、中古車登録台数は2,070千台（前年同期比0.9％減）となり、その結果、登録車および軽自動車全体では、新車登録台数が3,500千台（前年同期比0.9％増）、中古車登録台数は4,771千台（前年同期比0.2％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

中古車輸出市場については、アフリカ諸国やスリランカ向けの台数が大幅に減少したことなどから輸出台数は907千台（前年同期比5.4％減）となりました。（財務省貿易統計調べ）

このような市場環境の中、オートオークション市場の出品台数は5,258千台（前年同期比0.8％減）、成約台数は3,288千台（前年同期比0.9％減）、成約率は62.5％（前年同期実績62.6％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

ＵＳＳグループの当第３四半期連結累計期間における経営成績については、売上高48,622百万円（前年同期比3.5％減）、営業利益23,358百万円（前年同期比7.8％減）、経常利益23,833百万円（前年同期比7.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益16,370百万円（前年同期比0.7％減）となりました。

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は169,923百万円となり、前連結会計年度末と比較して16,908百万円減少しました。これは有形固定資産が1,457百万円増加した一方で、オークション貸勘定が8,534百万円、現金及び預金が5,318百万円、有価証券が3,000百万円減少したことなどによるものであります。

負債合計は16,896百万円となり、前連結会計年度末と比較して14,751百万円減少しました。これはオークション借勘定が9,408百万円、未払法人税等が2,970百万円、預り金等の減少により流動負債のその他が1,983百万円減少したことなどによるものであります。

純資産合計は153,027百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,156百万円減少しました。これは、利益剰余金が5,192百万円増加した一方で、自己株式が7,397百万円増加したことなどによるものであります。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

オートオークション

当第３四半期連結累計期間については、東京会場、名古屋会場、九州会場などのオークション開催回数が前年同期より１開催少なかったことなどもあり、出品台数は1,682千台(前年同期比2.8％減)、成約台数は1,085千台（前年同期比4.3％減）、成約率は64.5％（前年同期実績65.6％）となりました。

オートオークションのセグメントにおける収入は、前連結会計年度から連結の範囲に含めた（みなし取得日　平成27年12月31日）株式会社ジャパンバイクオークションの増収効果があったものの、オートオークション会場の出品台数減少や成約率の低下などにより前年同期実績をわずかに下回りました。

これに対して、営業費用は昨年度から続くオートオークション会場への大規模な設備投資により減価償却費が大幅に増加したことに加え、外形標準課税の税率改正により法人事業税などが増加しました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高38,176百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益22,872百万円（前年同期比6.7％減）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、前年同期と比較して買取台数が減少したことなどから減収減益となりました。

事故現状車買取販売事業は、取扱車両の価格が上昇したものの、台当たり粗利益が減少したことなどから増収減益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高6,816百万円（前年同期比8.2％減）、営業利益185百万円（前年同期比57.2％減）となりました。

その他

廃自動車等のリサイクル事業は、廃自動車の取扱量が減少したものの、金属スクラップ相場が11月以降上昇に転じたことなどから、前年同期並みの営業利益となりました。

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、取扱台数が大幅に減少したことから営業損失となりました。

なお、廃ゴムのリサイクル事業は、前連結会計年度に実施した株式譲渡に伴い連結の範囲から除外（みなし売却日　平成27年10月１日）しております。

この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高3,629百万円（前年同期比23.3％減）、営業利益135百万円（前年同期比32.6％減）となりました。

２．キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して12,298百万円減少し、25,072百万円となりました。なお、当第３四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は14,698百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益23,747百万円（前年同期比5.7％減）、法人税等の支払額10,352百万円（前年同期比13.1％減）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は9,230百万円となりました。これは主に、譲渡性預金の満期に伴う有価証券の償還による収入3,000百万円（前年同期比75.2％減）、定期預金の純増加額6,980百万円（前年同期比249.0％増）および、有形固定資産の取得による支出4,638百万円（前年同期比20.0％減）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は17,767百万円となりました。これは主に、配当金の支払額11,178百万円（前年同期比8.9％増）および、自己株式の取得による支出7,491百万円（前年同期実績－百万円）によるものであります。

３．事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、平成21年６月24日開催の第29期定時株主総会および平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。

当社は、平成27年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成27年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

(4) 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４．研究開発活動

特記すべき事項はありません。

５．主要な設備

当第３四半期連結累計期間に新たに確定した重要な設備の新設の計画は次のとおりです。

新設

会社名	事業所名	所在地	セグメント の名称	設備の内容	投資予定金額 （百万円）		資金調達	着手年月	完了予定 年月
総額	既支払額
株式会社 ユー・エス・エス	札幌会場	北海道 江別市	オート オークション	オークション 会場棟の建替	3,000	205	自己資金	平成28年 ６月	平成29年 ５月

（注）１．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

２．第１四半期連結累計期間において新たに計画した札幌会場のオークション会場棟の建て替えについては、仕様の変更等により投資予定金額の総額および完了予定年月を変更しております。 

 第３四半期報告書_20170214085801

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数 （株） （平成28年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成29年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	313,250,000	313,250,000	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数100株
計	313,250,000	313,250,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年10月１日～ 平成28年12月31日	－	313,250,000	－	18,881	－	4,583

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(7)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　58,903,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 254,334,900	2,543,349	－
単元未満株式	普通株式　　　11,800	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	313,250,000	－	－
総株主の議決権	－	2,543,349	－

（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式506,800株（議決権の数5,068個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。 

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユー・エス・エス	愛知県東海市新宝町507番地の20	58,903,300	－	58,903,300	18.80
計	－	58,903,300	－	58,903,300	18.80

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式84株を所有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
---	---	---	---	---	---
常務取締役	オークション 運営本部長	常務取締役	横浜会場長	赤瀬　雅之	平成28年10月１日

 第３四半期報告書_20170214085801

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	62,290	56,972
オークション貸勘定	※ 10,612	※ 2,078
受取手形及び売掛金	2,610	2,101
有価証券	3,000	－
たな卸資産	708	703
その他	2,263	1,581
貸倒引当金	△44	△37
流動資産合計	81,440	63,399
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	36,699	37,018
土地	56,937	57,259
建設仮勘定	445	402
その他（純額）	2,018	2,878
有形固定資産合計	96,101	97,558
無形固定資産
のれん	396	333
その他	1,181	1,491
無形固定資産合計	1,578	1,825
投資その他の資産
投資その他の資産	8,203	7,627
貸倒引当金	△491	△487
投資その他の資産合計	7,711	7,139
固定資産合計	105,391	106,524
資産合計	186,831	169,923
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※ 13,288	※ 3,879
支払手形及び買掛金	352	302
短期借入金	60	30
1年内返済予定の長期借入金	61	－
未払法人税等	5,409	2,439
引当金	618	313
その他	6,147	4,163
流動負債合計	25,937	11,128
固定負債
長期借入金	21	－
退職給付に係る負債	253	342
資産除去債務	631	613
その他	4,803	4,811
固定負債合計	5,710	5,768
負債合計	31,647	16,896

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	18,914	18,914
利益剰余金	161,926	167,118
自己株式	△39,856	△47,253
株主資本合計	159,865	157,660
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	160	79
土地再評価差額金	△5,863	△5,863
退職給付に係る調整累計額	△7	△6
その他の包括利益累計額合計	△5,710	△5,790
新株予約権	262	309
非支配株主持分	765	847
純資産合計	155,183	153,027
負債純資産合計	186,831	169,923

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
売上高	50,361	48,622
売上原価	19,110	19,195
売上総利益	31,251	29,427
販売費及び一般管理費	5,927	6,069
営業利益	25,323	23,358
営業外収益
受取利息	38	22
不動産賃貸料	436	326
雑収入	145	185
営業外収益合計	621	534
営業外費用
支払利息	－	0
不動産賃貸原価	63	42
雑損失	2	15
営業外費用合計	66	58
経常利益	25,878	23,833
特別利益
段階取得に係る差益	48	－
固定資産売却益	9	3
投資有価証券売却益	－	64
特別利益合計	57	68
特別損失
固定資産売却損	－	0
固定資産除却損	101	128
子会社株式売却損	641	－
その他	10	25
特別損失合計	754	154
税金等調整前四半期純利益	25,182	23,747
法人税等	8,648	7,293
四半期純利益	16,533	16,453
非支配株主に帰属する四半期純利益	48	82
親会社株主に帰属する四半期純利益	16,485	16,370

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
四半期純利益	16,533	16,453
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	77	△80
退職給付に係る調整額	△0	0
その他の包括利益合計	77	△80
四半期包括利益	16,610	16,373
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	16,562	16,290
非支配株主に係る四半期包括利益	48	82

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	25,182	23,747
減価償却費及びその他の償却費	2,445	3,355
のれん償却額	－	62
貸倒引当金の増減額（△は減少）	6	△11
賞与引当金の増減額（△は減少）	△281	△305
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	71	89
受取利息及び受取配当金	△52	△37
支払利息	－	0
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△64
子会社株式売却損益（△は益）	641	－
有形固定資産除売却損益（△は益）	91	119
段階取得に係る差損益（△は益）	△48	－
オークション勘定の増減額	975	△874
売上債権の増減額（△は増加）	462	508
仕入債務の増減額（△は減少）	△163	△50
預り金の増減額（△は減少）	△1,413	△1,560
その他	△2,126	8
小計	25,791	24,988
利息及び配当金の受取額	※２ 81	※２ 63
利息の支払額	△0	△0
法人税等の支払額	△11,910	△10,352
営業活動によるキャッシュ・フロー	13,961	14,698
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）	△2,000	△6,980
有価証券の取得による支出	△13,000	－
有価証券の償還による収入	12,100	3,000
有形固定資産の取得による支出	△5,798	△4,638
有形固定資産の売却による収入	14	4
無形固定資産の取得による支出	△151	△590
投資有価証券の売却による収入	－	81
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※３ △117	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	※４ 630	－
その他	△128	△107
投資活動によるキャッシュ・フロー	△8,451	△9,230
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	△30
長期借入金の返済による支出	※２ △129	※２ △82
預り保証金の預りによる収入	164	124
預り保証金の返還による支出	△44	△68
自己株式の取得による支出	－	△7,491
自己株式の売却による収入	※２ 184	※２ 184
自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は増加）	－	854
配当金の支払額	※２ △10,266	※２ △11,178
非支配株主への配当金の支払額	△147	－
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△64	△69
その他	0	△10
財務活動によるキャッシュ・フロー	△10,303	△17,767
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△4,792	△12,298
現金及び現金同等物の期首残高	29,462	37,370
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 24,670	※１ 25,072

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の変更

平成28年４月１日付で当社の連結子会社であった株式会社カークエストは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。 

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益はそれぞれ51百万円増加しております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当社が保有する札幌会場の「建物及び構築物」は、第１四半期連結会計期間において建て替えを決定しており、これに伴い除却見込みとなる資産について耐用年数を建て替え予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法と比べて、当第３四半期連結累計期間の減価償却費が273百万円増加し、営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益が同額減少しております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成24年３月より導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度466百万円、568千株、当第３四半期連結会計期間373百万円、454千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度41百万円、当第３四半期連結会計期間－百万円 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度（平成28年３月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第３四半期連結会計期間（平成28年12月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第３四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	48,243百万円	56,972百万円
有価証券勘定に含まれる譲渡性預金	10,000	－
預入期間が３か月を超える定期預金および譲渡性預金	△33,573	△31,900
現金及び現金同等物	24,670	25,072

※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入に伴い、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
従持信託における利息及び配当金の受取額	26百万円	23百万円
従持信託への配当金の支払額	△26	△23
従持信託における自己株式の売却による収入	184	184
従持信託における長期借入金の返済による支出	△129	△41

※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

株式の追加取得により新たに株式会社ジャパンバイクオークションを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債ならびにジャパンバイクオークション株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出額との関係は次のとおりであります。

流動資産	567百万円
固定資産	336
流動負債	△249
固定負債	△164
のれん	417
非支配株主持分	△165
株式の取得価額	741
支配獲得時までの取得価額	287
段階取得に係る差益	48
追加取得した株式の取得価額	405
新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高	△288
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	117

※４．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

株式の全部売却により株式会社東洋ゴムチップが連結子会社でなくなったことに伴い連結除外した資産および負債ならびに株式会社東洋ゴムチップの株式売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入額との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,068百万円
固定資産	1,361
流動負債	△294
固定負債	△501
土地再評価差額金	△72
株式の売却損	△641
株式の売却価額	920
売却子会社の現金及び現金同等物の残高	△289
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	630

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月16日  定時株主総会	普通株式	4,977	19.20	平成27年３月31日	平成27年６月17日	利益剰余金
平成27年11月９日  取締役会	普通株式	5,288	20.40	平成27年９月30日	平成27年12月11日	利益剰余金

（注）１．平成27年６月16日定時株主総会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式691千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。

２．平成27年11月９日取締役会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式638千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月14日  定時株主総会	普通株式	5,277	20.40	平成28年３月31日	平成28年６月15日	利益剰余金
平成28年11月７日  取締役会	普通株式	5,900	23.20	平成28年９月30日	平成28年12月13日	利益剰余金

（注）１．平成28年６月14日定時株主総会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式576千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。

２．平成28年11月７日取締役会決議の配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式506千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。 

２．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結会計期間末における自己株式の残高は、前連結会計年度末より7,397百万円増加し、47,253百万円となっております。これは主に平成28年３月15日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日から平成28年７月１日までに自己株式4,369,400株を取得したためです。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	38,206	7,422	45,629	4,732	50,361	－	50,361
セグメント間の内部売上高または振替高	426	0	426	3	430	△430	－
計	38,633	7,422	46,055	4,736	50,791	△430	50,361
セグメント利益	24,527	431	24,959	201	25,160	162	25,323

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額162百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日と比べ、当第３四半期連結会計期間の「その他」の区分の資産の金額は、2,986百万円減少しております。これは主に、株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業を承継した株式会社東洋ゴムチップの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことによるものであります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

「オートオークション」セグメントにおいて、株式会社ジャパンバイクオークションの株式を追加取得し、連結の範囲に追加したことにより、のれんを計上しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において417百万円であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	38,176	6,816	44,992	3,629	48,622	－	48,622
セグメント間の内部売上高または振替高	359	0	359	7	366	△366	－
計	38,535	6,816	45,352	3,637	48,989	△366	48,622
セグメント利益	22,872	185	23,057	135	23,193	164	23,358

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額164百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額	63円74銭	64円28銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	16,485	16,370
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	16,485	16,370
普通株式の期中平均株式数（千株）	258,606	254,651
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	63円62銭	64円18銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	492	427
（うち新株予約権（千株））	(492)	(427)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第３四半期連結累計期間645千株、当第３四半期連結累計期間517千株） 

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、平成29年１月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称、事業の内容および規模

被取得企業の名称　　　株式会社ジェイ・エー・エー

事業の内容　　　　　　中古車オークションおよびそれに付帯する事業

規模　　　　　　　　　資本金100百万円、連結売上高9,615百万円（平成28年３月期）

(2) 企業結合を行う主な理由

株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。

(3) 企業結合日

当社と株式取得の相手先との間で別途合意する日

※本株式取得の実行は、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和22年法律第54号）に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることが条件となります。

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

現時点では確定しておりません。

(6) 取得する議決権比率

66.04％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	36,320百万円
取得原価		36,320

３．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

平成28年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………5,900百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………23円20銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年12月13日

（注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行っております。 

 第３四半期報告書_20170214085801

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。