USS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Nov 10, 2017

 第２四半期報告書_20171110095427

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月10日
【四半期会計期間】	第38期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）
【会社名】	株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】	USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　安藤　之弘
【本店の所在の場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【最寄りの連絡場所】	愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】	０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】	取締役副社長統括本部長　　山中　雅文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2016-09-30 2017-03-31 1 false false false E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05045-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2017-11-10 E05045-000 2017-09-30 E05045-000 2017-07-01 2017-09-30 E05045-000 2017-04-01 2017-09-30 E05045-000 2016-09-30 E05045-000 2016-07-01 2016-09-30 E05045-000 2016-04-01 2016-09-30 E05045-000 2017-03-31 E05045-000 2016-04-01 2017-03-31 E05045-000 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20171110095427

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第37期 第２四半期 連結累計期間	第38期 第２四半期 連結累計期間	第37期
会計期間		自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日	自　平成29年４月１日 至　平成29年９月30日	自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日
売上高	（百万円）	32,355	34,822	67,179
経常利益	（百万円）	15,805	17,275	32,999
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	10,840	11,799	22,909
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	10,840	11,940	22,895
純資産額	（百万円）	153,360	169,820	159,197
総資産額	（百万円）	184,913	216,176	197,374
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	42.51	46.45	90.02
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	42.44	46.37	89.87
自己資本比率	（％）	82.3	75.9	80.1
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	12,535	13,909	28,882
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△7,967	△18,942	△4,823
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△11,943	△6,108	△13,550
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	29,995	36,737	47,878

回次		第37期 第２四半期 連結会計期間	第38期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成28年７月１日 至　平成28年９月30日	自　平成29年７月１日 至　平成29年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	20.30	22.84

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

（オートオークション）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として、同社および同社の子会社である株式会社ＨＡＡ神戸および株式会社オークション・トランスポートを連結の範囲に追加しております。

（中古自動車等買取販売）

主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

主要な関係会社の異動はありません。 

 第２四半期報告書_20171110095427

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．業績の状況

当第２四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、登録車の新車登録台数が1,607千台（前年同期比4.0％増）、軽自動車の新車登録台数は874千台（前年同期比15.1％増）、新車登録台数全体では2,482千台（前年同期比7.7％増）と新車販売は好調に推移しました。

また、中古車登録台数も、登録車は1,860千台（前年同期比3.4％増）、軽自動車は1,420千台（前年同期比2.8％増）、中古車登録台数全体では3,280千台（前年同期比3.1％増）と前年同期実績を上回る結果となりました。

（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

中古車輸出市場は、主な仕向地であるアフリカ諸国やパキスタン、ロシア向けの輸出台数が増加したことなどから輸出台数は661千台（前年同期比13.8％増）となりました。（財務省貿易統計調べ）

オートオークション市場は、好調な新車販売を受け、新車買い替え時の下取り車が増加したことなどから、出品台数は3,742千台（前年同期比7.2％増）、成約台数は2,335千台（前年同期比7.1％増）、成約率は62.4％（前年同期実績62.4％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高34,822百万円（前年同期比7.6％増）、営業利益17,013百万円（前年同期比9.8％増）、経常利益17,275百万円（前年同期比9.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益11,799百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

なお、当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として、同社および同社の子会社である株式会社ＨＡＡ神戸および株式会社オークション・トランスポートを連結の範囲に追加しております。

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は216,176百万円となり、前連結会計年度末と比較して18,801百万円増加しました。これは、主に株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化によりのれんが27,577百万円、有形固定資産が10,200百万円、オークション貸勘定が6,178百万円増加した一方で、現金及び預金が27,141百万円減少したことによるものです。

負債合計は46,355百万円となり、前連結会計年度末と比較して8,179百万円増加しました。これは、主に株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化によりオークション借勘定が6,916百万円、預り保証金などの増加により固定負債のその他が1,476百万円、未払法人税等が1,375百万円増加した一方で、未払金などの減少により流動負債のその他が1,957百万円減少したことによるものです。

純資産合計は169,820百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,622百万円増加しました。これは、主に利益剰余金が5,898百万円の増加したことに加え、株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化などにより非支配株主持分が4,525百万円増加したことによるものです。

セグメントの業績は次のとおりであります。

オートオークション

当第２四半期連結累計期間におけるＵＳＳのオークション会場は、名古屋会場をはじめとして多くの会場で取扱台数が増加し、出品台数は1,212千台（前年同期比7.9％増）、成約台数は772千台（前年同期比6.3％増）、成約率は63.7％（前年同期実績64.7％）となりました。

売上高は、出品台数および成約台数が増加し、オークション手数料収入が増加しました。

営業費用についてはオークション会場の設備投資に伴い減価償却費が増加したほか、業務委託費なども増加しました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高27,186百万円（前年同期比7.1％増）、営業利益16,527百万円（前年同期比9.2％増）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、車両単価の低い車種の取扱いが増加し、台当たり粗利益も減少したことなどから減収減益となりました。事故現状車買取販売事業は、車両単価の高い車種の取扱いが増加したものの、販売台数が減少したことなどから増収減益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高4,736百万円（前年同期比3.6％増）、営業利益113百万円（前年同期比33.2％減）となりました。

その他

廃自動車等のリサイクル事業は、金属スクラップの取扱量が増加したことに加え、金属スクラップ相場が前年を上回って推移したことなどから、増収増益となりました

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、東京会場での受注台数が増加したことなどから、増収増益となりました。

この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高2,899百万円（前年同期比20.5％増）、営業利益321百万円（前年同期比292.0％増）となりました。

２．キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して11,141百万円減少し、36,737百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は13,909百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益17,288百万円（前年同期比10.2％増）、減価償却費及びその他の償却費2,323百万円（前年同期比8.0％増）、法人税等の支払額4,679百万円（前年同期比10.6％減）、未払金の減少額1,342百万円（前年同期実績 増加額115百万円）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は18,942百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出31,413百万円（前年同期実績－百万円）、札幌会場の新築建替など有形固定資産の取得による支出3,272百万円（前年同期比8.3％減）、預け入れ期間が３か月を超える定期預金の純減少額16,000百万円（前年同期実績 純増加額6,980百万円）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は6,108百万円となりました。これは主に、配当金の支払額5,900百万円（前年同期比11.8％増）、長期借入金の返済による支出237百万円（前年同期比188.0％増）によるものです。

３．経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

４．事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、平成21年６月24日開催の第29期定時株主総会および平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。

当社は、平成27年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成27年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

(4) 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

５．研究開発活動

特記すべき事項はありません。

６．主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設について、当第２四半期連結累計期間に完了したものは次のとおりです。

新設

会社名	事業所名	所在地	セグメント の名称	設備の内容	投資総額 （百万円）	資金調達	完了年月
株式会社 ユー・エス・エス	札幌会場	北海道 江別市	オート オークション	オークション 会場棟の建替	2,377	自己資金	平成29年 ５月

（注）上記の金額には、消費税等は含んでおりません。 

 第２四半期報告書_20171110095427

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数 （株） （平成29年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年11月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	313,250,000	313,250,000	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数100株
計	313,250,000	313,250,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日	―	313,250,000	―	18,881	―	4,583

（６）【大株主の状況】

		（平成29年９月30日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ステート　ストリート　バンク アンド　トラスト　カンパニー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番1号）	18,566	5.92
瀬田　大	名古屋市瑞穂区	15,101	4.82
ステート　ストリート　バンク アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	12,935	4.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	11,819	3.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番11号	9,943	3.17
瀬田　衛	名古屋市瑞穂区	9,200	2.93
安藤　之弘	名古屋市瑞穂区	9,175	2.92
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）	東京都千代田区大手町２丁目２番２号	8,400	2.68
株式会社服部モータース	愛知県東海市名和町一枚畑30番地の１	7,280	2.32
ビービーエイチ　フォー　フィデリティ　ロー　プライスド　ストック　ファンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフォリオ） （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	7,107	2.26
計	─────	109,529	34.96

（注）１．上記のほか、自己株式が58,897千株あります。

２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) エフエムアール　エルエルシーにより平成27年５月22日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年５月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
エフエムアール　エルエルシー	米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245	28,176	8.99
合計	─────	28,176	8.99

(2) ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社他１社連名により平成26年６月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成26年５月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区霞が関一丁目４番２号　大同生命霞が関ビル	1,296	0.41
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー	米国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111	17,925	5.72
合計	─────	19,222	6.13

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　 58,897,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　254,339,400	2,543,394	－
単元未満株式	普通株式　　　 12,800	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	313,250,000	－	－
総株主の議決権	－	2,543,394	－

（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式320,700株（議決権の数3,207個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユー・エス・エス	愛知県東海市新宝町507番地の20	58,897,800	－	58,897,800	18.80
計	－	58,897,800	－	58,897,800	18.80

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式94株を所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20171110095427

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	74,778	47,637
オークション貸勘定	※１ 11,668	※１ 17,847
受取手形及び売掛金	2,605	2,539
たな卸資産	※２ 751	※２ 717
その他	1,697	2,210
貸倒引当金	△38	△72
流動資産合計	91,462	70,879
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	35,979	39,204
土地	56,911	63,584
建設仮勘定	342	328
その他（純額）	3,635	3,951
有形固定資産合計	96,868	107,068
無形固定資産
のれん	313	27,890
その他	1,537	2,712
無形固定資産合計	1,850	30,603
投資その他の資産
投資その他の資産	7,682	8,164
貸倒引当金	△490	△540
投資その他の資産合計	7,192	7,623
固定資産合計	105,911	145,296
資産合計	197,374	216,176
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※１ 15,051	※１ 21,968
支払手形及び買掛金	372	444
短期借入金	30	－
1年内返済予定の長期借入金	220	220
未払法人税等	5,108	6,483
引当金	632	697
その他	7,385	5,427
流動負債合計	28,801	35,241
固定負債
長期借入金	3,820	3,582
退職給付に係る負債	368	640
資産除去債務	373	601
その他	4,813	6,290
固定負債合計	9,375	11,114
負債合計	38,176	46,355

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	18,913	18,913
利益剰余金	173,488	179,387
自己株式	△47,602	△47,485
株主資本合計	163,681	169,697
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	46	61
土地再評価差額金	△5,694	△5,694
退職給付に係る調整累計額	△3	△3
その他の包括利益累計額合計	△5,652	△5,637
新株予約権	306	373
非支配株主持分	861	5,387
純資産合計	159,197	169,820
負債純資産合計	197,374	216,176

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
売上高	32,355	34,822
売上原価	12,809	13,761
売上総利益	19,546	21,061
販売費及び一般管理費	※ 4,056	※ 4,048
営業利益	15,490	17,013
営業外収益
受取利息	15	9
不動産賃貸料	227	205
雑収入	116	81
営業外収益合計	359	296
営業外費用
支払利息	0	5
不動産賃貸原価	31	23
雑損失	12	4
営業外費用合計	44	33
経常利益	15,805	17,275
特別利益
固定資産売却益	3	15
投資有価証券売却益	2	77
特別利益合計	5	93
特別損失
固定資産除却損	99	75
その他	25	4
特別損失合計	124	80
税金等調整前四半期純利益	15,686	17,288
法人税等	4,793	5,362
四半期純利益	10,893	11,925
非支配株主に帰属する四半期純利益	52	126
親会社株主に帰属する四半期純利益	10,840	11,799

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
四半期純利益	10,893	11,925
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△52	14
退職給付に係る調整額	0	0
その他の包括利益合計	△52	14
四半期包括利益	10,840	11,940
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	10,788	11,814
非支配株主に係る四半期包括利益	52	126

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	15,686	17,288
減価償却費及びその他の償却費	2,151	2,323
のれん償却額	41	41
貸倒引当金の増減額（△は減少）	0	△3
賞与引当金の増減額（△は減少）	△18	18
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	57	60
受取利息及び受取配当金	△30	△17
支払利息	0	5
投資有価証券売却損益（△は益）	△2	△77
有形固定資産除売却損益（△は益）	89	59
オークション勘定の増減額	698	1,231
売上債権の増減額（△は増加）	242	94
仕入債務の増減額（△は減少）	△27	45
未払金の増減額（△は減少）	115	△1,342
預り金の増減額（△は減少）	△1,248	△765
その他	△32	△403
小計	17,724	18,558
利息及び配当金の受取額	※２ 47	※２ 36
利息の支払額	△0	△6
法人税等の支払額	△5,235	△4,679
営業活動によるキャッシュ・フロー	12,535	13,909
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）	△6,980	16,000
有価証券の償還による収入	3,000	－
有形固定資産の取得による支出	△3,568	△3,272
有形固定資産の売却による収入	4	20
無形固定資産の取得による支出	△346	△294
投資有価証券の売却による収入	10	86
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△31,413
その他	△86	△69
投資活動によるキャッシュ・フロー	△7,967	△18,942
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△30	△30
長期借入金の返済による支出	※２ △82	※２ △237
預り保証金の預りによる収入	81	66
預り保証金の返還による支出	△50	△48
自己株式の取得による支出	△7,491	△0
自己株式の売却による収入	※２ 118	※２ 129
自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は増加）	854	－
配当金の支払額	※２ △5,277	※２ △5,900
非支配株主への配当金の支払額	－	△75
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△55	△1
その他	△10	△9
財務活動によるキャッシュ・フロー	△11,943	△6,108
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△7,375	△11,141
現金及び現金同等物の期首残高	37,370	47,878
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 29,995	※１ 36,737

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として、同社および同社の子会社である株式会社ＨＡＡ神戸および株式会社オークション・トランスポートを連結の範囲に追加しております。

なお、当該連結範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成29年３月より導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度725百万円、373千株、当第２四半期連結会計期間608百万円、313千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度740百万円、当第２四半期連結会計期間612百万円 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度（平成29年３月31日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第２四半期連結会計期間（平成29年９月30日）

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第２四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成29年９月30日）
商品及び製品	596百万円	523百万円
仕掛品	5	16
原材料及び貯蔵品	149	177

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 　　至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 　　至  平成29年９月30日）
販売促進費	363百万円	345百万円
貸倒引当金繰入額	25	11
従業員給料・賞与	1,140	1,089
賞与引当金繰入額	254	265
退職給付費用	53	51

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	61,895百万円	47,637百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△31,900	△10,900
現金及び現金同等物	29,995	36,737

※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入に伴い、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---	---
従持信託における利息及び配当金の受取額	11百万円	8百万円
従持信託への配当金の支払額	△11	△8
従持信託における自己株式の売却による収入	118	129
従持信託における長期借入金の返済による支出	△41	△127

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月14日  定時株主総会	普通株式	5,277	20.40	平成28年３月31日	平成28年６月15日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式576千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年11月７日  取締役会	普通株式	5,900	23.20	平成28年９月30日	平成28年12月13日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式506千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期会計期間末における自己株式の残高は、前連結会計年度末より7,434百万円増加し、47,290百万円となっております。これは主に平成28年３月15日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日から平成28年７月１日までに自己株式4,369,400株を取得したためです。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月13日  定時株主総会	普通株式	5,900	23.20	平成29年３月31日	平成29年６月14日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式380千株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年11月６日  取締役会	普通株式	5,977	23.50	平成29年９月30日	平成29年12月13日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式320千株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	25,378	4,571	29,950	2,405	32,355	－	32,355
セグメント間の内部売上高または振替高	238	0	238	4	243	△243	－
計	25,616	4,571	30,188	2,410	32,598	△243	32,355
セグメント利益	15,129	169	15,298	82	15,380	109	15,490

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額109百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計
売上高
外部顧客への売上高	27,186	4,736	31,922	2,899	34,822	－	34,822
セグメント間の内部売上高または振替高	270	0	270	9	280	△280	－
計	27,457	4,736	32,193	2,908	35,102	△280	34,822
セグメント利益	16,527	113	16,640	321	16,961	51	17,013

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．セグメント利益の調整額51百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得し、同社および同社の子会社２社を連結の範囲に追加したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「オートオークション」セグメントの資産の金額が48,315百万円増加しております。

なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得し、同社および同社の子会社２社を連結の範囲に追加したことにより、当第２四半期連結累計期間の「オートオークション」セグメントにおいて、のれんを27,619百万円計上しております。

なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ジェイ・エー・エー

事業の内容　　　　　　中古車オークションおよびそれに付帯する事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。

(3) 企業結合日

平成29年８月24日（株式取得日）

平成29年９月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

66.04％

当社は、株式取得の相手方との間で、株式取得日から２年を目途に当社が株式会社ジェイ・エー・エーの発行済株式の全てを取得することについて協議しております。

なお、当社は、株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得するものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定いたします。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年９月30日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	36,320百万円
取得原価		36,320

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1) 発生したのれんの金額

27,619百万円

なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

期待される超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法および償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年９月30日）
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(1）１株当たり四半期純利益金額	42円51銭	46円45銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	10,840	11,799
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	10,840	11,799
普通株式の期中平均株式数（千株）	254,986	254,007
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	42円44銭	46円37銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	422	449
（うち新株予約権（千株））	(422)	(449)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間534千株、当第２四半期連結累計期間344千株） 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

平成29年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額………………………5,977百万円

(ロ）１株当たりの金額……………………………………23円50銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………平成29年12月13日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20171110095427

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。