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USS Co.,Ltd.

Quarterly Report Nov 12, 2015

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 第2四半期報告書_20151112095939

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成27年11月12日
【四半期会計期間】 第36期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日)
【会社名】 株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】 USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  安藤 之弘
【本店の所在の場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 052(689)1129
【事務連絡者氏名】 専務取締役統括本部長  山中 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 052(689)1129
【事務連絡者氏名】 専務取締役統括本部長  山中 雅文
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)

E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-04-01 2015-09-30 Q2 2016-03-31 2014-04-01 2014-09-30 2015-03-31 1 false false false E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05045-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2015-11-12 E05045-000 2015-09-30 E05045-000 2015-07-01 2015-09-30 E05045-000 2015-04-01 2015-09-30 E05045-000 2014-09-30 E05045-000 2014-07-01 2014-09-30 E05045-000 2014-04-01 2014-09-30 E05045-000 2015-03-31 E05045-000 2014-04-01 2015-03-31 E05045-000 2014-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第2四半期報告書_20151112095939

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

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回次 第35期

第2四半期

連結累計期間
第36期

第2四半期

連結累計期間
第35期
会計期間 自 平成26年4月1日

至 平成26年9月30日
自 平成27年4月1日

至 平成27年9月30日
自 平成26年4月1日

至 平成27年3月31日
売上高 (百万円) 32,254 33,643 67,466
経常利益 (百万円) 16,028 17,106 34,027
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 (百万円) 10,384 11,292 21,661
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 10,386 11,368 21,454
純資産額 (百万円) 137,716 150,369 144,039
総資産額 (百万円) 164,196 175,023 174,106
1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 40.18 43.66 83.79
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 40.10 43.58 83.64
自己資本比率 (%) 83.3 85.4 82.2
営業活動による

キャッシュ・フロー
(百万円) 7,548 9,556 24,287
投資活動による

キャッシュ・フロー
(百万円) △9,314 △8,252 △19,724
財務活動による

キャッシュ・フロー
(百万円) △4,898 △5,083 △9,718
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 (百万円) 27,954 25,682 29,462
回次 第35期

第2四半期

連結会計期間
第36期

第2四半期

連結会計期間
--- --- --- ---
会計期間 自 平成26年7月1日

至 平成26年9月30日
自 平成27年7月1日

至 平成27年9月30日
--- --- --- ---
1株当たり四半期純利益金額 (円) 19.89 21.28

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含んでおりません。

3.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、第1四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。

4.1株当たり四半期(当期)純利益金額ならびに潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、USS従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。 

2【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第2四半期報告書_20151112095939

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

1.業績の状況

当第2四半期連結累計期間における自動車流通市場のうち、新車販売については、登録車が前年同期を僅かに上回ったものの、軽自動車は、平成27年4月からの軽自動車税増税の影響により大幅に減少し、新車登録台数全体では2,329千台(前年同期比5.8%減)となりました。

中古車流通市場については、登録車および軽自動車ともに登録台数が前年同期を上回り、中古車登録台数全体では3,156千台(前年同期比1.7%増)となりました。((一社)日本自動車販売協会連合会、(一社)全国軽自動車協会連合会調べ)

このような環境の中、オートオークション市場についても、新車登録台数減少の影響を受けて、出品台数は3,516千台(前年同期比2.1%減)となりましたが、成約台数は2,209千台(前年同期比2.0%増)、成約率は62.8%(前年同期実績60.4%)となりました。((株)ユーストカー調べ)

USSグループの当第2四半期連結累計期間における経営成績は、売上高33,643百万円(前年同期比4.3%増)、営業利益16,763百万円(前年同期比6.6%増)、経常利益17,106百万円(前年同期比6.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益11,292百万円(前年同期比8.7%増)となりました。

当第2四半期連結会計期間末の資産合計は175,023百万円となり、前連結会計年度末と比較して917百万円増加しました。これは名古屋会場の立体駐車場建設に伴い建設仮勘定が2,560百万円増加した一方で、オークション貸勘定が2,002百万円減少したことなどによるものであります。

負債合計は24,654百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,412百万円減少しました。これはオークション借勘定が1,691百万円減少したことや、未払法人税が833百万円減少したことなどによるものであります。

純資産合計は150,369百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,330百万円増加しました。これは、利益剰余金が6,314百万円増加したことなどによるものであります。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①オートオークション

USSグループの出品台数は、オートオークション市場全体の出品台数が伸び悩む中、大規模会場を中心に台数が増加し、出品台数は1,147千台(前年同期比1.9%増)、成約台数は754千台(前年同期比3.9%増)、成約率は65.8%(前年同期実績64.5%)となり、オークション手数料収入が増加しました。

営業費用については、減価償却費が減少したものの、商品売上原価などが増加しました。

この結果、オートオークション事業は、外部顧客に対する売上高25,201百万円(前年同期比5.2%増)、営業利益16,124百万円(前年同期比7.1%増)となりました。

②中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、好調なオークション相場により台当たり粗利益が増加したことに加え、買取台数も増加したことから増収増益となりました。一方で、事故現状車買取販売事業は、販売台数の減少により減収減益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売事業は、外部顧客に対する売上高4,883百万円(前年同期比1.4%増)、営業利益316百万円(前年同期比75.8%増)となりました。

③その他

廃自動車等のリサイクル事業は、自動車部品の売上高が増加したものの、鉄スクラップ相場が低調に推移したことなどから、増収減益となりました。

廃ゴムのリサイクル事業は、主力製品であるカラー着色の弾性舗装用ゴム製品の取扱量が増加したものの、原材料単価の上昇や長期在庫の処分費用が発生したことなどから営業損失となりました。

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、取扱台数が減少したため、減収減益となりました。

この結果、その他事業は、外部顧客に対する売上高3,558百万円(前年同期比2.2%増)、営業利益211百万円(前年同期比49.3%減)となりました。

2.キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して3,779百万円減少し、25,682百万円となりました。なお、当第2四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は9,556百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益17,043百万円(前年同期比4.5%増)、法人税等の支払額6,599百万円(前年同期比17.8%減)によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は8,252百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,154百万円(前年同期比112.6%増)、定期預金の純増加額3,000百万円(前年同期比30.4%増)によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は5,083百万円となりました。これは主に、配当金の支払額4,977百万円(前年同期比2.4%増)によるものであります。

3.事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

(1)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

(2)基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を「USS行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた「USSグループ内部統制システム」を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成18年5月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、平成21年6月24日開催の第29期定時株主総会および平成24年6月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂

きました(以下、平成24年6月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。)。

当社は、平成27年6月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成27年5月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

(4)基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)及び(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)及び(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

4.研究開発活動

特記すべき事項はありません。 

 第2四半期報告書_20151112095939

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 1,200,000,000
1,200,000,000
②【発行済株式】
種類 第2四半期会計期間末現在発行数

(株)

(平成27年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(平成27年11月12日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
--- --- --- --- ---
普通株式 313,250,000 313,250,000 東京証券取引所

名古屋証券取引所

各市場第一部
単元株式数100株
313,250,000 313,250,000

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 平成27年6月16日
新株予約権の数(個) 234
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 23,400(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1
新株予約権の行使期間 自 平成27年7月4日

至 平成52年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

 発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   1,795

  資本組入額   898
新株予約権の行使の条件 (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株です。

ただし、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

2.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が行使期間満了日の属する年の前年の6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降、新株予約権行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額(百万円) 資本金残高(百万円) 資本準備金増減額(百万円) 資本準備金残高(百万円)
--- --- --- --- --- --- ---
平成27年7月1日~

平成27年9月30日
313,250,000 18,881 4,583

(6)【大株主の状況】

(平成27年9月30日現在)
氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
ステート ストリート バンク

アンド トラスト カンパニー

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
16,542 5.28
瀬田 大 名古屋市瑞穂区 15,005 4.79
ステート ストリート バンク

アンド トラスト カンパニー 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS

02101 U.S.A.

(東京都中央区月島4丁目16番地13)
11,619 3.70
ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ)

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)
9,493 3.03
安藤 之弘 名古屋市瑞穂区 9,154 2.92
瀬田 衛 名古屋市瑞穂区 9,100 2.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 9,074 2.89
野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱東京UFJ銀行口) 東京都千代田区大手町2丁目2番2号 8,400 2.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8番11号 8,080 2.57
株式会社服部モータース 愛知県東海市名和町一枚畑30番地の1 7,200 2.29
───── 103,670 33.09

(注)1.上記のほか、自己株式が53,988千株あります。

2.上記のほか、大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1)エフエムアール エルエルシーにより平成27年5月22日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)において、平成27年5月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成27年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
--- --- --- ---
エフエムアール エルエルシー 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 28,176 8.99
合計 ───── 28.176 8.99

(2)MFSインベストメント・マネジメント株式会社他1社連名により平成26年6月5日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)において、平成26年5月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成27年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
--- --- --- ---
MFSインベストメント・マネジメント株式会社 東京都千代田区霞が関一丁目4番2号 大同生命霞が関ビル 1,296 0.41
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー 米国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 17,925 5.72
合計 ───── 19,222 6.13

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】
平成27年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
--- --- --- ---
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式  53,988,400
完全議決権株式(その他) 普通株式 259,251,100 2,592,511
単元未満株式 普通株式    10,500 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 313,250,000
総株主の議決権 2,592,511

(注)1.USS従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式638,300株(議決権の数6,383個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権の数6個)含まれております。 

②【自己株式等】
平成27年9月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
--- --- --- --- --- ---
株式会社ユー・エス・エス 愛知県東海市新宝町507番地の20 53,988,400 53,988,400 17.23
53,988,400 53,988,400 17.23

(注) 自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式35株を所有しております。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20151112095939

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成27年7月1日から平成27年9月30日まで)および第2四半期連結累計期間(平成27年4月1日から平成27年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成27年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成27年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 49,862 49,082
オークション貸勘定 ※1 7,885 ※1 5,882
受取手形及び売掛金 2,963 2,650
有価証券 10,100 12,100
たな卸資産 ※2 1,125 ※2 1,043
その他 1,436 1,864
貸倒引当金 △39 △36
流動資産合計 73,334 72,588
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 31,070 29,933
土地 57,760 57,668
建設仮勘定 456 3,017
その他(純額) 2,100 1,976
有形固定資産合計 91,388 92,595
無形固定資産
その他 1,137 1,118
無形固定資産合計 1,137 1,118
投資その他の資産
投資その他の資産 8,331 8,818
貸倒引当金 △85 △96
投資その他の資産合計 8,245 8,721
固定資産合計 100,771 102,435
資産合計 174,106 175,023
負債の部
流動負債
オークション借勘定 ※1 9,753 ※1 8,061
支払手形及び買掛金 556 505
未払法人税等 5,916 5,083
引当金 618 618
その他 7,066 4,215
流動負債合計 23,910 18,484
固定負債
長期借入金 300 171
退職給付に係る負債 149 191
資産除去債務 682 703
その他 5,023 5,103
固定負債合計 6,156 6,169
負債合計 30,067 24,654
(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成27年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成27年9月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 18,881 18,881
資本剰余金 18,933 18,930
利益剰余金 149,718 156,032
自己株式 △38,878 △38,822
株主資本合計 148,654 155,022
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 103 121
土地再評価差額金 △5,659 △5,659
退職給付に係る調整累計額 0 0
その他の包括利益累計額合計 △5,555 △5,536
新株予約権 273 307
非支配株主持分 666 576
純資産合計 144,039 150,369
負債純資産合計 174,106 175,023

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成26年4月1日

 至 平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

 至 平成27年9月30日)
売上高 32,254 33,643
売上原価 12,419 12,917
売上総利益 19,835 20,725
販売費及び一般管理費 ※ 4,104 ※ 3,962
営業利益 15,731 16,763
営業外収益
受取利息 17 25
不動産賃貸料 252 271
雑収入 82 88
営業外収益合計 351 385
営業外費用
支払利息 0
不動産賃貸原価 45 40
雑損失 8 1
営業外費用合計 54 42
経常利益 16,028 17,106
特別利益
固定資産売却益 23 6
投資有価証券売却益 276
その他 26
特別利益合計 326 6
特別損失
固定資産売却損 0
固定資産除却損 47 58
その他 10
特別損失合計 48 69
税金等調整前四半期純利益 16,306 17,043
法人税等 5,823 5,694
四半期純利益 10,483 11,349
非支配株主に帰属する四半期純利益 98 57
親会社株主に帰属する四半期純利益 10,384 11,292
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成26年4月1日

 至 平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

 至 平成27年9月30日)
四半期純利益 10,483 11,349
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △96 18
退職給付に係る調整額 △0
その他の包括利益合計 △96 18
四半期包括利益 10,386 11,368
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 10,288 11,310
非支配株主に係る四半期包括利益 98 57

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成26年4月1日

 至 平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

 至 平成27年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 16,306 17,043
減価償却費及びその他の償却費 1,790 1,605
のれん償却額 5
貸倒引当金の増減額(△は減少) 5 8
賞与引当金の増減額(△は減少) △10 △0
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 6 41
受取利息及び受取配当金 △28 △38
支払利息 0
投資有価証券売却損益(△は益) △276
有形固定資産除売却損益(△は益) 26 52
オークション勘定の増減額 △1,563 310
売上債権の増減額(△は増加) 418 312
仕入債務の増減額(△は減少) △184 △50
預り金の増減額(△は減少) △1,151 △1,062
その他 196 △2,118
小計 15,541 16,104
利息及び配当金の受取額 ※2 33 ※2 52
利息の支払額 △0 △0
法人税等の支払額 △8,024 △6,599
営業活動によるキャッシュ・フロー 7,548 9,556
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額(△は増加) △2,300 △3,000
有価証券の取得による支出 △6,000 △10,000
有価証券の償還による収入 8,000
有形固定資産の取得による支出 △1,483 △3,154
有形固定資産の売却による収入 43 11
無形固定資産の取得による支出 △230 △94
投資有価証券の売却による収入 553
投資不動産の売却による収入 229
その他 △126 △15
投資活動によるキャッシュ・フロー △9,314 △8,252
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 ※2 △169 ※2 △129
預り保証金の預りによる収入 93 121
預り保証金の返還による支出 △53 △28
自己株式の取得による支出 △0
自己株式の売却による収入 ※2 108 ※2 117
配当金の支払額 ※2 △4,860 ※2 △4,977
非支配株主への配当金の支払額 △147
ファイナンス・リース債務の返済による支出 △16 △39
その他 0 0
財務活動によるキャッシュ・フロー △4,898 △5,083
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △6,663 △3,779
現金及び現金同等物の期首残高 34,618 29,462
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 27,954 ※1 25,682

【注記事項】

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。)および「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第1四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)および事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

(会計上の見積りの変更)

(耐用年数の変更)

当社が保有する静岡会場の「建物及び構築物」は、当第2四半期連結会計期間において建て替えを決定しており、これに伴い除却見込みとなる資産について耐用年数を建て替え予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法と比べて、当第2四半期連結累計期間の減価償却費が31百万円増加し、営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益が同額減少しております。 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

(追加情報)

(信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理)

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1)取引の概要

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を平成24年3月より導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、設定後5年間にわたり「USS従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度562百万円、685千株、当第2四半期連結会計期間518百万円、631千株であります。

(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度300百万円、当第2四半期連結会計期間171百万円 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1.オークション貸勘定およびオークション借勘定

前連結会計年度(平成27年3月31日)

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

当第2四半期連結会計期間(平成27年9月30日)

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第2四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※2.たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度

(平成27年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成27年9月30日)
商品及び製品 738百万円 667百万円
仕掛品 50 33
原材料及び貯蔵品 336 343
(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  平成26年4月1日

  至  平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  平成27年4月1日

  至  平成27年9月30日)
販売促進費 368百万円 373百万円
貸倒引当金繰入額 20 20
従業員給料・賞与 1,258 1,204
賞与引当金繰入額 269 273
退職給付費用 45 53
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前第2四半期連結累計期間

(自  平成26年4月1日

至  平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  平成27年4月1日

至  平成27年9月30日)
--- --- ---
現金及び預金勘定 41,954百万円 49,082百万円
有価証券勘定に含まれる譲渡性預金 6,000 12,000
預入期間が3か月を超える定期預金および

譲渡性預金
△20,000 △35,400
現金及び現金同等物 27,954 25,682

※2.「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入に伴い、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  平成26年4月1日

至  平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  平成27年4月1日

至  平成27年9月30日)
--- --- ---
従持信託における利息及び配当金の受取額 15百万円 13百万円
従持信託への配当金の支払額 △15 △13
従持信託における自己株式の売却による収入 108 117
従持信託における長期借入金の返済による支出 △122 △129
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)

1.配当に関する事項

(1)配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額(百万円) 1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
平成26年6月17日

 定時株主総会
普通株式 4,860 18.75 平成26年3月31日 平成26年6月18日 利益剰余金

(注)配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式820千株に対する配当金15百万円を含めて記載しております。

(2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの

(決議) 株式の種類 配当金の総額(百万円) 1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
平成26年11月11日

 取締役会
普通株式 4,795 18.50 平成26年9月30日 平成26年12月10日 利益剰余金

(注)配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式755千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)

1.配当に関する事項

(1)配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額(百万円) 1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
平成27年6月16日

 定時株主総会
普通株式 4,977 19.20 平成27年3月31日 平成27年6月17日 利益剰余金

(注)配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式691千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。

(2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの

(決議) 株式の種類 配当金の総額(百万円) 1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
平成27年11月9日

 取締役会
普通株式 5,288 20.40 平成27年9月30日 平成27年12月11日 利益剰余金

(注)配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式638千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3
オートオークション 中古自動車等買取販売
売上高
外部顧客への売上高 23,958 4,814 28,773 3,480 32,254 32,254
セグメント間の内部売上高または振替高 332 0 332 1 334 △334
24,291 4,815 29,106 3,482 32,589 △334 32,254
セグメント利益 15,057 179 15,237 416 15,654 76 15,731

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社USSロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

2.セグメント利益の調整額76百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3
オートオークション 中古自動車等買取販売
売上高
外部顧客への売上高 25,201 4,883 30,085 3,558 33,643 33,643
セグメント間の内部売上高または振替高 313 0 313 2 316 △316
25,515 4,884 30,399 3,561 33,960 △316 33,643
セグメント利益 16,124 316 16,440 211 16,651 112 16,763

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社USSロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

2.セグメント利益の調整額112百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 平成26年4月1日

至 平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

至 平成27年9月30日)
--- --- ---
(1)1株当たり四半期純利益金額 40円18銭 43円66銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額

(百万円)
10,384 11,292
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 10,384 11,292
普通株式の期中平均株式数(千株) 258,455 258,588
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 40円10銭 43円58銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(百万円)
普通株式増加数(千株) 480 493
(うち新株予約権(千株)) (480) (493)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)従持信託が所有する当社株式を、1株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。(前第2四半期連結累計期間780千株、当第2四半期連結累計期間659千株) 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

2【その他】

平成27年11月9日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)中間配当による配当金の総額………………………5,288百万円

(ロ)1株当たりの金額……………………………………20円40銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日……………平成27年12月11日

(注)平成27年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第2四半期報告書_20151112095939

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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