Interim / Quarterly Report • Nov 13, 2025
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第46期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユー・エス・エス |
| 【英訳名】 | ＵＳＳ Ｃｏ., Ｌｔｄ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 安藤 之弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 【電話番号】 | ０５２（６８９）１１２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長統括本部長 山中 雅文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 【電話番号】 | ０５２（６８９）１１２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長統括本部長 山中 雅文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2025-04-01 2025-09-30 HY 2026-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2025-03-31 1 false false false E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-ssr_E05045-000:AutoAuctionReportableSegmentsMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-ssr_E05045-000:UsedVehicleSalesPurchasesReportableSegmentsMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2024-03-31 E05045-000 2025-11-13 E05045-000 2025-09-30 E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 E05045-000 2024-09-30 E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 E05045-000 2025-03-31 E05045-000 2024-04-01 2025-03-31 E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E05045-000:RecyclingReportableSegmentsMember E05045-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-ssr_E05045-000:RecyclingReportableSegmentsMember E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05045-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05045-000 2025-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05045-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251113094332
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| 回次 | | 第45期
中間連結会計期間 | 第46期
中間連結会計期間 | 第45期 |
| 会計期間 | | 自 2024年４月１日
至 2024年９月30日 | 自 2025年４月１日
至 2025年９月30日 | 自 2024年４月１日
至 2025年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 50,456 | 53,979 | 104,021 |
| 経常利益 | （百万円） | 26,587 | 29,041 | 54,883 |
| 親会社株主に帰属する中間
（当期）純利益 | （百万円） | 18,140 | 19,951 | 37,636 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 18,204 | 20,106 | 37,845 |
| 純資産額 | （百万円） | 207,356 | 200,681 | 207,354 |
| 総資産額 | （百万円） | 262,235 | 252,738 | 267,348 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 37.75 | 42.67 | 78.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 37.69 | 42.55 | 78.51 |
| 自己資本比率 | （％） | 77.8 | 78.0 | 76.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | 15,105 | 15,160 | 38,157 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | △3,256 | △13,058 | △5,995 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | △10,139 | △27,102 | △29,951 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 104,218 | 79,719 | 104,719 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．１株当たり中間（当期）純利益ならびに潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益の算定の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております。
当中間連結会計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251113094332
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
１．財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間における国内自動車流通市場は、前年度に発生した国内自動車メーカーの認証試験不正問題にともなう出荷停止の影響により落ち込んでいた新車販売が回復したことなどから、新車登録台数（軽自動車含む）は2,179千台（前年同期比0.5％増）となりました。
中古車登録台数（軽自動車含む）は、新車販売の回復にともない下取りに出される中古車が増加したことなどから、3,165千台（前年同期比1.6％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）
中古車輸出市場は、主にアフリカ、アラブ首長国連邦、スリランカ向けの台数が増加したことにより、873千台（前年同期比15.0％増）となりました。（財務省貿易統計調べ）
オートオークション市場における出品台数は4,047千台（前年同期比12.4％増）、成約台数は2,756千台（前年同期比7.1％増）、成約率は68.1％（前年同期実績71.5％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）
このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当中間連結会計期間における経営成績は、売上高53,979百万円（前年同期比7.0％増）、営業利益28,709百万円（前年同期比9.4％増）、経常利益29,041百万円（前年同期比9.2％増）、親会社株主に帰属する中間純利益19,951百万円（前年同期比10.0％増）となりました。
当中間連結会計期間末の資産合計は252,738百万円となり、前連結会計年度末と比較して14,609百万円減少しました。これは主に、現金及び預金が13,999百万円減少したことによるものです。
負債合計は52,057百万円となり、前連結会計年度末と比較して7,936百万円減少しました。これは主に、オークション借勘定が5,272百万円減少したことによるものです。
純資産合計は200,681百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,673百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益を19,951百万円計上した一方、剰余金の配当を10,798百万円実施したことに加え、自己株式の取得により16,000百万円減少したことによるものです。
なお、自己株式の消却により、資本剰余金が76百万円、利益剰余金が38,243百万円、自己株式が38,320百万円それぞれ減少しております。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
オートオークション
オートオークションの出品台数は1,724千台（前年同期比15.9％増）、成約台数は1,131千台（前年同期比8.9％増）、成約率は65.6％（前年同期実績69.8％）となり、出品台数および成約台数が増加したことに加え、専用端末を使用してオークションに参加する「ＵＳＳ ＪＡＰＡＮ」の落札手数料の改定により、オークション手数料収入が増加したことなどから増収増益となりました。
この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高43,696百万円（前年同期比10.8％増）、営業利益28,414百万円（前年同期比10.9％増）となりました。
中古自動車等買取販売
中古自動車買取専門店「ラビット」は、販売台数の減少に加え、台当たり粗利益が減少したことなどから減収減益となりました。
事故現状車買取販売事業は、新規取引先の開拓に取り組み販売台数は増加しましたが、販売単価および台当たり粗利益が減少したことなどから減収減益となりました。
この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高5,945百万円（前年同期比6.5％減）、営業利益122百万円（前年同期比55.9％減）となりました。
リサイクル
資源リサイクル事業は、金属相場が低調に推移したことに加え、減価償却費が増加したことなどから減収減益となりました。
プラントリサイクル事業は、大規模な解体工事の受注件数が減少したことなどから営業損失となりました。
この結果、リサイクルのセグメントは、外部顧客に対する売上高3,654百万円（前年同期比11.5％減）、営業利益39百万円（前年同期比84.3％減）となりました。
２．キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して24,999百万円減少し、79,719百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は15,160百万円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益29,134百万円（前年同期比9.6％増）、法人税等の支払額9,616百万円（前年同期比11.0％増）、オークション勘定の増減額△4,450百万円（前年同期実績△2,838百万円）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は13,058百万円となりました。これは主に、定期預金の純増加額10,000百万円（前年同期比400.0％増）、有形固定資産の取得による支出2,432百万円（前年同期比191.2％増）、無形固定資産の取得による支出608百万円（前年同期比20.9％増）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は27,102百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出16,000百万円（前年同期実績０百万円）、配当金の支払額10,798百万円（前年同期比10.3％増）によるものです。
３．経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
４．優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当中間連結会計期間において、ＵＳＳグループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりますが、当中間連結会計期間において、基本方針について重要な変更はありません。
５．研究開発活動
特記すべき事項はありません。
該当事項はありません。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251113094332
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 2,000,000,000 |
| 計 | 2,000,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 474,000,000 | 474,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 474,000,000 | 474,000,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。
（業績連動型株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年５月30日付けの取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、2025年６月20日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
１．処分の概要
| （１）払込期日 | 2025年６月20日 |
| （２）処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 52,200株 |
| （３）処分価額 | １株につき 1,556.5円 |
| （４）処分総額 | 81,249,300円 |
| （５）処分先 | 当社の取締役（※） ４名 49,700株 当社の執行役員 １名 2,500株 ※社外取締役を除く。 |
| （６）その他 | 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社普通株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる当社普通株式の総数は300,000株（2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。）を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、2025年７月23日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
１．処分の概要
| （１）払込期日 | 2025年７月23日 |
| （２）処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 28,400株 |
| （３）処分価額 | １株につき 1,582.0円 |
| （４）処分総額 | 44,928,800円 |
| （５）処分先 | 当社の取締役（※） ４名 24,900株 当社の執行役員 ３名 3,500株 ※社外取締役を除く。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株（2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。）を上限とすることならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
該当事項はありません。
当社は、2025年６月24日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第22回新株予約権および第23回新株予約権を以下のとおり発行しております。
＜第22回新株予約権（出資金額固定型新株予約権）＞
| 決議年月日 | 2025年６月24日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | １ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ | 普通株式 10,325,800（上限） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月19日 至 2025年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格および資本組入額（円） ※ |
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 当該行使請求に係る出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1）出資金額固定型新株予約権の一部行使はできない。 (2）出資金額固定型新株予約権者は、交付株式数固定型新株予約権が行使されていない場合に限り、出資金額固定型新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。ただし、割当先は、当社の書面による事前の同意がない限り、出資金額固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社とＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）との間で締結の本新株予約権の買取に関する契約において規定されている。 |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する出資金額固定型新株予約権（以下「残存出資金額固定型新株予約権」という。）の出資金額固定型新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。 この場合においては、残存出資金額固定型新株予約権は消滅し、再編当事会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）新たに交付される新株予約権の数 １個 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 金１円 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」欄及び本欄並びに別記（注）第７項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
※ 新株予約権の発行時（2025年７月11日）における内容を記載しております。
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）により、本自己株式取得（ToSTNeT-3）におけるＳＭＢＣ日興証券らの取得数量の全部又は一部についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。従いまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
２．デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
３．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は2025年６月24日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております（ただし、万が一、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。）。また、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできないこととされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。
４．当社の株券の売買についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）において、10,325,900株の売付注文をする旨合意しております。また、ＳＭＢＣ日興証券は本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
５．当社の株券の貸借に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、出資金額固定型新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
＜第23回新株予約権（交付株式数固定型新株予約権）＞
| 決議年月日 | 2025年６月24日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | １ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ | 普通株式 100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 15,999,982,049（上限） ※当該金額は、本自己株式取得（ToSTNeT-3）においてＳＭＢＣ日興証券以外の当社株主からの売付注文がなく、かつ買付必要金額（平均VWAP）が１円となった場合を前提とした上限額である。実際の金額は、買付必要金額（平均VWAP）等に連動して変動する。また、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は０円となる。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月19日 至 2025年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格および資本組入額（円） ※ |
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 当該行使請求に係る交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とする。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1）交付株式数固定型新株予約権の一部行使はできない。 (2）交付株式数固定型新株予約権者は、出資金額固定型新株予約権が行使されていない場合に限り、交付株式数固定型新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で締結の本新株予約権買取契約において規定されている。 |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する交付株式数固定型新株予約権（以下「残存交付株式数固定型新株予約権」という。）の交付株式数固定型新株予約権者に対し、それぞれ再編当事会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存交付株式数固定型新株予約権は消滅し、再編当事会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）新たに交付される新株予約権の数 １個 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数 100株 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」欄及び本欄並びに別記（注）第７項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
※ 新株予約権の発行時（2025年７月11日）における内容を記載しております。
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）により、本自己株式取得（ToSTNeT-3）におけるＳＭＢＣ日興証券らの取得数量の全部又は一部についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。従いまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
２．デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
３．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は2025年６月24日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております（ただし、万が一、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。）。また、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできないこととされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。
４．当社の株券の売買についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）において、10,325,900株の売付注文をする旨合意しております。また、ＳＭＢＣ日興証券は本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
５．当社の株券の貸借に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、交付株式数固定型新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年６月30日 （注） |
△40,000,000 | 474,000,000 | － | 18,881 | － | 4,583 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
| （2025年９月30日現在） | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 63,538 | 13.71 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー５０５００１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 33,239 | 7.17 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 25,432 | 5.48 |
| 瀬田 衛 | 名古屋市千種区 | 18,400 | 3.97 |
| 株式会社服部モータース | 愛知県名古屋市千種区日進通２丁目５番地 | 14,560 | 3.14 |
| 公益財団法人服部国際奨学財団 | 愛知県名古屋市瑞穂区檀渓通５丁目21番地２ | 14,500 | 3.12 |
| 瀬田 大 | 名古屋市中村区 | 14,201 | 3.06 |
| 安藤 之弘 | 名古屋市瑞穂区 | 13,863 | 2.99 |
| 株式会社エイティーン | 愛知県名古屋市瑞穂区陽明町１丁目１-１ クレスト石川橋303 | 12,000 | 2.58 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８００５５（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 10,434 | 2.25 |
| 計 | ─ | 220,169 | 47.51 |
（注）１．大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。
２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
(1) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年12月４日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。
また、当社は、2022年６月30日付けで56,250,000株、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 11,569 | 3.69 |
| ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
837 | 0.27 |
| 計 | ─ | 12,407 | 3.96 |
(2) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他３社連名により2024年５月21日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年５月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
18,648 | 3.63 |
| インベスコ アドバイザーズ インク | 1331 Spring Street NW Suite 2500 Atlanta, GA 30309 U.S.A. |
4,467 | 0.87 |
| インベスコ ホンコン リミテッド | 45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong | 754 | 0.15 |
| インベスコ キャピタル マネジメント エルエルシ | 3500 Lacey Road, Suite 700, Downers Grove IL 60515, USA | 572 | 0.11 |
| 計 | ─ | 24,443 | 4.76 |
(3) 三井住友信託銀行株式会社他２社連名により2024年６月６日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 600 | 0.12 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 14,554 | 2.83 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 7,560 | 1.47 |
| 計 | ─ | 22,715 | 4.42 |
(4) ブラックロック・ジャパン株式会社他５社連名により2024年６月６日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 8,937 | 1.74 |
| ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 745 | 0.15 |
| ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,153 | 0.22 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 〒4 D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 766 | 0.15 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 5,088 | 0.99 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,188 | 0.62 |
| 計 | ─ | 19,879 | 3.87 |
(5) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社連名により2024年11月５日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年10月28日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,191 | 0.43 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 11,192 | 2.18 |
| 三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 4,051 | 0.79 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,612 | 0.51 |
| 計 | ─ | 20,048 | 3.90 |
(6) マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドにより2025年７月22日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国WC2E 9DPロンドン、フローラル・ストリート 27b、ザ・フローラル・ビルディング | 25,034 | 5.28 |
(7) エフエムアール エルエルシー他１社連名により2025年７月23日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| エフエムアール エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245 |
23,806 | 5.02 |
| ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、シーポート・ブルバード200 |
0 | 0.00 |
| 計 | ─ | 23,806 | 5.02 |
| 2025年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 10,633,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 463,190,400 | 4,631,904 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 176,600 | － | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 474,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 4,631,904 | － |
（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式199,600株（議決権の数1,996個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。
| 2025年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユー・エス・エス | 愛知県東海市新宝町507番地の20 | 10,633,000 | － | 10,633,000 | 2.24 |
| 計 | － | 10,633,000 | － | 10,633,000 | 2.24 |
（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式２株を所有しております。
（１）役員の異動の状況
該当事項はありません。
（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬に関する決定方針等
当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定プロセスを変更した新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
なお、2025年６月24日開催の取締役会において、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間に係る各報酬額（基本報酬、賞与算定基礎額、業績連動型株式報酬基準額、譲渡制限付株式報酬の支給総額）について決議いたしました。
①役員報酬制度に係る基本方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。
②役員報酬制度の内容
上記１の基本方針に基づく当社取締役および監査役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
| 報酬等の種類 | 支給対象 | ||||
| 業務執行取締役 （注１） |
社外取締役 （注２） |
監査役 （注３） |
|||
| 固定 | 金 銭 |
基本報酬 | ● | ● | ● |
| 変動 | 賞与 | ● | － | － | |
| 株 式 |
業績連動型株式報酬 | ● | － | － | |
| 譲渡制限付株式報酬 | ● | － | － |
（注）１.業務執行取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役ではない者を指します。業務執行取締役の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
２.社外取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
３.監査役の報酬等は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
業務執行取締役に対する各報酬等の割合（注）は以下のとおりです。
| 報酬等の種類 | 報酬構成 |
| 基本報酬 | 60％ |
| 賞与 | 20％ |
| 業績連動型株式報酬 | 10％ |
| 譲渡制限付株式報酬 | 10％ |
（注）業績100％達成時の目安となる割合。
③基本報酬
基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。
④賞与
賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
賞与は、賞与算定基礎額（i）に、賞与支給率（ii）を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。
賞与＝賞与算定基礎額（i）×賞与支給率（ii）
（i）賞与算定基礎額
賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
（ii）賞与支給率
賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数（親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。）およびROE評価係数の各財務指標評価係数（すべて連結を基準とする。以下同じ。）を、該当するウエイト（売上高評価係数20％、営業利益評価係数40％、当期純利益評価係数20％およびROE評価係数20％）を用いて算出いたします。
上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0～200％の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の１つである15％を目標値といたします。
賞与支給率＝売上高評価係数×20％＋営業利益評価係数×40％
＋当期純利益評価係数×20％＋ROE評価係数×20％
賞与支給率を構成する財務指標および評価係数
| 区分 | KPI | 判定基準 | ウエイト | 達成率 | 評価係数 | |
| 財務 指標 |
売上高 | 目標値の達成度 | 20％ | 下限 | 50％ | 0％ |
| 目標 | 100％ | 100％ | ||||
| 上限 | 150％ | 200％ | ||||
| 営業利益 | 同上 | 40％ | 下限 | 50％ | 0％ | |
| 目標 | 100％ | 100％ | ||||
| 上限 | 150％ | 200％ | ||||
| 当期純利益 | 同上 | 20％ | 下限 | 50％ | 0％ | |
| 目標 | 100％ | 100％ | ||||
| 上限 | 150％ | 200％ | ||||
| ROE | 同上 | 20％ | 下限 | ROE11％未満 | 0％ | |
| 目標 | 15％ | 100％ | ||||
| 上限 | ROE20％以上 | 200％ |
⑤業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、報酬等と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間（以下「対象期間」という。）に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する３事業年度の期間（以下「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数（交付株式数）は、株式ユニット数（i）に、株式支給率（ii）を乗じて算出いたします。
交付株式数＝株式ユニット数（i）×株式支給率（ii）
（i）株式ユニット数
株式ユニット数は、各業務執行取締役の業績連動型株式報酬基準額（a）を、基準株価（b）で除して算出いたします。
| 株式ユニット数 | ＝ | 各業務執行取締役の業績連動型株式報酬基準額（a） | |
| 基準株価（b） |
（a）業績連動型株式報酬基準額
業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
（b）基準株価
基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。
（ii）株式支給率
株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR（注）評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト（TSR評価係数50％およびROE評価係数50％）を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします（ただし、計算の結果が零を下回るときは0％といたします。）。
TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0～200％の間で変動いたします。
非財務指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、－10％～＋10％の間で変動いたします。
株式支給率＝TSR評価係数×50％＋ROE評価係数×50％±ESG評価係数
株式支給率を構成する財務指標および評価係数
| 区分 | KPI | 判定基準 | ウエイト | 達成率 | |
| 財務 指標 |
TSR（Index比較） | TOPIX500社の株式成長率に対する当社のTSR （相対的株式成長率） |
50％ | 相対的株式成長率が 70％未満の場合 |
|
| 相対的株式成長率が 70％以上130％以下の場合 |
相対的株式成長率の値 | ||||
| 相対的株式成長率が 130％を超える場合 |
200％ | ||||
| ROE | 目標値の達成度 | 50％ | 下限 | ROE11％未満 | 0％ |
| 目標 | 15％ | 100％ | |||
| 上限 | ROE20％以上 | 200％ |
⑥譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。株式数については、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、各年300,000株を上限と決議されましたが、2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の割合で行う株式分割による調整後、各年600,000株を上限といたします。
⑦業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率
TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬等の割合は上記②をご参照ください。
⑧報酬の返還等（マルス・クローバック制度）
業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬等の返還制度（マルス・クローバック制度）を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部もしくは一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。
⑨取締役の報酬等の決定プロセス
当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。
⑩執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。
⑪役員報酬等の限度額
当社取締役および監査役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。
| 対象者 | 報酬等の種類 | 限度額 | 株主総会決議 | 左記株主総会終結 時点の対象者の員数 |
| 取締役 （社外取締役を含む） |
金銭 | 年額500百万円以内 | 第26期定時株主総会 （2006年６月28日開催） |
18名（うち社外取締役は4名） |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
譲渡制限付株式報酬 | 年額150百万円以内 | 第42期定時株主総会 （2022年６月21日開催） |
4名（社外取締役を除く） |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
業績連動型株式報酬 | 年額150百万円以内 | 第42期定時株主総会 （2022年６月21日開催） |
4名（社外取締役を除く） |
| 監査役 | 金銭 | 年額50百万円以内 | 第26期定時株主総会 （2006年６月28日開催） |
3名 |
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251113094332
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編および第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 113,219 | 99,219 |
| オークション貸勘定 | ※１ 13,767 | ※１ 12,945 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 2,419 | 2,377 |
| 営業貸付金 | 8,844 | 9,844 |
| 有価証券 | 3,000 | 2,000 |
| 棚卸資産 | ※２ 1,656 | ※２ 1,507 |
| その他 | 1,987 | 2,340 |
| 貸倒引当金 | △253 | △288 |
| 流動資産合計 | 144,641 | 129,945 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 30,694 | 29,709 |
| 土地 | 63,564 | 63,566 |
| 建設仮勘定 | 1,271 | 2,653 |
| その他（純額） | 2,802 | 2,747 |
| 有形固定資産合計 | 98,333 | 98,675 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 6,747 | 6,477 |
| その他 | 6,119 | 6,054 |
| 無形固定資産合計 | 12,866 | 12,531 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資その他の資産 | 11,942 | 12,112 |
| 貸倒引当金 | △435 | △528 |
| 投資その他の資産合計 | 11,506 | 11,584 |
| 固定資産合計 | 122,706 | 122,792 |
| 資産合計 | 267,348 | 252,738 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| オークション借勘定 | ※１ 30,005 | ※１ 24,732 |
| 支払手形及び買掛金 | 904 | 789 |
| 短期借入金 | 340 | 370 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 220 | 324 |
| 未払法人税等 | 10,215 | 9,561 |
| 引当金 | 1,144 | 1,159 |
| その他 | 8,320 | 6,604 |
| 流動負債合計 | 51,151 | 43,542 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,617 | 1,210 |
| 引当金 | 115 | 82 |
| 退職給付に係る負債 | 1,007 | 1,051 |
| 資産除去債務 | 641 | 645 |
| その他 | 5,459 | 5,524 |
| 固定負債合計 | 8,842 | 8,514 |
| 負債合計 | 59,993 | 52,057 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 18,881 | 18,881 |
| 資本剰余金 | 9,057 | 9,038 |
| 利益剰余金 | 214,166 | 185,076 |
| 自己株式 | △32,958 | △10,428 |
| 株主資本合計 | 209,147 | 202,567 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 111 | 142 |
| 土地再評価差額金 | △5,563 | △5,563 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 66 | 63 |
| その他の包括利益累計額合計 | △5,385 | △5,357 |
| 新株予約権 | 442 | 442 |
| 非支配株主持分 | 3,150 | 3,029 |
| 純資産合計 | 207,354 | 200,681 |
| 負債純資産合計 | 267,348 | 252,738 |
| （単位：百万円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 売上高 | 50,456 | 53,979 |
| 売上原価 | 19,064 | 19,781 |
| 売上総利益 | 31,392 | 34,197 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,161 | ※ 5,487 |
| 営業利益 | 26,230 | 28,709 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11 | 43 |
| 不動産賃貸料 | 343 | 304 |
| 雑収入 | 108 | 89 |
| 営業外収益合計 | 463 | 436 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4 | 5 |
| 不動産賃貸原価 | 86 | 89 |
| 雑損失 | 16 | 9 |
| 営業外費用合計 | 107 | 104 |
| 経常利益 | 26,587 | 29,041 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 120 | 24 |
| 助成金収入 | － | 102 |
| その他 | 3 | 0 |
| 特別利益合計 | 124 | 127 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 |
| 固定資産除却損 | 132 | 34 |
| 特別損失合計 | 132 | 35 |
| 税金等調整前中間純利益 | 26,578 | 29,134 |
| 法人税等 | 8,263 | 9,055 |
| 中間純利益 | 18,315 | 20,078 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 175 | 126 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 18,140 | 19,951 |
| （単位：百万円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 中間純利益 | 18,315 | 20,078 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △110 | 30 |
| 退職給付に係る調整額 | △0 | △2 |
| その他の包括利益合計 | △111 | 28 |
| 中間包括利益 | 18,204 | 20,106 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 18,028 | 19,979 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 175 | 126 |
| （単位：百万円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 26,578 | 29,134 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 2,228 | 2,512 |
| のれん償却額 | 269 | 269 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 161 | 127 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 14 | 15 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 54 | 40 |
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △48 |
| 支払利息 | 4 | 5 |
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 11 | △2 |
| オークション勘定の増減額 | △2,838 | △4,450 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 640 | 42 |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △1,112 | △1,000 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △283 | △115 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △536 | △656 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △973 | △953 |
| その他 | △457 | △186 |
| 小計 | 23,742 | 24,735 |
| 利息及び配当金の受取額 | ※２ 32 | ※２ 49 |
| 利息の支払額 | △5 | △7 |
| 法人税等の支払額 | △8,664 | △9,616 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 15,105 | 15,160 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △2,000 | △10,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △835 | △2,432 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 209 | 32 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △503 | △608 |
| その他 | △127 | △50 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,256 | △13,058 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 100 | 30 |
| 長期借入金の返済による支出 | ※２ △296 | ※２ △303 |
| 預り保証金の預りによる収入 | 84 | 118 |
| 預り保証金の返還による支出 | △84 | △52 |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △16,000 |
| 自己株式の売却による収入 | ※２ 176 | ※２ 188 |
| 配当金の支払額 | ※２ △9,787 | ※２ △10,798 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △283 | △248 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △47 | △36 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △10,139 | △27,102 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,709 | △24,999 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 102,509 | 104,719 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 104,218 | ※１ 79,719 |
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（自己株式の取得）
当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、2025年６月25日に同決議に基づく自己株式の取得が完了しております。
また、今般の自己株式の取得をファシリティ型自己株式取得による方法（以下「本スキーム」という。）で行うことにともない、当社は、同日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）を割当先とした第三者割当による第22回新株予約権（以下「出資金額固定型新株予約権」という。）および第23回新株予約権（以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権および交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別にまたは総称して「本新株予約権」という。）の発行について決議し、2025年７月11日に同決議に基づく新株予約権の発行が完了しております。
本スキームは、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
１．本スキームの概要
当社は、2025年６月24日にＳＭＢＣ日興証券と本スキームに係る契約を締結し、2025年６月25日にToSTNeT-3による買付けにより、10,325,900株、15,999百万円の自己株式を取得いたしました（以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。）。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、ＳＭＢＣ日興証券は市場から借株をした上で10,325,900株分の売付注文を行っています。ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されるものですが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、結果的にＳＭＢＣ日興証券からの上記売付注文の全部が約定されております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後に、借り入れた当社株式（本自己株式取得(ToSTNeT-3)において実際に当社に対して売却した数量である10,325,900株。以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。）の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得します（以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。）。
本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)を通じてＳＭＢＣ日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の一定期間（2025年７月１日から本新株予約権の権利行使日の前取引日まで）の各取引日（「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の単純算術平均値に99.80％を乗じた価格（以下「平均VWAP」という。）と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で本新株予約権を用いた調整取引（以下「本調整取引」という。）のためにＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を割り当てます。ＳＭＢＣ日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、本新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の具体的な内容は、以下のとおりです。
① 本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも高い場合（出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引）
- この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額（以下「受領金額(日興)」という。）を全額使っても、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません（かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。）。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は１円であり、その行使によりＳＭＢＣ日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数＝売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均VWAP)
（取得可能株式数(平均VWAP)＝受領金額(日興)÷平均VWAP）
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)による取得価額の相当額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります（ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額（１円）は考慮しない。）。
- なお、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権（消滅）します。
② 本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも低い場合（交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引）
- この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額（受領金額(日興)）を全額使用することなく、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます（かかる仮定の下でＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。）。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭（行使価額）は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額＝受領金額(日興)－買付必要金額(平均VWAP)
（買付必要金額(平均VWAP)＝売却株式数(日興)×平均VWAP）
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで10,325,900株を買い付けた場合と同じ結果となります（ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しない。)。
- なお、出資金額固定型新株予約権は行使されず失権（消滅）します。
上記の本新株予約権のいずれかの行使は、本新株予約権の行使可能期間である2025年９月19日から2025年12月24日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については別途開示をする予定ですが、その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額または取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権をいずれも放棄することとなります。
２．会計処理の原則および手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により中間連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)により取得した当社株式については、１株当たり中間純利益および潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
①取引の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」という。）を2023年６月より再導入しております。
本プランは、「ＵＳＳ従業員持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下「E-Ship信託」という。）を設定し、E-Ship信託は、設定後約２年９か月間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度365百万円、306千株、当中間連結会計期間224百万円、188千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度297百万円、当中間連結会計期間104百万円
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
前連結会計年度（2025年３月31日）
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品手数料収入、未収成約手数料収入および未収落札手数料収入であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
当中間連結会計期間（2025年９月30日）
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品手数料収入、未収成約手数料収入および未収落札手数料収入であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、中間連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2025年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2025年９月30日） |
|
| 商品及び製品 | 1,224百万円 | 1,034百万円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 432 | 473 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
| 貸倒引当金繰入額 | 176百万円 | 148百万円 |
| 従業員給料・賞与 | 1,160 | 1,197 |
| 賞与引当金繰入額 | 326 | 356 |
| 退職給付費用 | 54 | 57 |
| 減価償却費 | 231 | 243 |
| のれん償却額 | 269 | 269 |
※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 112,718百万円 | 99,219百万円 |
| 有価証券勘定に含まれる合同運用指定金銭信託 | 3,000 | 2,000 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △11,500 | △21,500 |
| 現金及び現金同等物 | 104,218 | 79,719 |
※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入にともない、中間連結キャッシュ・フロー計算書の各項目にはE-Ship信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
|---|---|---|
| E-Ship信託における利息及び配当金の受取額 | 11百万円 | 7百万円 |
| E-Ship信託への配当金の支払額 | △11 | △7 |
| E-Ship信託における自己株式の売却による収入 | 176 | 188 |
| E-Ship信託における長期借入金の返済による支出 | △186 | △193 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 9,787 | 40.70 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 | 利益剰余金 |
（注）１．配当金の総額は、E-Ship信託が保有する株主名簿上の当社株式294千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。
２．当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月５日 取締役会 |
普通株式 | 9,908 | 20.60 | 2024年９月30日 | 2024年12月６日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、E-Ship信託が保有する株主名簿上の当社株式453千株に対する配当金９百万円を含めて記載しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,798 | 22.80 | 2025年３月31日 | 2025年６月25日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、E-Ship信託が保有する株主名簿上の当社株式319千株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年11月11日 取締役会 |
普通株式 | 11,676 | 25.20 | 2025年９月30日 | 2025年12月12日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、E-Ship信託が保有する株主名簿上の当社株式199千株に対する配当金５百万円を含めて記載しております。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2025年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月25日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により自己株式10,325,900株を15,999百万円で取得いたしました。
また、2025年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月30日付けで、自己株式40,000,000株を消却いたしました。
主にこれらの影響により、当中間連結会計期間において資本剰余金が19百万円、利益剰余金が29,090百万円、自己株式が22,529百万円それぞれ減少し、当中間連結会計期間末における資本剰余金が9,038百万円、利益剰余金が185,076百万円、自己株式が10,428百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | リサイクル | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 39,453 | 6,361 | 4,127 | 49,942 | 514 | 50,456 | － | 50,456 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 155 | － | 2 | 158 | － | 158 | △158 | － |
| 計 | 39,609 | 6,361 | 4,129 | 50,100 | 514 | 50,614 | △158 | 50,456 |
| セグメント利益 | 25,625 | 277 | 252 | 26,155 | 39 | 26,194 | 36 | 26,230 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オートローン事業および太陽光発電システムによる売電事業等であります。
２．セグメント利益の調整額36百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | リサイクル | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 43,696 | 5,945 | 3,654 | 53,296 | 682 | 53,979 | － | 53,979 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 205 | 0 | 2 | 208 | － | 208 | △208 | － |
| 計 | 43,901 | 5,945 | 3,657 | 53,504 | 682 | 54,187 | △208 | 53,979 |
| セグメント利益 | 28,414 | 122 | 39 | 28,576 | 62 | 28,639 | 69 | 28,709 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オートローン事業および太陽光発電システムによる売電事業等であります。
２．セグメント利益の調整額69百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | ||||
| オート オークション |
中古自動車 等買取販売 |
リサイクル | 計 | |||
| 出品手数料 | 8,557 | － | － | 8,557 | － | 8,557 |
| 成約手数料 | 9,052 | － | － | 9,052 | － | 9,052 |
| 落札手数料 | 14,730 | － | － | 14,730 | － | 14,730 |
| バイクオークション 手数料 |
578 | － | － | 578 | － | 578 |
| 商品売上高 | 1,281 | － | － | 1,281 | － | 1,281 |
| 中古自動車買取販売 | － | 3,759 | － | 3,759 | － | 3,759 |
| 事故現状車買取販売 | － | 2,601 | － | 2,601 | － | 2,601 |
| 資源リサイクル | － | － | 2,823 | 2,823 | － | 2,823 |
| プラントリサイクル | － | － | 1,304 | 1,304 | － | 1,304 |
| その他 | 5,184 | － | － | 5,184 | 219 | 5,404 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
39,384 | 6,361 | 4,127 | 49,873 | 219 | 50,093 |
| その他の収益 （注）２ |
68 | － | － | 68 | 294 | 363 |
| 外部顧客への売上高 | 39,453 | 6,361 | 4,127 | 49,942 | 514 | 50,456 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オートローン事業および太陽光発電システムによる売電事業等であります。
２．「その他の収益」は、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）」および「リース取引に関する会計基準（企業会計基準第13号）」に基づく収益であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | ||||
| オート オークション |
中古自動車 等買取販売 |
リサイクル | 計 | |||
| 出品手数料 | 9,746 | － | － | 9,746 | － | 9,746 |
| 成約手数料 | 9,663 | － | － | 9,663 | － | 9,663 |
| 落札手数料 | 16,747 | － | － | 16,747 | － | 16,747 |
| バイクオークション 手数料 |
630 | － | － | 630 | － | 630 |
| 商品売上高 | 1,297 | － | － | 1,297 | － | 1,297 |
| 中古自動車買取販売 | － | 3,461 | － | 3,461 | － | 3,461 |
| 事故現状車買取販売 | － | 2,483 | － | 2,483 | － | 2,483 |
| 資源リサイクル | － | － | 2,578 | 2,578 | － | 2,578 |
| プラントリサイクル | － | － | 1,076 | 1,076 | － | 1,076 |
| その他 | 5,539 | － | － | 5,539 | 239 | 5,779 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
43,625 | 5,945 | 3,654 | 53,225 | 239 | 53,465 |
| その他の収益 （注）２ |
70 | － | － | 70 | 443 | 513 |
| 外部顧客への売上高 | 43,696 | 5,945 | 3,654 | 53,296 | 682 | 53,979 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オートローン事業および太陽光発電システムによる売電事業等であります。
２．「その他の収益」は、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）」および「リース取引に関する会計基準（企業会計基準第13号）」に基づく収益であります。
１株当たり中間純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
|---|---|---|
| (1）１株当たり中間純利益 | 37円75銭 | 42円67銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） | 18,140 | 19,951 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） | 18,140 | 19,951 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 480,455 | 467,507 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 37円69銭 | 42円55銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | 837 | 1,306 |
| （うち新株予約権（千株）） | (837) | (1,306) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）「１株当たり中間純利益」および「潜在株式調整後１株当たり中間純利益」の算定上、E-Ship信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前中間連結会計期間506千株、当中間連結会計期間246千株）。
該当事項はありません。
2025年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ）配当金の総額………………………………………11,676百万円
(ロ）１株当たりの金額…………………………………25円20銭
(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2025年12月12日
（注）2025年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251113094332
該当事項はありません。
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