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USS Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 14, 2017
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月14日 |
| 【事業年度】 | 第37期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユー・エス・エス |
| 【英訳名】 | USS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 之弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 【電話番号】 | ０５２（６８９）１１２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長統括本部長 山中 雅文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 【電話番号】 | ０５２（６８９）１１２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長統括本部長 山中 雅文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E05045 47320 株式会社ユー・エス・エス USS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05045-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RevaluationReserveForLandMember 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有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 63,243 | 67,949 | 67,466 | 68,607 | 67,179 |
| 経常利益 | （百万円） | 29,884 | 33,275 | 34,027 | 35,218 | 32,999 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 18,346 | 19,966 | 21,661 | 22,477 | 22,909 |
| 包括利益 | （百万円） | 18,453 | 20,204 | 21,454 | 22,473 | 22,895 |
| 純資産額 | （百万円） | 119,676 | 132,102 | 144,039 | 155,183 | 159,197 |
| 総資産額 | （百万円） | 154,543 | 164,182 | 174,106 | 186,831 | 197,374 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 462.69 | 508.27 | 553.44 | 597.16 | 622.21 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 69.35 | 77.29 | 83.79 | 86.92 | 90.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 69.21 | 77.14 | 83.64 | 86.76 | 89.87 |
| 自己資本比率 | （％） | 77.1 | 80.0 | 82.2 | 82.5 | 80.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.3 | 15.9 | 15.8 | 15.1 | 14.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 15.93 | 18.82 | 24.79 | 20.68 | 20.61 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 22,059 | 26,642 | 24,287 | 26,030 | 28,882 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 4,679 | △18,751 | △19,724 | △5,694 | △4,823 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △20,446 | △8,105 | △9,718 | △12,427 | △13,550 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 34,833 | 34,618 | 29,462 | 37,370 | 47,878 |
| 従業員数 | （名） | 1,117 | 1,078 | 1,085 | 1,047 | 1,032 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (260) | (268) | (240) | (205) | (188) |
（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２．当社は、平成25年８月５日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当社は、第32期において従業員株式所有制度を導入しております。当従業員株式所有制度の導入に伴い、ＵＳＳ従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」といいます。）は当社株式を所有しております。第32期および第33期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた発行済株式総数には、従持信託が保有する当社株式を含めて計算しております。
４．第35期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更により、第34期については、遡及修正後の数値を記載しております。
５．第35期より平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を平均臨時雇用者数に含めて記載しており、第34期につきましては第35期と同条件の場合の平均臨時雇用者数を表示しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 38,621 | 45,265 | 46,047 | 47,785 | 52,031 |
| 経常利益 | （百万円） | 28,515 | 29,805 | 31,876 | 32,449 | 32,587 |
| 当期純利益 | （百万円） | 22,332 | 19,290 | 22,042 | 23,303 | 25,794 |
| 資本金 | （百万円） | 18,881 | 18,881 | 18,881 | 18,881 | 18,881 |
| 発行済株式総数 | （株） | 31,325,000 | 313,250,000 | 313,250,000 | 313,250,000 | 313,250,000 |
| 純資産額 | （百万円） | 114,094 | 125,661 | 137,803 | 149,755 | 156,555 |
| 総資産額 | （百万円） | 145,230 | 153,866 | 164,167 | 178,814 | 189,721 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 442.41 | 485.32 | 531.90 | 579.09 | 615.20 |
| １株当たり配当額 | （円） | 307.50 | 178.25 | 37.70 | 40.80 | 46.40 |
| (内１株当たり中間配当額) | (161.50) | (159.50) | (18.50) | (20.40) | (23.20) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 84.41 | 74.67 | 85.27 | 90.11 | 101.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 84.25 | 74.53 | 85.11 | 89.95 | 101.18 |
| 自己資本比率 | （％） | 78.4 | 81.5 | 83.8 | 83.6 | 82.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 19.8 | 16.1 | 16.8 | 16.2 | 16.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 13.08 | 19.48 | 24.36 | 19.95 | 18.31 |
| 配当性向 | （％） | 36.4 | 46.7 | 44.3 | 45.3 | 45.8 |
| 従業員数 | （名） | 590 | 576 | 555 | 540 | 583 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (152) | (155) | (134) | (122) | (119) |
（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２．第33期の１株当たり配当額および１株当たり中間配当額には記念配当30円を含んでおります。
３．平成25年10月１日付けで普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．第34期の１株当たり配当額は、平成25年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を10株とする株式分割を行ったため、中間配当額を株式分割前の159円50銭、期末配当額を株式分割後の18円75銭とし、年間配当額は単純合計額である178円25銭として記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は、347円00銭（中間配当額159円50銭、期末配当額187円50銭）となります。
５．当社は、第32期より従業員株式所有制度を導入しております。詳細については「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」をご参照下さい。
６．第35期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更により、第34期については、遡及修正後の数値を記載しております。
７．第35期より平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を平均臨時雇用者数に含めて記載しており、第34期につきましては第35期と同条件の場合の平均臨時雇用者数を表示しております。
８．第35期より配当性向の算定方法を変更し、配当金総額を当期純利益で除した額を記載しております。
２【沿革】
当社（合併前商号セイシン産業株式会社昭和44年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（昭和55年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、平成９年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。
したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 昭和55年10月 | 愛知自動車総合サービス株式会社設立 |
| 昭和57年８月 | ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市に開設 |
| 昭和57年10月 | ＵＳＳ名古屋会場にポスコンピュータシステムを導入 |
| 平成元年７月 | 株式会社ユー・エス・エス九州設立 |
| 平成２年１月 | ＵＳＳ九州会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営） |
| 平成３年12月 | 株式会社ユー・エス・エス静岡設立 |
| 平成５年11月 | 株式会社ユー・エス・エス東京設立 |
| 平成６年５月 | ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市に開設（株式会社ユー・エス・エス東京運営） 株式会社ユー・エス・エス・ジャパン設立 |
| 平成６年11月 | ＵＳＳ九州ゴールド会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営） 既設ＵＳＳ九州会場をＵＳＳ九州ファースト会場に改称 |
| 平成６年12月 | 株式会社ユー・エス物流設立 |
| 平成７年３月 | 株式会社ユー・エス・エス九州を吸収合併 愛知自動車総合サービス株式会社から商号を株式会社ユー・エス・エスに変更 |
| 平成７年７月 | 衛星ＴＶオートオークション開始（株式会社ユー・エス・エス・ジャパン運営） |
| 平成７年10月 | 株式会社ユー・エス・エス静岡を子会社化 株式会社ユー・エス・エス岡山設立 |
| 平成８年１月 | 株式会社ユー・エス・エス東京を吸収合併 |
| 平成８年２月 | 株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを子会社化 |
| 平成８年４月 | ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市へ新築移転、同時２レーン・セリ・システムを導入 |
| 平成８年７月 | ＵＳＳ岡山会場を岡山県赤磐郡山陽町（現赤磐市）に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営） |
| 平成８年10月 | ＵＳＳ東京会場に全車映像・完全同時２レーン・セリ・システムを導入 |
| 平成８年11月 | ＵＳＳ静岡会場を静岡県袋井市に開設（株式会社ユー・エス・エス静岡運営） |
| 平成９年６月 | 株式会社ユー・エス・エス札幌設立 |
| 平成10年３月 | ＵＳＳ札幌会場を北海道江別市に開設（株式会社ユー・エス・エス札幌運営） 株式会社ユー・エス・エス静岡から営業を譲受け、同社を解散 |
| 平成10年10月 | オートオークションを運営する株式会社オートオークション東京を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東京みずほに変更するとともに、会場名をＵＳＳ西東京会場に改称 |
| 平成11年１月 | ＵＳＳ東京会場に同時４レーン・セリ・システムを導入 |
| 平成11年９月 | 名古屋証券取引所市場第２部に株式を上場 オートオークションを運営する藤岡オートオークション株式会社を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス群馬に変更するとともに、会場名をＵＳＳ群馬会場に改称 |
| 平成11年11月 | 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネット設立 |
| 平成12年４月 | オートオークションを運営するサールオートオークション東北株式会社を完全子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東北に変更するとともに、会場名をＵＳＳ東北会場に改称 |
| 平成12年12月 | 東京証券取引所市場第１部に株式を上場、名古屋証券取引所市場第１部指定 |
| 平成13年１月 | ＵＳＳ東北会場を宮城県柴田郡村田町へ新築移転 |
| 平成13年７月 | 株式会社ユー・エス・エス大阪設立 |
| 平成13年10月 | 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットが株式会社ラビットジャパンを吸収合併 |
| 平成13年11月 | ＵＳＳ大阪会場を大阪市西淀川区に開設（株式会社ユー・エス・エス大阪運営） |
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 平成14年１月 | 株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを吸収合併 |
| 平成14年４月 | 株式会社ユー・エス・エス横浜設立 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットの商号を株式会社カークエストに変更 |
| 平成14年10月 | 株式会社ワールドコミュニケーションズを子会社化 |
| 平成15年３月 | ＵＳＳ福岡会場を福岡県筑紫野市に開設（株式会社ジェイ・エー・エー九州から営業を譲受け） |
| 平成15年６月 | 株式会社ワールドコミュニケーションズの商号を株式会社ワールド自動車に変更 |
| 平成15年12月 | 株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション設立 株式会社アビヅ設立 |
| 平成16年２月 | ＵＳＳ横浜会場を横浜市鶴見区に開設（株式会社ユー・エス・エス横浜運営） |
| 平成16年６月 | ＵＳＳ－Ｒ名古屋会場を名古屋市港区に開設（株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション運営） 株式会社アビヅのリサイクル工場が名古屋市港区で稼動 |
| 平成16年９月 | 株式会社ＵＳＳ神戸設立 |
| 平成16年10月 | ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市へ新築移転 |
| 平成17年２月 | 株式会社アールエーエィを完全子会社化、同社子会社でオートオークションを運営する流通オートオークション株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションに変更するとともに、会場名をＵＳＳ流通会場に改称 |
| 平成17年４月 | ミサワ東洋株式会社を完全子会社化 |
| 平成17年５月 | ＵＳＳ－Ｒ東京会場を千葉県野田市（旧東京会場）に開設 ミサワ東洋株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ東洋に変更 |
| 平成17年９月 | 株式会社ユー・エス・エス群馬を完全子会社化 ＵＳＳ神戸会場を神戸市中央区に開設（株式会社ＵＳＳ神戸運営） |
| 平成17年10月 | 株式会社アールエーエィが、同社子会社の株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションへ変更 |
| 平成18年１月 | ＵＳＳ九州ゴールド会場を新築建替するとともにＵＳＳ九州会場に改称 ＵＳＳ名古屋会場に同時６レーン・セリ・システムを導入 |
| 平成18年３月 | 株式会社ＵＳＳサポートサービス設立 |
| 平成18年10月 | 株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークションを吸収合併 株式会社ＵＳＳ新潟設立 |
| 平成19年３月 | 株式会社ＵＳＳ神戸が株式会社ユー・エス・エス大阪を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関西に変更 オートオークションを運営する株式会社ケーユーエィ北陸を完全子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ北陸に変更するとともに、会場名をＵＳＳ北陸会場に改称 |
| 平成19年４月 | ＵＳＳ－Ｒ東京会場を東京会場へ統合 オートオークションを運営する株式会社藤岡インター・オートオークションを子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ藤岡に変更するとともに、会場名をＵＳＳ藤岡会場に改称 ＵＳＳ新潟会場を新潟県見附市に開設（株式会社ＵＳＳ新潟運営） |
| 平成19年10月 | 株式会社カークエストおよび株式会社ワールド自動車を完全子会社化 |
| 平成20年１月 | ＵＳＳ東京会場で同時10レーン・セリ・システムを導入 |
| 平成20年４月 | 株式会社ワールド自動車が株式会社カークエストの中古自動車買取販売事業を吸収分割により承継し、商号を株式会社Ｒ＆Ｗに変更 株式会社ユー・エス・エス東京みずほを完全子会社化 |
| 平成20年５月 | 株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを千葉県野田市（旧ＵＳＳ－Ｒ東京会場跡地）へ移転 |
| 平成21年１月 | 鹿児島サイト（出品車両受付ストックヤード）を鹿児島県鹿児島市に開設 |
| 平成21年３月 | 株式会社ユー・エス・エス東京みずほを埼玉県入間市へ移転し、商号を株式会社ＵＳＳ埼玉に変更するとともに、会場名をＵＳＳ埼玉会場に改称 |
| 平成21年11月 | 株式会社ＵＳＳ藤岡が株式会社ユー・エス・エス群馬を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ群馬に変更 |
| 平成22年１月 | ＵＳＳ藤岡会場をＵＳＳ群馬会場に統合 |
| 平成22年４月 | 株式会社ＵＳＳ埼玉が株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関東に変更 |
| 平成22年９月 | ＵＳＳ四国会場を愛媛県松山市に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営） |
| 平成22年10月 | 株式会社ＵＳＳ関東を吸収合併 |
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 平成23年２月 | 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス設立 |
| 平成23年３月 | 株式会社アイケイコーポレーション（現株式会社バイク王＆カンパニー）および株式会社ジャパンバイクオークションとバイクオークション事業に関する業務・資本提携について基本合意を締結 |
| 平成23年７月 | ＵＳＳ流通会場をＵＳＳ東京会場に統合 株式会社ユー・エス・エス横浜および株式会社ＵＳＳ関西を吸収合併 |
| 平成23年10月 | 株式会社ＵＳＳ群馬が株式会社ＵＳＳ新潟を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関越に変更 |
| 平成23年11月 | ＵＳＳ神戸会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営） |
| 平成24年２月 | 株式会社ＵＳＳ東洋が株式会社カークエストを吸収合併し、商号を株式会社カークエストに変更 |
| 平成24年５月 | ＵＳＳ横浜会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営） |
| 平成24年10月 | 株式会社ユー・エス・エス札幌、株式会社ユー・エス・エス東北、株式会社ＵＳＳ北陸、株式会社ユー・エス・エス岡山および株式会社ＵＳＳ関越を吸収合併 |
| 平成25年５月 | 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスを完全子会社化 |
| 平成25年８月 | ＵＳＳ名古屋会場を新築建替 |
| 平成26年７月 | 株式会社Ｒ＆Ｗが同社を分割会社、株式会社ラビット・カーネットワークを新設会社とする新設分割を実施 |
| 平成26年８月 | ＵＳＳ岡山会場を新築移転 |
| 平成27年１月 | 株式会社Ｒ＆Ｗの商号を株式会社リプロワールドに変更 |
| 平成27年10月 | 株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業を会社分割し、株式会社東洋ゴムチップを設立 |
| 平成27年11月 | 株式会社ジャパンバイクオークションの出資比率を66％に引き上げ子会社化 |
| 平成27年12月 | 株式会社東洋ゴムチップの全株式を資源リサイクル事業大手の株式会社エンビプロ・ホールディングスへ譲渡 |
| 平成28年４月 | 株式会社カークエストを吸収合併 |
| 平成28年５月 | ＵＳＳ静岡会場を新築建替 |
| 平成28年７月 | ＵＳＳ－Ｒ名古屋会場を愛知県東海市に新築移転 |
| 平成29年２月 | ＵＳＳ東京会場で同時12レーン・セリ・システムを導入 |
３【事業の内容】
ＵＳＳグループは、当社および当社の子会社（８社）および関連会社（１社）で構成されており、オートオークションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
なお、これらはセグメントの区分と同一であります。
オートオークション（当社を含む６社）
当社は中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオートオークション接続サービスならびに中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流は、オートオークションの出品車・落札車の運搬、引廻しを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションは、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。
非連結子会社であるPT.JBA Indonesiaは、インドネシア国内において中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークション等を運営しております。
関連会社である株式会社インフォキャリーは、携帯電話中古自動車情報サービスを行っております。
なお、連結子会社であった株式会社カークエストは、平成28年４月１日付けで、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
中古自動車等買取販売（２社）
連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークは、中古自動車の買取販売事業を、株式会社リプロワールドは、事故現状車の買取販売事業を行っております。
その他（３社）
連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスは、中古自動車の輸出手続代行サービスを行っております。その他、当社は太陽光発電システムによる売電事業およびレンタカー事業を行っております。
（注）１．上記には重要性の乏しい以下の事業は記載しておりません。
・当社が行う売電事業およびレンタカー事業
・非連結子会社であるPT.JBA Indonesia
・関連会社である株式会社インフォキャリー
２．連結子会社であった株式会社カークエストは、平成28年４月１日付けで、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主な事業内容 | 議決権に対する提出会社の所有割合 | 関係内容 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任 | 資金取引 | 営業上の取引 | 設備の 賃貸借 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直接 所有 |
間接 所有 |
合計 | 当社役員 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | 百万円 | ％ | ％ | ％ | 名 | 百万円 | ||||
| 株式会社 ユー・エス物流 |
愛知県 東海市 |
30 | 貨物自動車運送 | 100 | － | 100 | 3 | － | 出品車両の引廻し手数料の支払等 | 建物 |
| 株式会社ＵＳＳ サポートサービス |
愛知県 東海市 |
45 | 金融サービス | 100 | － | 100 | 3 | 貸付金 1,400 |
書類配送にかかる取次手数料等 | － |
| 株式会社ジャパン バイクオークション |
神奈川県 横浜市 鶴見区 |
212 | バイクオークション運営 | 66 | － | 66 | 3 | － | － | 土地建物 構築物 |
| 株式会社ラビット・ カーネットワーク |
東京都 千代田区 |
50 | 中古自動車の買取販売 | 100 | － | 100 | 2 | － | 出品車両にかかる手数料等 | － |
| 株式会社 リプロワールド |
千葉県 野田市 |
63 | 事故現状車の買取販売 | 100 | － | 100 | 2 | 貸付金 130 |
出品車両にかかる手数料等 | 土地建物 構築物 |
| 株式会社アビヅ | 愛知県 名古屋市 港区 |
270 | 廃自動車等のリサイクル | 51 | － | 51 | 3 | － | 廃自動車の売上等 | 建物 |
| 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス | 神奈川県横浜市 鶴見区 |
50 | 中古自動車の輸出手続代行サービス | 100 | － | 100 | 4 | － | － | 土地建物構築物 |
（注）当社は、平成28年４月１日付けで株式会社カークエストと吸収合併を行い、同社が営んでおりましたインターネット事業に関する全ての権利義務を承継いたしました。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| （平成29年３月31日現在） |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| オートオークション | 671 | （138） |
| 中古自動車等買取販売 | 207 | （8） |
| その他 | 132 | （41） |
| 全社（共通） | 22 | （1） |
| 合計 | 1,032 | （188） |
（注）１．従業員数は、就業員数（ＵＳＳグループ外からＵＳＳグループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当連結会計年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| （平成29年３月31日現在） |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 583（119) | 38.5 | 11.5 | 6,295 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| オートオークション | 561 | （118) |
| 全社（共通） | 22 | （1) |
| 合計 | 583 | （119) |
（注）１．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当事業年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外給与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係はグループ各社とも円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当連結会計年度における国内自動車流通市場は、新型モデルの買替え需要の増加などもあり、登録車の新車登録台数が3,357千台（前期比7.5％増）と前期実績を上回ったのに対し、軽自動車税増税などの影響を受け、軽自動車の新車登録台数は1,719千台（前期比5.1％減）と前期実績を下回る結果となりました。この結果、新車登録台数全体では5,077千台（前期比2.8％増）となりました。
また、中古車登録台数についても、登録車が3,785千台（前期比1.4％増）と前期実績を上回ったのに対し、軽自動車は2,994千台（前期比0.6％減）と前期実績を下回り、中古車登録台数全体では6,779千台（前期比0.5％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）
中古車輸出市場については、主な仕向地であるアフリカ諸国やスリランカ、ミャンマー向けの輸出台数が減少したことなどから輸出台数は1,200千台（前期比3.1％減）となりました。（財務省貿易統計調べ）
オートオークション市場については、出品台数は7,245千台（前期比0.2％減）、成約台数は4,547千台（前期比0.2％増）、成約率は62.8％（前期実績62.6％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）
このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高67,179百万円（前期比2.1％減）、営業利益32,396百万円（前期比6.1％減）、経常利益32,999百万円（前期比6.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益22,909百万円（前期比1.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は６期連続して過去最高益となりました。
当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。
オートオークション
当連結会計年度においては、東京会場や九州会場で前期よりもオートオークションの開催回数が少なかったことなどから、出品台数は2,353千台（前期比1.7％減）、成約台数は1,508千台（前期比3.4％減）、成約率は64.1％（前期実績65.3％）となりました。
収益面では、出品台数の減少や成約率の低下などによりオートオークション手数料収入が減少したものの、前連結会計年度において新たに連結の範囲に追加した（みなし取得日 平成27年12月31日）株式会社ジャパンバイクオークションの増収効果などもあり、売上高は増加しました。また、営業費用については、オートオークション会場への大規模な設備投資により減価償却費や消耗品費が増加したことに加え、外形標準課税の税率改正により法人事業税が増加しました。
前連結会計年度および当連結会計年度に実施した主な設備投資は次のとおりです。
前連結会計年度
①名古屋会場の立体駐車場建設 7,676百万円
当連結会計年度
①Ｒ－名古屋会場の新築移転 1,620百万円
②静岡会場の新築建替 1,602百万円
③東京会場の12レーン化およびシステム機器入替 1,408百万円
④横浜会場のオークション設備等改修およびシステム機器入替 694百万円
この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高52,811百万円（前期比0.4％増）、営業利益31,869百万円（前期比5.0％減）となりました。
中古自動車等買取販売
中古自動車買取専門店「ラビット」は、競争環境の激化により取扱台数が減少したほか、台当たり粗利益が減少したことなどから減収減益となりました。事故現状車買取販売事業は、良質な車両の取引が増加したことから取扱車両の価格が上昇したものの、台当たり粗利益が減少したことなどから増収減益となりました。
この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高9,373百万円（前期比7.2％減）、営業利益202百万円（前期比58.3％減）となりました。
その他
廃自動車等のリサイクル事業は、金属スクラップ相場が平成28年11月以降上昇に転じたものの、廃自動車の取扱台数が減少したほか、親会社からの事業用地取得により取得関連費用が発生したことなどから、減収減益となりました。
中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、中古車輸出台数の減少に伴い取扱台数が大幅に減少したことなどから、営業損失となりました。
なお、廃ゴムのリサイクル事業は、前連結会計年度に実施した株式譲渡に伴い、連結の範囲から除外（みなし売却日 平成27年10月１日）しております。
この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高4,995百万円（前期比15.6％減）、営業利益111百万円（前期比52.9％減）となりました。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して10,507百万円増加し、47,878百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は28,882百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益32,481百万円（前期比5.6％減）、法人税等の支払額10,353百万円（前期比13.5％減）、減価償却費及びその他の償却費4,691百万円（前期比37.4％増）、未払消費税の増加などによるその他の増加額844百万円（前期実績 減少額1,516百万円）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は4,823百万円となりました。これは主に、譲渡性預金の満期に伴う有価証券の償還による収入3,000百万円（前期比83.4％減）、Ｒ－名古屋会場の新築移転や静岡会場の建て替えなどに伴う有形固定資産の取得による支出5,148百万円（前期比39.1％減）、定期預金の純増加額1,980百万円（前期比15.6％減）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は13,550百万円となりました。これは主に、配当金の支払額11,178百万円（前期比8.9％増）、自己株式の取得による支出8,230百万円（前期比618.3％増）、廃自動車等のリサイクル事業における事業用地取得などに伴う長期借入による収入4,040百万円（前期実績－百万円）によるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(a) オートオークション
(1) ＵＳＳオートオークションの状況
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品台数（台） | 2,353,536 | 98.3 |
| 成約台数（台） | 1,508,843 | 96.6 |
| 成約率（％） | 64.1 | 98.2 |
| 成約車両金額（百万円） | 987,613 | 95.3 |
| 開催回数（回） | 788 | 99.5 |
（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。
(2) ＵＳＳ登録会員数
| 区分 | 当連結会計年度末 （平成29年３月31日現在） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 現車オートオークション登録会員数 （社） |
47,111 | 100.6 |
| 衛星ＴＶ情報サービス登録会員数（社） | 2,894 | 93.3 |
| インターネット情報サービス登録会員数（社） | 29,966 | 101.5 |
(3) １台当たり手数料の状況
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品手数料（円） | 5,282 | 99.0 |
| 成約手数料（円） | 8,001 | 101.3 |
| 落札手数料（円） | 11,920 | 102.5 |
（注）１．上記各手数料につきましては会場、出品ブロック（時間帯および出品車両による区分）により異なりますので、年間平均手数料を記載しております。
２．出品手数料および成約手数料は出品会員が負担し、落札手数料は落札会員が負担いたします。
３．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割戻制度を有しており、割戻後の金額を記載しております。
４．記載金額には、消費税等は含んでおりません。
(4) ＪＢＡバイクオークションの状況
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品台数（台） | 107,070 | 377.9 |
| 成約台数（台） | 99,172 | 363.0 |
| 成約率（％） | 92.6 | 96.1 |
| 開催回数（回） | 98 | 392.0 |
（注）株式会社ジャパンバイクオークションについては、前連結会計年度において連結の範囲に追加（みなし取得日 平成27年12月31日）したため、前年同期比（％）は当該連結対象期間の実績との比較数値を記載しております。
(5) 販売（営業収益）の実績
① 種類別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 出品手数料（百万円） | 12,432 | 97.3 |
| 成約手数料（百万円） | 12,073 | 97.9 |
| 落札手数料（百万円） | 17,986 | 99.0 |
| バイクオークション手数料（百万円） | 704 | 382.9 |
| 商品売上高（百万円） | 1,494 | 101.0 |
| その他の営業収入（百万円） | 8,120 | 106.2 |
| 合計（百万円） | 52,811 | 100.4 |
（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。
２．株式会社ジャパンバイクオークションについては、前連結会計年度において連結の範囲に追加（みなし取得日 平成27年12月31日）したため、前年同期比（％）は当該連結対象期間の実績との比較数値を記載しております。
３．バイクオークション手数料は、株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションの手数料であります。
② 会場別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 名古屋会場（百万円） | 9,605 | 105.9 |
| 九州会場（百万円） | 3,023 | 89.9 |
| 福岡会場（百万円） | 481 | 106.7 |
| 東京会場（百万円） | 13,343 | 93.2 |
| 岡山会場（百万円） | 1,182 | 100.3 |
| 静岡会場（百万円） | 1,241 | 108.3 |
| 札幌会場（百万円） | 2,338 | 98.1 |
| 埼玉会場（百万円） | 894 | 110.9 |
| 群馬会場（百万円） | 1,035 | 89.1 |
| 東北会場（百万円） | 1,223 | 93.8 |
| 大阪会場（百万円） | 2,176 | 99.1 |
| 横浜会場（百万円） | 3,501 | 99.5 |
| Ｒ－名古屋会場（百万円） | 2,410 | 102.8 |
| 神戸会場（百万円） | 1,230 | 112.2 |
| 北陸会場（百万円） | 236 | 81.9 |
| 新潟会場（百万円） | 546 | 97.8 |
| 物流サービス（百万円） | 199 | 92.2 |
| 衛星ＴＶ情報サービス（百万円） | 1,829 | 94.3 |
| インターネット情報サービス（百万円） | 5,141 | 109.3 |
| 金融サービス（百万円） | 328 | 102.9 |
| バイクオークション（百万円） | 840 | 379.7 |
| 合計（百万円） | 52,811 | 100.4 |
（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。
２．岡山会場の営業収益は、四国会場の営業収益を含めて算出しております。
３．株式会社ジャパンバイクオークションについては、前連結会計年度において連結の範囲に追加（みなし取得日 平成27年12月31日）したため、前年同期比（％）は当該連結対象期間の実績との比較数値を記載しております。
(b) 中古自動車等買取販売
(1) 中古自動車買取店舗数
| 区分 | 当連結会計年度末 （平成29年３月31日現在） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 中古自動車買取店舗数（店舗） | 169 | 99.4 |
（注）フランチャイジーの店舗数（147店舗）を含めております。
(2) 種類別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 中古自動車買取販売（百万円） | 5,804 | 85.8 |
| 事故現状車買取販売（百万円） | 3,568 | 107.1 |
| 合計（百万円） | 9,373 | 92.8 |
（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。
(c) その他
種類別販売（営業収益）の実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 廃自動車等のリサイクル（百万円） | 4,507 | 96.6 |
| 廃ゴムのリサイクル（百万円） | － | － |
| 中古自動車の輸出手続代行サービス（百万円） | 398 | 75.2 |
| その他（百万円） | 89 | 107.1 |
| 合計（百万円） | 4,995 | 84.4 |
（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。
２．廃ゴムのリサイクルを営んでいる株式会社東洋ゴムチップについては、前連結会計年度において連結の範囲から除外（みなし売却日 平成27年10月１日）しております。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。
（会社の経営の基本方針）
「Challenge to Next Stage」
－ＵＳＳは中古車流通業界をリードする総合企業に変わります－
① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します。
② お客様や社会に信頼される企業を目指します。
③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します。
④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します。
⑤ 株主を重視した経営を行います。
（目標とする経営指標）
健全な財務体質を維持し、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、中期的に15％以上の水準を目指してまいります。（平成29年３月期ＲＯＥ実績14.7％）
（中長期的な会社の経営戦略）
ＵＳＳグループは、会社の経営の基本方針に「Challenge to Next Stage」を掲げ、以下の重点課題に取組んでまいります。
① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します
・ 最新の技術を開発・導入することにより、公正かつ透明性の高いオークションを運営します。
・ インターネットなどチャネルを拡充し、全国共通のサービスを提供します。
・ 地球環境を守るため廃車等の適正処理を行い、リサイクル事業を強化します。
② お客様や社会に信頼される企業を目指します
・ オークション運営の質を向上し、全国共通のサービスを提供します。
・ ＩＴ管理体制を強化し、災害対策も含め情報セキュリティを強化します。
③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します
・ グループ会社間の連携を強化し、事業環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。
・ 中古車オークションを軸にして、他企業との連携を積極的に推進します。
・ 金融サービス事業など新事業に積極的に取組みます。
④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します
・ 社員の自立を促す人事制度を導入します。
・ 教育・人事制度を充実させ、将来の経営を担う人材を育成します。
⑤ 株主を重視した経営を行います
・ 株主への利益還元を最重要課題の一つとして認識します。
・ 平成29年３月期より連結配当性向を50％以上とします。
これらの活動を通して、ＵＳＳグループはさらなる事業成長を達成し、中古車流通業界をリードする総合企業を目指します。
（会社の対処すべき課題）
自動車流通市場は、少子高齢化、若年層の車離れ、自動車買替年数の長期化など、さまざまな要因により中長期的には縮小傾向になるものと考えられ、オートオークション市場の出品台数にも影響が懸念されます。
このような市場環境を認識し、ＵＳＳグループは「オートオークション市場におけるシェア拡大」を掲げております。
なお、ＵＳＳグループが対処すべき課題は以下のとおりです。
① 会員の利便性向上
会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。
② 効果的なＭ＆Ａの実施
ＵＳＳグループはＭ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。
③ 他業種企業との連携
業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。
④ 中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化
オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指します。
（株式会社の支配に関する基本方針）
（１）基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
（２）基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、平成21年６月24日開催の第29期定時株主総会および平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。
当社は、平成27年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成27年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
４【事業等のリスク】
ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。
（公的規制等）
ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）
ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。
・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合
・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合
・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合
・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合
（出品車両の調達について）
オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。
現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のために、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。
（成約率の低下について）
ＵＳＳグループは成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。
（既存設備拡張の限界について）
ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。
（新しい施設に関連するリスクについて）
ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクを伴います。
・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。
・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。
・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。
・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。
（資産の減損）
ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（市場全体の成長の限界について）
現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。
これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。
（急激な技術革新について）
現車オークション、衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。
（ＵＳＳグループの集中管理について）
当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。
（会員情報の管理について）
ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。
（自然災害、事故災害に関するリスクについて）
地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年１月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式取得の実行は、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和22年法律第54号）に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることが条件となります。
詳細については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
６【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
ＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針および見積り
ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定を行っております。主に貸倒引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は197,374百万円、純資産は159,197百万円で、自己資本比率は80.1％となりました。主な増減内容は以下のとおりです。
（総資産）
当連結会計年度末の資産合計は197,374百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,542百万円増加しました。これは現金及び預金が12,487百万円、オークション貸勘定が1,055百万円増加した一方で、譲渡性預金の満期により有価証券が3,000百万円減少したことなどによるものです。
（負債）
負債合計は38,176百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,528百万円増加しました。これは廃自動車等のリサイクル事業における事業用地取得などに伴う長期借入金が3,798百万円、オークション借勘定が1,763百万円増加したほか、未払金や未払消費税の増加により流動負債のその他が1,539百万円増加したことなどによるものです。
（純資産）
純資産合計は159,197百万円となり、前連結会計年度末と比較して4,013百万円増加しました。これは、利益剰余金が11,562百万円増加した一方で、自己株式が7,746百万円増加したことなどによるものです。
(3) 経営成績の分析
ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して1,427百万円減少して67,179百万円（前期比2.1％減）となりました。主な内訳は、オートオークション事業52,811百万円（前期比0.4％増）、中古自動車等買取販売事業9,373百万円（前期比7.2％減）、その他の事業4,995百万円（前期比15.6％減）であります。
売上高の減少した主な要因は、中古自動車買取販売事業における競争環境の激化により取扱台数が減少したほか、台当たり単価が低下したことなどによるものです。
売上原価は、前期と比較して546百万円増加して26,413百万円（前期比2.1％増）となりました。増加した主な要因は、オートオークション事業における大規模な設備投資により減価償却費や消耗品費が増加したことなどによるものです。
販売費及び一般管理費は、前期と比較し120百万円増加して8,368百万円（前期比1.5％増）となりました。増加した主な要因は、外形標準課税の税率改正により法人事業税が増加したことなどによるものです。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して2,094百万円減少して32,396百万円（前期比6.1％減）となりました。
営業外収益は、不動産賃貸料429百万円などにより680百万円、営業外費用は77百万円となりました。
特別利益は、投資有価証券売却益140百万円などにより154百万円、特別損失は、固定資産売却損485百万円などにより672百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期と比較して432百万円増加して22,909百万円（前期比1.9％増）となりました。
(4) 経営戦略の現状と見通し
ＵＳＳグループは変化する市場環境に即応し、公正・公平なオークション運営を通して会員の利便性および顧客満足度を高め、今後も出品台数の確保とシェア拡大に努めてまいります。
新車販売市場については、新型モデルの発表が予定されているものの、エコカー減税の基準厳格化による影響などから前年並みの水準で推移するものと考えられます。
このような経営環境の中、ＵＳＳグループは各地域における台数シェア向上を目指し、平成29年５月に札幌会場の新築建替えを行い、その後も北陸会場の新築移転を予定しております。
平成30年３月期の連結業績見通しにつきましては、オートオークションにおける出品台数2,400千台（前期比2.0％増）、成約台数1,520千台（前期比0.7％増）、成約率63.3％（前期実績64.1％）を前提としております。
(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して10,507百万円増加して47,878百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金28,882百万円に対して、Ｒ－名古屋会場の新築移転や静岡会場の建て替えなど投資活動により支出した資金4,823百万円、配当金の支払い、自己株式の取得など財務活動により支出した資金13,550百万円によるものであります。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 1．業績等の概要」に記載しております。
また、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金または銀行借入により調達することとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は4,092百万円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、6,340百万円（完工ベース）であり、オートオークション事業を中心に行いました。主要なものは以下のとおりであります。
Ｒ－名古屋会場新築移転 1,620百万円
静岡会場新築建替 1,602百万円
東京会場12レーン化およびシステム機器入替 1,408百万円
横浜会場オークション設備等改修およびシステム機器入替 694百万円
（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| （平成29年３月31日現在） |
| 事業所 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 土地 | 建物 (百万円) |
構築物 (百万円) |
車両運搬具 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
投下資本 合計 (百万円) |
従業員 数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積 （㎡） |
金額 （百万円） |
|||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 名古屋会場 （愛知県東海市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 116,510.49 | 5,644 | 13,747 | 372 | 3 | 266 | 20,034 | 87 |
| 九州会場 （佐賀県鳥栖市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (37,447.00) 125,997.77 |
2,497 | 654 | 87 | 1 | 17 | 3,259 | 41 |
| 東京会場 （千葉県野田市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (20,140.05) 547,933.47 |
7,578 | 2,095 | 794 | 1 | 1,077 | 11,547 | 115 |
| 静岡会場 （静岡県袋井市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (16.00) 76,049.37 |
2,237 | 1,005 | 177 | 1 | 259 | 3,682 | 20 |
| 埼玉会場 （埼玉県入間市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (5,847.76) 71,546.59 |
3,049 | 1,621 | 78 | 0 | 6 | 4,755 | 18 |
| 大阪会場 （大阪府大阪市西淀川区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 52,638.00 | 3,719 | 3,384 | 36 | 1 | 5 | 7,147 | 25 |
| 横浜会場 （神奈川県横浜市鶴見区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | 99,151.61 | 9,072 | 2,714 | 57 | 1 | 409 | 12,255 | 38 |
| Ｒ－名古屋会場 （愛知県東海市） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (26,730.00) 58,400.81 |
3,002 | 880 | 345 | 0 | 221 | 4,449 | 13 |
| 神戸会場 （兵庫県神戸市中央区） |
オートオークション | 会場用地および建物 | (21.00) 62,153.03 |
5,144 | 2,922 | 49 | 2 | 21 | 8,139 | 13 |
（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．土地の面積で（ ）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。
３．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。
４．従業員数には社外から当社への出向者を含み、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含んでおりません。
５．上記のほか、全国に８箇所のオークション会場を展開しております。
(2) 子会社
| （平成29年３月31日現在） |
| 会社名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 土地 | 建物 (百万円) |
構築物 (百万円) |
機械装置及び運搬具 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
リース 資産 (百万円) |
投下資本合計 (百万円) |
従業 員数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積 （㎡） |
金額 (百万円) |
||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アビヅ （愛知県名古屋市港区） |
その他 | 工場用地および建物 | (10,658.46) 112,177.88 |
2,696 | 772 | 36 | 354 | 15 | 119 | 3,994 | 117 |
| 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス （神奈川県横浜市鶴見区） |
その他 | 車両保管用地 | [36,364.22] 36,364.22 |
[3,322] 3,322 |
[1] 1 |
[47] 48 |
0 | [0] 0 |
－ | [3,371] 3,372 |
6 |
（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．土地の面積で（ ）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。
３．［ ］は提出会社から賃借しているもので内書で表示しております。
４．従業員数には社外から当社への出向者を含み、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含んでおりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
ＵＳＳグループの設備投資につきましては、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、提出会社取締役会において調整を図っております。
重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 | 所在地 | セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 （百万円） |
資金調達 | 着手年月 | 完了予定年月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 | 既支払額 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ユー・エス・エス |
札幌会場 | 北海道 江別市 |
オート オークション |
オークション 会場棟の建替 |
3,000 | 213 | 自己資金 | 平成28年 ６月 |
平成29年 ５月 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。
２．札幌会場における会員の利便性の向上とオークション運営の効率化を目的とするものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 1,200,000,000 |
| 計 | 1,200,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 313,250,000 | 313,250,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数100株 |
| 計 | 313,250,000 | 313,250,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 347 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,700 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年９月15日 至 平成44年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金は次のとおりです。
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
３．当社は、平成29年２月15日付けで、第５回新株予約権ないし第14回新株予約権の保有者である全ての取締役および執行役員（退任した者を除きます。）との間で新株予約権の割当契約書の変更を行い、各新株予約権の行使条件につき、権利行使開始日から「５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる」としていた点を、上記（注）２．(1)のとおり、同日から「10日を経過する日までの間」に変更しております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
５．平成25年８月５日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
② 平成20年６月25日取締役会決議（第６回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 404 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年７月11日 至 平成45年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照
③ 平成21年６月24日取締役会決議（第７回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 735 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 73,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年７月10日 至 平成46年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照
④ 平成22年６月29日取締役会決議（第８回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 516 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 51,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年７月16日 至 平成47年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照
⑤ 平成23年６月28日取締役会決議（第９回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 625 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 62,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年７月15日 至 平成48年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照
⑥ 平成24年６月26日取締役会決議（第10回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 518 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 51,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年７月13日 至 平成49年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照
⑦ 平成25年６月25日取締役会決議（第11回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 385 | 380 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 38,500 | 38,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月13日 至 平成50年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照
⑧ 平成26年６月17日取締役会決議（第12回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 253 | 250 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,300 | 25,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年７月５日 至 平成51年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
⑨ 平成27年６月16日取締役会決議（第13回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 234 | 230 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 23,400 | 23,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月４日 至 平成52年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
⑩ 平成28年６月14日取締役会決議（第14回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 316 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 31,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月２日 至 平成53年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年10月１日 （注) |
281,925,000 | 313,250,000 | － | 18,881 | － | 4,583 |
（注）平成25年10月１日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| （平成29年３月31日現在） |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 48 | 27 | 104 | 469 | 10 | 7,663 | 8,321 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 616,227 | 31,659 | 225,795 | 1,134,125 | 81 | 1,124,486 | 3,132,373 | 12,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 19.67 | 1.01 | 7.21 | 36.21 | 0.00 | 35.90 | 100.00 | － |
（注）自己株式58,899,084株は、「個人その他」に588,990単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定されたＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式380,900株は、「金融機関」に3,809単元含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| （平成29年３月31日現在） | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 17,754 | 5.66 |
| 瀬田 大 | 名古屋市瑞穂区 | 15,101 | 4.82 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
13,225 | 4.22 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 11,090 | 3.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 9,788 | 3.12 |
| 瀬田 衛 | 名古屋市瑞穂区 | 9,200 | 2.93 |
| 安藤 之弘 | 名古屋市瑞穂区 | 9,175 | 2.92 |
| 野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 8,400 | 2.68 |
| ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド （プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
7,600 | 2.42 |
| 株式会社服部モータース | 東海市名和町一枚畑30番の１ | 7,280 | 2.32 |
| 計 | ─ | 108,614 | 34.67 |
（注）１．上記のほか、自己株式が58,899千株あります。
２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
(1) エフエムアール エルエルシーにより平成27年５月22日付で提出された変更報告書において、平成27年５月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| エフエムアール エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 28,176 | 8.99 |
| 合計 | ─ | 28,176 | 8.99 |
(2) ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社他１社連名により平成26年６月５日付で提出された大量保有報告書において、平成26年５月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
1,296 | 0.41 |
| マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 米国 02199、マサチューセッツ州、ボ ストン、ハンティントンアベニュー111 |
17,925 | 5.72 |
| 合計 | ─ | 19,222 | 6.13 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 58,899,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 254,338,300 | 2,543,383 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 12,700 | － | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 313,250,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 2,543,383 | － |
（注） ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式380,900株（議決権の数3,809個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ユー・エス・エス | 愛知県東海市新宝町507番地の20 | 58,899,000 | － | 58,899,000 | 18.80 |
| 計 | － | 58,899,000 | － | 58,899,000 | 18.80 |
（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式84株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）ならびに執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。
①平成19年８月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成19年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成20年６月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成20年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成21年６月24日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成21年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④平成22年６月29日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成22年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤平成23年６月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成23年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑥平成24年６月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成24年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 10名 当社執行役員 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑦平成25年６月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成25年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 8名 当社執行役員 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑧平成26年６月17日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 7名 当社執行役員 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑨平成27年６月16日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成27年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 7名 当社執行役員 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑩平成28年６月14日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成28年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く） 7名 当社執行役員 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）の再導入を決議いたしました。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
当連結会計年度末における従持信託が保有する当社株式数は373,800株、その帳簿価額は725百万円です。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
380千株
注（平成29年３月31日時点における従持信託の保有株式数は373千株であります。）
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成28年３月15日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月16日～平成28年９月23日） |
5,000,000 | 10,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 630,600 | 1,145,643,900 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 4,369,400 | 7,491,381,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 1,362,975,100 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 13.6 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 13.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（新株予約権の行使） | 4,300 | 3,418,500 | 1,200 | 954,000 |
| 保有自己株式数 | 58,899,084 | － | 58,897,884 | － |
（注）１．当事業年度および当期間の処分自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託がＵＳＳ従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。
２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
当期は利益配当金を年間５円60銭増配し、年間配当金を１株当たり46円40銭とし、連結ベースの配当性向は51.5％となりました。
利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現在は連結配当性向50％以上を配当に関する基本方針としております。
なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。
当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成28年11月７日 取締役会決議 | 5,900 | 23.20 |
| 平成29年６月13日 株主総会決議 | 5,900 | 23.20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 11,310 | 14,090 ※1,507 |
2,204 | 2,579 | 2,075 |
| 最低（円） | 7,590 | 10,360 ※1,318 |
1,421 | 1,456 | 1,508 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
２．※印は、平成25年10月１日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,794 | 1,849 | 1,881 | 2,075 | 2,020 | 1,975 |
| 最低（円） | 1,687 | 1,636 | 1,660 | 1,861 | 1,920 | 1,856 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
社長
安藤 之弘
昭和21年12月２日生
| 昭和57年７月 | 当社取締役 |
| 平成元年11月 | 当社専務取締役 |
| 平成７年６月 | 当社取締役副社長 |
| 平成12年６月 | 当社取締役副社長名古屋事業本部本部長 |
| 平成18年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 平成19年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ） |
| 平成24年６月 | 当社代表取締役会長兼社長 |
| 平成26年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３
9,175
代表取締役
副社長
瀬田 大
昭和41年12月23日生
| 平成16年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部副本部長 |
| 平成16年６月 | 当社取締役名古屋事業本部副本部長 |
| 平成18年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長 |
| 平成24年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長 |
| 平成27年６月 | 当社代表取締役副社長（現任） |
| 〔他の法人等の代表状況〕 | |
| 平成20年６月 | 株式会社アビヅ代表取締役社長（現任） |
（注）３
15,101
取締役
副社長
東京会場長
増田 元廣
昭和22年12月27日生
| 平成６年６月 | 株式会社ユー・エス・エス東京取締役 |
| 平成７年１月 | 同社常務取締役 |
| 平成８年１月 | 当社専務取締役 |
| 平成13年６月 | 当社専務取締役東京事業本部副本部長 |
| 平成18年６月 | 当社取締役副社長東京事業本部副本部長 |
| 平成24年６月 | 当社取締役副社長埼玉会場長 |
| 平成25年５月 | 当社取締役副社長東京・埼玉会場長 |
| 平成26年10月 | 当社取締役副社長東京会場長（現任） |
（注）３
301
取締役
副社長
統括本部長
山中 雅文
昭和29年12月16日生
| 平成12年１月 | 当社統括本部財務部長 |
| 平成16年１月 | 当社執行役員統括本部財務部長 |
| 平成16年６月 | 当社取締役統括本部財務部長 |
| 平成18年６月 | 当社常務取締役統括本部長 |
| 平成24年６月 | 当社専務取締役統括本部長 |
| 平成28年６月 | 当社取締役副社長統括本部長（現任） |
（注）３
32
専務取締役
九州会場長
三島 敏雄
昭和22年１月12日生
| 平成元年７月 | 株式会社ユー・エス・エス九州取締役 |
| 平成７年３月 | 当社取締役 |
| 平成８年６月 | 当社常務取締役九州事業本部営業担当兼車両担当 |
| 平成13年６月 | 当社常務執行役員 |
| 平成15年３月 | 当社専務執行役員 |
| 平成18年６月 | 当社専務取締役九州事業本部福岡会場担当 |
| 平成24年６月 | 当社専務取締役福岡会場長 |
| 平成25年３月 | 当社専務取締役九州・福岡会場長 |
| 平成25年５月 | 当社専務取締役九州会場長（現任） |
（注）３
704
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
専務取締役
オークション運営本部長
赤瀬 雅之
昭和37年11月８日生
| 平成13年１月 | 当社名古屋事業本部営業部長 |
| 平成16年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部営業部長 |
| 平成16年６月 | 当社取締役名古屋事業本部営業部長 |
| 平成18年６月 | 当社常務取締役オークション運営本部副本部長 |
| 平成25年４月 | 当社常務取締役横浜会場長 |
| 平成28年10月 | 当社常務取締役オークション運営本部長 |
| 平成29年６月 | 当社専務取締役オークション運営本部長（現任） |
（注）３
43
常務取締役
大阪・神戸会場長
池田 浩照
昭和36年５月３日生
| 平成13年１月 | 当社名古屋事業本部業務部長 |
| 平成16年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部業務部長 |
| 平成16年６月 | 当社取締役名古屋事業本部業務部長 |
| 平成18年６月 | 当社常務取締役システム本部長 |
| 平成22年10月 | 当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当 |
| 平成24年６月 | 当社常務取締役東北会場長 |
| 平成27年４月 | 当社常務取締役大阪・神戸会場長（現任） |
（注）３
37
取締役
田村 均
昭和21年６月11日生
| 昭和46年４月 | 株式会社リコー入社 |
| 平成14年10月 | 株式会社リコー 審議役 |
| 平成22年４月 | リコージャパン株式会社 社長付顧問 |
| 平成23年６月 | 株式会社リコー 審議役退任 |
| リコージャパン株式会社 社長付顧問退任 | |
| 平成23年７月 | ＣＳ実践研究所 所長（現任） |
| 平成26年６月 | 当社取締役（現任） |
| 平成27年６月 | 株式会社キタムラ 社外取締役（現任） |
（注）３
1
取締役
加藤 明彦
昭和22年６月18日生
| 昭和45年４月 | 日本銀行本店入行 |
| 平成６年５月 | 同行 考査局考査役 |
| 平成７年５月 | 同行退行 岐阜信用金庫 理事 |
| 平成10年10月 | 同庫 常務理事 |
| 平成19年６月 | 同庫 常任監事 |
| 平成22年６月 | 同庫 常任監事退任 ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役 |
| 平成24年６月 | 同社 常勤監査役退任 |
| 平成26年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
0
取締役
麻生 光洋
昭和24年６月26日生
| 昭和50年４月 | 検事任官 |
| 平成22年10月 | 福岡高等検察庁 検事長 |
| 平成24年６月 | 退官 |
| 平成24年10月 | 弁護士登録 |
| 平成25年４月 | 法政大学法科大学院 兼任教授 |
| 平成25年５月 | 法務省 難民審査参与員 |
| 平成25年６月 | 住友化学株式会社 社外監査役（現任） |
| 平成26年６月 | 当社取締役（現任） |
| 平成27年６月 | 株式会社ノジマ 社外取締役（現任） |
| 平成28年６月 | 三井住友信託銀行株式会社 社外監査役（現任） |
（注）３
0
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
常勤監査役
尾﨑 信治
昭和31年１月28日生
| 昭和53年４月 | 名古屋国税局入局 |
| 平成16年７月 | 帯広税務署 副署長 |
| 平成23年７月 | 名古屋国税局調査部 広域情報管理課長 |
| 平成24年７月 | 名古屋国税局調査部 調査管理課長 |
| 平成26年７月 | 名古屋国税局調査部 次長 |
| 平成27年７月 | 豊橋税務署 署長 |
| 平成28年７月 | 名古屋国税局退官 |
| 平成29年１月 | 当社内部監査室 顧問 |
| 平成29年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
（注）４
－
監査役
丹羽 達
昭和23年６月12日生
| 昭和46年８月 | 監査法人伊東会計事務所入所 |
| 昭和50年２月 | 公認会計士登録 |
| 昭和61年６月 | 監査法人伊東会計事務所社員 |
| 平成19年８月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）社員 |
| 平成22年８月 | 丹羽達公認会計士事務所所長（現任） |
| 平成25年６月 | 当社監査役（現任） |
（注）４
－
監査役
宮嵜 良一
昭和25年９月12日生
| 昭和50年10月 | 司法試験合格 |
| 昭和53年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）登録 |
| 昭和60年４月 | 中綜合法律事務所代表（現任） |
| 平成４年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長 |
| 平成９年３月 | 初穂商事株式会社 社外監査役（現任） |
| 平成21年10月 | 愛知紛争調整委員会 会長 |
| 平成24年５月 | 愛知県弁護士協同組合 理事長（現任） |
| 平成25年６月 | 当社監査役（現任） |
（注）４
－
計
25,398
（注）１．略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。
２．株式会社ユー・エス・エス九州は、平成７年３月に当社と合併いたしました。
株式会社ユー・エス・エス東京は、平成８年１月に当社と合併いたしました。
３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役田村 均、加藤明彦、麻生光洋の３名は、社外取締役であります。
６．監査役丹羽 達、宮嵜良一の２名は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会・監査役会設置会社であり、取締役10名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であります。意思決定機関である取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。また、監査役（会）は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制および取組みを継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（平成18年５月16日制定、平成27年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
また、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためにＵＳＳグループ従業員を対象とした内部通報制度「ＵＳＳ企業倫理ヘルプライン」を開設し、運用しております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の各号に定める額としております。
へ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、ＵＳＳグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織といたしましては、内部監査室（２名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。また、監査役監査は、税理士、公認会計士、弁護士の監査役３名が取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。
④ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役田村均氏につきましては、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた経営改善に関する豊富な経験とＣＳ経営に関する幅広い知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますＣＳ実践研究所および株式会社キタムラとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が平成23年６月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の１％未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は１％未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外取締役加藤明彦氏は、信用金庫の常務理事、常任監事等を歴任し、企業経営に携わった豊富な経験や、幅広い知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外取締役麻生光洋氏は、長年にわたる検察官としての豊富な経験と専門知識を有しております。また、当社と同氏が兼務する三井住友信託銀行株式会社との間には証券代行業務に関する取引がありますが、それ以外に当社との間に特別の関係はなく、同氏、同氏が兼務する法政大学法科大学院、住友化学株式会社および株式会社ノジマとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
なお、社外取締役３名は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。
社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております丹羽達公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております中綜合法律事務所、初穂商事株式会社および愛知県弁護士協同組合との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役および社外監査役は、定期的に会議を開催し、情報交換や意見交換を行い、連携をはかっております。また、社外監査役と内部監査室および会計監査人は意見交換を行い連携をはかっております。
⑤ 取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成26年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 会計監査の状況
平成19年６月26日開催の第27期定時株主総会において、あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）が会計監査人として選任され、現在に至っております。
会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 岡野 英生 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 新家 德子 | 有限責任 あずさ監査法人 |
（注）１．上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。
２．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。
３．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。
⑨ 取締役および監査役に対する報酬等の内容
| 役員区分 | 報酬額等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 株式報酬型 ストックオプション |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取 締 役 （社外取締役除く） |
239 | 200 | 38 | 7 |
| 監 査 役 （社外監査役除く） |
5 | 5 | － | 1 |
| 社外役員 | 24 | 24 | － | 5 |
（注）使用人兼務役員はおりません。
＜役員報酬等の決定方針＞
取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等を踏まえて支給する月額報酬とします。また、取締役（社外取締役を除きます。）に対し、中長期的な業績に連動した自社株報酬として、株式報酬型ストックオプション（権利者が取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失したことを行使条件とするもの）を付与します。なお、取締役の報酬については、その水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、代表取締役社長および独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に対する諮問を経た上で、取締役会において決定します。
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等につき定期的に見直しを行います。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。
⑩ 株式保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 328百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保
有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱バイク王＆カンパニー | 773,300 | 204 | 業務提携を目的とした政策投資 |
| ㈱エンビプロ・ホールディングス | 180,000 | 120 | 廃自動車等のリサイクル事業における協業を目的とした投資 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱バイク王＆カンパニー | 773,300 | 167 | 業務提携を目的とした政策投資 |
| ㈱エンビプロ・ホールディングス | 180,000 | 117 | 廃自動車等のリサイクル事業における協業を目的とした投資 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
| 前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － | － | － |
| 上記以外の株式 | 235 | 92 | 8 | 140 | 81 |
⑪ その他
当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 33 | － | 30 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33 | － | 30 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 62,290 | 74,778 |
| オークション貸勘定 | ※１ 10,612 | ※１ 11,668 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,610 | 2,605 |
| 有価証券 | 3,000 | － |
| たな卸資産 | ※２ 708 | ※２ 751 |
| 前払費用 | 126 | 116 |
| 繰延税金資産 | 570 | 919 |
| その他 | 1,565 | 661 |
| 貸倒引当金 | △44 | △38 |
| 流動資産合計 | 81,440 | 91,462 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※５ 36,699 | ※５,※７ 35,979 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※５ 747 | ※５ 727 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※５ 1,100 | ※５ 2,787 |
| 土地 | ※４,※５ 56,937 | ※４,※５,※７ 56,911 |
| リース資産（純額） | 170 | 119 |
| 建設仮勘定 | 445 | 342 |
| 有形固定資産合計 | ※６ 96,101 | ※６ 96,868 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 396 | 313 |
| その他 | 1,181 | 1,537 |
| 無形固定資産合計 | 1,578 | 1,850 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 674 | ※３ 483 |
| 長期貸付金 | 458 | 446 |
| 長期前払費用 | 215 | 172 |
| 繰延税金資産 | 716 | 843 |
| 再評価に係る繰延税金資産 | ※４ 2,556 | ※４ 2,482 |
| 投資不動産（純額） | ※４,※６ 3,171 | ※４,※６ 2,833 |
| その他 | 411 | 421 |
| 貸倒引当金 | △491 | △490 |
| 投資その他の資産合計 | 7,711 | 7,192 |
| 固定資産合計 | 105,391 | 105,911 |
| 資産合計 | 186,831 | 197,374 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| オークション借勘定 | ※１ 13,288 | ※１ 15,051 |
| 支払手形及び買掛金 | 352 | 372 |
| 短期借入金 | 60 | 30 |
| 1年内償還予定の社債 | 20 | 20 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 61 | ※７ 220 |
| リース債務 | 70 | 2 |
| 未払法人税等 | 5,409 | 5,108 |
| 預り金 | 2,207 | 1,974 |
| 賞与引当金 | 618 | 632 |
| その他 | 3,849 | 5,389 |
| 流動負債合計 | 25,937 | 28,801 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 20 | － |
| 長期借入金 | 21 | ※７ 3,820 |
| リース債務 | 2 | － |
| 長期未払金 | 179 | 179 |
| 退職給付に係る負債 | 253 | 368 |
| 長期預り保証金 | 4,601 | 4,634 |
| 資産除去債務 | 631 | 373 |
| 固定負債合計 | 5,710 | 9,375 |
| 負債合計 | 31,647 | 38,176 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 18,881 | 18,881 |
| 資本剰余金 | 18,914 | 18,913 |
| 利益剰余金 | 161,926 | 173,488 |
| 自己株式 | △39,856 | △47,602 |
| 株主資本合計 | 159,865 | 163,681 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 160 | 46 |
| 土地再評価差額金 | ※４ △5,863 | ※４ △5,694 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △7 | △3 |
| その他の包括利益累計額合計 | △5,710 | △5,652 |
| 新株予約権 | 262 | 306 |
| 非支配株主持分 | 765 | 861 |
| 純資産合計 | 155,183 | 159,197 |
| 負債純資産合計 | 186,831 | 197,374 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 68,607 | 67,179 |
| 売上原価 | ※１ 25,867 | ※１ 26,413 |
| 売上総利益 | 42,740 | 40,765 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 434 | 422 |
| 販売促進費 | 827 | 745 |
| 貸倒引当金繰入額 | 34 | 30 |
| 役員報酬 | 267 | 279 |
| 従業員給料及び賞与 | 2,660 | 2,505 |
| 賞与引当金繰入額 | 274 | 263 |
| 減価償却費 | 326 | 332 |
| 租税公課 | 324 | 348 |
| のれん償却額 | 20 | 83 |
| 事業税 | 290 | 546 |
| その他 | 2,787 | 2,811 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 8,248 | 8,368 |
| 営業利益 | 34,491 | 32,396 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 52 | 28 |
| 不動産賃貸料 | 560 | 429 |
| 雑収入 | 199 | 222 |
| 営業外収益合計 | 811 | 680 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 1 |
| 不動産賃貸原価 | 80 | 56 |
| 雑損失 | 3 | 19 |
| 営業外費用合計 | 84 | 77 |
| 経常利益 | 35,218 | 32,999 |
| 特別利益 | ||
| 段階取得に係る差益 | 48 | － |
| 固定資産売却益 | ※２ 15 | ※２ 13 |
| 投資有価証券売却益 | － | 140 |
| 特別利益合計 | 63 | 154 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 0 | ※３ 485 |
| 固定資産除却損 | ※４ 211 | ※４ 154 |
| 子会社株式売却損 | 641 | － |
| その他 | 10 | 32 |
| 特別損失合計 | 864 | 672 |
| 税金等調整前当期純利益 | 34,418 | 32,481 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,325 | 9,828 |
| 法人税等調整額 | 534 | △353 |
| 法人税等合計 | 11,860 | 9,475 |
| 当期純利益 | 22,557 | 23,006 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 80 | 96 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,477 | 22,909 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 22,557 | 23,006 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 57 | △114 |
| 土地再評価差額金 | △134 | － |
| 退職給付に係る調整額 | △7 | 3 |
| その他の包括利益合計 | ※ △84 | ※ △110 |
| 包括利益 | 22,473 | 22,895 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 22,392 | 22,799 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 80 | 96 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,881 | 18,933 | 149,718 | △38,878 | 148,654 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △10,266 | △10,266 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,477 | 22,477 | |||
| 自己株式の取得 | △1,145 | △1,145 | |||
| 自己株式の処分 | △19 | 168 | 149 | ||
| 連結除外による減少高 | △72 | △72 | |||
| 土地再評価差額金の取崩 | 70 | 70 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △19 | 12,208 | △977 | 11,211 |
| 当期末残高 | 18,881 | 18,914 | 161,926 | △39,856 | 159,865 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 103 | △5,659 | 0 | △5,555 | 273 | 666 | 144,039 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △10,266 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,477 | ||||||
| 自己株式の取得 | △1,145 | ||||||
| 自己株式の処分 | 149 | ||||||
| 連結除外による減少高 | △72 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 70 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 57 | △204 | △7 | △154 | △11 | 98 | △66 |
| 当期変動額合計 | 57 | △204 | △7 | △154 | △11 | 98 | 11,144 |
| 当期末残高 | 160 | △5,863 | △7 | △5,710 | 262 | 765 | 155,183 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,881 | 18,914 | 161,926 | △39,856 | 159,865 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △11,178 | △11,178 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,909 | 22,909 | |||
| 自己株式の取得 | △8,230 | △8,230 | |||
| 自己株式の処分 | △1 | 484 | 483 | ||
| 連結除外による減少高 | － | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △168 | △168 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △1 | 11,562 | △7,746 | 3,815 |
| 当期末残高 | 18,881 | 18,913 | 173,488 | △47,602 | 163,681 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 160 | △5,863 | △7 | △5,710 | 262 | 765 | 155,183 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △11,178 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,909 | ||||||
| 自己株式の取得 | △8,230 | ||||||
| 自己株式の処分 | 483 | ||||||
| 連結除外による減少高 | － | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △168 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △114 | 168 | 3 | 58 | 43 | 96 | 198 |
| 当期変動額合計 | △114 | 168 | 3 | 58 | 43 | 96 | 4,013 |
| 当期末残高 | 46 | △5,694 | △3 | △5,652 | 306 | 861 | 159,197 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 34,418 | 32,481 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 3,413 | 4,691 |
| のれん償却額 | 20 | 83 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 15 | △7 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18 | 13 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 93 | 119 |
| 受取利息及び受取配当金 | △72 | △46 |
| 支払利息 | 0 | 1 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △140 |
| 子会社株式売却損益（△は益） | 641 | － |
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 196 | 619 |
| 無形固定資産除売却損益（△は益） | 0 | 7 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △48 | － |
| オークション勘定の増減額 | 886 | 707 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △54 | 4 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △63 | 20 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △47 | △233 |
| その他 | △1,516 | 844 |
| 小計 | 37,901 | 39,167 |
| 利息及び配当金の受取額 | ※２ 103 | ※２ 69 |
| 利息の支払額 | △0 | △1 |
| 法人税等の支払額 | △11,974 | △10,353 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,030 | 28,882 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △2,346 | △1,980 |
| 有価証券の取得による支出 | △13,000 | － |
| 有価証券の償還による収入 | 18,100 | 3,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,455 | △5,148 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 23 | 37 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △275 | △729 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 167 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※３ △117 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※４ 630 | － |
| 長期前払費用の取得による支出 | △96 | △53 |
| その他 | △156 | △117 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,694 | △4,823 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △20 | △30 |
| 長期借入れによる収入 | － | ※２ 4,040 |
| 長期借入金の返済による支出 | ※２ △266 | ※２ △82 |
| 預り保証金の預りによる収入 | 205 | 154 |
| 預り保証金の返還による支出 | △58 | △82 |
| 自己株式の取得による支出 | △1,145 | ※２ △8,230 |
| 自己株式の売却による収入 | ※２ 234 | ※２ 1,095 |
| 自己株式取得のための金銭の信託の増減額 （△は増加） |
△854 | 854 |
| 配当金の支払額 | ※２ △10,266 | ※２ △11,178 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △147 | － |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △100 | △70 |
| その他 | △9 | △19 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △12,427 | △13,550 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,907 | 10,507 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 29,462 | 37,370 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 37,370 | ※１ 47,878 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 7社
株式会社ユー・エス物流
株式会社ＵＳＳサポートサービス
株式会社ジャパンバイクオークション
株式会社ラビット・カーネットワーク
株式会社リプロワールド
株式会社アビヅ
株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス
(2) 非連結子会社の数 1社
PT.JBA Indonesiaは、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
(3) 連結の範囲の変更
当社の連結子会社であった株式会社カークエストは、平成28年４月１日付けで、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用する非連結子会社および関連会社はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社数 ２社
PT.JBA Indonesiaおよび株式会社インフォキャリーは、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
② たな卸資産
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、リサイクル事業の製品については売価還元原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～34年
機械装置及び運搬具 ４～８年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産（ソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。
1) 一般債権
貸倒実績率法によっております。
2) 貸倒懸念債権および破産更生債権等
財務内容評価法によっております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
④ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法および償却期間
のれんは５年間で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金および取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ79百万円増加しております。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社が保有する札幌会場の「建物及び構築物」は、当連結会計年度において建て替えを決定しており、これに伴い除却見込みとなる資産について耐用年数を建て替え予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。
これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の減価償却費が390百万円増加し、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益が同額減少しております。
（追加情報）
(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
(2) 信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
１．平成24年３月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成24年３月より導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
この従持信託は平成29年３月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度466百万円、568千株、当連結会計年度－百万円、－千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度41百万円、当連結会計年度－百万円
２．平成29年３月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、本プランを平成29年３月より再導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に従持信託を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度－百万円、－千株、当連結会計年度725百万円、373千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度－百万円、当連結会計年度740百万円
(3) 株式譲渡契約の締結
当社は、平成29年１月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジェイ・エー・エー
事業の内容 中古車オークションおよびそれに付帯する事業
②企業結合を行う主な理由
株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。
③企業結合日
当社と株式取得の相手先との間で別途合意する日
※本株式取得の実行は、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和22年法律第54号）に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることが条件となります。
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
⑥取得する議決権比率
66.04％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（連結貸借対照表関係）
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 商品及び製品 | 541百万円 | 596百万円 |
| 仕掛品 | 23 | 5 |
| 原材料及び貯蔵品 | 143 | 149 |
※３．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 62百万円 | 62百万円 |
※４．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、土地の再評価を行っております。当該評価差額にかかる税金相当額を「再評価に係る繰延税金資産」として資産の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法により算出しております。
再評価を行った年月日 平成14年３月31日
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 | △706百万円 | △717百万円 |
※５．圧縮記帳額
国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 10百万円 | 10百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 5 | 3 |
| 土地 | 161 | 161 |
※６．減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 43,756百万円 | 42,188百万円 |
| 投資不動産の減価償却累計額 | 731 | 411 |
※７．担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | －百万円 | 640百万円 |
| 土地 | － | 2,696 |
| 計 | － | 3,336 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | －百万円 | 220百万円 |
| 長期借入金 | － | 3,080 |
| 計 | － | 3,300 |
（注）当社の連結子会社である株式会社アビヅの銀行借入に係る債務であります。
（連結損益計算書関係）
※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 19百万円 | 4百万円 |
※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 15百万円 | 13百万円 |
| 土地 | 0 | 0 |
| 計 | 15 | 13 |
※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | －百万円 | 78百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | － |
| 土地 | － | 325 |
| 投資不動産 | － | 81 |
| 計 | 0 | 485 |
※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 66百万円 | 27百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 2 | 25 |
| 無形固定資産（その他） | 0 | 7 |
| 投資不動産 | 3 | 0 |
| 撤去費用 | 138 | 93 |
| 計 | 211 | 154 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 79百万円 | △23百万円 |
| 組替調整額 | － | △140 |
| 税効果調整前 | 79 | △163 |
| 税効果額 | △21 | 49 |
| その他有価証券評価差額金 | 57 | △114 |
| 土地再評価差額金： | ||
| 税効果額 | △134 | － |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | △11 | 4 |
| 組替調整額 | △0 | 1 |
| 税効果調整前 | △11 | 5 |
| 税効果額 | 3 | △1 |
| 退職給付に係る調整額 | △7 | 3 |
| その他の包括利益合計 | △84 | △110 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 合計 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 自己株式 | ||||
| 当社が保有する普通株式 | 54,005 | 630 | 102 | 54,533 |
| 従持信託が保有する普通株式 | 685 | － | 116 | 568 |
| 合計 | 54,691 | 630 | 219 | 55,102 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加630千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストックオプションの権利行使による減少102千株および従持信託による持株会への売却に伴う減少116千株であります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 262 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 262 |
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年６月16日 定時株主総会 （注）１ |
普通株式 | 4,977 | 19.20 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月17日 |
| 平成27年11月９日 取締役会 （注）２ |
普通株式 | 5,288 | 20.40 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月11日 |
（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式691千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。
２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式638千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月14日 定時株主総会 |
普通株式 | 5,277 | 利益剰余金 | 20.40 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月15日 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式576千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 合計 | 313,250 | － | － | 313,250 |
| 自己株式 | ||||
| 当社が保有する普通株式 | 54,533 | 4,369 | 4 | 58,899 |
| 従持信託が保有する普通株式 | 568 | 380 | 575 | 373 |
| 合計 | 55,102 | 4,750 | 580 | 59,272 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,369千株および従持信託による当社株式の取得による増加380千株であります。
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストックオプションの権利行使による減少４千株、従持信託の終了に伴う当社株式の売却による減少441千株および従持信託による持株会への売却に伴う減少134千株であります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 306 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 306 |
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月14日 定時株主総会 （注）１ |
普通株式 | 5,277 | 20.40 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月15日 |
| 平成28年11月７日 取締役会 （注）２ |
普通株式 | 5,900 | 23.20 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月13日 |
（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式576千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。
２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式506千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月13日 定時株主総会 |
普通株式 | 5,900 | 利益剰余金 | 23.20 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月14日 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式380千株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 62,290百万円 | 74,778百万円 |
| 有価証券勘定に含まれる譲渡性預金 | 3,000 | － |
| 預入期間が３か月を超える定期預金および譲渡性預金 | △27,920 | △26,900 |
| 現金及び現金同等物 | 37,370 | 47,878 |
※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 従持信託における利息及び配当金の受取額 | 26百万円 | 23百万円 |
| 従持信託への配当金の支払額 | △26 | △23 |
| 従持信託における自己株式の売却による収入 | 234 | 1,095 |
| 従持信託における自己株式の取得による支出 | － | △738 |
| 従持信託における長期借入金の返済による支出 | △259 | △41 |
| 従持信託における長期借入による収入 | － | 740 |
※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
株式の追加取得により新たに株式会社ジャパンバイクオークションを連結の範囲に含めたことに伴う連結開始時の資産および負債ならびに株式会社ジャパンバイクオークションの株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出額との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 567百万円 |
| 固定資産 | 336 |
| 流動負債 | △249 |
| 固定負債 | △164 |
| のれん | 417 |
| 非支配株主持分 | △165 |
| 株式の取得価額 | 741 |
| 支配獲得時までの取得価額 | 287 |
| 段階取得に係る差益 | 48 |
| 追加取得した株式の取得価額 | 405 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | △288 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 117 |
※４．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
株式の全部売却により株式会社東洋ゴムチップが連結子会社でなくなったことに伴い連結除外した資産および負債ならびに株式会社東洋ゴムチップの株式売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入額との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,068百万円 |
| 固定資産 | 1,361 |
| 流動負債 | △294 |
| 固定負債 | △501 |
| 土地再評価差額金 | △72 |
| 株式の売却損 | △641 |
| 株式の売却価額 | 920 |
| 売却子会社の現金及び現金同等物の残高 | △289 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 630 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 62 | 62 |
| １年超 | 160 | 98 |
| 合計 | 222 | 160 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
ＵＳＳグループは、資金運用については余資の範囲内で行い、安全性の高い金融資産で運用しております。また、設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入により調達します。デリバティブは資金調達または運用における金利変動等のリスクを回避することを目的とするものに限定し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権であるオークション貸勘定は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理をするとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券は、譲渡性預金であり、短期的な余資の運用目的で保有しております。投資有価証券は、主に株式であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務であるオークション借勘定は、短期間に支払期日が到来するものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）および重要性が乏しいものは含めておりません。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 62,290 | 62,290 | － |
| (2) オークション貸勘定 | 10,612 | 10,612 | － |
| (3) 有価証券および投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 3,000 | 3,000 | － |
| その他有価証券 | 568 | 568 | － |
| 資産計 | 76,472 | 76,472 | － |
| (1) オークション借勘定 | 13,288 | 13,288 | － |
| 負債計 | 13,288 | 13,288 | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 74,778 | 74,778 | － |
| (2) オークション貸勘定 | 11,668 | 11,668 | － |
| (3) 有価証券および投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － |
| その他有価証券 | 378 | 378 | － |
| 資産計 | 86,825 | 86,825 | － |
| (1) オークション借勘定 | 15,051 | 15,051 | － |
| 負債計 | 15,051 | 15,051 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
これらは全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) オークション貸勘定
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格に、債券は取引金融機関から提示された価格に、譲渡性預金は短期間で決済されるため当該帳簿価額によっております。
保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1) オークション借勘定
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 子会社株式および関連会社株式 | 62百万円 | 62百万円 |
| 非上場株式 | 43百万円 | 43百万円 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券および投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 62,290 | － | － | － |
| オークション貸勘定 | 10,612 | － | － | － |
| 有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 譲渡性預金 | 3,000 | － | － | － |
| 合計 | 75,903 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 74,778 | － | － | － |
| オークション貸勘定 | 11,668 | － | － | － |
| 有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 譲渡性預金 | － | － | － | － |
| 合計 | 86,447 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1) 国債・地方債等 | － | － | － |
| (2) 社債 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1) 国債・地方債等 | － | － | － |
| (2) 社債 | － | － | － | |
| (3) その他 | ||||
| 譲渡性預金 | 3,000 | 3,000 | － | |
| 小計 | 3,000 | 3,000 | － | |
| 合計 | 3,000 | 3,000 | － |
（注）１．保有目的が変更になった有価証券はありません。
２．満期保有目的の債券で時価のあるものについて、減損処理を行ったものはありません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 440 | 198 | 241 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| (3) その他 | 8 | 7 | 0 | |
| 小計 | 448 | 206 | 242 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 120 | 131 | △11 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| 小計 | 120 | 131 | △11 | |
| 合計 | 568 | 337 | 230 |
（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．保有目的が変更になった有価証券はありません。
３．非上場株式（連結貸借対照表計上額43百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 92 | 10 | 81 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 92 | 10 | 81 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 285 | 300 | △14 |
| (2) 債券 | － | － | － | |
| 小計 | 285 | 300 | △14 | |
| 合計 | 378 | 311 | 66 |
（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．保有目的が変更になった有価証券はありません。
３．非上場株式（連結貸借対照表計上額43百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 株式 | 159 | 140 | － |
| (2) 債券 | － | － | － |
| (3) その他 | 8 | 0 | － |
| 合計 | 167 | 140 | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社および連結子会社３社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、当社および連結子会社４社は確定拠出年金制度を採用しております。その他の連結子会社１社は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度を採用しております。
連結子会社３社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
連結子会社１社は、複数事業主制度の厚生年金制度に加入しておりましたが、前連結会計年度において連結の範囲から除外しております。なお、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 43百万円 | 136百万円 |
| 勤務費用 | 86 | 100 |
| 利息費用 | 0 | 0 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 11 | △4 |
| 退職給付の支払額 | △5 | △5 |
| 退職給付債務の期末残高 | 136 | 227 |
(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 96百万円 | 116百万円 |
| 退職給付費用 | 22 | 26 |
| 退職給付の支払額 | △2 | △2 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 116 | 140 |
(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 253百万円 | 368百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 253 | 368 |
| 退職給付に係る負債 | 253 | 368 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 253 | 368 |
(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 勤務費用 | 86百万円 | 100百万円 |
| 利息費用 | 0 | 0 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △0 | 1 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 21 | 26 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 108 | 128 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 数理計算上の差異 | △11百万円 | 5百万円 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 未認識数理計算上の差異 | △10百万円 | △5百万円 |
(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率 | 0.1％ | 0.3％ |
３．確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は前連結会計年度133百万円、当連結会計年度121百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費（その他） | 42 | 47 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業外収益の雑収入 | － | 1 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 71,400株 （注）１、４ |
普通株式 83,800株 （注）１、４ |
普通株式 145,200株 （注）１、４ |
普通株式 99,900株 （注）１、４ |
| 付与日 | 平成19年９月14日 | 平成20年７月10日 | 平成21年７月９日 | 平成22年７月15日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成19年９月15日 至 平成44年６月30日 （注）２、３ |
自 平成20年７月11日 至 平成45年６月30日 （注）２、３ |
自 平成21年７月10日 至 平成46年６月30日 （注）２、３ |
自 平成22年７月16日 至 平成47年６月30日 （注）２、３ |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 | 当社取締役（社外取締役を除く） 10名 当社執行役員 4名 |
当社取締役（社外取締役を除く） 8名 当社執行役員 8名 |
当社取締役（社外取締役を除く） 7名 当社執行役員 7名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 121,000株 （注）１、４ |
普通株式 83,400株 （注）１、４ |
普通株式 49,000株 （注）１、４ |
普通株式 25,800株 （注）１ |
| 付与日 | 平成23年７月14日 | 平成24年７月12日 | 平成25年７月12日 | 平成26年７月４日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成23年７月15日 至 平成48年６月30日 （注）２、３ |
自 平成24年７月13日 至 平成49年６月30日 （注）２、３ |
自 平成25年７月13日 至 平成50年６月30日 （注）２、３ |
自 平成26年７月５日 至 平成51年６月30日 （注）２、３ |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） 7名 当社執行役員 5名 |
当社取締役（社外取締役を除く） 7名 当社執行役員 5名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 23,400株 （注）１ |
普通株式 32,400株 （注）１ |
| 付与日 | 平成27年７月３日 | 平成28年７月１日 |
| 権利確定条件 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 | 付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年７月４日 至 平成52年６月30日 （注）２、３ |
自 平成28年７月２日 至 平成53年６月30日 （注）２、３ |
（注）１．株式数に換算しております。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
３．当社は、平成29年２月15日付けで、第５回新株予約権ないし第14回新株予約権の保有者である全ての取締役および執行役員（退任した者を除きます。）との間で新株予約権の割当契約書の変更を行い、各新株予約権の行使条件につき、権利行使開始日から「５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる」としていた点を、上記（注）２．(1)のとおり、同日から「10日を経過する日までの間」に変更しております。
４．平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － |
| 付与 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 36,600 | 42,600 | 73,700 | 51,600 | 62,500 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | 1,900 | 2,200 | 200 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 34,700 | 40,400 | 73,500 | 51,600 | 62,500 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － |
| 付与 | － | － | － | － | 32,400 |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 32,400 |
| 未確定残 | － | － | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 51,800 | 38,500 | 25,300 | 23,400 | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 32,400 |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | 800 |
| 未行使残 | 51,800 | 38,500 | 25,300 | 23,400 | 31,600 |
（注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） |
1,925 | 1,925 | 1,925 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 646 | 498 | 327 | 459 | 436 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 586 | 936 | 1,374 | 1,795 | 1,465 |
（注）平成25年10月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第14回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 26.172％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.9年 |
| 予想配当（注）３ | 40.8円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.368％ |
（注）１．年率、過去6.9年の日次株価（平成21年７月31日から平成28年７月１日までの各取引日における終値）に基づき算定しております。
２．オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を用いております。
３．過去１年間の配当実績によっております。
４．年率、平成28年７月１日の国債利回り（残存期間：6.9年）であります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1) 流動資産 | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 194百万円 | 198百万円 |
| 未払事業税否認 | 380 | 183 |
| 未払金否認 | 113 | 403 |
| その他 | 58 | 134 |
| 繰延税金資産合計 | 747 | 919 |
| 繰延税金負債との相殺 | △176 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 570 | 919 |
| (2) 流動負債 | ||
| 繰延税金負債 | ||
| 子会社株式 | 176 | － |
| 繰延税金負債合計 | 176 | － |
| 繰延税金資産との相殺 | △176 | － |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
| (3) 固定資産 | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 株式報酬費用否認 | 79 | 93 |
| 退職給付に係る負債否認 | 74 | 109 |
| 役員退職慰労金否認 | 54 | 54 |
| 投資有価証券評価損否認 | 32 | 33 |
| 減損損失否認 | 298 | 302 |
| 資産除去債務 | 191 | 113 |
| その他 | 194 | 279 |
| 繰延税金資産小計 | 925 | 984 |
| 評価性引当額 | － | △2 |
| 繰延税金資産合計 | 925 | 982 |
| 繰延税金負債との相殺 | △209 | △139 |
| 繰延税金資産の純額 | 716 | 843 |
| (4) 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 58 | 16 |
| 資産除去債務 | 52 | 50 |
| 特別償却準備金 | 90 | 72 |
| その他 | 8 | － |
| 繰延税金負債合計 | 209 | 139 |
| 繰延税金資産との相殺 | △209 | △139 |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
共通支配下の取引等に重要性がないため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
ＵＳＳグループの報告セグメントは、当社および連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
ＵＳＳグループは、オートオークション運営およびオークションに係る各種サービスの提供、中古自動車等の買取販売、リサイクル事業などを展開しており、事業内容ごとに戦略を立案し、事業を行っております。
したがって、ＵＳＳグループは、事業内容等を基礎としてセグメントを構成しており、「オートオークション」、「中古自動車等買取販売」の２つを報告セグメントとしております。
「オートオークション」は中古車取扱事業者を会員とするオートオークションの運営、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションの運営、衛星ＴＶ回線およびインターネットによるオートオークション接続サービス、中古自動車情報サービスの提供、オートオークションの出品車・落札車の運搬および引廻し、オートオークション会員向け金融サービスの提供を主な事業としております。
「中古自動車等買取販売」は中古自動車および事故現状車の買取販売を主な事業としております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 52,594 | 10,097 | 62,692 | 5,915 | 68,607 | － | 68,607 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 555 | 0 | 555 | 5 | 560 | △560 | － |
| 計 | 53,150 | 10,097 | 63,247 | 5,920 | 69,168 | △560 | 68,607 |
| セグメント利益 | 33,560 | 485 | 34,045 | 237 | 34,283 | 208 | 34,491 |
| セグメント資産 | 183,452 | 1,960 | 185,413 | 2,799 | 188,212 | △1,380 | 186,831 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 2,933 | 35 | 2,969 | 275 | 3,245 | 80 | 3,325 |
| のれんの償却額 | 20 | － | 20 | － | 20 | － | 20 |
| 有形固定資産および無形固定資産の増加額 | 8,986 | 22 | 9,008 | 384 | 9,393 | 2 | 9,395 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．「調整額」は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額208百万円は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額△1,380百万円は、セグメント間資産負債消去であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| オートオークション | 中古自動車等買取販売 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 52,811 | 9,373 | 62,184 | 4,995 | 67,179 | － | 67,179 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 500 | 0 | 500 | 11 | 511 | △511 | － |
| 計 | 53,311 | 9,373 | 62,684 | 5,006 | 67,690 | △511 | 67,179 |
| セグメント利益 | 31,869 | 202 | 32,072 | 111 | 32,183 | 213 | 32,396 |
| セグメント資産 | 190,790 | 1,809 | 192,599 | 6,373 | 198,973 | △1,598 | 197,374 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 4,177 | 32 | 4,209 | 315 | 4,525 | 71 | 4,596 |
| のれんの償却額 | 83 | － | 83 | － | 83 | － | 83 |
| 有形固定資産および無形固定資産の増加額 | 5,960 | 74 | 6,034 | 3,682 | 9,717 | △3,429 | 6,288 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．「調整額」は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額213百万円は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額△1,598百万円は、セグメント間資産負債消去であります。
(3) 有形固定資産および無形固定資産の増加額△3,429百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| オート オークション |
中古自動車等 買取販売 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 20 | － | － | － | 20 |
| 当期末残高 | 396 | － | － | － | 396 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| オート オークション |
中古自動車等 買取販売 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 83 | － | － | － | 83 |
| 当期末残高 | 313 | － | － | － | 313 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 服部モータース |
愛知県 東海市 |
50 | 自動車販売業 | （被所有） 直接 2.8 |
オークション取引 | オークション関連取引 | 87 | オークション貸勘定 | 10 |
| 当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 マスダオート |
埼玉県 三郷市 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 40 | オークション貸勘定 | 6 |
| 当社取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社メトコス | 福岡県 粕屋郡 |
13 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 55 | オークション借勘定 長期預り保証金 |
4 0 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社東部オート | 群馬県 高崎市 |
20 | 自動車販売業 | （被所有） 直接 0.1 |
オークション取引 | オークション関連取引 | 75 | オークション貸勘定 長期預り保証金 |
1 0 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．株式会社東部オートについては、当社の連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークおよび株式会社リプロワールドの代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有しております。
４．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 服部モータース |
愛知県 東海市 |
50 | 自動車販売業 | （被所有） 直接 2.8 |
オークション取引 | オークション関連取引 | 109 | オークション借勘定 売掛金 |
110 0 |
| 当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 マスダオート |
埼玉県 三郷市 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 40 | オークション貸勘定 売掛金 |
21 0 |
| 当社取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社メトコス | 福岡県 粕屋郡 |
13 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 56 | オークション借勘定 長期預り保証金 売掛金 |
3 0 0 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社東部オート | 群馬県 高崎市 |
20 | 自動車販売業 | （被所有） 直接 0.1 |
オークション取引 | オークション関連取引 | 21 | オークション貸勘定 長期預り保証金 売掛金 |
37 0 0 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 Ｌｉｎｋｓ |
群馬県 高崎市 |
10 | 自動車販売業 | － | オークション取引 | オークション関連取引 | 58 | オークション借勘定 | 2 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．株式会社東部オートおよび株式会社Ｌｉｎｋｓについては、当社の連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークおよび株式会社リプロワールドの代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有しております。
４．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ホリカワ運送株式会社 | 愛知県 弥富市 |
20 | 貨物自動車運送業 | （被所有） 直接 0.0 |
オークション取引 | オークション関連取引 | 2 | その他（流動資産） その他（流動負債） |
0 18 |
| 当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ＨＭグループ | 愛知県 名古屋市 昭和区 |
6 | 自動車販売業 | － | ラビット加盟店 | フランチャイズ取引 | 18 | 受取手形及び売掛金 長期預り保証金 |
0 0 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 東部オート |
群馬県 高崎市 |
20 | 自動車販売業 | （被所有） 直接 0.1 |
ラビット加盟店 | フランチャイズ取引 | 29 | 受取手形及び売掛金 その他（流動負債） |
0 0 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。
(2) フランチャイズ取引については、一般取引先と同一の条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．株式会社東部オートについては、当社の連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークおよび株式会社リプロワールドの代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有しております。
４．ホリカワ運送株式会社は、平成27年11月に関連当事者から除外されたため、取引金額は平成27年11月までの取引金額を、期末残高は平成27年11月末の残高を記載しております。
５．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金 （百万円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ＨＭグループ | 愛知県 名古屋市 昭和区 |
6 | 自動車販売業 | － | ラビット加盟店 | フランチャイズ取引 | 19 | 長期預り保証金 | 0 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 Ｌｉｎｋｓ |
群馬県 高崎市 |
10 | 自動車販売業 | － | ラビット加盟店 | フランチャイズ取引 | 34 | その他（流動負債） | 0 |
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法
フランチャイズ取引については、一般取引先と同一の条件によっております。
２．株式会社Ｌｉｎｋｓについては、当社の連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークおよび株式会社リプロワールドの代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有しております。
３．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 597.16円 | 622.21円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 86.92円 | 90.02円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 86.76円 | 89.87円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 155,183 | 159,197 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 1,028 | 1,168 |
| （うち新株予約権） | (262) | (306) |
| （うち非支配株主持分） | (765) | (861) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 154,155 | 158,029 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 258,147 | 253,977 |
２．従持信託が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式は、前連結会計年度568千株、当連結会計年度373千株です。
３．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円） | 22,477 | 22,909 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円） | 22,477 | 22,909 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 258,589 | 254,484 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | 481 | 428 |
| （うち新株予約権） | (481) | (428) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
４．従持信託が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式の期中平均数は、前連結会計年度629千株、当連結会計年度495千株です。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ジャパンバイクオークション |
第１回無担保社債 | 平成年月日 25.3.15 |
40 (20) |
20 (20) |
0.4 | なし | 平成年月日 30.2.28 |
| 合計 | － | － | 40 (20) |
20 (20) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） |
１年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 20 | － | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 60 | 30 | 0.8 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 61 | 220 | 0.3 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 70 | 2 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 21 | 3,820 | 0.3 | 平成30年～ 平成39年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 2 | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 215 | 4,072 | － | － |
（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．長期借入金のうち、従持信託に係る借入金については、借入利息が同信託口より信託収益を原資として支払われるため「平均利率」については含めておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 220 | 220 | 220 | 220 |
（注）長期借入金のうち740百万円は信託型従業員持株インセンティブ・プランにおいて、従持信託が当社株式を購入する目的で金融機関から借入れたものであります。当借入金は分割返済の定めがあるものの、個々の分割返済の金額の定めがありませんので、５年内の返済予定額には含めておりません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 16,584 | 32,355 | 48,622 | 67,179 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 8,243 | 15,686 | 23,747 | 32,481 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円） | 5,684 | 10,840 | 16,370 | 22,909 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 22.21 | 42.51 | 64.28 | 90.02 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額 （円） |
22.21 | 20.30 | 21.78 | 25.75 |
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 56,495 | 72,067 |
| オークション貸勘定 | ※１,※２ 10,525 | ※１,※２ 11,499 |
| 売掛金 | ※２ 165 | ※２ 243 |
| 有価証券 | 3,000 | － |
| 商品 | 125 | 118 |
| 貯蔵品 | 64 | 72 |
| 前払費用 | 54 | 52 |
| 繰延税金資産 | 373 | 796 |
| 関係会社短期貸付金 | 1,530 | 1,530 |
| その他 | ※２ 1,195 | ※２ 545 |
| 貸倒引当金 | △11 | △9 |
| 流動資産合計 | 73,518 | 86,915 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※３ 32,827 | ※３ 31,937 |
| 構築物 | 2,509 | 2,585 |
| 機械及び装置 | 323 | 285 |
| 車両運搬具 | 71 | 54 |
| 工具、器具及び備品 | ※３ 781 | ※３ 2,741 |
| 土地 | ※３ 51,086 | ※３ 49,972 |
| 建設仮勘定 | 374 | 250 |
| 有形固定資産合計 | 87,974 | 87,827 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 142 | 139 |
| ソフトウエア | 528 | 1,266 |
| その他 | 26 | 28 |
| 無形固定資産合計 | 697 | 1,434 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 603 | 421 |
| 関係会社株式 | 2,623 | 1,949 |
| 破産更生債権等 | 9 | 7 |
| 長期前払費用 | 94 | 141 |
| 繰延税金資産 | 510 | 556 |
| 再評価に係る繰延税金資産 | 2,556 | 2,482 |
| 保険積立金 | 58 | 58 |
| 投資不動産 | 10,128 | 7,825 |
| その他 | 47 | 105 |
| 貸倒引当金 | △9 | △6 |
| 投資その他の資産合計 | 16,623 | 13,543 |
| 固定資産合計 | 105,295 | 102,805 |
| 資産合計 | 178,814 | 189,721 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| オークション借勘定 | ※１,※２ 13,657 | ※１,※２ 15,387 |
| 買掛金 | 30 | 87 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41 | － |
| 未払金 | ※２ 2,638 | ※２ 4,369 |
| 未払費用 | 58 | 80 |
| 未払法人税等 | 4,244 | 4,953 |
| 預り金 | 2,180 | 1,961 |
| 賞与引当金 | 393 | 434 |
| その他 | 502 | 63 |
| 流動負債合計 | 23,747 | 27,338 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 740 |
| 長期未払金 | 178 | 178 |
| 退職給付引当金 | 126 | 222 |
| 長期預り保証金 | ※２ 4,381 | ※２ 4,408 |
| 資産除去債務 | 623 | 278 |
| 固定負債合計 | 5,310 | 5,828 |
| 負債合計 | 29,058 | 33,166 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 18,881 | 18,881 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,583 | 4,583 |
| その他資本剰余金 | 9,922 | 9,921 |
| 資本剰余金合計 | 14,505 | 14,504 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 370 | 370 |
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 206 | 165 |
| 繰越利益剰余金 | 161,088 | 175,577 |
| 利益剰余金合計 | 161,665 | 176,112 |
| 自己株式 | △39,856 | △47,602 |
| 株主資本合計 | 155,196 | 161,896 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 160 | 46 |
| 土地再評価差額金 | △5,863 | △5,694 |
| 評価・換算差額等合計 | △5,703 | △5,648 |
| 新株予約権 | 262 | 306 |
| 純資産合計 | 149,755 | 156,555 |
| 負債純資産合計 | 178,814 | 189,721 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 47,785 | ※１ 52,031 |
| 売上原価 | ※１ 14,326 | ※１ 16,067 |
| 売上総利益 | 33,459 | 35,964 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 5,886 | ※１,※２ 4,764 |
| 営業利益 | 27,572 | 31,200 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 3,956 | ※１ 480 |
| 不動産賃貸料 | ※１ 980 | ※１ 962 |
| その他 | ※１ 181 | ※１ 188 |
| 営業外収益合計 | 5,118 | 1,631 |
| 営業外費用 | ||
| 不動産賃貸原価 | 237 | 231 |
| その他 | 3 | 12 |
| 営業外費用合計 | 241 | 244 |
| 経常利益 | 32,449 | 32,587 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 7 | ※１ 242 |
| 投資有価証券売却益 | － | 140 |
| 子会社株式売却益 | 540 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 2,693 |
| 特別利益合計 | 548 | 3,076 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※１ 484 |
| 固定資産除却損 | 184 | 147 |
| その他 | 1 | 25 |
| 特別損失合計 | 186 | 657 |
| 税引前当期純利益 | 32,812 | 35,006 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,041 | 9,466 |
| 法人税等調整額 | 466 | △255 |
| 法人税等合計 | 9,508 | 9,211 |
| 当期純利益 | 23,303 | 25,794 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 18,881 | 4,583 | 9,941 | 14,525 | 370 | 241 | 148,018 | 148,630 | △38,878 | 143,158 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △39 | 39 | － | － | ||||||
| 税率変更による積立金の調整額 | 4 | △4 | － | － | ||||||
| 剰余金の配当 | △10,266 | △10,266 | △10,266 | |||||||
| 当期純利益 | 23,303 | 23,303 | 23,303 | |||||||
| 自己株式の取得 | △1,145 | △1,145 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △19 | △19 | 168 | 149 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △2 | △2 | △2 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △19 | △19 | － | △35 | 13,070 | 13,034 | △977 | 12,038 |
| 当期末残高 | 18,881 | 4,583 | 9,922 | 14,505 | 370 | 206 | 161,088 | 161,665 | △39,856 | 155,196 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 103 | △5,732 | △5,628 | 273 | 137,803 |
| 当期変動額 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | ||||
| 税率変更による積立金の調整額 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △10,266 | ||||
| 当期純利益 | 23,303 | ||||
| 自己株式の取得 | △1,145 | ||||
| 自己株式の処分 | 149 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △2 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 56 | △131 | △74 | △11 | △85 |
| 当期変動額合計 | 56 | △131 | △74 | △11 | 11,952 |
| 当期末残高 | 160 | △5,863 | △5,703 | 262 | 149,755 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 18,881 | 4,583 | 9,922 | 14,505 | 370 | 206 | 161,088 | 161,665 | △39,856 | 155,196 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △41 | 41 | － | － | ||||||
| 税率変更による積立金の調整額 | － | |||||||||
| 剰余金の配当 | △11,178 | △11,178 | △11,178 | |||||||
| 当期純利益 | 25,794 | 25,794 | 25,794 | |||||||
| 自己株式の取得 | △8,230 | △8,230 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △1 | △1 | 484 | 483 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △168 | △168 | △168 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1 | △1 | － | △41 | 14,488 | 14,447 | △7,746 | 6,700 |
| 当期末残高 | 18,881 | 4,583 | 9,921 | 14,504 | 370 | 165 | 175,577 | 176,112 | △47,602 | 161,896 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 160 | △5,863 | △5,703 | 262 | 149,755 |
| 当期変動額 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | ||||
| 税率変更による積立金の調整額 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △11,178 | ||||
| 当期純利益 | 25,794 | ||||
| 自己株式の取得 | △8,230 | ||||
| 自己株式の処分 | 483 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △168 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △113 | 168 | 55 | 43 | 98 |
| 当期変動額合計 | △113 | 168 | 55 | 43 | 6,799 |
| 当期末残高 | 46 | △5,694 | △5,648 | 306 | 156,555 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準および評価方法
(1) 有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
子会社株式および関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
(2) たな卸資産の評価基準および評価方法
商品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法
ただし、車両については、個別法に基づく原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産および投資不動産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。
(2) 無形固定資産（ソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。
1) 一般債権
貸倒実績率法によっております。
2) 貸倒懸念債権および破産更生債権等
財務内容評価法によっております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
４．収益の計上基準
売上高の計上は、実現主義の原則に従っており、オークション開催日をもって計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益はそれぞれ77百万円増加しております。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社が保有する札幌会場の「建物」および「構築物」は、当事業年度において建て替えを決定しており、これに伴い除却見込みとなる資産について耐用年数を建て替え予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。
これにより、従来の方法と比べて、当事業年度の減価償却費が390百万円増加し、営業利益、経常利益および税引前当期純利益が同額減少しております。
（追加情報）
(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
(2) 信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 株式譲渡契約の締結
株式譲渡契約については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、事業年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 188百万円 | 318百万円 |
| 短期金銭債務 | 1,174 | 1,035 |
| 長期金銭債務 | 18 | 18 |
※３．圧縮記帳額
国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 10百万円 | 10百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 5 | 3 |
| 土地 | 161 | 161 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 606百万円 | 507百万円 |
| 営業費用 | 4,313 | 2,377 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 4,518 | 4,364 |
※２． 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度48％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度52％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 販売手数料 | 1,940百万円 | 21百万円 |
| 販売促進費 | 794 | 723 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5 | 3 |
| 従業員給料及び賞与 | 1,041 | 1,178 |
| 賞与引当金繰入額 | 130 | 153 |
| 退職給付費用 | 57 | 68 |
| 減価償却費 | 189 | 253 |
| 事業税 | 281 | 521 |
なお、販売手数料の減少は、当社の連結子会社であった株式会社カークエストを平成28年４月１日付けで吸収合併したことによるものです。
株式会社カークエストに対する販売手数料は、前事業年度1,914百万円、当事業年度－百万円であります。
（有価証券関係）
子会社および関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,948百万円、関連会社株式１百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,622百万円、関連会社株式１百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1) 流動資産 | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 120百万円 | 132百万円 |
| 未払事業税否認 | 284 | 175 |
| 未払金否認 | 102 | 366 |
| その他 | 42 | 122 |
| 繰延税金資産合計 | 549 | 796 |
| 繰延税金負債との相殺 | △176 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 373 | 796 |
| (2) 流動負債 | ||
| 繰延税金負債 | ||
| 子会社株式評価差額金 | 176 | － |
| 繰延税金負債合計 | 176 | － |
| 繰延税金資産との相殺 | △176 | － |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
| (3) 固定資産 | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 株式報酬費用否認 | 79 | 93 |
| 投資有価証券評価損否認 | 33 | 33 |
| 減損損失否認 | 298 | 299 |
| 資産除去債務 | 189 | 84 |
| 退職給付引当金否認 | 38 | 67 |
| その他 | 79 | 91 |
| 繰延税金資産合計 | 718 | 669 |
| 繰延税金負債との相殺 | △207 | △112 |
| 繰延税金資産の純額 | 510 | 556 |
| (4) 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 58 | 16 |
| 資産除去債務 | 50 | 23 |
| 特別償却準備金 | 90 | 72 |
| その他 | 8 | － |
| 繰延税金負債合計 | 207 | 112 |
| 繰延税金資産との相殺 | △207 | △112 |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 32.7％ | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.2 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △4.1 | △0.4 |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.1 |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.2 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | △2.4 |
| その他 | △0.0 | △1.8 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.0 | 26.3 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
平成27年12月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成28年４月１日を合併期日として、当社100％子会社である株式会社カークエストを吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社カークエスト
事業の内容 インターネットを通じたオートオークション接続サービスおよび中古自動車情報サービス
(2) 企業結合日
平成28年４月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、株式会社カークエストは解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社ユー・エス・エス
(5) 企業結合の目的
ＵＳＳグループにおける事業効率の向上を目的としております。
(6) 企業結合に係る割当内容
合併新株式の発行および合併交付金の支払はありません。
(7) 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の発行に関する取扱い
該当事項はありません。
(8) 企業結合後の状況
本企業結合による当社の事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。
２．実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
子会社株式の帳簿価額と合併に伴う受入純資産との差額は、損益計算書上の特別利益として、抱合せ株式消滅差益2,693百万円を計上しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 または 償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定 資産 |
建物 | 32,827 | 2,085 | 601 | 2,373 | 31,937 | 20,461 |
| 構築物 | 2,509 | 517 | 17 | 423 | 2,585 | 9,063 | |
| 機械及び装置 | 323 | － | － | 38 | 285 | 151 | |
| 車両運搬具 | 71 | 22 | 0 | 38 | 54 | 212 | |
| 工具、器具及び備品 | 781 | 2,881 | 25 | 896 | 2,741 | 7,812 | |
| 土地 | 51,086 [△8,419] |
368 | 1,482 (21) [△201] |
－ | 49,972 [△8,217] |
－ | |
| 建設仮勘定 | 374 | 251 | 375 | － | 250 | － | |
| 計 | 87,974 | 6,127 | 2,503 | 3,770 | 87,827 | 37,701 | |
| 無形固定 資産 |
借地権 | 142 | 59 | 62 | － | 139 | － |
| ソフトウエア | 528 | 1,146 | 6 | 401 | 1,266 | 3,080 | |
| その他 | 26 | 1 | － | － | 28 | － | |
| 計 | 697 | 1,207 | 69 | 401 | 1,434 | 3,080 | |
| 投資その他の資産 | 投資不動産 | 10,128 | 283 [40] |
2,476 | 109 | 7,825 [40] |
964 |
（注）１．主な増減内容は、以下のとおりであります。
建物の増加
静岡会場の新築建て替えに伴う増加 1,009百万円
Ｒ－名古屋会場の新築移転に伴う増加 912百万円
工具、器具及び備品の増加
東京会場の12レーン化およびシステム機器入替えに伴う増加 1,174百万円
横浜会場のオークション設備等改修およびシステム機器入替えに伴う増加 517百万円
投資不動産の減少
子会社へ貸与していた投資不動産（土地および建物等）の売却による減少 2,035百万円
２．土地の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
３．土地および投資不動産の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 20 | 6 | 10 | 16 |
| 賞与引当金 | 393 | 462 | 420 | 434 |
（注）１．貸倒引当金の当期増加額には平成28年４月１日付けで当社に吸収合併しました株式会社カークエストから引継いだ貸倒引当金２百万円を含んでおります。
２．賞与引当金の当期増加額には平成28年４月１日付けで当社に吸収合併しました株式会社カークエストから引継いだ賞与引当金27百万円を含んでおります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.pronexus.co.jp/koukoku/4732/4732.html |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度を設けております。 100株以上499株以下 500円のクオ・カード1枚（年２回） 500株以上999株以下 2,000円分の三井住友VJAギフトカード（年２回） 1,000株以上9,999株以下 5,000円相当のグルメギフト（年２回） 10,000株以上 10,000円相当のグルメギフト（年２回） |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第36期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月15日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書およびその添付書類
平成28年６月15日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書および確認書
（第37期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出
（第37期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月10日関東財務局長に提出
（第37期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成28年６月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年１月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成28年６月１日 至 平成28年６月30日）平成28年７月４日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成28年７月１日 至 平成28年７月31日）平成28年８月１日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20170614090550
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。