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`股票代碼：` 1304

`台灣聚合化學品股份有限公司`

一
○六年股東常會

議  事  手  冊

日期：一○六年六月八日

地點：臺北市士林區士商路 189 號 9 樓國立台灣科學教育館國際會議廳

`目錄`

開會程序 ········································· 1
開會議程 ········································· 2
報告事項 ········································· 4
承認及討論事項(一) ······························· 9
選舉 ············································ 51
討論事項(二) ···································· 54
臨時動議 ········································ 58
附錄：
一、股東會議事規則 ······························ 59
二、公司章程 ···································· 62
三、董事選舉辦法(修正前) ························ 69
四、取得或處分資產處理程序（修正前） ············ 71
五、資金貸與他人作業程序（修正前） ·············· 88
六、董事持股情形 ································ 93
七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響 ···························· 94
八、股東提案處理說明 ···························· 95

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`台灣聚合化學品股份有限公司`

`一 ○六年股東常會開會程序`

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項(一)

六、選舉

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散    會

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`台灣聚合化學品股份有限公司一 ○六年股東常會議程`

時  間：一○六年六月八日（星期四）

上午九時正

地點：臺北市士林區士商路 189 號 9 樓國立台灣科學教育館國際會議廳
壹、報告事項：
一、一 ○五年度營業狀況
二、審計委員會查核一○五年度會計表冊報告
三、一○五年度董事及員工酬勞分配情形報告
四、發行一○五年度第一次無擔保普通公司債報告
貳、承認及討論事項(一)：
一、一 ○五年度會計表冊
二、一○五年度盈餘分派案
三、盈餘轉增資發行新股案
四、「董事選舉辦法」修正案
五、「取得或處分資產處理程序」修正案
六、「資金貸與他人作業程序」修正案

參、選舉：

改選董事九人

肆、討論事項(二)：

董事競業許可

伍、臨時動議：

陸、散    會

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`壹、報告事項`

`第一案`

案由：本公司一○五年度營業狀況，報請  公鑒。

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本公司一○五年度銷貨淨額為新台幣（以下同）一佰一十五億元，較去年度增加 6% ，預算達成率為 90% 。稅前淨利為十二億八仟萬元，較去年度增加二億七仟萬元，預算達成率為 135% ，淨利十一億九仟萬元。

本年度營運狀況，上半年乙烯供應緊俏支撐 EVA/PE 行情，第三季受大陸太陽能補貼政策縮減影響， EVA 太陽能級封裝膜需求一度停滯，所幸第四季起需求隨即自谷底強勁反彈，整體 EVA/PE 行情也因大陸需求回溫而銷售暢旺。 EVA 產品因新產能於年中順利投產，且本公司布局得宜，新產能得以順利去化，以致全年 EVA/PE 總銷售量達 260,075 公噸創歷史新高，較去年增加 23,259 公噸，平均售價則較去年度減少 3% 。生產方面，持續更新及改良老舊設備，改善生產流程，全年生產量 235,476 公噸，比去年度增加 8% ，主要原料乙烯耗用成本較去年度減少 2% 。研發方面，除致力太陽能級 EVA 產品高值化外，並擴大對光學級材料之研發。

綜合本年度營運狀況，雖售價跌幅略高於乙烯跌幅，然因新增 EVA 生產線年中順利投產，高附加價值產品銷量增加產生效益，致本業營業利益八億二仟萬元較去年度增加 14% 。業外淨收益主要包括權益法投資收益及股利收入等計

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四億六仟萬元。本公司持續加強對工安環保的重視與嚴謹執行，並強化預知保養措施，以確保各廠區運作環境之安全。在社會責任方面，繼續透過財團法人台聚教育基金會，支持弱勢、偏鄉及關懷環境生態，並依實際行動編製 CSR （企業社會責任）報告。

展望一○六年度，美國景氣復甦，加上 OPEC 減產效應，推升油價重新站回 US$50/ 桶大關。第一季亞洲乙烯供應再度吃緊，現貨價格飆升，且中油新三輕農曆年後歲修，乙烯合約量打折供應，本公司雖已提前備貨，但高價乙烯仍帶來相當大的壓力。幸而國內 HDPE 市場需求平穩，外銷 EVA 太陽能封裝膜需求亦可望維持熱絡，雖新生產線已順利加入營運， EVA 產能仍處於供不應求情況；此外將加速展開光學級材料環狀嵌段共聚物生產廠之工程設計及施工，皆為未來營運增添成長動能與挑戰。本公司除努力確保產品品質與服務的優勢外，更積極投入研發以提升產品競爭力，開創公司永續的發展與成長。

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董 事 長：吳亦圭
經 理 人：張繼中
會計主管：郭娟華

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- 5 -

`報告事項`

第二案

案由：審計委員會查核一○五年度會計表冊報告，報請  公
鑒。

`台灣聚合化學品股份有限公司查核報告書`

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、經勤業眾信
聯合會計師事務所郭慈容會計師暨吳世宗會計師查核簽證
之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈餘分
派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不合，爰
依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備
具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○六年股東常會

台灣聚合化學品股份有限公司審計委員會

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獨立董事：陳  冲
獨立董事：蔡力行
獨立董事：海英俊

中華民國一○六年 三 月 十六 日

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`報告事項`

第三案

案由：一○五年度董事及員工酬勞分派情形，報請公鑒。說明：一、依經濟部相關函令及本公司章程第 34 條規定辦

理。

二、就一○五年度獲利之 0.54% 計新台幣 7,000,000 元，以現金方式分派一○五年度董事酬勞。

三、就一○五年度獲利之 1% 計新台幣 13,025,860 元，以現金方式分派一○五年度員工酬勞。

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`報告事項`

`第四案`

案由：發行一○五年度第一次無擔保普通公司債，報請公鑒。
說明：本公司為償還銀行借款，經第十八屆第十一次董事會決議通過發行 105 年度第一次無擔保普通公司債新台幣 20 億元，該公司債於 105 年 10 月 28 日順利發行。茲將募集與發行作業有關事項報告如下：
(1) 發行總額：新台幣二十億元整。
(2) 發行期間：五年期。
。
(3) 票面利率：固定年利率 0.80%
(4) 計付息方式：按票面利率每年單利計付息一次。
(5) 還本方式：到期一次還本。
(6) 債券形式：本公司債採無實體方式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

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`貳、承認及討論事項(一)`

`第一案`

`董事會提`

案由：本公司一○五年度會計表冊，敬請  承認。

說明：一、本公司一○五年度財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告），經本公司 106 年 3 月 16 日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所郭慈容會計師暨吳世宗會計師查核完竣及經審計委員會查核在案。
二、一○五年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 5 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第 10 至 33 頁。

`決議：`

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`會計師查核報告`

`台灣聚合化學品股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

台灣聚合化學品股份有限公司（以下簡稱台聚公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台聚公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台聚公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

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`存貨跌價損失之評估`

`關鍵查核事項說明`

台聚公司截至民國 105 年 12 月 31 日存貨淨額為 1,181,733 仟元（存貨成本總額 1,183,170 仟元扣除備抵存貨跌價損失 1,437 仟元後之淨額），占個體財務報表資產總額 5% 。台聚公司存貨係採成本與淨變現價值孰低衡量，因存貨評價係受主要原料乙烯價格波動影響，而國際油價波動劇烈，且相關存貨淨變現價值之評估涉及管理階層之重大判斷與估計。因是，將存貨跌價損失之評估考量為本年度之關鍵查核事項。

與存貨跌價損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四 ( 五 ) 、五 ( 二 ) 及十一。因應之查核程序

  本會計師對於上述所述存貨跌價損失之評估已執行之主要查核程序包括：

依照對台聚公司所屬產業之了解，評估存貨跌價損失計提政策及方法之適當性。
取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽樣核對至最近期原料報價或銷貨發票，並予以重新驗算存貨淨變現價值，以評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。
實際觀察年底存貨盤點並執行抽盤以了解存貨狀況，並評估呆滯存貨提列備抵跌價損失之合理性。

`淨確定福利負債之認列`

`關鍵查核事項說明`

台聚公司截至民國 105 年 12 月 31 日淨確定福利負債為 451,228 仟元，占個體財務報表負債總額 7% 。台聚公司係依據專家出具之精算報告認列淨確定福利負債。由於精算評估之主要假設涉及管理階層之主觀估計與判斷及具有估計之高度不確定性。因是，將淨確定福利負債之認列考量為本年度之關鍵查核事項。

與淨確定福利負債相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四 ( 十六 ) 、五 ( 六 ) 及二一。因應之查核程序

  本會計師對於上述所述淨確定福利負債之認列已執行之主要查核程序如下：

評估管理階層所委聘之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀性，並驗證評價人員之資格。
瞭解及測試管理階層於精算評估使用之資料之合理性。

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就管理階層使用之評估方法及重要假設，包括折現率及薪資預期增加率，與市場數據及企業特定之歷史資料予以比較，以評估管理階層判斷之適當性。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  台聚公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台聚公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台聚公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

- 12 -

對於台聚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台聚公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師郭慈容

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會計師吳世宗

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 1 6 日

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`台灣聚合化學品股份有限公司個體資產負債表民國` 105 `年及` 104 `年` 12 `月` 31 `日`

`代碼` 1100 1110 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1821 1840 1990 15XX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產－流動` `無活絡市場之債務工具投資－流動` `應收票據－淨額` `應收帳款－淨額` `應收帳款－關係人` `其他應收款` `其他應收款－關係人` `本期所得稅資產` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `備供出售金融資產－非流動` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `投資性不動產淨額` `無形資產淨額` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產總計`	105 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 4,019,984 17 2,265,872 9 54,000 - 95,368 - 877,669 4 74,657 - 58,695 - 397,077 2 8,104 - 1,181,733 5 182,626 1 171 - 9,215,956 38 1,046,653 4 207,697 1 8,503,164 35 5,187,836 21 35,065 - 54,209 - 81,578 - 103,859 1 15,220,061 62	105 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 4,019,984 17 2,265,872 9 54,000 - 95,368 - 877,669 4 74,657 - 58,695 - 397,077 2 8,104 - 1,181,733 5 182,626 1 171 - 9,215,956 38 1,046,653 4 207,697 1 8,503,164 35 5,187,836 21 35,065 - 54,209 - 81,578 - 103,859 1 15,220,061 62	104 `年`12 `月`31 `日`	104 `年`12 `月`31 `日`	104 `年`12 `月`31 `日`
		`金` `額` $ 4,019,984 2,265,872 54,000 95,368 877,669 74,657 58,695 397,077 8,104 1,181,733 182,626 171 9,215,956 1,046,653 207,697 8,503,164 5,187,836 35,065 54,209 81,578 103,859 15,220,061		`金` `額` $ 2,494,700 2,764,242 54,000 92,681 838,094 86,407 52,264 183,879 - 1,123,344 125,066 47 7,814,724 966,301 207,697 8,329,919 4,741,978 36,910 75,100 86,950 110,544 14,555,399		`％`
						11 12 - 1 4 - - 1 - 5 1 - 35 4 1 37 21 - - 1 1 65

==> picture [146 x 12] intentionally omitted <==

$ 24,436,017 100 $ 22,370,123 100

- 14 -

`代碼` 2100 2110 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2530 2570 2640 2650 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債－流動` `應付帳款` `應付帳款－關係人` `其他應付款` `其他應付款項－關係人` `本期所得稅負債` `一年內到期之應付公司債` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `應付公司債` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債－非流動` `採用權益法之投資貸餘` `其他非流動負債－其他` `非流動負債總計` `負債總計` `權益` `股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `庫藏股票` `權益總計` `負債及權益總計`	105 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 400,000 1 99,980 - 1,464 - 752,636 3 166,898 1 401,507 2 182,348 1 6,184 - - - 75,607 - 2,086,624 8 3,993,064 16 160,270 1 451,228 2 2,970 - 15,065 - 4,622,597 19 6,709,221 27 11,426,024 47 216,135 1 2,695,673 11 411,010 2 3,367,821 14 6,474,504 27 85,739 - ( 475,606) ( 2) 17,726,796 73 $ 24,436,017 100	105 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 400,000 1 99,980 - 1,464 - 752,636 3 166,898 1 401,507 2 182,348 1 6,184 - - - 75,607 - 2,086,624 8 3,993,064 16 160,270 1 451,228 2 2,970 - 15,065 - 4,622,597 19 6,709,221 27 11,426,024 47 216,135 1 2,695,673 11 411,010 2 3,367,821 14 6,474,504 27 85,739 - ( 475,606) ( 2) 17,726,796 73 $ 24,436,017 100	`單位：新台幣仟元` 104 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ - - - - - - 654,787 3 191,891 1 351,507 2 42,912 - 92,115 - 999,798 5 39,835 - 2,372,845 11 1,996,874 9 164,482 1 787,319 3 1,605 - 21,990 - 2,972,270 13 5,345,115 24 11,426,024 51 197,714 1 2,607,710 11 375,127 2 2,947,891 13 5,930,728 26 ( 53,852) - ( 475,606) ( 2) 17,025,008 76 $ 22,370,123 100	`單位：新台幣仟元` 104 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ - - - - - - 654,787 3 191,891 1 351,507 2 42,912 - 92,115 - 999,798 5 39,835 - 2,372,845 11 1,996,874 9 164,482 1 787,319 3 1,605 - 21,990 - 2,972,270 13 5,345,115 24 11,426,024 51 197,714 1 2,607,710 11 375,127 2 2,947,891 13 5,930,728 26 ( 53,852) - ( 475,606) ( 2) 17,025,008 76 $ 22,370,123 100
		`金` `額` $ 400,000 99,980 1,464 752,636 166,898 401,507 182,348 6,184 - 75,607 2,086,624 3,993,064 160,270 451,228 2,970 15,065 4,622,597 6,709,221 11,426,024 216,135 2,695,673 411,010 3,367,821 6,474,504 85,739 ( 475,606) 17,726,796 $ 24,436,017		`金` `額` $ - - - 654,787 191,891 351,507 42,912 92,115 999,798 39,835 2,372,845 1,996,874 164,482 787,319 1,605 21,990 2,972,270 5,345,115 11,426,024 197,714 2,607,710 375,127 2,947,891 5,930,728 ( 53,852) ( 475,606) 17,025,008 $ 22,370,123
		(	(	( (	(

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：張繼中     會計主管：郭娟華

- 15 -

`台灣聚合化學品股份有限公司個體綜合損益表民國` 105 `年及` 104 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代碼` 4100`銷貨收入` 5110`銷貨成本` 5900`銷貨毛利` 5910`與子公司之未實現利益` 5950`已實現銷貨毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法認列之子公司` `損益之份額` 7000 `營業外收入及支出合` `計` 7900`稅前淨利` 7950`所得稅費用` 8200`本年度淨利`	105`年` `度`	105`年` `度`	`％` 100 86 14 - 14 2 3 2 7 7 2 - - 2 4 11 1 10	104`年` `度`	104`年` `度`
	`金` `額` $11,458,198 9,879,153 1,579,045 ( 186) 1,578,859 240,300 293,766 221,271 755,337 823,522 166,513 43,249 ( 22,719 ) 271,995 459,038 1,282,560 92,990 1,189,570			`金` `額` $10,798,122 9,402,341 1,395,781 ( 653) 1,395,128 244,922 250,101 176,603 671,626 723,502 145,111 38,639 ( 5,332 ) 109,645 288,063 1,011,565 131,934 879,631		`％`
						100 87 13 - 13 2 2 2 6 7 1 - - 1 2 9 1 8

（接次頁）

- 16 -

`（承前頁）`

			105`年` `度`	105`年` `度`			104`年` `度`	104`年` `度`
`代碼`		`金`	`額`		`％`	`金`	`額`		`％`
	`其他綜合損益`
	`不重分類至損益之項目：`
8311	`確定福利計畫之再衡`
	`量數`	( $	48,636 )		-	( $	45,701 )	(	1 )
8330	`採用權益法認列之子`
	`公司其他綜合損益`
	`之份額（稅後淨額）`(		45,047 )		-	(	12,179 )			-
8349	`與不重分類之項目相`
	`關之所得稅`		20,020		-		-			-
8310		(	73,663)		-	(	57,880)	(	1)
	`後續可能重分類至損益之`
	`項目：`
8361	`國外營運機構財務報`
	`表換算之兌換差額`	(	43,476 )	(	1 )		33,884			-
8362	`備供出售金融資產未`
	`實現利益（損失）`		195,780		2	(	381,649 )	(	3 )
8380	`採用權益法認列之子`
	`公司其他綜合損益`
	`之份額（稅後淨額）`(		20,559 )		-	(	316,445 )	(	3 )
8399	`與可能重分類之項目`
	`相關之所得稅費用`		7,846		-	(	5,760)			-
8360			139,591		1	(	669,970)	(	6)
8300	`本年度其他綜合損益`
	`（稅後淨額）`		65,928		1	(	727,850)	(	7)
8500	`本年度綜合損益總額`	$	1,255,498		11	$	151,781		1
	`每股盈餘`
9750	`基本每股盈餘`	$	1.15			$	0.85
9850	`稀釋每股盈餘`	$	1.15			$	0.85
`董事長：吳亦圭` `經理人：張繼中`					`會計主管：郭娟華`

- 17 -

`台灣聚合化學品股份有限公司個體權益變動表民國` 105 `年及` 104 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`代碼` A1 104`年`1`月`1`日餘額` 103`年度盈餘分配` B1 `提列法定盈餘公積` B5 `股東現金股利` D1 104`年度淨利` D3 104`年度稅後其他綜合損益` D5 104`年度綜合損益總額` C7 `採用權益法認列子公司之變動數` M1 `發放予子公司股利調整資本公積` Z1 104`年`12`月`31`日餘額` 104`年度盈餘分配` B1 `提列法定盈餘公積` B3 `提列特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` D1 105`年度淨利` D3 105`年度稅後其他綜合損益` D5 105`年度綜合損益總額` C7 `採用權益法認列子公司之變動數` M1 `發放予子公司股利調整資本公積` Z1 105`年`12`月`31`日餘額`	`股` `本` $ 11,426,024 - - - - - - - 11,426,024 - - - - - - - - $ 11,426,024	`資`	`本` `公`	`積`	`積`
		`庫藏股票交易` $ 171,132 - - - - - - 14,736 185,868 - - - - - - - 18,421 $ 204,289	`採用權益法認列` `關聯企業資本` `公積之變動數` $ 356 - - - - - ( 227 ) - 129 - - - - - - - - $ 129	`其` `他`
			(		$ 11,717 - - - - - - - 11,717 - - - - - - - - $ 11,717

- 18 -

`保` `留` `盈` `餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` $ 2,543,626 $ 375,127 $ 2,652,484 64,084 - ( 64,084 ) - - ( 457,041 ) - - 879,631 - - ( 57,880) - - 821,751 - - ( 5,219 ) - - - 2,607,710 375,127 2,947,891 87,963 - ( 87,963 ) - 35,883 ( 35,883 ) - - ( 571,301 ) - - 1,189,570 - - ( 73,663) - - 1,115,907 - - ( 830 ) - - - $ 2,695,673 $ 411,010 $ 3,367,821	`保` `留` `盈` `餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` $ 2,543,626 $ 375,127 $ 2,652,484 64,084 - ( 64,084 ) - - ( 457,041 ) - - 879,631 - - ( 57,880) - - 821,751 - - ( 5,219 ) - - - 2,607,710 375,127 2,947,891 87,963 - ( 87,963 ) - 35,883 ( 35,883 ) - - ( 571,301 ) - - 1,189,570 - - ( 73,663) - - 1,115,907 - - ( 830 ) - - - $ 2,695,673 $ 411,010 $ 3,367,821	`其` `他` `權`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `權` `益` `總` `額` ( $ 475,606 ) $ 17,320,978 - - - ( 457,041 ) - 879,631 - ( 727,850) - 151,781 - ( 5,446 ) - 14,736 ( 475,606 ) 17,025,008 - - - - - ( 571,301 ) - 1,189,570 - 65,928 - 1,255,498 - ( 830 ) - 18,421 ($ 475,606) $ 17,726,796
		`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 228,624 - - - ( 24,290) ( 24,290) - - 204,334 - - - - ( 196,130) ( 196,130) - - $ 8,204
`法定盈餘公積` $ 2,543,626 64,084 - - - - - - 2,607,710 87,963 - - - - - - - $ 2,695,673	`特別盈餘公積` $ 375,127 - - - - - - - 375,127 - 35,883 - - - - - - $ 411,010
		( ( ( (	$ 17,320,978 - ( 457,041 ) 879,631 ( 727,850) 151,781 ( 5,446 ) 14,736 17,025,008 - - ( 571,301 ) 1,189,570 65,928 1,255,498 ( 830 ) 18,421 $ 17,726,796

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：張繼中     會計主管：郭娟華

- 19 -

`台灣聚合化學品股份有限公司個體現金流量表`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨利
A20010
不影響現金流量之收益費損項目
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20400
透過損益按公允價值衡量之金融
資產及負債之淨損失
A20900
財務成本
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A22300
採用權益法認列之子公司損益之
份額
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備
利益
A23100
處分投資利益
A23700
（迴轉）提列存貨跌價及呆滯損失
A24000
與子公司之未實現利益
A30000
營業資產及負債之淨變動數
A31110
持有供交易之金融資產減少（增
加）
A31130
應收票據增加
A31150
應收帳款（增加）減少
A31160
應收帳款－關係人減少（增加）
A31180
其他應收款（增加）減少
A31190
其他應收款－關係人增加
A31200
存貨（增加）減少
A31230
預付款項增加
A31240
其他流動資產增加
A32110
持有供交易之金融負債減少
A32130
應付帳款增加（減少）
A32160
應付帳款－關係人（減少）增加
A32180
其他應付款增加（減少）
A32190
其他應付款項－關係人增加
A32230
其他流動負債增加
A32240
淨確定福利負債減少 單位：新台幣仟元
105年 度
104年 度
$ 1,282,560
$ 1,011,565
221,249
125,396
35,861
26,313
4,797
3,279
50,370
51,510
(
24,053 )
(
34,327 )
(
50,977 )
(
62,787 )
(
271,995 )
(
109,645 )
(
2,176 )
(
1,062 )
(
102,053 )
(
16,070 )
(
1,799 )
1,071
186
653
495,323
( 1,908,721 )
(
2,687 )
(
8,973 )
(
39,575 )
68,243
11,750
(
10,003 )
(
6,467 )
48,274
(
213,198 )
(
50,305 )
(
56,590 )
377,095
(
57,560 )
(
2,123 )
(
124 )
(
13 )
(
286 )
-
97,849
(
4,241 )
(
24,993 )
29,855
58,372
(
3,395 )
139,436
35,896
35,772
26,887
(
384,727)
(
20,281)

（接次頁）

- 20 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33000 `營運產生之現金流入（出）` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B00600 `無活絡市場之債務工具投資減少` B01300 `處分以成本衡量之金融資產價款` B02300 `處分子公司之淨現金流入` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03800 `存出保證金增加` B04500 `取得無形資產` B05400 `取得投資性不動產` B06700 `其他非流動資產增加` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `發行公司債` C01300 `償還公司債` C03000 `存入保證金增加` C03100 `存入保證金減少` C05400 `取得子公司股權` C05500 `處分子公司股權` C04500 `支付現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `本年度現金及約當現金增加（減少）數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額` `董事長：吳亦圭` `經理人：張繼中`	105`年` `度` 104`年` `度` $ 1,194,265 ( $ 425,909 ) 24,089 35,476 ( 57,771 ) ( 30,768 ) ( 157,999) ( 145,867) 1,002,584 ( 567,068) 217,481 32,439 - 1,046,764 - 5,801 - 5,332 ( 650,093 ) ( 1,441,504 ) 1,783 361 ( 1,746 ) ( 15,622 ) ( 2,682 ) ( 7,655 ) - ( 487 ) ( 19,522 ) ( 16,451 ) 62,897 86,627 ( 391,882) ( 304,395) 400,000 - 99,980 - 1,995,421 1,996,343 ( 1,000,000 ) ( 1,000,000 ) - 6,233 ( 6,222 ) - ( 59,296 ) ( 58,000 ) 56,000 - ( 571,301) ( 457,041) 914,582 487,535 1,525,284 ( 383,928 ) 2,494,700 2,878,628 $ 4,019,984 $ 2,494,700 `會計主管：郭娟華`	104`年` `度`

- 21 -

==> picture [485 x 125] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

台灣聚合化學品股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

台灣聚合化學品股份有限公司及其子公司（以下簡稱台聚公司及其子公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台聚公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司及其
子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查
核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台聚公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

- 22 -

`、不動產廠房及設備與商譽減損之評估`

`關鍵查核事項說明`

台聚公司及其子公司截至民國 105 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備與商譽分別為 22,804,814 仟元及 269,026 仟元，分別占合併財務報表資產總額 37% 及 0.4% 。台聚公司及其子公司依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，應於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示資產可能已減損，若有任一該等跡象存在，則需估計該資產之可回收金額是否低於帳面價值，商譽則應於每年定期進行減損測試。台聚公司及其子公司依使用價值模式評估不動產、廠房及設備與商譽之可回收金額，決定該資產之使用價值係以每一現金產生單位之現金流量預測為基礎，其計算涉及諸多假設及估計，具有估計之高度不確定性，因是，將不動產、廠房及設備與商譽減損之評估考量為本年度之關鍵查核事項。

與不動產、廠房及設備與商譽相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四 ( 八 ) 、四 ( 十 ) 、四 ( 十二 ) 、五 ( 四 ) 、五 ( 五 ) 、十六及十八。

`因應之查核程序`

  本會計師對於上述所述不動產、廠房及設備與商譽減損之評估已執行之主要查核程
序如下：

瞭解管理階層估計各現金產生單位之未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之過程及依據。
檢視其估計之未來營運現金流量是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況等，並做適時更新。
評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額，所使用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是否與現金產出單位所屬產業情況相符，並重新執行驗算。

`淨確定福利負債之認列`

`關鍵查核事項說明`

台聚公司及其子公司截至民國 105 年 12 月 31 日之淨確定福利負債為 2,987,122 仟元，占合併財務報表負債總額 10% 。台聚公司及其子公司係依據專家出具之精算報告認列淨確定福利負債。由於精算評估之主要假設涉及管理階層之主觀估計與判斷及具有估計之高度不確定性。因是，將淨確定福利負債之認列考量為本年度之關鍵查核事項。

與淨確定福利負債相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四 ( 二十 ) 、五 ( 七 ) 及二五。

- 23 -

`因應之查核程序`

  本會計師對於上述所述淨確定福利負債之認列已執行之主要查核程序如下：

評估管理階層所委聘之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀性，並驗證評價人員之資格。
瞭解及測試管理階層於精算評估使用之資料之合理性。
就管理階層使用之評估方法及重要假設，包括折現率及薪資預期增加率，與市場數據及企業特定之歷史資料予以比較，以評估管理階層判斷之適當性。

`其他事項`

台灣聚合化學品股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務表未存
有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司及其子公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚
公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  台聚公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

- 24 -

對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台聚公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台聚公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台聚公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台聚公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師郭慈容

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會計師吳世宗
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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 1 6 日

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`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司合併資產負債表民國` 105 `年及` 104 `年` 12 `月` 31 `日`

`代碼` 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1805 1821 1830 1840 1985 1990 15XX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動` `備供出售金融資產－流動` `無活絡市場之債務工具投資－流動` `應收票據－淨額` `應收帳款－淨額` `其他應收款` `本期所得稅資產` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `備供出售金融資產－非流動` `以成本衡量之金融資產－非流動` `無活絡市場之債務工具投資－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `投資性不動產淨額` `商譽` `其他無形資產淨額` `生物資產－非流動` `遞延所得稅資產` `長期預付租賃款` `其他非流動資產` `非流動資產總計`	105 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 11,924,303 19 6,601,266 11 201,785 - 432,207 1 909,025 2 6,141,045 10 259,613 - 20,847 - 6,669,407 11 706,110 1 14,567 - 33,880,175 55 1,981,822 3 803,057 1 310,660 1 155,219 - 22,804,814 37 189,407 - 269,026 - 148,594 - 23,134 - 742,972 1 387,556 1 299,039 1 28,115,300 45	105 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 11,924,303 19 6,601,266 11 201,785 - 432,207 1 909,025 2 6,141,045 10 259,613 - 20,847 - 6,669,407 11 706,110 1 14,567 - 33,880,175 55 1,981,822 3 803,057 1 310,660 1 155,219 - 22,804,814 37 189,407 - 269,026 - 148,594 - 23,134 - 742,972 1 387,556 1 299,039 1 28,115,300 45	104 `年`12 `月`31`日`	104 `年`12 `月`31`日`	104 `年`12 `月`31`日`
		`金` `額` $ 11,924,303 6,601,266 201,785 432,207 909,025 6,141,045 259,613 20,847 6,669,407 706,110 14,567 33,880,175 1,981,822 803,057 310,660 155,219 22,804,814 189,407 269,026 148,594 23,134 742,972 387,556 299,039 28,115,300		`金` `額` $ 7,267,382 6,379,750 223,901 1,288,109 1,174,796 5,776,056 238,882 44,173 6,967,181 531,485 27,335 29,919,050 1,700,346 815,122 7,600 166,470 22,600,211 194,843 310,891 173,047 23,546 806,801 433,402 346,817 27,579,096		`％`
						13 11 - 2 2 10 1 - 12 1 - 52 3 2 - - 39 - 1 - - 1 1 1 48

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- 26 -

`代碼` 2100 2110 2120 2170 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3500 31XX 36XX 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動` `應付票據及帳款` `其他應付款` `本期所得稅負債` `負債準備－流動` `一年內到期之長期負債` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `應付公司債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債－非流動` `其他非流動負債` `非流動負債總計` `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益` `股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `庫藏股票` `本公司業主之權益總計` `非控制權益` `權益總計` `負債及權益總計`	105 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 4,949,168 8 2,472,068 4 9,027 - 3,581,036 6 1,956,662 3 341,875 1 23,041 - 685,400 1 273,684 - 14,291,961 23 3,993,064 6 7,247,800 12 1,371,504 2 2,987,122 5 84,538 - 15,684,028 25 29,975,989 48 11,426,024 19 216,135 - 2,695,673 4 411,010 1 3,367,821 6 6,474,504 11 85,739 - ( 475,606) ( 1) 17,726,796 29 14,292,690 23 32,019,486 52 $ 61,995,475 100	105 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 4,949,168 8 2,472,068 4 9,027 - 3,581,036 6 1,956,662 3 341,875 1 23,041 - 685,400 1 273,684 - 14,291,961 23 3,993,064 6 7,247,800 12 1,371,504 2 2,987,122 5 84,538 - 15,684,028 25 29,975,989 48 11,426,024 19 216,135 - 2,695,673 4 411,010 1 3,367,821 6 6,474,504 11 85,739 - ( 475,606) ( 1) 17,726,796 29 14,292,690 23 32,019,486 52 $ 61,995,475 100	`單位：新台幣仟元` 104 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 5,530,252 10 2,279,775 4 - - 3,130,848 5 1,668,079 3 278,882 1 21,384 - 1,278,209 2 182,438 - 14,369,867 25 1,996,874 3 5,205,813 9 1,439,008 3 3,332,102 6 105,189 - 12,078,986 21 26,448,853 46 11,426,024 20 197,714 1 2,607,710 4 375,127 1 2,947,891 5 5,930,728 10 ( 53,852) - ( 475,606) ( 1) 17,025,008 30 14,024,285 24 31,049,293 54 $ 57,498,146 100	`單位：新台幣仟元` 104 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 5,530,252 10 2,279,775 4 - - 3,130,848 5 1,668,079 3 278,882 1 21,384 - 1,278,209 2 182,438 - 14,369,867 25 1,996,874 3 5,205,813 9 1,439,008 3 3,332,102 6 105,189 - 12,078,986 21 26,448,853 46 11,426,024 20 197,714 1 2,607,710 4 375,127 1 2,947,891 5 5,930,728 10 ( 53,852) - ( 475,606) ( 1) 17,025,008 30 14,024,285 24 31,049,293 54 $ 57,498,146 100
		`金` `額` $ 4,949,168 2,472,068 9,027 3,581,036 1,956,662 341,875 23,041 685,400 273,684 14,291,961 3,993,064 7,247,800 1,371,504 2,987,122 84,538 15,684,028 29,975,989 11,426,024 216,135 2,695,673 411,010 3,367,821 6,474,504 85,739 ( 475,606) 17,726,796 14,292,690 32,019,486 $ 61,995,475		`金` `額` $ 5,530,252 2,279,775 - 3,130,848 1,668,079 278,882 21,384 1,278,209 182,438 14,369,867 1,996,874 5,205,813 1,439,008 3,332,102 105,189 12,078,986 26,448,853 11,426,024 197,714 2,607,710 375,127 2,947,891 5,930,728 ( 53,852) ( 475,606) 17,025,008 14,024,285 31,049,293 $ 57,498,146
		(	(	( (	(

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董事長：吳亦圭     經理人：張繼中     會計主管：郭娟華

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`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國` 105 `年及` 104 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`代碼` 4100`銷貨收入` 5110`銷貨成本` 5900`銷貨毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7060 `採用權益法認列之關聯企業` `損失之份額` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900`稅前淨利` 7950`所得稅費用` 8000`繼續營業單位本年度淨利` 8100`停業單位利益（損失）` 8200`本年度淨利`	105`年` `度`	105`年` `度`
	`金` `額` $ 53,101,997 46,220,862 6,881,135 1,925,541 1,322,958 471,152 3,719,651 3,161,484 467,103 ( 337,287 ) ( 211,766 ) ( 8,310) ( 90,260) 3,071,224 713,523 2,357,701 21,777 2,379,478

（接次頁）

- 28 -

`（承前頁）`

105`年` `度` 104`年` `度` `代碼` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再衡量數`( $ 206,714 ) - ( $ 84,671 ) - 8349 `與不重分類之項目相關` `之所得稅` 42,643 - 5,637 - 8310 ( 164,071) - ( 79,034) - `後續可能重分類至損益之項` `目：` 8361 `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` ( 560,356 ) ( 1 ) ( 149,927 ) - 8362 `備供出售金融資產未實` `現利益` 388,884 1 ( 741,784 ) ( 2 ) 8399 `與可能重分類至損益之` `項目相關之所得稅` 93,092 - 23,538 - 8360 ( 78,380) - ( 868,173) ( 2) 8300 `本年度其他綜合損益` `（稅後淨額）` ( 242,451) - ( 947,207) ( 2) 8500`本年度綜合損益總額` $ 2,137,027 4 $ 589,899 1 `淨利歸屬於` 8610 `本公司業主` $ 1,189,570 2 $ 879,631 2 8620 `非控制權益` 1,189,908 2 657,475 1 8600 $ 2,379,478 4 $ 1,537,106 3 `綜合損益總額歸屬於` 8710 `本公司業主` $ 1,255,498 2 $ 151,781 - 8720 `非控制權益` 881,529 2 438,118 1 8700 $ 2,137,027 4 $ 589,899 1 `每股盈餘` `來自繼續營業單位及停業單位` 9750 `基本每股盈餘` $ 1.15 $ 0.85 9850 `稀釋每股盈餘` $ 1.15 $ 0.85 `來自繼續營業單位` 9710 `基本每股盈餘` $ 1.15 $ 0.86 9810 `稀釋每股盈餘` $ 1.15 $ 0.86 `董事長：吳亦圭` `經理人：張繼中` `會計主管：郭娟華`	104`年` `度`	104`年` `度`
			`％`
		- - - - ( 2 ) - ( 2) ( 2) 1 2 1 3 - 1 1

- 29 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`歸` `屬` `於` `本` `公`	`歸` `屬` `於` `本` `公`	`歸` `屬` `於` `本` `公`	`司`	`司`
`股` `本` $ 11,426,024 - - - - - - - - - 11,426,024 - - - - - - - - - - $ 11,426,024	`資` `本` `公` `積` `採用權益法認列` `關聯企業資本` `庫藏股票交易` `公積之變動數` `其` `他` $ 171,132 $ 356 $ 11,717 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 227 ) - 14,736 - - - - - 185,868 129 11,717 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18,421 - - - - - $ 204,289 $ 129 $ 11,717		`保` `留`
	`庫藏股票交易` $ 171,132 - - - - - - - 14,736 - 185,868 - - - - - - - - 18,421 - $ 204,289	`採用權益法認列` `關聯企業資本` `公積之變動數` $ 356 - - - - - - ( 227 ) - - 129 - - - - - - - - - - $ 129
			`法定盈餘公積`
		(		$ 2,543,626 64,084 - - - - - - - - 2,607,710 87,963 - - - - - - - - - $ 2,695,673

- 30 -

`業`	`主`	`之`	`之`	`權`
`盈`	`餘` `未分配盈餘` $ 2,652,484 ( 64,084 ) ( 457,041 ) - 879,631 ( 57,880) 821,751 ( 5,219 ) - - 2,947,891 ( 87,963 ) ( 35,883 ) ( 571,301 ) - 1,189,570 ( 73,663) 1,115,907 ( 830 ) - - $ 3,367,821	`其` `他` `權`	`益` `項` `目` `備供出售` `金融商品` `未實現損益` $ 387,494 - - - - ( 645,680) ( 645,680) - - - ( 258,186 ) - - - - - 335,721 335,721 - - - $ 77,535	`庫藏股票` ( $ 475,606 ) - - - - - - - - - ( 475,606 ) - - - - - - - - - - ($ 475,606)
		`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 228,624 - - - - ( 24,290) ( 24,290) - - - 204,334 - - - - - ( 196,130) ( 196,130) - - - $ 8,204
`特別盈餘公積` $ 375,127 - - - - - - - - - 375,127 - 35,883 - - - - - - - - $ 411,010
		( ( ( (

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董事長：吳亦圭     經理人：張繼中     會計主管：郭娟華

- 31 -

	`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司`	`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司`	`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司`	`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司`
	`合併現金流量表`
	`民國`105 `年及`104 `年`1 `月`1 `日至`12			`月`31 `日`
					`單位：新台幣仟元`
`代` `碼`		105		`年` `度`	104		`年` `度`
	`營業活動之現金流量`
A00010	`繼續營業單位稅前淨利`	$	3,071,224		$	1,987,638
A00020	`停業單位稅前淨利（損）`			21,777	(		31,923)
A10000	`本年度稅前淨利`		3,093,001			1,955,715
A20010	`不影響現金流量之收益費損項目`
A20100	`折舊費用`		1,703,112			1,643,053
A20200	`攤銷費用`			106,670			59,491
A20300	`呆帳費用提列（迴轉）數`	(		996 )			8,537
A20400	`透過損益按公允價值衡量金融資`
	`產及負債之淨損失`			31,219			35,727
A20900	`財務成本`			242,193			267,259
A21200	`利息收入`	(		95,154 )	(		145,894 )
A21300	`股利收入`	(		152,347 )	(		150,387 )
A22300	`採用權益法認列之關聯企業損失`
	`之份額`			8,310			7,060
A22500	`處分及報廢不動產、廠房及設備`
	`利益`	(		19,526 )	(		1,209 )
A23100	`處分投資利益`	(		89,910 )	(		33,976 )
A23700	`存貨跌價回升利益`	(		17,130 )	(		95,805 )
A23700	`非金融資產減損損失`			310,407			80,231
A29900	`長期預付租金攤銷`			13,217			30,040
A29900	`提列負債準備`			10,102			14,100
A30000	`營業資產及負債之淨變動數`
A31110	`持有供交易之金融資產增加`	(		243,708 )	(	3,243,049 )
A31130	`應收票據減少`			265,771			730,116
A31150	`應收帳款（增加）減少`	(		363,993 )			413,023
A31180	`其他應收款（增加）減少`	(		18,063 )			116,435
A31200	`存貨減少`			322,670		1,768,781
A31210	`生物資產減少（增加）`			412	(		6,395 )
A31230	`預付款項（增加）減少`	(		174,869 )			100,079
A31240	`其他流動資產減少`			12,768			41,033
A32130	`應付票據增加（減少）`			243	(		47,408 )
A32150	`應付帳款增加（減少）`			449,945	(		122,327 )
A32180	`其他應付款增加（減少）`			242,299	(		51,209 )
A32200	`負債準備減少`	(		8,445 )	(		18,238 )
A32240	`淨確定福利負債減少`	(		551,694 )	(		66,998 )
A32230	`其他流動負債增加（減少）`			91,246	(		6,004)
A33000	`營運產生之現金流入`		5,167,750			3,281,781

（接次頁）

- 32 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B00600 `無活絡市場之債務工具投資減少` B01200 `取得以成本衡量之金融資產` B01300 `處分以成本衡量之金融資產價款` B01400 `以成本衡量之金融資產減資退回股款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03800 `存出保證金減少（增加）` B04500 `取得其他無形資產` B06700 `其他非流動資產增加` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款減少` C00600 `應付短期票券增加（減少）` C01200 `發行公司債` C01300 `償還公司債` C01600 `中長期借款增加` C01700 `償還中長期借款` C03000 `存入保證金（減少）增加` C04300 `其他非流動負債（減少）增加` C04500 `支付現金股利` C05800 `非控制權益變動` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `本年度現金及約當現金增加（減少）數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額` `董事長：吳亦圭` `經理人：張繼中`	105`年` `度` 104`年` `度` $ 104,444 $ 155,095 ( 253,254 ) ( 245,614 ) ( 518,471) ( 324,739) 4,500,469 2,866,523 ( 16,011 ) - 235,290 71,129 540,899 2,491,011 ( 398 ) ( 7,207 ) - 57,331 25,800 1,349 ( 2,465,276 ) ( 4,133,955 ) 78,656 46,641 4,139 ( 104,915 ) ( 38,678 ) ( 42,572 ) ( 81,936 ) ( 81,787 ) 152,347 150,387 ( 1,565,168) ( 1,552,588) ( 581,084 ) ( 1,304,744 ) 192,293 ( 460,068 ) 1,995,421 1,996,343 ( 1,000,000 ) ( 1,000,000 ) 5,758,000 6,553,000 ( 3,309,207 ) ( 6,460,917 ) ( 7,126 ) 9,157 ( 13,525 ) 667 ( 571,301 ) ( 457,041 ) ( 613,954) ( 194,769) 1,849,517 ( 1,318,372) ( 127,897) ( 213,760) 4,656,921 ( 218,197 ) 7,267,382 7,485,579 $ 11,924,303 $ 7,267,382 `會計主管：郭娟華`	104`年` `度`

- 33 -

`承認及討論事項(一)`

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一○五年度盈餘分派案，敬請承認。說明：一、本公司一 ○ 五年度淨利新台幣( 以下同) 1,189,569,962 元，依法提列法定盈餘公積 118,956,996 元，一 ○ 五年度可分配盈餘 1,070,612,966 元。截至一○五年底之可分配盈餘合計 3,284,746,664 元，擬分派如下：

一 ( ) 現金股利： 571,301,182 元，即每股現金股

利 0.5 元。

二 ( ) 股票股利： 228,520,470 元，即每股股票股利 0.2 元，亦即每一千股分配 20 股。

分配後，未分配盈餘計 2,484,925,012 元。

二、有關各項分配明細，請參閱第 36 頁「盈餘分配表」。
三、本分派案以分派一○五年度盈餘數為先，不足部分始分派以前年度盈餘。

- 34 -

四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金
股利發放總額以實際配發金額為準。
五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基準日。
六、敬請承認。

`決議：`

- 35 -

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`一 ○五年度盈餘分配表`

一○五年度稅前淨利
減：所得稅費用
一○五年度淨利
減：提列法定盈餘公積
一○五年度可分配盈餘
加：期初未分配盈餘
加：依法轉回特別盈餘公積
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘
減：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘
一○五年度期末累積可分配盈餘
分配項目：(已發行股數1,142,602,365股)
現金股利－0.5元/股
股票股利－0.2元/股
分配項目合計
一○五年度期末未分配盈餘結轉下期 單位：新台幣元
1,282,560,144
(92,990,182)
1,189,569,962
(118,956,996)
1,070,612,966
2,252,743,544
35,883,453
(829,500)
(73,663,799)
3,284,746,664
571,301,182
228,520,470
799,821,652
2,484,925,012

董事長：吳亦圭    經理人：張繼中    會計主管：郭娟華

- 36 -

`承認及討論事項(一)`

第三案

董事會提

案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 228,520,470 元，發行新股 22,852,047 股，敬請公決。

說明：一、為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票股利新台幣 ( 以下同 ) 228,520,470 元轉增資，增加資本 228,520,470 元，發行新股 22,852,047 股，每股面額 10 元。
二、本公司目前實收資本額 11,426,023,650 元，分為 1,142,602,365 股。增資發行新股後，實收資本額為 11,654,544,120 元，分為 1,165,454,412 股。
三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配發盈餘轉增資股 20 股。原股東持有股份尾數不足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票面金額認購後，以現金分派之。

- 37 -

四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。
五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

六、是否可行，提請公決。

決議：

- 38 -

`承認及討論事項(一)`

第四案

董事會提

案由：謹擬具本公司「董事選舉辦法」部分條文修正案，
敬請 公決。

說明：一、配合現行實務作業及文字酌予修正，擬修正「董事選舉辦法」部分條文。
二、檢具「董事選舉辦法」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

- 39 -

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`「董事選舉辦法」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`二、本公司董事之選舉，採記名累積投` `票法。股東會現場投票，選舉人之` `記名以在選舉票上所印之出席證` `號碼代之。本公司董事之選舉，應` `依公司法第一百九十二條之ㄧ規` `定採候選人提名制度。` `(以下略)`		`二、本公司董事之選舉，採記名累積投` `票法。股東會現場投票，選舉人之` `記名以在選舉票上所印之出席證` `號碼代之。本公司董事之選舉，應` `依公司法第一百九十二條之ㄧ及` `第二百一十六條之一規定採候選` `人提名制度。` `(以下略)`			`文字修正`
`三、本公司董事，除其他相關法令另有` `規定外，由股東會就有行為能力之` `人選任之，並依公司章程所定之名` `額，由所得選舉票代表選舉權較多` `者，分別當選為獨立董事、非獨立` `董事。董事之選舉，依獨立董事與` `非獨立董事一倂選舉，分別計票，` `分別當選。如有二人或二人以上得` `權數相同而超過規定名額時，應就` `此得權數相同者抽籤決定，未在場` `者由主席代為抽籤。` `(以下略)`		`三、本公司董事，除其他相關法令另有` `規定外，由股東會就有行為能力之` `人選任之，並依公司章程所規定之` `名額，由所得選舉票代表選舉權較` `多者，分別當選為獨立董事、非獨` `立董事。董事之選舉，依獨立董事` `與非獨立董事一倂選舉，分別計` `票，分別當選。如有二人或二人以` `上得權數相同而超過規定名額時，` `應就此得權數相同者當場再進行投` `票表決決定。` `(以下略)`			`依現行實` `務修正。`

`四、選舉開始時，由主席報告監票員及` `記票員各若干人，執行各項有關任` `務。`		`四、選舉開始時，由主席報告，並由大` `會推定監票員及記票員各二人，執` `行各項有關任務。`		`，並由大`	`同上說明。`
`五、監票員之任務如左：` (1)`投票開始前，當眾開驗票櫃。` (2)`糾察秩序暨監察投票有無疏略` `及違法等情事。` (3)`投票完畢後，檢查選舉票數目。` (4)`查驗選舉票有無廢票，並將有` `效選舉票數點交。` (5)`監察記票員記錄各被選舉人所` `得選舉權數。`		`五、監票員之任務如左：` (1)`投票開始前，當眾開驗票櫃。` (2)`糾察秩序暨監察投票有無疏略` `及違法等情事。` (3)`投票完畢後，檢查選舉票數目。` (4)`查驗選舉票有無廢票，並將有效` `選舉票數點交。` (5)`監察記票員記錄各被選舉人所` `得表決權數。`			`文字修正。`
`六、`	`選舉人應依股東會議事手冊所列候`	`六、`	`被選舉人如為股東身分者，選舉人`		`1. 同上說` `明。` `2. 依現行` `實務修`
	`選人提名名單填寫相關資料，每張` `選票上僅限填明一名被選舉人。被` `選舉人如為股東身分者，應填明戶`		`須在每張選票上填明一名被選舉人` `戶號及戶名，如非股東身分者，應` `填明被選舉人姓名及身分證統一編`

- 40 -

	`號及戶名，如非股東身分者，應填` `明被選舉人姓名及身分證明文件` `號碼。如被選舉人為政府或法人` `時，選票之被選舉人欄，應填明政` `府機關或法人名稱，亦得填列該政` `府或法人名稱及其代表人姓名；代` `表人有數人時，應分別加填代表人` `姓名。` `股東填寫前項候選人資料，得以蓋`	`號及戶名，如非股東身分者，應填` `明被選舉人姓名及身分證明文件` `號碼。如被選舉人為政府或法人` `時，選票之被選舉人欄，應填明政` `府機關或法人名稱，亦得填列該政` `府或法人名稱及其代表人姓名；代` `表人有數人時，應分別加填代表人` `姓名。` `股東填寫前項候選人資料，得以蓋`	`號。如被選舉人為政府或法人時，` `選票之被選舉人欄，應填明政府機` `關或法人名稱，亦得填列該政府或` `法人名稱及其代表人姓名；代表人` `有數人時，應分別加填代表人姓名。`	`號。如被選舉人為政府或法人時，` `選票之被選舉人欄，應填明政府機` `關或法人名稱，亦得填列該政府或` `法人名稱及其代表人姓名；代表人` `有數人時，應分別加填代表人姓名。`	`號。如被選舉人為政府或法人時，` `選票之被選舉人欄，應填明政府機` `關或法人名稱，亦得填列該政府或` `法人名稱及其代表人姓名；代表人` `有數人時，應分別加填代表人姓名。`	`號。如被選舉人為政府或法人時，` `選票之被選舉人欄，應填明政府機` `關或法人名稱，亦得填列該政府或` `法人名稱及其代表人姓名；代表人` `有數人時，應分別加填代表人姓名。`	`號。如被選舉人為政府或法人時，` `選票之被選舉人欄，應填明政府機` `關或法人名稱，亦得填列該政府或` `法人名稱及其代表人姓名；代表人` `有數人時，應分別加填代表人姓名。`	`正。`
	`章替代之。`
`七、股東會現場投票，選舉票有左列情` `形之一者無效：` (1)`不用第二條第二項所規定之選` `舉票者。` (2)`所填被選舉人非提名候選人或` `人數超過應選名額者。` (3)`除依前條規定填寫之資料，及分` `配選舉權數外，夾寫其他文字` `者。` (4)`字跡模糊，無法辨認者。` (5)`依前條規定填寫之資料，經核對` `與提名候選人之相關資料不符` `者。` (6)`所填被選舉人之姓名及相關資` `料，或分配選舉權數之任何一` `項，有塗改者。` (7)`分配選舉權數合計超過選舉人` `持有選舉權數者。` `本公司採行以電子方式行使投票` `者，其無效票之認定，除準用本辦` `法規定外，依主管機關相關法令之` `規定辦理。`			`七、股東會現場投票，選舉票有左列情` `形之一者無效：` (1)`不用第二條第二項所規定之選` `舉票者。` (2)`所填被選舉人人數超過規定名` `額者。` (3)`除被選舉人姓名及股東戶號` `外，夾寫其他文字者。` (4)`字跡模糊，無法辨認者。` (5)`所填被選舉人之姓名、股東戶號` `與股東名簿不符者。所填被選舉` `人如非股東身分者，其姓名、身` `分證統一編號經核對不符者。` (6)`所填被選舉人之姓名與其他股` `東相同，而未填寫股東戶號或身` `分證統一編號以資識別者。`					`同上說明。`
				`分證統一編號以資識別者。`

	`持有選舉權數者。` `本公司採行以電子方式行使投票`
	`者，其無效票之認定，除準用本辦`
	`法規定外，依主管機關相關法令之`
	`規定辦理。`
`八、股東會現場投票，設投票櫃及抽籤` `櫃各一個，並於投票或抽籤前由監` `票員當眾開驗。`		`及抽籤`	`八、股東會現場投票，董事、獨立董事` `選舉票，設投票櫃一個，並分別進` `行開票。`		`，董事、獨立董事`			`依現行實` `務修正。`
							`分別進`

`十三、當選之董事由本公司發給當選` `通知書。`			`十三、當選之董事由本公司` `選通知書。`			`分別發給當`		`文字修正。`
`十五、本辦法如有未盡事宜，悉依公` `司法、本公司章程及其他相關法` `令之規定辦理。`			`十五、本辦法如有未盡事宜，悉依公司` `法及本公司章程規定辦理。`					`同上說明。`

- 41 -

`承認及討論事項(一)`

第五案

董事會提

案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
文修正案，敬請 公決。

說明：一、依公司實際狀況及配合金融監督管理委員會函
令，擬修正「取得或處分資產處理程序」部分
條文。

二、檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

`決議：`

- 42 -

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第八條：取得或處分不動產或設備` `之處理程序` `一、~三、 (略)` `四、不動產或其設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機關交易、自地` `委建、租地委建，或取得、處` `分供營業使用之設備外，交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上者` `(交易金額之計算，應依第十五` `條第一項第五款規定辦理，且` `所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推` `算一年，已依本條規定取得專` `業估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入)，應於` `事實發生日前取得專業估價者` `出具之估價報告（估價報告應` `行記載事項詳如附件一），並` `符合下列規定：` `(餘略)` `第十條：關係人交易之處理程序` `一、(略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不` `動產，或與關係人取得或處分` `不動產外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一項第五` `款規定辦理，且所稱一年內係`	`第八條：取得或處分不動產或設備` `之處理程序` `一、~三、 (略)` `四、不動產或其設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機構交易、自地` `委建、租地委建，或取得、處` `分供營業使用之設備外，交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上者` `(交易金額之計算，應依第十五` `條第一項第五款規定辦理，且` `所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推` `算一年，已依本條規定取得專` `業估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入)，應於` `事實發生日前取得專業估價者` `出具之估價報告（估價報告應` `行記載事項詳如附件一），並` `符合下列規定：` `(餘略)` `第十條：關係人交易之處理程序` `一、(略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不` `動產，或與關係人取得或處分` `不動產外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一項第五` `款規定辦理，且所稱一年內係`	`依據金` `管會民` `國106年` `2 月9 日` `金管證` `發字第` `1060001` `296 號函` `進行文` `字修訂。` `依據金` `管會民` `國106年` `2 月9 日` `金管證` `發字第` `1060001` `296 號函` `進行文` `字修訂。`

- 43 -

	`以本次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已依` `本處理程序規定經審計委員會` `同意並提交董事會通過部分免` `再計入)，除買賣公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購或` `買回國內證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金外，應將下` `列資料，經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意並提交董` `事會通過後，始得簽訂交易契` `約及支付款項：(餘略)` `三、~四、 (略)` `第十一條：取得或處分會員證或無` `形資產之處理程序` `一、~三、 (略)` `四、會員證或無形資產專家評估意` `見報告` `本公司取得或處分會員證或無` `形資產之交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一項第五` `款規定辦理，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已依` `本條規定取得會計師意見部分` `免再計入)，除與政府機關交易` `外，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見，會計師並應依會計研究` `發展基金會所發布之審計準則` `公報第二十號規定辦理。` `第十二條：取得或處分衍生性商品` `之處理程序` `一、交易原則與方針`	`以本次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已依` `本處理程序規定經審計委員會` `同意並提交董事會通過部分免` `再計入)，除買賣公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購或` `贖回國內貨幣市場基金外，應` `將下列資料，經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意並提` `交董事會通過後，始得簽訂交` `易契約及支付款項：(餘略)` `三、~四、 (略)` `第十一條：取得或處分會員證或無` `形資產之處理程序` `一、~三、 (略)` `四、會員證或無形資產專家評估意` `見報告` `本公司取得或處分會員證或無` `形資產之交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一項第五` `款規定辦理，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已依` `本條規定取得會計師意見部分` `免再計入)，除與政府機構交易` `外，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見，會計師並應依會計研究` `發展基金會所發布之審計準則` `公報第二十號規定辦理。` `第十二條：取得或處分衍生性商品` `之處理程序` `一、交易原則與方針`	`依據金` `管會民` `國106年` `2 月9 日` `金管證` `發字第` `1060001` `296 號函` `進行文` `字修訂。` `依公司` `實際狀` `況進行`

- 44 -

	`(一)、~(二)、 (略)` `(三) 權責劃分` `１‧~５‧(略)` `６‧契約總額及損失上限之訂` `定` `（１）契約總額` `A.非以交易為目的之額度` `a‧匯率避險` `財務部應掌握公司整體` `部位，以規避交易風險，` `交易授權總金額以不超過` `已持有及預期未來公司因` `業務所產生之應收應付款` `項或資產負債互抵之淨部` `位為限。` `b‧除匯率外之其他避險` `（２）(略)` `二、~五、 (略)` `第十三條：辦理合併、分割、收購` `或股份受讓之處理程` `序` `一、` `評估及作業程序` `(一)本公司辦理合併、分割、收購` `或股份受讓時宜委請律師、會` `計師及承銷商等共同研議法` `定程序預計時間表，且組織專` `案小組依照法定程序執行` `之。並於召開董事會決議前，` `委請會計師、律師或證券承銷` `商就換股比例、收購價格或配` `發股東之現金或其他財產之` `合理性表示意見，提報董事會` `討論通過。但本公司合併直接` `或間接持有百分之百已發行` `股份或資本總額之子公司，或` `本公司直接或間接持有百分` `之百已發行股份或資本總額`	`(一)、~(二)、 (略)` `(三) 權責劃分` `１‧~５‧(略)` `６‧契約總額及損失上限之訂` `定` `（１）契約總額` `A.非以交易為目的之額度` `a‧匯率避險` `財務部應掌握公司整體` `部位，以規避交易風險，` `交易金額以不超過已持` `有及預期未來公司因業` `務所產生之應收應付款` `項或資產負債互抵之淨` `部位為限。` `b‧除匯率外之其他避險` `（２）(略)` `二、~五、 (略)` `第十三條：辦理合併、分割、收購` `或股份受讓之處理程序` `一、評估及作業程序` `(一)本公司辦理合併、分割、收購` `或股份受讓時宜委請律師、會` `計師及承銷商等共同研議法` `定程序預計時間表，且組織專` `案小組依照法定程序執行` `之。並於召開董事會決議前，` `委請會計師、律師或證券承銷` `商就換股比例、收購價格或配` `發股東之現金或其他財產之` `合理性表示意見，提報董事會` `討論通過。` `(餘略)`	`修訂。` `依據金` `管會民` `國106年` `2 月9 日` `金管證` `發字第` `1060001` `296 號函` `進行文` `字修訂。`

- 45 -

	`之子公司間之合併，得免取得` `前開專家出具之合理性意見。` `(餘略)` `第十五條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(一) 向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人為取得或處` `分不動產外之其他資產且交` `易金額達本公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債、或附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金，不在此限。` `(二)~(三) (略)` `(四) 取得或處分之資產種類屬供` `營業使用之設備，且其交易` `對象非為關係人，交易金額` `並達下列規定之一：` `１‧公司實收資本額未達新臺幣` `一百億元，交易金額達新臺` `幣五億元以上。` `２‧公司實收資本額達新臺幣一` `百億元以上，交易金額達新` `臺幣十億元以上。` `(五) 以自地委建、租地委建、合` `建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，公司預` `計投入之交易金額達新臺幣` `五億元以上` `(六) 除前五款以外之資產交易或` `從事大陸地區投資，其交易` `金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上。但下列情形不在此限：`	`第十五條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(一) 向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人為取得或處` `分不動產外之其他資產且交` `易金額達本公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債、或附買回、賣回` `條件之債券、申購或贖回國` `內貨幣市場基金，不在此限。` `(二)~(三) (略)` `(四) 除前三款以外之資產交易或` `從事大陸地區投資，其交易` `金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上。但下列情形不在此限：`	`依據金` `管會民` `國106年` `2 月9 日` `金管證` `發字第` `1060001` `296 號函` `進行文` `字修訂。`

- 46 -

	`１‧買賣公債。` `２‧買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場` `基金。` `(七) (略)` `(八) (略)` `二、` `(略)` `三、` `公告申報程序` `(一)~(二) (略)` `(三) 本公司依規定應公告項目如` `於公告時有錯誤或缺漏而應` `予補正時，應於知悉之即日起` `算二日內將全部項目重行公` `告申報。` `(四)~(五) (略)`	`１‧買賣公債。` `２‧買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或贖回國內貨幣市` `場基金。` `３‧取得或處分之資產種類屬供` `營業使用之機器設備且其交` `易對象非為關係人，交易金` `額未達新臺幣五億元以上。` `４‧以自地委建、租地委建、合` `建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，公司預` `計投入之交易金額未達新臺` `幣五億元以上。` `(五) 款次下移(略)` `(六) 款次下移(略)` `二、(略)` `三、公告申報程序` `(一)~(二) (略)` `(三) 本公司依規定應公告項目如` `於公告時有錯誤或缺漏而應` `予補正時，應將全部項目重行` `公告申報。` `(四)~(五) (略)`

- 47 -

`承認及討論事項(一)`

第六案

董事會提

案由：謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，擬修正「資金貸與他人作業程序」部分條文。
二、檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

`決議：`

- 48 -

`台灣聚合化學品股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條：資金貸與他人之原因及` `必要性` `本公司與他公司或行號間因業` `務往來關係從事資金貸與者，` `應依第四條第二項之規定；因` `有短期融通資金之必要從事資` `金貸與者，以下列情形為限：` `(一)` `本公司之關係企業公司因` `業務需要而有短期融通資` `金之必要者。` `(二)` `他公司或行號因購料或營` `運週轉需要而有短期融通` `資金之必要者。` `第四條：資金貸與總額及個別對` `象之限額` `本公司資金貸與他人之總額以` `不超過本公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱財務報表淨值` `之百分之四十為限。` `對企業之限額依其貸與原因分` `別訂定如下：` `(一)` `與本公司有業務往來之公` `司或行號，貸與總額以不` `超過本公司最近期經會計` `師查核簽證或核閱財務報` `表淨值之百分之四十為` `限，個別貸與金額以不超` `過最近一年度或當年度截` `至資金貸與時本公司與其` `進貨或銷貨金額孰高者。` `(二)` `有短期融通資金之必要` `者，貸與總額及個別貸與`	`第三條：資金貸與他人之原因及` `必要性` `本公司與他公司或行號間因` `業務往來關係從事資金貸與` `者，應依第四條第二項之規` `定；因有短期融通資金之必要` `從事資金貸與者，以下列情形` `為限：` `(一)` `本公司之關係企業公司因` `業務需要而有短期融通資` `金之必要者。` `(二)` `他公司或行號因購料或營` `運週轉需要而有短期融通` `資金之必要者。` `(三)` `其他經本公司董事會同意` `資金貸與者。` `第四條：資金貸與總額及個別對` `象之限額` `本公司資金貸與他人之總額以` `不超過本公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱財務報表淨值` `之百分之四十為限。` `對單一企業之限額依其貸與原` `因分別訂定如下：` `(一)` `與本公司有業務往來之公` `司或行號，個別貸與金額` `以不超過最近一年度或當` `年度截至資金貸與時本公` `司與其進貨或銷貨金額孰` `高者。` `(二)` `有短期融通資金之必要` `者，個別貸與金額不得超` `過本公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱財務報表` `淨值百分之四十為限。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」進行` `修訂。` `依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」進行` `修訂。`

- 49 -

`金額不得超過本公司最近` `期經會計師查核簽證或核` `閱財務報表淨值百分之四` `十為限。` `本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司間，` `有短期融通資金之必要從事資` `金貸與時，其金額不受貸與企` `業淨值百分之四十之限制，但` `貸與總額及個別貸與金額以不` `超過貸與企業最近期經會計師` `查核簽證或核閱財務報表淨值` `之百分之一百為限。` `(餘略)` `第七條：已貸與金額之後續控管` `措施、逾期債權處理程` `序` `每筆貸款撥放後，財務部應經` `常注意借款人及其保證人之財` `務、業務以及相關信用狀況等` `之變化，及擔保品價值之變動` `情形，並作成書面紀錄，遇有` `重大變化時，應立刻呈報總經` `理、總財務長及相關權責單位` `儘速處理。` `借款人於貸款到期或到期前提` `前償還借款時，應連同本金加` `計利息一併清償後，方可將保` `證票據歸還借款人或辦理抵押` `權塗銷等作業。`	`本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司間，` `有短期融通資金之必要從事資` `金貸與時，其金額不受貸與企` `業淨值百分之四十之限制，但` `以不超過本公司最近期經會計` `師查核簽證或核閱財務報表淨` `值之百分之一百為限。` `(餘略)` `第七條：已貸與金額之後續控管` `措施、逾期債權處理程` `序` `每筆貸款撥放後，財務部應經` `常注意借款人及其保證人之財` `務、業務以及相關信用狀況等` `之變化，及擔保品價值之變動` `情形，並作成書面紀錄，遇有` `重大變化時，應立刻呈報總經` `理、總財務長及相關權責單位` `儘速處理。` `借款人於貸款到期或到期前提` `前償還借款時，應連同本金加` `計利息一併清償後，方可將保` `證票據歸還借款人或辦理抵押` `權塗銷等作業。` `借款人若屆期未能償還而須延` `期者，須事前提出請求，報經` `董事會核准後為之，違者本公` `司得就其所提供之擔保品或保` `證人，依法逕行處分及求償。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」進行` `修訂。`

- 50 -

`參、選舉`

董事會提

案由：改選本公司董事九人。

一、
說明：本公司董事將於 106 年 6 月 5 日屆滿任期，敬請依公司章程規定，選出董事九人（含獨立董事三人）。
二、本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就候選人名單中選任之。董事（含獨立董事）候選人名單及學經歷資料請參閱次頁。
三、新任董事於當選後即日就任，任期三年，自 106 年 6 月 8 日起至 109 年 6 月 7 日止。

選舉結果：

- 51 -

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`股東提名董事（含獨立董事）候選人名單`

`序號`	`戶號`	`姓名`	`身分證字號`	`主要學（經）歷`	`主要現職`	`備註`
1	13518	`香港商誠` `利置業有` `限公司代` `表人：` `吳亦圭`	—	`大專畢` `董事長：台灣聚合化學品(股)公司、亞洲聚合` `(股)公司、華夏海灣塑膠(股)公司、台達化學` `工業(股)公司、越峯電子材料(股)公司、台聚` `光電(股)公司、順昶塑膠(股)公司` `中鼎工程(股)公司常務董事` `中華民國全國工業總會常務理事`	`董事長：` `台灣聚合化學品(股)公` `司、亞洲聚合(股)公` `司、華夏海灣塑膠(股)` `公司、台達化學工業` `(股)公司、越峯電子材` `料(股)公司、台聚光電` `(股)公司、順昶塑膠` `(股)公司`	`董事` `候選人`
2	13518	`香港商誠` `利置業有` `限公司代` `表人：` `余經壽`	—	`日本九州大學工學士` `香港商誠利置業有限公司董事長、台灣聚合化` `學品股份有限公司董事、聯聚國際投資股份有` `限公司董事、Forum Pacific 董事`	`香港商誠利置業有限公` `司董事長`	`董事` `候選人`
3	13518	`香港商誠` `利置業有` `限公司代` `表人：` `施顏祥`	—	`台灣大學化學系、麻省理工學院化學博士` `經濟部常務次長、政務次長、部長、中小企業` `處處長、工業局局長、財團法人中興工程顧問` `社董事長、台灣菸酒公賣局局長、台灣中油` `(股)公司董事長`	`中原大學講座教授、台` `灣區電機電子工業同業` `公會會策顧問、兩岸企` `業家峰會理事兼能源石` `化裝備小組召集人、永` `續循環經濟發展協進會` `理事長、財團法人台灣` `經濟研究院董事、友達` `光電(股)公司獨立董事`	`董事` `候選人`
4	13518	`香港商誠`	—	`台灣大學化學工程系、美國普渡大學化學工程`	`台聚集團顧問`	`董事`

`序號`	`戶號`	`姓名`	`身分證字號`	`主要學（經）歷`	`主要現職`	`備註`
		`利置業有` `限公司代` `表人：` `高哲一`		`系博士` `美國陶氏化學公司首席科學家、台灣工業技術` `研究院(院長室)資深顧問及專家、奇菱科技` `(股)公司資深顧問`		`候選人`
5	13518	`香港商誠` `利置業有` `限公司代` `表人：` `黃光哲`	—	`台灣大學化工系` `總經理：台灣氯乙烯工業(股)公司、亞洲聚合` `(股)公司、台灣聚合化學品(股)公司`	`董事：台灣聚合化學品` `(股)公司、亞洲聚合` `(股)公司` `監察人：台灣氯乙烯工` `業(股)公司`	`董事` `候選人`
6	13518	`香港商誠` `利置業有` `限公司代` `表人：` `張繼中`	—	`麻省理工學院化工博士` `力晶半導體(股)公司營運副總經理、世界先進` `積體電路(股)公司營運副總經理、台灣聚合化` `學品(股)公司總經理`	`董事：台灣聚合化學品` `(股)公司、華夏海灣塑` `膠(股)公司、越峯電子` `材料(股)公司、台聚光` `電(股)公司、順昶塑膠` `(股)公司` `總經理：台灣聚合化學` `品(股)公司`	`董事` `候選人`
7	—	`陳冲`	A10319ΧΧΧΧ	`台灣大學法律研究所碩士、德國法蘭克福大學` `訪問學人` `總統府資政、行政院院長、行政院副院長、金` `融監督管理委員會主任委員`	`東吳大學法商講座教授`	`獨立董事` `候選人`
8	—	`蔡力行`	A10235ΧΧΧΧ	`美國康乃爾大學材料科學暨工程博士` `台灣積體電路製造(股)公司總經理暨總執行` `長、中華電信(股)公司董事長`	Lam Research Corporation`董事、`NXP Semiconductors`董事`	`獨立董事` `候選人`
9	—	`海英俊`	D10070ΧΧΧΧ	`美國德州大學達拉斯分校國際管理碩士` `花旗銀行台北分公司經理、摩根大通銀行台灣` `區經理、美商奇異資融台灣區總經理`	`台達電子工業(股)公司` `董事長`	`獨立董事` `候選人`

`肆、討論事項（二）`

董事會提

案由：董事競業許可，敬請 公決。

說明：一、因本公司新任董事中，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條之規定，提請許可新任董事得為自己或他人經營屬於本公司營業範圍內之行為。

二、新任董事競業內容如次頁。

三、是否可行，提請公決。

決議：

- 54 -

`台灣聚合化學品股份有限公司董事競業資料`

本公司董事候選人於當選日為自己或為他人為屬於公司營業範圍
內行為之公司計有：

`吳亦圭` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

A.S. Holdings(UK)Limited	`台聚光電股份有限公司`
Acme Components(Malaysia)Sdn. Bhd.	`台聚投資股份有限公司`
ACME Electronics(BVI)Corporation	`台聚管理顧問股份有限公司`
Acme Electronics(Cayman)Corp.	`台達化學工業股份有限公司`
Acme Ferrite Products Sdn. Bhd.	`亞洲聚合投資股份有限公司`
APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`亞洲聚合股份有限公司`
CGPC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`昌隆貿易股份有限公司`
CGPC America Corporation	`財團法人台聚教育基金會`
Curtana CompanyLimited	`華夏海灣塑膠股份有限公司`
Cypress Epoch Limited	`華夏聚合股份有限公司`
Dynamic Ever Investments Ltd.	`越峰電子`(`昆山`)`有限公司`
Ever VictoryGlobal Limited	`越峰電子`(`廣州`)`有限公司`
Ever Conquest Global Limited	`越峯電子材料股份有限公司`
Forever YoungCo.,Ltd.	`順安塗佈科技`(`昆山`)`有限公司`
Forum Pacific TradingLtd.	`順昶塑膠股份有限公司`
Golden Amber Enterprises Ltd.	`順昶先進能源股份有限公司`
Krystal Star International Corporation	`順昶塑膠`(`天津`)`有限公司`
Swanlake Traders Ltd.	`順昶塑膠`(`昆山`)`有限公司`
Swanson International Limited	`順昶塑膠`(`南通`)`有限公司`
Swanson Plastics(India)Private Limited	`聚利創業投資股份有限公司`
Swanson Plastics(Malaysia)Sdn. Bhd.	`聚利管理顧問股份有限公司`
Swanson Plastics(Singapore)Pte. Ltd.	`聯聚國際投資股份有限公司`
Taita(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`鑫特材料科技股份有限公司`
USI International Corporation	`聚森股份有限公司`
PT. Swanson Plastics Indonesia	`達勝創業投資股份有限公司`
`中鼎工程股份有限公司`	`達勝壹乙創業投資股份有限公司`
`台亞`(`上海`)`貿易有限公司`	`中華民國全國工業總會`
`台灣氯乙烯工業股份有限公司`	`福建古雷石化有限公司`
`台聚`(`香港`)`有限公司`

- 55 -

`余經壽` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`香港商誠利置業有限公司`	Forum Pacific TradingLtd.
`聯聚國際投資股份有限公司`

`施顏祥` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

友達光電股份有限公司

`高哲一` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

聚森股份有限公司

`黃光哲` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

亞洲聚合股份有限公司

`張繼中` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

CypressEpoch Limited	`昌隆貿易股份有限公司`
DynamicEver InvestmentsLtd.	`財團法人台聚教育基金會`
Ever VictoryGlobal Limited	`越峯電子材料股份有限公司`
Ever Conquest Global Limited	`越峰電子`(`昆山`)`有限公司`
Swanlake Traders Ltd.	`順昶先進能源股份有限公司`
`台亞`(`上海`)`貿易有限公司`	`順昶塑膠股份有限公司`
`台聚`(`香港`)`有限公司`	`聚利創業投資股份有限公司`
`台聚光電股份有限公司`	`聚森股份有限公司`
`台聚投資股份有限公司`	`聯聚國際投資股份有限公司`
`台聚管理顧問股份有限公司`	`鑫特材料科技股份有限公司`
`華夏海灣塑膠股份有限公司`	`福建古雷石化有限公司`

`陳冲` ( `獨立董事` )

`聯華實業股份有限公司`	`全球人壽保險股份有限公司`
`聯成化學科技股份有限公司`

`蔡力行` ( `獨立董事` )

`蔡力行`(`獨立董事`)
NXP Semiconductors	Lam Research Corporation
`聯發科技股份有限公司`

- 56 -

`海英俊` ( `獨立董事` )

`海英俊`(`獨立董事`)
`台達電子工業股份有限公司`	DAC Holding (Cayman)Ltd.
`中鼎工程股份有限公司`	Delta Networks,Inc.
DeltaInternational HoldingLtd.	DeltaElectronics (H.K)Limited
`台達電子企業管理`(`上海`)`有限公司`	`台達資本股份有限公司`
Delta Electronics International Ltd.	`台達電子電源`(`東莞`)`有限公司`

- 57 -

`伍、臨時動議`

`陸、散會`

- 58 -

`附錄一`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`股東會議事規則`

103 年 6 月 6 日修正

一、本公司股東會議除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。
二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算出席股數。
以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。
五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開會時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

- 59 -

於當次會議未結束前，出席股東所代表股數已達法定數額時，主席得將作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。
九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

    前項被推選人以具有董事身分者為限。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

    出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，必要時並得宣布中止討論，提付表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司保存。
前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 6 規定之機構完成統計驗證。

- 60 -

十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以現場投票之表決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。
前項議案表決方式，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。
前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。
股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十八、本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。
十九、本規則經股東會通過後施行；修正時亦同。

- 61 -

`附錄二`

`台灣聚合化學品股份有限公司章程`

`第一節總則`

第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「台灣聚合化學品股份有限公司」，英文為〝USI CORPORATION〞。

`第二條本公司經營業務範圍如左：`

1.聚乙烯塑膠原料（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂）之製造、加工及銷售。
2.聚乙烯塑膠製品（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂製品）之製造、加工及銷售。
3.塑膠工業所需之觸媒劑及有關化學品之製造、加工及銷售。
4.從事塑膠工業有關科技之研究、發展及其專門技術與專利權之取得、出售及授權他人使用。
5.塑膠加工設備之設計、製造、加工及銷售。
6.一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
7.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設主事務所於中華民國高雄市，並得於中華民國領域內及領域外本公司為推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。
第四條本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

`第二節資本`

第五條本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾肆億貳仟陸佰零貳萬參仟陸佰伍拾元，共分為壹拾參億肆仟貳佰陸拾萬貳仟參佰陸拾伍股，每股金額定為新台幣十元，得分次發行。
第六條本公司股票，應由本公司董事三人以上簽名或蓋章，編列號碼，並載明公司法第一百六十二條各款事項，並應於主管機

- 62 -

關核准設立登記及依公司法簽證後發行。
本公司發行之股份得免印製股票。

第七條本公司股票，應均為記名股票，並應表明各股東之真實本名，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第八條因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。
第九條股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

`第三節股東會`

第十條本公司股東會，分左列二種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會召集之。股東臨時會於遇有重要事項，經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股東之書面請求，由董事會召集之。股東常會及臨時會，均得於中華民國領域內或領域外舉行之。
第十一條股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前通知各股東。通知應依公司法或其他法令規定載明召集事由。
第十二條股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條出席股東會之股東，不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前

- 63 -

條之決議；但上開規定於公司法另有規定者，不適用之。

第十四條本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。
第十五條股東不能出席股東會時得依公司法委託代理人代表出席，並行使其權利，此項代理人，不限於本公司之股東。
第十六條股東會議，除公司法另有規定外，應由本公司董事長為主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定，由董事長指定董事一人代理之。
第十七條股東會之議決事項，應作成決議錄，由股東會主席簽章，並應連同出席股東簽名簿，及代表出席委託書，一併保存於本公司。

`第四節董事及審計委員會`

第十八條本公司設置董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額不得少於證券主管機關規定之成數。
第十八條之一前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十八條之二本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十八條之三本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

第 十九 條  董事之任期為三年，並得連選連任。

- 64 -

第十九條之一董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。
第二十條董事會之職權如左：
一、擬定業務方針；
二、審核重要規章及契約；
三、經理人之任免；
四、設置及撤裁分支機構；
五、審核預算及財務報告；
六、決定本公司不動產之抵押，出售或其他處分事項；
七、建議股東會，為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案；
八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案；
九、其他依照法令及股東會所賦予之職權。
第二十一條本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。
第二十二條董事長有權代表公司，並有掌管本公司所有一切重要事務之全權，其權力僅受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
第二十三條除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票代表選舉權數最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明會議日期地點及議程通知各董事，此項通知，任何董事得以書面於會前或會後，申明放棄。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。
第二十四條本公司董事會由董事長為主席；董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之。
第二十五條董事會應有過半數董事之出席，方得開議。任何董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應以出席董事過半數之同意行之。
第二十六條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得依法代為

- 65 -

`行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。`

第二十七條  董事應以於董事會所採行之決議，行使其職權。

第二十八條  (刪除)

第二十九條  (刪除)

第 三十 條  董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

`第五節人事`

第三十一條本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議定之。
第三十二條本公司經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。
第三十二條之一本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

`第六節財務報告`

第三十三條本公司之會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。每會計年度終了董事會應造具下列各項表冊，提出於股東常會請求承認。

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十四條本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。

本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，
如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可

- 66 -

分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管
機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分
配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股
東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。
決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需
求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分
之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年
度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

第三十五條  本公司對他公司之投資總額得不受公司法規定不得超過實收
股本百分之四十之限制。

            本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保
證，由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證
作業程序辦理之。

`第七節附則`

第三十六條  本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十七條  本章程未規定事項悉依中華民國公司法及有關法令辦理。

第三十八條  本章程於民國五十四年五月十五日訂立，五十四年六月十二
日第一次修正，五十五年十二月廿六日第二次修正，五十六
年一月十日第三次修正，五十六年七月十九日第四次修正，
五十八年五月廿九日第五次修正，五十九年十一月廿五日第
六次修正，六十年十二月七日第七次修正，六十一年五月二
十二日第八次修正，六十二年二月二十六日第九次修正，六
十四年二月二十七日第十次修正，六十五年六月九日第十一
次修正，六十七年九月六日第十二次修正，六十八年二月二
十六日第十三次修正，六十九年三月二十四日第十四次修正，
六十九年十二月十六日第十五次修正，七十年三月二十八日
第十六次修正，七十一年四月二十四日第十七次修正，七十
一年十二月二日第十八次修正，七十三年三月二十八日第十
九次修正，七十五年四月四日第二十次修正，七十六年四月
三日第二十一次修正，七十七年四月五日第二十二次修正，
七十八年四月六日第二十三次修正，七十八年十一月二日第
二十四次修正，七十九年四月九日第二十五次修正，八十年
四月二日第二十六次修正，八十一年四月十日第二十七次修

- 67 -

正，八十二年四月九日第二十八次修正，八十三年五月十日
第二十九次修正，八十四年五月十二日第三十次修正，八十
五年四月十八日第三十一次修正，八十六年六月三日第三十
二次修正，八十七年五月二十七日第三十三次修正，八十八
年五月二十八日第三十四次修正，八十九年六月九日第三十
五次修正，九十年六月二十日第三十六次修正，九十一年六
月十八日第三十七次修正，九十二年六月九日第三十八次修
正，第三十九次修正於民國九十三年六月十五日，九十四年
六月十四日第四十次修正，九十五年六月十五日第四十一次
修正，九十六年六月十五日第四十二次修正，九十九年六月
十五日第四十三次修正，一○○年六月十日第四十四次修正，
一
○一年六月十九日第四十五次修正，一○二年六月十日第
四十六次修正，一○三年六月六日第四十七次修正，一○五
年六月八日第四十八次修正。

- 68 -

`附錄三`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`董事選舉辦法(修正前)`

  - `一○三年六月六日修正`

一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。
二、本公司董事之選舉，採記名累積投票法。股東會現場投票，選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之。本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之ㄧ及第二百一十六條之一規定採候選人提名制度。
股東現場投票之選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其表決權數。
本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
三、本公司董事，除其他相關法令另有規定外，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別當選為獨立董事、非獨立董事。董事之選舉，依獨立董事與非獨立董事一倂選舉，分別計票，分別當選。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，應就此得權數相同者,當場再進行投票表決決定。
第一項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第四十四條之六規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計驗證。
四、選舉開始時，由主席報告，並由大會推定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務。
五、監票員之任務如左：
（１）投票開始前，當眾開驗票櫃。
（２）糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
（３）投票完畢後，檢查選舉票數目。
（４）查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票數點交。
（５）監察記票員記錄各被選舉人所得表決權數。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在每張選票上填明一名被選舉人

- 69 -

戶號及戶名，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編
號。如被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填明政府機
關或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人
有數人時，應分別加填代表人姓名。

七、股東會現場投票，選舉票有左列情形之一者無效：
（１）不用第二條第二項所規定之選舉票者。
（２）所填被選舉人人數超過規定名額者。
（３）除被選舉人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。
（４）字跡模糊，無法辨認者。
（５）所填被選舉人之姓名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（６）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
八、股東會現場投票，董事、獨立董事選舉票，設投票櫃一個，並分別進行開票。
九、股東會現場投票之選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。
十、記票由監票員在旁監視。
十一、選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置。十二、投票完畢後當場開票，開票結果，由主席當場宣佈。十三、當選之董事由本公司分別發給當選通知書。
十四、監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
十六、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

- 70 -

`附錄四`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序(修正前)`

105.06.08 修正

`第一條：目的`

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及
證券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有
關規定訂定。

`第三條：資產範圍`

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。

`第四條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、

- 71 -

董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期
孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲
主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：
（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二０％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）
（二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）
（三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公司，不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公司，不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不得高於其淨值的二００％外，持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不
動產、廠房及設備循環程序辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。
（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、不動產或其設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- １‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- ２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

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（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交易。
（二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）
以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其
每筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位

本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

第十條：關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不

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動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、
總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依
第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規
定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣
公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基
金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同
意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- １‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- ２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（五）

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款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在
此限：

１‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- （３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
１‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
２‧審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入
之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，
或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意

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後，始得動用該特別盈餘公積。

  - `（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之 評估規定：`

        - `１‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

        - `２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。`

        - `３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。`

  - `（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦 理。`

四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

 - `本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制 制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。`

二、交易條件及授權額度之決定程序

 - `比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。`

三、執行單位

 - `本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限 呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。`

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

 - `本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算， 應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條 規定取得會計師意見部分免再計入)，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。`

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針
（一）交易種類

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１‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重大衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。
２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

（二）經營策略

1‧「非以交易為目的」者：
以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。

2‧「以交易為目的」者：

以靈活、機動為原則。

（三）權責劃分

１‧採購部門及業務部門

每月25 日前提供未來三個月外匯部位及相關文件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

２‧財務部門

（１）交易人員
- Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。
- Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- Ｃ‧依據授權權限及既定之策略執行交易。
- Ｄ‧金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總財務長核准後，作為從事交易之依據。
- Ｅ‧每月進行評價，評價報告呈核至總財務長。
（２）交割人員：執行交割任務。
３‧會計人員
（１）執行交易確認。

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（２）審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
（３）會計帳務處理。
（４）依據證券主管機關規定進行申報及公告。
４‧衍生性商品交易授權層級及額度
（１）交易之承作：

`交` `易` `承`	`每` `筆` `交` `易` `之` `授` `權`
`作` `層` `級`	`額` `度`
`授權交易人員`	`美金一００萬元(含)以下`
`財務部門主管`	`美金五００萬元(含)以下`
`總經理`	`美金一０００萬元(含)以下`
`董事長`	`美金一０００萬元以上`

`（２）交易之簽核：`

`交易簽核層級`	`每筆交易之授權額度`
`財務部門主管`	`美金五００萬元以下`
`總經理`	`美金一０００萬元以下`
`董事長`	`美金一０００萬元(含)以上`

`５‧績效評估`

（１）以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益由會計部提供予財務部彙總呈報。
（２）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
（３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總財務長作為管理參考與指示。
６‧契約總額及損失上限之訂定
（１）契約總額
- A.非以交易為目的之額度
  - a‧匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以規
避交易風險，交易金額以不超過已
持有及預期未來公司因業務所產生

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之應收應付款項或資產負債互抵之
淨部位為限。

b‧除匯率外之其他避險

以不超過公司針對該項風險所暴露之部位為原則。

B.以交易為目的之額度

任一時點之契約總額以不超過本公司
最近會計年度最後一期財務報表淨值
百分之十為限。

（２）損失上限之訂定

A.非以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。
B.以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作
風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

１‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。
２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
３‧交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之三十為限，但董事長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨
市場。

（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較
高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機
構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的
能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性
商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額
應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。

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（五）作業風險管理

１‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
３‧風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
４‧衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（六）商品風險管理
內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品風險。
（七）法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問
之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、會計處理原則

本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財
務會計準則公報之相關規定。

四、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- １‧定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- ２‧監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採

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取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公
司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出
席並表示意見。

（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之
經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商
品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提
報最近期董事會。

（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從
事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及
依本條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第（二）
款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律
師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，
且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事
會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比
例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條
第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一
併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案
之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、
分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分
割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議
案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原
因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天召開董事會。
（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊

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息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行
或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價
證券。

（三）換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
１‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２‧處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
３‧發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
４‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
５‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
６‧已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載明下列事項：
１‧違約之處理。
２‧因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
４‧參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
５‧預計計畫執行進度、預計完成日程。
６‧計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（五）參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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（六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規定辦理。
（七）本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
１‧人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
２‧重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
３‧重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
（八）本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。

第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送
審計委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。
（三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
（四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交

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易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上。但下列情形不在此限：

     - `１‧買賣公債。`

     - `２‧買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金。`

     - `３‧取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。`

     - `４‧以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。`

  - `（五）前述各款交易金額之計算方式如下：`

     - `１‧每筆交易金額。`

     - `２‧一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。`

     - `３‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金額。`

     - `４‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。`

（六）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達
本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦
理公告申報。

三、公告申報程序

（一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
（二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
（三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
（四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保

- 85 -

存五年。

（五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
１‧原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

３‧原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

`第十七條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十八條：實施與修訂`

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東
會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充
分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄。

`第十九條：附則`

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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`附件一`

估價報告應行記載事項如下：

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
（五）出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

- 87 -

`附錄五`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序(修正前)`

103.06.06 修正

第一條：凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序之規定辦理。

第二條： 貸與對象

本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡稱借款人）限為：
（一）與本公司有業務往來的公司或行號。
（二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條： 資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第
四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以
下列情形為限：

（一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條： 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

對單一企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

（一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

- 88 -

（二）有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制，但以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百為限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之
資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條： 資金貸與作業

（一）辦理程序
１、本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務部審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。但重大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後始得為之。
- 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信期限一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資金貸與），而無法於事前提報董事會決議通過者，得於最近一次董事會追認。本公司已設置獨立董事者，於董事會討論資金貸與或短期融資事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
２、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金貸與者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。
３、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即

- 89 -

以書面通知審計委員會。

４、財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸與及視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
５、因情事變更，致貸與對象不符合本程序規定或餘額超限時，財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
（二）審查程序
１、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。惟視同資金貸與者除外。
２、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以資審核。
３、本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。惟視同資金貸與者除外。
前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

`第六條：資金融通期限與計息方式`

本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不得超過五年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報董事會核准後才得以續借。

貸與資金之計息，參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊情
形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

- 90 -

每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業
務以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並作成
書面紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長及相關
權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利息
一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
借款人若屆期未能償還而須延期者，須事前提出請求，報經董事會
核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕
行處分及求償。

第八條： 公告申報程序

（一）每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
（二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
１、本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
３、本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條： 對子公司辦理資金貸與之控管程序

（一）本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應命其依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控制度」

- 91 -

及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司報告。
（二）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
（三）本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了解子公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

`第十條：罰則`

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充
分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄。

- 92 -

`附錄六`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`董事持股情形`

	`董事持股情形`
`職` `稱`	`姓` `名`	`持有股數`
`董事長`	`吳亦圭` `(香港商誠利置業有限公司代表人)`	288,834,000
`董` `事`	`余經壽` `(香港商誠利置業有限公司代表人)`
`董` `事`	`吳壽松` `(香港商誠利置業有限公司代表人)`
`董` `事`	`張繼中` `(香港商誠利置業有限公司代表人）`
`董` `事`	`周新懷` `(香港商誠利置業有限公司代表人)`
`董` `事`	`黃光哲` `(香港商誠利置業有限公司代表人)`
`獨立董事`	`陳冲`	0
`獨立董事`	`蔡力行`	0
`獨立董事`	`海英俊`	0
`董` `事` `合` `計` `持` `有` `股` `數`		288,834,000
`董` `事` `依` `法` `應` `持` `有` `股` `數`		32,000,000

備註：一、以上持股數係截至一○六年股東常會停止過戶日（四
月十日）股東名簿上所登載之股數。

二、本公司已發行總股數為 1,142,602,365 股。

- 93 -

`附錄七`

`本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率`

之影響：一○六年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`年度` `項目`	106`年度` `（預估）`
`期初實收資本額`			`新台幣`11,426,023,650`元`
`本年度配股` `配息情形` `（註1 ）`	`每股現金股利`		`新台幣`0.5`元`
	`盈餘轉增資每股配股數`		0.02`股`
	`資本公積轉增資每股配股數`		0`股`
`營業績效` `變化情形`	`營業利益`		`不適用（註2）`
	`營業利益較去年同期增（減）比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增（減）比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增（減）比率`
	`年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）`
`擬制性每` `股盈餘及` `本` `益` `比`	`若盈餘轉增資全數改` `配放現金股利`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積轉` `增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積且` `盈餘轉增資改以現金` `股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

註 1 ： 105 年之配股配息情形，係依 106 年 3 月 16 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。
註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。
公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設
若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
= 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈餘配股股數 []* 〕
設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：     經理：      承辦人：

- 94 -

`附錄八`

`股東提案處理說明：`

一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司 106 年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月
1 日至 106 年 4 月 11 日止，已依規定於 106 年 3 月 20 日公告於公開資訊觀測站。
三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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AI assistant

USI — AGM Information 2017

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股票代碼： 1304

台灣聚合化學品股份有限公司

目 錄

台灣聚合化學品股份有限公司

一 ○六年股東常會開會程序

台灣聚合化學品股份有限公司 一 ○六年股東常會議程

壹、報告事項

第一案

報告事項

台灣聚合化學品股份有限公司 查核報告書

報告事項

報告事項

第四案

貳、承認及討論事項(一)

第一案

董事會提

決議：

會計師查核報告

台灣聚合化學品股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨跌價損失之評估

關鍵查核事項說明

淨確定福利負債之認列

關鍵查核事項說明

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

台灣聚合化學品股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

台灣聚合化學品股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

台灣聚合化學品股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

台灣聚合化學品股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

、 不動產 廠房及設備與商譽減損之評估

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

淨確定福利負債之認列

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

（承前頁）

承認及討論事項(一)

決議：

台灣聚合化學品股份有限公司

一 ○五年度盈餘分配表

承認及討論事項(一)

承認及討論事項(一)

台灣聚合化學品股份有限公司

「董事選舉辦法」修正前後條文對照表

承認及討論事項(一)

決議：

台灣聚合化學品股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

承認及討論事項(一)

決議：

台灣聚合化學品股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

參、選 舉

台灣聚合化學品股份有限公司

股東提名董事（含獨立董事）候選人名單

肆、討論事項（二）

台灣聚合化學品股份有限公司董事競業資料

吳亦圭 ( 香港商誠利置業有限公司代表人 )

余經壽 ( 香港商誠利置業有限公司代表人 )

施顏祥 ( 香港商誠利置業有限公司代表人 )

高哲一 ( 香港商誠利置業有限公司代表人 )

黃光哲 ( 香港商誠利置業有限公司代表人 )

張繼中 ( 香港商誠利置業有限公司代表人 )

USI AGM Information 2017

`股票代碼：` 1304

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`目錄`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`一 ○六年股東常會開會程序`

`台灣聚合化學品股份有限公司一 ○六年股東常會議程`

`壹、報告事項`

`第一案`

`報告事項`

`台灣聚合化學品股份有限公司查核報告書`

`報告事項`

`報告事項`

`第四案`

`貳、承認及討論事項(一)`

`第一案`

`董事會提`

`決議：`

`會計師查核報告`

`台灣聚合化學品股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨跌價損失之評估`

`關鍵查核事項說明`

`淨確定福利負債之認列`

`關鍵查核事項說明`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`台灣聚合化學品股份有限公司個體資產負債表民國` 105 `年及` 104 `年` 12 `月` 31 `日`

`台灣聚合化學品股份有限公司個體綜合損益表民國` 105 `年及` 104 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`台灣聚合化學品股份有限公司個體權益變動表民國` 105 `年及` 104 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`台灣聚合化學品股份有限公司個體現金流量表`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`、不動產廠房及設備與商譽減損之評估`

`關鍵查核事項說明`

`因應之查核程序`

`淨確定福利負債之認列`

`關鍵查核事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司合併資產負債表民國` 105 `年及` 104 `年` 12 `月` 31 `日`

`台灣聚合化學品股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國` 105 `年及` 104 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`承認及討論事項(一)`

`決議：`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`一 ○五年度盈餘分配表`

`承認及討論事項(一)`

`承認及討論事項(一)`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`「董事選舉辦法」修正前後條文對照表`

`承認及討論事項(一)`

`決議：`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表`

`承認及討論事項(一)`

`決議：`

`台灣聚合化學品股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表`

`參、選舉`

`台灣聚合化學品股份有限公司`

`股東提名董事（含獨立董事）候選人名單`

`肆、討論事項（二）`

`台灣聚合化學品股份有限公司董事競業資料`

`吳亦圭` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`余經壽` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`施顏祥` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`高哲一` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`黃光哲` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`張繼中` ( `香港商誠利置業有限公司代表人` )

`陳冲` ( `獨立董事` )

`蔡力行` ( `獨立董事` )