USI — Annual Report 2021

Jun 16, 2022

股票代碼： 1304

台灣聚合化學品股份有限公司 一一一年股東常會

議 事 手 冊

一 日期：一一 年五月三十一日

地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號(實體股東會) 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

目 錄

開會程序 ······················································ 2 開會議程 ······················································ 3 報告事項 ······················································ 4 承認及討論事項 ············································ 11 臨時動議 ····················································· 48 附錄： 一、股東會議事規則 ······································ 49 二、公司章程 ··············································· 54 三、取得或處分資產處理程序(修正前) ·············· 60 四、董事持股情形 ········································· 78 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響 ····························· 79 六、股東提案處理說明 ··································· 80

• 1 -

台灣聚合化學品股份有限公司 一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席就位 三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議 七、散 會

• 2 -

台灣聚合化學品股份有限公司 一一一年股東常會議程

時 間：一一一年五月三十一日（星期二）

上午九時正

地 點：高雄市鳥松區圓山路 2 號（實體股東會） 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

壹、報告事項：

一、一一 ○年度營業狀況

二、審計委員會查核一一○年度會計表冊報告 三、一一○年度董事及員工酬勞分配情形報告 四、一一○年度發行無擔保普通公司債報告

貳、承認及討論事項：

一、一一○年度會計表冊案

二、一一○年度盈餘分派案

三、「取得或處分資產處理程序」修正案 四、董事競業許可案

參、臨時動議：

肆、散 會

• 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一一○年度營業狀況，報請 公鑒。

台灣聚合化學品股份有限公司 一一 ○年度營業報告書

本公司一一○年度銷貨淨額為新台幣（以下同）一六○ 億元，較去年度成長 58% ，預算達成率 170% 。稅前淨利五十 八億七仟萬元，較去年度增加三十三億一仟萬元，預算達成 率 554% ，稅後淨利五十一億九仟萬元。

本年度營運狀況，年初德州冰風暴影響供給，春節後價 格再度大漲，由於封裝膜廠受 EVA 等原物料持續大漲導致 降產因應，加上大陸 EVA 新增產能，價格於第二季末開始回 落。鑒於上半年大陸裝機進度嚴重落後，中國大陸陸續推出 刺激方案， PV 需求大幅增溫， EVA 價格在 10 月創歷史高 點，之後封裝膜廠因受各項成本大漲致無法轉嫁影響， EVA 價格開始修正。銷售量方面，本年度 EVA 達 14.7 萬噸，創 。 歷史新高，較去年度增加 9% HDPE 產品在口罩供應正常下， 需求回歸正常。生產方面，持續改善生產流程，汰舊更新設 備，提升生產效率與品質以降低生產成本，並積極試產利基 產品，全年生產量 249,402 公噸，較去年度再提升 2% 。積極 改善工安與環保，推動製程安全管理 PSM 導入，執行節能減

• 4 -

碳方案，如投資中部兩座發電容量 4MW 太陽能案場，可產 生一億度綠電，減碳量達五萬公噸，以達企業永續發展及減 碳目標。研發方面，持續進行光學級材料環狀嵌段共聚物之 生產製程優化以改善原料品質與性能，並持續進行特殊包裝 材新規格開發；及 UVC 相關消毒及殺菌應用取得重大突破， 新增通過多項醫療相關法規，積極推廣於藥瓶及預充填針劑。 高 VA 之 EVA 產品持續擴展油墨、鞋材發泡及電線電纜等 市場應用。高 MI HDPE 原料已穩定生產，並於射出成型等 製程應用陸續接單出貨。針對現有 PE 產品亦持續進行製程 改善，提升產品品質以推廣至高階市場應用。

本年度營業淨利三十五億二仟萬元，較去年度增加二十 六億一仟萬元。業外淨收益二十三億四仟九佰萬元，主要包 括權益法投資收益及股利收入。本公司持續加強工安環保的 重視與嚴謹執行，並強化預知保養措施，以確保各廠區運作 環境之安全。為實踐永續發展，在社會責任方面，除持續推 動綠能發展、研發綠色產品、各項循環經濟方案、工廠智慧 化能源管理系統外，本年度開始導入碳足跡、水管理，極力 落實節能減碳、循環再利用與公共安全保障。社會公益方面， 除積極參與公益、防疫相關活動、提供當地居民工作機會外， 另透過財團法人台聚教育基金會，支援弱勢、偏鄉及關懷環 境生態，透過設置大專院校獎助學金、贊助教育公益團體、 以及贊助大專院校服務性社團活動等，以實際行動履行企業 社會責任。

• 5 -

展望一一一年度，雖然太陽能需求樂觀，惟因 EVA 仍有 新產能開出，對整體 EVA 市場需求仍會造成衝擊。另受疫情 及地緣風險等因素可能的衝擊影響，未來全球經濟狀況不確 定性增加。本公司將致力尋求穩定低價乙烯料源，降低生產 成本，力求提升產品品質與技術服務，發展差異化產品，加 強開發大陸地區以外市場以分散風險，並持續強化新產品及 新技術的研究發展，提升產業競爭優勢，開創公司永續的發 展與成長。

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董 事 長：吳亦圭 經 理 人：王克舜 會計主管：郭娟華

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• 6 -

報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一一○年度會計表冊報告，報請 公 鑒。

台灣聚合化學品股份有限公司 查核報告書

董事會造具本公司一一○年度營業報告書、經勤業眾信 聯合會計師事務所莊碧玉會計師暨郭政弘會計師查核簽證 之財務報告（包括合併財務報告及個體財務報告）及盈餘分 派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不合，爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備 具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一一一年股東常會

台灣聚合化學品股份有限公司審計委員會

獨立董事：陳 冲 獨立董事：杜紫軍

獨立董事：海英俊

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中 華 民 國 一一一 年 三 月 十六 日

• 7 -

報告事項

第三案

案由： 一一○年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明： 一、 依經濟部相關函令及本公司章程第 34 條規定 辦理。

• 二、就一一○年度獲利之 0.05% 計新台幣 3,000,000 元，以現金方式分派一一○年度董事酬勞。

• 三、就一一○年度獲利之 1% 計新台幣 59,331,734 元，以現金方式分派一一○年度員工酬勞。

• 8 -

報告事項

第四案

• 案由： 一一○年度發行無擔保普通公司債報告，報請 公 鑒。

• 說明：一、 為償還銀行借款，經第二十屆第六次董事會決 議通過發行一一○年度第一次無擔保普通公司 債新台幣二十億元，該公司債於 110 年 6 月 23 日順利發行。

募集與發行作業有關事項如下：

• (一)發行總額： 新台幣二十億元整，分為甲券 十億元整及乙券十億元整。

• (二)發行期間： 甲券發行期間為五年期，自 110 年 6 月 23 日發行，至 115 年 6 月 23 日到期；乙券發行期間為 七年期，自 110 年 6 月 23 日發 行，至 117 年 6 月 23 日到期。

• (三)票面利率： 甲券為固定年利率 0.63% ，乙 。

• 券為固定年利率 0.73%

• (四)計付息方式： 按票面利率每年單利計付息 一次。

• (五)還本方式： 甲券自發行日起屆滿第四、五 年分別還本二分之一，乙券自 發行日起屆滿第六、七年分別 還本二分之一。

• 9 -

• (六)債券形式： 本公司債採無實體方式發行， 並洽臺灣集中保管結算所股份 有限公司登錄。

• 二、 為償還銀行借款，經第二十屆第七次董事會決 議通過發行一一○年度第二次無擔保普通公司 債新台幣二十億元，該公司債於 110 年 10 月 26 日順利發行。

募集與發行作業有關事項如下：

• (一)發行總額： 新台幣二十億元整，分為甲券 七億元整及乙券十三億元整。

• (二)發行期間： 甲券發行期間為五年期，自民 國 110 年 10 月 26 日發行，至 民國 115 年 10 月 26 日到期； 乙券發行期間為七年期，自民 國 110 年 10 月 26 日發行，至 民國 117 年 10 月 26 日到期。

• (三)票面利率： 甲券為固定年利率 0.63% ，乙 。

• 券為固定年利率 0.77%

• (四)計付息方式： 按票面利率每年單利計付息 一次。

• (五)還本方式： 甲券自發行日起屆滿第四、五 年分別還本二分之一，乙券自 發行日起屆滿第六、七年分別 還本二分之一。

• (六)債券形式： 本公司債採無實體方式發行， 並洽臺灣集中保管結算所股份 有限公司登錄。

• 10 -

貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

• 案由：本公司一一○年度會計表冊，敬請 承認。 說明：一、 本公司一一○年度財務報告（包括個體財務報 告及合併財務報告），經本公司 111 年 3 月 10 日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師 事務所莊碧玉會計師暨郭政弘會計師查核完竣 及經審計委員會查核在案。

• 二、 一一○年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 6 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 12 至 35 頁。

決議：

• 11 -

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會計師查核報告

台灣聚合化學品股份有限公司 公鑒： 查核意見

台灣聚合化學品股份有限公司及其子公司（以下簡稱台聚公司及其子公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台聚公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司及其子公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註十二所述，台聚公司及其子公司因考量停業單位已恢復其營運 實質，參照國際財務報導準則第五號「待出售非流動資產及停業單位」之規定，自民國 110 年起將該停業單位轉回繼續營業單位，於編製比較合併財務報告時，以前期間之金 額應重行表達，並重編比較期間之合併財務報告，重編比較影響金額請詳附註十二。本 會計師未因此而修正查核意見。

• 12 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司及其子公司民國 110 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台聚公司及其子公司民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 特定銷貨收入之真實性

台聚公司及其子公司民國 110 年度銷售予特定客戶之銷貨收入較去年同期成長，該 銷貨收入是否係於滿足履約義務時正確認列，將對合併財務報告產生重大影響，因是將 之列為本年度之關鍵查核事項。

與銷貨收入相關之會計政策暨攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四 ( 十七 ) 及 二七。

本會計師對於上述所述特定客戶銷貨收入真實性已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試特定客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核特定客戶銷貨收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件及收款文件等，以確認 銷貨收入認列之真實性。

其他事項

台灣聚合化學品股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司及其子公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚 公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台聚公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 13 -

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台聚公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公 司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致台聚公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於台聚公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 台聚公司及其子公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 14 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司及其子公司民國 110 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 莊 碧 玉

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會 計 師 郭 政 弘

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 1 6 日

• 15 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1150 應收票據－淨額 1170 應收帳款－淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1805 商譽 1821 其他無形資產淨額 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 10,365,353 12 5,742,266 7 145,921 - 349,137 1 875,745 1 8,515,477 10 511,725 1 8,931 - 7,599,843 9 1,009,420 1 243,222 - 35,367,040 42 2,286,817 3 382,501 - 19,335,554 23 24,471,011 29 727,341 1 711,345 1 270,211 - 43,983 - 651,568 1 577,842 - 49,458,173 58	109 年12 月31 日	109 年12 月31 日	109 年12 月31 日
	金 額 $ 10,365,353 5,742,266 145,921 349,137 875,745 8,515,477 511,725 8,931 7,599,843 1,009,420 243,222 35,367,040 2,286,817 382,501 19,335,554 24,471,011 727,341 711,345 270,211 43,983 651,568 577,842 49,458,173	金 額 $ 9,637,007 5,511,683 164,922 348,450 671,576 6,810,340 293,459 29,231 4,296,228 766,824 9,834 28,539,554 2,393,734 390,828 20,170,030 23,169,313 704,951 753,220 269,026 10,807 573,850 349,203 48,784,962		％
				13 7 - - 1 9 - - 6 1 - 37 3 1 26 30 1 1 - - 1 - 63

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• 16 -

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 2170 應付帳款 2219 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2320 一年內到期之長期負債 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 3100 股 本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,498,041 3 279,635 - 3,380 - 3,528,998 4 2,894,818 3 2,618,632 3 73,065 - 3,059,116 4 28,630 - 565,262 1 15,549,577 18 5,989,773 7 4,453,323 5 136,375 - 1,417,922 2 387,502 1 1,151,009 1 94,771 - 13,630,675 16 29,180,252 34 11,887,635 14 366,185 - 3,343,086 4 375,127 - 9,881,214 12 13,599,427 16 84,358 - ( 475,606) - 25,461,999 30 30,182,962 36 55,644,961 66 $ 84,825,213 100	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日
	金 額 $ 2,498,041 279,635 3,380 3,528,998 2,894,818 2,618,632 73,065 3,059,116 28,630 565,262 15,549,577 5,989,773 4,453,323 136,375 1,417,922 387,502 1,151,009 94,771 13,630,675 29,180,252 11,887,635 366,185 3,343,086 375,127 9,881,214 13,599,427 84,358 ( 475,606) 25,461,999 30,182,962 55,644,961 $ 84,825,213	金 額 $ 2,726,270 656,704 20,724 3,406,837 2,216,533 1,211,350 75,284 1,999,233 16,390 374,501 12,703,826 4,995,069 7,590,000 136,375 1,434,806 384,402 1,292,053 64,342 15,897,047 28,600,873 11,887,635 321,798 3,109,625 781,059 5,606,462 9,497,146 ( 240,195) ( 475,606) 20,990,778 27,732,865 48,723,643 $ 77,324,516		％
	(	( (	(	3 1 - 4 3 2 - 3 - - 16 6 10 - 2 1 2 - 21 37 15 1 4 1 7 12 - 1) 27 36 63 100

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 17 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	元，惟 為元
代碼 4100銷貨收入 5110銷貨成本 5900銷貨毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之合資損失 之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 （接次頁）	110年 度	109年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 50,201,273 100 75 39,721,391 79 25 10,479,882 21 4 2,020,552 4 2 1,209,777 2 1 362,961 1 7 3,593,290 7 18 6,886,592 14 - 102,809 - 1 403,492 1 - 116,953 - - ( 221,690 ) ( 1 ) 1) ( 165,161) - - 236,403 - 18 7,122,995 14 4 1,440,358 3 14 5,682,637 11
	金 額 $ 71,755,542 54,001,841 17,753,701 3,163,322 1,277,631 429,830 4,870,783 12,882,918 79,601 627,387 57,628 ( 167,097 ) ( 727,995) ( ( 130,476) 12,752,442 2,672,991 10,079,451			％
			100 79 21 4 2 1 7 14 - 1 - ( 1 ) - - 14 3 11

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（承前頁）

代碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價利益（損失） 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	110年 度	110年 度	％ - - - - - - - - 14 7 7 14 8 6 14	109年 度
	金 額 ( $ 9,779 ) 107,187 ( 1,691) 95,717 ( 337,228 ) 54,262 ( 282,966) ( 187,249) $ 9,892,202 $ 5,191,394 4,888,057 $ 10,079,451 $ 5,615,597 4,276,605 $ 9,892,202 $ 4.84 $ 4.83			金 額 $ 19,250 350,419 ( 6,122) 363,547 166,163 ( 12,938) 153,225 516,772 $ 6,199,409 $ 2,409,778 3,272,859 $ 5,682,637 $ 2,875,537 3,323,872 $ 6,199,409 $ 2.25 $ 2.24	％
				( (	- 1 - 1 - - - 1 12 5 6 11 6 6 12

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

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台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1子公司股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 C7採用權益法認列子公司權益之變動數 C17其他資本公積變動數 M1發放予子公司股利調整資本公積 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 O1非控制權益變動 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 迴轉特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1子公司股東現金股利 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 C7採用權益法認列子公司權益之變動數 C17資本公積變動數 M1發放予子公司股利調整資本公積 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 O1非控制權益變動 Z1 110年12月31日餘額	歸 屬	於 本 公 司	於 本 公 司	於 本 公 司	於 本 公 司
	股 本 $ 11,887,635 - - - - - - - - - - - - 11,887,635 - - - - - - - - - - - - $ 11,887,635	資 本 公 積
		庫藏股票交易 $ 245,482 - - - - - - - - - 19,165 - - 264,647 - - - - - - - - - 38,329 - - $ 302,976	採用權益法認列 關聯企業資本 公積之變動數 $ 7,291 - - - - - - - 29,920 - - - - 37,211 - - - - - - - 4,691 - - - - $ 41,902	其 他
					$ 18,840 - - - - - - - - 1,100 - - - 19,940 - - - - - - - - 1,367 - - - $ 21,307

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業 主	業 主	業 主	之		權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 20,517,444 $ 39,176,947 - - - - - ( 594,382 ) ( 519,048 ) ( 519,048 ) 3,272,859 5,682,637 51,013 516,772 3,323,872 6,199,409 ( 28,871 ) 984 - 1,100 - 19,165 - - 4,439,468 4,439,468 27,732,865 48,723,643 - - - - - ( 1,188,763 ) ( 1,714,633 ) ( 1,714,633 ) 4,888,057 10,079,451 ( 611,452) ( 187,249) 4,276,605 9,892,202 2,586 7,277 - 1,367 - 38,329 - - ( 114,461) ( 114,461) $ 30,182,962 $ 55,644,961	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 20,517,444 $ 39,176,947 - - - - - ( 594,382 ) ( 519,048 ) ( 519,048 ) 3,272,859 5,682,637 51,013 516,772 3,323,872 6,199,409 ( 28,871 ) 984 - 1,100 - 19,165 - - 4,439,468 4,439,468 27,732,865 48,723,643 - - - - - ( 1,188,763 ) ( 1,714,633 ) ( 1,714,633 ) 4,888,057 10,079,451 ( 611,452) ( 187,249) 4,276,605 9,892,202 2,586 7,277 - 1,367 - 38,329 - - ( 114,461) ( 114,461) $ 30,182,962 $ 55,644,961
保 留 盈 餘			其 他 權	益 項 目	庫藏股票	總 計
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益
法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
$ 2,979,753 129,872 - - - - - - - - - - - 3,109,625 233,461 - - - - - - - - - - - $ 3,343,086	$ 430,526 - 350,533 - - - - - - - - - - 781,059 - ( 405,932 ) - - - - - - - - - - $ 375,127	$ 4,346,640 ( 129,872 ) ( 350,533 ) ( 594,382 ) - 2,409,778 2,974 2,412,752 ( 65 ) - - ( 78,078 ) - 5,606,462 ( 233,461 ) 405,932 ( 1,188,763 ) - 5,191,394 ( 804) 5,190,590 - - - 100,454 - $ 9,881,214	( $ 602,871 ) - - - - - 19,016 19,016 - - - - - ( 583,855 ) - - - - - ( 127,118) ( 127,118) - - - - - ($ 710,973)	( $ 178,187 ) - - - - - 443,769 443,769 - - - 78,078 - 343,660 - - - - - 552,125 552,125 - - - ( 100,454 ) - $ 795,331	( $ 475,606 ) - - - - - - - - - - - - ( 475,606 ) - - - - - - - - - - - - ($ 475,606)	$ 18,659,503 - - ( 594,382 ) - 2,409,778 465,759 2,875,537 29,855 1,100 19,165 - - 20,990,778 - - ( 1,188,763 ) - 5,191,394 424,203 5,615,597 4,691 1,367 38,329 - - $ 25,461,999	$ 20,517,444 - - - ( 519,048 ) 3,272,859 51,013 3,323,872 ( 28,871 ) - - - 4,439,468 27,732,865 - - - ( 1,714,633 ) 4,888,057 ( 611,452) 4,276,605 2,586 - - - ( 114,461) $ 30,182,962	$ 39,176,947 - - ( 594,382 ) ( 519,048 ) 5,682,637 516,772 6,199,409 984 1,100 19,165 - 4,439,468 48,723,643 - - ( 1,188,763 ) ( 1,714,633 ) 10,079,451 ( 187,249) 9,892,202 7,277 1,367 38,329 - ( 114,461) $ 55,644,961

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

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台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

合併現金流量表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 110年 度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 12,752,442 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 2,272,146 A20200 攤銷費用 63,774 A20300 預期信用減損迴轉利益 ( 1,426 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 ( 336,404 ) A20900 財務成本 167,097 A21200 利息收入 ( 79,601 ) A21300 股利收入 ( 390,903 ) A22300 採用權益法之合資損失之份額 727,995 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 64,669 A23700 非金融資產減損損失 39 A23800 提列存貨跌價及呆滯損失 32,415 A29900 提列退款負債 19,165 A29900 租約修改利益 ( 660 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債減少 88,477 A31130 應收票據增加 ( 204,169 ) A31150 應收帳款增加 ( 1,703,446 ) A31180 其他應收款增加 ( 269,309 ) A31200 存貨（增加）減少 ( 3,334,541 ) A31230 預付款項（增加）減少 ( 196,431 ) A31240 其他流動資產（增加）減少 ( 61,585 ) A32150 應付帳款增加 122,161 A32180 其他應付款增加 525,173 A32200 退款負債減少 ( 6,925 ) A32240 淨確定福利負債減少 ( 140,684 ) A32230 其他流動負債增加 190,761 A33000 營運產生之現金 10,300,230 A33100 收取之利息 79,222	單位：新台幣仟元 109年 度
	$ 7,122,995 2,279,397 73,804 ( 2,415 ) ( 376,857 ) 221,690 ( 102,809 ) ( 186,949 ) 165,161 37,249 27,901 24,765 7,576 - 1,239,787 ( 37,141 ) ( 396,848 ) ( 6,149 ) 601,880 15,898 7,316 649,469 368,359 ( 19,407 ) ( 179,158 ) 111,543 11,647,057 92,630

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00040 （取得）處分按攤銷後成本衡量之 金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得其他無形資產 B05350 取得使用權資產 B05400 取得投資性不動產 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C01600 中長期借款增加 C01700 償還中長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04300 其他非流動負債減少 C04500 支付現金股利

110年 度 109年 度 ( $ 159,354 ) ( $ 234,213 ) ( 1,286,929) ( 689,753) 8,933,169 10,815,721 ( 4,835 ) - 203,458 76,643 52,244 83,402 ( 71,820 ) 78,793 - ( 5,122,441 ) ( 34,056 ) - ( 3,622,312 ) ( 2,330,747 ) 36,325 25,612 ( 6,401 ) 14,836 ( 733 ) ( 113 ) ( 25,567 ) - ( 3,298 ) ( 85,673 ) ( 280,145 ) 32,231 390,903 186,949 ( 3,366,237) ( 7,040,508) ( 228,229 ) ( 1,532,710 ) ( 377,000 ) ( 696,000 ) 3,991,268 - ( 2,000,000 ) ( 1,000,000 ) 24,225,000 13,380,000 ( 27,277,000 ) ( 15,283,200 ) 6,186 ( 4,133 ) ( 70,349 ) ( 68,659 ) ( 1,670 ) ( 778 ) ( 1,188,763 ) ( 594,382 )

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 C05800 非控制權益變動 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年 度 ( $ 114,461 ) ( 1,714,633) ( ( 4,749,651) ( ( 88,935) ( 728,346 9,637,007 $ 10,365,353	109年 度
		$ 4,439,468 519,048) 1,879,442) 186,167) 1,709,604 7,927,403 $ 9,637,007

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 24 -

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會計師查核報告

台灣聚合化學品股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣聚合化學品股份有限公司（以下簡稱台聚公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達台聚公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司民國 110 年度個體財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台聚公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

特定銷貨收入之真實性

台聚公司民國 110 年度銷售太陽能薄膜產品予特定客戶之銷貨收入較去年同期成 長，該銷貨收入是否係於滿足履約義務時正確認列，將對個體財務報告產生重大影響， 因是將之列為本年度之關鍵查核事項。

• 25 -

與銷貨收入相關之會計政策暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四 ( 十二 ) 及 二三。

本會計師對於上述所述特定客戶銷貨收入真實性已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試特定客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核特定客戶銷貨收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件及收款文件等，以確認 銷貨收入認列之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台聚公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台聚公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 26 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致台聚公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於台聚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台聚公司查核意 見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司民國 110 年度個體財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 莊 碧 玉

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 27 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1150 應收票據－淨額 1170 應收帳款－淨額 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1821 無形資產淨額 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,108,794 3 2,595,881 7 61,149 - 119,379 - 1,964,107 5 106,468 - 106,418 - 593,853 2 1,252,391 3 204,395 1 - - 8,112,835 21 922,551 3 12,968 - 21,859,237 58 6,511,029 17 9,641 - 159,713 1 40 - 142,813 - 121,615 - 29,739,607 79	109 年12 月31 日	109 年12 月31 日	109 年12 月31 日
	金 額 $ 1,108,794 2,595,881 61,149 119,379 1,964,107 106,468 106,418 593,853 1,252,391 204,395 - 8,112,835 922,551 12,968 21,859,237 6,511,029 9,641 159,713 40 142,813 121,615 29,739,607	金 額 $ 991,966 2,096,700 60,893 64,154 1,364,308 94,080 41,932 220,189 776,109 172,471 1 5,882,803 972,639 - 19,133,959 6,473,623 14,091 186,758 155 110,905 117,702 27,009,832		％
				3 7 - - 4 - - 1 2 1 - 18 3 - 58 20 - 1 - - - 82

1XXX 資 產 總 計 $ 37,852,442 100 $ 32,892,635 100

• 28 -

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2320 一年內到期長期負債 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2650 採用權益法之投資貸餘 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3100 股 本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ - - 2,492 - 1,019,778 3 394,449 1 532,320 1 16,195 - 779,227 2 31,336 - 2,999,199 8 189,951 1 5,964,947 16 5,989,773 16 34,310 - 100,769 - 115,187 - 172,677 1 1,195 - 11,585 - 6,425,496 17 12,390,443 33 11,887,635 31 366,185 1 3,343,086 9 375,127 1 9,881,214 26 13,599,427 36 84,358 - ( 475,606) ( 1) 25,461,999 67 $ 37,852,442 100	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日 金 額 ％ $ 499,000 1 11,522 - 712,367 2 188,290 1 364,098 1 11,906 - 196,426 1 30,974 - 1,999,233 6 76,012 - 4,089,828 12 4,995,069 15 2,300,000 7 145,390 - 146,523 1 213,608 1 - - 11,439 - 7,812,029 24 11,901,857 36 11,887,635 36 321,798 1 3,109,625 10 781,059 2 5,606,462 17 9,497,146 29 ( 240,195) ( 1) ( 475,606) ( 1) 20,990,778 64 $ 32,892,635 100	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日 金 額 ％ $ 499,000 1 11,522 - 712,367 2 188,290 1 364,098 1 11,906 - 196,426 1 30,974 - 1,999,233 6 76,012 - 4,089,828 12 4,995,069 15 2,300,000 7 145,390 - 146,523 1 213,608 1 - - 11,439 - 7,812,029 24 11,901,857 36 11,887,635 36 321,798 1 3,109,625 10 781,059 2 5,606,462 17 9,497,146 29 ( 240,195) ( 1) ( 475,606) ( 1) 20,990,778 64 $ 32,892,635 100
	金 額 $ - 2,492 1,019,778 394,449 532,320 16,195 779,227 31,336 2,999,199 189,951 5,964,947 5,989,773 34,310 100,769 115,187 172,677 1,195 11,585 6,425,496 12,390,443 11,887,635 366,185 3,343,086 375,127 9,881,214 13,599,427 84,358 ( 475,606) ( 25,461,999 $ 37,852,442	金 額 $ 499,000 11,522 712,367 188,290 364,098 11,906 196,426 30,974 1,999,233 76,012 4,089,828 4,995,069 2,300,000 145,390 146,523 213,608 - 11,439 7,812,029 11,901,857 11,887,635 321,798 3,109,625 781,059 5,606,462 9,497,146 ( 240,195) ( 475,606) 20,990,778 $ 32,892,635
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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 29 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100銷貨收入 5110銷貨成本 5900銷貨毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現銷貨毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用	110年 度	110年 度
	金 額 $16,034,251 11,730,457 4,303,794 ( 1,175 ) 1,247 4,303,866 390,366 230,902 160,688 781,956 3,521,910 5,948 202,579 38,730 ( 94,746 ) 2,196,420 2,348,931 5,870,841 679,447

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代碼 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具未實現評價 （損失）利益 8330 採用權益法認列之子 公司其他綜合損益 之份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子 公司其他綜合損益 之份額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年 度

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 31 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 C7 採用權益法認列子公司權益之變動數 C17資本公積變動數 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 C7 採用權益法認列子公司權益之變動數 C17其他資本公積變動數 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 110年12月31日餘額	股 本 $ 11,887,635 - - - - - - - - - - 11,887,635 - - - - - - - - - $ 11,887,635	資 本 公	資 本 公	積	積
		庫藏股票交易 $ 245,482 - - - - - - - - 19,165 - 264,647 - - - - - - - - 38,329 $ 302,976	採用權益法認列 子公司資本 公積之變動數 $ 7,291 - - - - - - 29,920 - - - 37,211 - - - - - - 4,691 - - $ 41,902	其 他
					$ 18,840 - - - - - - - 1,100 - - 19,940 - - - - - - - 1,367 - $ 21,307

• 32 -

單位：新台幣仟元

保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 2,979,753 $ 430,526 $ 4,346,640 129,872 - ( 129,872 ) - 350,533 ( 350,533 ) - - ( 594,382 ) - - 2,409,778 - - 2,974 - - 2,412,752 - - ( 76,278 ) - - - - - - - - ( 1,865) 3,109,625 781,059 5,606,462 233,461 - ( 233,461 ) - ( 405,932 ) 405,932 - - ( 1,188,763 ) - - 5,191,394 - - ( 804) - - 5,190,590 - - 100,454 - - - - - - $ 3,343,086 $ 375,127 $ 9,881,214	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 2,979,753 $ 430,526 $ 4,346,640 129,872 - ( 129,872 ) - 350,533 ( 350,533 ) - - ( 594,382 ) - - 2,409,778 - - 2,974 - - 2,412,752 - - ( 76,278 ) - - - - - - - - ( 1,865) 3,109,625 781,059 5,606,462 233,461 - ( 233,461 ) - ( 405,932 ) 405,932 - - ( 1,188,763 ) - - 5,191,394 - - ( 804) - - 5,190,590 - - 100,454 - - - - - - $ 3,343,086 $ 375,127 $ 9,881,214	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現（損）益 ( $ 178,187 ) - - - - 443,769 443,769 76,213 - - 1,865 343,660 - - - - 552,125 552,125 ( 100,454 ) - - $ 795,331	庫 藏 股 票 ( $ 475,606 ) - - - - - - - - - - ( 475,606 ) - - - - - - - - - ($ 475,606)	權 益 總 額
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 602,871 ) - - - - 19,016 19,016 - - - - ( 583,855 ) - - - - ( 127,118) ( 127,118) - - - ($ 710,973)
法定盈餘公積 $ 2,979,753 129,872 - - - - - - - - - 3,109,625 233,461 - - - - - - - - $ 3,343,086	特別盈餘公積 $ 430,526 - 350,533 - - - - - - - - 781,059 - ( 405,932 ) - - - - - - - $ 375,127
					$ 18,659,503 - - ( 594,382 ) 2,409,778 465,759 2,875,537 29,855 1,100 19,165 - 20,990,778 - - ( 1,188,763 ) 5,191,394 424,203 5,615,597 4,691 1,367 38,329 $ 25,461,999

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 33 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 提列存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產（增加）減少 A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款增加 A31160 應收帳款－關係人增加 A31180 其他應收款（增加）減少 A31190 其他應收款－關係人（增加）減少 A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項增加 A31240 其他流動資產減少 A32130 應付帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人增加 A32180 其他應付款增加（減少） A32190 其他應付款項－關係人增加（減 少） A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少

單位：新台幣仟元 110年 度 109年 度 $ 5,870,841 $ 2,560,322 607,937 603,125 13,452 14,249 ( 93,217 ) ( 93,098 ) 97,352 107,540 ( 5,948 ) ( 6,604 ) ( 99,744 ) ( 50,630 ) ( 2,196,420 ) ( 1,555,348 ) ( 2,794 ) 161 - 527 22,935 23,413 1,175 1,247 ( 1,247 ) ( 842 ) ( 414,994 ) 179,435 ( 55,225 ) 9,772 ( 599,799 ) ( 134,952 ) ( 12,388 ) ( 4,330 ) ( 65,138 ) 18,918 ( 248,664 ) 164,574 ( 499,217 ) 249,773 ( 31,924 ) ( 14,046 ) 1 20 307,411 ( 57,045 ) 206,159 40,895 131,106 ( 16,322 ) 4,289 ( 5,965 ) 113,939 8,943 ( 35,111) ( 62,916)

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B05800 其他應收款－關係人增加 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C01600 中長期借款增加 C01700 償還中長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 支付現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年 度 $ 3,014,767 6,600 ( 87,865 ) ( 156,246) 2,777,256 - 20,898 ( 76,499 ) ( 34,092 ) - ( 518,149 ) 1,905 ( 1,947 ) - ( 125,000 ) ( 15,303 ) 149,837 ( 598,350) ( 499,000 ) 3,991,268 ( 2,000,000 ) 3,634,800 ( 5,900,000 ) 591 ( 30,974 ) ( 1,188,763 ) ( 70,000) (2,062,078) 116,828 991,966 $ 1,108,794	109年 度
		$ 1,980,816 5,829 ( 118,418 ) ( 133,648) 1,734,579 2,784 32,845 ( 332 ) - 3,877 ( 438,675 ) 2,483 6,951 ( 113 ) - 23,054 89,489 ( 277,637) ( 1,000 ) - ( 1,000,000 ) 5,200,000 ( 4,850,000 ) 186 ( 30,752 ) ( 594,382 ) ( 349) (1,276,297) 180,645 811,321 $ 991,966

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董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 35 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

• 案由：謹擬具本公司一一○年度盈餘分派，敬請 承認。 說明： 一、 本公司一一○年度稅後盈餘新台幣(以下同) 5,291,044,242 元，依法提列法定盈餘公積 529,104,424 元後，一一○年度可分配盈餘為 4,761,939,818 元。截至 110 年底之可分配盈餘 合計 9,352,109,738 元，擬分派現金股利 2,615,279,700 元，即每股現金股利 2.2 元。分 配後，未分配盈餘計 6,736,830,038 元。

• 二、 有關各項分配明細，請參閱次頁「盈餘分配表」。

• 三、 本分派案以分派一一○年度盈餘數為先，不足 部分始分派以前年度盈餘。

• 四、 現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金 股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、 請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配 基準日。

六、 敬請承認。

決議：

• 36 -

台灣聚合化學品股份有限公司

一一 ○年度盈餘分配表

一一○年度稅前淨利 減：所得稅費用 一一○年度淨利 加：透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具之處分利益 減：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘 一一○年度稅後盈餘 減：提列法定盈餘公積 一一○年度可分配盈餘 加：期初未分配盈餘 一一○年度期末累積可分配盈餘 分配項目：(已發行股數1,188,763,500股) 現金股利2.2元/股 分配項目合計 一一○年度期末未分配盈餘結轉下期	單位：新台幣元 5,870,841,666 (679,447,409) 5,191,394,257 100,453,754 (803,769) 5,291,044,242 (529,104,424) 4,761,939,818 4,590,169,920 9,352,109,738 2,615,279,700 2,615,279,700 6,736,830,038

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 37 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正

案，敬請公決。

一、 說明： 依據金融監督管理委員會函令，擬修正「取得 或處分資產處理程序」部分條文。

二、 檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條 文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 38 -

台灣聚合化學品股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條： 本公司取得之估價報 告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書 ，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符 合下列規定： 一、(略) 二、(略) 三、 公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公 會之自律規範及下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、執行案件時、應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見 書之基礎。	第六條： 本公司取得之估價報 告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書 ，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符 合下列規定： 一、(略) 二、(略) 三、 公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時、應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。	依據金管會民 國111年1月28 日金管證發字 第1110380465 號函進行文字 修訂。

• 39 -

四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令 等事項。 第八條： 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之處理程序 一、 (略) 二、 (略) 三、 (略) 四、 不動產、設備或其使用權 資產估價報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（ 估價報告應行記載事項詳 如附件一），並符合下列規 定： (一)～(二) (略) (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示 具體意見：	四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 第八條： 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之處理程序 一、 (略) 二、 (略) 三、 (略) 四、 不動產、設備或其使用權 資產估價報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（ 估價報告應行記載事項詳 如附件一），並符合下列規 定： (一)～(二) (略) (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見：	四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 第八條： 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之處理程序 一、 (略) 二、 (略) 三、 (略) 四、 不動產、設備或其使用權 資產估價報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（ 估價報告應行記載事項詳 如附件一），並符合下列規 定： (一)～(二) (略) (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見：	依據金管會民 國111年1月28 日金管證發字 第1110380465 號函進行文字 修訂。
		金會（以下簡稱會計研究
		發展基金會）所發布之審
		計準則公報第二十號規定
		辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見：

• 40 -

１• 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 ２• 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 (餘略) 第九條： 取得或處分有價證券 投資處理程序 一、 (略) 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一) (略) (二) 本公司取得或處分有價證 券…，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開 報價或證券主管機關另有 規定者，不在此限。 前二款有價證券屬長期投資， 應逐筆經董事長核可，其每筆 金額達新臺幣三億元以上，五 億元以下者，事後最近一次董 事會中提會報備；其每筆金額 超過新臺幣五億元者，須提董 事會通過後始得為之。 (餘略)	１• 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 ２• 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 (餘略) 第九條： 取得或處分有價證券 投資處理程序 一、 (略) 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一) (略) (二) 本公司取得或處分有價證 券…，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規 定者，不在此限。 前二款有價證券屬長期投資其 每筆金額在新臺幣五億元（含） 以下者由董事長核可事後最近 一次董事會中提會報備；其每 筆金額超過新臺幣五億元者， 須提董事會通過後始得為之。 (餘略)	依據金管會民 國111年1月28 日金管證發字 第1110380465 號函及公司實 際運作狀況進 行修訂。

• 41 -

第十條：關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： １•(略) ２•(略) ３•(略) ４•(略) ５•(略) ６•(略) 7•(略)	第十條：關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者(交易 金額之計算，應依第十五 條第一項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定經審計 委員會同意並提交董事會 通過部分免再計入)，除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)(略) (二)(略) (三)(略) (四)(略) (五)(略) (六)(略) (七)(略)	第十條：關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者(交易 金額之計算，應依第十五 條第一項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定經審計 委員會同意並提交董事會 通過部分免再計入)，除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)(略) (二)(略) (三)(略) (四)(略) (五)(略) (六)(略) (七)(略)	依據金管會民 國111年1月28 日金管證發字 第1110380465 號函及公司實 際運作狀況進 行修訂。 項次及款次變 動
		條第一項第七款規定辦理
		，且所稱一年內係以本次
		交易事實發生之日為基準
		，往前追溯推算一年，已
		依本處理程序規定經審計
		委員會同意並提交董事會
		通過部分免再計入)，除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)(略) (二)(略) (三)(略) (四)(略) (五)(略) (六)(略) (七)(略)

• 42 -

(二)本公司與母公司、子公司， 或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從 事下列交易，達前一款標 準之情形下，董事會得在 新臺幣五億元範圍內授權 董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認 ；超過新臺幣五億元者， 須提經董事會通過後始得 為之： １• 取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 ２• 取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 (三) 本公司或非屬國內公開發	(二)本公司與母公司、子公司， 或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從 事下列交易，達前一款標 準之情形下，董事會得在 新臺幣五億元範圍內授權 董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認 ；超過新臺幣五億元者， 須提經董事會通過後始得 為之： １• 取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 ２• 取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 (三) 本公司或非屬國內公開發	三、(略) 四、 本公司與母公司、子公司， 或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得在 新臺幣五億元(含)範圍內 授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會 追認；超過新臺幣五億元 者，須提經董事會通過後 始得為之： (一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 (二)取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。
行公司之子公司有本項第 (一)款交易，交易金額達 本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將第(一) 款所列各目資料提交股東 會同意後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本公司 與母公司、子公司，或子公 司彼此間交易，不在此限。 本項第(一)款及第(三)款交易	行公司之子公司有本項第
	(一)款交易，交易金額達
	本公司總資產百分之十以
	上者，本公司應將第(一)
	款所列各目資料提交股東
	會同意後，始得簽訂交易
	契約及支付款項。但本公司
	與母公司、子公司，或子公
	司彼此間交易，不在此限。
金額之計算，應依第十五條第
一項第(七)款規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年
，已依本處理程序規定提交股東
會、董事會通過部分免再計入。
三、(略)

• 43 -

第十一條： 取得或處分無形資 產或其使用權資產 或會員證之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。 第十二條： 取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、交易原則與方針(略) (一)～(二)(略) (三) 權責劃分 １• 採購部門及業務部門 ２• 財務部門 （１）交易人員 Ａ～Ｃ•(略) Ｄ• 金融市場有重大變 化…，重新擬定策 略，經由財務長核 准後，作為從事交 易之依據。 Ｅ• 每月進行評價，評 價報告呈核至財務 長。 （２）(略)	第十一條： 取得或處分無形資 產或其使用權資產 或會員證之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。 第十二條： 取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、交易原則與方針(略) (一)～(二)(略) (三) 權責劃分 １• 採購部門及業務部門 ２• 財務部門 （１）交易人員 Ａ～Ｃ•(略) Ｄ• 金融市場有重大變 化…，重新擬定策 略，經由總財務長 核准後，作為從事 交易之依據。 Ｅ• 每月進行評價，評 價報告呈核至總財 務長。 （２）(略)	依據金管會民 國111年1月28 日金管證發字 第1110380465 號函進行文字 修訂。 依公司實際運 作狀況進行修 訂。

• 44 -

３•(略) ４• 衍生性商品交易授權 層級及額度 （１）交易之承作： （２）交易之簽核： ５• 績效評估 （１）(略) （２）(略) （３） 財務部應提供外匯 部位評價與外匯市 場走勢及市場分析 予財務長作為管理 參考與指示。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)～(五)(略) (六) 除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限：	３•(略) ４• 衍生性商品交易授權 層級及額度 （１）交易之承作： （２）交易之簽核： ５•績效評估 （１）(略) （２）(略) （３）財務部應提供外匯 部位評價與外匯市 場走勢及市場分析 予總財務長作為管 理參考與指示。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)～(五)(略) (六) 除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限：	依據金管會民 國111年1月28 日金管證發字 第1110380465 號函進行文字 修訂。

• 45 -

１• 買賣國內公債或信用 １• 買賣國內公債。 評等不低於我國主權 評等等級之外國公債。 ２• (略) ２• (略) (餘略) (餘略)

• 46 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

案由：建議董事競業許可，敬請 公決。

一、 說明： 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會 說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營 業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其 競業行為。

董事姓名	競業公司	職稱
吳亦圭 （香港商誠利 置業有限公司 代表人）	宣聚股份有限公司、 漳州台聚貿易有限公司	董事
獨立董事 陳冲	財團法人願景工程基金會	董事長
王克舜 （台達化學工 業股份有限公 司代表人）	宣聚股份有限公司、 漳州台聚貿易有限公司	董事長

三、是否可行，提請公決。

決議：

• 47 -

參、臨時動議

肆、散 會

• 48 -

附錄一

台灣聚合化學品股份有限公司

股東會議事規則

110 年 7 月 26 日 修正

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。 第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。 第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司， 且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各款之事項、證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集與發行 有價證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得 不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 49 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在 此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡及 身分證明文件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 50 -

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數 等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決，並指定投票時間，出席股東應於投票期間 內完成投票。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

報告事項及非為議案不予討論或表決；同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。惟股東發言違反規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 51 -

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之 選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 52 -

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用時，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 53 -

附錄二

台灣聚合化學品股份有限公司章程

第一節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 「台灣聚合化學品股份有限公司」，英文為〝USI CORPORATION〞。

第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

• 1.聚乙烯塑膠原料（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂）之製造、加工及 銷售。

• 2.聚乙烯塑膠製品（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂製品）之製造、加 工及銷售。

• 3.塑膠工業所需之觸媒劑及有關化學品之製造、加工及銷售。

• 4.從事塑膠工業有關科技之研究、發展及其專門技術與專利權 之取得、出售及授權他人使用。

• 5.塑膠加工設備之設計、製造、加工及銷售。

• 6.一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 7.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設主事務所於中華民國高雄市，並得於中華民國領域內 及領域外本公司為推行業務認為必要或適當之地處，設立分事 務所。

• 第 四 條 本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二節 資 本

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾肆億貳仟陸佰零貳萬參仟 陸佰伍拾元，共分為壹拾參億肆仟貳佰陸拾萬貳仟參佰陸拾伍 股，每股金額定為新台幣十元，得分次發行。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。如印製股票時，概為記名式，由代表公司之董事簽名 或蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經 依法簽證後發行。

• 54 -

• 第 七 條 本公司股票，應表明各股東之真實本名，其為二人以上之股東 所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 八 條 因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收 取足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。

• 第 九 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

第三節 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會，分下列二種：

• 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

• 股東常會於會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要 時，依法召集之。股東會除法令另有規定外，由董事會召集，且 得於中華民國領域內或領域外舉行之。

• 第 十一 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前通知 各股東。通知應依公司法或其他法令規定載明召集事由及相關 內容。

• 第 十二 條 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式 行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。

• 第 十三 條 出席股東會之股東，不足前條定額，而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意， 為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東 會。對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議；但 上開規定於公司法另有規定者，不適用之。

• 第 十四 條 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有 一表決權。

• 55 -

• 第 十五 條 股東不能出席股東會時得依公司法委託代理人代理出席，並行 使其權利，此項代理人，不限於本公司之股東。

• 第 十六 條 股東會議，除公司法另有規定外，由董事會召集並由董事長為 主席；如董事長缺席時，依公司法第二○八條之規定，由董事 長指定董事一人代理之。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成決議錄，由股東會主席簽章，並應連 同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併保存於本公司。

第四節 董事及審計委員會

• 第 十八 條 本公司設置董事九至十一人，董事選舉採候選人提名制度，由 股東會就候選人名單中選任之。全體董事所持有本公司記名股 票之股份總額不得少於證券主管機關規定之成數。

• 第 十八 條之一 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第 十八 條之二 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第 十八 條之三 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董 事會制定之。

• 第 十九 條 董事之任期為三年，並得連選連任。

• 第 十九 條之一 董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事 會議定之。

• 第 二十 條 董事會之職權如下：

• 一、擬定業務方針；

• 二、審核重要規章及契約；

三、經理人之任免；

四、設置及撤裁分支機構；

五、審核預算及決算；

• 六、 建議股東會，為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議 案；

• 56 -

• 七、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案； 八、其他依照法令、章程及股東會所賦予之職權。

• 第二十一條 本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長。

• 第二十二條 董事長有權代表公司，並有掌管本公司所有一切重要事務之全 權，其權力僅受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。

• 第二十三條 除法令另有規定外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人 至少於會議七日前載明會議日期地點及議程通知各董事，此項 通知，任何董事得以書面於會前或會後，申明放棄。董事會得 於中華民國領域內或領域外舉行之。 董事會之召集得以書面或電子方式為之。

• 第二十四條 董事會由董事長召集者，由董事長為主席；董事長缺席時，由董 事長指定董事一人代理之。

• 第二十五條 董事會應有過半數董事之出席，方得開議。任何董事會之決議， 除法令或章程另有規定外，應以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十六條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得依法代為行 使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十七條 董事應以於董事會所採行之決議，行使其職權。

• 第二十八條 (刪除)

第二十九條 (刪除)

• 第 三十 條 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五節 人 事

• 第三十一條 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事 過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議定之。

• 第三十二條 本公司經理人秉承董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第三十二條之一 本公司得於董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

• 57 -

第六節 財務報告

• 第三十三條 本公司之會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。 每會計年度終了董事會應造具下列各項表冊，提出於股東常會 請求承認。

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十四條 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不 超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之 一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。

• 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從屬公 司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條件由董事 會訂定之。

• 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚 有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘， 再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列 或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事 會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視 業務狀況保留全部或部分盈餘。

• 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及 多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其 中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配 盈餘低於零點一元時，得不分派。

• 第三十五條 本公司對他公司之投資總額得不受公司法規定不得超過實收股 本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保證， 由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證作業程序 辦理之。

第七節 附 則

第三十六條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十七條 本章程未規定事項悉依中華民國公司法及有關法令辦理。

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• 第三十八條 本章程於民國五十四年五月十五日訂立，五十四年六月十二日 第一次修正，五十五年十二月廿六日第二次修正，五十六年一 月十日第三次修正，五十六年七月十九日第四次修正，五十八 年五月廿九日第五次修正，五十九年十一月廿五日第六次修正， 六十年十二月七日第七次修正，六十一年五月二十二日第八次 修正，六十二年二月二十六日第九次修正，六十四年二月二十 七日第十次修正，六十五年六月九日第十一次修正，六十七年 九月六日第十二次修正，六十八年二月二十六日第十三次修正， 六十九年三月二十四日第十四次修正，六十九年十二月十六日 第十五次修正，七十年三月二十八日第十六次修正，七十一年 四月二十四日第十七次修正，七十一年十二月二日第十八次修 正，七十三年三月二十八日第十九次修正，七十五年四月四日 第二十次修正，七十六年四月三日第二十一次修正，七十七年 四月五日第二十二次修正，七十八年四月六日第二十三次修正， 七十八年十一月二日第二十四次修正，七十九年四月九日第二 十五次修正，八十年四月二日第二十六次修正，八十一年四月 十日第二十七次修正，八十二年四月九日第二十八次修正，八 十三年五月十日第二十九次修正，八十四年五月十二日第三十 次修正，八十五年四月十八日第三十一次修正，八十六年六月 三日第三十二次修正，八十七年五月二十七日第三十三次修正， 八十八年五月二十八日第三十四次修正，八十九年六月九日第 三十五次修正，九十年六月二十日第三十六次修正，九十一年 六月十八日第三十七次修正，九十二年六月九日第三十八次修 正，第三十九次修正於民國九十三年六月十五日，九十四年六 月十四日第四十次修正，九十五年六月十五日第四十一次修正， 九十六年六月十五日第四十二次修正，九十九年六月十五日第 四十三次修正，一○○年六月十日第四十四次修正，一○一年六 月十九日第四十五次修正，一○二年六月十日第四十六次修正， 一 ○三年六月六日第四十七次修正，一○五年六月八日第四十

• 八次修正，一○八年六月十二日第四十九次修正。

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附錄三

台灣聚合化學品股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修正前）

108.06.12 修正

第一條： 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條： 法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及證 券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定。

第三條： 資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰

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  • 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、 總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 十、 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之。

• 第五條： 投資非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

• （一） 非供營業使用之不動產或其使用權資產，其總額不得高於本 公司淨值的二０％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子 公司以投資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）

• （二） 投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中 非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。 子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及 銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資 為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）

• （三） 投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公司， 不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公司， 不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之 金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不得高於其淨值的二 ００％外，持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０ ％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）

• 第六條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為、受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 61 -

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時、應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第七條： 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第八條： 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一） 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等；決 定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金 額在新臺幣五億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元 者，須提經董事會通過後始得為之。

  • （二） 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈 請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、 不動產、設備或其使用權資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第七 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，

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往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一）， 並符合下列規定：

• （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• （二） 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估 價者估價。

• （三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

• １• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

• ２• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• （四） 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 循環辦理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交 易。

• （二） 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依 第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若

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需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。 前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）以 下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每 筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。

三、 執行單位

• 本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。

第十條： 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一 條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上 者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事 會通過部分免再計入)，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意並 提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一） 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二） 選定關係人為交易對象之原因。

• （三） 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• （五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• （六） 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

• （七） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 64 -

三、 交易成本之合理性評估

• （一） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理性：

• １• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ２• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二） 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

• （三） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本項第 （一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成 本，應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應 依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• １• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者：

  • （１） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • （２） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ２• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原

• 65 -

則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• （五） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本 項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。

  • １• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估 成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

  • ２• 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • ３• 應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• （六） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情 形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）款有關交易 成本合理性之評估規定：

  • １• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產。

  • ２• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。

  • ３• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

  • ４• 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產使用權資產。

• （七） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第 （五）款規定辦理。

• 四、 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得 在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過 後始得為之：

• 66 -

• （一）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

（二）取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十一條： 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，準用 本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

  • 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應依 前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。

• 四、 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)， 除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、 交易原則與方針

  • （一） 交易種類

    • １• 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利 率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專 指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重 大衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為 之。

    • ２• 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。

  • （二） 經營策略

    • １• 「非以交易為目的」者：

      • 以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本 公司業務經營所產生的風險為主。

    • ２• 「以交易為目的」者： 以靈活、機動為原則。

• 67 -

（三） 權責劃分

• １• 採購部門及業務部門

• 每月25日前提供未來三個月外匯部位及相關文 件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

• ２• 財務部門

• （１） 交易人員

  • Ａ• 負責整個公司衍生性商品交易之策略 擬定。

  • Ｂ• 交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。

  • Ｃ• 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • Ｄ• 金融市場有重大變化、交易人員判斷 已不適用既定之策略時，隨時提出評 估報告，重新擬定策略，經由總財務長 核准後，作為從事交易之依據。

  • Ｅ• 每月進行評價，評價報告呈核至總財 務長。

• （２） 交割人員：執行交割任務。

• ３• 會計人員

• （１） 執行交易確認。

• （２） 審核交易是否依據授權權限與既定之策略 進行。

• （３） 會計帳務處理。

• （４） 依據證券主管機關規定進行申報及公告。

• ４• 衍生性商品交易授權層級及額度

• （１）交易之承作：

交易承作層級	每筆交易之授權額度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上

• 68 -

（２） 交易之簽核：

交易簽核層級	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

５• 績效評估

• （１） 以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生 性商品交易之間所產生損益由會計部提供 予財務部彙總呈報。

• （２） 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。

• （３） 財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走 勢及市場分析予總財務長作為管理參考與 指示。

• ６• 契約總額及損失上限之訂定

• （１） 契約總額

  • Ａ• 非以交易為目的之額度

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財務部應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，交易授權總金額 以不超過已持有及預期未來公司 因業務所產生之應收應付款項或 資產負債互抵之淨部位為限。

• ｂ• 除匯率外之其他避險 以不超過公司針對該項風險所暴 露之部位為原則。

Ｂ• 以交易為目的之額度

任一時點之契約總額以不超過本公司 最近會計年度最後一期財務報表淨值 百分之十為限。

• （２） 損失上限之訂定

• Ａ• 非以交易為目的：全部或個別契約損 失上限為全部或個別契約金額之百分 之十五。

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• Ｂ• 以交易為目的：全部或個別契約損失 上限為全部或個別契約金額之百分之 十五。

二、 風險管理措施

• （一） 信用風險管理

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作 風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

• １•交易對象： 以國內外著名金融機構為主。

• ２•交易商品： 以國內外著名金融機構提供之商品為 限。

• ３•交易金額： 同一交易對象之未沖銷交易金額，以 不超過授權總額百分之三十為限，但 董事長核准者則不在此限。

• （二） 市場風險管理

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨 市場。

• （三） 流動性風險管理

• 為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較 高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機 構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。

• （四） 現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額 應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。

• （五） 作業風險管理

• １• 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部 稽核，以避免作業風險。

• ２• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。

• ３• 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬 不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。

• ４• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易 至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授 權之高階主管人員。

• 70 -

• （六） 商品風險管理

  • 內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業 知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商 品風險。

• （七） 法律風險管理 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問 之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、 會計處理原則

• 本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財 務會計準則公報之相關規定。

• 四、 內部稽核制度

• （一） 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會。

• （二） 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲 於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機 關備查。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一） 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理原則如下：

  • １• 定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確 實依本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序 辦理。

  • ２• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• （二） 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三） 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• （四） 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本 條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 71 -

第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序

• （一） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• （二） 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第 一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收 購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會 否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

• （一） 董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之 公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天 召開董事會。

• （二） 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• （三） 換股比例或收購價格之變更原則： 換股比例或收購價 格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之 情況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 72 -

• １• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• ２• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ３• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。

• ４• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。

• ５• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。

• ６• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。

• （四） 契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載 明下列事項：

• １• 違約之處理。

• ２• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ３• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。

• ４• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ５• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ６• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。

• （五） 參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成 之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• （六） 參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規 定辦理。

• （七） 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

• １• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 73 -

   - ２• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
  
   - ３• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。
  

  • （八） 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前 款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報證券主管機關備查。

  • （九） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依前二款規定辦理。

• 第十四條： 重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

• 本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送 審計委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

第十五條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一） 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、或 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

（二） 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三） 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• （四） 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列 規定之一：

• １• 公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額 達新臺幣五億元以上。

• ２• 公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金 額達新臺幣十億元以上。

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• （五） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六） 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此限：

• １• 買賣國內公債。

• ２• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（七） 前述各款交易金額之計算方式如下：

  - １• 每筆交易金額。

  - ２• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。

  - ３• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

  - ４• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。

• （八） 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 二、 辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦 理公告申報。

三、 公告申報程序

• （一） 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公 告申報。

• （二） 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報 網站。

• （三） 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。

• （四） 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 75 -

• （五） 本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

• １• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ２• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。

• ３• 原公告申報內容有變更。

第十六條： 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公 司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、 子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係 以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條： 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本 公司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。 第十八條： 實施與修訂

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第十九條： 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 76 -

附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。

• （一） 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二） 估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期 間、承辦估價案件之件數。

• （三） 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四） 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五） 出具估價報告之日期。

• 三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、 估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、 如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、 土地增值稅之估算。

• 八、 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已 依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、 附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、 標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

• 77 -

附錄四

台灣聚合化學品股份有限公司

董事持股情形

	董事持股情形
職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	吳亦圭 (香港商誠利置業有限公司代表人)	173,776,546
董 事	余經壽 (亞洲聚合股份有限公司代表人)	101,355,673
董 事	高哲一 (亞洲聚合股份有限公司代表人）
董 事	黃光哲 (台達化學工業股份有限公司代表人)	15,109,901
董 事	王克舜 (台達化學工業股份有限公司代表人)
董 事	吳洪霆 (香港商誠利置業有限公司代表人)	173,776,546
獨立董事	陳冲	0
獨立董事	杜紫軍	0
獨立董事	海英俊	0
董 事 合 計 持 有 股 數		290,242,120
董 事 依 法 應 持 有 股 數		32,000,000

備註：一、 以上持股數係截至一一一年股東常會停止過戶日（四月 二日）股東名簿上所登載之股數。

二、本公司已發行總股數為 1,188,763,500 股。

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響： 一一一 年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	111年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣11,887,635,000元
本年度配股 配息情形 （註1 ）	每股現金股利		新台幣2.2元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本 益 比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 110 年之配股配息情形，係依 111 年 3 月 10 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比 相關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈 餘配股股數 []* 〕

設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

1. 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人： 經理： 承辦人：

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附錄六

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百 分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司 111 年股東常會受理股東提案期間為 111 年 3 月 26 日至 111 年 4 月 5 日止，已依規定於 111 年 3 月 16 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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