USI — Annual Report 2020

Aug 12, 2021

股票代碼： 1304

台灣聚合化學品股份有限公司

一一 ○年股東常會

議 事 手 冊

日期：一一○年六月十一日

地點：臺北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓 自由廣場會議中心演藝廳

目 錄

開會程序 ······················································ 2 開會議程 ······················································ 3 報告事項 ······················································ 4 承認及討論事項 ············································· 8 臨時動議 ···················································· 39 附錄： 一、股東會議事規則（修正前） ······················ 40 二、公司章程 ·············································· 45 三、董事持股情形 ········································ 51 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響 ···························· 52 五、股東提案處理說明 ·································· 53

• 1 -

台灣聚合化學品股份有限公司

一一 ○年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席就位 三、主席致詞

四、報告事項 五、承認及討論事項

六、臨時動議 七、散 會

• 2 -

台灣聚合化學品股份有限公司 一一 ○年股東常會議程

時 間：一一○年六月十一日（星期五）

上午九時正

地 點：臺北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓 自由廣場會議中心演藝廳

壹、報告事項：

一、一 ○九年度營業狀況

二、審計委員會查核一○九年度會計表冊報告 三、一○九年度董事及員工酬勞分配情形報告 貳、承認及討論事項：

一、一○九年度會計表冊案 二、一○九年度盈餘分派案 三、「股東會議事規則」修正案 四、董事競業許可案

參、臨時動議：

肆、散 會

• 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○九年度營業狀況，報請 公鑒。

台灣聚合化學品股份有限公司

==> picture [188 x 18] intentionally omitted <==

本公司一○九年度銷貨淨額為新台幣（以下同）一○二 億元，較去年度減少 7% ，預算達成率 94% 。稅前淨利二十 五億六仟萬元，較去年度增加十一億一佰萬元，預算達成 率 243% ，稅後淨利二十四億一仟萬元。

本年度營運狀況，受新冠肺炎疫情影響，乙烯等相關原 料價格走跌。由於口罩需求大增，本公司積極提高 HDPE 產量因應，全年銷售量 120,379 公噸，創歷史新高。 EVA 價 格及需求在第二季來到最低點，自第三季起隨著太陽能回 溫需求強勁，至年底創下近幾年來的新高價，與乙烯的價 差擴大。 EVA/PE 本年度總銷售量 270,920 公噸，較去年度 增加 6% ，亦創歷史新高。生產方面，持續改善生產流程， 汰舊更新設備，提升生產效率與品質以降低生產成本，並 積極試產利基產品，全年生產量 244,162 公噸，較去年度提 升 3% 。本公司並積極培訓優秀人材，改善工安與環保，執 行節能節電方案，推動製程安全管理 PSM 導入，以達企業 永續發展之目標。研發方面，持續進行光學級材料環狀嵌 段共聚物之生產製程優化，並配合生醫檢測之微孔盤與比 色杯、眼鏡鏡架、特殊包裝材等領域客戶進行產品認證與 導入。高 VA 之 EVA 產品持續擴展油墨、鞋材發泡及電線

• 4 -

電纜等市場應用。高 MI HDPE 原料也已穩定生產，並應用 於射出成型、熔融浸漬加工等製程，陸續接單出貨。

本年度營業淨利九億八佰萬元，較去年度增加二億六 佰萬元。業外淨收益十六億五仟二佰萬元，主要包括權益 法投資收益及股利收入。本公司持續加強對工安環保的重 視與嚴謹執行，並強化預知保養措施，以確保各廠區運作 環境之安全。在社會責任方面，除了持續在環境面落實節 能減碳、循環再利用與公共安全努力外，另透過財團法人 台聚教育基金會，支援弱勢、偏鄉及關懷環境生態，並透 過設置大專院校獎助學金、贊助教育公益團體、以及贊助 大專院校服務性社團活動等，以實際行動履行企業社會責 任。

展望一一○年度，雖預計 EVA 有 60 萬噸新產能開出， 所幸太陽能需求持續樂觀，對整體 EVA 需求衝擊應該不 大，惟因新冠肺炎疫情仍然持續蔓延，市場預期未來經濟 狀況不容樂觀。本公司將致力尋求穩定低價乙烯料源，降 低生產成本，力求提升產品品質與技術服務，發展差異化 產品，加強開發大陸地區以外市場以分散風險，並持續強 化新產品及新技術的研究發展，提升產業競爭優勢，開創 公司永續的發展與成長。

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董 事 長：吳亦圭 經 理 人：王克舜 會計主管：郭娟華

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

• 5 -

報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一○九年度會計表冊報告，報請 公 鑒。

台灣聚合化學品股份有限公司 查核報告書

董事會造具本公司一○九年度營業報告書、經勤業眾信 聯合會計師事務所莊碧玉會計師暨郭政弘會計師查核簽證 之財務報告（包括合併財務報告及個體財務報告）及盈餘分 派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不合，爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備 具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一一○年股東常會

台灣聚合化學品股份有限公司審計委員會

獨立董事：陳 冲 獨立董事：杜紫軍 獨立董事：海英俊

==> picture [108 x 133] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一一 ○ 年 三 月 二十二 日

• 6 -

報告事項

第三案

案由： 一○九年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明： 一、 依經濟部相關函令及本公司章程第 34 條規定 辦理。

• 二、就一○九年度獲利之 0.12% 計新台幣 3,000,000 元，以現金方式分派一○九年度董事酬勞。

• 三、就一○九年度獲利之 1% 計新台幣 25,892,138 元，以現金方式分派一○九年度員工酬勞。

• 7 -

貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

• 案由：本公司一○九年度會計表冊，敬請 承認。 說明：一、 本公司一○九年度財務報告（包括合併財務報 告及個體財務報告），經本公司 110 年 3 月 8 日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師 事務所莊碧玉會計師暨郭政弘會計師查核完竣 及經審計委員會查核在案。

• 二、 一○九年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 5 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 9 至 32 頁。

決議：

• 8 -

==> picture [485 x 133] intentionally omitted <==

會計師查核報告

台灣聚合化學品股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣聚合化學品股份有限公司及其子公司（以下簡稱台聚公司及其子公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台聚公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員 會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司及其子公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司及其子公司民國 109 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台聚公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

存貨跌價損失之評估

台聚公司及其子公司截至民國 109 年 12 月 31 日存貨淨額為 4,296,228 仟元（存貨 成本總額 4,910,989 仟元扣除備抵存貨跌價損失 614,761 仟元後之淨額），占合併資產總 額 6% 。台聚公司及其子公司存貨係採成本與淨變現價值孰低衡量，因存貨評價係受主

• 9 -

要原料乙烯價格波動影響，而國際油價波動劇烈，且相關存貨淨變現價值之評估涉及管 理階層之重大判斷與估計。因是，將存貨跌價損失之評估考量為本年度之關鍵查核事項。 與存貨跌價損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨攸關 揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四(六)、五(二)及十一。

本會計師對於上述所述存貨跌價損失之評估已執行之主要查核程序包括：

1. 依照對台聚公司及其子公司所屬產業之了解，評估存貨跌價損失計提政策及方法之適 當性。

2. 取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽樣核對至最近期原料報 價或銷貨發票，並予以重新驗算存貨淨變現價值，以評估管理階層估計淨變現價值之 依據及其合理性。

3. 實際觀察年底存貨盤點並執行抽盤以了解存貨狀況，並評估呆滯存貨提列備抵跌價損 失之合理性。

其他事項

台灣聚合化學品股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司及其子公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚 公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台聚公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 10 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台聚公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公 司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致台聚公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於台聚公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 台聚公司及其子公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司及其子公司民國 109 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 莊 碧 玉

==> picture [89 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

會 計 師 郭 政 弘

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 2 日

• 11 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1990 15XX	109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 9,637,007 13 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 5,511,683 7 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 164,922 - 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 348,450 - 應收票據－淨額 671,576 1 應收帳款－淨額 6,810,340 9 其他應收款 293,459 - 本期所得稅資產 29,231 - 存貨 4,296,228 6 預付款項 766,824 1 其他流動資產 9,834 - 流動資產總計 28,539,554 37 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 2,393,734 3 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 390,828 1 採用權益法之投資 20,170,030 26 不動產、廠房及設備 23,257,418 30 使用權資產 794,480 1 投資性不動產淨額 575,586 1 商譽 269,026 - 其他無形資產淨額 10,807 - 遞延所得稅資產 573,850 1 其他非流動資產 349,203 - 非流動資產總計 48,784,962 63	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日
		金 額 $ 7,927,403 6,358,025 174,789 506,129 634,435 6,411,077 277,131 11,919 4,919,506 782,608 17,150 28,020,172 2,196,724 311,942 14,867,168 23,228,911 885,508 524,408 269,026 17,004 643,715 461,208 43,405,614		％
				11 9 - 1 1 9 - - 7 1 - 39 3 - 21 33 1 1 - - 1 1 61

==> picture [449 x 10] intentionally omitted <==

• 12 -

代 碼 2100 2110 2120 2170 2219 2230 2280 2320 2365 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3500 31XX 36XX 3XXX	109 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,726,270 3 應付短期票券 656,704 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 20,724 - 應付帳款 3,406,837 4 其他應付款 2,216,533 3 本期所得稅負債 1,211,350 2 租賃負債－流動 75,284 - 一年內到期之長期負債 1,999,233 3 退款負債－流動 16,390 - 其他流動負債 374,501 - 流動負債總計 12,703,826 16 非流動負債 應付公司債 4,995,069 6 長期借款 7,590,000 10 負債準備－非流動 136,375 - 遞延所得稅負債 1,434,806 2 租賃負債－非流動 384,402 1 淨確定福利負債－非流動 1,292,053 2 其他非流動負債 64,342 - 非流動負債總計 15,897,047 21 負債總計 28,600,873 37 歸屬於本公司業主之權益 股 本 11,887,635 15 資本公積 321,798 1 保留盈餘 法定盈餘公積 3,109,625 4 特別盈餘公積 781,059 1 未分配盈餘 5,606,462 7 保留盈餘總計 9,497,146 12 其他權益 ( 240,195) - 庫藏股票 ( 475,606) ( 1) 本公司業主之權益總計 20,990,778 27 非控制權益 27,732,865 36 權益總計 48,723,643 63 負 債 及 權 益 總 計 $ 77,324,516 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日
		金 額 $ 4,258,980 1,352,810 4,136 2,757,368 1,938,026 517,913 70,814 1,443,156 28,221 262,958 12,634,382 6,991,327 9,049,770 136,375 1,411,901 481,964 1,473,867 69,253 19,614,457 32,248,839 11,887,635 271,613 2,979,753 430,526 4,346,640 7,756,919 ( 781,058) ( 475,606) 18,659,503 20,517,444 39,176,947 $ 71,425,786		％
		( (	( (	6 2 - 4 3 1 - 2 - - 18 10 12 - 2 1 2 - 27 45 17 - 4 1 6 11 1) 1) 26 29 55 100

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 13 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4100銷貨收入 5110銷貨成本 5900銷貨毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之合資損失 之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8000繼續營業單位本年度淨利 8100停業單位淨利 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數	109年 度	109年 度
	金 額 $ 50,201,273 39,721,391 10,479,882 2,020,552 1,200,353 362,961 3,583,866 6,896,016 102,548 374,667 132,342 ( 221,690 ) ( 165,161) 222,706 7,118,722 1,440,358 5,678,364 4,273 5,682,637 19,250

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代碼 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價利益（損失） 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業 單位 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	109年 度	％ 1 - 1 - - - 1 12 5 6 11 6 6 12	108年 度	108年 度
	金 額 $ 350,419 ( 6,122) 363,547 166,163 ( 12,938) 153,225 516,772 $ 6,199,409 $ 2,409,778 3,272,859 $ 5,682,637 $ 2,875,537 3,323,872 $ 6,199,409 $ 2.25 $ 2.24 $ 2.25 $ 2.24		金 額 ( $ 179,751 ) ( 219) ( 171,679) ( 974,471 ) 152,665 ( 821,806) ( 993,485) $ 1,551,916 $ 1,281,364 1,264,037 $ 2,545,401 $ 822,153 729,763 $ 1,551,916 $ 1.19 $ 1.19 $ 1.19 $ 1.19		％
	( (			- - - ( 2 ) - ( 2) ( 2) 3 3 2 5 2 1 3

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 15 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 108年1月1日餘額 A3追溯適用之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1子公司股東現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 C7採用權益法認列子公司權益之變動數 C17其他資本公積變動數 M3處分子公司 M1發放予子公司股利調整資本公積 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 O1非控制權益變動 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1子公司股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 C7採用權益法認列子公司權益之變動數 C17其他資本公積變動數 M1發放予子公司股利調整資本公積 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 O1非控制權益變動 Z1 109年12月31日餘額	歸 屬	於 本 公 司	於 本 公 司	於 本 公 司
	資 本 公 積 採用權益法認列 關聯企業資本 股 本庫藏股票交易公積之變動數 其 他 $ 11,887,635 $ 233,983 $ 2,592 $ 17,163 - - - - 11,887,635 233,983 2,592 17,163 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,699 - - - - 1,677 - - - - - 11,499 - - - - - - - - - - 11,887,635 245,482 7,291 18,840 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 29,920 - - - - 1,100 - 19,165 - - - - - - - - - - $ 11,887,635 $ 264,647 $ 37,211 $ 19,940	資 本 公 積
			其 他
				$ 17,163 - 17,163 - - - - - - - - 1,677 - - - - 18,840 - - - - - - - - 1,100 - - - $ 19,940

• 16 -

業 主	業 主	業 主	之 權 益
保 留 盈 餘
法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘

• 17 -

台灣聚合化學品股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨利 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A23800 提列（迴轉）存貨跌價及呆滯 損失 A29900 政府補償利益 A29900 提列退款負債 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債減少（增加） A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款增加

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 109年 度 A32200 退款負債減少 ( $ 11,831 ) A32240 淨確定福利負債減少 ( 179,158 ) A32230 其他流動負債增加（減少） 111,543 A33000 營運產生之現金 11,649,966 A33100 收取之利息 92,369 A33300 支付之利息 ( 236,861 ) A33500 支付之所得稅 ( 689,753) AAAA 營業活動之淨現金流入 10,815,721 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 - B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 76,643 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 83,402 B00040 處分（取得）按攤銷後成本衡量之金 融資產 78,793 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 5,122,441 ) B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 2,330,747 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 25,612 B03700 存出保證金減少（增加） 14,836 B04500 取得其他無形資產 ( 113 ) B05400 取得投資性不動產 ( 85,673 ) B06700 其他非流動資產減少（增加） 32,231 B07600 收取之股利 186,949 B09900 土地重劃補償價款 - BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 7,040,508) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 ( 1,532,710 ) C00600 應付短期票券減少 ( 696,000 ) C01200 發行公司債 - C01300 償還公司債 ( 1,000,000 ) C01600 中長期借款增加 13,380,000 C01700 償還中長期借款 ( 15,283,200 ) C03000 存入保證金（減少）增加 ( 4,133 ) C04020 租賃本金償還 ( 68,659 ) C04300 其他非流動負債減少 ( 778 )

108年 度

( $ 9,769 ) ( 192,652 ) ( 20,431) 6,638,695 147,870 ( 286,488 ) ( 427,584) 6,072,493 ( 6,550 ) 83,470 52,423 ( 67,178 ) ( 5,161,581 ) ( 2,002,986 ) 78,460 ( 21,601 ) ( 6,503 ) - ( 180,953 ) 162,687 192,994 ( 6,877,318) ( 2,467,874 ) ( 162,000 ) 1,995,630 - 24,462,500 ( 24,112,154 ) 813 ( 66,023 ) ( 3,042 )

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 C04500 支付現金股利 C05800 非控制權益變動 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金（流出）流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年 度 108年 度 ( $ 594,382 ) ( $ 356,629 ) 4,439,468 2,231,355 ( 519,048) ( 705,440) ( 1,879,442) 817,136 ( 186,167) ( 208,212) 1,709,604 ( 195,901 ) 7,927,403 8,123,304 $ 9,637,007 $ 7,927,403

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 20 -

==> picture [485 x 133] intentionally omitted <==

會計師查核報告

台灣聚合化學品股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣聚合化學品股份有限公司（以下簡稱台聚公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達台聚公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司民國 109 年度個體財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台聚公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

存貨跌價損失之評估

台聚公司截至民國 109 年 12 月 31 日存貨淨額為 776,109 仟元（存貨成本總額 812,549 仟元扣除備抵存貨跌價損失 36,440 仟元後之淨額），占個體財務報告資產總額 2% 。台聚公司存貨係採成本與淨變現價值孰低衡量，因存貨評價係受主要原料乙烯價格

• 21 -

波動影響，而國際油價波動劇烈，且相關存貨淨變現價值之評估涉及管理階層之重大判 斷與估計。因是，將存貨跌價損失之評估考量為本年度之關鍵查核事項。

與存貨跌價損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨攸關 揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四(五)、五(一)及十一。

本會計師對於上述所述存貨跌價損失之評估已執行之主要查核程序包括：

1. 依照對台聚公司所屬產業之了解，評估存貨跌價損失計提政策及方法之適當性。

2. 取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽樣核對至最近期原料報 價或銷貨發票，並予以重新驗算存貨淨變現價值，以評估管理階層估計淨變現價值之 依據及其合理性。

3. 實際觀察年底存貨盤點並執行抽盤以了解存貨狀況，並評估呆滯存貨提列備抵跌價損 失之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台聚公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台聚公司內部控制之有效性表示意見。

3. 22 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致台聚公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於台聚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台聚公司查核意 見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司民國 109 年度個體財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 莊 碧 玉

==> picture [89 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

會 計 師 郭 政 弘

==> picture [100 x 43] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 2 日

• 23 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1990 15XX	109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 991,966 3 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 2,096,700 7 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 60,893 - 應收票據－淨額 64,154 - 應收帳款－淨額 1,364,308 4 應收帳款－關係人 94,080 - 其他應收款 41,932 - 其他應收款－關係人 220,189 1 存貨 776,109 2 預付款項 172,471 1 其他流動資產 1 - 流動資產總計 5,882,803 18 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 972,639 3 採用權益法之投資 19,133,959 58 不動產、廠房及設備 6,473,623 20 使用權資產 14,091 - 投資性不動產淨額 186,758 1 無形資產淨額 155 - 遞延所得稅資產 110,905 - 其他非流動資產 117,702 - 非流動資產總計 27,009,832 82	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日
		金 額 $ 811,321 2,173,322 60,561 73,926 1,229,356 89,750 60,075 332,962 1,049,295 158,311 21 6,038,900 900,398 17,263,486 6,609,957 18,768 213,844 333 124,570 161,665 25,293,021		％
				3 7 - - 4 - - 1 3 1 - 19 3 55 21 - 1 - - 1 81

==> picture [135 x 10] intentionally omitted <==

$ 32,892,635 100 $ 31,331,921 100

• 24 -

代 碼 2100 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2399 21XX 2530 2540 2580 2570 2640 2650 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	109 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 499,000 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 11,522 - 應付帳款 712,367 2 應付帳款－關係人 188,290 1 其他應付款 364,098 1 其他應付款項－關係人 11,906 - 本期所得稅負債 196,426 1 租賃負債－流動 30,974 - 一年內到期長期負債 1,999,233 6 其他流動負債 76,012 - 流動負債總計 4,089,828 12 非流動負債 應付公司債 4,995,069 15 長期借款 2,300,000 7 租賃負債－非流動 146,523 1 遞延所得稅負債 145,390 - 淨確定福利負債－非流動 213,608 1 採用權益法之投資貸餘 - - 其他非流動負債－其他 11,439 - 非流動負債總計 7,812,029 24 負債總計 11,901,857 36 權益 股 本 11,887,635 36 資本公積 321,798 1 保留盈餘 法定盈餘公積 3,109,625 10 特別盈餘公積 781,059 2 未分配盈餘 5,606,462 17 保留盈餘總計 9,497,146 29 其他權益 ( 240,195) ( 1) 庫藏股票 ( 475,606) ( 1) 權益總計 20,990,778 64 負 債 及 權 益 總 計 $ 32,892,635 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 500,000 2 1,807 - 769,412 2 147,395 1 395,417 1 17,871 - 172,500 1 30,732 - 999,956 3 67,069 - 3,102,159 10 6,991,327 22 1,950,000 6 177,517 1 164,167 - 274,935 1 576 - 11,737 - 9,570,259 30 12,672,418 40 11,887,635 38 271,613 1 2,979,753 10 430,526 1 4,346,640 14 7,756,919 25 ( 781,058) ( 2) ( 475,606) ( 2) 18,659,503 60 $ 31,331,921 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 500,000 2 1,807 - 769,412 2 147,395 1 395,417 1 17,871 - 172,500 1 30,732 - 999,956 3 67,069 - 3,102,159 10 6,991,327 22 1,950,000 6 177,517 1 164,167 - 274,935 1 576 - 11,737 - 9,570,259 30 12,672,418 40 11,887,635 38 271,613 1 2,979,753 10 430,526 1 4,346,640 14 7,756,919 25 ( 781,058) ( 2) ( 475,606) ( 2) 18,659,503 60 $ 31,331,921 100
		金 額 $ 500,000 1,807 769,412 147,395 395,417 17,871 172,500 30,732 999,956 67,069 3,102,159 6,991,327 1,950,000 177,517 164,167 274,935 576 11,737 9,570,259 12,672,418 11,887,635 271,613 2,979,753 430,526 4,346,640 7,756,919 ( 781,058) ( 475,606) 18,659,503 $ 31,331,921
		( (	( (

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 25 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4100銷貨收入 5110銷貨成本 5900銷貨毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現銷貨毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用	109年 度	109年 度
	金 額 $10,172,220 8,664,406 1,507,814 ( 1,247 ) 842 1,507,409 235,617 246,533 116,819 598,969 908,440 6,604 152,304 42,667 ( 105,041 ) 1,555,348 1,651,882 2,560,322 150,544

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代碼 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具未實現評價 利益（損失） 8330 採用權益法認列之子 公司其他綜合損益 之份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子 公司其他綜合損益 之份額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅費用 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	109年 度	％ 24 - 1 3 - 4 - - - - 4 28	108年 度	108年 度
	金 額 $ 2,409,778 ( 1,589 ) 107,870 340,144 318 446,743 11,182 10,070 ( 2,236) 19,016 465,759 $ 2,875,537 $ 2.25 $ 2.24		金 額 $ 1,281,364 ( 3,106 ) ( 104,930 ) 42,151 621 ( 65,264) ( 339,848 ) ( 122,069 ) 67,970 ( 393,947) ( 459,211) $ 822,153 $ 1.19 $ 1.19		％
				12 - ( 1 ) - - ( 1) ( 3 ) - 1 ( 3) ( 4) 8

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 27 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 108年1月1日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 C7 採用權益法認列子公司權益之變動數 C17其他資本公積變動數 M3 處分子公司 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 C7 採用權益法認列子公司權益之變動數 C17資本公積變動數 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 Z1 109年12月31日餘額	資 本 公 採用權益法認列 子公司資本 股 本庫藏股票交易公積之變動數 $ 11,887,635 $ 233,983 $ 2,592 - - - 11,887,635 233,983 2,592 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,699 - - - - - - - 11,499 - - - - 11,887,635 245,482 7,291 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 29,920 - - - - 19,165 - - - - $ 11,887,635 $ 264,647 $ 37,211	資 本 公	積	積
			其 他
				$ 17,163 - 17,163 - - - - - - - 1,677 - - - 18,840 - - - - - - - 1,100 - - $ 19,940

• 28 -

單位：新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 保 留 盈 餘國外營運機構損益按公允價值 財務報表換算衡量之金融資產 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額未實現（損）益庫 藏 股 票 $ 2,925,759 $ 375,127 $ 3,513,943 ( $ 208,307 ) ( $ 85,136 ) ( $ 475,606 ) - - ( 9,509) - - - 2,925,759 375,127 3,504,434 ( 208,307 ) ( 85,136 ) ( 475,606 ) 53,994 - ( 53,994 ) - - - - 55,399 ( 55,399 ) - - - - - ( 356,629 ) - - - - - 1,281,364 - - - - - ( 3,563) ( 393,947) ( 61,701) - - - 1,277,801 ( 393,947) ( 61,701) - - - 28,819 - ( 29,742 ) - - - - - - - - - - ( 617 ) - - - - - - - - - - 1,608 - ( 1,608) - 2,979,753 430,526 4,346,640 ( 602,871 ) ( 178,187 ) ( 475,606 ) 129,872 - ( 129,872 ) - - - - 350,533 ( 350,533 ) - - - - - ( 594,382 ) - - - - - 2,409,778 - - - - - 2,974 19,016 443,769 - - - 2,412,752 19,016 443,769 - - - ( 76,278 ) - 76,213 - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,865) - 1,865 - $ 3,109,625 $ 781,059 $ 5,606,462 ($ 583,855) $ 343,660 ($ 475,606)	其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 保 留 盈 餘國外營運機構損益按公允價值 財務報表換算衡量之金融資產 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額未實現（損）益庫 藏 股 票 $ 2,925,759 $ 375,127 $ 3,513,943 ( $ 208,307 ) ( $ 85,136 ) ( $ 475,606 ) - - ( 9,509) - - - 2,925,759 375,127 3,504,434 ( 208,307 ) ( 85,136 ) ( 475,606 ) 53,994 - ( 53,994 ) - - - - 55,399 ( 55,399 ) - - - - - ( 356,629 ) - - - - - 1,281,364 - - - - - ( 3,563) ( 393,947) ( 61,701) - - - 1,277,801 ( 393,947) ( 61,701) - - - 28,819 - ( 29,742 ) - - - - - - - - - - ( 617 ) - - - - - - - - - - 1,608 - ( 1,608) - 2,979,753 430,526 4,346,640 ( 602,871 ) ( 178,187 ) ( 475,606 ) 129,872 - ( 129,872 ) - - - - 350,533 ( 350,533 ) - - - - - ( 594,382 ) - - - - - 2,409,778 - - - - - 2,974 19,016 443,769 - - - 2,412,752 19,016 443,769 - - - ( 76,278 ) - 76,213 - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,865) - 1,865 - $ 3,109,625 $ 781,059 $ 5,606,462 ($ 583,855) $ 343,660 ($ 475,606)	權 益 總 額
法定盈餘公積 $ 2,925,759 - 2,925,759 53,994 - - - - - - - - - - 2,979,753 129,872 - - - - - - - - - $ 3,109,625	特別盈餘公積 $ 375,127 - 375,127 - 55,399 - - - - - - - - - 430,526 - 350,533 - - - - - - - - $ 781,059
		$ 18,187,153 ( 9,509) 18,177,644 - - ( 356,629 ) 1,281,364 ( 459,211) 822,153 3,776 1,677 ( 617 ) 11,499 - 18,659,503 - - ( 594,382 ) 2,409,778 465,759 2,875,537 29,855 1,100 19,165 - $ 20,990,778

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 29 -

台灣聚合化學品股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 提列存貨跌價及呆滯損失 A29900 政府補償利益 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產減少（增加） A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31160 應收帳款－關係人增加 A31180 其他應收款減少 A31190 其他應收款－關係人減少(增加) A31200 存貨減少 A31230 預付款項（增加）減少 A31240 其他流動資產減少 A32130 應付帳款減少 A32160 應付帳款－關係人增加（減少）

單位：新台幣仟元 109年 度 108年 度 $ 2,560,322 $ 1,458,987 603,125 504,898 14,249 12,801 19,085 ( 66,813 ) 107,540 121,666 ( 6,604 ) ( 15,978 ) ( 50,630 ) ( 48,117 ) ( 1,555,348 ) ( 518,637 ) 161 ( 785 ) 527 - 23,413 5,435 - ( 155,710 ) 1,247 842 ( 842 ) ( 1,035 ) 67,252 ( 874,758 ) 9,772 18,595 ( 134,952 ) 182,505 ( 4,330 ) ( 28,424 ) 18,918 1,867 164,574 ( 3,117 ) 249,773 314,031 ( 14,046 ) 14,594 20 10 ( 57,045 ) ( 18,827 ) 40,895 ( 15,951 )

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款（減少）增加 A32190 其他應付款項－關係人（減少） 增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07600 收取之股利 B07400 土地重劃補償價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C01600 中長期借款增加 C01700 償還中長期借款 （接次頁）	109年 度 ( $ 16,322 ) ( 5,965 ) 8,943 ( 62,916) 1,980,816 5,829 ( 118,418 ) ( 133,648) 1,734,579 2,784 32,845 ( 332 ) - 3,877 ( 438,675 ) 2,483 6,951 ( 113 ) 23,054 89,489 - ( 277,637) ( 1,000 ) - - ( 1,000,000 ) 5,200,000 ( 4,850,000 )		108年 度
		$ 110,534 1,692 7,570 ( 37,105) 970,770 15,652 ( 105,382 ) ( 21,282) 859,758 2,389 13,784 ( 61 ) ( 2,203,645 ) - ( 438,684 ) 409 ( 4,448 ) ( 207 ) ( 72,288 ) 65,023 192,994 (2,444,734) ( 1,253,000 ) ( 199,981 ) 1,995,630 - 4,450,000 ( 4,000,000 )

• 31 -

（承前頁）

代 碼 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 支付現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年 度 $ 186 ( 30,752 ) ( 594,382 ) ( 349) (1,276,297) 180,645 811,321 $ 991,966	108年 度
		$ 532 ( 29,784 ) ( 356,629 ) - 606,768 ( 978,208 ) 1,789,529 $ 811,321

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 32 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

• 案由：謹擬具本公司一○九年度盈餘分派，敬請 承認。 說明： 一、 本公司一○九年度稅後盈餘新台幣(以下同) 2,334,608,756 元，依法提列法定盈餘公積 233,460,876 元，一 ○ 九年度可分配盈餘 2,101,147,880 元。截至一○九年底之可分配盈 餘合計 5,778,933,420 元，擬分派現金股利 1,188,763,500 元，即每股現金股利 1 元。分配 後，未分配盈餘計 4,590,169,920 元。

• 二、 有關各項分配明細，請參閱次頁「盈餘分配表」。

• 三、 本分派案以分派一○九年度盈餘數為先，不足 部分始分派以前年度盈餘。

• 四、 現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金 股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、 請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配 基準日。

• 六、 敬請承認。

決議：

• 33 -

台灣聚合化學品股份有限公司 一 ○九年度盈餘分配表

	單位：新台幣元
一○九年度稅前淨利	2,560,321,660
減：所得稅費用	(150,543,969)
一○九年度淨利	2,409,777,691
減：透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具之處分損失	(78,077,796)
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(65,181)
加：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘	2,974,042
一○九年度稅後盈餘	2,334,608,756
減：提列法定盈餘公積	(233,460,876)
一○九年度可分配盈餘	2,101,147,880
加：期初未分配盈餘	3,271,853,704
加：依法轉回特別盈餘公積	405,931,836
一○九年度期末累積可分配盈餘	5,778,933,420
分配項目：(已發行股數1,188,763,500股)
現金股利1元/股	1,188,763,500
分配項目合計	1,188,763,500
一○九年度期末未分配盈餘結轉下期	4,590,169,920
董事長：吳亦圭 經理人：王克舜 會計主管：郭娟華

• 34 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

案由：謹擬具本公司「股東會議事規則」修正案，敬請公 決。

一、 說明： 為參照證券交易所公告修正「○○股份有限公 司股東會議事規則」參考範例及配合現行實務 作業，擬修正本公司「股東會議事規則」部分 條文。

二、 檢具「股東會議事規則」修正前後條文對照表 如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 35 -

台灣聚合化學品股份有限公司 「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第三條 (前略) 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第 185條第1項各款之事項、證券交 易法第26條之1、第43條之6、		第三條 (前略) 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第1 項各款之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或公司 指定之網站，並應將其網址載明 於通知。 (後略)	配合條文 規範增列 不得以臨 時動議提 出之事項 及調整公 告方式。
	條之6、
發行人募集與發行有價證券處理
準則第56 條之1 及第60 條之2
之事項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨時動 議提出。 (後略)
第九條 (前略) 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。 (後略)		第九條 (前略) 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 (後略)	為提升公 司治理並 維護股東 之權益， 修正第二 項。
第十一條 (前略) 報告事項及非為議案不予討論或		第十一條 (前略) 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 (後略)	配合公司 實際運作 需求，酌 修本條文 字。
表決；同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過三分鐘。惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。 (後略)

• 36 -

第十四條 第十四條 為提升公 股東會有選舉董事時，應依本公 股東會有選舉董事時，應依本公 司治理並 司所訂相關選任規範辦理，並應 司所訂相關選任規範辦理，並應 維護股東 當場宣布選舉結果，包含當選董 當場宣布選舉結果，包含當選董 之權益， 事之名單與其當選權數及落選董 事之名單與其當選權數。 修正第一 。 事名單及其獲得之選舉權數 (後略) 項。 (後略)

• 37 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

案由：建議董事競業許可，敬請 公決。

一、 說明： 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常 會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營 業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其 競業行為。

董事姓名	競業公司	職稱
獨立董事 杜紫軍	森崴能源股份有限公司	董事
獨立董事 海英俊	台灣積體電路製造股份有 限公司	獨立董事
王克舜 （台達化學工 業股份有限公 司代表人）	Golden Amber Enterprises Ltd.、APC (BVI) Holding Co., Ltd.、越峰電子(昆山) 有限公司、福建古雷石化 有限公司	董事

三、是否可行，提請公決。

決議：

• 38 -

參、臨時動議

肆、散 會

• 39 -

附錄一

台灣聚合化學品股份有限公司

股東會議事規則(修正前)

109 年 6 月 12 日修正

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。 第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司，且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185 條第1 項各 款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於 通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不 列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 40 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡及 身分證明文件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 41 -

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決，並指定投票時間，出席股東應於投票期間 內完成投票。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 42 -

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 43 -

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用時，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 44 -

附錄二

台灣聚合化學品股份有限公司章程

第一節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 「台灣聚合化學品股份有限公司」，英文為〝USI CORPORATION〞。

第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

1. 聚乙烯塑膠原料（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂）之製造、加工及 銷售。

2. 聚乙烯塑膠製品（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂製品）之製造、加 工及銷售。

3. 塑膠工業所需之觸媒劑及有關化學品之製造、加工及銷售。

4. 從事塑膠工業有關科技之研究、發展及其專門技術與專利權 之取得、出售及授權他人使用。

5. 塑膠加工設備之設計、製造、加工及銷售。

6. 一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

8. 第 三 條 本公司設主事務所於中華民國高雄市，並得於中華民國領域內 及領域外本公司為推行業務認為必要或適當之地處，設立分事 務所。

9. 第 四 條 本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二節 資 本

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾肆億貳仟陸佰零貳萬參仟 陸佰伍拾元，共分為壹拾參億肆仟貳佰陸拾萬貳仟參佰陸拾伍 股，每股金額定為新台幣十元，得分次發行。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。如印製股票時，概為記名式，由代表公司之董事簽名或 蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經依 法簽證後發行。

• 45 -

• 第 七 條 本公司股票，應表明各股東之真實本名，其為二人以上之股東所 共有者，應推定一人為其代表。

• 第 八 條 因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取 足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。

• 第 九 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，不得為之。

第三節 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會，分下列二種：

• 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

• 股東常會於會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要 時，依法召集之。股東會除法令另有規定外，由董事會召集，且 得於中華民國領域內或領域外舉行之。

• 第 十一 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前通知各 股東。通知應依公司法或其他法令規定載明召集事由及相關內 容。

• 第 十二 條 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使 表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十三 條 出席股東會之股東，不足前條定額，而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為 假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並 經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議；但上開規定 於公司法另有規定者，不適用之。

• 第 十四 條 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有一 表決權。

• 第 十五 條 股東不能出席股東會時得依公司法委託代理人代理出席，並行 使其權利，此項代理人，不限於本公司之股東。

• 46 -

• 第 十六 條 股東會議，除公司法另有規定外，由董事會召集並由董事長為主 席；如董事長缺席時，依公司法第二○八條之規定，由董事長指 定董事一人代理之。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成決議錄，由股東會主席簽章，並應連 同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併保存於本公司。

第四節 董事及審計委員會

• 第 十八 條 本公司設置董事九至十一人，董事選舉採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之。全體董事所持有本公司記名股票之 股份總額不得少於證券主管機關規定之成數。

• 第 十八 條之一 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第 十八 條之二 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第 十八 條之三 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董 事會制定之。

• 第 十九 條 董事之任期為三年，並得連選連任。

• 第 十九 條之一 董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議 定之。

• 第 二十 條 董事會之職權如下：

• 一、擬定業務方針；

• 二、審核重要規章及契約；

• 三、經理人之任免；

• 四、設置及撤裁分支機構；

• 五、審核預算及決算；

• 六、 建議股東會，為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議 案；

• 47 -

• 七、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案； 八、其他依照法令、章程及股東會所賦予之職權。

• 第二十一條 本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長。

• 第二十二條 董事長有權代表公司，並有掌管本公司所有一切重要事務之全 權，其權力僅受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。

• 第二十三條 除法令另有規定外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至 少於會議七日前載明會議日期地點及議程通知各董事，此項通 知，任何董事得以書面於會前或會後，申明放棄。董事會得於中 華民國領域內或領域外舉行之。

• 董事會之召集得以書面或電子方式為之。

• 第二十四條 董事會由董事長召集者，由董事長為主席；董事長缺席時，由董 事長指定董事一人代理之。

• 第二十五條 董事會應有過半數董事之出席，方得開議。任何董事會之決議， 除法令或章程另有規定外，應以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十六條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得依法代為行 使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十七條 董事應以於董事會所採行之決議，行使其職權。

• 第二十八條 (刪除)

• 第二十九條 (刪除)

• 第 三十 條 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五節 人 事

• 第三十一條 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事 過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議定之。

第三十二條 本公司經理人秉承董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第三十二條之一 本公司得於董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

• 48 -

第六節 財務報告

• 第三十三條 本公司之會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。 每會計年度終了董事會應造具下列各項表冊，提出於股東常會 請求承認。

一、營業報告書；

• 二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十四條 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不 超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之 一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。

• 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從屬 公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條件由 董事會訂定之。

• 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚 有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈 餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定 提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由 董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會 得視業務狀況保留全部或部分盈餘。

• 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及 多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其 中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分 配盈餘低於零點一元時，得不分派。

• 第三十五條 本公司對他公司之投資總額得不受公司法規定不得超過實收股 本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保證， 由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證作業程 序辦理之。

第七節 附 則

第三十六條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十七條 本章程未規定事項悉依中華民國公司法及有關法令辦理。

• 49 -

第三十八條 本章程於民國五十四年五月十五日訂立，五十四年六月十二日 第一次修正，五十五年十二月廿六日第二次修正，五十六年一月 十日第三次修正，五十六年七月十九日第四次修正，五十八年五 月廿九日第五次修正，五十九年十一月廿五日第六次修正，六十 年十二月七日第七次修正，六十一年五月二十二日第八次修正， 六十二年二月二十六日第九次修正，六十四年二月二十七日第 十次修正，六十五年六月九日第十一次修正，六十七年九月六日 第十二次修正，六十八年二月二十六日第十三次修正，六十九年 三月二十四日第十四次修正，六十九年十二月十六日第十五次 修正，七十年三月二十八日第十六次修正，七十一年四月二十四 日第十七次修正，七十一年十二月二日第十八次修正，七十三年 三月二十八日第十九次修正，七十五年四月四日第二十次修正， 七十六年四月三日第二十一次修正，七十七年四月五日第二十 二次修正，七十八年四月六日第二十三次修正，七十八年十一月 二日第二十四次修正，七十九年四月九日第二十五次修正，八十 年四月二日第二十六次修正，八十一年四月十日第二十七次修 正，八十二年四月九日第二十八次修正，八十三年五月十日第二 十九次修正，八十四年五月十二日第三十次修正，八十五年四月 十八日第三十一次修正，八十六年六月三日第三十二次修正，八 十七年五月二十七日第三十三次修正，八十八年五月二十八日 第三十四次修正，八十九年六月九日第三十五次修正，九十年六 月二十日第三十六次修正，九十一年六月十八日第三十七次修 正，九十二年六月九日第三十八次修正，第三十九次修正於民國 九十三年六月十五日，九十四年六月十四日第四十次修正，九十 五年六月十五日第四十一次修正，九十六年六月十五日第四十 二次修正，九十九年六月十五日第四十三次修正，一○○年六月 十日第四十四次修正，一○一年六月十九日第四十五次修正，一 ○二年六月十日第四十六次修正，一○三年六月六日第四十七次 修正，一○五年六月八日第四十八次修正，一○八年六月十二日 第四十九次修正。

• 50 -

附錄三

台灣聚合化學品股份有限公司

董事持股情形

	董事持股情形
職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	吳亦圭 (香港商誠利置業有限公司代表人)	173,776,546
董 事	余經壽 (亞洲聚合股份有限公司代表人)	101,355,673
董 事	高哲一 (亞洲聚合股份有限公司代表人）
董 事	黃光哲 (台達化學工業股份有限公司代表人)	15,109,901
董 事	王克舜 (台達化學工業股份有限公司代表人)
董 事	吳洪霆 (香港商誠利置業有限公司代表人)	173,776,546
獨立董事	陳冲	0
獨立董事	杜紫軍	0
獨立董事	海英俊	0
董 事 合 計 持 有 股 數		290,242,120
董 事 依 法 應 持 有 股 數		32,000,000

備註：一、以上持股數係截至一一○年股東常會停止過戶日（四 月十三日）股東名簿上所登載之股數。

二、本公司已發行總股數為 1,188,763,500 股。

• 51 -

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響： 一一○ 年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	110年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣11,887,635,000元
本年度配股 配息情形 （註1 ）	每股現金股利		新台幣1元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本 益 比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 109 年之配股配息情形，係依 110 年 3 月 8 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比 相關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈 餘配股股數 []* 〕

設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

1. 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人： 經理： 承辦人：

• 52 -

附錄五

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百 分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司 110 年股東常會受理股東提案期間為 110 年 4 月 4 日至 110 年 4 月 14 日止，已依規定於 110 年 3 月 23 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

• 53 -