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USI AGM Information 2025
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AGM Information
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股票代碼：1304
台灣聚合化學品股份有限公司
一一四年股東常會
議事手冊
日期：一一四年五月二十九日
地點：高雄市鳥松區圓山路2號(實體股東會)
高雄圓山大飯店5樓柏壽廳
- 1 -
目錄
開會程序 ………………………………………… 2
開會議程 ………………………………………… 3
報告事項 ………………………………………… 4
承認及討論事項 ………………………………… 9
臨時動議 ………………………………………… 41
附錄：
一、股東會議事規則 …………………………… 42
二、公司章程（修正前） ………………………… 48
三、董事持股情形 ………………………………… 54
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
股東投資報酬率之影響 ………………………… 55
五、股東提案處理說明 …………………………… 56
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台灣聚合化學品股份有限公司
——四年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認及討論事項
六、臨時動議
七、散會
台灣聚合化學品股份有限公司
一一四年股東常會議程
時間：一一四年五月二十九日（星期四）
上午九時正
地點：高雄市鳥松區圓山路2號（實體股東會）
高雄圓山大飯店5樓柏壽廳
壹、報告事項：
一、一一三年度營業狀況報告
二、審計委員會查核一一三年度會計表冊報告
三、一一三年度董事及員工酬勞分派情形報告
貳、承認及討論事項：
一、一一三年度會計表冊案
二、一一三年度盈餘分派案
三、「公司章程」修正案
四、董事競業許可案
參、臨時動議：
肆、散 會
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壹、報告事項
第一案
案由：本公司一一三年度營業狀況報告，報請 公鑑。
台灣聚合化學品股份有限公司
一一三年度營業報告書
本公司一一三年度銷貨淨額為新台幣（以下同）八十八億二仟萬元，較去年度減少 23%，預算達成率 78%。營業虧損七億三仟萬元，較去年度營業淨利減少十七億六仟萬元，較預算營業淨利減少十一億九仟萬元。稅前淨損二十三億九仟萬元，較去年度稅前淨損增加二十一億三仟萬元，較預算稅前淨利減少二十四億八仟萬元。總計稅後淨損二十一億五仟萬元。
本年度營運狀況，全球地緣政治動盪，特別是中東情勢與俄烏戰爭，以及 OPEC+ 的減產政策，原油價格在一一三年上半年呈現上升趨勢，進而推升石腦油價格的上漲及乙烯採購成本增加。而在供需方面，美中貿易衝突與中國經濟增速放緩，疫情後大陸塑化需求成長遲滯，導致市場需求增幅有限。然供應面卻因大陸石化產業持續大規模擴產，其產能擴增速度與規模，遠超過需求成長，致使多數塑化產品嚴重供應過剩，陷入激烈的削價競爭，並進一步影響亞洲整體塑化市場行情。其中，EVA 市場於一一三年第一季行情止跌回升，但自第二季起因大陸新產能投產，且光伏需求增長不如預期，致使行情再度轉入跌勢，到第四季末，隨著光伏需求回溫，行情止跌小幅反彈，面對大陸 EVA 產能大幅擴增，本公司一方面加大大陸以外市場開拓力度，並積極開發高值化與差異化產品，已顯著減低對
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大陸市場依賴程度，然仍受整體 EVA 行情表現低迷所累，於第三季安排停車檢修、與設備汰舊換新等工作。總計，本年度 EVA 銷量 11.5 萬噸，銷量及售價均較去年減少約 20%。在 PE 方面，銷售相對穩定，總計 HD/LLD 銷量 8.3 萬噸，售價為反應乙烯成本上漲 5%，銷量則較去年略微減少 2%。全年度 EVA/PE 生產量 18.9 萬噸，較去年度減少 13%。
研發方面，持續開發高 VA EVA 產品，應用於油墨、高端鞋材發泡及電線電纜等市場應用，其中，特殊級 EVA 已在電線電纜市場取得重大突破。此外持續進行光學級材料環狀嵌段共聚物之生產製程優化及開發新規格，鎖定高耐熱需求的電子工業應用及 AR/VR 鏡片與高端透明軟管等應用。在 CBC 業務推廣方面，新能源電力應用與光學鏡頭主要客戶已經完成前期測試。食品包裝膜應用已經站穩腳步，並持續朝歐美市場擴展。半導體載具已經客戶認證並穩定交貨。因 CBC 材料在深紫外光殺菌應用中優異的性能表現，已成功打入大陸一線品牌車廠與醫療應用。同時正積極與國際知名品牌廠商合作開發應用於除菌濾水壺等產品。
總計，本年度因 EVA 產品售價及銷量減少、乙烯成本上漲，壓縮獲利空間，致本業產生虧損。另，營業外淨支出十六億五仟八佰萬元，主要為本公司採用權益法認列轉投資古雷石化公司之投資損失份額十三億二仟六佰萬元。
本公司以「創聚永續價值、共聚永續社會」為核心理念，積極推動 ESG 策略，應對環境與社會挑戰。訂定 2050 碳中和目標，推動能源轉型，包括太陽能自發自用及綠電採購規劃，截至一一三年底，投資太陽能案場累積併網容量已達 8.6 MW，每年可產生約 1,073 萬度綠電，減碳貢獻約 5,300 公噸二氧化碳當量。此外，與台大實驗林合作認養 5 公頃新造林計畫，並參與經濟部「供應鏈低碳化轉型輔導計畫」，攜手客戶及其供
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應鏈共同實現減碳一萬噸目標。社區照顧方面，持續參與仁武特教學校空品淨化區認養，仁武高中產學合作及提供在地人才聘雇機會。社會公益方面，透過台聚教育基金會支持文化活動、弱勢群體、偏鄉教育及環境保育，並設立獎助學金及贊助公益團體。在員工關懷上，榮獲職安署績優企業及集團公司獲頒人力銀行幸福企業銀獎，展現對職場安全與健康的重視。展望未來，我們將以創新、合作及策略調整，深化永續發展，實現企業與環境共存共榮的目標，為社會與環境創造長期價值。
展望一一四年度，全球持續關注綠能議題並持續落實節能減碳政策，太陽能市場長期需求樂觀，預期綠色經濟仍會持續增加對EVA的需求。但中國大陸石化持擴增產能、地緣政治不穩定加上近幾年貿易保護主義抬頭，市場預期未來經濟狀況仍不容樂觀。尤其中國大陸未來幾年仍有大量EVA新增產能即將投產，恐對供需造成一定程度的衝擊，為此，本公司持續針對高值化EVA產品開發及推廣，以及響應塑膠循環再生訴求，開發ESG新產品，期能提高產品附加價值，另持續尋求穩定低價乙烯料源，降低生產成本，持續強化產品品質與技術服務，開發差異化產品，加強開發中國以外市場以分散風險，提升產業競爭優勢，開創公司永續的發展與成長。
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
報告事項
第二案
案由：審計委員會查核一一三年度會計表冊報告，報請公鑑。
台灣聚合化學品股份有限公司
查核報告書
董事會造具本公司一一三年度營業報告書、經勤業眾信聯合會計師事務所陳俊宏會計師暨莊碧玉會計師查核簽證之財務報告（包括合併財務報告及個體財務報告）及盈餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，敬請鑑核。
此致
本公司一一四年股東常會
台灣聚合化學品股份有限公司審計委員會
獨立董事：陳冲 陳冲
獨立董事：杜紫軍 杜紫軍
獨立董事：海英俊 海英俊
獨立董事：陳聖德 陳聖德
中華民國一一四年三月十日
報告事項
第三案
案由：一一三年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑑。
說明：一、依經濟部相關函令及本公司章程第 34 條規定辦理。
二、因本公司一一三年度無獲利，故不分派董事及員工酬勞。
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貳、承認及討論事項
第一案
董事會提
案由：本公司一一三年度會計表冊，敬請承認。
說明：一、本公司一一三年度財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告），經本公司114年3月10日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所陳俊宏會計師暨莊碧玉會計師查核完竣及經審計委員會查核在案。
二、一一三年度營業報告書請參閱本手冊第4至6頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第10至33頁。
決議：
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
台灣聚合化學品股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣聚合化學品股份有限公司及其子公司（以下簡稱台聚公司及其子公司）民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台聚公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司及其子公司民國113年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對台聚公司及其子公司民國 113 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定銷貨收入之真實性
台聚公司及其子公司民國 113 年度銷售予特定客戶或特定區域之銷貨收入較去年同期成長，該銷貨收入是否係於滿足履約義務時正確認列，將對合併財務報告產生重大影響，因是將之列為本年度之關鍵查核事項。
與銷貨收入相關之會計政策暨攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四(十七)及二六。
本會計師對於上述所述特定客戶銷貨收入真實性已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及測試特定客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
- 抽核特定客戶銷貨收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件及收款文件等，以確認銷貨收入認列之真實性。
其他事項
台灣聚合化學品股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台聚公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 11 -
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台聚公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台聚公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台聚公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台聚公司及其子公司查核意見。
-
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司及其子公司民國113年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳俊宏
陳俊宏
會計師 莊碧玉
莊碧玉
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0990031652號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1070323246號
中華民國 114 年 3 月 10 日
台灣聚合化學品股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國113年及112年12月31日
| 代碼資產 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產 | ||||
| 1100 現金及約當現金 | $ 7,604,583 | 11 | $ 11,059,546 | 15 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 2,095,680 | 3 | 3,120,700 | 4 |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 28,892 | - | 40,841 | - |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 5,029,139 | 7 | 1,699,176 | 2 |
| 1150 應收票據－淨額 | 528,934 | 1 | 479,270 | 1 |
| 1170 應收帳款－淨額 | 5,334,780 | 7 | 5,031,335 | 7 |
| 1200 其他應收款 | 328,499 | - | 323,794 | 1 |
| 1220 本期所得稅資產 | 49,809 | - | 13,111 | - |
| 130X 存貨 | 6,937,922 | 10 | 6,922,989 | 9 |
| 1410 預付款項 | 866,660 | 1 | 817,337 | 1 |
| 1470 其他流動資產 | 54,225 | - | 49,401 | - |
| 11XX 流動資產總計 | 28,859,123 | 40 | 29,557,500 | 40 |
| 非流動資產 | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 1,995,079 | 3 | 2,127,088 | 3 |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 483,182 | 1 | 353,024 | - |
| 1550 採用權益法之投資 | 5,873,274 | 8 | 9,357,571 | 13 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 27,476,881 | 38 | 26,380,393 | 36 |
| 1755 使用權資產 | 2,696,133 | 4 | 2,571,037 | 3 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 773,653 | 1 | 587,321 | 1 |
| 1805 商譽 | 270,211 | - | 270,211 | - |
| 1821 其他無形資產淨額 | 46,264 | - | 50,403 | - |
| 1840 遞延所得稅資產 | 2,537,204 | 4 | 1,985,468 | 3 |
| 1990 其他非流動資產 | 819,377 | 1 | 832,789 | 1 |
| 15XX 非流動資產總計 | 42,971,258 | 60 | 44,515,305 | 60 |
1XXX 資產總計
$ 71,830,381 100 $ 74,072,805 100
- 14 -
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債 | 及權益 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | $ 4,837,886 | 7 | $ 3,256,357 | 5 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 419,841 | 1 | - | - | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 1,970 | - | 2,804 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 3,224,586 | 4 | 3,017,667 | 4 | |
| 2219 | 其他應付款 | 2,295,905 | 3 | 2,229,339 | 3 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 64,750 | - | 645,044 | 1 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 146,388 | - | 143,820 | - | |
| 2320 | 一年內到期之長期負債 | 3,252,100 | 4 | 2,283,668 | 3 | |
| 2365 | 退款負債－流動 | 41,931 | - | 30,704 | - | |
| 2399 | 其他流動負債 | 410,678 | 1 | 239,932 | - | |
| 21XX | 流動負債總計 | 14,696,035 | 20 | 11,849,335 | 16 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 3,146,843 | 4 | 3,994,990 | 5 | |
| 2540 | 長期借款 | 6,753,809 | 10 | 6,441,427 | 9 | |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 136,375 | - | 136,375 | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 1,417,060 | 2 | 1,298,084 | 2 | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,324,578 | 3 | 1,992,525 | 3 | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 419,112 | 1 | 663,943 | 1 | |
| 2670 | 其他非流動負債 | 166,253 | - | 152,226 | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 14,364,030 | 20 | 14,679,570 | 20 | |
| 2XXX | 負債總計 | 29,060,065 | 40 | 26,528,905 | 36 | |
| 歸屬於本公司業主之權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 11,887,635 | 16 | 11,887,635 | 16 | |
| 3200 | 資本公積 | 491,652 | 1 | 476,799 | 1 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,036,296 | 6 | 4,036,296 | 5 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 375,127 | 1 | 375,127 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,623,160 | 6 | 7,115,479 | 10 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 9,034,583 | 13 | 11,526,902 | 15 | |
| 3490 | 其他權益 | ( 138,216 ) | - | ( 161,445 ) | - | |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 475,606 ) | ( 1 ) | ( 475,606 ) | ( 1 ) | |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 20,800,048 | 29 | 23,254,285 | 31 | |
| 36XX | 非控制權益 | 21,970,268 | 31 | 24,289,615 | 33 | |
| 3XXX | 權益總計 | 42,770,316 | 60 | 47,543,900 | 64 | |
| 負債及權益總計 | $ 71,830,381 | 100 | $ 74,072,805 | 100 |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
台灣聚合化學品股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國113年及12年1月日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 銷貨收入 | $51,008,156 | 100 | $52,264,762 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本 | 48,710,747 | 96 | 46,658,491 | 89 |
| 5900 | 銷貨毛利 | 2,297,409 | 4 | 5,606,271 | 11 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,502,260 | 5 | 2,196,355 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 1,278,174 | 2 | 1,323,095 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 517,983 | 1 | 468,416 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 7,706 | - | (930) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 4,306,123 | 8 | 3,986,936 | 8 |
| 6900 | 營業淨(損)利 | (2,008,714) | (4) | 1,619,335 | 3 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 330,756 | 1 | 293,395 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 401,229 | 1 | 552,715 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (10,322) | - | (10,196) | - |
| 7050 | 財務成本 | (307,688) | (1) | (269,302) | (1) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 | (3,923,315) | (8) | (4,122,764) | (8) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (3,509,340) | (7) | (3,556,152) | (7) |
| 7900 | 稅前淨損 | (5,518,054) | (11) | (1,936,817) | (4) |
| 7950 | 所得稅利益 | 608,175 | 1 | 30,175 | - |
| 8200 | 本年度淨損 | (4,909,879) | (10) | (1,906,642) | (4) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數 | $ 196,760 | - | ($ 1,479) | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||
| 公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具投資未實現評價利益(損失) | ( 148,672) | - | 65,609 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關 | ||||
| 之所得稅 | ( 45,313) | - | 523 | - | |
| 8310 | 2,775 | - | 64,653 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 | ||||
| 換算之兌換差額 | 1,139,542 | 2 | ( 258,447) | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之 | ||||
| 項目相關之所得稅 | ( 182,987) | - | 39,553 | - | |
| 8360 | 956,555 | 2 | ( 218,894) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||
| (稅後淨額) | 959,330 | 2 | ( 154,241) | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 3,950,549) | ( 8) | ($ 2,060,883) | ( 4) |
| 淨損歸屬於 | |||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 2,147,470) | ( 4) | ($ 207,006) | ( 1) |
| 8620 | 非控制權益 | ( 2,762,409) | ( 6) | ( 1,699,636) | ( 3) |
| 8600 | ($ 4,909,879) | ( 10) | ($ 1,906,642) | ( 4) | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 2,053,023) | ( 4) | ($ 381,717) | ( 1) |
| 8720 | 非控制權益 | ( 1,897,526) | ( 4) | ( 1,679,166) | ( 3) |
| 8700 | ($ 3,950,549) | ( 8) | ($ 2,060,883) | ( 4) | |
| 每股虧損 | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基本 | ($ 2.00) | ($ 0.19) | ||
| 9810 | 稀釋 | ($ 2.00) | ($ 0.19) |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
台灣聚合化學與醫學產業公司及子公司
合併權益變動表
民國113年及112年1月31日至12月31日
| 股 | 本 | 庫藏股票交易 | 按用權益法認列 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 關聯企業資本 | ||||||
| 公積之變動數 | 其他 | |||||
| 代碼 | ||||||
| A1 | 112年1月1日餘額 | $ 11,887,635 | $ 387,301 | $ 39,947 | $ 22,712 | |
| 111年度盈餘分配 | ||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | |
| D1 | 112年度淨損 | - | - | - | - | |
| D3 | 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | |
| D5 | 112年度綜合損益總額 | - | - | - | - | |
| C7 | 採用權益法認列子公司權益之變動數 | - | - | ( | 199) | |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | - | - | 208 | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 26,830 | - | - | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | |
| O1 | 非控制權益變動 | - | - | - | - | |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 11,887,635 | 414,131 | 39,748 | 22,920 | |
| 112年度盈餘分配 | ||||||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | |
| C7 | 採用權益法認列子公司權益之變動數 | - | - | 759 | - | |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | - | - | 679 | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 13,415 | - | - | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | |
| O1 | 非控制權益變動 | - | - | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | $ 11,887,635 | $ 427,546 | $ 40,507 | $ 23,599 |
- 18 -
單位：新台幣仟元
| 案 | 主 | 之 | 權 | 益 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他權益項目 | ||||||||||
| 保 | 留 | 益 | 經 | 過其他綜合 | ||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 | 捐益按公允價值 | ||||||
| 財務報表換算 | 衡量之金融資產 | |||||||||
| $3,872,190 | $ 375,127 | $8,377,890 | 之兌換差額 | 未實現(損)益 | 庫藏股票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
| ($ 371,193) | $ 380,089 | ($ 475,606) | $ 24,496,092 | $ 26,428,793 | $ 50,924,885 | |||||
| 164,106 | - | ( 164,106) | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | ( 832,134) | - | - | - | ( 832,134) | - | ( 832,134) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ( 722,518) | ( 722,518) | ||
| - | - | ( 207,006) | - | - | - | ( 207,006) | ( 1,699,636) | ( 1,906,642) | ||
| - | - | 725 | ( 81,193) | ( 94,243) | - | ( 174,711) | 20,470 | ( 154,241) | ||
| - | - | ( 206,281) | ( 81,193) | ( 94,243) | - | ( 381,717) | ( 1,679,166) | ( 2,060,883) | ||
| - | - | ( 54,795) | - | - | - | ( 54,994) | 61,922 | 6,928 | ||
| - | - | - | - | - | - | 208 | - | 208 | ||
| - | - | - | - | - | - | 26,830 | - | 26,830 | ||
| - | - | ( 5,095) | - | 5,095 | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | 200,584 | 200,584 | ||
| 4,036,296 | 375,127 | 7,115,479 | ( 452,386) | 290,941 | ( 475,606) | 23,254,285 | 24,289,615 | 47,543,900 | ||
| - | - | ( 416,067) | - | - | - | ( 416,067) | - | ( 416,067) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ( 420,285) | ( 420,285) | ||
| - | - | ( 2,147,470) | - | - | - | ( 2,147,470) | ( 2,762,409) | ( 4,909,879) | ||
| - | - | 70,742 | 418,120 | ( 394,415) | - | 94,447 | 864,884 | 959,331 | ||
| - | - | ( 2,076,728) | 418,120 | ( 394,415) | - | ( 2,053,023) | ( 1,897,525) | ( 3,950,548) | ||
| - | - | - | - | - | - | 759 | 1,841 | 2,600 | ||
| - | - | - | - | - | - | 679 | - | 679 | ||
| - | - | - | - | - | - | 13,415 | - | 13,415 | ||
| - | - | 476 | - | ( 476) | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ( 3,378) | ( 3,378) | ||
| $4,036,296 | $ 375,127 | $4,623,160 | ($ 34,266) | ($ 103,950) | ($ 475,606) | $ 20,800,048 | $ 21,970,268 | $ 42,770,316 |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
台灣聚合化學品股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國113年及112年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 5,518,054) | ($ 1,936,817) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 2,682,930 | 2,547,837 |
| A20200 | 攤銷費用 | 56,340 | 61,226 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 7,706 | ( 930) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 25,791) | ( 41,445) |
| A20900 | 財務成本 | 307,688 | 269,302 |
| A21200 | 利息收入 | ( 330,756) | ( 293,395) |
| A21300 | 股利收入 | ( 153,255) | ( 180,814) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 | 3,923,315 | 4,122,764 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 113,263 | ( 17,378) |
| A22800 | 處分無形資產損失 | - | 26 |
| A22900 | 處分使用權資產利益 | - | ( 70,128) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 4,343 | 133 |
| A23800 | 提列(迴轉)存貨跌價及呆滯損失 | 157,272 | ( 20,918) |
| A29900 | 租約修改損失(利益) | 162 | ( 61) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融工具減少(增加) | 1,049,977 | ( 379,793) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | ( 49,664) | 65,276 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | ( 312,797) | 2,364,848 |
| A31180 | 其他應收款增加 | ( 1,599) | ( 46,057) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | ( 180,488) | 298,620 |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | ( 49,323) | 403,444 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | ( 4,824) | 168,082 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 206,919 | ( 331,373) |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 100,625 | ( 68,400) |
| A32200 | 退款負債增加 | 11,227 | 2,457 |
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | ( 58,897) | ( 89,819) |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 170,746 | ( 428,006) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 2,107,065 | 6,398,681 |
| A33100 | 收取之利息 | 327,727 | 274,859 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 290,213) | ( 247,973) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 659,051) | ( 1,669,100) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,485,528 | 4,756,467 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 113 年度 | 112 年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 2,369) | ($ 39,950) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,046 | 100,121 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 3,460,121) | ( 1,277,186) |
| B02600 | 處分使用權資產價款 | - | 77,540 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 3,712,588) | ( 3,293,337) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 82,336 | 74,982 |
| B03700 | 存出保證金減少 | 11,378 | 17,642 |
| B04500 | 取得其他無形資產 | ( 4,368) | ( 11,425) |
| B05350 | 取得土地使用權 | - | ( 200,271) |
| B05400 | 取得投資性不動產 | ( 665) | ( 848) |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | 36,144 | ( 220,651) |
| B07600 | 收取之股利 | 153,255 | 180,814 |
| B09900 | 長期遞延收入增加 | 7,300 | 6,090 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 6,885,652) | ( 4,586,479) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,581,529 | 586,031 |
| C00600 | 應付短期票券增加（減少） | 420,000 | ( 291,000) |
| C01300 | 償還公司債 | ( 2,000,000) | - |
| C01600 | 中長期借款增加 | 15,045,118 | 13,002,537 |
| C01700 | 償還中長期借款 | ( 12,641,949) | ( 12,392,454) |
| C03000 | 存入保證金（減少）增加 | ( 4,016) | 1,111 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 148,910) | ( 151,048) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 10,743 | 11,512 |
| C04500 | 支付現金股利 | ( 416,067) | ( 832,134) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 420,285) | ( 722,518) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 3,378) | 200,584 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 1,422,785 | ( 587,379) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 522,376 | ( 45,072) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金減少數 | ( 3,454,963) | ( 462,463) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 11,059,546 | 11,522,009 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 7,604,583 | $ 11,059,546 |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
台灣聚合化學品股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣聚合化學品股份有限公司（以下簡稱台聚公司）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台聚公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台聚公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台聚公司民國 113 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 22 -
茲對台聚公司民國113年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定銷貨收入之真實性
台聚公司民國113年度銷售予特定客戶之銷貨收入較去年同期成長，該銷貨收入是否係於滿足履約義務時正確認列，將對台聚公司個體財務報告營業收入淨額及財務績效具重大影響，因是將之列為本年度之關鍵查核事項。
與銷貨收入相關之會計政策暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四(十三)及二三。
本會計師對於上述所述特定客戶銷貨收入真實性已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及測試特定客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
- 抽核特定客戶銷貨收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件及收款文件等，以確認銷貨收入認列之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台聚公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台聚公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台聚公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 23 -
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台聚公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台聚公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台聚公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台聚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台聚公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 24 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台聚公司民國 113 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳俊宏
會計師 莊碧玉
廖俊宏
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
中華民國 114 年 3 月 10 日
- 25 -
台灣聚合化學品股份有限公司
個體資產負債表
民國113年及117年12月31日
| 代碼 | 資產 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 1,228,772 | 5 | $ 1,889,021 | 6 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 320,875 | 1 | 852,542 | 3 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 62,622 | - | 160,955 | - |
| 1150 | 應收票據－淨額 | 42,304 | - | 48,776 | - |
| 1170 | 應收帳款－淨額 | 465,255 | 2 | 670,023 | 2 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 66,924 | - | 67,912 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 52,519 | - | 35,664 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 279,182 | 1 | 591,078 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,260 | - | - | - |
| 130X | 存貨 | 1,035,030 | 4 | 1,262,040 | 4 |
| 1410 | 預付款項 | 247,618 | 1 | 220,408 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,803,361 | 14 | 5,798,419 | 18 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 820,298 | 3 | 902,304 | 3 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 16,401,275 | 59 | 18,116,918 | 57 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 5,554,114 | 20 | 5,951,994 | 19 |
| 1755 | 使用權資產 | 10,460 | - | 742 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 403,249 | 1 | 133,521 | - |
| 1821 | 無形資產淨額 | 1,153 | - | 956 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 920,181 | 3 | 727,734 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 124,608 | - | 134,993 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 24,235,338 | 86 | 25,969,162 | 82 |
1XXX 資產總計
$ 28,038,699 100 $ 31,767,581 100
- 26 -
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債及權益 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 420,000 | 2 | $ - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 781,845 | 3 | 1,062,391 | 4 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 62,713 | - | 107,310 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 268,468 | 1 | 331,050 | 1 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 38,196 | - | 17,458 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 26,769 | - | 267,582 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 25,757 | - | 28,578 | - |
| 2320 | 一年內到期長期負債 | 1,141,207 | 4 | 1,999,714 | 6 |
| 2399 | 其他流動負債 | 135,373 | - | 29,733 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,900,328 | 10 | 3,843,816 | 12 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 3,146,843 | 11 | 3,994,990 | 13 |
| 2540 | 長期借款 | 720,223 | 3 | 467,506 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 99,392 | 1 | 62,920 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 338,575 | 1 | 56,528 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 14,426 | - | 71,078 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 18,864 | - | 16,458 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 4,338,323 | 16 | 4,669,480 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 7,238,651 | 26 | 8,513,296 | 27 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 11,887,635 | 42 | 11,887,635 | 37 |
| 3200 | 資本公積 | 491,652 | 2 | 476,799 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,036,296 | 14 | 4,036,296 | 13 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 375,127 | 1 | 375,127 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,623,160 | 17 | 7,115,479 | 22 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 9,034,583 | 32 | 11,526,902 | 36 |
| 3400 | 其他權益 | ( 138,216 ) | - | ( 161,445 ) | ( 1 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 475,606 ) | ( 2 ) | ( 475,606 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 20,800,048 | 74 | 23,254,285 | 73 |
| 負債及權益總計 | $ 28,038,699 | 100 | $ 31,767,581 | 100 |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
台灣聚合化學品股份有限公司
個體綜合損益表
民國113年及12年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 銷貨收入 | $ 8,821,441 | 100 | $11,449,372 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本 | 8,964,264 | 101 | 9,820,042 | 86 |
| 5900 | 銷貨毛(損)利 | ( 142,823) | ( 1) | 1,629,330 | 14 |
| 5910 | 與子公司之未實現利益 | ( 868) | - | ( 1,103) | - |
| 5920 | 與子公司之已實現利益 | 1,103 | - | 1,505 | - |
| 5950 | 已實現銷貨毛(損)利 | ( 142,588) | ( 1) | 1,629,732 | 14 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 259,707 | 3 | 231,700 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 196,329 | 2 | 224,879 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 132,645 | 2 | 144,359 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 588,681 | 7 | 600,938 | 5 |
| 6900 | 營業淨(損)利 | ( 731,269) | ( 8) | 1,028,794 | 9 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 22,121 | - | 20,176 | - |
| 7010 | 其他收入 | 142,733 | 2 | 217,054 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 7,780) | - | ( 42,625) | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 52,477) | ( 1) | ( 58,644) | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資公司損益之份額 | ( 1,762,397) | ( 20) | ( 1,424,426) | ( 12) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 1,657,800) | ( 19) | ( 1,288,465) | ( 11) |
（接次頁）
（承前頁）
| 113 年度 | 112 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨損 | ($ 2,389,069) | ( 27 ) | ($ 259,671) | ( 2 ) |
| 7950 | 所得稅利益 | 241,599 | 3 | 52,665 | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 2,147,470 ) | ( 24 ) | ( 207,006 ) | ( 2 ) |
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數 | 39,683 | - | 1,178 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||
| 公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具未實現評價利益（損失） | ( 82,006 ) | ( 1 ) | 11,667 | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子 | ||||
| 公司其他綜合損益之份額 | ( 273,413 ) | ( 3 ) | ( 106,127 ) | ( 1 ) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 7,937 ) | - | ( 236 ) | - |
| 8310 | ( 323,673 ) | ( 4 ) | ( 93,518 ) | ( 1 ) | |
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 288,649 | 4 | ( 44,266 ) | - |
| 8380 | 採用權益法認列之子 | ||||
| 公司其他綜合損益之份額 | 187,201 | - | ( 45,780 ) | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 57,730 ) | - | 8,853 | - |
| 8360 | 418,120 | 5 | ( 81,193 ) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 94,447 | 1 | ( 174,711 ) | ( 1 ) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 2,053,023 ) | ( 23 ) | ($ 381,717 ) | ( 3 ) |
| 每股虧損 | |||||
| 9750 | 基 本 | ($ 2.00 ) | ($ 0.19 ) | ||
| 9850 | 稀 釋 | ($ 2.00 ) | ($ 0.19 ) |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
台灣聚合
匯豐城聚合有限公司
個體權益變動表
民國113年及112年1月31日至12月31日
| 代碼 | 股 | 本 | 庫藏股票交易 | 資本 | 公積 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 採用權益法認列子公司資本公積之變動數 | 其他 | 比例 | 總數 | ||||
| A1 | 112年1月1日餘額 | $ 11,887,635 | $ 387,301 | $ 39,947 | $ 22,712 | ||
| 111年度盈餘分配 | |||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - |
| D1 | 112年度淨損 | - | - | - | - | - | - |
| D3 | 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - |
| D5 | 112年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 採用權益法認列子公司權益之變動數 | - | - | ( | 199 ) | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | - | - | - | 208 | - |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 26,830 | - | - | - | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 11,887,635 | 414,131 | 39,748 | 22,920 | ||
| 112年度盈餘分配 | |||||||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | - | - |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 採用權益法認列子公司權益之變動數 | - | - | 759 | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | - | - | 679 | - | - |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 13,415 | - | - | - | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | $ 11,887,635 | $ 427,546 | $ 40,507 | $ 23,599 |
- 30 -
單位：新台幣仟元
| 保 | 留 | 最 | 餘 | 其他權益項目 | 隸屬股票 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | 本實現(損)益 | 本實現(損)益 | ($ 475,606) | $ 24,496,092 |
| $ 3,872,190 | $ 375,127 | $ 8,377,890 | |||||
| 164,106 | - | ( 164,106 ) | - | - | - | - | - |
| - | - | ( 832,134 ) | - | - | - | - | ( 832,134 ) |
| - | - | ( 207,006 ) | - | - | - | - | ( 207,006 ) |
| - | - | 725 | ( 81,193 ) | ( 94,243 ) | - | - | ( 174,711 ) |
| - | - | ( 206,281 ) | ( 81,193 ) | ( 94,243 ) | - | - | ( 381,717 ) |
| - | - | ( 54,795 ) | - | - | - | - | ( 54,994 ) |
| - | - | - | - | - | - | - | 208 |
| - | - | - | - | - | - | - | 26,830 |
| - | - | ( 5,095 ) | - | 5,095 | - | - | - |
| 4,036,296 | 375,127 | 7,115,479 | ( 452,386 ) | 290,941 | ( 475,606 ) | 23,254,285 | |
| - | - | ( 416,067 ) | - | - | - | - | ( 416,067 ) |
| - | - | ( 2,147,470 ) | - | - | - | - | ( 2,147,470 ) |
| - | - | 70,742 | 418,120 | ( 394,415 ) | - | - | 94,447 |
| - | - | ( 2,076,728 ) | 418,120 | ( 394,415 ) | - | - | ( 2,053,023 ) |
| - | - | - | - | - | - | - | 759 |
| - | - | - | - | - | - | - | 679 |
| - | - | - | - | - | - | - | 13,415 |
| - | - | 476 | - | ( 476 ) | - | - | - |
| $ 4,036,296 | $ 375,127 | $ 4,623,160 | ($ 34,266 ) | ($ 103,950 ) | ($ 475,606 ) | $ 20,800,048 |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
台灣聚合工學院股份有限公司
個體現金流量表
民國113年及112年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 113年度 | 112年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($2,389,069) | ($ 259,671) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 627,798 | 651,242 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15,662 | 8,105 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失（利益） | 1,311 | ( 17,124) |
| A20900 | 財務成本 | 52,477 | 58,644 |
| A21200 | 利息收入 | ( 22,121) | ( 20,176) |
| A21300 | 股利收入 | ( 40,580) | ( 35,893) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資公司損益之份額 | 1,762,397 | 1,424,426 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 1,093) | ( 700) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資損失 | - | 13,850 |
| A23700 | 提列存貨跌價及呆滯損失 | 51,028 | 21,735 |
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | 868 | 1,103 |
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | ( 1,103) | ( 1,505) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少（增加） | 530,356 | ( 316,021) |
| A31130 | 應收票據減少 | 6,472 | 40,032 |
| A31150 | 應收帳款減少 | 204,768 | 1,597,732 |
| A31160 | 應收帳款－關係人減少 | 988 | 50,906 |
| A31180 | 其他應收款（增加）減少 | ( 17,810) | 12,894 |
| A31190 | 其他應收款－關係人減少（增加） | 311,896 | ( 38,870) |
| A31200 | 存貨減少 | 175,982 | 129,751 |
| A31230 | 預付款項（增加）減少 | ( 7,941) | 1,775 |
| A32150 | 應付帳款（減少）增加 | ( 280,546) | 77,234 |
| A32160 | 應付帳款－關係人減少 | ( 44,597) | ( 197,607) |
| A32180 | 其他應付款減少 | ( 46,524) | ( 107,193) |
| A32190 | 其他應付款項－關係人增加（減少） | 20,738 | ( 7,105) |
| A32230 | 其他流動負債增加（減少） | 105,640 | ( 120,016) |
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | ( 16,969) | ( 22,096) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,000,028 | 2,945,452 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113 年度 | 112 年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 23,076 | $ 19,771 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 61,399) | ( 53,940) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 223,116) | ( 777,756) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 738,589 | 2,133,527 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 19,975) |
| B00040 | 處分（取得）按攤銷後成本衡量之金融資產 | 98,333 | ( 99,851) |
| B01800 | 取得採用權益法之關聯企業 | - | ( 10,000) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 199,694) | ( 287,319) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 204 | 394 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 19,725 | ( 5,350) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,129) | ( 791) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 43,339) | ( 5,051) |
| B07600 | 收取之股利 | 140,437 | 409,643 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 14,537 | ( 18,300) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 420,000 | - |
| C01300 | 償還公司債 | ( 2,000,000) | - |
| C01600 | 中長期借款增加 | 553,912 | 35,575 |
| C01700 | 償還中長期借款 | ( 12,056) | ( 300,000) |
| C03000 | 存入保證金（減少）增加 | ( 458) | 632 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 32,694) | ( 32,239) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 3,988 | 425 |
| C04500 | 支付現金股利 | ( 416,067) | ( 832,134) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 536,050) |
| C09900 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 70,000 | 119,000 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,413,375) | ( 1,544,791) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金（減少）增加數 | ( 660,249) | 570,436 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,889,021 | 1,318,585 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,228,772 | $ 1,889,021 |
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
承認及討論事項
第二案
董事會提
案由：謹擬具本公司一一三年度盈餘分派，敬請承認。
說明：一、本公司一一三年度稅後淨損加計稅後淨損以外項目計入當年度未分配盈餘之虧損數額新台幣（以下同）2,076,251,233元，加計期初未分配盈餘6,699,410,793元後，並依法提列特別盈餘公積93,105,808元後，截至一一三年底之可分配盈餘合計4,530,053,752元，擬分派現金股利237,752,700元，即每股現金股利0.2元。分配後，未分配盈餘計4,292,301,052元。
二、有關各項分配明細，請參閱次頁「盈餘分配表」。
三、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發金額為準。
四、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基準日。
五、敬請承認。
決議：
台灣聚合化學品股份有限公司
一一三年度盈餘分配表
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 一一三年度稅前淨損 | (2,389,069,158) |
| 加：所得稅利益 | 241,598,940 |
| 一一三年度稅後淨損 | (2,147,470,218) |
| 加：透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具之處分利益 | 475,916 |
| 加：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘 | 70,743,069 |
| 一一三年度稅後淨損加計稅後計損以外項目計入當年度未分配盈餘之虧損數額 | (2,076,251,233) |
| 加：期初未分配盈餘 | 6,699,410,793 |
| 減：依法提列特別盈餘公積 | (93,105,808) |
| 一一三年度期末累積可分配盈餘 | 4,530,053,752 |
分配項目：（已發行股數 1,188,763,500 股）
現金股利 0.2 元/股 237,752,700
分配項目合計 237,752,700
一一三年度期末未分配盈餘結轉下期 4,292,301,052
董事長：吳亦圭
經理人：吳培基
會計主管：郭娟華
承認及討論事項
第三案
董事會提
案由：謹擬具本公司「公司章程」修正案，敬請公決。
說明：一、依據113年8月7日修正公布之證券交易法第14條第6項規定，上市上櫃公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，擬修正「公司章程」部分條文。
二、綜合考量整體薪酬政策及參酌同業訂定水準，依歷年公司獲利狀況、員工酬勞核發情形、基層員工占比等因素進行試算，建議訂明前項基層員工酬勞分派占比不低於員工酬勞總額之百分之四十。
三、檢具「公司章程」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。
- 36 -
台灣聚合化學品股份有限公司
「公司章程」修正前後條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三十四條 | ||
| 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。 | ||
| 依前項分派之員工酬勞總額，基層員工占比不低於該數額之百分之四十。 | ||
| 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從屬公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條件由董事會訂定之。 | ||
| 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。 | ||
| 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。 | 第三十四條 | |
| 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。 | ||
| 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從屬公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條件由董事會訂定之。 | ||
| 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。 | ||
| 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。 | 因應113年8月7日修正公布之證券交易法第14條第6項規定，新增基層員工分派比例。 | |
| 第三十八條 | ||
| 本章程於民國五十四年五月十五日訂立，五十四年六月十二日第一次修正，五十五年十二月廿六日第二次修正，五十六年一月十日第三次修正， | 第三十八條 | |
| 本章程於民國五十四年五月十五日訂立，五十四年六月十二日第一次修正，五十五年十二月廿六日第二次修正，五十六年一月十日第三次修正， | 新增修正日期。 |
- 37 -
| 五十六年七月十九日第四次修正，五十八年五月廿九日第五次修正，五十九年十一月廿五日第六次修正，六十年十二月七日第七次修正，六十一年五月二十二日第八次修正，六十二年二月二十六日第九次修正，六十四年二月二十七日第十次修正，六十五年六月九日第十一次修正，六十七年九月六日第十二次修正，六十八年二月二十六日第十三次修正，六十九年三月二十四日第十四次修正，六十九年十二月十六日第十五次修正，七十年三月二十八日第十六次修正，七十一年四月二十四日第十七次修正，七十一年十二月二日第十八次修正，七十三年三月二十八日第十九次修正，七十五年四月四日第二十次修正，七十六年四月三日第二十一次修正，七十七年四月五日第二十二次修正，七十八年四月六日第二十三次修正，七十八年十一月二日第二十四次修正，七十九年四月九日第二十五次修正，八十年四月二日第二十六次修正，八十一年四月十日第二十七次修正，八十二年四月九日第二十八次修正，八十三年五月十日第二十九次修正，八十四年五月十二日第三十次修正，八十五年四月十八日第三十一次修正，八十六年六月三日第三十二次修正，八十七年五月二十七日第三十三次修正，八十八年五月二十八日第三十四次修正，八十九年六月九日第三十五次修正，九十年六月二十日第三十六次修正，九十一年六月十八日第三十七次修正，九十二年六月九日第三十八次修正，第三十九次修正於民國九十三年六月十五日，九十四年六月十四日第四十次修正，九十五年六月十 | 五十六年七月十九日第四次修正，五十八年五月廿九日第五次修正，五十九年十一月廿五日第六次修正，六十年十二月七日第七次修正，六十一年五月二十二日第八次修正，六十二年二月二十六日第九次修正，六十四年二月二十七日第十次修正，六十五年六月九日第十一次修正，六十七年九月六日第十二次修正，六十八年二月二十六日第十三次修正，六十九年三月二十四日第十四次修正，六十九年十二月十六日第十五次修正，七十年三月二十八日第十六次修正，七十一年四月二十四日第十七次修正，七十一年十二月二日第十八次修正，七十三年三月二十八日第十九次修正，七十五年四月四日第二十次修正，七十六年四月三日第二十一次修正，七十七年四月五日第二十二次修正，七十八年四月六日第二十三次修正，七十八年十一月二日第二十四次修正，七十九年四月九日第二十五次修正，八十年四月二日第二十六次修正，八十一年四月十日第二十七次修正，八十二年四月九日第二十八次修正，八十三年五月十日第二十九次修正，八十四年五月十二日第三十次修正，八十五年四月十八日第三十一次修正，八十六年六月三日第三十二次修正，八十七年五月二十七日第三十三次修正，八十八年五月二十八日第三十四次修正，八十九年六月九日第三十五次修正，九十年六月二十日第三十六次修正，九十一年六月十八日第三十七次修正，九十二年六月九日第三十八次修正，第三十九次修正於民國九十三年六月十五日，九十四年六月十四日第四十次修正，九十五年六月十 |
|---|---|
- 38 -
| 五日第四十一次修正，九十六年六月十五日第四十二次修正，九十九年六月十五日第四十三次修正，一〇〇年六月十日第四十四次修正，一〇一年六月十九日第四十五次修正，一〇二年六月十日第四十六次修正，一〇三年六月六日第四十七次修正，一〇五年六月八日第四十八次修正，一〇八年六月十二日第四十九次修正，一一二年五月三十一日第五十次修正，一一四年五月二十九日第五十一次修正。 | 五日第四十一次修正，九十六年六月十五日第四十二次修正，九十九年六月十五日第四十三次修正，一〇〇年六月十日第四十四次修正，一〇一年六月十九日第四十五次修正，一〇二年六月十日第四十六次修正，一〇三年六月六日第四十七次修正，一〇五年六月八日第四十八次修正，一〇八年六月十二日第四十九次修正，一一二年五月三十一日第五十次修正。 | |
|---|---|---|
- 39 -
承認及討論事項
第四案
董事會提
案由：建議董事競業許可，敬請公決。
說明：一、依據公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其競業行為。
| 董事姓名 | 競業公司 | 職稱 |
|---|---|---|
| 吳亦圭（香港商誠利置業有限公司代表人） | 順昶先進貿易（昆山）有限公司 | 董事 |
| 吳培基（台達化學工業股份有限公司代表人） | 順昶先進貿易（昆山）有限公司 | 董事 |
三、是否可行，提請公決。
決議：
- 41 -
參、臨時動議
肆、散會
附錄一
台灣聚合化學品股份有限公司
股東會議事規則
112年5月31日 修正
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由，及就法定事由依法在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
- 42 -
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡及身分證明文件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
- 43 -
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式。
三、其他法定應載明事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
- 44 -
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並指定投票時間，出席股東應於投票期間內完成投票。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
報告事項及非為議案不予討論或表決；同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
- 45 -
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
- 46 -
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用時，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第十九條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
- 47 -
附錄二
台灣聚合化學品股份有限公司章程(修正前)
第一節 總 則
第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「台灣聚合化學品股份有限公司」，英文為“USI CORPORATION”。
第二條 本公司經營業務範圍如下：
- 聚乙烯塑膠原料（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂）之製造、加工及銷售。
- 聚乙烯塑膠製品（包括乙烯醋酸乙烯酯樹脂製品）之製造、加工及銷售。
- 塑膠工業所需之觸媒劑及有關化學品之製造、加工及銷售。
- 從事塑膠工業有關科技之研究、發展及其專門技術與專利權之取得、出售及授權他人使用。
- 塑膠加工設備之設計、製造、加工及銷售。
- 一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設主事務所於中華民國高雄市，並得於中華民國領域內及領域外本公司為推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。
第四條 本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二節 資本
第五條 本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾肆億貳仟陸佰零貳萬參仟陸佰伍拾元，共分為壹拾參億肆仟貳佰陸拾萬貳仟參佰陸拾伍股，每股金額定為新台幣十元，得分次發行。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。如印製股票時，概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經依法簽證後發行。
- 48 -
第七條 本公司股務處理依證券主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條（刪除）
第九條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三節 股東會
第十條 本公司股東會，分下列二種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要時，依法召集之。股東會除法令另有規定外，由董事會召集，且得於中華民國領域內或領域外舉行之。
第十一條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前通知各股東。通知應依公司法或其他法令規定載明召集事由及相關內容。
第十一條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十二條 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條 出席股東會之股東，不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議；但上開規定於公司法另有規定者，不適用之。
第十四條 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。
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第十五條 股東不能出席股東會時得依公司法委託代理人代理出席，並行使其權利，此項代理人，不限於本公司之股東。
第十六條 股東會議，除公司法另有規定外，由董事會召集並由董事長為主席；如董事長缺席時，依公司法第二〇八條之規定，由董事長指定董事一人代理之。
第十七條 股東會之議決事項，應作成決議錄，由股東會主席簽章，並應連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併保存於本公司。
第四節 董事及審計委員會
第十八條 本公司設置董事九至十一人，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額不得少於證券主管機關規定之成數。
第十八條之一 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十八條之二 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十八條之三 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。
第十九條 董事之任期為三年，並得連選連任。
第十九條之一 董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。
第二十條 董事會之職權如下：
一、擬定業務方針；
二、審核重要規章及契約；
三、經理人之任免；
四、設置及撤裁分支機構；
五、審核預算及決算；
六、建議股東會，為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案；
七、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案；
八、其他依照法令、章程及股東會所賦予之職權。
第二十一條 本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。
第二十二條 董事長有權代表公司，並應遵照法令、章程、股東會及董事會之決議為之。
第二十三條 除法令另有規定外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明會議日期地點及議程通知各董事，此項通知，任何董事得以書面於會前或會後，申明放棄。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。
董事會之召集得以書面或電子方式為之。
第二十四條 董事會由董事長召集者，由董事長為主席；董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之。
第二十五條 董事會應有過半數董事之出席，方得開議。任何董事會之決議，除法令或章程另有規定外，應以出席董事過半數之同意行之。
第二十六條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得依法代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十七條 董事應以於董事會所採行之決議，行使其職權。
第二十八條（刪除）
第二十九條（刪除）
第三十條 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。
第五節 人事
第三十一條 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議定之。
第三十二條 本公司經理人秉承董事會之決議，處理公司日常事務。
第三十二條之一 本公司應於董事及重要職員之任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第六節 財務報告
第三十三條 本公司之會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。每會計年度終了董事會應造具下列各項表冊，提出於股東常會請求承認。
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一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十四條 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。
上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從屬公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條件由董事會訂定之。
本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。
決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。
第三十五條 本公司對他公司之投資總額得不受公司法規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保證，由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證作業程序辦理之。
第七節 附 則
第三十六條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十七條 本章程未規定事項悉依中華民國公司法及有關法令辦理。
第三十八條 本章程於民國五十四年五月十五日訂立，五十四年六月十二日第一次修正，五十五年十二月廿六日第二次修正，五十六年一月十日第三次修正，五十六年七月十九日第四次修正，五十八年五月廿九日第五次修正，五十九年十一月廿五日第六次修正，六十
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年十二月七日第七次修正，六十一年五月二十二日第八次修正，六十二年二月二十六日第九次修正，六十四年二月二十七日第十次修正，六十五年六月九日第十一次修正，六十七年九月六日第十二次修正，六十八年二月二十六日第十三次修正，六十九年三月二十四日第十四次修正，六十九年十二月十六日第十五次修正，七十年三月二十八日第十六次修正，七十一年四月二十四日第十七次修正，七十一年十二月二日第十八次修正，七十三年三月二十八日第十九次修正，七十五年四月四日第二十次修正，七十六年四月三日第二十一次修正，七十七年四月五日第二十二次修正，七十八年四月六日第二十三次修正，七十八年十一月二日第二十四次修正，七十九年四月九日第二十五次修正，八十年四月二日第二十六次修正，八十一年四月十日第二十七次修正，八十二年四月九日第二十八次修正，八十三年五月十日第二十九次修正，八十四年五月十二日第三十次修正，八十五年四月十八日第三十一次修正，八十六年六月三日第三十二次修正，八十七年五月二十七日第三十三次修正，八十八年五月二十八日第三十四次修正，八十九年六月九日第三十五次修正，九十年六月二十日第三十六次修正，九十一年六月十八日第三十七次修正，九十二年六月九日第三十八次修正，第三十九次修正於民國九十三年六月十五日，九十四年六月十四日第四十次修正，九十五年六月十五日第四十一次修正，九十六年六月十五日第四十二次修正，九十九年六月十五日第四十三次修正，一〇〇年六月十日第四十四次修正，一〇一年六月十九日第四十五次修正，一〇二年六月十日第四十六次修正，一〇三年六月六日第四十七次修正，一〇五年六月八日第四十八次修正，一〇八年六月十二日第四十九次修正，一一二年五月三十一日第五十次修正。
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附錄三
台灣聚合化學品股份有限公司
董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 吳亦圭 | |
| (香港商誠利置業有限公司代表人) | 173,776,546 | |
| 董事 | 余經壽 | |
| (亞洲聚合股份有限公司代表人) | 101,355,673 | |
| 董事 | 高哲一 | |
| (亞洲聚合股份有限公司代表人) | ||
| 董事 | 吳培基 | |
| (台達化學工業股份有限公司代表人) | 15,109,901 | |
| 董事 | 吳洪霆 | |
| (香港商誠利置業有限公司代表人) | 173,776,546 | |
| 獨立董事 | 陳冲 | 0 |
| 獨立董事 | 杜紫軍 | 0 |
| 獨立董事 | 海英俊 | 0 |
| 獨立董事 | 陳聖德 | 0 |
| 董事 合 計 持 有 股 數 | 290,242,120 | |
| 董事 依 法 應 持 有 股 數 | 32,000,000 |
備註：一、以上持股數係截至一一四年股東常會停止過戶日（三月三十一日）股東名簿上所登載之股數。
二、本公司已發行總股數為1,188,763,500股。
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附錄四
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司一一四年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。
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附錄五
股東提案處理說明：
一、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司一一四年股東常會受理股東提案期間為114年3月21日至114年3月31日止，已依規定於114年3月12日公告於公開資訊觀測站。
三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。
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