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User Local, Inc.
Annual Report • Sep 29, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザーローカル |
| 【英訳名】 | User Local, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊藤 将雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目20番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-2167 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 管理部長 岩本 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目20番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-2167 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 管理部長 岩本 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33026 39840 株式会社ユーザーローカル User Local, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-07-01 2017-06-30 FY 2017-06-30 2015-07-01 2016-06-30 2016-06-30 1 false false false E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2014-07-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2013-07-01 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2013-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2012-07-01 2013-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-09-29 E33026-000 2017-06-30 E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33026-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | 平成29年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 217,845 | 348,650 | 520,824 | 783,885 | 966,595 |
| 経常利益 | （千円） | 87,187 | 144,468 | 215,816 | 327,201 | 377,364 |
| 当期純利益 | （千円） | 53,159 | 87,447 | 135,845 | 201,058 | 260,755 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 15,000 | 15,000 | 146,250 | 252,265 | 529,507 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,500 | 1,500 | 1,625 | 3,413,100 | 3,618,100 |
| 純資産額 | （千円） | 136,871 | 224,319 | 622,664 | 1,035,753 | 1,850,992 |
| 総資産額 | （千円） | 199,097 | 317,611 | 751,691 | 1,231,618 | 2,066,340 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 91,247.97 | 149,546.10 | 191.59 | 303.46 | 511.59 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 35,439.35 | 58,298.13 | 44.87 | 61.86 | 75.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 69.98 |
| 自己資本比率 | （％） | 68.7 | 70.6 | 82.8 | 84.1 | 89.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 48.2 | 48.4 | 32.1 | 24.2 | 18.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 114.04 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 175,506 | 271,148 | 312,937 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △25,308 | △46,915 | △48,031 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 262,500 | 212,030 | 546,570 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 625,600 | 1,061,863 | 1,873,339 |
| 従業員数 | （人） | 9 | 13 | 21 | 28 | 36 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (6) | (14) | (15) | (15) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第10期及び第11期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第８期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間平均人数を外数で記載しております。
９．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、平成28年１月29日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
11．当社は、平成29年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第12期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【沿革】
当社は、代表取締役社長である伊藤将雄が平成17年９月に設立しております。その後、伊藤は早稲田大学大学院国際情報通信研究科に入学し、当大学院での研究成果であるインターネットユーザーのアクセス履歴の解析及び可視化技術を用いたサービス提供を平成20年12月より当社にて開始しております。当社の前身である有限会社ユーザーローカル設立以降の主な沿革は以下のとおりです。
| 平成17年９月 | 有限会社ユーザーローカルを東京都千代田区に設立 |
| 平成19年８月 | 株式会社ユーザーローカルへ組織変更（有限会社を株式会社化） |
| 平成20年12月 | アクセス解析ツール「User Insight」リリース |
| 平成23年５月 | 東京都渋谷区に本社移転 |
| 平成24年１月 | ソーシャルメディア分析ツール「Social Insight」リリース |
| 平成25年５月 | 東京都目黒区に本社移転 |
| 平成25年10月 | ヤフー株式会社「Yahoo!アクセス解析」にアクセス解析ツールのシステム提供を開始 |
| 平成25年12月 | ニフティ株式会社「ココログ」にアクセス解析ツールのシステム提供を開始 |
| 平成27年５月 平成28年11月 |
メディア向け解析サービス「Media Insight」リリース 東京都港区に本社移転 |
| 平成29年２月 | サポート業務支援システム「サポートチャットボット」リリース |
| 平成29年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は「データで世界を進化させる」という経営理念のもと、大量のデジタル情報（以下、「ビッグデータ（注１）」という。）を収集し、解析し活用するためのプラットフォームの提供を主事業としております。とくに、企業のデジタルマーケティングデータとSNS上の大量データの分析により、企業の経営やマーケティングの意思決定を支援しています。近年では、人工知能（以下、「AI（注２）」という。）を使い、より高速かつ高精度な分析、データ活用ができるようにシステム強化を推進しています。
なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。併せて、当事業年度より事業内容を実態に即した名称にするために、従来の「データ解析事業」から「データクラウド事業」へセグメント名称を変更しております。
（当社事業領域における事業環境）
インターネットの普及とともに、毎日大量のログデータが生成されております。また、スマートフォンや様々なデバイスがインターネットに接続されることで、これまでデータとして捉えられていなかった事象もビッグデータとして蓄積されるようになってきております。さらに、SNS等のインターネットコミュニケーションツールの発展により、個人の感情や反応を含んだ定性的な情報についてもビッグデータの一部として認識されつつあります。
にもかかわらず、データの膨大さゆえに即時性のある結論を導き出すことは困難であり、データを十分に活用することができていないのが現状一般的であるため、あらゆるデータを収集し分析・意思決定に活用するための基盤が求められております。また、国内生産人口の将来的な減少による経済規模の縮小懸念があることから、データとAIを利用した生産性の向上や自動化が求められつつあると認識しております。
（当社の事業コンセプト）
このような背景を受け、当社では、ビッグデータをわかりやすく分類・解析し、事象間の因果関係をもとに次のアクションに活かすための基盤提供が重要であると考えております。このため当社は、直感的にわかりやすい解析結果として当該ビックデータを集計・可視化し顧客の「データによる的確な意思決定」をサポートするための解析ツールを開発し、提供しております。
また、国内生産人口の将来的な減少による経済規模の縮小懸念の打開策として、AI技術の採用に着手しています。とくに機械学習（注３）の中でもディープラーニング（注４）を使うことにより、過去のデータをもとにしたオペレーションの自動化を目指しております。
（付加価値創出のフロー）
当社の各サービスは、以下のフローによりデータを価値あるサービスへと転換しております。なお当社では、本サービスの提供にあたっては、SaaS（注５）形態での提供を行っており、低価格かつ導入しやすいサービスの提供に努めております。
① データ収集：インターネット上に存在するビッグデータを収集
② データ解析：これまで当社内で開発されたAI等を駆使し、データを分類・解析
③ データ活用：消費者データをもとに、顧客企業がマーケティング施策の決定に必要なインサイト（注６）を提供
（具体的なサービスの特徴）
こうした事業コンセプト・付加価値創出フローを踏まえ、当社が提供している具体的なサービスは以下のとおりです。
（1）User Insight
User Insightは、ユーザーエクスペリエンス（以下、「UX（注７）」という。）を測定するWeb解析製品です。
顧客のホームページを訪れたユーザーが、どこをクリックしているか、コンテンツのどこがよく見られたかといった膨大なユーザーのページ内行動を解析し、それらをヒートマップという手法を用いて可視化します。なお本可視化にあたっては、当社に蓄積されたビッグデータとAIを活用することでユーザー属性推定を行っております。
これにより、顧客企業にとってのペルソナ（注８）分析のサポートデータを提供しております。
主な機能は以下のとおりです。
| ヒートマップ解析 | 訪問者の閲覧頻度が高い「熟読エリア」、どのリンクが実際に注意を引きクリックされているのかを表す「クリックエリア」、ページのどこまでを表示しているのか示す「終了エリア」等を可視化することで、ホームページ等のユーザーインターフェイスの改善に寄与。 |
| ユーザー属性解析 | 訪問者の年齢、性別、接続元地域、訪問頻度、インターネットの利用頻度等を推測し、大まかな比率を明らかにし、どのコンテンツがどのユーザー層に訴求しているかを分析。 |
| 組織分析 | Webサイトがどのような組織から閲覧されているのか、どのような業界からのアクセスが多いのか、といった組織別足あと解析。 |
| 広告効果測定 | 広告経由のクリック数や、広告経由での会員登録、商品購入といったコンバージョン及びCVR(注９)を分析。また、直接コンバージョンだけでなく、間接効果のあった広告の履歴を全件確認することも可能。 |
| スマートフォン解析/携帯解析 | PCユーザーだけでなく、スマートフォンやタブレット、フィーチャーフォンからのアクセスを解析する機能。 |
| 検索キーワード分析 | サーチワード（検索ワード）を１語から複合語（検索フレーズ）で解析。また、どのキーワードがどのようなユーザーに訴求しているのか、といったユーザー属性分析にも対応。 |
（2）Social Insight
Social Insightは、Facebook、Twitter、YouTube等ソーシャルメディア運用を支援する企業向けの管理・解析プロダクトです。国内SNSユーザーアカウント、企業Facebookページ、投稿データ、写真、動画データ等を解析した結果をもとにしたインサイト提供により、ソーシャルマーケティングへの活用支援を行っております。
主な機能は以下のとおりです。
| クチコミ傾聴(注10)分析 | SNSのキーワード分析では、特定のキーワードや記事URL、ドメイン等を指定すると、そのキーワードを含む投稿を取得し、テキストマイニング・視覚化が可能。また、自社名・製品名が多数取り上げられた際に自動で通知してくれるアラート機能により、風評被害や炎上を察知するための機能を搭載。 |
| SNSアカウント分析(注11) | SNS内の自社アカウントや競合他社のファンの増減、推移を分析できる機能を提供。キャンペーンの効果を測定することも可能。SNS上での発言内容や発言したユーザーの推測属性や地域分布を集計するとともに、いつ投稿するとエンゲージ(注12)を得ることができるかといった時間帯分析に対応。 |
| 投稿管理(注13)機能 | 複数SNSの自社アカウントへの投稿予約、リプライ、上長による承認が可能。また特定キーワードについて発言したユーザーへのアクティブサポートやCRM(注14)強化を実現。 |
（3）Media Insight
Media Insightは、ニュースサイト等Webサイト運営に特化した記事コンテンツ分析プロダクトです。ニュース記事等が発信された際に、多数のWebサイト上での取り上げ状況を集約・解析することでトラフィック流入や記事の読まれ方等を可視化し提供しております。当分析結果によって、例えば多くのWebサイトにて取り上げられた拡散力の高いキーワードを示すことが可能となっており、記事作成者に対して今後の記事作成におけるインサイト提供を行っております。
主な機能は以下のとおりです。
| 競合媒体モニタリング | 自社だけでなく、競合媒体の記事へのTwitterやFacebookでの反響数を自動集計。また、記事別ランキングで上位の記事と、自社の記事とを比較することで、競合媒体の成功パターンの把握を実現。拡散力が高いキーワードを抽出することも可能。 |
| チャネル別効果測定 | 検索・SNS・ニュースアプリ等の各チャネル別の流入数を調査し、SNS拡散状況の可視化や、チャネル別流入とページビュー（PV）の相関を分析。 |
| 記事コンテンツ分析 | 記事読者の属性や、記事の中でとくにどの段落が熟読されたかを、ヒートマップによって可視化。読者にとって、記事中のどの要素に価値があったのかを分析。 |
| リアルタイム分析 | ページビュー（PV）やユニークユーザー数（UU）、訪問者数（VISIT）といった数値を、訪問後すばやく解析画面に反映し、ネット上の“視聴率”をリアルタイムに動向解析。 |
（4）サポートチャットボット
サポートチャットボットは、人工知能を活用したサポート業務支援システムです。コールセンター等のカスタマーサポート業務や社内ヘルプデスク業務に特化しており、会話ログが蓄積すると、人工知能による自動学習機能で回答精度を向上させていく点が特徴です。
主な機能は以下のとおりです。
| チャットボット | Webサイト、メッセージアプリやSNSアプリ等の利用者とコミュニケーションを行うサポート業務支援システム。 |
（用語注記）
| 注１ | ビッグデータ | 従来のデータベース管理ツールやデータ処理アプリケーションでは記録や保管、解析が困難な大規模かつ複雑なデータの集合です。 |
| 注２ | 人工知能（AI） | 言語の理解や推論、問題解決等人間の知的能力をコンピュータ上で実現する様々な技術やソフトウエア、コンピュータシステムです。 |
| 注３ | 機械学習 | コンピュータやロボット等の機械にデータから反復的に「学習」させ、そこに潜むパターンを見つけ出させる技術・手法です。学習した結果を新たなデータにあてはめることで、パターンにしたがって将来を予測・分析することができます。 |
| 注４ | ディープラーニング | システムがデータの特徴を学習して事象の認識や分類を行う「機械学習」の手法です。データの特徴をより深いレベルで学習し、非常に高い精度で特徴を認識できるため、人の声の認識や、カメラで撮影した画像の認識等で応用が期待されています。 |
| 注５ | SaaS | Software as a Serviceの略であり、利用者がインターネットを介して必要な情報システムに係るサービスを受けるクラウドコンピューティングの一形態です。これにより、利用者は保有するデバイスへ直接ソフトウエアをダウンロードすることなくサービスを活用することができるため、インターネットへの接続環境さえあれば保有デバイスのストレージ容量やCPUの性能に左右されず円滑にデータ処理結果等の提供を受けることが可能です。 |
| 注６ | インサイト | 結果データのみでは判明しない意思決定の行動原理全般を指します。例えば消費者心理としての購入理由や、消費者自身も気づいていない核心的な理由といった意味で用いられます。当社においては、Webユーザーのアクセス結果について自社蓄積データを用いて解析した結果得られる想定アクセス理由を指します。 |
| 注７ | ユーザーエクスペリエンス（UX） | Webユーザーが、サイトを通じて得られる体験（experience）の総称です。Webサイトの「見やすさ」や「使いやすさ」等の要素に加えて、使い心地・感動・印象といった要素も含まれます。 |
| 注８ | ペルソナ | 消費財を中心としたマーケティングにおける、企業の理想の顧客像または当該顧客像に関する具体的な属性を指します。 |
| 注９ | CVR | Conversion Rateの略であり、Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行った人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標です。 |
| 注10 | クチコミ傾聴 | ソーシャルメディア上の投稿等を言語解析して、市場分析・競合分析・施策や広告効果のモニタリングを行うことを指します。ソーシャルリスニングともいわれます。 |
| 注11 | SNSアカウント分析 | TwitterやFacebook、Instagram等で保有しているアカウントのフォロワー数やフォロワーの推定属性、投稿に対するリアクションの数やシェア数等を分析することを示します。 |
| 注12 | エンゲージ | SNSにおいて、ユーザーが積極的な反応を示すことを指します。 |
| 注13 | 投稿管理 | TwitterやFacebook、Google+等で保有している企業アカウントを複数人で管理している場合、登録したTwitterアカウント・Facebookページ・Google+ページに対しての返信（他ユーザーからのコメントや返信、メンション等）を一元管理し、複数の担当者で対応できます。 |
| 注14 | CRM | Customer Relationship Managementの略であり、顧客満足度の向上等、顧客との関係性を管理する経営戦略及び経営手法を意味します。なお、当社の所属する業界においては当該経営戦略実現のために顧客の属性や過去のコメントを記録・管理し、それぞれの顧客に応じた対応を行うことを可能とする情報システムやデータベース全般を指します。 |
[事業系統図]
現在の当社事業系統図は以下のとおりです。当社システムを利用企業の分析担当者が直接利用するケースと、当社システムを利用企業のシステムに組込んで利用するケースがあります。
（注） システム組込みとは当社サービスのOEM提供であり、本書提出日現在ヤフー株式会社及びニフティ株式会社に対して行っております。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年６月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 36（15） | 27.4 | 2.1 | 5,875 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間平均人数を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日）におけるわが国経済は、企業の収益回復や雇用・所得環境の改善傾向が続くなかで、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。その一方で、海外経済の不確実性が高まっており、依然として先行き不透明な状況にあります。
このような状況のもと、当社はデータクラウド事業において、当社のコアプロダクトである「User Insight」、「Social Insight」、「Media Insight」の機能強化及び、新サービスの「サポートチャットボット」の開発・機能強化を目的として、ビッグデータを処理する基幹システムの拡張・強化、アルゴリズム開発・実装、ビッグデータを解析するデータサイエンティストの教育・育成に注力し、パフォーマンスの更なる改善に努めてまいりました。
また、営業面においては人員数及び組織的な営業管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。
以上の取組みが奏功し、当事業年度の実績は、売上高966,595千円（前期比23.3％増）、営業利益384,867千円（前期比17.8％増）、経常利益377,364千円(前期比15.3％増）、当期純利益260,755千円（前期比29.7％増）となりました。
なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。併せて、当事業年度より事業内容を実態に即した名称にするため、従来の「データ解析事業」から「データクラウド事業」へセグメント名称を変更しております。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比較し811,475千円増加し、1,873,339千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは312,937千円の収入（前年同期は271,148千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益377,364千円の計上、減価償却費35,323千円の計上、前受金の増加21,958千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは48,031千円の支出（前年同期は46,915千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出23,028千円、差入保証金の差入による支出23,987千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、546,570千円の収入（前年同期は212,030千円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入552,543千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2）受注状況
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| データクラウド事業（千円） | 966,595 | 123.3 |
| 合計（千円） | 966,595 | 123.3 |
（注）なお、最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 143,322 | 18.3 | 99,050 | 10.2 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（1） 経営方針・経営戦略
当社は「データで世界を進化させる」という経営理念のもと、インターネット上に氾濫するビッグデータを収集・解析することで、新しい価値を創造し世界を進化させるためのサービスの創出に取り組んでおります。
（2） 経営環境
当社の既存サービスで活用されている「ビッグデータに付加価値を付ける機械学習」や「AI」等の技術は、汎用性が高く更なる学習効果によって既存分野や新分野で以下のような活用が期待できるものと考えております。
ビッグデータ・AIの活用領域の拡大
| 既存分野での活用期待 | User Insight | ・Webサイト訪問者の属性分析をさらに迅速化・高度化することで、訪問者毎にサイト内容が変化するリアルタイムパーソナライゼーション（注１）を実現し、CVR（注２）の向上を図る |
| Social Insight | ・SNS上でのやり取りを自動化し、マーケティングオートメーション（注３）を図る | |
| Media Insight | ・AIを活用することで、より価値のある（多くの人に読まれる）媒体となるように内容によって記事タイトルや添付画像を自動生成又はレコメンド | |
| サポートチャットボット | ・カスタマーサポート等企業受付の自動化（チャットボット（注４）） | |
| その他AI技術に期待されている活用方法の一例 | ・自動運転や運転経路のレコメンド ・金融分野での個人の希望リターン・リスク許容度に応じた自動ポートフォリオ生成 ・財務数値等の自動分析による経営支援 |
（注１）訪問者の閲覧履歴をもとに、好みの近い消費者が買っている等、その訪問者が購入する可能性が高い商品を即時に推奨するもの。
（注２）Conversion Rateの略であり、Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行っ
た人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標のこと。
（注３）マーケティングの各プロセスおけるアクションを自動化するための仕組みやプラットフォームのこと。
（注４）Webサイト、メッセージアプリやSNSアプリ等の利用者とコミュニケーションを行うサポート業務支援システムのこと。
当社はこれらのうち、まずは既存分野での活用実現に向けてより多くのデータ蓄積やアルゴリズム開発を進めていく方針です。
（3） 対処すべき課題
① 優秀な人材の確保と育成
当社は、事業の安定的・継続的成長のためには、当社の企業文化及び企業理念に合致した志向性を持ち、当社事業を今まで以上に拡充できる高い専門性を有する優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。あわせて、既存人材の能力及び技術の向上が重要な課題と考えております。優秀な人材の確保と能力の底上げのため、今後も長期的なキャリアパスを見据えた研修制度の充実、教育体制の整備を進めていく方針であります。
② 内部管理体制の強化
当社が今後更なる業容を拡大するためには、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、今後も業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行える体制整備に努め、財務報告に係る内部統制システムの整備をはじめとして、定期的な内部監査の実施によりコンプライアンス体制を強化するとともに、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っていく方針であります。
③ 認知度の向上
当社は、これまで広告宣伝活動に頼らず、提供サービスの機能優位性に拠る形での営業活動に専念してまいりました。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社製品を導入頂き、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現することができていると考えております。一方で、更なる成長を続けていく上では、当社及び当社サービスの認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要であると考えております。今後は広告宣伝活動による積極的な販売促進活動に取り組み、認知度の向上に努める方針であります。
④ システムの強化
当社の展開する事業は、膨大なデータを高速に処理する必要があるため、解析ツールの運用に関わるシステムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うためには、サーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散が必要となります。今後も、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。
４【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）経済動向について
当社の提供するサービスは、顧客のマーケティング分析ツールとして活用されております。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う費用削減の結果、利用者数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
（2）機密情報の管理体制について
ビッグデータの解析にあたり収集される情報の中には、個人情報が含まれるケースがあるものと認識しております。また当社の提供する解析結果については、顧客の経営戦略上極めて機密性の高い情報が含まれているものと認識しております。
当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止について、必要な暗号化やアクセス制限等を行うことで対応しておりますが、万が一これら機密情報の漏洩が生じた場合、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（3）情報取得への制限リスク
当社は、SNS等により日々大量に生成されるインターネット上のビッグデータを、当社が顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、SNS等の運営者側の方針転換や、法的規制の強化により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社は独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）システムトラブルの発生リスク
当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ、システムの二重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）知的財産権管理について
当社はこれまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社で提供するサービス基礎技術については、機密性を確保するために特段特許等の申請は行わない方針としております。そのため、人員の引き抜き等により当社の技術が他社に流出し、同様のサービス展開が行われる可能性があり、また当該漏洩が生じていたとしても当社では認識できない可能性があります。当社では全役職員に対して機密保持に係る覚書を締結するとともに、競合他社のサービス内容についても定期的に確認することで、未然防止並びに事実把握に努めることとしておりますが、当該基礎技術の漏洩が生じた場合は、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（6）当社ビジネスモデルについて
当社は顧客にとっての使いやすさを追求した、ビッグデータを処理し、活用するためのプラットフォームの提供を行っております。このため当該ツールは、顧客業種に依存しない汎用性の高いサービスとなっていることに加え、SaaS形態での提供となっていることから顧客側において大規模なシステム環境を構築する必要もなく、容易に導入できる仕組みとなっております。本書提出日現在では、こうした使いやすさが評価され、化学・化粧品、自動車・電気、新聞・メディア、小売、情報・通信、金融、サービス、食料品といった幅広い業種・企業等との取引実績を有しております。
本提供ツールは、継続して活用することでマーケティング改善の効果確認ができるため、多くの顧客が継続的な取引先となっているものと認識しておりますが、SaaSによる提供となっていることから、解約自体は容易に可能であります。
したがって、①当社の提供するサービスが継続的に顧客ニーズに応えられない場合や、②技術革新により競合他社がより良いサービス提供を行う場合等においては、顧客離れが生じ当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、こうしたリスクの具体的な内容は以下のとおりと認識しております。
①顧客需要の変化について
当社の提供サービスは、顧客に関わるビッグデータを解析しその結果をレポートとして提供することで、顧客の意思決定をサポートしております。当該解析結果については、顧客の使いやすさを重視し直感的に理解しやすい形で提供しております。
しかしながら、これらの解析結果が顧客の期待する水準に届かなかった場合は、提供サービスひいては当社に対する信用が揺らぐことにより顧客が減少し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社の属するビッグデータ解析に係るビジネス領域は、比較的新しい分野であると認識しております。そのため、今後当社及び競合他社の提供する解析サービスの活用が一般化されるにつれて、顧客にとってより付加価値の高いサービス提供が求められるようになるものと認識しております。当社は日々顧客にとってのユーザビリティを追求することで、この需要の変化に迅速に対応していく所存ですが、十分な対応ができない場合、又は競合他社が先んじて顧客ニーズをつかむ場合等には、当社顧客が減少し、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
②技術革新について
当社はビッグデータ解析関連技術に基づいて事業を展開しており、大量のデータに付加価値を付ける機械学習やAI活用において新たな技術開発に積極的に取り組んでおります。今後も本業界の先駆者となるべく新技術の検討・開発に努めてまいりますが、何らかの理由により新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合は、競合他社に対する競争力が結果として低下する恐れがあり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）当社事業成長の前提
当社事業は、ビッグデータの蓄積と当該データをもとにしたAIによる継続学習が前提となります。そのため、顧客企業の拡大によってより多くのデータ解析を行うことが、付加価値の創出や新サービスの開発といった当社事業成長の源泉において非常に重要な位置づけを占めます。足許の状況といたしましては、上述の（6）に示したように幅広い業種・企業等から継続的にデータを取得しているため特段問題は生じておりませんが、今後何らかの理由により顧客離れが生じた場合、十分かつ最新のデータ蓄積が行われなくなることによって当社サービスの付加価値が低下し、結果的に当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）特定の人物への依存について
当社提供サービスは、代表取締役社長である伊藤将雄が大学院在学中の研究を通して開発した解析プログラム及び可視化プログラムに基づいております。また当社サービスの運営・提供方法については、当社の最高技術責任者CTO（Chief Technical Officer）である三上俊輔が大学及び大学院在学中に開発・研究していたサーバー運営技術や分散ファイルシステムに基づいております。
こうした状況を踏まえ当社は、豊富な経験や知識を有する人材を採用し経営メンバーとして招聘するほか、経営体制の強化を図り、各人に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、成長段階である現状において何らかの理由により、各人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社の事業運営体制ひいては経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（9）事業規模の拡大に伴うリスク
当社の人員は36名（平成29年６月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。
①人材確保・維持について
当社事業の拡大に伴い、技術者の追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の育成・確保に努める方針ですが、計画通りの人員が育成・確保できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②内部管理体制の充実について
当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③情報システムの拡充について
今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。
当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう細心の注意を払っていく方針ですが、万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）新規事業推進に係るリスク
当社では今後、当社提供サービスの基礎であるビッグデータの解析・可視化技術（ペルソナの創出技術並びにヒートマップによるアクセス解析技術等）を活用して、既存分野並びに新規分野における新サービス開発を継続的に展開していく方針です。（なお、現状期待している新サービス分野については、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）経営環境」をご参照ください。）
しかしながら、各新規事業は現状構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては事前に十分な検証を行った上で開発等を開始する方針ではありますが、結果的に新規事業に失敗した場合、コストのみが計上されることから当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）調達資金の使途について
当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、サーバー等への設備投資、SSDやGPU等のシステム関連購入費、採用関連費、人件費に充て、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与する設備投資資金として充当する計画としております。
しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社は各種データ活用に関する研究開発を進めております。当社の各種データ解析・活用ツール開発業務への貢献を目的とし、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けて研究開発を行っております。当事業年度の研究開発に要した費用の総額は35,472千円であります。
当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当事業年度末の資産につきましては、前事業年度末に比べて67.8％増加して、2,066,340千円（前事業年度末は1,231,618千円。以下括弧同じ。）となりました。
流動資産は、現金及び預金が増加したことから、前事業年度末に比べ71.1％増加して、1,975,486千円（同1,154,642千円）となりました。固定資産は、サーバー等の購入により、前事業年度末に比べ18.0％増加して、90,854千円（同76,975千円）となりました。
（負債）
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ9.9％増加して、215,347千円（同195,865千円）となりました。
流動負債は、取引金額の増加に伴い前受金が増加したことから、前事業年度末に比べ9.9％増加して、215,347千円（同195,865千円）となりました。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ78.7％増加して、1,850,992千円（同1,035,753千円）となりました。
これは、新株発行により資本金が277,242千円、資本剰余金が277,242千円増加したこと、及び利益剰余金が260,755千円増加したことによるものです。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度における当社の売上高は、前年同期比23.3％増の966,595千円（前年同期は783,885千円。以下括弧同じ。）となりました。これは、主に当社サービスに関する認知度の向上、基幹システム拡張・強化によるパフォーマンスの向上及び営業活動の成果によるものであります。
（売上原価・売上総利益）
当事業年度における当社の売上原価は、売上高の伸長に伴い前年同期比33.8％増の107,993千円（同80,702千円）となりました。売上高の伸長に比較して増加率が高い理由としては、売上原価の多くが固定費であり、単純に売上高の増加率に比例しないことが挙げられます。
その結果、売上総利益は、前年同期比22.1％増の858,602千円（同703,182千円）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当事業年度における当社の販売費及び一般管理費は、前年同期比25.9％増の473,735千円（同376,414千円）となりました。これは、主にさらなる収益獲得を目的とした広告宣伝費の増加や研究開発費の増加によるものであります。
その結果、営業利益は、前年同期比17.8％増の384,867千円（同326,768千円）となりました。
（営業外損益・経常利益）
当事業年度における営業外収益は411千円（同433千円）となりました。これは主に補助金収入によるものです。営業外費用は、株式公開費用等により7,913千円となりました。
その結果、経常利益は、前年同期比15.3％増の377,364千円（同327,201千円）となりました。
（税引前当期純利益・法人税等・当期純利益）
以上より、当事業年度の税引前当期純利益は前年同期比15.3％増の377,364千円（同327,201千円）となりました。
法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計116,609千円を計上したことにより、当事業年度の当期純利益は前年同期比29.7％増の260,755千円（同201,058千円）となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」をご参照下さい。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は23,028千円であり、その主なものは本社移転に伴う設備及びサーバー等の設備新設、SSD、GPU及びパソコンの購入によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。
なお、当社の事業はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 平成29年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
本社設備 | 5,360 | 33,922 | 1,256 | 40,540 | 36 （15） |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在、休止中の主な設備はありません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に年間平均人数を外数で記載しております。
４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は19,869千円であります。
５．当社は平成28年11月より本社所在地を目黒区から港区に移転しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設等
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 東京都港区 | サーバー | 57,600 | － | 自己資金及び増資資金 | 平成29年 ７月 |
平成31年 ６月 |
（注）３ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記の他、平成32年６月期以降にサーバーへの投資を90,000千円計画しておりますが、具体的な着手時期・完了時期は決定しておりませんので、記載しておりません。なお今後のSSD購入費用については、単価が10万円未満であり、設備投資として資産計上されない見込みであるため記載しておりません。
３．完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 13,000,000 |
| 計 | 13,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,618,100 | 3,618,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 3,618,100 | 3,618,100 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権 平成26年８月29日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 27 | 27 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,000（注）１ | 54,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 75（注）１.２ | 75（注）１.２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年８月30日～ 平成36年８月28日 |
平成28年８月30日～ 平成36年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 75 資本組入額 38（注）１ |
発行価格 75 資本組入額 38（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．当社は、平成28年１月29日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行ってます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場
合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 または処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
① 新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
② 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。
③ 新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④ 新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反または懈怠があったとき。
⑤ 新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、または新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
② 第２回新株予約権 平成26年８月29日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | ３ | ３ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000（注）１ | 6,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 75（注）１.２ | 75（注）１.２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年８月30日～ 平成36年８月28日 |
平成28年８月30日～ 平成36年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 75 資本組入額 38（注）１ |
発行価格 75 資本組入額 38（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．当社は、平成28年１月29日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行ってます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 または処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
① 新株予約権者が死亡したとき。
② 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。
③ 新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④ 新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反または懈怠があったとき。
⑤ 新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、または新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
③ 第３回新株予約権 平成28年１月29日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 133,100 | 133,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 133,100（注）１ | 133,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,050（注）２ | 1,050（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年２月11日～ 平成37年12月31日 |
平成30年２月11日～ 平成37年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株です。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 または処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
④ 第４回新株予約権 平成28年１月29日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 8,800 | 8,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,800（注）１ | 8,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,050（注）２ | 1,050（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年２月11日～ 平成37年12月31日 |
平成30年２月11日～ 平成37年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株です。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 または処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑤ 第５回新株予約権 平成28年６月14日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 82,000 | 82,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 82,000（注）１ | 82,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,300（注）２ | 1,300（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年７月１日～ 平成38年５月31日 |
平成30年７月１日～ 平成38年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,300 資本組入額 650 |
発行価格 1,300 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株です。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 または処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人
がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑥ 第６回新株予約権 平成28年６月14日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 5,000 | 5,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注）１ | 5,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,300（注）２ | 1,300（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年７月１日～ 平成38年５月31日 |
平成30年７月１日～ 平成38年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,300 資本組入額 650 |
発行価格 1,300 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株です。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 または処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同
一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて
得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年５月22日 （注）１． |
125 | 1,625 | 131,250 | 146,250 | 131,250 | 131,250 |
| 平成28年１月29日 （注）２． |
3,248,375 | 3,250,000 | － | 146,250 | － | 131,250 |
| 平成28年６月30日 （注）３． |
163,100 | 3,413,100 | 106,015 | 252,265 | 106,015 | 237,265 |
| 平成29年３月29日 （注）４． |
205,000 | 3,618,100 | 277,242 | 529,507 | 277,242 | 514,507 |
（注） １．有償第三者割当
割当先 ＹＪ２号投資事業組合（普通株式100株）、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（普通株式25株）
発行価格 2,100,000円
資本組入額 1,050,000円
２．株式分割（1:2,000）によるものであります。
３．有償第三者割当
割当先 合同会社クリムゾングループ（普通株式80,000株）、ＹＪ２号投資事業組合（普通株式80,000株）、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（普通株式3,100株）
発行価格 1,300円
資本組入額 650円
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,940円
引受価額 2,704.80円
資本組入額 1,352.40円
払込金総額 554,484千円
（６）【所有者別状況】
| 平成29年６月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | ２ | 28 | 46 | 11 | ３ | 1,333 | 1,423 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 131 | 830 | 4,491 | 170 | 11 | 30,541 | 36,174 | 700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.36 | 2.30 | 12.41 | 0.47 | 0.03 | 84.43 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 伊藤 将雄 | 東京都品川区 | 2,422,200 | 66.94 |
| ＹＪ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 280,000 | 7.73 |
| 渡邊 和行 | 東京都港区 | 167,700 | 4.63 |
| 三上 俊輔 | 東京都港区 | 80,000 | 2.21 |
| 合同会社クリムゾングループ | 東京都港区赤坂一丁目14番５号 | 80,000 | 2.21 |
| 中村 賀一 | 神奈川県横浜市都筑区 | 54,000 | 1.49 |
| イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木四丁目２番45号 | 53,100 | 1.46 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 33,200 | 0.91 |
| 大沢 最子 | 東京都目黒区 | 10,000 | 0.27 |
| 紺野 愛子 | 青森県むつ市 | 9,000 | 0.24 |
| 計 | － | 3,189,200 | 88.14 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,617,400 | 36,174 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,618,100 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 36,174 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権 平成26年８月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員７名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名及び当社従業員５名となっております。
② 第２回新株予約権 平成26年８月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者１名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）付与対象者の監査役（社外監査役）への就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社監査役（社外監査役）１名となっております。
③ 第３回新株予約権 平成28年１月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成28年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名（うち社外取締役１名） 当社従業員21名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名（うち社外取締役１名）及び当社従業員19名となっております。
④ 第４回新株予約権 平成28年１月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成28年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役３名（うち社外監査役３名） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤ 第５回新株予約権 平成28年６月14日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成28年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名（うち社外取締役１名） 当社従業員27名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役２名（うち社外取締役１名）及び当社従業員24名となっております。
⑥ 第６回新株予約権 平成28年６月14日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成28年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役２名（うち社外監査役２名） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | 平成29年６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 14,090 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 7,470 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成29年３月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | 13,350 | 14,090 | 10,510 | 9,830 |
| 最低（円） | － | － | 12,130 | 7,470 | 8,060 | 8,430 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成29年３月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 | 伊藤 将雄 | 昭和48年12月18日生 | 平成９年４月 株式会社日経ＢＰ入社 平成12年４月 楽天株式会社入社 平成14年４月 みんなの就職株式会社代表取締役 平成17年９月 有限会社ユーザーローカル（現当社）設立 平成19年８月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 2,422,200 |
| 取締役 | COO コーポレートセールス部長 |
渡邊 和行 | 昭和57年７月１日生 | 平成18年４月 楽天株式会社入社 平成20年12月 当社入社 平成22年10月 当社コーポレートセールス部長（現任） 平成26年９月 当社取締役COO（現任） |
（注）３ | 167,700 |
| 取締役 | CFO 管理 部長 |
岩本 大輔 | 昭和57年８月４日生 | 平成18年４月 楽天株式会社入社 平成26年４月 メタウォーター株式会社入社 平成27年10月 当社入社管理部長（現任） 平成28年１月 当社取締役CFO（現任） |
（注）３ | 7,700 |
| 取締役 | 小澤 隆生 | 昭和47年２月29日生 | 平成７年４月 株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）入社 平成15年３月 楽天株式会社入社 同社オークション事業担当執行役員 平成17年１月 株式会社楽天野球団取締役事業本部長 平成21年７月 スターフェスティバル株式会社取締役 平成24年９月 ＹＪキャピタル株式会社取締役COO （最高執行責任者） 平成24年10月 株式会社マチコエ（現株式会社まちこえ）取締役 平成24年11月 ラクスル株式会社取締役 平成25年４月 ヤフー株式会社CFO室長 平成25年７月 同社執行役員ショッピングカンパニー 長兼CFO室長 平成25年８月 アスクル株式会社取締役（現任） 平成25年10月 ヤフー株式会社執行役員ショッピング カンパニー長 平成26年４月 ＹＪキャピタル株式会社代表取締役 平成27年１月 ＹＪキャピタル株式会社取締役 平成27年７月 ダイナテック株式会社取締役 平成27年９月 当社取締役（現任） 平成28年３月 株式会社一休取締役（現任） 平成28年３月 バリューコマース株式会社取締役（現任） 平成29年４月 ヤフー株式会社執行役員コマースグループ ショッピングカンパニー長（現任） |
（注）３ | － | |
| 常勤監査役 | 渡辺 智美 | 昭和52年６月24日生 | 平成13年４月 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 平成16年11月 日本ポール株式会社入社 平成18年７月 アーンストアンドヤングファイナンシャルサービス株式会社入社 平成20年７月 新日本有限責任監査法人 転籍 平成27年９月 当社監査役(現任) |
（注）４ | － | |
| 監査役 | 中村 賀一 | 昭和48年３月11日生 | 平成７年10月 監査法人トーマツ入所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成12年７月 平田公認会計士事務所入所 平成16年６月 株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役（現任） 平成26年12月 株式会社ネオキャリア監査役（現任） 平成27年９月 株式会社イデアル監査役（現任） 平成28年１月 当社監査役(現任) |
（注）４ | 54,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 田中 裕幸 | 昭和45年10月22日生 | 平成４年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成11年４月 司法修習修了弁護士登録 平成13年４月 公認会計士登録 平成16年11月 田中法律会計税務事務所開設（現任） 平成24年６月 スパークス・グループ株式会社監査役（現任） 平成28年１月 当社監査役(現任) |
（注）４ | － | |
| 計 | 2,651,600 |
（注）１．取締役 小澤隆生は、社外取締役であります。
２．監査役 渡辺智美、中村賀一、田中裕幸は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年11月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年11月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けています。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
b.内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3) 監査役は「監査役監査規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。
(5) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。
(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないた
めの体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 代表取締役社長その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。
(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
c.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、平成28年１月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査役を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、経営企画室長が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監査を回避するため管理部長が監査を担当しております。
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役小澤隆生氏は、これまでIT業界において様々な新規事業の事業化に携わっており、新規ベンチャーに対する高い知見を背景に、客観的かつ中立的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は前事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）における当社売上高全体の18.3％を占める販売先であるヤフー株式会社の執行役員ですが、当社にとって１顧客であり当社経営に何ら影響を行使できるものではありません。また当該販売比率については当事業年度（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）において10.2％まで低下しており、今後も他社への販売高拡大に伴い継続的な低下が見込まれることから独立性に影響はないと判断しております。なお、当社と同氏の間に直接の取引関係はありません。
社外監査役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適正な監査を行って頂けるとものとして、常勤の社外監査役に選任しております。
社外監査役中村賀一氏は、公認会計士及び税理士としての知見を有し、当社の属する業界にも明るくかつ上場会社のCFOの実務経験もあることから、その広い見識から適格な指摘を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。なお、当社は過去に同氏より当社の税務に係る助言を受けておりましたが、現在取引関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は弁護士資格及び公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるとものとして、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役全員に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視における株主価値に根差した視点の強化を目的として新株予約権の付与を行っており、社外監査役中村賀一氏は当社普通株式を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係及び取引関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。また、役員の半数以上を社外役員とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 齊藤 直人
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 重義
継続監査年数に関しましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
⑥ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
56,025 | 56,025 | － | － | ３ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | － | － | － | － | １ |
| 社外監査役 | 4,443 | 4,443 | － | － | ３ |
b.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成26年10月10日の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議しております。また、監査役の報酬額には、平成26年10月10日の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、業務執行役員でない社外取締役及び社外監査役との間で、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 7,500 | － | 13,650 | 1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度及び当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、株式上場に係るコンフォートレター作成業務に対する対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年６月30日） |
当事業年度 （平成29年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,061,863 | 1,873,339 |
| 売掛金 | 75,565 | 76,882 |
| 前払費用 | 13,352 | 17,948 |
| 繰延税金資産 | 3,861 | 4,220 |
| その他 | － | 3,094 |
| 流動資産合計 | 1,154,642 | 1,975,486 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 8,151 | 9,748 |
| 減価償却累計額 | △2,311 | △4,387 |
| 建物附属設備（純額） | 5,839 | 5,360 |
| 工具、器具及び備品 | 88,510 | 100,852 |
| 減価償却累計額 | △43,632 | △66,929 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 44,878 | 33,922 |
| 有形固定資産合計 | 50,718 | 39,283 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,116 | 1,256 |
| 無形固定資産合計 | 2,116 | 1,256 |
| 投資その他の資産 | ||
| 差入保証金 | 1,815 | 22,147 |
| 保険積立金 | 21,739 | 26,376 |
| 繰延税金資産 | 585 | 1,790 |
| 投資その他の資産合計 | 24,140 | 50,314 |
| 固定資産合計 | 76,975 | 90,854 |
| 資産合計 | 1,231,618 | 2,066,340 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年６月30日） |
当事業年度 （平成29年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 14,541 | 24,967 |
| 未払法人税等 | 93,767 | 72,206 |
| 前受金 | 59,313 | 81,272 |
| 預り金 | 5,384 | 7,550 |
| 未払消費税等 | 22,804 | 23,777 |
| その他 | 54 | 5,573 |
| 流動負債合計 | 195,865 | 215,347 |
| 負債合計 | 195,865 | 215,347 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 252,265 | 529,507 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 237,265 | 514,507 |
| 資本剰余金合計 | 237,265 | 514,507 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 546,223 | 806,978 |
| 利益剰余金合計 | 546,223 | 806,978 |
| 株主資本合計 | 1,035,753 | 1,850,992 |
| 純資産合計 | 1,035,753 | 1,850,992 |
| 負債純資産合計 | 1,231,618 | 2,066,340 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日) |
当事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 売上高 | 783,885 | 966,595 |
| 売上原価 | 80,702 | 107,993 |
| 売上総利益 | 703,182 | 858,602 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 376,414 | ※１,※２ 473,735 |
| 営業利益 | 326,768 | 384,867 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 158 | 53 |
| 還付加算金 | － | 23 |
| 補助金収入 | 274 | 334 |
| 営業外収益合計 | 433 | 411 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | － | 1,940 |
| 株式公開費用 | － | 5,973 |
| 営業外費用合計 | － | 7,913 |
| 経常利益 | 327,201 | 377,364 |
| 税引前当期純利益 | 327,201 | 377,364 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 128,455 | 118,174 |
| 法人税等調整額 | △2,312 | △1,565 |
| 法人税等合計 | 126,142 | 116,609 |
| 当期純利益 | 201,058 | 260,755 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 27,469 | 34.0 | 39,574 | 36.7 | |
| Ⅱ経費 | ※ | 53,233 | 66.0 | 68,418 | 63.3 |
| 当期売上原価 | 80,702 | 100.0 | 107,993 | 100.0 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算であります。
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 減価償却費（千円） | 22,284 | 25,231 |
| 消耗品費（千円） | 11,896 | 16,675 |
| 賃借料（千円） | 13,725 | 14,672 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 146,250 | 131,250 | 131,250 | 345,164 | 345,164 | 622,664 | 622,664 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 106,015 | 106,015 | 106,015 | 212,030 | 212,030 | ||
| 当期純利益 | 201,058 | 201,058 | 201,058 | 201,058 | |||
| 当期変動額合計 | 106,015 | 106,015 | 106,015 | 201,058 | 201,058 | 413,088 | 413,088 |
| 当期末残高 | 252,265 | 237,265 | 237,265 | 546,223 | 546,223 | 1,035,753 | 1,035,753 |
当事業年度（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 252,265 | 237,265 | 237,265 | 546,223 | 546,223 | 1,035,753 | 1,035,753 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 277,242 | 277,242 | 277,242 | 554,484 | 554,484 | ||
| 当期純利益 | 260,755 | 260,755 | 260,755 | 260,755 | |||
| 当期変動額合計 | 277,242 | 277,242 | 277,242 | 260,755 | 260,755 | 815,239 | 815,239 |
| 当期末残高 | 529,507 | 514,507 | 514,507 | 806,978 | 806,978 | 1,850,992 | 1,850,992 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日) |
当事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 327,201 | 377,364 |
| 減価償却費 | 22,875 | 35,323 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △774 | － |
| 受取利息 | △158 | △53 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △19,358 | △1,317 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 27,702 | 21,958 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △94 | 10,426 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 1,967 | 973 |
| 株式交付費 | － | 1,940 |
| 株式公開費用 | － | 5,973 |
| その他 | 6,250 | 6,306 |
| 小計 | 365,611 | 458,896 |
| 利息の受取額 | 158 | 53 |
| 法人税等の支払額 | △94,621 | △146,012 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 271,148 | 312,937 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △42,860 | △23,028 |
| 保険積立金の積立による支出 | △4,112 | △4,636 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △23,987 |
| 差入保証金の回収による収入 | 57 | 3,620 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △46,915 | △48,031 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 212,030 | 552,543 |
| 株式公開費用の支出 | － | △5,973 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 212,030 | 546,570 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 436,263 | 811,475 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 625,600 | 1,061,863 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,061,863 | ※ 1,873,339 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
(１）有形固定資産
定率法（ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
(２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31.1％、当事業年度23.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68.9％、当事業年度76.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 40,756千円 | 60,468千円 |
| 給料及び手当 | 76,614 | 92,638 |
| 広告宣伝費 | 105,580 | 95,238 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
| 21,992千円 | 35,472千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２． | 1,625 | 3,411,475 | － | 3,413,100 |
| 合計 | 1,625 | 3,411,475 | － | 3,413,100 |
（注）１．当社は、平成28年１月29日付で１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加3,411,475株は、株式分割による増加3,248,375株、平成28年６月30日に行った第三者割当増資による増加163,100株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 3,413,100 | 205,000 | － | 3,618,100 |
| 合計 | 3,413,100 | 205,000 | － | 3,618,100 |
（注）発行済株式数の増加は、上場に伴い、平成29年３月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,061,863千円 | 1,873,339千円 | |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － | |
| 現金及び現金同等物 | 1,061,863 | 1,873,339 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
預金については、高い信用格付けを有する金融機関のみと取引を行っております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスク）の管理
当社は、未払金について、資金繰表を作成することにより管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成28年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,061,863 | 1,061,863 | － |
| (2）売掛金 | 75,565 | 75,565 | － |
| 資産計 | 1,137,428 | 1,137,428 | － |
| (1）未払金 | 14,541 | 14,541 | － |
| (2）未払法人税等 | 93,767 | 93,767 | － |
| 負債計 | 108,308 | 108,308 | － |
当事業年度（平成29年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,873,339 | 1,873,339 | － |
| (2）売掛金 | 76,882 | 76,882 | － |
| 資産計 | 1,950,222 | 1,950,222 | － |
| (1）未払金 | 24,967 | 24,967 | － |
| (2）未払法人税等 | 72,206 | 72,206 | － |
| 負債計 | 97,173 | 97,173 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）未払金、(2）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,061,863 | － | － | － |
| 売掛金 | 75,565 | － | － | － |
| 合計 | 1,137,428 | － | － | － |
当事業年度（平成29年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,873,339 | － | － | － |
| 売掛金 | 76,882 | － | － | － |
| 合計 | 1,950,222 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員７名（注３） | 社外協力者１名（注４） | 当社取締役３名 （うち社外取締役１名） 当社従業員21名（注５） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 58,000株 （注１、２） |
普通株式 6,000株 （注１、２） |
普通株式 140,800株 （注１） |
| 付与日 | 平成26年８月29日 | 平成26年８月29日 | 平成28年２月10日 |
| 権利確定条件 | （注７） | （注８） | （注７） |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 平成28年８月30日 至 平成36年８月28日 |
自 平成28年８月30日 至 平成36年８月28日 |
自 平成30年２月11日 至 平成37年12月31日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役３名 （うち社外監査役３名） |
当社取締役２名 （うち社外取締役１名） 当社従業員27名（注６） |
当社監査役２名 （うち社外監査役２名） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 8,800株（注１） | 普通株式 92,500株（注１） | 普通株式 5,000株（注１） |
| 付与日 | 平成28年２月10日 | 平成28年６月30日 | 平成28年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注８） | （注７） | （注８） |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 平成30年２月11日 至 平成37年12月31日 |
自 平成30年７月１日 至 平成38年５月31日 |
自 平成30年７月１日 至 平成38年５月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成28年１月29日付の株式分割（１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名及び当社従業員５名となっております。
４．付与対象者の監査役（社外監査役）への就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社監査役（社外監査役）１名となっております。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名（うち社外取締役１名）及び当社従業員19名となっております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役２名（うち社外取締役１名）及び当社従業員24名となっております。
７．権利確定条件は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
(2) 当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
(3) また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反または懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、または新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
(4) また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
８．権利確定条件は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
(2) 当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
(3) また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反または懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、または新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
(4) また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権（注） | 第２回新株予約権（注） | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 54,000 | 6,000 | 135,300 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 2,200 | |
| 権利確定 | 54,000 | 6,000 | － | |
| 未確定残 | － | － | 133,100 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 54,000 | 6,000 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 54,000 | 6,000 | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 8,800 | 92,500 | 5,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | 10,500 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 8,800 | 82,000 | 5,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
（注）平成28年１月29日付の株式分割（１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権（注） | 第２回新株予約権（注） | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 75 | 75 | 1,050 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,050 | 1,300 | 1,300 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）平成28年１月29日付の株式分割（１株につき2,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式及び類似会社比準方式により算定された価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 2,212,167千円
(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年６月30日） |
当事業年度 （平成29年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,861千円 | 4,220千円 | |
| 減価償却超過額 | － | 1,224 | |
| その他 | 585 | 566 | |
| 繰延税金資産計 | 4,446 | 6,011 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,446 | 6,011 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年６月30日） |
当事業年度 （平成29年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 留保金課税 | 4.1 | ||
| 税額控除額 | － | ||
| その他 | 1.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.6 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
当社は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
当社は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当事業年度より事業内容を実態に即した名称にするために、従来の「データ解析事業」から「データクラウド事業」へセグメント名称を変更しております。併せて、前事業年度のセグメント情報についても変更後の名称で表示しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 143,322 | データクラウド事業 |
当事業年度（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 99,050 | データクラウド事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との 関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び 主要株主 |
伊藤 将雄 | － | － | 当社代表 取締役 |
（被所有） 直接 77.3 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注２) | 10,452 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額には年間賃借料を記載しております。
当事業年度（自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との 関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び 主要株主 |
伊藤 将雄 | － | － | 当社代表 取締役 |
（被所有） 直接 66.9 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注２) | 17,589 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けておりましたが、平成29年３月30日に当該債務被保証は解消しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額には債務被保証期間の賃借料を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 303.46円 | 511.59円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 61.86円 | 75.23円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 69.98円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、平成29年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．当社は、平成28年１月29日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われた仮定として、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
当事業年度 （自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 201,058 | 260,755 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 201,058 | 260,755 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,250,446 | 3,465,895 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 260,066 |
| （うち新株予約権（株）） | － | （260,066） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権６種類（新株予約権の数241,630個） | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 8,151 | 9,612 | 8,015 | 9,748 | 4,387 | 10,091 | 5,360 |
| 工具、器具及び備品 | 88,510 | 13,416 | 1,074 | 100,852 | 66,929 | 24,371 | 33,922 |
| 有形固定資産計 | 96,661 | 23,028 | 9,089 | 110,600 | 71,317 | 34,463 | 39,283 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 5,350 | － | － | 5,350 | 4,093 | 860 | 1,256 |
| 無形固定資産計 | 5,350 | － | － | 5,350 | 4,093 | 860 | 1,256 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物附属設備 本社所在地の移転による、内装工事及び設備の取得 9,612千円
工具、器具及び備品 データクラウド事業向けサーバー、SSD及びパソコンの取得 13,416千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,393,185 |
| 定期預金 | 480,153 |
| 合計 | 1,873,339 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 17,442 |
| ニフティ株式会社 | 972 |
| 株式会社マイナビ | 648 |
| 株式会社エムティーアイ | 648 |
| 株式会社マイクロウェーブ | 631 |
| その他 | 56,540 |
| 合計 | 76,882 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
75,565
762,040
760,723
76,882
90.8
36.5
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | 457,249 | 706,753 | 966,595 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | 191,360 | 294,147 | 377,364 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | 129,916 | 189,402 | 260,755 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | 38.06 | 55.46 | 75.23 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | 19.39 | 17.40 | 19.77 |
（注） 当社は、平成29年３月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期会計期間及び当第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 http://www.userlocal.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
ん。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成29年２月23日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成29年３月13日及び平成29年３月22日関東財務局長に提出。
平成29年２月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第12期第３四半期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）平成29年５月11日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20170926153418
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。