UŞAK SERAMİK SANAYİ A.Ş. — Management Reports 2019

Apr 3, 2019

Sayfa No: 1

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

UŞAK SERAMİK SAN A.Ş

01.01.2018 – 31.12.2018

15 Şubat 2019

UŞAK SERAMİK SAN A.Ş

TEL: (276) 326 20 01 FAX: (276) 326 20 10

Dilek Mh. Değirmenler Sk. No: 100/ www.usakseramik.com Adr Nr.2710023975 Banaz-Uşak usakseramikfax@usakseramik.com

Sayfa No: 2

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

UŞAK SERAMİK SANAYİ A.Ş.

İÇİNDEKİLER

1.Yönetimin Mesajı…………………………………………………………...	3
2. Sermaye Yapımız…………………………………………………………..	4
3. Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyelerimiz..……………....……………..	5
4. Personel Mevcudu Bilgileri.………………………………………………..	6
5. Risk Yönetim Ve İç Kontrol Mekanizması..……………….…..………......	7
6. Yetki Ve Sorumluluklar……………………………………………………	7
7. Bağımsız Denetim Kuruluşu.…………………………………….…..…….	9
8. Şirket Faaliyetleri Ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişme……………...	11
9. Finansal Durum…………………………………………………………..	14
10.Üretim Ve Satış Bilgileri…………………………………………………..	18
11.İthalat Ve İhracat Bilgileri………………………………………………...	18
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu………………………………..	18
13.Genel Kurul Bilgileri………………………………………………………	20
14.Kar Dağıtım Politikası Ve Kar Dağıtım Zamanı…………………………..	21
15.Risk Ve Yönetim Organlarının Değerlendirilmesi………………………...	25

Sayfa No: 3

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

1- Yönetim Mesajı

Sayın Ortaklarımız, Değerli Yatırımcılarımız,

Şirketimizin ihracat odaklı üretim ve satış politikalarını destekleyici yatırımları tamamlanmış ve devreye girmiştir.

Şirketimiz yıllık 24 milyon m2 üretim kapasitesine sahiptir.

Üretim tesislerimiz modern ve yüksek teknoloji makinalar ile donaltılmış, modernize edilmiştir.

Değişen iç ve dış talep doğrultusunda ihracatı artırmaya yönelik faaliyetlerimiz artarak devam edecektir. Değişen Finansal ve Pazar koşulları çerçevesinden faaliyetlerimizi en verimli şekilde sürdürmeye devam edeceğiz.

Yönetim Kurulu Başkanı

Durmuş Tanış

Sayfa No: 4

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Genel Bilgiler

RAPORUN DÖNEMİ : 01 Ocak 2018 – 31 Aralık 2018 ORTAKLIĞIN ÜNVANI : UŞAK SERAMİK SANAYİ A.Ş TİCARET SİCİL NUMARASI : UŞAK / 499-Banaz MERSİS NO : 0896004982300010 ADRES : Dilek Mh. Değirmenler Sk. No:100 Banaz/UŞAK TEL : 0 (276) 326 20 01 - 09 FAX : 0 (276) 326 20 10- 11 E-POSTA : usakseramikfax@usakseramik.com İNTERNET SİTESİ : www.usakseramik.com İSTİHDAM DURUMU : 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle şirketimizde 658 kişi çalışmaktadır.

Rapor Tarihi itibariyle herhangi bir şubemiz bulunmamaktadır.

Faaliyet Konumuz

Şirketimizin başlıca faaliyet konusu; seramik yer karosu ve duvar karosu imalatı ve satışıdır.

Misyonumuz

Kalitemiz, üstün hizmet anlayışımız, yenilikçi yapımız ile müşterilerimizin beklentilerini en iyi şekilde karşılamak; çalışanlarımız, müşterilerimiz ve hissedarlarımız için sürekli değer yaratan bir şirket olmak ve her zaman çevreye, insana, topluma duyarlı ve saygılı bir şekilde faaliyetlerimizi sürdürmektir.

Vizyonumuz

Üretimde kalitemizi en üst standartlarda tutmaya devam ederek, seramik sektöründe dünya markaları arasında yer almak, sürekli geliştirdiğimiz ve yenilediğimiz ürünlerimizle beraber yatırımlarımızı daha da artırmaktır

Sayfa No: 5

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

2- Sermaye Yapımız

Şirketimizin;
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 100.000.000,00-TL
Çıkarılmış Sermayesi	: 43.335.930,75-TL

Mevcut Ortaklık Yapımız Hakkında Bilgi

Şirketimizin ortaklık yapısı (TL) olmak üzere aşağıda sunulmuştur.

31.12.2018

31.12.2018
Pay Sahibi	Pay Oranı %	Pay Tutarı (TL)
Tanser Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	28,54	12.366.321,84
Tanışlar Yapı Malzemeleri İnşaat Petrol Maden Ürünleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş	11,65	5.050.000,00
Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	59,81	25.919.608,91
TOPLAM	100,00	43.335.930,75

==> picture [350 x 309] intentionally omitted <==

Sayfa No: 6

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Şirketimiz 2012 mayıs ayında bedelli sermaye artırımına giderek mevcut sermayemizi 28.890.620,50 TL daha artırarak 14.445.310,25 TL'den 43.335.930,75 TL'ye çıkartmıştır. Yönetim Kontrolünü elinde bulunduran ana ortak Tanser Seramik Sanayi A.Ş, 2015 üçüncü çeyreğinde paylarını %21,73’ten %28,54’e çıkarmıştır. Bunun yanında yine grup şirketi olan Tanışlar Yapı Malzemeleri İnşaat Petrol Maden Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş de %11,65 oranında pay sahibi olmuştur.

Şirket 27.09.2018 tarihinde Sermayesini 43.335.930,75 TL’den 100.000.000,00 TL’ye çıkarılması için karar alınmış olup Rapor tarihi itibari ile yasal süreç devam etmektedir.

3- Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyelerimiz

Ana sözleşmemizin 8. Maddesi gereğince 29.03.2018 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararla 3 yıl süre ile atanan ve görev süresi devam eden Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ad ve soyadları aşağıda sunulmuştur.

ADI – SOYADI	GÖREVİ	GÖREV SÜRESİ BAŞLANGIÇ VE BİTİŞİ
DURMUŞ TANIŞ	BAŞKAN	29.03.2018- Devam Ediyor
HÜSEYİN TANIŞ	BAŞKAN VEKİLİ 29.03.2018- Devam Ediyor
ABDULLAH HAKAN	TANIŞ ÜYE	29.03.2018- Devam Ediyor
İHSAN ÖZBAY	ÜYE	29.03.2018- Devam Ediyor
NURİ USLU	ÜYE	29.03.2018- Devam Ediyor

Yönetim Kurulu Ve Üst Düzey Yöneticilerimiz

DURMUŞ TANIŞ	Yönetim Kurulu Başkanı
HÜSEYİN TANIŞ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ABDULLAH HAKAN	TANIŞ Yönetim Kurulu Üyesi
İHSAN ÖZBAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
NURİ USLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Sayfa No: 7

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Personel mevcudu ile ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir.

4- Personel Mevcudu Bilgileri;

	31	Aralık	2018	31	Aralık	2017	31	Aralık	2016
Kapsam Dışı			89			109			98
Kapsam İçi			356			392			365
Toplam			445			501			463

Toplu İş Sözleşmesi Uygulamaları :

Şirketimizle, çalışanlarımızın üyesi olduğu Türkiye Çimse-İş Sendikası arasında 01.01.201731.12.2018 yılları arasında geçerli Toplu İş Sözleşmesi vardır.

Taşeron Firmalar Personel Mevcudu Bilgileri;

31.12.2018 tarihi itibari ile, Nida İnşaat Müşavirlik Nakliye Maden İthalat İhracat Sanayi ve Tic.Ltd.Şti. personel sayısı 213 kişidir. (31.12.2017 392 kişidir)

5- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimiz Denetim Komitesi ve iç denetçi tarafından; yapılan işlemler ve faaliyetlerin gerek yasal mevzuata gerek şirket politikalarına uygunluğu hususunda ilgili denetimler yapılmaktadır.

Bağımsız dış denetçiler tarafından denetimler yapılmakta ve sonuçları direkt şirket üst düzey yönetimine bildirilmektedir. Çok yönlü iletişimle bildirilen problemlerin çözüm yolları aranmakta ve politikalar oluşturulmaktadır.

6- Yetki ve Sorumluluklar

Şirketimizin ana sözleşmesinde yönetim kurulunun vazife ve selahiyetleri hakkında hükümler mevcuttur. Yönetim Kurulu şirketi temsile yetkili kıldığı üyelerini veya hariçten kimseleri, genel

Sayfa No: 8

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

müdür, müdür ve memurların imza yetkilerini hangi konularda hangi limitler dahilinde kullanacağını ve süresini tesbit eder.İmzaya yetkili Yönetim Kurulu üyeleri ile diğer kişilerin isimleri ve yetki sınırları bir sirkülerle detaylı olarak belirtilir. Diğer yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede yer almamakla birlikte şirketimiz genelinde tüm çalışanlar için üst düzey yöneticiler de dahil olmak üzere yetki ve sorumluluklarını gösteren görev tanımları belirlenmiştir.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket ana sözleşmesine göre; Yönetim Kurulu şirket işleri gerek gösterdikçe toplanır 2018 yılında Eylül ayı itibari ile toplam 19 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmıştır.

Toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının üyeler ile yaptığı görüşmeler ile belirlenmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri görev bölümünü kendi aralarında yaparlar. Şirket işlerinin tamamının veya bir kısmının yürütülmesi konusunda kendi aralarından veya hariçten Genel Müdür veya müdürler tayin edebilirler.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu kararları üyelerin oy birliği ile alınır.

Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, şirketle işlem yapma ve rekabet etme kapsamına giren herhangi bir muamelede bulunmamışlardır.

Etik Kurallar

Şirket Yönetim Kurulu tarafından şirket ve çalışanları için tanımlanmış ve gerek çalışanlara ve kamuya açıklanmış etik kurallarla ilgili düzenlemeler bulunmamaktadır. Bununla birlikte çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuş ve çalışma hayatında kabul görmüş prensipler doğrultusunda söz ve davranışlarında yasalara, ahlaki değerlere, örf ve adetlere, çevreye saygılı hareket etmeleri sağlanmaktadır.

29.03.2018 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilen yönetin kurulunun görev dağılımı aşağıdaki şeklini almıştır.

• Durmuş TANIŞ - Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı Olmayan) Hüseyin TANIŞ - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (İcracı) A.Hakan TANIŞ - Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) İhsan ÖZBAY - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) Nuri USLU - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)

Sayfa No: 9

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Ayrıca SPK Seri:IV No:56 sayılı tebliği ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komitenin oluşturulmasına, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanma Komitesi ve Ücret Komitesine ilişkin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesinin yürütmesine karar verilerek komite başkan ve üyelerin aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkan - İhsan ÖZBAY (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye - A.Hakan TANIŞ (İcracı olmayan)

Denetimden Sorumlu Komite

Başkan - Nuri USLU (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye - İhsan ÖZBAY (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyeleri için Genel Kurul’da bir ücret tespit edilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerimiz şirketteki görevleri nedeniyle ödenen ücret ve menfaatleri almaktadırlar.

Yönetim Kurulu Yetki Sınırları :

Şirket Ana sözleşmesinin 11. Maddesi gereği Şirket’in yönetimi, pay sahiplerine veya üçüncü kişilere karşı ve mahkemeler önünde temsile Yönetim Kurulu yetkilidir. Kanun ve Ana Sözleşmede Genel Kurul’ca alınması öngörülen kararların dışındaki kararların alınmasına Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu 5 kişiden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine ve potansiyeline sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.

Sayfa No: 10

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

7- Bağımsız Denetim Kuruluşu

Şirketimizin 2018 yılı hesap dönemi denetimi için 31.03.2018, 30.06.2018 ve 30.09.2018 tarihli finansal tablolarının incelenmesi (sınırlı denetim), 31.12.2018 tarihli mali tablolarının ise bağımsız denetim ilke ve standartlarına göre denetlemesi amacıyla, bağımsız denetim kuruluşu olarak, KARAR BAĞIMSIZ DENETİM DANIŞMANLIK A.Ş. seçilmiş ve bu kararın 29.03.2018 tarihli genel kurulda onaylanmıştır.

Komiteler

SPK Seri IV No:56 sayılı tebliği ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda iki komite oluşturulmuştur:

 Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi bir sonraki kurula kadar görev yapmak üzere, 28.04.2014 tarihli Genel Kurul’da seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından seçilmiş ve 13.01.2015 tarihinde görev dağılımı yapılmıştır.

İhsan ÖZBAY Kurumsal Yönetim Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) A.Hakan TANIŞ Kurumsal Yönetim Komite Üyesi (Yönetim Kurulu Üyesi)

SPK’nın Seri IV No: 56 sayılı tebliğinde yer alan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi’ne ilişkin görevlerde Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülecektir.

 Denetim Komitesi

Denetim Komitesi,icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından bir sonraki Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere, 29.03.2018 tarihli Genel Kurul’da seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından seçilmiş ve aynı tarihte görev dağılımı yapılmıştır.

Nuri USLU Denetimden Sorumlu Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

İhsan ÖZBAY Denetimden Sorumlu Komite Üyesi (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Sayfa No: 11

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Araştırma – Geliştirme Faaliyetleri

2018 yılı Ocak – Aralık ayı döneminde Araştırma-Geliştirme Faaliyetlerine 2.125.713 TL harcanmıştır.

8- Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

Organizasyon Yapımız

==> picture [483 x 338] intentionally omitted <==

Sayfa No: 12

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Yatırım Faaliyetlerimiz

Şirketimizin 10.01.2004 tarihinde Türkiye Kalkın Bankasından hisselerinin Tanser Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devir alınması ile başlayan yeni yönetim yapısı ile birlikte alınan yatırım kararları ile dünyanın en iyi teknolojisine sahip firmalardan tedarik edilmiştir.

Eski Tesis

Üretim kapasitesi : 3.4 milyon m2 Çalışan sayısı : 210 kişi Satış cirosu (2003) : 13.2 milyon TL. İhracat cirosu (2003) : 2.8 milyon USD

Yeni Tesis

2006 yılından 2018’yılına kadar yapılan tesviye ve modernizasyon yatırımları ile Sırlı granit, Teknik granit, Yer Karosu ve Duvar Karosu ürünlerinden değişik ebatlarda diğital baskı üretim teknolojisi ile üretim yapmaktadır.

Şirketimizin kapasite bilgileri aşağıdaki gibidir.

2016/181 nolu 13 Aralık 2016 tarihli kapasite raporunu göre üretim kapasitesi,

Duvar karosu 3.965.945 m2/yıl Yer karosu 4.534.002 m2/yıl Teknik Granit 1.490.832 m2/yıl

Teşvikler

Şirketimizin teşvik bölgesi kapsamında bulunmaktadır, 5510 ve 6486 sayılı istihdamın teşviki hakkında kanuna göre Sosyal Sigortalar Primi desteğinden yararlanmaktadır.

Şirketimiz 08.06.2012 tarih ve H 1000020 sayılı yatırım teşvik belgesine sahip olup 11.01.2014 tarihine kadar geçerlidir. Bu teşvik kapsamında yararlanılan destekler aşağıdaki gibidir:

• Kdv İstisnası

• Gümrük Vergisi Muafiyeti

• Vergi İndirimi oranı

• Faiz Desteği

• Sigorta primi İşveren Hissesi Desteği

Şirket 10.04.2015 tarih ve A 119935 sayılı yatırım teşvik belgesine sahip olup 10.10.2019 tarihine kadar geçerlidir. Bu teşvik kapsamında yararlanılan destekler aşağıdaki gibidir;

Sayfa No: 13

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

• Kdv İstisnası

• Yatırım Yeri Tahsisi

• Vergi İndirimi Oranı

• Faiz Desteği

• Sigorta Primi İşveren Hissesi Desteği

Yatırım İndirimi

Şirketişmizin Geçmiş yıllardan kalan devreden yatırım indirimi bitmiştir.

Şirketimizin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin önemli gelişmeler

Şirketimizin kendi payları ile ilgili alımı olmamıştır.

Faaliyet Yılı İçinde yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Yoktur.

Grubumuz Aleyhine Açılan Davalar Ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Grup aleyhine açılan davalar işten ayrılan personellerin yasal hakları için açmış oldukları davalardan oluşmaktadır. Bu davalar için 573.847 TL karşılık ayrılmıştır.

Yasal Ve Çevresel Riskler

Şirketimiz yasal gerekliliklerin sağlanması, çevre kirliliğinin önlenmesi ve kontrol edilmesi için danışmanlık hizmeti almakta, yükümlülüklerini yerine getirmektedir.

Olağan üstü genel kurul toplantıları

2018 yılında olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Bağış, Yardım Ve Sosyal Sorumluk Projeleri Kapsamında Yapılan Harcamalar

2018 yılında 1.121.826TL bağış ve yardım yapılmıştır.

Sayfa No: 14

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

9- Finansal Durum Finansal Durum Tablosu

9- Finansal Durum Finansal Durum Tablosu
VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar İlişkili Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR	Dipnot No 31.12.2018 [3] 25.580.665 [6] 149.228.687 92.759.112 56.469.575 [8] 29.108.243 3.749 29.104.494 [9] 123.342.723 [10] 26.144.346 − 26.144.346 [31] − [12] 1.103.003 46.298 1.056.705 354.507.667 [6] − − − [8] 61.199 − 61.199 [13] 4.120.000 [14] 294.247.347 298.428.546 652.936.213	31.12.2017
		13.317.334 136.987.090 95.356.754 41.630.336 35.551.672 3.315.595 32.236.077 80.217.116 10.897.380 − 10.897.380 986.355 416.047 58.315 357.732 278.372.994
Duran Varlıklar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar TOPLAM DURAN VARLIKLAR		− − − 3.254.536 3.233.337 21.199 3.253.000 225.426.546 231.934.082 510.307.076
TOPLAM VARLIKLAR

Sayfa No: 15

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar İlişkili Taraf Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar İlişkili Olmayan Taraf Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Ertelenmiş Gelirler İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Ertelenmiş Gelirler İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	Dipnot No 31.12.2018 [4] 130.840.499 [4] 26.740.172 [5] 47.203.485 [6] 144.754.586 9.292.975 135.461.611 [7] 3.226.728 279.240 2.947.488 [8] 4.425.923 [31] − [10] 25.033.471 3.749 25.029.722 [11] 790.432 [12] 3.739.110 386.754.406 [4] 35.391.842 [6] 21.629.375 21.629.375 − [10] − − − [11] 7.724.049 [31] 23.568.136 88.313.402 177.868.405 [17] 43.335.931 [18] 8.044.069 [19] 64.711 [20] 103.857.787 108.082.059 -4.224.272 [21] 206.959 [22] 17.856.707 4.502.241 177.868.405 652.936.213	31.12.2017
	[4] [4] [5] [6] [7] [8] [31] [10] [11] [12] [4] [6] [10] [11] [31]	65.392.177 31.000.390 33.176.156 89.847.663 196.982 89.650.681 1.561.176 186.718 1.374.458 2.188.906 1.283.437 32.884.071 3.315.595 29.568.476 635.987 5.481.544 263.451.507
		96.060.075 − − − 3.233.337 3.233.337 − 8.820.851 15.759.991 123.874.254
ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları Diğer Kazanç/Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları/Zararları Net Dönem Karı/Zararı TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	[17] [18] [19] [20] [21] [22]	122.981.315 43.335.931 8.044.069 64.711 53.472.938 56.486.386 -3.013.448 206.959 12.338.126 5.518.581 122.981.315
TOPLAM KAYNAKLAR		510.307.076

Sayfa No: 16

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Dipnot Kapsamlı Gelir Tablosu No	01.01.2018 31.12.2018 315.517.881 -234.772.655 80.745.226 -10.511.951 -18.474.435 -2.125.713 32.830.347 -30.346.301 52.117.173 -58.484.165 4.466.266 -1.900.726 6.402.967 − 6.402.967 4.502.241 4.502.241	01.01.2017 31.12.2017
Hasılat [23] Satışların Maliyeti [23] Brüt Kar/Zarar Genel Yönetim Giderleri [24] Pazarlama Giderleri [25] Araştırma ve Geliştirme Giderleri [26] Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler [27] Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler [28] Esas Faaliyet Karı/Zararı Finansman Giderleri [29] Finansman Gelirleri [30] Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri Dönem Vergi Gideri/Geliri [31] Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri [31] Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı DÖNEM KARI/ZARARI		273.839.544 -206.085.904
		67.753.640 -8.145.793 -12.512.834 -1.987.439 15.428.110 -19.131.303
		41.404.381 -37.601.246 3.894.284
		7.697.419 -2.178.838 -1.283.437 -895.401 5.518.581
		5.518.581
Pay Başına Kazanç [32] DÖNEM KARI/ZARARI	0,10 4.502.241	0,13 5.518.581
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları [14] Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları [11] Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler ErtelenmişVergi Gideri/Geliri [20] DİĞER KAPSAMLI GELİR	50.384.849 66.148.299 -1.552.338 -14.211.112 -14.211.112 50.384.849	-2.004.448
		− -688.179 -1.316.269 -1.316.269
		-2.004.448
TOPLAM KAPSAMLI GELİR	54.887.090	3.514.133

Sayfa No: 17

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Finansal Durum Analizi

LİKİTİDE ORANLARI
Cari Oran	Dönen Varlık / Kısa Vadeli Yabancı Kaynak	0,92
Likitide Oranı (Asit Test)	Dönen Varlık-Stoklar/ Kısa Vadeli Yabancı Kaynak	0.60
Nakit Oranı	Hazır Değer/ Kısa Vadeli Yabancı Kaynak	0.066
Net İşletme Sermayesi	Dönen Varlık - Kısa Vadeli Yabancı Kaynak / Aktif	-0,049
MALİ YAPI ORANLARI
Kaldıraç Oranı	Borçlar Toplamı/ Aktif Toplamı	0.73
Özsermayenin Aktif Toplamına Oranı	Özsermaye/ Aktif Toplamı	0.27
Finansman Oranı	Özsermaye / Yabancı Kaynak	0.25
Borçlanma Oranı	Borçlar Toplamı / Özsermaye	2,67
Kısa Vadeli Yabancı Kaynakların Toplam Kaynaklara Oranı	Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar/Pasif Toplamı	0.59
KARLILIK ORANLARI
Faaliyet Karı Oranı	Faaliyet Karı / Net Satışlar	0.17
Satışların Maliyeti Oranı	Satışların Maliyeti /Net Satışlar	0,74

Sayfa No: 18

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

10- Üretim Ve Satış Bilgileri

Üretim Satışlar BİRİM (M2) Üretim 20.079.903,75 Satış 19.641.991,02

2018 yılında 20.079.903,75 m2 üretim, 19.641.991,02 m[2] satış yapılmıştır.

11- İhracat Ve İthalat Bilgileri

31 Aralık 2018 tarihi itibari ile 20.183.665 USD (31.12.2017: 13.720.479,26 USD) ihracat, 3.604.470 USD (31.12.2017: 3.592.028 usd) ithalat yapılmıştır.

12- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirketimiz pay sahipleriyle olan ilişkilerini Mali İşler Müdürlüğü tarafından yürütmektedir. Mali İşler Müdürlüğü’nce pay sahiplerinin bilgi isteme taleplerine cevap verilmekte ve genel kurullar, hisse senetleri, kar dağıtım önerileri ve benzeri konularda bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. Her yıl detaylı olarak hazırlanan faaliyet raporları ve yasal mevzuat gereği açıklanması zorunlu olan haller için yapılan özel durum açıklamalarıyla pay sahiplerinin hakları korunmakta ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık konularında SPK’nun düzenlemeleri kapsamında olması sebebiyle yasal yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmekte, dönemsel olarak mali tablolarını, mali tablo dipnotlarını, Bağımsız Denetim Raporlarını kamuya açıklamaktadır. Ayrıca olağanüstü durumlar söz konusu olduğunda Borsa İstanbul A.Ş’de özel durum açıklamaları yapmaktadır. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkelerini hem şirket hem de pay sahipleri açısından son derece olumlu görmektedir. Pay sahipleri açısından haklarını daha kolay kullanabilecekleri daha şeffaf bir yönetim ve daha çok bilgi sahibi oldukları bir yapı oluşacaktır. Bu da pay sahipleri için tercih nedeni olacaktır.

Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde oluşturulmuş sorumlu birim tarafından yürütülmektedir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır:

Geçmiş yıllarda yapılmış olan sermaye artırımı, hisse senedi değişim ve kar payı ödemeleri ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesi,

Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması,

Sayfa No: 19

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Şirket Genel Kurul toplantısının yapılması, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların hazırlanması, tutanakların talep edenlere gönderilmesi,

Pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı ve sözlü bilgi taleplerini gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ilgili yetkililerle görüşerek yanıtlanması,

SPK’nın Seri VIII, No:54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının BORSA İSTANBUL A.Ş ve SPK’na bildirilmesi,

Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunulması.

Mali İşler Müdürü : Smmm Cüneyt BİRHAN Tel : 0 276 326 20 01 - 1110 Faks : 0 276 326 20 11 E-mail : c.birhan@usakseramik.com Lisans : Sermaye Piyasası 3. Düzey Lisans Belgesi : Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı Muhasebe Şefi : Birol TAŞKIN Tel : 0 276 326 20 01 – 1123 Faks : 0 276 326 20 11 E-mail : b.taskin@usakeramik.com

Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaz. Uşak Seramik Sanayi A.Ş. pay sahipleri şirketimize telefon ve faks yoluyla ulaşarak bilgi taleplerini ve sorularını iletmektedirler. Yatırımcılar tarafından soruların tamamına yakın bir kısmı, dönemsel kar, sermaye artırımı ve temettü dağıtım konularına ilişkindir. Bu tür sorulara verilen cevaplar Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak henüz kamuya açıklanmamışsa cevaplanmamakta, kamuya açıklanmış bilgiler ise pay sahiplerinin istifadesine sunulmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak her türlü bilgi güncel olarak şirketimizin web sayfasında pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur.

2018 yılı 4. Dönem faaliyet raporu, talep eden pay sahiplerine, finans kuruluşlarına ve aracı kurumlara elden veya posta yolu ile teslim edilecektir.

Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek olan gelişmeler Borsa İstanbul A.Ş’de özel durum açıklamaları şeklinde ve gazete ilanları ile duyurulmaktadır.

Sayfa No: 20

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Şirketimize 31.12.2018 dönemi içerisinde “Özel Denetçi Tayin Talebinde” bulunulmamıştır.

13- Genel Kurul Bilgileri

• Şirketimizin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısı 29.03.2018 tarihinde yapılmıştır.

• Şirketimizin Genel Kurul toplantıları için ana sözleşmesinde özel bir toplantı nisabı belirlenmemiş olup toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanmaktadır.

• Toplantılara ilişkin davetler yerel, ulusal gazete sayfalarında aynı zamanda Ticaret Sicil Gazetesinde ilan yoluyla yapılmaktadır. BORSA İSTANBUL A.Ş'ye, ise davet içeriği Genel Kurul toplantısı ile ilgili alınmış olan Yönetim Kurulu kararının özel durum açıklaması olarak iletilmektedir. Bu davet ilanlarında; genel kurulun yeri, gün ve saati, genel kurul toplantısına katılacak vekiller için vekâletname örneği, toplantıya giriş için ortaklık paylarını gösterir belgeleri hangi tarihe kadar ibraz edecekleri ve 2017 yılı faaliyetlerine ait, yönetim kurulu raporu, bağımsız dış denetim raporu bilanço ve gelir tablosu raporlarının hangi tarihte ve nerede ortakların incelemesine hazır bulundurulacağı hususlarında bilgilere yer verilmektedir.

• Pay sahiplerinin Genel Kurula katılmak üzere toplantı tarihinden bir hafta öncesine kadar şirketimize başvurarak, gerekli prosedürleri (takas yazısı, pay defterine kayıt, senet tevdii, vekalet ibrazı) tamamlaması, ilanlarda belirtilmektedir. Uygulamada, toplantı günü dahil olmak üzere giriş kartı verilerek pay sahiplerinin Genel Kurul toplantısına katılımı ve oy kullanmaları sağlanmaktadır.

• Genel Kurul toplantısında pay sahipleri, gerek sözlü gerekse yazılı olarak soru sorma haklarını kullanmakta ve pay sahiplerinin bu sorularına yönetimce cevap verilmektedir.

• Genel Kurul tutanakları şirket genel merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık tutulmakta dır.

• Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren altı ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanmaktadır ve toplantı şirket merkezinde yapılmaktadır.

Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirketimizin ana sözleşmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı bulunmakta olup, oy kullanımında imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1/10 nu na sahip bulunanların talebi üzerine gizli olarak yapılır.

Azınlık paylarını temsil eden hissedarlar, Genel Kurul’da sağladıkları katılımlarıyla, Yönetimi çoğunluk hissedarlarla birlikte oluşturmaktadırlar. Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy sisteminin kullanımına olanak veren bir hüküm yer almamaktadır.

Sayfa No: 21

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

14- Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Kar Payı Dağıtımı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Düzenlemeleri, Ana sözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda yapılmaktadır.

Ana sözleşmeye göre Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak ve Genel Kurul kararı ile sınırlı olmak üzere bağımsız sınırlı denetimden geçmiş, 6 ve 12 aylık dönemler itibariyle hazırlanmış mali tablolar üzerinde yer alan karları üzerinden nakit avansı dağıtabilir.

Payların Devri

Şirket esas sözleşmesinde hamiline yazılı payların devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm yoktur. Nama yazılı hisse senetlerinin devri, ancak Yönetim Kurulu'nun devre karar vermesi ve şirket pay defterine kayıt ile muteber olur.

Pay Sahiplerine Eşit İşlem İlkesi

Kurumsal yönetim çerçevesinde, azınlık ve yabancı hissedarlar da dahil, bütün hissedarlara eşit muamelede bulunulmasını güvence altına alınmıştır. Pay sahiplerinin , şirkete veya diğer pay sahiplerine zarar verme kastı ile hareket etmelerini önleyici tedbirler alınmaktadır.

Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapılması esastır.

Mevzuatın açıklanmasını zorunlu kıldığı bilgiler yeterli ve detaylı görüldüğünden dolayı bir bilgilendirme politikası oluşturulma yoluna gidilmemiştir. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler ve şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Ancak kamuya açıklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Şirketimizin ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararına neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içeremez ve ticari sır kapsamında olamaz.

Kamuyu Aydınlatma Esasları çerçevesinde özel durum açıklamalarımızın tamamı yasal mevzuata uygun olarak süresinde kamuya duyurulur. 88 adet Özel Durum Açıklaması olmuştur.

Kamuya açıklamalar nedeniyle SPK tarafından uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır. Şirketimiz yurt dışı borsalarda kote olmadığından SPK ve BORSA İSTANBUL A.Ş dışında Özel Durum Açıklaması yapılması gerekmemektedir.

Sayfa No: 22

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Şirketimizin internet adresi www.usakseramik.com dur. İnternet sitesinde yayınlaması zorunlu bilgiler yatımcı ilişkileri başlığı altında yayınlanmaktadır.

Şirket ile Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Arasındaki İlişkiler

2017 yılında şirketimizin %5 üzerinde payı olan hissedarları Tanser Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup % 28,54 oranında, Tanışlar Yapı Malzemeleri İnşaat Petrol Maden Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ise 11,65 oranında paya sahiptir.

Kamunun Aydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlar

Şirketin bağımsız dış denetimden geçmiş 3., 6., 9. ve 12. ay mali tabloları ve dipnotları, SPK ve BORSA İSTANBUL A.Ş aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır.

İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

Çalışma süresince öğrenilen, şirkete ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi şirketçe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler ‘Şirket Bilgisi’ olarak kabul edilir.Tüm çalışanlar Uşak Seramik Sanayi A.Ş.’de çalışırken ve sonrasında içeriden aldığı şirket bilgisini kullanarak kazanç yaratacak faaliyetlerde bulunamaz.

Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler olup faaliyet raporunda kamuya duyurulmaktadır.

Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak menfaat sahipleri gerek genel kurullar, gerek de kamuyu aydınlatma esasları çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla bilgilendirilmektedirler. Bu bilgilendirmeler faaliyet raporları ve Borsa İstanbul A.Ş aracılığı ile yapılmaktadır. Menfaat sahiplerine, şirket ile ilgili kendilerini ilgilendiren konularda bilgi verilmektedir.

İnsan Kaynakları Politikası

Uşak Seramik San.A.Ş.'nin Personel İşe Alım Sistemi'nin temel amacı, doğru insanı, doğru işe yerleştirerek, hem işletmenin hem bireyin çıkarlarını gözetmek, böylelikle, işletmenin ve çalışanların verimliliğini artırmaktır. Personel seçme ve yerleştirme sürecinde ana ilke, kişilere eşit fırsat vererek; gelişmeye açık, değişimden korkmayan, insan ilişkilerinde başarılı, eğitim düzeyi yüksek, takım çalışmasını seven, genç ve dinamik kişileri şirkete kazandırmaktır. Personel alımı ile ilgili kriterler yazılı hale getirilmiş ve personel alımlarında bu kriterler uygulanmaktadır.

Sayfa No: 23

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Uşak Seramik TS EN ISO 9001:2000(TSE-Türkiye) Kalite Sistem Belgesi'ne 1996 yılından beri sahiptir.

Müşterilerimiz ve tedarikçilerimizi bir bütün olarak düşünerek, “Müşterilere kalite seviyesi yüksek ürün ve hizmet sunma” hedefimizi gerçekleştirmek için herkesin takım çalışması ruhuyla hareket edip belirlenen kurallara ve sistemlere uymaları esastır.

Müşteri Odaklılık

Müşterinin sesi, şirketimizde ürün geliştirme aşamasından başlar, ürün prezantasyonu, satınalma, üretim ve sevkiyat aşamalarına kadar yansıtılmaktadır.Şirketimizin asıl amacı sadece kar etmek değil, bunun yanısıra müşteri değeri de yaratmaktır.Müşteri değeri yaratmak için, müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerinin tam ve doğru olarak algılanması ve karşılanabilmesi için;

Müşterilerimizin tatmininin artırılması amacına yönelik olarak,kuruluşumuzun müşteri şartlarını karşılama derecesini ölçmek amacı ile anketler ve diğer kaynaklar kullanılmaktadır. Memnuniyet ölçümü yılda bir defa “Müşteri Memnuniyeti Genel Değerlendirme Talimatı (YÖN-KG-TA06)” doğrultusunda Değerlendirilir.

Ürünlerimizi satın alan müşterilerimizin aldıkları ürün ve hizmetten duydukları memnuniyetsizlik bayilere, pazarlama bölge müdürlüklerine ve Şirket merkezimize , telefon, fax,e-mail yolu ile ulaşır.

Müşteri Şikayet Değerlendirme Toplantısı 3 ayda bir Kalite Güvence Yöneticiliği organizasyonu ile gerçekleştirilir. 3 Aylık dönemlere ait müşteri şikayetleri değerlendirme raporları ilgili yöneticilere dağıtılır.Toplantıda değerlendirilen dönemle ilgili şikayet konusu olan hata örnekleri sorumlulara gösterilir ve hataların tekrarını önlemek için gerektiğinde ilgili birimden düzeltici faaliyet istenir.

Sosyal Sorumluluk

Şirketimizin çevreye duyarlı politikalarına paralel olarak, atık su üretim tesisi ile proses suyunun doğrudan deşarjı önlenmekte ve atık su arıtma tesis çıkış değerleri sürekli kontrol edilmektedir. Fabrika bacalarından atmosfere atılan emisyonlar periyodik olarak ölçülmekte, Emisyon İzninde verilen sınır değerlerden bir sapma olup olmadığı kontrol edilmektedir.

Sayfa No: 24

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Şirket yönetim kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır: Başkan : DURMUŞ TANIŞ Başkan Vekili : HÜSEYİN TANIŞ Yönetim Kurulu Üyesi :ABDULLAH HAKAN TANIŞ BAĞIMSIZ ÜYE : İHSAN ÖZBAY BAĞIMSIZ ÜYE :Nuri USLU

Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde seçilen 5-7 kişiden oluşmaktadır.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde yönetim kurulu yeni bir üye seçer, bu üyenin seçimi ilk genel kurulun onayına sunulur.

Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin seçim kriterleri hususunda bir düzenleme mevcut olmamakla birlikte mevcut yönetim kurulu üyelerimiz SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine örtüşmektedir. Söz konusu kriterlere uymayan yönetim kurulu üyemiz bulunmamaktadır.

Kar Dağıtım Politikası

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Düzenlemeleri, Ana Sözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda yapılmaktadır.

Ana sözleşmeye göre Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak ve Genel Kurul kararı ile sınırlı olmak üzere bağımsız sınırlı denetimden geçmiş 3, 6 , 9 ve 12 aylık dönemler itibariyle hazırlanmış mali tablolar üzerinde yer alan karları üzerinden nakit avansı dağıtabilir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Sayfa No: 25

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirket Esas Sözleşmesi’nin Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale getirilmesi için ilgili maddelerinde değişiklik yapılmış ve mevzuat değişikliği Sermaye Piyasası tarafından onaylanmıştır. Mütakiben Esas sözleşme 06.05.2014 Uşak Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilerek Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanmıştır.

15- Risk Ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

Likitide Riski

Likitide Riski
31.12.2018
Sözleşme Uyarınca Vadeler	Defter Değeri	Nakit çıkışlar toplamı	3 aydan kısa	3-12 ay arası	1-5yıl arası	5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	240.175.998	257.269.013	105.838.259	110.022.213	41.408.541	−
Borçlanmalar	192.972.513	210.065.528	83.319.034	85.337.953	41.408.541	−
Diğer Finansal Yükümlülükler	47.203.485	47.203.485	22.519.225	24.684.260	−	−
Beklenen Vadeler	Defter Değeri	Nakit çıkışlar toplamı	3 aydan kısa	3-12 ay arası	1-5yıl arası	5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	189.694.299	264.044.772	57.643.441	98.001.402	1.254.145	107.145.784
Ticari Borçlar	144.754.586	117.025.220	39.978.869	76.596.351	450.000	−
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	3.226.728	3.226.728	2.759.939	466.789	−	−
Diğer Borçlar	4.425.923	4.425.923	2.259.820	2.166.103	−	−
ErtelenmişGelirler	25.033.471	26.696.187	8.741.954	17.954.233	−	−
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.739.110	4.530.290	3.329.012	601.341	599.937	−
BorçKarşılıkları	790.432	790.432	573.847	216.585	−	−
Kıdem Tazminatı Karşılıkları	7.724.049	107.349.992	−	−	204.208	107.145.784

Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

Sayfa No: 26

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Kredi Riski

Kredi Riski
31.12.2018	Alacaklar				Bankalardaki Mevduat	Diğer
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)	92.759.112	56.509.575	3.749	29.165.693	25.459.048	121.617
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmışkısmı	−	18.599.974	−	−	−	−
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	92.759.112	56.469.575	3.749	29.165.693	25.459.048	121.617
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	−	−	−	−	−	−
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	−	−	−	−	−	−
- Teminat, vs ile güvence altına alınmışkısmı	−	−	−	−	−	−
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri	−	40.000	−	−	−	−
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	−	11.235.642	−	326.610	−	−
- Değer düşüklüğü(-)	−	- 11.195.642	−	-326.610	−	−
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmışkısmı	−	40.000	−	−	−	−
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü(-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmışkısmı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmışkısmı

Şirket’in kullandırılan kredileri bulunmadığından dolayı karşı tarafın anlaşma yükümlülüklerini yerine getirememesinden kayna klanan bir risk mevcut değildir.

Sayfa No: 27

==> picture [150 x 32] intentionally omitted <==

Kur Riski

Kur Riski
31.12.2018	Kar/ Zarar
	Değer Kazanması	Değer Kaybetmesi
ABD Dolar Kurunun % 10 değişmesi halinde
1- ABD Doları net varlık/ yükümlülüğü	1.064.958	-1.064.958
2- ABD Doları riskinden korunan kısım(-)
3- ABD Doları Net Etki(1+2)	1.064.958	-1.064.958
Avro Kurunun % 10 değişmesi halinde
4- Avro net varlık/ yükümlülüğü	-489.101	489.101
5- Avro riskinden korunan kısım(-)
6- Avro Net Etki(4+5)	-489.101	489.101
GBP Kurunun % 10 değişmesi halinde
7- GBP net varlık/ yükümlülüğü	85.886	-85.886
8- GBP riskinden korunan kısım(-)
9- GBP Net Etki(7+8)	85.886	-85.886
TOPLAM	661.743	-661.743