Urteste S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 7, 2025

{0}------------------------------------------------

FORMULARZ pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste S.A.

z siedzibą w Gdańsku zwołanego na dzień 4 grudnia 2025 r.

Spółka Urteste S.A. informuje, że niniejszy formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza, a jego wypełnienie przez Akcjonariusza nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Wydanie przez Akcjonariusza instrukcji pełnomocnikowi przy użyciu niniejszego formularza co do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika następuje poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji inny sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W razie, gdy Akcjonariusz decyduje o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, wówczas winien wskazać w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku gdy liczba akcji nie zostanie wskazana w sposób opisany w zdaniu poprzednim, wówczas uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Należy zwrócić uwagę na okoliczność, iż ostateczna treść uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może różnić się od projektów zamieszczonych w niniejszej instrukcji. Celem uniknięcia wątpliwości co do instrukcji Akcjonariusza w przedmiocie sposobu głosowania pełnomocnika, w takim przypadku zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Spółka Urteste S.A. jednocześnie informuje, że nie będzie weryfikowała zgodności sposobu głosowania przez pełnomocnika z instrukcjami udzielonymi mu przez Akcjonariusza

DO:

Należy podać:

• w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji,
• w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – nazwa/firma, adres, nazwa sądu rejestrowego i wydziału, numer KRS (jeżeli dotyczy), dane rejestrowe podmiotu zagranicznego, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji.

{1}------------------------------------------------

AKCJONARIUSZ			:

Należy podać:

• w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji,
• w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – nazwa/firma, adres, nazwa sądu rejestrowego i wydziału, numer KRS (jeżeli dotyczy), dane rejestrowe podmiotu zagranicznego, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji.

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zwołane na dzień 4 grudnia 2025 r., godzina 13:00, w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 12, 80-394 Gdańsk, Kancelaria Notarialna Agnieszka Zaparty.

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na
		podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią
		na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.
Sposób oddania głosu:
	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:
Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:
Podpis akcjonariusza		Podpis pełnomocnika

{3}------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Sposób oddania głosu:

Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:
Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:
Podpis akcjonariusza	Podpis pełnomocnika

Ilość głosów:

{4}------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 140.966,90 zł (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 90/00) do kwoty nie mniejszej niż 147.396,90 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 90/00) i nie większej niż 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 6.430,00 zł (sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) i nie większą niż 11.641,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych 10/00) w drodze emisji nie mniej niż 64.300 (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) i nie więcej niż 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii G"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/2019"), ani sporządzenia innego wymaganego prawem dokumentu ofertowego lub przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji.
• 1. Oferta Akcji Serii G zostanie skierowana do 2 (dwóch) inwestorów, z którymi Spółka zawarła w dniu 7 listopada 2025 r. umowy inwestycyjne, którzy obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora.

§ 2

• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii G wynosić będzie 38,38 zł (trzydzieści osiem złotych 38/00).
• 1. Akcje Serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii G ponad ich wartość nominalną, zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii G mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 15 grudnia 2025 r.

§ 3

1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2025 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2025 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii

{5}------------------------------------------------

G, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).

• 1. Akcje Serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Obrocie Instrumentami Finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na tym rynku.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, wyłącza w całości prawo poboru wszystkich Akcji Serii G przysługujące wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do oraz związanych z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii G, dematerializacji Akcji Serii G oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:

• 1. określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii G w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 1. zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• 1. wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym.

{6}------------------------------------------------

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii G, z uwzględnieniem prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 147.396,90 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 90/00) i nie więcej niż 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na:
    • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
    • b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
    • c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
    • d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
    • e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
    • f) nie mniej niż 64.300 (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) i nie więcej niż 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 8

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana statutu Spółki, wynikająca z niniejszej uchwały, następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Podjęcie przedmiotowej uchwały stanowi warunek zawieszający wykonania umów inwestycyjnych zawartych w dniu 7 listopada 2025 r. pomiędzy Spółką a dwoma inwestorami ("Inwestorzy") ("Umowy Inwestycyjne"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2025 z dnia 7 listopada 2025 r. Intencją Spółki jest pozyskanie finansowania equity w kwocie ok. 4,5 mln zł, który Spółka będzie mogła wykorzystać na wsparcie prowadzonych przez nią prac badawczorozwojowych, polegających na tworzeniu innowacyjnej technologii umożliwiającej wykrywanie chorób nowotworowych na wczesnych etapach rozwoju.

{7}------------------------------------------------

Sposób oddania głosu:
	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:
Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

Podpis akcjonariusza Podpis pełnomocnika