Urteste S.A. — Governance Information 2022

Jun 22, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI URTESTE S.A. 01.01.2021 – 31.12.2021

Spis treści

1.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ URTESTE S.A 3
2.	NADZÓR RADY NADZORCZEJ 3
3.	PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 4
4.	INFORMACJE O LICZBIE ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE PODJĘTYCH UCHWAŁ 4
5.	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI 4
6.	OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU W 2021 ROKU 5
7.	OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH PRZEZ URTESTE S.A. 5
8.	OCENA RADY NADZORCZEJ 6

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ URTESTE S.A

Urteste S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Urteste spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia spółki z dnia 16 lutego 2021 roku.

Pierwsza Rada Nadzorcza Spółki Przekształconej była następująca:

• Adam Lesner Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Stefańska Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Kostuch Członek Rady Nadzorczej
• Natalia Gruba Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26.04.2021 roku na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotychczasowa Rada Nadzorcza została odwołana i na jej miejsce zostali powołani:

• Małgorzata Stefańska Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Kostuch Członek Rady Nadzorczej
• Karol Gruba Członek Rady Nadzorczej
• Magdalena Wysocka Członek Rady Nadzorczej

W związku ze złożoną w dniu 25 listopada 2021 roku rezygnacją Macieja Kostucha z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, skuteczną od dnia złożenia oświadczenia, w dniu 25 listopada 2021 roku została podjęta decyzja Rady Nadzorczej o kooptacji nowego jej członka.

Do składu Rady Nadzorczej został powołany Jarosław Biliński ze skutkiem na dzień 26 listopada 2021 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• Magdalena Wysocka Członek Rady Nadzorczej
• Małgorzata Stefańska Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej
• Karol Gruba Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Biliński Członek Rady Nadzorczej

2. NADZÓR RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2021 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

3. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także innych obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce. Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia dotyczące Spółki zgodnie z zakresem swoich kompetencji, określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, jak również zajmowała się innymi sprawami istotnymi z perspektywy strategii gospodarczej kreowanej przez Zarząd Spółki.

W 2021 roku Rada Nadzorcza poświęcała uwagę sprawom dotyczącym bieżącej działalności Spółki.

Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, było:

• przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• podjęcie uchwał w sprawie określenia wynagrodzeń członków Zarządu.

4. INFORMACJE O LICZBIE ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE PODJĘTYCH UCHWAŁ

W 2021 roku Rada Nadzorcza powzięła 6 uchwał oraz uczestniczyła w 1 posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania projektów Spółka ponosiła wydatki z prowadzeniem prac badawczo – rozwojowych. W trakcie prac badawczo-rozwojowych projekty nie generowały przychodów ze sprzedaży.

W 2021 roku Spółka wygenerowała stratę netto w kwocie 2,3 mln PLN. Strata netto była bezpośrednio związana z ponoszeniem istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku przychodów z działalności. W 2021 r. największą pozycją kosztów były usługi obce, które wyniosły łącznie 1,35 mln PLN i stanowiły 58,22 % kosztów operacyjnych okresu. Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 9,9 mln PLN i zwiększyła się o 9,25 mln PLN w porównaniu z dniem 31 grudnia 2020 r. Związane to było z przeprowadzeniem emisji akcji serii B (2,25 mln PLN) i serii C (9,52 mln PLN). Na koniec 31 grudnia 2021 r. kapitały własne Spółki wyniosły 9,7 mln PLN i stanowiły 97,46 % sumy bilansowej.

Ponadto dokonano zmiany polityki rachunkowości w zakresie rozpoznania momentu, od którego prace rozwojowe będą przez Spółkę aktywowane, tj. w przypadku prac rozwojowych właściwym dowodem wskazującym na możliwość z technicznego punktu widzenia ukończenia składnika wartości niematerialnych i jego komercjalizacji będzie uzyskanie pozwolenia właściwego organu regulacyjnego w odniesieniu do nowych produktów lub procesów produkcji. W związku z powyższym, jedynie

niewielka część nakładów związanych z opracowywaniem nowego produktu lub procesu produkcyjnego będzie mogła być kapitalizowana. W celu zapewnienia porównywalności sprawozdania finansowego odpowiednie korekty zostały wprowadzone również w odniesieniu do roku 2020. Szczegółowe informacje dotyczące korekt lat poprzednich zaprezentowane zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok na stronie 3 i 4 oraz w informacji dodatkowej w punkcie 6.3.

6. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU W 2021 ROKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz po wnikliwym rozpatrzeniu wszelkich dokumentów stwierdza, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno ukazane informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości"– t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Urteste S.A. w 2021 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć, sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Urteste S.A.

7. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH PRZEZ URTESTE S.A.

Informacje okresowe:

Urteste S.A. działając jako emitent w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") opublikowała następujące raporty okresowe dotyczące 2021 roku:

• A. Raport kwartalny za III kwartał 2021 roku.
• B. Korektę raportu kwartalnego Spółki Urteste S.A. za III kwartał 2021 roku wraz z listą zmian.
• C. Raport roczny Urteste S.A. od 01.01.2021 roku 31.12.2021 roku zawierający sprawozdanie finansowe za 2021 rok, informację dodatkową za 2021 rok, Sprawozdanie Zarządu z działalności oraz Sprawozdanie z Badania biegłego rewidenta.

Informacje bieżącą i poufne:

Urteste opublikowało w 2021 roku łącznie 15 raportów bieżących:

• 1. 7 raportów opublikowanych w Elektronicznej Bazie Informacji (EBI).
• 1. 8 raportów opublikowanych w Elektronicznym Systemie Przekazywania Informacji (ESPI), stanowiących informacje poufne, obejmujące m.in. poniższe kwestie:

a. informacje dotyczące opracowania prototypów testów diagnostycznych na raka wątroby oraz raka płuca i dokonanie zgłoszeń patentowych

b. Informacje o transakcjach na akcjach Emitenta dokonanych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

c. informację dotyczące otrzymania raportu końcowego z eksperymentu medycznego w projekcie testu diagnostycznego na raka prostaty (EASY-TEST).

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza Urteste S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ani też Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

8. OCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza na podstawie przeprowadzonej oceny, której wyniki przedstawiono powyżej, stwierdza że sytuacja Urteste S.A. jest dobra i stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do sposobu komunikacji z Zarządem oraz udzielania jej żądanych informacji.

Digitally signed by Sławomir Kościak Date: 2022.06.15 14:22:51 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jarosław Józef Biliński Data: 2022.06.15 14:55:06 CEST Położenie: Warszawa; PL