UROVO TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 24, 2016

深圳市优博讯科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理 人员的确认意见

深圳市优博讯科技股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及董 事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本 说明”；如无特别说明，本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。

4-5-1

优博讯科技是由方正颐和有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2012 年 9 年 28 日在深圳市场监管局完成工商变更登记。公司前身方正颐和有限成 立于 2006 年 1 月 26 日，现将本公司及方正颐和有限设立以来的股本演变情况说明 如下：

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一、 公司股本演变情况概览

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2006年1月颐和有限设
立，注册资本10万元
2006年6月颐和有限第一
次增资，注册资本增加至
100万元
2007年3月方正颐和有限
第一次股权转让
2007年6月方正颐和有限
第二次股权转让
2007年7月方正颐和有限
第二次增资，注册资本增
加至500万元
2007年8月方正颐和有限
第三次增资，注册资本增
加至1000万元
2008年12月方正颐和有限
第三次股权转让
2010年3月方正颐和有限
第四次股权转让
2011年7月方正颐和有限
第五次股权转让
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董栋和于雪磊分别以货币出资9万元和1万 元人民币，股权比例为90%和10%

正达资讯现金增资,股权比例变更为：正达 资讯90%、董栋9%及于雪磊1%

正达资讯将其持有的方正颐和有限81%及9% 股权分别转让予董栋和于雪磊，股权比例 变更为：董栋90%及于雪磊10%

董栋将其持有的方正颐和有限30%股权转让 予苏莹，股权比例变更为：董栋60%、苏莹 30%及于雪磊10%

正达资讯现金增资400万元人民币，股权比 例变更为：正达资讯80%、董栋12%、苏莹 6%及于雪磊2%

正达资讯现金增资500万元人民币，股权比 例变更为：正达资讯90%、董栋6%、苏莹3% 及于雪磊1%

于雪磊、董栋、苏莹将其所持有的方正颐 和有限1%、6%、3%股权转让给正达资讯， 股权比例变更为：正达资讯100%

正达资讯将其所持方正颐和有限的100%股 权转让给宏运兴，股权比例变更为：宏运 兴100%

宏运兴将其所持方正颐和有限的10%股权转 让给博讯投资，股权比例变更为：宏运兴 90%、博讯投资10%

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宏运兴将其持有的8%及4%股权分别转让予 亚晟发展和斯隆投资，股权变更为：宏运 兴78%、博讯投资10%、亚晟发展8%及斯隆 投资4%

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2011年9月方正颐和有限
亚晟发展和斯隆投资，股权变更为：宏运
第六次股权转让，并变更
兴78%、博讯投资10%、亚晟发展8%及斯隆
为中外合资企业
投资4%
宏运兴将其持有的78%的股权转让予优博讯
2011年10月方正颐和有限
控股，股权变更为：优博讯控股78%、博讯
第七次股权转让
投资10%、亚晟发展8%及斯隆投资4%
中洲创投认缴新增的注册资本111.1111万
2011年12月方正颐和有限
元，股权变更为：优博讯控股70.2%、中洲
第四次增资，注册资本增
创投10%、博讯投资9%、亚晟发展7.2%及斯
加至1111.1111万元
隆投资3.60%
军屯投资认缴新增的注册资本58.4795万元
2012年5月方正颐和有限
，股权变更为：优博讯控股66.69%、中洲
第五次增资，注册资本增
创投9.5%、博讯投资8.55%、亚晟发展
加至1169.5906万元
6.84%、军屯投资5.00%及斯隆投资3.42%
2012年9月整体变更为股 以截至2012年5月31日经审计的净资产折合
份公司，并更名为深圳市 为6,000万股普通股，每股面值为人民币1
优博讯科技股份有限公司 元
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二、 方正颐和有限股本演变情况

（一） 2006 年 1 月深圳市颐和科技有限公司设立

2005 年 11 月 8 日，自然人董栋及于雪磊共同出资成立深圳市颐和科技有限 公司（以下简称“颐和有限”），注册资本 10 万元，其中董栋货币出资 9 万元， 于雪磊货币出资 1 万元。

2005 年 11 月 10 日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字（2005）第 754 号《验资报告》，审验确认注册资本金已缴纳。

2006 年 1 月 26 日，深圳市工商局核发注册号为 4403011203665 的《企业法 人营业执照》。

颐和有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	董栋	9.00	90.00	货币
2	于雪磊	1.00	10.00	货币
	总计	10.00	100.00	-

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（二） 2006 年 6 月第一次增资

2006 年 5 月 18 日，颐和有限召开股东会，同意正达资讯投入注册资本 90 万元，公司的注册资本增加至 100 万元。

2006 年 5 月 25 日，深圳恒瑞会计师事务所出具深恒瑞验字（2006）第 060 号《验资报告》，审验确认公司新增注册资本已缴纳。

2006 年 6 月 5 日，深圳市工商局向颐和有限换发了《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	正达资讯	90.00	90.00	货币
2	董栋	9.00	9.00	货币
3	于雪磊	1.00	1.00	货币
	总计	100.00	100.00	-

（三） 2006 年 11 月第一次更名

2006 年 10 月 27 日，颐和有限召开股东会，同意变更公司名称为深圳市方 正颐和科技有限公司。2006 年 11 月 9 日，深圳市工商局向方正颐和有限换发了 《企业法人营业执照》。

（四） 2007 年 3 月第一次股权转让

2007 年 3 月 15 日，方正颐和有限召开股东会，同意正达资讯将其所持有的 占方正颐和有限总出资额 81%和 9%股权分别以 81 万元及 9 万元的价格转让予 董栋、于雪磊，转让完成后，正达资讯不再持有方正颐和有限股份。

2007 年 3 月 20 日，正达资讯与于雪磊、董栋签订《股权转让协议书》，约 定前述股权转让事宜。

2007 年 3 月 29 日，深圳市工商局向方正颐和有限换发了《企业法人营业执 照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	董栋	90.00	90.00	货币
2	于雪磊	10.00	10.00	货币
	总计	10.00	100.00	-

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（五） 2007 年 6 月第二次股权转让

2007 年 6 月 1 日，方正颐和有限召开股东会，同意股东董栋将其所持占公 司出资额 30%的股权转让给苏莹，转让价格为 30 万元人民币。2007 年 6 月 7 日， 董栋、苏莹签署《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜。

2007 年 6 月 14 日，深圳市工商局向方正颐和有限换发了《企业法人营业执 照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	董栋	60.00	60.00	货币
2	苏莹	30.00	30.00	货币
3	于雪磊	10.00	10.00	货币
	总计	100.00	100.00	-

（六） 2007 年 7 月第二次增资

2007 年 7 月 10 日，方正颐和有限召开股东会，同意由正达资讯新增注册资 本 400 万元。

2007 年 7 月 19 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2007]231 号 《验资报告》，审验新增注册资本已缴纳。

2007 年 7 月 27 日，深圳市工商局向方正颐和有限换发了《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	正达资讯	400.00	80.00	货币
2	董栋	60.00	12.00	货币
3	苏莹	30.00	6.00	货币
4	于雪磊	10.00	2.00	货币
	总计	500.00	100.00

（七） 2007 年 8 月第三次增资

2007 年 8 月 8 日，方正颐和有限召开股东会，同意正达资讯增加注册资本 500 万元，公司的注册资本增加至 1,000 万元整。

2007 年 8 月 9 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2007]264 号《验 资报告》，审验新增注册资本已缴纳。

4-5-6

2007 年 8 月 16 日，深圳市工商局向方正颐和有限换发了《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	正达资讯	900.00	90.00	货币
2	董栋	60.00	6.00	货币
3	苏莹	30.00	3.00	货币
4	于雪磊	10.00	1.00	货币
	总计	1,000.00	100.00

（八） 2008 年 12 月第三次股权转让

2007 年 11 月 30 日，方正颐和有限召开股东会，同意股东于雪磊、董栋及 苏莹将其分别持有公司占公司出资额 1%、6%及 3%的股权以 10 万、60 万、30 万元人民币作价转让予正达资讯。

2007 年 12 月 4 日，于雪磊、董栋、苏莹、正达资讯签署《股权转让协议书》， 约定前述股权转让。

2008 年 12 月 18 日，深圳市工商局向方正颐和有限换发了《企业法人营业 执照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	正达资讯	1,000.00	100.00	货币
	总计	1,000.00	100.00

（九） 2010 年 3 月第四次股权转让

2009 年 12 月 28 日，方正颐和有限召开股东会，同意股东正达资讯将其持 有占公司总出资额 100%的股权以 1,000 万元人民币作价转让给宏运兴。

2010 年 3 月 1 日，正达资讯与宏运兴签署《股权转让协议书》，约定前述股 权转让。

2010 年 3 月 9 日，深圳市场监管局向方正颐和有限换发了《企业法人营业 执照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

4-5-7

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	宏运兴	1,000.00	100.00	货币
	总计	1,000.00	100.00

（十） 2011 年 7 月第五次股权转让

2011 年 7 月 12 日，方正颐和有限召开股东会，同意股东宏运兴将其持有占 公司总出资额 10%的股权以 100 万元人民币转让予博讯投资。

2011 年 7 月 13 日，宏运兴与博讯投资签署《股权转让协议书》，约定前述 股权转让。

2011 年 7 月 19 日，深圳市场监管局向方正颐和有限换发了《企业法人营 业执照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	宏运兴	900.00	90.00	货币
2	博讯投资	100.00	10.00	货币
	总计	1,000.00	100.00

（十一） 2011 年 9 月第六次股权转让，方正颐和有限变更为中外合资企业

2011 年 7 月 25 日，方正颐和有限召开股东会，同意股东宏运兴将其占有公 司总出资 8%的股权以 208 万元人民币等值港币作价转让予亚晟发展、4%股权以 104 万元人民币等值港币作价转让予斯隆投资。

2011 年 7 月 26 日，宏运兴与斯隆投资及亚晟发展签署《股权转让协议》， 约定前述股权转让，每一元注册资本 2.6 元投资款。斯隆投资实际控制人陈志强 及亚晟发展实际控制人王吉如为郭颂、刘丹多年好友，因看好公司发展入股。

2011 年 8 月 20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字 [2011]1465 号《关于深圳市方正颐和科技有限公司股权并购变更设立为中外合资 企业的批复》，批准股权转让相关事宜。方正颐和有限变更为中外合资企业。

2011 年 8 月 20 日，公司领取了商外资粤深合资证字[2011]0047《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 9 月 9 日，深圳市场监管局向方 正颐和有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	宏运兴	780.00	78.00	货币
2	博讯投资	100.00	10.00	货币
3	亚晟发展	80.00	8.00	货币
4	斯隆投资	40.00	4.00	货币
	总计	1,000.00	100.00

（十二） 2011 年 10 月第七次股权转让

2011 年 9 月 15 日，公司董事会通过决议，同意宏运兴将其持有的本公司 78% 股权以 1,014 万元人民币等值港币作价转让予优博讯控股。公司实际控制人郭颂、 陈弋寒夫妇及刘丹均为外籍人士，为规范企业管理，恢复公司真实股权架构，三 人在香港设立持股公司优博讯控股，并将其境内权益平移至境外。

2011 年 9 月 16 日，宏运兴与优博讯控股签署《股权转让协议》，约定前述 股权转让。

2011 年 10 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字 [2011]1784 号《关于深圳市方正颐和科技有限公司股权转让的批复》，同意前述 股权转让相关事宜。

2011 年 10 月 21 日，公司换取了商外资粤深合资证字[2011]0047《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 10 月 31 日，深圳市场监管局 向方正颐和有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	优博讯控股	780.00	78.00	货币
2	博讯投资	100.00	10.00	货币
3	亚晟发展	80.00	8.00	货币
4	斯隆投资	40.00	4.00	货币
	总计	1,000.00	100.00

（十三） 2011 年 12 月第四次增资

2011 年 11 月 15 日，方正颐和有限董事会作出决议，同意中洲创投向公司 增资 1,200 万元，方正颐和有限的注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,111.1111 万 元。本次增资价格根据双方商业谈判确定，每 1 元注册资本以 10.80 元投资款认 缴。2011 年 11 月 15 日，方正颐和有限与中洲创投、优博讯控股、博讯投资、 亚晟发展及斯隆投资签订了《深圳市方正颐和科技有限公司增资协议》。

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2011 年 12 月 27 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字 [2011]2242 号《关于深圳市方正颐和科技有限公司增股东、增资的批复》，同意 前述增资相关事宜。同日，公司换取了商外资粤深合资证字[2011]0047《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 12 月 29 日，深圳泓兴会计师事务所出具深泓兴验字[2011]042 号《验 资报告》，审验新增注册资本已缴纳。

2011 年 12 月 29 日，深圳市场监管局向方正颐和有限换发了《企业法人营 业执照》。

本次增资完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	优博讯控股	780.00	70.20	货币
2	中洲创投	111.1111	10.00	货币
3	博讯投资	100.00	9.00	货币
4	亚晟发展	80.00	7.20	货币
5	斯隆投资	40.00	3.60	货币
	总计	1,111.1111	100.00

（十四） 2012 年 5 月第五次增资

2012 年 4 月 1 日，方正颐和有限董事会作出决议，同意军屯投资认购注册 资本人民币 58.4795 万元，公司注册资本增加至人民币 1,169.5906 万元。

2012 年 4 月 1 日，方正颐和有限与军屯投资、中洲创投、优博讯控股、博 讯投资、亚晟发展及斯隆投资签订了《深圳市方正颐和科技有限公司增资协议》， 约定军屯投资以人民币 1,000 万元认购新增注册资本。本次增资根据双方商业谈 判确定，每 1 元注册资本以 17.10 元投资额认缴。2012 年 5 月 14 日，深圳市经 济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2012]0499 号《关于深圳市方正颐和 科技有限公司增股东、增资的批复》，同意前述增资相关事宜。2012 年 5 月 15 日，公司换取了商外资粤深合资证字[2011]0047 号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

2012 年 5 月 22 日，深圳泓兴会计师事务所出具深泓兴验字[2012]012 号《验 资报告》，审验新增注册资本已缴纳。

2012 年 5 月 29 日，深圳市场监管局向方正颐和有限换发了《企业法人营业

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执照》。

本次增资完成后，方正颐和有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	优博讯控股	780.00	66.69	货币
2	中洲创投	111.1111	9.50	货币
3	博讯投资	100.00	8.55	货币
4	亚晟发展	80.00	6.84	货币
5	军屯投资	58.4795	5.00	货币
6	斯隆投资	40.00	3.42	货币
	总计	1,169.5906	100.00

三、 股份有限公司阶段的股本演变情况

2012 年 7 月 5 日，大华所出具的大华审字 [2012]396 号《审计报告》，经审 计，方正颐和有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产值为 80,630,636.11 元。 方正颐和有限于 2012 年 7 月 5 日召开董事会，审议并一致通过《关于确认 净资产折股相关事宜的决议》。

股份公司各位发起人于 2012 年 7 月 5 日签署《发起人协议》，同意以方正 颐和有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的公司净资产值 80,630,636.11 元折股 整体变更设立股份有限公司，其中： 60,000,000 元作为股本，其余计入资本公 积，股份公司设立前后各股东的持股比例不变。北京恒信德律资产评估有限公司 于 2012 年 7 月 7 日出具了京恒信德律评报字 [2012]0084 号《资产评估报告》。

深圳市经济贸易和信息化委员会于 2012 年 8 月 2 日出具了深经贸信息资字 [2012]1118 号《关于同意深圳市方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》，批准上述整体变更行为。同日，公司取得商外资粤深股资证字 [2012]0007 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012 年 9 月 26 日，大华所出具了大华验字 [2012]259 号《深圳市优博讯科 技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 17 日，公司已收到各 股东缴纳的注册资本合计 6,000 万元，出资方式为净资产折股。

2012 年 9 月 26 日，公司召开创立大会，审议通过股份公司设立工作报告、 公司章程议案等。

2012 年 9 年 28 日，深圳市场监管局向公司换发了注册号为 440301102726193 《企业法人营业执照》，同时公司更名为深圳市优博讯科技股

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份有限公司。

整体变更后，股份公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	所持股数	股权比例（%）
1	优博讯控股	外资（中国香港）公司	4,001.40	66.69
2	中洲创投	内资公司	570.00	9.50
3	博讯投资	内资公司	513.00	8.55
4	亚晟发展	外资（中国香港）公司	410.40	6.84
5	军屯投资	内资公司	300.00	5.00
6	斯隆投资	外资（中国香港）公司	205.20	3.42
	合计		6,000.00	100.00

股份公司成立后，截止至本说明签署日，公司股本总额和股权结构未发生变 化。

四、 公司代持设立及历史上股权调整的说明

郭颂及刘丹创业前在境外从事物流信息技术研发工作，鉴于国内物流行业的 蓬勃发展，二人决定回国创业，因郭颂已于创业前取得新加坡国籍，为便于境内 公司的设立及管理，郭颂及刘丹约定，由郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹按照 6:4 的比 例出资设立公司，并根据上述比例持有公司的股权及权益。

二人回国先设立正达资讯，在国内开展物流系统软件研发及销售业务。在物 流系统软件销售业务快速发展的同时，郭颂及刘丹判断随着国内物流行业的发 展，智能移动终端及移动信息化应用解决方案的应用将成为行业发展趋势，二人 决定在国内开展智能移动终端研发及销售业务。由于正达资讯已在国内建立了良 好的客户群，硬件销售尚属于全新行业，行业前景不清晰，为避免影响正达资讯 的品牌，郭颂先生及刘丹女士决定另设主体方正颐和有限，并不直接持股，刘丹 委托其配偶董栋、其亲属于雪磊及其同学苏莹代郭颂及刘丹持有方正颐和有限的 股权，并和董栋、于雪磊及苏莹签订了代持协议。

在股权代持期间，郭颂一直负责发行人战略规划的制定与实施、市场与营销 方案的计划和执行、硬件技术研发等工作；刘丹负责发行人软件产品的研发，并 负责公司财务、行政及人事部门的管理工作；董栋、于雪磊及苏莹虽为公司名义 股东，不参加公司运营及管理。

2007 年 7 月 27 日，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹通过其投资公司正达资讯，

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以增资的方式持有公司 80% 股权，至此以后，创始人屡次通过其控股公司正达 资讯及宏运兴以增资的方式加大对公司的投资。随着公司的规模逐渐做大，业务 模式逐渐成熟，创始人规范公司管理，理顺股权关系，相应与代持人解除了代持 关系，自 2008 年 12 月 18 日起，发行人的股权关系不再存在代持关系。

报告期内，发行人实际控制人通过代持关系间接持有公司股权的情况介绍：

公司设立以来股			实际控制人
权比例发生变化	公司名义股东	股东权益实际持有情况	持股股权比
的期间			例（%）
2006年1月-2006 年6月	董栋90%，于雪磊10%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2006年6月-2007 年3月	正达资讯90%，董栋9%， 于雪磊1%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2007年3月-2007 年6月	董栋90%，于雪磊10%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2007年6月-2007 年7月	董栋60%，苏莹30%，于 雪磊10%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2007年7月-2007 年8月	正达资讯80%，董栋12%， 苏莹6%，于雪磊2%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2007年8月-2008 年12月	正达资讯90%，董栋6%， 苏莹3%，于雪磊1%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2008 年 12 月 -2010年3月	正达资讯100%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2010年3月-2011 年7月	宏运兴100%	郭颂、陈弋寒夫妇60%， 刘丹40%	100%
2011年7月-2011 年9月	宏运兴90%， 博讯投资 10%	郭颂、陈弋寒夫妇54%， 刘丹36%，博讯投资10%	90%
2011年9月-2011 年10月	宏运兴78%，博讯投资 10%，亚晟发展8%，斯隆 投资4%	郭颂、陈弋寒夫妇46.8%， 刘丹31.2%，博讯投资 10%，亚晟发展8%，斯 隆投资4%	78%

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公司设立以来股			实际控制人
权比例发生变化	公司名义股东	股东权益实际持有情况	持股股权比
的期间			例（%）
2011 年 10 月 -2011年12月	优博讯控股78%，博讯投资 10%，亚晟发展8%，斯隆 投资4%	郭颂、陈弋寒夫妇46.8%， 刘丹31.2%，博讯投资 10%，亚晟发展8%，斯 隆投资4%	78%
2011 年 12 月 -2012年5月	优博讯控股70.2%，中洲创 投10%，博讯投资9%，亚 晟发展7.2%，斯隆投资 3.6%	郭颂、陈弋寒夫妇 42.12%，刘丹28.08%， 中洲创投10%，博讯投资 9%，亚晟发展7.2%，斯 隆投资3.6%	70.2%
2012年5月-至今	优博讯控股66.69%，中洲 创投9.5%，博讯投资 8.55%，亚晟发展6.84%， 军屯投资5%，斯隆投资 3.42%	郭颂、陈弋寒夫妇 40.014%，刘丹26.676， 中洲创投9.5%，博讯投资 8.55%，亚晟发展6.84%， 军屯投资5%，斯隆投资 3.42%	66.69%

五、 发行人设立时的瑕疵问题说明

方正颐和有限设立时及存续过程中，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹曾委托董栋、 于雪磊及苏莹代为持有方正颐和有限的股权。董栋于方正颐和有限设立时已取得 新加坡国籍，董栋及于雪磊设立方正颐和有限并未依据《中华人民共和国中外合 资企业法》到当地商务审批机关办理外商投资企业设立的审批手续；存在法律瑕 疵。于雪磊、苏莹作为中国公民亦不能成为中外合资经营企业的股东，存在法律 瑕疵。同时，董栋、于雪磊及苏莹代郭颂及刘丹持有相应股权前，郭颂及刘丹均 已获得新加坡国籍，郭颂及刘丹委托苏莹、于学磊及董栋代为持有方正颐和有限 股权不符合外商投资企业的相关法律规定，存在法律瑕疵。

鉴于：（1）董栋、于雪磊及苏莹均于 2008 年 12 月将其所持方正颐和有限的 股权转让予正达资讯，上述法律瑕疵已经纠正；（2）方正颐和有限从事的产业系 外商投资鼓励类产业，方正颐和有限在此期间亦未享受外商投资企业的任何优惠 待遇；（3）政府有关主管部门在上述法律瑕疵发生之日起至该法律瑕疵予以纠正 后两年内并未发现上述法律瑕疵，且方正颐和有限至今并未因上述法律瑕疵受到 有关政府主管政府部门的处罚；（4）深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称

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“深圳市经信委”）于 2015 年 7 月 6 日向深圳市中小企上市办出具深经贸信息外 资字[2015]50 号《市经贸信息委关于深圳市优博讯科技股份有限公司相关事宜的 复函》，确认优博讯科技是经其依法批准成立并存续至今的外商投资股份制公司， 且根据目前法律法规深圳市经信委没有外商投资方面的行政处罚权，因此，上述 法律瑕疵不存在被有关主管政府部门事后追加处罚的风险，亦不会构成本次发行 及上市的实质障碍。

六、 发行人董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见

经公司董事、监事、高级管理人员确认，公司自成立以来发生的历次股权转 让均系所涉各方的真实意愿表示和自愿行为；履行了必要的程序，股权关系清晰 明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权利受到限制的情形； 公司历史中各股东持有的股份均为股东个人直接持有，不存在其他人通过协议或 其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；各股东均以合法拥有的财产取得公 司股份，用于缴付公司资本的财产不存在任何违法违规的情形；各股东不存在因 持有公司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司利益的任何情形；关于公司 设立以来股本演变过程，不存在未披露的重大事项。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关本公司设立以来股本演 变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

4-5-15

（本页无正文，为深圳市优博讯科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员对 《公司设立以来股本演变情况的说明》之确认意见的签署页） 全体董事签署：

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----- Start of picture text -----

GUO LIU DAN 仝文定
SONG
刘 镇 申成文 杨彦彰
达 瓦 李 挥 屈先富
全体监事签署：
于雪磊 王勤红 郁小娇
----- End of picture text -----

4-5-16

（本页无正文，为深圳市优博讯科技股份有限公司董事、监事、高级管理人

员对《公司设立以来股本演变情况的说明》之确认意见的签署页）

除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：

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----- Start of picture text -----

陈雪飞
----- End of picture text -----

高明玉

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----- Start of picture text -----

深圳市优博讯科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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